附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）的日期為2023年9月25日，由特拉華州的一家公司BridgeBio Pharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議附錄A中確定的幾位購買者（包括其繼任者和受讓人，分別是 “買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

演奏會

鑑於公司和每位買方依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和美國證券交易委員會（“委員會”）根據《證券法》頒佈的D條例（“D條例”）第506（b）條規定的證券註冊豁免來執行和交付本協議；

鑑於公司希望根據本協議中規定的條款和條件出售面值為每股0.001美元的公司普通股（“普通股”），總收購價至少為2億美元（“最低發行金額”），如本協議更詳細地描述的那樣；

鑑於每位買方單獨而不是與任何其他買方共同希望購買附錄A中該買方姓名旁邊所列的普通股總數，而公司希望根據本協議中規定的條款和條件出售普通股總數；

鑑於根據本協議條款出售的普通股有時在本協議中被稱為 “購買的股份”；以及

鑑於在本協議的執行和交付的同時，買方和公司正在執行和交付一份註冊權協議，其形式基本上與本協議附錄B（“註冊權協議”）相同，根據該協議，除其他外，公司將同意根據《證券法》、根據該協議頒佈的規章制度以及適用的州證券法為購買的股票提供某些註冊權。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有價值的報酬，特此確認這些契約的收到及其充分性，公司和每位買方特此達成以下協議：

第一條
定義

定義。除本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語應具有本第一條所述的含義：

“訴訟” 是指對公司、任何子公司或其各自財產或公司或任何子公司以高管、董事或僱員的身份行事的任何高管、董事或僱員在任何之前或由任何子公司擔任高級管理人員、董事或僱員的任何未決或以書面形式威脅的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、仲裁、投訴、訴訟（包括任何部分程序，例如證詞）或調查聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構當局、股票市場、證券交易所或交易設施。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構（Controls）受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，如《證券法》第405條中使用和解釋的此類術語。就買方而言，任何由與該買方相同的投資經理全權管理的投資基金或管理賬户都將被視為該買方的關聯公司。為避免疑問，對於作為投資基金或其他投資工具的買方，該買方應被視為不是 (i) 該買方或其關聯公司的任何直接或間接投資組合公司的關聯公司，或 (ii) 任何此類買方或其關聯公司的直接或間接有限合夥人。

1

“協議” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除週六或週日以外的紐約銀行開放進行一般業務交易的日子。

“章程” 指經修訂和重述並在本章程發佈之日生效的公司章程。

“公司註冊證書” 是指經修訂和重述並於本文件發佈之日有效的公司註冊證書。

“成交” 是指根據本協議完成購買和出售已購買股份。

“截止日期” 是指所有交易文件均已由其適用方執行和交付的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付已購買股票的義務的所有先決條件均已得到履行或免除，但絕不遲於本協議發佈日期之後的第二（第二）個交易日。

“佣金” 的含義見敍述。

“普通股” 具有敍述中規定的含義，還包括普通股以後可能被重新歸類或變更的任何證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“公司” 應具有序言中該術語的含義。

“公司交付成果” 的含義見第 2.2 (a) 節。

“公司知識” 是指就公司所知的任何陳述而言，該陳述基於公司執行官經過合理調查後的實際知情。

“控制”（包括 “控制”、“受控制” 或 “共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指導或促使個人管理層和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“披露時間” 是指，(i) 如果本協議的簽署日期不是工作日，或者是在任何工作日上午 9:00 之後（紐約市時間）和午夜（紐約市時間）之前，則是緊隨本協議之後的工作日上午 9:01（紐約市時間），以及 (ii) 如果本協議是在午夜（紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署；（ii）如果本協議是在午夜（紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署。在任何工作日，不遲於本文件發佈之日上午 9:01（紐約市時間）（儘管任何披露文件是根據以下規定提交的 8-K 表格最新報告）本 (ii) 條款可在本文發佈之日下午 5:30（紐約市時間）之前提交）。

“環境法” 的含義見第 3.1 (n) 節。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指 (a) 根據為此目的正式通過並在美國證券交易委員會文件中描述的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級職員、董事或顧問發行 (a) 普通股、期權、限制性股票單位或其他股權獎勵；(b) 在行使或交換證券時發行的證券

2

或將根據本協議發行的證券和/或其他可行使或可兑換或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股的證券，包括為避免疑問，與公司未償還的可轉換票據和或有價值權利有關，(c) 與任何債務融資交易或特許權使用費融資交易相關的證券，(d) 與任何股權分配或類似的證券銷售協議相關的證券，通過 “at” 的市場發行” 這一術語在《證券法》第415條中定義，以及 (e) 根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見第144條）發行，並且不具有要求或允許在本文第4.17 (a) 條的禁令期內提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權，並且任何此類發放只能發給某人（或個人的股權持有人），該個人本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中的資產的所有者，除了資金投資外，還應向公司提供額外福利，但不得包括公司主要以籌集資金為目的發行證券的交易，也不得包括向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易。

“GAAP” 的含義見第 3.1 (g) 節。

“受賠償人” 的含義見第 4.6 (b) 節。

“損失” 的含義見第 4.6 (a) 節。

“重大不利影響” 是指對 (i) 公司及其子公司的整體運營業績、資產、業務、狀況（財務或其他方面）或前景的任何重大不利影響，或 (ii) 公司在任何重大方面及時履行截至確定之日應履行的任何交易文件規定的義務的能力。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或此處未特別列出的任何其他形式的實體。

“配售代理” 的含義見第 3.2 (c) 節。

“主要交易市場” 是指普通股主要上市和報價交易的交易市場，截至本協議簽訂之日和收盤日，該市場應為納斯達克全球精選市場。

“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或法律程序（包括但不限於調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提出。

“購買的股票” 具有敍述中規定的含義。

“購買者” 或 “購買者” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“買方可交付成果” 的含義見第 2.2 (b) 節。

“買方” 的含義見第 4.6 (a) 節。

“買方關聯方” 的含義見第 6.19 節。

“註冊權協議” 的含義見敍述。

“註冊聲明” 是指符合註冊權協議中規定的要求並涵蓋可註冊股份（定義見註冊權協議）購買者的轉售的註冊聲明。

3

“法規 D” 的含義見敍述。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

“規章制度” 的含義見第 3.2 (a) 節。

“美國證券交易委員會文件” 的含義見第 3.1 (f) 節。

“證券法” 的含義見敍述。

“股票計劃” 的含義見第 3.1 (c) 節。

“認購金額” 是指為根據本協議購買的已購買股份支付的總金額，如附錄A所示。

“子公司” 是指公司直接或間接擁有該實體50％以上的股本或持有足夠的股權或類似權益，從而將其與公司合併到公司財務報表中的任何實體。

“交易日” 是指 (i) 普通股在其主要交易市場（場外交易公告板除外）上市、報價和交易的日期，或 (ii) 如果普通股未在交易市場（場外交易公告板除外）上市，則是場外交易公告板報告的普通股在場外交易市場交易的日期，或 (iii) 如果普通股是未在任何交易市場上報價，Pink Sheets LLC（或任何公司）在 “粉色表” 中報告的場外交易市場報價普通股的當天繼承其報告價格職能的類似組織或機構）；前提是，如果普通股未按本 (i)、(ii) 或 (iii) 的規定上市或報價，則交易日應指工作日。

“交易市場” 是指普通股在相關日期上市或報價交易的紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或場外交易公告板。

“交易文件” 是指本協議、註冊權協議，包括本協議和本協議所附的附表和附錄，以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指Equiniti Trust Company, LLC或公司的任何繼任過户代理人。

第二條。

購買和出售

2.1 閉幕。

(a) 購買證券。根據本協議中規定的條款和條件，公司應在收盤時向每位買方發行和出售，每位買方應以每股價格等於27.27美元的價格單獨而不是共同從公司購買本協議附錄A中該買方姓名旁邊所示數量的已購買股份。

(b) 閉幕。購買和出售已購買股份的結算應在截止日期或本協議雙方共同商定的其他日期，通過交換已執行的文件和資金進行遠程進行。

4

(c) 付款。收盤時，每位買方應通過電匯將該買方的認購金額以即時可用的資金交付到公司指定的銀行賬户，用於交付購買的股份。如果買方在收盤前電匯了認購金額，並且在截止日期後的五個交易日內未進行收盤，除非公司和該買方另有協議，否則公司應立即（但不遲於此後的一個交易日）通過將即時可用的資金電匯到該買方指定的賬户（“銀行賬户”），將認購金額退還給該買方。

2.2 成交條件；截止交貨。

(a) 公司收盤交付成果。在收盤時或之前，公司應向每位買方發放、交付或安排交付以下文件（“公司交付成果”）：

(i) 由公司正式簽署的註冊權協議；

(ii) 截至截止日期、形式和實質內容均令買方合理滿意的公司祕書證書，(a) 證明董事會或其正式授權的委員會通過的決議，批准本協議和其他交易文件所設想的交易以及購買股份的發行，(b) 證明公司註冊證書和章程的當前版本，以及 (c) 證明公司註冊證書和章程的當前版本，以及 (c)) 證明簽署交易文件的人的簽名和權限以及代表公司提交的相關文件；

(iii) 截至截止日期的公司高級管理人員證書，證明已滿足第2.3 (a)、2.3 (b)、2.3 (c)、2.3 (d) 和2.3 (g) 節規定的條件，其形式和實質內容均令買方合理滿意；

(iv) 特拉華州國務卿在截止日期後五個工作日內簽發的證明公司在特拉華州的良好信譽的證書；以及

(v) 本協議，由公司正式簽署。

(b) 買方可交付成果。在收盤時或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品（“買方交付物”）：

(i) 由該買方正式簽署的註冊權協議；

5

(ii) 其認購金額，以美元和即時可用的資金為單位，金額為本協議附錄A中該買方姓名旁邊所示的金額，根據本協議附件A附錄A的公司書面電匯指示，通過電匯方式進行匯款，但須遵守第2.1 (e) 節（如適用）；

(iii) 由該買方正式有效簽署的美國國税局W-9表格（或任何後續表格）；以及

(iv) 本協議，由該買方正式簽署。

2.3 購買者義務的先決條件。買方在收盤時收購已購買股份的義務的前提是買方在截止日當天或之前滿足以下每項條件並令買方滿意，任何買方均可免除其中任何一項條件（僅限於其本身，不適用於任何其他買方）：

(a) 陳述和保證。此處包含的公司陳述和保證自作出之日和截止日期起在所有方面均為真實和正確，就好像在截止日期和截止日期作出的一樣。

(b) 業績。公司應在所有重要方面履行、履行和遵守交易文件要求其在收盤時或之前履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件。

(c) 沒有禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈、發佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、令狀、規定、裁決、判決或禁令（初步或永久性），任何政府機構均不得對公司或該買方提起任何禁令、阻止或限制、或試圖禁止、阻止或限制的訴訟或訴訟完成所設想的任何交易的效果交易文件，無論是非法的還是以其他方式禁止交易文件所設想的任何交易，也不得在任何法院或政府機構提起或待審任何旨在施加任何此類禁令、禁止或限制的訴訟或程序。

(d) 不暫停普通股交易；上市。普通股 (i) 應獲準在主要交易市場報價或上市，(ii) 截至收盤日，委員會或主要交易市場不得暫停在主要交易市場的交易。公司應向主要交易市場提交一份通知表：為購買的股票上市而增發的股份上市，主交易市場不得對此類通知提出異議。

(e) 公司交付成果。公司應已根據第 2.2 (a) 節交付公司交付成果。

(f) 法律意見。公司應讓其律師以買方合理接受的形式和實質內容向買方提供法律意見。

(g) 無重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不應產生重大不利影響。

(h) 最低發行金額。收盤時，公司應已從買方那裏收到最低發行金額。

2.4 公司義務的先決條件。公司在收盤時向買方出售和發行已購買股份的義務取決於公司在截止日當天或之前滿足以下條件並使其滿意，公司可以免除其中任何一項條件：

6

(a) 陳述和保證。買方在本協議第3.2節中做出的陳述和保證自作出之日起，在所有重要方面均為真實和正確（對重要性有條件的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面均應真實正確），但截至該日期的此類陳述和保證除外自該日起，在所有重要方面均為真實和正確。

(b) 業績。買方應在所有重要方面履行、滿足和遵守交易文件要求買方在截止日期當天或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

(c) 購買者的可交付成果。買方應已根據第 2.2 (b) 節交付了買方交付物。

第三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。公司特此向每位買方聲明並保證，自本協議發佈之日和截止日期（截至特定日期的陳述和保證除外，應自該日期起作出）：

(a) 組織和資格。公司及其每家子公司都是根據其公司或組織管轄範圍的法律正式註冊或以其他方式組建的、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的公司權力和權力，可以擁有或租賃其財產和資產，並按照美國證券交易委員會文件中所述的目前經營方式開展業務。公司及其任何子公司均未違反或違背其各自的公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體的信譽良好，在該司法管轄區開展的業務或擁有或租賃的財產的性質使得此類資格成為必要，除非無法合理地預期不具備資格或信譽良好（視情況而定）會產生重大不利影響，並且在任何此類司法管轄區都沒有提起任何訴訟撤銷、限制或削減管轄權，或企圖撤銷、限制或削減這種權力、權限或資格。

(b) 授權；執行；有效性。(i) 公司擁有必要的公司權力和權限，可以簽訂和履行本協議和其他每份交易文件規定的義務，並根據本協議及其條款發行購買的股份，(ii) 公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，並完成本協議以及由此設想的交易，包括但不限於根據本協議發行購買的股票，已獲得正式授權董事會，無需公司、董事會或其股東的進一步同意或授權，(iii) 本協議已經，其他每份交易文件均應在截止日期，由公司正式簽署和交付；(iv) 本協議構成公司有效且具有約束力的義務，代表公司執行的每份其他交易文件應構成公司的有效且具有約束力的義務可根據其條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能是受一般衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與債權人權利和救濟的強制執行有關或一般影響債權人權利和補救措施的類似法律的限制。董事會已批准並批准了本協議、其他交易文件以及本協議和因此而設想的交易。這些決議是有效的、完全有效的，並且沒有在任何方面進行實質性修改或補充。除非本協議另有規定，否則根據適用法律和公司註冊證書和/或章程，無需獲得董事會、其任何授權委員會和/或股東的其他批准或同意，即可授權執行和交付本協議或本協議所設想的任何交易，包括但不限於發行購買的股票。

7

(c) 資本化。截至本文發佈之日，公司的法定股本載於公司於2023年8月3日向委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告。截至該美國證券交易委員會文件所示日期，該公司在包含此類披露的最新美國證券交易委員會文件中披露的已發行和流通股本，在所有重大方面都是準確的。公司所有已發行和流通的股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估。公司已發行和流通的股票均未侵犯任何優先權，也沒有任何人擁有優先購買權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。截至本文發佈之日，除美國證券交易委員會文件中披露或任何交易文件中另有規定外，(i) 公司股本的任何股份均不受優先權或任何其他類似權利的約束，或公司獲得或允許的任何留置權或抵押權，(ii) 沒有未償還的債務證券，(iii) 公司股權激勵計劃中披露的未償證券除外美國證券交易委員會文件（“股票計劃”），沒有未償還的期權、認股權證、股票、認購權，與公司或其任何子公司的任何股本有關的任何性質的看漲或承諾，或可轉換為公司或其任何子公司的任何股本的合同、承諾、諒解或安排，或與公司或其任何子公司有義務發行額外股本或與之相關的期權、認股權證、股票、認購權、看漲權或任何性質的承諾，或與證券有關的任何性質的看漲或承諾權利可轉換成任何資本份額公司或其任何子公司的股票，(iv) 除非美國證券交易委員會文件中披露，否則公司或其任何子公司沒有義務根據《證券法》（註冊權協議除外）登記出售其任何證券的協議或安排，(v) 除非美國證券交易委員會文件中披露，否則公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，以及沒有合同、承諾、諒解或根據這些安排，公司或其任何子公司必須或可能必須贖回公司或其任何子公司的證券；(vi) 本協議所述的購買股份的發行不會觸發包含反稀釋或類似條款的證券或工具；(vii) 公司沒有任何股票升值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司已向買方提供了公司註冊證書和章程的真實正確副本，以及所有可轉換為普通股或可行使普通股的證券（如果有的話）的重要條款摘要（股票計劃下的公司已發行證券除外），以及美國證券交易委員會文件中未披露的包含此類證券持有人對其實質權利的任何文件的副本。

(d) 發行、出售和交付購買的股票。根據本協議購買的已購買股票已獲得正式授權，在按本協議規定的方式發行、交付和付款後，將有效發行、全額支付、不可評估，不存在任何形式的留置權、抵押權和拒絕權，買方應有權獲得賦予普通股持有人的所有權利。根據本文的設想，公司無需進一步批准和出售購買的股份，無需股東或董事會的進一步批准或授權。

(e) 無衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成此處所設想的交易，不會 (i) 導致違反公司註冊證書或章程，(ii) 與任何公司註冊證書或章程相沖突或構成違約（或隨着時間的推移或兩者兼而有之，將成為違約的事件），也不會賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利對公司及其子公司具有重要意義的協議、契約或文書，作為一個整體來看，公司或其任何子公司是當事方，或者導致違反任何法律、規則、法規、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州的證券法律和法規以及適用於公司或其任何子公司的主交易市場的規章制度），或者公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 導致任何違規行為適用於本公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令或其任何子公司，但第 (ii) 條或第 (iii) 條除外，不可能合理地預計這些條款單獨或總體上會對公司及其子公司產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未違反其公司註冊證書、任何指定證書、公司章程或章程或其組織章程或章程中任何已發行系列優先股的優先股的優先股的任何條款或權利。公司及其任何子公司均未違反任何重大合同、協議、抵押貸款、債務、契約、文書、判決、法令或命令或適用於該合同的任何法規、規則或法規的任何條款，也未違約

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公司或其子公司，但可能的衝突、違約、終止或修正除外，這些衝突、違約、終止或修正案單獨或總體上不能合理地預計會對公司及其子公司產生重大不利影響。公司及其子公司的業務沒有也不得違反任何政府實體的任何法律、法令或法規，但可能的違規行為除外，這些違規行為無論是單獨還是總體而言，都無法合理地預期對公司及其子公司產生重大不利影響。除非本協議特別規定以及《證券法》或適用的州證券法以及主要交易市場的規章制度的要求，否則公司無需獲得任何法院或政府機構或任何監管或自律機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構或任何監管或自律機構提交任何文件或登記，即可根據本協議的條款執行、交付或履行交易文件規定的或設想的任何義務或其他。除非本協議其他條款另有規定，否則公司根據前一句必須獲得的所有同意、授權、命令、申報和註冊均應在截止日期當天或之前獲得或生效。公司一直遵守主交易市場適用的持續上市要求，公司沒有收到或發出任何與不遵守主要交易市場規則有關的通知。主要交易市場尚未對公司啟動任何退市程序，據公司所知，普通股從主要交易市場退市沒有合理的依據。

(f) 美國證券交易委員會文件；財務報表。公司已提交了公司根據《證券法》和《交易法》，包括其中第13 (a) 或15 (d) 條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其第13 (a) 或15 (d) 條，在本報告發布之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以提及方式納入的文件，統稱為此處稱為 “美國證券交易委員會文件”）及時或已收到有效的文件延長該申請時間，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會文件。截至各自的日期，美國證券交易委員會的文件在所有重要方面都符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據這些法律制定的規章制度。美國證券交易委員會的所有文件在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的重大事實，或者根據發表這些陳述時所必需的重大事實，不具有誤導性。美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會相關規章制度。此類財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至當日的財務狀況以及經營業績和現金流對於然後各期結束，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、非實質性的年終審計調整。在本報告發布之日之前的一年中，公司沒有收到委員會的通知或信函，委員會的評論信中也沒有重大未決或未解決的評論。據公司所知，委員會尚未對公司或其任何子公司提起任何執法程序。公司符合《證券法》規定的使用S-3表格的要求。

(g) 未作某些修改。自2023年6月30日以來，(i) 沒有發生重大不利影響，(ii) 公司或其子公司的業務、財產、運營、財務狀況或經營業績沒有發生重大不利變化，(iii) 除了 (A) 符合過去慣例的交易應付賬款和應計費用以及 (B) 不要求負債外，公司沒有發生任何重大負債（或有或其他負債）根據公認會計原則反映在公司的財務報表中或披露於向委員會提交的文件，(iv) 公司沒有重大改變其會計方法，(v) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其任何股本股份（回購向公司員工發行的未歸屬股票除外），以及 (vi) 公司未發行任何股份向任何高級管理人員、董事或關聯公司提供股權證券，除非根據公司現有股票期權或美國證券交易委員會文件中披露的股票購買計劃或高管和董事薪酬安排。公司沒有采取任何措施，目前也不打算採取任何措施根據任何破產法尋求保護，公司或其任何子公司也沒有任何措施

9

知道或有理由相信其債權人打算啟動非自願破產或破產程序。該公司具有財務償付能力，通常能夠在債務到期時償還債務。對於公司或其業務、財產、運營、資產或財務狀況，沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展（包括但不限於任何協議（包括但不限於任何僱傭協議）下的任何基本交易、控制權變更或類似事件），或者合理預期會發生或存在，除非隨着時間的推移，公司必須根據適用證券披露這些事件、責任、運營、資產或財務狀況作出此陳述時的法律在作出本陳述之日前至少一個交易日尚未公開披露。

(h) 沒有控制權變更。公司執行、交付和履行本協議及其所參與的其他交易文件，以及在截止日發行購買的股份，不會也不會導致任何基本面交易、控制權變更或類似事件、要求支付或調整或發行任何普通股或其他證券，或者隨着時間的推移可能導致任何基本面交易、控制權變更或類似事件發生的任何付款或調整或發行任何普通股或其他證券導致基本交易，變更根據任何協議（包括但不限於任何僱傭協議）、未償還的證券（包括但不限於購買普通股的任何期權或權證）、其他工具或任何適用的法律和法規（包括主要交易市場的規則）下的控制或類似事件。

(i) 沒有訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構提起或據公司所知，任何威脅或影響公司、其子公司、普通股或公司或其子公司任何高級管理人員或董事的行動、訴訟、程序、詢問或調查，可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，會對公司及其子公司產生重大不利影響。公司、任何子公司，據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法規定的責任索賠或違反信託義務指控的訴訟的對象。據公司所知，委員會沒有對公司或公司任何現任董事或高級管理人員進行任何待決或考慮的調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(j) 關於買方身份的確認。公司承認並同意，每位買方僅以獨立購買者的身份行事，處理交易文件以及此處和因此而設想的交易。公司進一步承認，每位買方均不充當公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）處理交易文件和本文所設想的交易，以及買方或其任何代表或代理人就交易文件和此處設想的交易提供的任何建議，僅僅是該買方購買已購買股份的附帶內容。公司還向買方表示，公司簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表和顧問的獨立評估。

(k) 沒有彙總發行。公司、其任何關聯公司或任何代表他們行事的人都沒有直接或間接地對任何證券提出任何要約或出售任何證券，也沒有徵求購買任何證券的要約，這些情況將 (i) 對公司依賴第4 (a) (2) 條豁免本文所設想的交易進行註冊或要求根據《證券法》對購買的股票進行登記，或 (ii) 導致本次發行購買的股票將以某種方式與公司先前發行的股票合併這將需要根據公司任何證券上市或指定的主要交易市場的規則獲得股東的批准。根據本協議發行和出售購買的股票不違反主要交易市場的規章制度。

(l) 知識產權。(i) 公司及其子公司擁有或擁有有效許可所有專利、專利申請、發明、版權、專業知識（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、商標申請、服務標記、商品名稱和其他知識產權以及美國證券交易委員會文件中描述的類似權利（統稱 “知識產權”），用於其業務開展或合理必要的; (ii) 知識產權歸公司及其子公司和知識分子所有

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許可給公司及其子公司的財產權是有效的、存在的和可執行的，據公司所知，沒有其他人對任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑或威脅提起的訴訟、訴訟、程序或索賠；(iii) 公司及其任何子公司均未收到任何指控單獨或總體上侵犯知識產權的通知，如果不利的決定、裁決的主體或認定會對公司及其子公司產生重大不利影響；(iv) 據公司所知，沒有第三方侵權、挪用或以其他方式違反、侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司擁有的任何知識產權；(v) 據公司所知，公司及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式違反，也未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權；(vi) 所有參與開發的員工知識產權代表公司或公司任何子公司簽訂了一項發明轉讓協議，根據該協議，這些員工目前將其對此類知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或適用的子公司，據公司所知，沒有違反或違反此類協議；(vii) 公司及其子公司使用並已經採取了商業上合理的努力來適當維護所有打算作為商業祕密保存的信息；和 (viii)）公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值。

(m) 環境法。公司及其每家子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規（“環境法”），（ii）已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，以及（iii）遵守所有條款任何此類許可、執照或批准的條件，除了如果不合理地預計這種不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件的行為，無論單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(n) 標題。公司及其每家子公司對所有不動產都擁有良好和適銷的所有權，並對他們擁有的所有對公司及其子公司的業務至關重要的個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押權和缺陷，除非這些財產不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對已進行和擬議的用途進行任何實質性幹預此類財產均歸公司及其子公司所有，除非美國證券交易委員會另有説明文件；公司及其子公司在租賃下持有的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但除美國證券交易委員會文件中描述的情況外，在每種情況下，除非美國證券交易委員會文件中另有説明，否則這些例外情況均不重要，不干涉公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和擬議的任何實質性用途。

(o) 保險。公司及其每家子公司均由承保人為此類損失和風險提供公認的財務責任保險，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司從事的業務中謹慎和慣常的。公司和任何此類子公司均未被拒絕或申請任何保險，公司或任何此類子公司都沒有任何理由相信，當現有保險到期時，公司或任何此類子公司都無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得與其繼續業務所需的類似保險，其費用無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(p) 監管許可。公司及其每家子公司均擁有由相應的聯邦、州或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的業務，包括但不限於美國食品藥品監督管理局（“FDA”）頒發的所有證書、授權和許可證，而且公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，如果主體是單獨或合計關於一個不利的決定，除非美國證券交易委員會文件中另有説明，否則裁決或裁決將對公司及其子公司產生重大不利影響。

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(q) 納税狀況。公司及其每家子公司已提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或者已申請延期（除非合理地預計不申報單獨或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響），並且已經繳納了所有需要為此繳納的税款（不合理預期未能申報或繳納的税款除外），單獨或總體而言，會對... 產生重大不利影響公司及其子公司，或者，除非目前有誠意的爭議，而且美國公認會計原則要求的儲備金已在公司的財務報表中設立），並且沒有對公司或其任何子公司作出不利的税收缺陷認定，這些子公司或其任何子公司單獨或總體上都有（公司也不知道或知道任何可以合理地預計會對公司或其子公司造成不利影響的税收缺口），這些缺口可能會對公司或其子公司造成不利影響可以合理地期望有）材料對公司及其子公司的不利影響。

(r) 與關聯公司的交易。據公司所知，除非美國證券交易委員會文件及其所附附表3.1 (r) 另有規定，否則公司的高級管理人員或董事、公司股東、公司任何股東的高級管理人員或董事，或上述任何人的任何家族成員或關聯公司，都沒有直接或間接地對任何需要作為關聯方交易披露的交易擁有任何權益或參與方根據根據《證券法》頒佈的S-K條例第404條。

(s) 收購保護的應用。公司和董事會已經採取或將在截止日期之前採取所有必要行動（如果有），以使公司註冊證書或其註冊州法律規定的任何控制權股份收購、業務合併（定義見特拉華州通用公司法（“DGCL”））、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，包括根據本節的規定 DGCL 的 203，由於以下原因，該條款現在或可能適用於任何買家本協議所設想的交易，包括但不限於公司發行已購買股份以及買方對其購買股份的所有權。

(t) 披露。除了交易文件所設想的交易的重要條款和條件（在每種情況下，公司都將及時公開披露）以及根據公司與該買方之間達成的保密協議的條款向買方提供的任何其他信息，否則公司確認，公司和任何其他代表其行事的人都沒有向買方或其代理人或律師提供公司認為構成或可能構成的任何信息材料，美國證券交易委員會文件中未以其他方式披露的非公開信息。公司理解並確認，每位買方將依賴上述陳述來購買和出售公司證券。公司或代表公司向買方提供的有關本公司、其業務和此處考慮的交易的所有披露在所有重大方面都是真實和正確的。公司承認並同意，除了本協議第三條中具體規定的陳述或保證外，每位買方既沒有就本協議所設想的交易作出任何陳述或保證，也沒有作出任何陳述或保證。

(u) 海外腐敗行為；反賄賂和反洗錢法。公司、任何子公司及其各自的任何高級管理人員或董事，以及據公司或任何子公司所知，任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人，均沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於與國內外政治活動相關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向 (A) 任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項，或 (B)) 任何第三方；(iii) 向任何國外或國內非法付款政黨或來自公司資金的競選活動，(iv) 未能充分披露公司或任何子公司（或公司或任何子公司知道的任何代表其行事的人）提供的任何違法捐款，(v) 在任何重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》（“FCPA”）、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂法的任何條款，或反腐敗法；(vi) 將任何賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法行為定為非法付款，或 (vii) 從事任何可能違反任何適用的洗錢法（定義見下文）或打擊資助恐怖主義法律的行為。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規章和條例以及已發佈的任何相關或類似的適用規則、條例或指導方針，

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由任何政府機構（統稱為 “洗錢法”）管理或執行，公司或其任何子公司涉及洗錢法的任何法院、政府機構、當局或團體或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(v) DTC 資格。公司目前通過過户代理參與DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃，普通股可以通過DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃以電子方式轉讓給第三方。

(w) 薩班斯-奧克斯利法案。公司在所有重要方面都遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中適用於其的所有條款。

(x) 某些費用。除了本文所附附表3.1 (x) 中規定的向配售代理人支付的某些經紀費外，公司沒有或將不會就交易文件所設想的交易向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀人或發現者的費用或佣金。對於任何費用或代表他人提出的與交易文件所設想的交易有關的本第3.1 (x) 節所設想的費用提出的任何索賠，買方不承擔任何義務。

(y) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及根據該法頒佈的委員會規章制度的含義，公司和任何子公司都不是投資公司的 “投資公司”、“關聯人”、“發起人” 或 “主要承銷商”，在本協議所設想的交易完成後，也不會成為投資公司的 “關聯人”、“發起人” 或 “主要承銷商”。

(z) 上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在或據公司所知可能產生效力的行動，即根據《交易法》終止普通股的註冊，公司也沒有收到任何關於委員會目前正在考慮終止此類註冊的通知。在本協議發佈之日之前的十二個月中，公司沒有收到任何人關於公司不遵守主要交易市場的上市或維護要求的任何通知。公司遵守了所有此類上市和維護要求。

(aa) 會計師。公司的會計師載於美國證券交易委員會的文件，據公司所知，這些會計師是 (i)《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）規則所要求的獨立註冊會計師事務所，(ii) 符合《證券法》第S-X條第2-01條規定的與會計師資格有關的適用要求；(iii) 註冊會計師事務所根據PCAOB的定義，其註冊尚未被暫停或已撤銷，且誰尚未申請撤回此類註冊。

(bb) 不操縱市場。據公司所知，沒有任何代表公司行事的人 (i) 直接或間接採取任何旨在促成或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何已購買股份的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買任何已購買的股份，或為招標購買任何已購買股票支付任何補償，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，因為他人邀請他人購買公司的任何其他證券違反了根據《交易法》頒佈的M條例。

(cc) 殼牌公司地位。該公司目前不是，也從未是《證券法》第144 (i) (1) 條規定的發行人。

(dd) 測試以及臨牀前和臨牀試驗。(i) 據公司所知，美國證券交易委員會文件中描述的由公司或其子公司代表或贊助或由公司或其子公司參與的臨牀前研究和臨牀試驗，或美國證券交易委員會文件中提及的臨牀前研究和臨牀試驗（如適用）已在所有材料中進行，如果仍有待完成

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尊重提交給美國食品和藥物管理局及其受其約束的美國以外的類似監管機構（統稱 “監管機構”）的協議、適用的法規以及監管機構的所有適用規章制度；（ii）據公司所知，美國證券交易委員會文件中對公司或代表公司進行的測試、非臨牀和臨牀研究的描述以及美國證券交易委員會文件中包含的結果在所有重大方面都是準確和完整的；(iii)) 到公司的知情，美國證券交易委員會文件中沒有描述其他研究或試驗，公司認為這些研究或試驗的結果使美國證券交易委員會文件中描述或提及的結果受到質疑；（iv）公司及其子公司一直運營，目前遵守監管機構的所有適用法規、規章和法規，除非此類違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響；以及（v）公司兩者都不是其子公司也沒有收到了監管機構或任何其他政府機構發出的任何書面通知、信函或其他通信，要求或威脅終止、實質性修改或暫停任何對公司具有重要意義且在美國證券交易委員會文件中描述或其結果在美國證券交易委員會文件中提及的臨牀試驗的臨牀前研究或臨牀試驗，但與此類研究或試驗的設計和實施有關的修改的普通課程通信除外。

(ee) 不進行直接銷售或一般招標。公司或任何代表公司行事的人均未就任何購買股份的要約或出售進行過任何一般招標或一般廣告。

(ff) 私募配售。假設買方在第3.2節中提出的每份陳述和保證都準確無誤，那麼公司向買方要約和出售購買的股票無需按照《證券法》進行登記。

(gg) 會計控制和披露控制與程序。公司及其每家子公司總體上都維護着一個內部會計控制體系，該體系 (i) 符合適用於公司的《交易法》的要求，(ii) 由公司首席執行官兼首席財務官設計或在其監督下，為財務報告的可靠性和根據普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證；(iii) 足以提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易以允許根據美國公認會計原則編制財務報表並保持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；(iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條中定義）。此類披露控制和程序旨在確保這些實體中的其他人向公司首席執行官和首席財務官通報與公司及其子公司有關的重要信息，並且此類披露控制和程序在所有重要方面均有效。自公司最近一個經審計的財年結束以來，（A）公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷或重大弱點（無論是否已得到糾正）；（B）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(hh) 註冊權。除根據註冊權協議的買方外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行登記，但已正式放棄的權利除外。

(ii) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (h) 節除外），但公司理解並承認：(i) 公司未要求買方同意，買方也未同意停止購買或出售公司證券或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券，或持有任何特定購買的股票期限，(ii) 買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體包括，但不限於，在本次或未來私募交易結束之前或之後，賣空或 “衍生品” 交易可能會對公司上市證券、（iii）買方和 “衍生品” 交易對手的市場價格產生負面影響

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買方直接或間接參與的交易目前可能在普通股中持有 “空頭” 頭寸，(iv) 在任何 “衍生品” 交易中，買方不得被視為與任何正常交易對手有任何隸屬關係或控制權。公司進一步理解並承認，(y) 買方可能會在購買的股票流通期間的不同時間進行套期保值活動，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會在進行套期保值活動時和之後降低公司現有股東股權的價值。公司承認，上述此類套期保值活動並不構成對任何交易文件的違反。

(jj) 沒有取消資格事件。關於根據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的已購買股份，公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本文發行的公司其他高管、根據投票權計算的公司20％或更多未償還的有表決權證券的任何受益所有人，也沒有發起人（如該術語所定義）在《證券法》第405條中），在出售時以任何身份與公司有關（每個 “發行人受保人” 和 “發行人受保人”）均受到《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該條提供的任何披露的副本。

(kk) 其他受保人。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何發行人受保人除外）因招攬與出售任何已購買股票有關的購買者而獲得或將會（直接或間接）獲得報酬。

(ll) 取消資格活動通知。公司將在截止日期之前以書面形式通知買方：(i) 與任何發行人受保人有關的任何取消資格事件，以及 (ii) 任何隨着時間的推移，有理由預計會成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件，無論在哪種情況下，公司都知道這些事件。

(mm) 其他協議。除註冊權協議以及公司與任何買方之間簽訂的任何保密協議外，公司未與任何買方或任何其他投資者就該買方或投資者對公司的直接或間接投資簽訂任何附帶信函或類似協議。

(nn) ERISA 合規性。(i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，針對該計劃，公司、其任何子公司或其 “受控集團” 的任何成員（定義為ERISA第4001（a）（14）條所指的任何與公司共同控制的實體，無論是否成立）或任何將由公司共同控制的實體根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第414（b）、（c）、（m）或（o）條，被視為公司的單一僱主，將擁有任何責任（每項 “計劃”）均符合其條款以及任何適用法規、命令、規章制度的要求，包括但不限於 ERISA 和《守則》；(ii) 任何計劃均未發生 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的違禁交易，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 每份計劃受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條的融資規則約束，沒有計劃失敗（無論是否被豁免）或有理由預計會失敗，以滿足適用於該計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或該守則第412條的含義）；（iv）沒有計劃處於或合理預期處於 “風險狀態”（根據ERISA第303（i）條的含義），也沒有計劃屬於 “多僱主計劃” 所指的 “多僱主計劃” ERISA第4001 (a) (3) 條處於 “瀕危狀態” 或 “危急狀態”（根據ERISA第304和305條的含義）；（v）每份計劃資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）；（vi）沒有發生或合理預計會發生 “應報告事件”（ERISA第4043（c）條和據此頒佈的法規所指的）；（vii）本來打算根據《守則》第401（a）條獲得資格的每份計劃都如此合格，也沒有發生任何事情，無論是行動或不採取行動，這將導致該資格喪失；(viii) 公司或公司的任何成員均不是Controlled Group沒有就計劃（包括第4001 (a) (3) 條所指的 “多僱主計劃”）承擔或合理預期會承擔ERISA第四章規定的任何責任（計劃繳款或向養老金福利擔保公司支付的保費除外，在正常過程中沒有違約）

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ERISA）；以及（ix）沒有發生或合理可能發生以下任何事件：（A）公司或其受控集團關聯公司在本財年要求向所有計劃繳納的繳款總額與公司及其受控集團關聯公司最近結束的財年的此類繳款金額相比，大幅增加；或（B）大幅增加公司及其子公司的 “累計退休後福利”債務”（根據會計準則編纂主題715-60的含義）與公司及其子公司最近結束的財年的此類債務金額進行比較，但與本（i）至（ix）中規定的事件或條件有關的每種情況除外，因為單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(oo) 制裁。目前，公司及其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，其子公司的任何董事或高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人，均不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室，美國商務部或美國國務院，包括沒有限制、被指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員” 或在任何限制性名單上被指定）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）；公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國等等-稱為盧甘斯克人民共和國；公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給任何子公司、任何合資夥伴或其他個人或實體，用於資助在融資時成為制裁對象或目標的任何人或在任何國家或地區的活動或業務，或以任何其他可能導致制裁的方式任何人（包括參與交易的任何人）的違規行為無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他）適用制裁措施。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人進行任何交易或交易，也沒有與任何受制裁或以其他方式可能違反制裁的國家進行任何交易或交易。

(pp) 網絡安全。除非合理地預計不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “信息技術系統”）足以滿足公司及其子公司當前業務運營以及公司所知的所有重大方面的運營和運作，以及公司所知，這些資產和設備是免費和明確的在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬中，定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司實施並維護了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息，以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”））的完整性、持續運行、宂餘性和安全性，除這些數據外，沒有違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些信息的情況那有在沒有物質成本或責任的情況下進行了補救，也沒有義務通知任何其他人，也沒有內部審查或調查中的任何與此相關的事件。公司及其子公司目前在很大程度上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務，除非不遵守規定會導致材料的產生不良影響。

(qq) 遵守數據隱私法。自2020年1月1日以來，公司及其子公司一直嚴格遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括但不限於經過《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（42 U.S.C. 第17921條及其後各節）修訂的HIPAA（如適用）。公司及其子公司已採取任何必要和必要的行動，在所有重大方面遵守《歐盟通用數據保護條例》（EU 2016/679）、《加州消費者隱私法》以及所有其他與個人數據有關的適用法律和法規，包括截至本協議發佈之日起12個月內宣佈生效的所有法律和法規，任何不遵守這些法律和法規的行為都有可能產生材料

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一旦生效即承擔責任（統稱 “隱私法”）。為確保在實質上遵守隱私法，公司及其子公司已制定並嚴格遵守與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的商業上合理的政策和程序（“政策”）（以下簡稱 “政策”）。公司及其子公司始終按照適用法律和監管規則或要求的要求向用户或客户披露所有信息，並已根據適用法律和監管規則或要求的要求向客户、員工、第三方供應商和代表提供了當時有效的政策的準確通知，除非不這樣做不會單獨或總體上導致重大不利影響。任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性、欺騙性或在任何重大方面違反任何隱私法或政策。本協議或本協議中提及的任何其他協議的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策的行為。公司進一步證明，公司和任何子公司 (i) 均未收到任何隱私法項下或與之相關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法的書面通知，並且知道任何可以合理預期會導致此類通知的事件或情況，(ii) 目前正在根據任何隱私法全部或部分進行任何調查、補救或其他糾正措施或為此支付費用，或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方或根據任何隱私法承擔的責任。

(rr) 就業問題。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司（定義見《證券法》第501（f）條）的任何執行官都不會或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，繼續僱用每位此類執行官不會使公司或其任何子公司承擔與任何相關的任何責任上述事項中。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不合規行為單獨或總體上無法合理預期會產生重大不利影響。

(ss) 不信任。除本協議第三條中明確規定的陳述和保證外，公司未就本協議第三條中明確規定的陳述和保證以其他方式作出任何性質的與公司或公司業務有關的任何性質的明示或暗示的陳述或保證。每位買方特此承認並同意，在決定購買公司普通股時，它僅依賴美國證券交易委員會的文件以及公司在本協議第三條中的陳述和擔保，不依賴公司或公司或其任何關聯公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人或代理人提供的任何其他信息（無論是口頭還是書面）。

3.2 買方的陳述和保證。截至本文發佈之日和截止日期，每位買方單獨而非共同地向公司陳述和保證如下：

(a) 經驗。(i) 買方在財務和商業事務方面知識淵博、經驗豐富，能夠就股票投資做出並有資格做出決定，例如購買購買股票所涉及的投資決策，包括對公司和類似實體發行的證券的投資，有能力承擔所購買股票投資的經濟風險；(ii) 買方正在收購的已購買股份的數量如下所示附錄 A 上的買方姓名在本協議的正常業務過程中使用本協議，僅用於自己的投資，目前無意違反《證券法》或與任何其他人就此類購買股票的分配達成的任何安排或諒解，這違反了《證券法》（本陳述和保證不限制買方根據註冊聲明或根據《證券法》以及根據證券法頒佈的規章制度進行出售的權利）《交易法》和《證券法》（統稱 “規章制度”），或者，除了因違反本陳述和保證而產生的任何索賠外，買方根據第4.6條獲得賠償的權利）；（iii）買方在決定購買附錄A中規定的購買數量的已購買股票時，僅依賴於自己對公司的獨立盡職調查，並且完全依賴於

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本文中明確包含的公司陳述和保證以及美國證券交易委員會的文件；以及 (iv) 買方已收到其認為就所購股份做出投資決策所必需的信息，並有機會與公司代表討論這項投資並向他們提問。

(b) 經認證的購買者。買方是 (i) 根據目前有效的《證券法》頒佈的D條第501 (a) (1)、(2)、(3)、(7) 或 (9) 條所指的機構 “認可投資者”，以及 (ii) FINRA規則4512 (c) 中定義的 “機構賬户”。

(c) 不進行一般性招標。買方僅通過買方與（i）公司；（ii）Cowen and Company, LLC（dba TD Cowen）、KKR Capital Markets LLC和瑞穗證券美國有限責任公司（統稱 “配售代理人”）和/或（iii）其各自代表之間的直接接觸才知道本次發行。購買的股票僅通過買方與公司、配售代理人和/或其各自代表之間的直接聯繫向買方發行。買方承認，除了本協議和美國證券交易委員會文件中包含的公司陳述和保證外，它不依賴也不依賴任何個人或實體（包括但不限於公司、配售代理人或其各自的代表）做出的任何聲明、陳述或擔保，來進行投資或決定投資公司。買方沒有意識到購買股份的發行，也沒有通過任何其他方式向買方出售購買的股份，公司、配售代理人或其各自的代表均未擔任買方的投資顧問、經紀人或交易商。買方承認，購買的股票 (i) 不是通過任何形式的一般招標或一般廣告向其提供的，(ii) 不是以涉及根據《證券法》或任何州證券法進行公開發行或以違反《證券法》或任何州證券法的方式向其發行。

(d) 對豁免的依賴。買方明白，向其發行和出售購買的股票是依賴於《證券法》、《規章制度》和州證券法註冊要求的特定豁免，公司及其律師依靠買方陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性以及買方對本文所述的陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況來確定此類豁免的可用性和資格要收購的買方購買的股票。

(e) 投資決策。買方理解，本協議或向買方提供的與購買和出售已購買股份有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。儘管投資或持有已購買股票存在巨大的固有風險，但買方已自行決定諮詢了其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問，並根據自己的獨立審查和專業建議確定，其購買購買的股票和參與本協議所設想的交易是其合適、適當和合適的投資。

(f) 損失風險。買方明白，其對已購買股份的投資涉及很大程度的風險，包括買方投資完全損失的風險，並且買方完全瞭解並瞭解與買方購買已購買股份有關的所有風險因素。

(g) 居留權。買方就所購股份做出投資決定的辦公室位於本文簽名頁上買方姓名正下方規定的司法管轄區。

(h) 組織；有效性；執行。買方 (i) 擁有簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的全部權利、權力、權限和能力，並已採取一切必要行動授權本協議的執行、交付和履行，(ii) 買方訂立和履行本協議以及本協議所設想的交易的完成不會違反買方組織文件的任何規定，也不會與買方發生衝突、導致違約或違反本身或經通知即構成或構成或時間的流逝或兩者兼而有之，買方為當事方的任何重大協議、抵押貸款、信託契約、租約、特許經營、執照、許可或其他文書下的違約，或者任何法院或任何法院的任何法規或任何授權、判決、法令、命令、規則或規章

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適用於買方的監管機構、行政機構或其他政府機構或團體，(iii) 執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易，無需買方徵得任何法院、監管機構、行政機構或其他政府機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，(iv) 在本協議的執行和交付後，本協議即構成合法、有效和買方具有約束力的義務，可強制執行根據其條款，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停令或其他普遍適用的法律的限制，這些法律與債權人權利的強制執行以及與補救措施可用性有關的公平原則的適用，除非獲得賠償或分攤的權利，包括但不限於本協議第4.6節中規定的賠償條款，可能會受到聯邦或州證券法或公共政策的限制這些法律的依據和 (v) 實際上沒有任何命令禁止或限制買方進行或參與本協議所設想的任何交易。

(i) 賣空。在本協議發佈之日之前，買方沒有采取任何導致或將導致買方直接或間接出售或同意出售任何普通股的行動，在收盤後公開宣佈交易之前，買方不得采取任何導致或將導致買方直接或間接出售或同意出售任何普通股的行動賣出，無論是否違背開箱，都確立了任何 “看跌等價頭寸”（如《交易法》第16a-1 (h) 條對普通股進行了定義，授予了與普通股或任何包括、與普通股有關或從普通股中衍生出來的證券的任何其他權利（包括但不限於任何看跌期權或看漲期權），但完成本協議所設想的交易除外。儘管有上述規定，(i) 如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理不直接瞭解管理買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋的已購買股票投資決定的投資組合經理管理的資產部分，以及 (ii) 在如果買方隸屬於其他基金或投資工具，或者其經常代表該買方或根據與該買方的諒解行事的投資顧問或次級顧問同時也是其他基金或投資工具的投資顧問或次級顧問，則上述陳述僅適用於瞭解此處設想的交易的此類其他基金或投資工具的人員或該投資顧問或次級顧問，而不適用於任何人員誰去過實際上被適當的信息屏障所隔開。

(j) 購買者狀態。如果買方是發行人受保人，則買方表示其及其任何第506（d）條關聯方均不是《證券法》頒佈的第506（d）條所指的 “不良行為者”。就本協議而言，“第506 (d) 條關聯方” 是指《證券法》第506 (d) 條 “不良行為者取消資格” 條款所涵蓋的個人或實體。

(k) 非公開信息。附表3.2 (k) 中列出的每位買方（均為 “精選買方”）特此承認，公司和配售代理人現在或將來可能擁有有關公司及其關聯公司和/或已購買股票的某些非公開信息，這些信息可能為該買方獨立知道，也可能不知道（“非公開信息”）。非公開信息可能表明所購買股票的價值與該精選購買者為購買的股票向公司支付的購買價格不同。該精選買方承認、同意、陳述並保證其正在購買購買的股份，儘管它知道非公開信息可能由公司和配售代理人持有，而且公司和配售代理人對此類精選買方不承擔任何責任，並且該精選買方放棄並解除其可能根據適用的證券法或其他方面對公司和配售代理人提出的與不披露有關的任何索賠中的非公開信息與購買已購買股份和本協議所設想的交易有關，包括可能發生的已購買股份價值的任何貶值，前提是本協議中的任何內容均不影響精選買方就公司違反第3.1節規定的任何陳述或保證提出索賠的權利。每位精選買方和公司均承認，在購買和出售已購買股份等權益方面，另一方是經驗豐富的買方或賣方（如適用），雙方都沒有任何義務披露此類非公開信息，對另一方也沒有信託義務。此外，

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每位精選買方均表示不希望從公司收到任何非公開信息，也不會依賴任何此類非公開信息。每位精選買方都明白，公司和配售代理將依賴上述陳述的準確性和真實性，該精選買方特此同意這種依賴。

公司和每位買方承認並同意，除本第三條和交易文件中具體規定的陳述或保證外，本協議的任何一方均未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

第四條。
雙方的其他協議

4.1 傳輸限制。

(a) 遵守法律。儘管本第四條有任何其他規定，但每個買方都承諾，除非根據《證券法》的有效註冊聲明，或根據《證券法》的要求發佈的有效註冊聲明，或者根據不受證券法註冊要求約束的現有豁免或在不受其約束的交易中，並遵守任何適用的州、聯邦或外國證券法，否則它不會處置所購買的股票。儘管有上述規定，但購買的股份可以與真正的保證金賬户或其他由所購股份擔保的貸款或融資安排進行質押，購買股份的質押不應被視為本協議項下購買股份的轉讓、出售或轉讓，也不得要求質押已購買股份的買方向公司提供任何通知，或根據本協議或任何其他交易文件向公司進行任何交割。

(b) 傳奇。證明已購買股份的證書應帶有任何州 “藍天” 法律所要求的任何圖例，以及基本上以下形式的限制性圖例（而且，對於以賬面記錄形式持有的任何購買股份，過户代理將在股票登記冊上記錄此類圖例），直到《註冊權協議》或適用法律中沒有規定這些圖例為止：

這些證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或適用的州證券法進行註冊。這些證券不得出售、出售、轉讓或轉讓 (I) 如果沒有《證券法》規定的證券的有效註冊聲明，或 (B) 根據《證券法》的註冊要求獲得豁免，或者交易不受證券法註冊要求的約束，並符合適用的州證券法或藍天法，並以公司及其過户代理人合理滿意的律師的法律意見為證；或 (II) 除非根據法律意見出售根據《證券法》第144條（前提是轉讓人向公司提供合理的保證，即證券可以根據該規則出售）。發行人沒有就《證券法》第144條為轉售這些證券提供的豁免作出任何陳述。

4.2 提供信息。為了使每位買方能夠根據《證券法》第144條出售購買的股份，公司應保持普通股的註冊以及《交易法》第12（b）或12（g）條的規定，並且在任何時候都要遵守《交易法》的要求，公司應及時提交（或獲得延期，並在適用的寬限期內提交）公司在此日期之後向委員會提交的所有報告根據《交易法》，並以電子方式提交任何交互式數據文件《證券法》第144 (c) (1) (ii) 條對此作了規定。如果根據此類法律，公司無需向委員會提交報告，則只要買方持有已購買的股份，公司就會準備並向買方提供第144（c）（2）條所述的信息，前提是提供此類信息將允許根據第144條轉售購買的股份。

4.3 表格D和藍天法則。公司同意按照 D 條例的要求及時提交有關已購買股份的 D 表格。公司應在截止日期當天或之前採取以下行動

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公司應合理地確定是否有必要根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律獲得豁免或有資格根據本協議在收盤時出售給買方（或獲得此類資格的豁免）。公司應在截止日期之後提交與美國各州適用證券或 “藍天” 法律所要求的要約和出售已購買股票有關的所有文件和報告。

4.4 沒有集成。公司不得而且應盡其商業上合理的努力來確保公司的任何關聯公司均不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第2條）進行談判，這些證券將與要約出售或出售已購買的股票，要求根據《證券法》對向買方出售已購買股票進行登記。

4.5 證券法披露；宣傳。公司應：在披露時間之前，發佈一份新聞稿，披露本協議所設想的交易的重要條款（“新聞稿”），並在8-K表格上提交一份最新報告，在每種情況下都以《交易法》要求的形式披露特此設想的交易的重要條款，並附上本協議和註冊權協議表格8-K的最新報告。公司和任何買方均不得就特此考慮的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明，除非買方在收盤前和收盤後分別購買大部分已購買股份或本公司。儘管本協議中有任何相反的規定，但除非適用法律和法規另有要求或買方書面同意（包括通過電子郵件），否則公司或任何買方均不得在任何其他公開披露中包含任何買方、該買方的投資顧問或其各自的任何關聯公司的姓名，除非適用法律和法規另有要求或買方以書面形式（包括通過電子郵件）同意，否則公司或任何買方均不得在任何其他公開披露中包含該買方的姓名（包括通過電子郵件），如果是第 (ii) 條，則公司應向該買方提供此類買方及時事先通知此類要求，以便買方可以 (1) 尋求適當的救濟以防止或限制此類披露，(2) 在合理可行的範圍內僅提供法律要求提供或披露的部分信息，以及 (3) 在任何此類披露之前就內容和時間與公司協商。除非公司與買方之間的任何保密協議中另有規定，否則自發布披露本協議所設想的交易的新聞稿之日起和之後，任何買方均不得擁有從公司或代表公司行事的任何其他人那裏收到的與本協議所設想的交易有關的任何重要的非公開信息。

4.6 賠償。

(a) 對購買者的賠償。除了《註冊權協議》中向買方提供的賠償外，公司還將賠償並扣押買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他職能與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）、控制買方的每個人（根據《證券法》第15條和第20條的含義）交易法），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員，該控股人（各為 “買方”）的合夥人或員工（以及任何其他在功能上與持有此類頭銜的人具有同等職能的人）不受任何和所有合理損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、費用、費用和開支（包括但不限於所有判決、在和解中支付的金額、罰款、罰款、罰款、利息、法庭費用和合理的律師）免受任何和所有合理的損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、費用、費用和開支（包括但不限於所有判決、支付的和解金額、罰款、罰款、罰款、利息、法庭費用和合理的律師）任何買方的費用和調查成本）（均為 “損失”）一方可能因以下原因而遭受或招致或引起：(i) 公司在本協議或其他交易文件（包括根據本協議交付的任何證書）中做出的任何陳述、保證、契約或協議不準確或違反，或 (ii) 任何非該協議關聯方的人以任何身份對買方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟買方（公司或其控股關聯公司除外），就任何本協議所設想的交易（除非此類行為與違反買方在交易文件中的陳述、保證或契約或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或者該買方違反州或聯邦證券法的任何行為或該買方構成欺詐、重大過失、故意不當行為或瀆職行為的任何行為有關）。如果公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行，則公司應在適用法律允許的範圍內為每項損失的支付和清償繳納最大限度的分攤額。

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(b) 第三方賠償程序的進行。在任何買方（“受賠償人”）收到任何第三方提出的任何可能引起或可能引起索賠的要求、索賠或情況的通知後，或根據第4.6 (a) 節可能尋求賠償的任何訴訟開始後，該受賠償人應立即以書面形式通知公司，公司應就此進行辯護，包括聘請該受賠償人合理滿意的律師, 並應承擔所有費用和開支的支付; 但是,任何受保人未能通知公司並不能解除公司在本協議下的義務，除非公司因未能通知而受到實際和實質性的不利影響。在任何此類訴訟中，任何受賠償人均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受償人承擔，除非：(i) 公司和受保人共同同意聘請此類律師；(ii) 公司未能立即為此類訴訟進行辯護，也未能在此類訴訟中聘請該受賠償人合理滿意的律師；或 (iii) 根據該受賠償人的律師的合理判斷，陳述由於雙方實際或潛在的利益不同, 由同一位律師聘請雙方是不恰當的。對於未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解，公司概不負責，不得不合理地拒絕、拖延或附帶條件。未經受賠償人事先書面同意（不得不合理地拒絕、拖延或附帶條件），公司不得就任何受賠償人是或可能參與的懸而未決或威脅的訴訟達成任何和解，該受賠償人本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解 (A) 包括無條件免除該受賠償人因該訴訟而產生的所有責任, (B) 不要求此類人員承認有不當行為受賠人，以及 (C) 不要求或要求受賠償人採取或不採取任何行動。

4.7 普通股上市。公司應按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該主交易市場提交一份涵蓋所有已購買股票的額外股票上市通知。公司將採取商業上合理的努力繼續其普通股在主要交易市場上市和交易，並據此採取商業上合理的努力，在所有重大方面遵守公司根據主要交易市場章程或規則（如適用）規定的報告、申報和其他義務。

4.8 沒有相互衝突的協議。公司不會採取任何行動、簽訂任何協議或做出任何與公司在交易文件下對買方的義務發生任何重大沖突或幹擾的承諾。

4.9 普通股的儲備。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續保留和隨時提供足夠數量的普通股，以使公司能夠發行已購買的股份，而不受先發制人的限制。

4.10 後續股權出售。

(a) 從本協議發佈之日起至美國東部時間2023年11月2日下午 5:30，以及 (y) 涵蓋所有已購買股份的註冊聲明（定義見註冊權協議）首次生效或宣佈生效的日期和時間，公司和任何子公司均不得發行、簽訂任何發行或宣佈生效的協議的日期和時間發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物。

(b) 儘管有上述規定，但本第4.10節不適用於豁免發行。

第五條
雜項

5.1 費用和開支。各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。公司應支付與向買方出售和發行已購買股份有關的所有過户代理費、印花税和其他税收和關税，公司應就此類費用、税收和關税提交所有必要的納税申報表和其他文件。

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5.2 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方對本協議標的物的全部理解，取代了先前就此類事項達成的協議、諒解、討論和陳述，無論是口頭還是書面的，雙方承認這些協議已合併到此類文件、證物和附表中。在收盤時或之後，公司和買方將不經進一步考慮，簽署並向另一方交付合理要求的進一步文件，以實現交易文件中各方的意圖。

5.3 通知。本協議要求或允許的所有通知都必須採用書面形式，併發送到以下地址。通知必須發出並應視為有效：(a) 親自送達，並確認收據；(b) 通過預付掛號信或掛號郵件，要求退回收據；(c) 通過信譽良好的預付費隔夜送達服務，或 (d) 如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送，並且如果在收件人正常工作時間以外的時間發送，則在下一個工作日。通知一經收到即生效。任何一方均可通過向其他各方提供有關此類變更的書面通知來更改其通知地址。通知應按以下方式送達：

如果給公司：BridgeBio Pharma, Inc.
波特大道 3160 號，250 號套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
收件人：首席執行官

電子郵件： [故意省略]
 

副本寄至：Goodwin Procter LLP
內河碼頭中心三號，28 樓
加利福尼亞州舊金山 94111
收件人：Maggie Wong
電子郵件：MWong@goodwinlaw.com

如果給買方：按本協議簽名頁上為該買方規定的地址或該買方下文可能以同樣的方式以書面形式指定的其他地址。

儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議要求或允許的任何通知都不應被視為對以下買方有效：(i) 居住在卡塔爾的買方，除非在卡塔爾銀行營業當天（“卡塔爾營業日”）下午 1:30 之前完成，或在下一個卡塔爾工作日（如果稍後完成）之前完成，或 (ii) 居住在卡塔爾的買方（或其關聯公司擁有居留權）) 中華人民共和國（包括香港），除非在銀行開業當天下午 1:30 之前完成在美國、中華人民共和國（包括香港）、愛爾蘭和澳大利亞悉尼（“全球工作日”）開展業務，如果稍後完成，則在下一個全球工作日開展業務。

5.4 免除配售代理人的責任。為了每位配售代理人、其關聯公司及其代表的明確利益，本協議各方單獨而不是共同同意：

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5.5 修正案；豁免；無額外考慮。除非以書面形式作出並由該方正式授權的代表簽署，否則對本協議任何條款的任何修正或放棄均不對任何一方生效。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不應被視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或不願以任何方式行使本協議下的任何權利，也不得損害任何此類權利的行使。除非同時向當時持有已購買股份的所有買方提供相同的對價，否則不得向任何買方提供或支付任何對價以修改或同意對任何交易文件的任何條款的豁免或修改。

5.6 施工。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用任何嚴格的解釋規則。本協議應解釋為由雙方共同起草，不得因本協議或任何交易文件的任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

5.7 繼任者和受讓人。除非本協議另有規定，否則本協議的條款應有利於雙方及其繼承人和允許的受讓人，並對其具有約束力。未經每位買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。除非本協議另有規定，否則買方可以將其在本協議下的全部或部分權利轉讓給該買方根據交易文件和適用法律向其轉讓或轉讓任何已購買股份的任何人，前提是該受讓人應以書面形式同意受適用於 “買方” 的交易文件條款和條件的約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼任者和允許的受讓人受益，不使受保人以外的任何其他人受益，也不得強制執行本協議中的任何條款；但是，前提是，作為明確的第三方受益人，每位配售代理人都有權依賴買方和公司在‎Section 3.1 和‎Section 3.2 中規定的陳述和保證，盟約第 2.3 (a) 節和本文第‎5 .4 節。

5.9 適用法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受該州的國內法律管轄，並根據該州的國內法進行解釋和執行

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特拉華州，不考慮其法律衝突原則。各方同意，有關本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護的所有訴訟（無論是針對本協議的當事方還是其各自的關聯公司、僱員或代理人）均可在非排他性的基礎上在美國特拉華特區地方法院提起。本協議各方特此不可撤銷地接受美國特拉華特區地方法院的非專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議所考慮或討論的任何交易（包括任何交易文件的執行）有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟中主張其個人不受本人約束的任何主張美國特拉華特區地方法院的司法管轄權，或該訴訟是在不恰當或不方便的訴訟地提起的。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人手續送達，並同意在任何此類訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送證據）將副本郵寄給該方（附送達證據），以獲取根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

5.10 Survival。在不違反適用的時效法規的前提下，此處包含的陳述、擔保、協議和契約將在收盤和購買股份交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，所有這些對應方合併在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應方並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應方。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件交付的，則此類簽名應為執行方（或以其名義簽名簽名的）產生有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真簽名頁的原件相同。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則本協議其餘條款和規定的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，雙方將努力商定一項有效且可執行的條款作為其合理替代品，並在達成協議後，應將此類替代條款納入本協議。

5.13 證券的更換。如果任何證明任何購買股票的證書或文書被殘廢、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發或安排發行新的證書或文書，以換取和取代新的證書或文書，或取代新的證書或文書，但前提是收到公司和過户代理人合理滿意的此類損失、盜竊或毀壞的證據，並由持有人執行慣常丟失的證書宣誓書事實以及賠償和使之免受損害的協議公司和過户代理人賠償與之相關的任何損失，或者，如果過户代理人要求，則按轉讓代理人要求的形式和金額支付保證金。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代購買股票相關的任何合理的第三方費用。如果由於購買股票被拆除而要求提供證明任何已購買股份的替代證書或文書，則公司可以要求交付此類殘缺的證書或文書，以此作為發行替代股票的先決條件。

5.14 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括賠償損失）外，每位買方和公司都有權根據交易文件要求具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的義務而造成的任何損失，因此同意放棄且不在任何訴訟中主張法律補救措施是充分的。因此，公司同意，在任何此類情況下，買方都有權尋求臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損失，也無需支付保證金或其他擔保。

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5.15 預留付款。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或款項，或者買方強制執行或行使其在該文件下的權利，並且此類付款或此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐性或優惠行為，則被撤銷、追回、由公司退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、收款人或任何人任何法律（包括但不限於任何破產法、州）規定的其他人或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算清償的債務或部分債務，並繼續保持其全部效力和效力，就好像沒有支付此類款項或沒有進行強制執行或抵銷一樣。

5.16 買方義務和權利的獨立性質。每個買方在任何交易文件下的義務都是多項的，與任何其他買方的義務無關，該買方對任何其他買方在任何交易文件下履行義務不承擔任何責任。買方根據交易文件購買普通股的決定是由買方獨立於任何其他買方做出的，也獨立於任何其他買方或任何其他買方的任何代理人或僱員就公司或任何子公司的業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營業績、狀況（財務或其他方面）或前景的任何信息、材料、陳述或意見買方、買方及其代理人或員工對任何其他買方（或任何其他人）不承擔與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或由此產生的任何責任。此處或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據該文件採取的任何行動，均不得被視為將該買方和其他買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得假設該買方和其他買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行動。每位買方承認，沒有其他買方在根據本協議進行投資時充當該買方的代理人，也不會有其他買方充當該買方的代理人來監督其對所購股份的投資或行使交易文件規定的權利。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方無需作為另一方參與任何為此目的提起的訴訟。就此處包含的公司義務使用單一協議完全由公司控制，而不是任何買方的行動或決定，並且完全是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.17 終止。

(a) 本協議可由 (i) 公司或 (ii) 任何買方通過書面通知另一方終止，前提是自本協議簽署之日起十 (10) 個日曆日內未完成本協議，如果公司終止本協議，或者在買方終止的情況下，不是由於公司的過失，或者買方終止本協議時不是由於買方的過失，則可以通過書面通知另一方終止本協議；但是, 任何此類終止均不會影響任何一方就另一方 (或多方) 的任何違約行為提起訴訟的權利.

(b) 本第 5.17 節中的任何內容均不得視為免除任何一方因違反本協議或其他交易文件條款和規定而承擔的任何責任，也不得損害任何一方迫使任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件下義務的權利。

(c) 如果按照本第 5.17 節的規定終止本協議，則本協議（第五條除外，該協議仍具有完全效力）將立即完全無效，不再具有進一步的效力和效力；前提是本協議中的任何內容均不得免除任何一方因故意違反本協議而承擔的責任。根據本第 5.17 節終止合同後，買方將不因此而對任何其他買方承擔任何責任。

5.18 沒有追索權。本協議各方承諾、同意並承認，除每位買方外，沒有其他人承擔本協議規定的義務，任何人均不得有任何補救措施、追索權或追索權

26

針對任何買方關聯方或由買方關聯方出資，無論是通過買方還是其他方式，通過執行任何評估或通過任何法律或衡平程序，根據任何法規、法規或適用法律，通過或通過買方或代表買方對任何買方關聯方提出的索賠，或其他方式。“買方關聯方” 一詞是指 (1) 買方的任何關聯公司，(2) 任何前、現在或未來的普通合夥人或有限合夥人、成員、經理、股東、任何股權、合夥企業或有限責任公司權益的持有人、高級管理人員、董事、員工、代理人、控股人、投資顧問或受讓人，或 (3) 任何前、現在或未來的普通或有限合夥人、成員，經理、股東、任何股權、合夥企業或有限責任公司權益的持有人、高級職員、董事、上述任何人的員工、代理人、控股人、受讓人、投資顧問或關聯公司。

[頁面的剩餘部分故意為空白]

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本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

BridgeBio 製藥公司

作者：/s/ Brian Stephenson

姓名：布萊恩·斯蒂芬森

職務：首席財務官

[頁面的其餘部分故意留空]
 

[購買者簽名頁面如下]

證券購買協議的簽名頁面

證券購買協議的簽名頁面

附錄 A

[故意省略]

附錄 B

[故意省略]

附表 3.1 (r)

[故意省略]

附表 3.1 (x)

[故意省略]

附表 3.2 (K)

[故意省略]

附件 A

[故意省略]