| 招股章程補編第5號 | 依據第424(B)(3)條提交 |
| (截至2023年5月10日的招股説明書) | 註冊説明書第333-271396號 |
SharpLink遊戲有限公司。
本招股説明書補編 更新、修訂及補充日期為2023年5月10日的招股説明書(“招股説明書”)，該招股説明書是本公司採用S-1表格(註冊號333-271396)作出的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄中使用的未作其他定義的大寫術語 具有招股説明書中指定的含義。
現提交招股説明書補編，以更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，這些信息包含在我們(1)於2023年8月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告，(2)2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告，(3) 2023年9月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告，以及(4)關於附表14A的最終委託書，如下所述。
本招股説明書附錄 沒有招股説明書是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書附錄一起交付，並通過引用對其進行限定，但本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息的範圍除外。請將此招股説明書附錄與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。
我們的普通股 在納斯達克資本市場交易，代碼為“SBET”。2023年9月26日，我們普通股的最新銷售價格為每股2.05美元。
投資本公司普通股涉及招股説明書第10頁開始的“風險因素”部分所述的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充日期為2023年9月27日
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 8-K
當前 報告
根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節
報告日期 (最早事件報告日期)：2023年8月3日
Sharplink 遊戲有限公司
(註冊人的確切姓名，如章程中所述)
| 以色列 | 7999 | 98-1657258 | ||
(狀態 為 成立為法團) |
(主要 標準行業 分類 代碼編號。) |
(美國國税局 僱主 標識 編號) |
華盛頓大道北333號，104號套房
明尼蘇達州明尼阿波利斯市55402
(主要行政辦公室地址 )(郵編)
612-293-0619
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址，自上次報告以來已更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選 下面相應的框。如下所示)：
| ☐ | 根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17編230.425)規定的書面函件 |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)條規定的開市前通信 |
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股 股 | 斯貝特 | 納斯達克 資本市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興的成長型公司☐
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第 3.01項關於退市或未能滿足繼續上市規則或標準的通知；轉讓上市
如 此前披露的，2023年5月23日，鋭菱遊戲有限公司(“本公司”)收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市資格部的通知，稱本公司不再符合在納斯達克資本市場繼續上市的股權標準 。納斯達克上市規則第5550(B)(1)條(以下簡稱《規則》)要求上市公司 在股權標準下維持股東權益不少於250萬美元。由於公司截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告 報告股東權益為1,489,034美元，而截至2023年5月22日，公司 不符合上市證券市值或持續經營淨收益的替代標準，因此公司不再符合納斯達克的上市規則。
納斯達克 為公司提供了45個日曆天，或在2023年7月7日之前提交重新獲得合規的計劃。公司及時向納斯達克提交了計劃和相關材料(“提交”)，並請求延長至2023年11月20日，以證明 遵守規則的情況。
於2023年8月3日，本公司收到納斯達克發出的決議函(“函件”)，通知本公司納斯達克已決定於2023年11月20日或之前批准本公司延期，以恢復遵守本規則。延期的條款如下：在2023年11月20日或之前，公司必須採取計劃中規定的行動，並選擇以下兩種替代方案之一來替代遵守規則的證據：
備選方案 1：公司必須向美國證券交易委員會和納斯達克提供一份公開可用的報告，包括：
| 1. | 披露工作人員的缺陷信和所引用的具體不足之處； | |
| 2. | 使公司能夠滿足繼續上市的股東權益要求的已完成交易或事件的描述 ； | |
| 3. | 一份肯定的聲明，表明截至報告日期，公司認為已根據步驟2中提到的具體交易或事件重新遵守股東的股權要求；以及 | |
| 4. | 聲明納斯達克將繼續監督公司持續遵守股東權益要求的披露，如果在其下一次定期報告時，公司沒有證據表明符合要求，則可能被摘牌。 |
備選方案 2：公司必須向美國證券交易委員會和納斯達克提供一份公開可用的報告，包括：
| 1. | 上文所述的步驟1和2； | |
| 2. | 不超過60天的資產負債表，對報告日期或之前發生的任何重大交易或事件進行形式上的調整。備考資產負債表必須證明符合股東權益要求；以及 | |
| 3. | 披露公司認為截至報告日期其也滿足股東權益要求，並且 納斯達克將繼續監督公司持續遵守股東權益要求的情況，如果在其下一次定期報告時公司沒有證據表明遵守要求，則可能被摘牌。 |
無論公司選擇哪種方案，如果公司在向美國證券交易委員會和納斯達克提交截至2023年12月31日的年度定期報告時未能證明其合規，公司可能會收到員工的書面通知，其證券將被摘牌。 屆時，公司可以對員工的決定向聽證會小組提出上訴。
該函對公司普通股的上市沒有任何影響，普通股將繼續不間斷地交易，交易代碼為“SBET”。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| Sharplink 遊戲有限公司 | ||
| 發信人： | /S/ 羅布·菲爾泰 | |
| 姓名： | Rob 物理主義 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期： 2023年8月9日 | ||
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2023年6月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
委託 文檔號：000-28950
Sharplink 遊戲有限公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 以色列 | 98-1657258 | |
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) | |
華盛頓大道北333號，104套房， 明尼蘇達州明尼阿波利斯 |
55401 | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(347)913-3316
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股 股 | 斯貝特 | “納斯達克”資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
是 否☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“新興成長型公司”和“較小申報公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| 非加速 文件服務器 | 較小的報告公司 | |||
| 新興的 成長型公司 | ☐ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是
截至2023年8月14日，已發行和已發行普通股共有2,833,734股，每股面值0.60新謝克爾。
目錄表
| 第 部分I | 財務信息 | 3 | |
| 第 項1. | 財務報表： | 3 | |
| 截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 3 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 4 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月股東權益簡明綜合變動表(未經審計) | 5 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 6 | ||
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 33 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 | |
| 第 項。 | 控制和程序 | 38 | |
| 第II部 | 39 | ||
| 第 項1. | 法律程序 | 39 | |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 39 | |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 39 | |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 39 | |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 39 | |
| 第 項5. | 其他信息 | 39 | |
| 第 項6. | 展品 | 39 | |
| 簽名 | 40 | ||
| 2 |
第 部分-財務信息
項目1.財務報表。
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合併資產負債表
(未經審計)
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | 31,874,620 | $ | 39,324,529 | ||||
| 受限現金 | 10,785,568 | 11,132,957 | ||||||
| 應收賬款，扣除信貸損失準備金後分別為0美元和0美元 | 1,360,528 | 776,530 | ||||||
| 未開票應收賬款 | 195,234 | 47,000 | ||||||
| 合同資產 | 68,602 | 219,116 | ||||||
| 遞延獲獎費用 | 2,655,276 | 356,158 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 1,183,250 | 744,275 | ||||||
| 來自非持續經營的流動資產 | 537,000 | 1,310,000 | ||||||
| 流動資產總額 | 48,660,078 | 53,910,565 | ||||||
| 投資、成本 | 200,000 | 200,000 | ||||||
| 設備，網絡 | 55,782 | 60,218 | ||||||
| 使用權資產經營性租賃 | 280,532 | 230,680 | ||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | 3,804,864 | 3,727,933 | ||||||
| 商譽 | 6,916,095 | 6,916,095 | ||||||
| 總資產 | $ | 59,917,351 | $ | 65,045,491 | ||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | 2,365,789 | $ | 2,125,707 | ||||
| 合同責任 | 5,633,004 | 2,166,451 | ||||||
| 獎金責任 | 5,843,661 | 6,061,434 | ||||||
| 客户存款 | 34,455,925 | 42,171,589 | ||||||
| 信用額度 | 4,994,090 | 4,120,651 | ||||||
| 長期債務的當期部分 | 1,042,436 | 1,018,918 | ||||||
| 可轉換債務的當期部分，分別扣除折價350,001美元和0美元，認股權證折價分別為1,027,450美元和0美元，應計利息分別為130,192美元和0美元。 | 3,830,778 | - | ||||||
| 租賃負債的當期部分 | 57,441 | 31,070 | ||||||
| 非持續經營業務的流動負債 | 821,497 | 1,215,213 | ||||||
| 流動負債總額 | 59,044,621 | 58,911,033 | ||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 遞延税項負債 | 24,689 | 6,206 | ||||||
| 債務，減去流動部分 | 2,408,735 | 2,931,698 | ||||||
| 租賃負債，減去流動部分 | 223,800 | 210,037 | ||||||
| 總負債 | 61,701,845 | 62,058,974 | ||||||
| 承付款和或有事項 | - | - | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，面值0.20美元；授權股份9,290,000股已發行和流通股：2,688,541股 | 537,731 | 537,731 | ||||||
| A-1系列優先股，面值0.20美元；授權股份：260,000股；已發行和流通股分別為7,130股和6,630股；清算優先股：分別為115,834美元和138,414美元 | 1,426 | 1,326 | ||||||
| B系列優先股，面值0.20美元；授權股份：370,000股；已發行和流通股：12,481股清算優先權：528,908美元和595,245美元 | 2,496 | 2,496 | ||||||
| 庫存股，九股成本價普通股 | (29,000 | ) | (29,000 | ) | ||||
| 額外實收資本 | 77,582,031 | 76,039,604 | ||||||
| 累計赤字 | (79,879,178 | ) | (73,565,641 | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | (1,784,494 | ) | 2,986,517 | |||||
| 總負債和股東權益 | $ | 59,917,351 | $ | 65,045,491 | ||||
請參閲這些簡明合併財務報表的附註。
| 3 |
Sharplink 遊戲有限公司
合併的 運營報表
(未經審計)
| 在截至的三個月內， | 在截至的六個月內， | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 3,257,357 | $ | 1,751,255 | $ | 6,647,748 | $ | 3,647,590 | ||||||||
| 收入成本 | 2,292,045 | 1,661,241 | 4,338,795 | 2,930,143 | ||||||||||||
| 毛利 | 965,312 | 90,014 | 2,308,953 | 717,447 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 3,748,509 | 3,729,746 | 7,419,926 | 6,559,638 | ||||||||||||
| 商譽和無形資產減值費用 | - | - | - | 4,726,000 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 3,748,509 | 3,729,746 | 7,419,926 | 11,285,638 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (2,783,197 | ) | (3,639,732 | ) | (5,110,973 | ) | (10,568,191 | ) | ||||||||
| 其他收入和支出 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 376,842 | 11,188 | 649,263 | 23,502 | ||||||||||||
| 利息支出 | (379,943 | ) | (34,034 | ) | (717,364 | ) | (54,418 | ) | ||||||||
| 其他費用 | (76,644 | ) | (76,644 | ) | ||||||||||||
| 可轉換債券公允價值變動 | (422,808 | ) | - | (678,037 | ) | - | ||||||||||
| 其他收入和支出合計 | (502,553 | ) | (22,846 | ) | (822,782 | ) | (30,916 | ) | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | (3,285,750 | ) | (3,662,578 | ) | (5,933,755 | ) | (10,599,107 | ) | ||||||||
| 所得税費用準備 | 6,408 | 700 | 37,149 | 700 | ||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | (3,292,158 | ) | (3,663,278 | ) | (5,970,904 | ) | (10,599,807 | ) | ||||||||
| 非持續經營淨虧損，税後淨額 | (149,000 | ) | (1,147,654 | ) | (294,000 | ) | (1,255,654 | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,441,158 | ) | $ | (4,810,932 | ) | $ | (6,264,904 | ) | $ | (11,855,461 | ) | ||||
| 每股基本和攤薄淨虧損的分子： | ||||||||||||||||
| 可供普通股股東使用的持續經營淨虧損 | $ | (3,341,490 | ) | $ | (3,665,525 | ) | $ | (6,021,185 | ) | $ | (10,605,648 | ) | ||||
| 可供普通股股東使用的非持續經營淨虧損 | (149,000 | ) | (1,147,654 | ) | (294,000 | ) | (1,255,654 | ) | ||||||||
| 每股基本淨虧損合計分子 | (3,490,490 | ) | (4,813,179 | ) | (6,315,185 | ) | (11,861,302 | ) | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損的分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | 2,813,900 | 2,361,974 | 2,813,900 | 2,361,974 | ||||||||||||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ||||||||||||||||
| 每股持續經營淨虧損 | $ | (1.19 | ) | $ | (1.55 | ) | $ | (2.14 | ) | $ | (4.49 | ) | ||||
| 每股非持續經營淨虧損 | (0.05 | ) | (0.49 | ) | (0.10 | ) | (0.53 | ) | ||||||||
| 每股淨虧損 | $ | (1.24 | ) | $ | (2.04 | ) | $ | (2.24 | ) | $ | (5.02 | ) | ||||
請參閲這些簡明合併財務報表的附註。
| 4 |
Sharplink 遊戲有限公司
合併 股東權益變動表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
(未經審計)
| 普通股 | A系列-1優先股 | B系列優先股 | 額外的 個實收 | 財務處 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 庫存 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | 2,236,615 | $ | 447,346 | 5,474 | $ | 1,094 | 12,481 | $ | 2,496 | $ | 72,101,783 | $ | (29,000 | ) | $ | (58,332,263 | ) | $ | 14,191,456 | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | (7,044,529 | ) | (7,044,529 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | - | - | - | - | 380,685 | - | - | 380,685 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A-1系列優先股中B系列優先股的股息 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | 2,236,615 | 447,346 | 5,474 | 1,094 | 12,481 | 2,496 | 72,482,468 | (29,000 | ) | (65,376,792 | ) | 7,527,612 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | (4,810,932 | ) | (4,810,932 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | - | - | - | - | 1,864,841 | - | - | 1,864,841 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A-1系列優先股中B系列優先股的股息 | - | - | 407 | 82 | (82 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | 2,236,615 | $ | 447,346 | 5,881 | $ | 1,176 | 12,481 | $ | 2,496 | $ | 74,347,227 | $ | (29,000 | ) | $ | (70,187,724 | ) | $ | 4,581,521 | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | 2,688,541 | $ | 537,731 | 6,630 | $ | 1,326 | 12,481 | $ | 2,496 | $ | 76,039,605 | $ | (29,000 | ) | $ | (73,565,641 | ) | $ | 2,986,517 | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,823,746 | ) | (2,823,746 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | - | - | - | - | 152,034 | - | - | 152,034 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換債券一同發行的認股權證 | - | - | - | - | - | - | 1,174,229 | - | - | 1,174,229 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A-1系列優先股中B系列優先股的股息 | - | - | 250 | 50 | - | - | (50 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年3月31日 | 2,688,541 | 537,731 | 6,880 | 1,376 | 12,481 | 2,496 | 77,365,818 | (29,000 | ) | (76,389,387 | ) | 1,489,034 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | (3,441,158 | ) | (3,441,158 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | - | - | - | - | 167,630 | - | - | 167,630 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股反攤薄撥備的當作股息 | - | - | - | - | - | - | 48,633 | - | (48,633 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| A-1系列優先股中B系列優先股的股息 | - | - | 250 | 50 | - | - | (50 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年6月30日 | 2,688,541 | $ | 537,731 | 7,130 | $ | 1,426 | 12,481 | 2,496 | $ | 77,582,031 | $ | (29,000 | ) | $ | (79,879,178 | ) | $ | (1,784,494 | ) | |||||||||||||||||||||
請參閲這些簡明合併財務報表的附註。
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Sharplink 遊戲有限公司
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 包括持續經營和非持續經營的現金流活動 | 2023 | 2022 | ||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (5,970,904 | ) | $ | (10,599,807 | ) | ||
| 非持續經營淨虧損，税後淨額 | $ | (294,000 | ) | $ | (1,255,654 | ) | ||
| 淨虧損 | $ | (6,264,904 | ) | $ | (11,855,461 | ) | ||
| 對淨虧損與用於經營活動的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 395,849 | 586,750 | ||||||
| 貸款成本攤銷 | 5,438 | - | ||||||
| 認股權證攤銷及債務貼現 | 196,778 | - | ||||||
| 為服務發行的預付股票攤銷 | 86,000 | - | ||||||
| 可轉換債券公允價值變動 | 678,037 | - | ||||||
| 可轉換債券的應計利息 | 130,192 | - | ||||||
| 遞延税費 | 18,483 | 698 | ||||||
| 基於股票的薪酬費用 | 319,664 | 2,245,526 | ||||||
| 非現金租賃費用 | (9,718 | ) | ||||||
| 與收購FourCued有關的款項的核銷 | - | 4,726,000 | ||||||
| 處置設備的收益 | - | (480 | ) | |||||
| 資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款 | (583,998 | ) | (21,873 | ) | ||||
| 未開票應收賬款 | (148,234 | ) | (20,375 | ) | ||||
| 合同資產 | 150,514 | 72,509 | ||||||
| 遞延獎金支出 | (2,299,118 | ) | - | |||||
| 預付費用和其他流動資產 | (524,975 | ) | (122,329 | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | 240,082 | (107,475 | ) | |||||
| 合同責任 | 3,466,553 | (256,313 | ) | |||||
| 客户存款和其他流動負債 | (7,848,153 | ) | - | |||||
| 現金淨額(用於)經營活動--持續經營 | (11,991,510 | ) | (4,752,823 | ) | ||||
| 業務活動提供(用於)的現金淨額--非連續性業務 | (53,000 | ) | 818,355 | |||||
| 現金淨額(用於)經營活動 | (12,044,510 | ) | (3,934,468 | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 出售設備所得收益 | - | 4,993 | ||||||
| 與收購FourCued有關的付款 | - | (441,523 | ) | |||||
| 設備資本支出 | (10,978 | ) | (7,919 | ) | ||||
| 內部開發軟件的資本支出 | (457,366 | ) | (69,116 | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (468,344 | ) | (513,565 | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額--非連續性業務 | - | (10,443 | ) | |||||
| 用於投資活動的現金淨額--持續經營 | (468,344 | ) | (524,008 | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 可轉換債券收益 | 4,000,000 | - | ||||||
| 債務收益 | - | 3,250,000 | ||||||
| 來自信貸額度的收益 | 879,349 | - | ||||||
| 償還債務 | (503,293 | ) | (248,598 | ) | ||||
| 債務發行費用的支付 | (7,500 | ) | (25,431 | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金淨額--持續經營 | 4,368,556 | 2,975,971 | ||||||
| 現金和限制性現金淨變化 | (8,144,298 | ) | (1,482,505 | ) | ||||
| 期初現金和限制性現金 | 51,105,486 | 7,780,671 | ||||||
| 非持續運營帶來的現金減少 | 301,000 | 1,276,129 | ||||||
| 現金和限制性現金，期末 | 42,660,188 | $ | 5,022,037 | |||||
| 現金和限制性現金的對賬 | ||||||||
| 現金 | $ | 31,874,620 | $ | 5,022,037 | ||||
| 受限現金 | 10,785,568 | - | ||||||
| 現金總額和限制性現金 | $ | 42,660,188 | $ | 5,022,037 | ||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | 286,898 | 50,671 | ||||||
| 繳納税款的現金 | 63,934 | 19,916 | ||||||
| 延長經營租賃負債到期日 | 77,742 | - | ||||||
| 非現金融資活動 | ||||||||
| B系列優先股的視為股息 | 48,633 | - | ||||||
| 可轉換債券和認購權證的折價 | 1,574,229 | - | ||||||
| A-1系列優先股中B系列優先股的股息 | 1,648 | 7,784 | ||||||
請參閲這些簡明合併財務報表的附註。
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Sharplink 遊戲有限公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
注 1-陳述的依據
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表由夏普林克遊戲有限公司(以下簡稱“本公司”、“夏普林克”、以前的Mer電信管理服務公司或MTS、“我們”或“我們的”)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制。本公司認為，上述 報表包含所有調整，僅包括為公平呈現本公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的財務狀況、截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績和現金流量所必需的正常經常性調整。截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表 中得出的。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層需要作出影響其中報告金額的估計和假設 。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間的實際結果可能與估計有所不同。
根據美國證券交易委員會的規章制度，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被遺漏。因此，簡明合併財務報表並不包括公認會計準則要求的所有信息和腳註，以編制完整的財務報表。這些簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日的年度合併財務報表及其附註一併閲讀，這些附註 包括公司於2023年4月5日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格。
業務性質
該公司是一家總部設在以色列的公司。SharpLink是一家領先的在線技術公司，將體育迷、聯盟和體育網站 連接到相關和及時的體育博彩和iGaming內容。SharpLink使用專有的、智能的在線轉換技術 和直接面向玩家(“D2P”)的性能營銷策略，將體育迷轉變為體育投注者和在線賭場 持牌、在線體育書籍和賭場運營商的遊戲玩家。此外，SharpLink通過其SportsHub遊戲網絡(“SportsHub”) 報告部門擁有和運營一項在線遊戲業務，主要為其最終用户提供日常和季節性的點對點夢幻比賽 。該公司還運營一個網站，為私人幻想聯盟專員提供各種服務，包括 安全的在線支付選項、交易的透明跟蹤和報告、支付提醒、聯盟資金的賽季安全、 以及獎金支付的便利化。SportsHUB於2022年12月22日被公司收購。
2021年7月26日，夏普公司完成了與梅爾電信管理解決方案有限公司的合併(“MTS合併”)，將其更名為夏普林克遊戲有限公司，並開始在納斯達克上交易，股票代碼為“SBET”。作為MTS 合併的結果，SharpLink，Inc.的股東在完全稀釋和轉換後的基礎上擁有公司86%的股份，這代表了大多數有表決權的股份 。此外，在MTS合併完成後，根據日期為2021年7月26日的合併協議和計劃(“MTS合併協議”)，MTS遺留董事和高級管理人員同意 辭職。夏普公司的S 高管成為公司的高級管理人員，新成員被任命為董事會成員。MTS合併代表着反向收購，其中SharpLink，Inc.是會計收購方，而舊MTS是會計收購方。本公司對遺留MTS的可識別資產和負債採用了 收購會計方法，這些資產和負債於業務合併之日按估計公允價值計量。
| 7 |
反向 股份拆分
2023年4月23日，本公司對本公司所有股本進行了十分之一(1：10)的反向股份拆分，並通過了對其公司章程大綱和第二次修訂和重新修訂的公司章程細則的修訂 ，據此公司 (I)將已發行和已發行普通股的數量，每股面值0.60新謝克爾，從26,881,244股減少到2,688,541股；(Ii) 將本公司在併購協議下的法定股份總數由92,900,000股普通股，每股面值 0.06股，減至9，29萬股普通股，每股面值0.60新謝克爾；及(Ii)按十比一(1：10)的比率減少追溯已發行及已發行普通股的數目。反向股票拆分的比例調整是對公司的已發行股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行的。所有股份及每股數據及金額已於財務報表呈列的最早期間進行追溯調整 以反映股票反向拆分。
重新分類
對截至2022年12月31日的資產負債表進行了某些重新分類，以符合2023年6月30日的列報方法。 對截至2022年6月30日的六個月的綜合經營報表進行了某些重新分類，以符合2023年6月30日的列報方法。這些重新分類對報告的流動資產總額、總資產、流動負債總額、負債總額、股東權益總額或收入沒有影響。
注 2--持續經營
在追求SharpLink的長期增長戰略以及開發風扇激活和轉換軟件以及相關業務的過程中，公司持續出現經營虧損。於截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月內，本公司持續經營虧損淨額分別為5,970,904美元及10,599,807美元；持續經營活動所用現金分別為11,991,510美元及4,752,823美元 。為彌補預期的未來運營計劃虧損，公司於2023年2月13日與公司的現有股東Alpha Capital Anstalt(“Alpha”) 簽訂了證券購買協議(“SPA”)，據此，公司於2023年2月13日向Alpha發行本金總額為4,400,000美元的高級可轉換債券(“債券”)，本金總額為4,400,000美元。此外，SharpLink，Inc.明尼蘇達州一家公司及本公司的全資附屬公司與明尼蘇達州銀行公司白金銀行訂立循環信貸協議，並簽署一張7,000,000美元的循環本票。
公司正在不斷評估戰略，以獲得未來運營所需的額外資金。這些戰略可能包括， 但不限於，股權融資、發行或重組債務、達成其他融資安排，以及重組業務以增加收入和降低費用。本公司可能無法在需要時獲得進一步的股權或債務融資，或 在可接受的條款下獲得額外的流動資金(如果有的話)。因此，除其他因素外，這些因素令人對本公司是否有能力在合理時期內繼續經營下去產生重大懷疑。
未經審核的簡明綜合財務報表不包括對資產的賬面金額和分類、負債以及報告的費用的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
| 8 |
附註 3-新的會計聲明
最近 採用了會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、帶轉換的債務和其他期權(分主題470-20)以及實體自有股權的衍生品和套期保值合同(分主題815-40)。ASU 2020-06簡化了可轉換債券和可轉換優先股的會計處理，取消了將某些轉換特徵以股權形式單獨列報的要求。此外，ASU中的修正案 還簡化了ASC 815-40，衍生工具和對衝：實體自身權益中的合同中的指導，刪除了將合同歸類為股權必須滿足的某些 標準，這預計將減少作為資產或負債計入的獨立工具和嵌入衍生品的數量。最後，修正案修訂了計算每股收益的指引 ，要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法，並取消實體推翻可能以現金或其他資產結算的工具的股份結算推定的能力。本公司於2023年1月1日採用ASU 2020-06，並適用於本公司可換股債券及認股權證的會計處理(見附註8)。
2016年6月，FASB發佈了ASC 326，金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失計量(“ASC 326”)，用當前預期的 信用損失(“CECL”)模型取代了現有的已發生損失模型，該模型需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來通知 信用損失估計。該公司將被要求對應收賬款、擔保和其他金融工具使用前瞻性CECL模式。本公司於2023年1月1日採用ASC 326，而ASC 326對其綜合財務報表並無重大影響，因為本公司並無任何過往信貸損失。
附註 4-其他資產負債表信息
設備， 淨額
設備 包括計算機、傢俱和固定裝置，扣除截至2023年6月30日和2022年12月31日的累計折舊分別為116,148美元和100,733美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的折舊費用分別為5387美元和6,119美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的折舊費用分別為15,414美元和12,790美元。
無形資產，淨額
截至2023年6月30日和2022年12月31日累計攤銷後的無形資產包括：
無形資產明細表
| 加權平均 | ||||||||||||||||
| 攤銷期限 | 成本，淨額 | 累計 | ||||||||||||||
| (年) | 減損 | 攤銷 | 網絡 | |||||||||||||
| 平衡，2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 客户關係 | 5 - 10 | $ | 2,643,000 | $ | 486,273 | $ | 2,156,727 | |||||||||
| 獲得的技術 | 3 - 5 | 1,438,700 | 1,239,766 | 198,934 | ||||||||||||
| 商標名 | 6 | 640,000 | 56,740 | 583,260 | ||||||||||||
| 內部開發的軟件 | 5 | 973,283 | 371,966 | 601,317 | ||||||||||||
| 開發中的軟件 | 不適用 | 264,626 | - | 264,626 | ||||||||||||
| $ | 5,959,609 | $ | 2,154,745 | $ | 3,804,864 | |||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 客户關係 | 5 – 10 | $ | 2,643,000 | $ | 280,636 | $ | 2,362,364 | |||||||||
| 獲得的技術 | 3 - 5 | 1,437,050 | 1,201,739 | 235,311 | ||||||||||||
| 商標名 | 6 | 640,000 | 3,405 | 636,595 | ||||||||||||
| 內部開發的軟件 | 5 | 749,147 | 288,530 | 460,617 | ||||||||||||
| 開發中的軟件 | 不適用 | 33,046 | - | 33,046 | ||||||||||||
| $ | 5,502,243 | $ | 1,774,310 | $ | 3,727,933 | |||||||||||
| 9 |
無形資產攤銷費用 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為192,316美元和271,771美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為380,435美元和570,213美元。
商譽
截至2023年6月30日和2022年12月31日的商譽包括：
《商譽日程表》
| 體育遊戲客户端服務 | 體育中心遊戲 | 聯屬營銷服務-國際 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 381,000 | $ | 4,919,928 | $ | 1,615,167 | $ | 6,916,095 | ||||||||
| 商譽 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 減去：減值費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | 381,000 | $ | 4,919,928 | $ | 1,615,167 | $ | 6,916,095 | ||||||||
注 5-收購
SportsHUB 遊戲網絡公司(“SportsHub”)
交易説明
於2022年12月22日，SharpLink透過其全資附屬公司SHGN收購公司(“收購方”或“合併附屬公司”)於2022年9月6日透過協議及合併計劃(“SportsHub合併協議”)收購SportsHub的全部已發行股本(“SportsHub收購”)。根據收購方、SportsHub和作為SportsHub股東代表的個人(“股東代表”)之間的合併協議的條款：
| ● | SharpLink 按全面攤薄基準向SportsHub的股權持有人發行合共431,926股普通股，包括於2022年12月22日實際發行的377,985股普通股、以託管方式持有的額外股份共計53,941股，以及用於支付股東代表根據SportsHub合併協議履行職責而產生的可賠償損失和報銷費用的股份 。另外總共預留了40,585股普通股以供未來發行，包括為尚未提供與SportsHub收購相關的適用文件的SportsHub股東保留的23,714股普通股，並於2023年6月當文件 可用時發行。期權相關普通股13,975股和認股權證相關普通股2,896股尚未發行。 | |
| ● | SportsHUB 與合併子公司合併，合併子公司仍是SharpLink的倖存公司和全資子公司 。 | |
| ● | SportsHUB在合併前擁有889,380股SharpLink普通股，在合併完成之前將這些股票分配給了股東。這些股票不是購買對價的一部分。 | |
| ● | SharpLink 承擔了SportsHub 5,387,850美元的債務作為收購對價。 |
| 10 |
會計收購人標識
交易是通過直接收購完成的，SHGN Acquisition Corp實際上收購了SportsHub所有已發行的 股本，因此SHGN Acquisition Corp獲得了SportsHub的控制權。因此，已確定SHGN Acquisition Corp 為交易的收購方，SportsHub為被收購方。
確定收購日期
收購方在2022年12月22日交換對價後獲得了SportsHub的控制權。因此，2022年12月22日的截止日期為收購日期。
採購 價格
收購價格基於SharpLink在2022年12月22日的收盤價2.90美元和472,513股普通股，以及 賣方定期貸款的公允價值1,267,199美元和信用額度4,120,651美元。下表為收購SportsHub時支付的購買對價：
購買對價日程表
| 描述 | 金額 | |||
| 股權對價的公允價值 | $ | 1,370,287 | ||
| 賣方白金授信和貸款額度的公允價值 | 5,387,850 | |||
| 購買總價 | $ | 6,758,137 | ||
採購 價格分配
於2022年12月22日，SportsHub收購資產及負債乃按公允價值計量，主要根據以收入為基礎及豁免特許權使用費方法的獨立估值所釐定的估值。公允價值估計代表管理層對未來事件和不確定性的假設的最佳估計，包括與未來現金流、貼現率、競爭趨勢、利潤率和收入增長假設有關的重大判斷，包括特許權使用費和客户流失率等。所使用的投入一般從歷史數據中獲得，並輔以當前和預期的市場狀況 以及截至收購日期的預期增長率。
截至2022年12月22日，收購的資產和承擔的負債的公允價值如下：
購置資產和承擔負債的公允價值明細表
| 資產： | ||||
| 現金 | $ | 38,255,266 | ||
| 受限現金 | 10,604,004 | |||
| 應收賬款 | 186,712 | |||
| 預付費用和其他流動資產 | 1,916,932 | |||
| 裝備 | 11,953 | |||
| 其他長期資產 | 95,793 | |||
| 無形資產 | 2,390,000 | |||
| 總資產 | $ | 53,460,660 | ||
| 負債： | ||||
| 應計費用 | $ | 284,345 | ||
| 遞延税項負債 | 48,775 | |||
| 遞延收入 | 3,574,285 | |||
| 其他流動負債 | 47,657,117 | |||
| 其他長期負債 | 106,705 | |||
| 總負債 | $ | 51,671,227 | ||
| 取得的淨資產，不包括商譽 | $ | 1,789,433 | ||
| 商譽 | 4,968,703 | |||
| 會計被收購方的收購對價 | $ | 6,758,137 |
| 11 |
由市場參與者在資產定價中使用的假設確定的公允價值和可識別無形資產的加權平均使用壽命如下：
公允價值假設資產一覽表
| 加權平均 | ||||||||
| 公允價值 | 使用年限(年) | |||||||
| 客户關係 | $ | 1,550,000 | 5 | |||||
| 商號 | 640,000 | 6 | ||||||
| 獲得的技術 | 200,000 | 5 | ||||||
| $ | 2,390,000 | |||||||
收購對價超出收購淨資產公允價值的 計入商譽，並根據收購SportsHub時的股份市價計入。在收購中產生的商譽預計不能在税務方面扣除 。
截至2023年6月30日 ，對有形和無形資產及負債的收購價格的計算和分配是初步的，因為公司仍在積累最終確定期初資產負債表和無形資產計算 所需的所有信息。
交易成本
在截至2022年12月31日的一年中，SharpLink與收購SportsHub相關的交易成本為83,866美元。這些成本 主要包括專業費用，在綜合運營報表 中記錄在銷售、一般和行政費用中。出於税收目的，交易成本預計不能扣除。
未經審核的 形式信息
以下未經審計的備考補充財務信息顯示了截至2022年6月30日的六個月的財務業績，就像收購SportsHub發生在2022年1月1日一樣。備考財務信息在適用的情況下包括以下調整：(I)與2022年收購的無形資產相關的220,889美元的額外攤銷支出，以及(Ii)交易成本和其他一次性非經常性成本，這在2022年減少了83,866美元的支出。
| 12 |
預計財務信息不包括對SportsHub整合的估計成本協同效應或其他影響的調整：
《業務收購預案信息日程表》
| 2022年6月30日 | ||||
| 收入 | $ | 5,699,941 | ||
| 持續經營虧損 | (11,617,505 | ) | ||
| 減去：B系列優先股應計股息 | (5,841 | ) | ||
| 可供普通股股東使用的持續經營淨虧損 | (11,623,346 | ) | ||
| 可供普通股股東使用的非持續經營淨收益(虧損)(扣除税後) | (1,255,654 | ) | ||
| 普通股股東可用淨虧損 | (12,879,000 | ) | ||
| 基本的和稀釋的： | ||||
| 每股持續經營淨虧損 | $ | (4.92 | ) | |
| 每股非持續經營淨虧損 | (0.53 | ) | ||
| 每股淨虧損 | $ | (5.45 | ) | |
備考財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果SportsHub收購已於指定日期完成或未來可能取得的結果，本應取得的經營業績 。
附註 6-信貸額度
通過收購SportsHub，公司獲得了浮動利率(截至2023年6月30日為8.75%)5,000,000美元的銀行信貸額度， 將於2025年6月15日到期。截至2023年6月30日，未償還的金額為500萬美元。
於2023年2月13日，本公司與白金銀行(“貸款人”)訂立循環信貸協議，並簽署浮動利率(於2023年6月30日為8.75% )於2025年1月26日到期的7,000,000美元循環本票。作為抵押品，本公司授予本公司對白金銀行某些臨時資產的所有權利、所有權和 權益的擔保權益，以及與該等金融資產、投資物業、證券和其他財產有關的所有金融資產、擔保權利，以確保循環信貸協議的支付和履行。該公司產生了7500美元的債務發行成本，將在循環票據期限內攤銷。截至2023年6月30日，信用額度下沒有借款。
附註 7--債務
於2022年1月31日，本公司全資附屬公司FourCued Acquisition Company，LLC(“FCAC”)與白金銀行訂立3,250,000美元定期貸款協議。該協議的年利率為4%，要求在定期貸款到期前，即2027年1月31日，每月支付59,854美元，包括本金和利息。本公司將25,431美元與協議相關的貸款啟動費用資本化，這些費用在綜合資產負債表的負債內淨列報，並按與綜合經營報表的利息支出近似的實際利息方法攤銷。
| 13 |
截至2023年6月30日，定期貸款的未償還本金餘額為2,393,691美元，其中632,599美元將在下一年 內到期。除了常規的非金融契約外，定期貸款還要求FCAC保持最低季度償債覆蓋率 ，定義為調整後的EBITDA除以償債(利息支出和強制性債務本金償還)為1.20。截至2023年6月30日，公司 符合償債覆蓋率。
收購SportsHub包括與一家金融機構簽訂的2,000,000美元定期貸款協議。該協議的年利率為5.50%，要求在定期貸款到期(即2025年12月9日)之前每月支付38,202美元的固定利息，包括本金和利息。定期貸款負債包括與協議有關的29,975美元貸款啟動費用 ，這些費用在綜合資產負債表上的負債內淨列報，並按與綜合經營報表利息支出近似的實際利息方法攤銷。截至2023年6月30日，定期貸款的未償還本金餘額為1,071,007美元，其中409,745美元將在下一年內到期。
以下是債務協議的摘要：
債務明細表
| 2023年6月30日 | ||||
| 應付票據-銀行，本金2,000,000美元，由SportsHub的資產擔保 | $ | 1,071,007 | ||
| 應付票據-銀行，本金3,250,000美元，由FCAC的資產擔保 | 2,393,691 | |||
| 總計 | 3,464,698 | |||
| 減少未攤銷債務發行成本 | 13,527 | |||
| 較小電流部分 | 1,042,436 | |||
| 長期債務 | $ | 2,408,735 | ||
截至2023年6月30日的未償債務按年到期情況如下：
未償債務明細表
| 年 | 金額 | |||
| 截至2023年12月31日的餘下六個月 | 515,152 | |||
| 2024 | 1,066,714 | |||
| 2025 | 1,120,272 | |||
| 2026 | 700,256 | |||
| 2027 | 62,304 | |||
| 總計 | 3,464,698 | |||
定期貸款包含母公司擔保，該擔保聲明公司將簽訂以FCAC為受益人的擔保協議，根據該協議，公司將不遲於公司預期遷往美國後的30天內擔保貸款的償還。
附註 8-可轉換債券和認股權證
可轉換債券，按公允價值計算
該公司使用攤銷成本模型對可轉換債券進行會計處理。認股權證的折讓、原始發行折讓 (“OID”)和複合衍生工具公允價值的初始分配減少了可轉換票據的初始賬面金額。賬面價值按實際利息法於合約到期日增加至所述本金，並於 相應計入利息開支。債務貼現計入綜合資產負債表，直接從相關債務的賬面金額中扣除。
| 14 |
公司於發行債券時作出不可撤銷的選擇，以公允價值(“公允價值期權”)記錄債券，並於各報告期內於其他 收入(開支)內透過本公司的綜合經營報表記錄公允價值變動。公允價值選項為公司提供了金融工具的計量基礎選擇 逐個工具。
於2023年2月14日，本公司與本公司現有股東Alpha訂立SPA，據此，本公司 於2023年2月15日向Alpha發行本金總額為4,400,000美元的高級可轉換債券(“債券”)，息率為8% ，原發行折扣為10%。債券可於任何時間及不時根據Alpha的選擇權轉換為本公司的普通股(“轉換股份”)，初始轉換價格相當於每股7.00美元，須按下文及債券(“轉換價格”)所述的調整作出調整。此外，債券的轉換價 須於緊接本公司提交登記 聲明前進行初步重置，內容包括將相關股份回售至7.00美元的較低水平，以及緊接該日期前五個納斯達克官方收市價的平均值(“重置價格”)。S-1表格(文件編號：333-271396)的註冊聲明於2023年4月21日提交，因此，重置價格現在為 $4.1772。最初將換算價調整為重置價格時，底價為3.00美元(“底價”)。
自2023年11月1日起至其後每個月第一天止，直至(I)2026年2月15日(“到期日”)及(Ii)債券全數贖回(每個該日期為“每月贖回日”)，本公司將贖回209,524美元外加應計但未付利息，以及債券項下的任何欠款(“每月贖回金額”)。 每月贖回金額將以現金支付；惟本公司可選擇按月贖回本公司普通股的全部或部分金額，其換股價格相等於(I)債券當時的換股價及(Ii)於緊接適用的每月贖回日期前一個交易日的連續五個交易日止的連續五個交易日的VWAP(定義見債券)的80%兩者中較低者。本公司亦可隨時以現金贖回部分或全部當時未償還的債券本金，金額相等於債券當時尚未贖回的本金，加上應計但未支付的利息、違約金及當時在債券項下欠下的任何款額。這些按月贖回 和可選贖回取決於股權條件(如債券所定義)的滿足情況。
債券最初於2023年2月15日起計12個月的年利率為8%，其後12個月的年利率為10%，其後直至到期為止，利息可按現金或本公司普通股支付，或由本公司選擇以現金或普通股或兩者的組合支付；但只有在滿足股權 條件(定義見債券)(包括股東批准)的情況下，利息才可以股份支付。債券包括9.99%的受益所有權 阻滯器。債券規定就股票股息和拆分、隨後的股權出售和配股、按比例分配以及某些基本交易對轉換價格進行調整。如果本公司在債券發行期間的任何時間發行或授予任何重新定價的權利、普通股或任何類型的證券，從而有權以低於換股價格的價格獲得普通股，Alpha將獲得全面的反稀釋保護(受慣例豁免交易發行的約束)，並且這種重置不受底價的限制。
於籤立時，即2023年2月14日，本公司根據債券的公允價值分配錄得初步債務折讓383,333美元，將於債券期限內攤銷為利息開支。在2023年2月14日至2023年6月30日期間，公司確認了(678,037美元)可轉換債券的公允價值變動，這反映在精簡綜合經營報表中的其他收入和費用中，以及50,000美元的OID攤銷，這包括在精簡綜合經營報表的利息 支出中。
以下是截至2023年6月30日按公允價值記錄的可轉換債券摘要：
按公允價值記錄的可轉換債券摘要
| 發行時可轉換債券本金金額： | $ | 4,400,000 | ||
| 更少： | ||||
| 認股權證的未攤銷折扣 | 1,027,450 | |||
| 舊ID的未攤銷折扣 | 350,001 | |||
| 應計利息支出 | (130,192 | ) | ||
| 公允價值變動 | (678,037 | ) | ||
| 截至2023年6月30日的可轉換債券餘額： | 3,830,778 |
| 15 |
購買 保修期
於2023年2月15日，本公司亦向Alpha發行認股權證(“認股權證”)，以按初步行使價8.75美元購買880,000股本公司普通股(“認股權證股份”，連同換股股份及根據債權證及認股權證條款可發行的任何其他 本公司普通股，稱為“相關 股份”)。認股權證可於2023年2月15日或之後至2028年2月15日之前的任何時間全部或部分行使。 認股權證的行使價格受緊接本公司提交的委託書之前的初步重置 ，委託書中包括股東建議批准發行相關股份超過成交日期已發行和已發行普通股的19.99%(“股東建議”)至8.75美元的較低者，以及緊接該日期之前的五個納斯達克官方收市價的平均值。因此，行權價格已重置為4.0704美元，這是緊接2023年4月14日之前的五個納斯達克官方收盤價的平均值，2023年4月14日是該公司提交初步委託書的日期，其中 包括股東提案。認股權證包括9.99%的實益所有權阻止。認股權證就股票分紅和拆分、後續股權出售和配股、按比例分配、 和某些基本交易規定了對行權價格的調整。
如果本公司於任何時間於認股權證尚未發行時發行或授予任何重新定價普通股或任何類型證券的權利，以低於行使價獲得普通股的權利，Alpha將全面延長對認股權證的反攤薄保護(僅限降價，不增加認股權證股份數量，並受慣例的 豁免交易發行的限制)，且這種重置不受底價的限制。
於籤立時，本公司將認股權證分類為股權合約，並進行初始公允價值計量。由於 認股權證是隨債券的出售而發行的，因此，分配給認股權證的價值是基於收益的分配，但 須分配給債券。公司根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型記錄了認股權證1,174,229美元的債務折扣，該模型是獨立於債券的公允價值計算的，並在截至2023年6月30日的簡明綜合資產負債表中將認股權證記錄為額外實收資本。截至2023年6月30日止期間，債務折價攤銷金額為146,778美元，計入簡明綜合經營報表的利息支出。
附註 9-公允價值
根據公允價值會計指引，本公司根據在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的交換價格確定公允價值。用於衡量公允 價值的投入分為以下層次：
級別 1：截至測量日期可獲得的相同工具在活躍市場的未調整報價
級別 2：可直接或間接觀察到的其他重要定價輸入
第 3級：重大的不可觀察的定價投入，導致使用管理層自己的假設
| 16 |
如附註8所披露，債權證及認股權證按公允價值呈報，截至2023年6月30日止六個月，債權證的公允價值變動於本公司的簡明綜合經營報表中記錄為其他收入(開支) 。
下表列出了本公司於2023年6月30日按公允價值等級按公允價值計量的綜合金融資產和負債：
按公允價值計量的綜合金融資產負債表
| 可轉換債券 | 購買 搜查令 | |||||||
| I級 | $ | - | $ | - | ||||
| II級 | $ | - | $ | - | ||||
| 第三級 | $ | 3,830,778 | $ | 1,174,229 | ||||
| 總計 | $ | 3,830,778 | $ | 1,174,229 | ||||
下表列出了債券期初和期末餘額的對賬，按公允價值按經常性 基礎計量，使用了重大不可觀察的投入(3級)和截至2023年6月30日的六個月綜合經營報表中記錄的相關費用和損失。
重大不可察覺的投入(3級)及相關費用和損失
| 公允價值，2022年12月31日 | $ | - | ||
| 發行可轉換債券 | 2,825,771 | |||
| 認股權證的折價累加 | 146,778 | |||
| 舊的折扣累加 | 50,000 | |||
| 利息支出 | 130,192 | |||
| 公允價值變動 | 678,037 | |||
| 公允價值，2023年6月30日 | $ | 3,830,778 |
債券的公允價值是使用蒙特卡羅模擬(“MCS”)來釐定的，該模擬包含基本交易事件完成的概率及時間及債券於估值日期轉換的時間。
MCS意味着發行時的貼現率導致債券和權證的總價值相當於交易 收益。這一貼現率在發行時為75.28%，並通過比較兩個日期的B級商業票據信用利差來校準至2023年6月30日的估值日期。B的價差如下：
CCC價差日程表
| 發佈日期：2023年2月14日 | 4.13 | % | ||
| 公允價值2023年6月30日 | 2.21 | % |
於2023年6月30日，本公司採用蒙特卡羅模擬模型對債券進行估值，估值採用的標的股票價格為2.98美元，行使價為8.75美元，預期股息率為0%，無風險利率為4.53% ，波動率為53.0%。 本公司估計認股權證的期限為2.63年。
附註 10-可轉換優先股
2020年12月23日，SharpLink，Inc.董事會批准設立並指定900股8%的可轉換優先股 (“A系列優先股”)，面值為0.10美元。此外，SharpLink，Inc.董事會保留了415,000股普通股，可在轉換A系列優先股時發行。2020年12月23日，SharpLink，Inc.與一名投資者簽訂了一項證券 購買協議，將發行200股A系列優先股，價格為2,000,000美元(“第一批”)。
| 17 |
A系列優先股條款 如下：
投票權 -A系列優先股對提交給 普通股投票的所有事項擁有平等的投票權(按轉換後的基礎，但最多不得超過根據受益所有權限制可轉換為優先股的普通股數量)，但是，如果沒有A系列優先股已發行 股票的多數贊成票，SharpLink，Inc.不能(A)反向改變或反向改變賦予 A系列優先股的權力、優先或權利，(B)授權或設立任何類別的股票排名，優先於清算後的資產分紅、贖回或分配；(C)以任何方式修訂其公司章程或其他章程文件，以不利影響持有人的任何權利；(D)增加A系列優先股的授權股份數目；或(E)就上述任何事項訂立任何協議 。
A系列優先股每股股息 -持有A系列優先股的持有者有權按每股股息率 (佔所述每股價值的百分比)獲得每年8%的累計股息，於1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付，從A系列優先股發行後的第一個這樣的日期起 以現金形式支付，或通過正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估的普通股或其組合的形式向夏普林克公司 期權支付。
清算 -在SharpLink，Inc.的任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，A系列優先股持有人有權在向任何初級證券持有人進行任何分配或支付之前，就A系列優先股的每股股票 收取相當於聲明價值每股100美元的金額，外加任何應計 及其未支付的股息和任何其他費用或當時到期的任何違約金(優先清算優先股)。
轉換 -A系列優先股的每股股票應可根據持有者的選擇，在最初的 發行日及之後的任何時間和時間轉換為普通股的數量，該數量的普通股是通過將該A系列優先股的聲明價值除以轉換價格確定的，即每股22.80美元。如果SharpLink，Inc.以低於轉換價格的價格發行普通股，或發行授予持有人以低於轉換價格的價格購買普通股的權利的工具，轉換價格將會降低。根據A系列優先股指定證書的定義，自SharpLink普通股在任何交易市場上市或報價之日(“上市交易”)起，A系列優先股的所有流通股應自動轉換為該數量的普通股，但受益所有權限制為9.99%，通過將該A系列優先股的聲明價值除以轉換價格確定。
第二批 -在即將完成上市交易之前，SharpLink，Inc.應向當前A系列優先股股東出售不少於5,000,000美元的優先股。
承諾 費用-SharpLink，Inc.應在第二批之後立即發行相當於第一批和第二批總和的15%或公司已發行和已發行資本3%的優先股，以較大者為準。
贖回 -如果SharpLink，Inc.在2021年12月23日之前尚未完成正在進行的公開交易，則SharpLink，Inc.將贖回A系列優先股的所有流通股。SharpLink，Inc.將被要求按總聲明價值加上應計但未支付的股息贖回所有違約金。利息應按年利率12%或適用法律允許的最高利率計算，直至全額支付為止。SharpLink，Inc.將A系列優先股的賬面價值按比例增加到2021年12月23日之前的全部贖回價值。
2021年6月15日，本公司對證券購買協議進行了第一次修訂，修改了以下條款：
第二部分 已修改，規定SharpLink，Inc.應在完成公開交易之前，以6,000,000美元的價格將 出售給當前的A系列優先股股東B系列優先股。
| 18 |
承諾 費用修訂，規定SharpLink，Inc.應在第二批之後立即發行A-1系列優先股 ，相當於公司已發行和已發行資本的3%。
2021年7月23日，本公司對證券購買協議進行了第二次修訂，修改了以下條款：
第二部分 已修訂，規定SharpLink，Inc.應在緊接完成公開交易之前，以6,000,000美元的價格向當前A系列優先股股東出售276,582股B系列優先股。
2021年7月26日，公司董事會批准設立並指定52,502股A-1系列優先股 ，面值為0.10美元。
A-1系列優先股條款 如下：
投票權 -系列A-1優先股對提交給 一票普通股的所有事項擁有平等的投票權(按轉換後的基礎，但最高投票數不得超過根據受益所有權限制可轉換為優先股的普通股數量)，然而，如果A-1系列優先股未獲多數已發行股份的贊成票，本公司不能(A)對賦予 系列A-1優先股的權力、優先股或權利進行反向更改。授權或創建任何類別的股票排名，優先於清盤後的分紅、贖回或分配資產 ；(C)以不利影響持有人任何權利的方式修訂其公司章程或其他章程文件；(D)增加A-1系列優先股的授權股份數量；或(E)就上述任何事項訂立任何協議 。
清算 -在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，A-1系列優先股持有人有權在向任何初級證券持有人進行任何分配或支付之前，就A-1系列優先股的每股股票收取相當於所述價值每股16.246美元的金額，外加任何應計和未支付的股息以及當時到期的任何其他費用或違約金(優先清算優先股)。
轉換 -A-1系列優先股的每股股票應可根據持有者的選擇，在原發行日期之後的任何時間和時間轉換為普通股的數量，即A-1系列優先股的聲明價值除以轉換價格，每股16.246美元。如果公司以低於轉換價格的價格發行普通股，或發行授予持有人以低於轉換價格的價格購買普通股的權利的工具，轉換價格將會降低。公開上市交易完成後，A-1系列優先股的所有流通股將自動轉換為該數量的普通股，受9.99%的受益所有權限制， 通過將A-1系列優先股的聲明價值除以轉換價格來確定。
贖回 -如果公司在2022年7月26日之前尚未完成上市交易，公司將贖回A-1系列優先股的所有流通股。公司將被要求按規定的總價值加上應計但未支付的股息贖回所有違約金。利息應按年利率12%或適用法律允許的最高利率中的較低者計提 ，直至全額支付為止。
2021年7月26日，公司董事會批准設立並指定276,582股B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，面值為0.10美元。
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B系列優先股的條款如下：
投票權 -B系列優先股沒有投票權，但是，如果沒有B系列優先股的大多數已發行股票的贊成票，公司不能(A)改變或不利地改變賦予B系列優先股的權力、優先或權利，(B)授權或創建任何類別的股票排名，在清算時優先於分紅、贖回或分配資產 ，(C)以任何對持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司章程或其他章程文件，(D)增加B系列優先股的授權股份數量，或(E)就上述任何事項訂立任何協議。
B系列優先股每股股息 -B系列優先股的持有者有權按每股股息率 (佔每股聲明價值的百分比)每年獲得8%的累計股息，從發行B系列優先股後的第一個這樣的日期起 起，以現金或公司的 選擇權，以正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股或其組合的形式，每季度支付一次。根據B系列優先股條款，A-1系列優先股的股息按季度計提，並以資本形式支付額外的 。截至2023年6月30日止年度，共有7,129股，價值326,142美元的額外實收資本應計。
清算 -在本公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，B系列優先股持有人有權在向任何初級證券持有人進行任何分配或支付之前，就B系列優先股的每股股票收取相當於所述每股16.246美元的金額，外加任何應計和未支付的股息以及當時到期的任何其他費用或違約金(優先清算優先股)。
轉換 -B系列優先股的每股股票應根據持有人的選擇，在最初的 發行日起及之後隨時可轉換為普通股的數量，即B系列優先股的聲明價值除以轉換價格，每股16.246美元。如果公司以低於轉換價格的價格發行普通股 ，或發行授予持有人以低於轉換價格的價格購買普通股的權利的工具，轉換價格將會降低。公開上市交易完成後，B系列優先股的所有流通股應自動轉換為該數量的普通股，受9.99%的實益所有權限制，通過B系列優先股的規定價值除以轉換價格確定。
贖回 -如果公司在2022年7月26日之前尚未完成正在進行的公開交易，公司將贖回B系列優先股的所有流通股。公司將被要求按規定的總價值，加上應計但未支付的股息，贖回所有違約金。利息應按年利率較低的12%或適用法律允許的最高利率計算，直至全額支付為止。
反攤薄調整-倘若及每當本公司以低於B系列優先股換股價的代價價格出售普通股，則緊接該等稀釋性發行後，B系列優先股的換股價將減至相等於每股普通股折讓收購價，持有人有權獲得數目 換股股份，但在任何情況下，換股價均不得低於(I)2.00美元或(Ii)20%於緊接生效日期前一個交易日收市價 。
2021年7月26日，SharpLink，Inc.完成了對MTS的合併，更名為SharpLink Gaming Ltd.，並開始在納斯達克上交易，股票代碼為“SBET”。MTS的合併是通過股票交換完成的，MTS向SharpLink，Inc.的股東發行股票，導致SharpLink，Inc.的股東在完全稀釋後的兑換基礎上擁有SharpLink約86%的股本。用於確定向SharpLink，Inc.股東發行的股票數量的交換比率為13.352，這是根據MTS合併協議的條款計算的。
在2021年7月21日召開的公司股東特別大會上，公司股東批准了經修訂和重新修訂的公司章程，該章程於反映MTS反向股票拆分的一比二(1：2)的MTS合併完成時生效，該合併於緊接MTS合併生效之前的2021年7月26日生效。
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MTS的合併代表了一項公開交易。就在MTS合併之前，SharpLink公司A系列優先股的流通股換成了SharpLink公司A系列A-1優先股的123,096股。此外，A系列優先股的持有者獲得70,099股SharpLink，Inc.A-1系列優先股，以支付承諾費，並獲得369,286股B系列優先股，以換取6,000,000美元，以清償第二批承諾。
MTS合併後，A-1系列優先股和B系列優先股的持有人分別將193,195股和356,805股轉換為公司普通股，比例為1：1。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司A-1系列優先股流通股分別為7,130股和6,630股，B系列優先股分別為12,481股和12,481股。
視為 派息-於2023年2月14日，本公司與本公司的一名現任股東簽署了SPA(見附註8)，觸發了對B系列優先股的反稀釋調整。因此，本公司確認，在截至2023年6月30日止期間，額外增加16,486股股份的股息為48,633美元，作為對累計虧損和額外實收資本的調整。
附註 11-認股權證
在2023年2月14日發行可轉換債券和認股權證的同時，先前於2021年11月19日向阿爾法發行的權證於2023年2月14日重新估值，行使價從每股認股權證45.00美元降至每股認股權證0.60美元。本公司採用布萊克-斯科爾斯模型重新定價認股權證，其標的股價為5.10美元，行權價格為0.60美元，預期股息率為0%，無風險利率為4.04%，波動率為52.57%，剩餘期限為2.9年。這些假設同樣適用於附註9所述的認股權證。於2021年11月19日向認股權證分配的價值為11,435美元，並計入額外實收資本。2023年2月15日重新定價的權證的公允價值為1,218,205美元，增加了1,206,771美元。權證的重估也計入截至2023年6月30日的額外實收資本，作為視為股息。
2023年6月14日，本公司向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記聲明，登記了2021年11月行使阿爾法公司的認股權證時可發行的266,667份登記。S-1表格中的註冊聲明目前正在進行 美國證券交易委員會審核和評論過程。
以下是截至2023年6月30日的六個月期間公司認股權證活動摘要：
保修活動計劃
| 股份數量 | 加權 平均值 鍛鍊 單價 分享 | 加權 平均值 剩餘 壽命(年) | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 455,713 | $ | 0.39 | 2.98 | ||||||||
| 以前發行的定期認股權證 | (266,667 | ) | (8.93 | ) | 0.48 | |||||||
| 重估定期認股權證 | 266,667 | 0.12 | 0.48 | |||||||||
| 已發行和已歸屬 | 880,000 | 2.68 | 3.05 | |||||||||
| 截至2023年6月30日的未償還債務 | 1,335,713 | $ | 2.84 | 3.90 | ||||||||
| 21 |
附註 12-股票薪酬
期權 授予的行使價通常等於授予日本公司普通股的市場價格； 該等期權一般基於連續三年的服務和十年的合同條款授予。某些期權和股票 獎勵規定，如果計劃中定義的控制權發生變化，則可加快授予速度。
每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估計。本公司使用 歷史期權行使和終止數據來估計期權預期未償還的期限。無風險利率 基於授予時生效的美國國債收益率曲線。預期股息收益率是根據歷史股息金額和期權發行日的股價計算得出的。預期波動率使用同行 公司的波動率確定。該公司的標的股票自MTS合併之日起公開交易。在MTS 合併後，根據SharpLink Inc.2021計劃授予的期權利用了該公司在授予期權當日的公開交易股票價格。所有根據SharpLink，Inc.2020股票激勵計劃授予的期權都是在MTS合併之前授予的。根據該計劃，SharpLink，Inc.的標的股票沒有公開交易，但在授予之日使用估值 方法進行估計，該方法考慮了最近股權融資和未來計劃交易的估值。根據SportsHub Games Network Inc.2018年激勵計劃授予的所有期權都在收購SportsHub之前。 該計劃下的基礎SportsHub股票未公開交易，但在授予之日使用估值方法進行估計 ，該方法考慮了最近股權融資和未來計劃交易的估值。
每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估算，該模型具有以下 假設：
使用布萊克-斯科爾斯估值模型假設授予的股票期權公允價值表
| 2023年6月30日 | ||||
| 預期波動 | 53.6-54.6 | % | ||
| 預期股息 | 0.0 | % | ||
| 預期為 期限(年) | 5.6 – 5.9 | |||
| 無風險 費率 | 3.4 - 4.1 | % | ||
| 授予日普通股的公允價值 | $ | 1.70 – $3.44 | ||
截至2023年6月30日的計劃下的活動摘要以及截至2023年6月30日的六個月內的變化情況如下：
股票期權活動日程表
| 加權 | 加權 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||
| 選項 | 股票 | 鍛鍊 價格 | 合同條款 | 固有的 價值 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 288,912 | 1.14 | 7,750 | |||||||||||||
| 授與 | 169,309 | 5.23 | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | ||||||||||||||
| 被沒收 | (7,111 | ) | 5.70 | |||||||||||||
| 過期 | (889 | ) | 5.70 | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日的未償還債務 | 450,221 | 4.97 | 9.1 | 7,450 | ||||||||||||
| 自2023年6月30日起可行使 | 174,650 | 7.17 | 8.6 | 7,450 | ||||||||||||
截至2023年6月30日的未攤銷股票薪酬費用為945,153美元，將在2026年前攤銷，加權平均確認期限 為三年。
注 13--運營部門
該公司有四個經營部門：美國聯營營銷服務、國際聯營營銷服務、體育遊戲客户服務和SportsHub遊戲網絡。每個運營部門也是一個可報告的部門。企業電信費用管理(“企業電信”)業務部門反映在非連續性業務中(見附註16)。企業市場營銷服務和關聯營銷服務國際部門分別是2021年MTS合併和收購FourCued的結果 。由於2022年12月31日的銷售，企業TEM部分將不會在未來展示。
| 22 |
關聯營銷服務-美國部門運營一個績效營銷平臺，該平臺擁有和運營特定州的網站域名，旨在吸引、收購和推動當地體育博彩和賭場流量直接流向公司的體育博彩和賭場合作夥伴，這些合作伙伴獲得了在每個州的運營許可。本公司從體育書籍和賭場運營商通過我們在美國的專有D2P網站向新儲户 收取佣金。此外，該細分市場向體育媒體出版商提供體育博彩 數據(例如，博彩線路)，以換取固定費用。
關聯營銷服務-國際部分是一個網絡遊戲和關聯營銷網絡，專注於向全球全球網絡遊戲運營商合作伙伴提供高質量的流量和玩家收購、保留和轉換，以換取合作伙伴為向他們推薦的新玩家向公司支付的佣金 (每次收購的成本或淨遊戲收入的一部分)。
體育遊戲客户端服務部門為其客户提供免費遊戲和比賽的開發、託管、運營、維護和服務。這些關係可以是由SharpLink 託管並通過其客户網站或其他電子媒體訪問的軟件即服務(SaaS)安排；也可以是允許客户在內部使用軟件的軟件許可證。
SportsHub遊戲網絡部門在其平臺上擁有並運營各種真金白銀的夢幻體育和體育模擬遊戲以及移動應用程序 ；在美國每個夢幻體育遊戲合法的州以及SportsHub基於在那裏運營的財務可行性選擇運營的州，SportsHub遊戲網絡部門都獲得了許可或授權運營。
企業TM部門是電信費用管理、企業移動性管理、呼叫使用和會計軟件解決方案的全球提供商。該細分市場的專業技術解決方案使企業和組織能夠在服務生命週期的每個階段利用他們的電信支出做出更明智的選擇，包括成本分配、主動預算控制、欺詐檢測、 支付處理和支出預測。企業TEM部分反映為2023年和2022年的停產運營，並於2022年12月31日出售。見附註16。
任何 公司間的收入或費用都會在合併中消除。
分部資產和負債的計量 目前尚未提供給本公司的首席運營決策者，因此 未在下文中公佈。
摘要 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月，公司可報告部門的財務信息如下：
截至2023年6月30日的三個月：
公司應報告分部明細表
關聯營銷服務- 美國 | 關聯營銷服務- 國際 | 體育遊戲客户端服務 | 體育HUB遊戲網絡 | 企業信息技術 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 305,571 | $ | 1,124,887 | $ | 698,529 | $ | 1,128,370 | $ | - | $ | 3,257,357 | ||||||||||||
| 收入成本 | 192,275 | 791,869 | 929,732 | 378,169 | - | 2,292,045 | ||||||||||||||||||
| 運營虧損 | (2,072,433 | ) | (108,458 | ) | (301,345 | ) | (300,961 | ) | - | (2,783,197 | ) | |||||||||||||
| 停產損失 | - | - | - | - | (149,000 | ) | (149,000 | ) | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (2,715,488 | ) | $ | (135,848 | ) | $ | (301,345 | ) | $ | (139,477 | ) | $ | (149,000 | ) | $ | (3,441,158 | ) | ||||||
| 23 |
截至2022年6月30日的三個月：
關聯營銷服務- 美國 | 關聯營銷服務- 國際 | 體育遊戲客户端服務 | 體育HUB遊戲網絡 | 企業信息技術 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 108,509 | $ | 840,212 | $ | 802,534 | $ | - | $ | - | $ | 1,751,255 | ||||||||||||
| 收入成本 | 23,374 | 514,153 | 1,123,714 | - | - | 1,661,241 | ||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | (3,149,607 | ) | (104,459 | ) | (385,666 | ) | - | - | (3,639,732 | ) | ||||||||||||||
| 停產損失 | - | - | - | - | (1,147,654 | ) | (1,147,654 | ) | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (3,139,119 | ) | $ | (138,493 | ) | $ | (385,666 | ) | $ | - | $ | (1,147,645 | ) | $ | (4,810,932 | ) | |||||||
截至2023年6月30日的6個月：
關聯營銷服務- 美國 | 關聯營銷服務- 國際 | 體育遊戲客户端服務 | 體育HUB遊戲網絡 | 企業信息技術 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 585,347 | $ | 2,133,164 | $ | 1,763,544 | $ | 2,165,693 | $ | - | $ | 6,647,748 | ||||||||||||
| 收入成本 | 407,731 | 1,459,775 | 1,696,610 | 774,679 | - | 4,338,795 | ||||||||||||||||||
| 運營虧損 | (4,093,441 | ) | (197,858 | ) | (91,834 | ) | (727,840 | ) | - | (5,110,973 | ) | |||||||||||||
| 停產損失 | - | - | - | - | (294,000 | ) | (294,000 | ) | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (5,209,944 | ) | $ | (253,728 | ) | $ | (91,834 | ) | $ | (415,398 | ) | $ | (294,000 | ) | $ | (6,264,904 | ) | ||||||
截至2022年6月30日的6個月：
關聯營銷服務- 美國 | 關聯營銷服務- 國際 | 體育遊戲客户端服務 | 體育HUB遊戲網絡 | 企業信息技術 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 170,031 | $ | 1,763,962 | $ | 1,713,597 | $ | - | $ | - | $ | 3,647,590 | ||||||||||||
| 收入成本 | 45,287 | 1,043,565 | 1,841,291 | - | - | 2,930,143 | ||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | (5,372,255 | ) | (4,907,160 | ) | (288,776 | ) | - | - | (10,568,191 | ) | ||||||||||||||
| 停產損失 | - | - | - | - | (1,255,654 | ) | (1,255,654 | ) | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (5,349,453 | ) | $ | (4,961,578 | ) | $ | (288,776 | ) | $ | - | $ | (1,255,654 | ) | $ | (11,855,461 | ) | |||||||
| 24 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月，按公司運營所在國家/地區彙總的收入如下：
按國家分列的收入明細表
| 截至2023年6月30日的三個月 | 關聯營銷服務- 美國 | 關聯營銷服務- 國際 | 體育遊戲客户端服務 | 體育HUB遊戲網絡 | 企業信息技術 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 美國 | $ | 305,571 | $ | - | $ | 698,529 | $ | 1,128,370 | $ | - | $ | 2,132,470 | ||||||||||||
| 世界其他地區 | - | 1,124,887 | - | - | - | 1,124,887 | ||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 305,571 | $ | 1,124,887 | $ | 698,529 | $ | 1,128,370 | $ | - | $ | 3,257,357 | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 美國 | $ | 108,509 | $ | - | $ | 802,534 | $ | - | $ | - | $ | 911,043 | ||||||||||||
| 世界其他地區 | - | 840,212 | - | - | - | 840,212 | ||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 108,509 | $ | 840,212 | $ | 802,534 | $ | - | $ | - | $ | 1,751,255 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | 關聯營銷服務- 美國 | 關聯營銷服務- 國際 | 體育遊戲客户端服務 | 體育HUB遊戲網絡 | 企業信息技術 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 美國 | $ | 585,347 | $ | - | $ | 1,763,544 | $ | 2,165,693 | $ | - | $ | 4,514,584 | ||||||||||||
| 世界其他地區 | - | 2,133,164 | - | - | - | 2,133,164 | ||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 585,347 | $ | 2,133,164 | $ | 1,763,544 | $ | 2,165,693 | $ | - | $ | 6,647,748 | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 美國 | $ | 170,031 | $ | - | $ | 1,713,597 | $ | - | $ | - | $ | 1,883,628 | ||||||||||||
| 世界其他地區 | - | 1,763,962 | - | - | - | 1,763,962 | ||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 170,031 | $ | 1,763,962 | $ | 1,713,597 | $ | - | $ | - | $ | 3,647,590 | ||||||||||||
公司在外國司法管轄區沒有重大有形長期資產。
該公司的體育遊戲客户服務和關聯營銷服務-國際部門的很大一部分收入 來自幾個大客户。下表顯示了來自大客户的綜合收入的百分比：
表 來自大客户的綜合收入的百分比
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 客户A | 15 | % | 2 | % | ||||
| 客户B | 13 | % | 41 | % | ||||
| 客户C | 10 | % | 21 | % | ||||
| 25 |
附註 14-收入確認
公司將其收入合併為以下類別：
收入確認表
| 截至2023年6月30日的三個月 | 關聯營銷服務-美國 | 聯屬營銷服務-國際 | 體育遊戲客户端服務 | 體育HUB遊戲網絡 | 總計 | |||||||||||||||
| 軟件即服務 | $ | 86,933 | $ | - | $ | 698,529 | $ | - | $ | 785,462 | ||||||||||
| 收費收入 | - | - | - | 1,128,370 | 1,128,370 | |||||||||||||||
| 服務和其他 | 218,638 | 1,124,887 | - | - | 1,343,525 | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 305,571 | $ | 1,124,887 | $ | 698,529 | $ | 1,128,370 | $ | 3,257,357 | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月 | 關聯營銷服務-美國 | 聯屬營銷服務-國際 | 體育遊戲客户端服務 | 體育HUB遊戲網絡 | 總計 | |||||||||||||||
| 軟件即服務 | $ | 108,509 | $ | - | $ | 802,534 | $ | - | $ | 911,043 | ||||||||||
| 收費收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 服務和其他 | - | 840,212 | - | - | 840,212 | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 108,509 | $ | 840,212 | $ | 802,534 | $ | - | $ | 1,751,255 | ||||||||||
| 截至2023年6月30日的6個月 | 關聯營銷服務-美國 | 聯屬營銷服務-國際 | 體育遊戲客户端服務 | 體育HUB遊戲網絡 | 總計 | |||||||||||||||
| 軟件即服務 | $ | 142,224 | $ | - | $ | 1,763,544 | $ | - | $ | 1,905,768 | ||||||||||
| 收費收入 | - | - | - | 2,165,693 | 2,165,693 | |||||||||||||||
| 服務和其他 | 443,123 | 2,133,164 | - | - | 2,576,287 | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 585,347 | $ | 2,133,164 | $ | 1,763,544 | $ | 2,165,693 | $ | 6,647,748 | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的6個月 | 關聯營銷服務-美國 | 聯屬營銷服務-國際 | 體育遊戲客户端服務 | 體育HUB遊戲網絡 | 總計 | |||||||||||||||
| 軟件即服務 | $ | 170,031 | $ | - | $ | 1,713,597 | $ | - | $ | 1,883,628 | ||||||||||
| 收費收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 服務和其他 | - | 1,763,962 | - | - | 1,763,962 | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 170,031 | $ | 1,763,962 | $ | 1,713,597 | $ | - | $ | 3,647,590 | ||||||||||
公司的許可合同包含向客户轉讓多種產品的承諾。需要判斷以確定 每種產品是否被視為不同的履約義務，應在合同中單獨核算。我們已 選擇利用ASC 606中的“開票權”實際權宜之計，該條款允許我們根據合同將我們的 業績收入確認為我們在與客户簽訂的合同中的一段時間內提供給客户的價值。
確定 許可證是應單獨核算的不同履行義務，還是不應單獨核算並因此一併核算的不同履行義務，需要進行重大判斷。在某些安排中，例如公司的許可安排，公司已得出結論：各個許可彼此不同。在其他方面，如公司的SaaS安排，軟件開發和最終產品沒有區別，因為它們是高度集成的，因此公司得出結論，這些承諾的貨物是單一的、綜合的履行義務。
| 26 |
公司需要估計從與客户的合同中預期收到的總對價。在某些情況下，預期收到的對價是根據合同的具體條款或公司對合同條款的預期確定的。該公司沒有從客户那裏獲得顯著的回報或退款。這些估計需要 重大判斷，這些估計的變化可能會對其在所涉時期的運營結果產生影響。
公司遵循五步模型來評估向客户的每一筆銷售；確定具有法律約束力的合同、確定履行義務 、確定交易價格、分配交易價格以及確定收入是在時間點還是在一段時間內確認。已確認的收入時間點和一段時間按以下期間列出：
截至2023年6月30日的三個月：
收入確認時間點和一段時間的時間表
| 關聯營銷服務-美國 | 聯屬營銷服務-國際 | 體育遊戲客户端服務 | 體育HUB 遊戲網絡 | 總計 | ||||||||||||||||
| 時間點 | $ | 218,638 | $ | 1,124,887 | $ | - | $ | 239,488 | $ | 1,583,013 | ||||||||||
| 隨着時間的推移 | 86,933 | - | 698,529 | 888,882 | 1,674,344 | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 305,571 | $ | 1,124,887 | $ | 698,529 | $ | 1,128,370 | $ | 3,257,357 | ||||||||||
截至2022年6月30日的三個月：
| 關聯營銷服務-美國 | 聯屬營銷服務-國際 | 體育遊戲客户端服務 | 體育HUB 遊戲網絡 | 總計 | ||||||||||||||||
| 時間點 | $ | - | $ | 840,212 | $ | - | $ | - | $ | 840,212 | ||||||||||
| 隨着時間的推移 | 108,509 | - | 802,534 | - | $ | 911,043 | ||||||||||||||
| 總計 | $ | 108,509 | $ | 840,212 | $ | 802,534 | $ | - | $ | 1,751,255 | ||||||||||
截至2023年6月30日的6個月：
| 關聯營銷服務-美國 | 聯屬營銷服務-國際 | 體育遊戲客户端服務 | 體育HUB 遊戲網絡 | 總計 | ||||||||||||||||
| 時間點 | $ | 443,123 | $ | 2,133,164 | $ | - | $ | 671,026 | $ | 3,247,313 | ||||||||||
| 隨着時間的推移 | 142,224 | - | 1,763,544 | 1,494,667 | 3,400,435 | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 585,347 | $ | 2,133,164 | $ | 1,763,544 | $ | 2,165,693 | $ | 6,647,748 | ||||||||||
截至2022年6月30日的6個月：
| 關聯營銷服務-美國 | 聯屬營銷服務-國際 | 體育遊戲客户端服務 | 體育HUB 遊戲網絡 | 總計 | ||||||||||||||||
| 時間點 | $ | - | $ | 1,763,961 | $ | - | $ | - | $ | 1,763,961 | ||||||||||
| 隨着時間的推移 | 170,032 | - | 1,713,597 | - | $ | 1,883,629 | ||||||||||||||
| 總計 | $ | 170,032 | $ | 1,763,961 | $ | 1,713,597 | $ | - | $ | 3,647,590 | ||||||||||
| 27 |
該公司與客户合同有關的資產和負債如下：
合同資產和負債附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應收賬款 | $ | 1,360,528 | $ | 776,530 | ||||
| 未開賬單的收入 | 195,234 | 47,000 | ||||||
| 合同資產 | 68,602 | 219,116 | ||||||
| 合同責任 | (5,633,004 | ) | (2,166,451 | ) | ||||
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同，這些時間差異會導致公司合併資產負債表中的合同預付款 。公司有權在開票後付款，並在開票後確認收入時記錄合同債務。在開票前確認收入時，公司確認未開單收入。
公司確認了與履行合同所產生的直接成本相關的合同資產。這些成本主要是與軟件開發相關的人力成本。公司遞延這些成本，並在確認收入期間將其攤銷為收入成本 。
截至2023年6月30日的六個月合同資產中的活動情況如下：
合同資產明細表
| 金額 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 219,116 | ||
| 人工成本已支出 | (493,871 | ) | ||
| 人工成本遞延 | 343,357 | |||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | 68,602 | ||
公司在確認用於履行合同的收入之前，確認從其用户收到的現金的合同負債。收到的付款主要來自公司運營自己的在線遊戲業務。該公司推遲支付收入 ，並在網絡遊戲的各個賽季確認。
截至2023年6月30日的六個月合同負債中的活動情況如下：
合同責任附表
| 金額 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | (2,166,451 | ) | |
| 已確認或重新分類的收入 | 5,098,540 | |||
| 遞延收入 | (8,565,093 | ) | ||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | (5,633,004 | ) | |
2023年6月30日和2022年12月31日的所有 合同負債均確認為收入或預計在下一財年 確認。合同負債中的所有其他活動都是由於如上所述與收入計時相關的發票計時所致。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，已簽訂合同但未履行的履約義務分別約為643,564美元和850,000美元，公司預計將在下一年確認其中的全部收入。
付款 條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括在30天內付款的要求。在收入確認的時間與開具發票的時間不同的情況下，公司已確定其合同通常不包括重要的融資部分。開具發票條款的主要目的是為客户提供簡化和可預測的購買公司產品和服務的方式，而不是為融資安排提供便利。
| 28 |
在截至2023年6月30日的六個月中，公司有三個客户貢獻了大約39%的收入。截至2023年6月30日，這些客户共有780,637美元到期。
在截至2022年6月30日的六個月中，公司有三個客户貢獻了大約60%的收入。截至2022年6月30日，這些客户共有621,161美元到期。
附註 15--所得税
以季度為基礎，我們估計我們的年度有效税率，並根據預期税率記錄季度所得税撥備。 隨着時間的推移，我們根據每個税務管轄區的事實和情況(包括離散事件)來完善我們的估計。 截至2023年6月30日的六個月期間的有效税率為(0.31%)；截至2022年6月30日的六個月期間的實際税率為(0.0%)。
附註 16--停產
根據ASC 205-20財務報表列報：非持續經營，如果出售一個實體的一個組件或一組實體的組件代表了一種戰略轉變，而當一個實體的組件滿足ASC第205-20-45-10段的標準時，該出售對實體的運營和財務結果具有(或將會產生)重大影響，則要求將該出售報告為非持續運營。在該部分符合待售或中止經營標準的期間，主要資產、其他資產、流動負債和非流動負債應作為總資產和負債的組成部分報告，與持續經營的餘額分開。同時，所有非持續經營的結果，較少適用的所得税(福利)，應作為淨收益(虧損)的組成部分與持續經營的收益(虧損)分開報告。
2022年6月，公司董事會授權管理層就出售MTS進行談判。公司 協商了一項股份和資產購買協議，該協議於2022年12月31日結束。MTS內的主要報告單位的大部分資產已出售。交易後的剩餘資產和負債正在清盤 截至2022年12月31日的年度。因此，MTS業務的資產和負債分別報告為截至2023年6月30日和2022年12月31日的非持續運營的資產和負債。MTS所有期間的經營結果和現金流均單獨報告為非持續經營。
在2022年12月31日銷售MTS之前，企業專業技術運營部門的業績義務要麼加班 (託管服務和維護)，要麼在某個時間點(軟件許可證)。實施後提供的專業服務被確認為已完成。當客户有權訪問許可證並有權使用許可證並 從許可證中受益時，確認軟件許可證收入。企業專業技術運營部門的許多協議包括與維護和支持捆綁在一起的軟件許可證。公司根據相對獨立銷售價格(SSP)將每份合同的交易價格分配給合同中確定的每項履約義務 。為了將交易價格分配給每項履約義務，公司確定SSP的目的是考慮幾個外部和內部因素，包括但不限於以下交易：單獨銷售的特定要素、根據ASC 606的歷史實際定價做法、與客户的合同收入。 SSP的確定需要進行判斷。對於維護和支持，公司根據公司銷售續訂合同的價格確定SSP。
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在截至2023年6月30日(未經審計)的六個月簡明綜合經營報表(未經審計)中列示的構成非持續經營虧損的主要項目類別(扣除所得税)的對賬摘要見下表 。
摘要 停產業務對賬
摘要 停產業務對賬
截至三個月 2023年6月30日 |
截至三個月 2022年6月30日 |
截至六個月 2023年6月30日 | 截至六個月 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | - |
$ | 936,830 |
$ | - | $ | 1,869,830 | ||||||||
| 收入成本 | (1,000 |
) | 509,175 |
7,000 | 1,044,175 | |||||||||||
| 毛利(虧損) | (1,000 |
) | 427,655 |
(7,000 | ) | 825,655 | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 149,000 |
345,293 |
278,000 | 843,293 | ||||||||||||
| 商譽及無形資產減值費用 | - | 1,224,671 |
- | 1,224,671 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 149,000 |
1,569,964 |
278,000 | 2,067,964 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (148,000 |
) | (1,142,309 |
) | (285,000 | ) | (1,242,309 | ) | ||||||||
| 其他收入和支出 | - |
(5,345 |
) | (7,000 | ) | (12,345 | ) | |||||||||
| 其他收入和支出合計 | - |
(5,345 |
) | (7,000 | ) | (12,345 | ) | |||||||||
| 所得税前虧損 | (148,000 |
) | (1,147,654 |
) | (292,000 | ) | (1,254,654 | ) | ||||||||
| 所得税費用準備 | 1,000 | - | 2,000 | 1,000 | ||||||||||||
| 停產損失 | $ | (149,000 |
) | $ | (1,147,654 |
) | $ | (294,000 | ) | (1,255,654 | ) | |||||
下表對公司截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的主要資產和負債類別的賬面金額進行了對賬。
主要資產及負債類別附表
2023年6月30日 (未經審計) | 2022年12月31日 | |||||||
| 作為非連續性業務一部分包括的主要資產類別的賬面金額： | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | 301,000 | $ | 648,000 | ||||
| 應收賬款，扣除備抵後的淨額 | 69,000 | 191,000 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 164,000 | 187,000 | ||||||
| 設備，網絡 | 3,000 | 5,000 | ||||||
| 其他資產 | - | 279,000 | ||||||
| 流動資產總額 | $ | 537,000 | $ | 1,310,000 | ||||
| 30 |
2023年6月30日 (未經審計) | 2022年12月31日 | |||||||
| 作為非連續性業務的一部分包括的主要負債類別的賬面金額： | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | 82,100 | $ | 374,879 | ||||
| 合同責任 | 3,000 | 2,000 | ||||||
| 其他流動負債 | 736,397 | 838,274 | ||||||
| 流動負債總額 | $ | 821,497 | $ | 1,215,153 | ||||
附註 17-每股淨虧損
本報告期內公司已發行普通股每股虧損和加權平均股數的計算方法如下：
每股虧損和加權平均虧損明細表
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (3,292,158 |
) | $ | (3,663,278 |
) | $ | (5,970,904 | ) | $ | (10,599,807 | ) | ||||
| 減去：B系列優先股的等值股息 | (48,633 |
) | - | (48,633 | ) | - | ||||||||||
| 減去：B系列優先股的股息 | (699 |
) | (2,247 |
) | (1,648 | ) | (5,841 | ) | ||||||||
| 可供普通股股東使用的持續經營淨虧損 | (3,341,490 |
) | (3,665,525 |
) | (6,021,185 | ) | (10,605,648 | ) | ||||||||
| 可供普通股股東使用的非持續經營淨收益(虧損)(扣除税後) | (149,000 |
) | (1,147,654 |
) | (294,000 | ) | (1,255,654 | ) | ||||||||
| 普通股股東可用淨虧損 | $ | (3,490,490 |
) | $ | (4,813,179 |
) | $ | (6,315,185 | ) | $ | (11,861,302 | ) | ||||
| 基本和稀釋加權平均流通股 | 2,813,900 |
2,361,974 |
2,813,900 | 2,361,974 | ||||||||||||
| 基本的和稀釋的： | ||||||||||||||||
| 每股持續經營淨虧損 | $ | (1.19 |
) | $ | (1.55 |
) | $ | (2.14 | ) | $ | (4.49 | ) | ||||
| 每股非持續經營淨收益(虧損) | (0.05 |
) | (0.49 |
) | (0.10 | ) | (0.53 | ) | ||||||||
| 每股淨虧損 | $ | (1.24 |
) | $ | (2.04 |
) | $ | (2.24 | ) | $ | (5.02 | ) | ||||
可贖回可轉換優先股是一種參與證券，因此，如果向普通股持有人宣佈股息，優先股持有人將參與的程度與他們已將優先股轉換為普通股的程度相同。
在所述期間內，下列證券不需要計入已發行的稀釋股份：
已發行攤薄股份計算附表
稀釋股流通股計算表
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 股票期權 | 450,221 | 175,005 | ||||||
| A系列-1優先股 | 7,130 | 5,881 | ||||||
| B系列優先股 | 12,481 | 12,481 | ||||||
| 諮詢 | 63,687 | - | ||||||
| 預付資金認股權證 | 125,359 | - | ||||||
| MTS認股權證 | - | 8,333 | ||||||
| 認購權證 | 880,000 | - | ||||||
| 定期認股權證 | 266,667 | 266,667 | ||||||
| 總計 | 1,805,545 | 468,367 | ||||||
| 31 |
附註 18-關聯方交易
公司使用Brown&Brown(“Brown”)作為保險經紀人。布朗被視為關聯方，因為布朗是本公司董事會的高管。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，該公司分別支付了486,111美元和514,764美元 由Brown撮合的保險範圍。本公司的董事不會因投放這些保單而賺取佣金。
公司從CJEM，LLC租賃康涅狄格州坎頓市的辦公空間，CJEM LLC由公司的一名高管和董事所有。公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內支付了與本租賃相關的租金 費用19,200美元。
附註 19--後續活動
自財務報表發佈之日起，該公司對可能確認和披露的後續事件進行了評估。
納斯達克 通知
2023年5月23日，夏普通收到納斯達克市場上市資格部的通知(《通知》)，稱夏普通不再符合繼續在納斯達克資本市場上市的股權標準。納斯達克上市規則第5550(B)(1)條要求上市公司在淨股本標準下保持至少250萬美元的股東權益。由於SharpLink在截至2023年6月30日和2023年3月31日的3個月10-Q表格季度報告中分別報告了累計股東虧損1,784,494美元和股東權益1,489,034美元，因此SharpLink不符合上市證券市值或持續經營淨收益的替代標準，因此不再符合納斯達克的上市規則。
納斯達克向公司 提供了45個日曆天，或在2023年7月7日之前提交重新獲得合規的計劃。公司及時向納斯達克提交了計劃和相關材料，並請求延期至2023年11月20日，以證明其遵守規則。2023年8月3日， 公司收到納斯達克的決議函(以下簡稱“函件”)，通知其納斯達克決定於2023年11月20日或之前批准公司 延期，以恢復遵守本規則。延期的條款如下：在2023年11月20日或之前，公司必須採取計劃中規定的行動，並選擇兩種替代方案中的一種來替代遵守規則的證據 。
無論公司選擇哪種方式 ，如果公司在向美國證券交易委員會和納斯達克提交截至2023年12月31日的年度定期報告時未能證明其合規情況，公司可能會收到員工的書面通知，其證券將被摘牌。屆時，公司可就員工的決定向聽證會小組提出上訴。
| 32 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
以下是以色列公司SharpLink Gaming Ltd.及其全資子公司(統稱為“SharpLink遊戲”、“SharpLink”、“本公司”和“本公司”)的討論，重點介紹了影響本公司財務狀況和經營結果的主要因素以及本公司在所述期間的流動性和資本資源。閲讀本討論時，應結合我們的合併財務報表和本季度報告中包含的相關注釋，以及我們已審計的合併財務報表 ，這些報表包括在我們於2023年4月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，以及我們於2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的相關的經修訂的 年度報告中。正如在題為“關於前瞻性陳述的説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。
概述
SharpLink Gaming Ltd.成立於2019年，總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市，是一家領先的企業對企業提供商，為快速崛起的美國體育博彩和iGaming行業提供績效營銷和先進技術支持的粉絲參與和轉化解決方案 。我們的Marquis客户和值得信賴的業務合作伙伴包括許多全國領先的體育媒體出版商、聯盟、球隊、體育書籍運營商、賭場和體育技術公司，包括Turner Sports、NASCAR、PGA Tour、國家籃球協會(NBA)、全國大學生體育協會(NCAA)、NBC體育、BetMGM、Party Poker、世界撲克巡迴賽和Tipico等。
我們 繼續進行深思熟慮的大量投資，以支持我們的長期增長目標。我們的主要增長戰略是將我們自己和我們的客户各自的美國夢幻體育和休閒體育愛好者和賭場遊戲愛好者的在線觀眾轉化為忠誠的在線體育和電子遊戲博彩玩家，從而實現經濟高效的盈利。我們正在努力通過部署我們的專有轉換技術來實現這一點，這些技術被稱為我們的“C4”解決方案，這些技術與有趣、極具吸引力的球迷體驗無縫集成。SharpLink的C4創新是專門針對美國市場從無到有打造的，旨在幫助釋放體育博彩者和在線賭場玩家的終身價值。更確切地説，C4：
| ● | 收集、分析和利用有關個別粉絲的行為數據的深度學習； | |
| ● | 將來自美國體育書籍和賭場的實時個性化博彩優惠與 在線博彩已合法化的州的 連接並控制粉絲參與度； | |
| ● | 將被動幻想體育和休閒體育愛好者以全自動方式轉換為體育投注者；以及 | |
| ● | 遊戲運營商和發行商可以輕鬆地利用收購和擴展體育博彩和iGaming儲户的機會，從而產生更高的收入和極大地增強用户體驗。 |
我們 通過我們的四個主要運營部門接觸粉絲並培養受眾增長和激活：1)體育遊戲客户端服務； 2)SportsHub遊戲網絡/夢幻體育；3)關聯營銷服務-國際；以及4)關聯營銷服務 -美國。
該公司之前擁有並運營於2021年7月收購的企業電信費用管理業務(“企業TEM”)，該業務與SharpLink與Mer Telemanagement Solutions的上市合併有關。從2022年開始，我們停止了該業務部門的運營 ，併為該業務尋找買家。2022年12月31日，我們完成了將該業務出售給以色列入口點南方有限公司的交易。
| 33 |
SharpLink 由行業資深人士和先驅組成的卓有成效的企業家領導團隊指導，在為合作伙伴提供創新的體育解決方案方面 擁有數十年的經驗，合作伙伴包括特納體育、谷歌、Facebook、美國國家橄欖球聯盟(NFL)、NCAA和NBA等許多其他標誌性組織，並在ESPN、NBC、Sportradar、AOL、 BetFair等公司擁有高管經驗。
截至2023年6月30日，該公司的州監管舉措已導致SharpLink獲得許可和/或授權在美國24個州、哥倫比亞特區、波多黎各和加拿大安大略省運營，加拿大安大略省代表着北美大部分合法在線博彩市場 。
通過利用我們的技術並建立我們目前的客户和行業關係，SharpLink相信我們處於有利地位，通過降低客户獲取成本，大幅增加和增強玩家參與度，為我們的專有網絡資產和我們的遊戲合作伙伴提供具有高終身價值的用户，從而 在快速發展的體育博彩和iGaming市場贏得領先地位。
待完成的 本地化合並
2023年6月14日，SharpLink以色列公司、SharpLink以色列公司(SharpLink US)的全資子公司特拉華州公司SharpLink Gaming，Inc.和SharpLink US 的全資子公司以色列公司SharpLink Merge Sub Ltd.(“歸化合並子公司”)簽訂了一項合併重組協議和計劃(經2023年7月24日修訂的“歸化合並協議”)，根據該協議，歸化合並子公司將與SharpLink以色列合併並併入SharpLink 。SharpLink以色列是倖存的實體，並繼續作為SharpLink US的全資子公司( “本地化合並”)。
根據歸化合並協議，SharpLink以色列公司將通過歸化合並子公司與SharpLink以色列公司合併並併入SharpLink以色列公司，成為特拉華州一家公司的全資子公司，SharpLink以色列公司將在合併後倖存下來，併成為SharpLink美國公司的全資子公司 。就本土化合並而言，緊接本土化合並前已發行的所有SharpLink以色列普通股，每股面值0.60新謝克爾(“SharpLink以色列股”)，將按一對一的基礎轉換為接受SharpLink美國普通股每股面值0.0001美元(“SharpLink美國普通股”)的權利，並可交換為SharpLink美國普通股，而在緊接本土化合並之前尚未發行的SharpLink以色列的所有優先股、期權和認股權證將轉換為SharpLink US的等值證券或交換。2023年2月15日向Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)發行的本金總額為4,400,000美元(經修訂，“債券”)的8%利率、10%原始發行折扣的高級可轉換債券，可轉換為SharpLink以色列股票，將按相同價格和相同其他條款轉換為SharpLink美國普通股 ，據此支付的任何股票利息將以SharpLink美國普通股支付。通過合併，所有SharpLink以色列股票和SharpLink以色列優先股將代表 獲得適用的SharpLink美國普通股和優先股的權利，應被視為已轉讓給SharpLink美國公司，以換取獲得該適用SharpLink美國普通股和優先股的權利，並且每個持有證書或記賬賬户中的股票證據的人，代表任何有證書或無證書的SharpLink以色列股票或SharpLink以色列優先股，應停止擁有與此相關的任何權利。除獲得適用的SharpLink US 普通股和優先股的權利外。
夏普林克以色列公司和夏普林克美國公司於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的 S-4表格登記聲明目前正在由美國證券交易委員會員工進行審查。一旦S-4獲得批准並被美國證券交易委員會視為有效，夏普以色列公司董事會將確定創紀錄的日期和股東特別大會日期，以投票表決批准和通過 本地化合並協議和其中擬進行的交易。
納斯達克 通知
2023年5月23日，納斯達克收到納斯達克上市資格部的通知(《通知》)，稱夏普已不再符合納斯達克資本市場繼續上市的股權標準。納斯達克上市規則第5550(B)(1)條要求上市公司在淨股本標準下保持至少250萬美元的股東權益。由於SharpLink在截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月期間的Form 10-Q季度報告中分別報告了累計股東虧損1,784,494美元和股東權益1,489,034美元， SharpLink不符合上市證券市值或持續運營淨收益的替代標準，因此 SharpLink不再符合納斯達克的上市規則。
納斯達克 為公司提供了45個日曆天，或在2023年7月7日之前提交重新獲得合規的計劃。本公司及時向納斯達克提交了其計劃和相關材料，並請求將其延期至2023年11月20日，以證明本規則的遵守情況。 2023年8月3日，本公司收到納斯達克的決議函(以下簡稱“函件”)，通知其納斯達克決定 批准本公司延期，以在2023年11月20日或之前恢復遵守本規則。延期的條款如下：在2023年11月20日或之前，公司必須採取計劃中規定的行動，並選擇兩種替代方案之一 以證明遵守規則。
無論公司選擇哪種方案，如果公司在向美國證券交易委員會和納斯達克提交截至2023年12月31日的年度定期報告時未能證明其合規，公司可能會收到員工的書面通知，其證券將被摘牌。 屆時，公司可以對員工的決定向聽證會小組提出上訴。
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截至2023年6月30日的三個月和六個月，而截至2022年6月30日的三個月和六個月
收入
在截至2023年6月30日的三個月中，收入增長了86%，增至3,257,357美元，而2022年同期的收入為1,751,255美元。這一增長主要歸功於公司合併和收購活動產生的額外收入，即與2022年12月22日完成的與SportsHub遊戲網絡公司(“SportsHub”)的合併，以及SharpLink在美國和國際的附屬市場服務部門的銷售增長。
在細分的基礎上，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，公司附屬營銷服務美國組的銷售額分別從108,509美元增長到305,571美元，增幅為182%。附屬營銷服務-國際部門在截至2023年6月30日的三個月中實現收入1,124,887美元，較截至2022年6月30日的三個月840,212美元的收入增長34%。該公司體育遊戲客户服務部門貢獻的收入總計698,529美元，與去年同期802,534美元的收入相比，下降了13%。由於收購SportsHub的時間為2023年12月22日，截至2023年6月30日的三個月收入總計1,128,370美元，而截至2022年6月30日的三個月收入為0美元。
截至2023年6月30日的6個月總收入為6,647,748美元，較上一年同期的3,647,590美元增長82%。這一顯著改善主要歸功於2022年12月被SharpLink收購的SportsHub產生的收入，以及SharpLink所有運營部門的收入增長。
在截至2023年6月30日的6個月期間，來自附屬營銷服務(美國)的收入增長了244%，達到585,347美元，而2022年同期為170,031美元。關聯營銷服務-國際增長21% 至2,133,164美元，而截至2023年6月30日和2022年6月的6個月分別為1,763,962美元。SharpLink體育遊戲客户服務部門的收入增長了3%，分別從2023年和2022年可比六個月報告期的1,713,597美元增至1,763,544美元。截至2023年6月30日的6個月中，SportsHub的收入貢獻總額為2,165,693美元 ，而2022年同期為0美元。
毛利
截至2023年6月30日的三個月，毛利潤增長了972%，達到965,312美元，而去年同期為90,014美元。毛利率也有所改善，從5%升至30%。在截至2023年6月30日的6個月中，毛利潤增長了222%，達到2,308,953美元，高於截至2022年6月30日的6個月報告的717,447美元。六個月的毛利率也有所改善，從20%上升到35%。增長主要是由於公司於2022年末開始與SportsHub及其附屬公司營銷擴張計劃合併，從而提供了更廣泛的高利潤率產品和服務組合 。
運營費用
截至2023年6月30日的三個月，總運營費用相對持平，為3,748,509美元，而截至2022年6月30日的三個月的總運營費用為3,729,746美元。2023年前六個月，總運營費用從2022年同期的11,285,638美元下降到7,419,926美元，降幅為34%。可比六個月期間總營運開支減少的主要原因是與商譽及無形資產減值有關的非現金開支4,726,000美元，由2022年首六個月的銷售、一般及行政成本減少所抵銷。
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持續運營虧損
截至2023年6月30日的三個月的營業虧損為2,783,197美元，下降了24%，而截至2022年6月30日的三個月的營業虧損為3,639,732美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，營業虧損分別從10,568,191美元下降到5,110,973美元，降幅為52%。營業虧損的改善歸因於三個月和六個月期間錄得的較高收入和較低的營業費用。
持續運營淨虧損
在截至2023年6月30日的三個月中，上述原因以及扣除502,533美元的其他收入和支出總額以及6,408美元的所得税淨虧損後，截至2023年6月30日的三個月的持續運營淨虧損總額為3,292,158美元，較前一年同期報告的3,663,278美元減少了10%。 扣除了22,846美元的其他收入和支出以及700美元的所得税撥備。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司持續經營的淨虧損減少44%，至5,970,904美元，計入其他收入和支出總額822,782美元以及所得税撥備37,149美元。相比之下，在扣除30,916美元的其他收入和支出以及700美元的所得税撥備後，截至2022年6月30日的六個月，持續運營的淨虧損為10,599,807美元。
在2023年的三個月和六個月報告期內，其他收入和支出總額主要歸因於與本公司銀行信貸額度相關的利息和其他費用，以及其可轉換債券公允價值的變化被手頭現金賺取的較高利息收入所抵消。
停產淨收益(虧損)
截至2023年6月30日的三個月，SharpLink傳統MTS業務的非持續運營淨虧損 下降87%至149,000美元，而截至2023年6月30日的三個月非持續運營淨虧損為1,147,654美元。在截至2023年6月30日的六個月中，MTS傳統業務的非持續運營造成的淨虧損總計294,000美元，比2022年同期報告的1,255,654美元下降了77%。
普通股股東可用淨虧損
由於所有上述原因，普通股股東可獲得的淨虧損 下降28%至3,490,490美元，或每股基本及攤薄虧損1.24美元，而截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月的淨虧損分別為4,813,179美元，或每股基本及攤薄虧損2.04美元。截至2023年6月30日的六個月，淨虧損下降47%至6,315,185美元，或每股基本及攤薄虧損2.24美元，而截至2022年6月30日的六個月淨虧損11,861,302美元，或每股基本及攤薄虧損5.02美元。
現金流
截至2023年6月30日，公司擁有31,874,620美元的現金和10,785,568美元的受限現金，而截至2022年12月31日的現金為39,324,529美元，受限現金為11,132,957美元。截至2023年6月30日的6個月，運營中使用的現金為11,991,510美元，而截至2022年6月30日的前6個月，運營活動中使用的現金為4,752,823美元。現金的增加和受限現金的減少主要是由於在2022-2023年NFL賽季結束後支付的夢幻體育獎品的支出 被2023年美國職業棒球大聯盟賽季開始時收到的付款以及其他正常運作的資本支出所抵消。
截至2023年6月30日的6個月，用於投資活動的現金為468,344美元，而截至2022年6月30日的6個月為524,008美元。用於投資活動的現金減少主要是由於2023年我們的C4體育博彩轉換技術和新的生成性人工智能解決方案Betense的持續開發而導致的資本支出增加，但被2022年收購FourCued的相關付款所抵消。
| 36 |
截至2023年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為4,368,556美元，而截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為2,975,971美元。於2023年2月，本公司與本公司的一名現任股東訂立證券購買協議，據此，本公司向投資者發行本金總額為4,400,000美元的債券，購買價為4,000,000美元。 本公司亦於2023年前六個月從白金銀行的信貸額度中提取879,349美元。2023年六個月報告所述期間償還債務總額503 293美元和支付債務發行費用總額7 500美元，抵消了總額增加的數額。
流動性 與資本資源
我們 將需要額外的資本來支持我們的增長計劃，而這些資本可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。
截至2023年6月30日，我們的營運資金為負10,384,544美元。截至2023年6月30日止六個月，本公司持續經營錄得淨虧損5,970,904美元，較截至2022年6月30日止六個月持續經營虧損10,599,807美元減少43%。在追求SharpLink的長期增長戰略以及開發其Fan 激活和轉換軟件及相關業務的過程中，該公司持續出現運營虧損。為彌補預期的未來運營虧損，本公司於2022年1月通過3,250,000美元定期貸款獲得額外融資，如附註7-債務中所述。此外，如附註6所述，於2023年2月13日，本公司與白金銀行訂立循環信貸協議，並簽署了7,000,000美元的循環本票。此外，於2023年2月14日，本公司與本公司的現任股東Alpha訂立SPA，據此，本公司向Alpha及債券發行本金總額為4,400,000美元，購買價為4,000,000美元。
在 我們能夠產生足夠的收入來滿足我們的資本需求之前，我們預計將主要通過公共或私募股權融資或傳統債務融資來滿足我們的現金需求。我們不能確定是否會以可接受的條款或根本不提供額外的資金。如果我們無法在需要時獲得額外資金以支持我們的業務增長和應對業務挑戰、跟蹤和遵守適用的法律法規、開發新技術和服務或增強我們的現有產品、改進我們的運營基礎設施、增強我們的信息安全系統以應對不斷變化的網絡威脅並增加人員來支持我們的業務，我們可能不得不推遲或縮小計劃中的戰略增長計劃的範圍。 此外，我們獲得的任何額外股權融資可能會稀釋我們現有股東持有的所有權。如果我們的股票價格沒有大幅上漲，或者如果任何出售的實際價格低於特定股東支付的價格，則對我們股東的經濟稀釋將是顯著的。任何債務融資都可能涉及對活動的實質性限制，債權人可以 尋求對我們部分或全部資產的額外質押。如果我們不能獲得所需的額外資金，我們可能會被迫停止或縮減業務，我們的業績、財務狀況和股價將受到不利影響。因此，除其他因素外，這些因素令人對本公司是否有能力在合理時期內繼續經營下去產生重大懷疑。
| 37 |
表外安排 表內安排
於2023年6月30日，我們並無任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來影響。自我們成立以來，除2022年1月1日之前的標準經營租賃外，我們從未與 進行任何表外安排，包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。 我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生 對股東至關重要的當前或未來影響的表外安排。
通貨膨脹率
我們 認為，截至2023年6月30日的六個月，通貨膨脹對我們的運營沒有實質性影響。
氣候變化
我們的觀點是，無論是氣候變化，還是與氣候變化相關的政府法規，都沒有或預計會對我們的運營產生任何實質性影響。
新的 會計聲明
有 財務會計準則委員會(“FASB”)最近發佈的某些更新，其中大部分是對會計文獻或應用於特定行業的技術性 更正，預計不會對公司的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生實質性影響。
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本條款所要求的信息。
| 第 項。 | 控制 和程序 |
披露和控制程序的評估
公司首席執行官和首席財務官對截至2023年6月30日公司的披露控制和程序的有效性進行了評估，得出結論認為公司的披露控制和程序是有效的。術語披露控制和程序是指旨在確保公司根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積、記錄、處理、彙總並傳達給公司管理層的控制和其他程序，包括公司的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員，以便 能夠在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告有關要求披露的及時決定。
財務報告內部控制變更
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 根據《交易法》規則13a-15(T)和15d-15(F)的定義發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
| 38 |
| 第二部分。 | 其他 信息 |
| 第 項1. | 法律程序 |
法律訴訟
沒有。
| 第 1a項。 | 風險因素 |
我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要在此 項下提供信息。
| 第 項2. | 最近出售未註冊股權證券和使用所得資金 |
沒有。
| 第 項3. | 高級證券違約 |
沒有。
| 第 項。 | 礦山 安全信息披露 |
不適用 。
| 第 項5. | 其他 信息 |
沒有。
| 第 項6. | 展品 |
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1 | 規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)對主要執行幹事的認證 | |
| 31.2 | 規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席財務官的證明 | |
| 32.1 | 第1350條主要行政人員的證明 | |
| 32.2 | 第1350條主要財務人員及主要會計人員的證明 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.sch | 內聯 XBRL分類擴展架構 | |
| 101.Cal | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.定義 | 內聯 XBRL分類擴展定義鏈接 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤LINKBASE | |
| 101.之前 | 內聯 XBRL分類擴展演示LINKBASE | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| 39 |
簽名
根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| SharpLink遊戲有限公司。 | ||
| 日期： 2023年8月14日 | 發信人： | /S/ 羅布·菲爾泰 |
| Rob 物理主義 | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期： 2023年8月14日 | 發信人： | /S/ 李傑森 |
| Jason Lee | ||
| 企業 控制員 | ||
| (臨時首席財務及會計主任) | ||
| 40 |
附件 31.1
認證
我， Rob Phythian，證明：
1. 我已審閲了SharpLink Gaming Ltd.(註冊人)截至2023年6月30日的三個月和六個月的Form 10-Q季度報告；
2. 據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涵蓋的 期間作出該等陳述所必需的重要事實，以使該等陳述不具誤導性；
3. 據我所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息在所有材料中都是公平存在的 尊重註冊人截至和截至本報告所列期間的財務狀況、經營成果和現金流。
4. 註冊人的其他認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)，並具有：
A. 設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併的子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人 告知我們，特別是在編寫本報告期間；
B. 設計此類財務報告內部控制，或使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證。
C. 評估註冊人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論 和
D. 在本報告中披露登記人財務報告內部控制在登記人第四財季期間發生的對登記人財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的任何變化；以及
5. 根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行類似職能的人員)披露：
A. 財務報告內部控制的設計或操作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點； 和
B. 涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。
日期：2023年8月14日 |
/S/ 羅布·菲爾泰 |
| Rob 物理主義 | |
| 首席執行幹事(首席執行幹事) |
附件 31.2
認證
我， Jason Lee，特此證明：
1. 我已審閲了SharpLink Gaming Ltd.(註冊人)截至2023年6月30日的三個月和六個月的Form 10-Q季度報告；
2. 據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涵蓋的 期間作出該等陳述所必需的重要事實，以使該等陳述不具誤導性；
3. 據我所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息在所有材料中都是公平存在的 尊重註冊人截至和截至本報告所列期間的財務狀況、經營成果和現金流。
4. 註冊人的其他認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)，並具有：
A. 設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併的子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人 告知我們，特別是在編寫本報告期間；
B. 設計此類財務報告內部控制，或使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證。
C. 評估註冊人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論 和
D. 在本報告中披露登記人財務報告內部控制在登記人第四財季期間發生的對登記人財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的任何變化；以及
5. 根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行類似職能的人員)披露：
A. 財務報告內部控制的設計或操作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點； 和
B. 涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。
日期：2023年8月14日 |
/S/ 李傑森 |
| Jason Lee | |
| 公司財務總監(臨時首席財務官) |
附件 32.1
認證 根據
《美國法典》第18編第1350條，
如 根據
2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節
本公司首席執行官(首席執行官)Rob Phythian於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日的10-Q表格三個月和六個月的季度報告(“報告”)，就此，我公司首席執行官(首席執行官)Rob Phythian根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的第1350條證明：
(1) 該報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；以及
(2) 報告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了本公司的財務狀況和經營業績。
日期： 2023年8月14日
| /S Rob Phythian | |
| Rob 物理主義 | |
| 首席執行幹事(首席執行幹事) |
附件 32.2
認證 根據
《美國法典》第18編第1350條，
如 根據
2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節
關於SharpLink Gaming Ltd.(“公司”)截至2023年6月30日的三個月和六個月的10-Q表格季度報告(“報告”)，本公司公司控制人(臨時首席財務官)傑森·李根據美國法典第18編第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的：
(1) 該報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；以及
(2) 報告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了本公司的財務狀況和經營業績。
日期： 2023年8月14日
| /S/ 李傑森 | |
| Jason Lee | |
| 公司財務總監(臨時首席財務官) |
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 8-K
當前 報告
根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節
報告日期 (最早事件報告日期)：2023年9月8日
Sharplink 遊戲有限公司
(前身為Mer Telemanagement Solutions Ltd.
(註冊人的確切姓名，如章程中所述)
| 以色列 | 7999 | 98-1657258 | ||
|
(狀態為 成立為法團) |
(主要標準工業 分類代碼編號。) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
華盛頓大道北333號，104號套房
明尼蘇達州明尼阿波利斯市55401
(主要行政辦公室地址 )(郵編)
612-293-0619
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前 姓名或前地址，自上次報告以來已更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選 下面相應的框。如下所示)：
| ☐ | 根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17編230.425)規定的書面函件 |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)條規定的開市前通信 |
|
每個班級的標題 |
交易 個符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股 股 | 斯貝特 | 納斯達克 資本市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興 成長型公司☐
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第 項8.01其他事件。
於2022年11月8日，SharpLink遊戲有限公司(“SharpLink”或“本公司”)就其股東特別大會通知(“股東大會”)及相關的委託書(“委託書”)提交了最新的6-K表格報告(“委託書”)，以徵求股東對本公司完成收購SportsHub Games Network，Inc.(“SportsHub”)的投票。委託書包括SportsHub截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的未經審計的中期財務報表和備考信息，這些信息在提交文件時是 郵寄時已有並要求包含在委託書中的最新中期報告。 夏普鏈接的股東在2022年12月14日舉行的會議上批准了此次收購，收購 隨後於2022年12月22日完成，如公司於2022年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告中所述。
關於本公司提交的(I)S-4(註冊表)註冊説明書第333-272655-01號)，其中包括：(br}批准公司從以色列到特拉華州的本地化計劃的提案，以及(Ii)表格S-1(Reg.對於現有股東轉售本公司的某些證券，本公司必須包括 在緊接收購之前應可獲得的SportsHub的最新中期財務報表和備考表格。因此，公司正在提交這份8-K表格的當前報告，以提供SportsHub截至2022年和2021年9月30日的九個月的未經審計的中期財務報表和相應的預計信息。
項目 9.01財務報表和展品
(a) 收購的企業或基金的財務報表。
以下SportsHub的財務報表以8-K表格的形式作為本報告的附件提交，並通過 參考併入本報告：
99.1-SportsHub截至2022年和2021年9月30日及截至9月30日的九個月的未經審計簡明財務報表。
(b) 未經審計的備考財務信息。
以下形式財務信息以表格8-K作為本報告的附件提交，並通過引用將其併入本文：
99.2-SportsHub截至2022年9月30日的9個月未經審計的備考簡明合併財務報表
(d) 陳列品
以下證據作為本報告的8-K表格的一部分提交。
| 證物編號 | 描述 | |
| 99.1 | 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，體育HUB遊戲網絡有限公司的S未經審計的簡明財務報表。 | |
| 99.2 | SportsHub Games Network，Inc.截至2022年9月30日的9個月未經審計的形式簡明合併財務報表 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| 2 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| Sharplink 遊戲有限公司 | ||
| 發信人： | /S/ 羅布·菲爾泰 | |
| 名稱： | Rob 物理主義 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
日期： 2023年9月8日
| 3 |
附件 99.1
體育HUB 遊戲網絡公司
和 個子公司
合併財務報表
2022年9月30日和2021年12月31日
和 截至的9個月
2022年和2021年9月30日
體育HUB 遊戲網絡公司
目錄表
獨立會計師審核報告 |
1 |
| 合併財務報表 | |
| 合併資產負債表(未經審計) | 2 |
| 合併業務報表(未經審計) | 4 |
| 其他全面虧損合併報表(未經審計) | 5 |
| 合併股東權益變動表(未經審計) | 6 |
| 合併現金流量表(未經審計) | 7 |
| 合併財務報表附註(未經審計) | 10 |
獨立會計評審報告
董事會和股東組成的董事會
SportsHUB 遊戲網絡公司及其子公司
明尼蘇達州明尼阿波利斯
我們 審閲了隨附的SportsHub Games Network，Inc.及其子公司的綜合財務報表，其中包括截至2022年9月30日的綜合資產負債表和相關的綜合經營表、其他全面虧損、股東權益變動和截至2021年9月30日的九個月期間的現金流量，以及綜合財務報表的相關附註 。審查主要包括對管理層的財務數據應用分析程序，並向公司管理層進行詢問。審查的範圍遠小於審計，審計的目標是表達對合並財務報表整體的意見。因此，我們不表達這樣的觀點。
管理層對合並財務報表的責任
管理層應根據美國公認的會計原則 負責編制和公允列報這些合併財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報合併財務報表相關的內部控制，使其不會因 欺詐或錯誤而出現重大錯報。
會計的責任
我們的責任是根據AICPA會計和審查服務委員會發布的《會計和審查服務準則聲明》進行審查。這些準則要求我們執行程序以獲得有限保證 作為報告的基礎，以報告我們是否知道應對合並財務報表進行任何重大修改 以使其符合美國公認的會計原則。我們相信，我們程序的結果 為我們的結論提供了合理的基礎。
我們 必須獨立於SportsHub Games Network，Inc.及其子公司，並根據與我們審查相關的道德要求，履行我們的其他道德責任。
會計結論
根據吾等的審核，吾等並不知悉隨附的綜合財務報表應作出任何重大修改，以符合美國公認的會計原則。
報告 2021年12月31日合併資產負債表
截至2021年12月31日的綜合資產負債表以及截至該年度的相關綜合經營表、其他全面虧損、股東權益變動和現金流量(未在此列示)均由我們審計，我們在日期為2022年10月11日的報告中對此表達了未經修改的意見。自該日以來，我們沒有執行過任何審計程序。
愛荷華州錫達拉皮茲
2023年9月8日
| 1 |
SportsHUB 遊戲網絡公司及其子公司
合併資產負債表
截至2022年9月30日和2021年12月31日
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | 81,072 | $ | 1,228,504 | ||||
| 受限現金 | 52,377,022 | 37,734,380 | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款 | 10,497 | 30,290 | ||||||
| 關聯方 | 35,670 | 93,954 | ||||||
| 其他 | 207,405 | - | ||||||
| 其他流動資產 | 1,097,282 | 259,516 | ||||||
| 流動資產總額 | 53,808,948 | 39,346,644 | ||||||
| 設備，網絡 | 35,495 | 65,433 | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | 967,762 | 1,880,820 | ||||||
| 商譽，淨額 | 4,640,980 | 4,640,980 | ||||||
| 使用權--資產經營租賃 | 110,656 | 178,193 | ||||||
| 夏普林克權益法投資 | 7,185,676 | 23,568,578 | ||||||
| 其他資產總額 | 12,905,074 | 30,268,571 | ||||||
| 總資產 | $ | 66,749,517 | $ | 69,680,648 | ||||
| 2 |
SportsHUB 遊戲網絡公司及其子公司
合併資產負債表
截至2022年9月30日和2021年12月31日
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 信用額度 | $ | 4,120,651 | $ | 4,120,651 | ||||
| 長期債務當期到期日 | 394,333 | 495,618 | ||||||
| 租賃負債的當期部分 | 57,293 | 119,873 | ||||||
| 應付帳款 | 393,378 | 161,629 | ||||||
| 應計費用 | 304,140 | 218,270 | ||||||
| 獎金責任 | 5,481,704 | 5,937,369 | ||||||
| 客户存款 | 40,028,106 | 31,342,573 | ||||||
| 遞延收入 | 8,106,051 | 914,412 | ||||||
| 流動負債總額 | 58,885,656 | 43,310,395 | ||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期債務，扣除本期債務 | 948,990 | 1,246,046 | ||||||
| 租賃責任 | 67,932 | 104,850 | ||||||
| 遞延税項負債 | 42,221 | 3,857,088 | ||||||
| 長期負債總額 | 1,059,143 | 5,207,984 | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股面值0.0001美元，授權800萬股； | ||||||||
| 已發行和未償還的3,486,316 | 349 | 349 | ||||||
| 額外實收資本(優先股) | 5,644,681 | 5,644,681 | ||||||
| 普通股面值0.0001美元；授權股票14,000,000股；已發行和已發行股票10,272,851股 | 1,027 | 1,027 | ||||||
| 額外實收資本(普通股) | 9,701,563 | 9,701,563 | ||||||
| 留存收益(虧損) | (8,542,902 | ) | 5,814,649 | |||||
| 股東權益總額 | 6,804,718 | 21,162,269 | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 66,749,517 | $ | 69,680,648 | ||||
| 3 |
SportsHUB 遊戲網絡公司及其子公司
合併的操作報表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
| 九個月結束 | ||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 3,439,557 | $ | 5,824,360 | ||||
| 收入成本 | 1,992,378 | 4,131,549 | ||||||
| 毛利 | 1,447,179 | 1,692,811 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 3,233,134 | 31,613,399 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 134,521 | 241,557 | ||||||
| 承諾費支出 | - | 23,301,206 | ||||||
| 總運營費用 | 3,367,655 | 55,156,162 | ||||||
| 運營虧損 | (1,920,476 | ) | (53,463,351 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息收入 | 274,626 | 185,315 | ||||||
| 利息支出 | (201,858 | ) | (191,518 | ) | ||||
| 已實現的銷售虧損 | ||||||||
| 限制性投資 | - | (3,617 | ) | |||||
| 其他收入 | 33,457 | 28,243 | ||||||
| 從貸款減免中獲益 | - | 1,399,519 | ||||||
| SharpLink的解固收益 | - | 48,648,838 | ||||||
| SharpLink股權淨虧損 | ||||||||
| 方法投資 | (5,529,250 | ) | (456,677 | ) | ||||
| SharpLink股權減值 | ||||||||
| 方法投資 | (10,853,652 | ) | (13,150,841 | ) | ||||
| 其他收入，淨額 | (16,276,677 | ) | 36,459,262 | |||||
| 損失 | (18,197,153 | ) | (17,004,089 | ) | ||||
| 所得税(費用)福利 | 3,814,867 | (3,849,227 | ) | |||||
| 淨虧損 | (14,382,286 | ) | (20,853,316 | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | - | (26,115,822 | ) | |||||
| 歸屬於公司的淨收益(虧損) | $ | (14,382,286 | ) | $ | 5,262,506 | |||
| 4 |
SportsHUB 遊戲網絡公司及其子公司
合併 全面損失表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
| 九個月結束 | ||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (14,382,286 | ) | $ | (20,853,316 | ) | ||
| 其他綜合收益 | ||||||||
| 未實現收益淨變化 | ||||||||
| 限制性投資 | - | 17,054 | ||||||
| 綜合損失 | (14,382,286 | ) | (20,836,262 | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | - | (26,115,822 | ) | |||||
| 公司應佔綜合收益(虧損) | $ | (14,382,286 | ) | $ | 5,279,560 | |||
| 5 |
SportsHUB 遊戲網絡公司及其子公司
合併 股東權益變動表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外實收 | 額外實收 | 留存收益 | 其他綜合 | 非控制性 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 金額 | 資本 | 金額 | 資本 | (赤字) | 損失 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | 349 | $ | 5,644,681 | $ | 1,027 | $ | 13,082,567 | $ | (16,294,670 | ) | $ | (17,054 | ) | $ | 375,189 | $ | 2,792,089 | ||||||||||||||
| 為企業合併發行的普通股 | - | - | - | 13,272,652 | - | - | 8,837,380 | 22,110,032 | ||||||||||||||||||||||||
| 夏普林克股票薪酬費用 | - | - | - | 595,269 | - | - | 401,354 | 996,623 | ||||||||||||||||||||||||
| 夏普連通認股權證的歸屬 | - | - | - | 1,201,607 | - | - | 800,070 | 2,001,677 | ||||||||||||||||||||||||
| 夏普林克發行優先股換取臨時股權優先股 | - | - | - | - | - | - | 1,359,047 | 1,359,047 | ||||||||||||||||||||||||
| 夏普林克優先股發行 | - | - | - | - | - | - | 29,878,206 | 29,878,206 | ||||||||||||||||||||||||
| SharpLink將優先股轉換為普通股並解除合併 | - | - | - | (18,533,993 | ) | 34,069,417 | - | (15,535,424 | ) | - | ||||||||||||||||||||||
| 股票期權薪酬 | - | - | - | 87,950 | - | - | - | 87,950 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | - | - | - | - | 17,054 | - | 17,054 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | 5,262,506 | - | (26,115,822 | ) | (20,853,316 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | 349 | $ | 5,644,681 | $ | 1,027 | $ | 9,706,052 | $ | 23,037,253 | $ | - | $ | - | $ | 38,389,362 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022年1月1日 | $ | 349 | $ | 5,644,681 | $ | 1,027 | $ | 9,701,563 | $ | 5,814,649 | $ | - | $ | - | $ | 21,162,269 | ||||||||||||||||
| 股票期權薪酬 | - | - | - | - | 24,735 | - | - | 24,735 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | (14,382,286 | ) | - | - | (14,382,286 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | 349 | $ | 5,644,681 | $ | 1,027 | $ | 9,701,563 | $ | (8,542,902 | ) | $ | - | $ | - | $ | 6,804,718 | |||||||||||||||
| 6 |
SportsHUB 遊戲網絡公司及其子公司
合併的現金流量表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
| 九個月結束 | ||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金流--經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (14,382,286 | ) | $ | (20,853,316 | ) | ||
| 調整以將淨虧損調整為淨虧損 | ||||||||
| 現金流--經營活動 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 949,588 | 1,132,981 | ||||||
| 租賃激勵攤銷和遞延租金 | 67,537 | 54,008 | ||||||
| 基於股票的薪酬費用 | 24,735 | 1,084,573 | ||||||
| 用諮詢費換取夏普林克的認股權證 | - | 2,001,677 | ||||||
| 遞延税金 | (3,814,867 | ) | 3,994,579 | |||||
| 承諾費支出 | - | 23,301,206 | ||||||
| 投資出售損失 | - | 20,671 | ||||||
| 夏普林克權益法投資減值準備 | 10,853,652 | 13,150,841 | ||||||
| SharpLink的解固收益 | - | (48,648,283 | ) | |||||
| 權益法投資夏普的淨虧損 | 5,529,250 | 456,677 | ||||||
| 商譽減值 | - | 21,722,213 | ||||||
| 從貸款減免中獲益 | - | (1,399,519 | ) | |||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款 | (129,328 | ) | 479,470 | |||||
| 合同資產 | - | 180,064 | ||||||
| 其他流動資產 | (837,766 | ) | (741,681 | ) | ||||
| 其他非流動資產 | - | (234,000 | ) | |||||
| 遞延收入 | 7,191,639 | 6,230,146 | ||||||
| 應付帳款 | 231,749 | 1,351,123 | ||||||
| 應計費用 | 85,870 | (402,702 | ) | |||||
| 合同責任 | (767,780 | ) | ||||||
| 獎金責任 | (455,665 | ) | 3,141,720 | |||||
| 客户存款 | 8,685,533 | 8,909,914 | ||||||
| 經營租賃負債 | (99,498 | ) | (172,546 | ) | ||||
| 其他長期負債 | - | (312,000 | ) | |||||
| 現金流量淨額--經營活動 | 13,900,143 | 13,680,036 | ||||||
| 現金流--投資活動 | ||||||||
| SharpLink的現金拆分 | - | (7,019,776 | ) | |||||
| 設備資本支出 | (6,592 | ) | (35,192 | ) | ||||
| MTS合併中獲得的現金和限制性現金 | - | 1,932,000 | ||||||
| 限制性投資到期所得收益 | - | 727,766 | ||||||
| 內部開發軟件的資本支出 | - | (167,942 | ) | |||||
| 現金流量淨額--籌資活動 | (6,592 | ) | (4,563,144 | ) | ||||
| 7 |
SportsHUB 遊戲網絡公司及其子公司
合併的現金流量表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
| 九個月結束 | ||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金流--融資活動 | ||||||||
| 償還長期債務 | $ | (398,341 | ) | $ | (386,593 | ) | ||
| 長期債務收益 | - | 158,236 | ||||||
| Paycheck保護計劃貸款的收益 | - | 699,519 | ||||||
| 應付給賣方的票據付款 | - | (95,197 | ) | |||||
| SharpLink發行優先股所得款項 | - | 6,000,000 | ||||||
| 現金流量淨額--籌資活動 | (398,341 | ) | 6,375,965 | |||||
| 現金和限制性現金淨變化 | 13,495,210 | 15,492,857 | ||||||
| 現金和受限現金 | ||||||||
| 年初 | 38,962,884 | 27,540,590 | ||||||
| 年終 | $ | 52,458,094 | $ | 43,033,447 | ||||
| 現金和限制性現金的對賬 | ||||||||
| 現金 | $ | 81,072 | $ | 840,603 | ||||
| 受限現金 | 52,377,022 | 42,192,844 | ||||||
| 現金總額和限制性現金 | $ | 52,458,094 | $ | 43,033,447 | ||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 年內支付的利息現金 | $ | 274,626 | $ | 185,315 | ||||
| 8 |
SportsHUB遊戲網絡公司及其子公司
合併現金流量表
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
| 九個月結束 | ||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 非現金投融資活動補充附表 | ||||||||
| 可供出售證券的未實現收益(虧損) | ||||||||
| 計入其他全面損失 | $ | - | $ | 17,054 | ||||
| 非控股股權優先股折價增量 | $ | - | $ | 373,560 | ||||
| 非控股股權優先股股利增值 | $ | - | $ | 91,192 | ||||
| 夏普林克普通股優先股分紅 | $ | - | $ | 94,700 | ||||
| SharpLink發行優先股以換取臨時股權優先股 | $ | - | $ | 1,359,047 | ||||
| SharpLink發行優先股以換取承諾費 | $ | - | $ | 29,878,206 | ||||
| SharpLink將優先股轉換為普通股 | $ | - | $ | 13,758,601 | ||||
| 企業合併 | ||||||||
| 收購中取得的資產、承擔的負債和發出的對價 | ||||||||
| 現金和限制性現金 | $ | - | $ | 1,932,000 | ||||
| 應收賬款 | - | 356,000 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | - | 322,000 | ||||||
| 裝備 | - | 25,000 | ||||||
| 其他長期資產 | - | 261,000 | ||||||
| 無形資產 | - | 483,000 | ||||||
| 商譽 | - | 22,581,032 | ||||||
| 應計費用 | - | (2,129,000 | ) | |||||
| 遞延收入 | - | (914,000 | ) | |||||
| 其他流動負債 | - | (495,000 | ) | |||||
| 其他長期負債 | - | (312,000 | ) | |||||
| 已發行股票 | - | 22,110,032 | ||||||
| 在收購中發出的總對價 | $ | - | $ | 22,110,032 | ||||
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SportsHUB 遊戲網絡公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註
注 1-業務和重大會計政策
業務活動
SportsHUB 遊戲網絡公司及其子公司(“本公司”)是一家在線遊戲公司，主要為其最終用户提供日常和季節性的點對點夢幻比賽。該公司還運營一個網站，為私人幻想聯盟專員提供各種服務，包括安全的在線支付選項、交易的透明跟蹤和報告、支付提醒、聯盟資金的賽季安全以及獎金支付的便利化。
SharpLink遊戲有限公司(前身為Mer電信管理服務公司或“MTS”)是一家總部設在以色列的跨國公司。SharpLink由四個運營部門組成：美國聯營營銷服務、體育遊戲客户服務、企業電信費用管理和聯營營銷服務國際。2021年7月26日，夏普林克股份有限公司完成了與梅爾電信管理解決方案有限公司的合併(“MTS合併”)，更名為夏普林克遊戲有限公司，並開始在納斯達克上交易，股票代碼為“SBET”。SharpLink在下文中指合併前的SharpLink，Inc.和合並後的SharpLink Gaming Ltd.。作為MTS合併的結果，SharpLink，Inc. 股東在完全稀釋和轉換後的基礎上擁有SharpLink 86%的股份，並擁有多數有投票權的股份。此外，在MTS合併完成後，根據合併協議，MTS的前任董事和高級管理人員立即同意辭職。 SharpLink，Inc.‘S的高管成為SharpLink的高級管理人員，新成員被任命為董事會成員。MTS 合併代表反向收購，其中SharpLink，Inc.是會計收購方，遺留MTS是會計收購方。 SharpLink將會計收購方法應用於遺留MTS的可識別資產和負債，這些資產和負債是按業務合併日期的估計公允價值計量的。
合併原則
合併財務報表包括SportsHub Games Network，Inc.及其全資子公司、Leaguesafe Management，LLC、SportsHub Reserve，LLC和虛擬夢幻遊戲收購有限公司的賬户。
所有 重大公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
非控股 權益指由其他投資者擁有的SharpLink權益及其籌集的相關股本。根據截至2021年9月30日的9個月的所有權百分比，這平均約佔SharpLink，Inc.活動的17%。本公司將SharpLink的所有基於股票的薪酬、優先股息和貼現增值分配給非控股權益。自2021年8月31日起，本公司不再擁有SharpLink的控股權，並將其從本公司的綜合財務報表中解除合併(見附註6)。
| 10 |
SportsHUB 遊戲網絡公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註
注 1--業務和重大會計政策(續)
業務 收購
公司按照《財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題805》要求的收購會計方法核算業務收購。企業合併。業務收購的總成本 根據轉讓予賣方以取得控制權的代價的公允價值釐定，而分配給所收購的相關獨立確認淨資產的成本則根據其各自的估計公允價值釐定。轉移的對價超出收購淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。無法單獨確認的淨資產 計入商譽。公允價值的計算採用多種方法，包括成本法和收益法，前者使用重置概念作為市場價值的指標，後者使用貼現現金流模型。使用估值方法確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要判斷，而且通常涉及使用重要的估計和假設，包括關於未來現金流入和流出以及折現率的假設。
常見的 控制權合併
2020年11月1日，本公司向新成立的全資子公司Sports Technologies，LLC(STI)貢獻了某些資產和負債。在做出這一貢獻後，STI以反向三角合併的形式併入了夏普的全資子公司ST Acquires，LLC，根據這一合併，STI是夏普的倖存子公司。作為合併的對價，該公司獲得了4,061,141股SharpLink公司的普通股。
信用風險集中度
公司在不同的金融機構維持現金賬户，其餘額定期超過聯邦保險限額。
受限 現金
公司的受限現金餘額包括用於支付各種日常和季節性點對點奇幻遊戲的獎金負債的資金，以及使用公司安全的 在線支付和聯盟會費管理網站提供的服務的客户的私人奇幻聯盟會費。在公司的SportsHub Reserve，LLC和Leaguesafe Management，LLC的子公司中，限制性現金與運營現金在單獨的賬户中分開。
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SportsHUB 遊戲網絡公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註
注 1--業務和重大會計政策(續)
權益 方法投資
截至2021年8月31日，本公司不再擁有SharpLink，Inc.的控股權，並將其從本公司的 綜合財務報表中解除合併(見附註6)，並開始按權益會計方法計入投資。根據權益會計法，投資最初按成本入賬，然後本公司在SharpLink淨收益或虧損中按比例計入其他收入(費用)的組成部分，並相應增加或減少投資的賬面價值 。從SharpLink收到的分配減少了公司投資的賬面價值。如果發生表明這些資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況，將對這些投資進行減值評估。 於2021年9月30日，本公司確定其投資已減值，並確認截至2021年9月30日的9個月減值虧損13,150,841美元。於2021年12月31日，本公司確定其投資已減值，並確認截至2021年12月31日的年度減值虧損29,381,877美元。於2022年9月30日，本公司確定其投資已減值，並於截至2022年9月30日的九個月確認減值虧損10,853,652美元。
應收賬款和信用政策
應收賬款按其估計的可變現淨值扣除壞賬準備後入賬。本公司對壞賬準備的估計 是基於歷史經驗、對應收賬款當前狀況的評估以及 異常情況(如有)。如果未按照公司的 信用條款及時付款，則認為帳款已逾期。本公司不會對逾期帳款收取利息。信用條款適用於正常業務流程中的客户 。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，不計入可疑賬户。
公司根據應收賬款的當前狀況、歷史經驗、 及其他必要因素的評估，估算壞賬準備。壞賬準備的估計數有可能會改變。
裝備
設備 按成本入賬。顯著增加生產力能力或延長資產使用壽命的續訂和改進支出將計入資本化。維護和維修的支出被計入費用。當設備報廢或出售時，成本和相關的累計折舊從賬目中註銷，由此產生的損益反映在收入中。
折舊 採用直線法，根據資產的使用年限計算，使用年限從三年到七年不等。租賃改進 採用直線法按資產的估計使用年限或租賃年限中的較短者攤銷。
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SportsHUB 遊戲網絡公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註
注 1--業務和重大會計政策(續)
公允價值計量
本公司已根據公認會計原則確定若干資產和負債的公允價值，該原則為計量公允價值提供了一個框架。
公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中，為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。 估值技術應最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少不可觀測投入的使用。
已經建立了公允價值等級，將估值投入劃分為三個大的層次。一級投入包括報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價 。第2級投入是指第1級中的報價以外的、對相關資產或負債可觀察到的投入。 第3級投入是與該資產或負債有關的不可觀測的投入。
無形資產
具有有限壽命的無形資產 由內部開發的軟件、客户關係、商號和收購的技術組成， 按成本減去累計攤銷進行計提。本公司按直線攤銷可識別無形資產的成本 在預期受益期內攤銷，期限從三年到七年不等。
與內部開發的軟件相關的成本 除非符合公認的延期 和後續攤銷會計準則，否則按已發生費用計入費用。在應用程序開發階段之前發生的軟件開發成本按發生的費用計入費用。 對於資本化的成本，後續攤銷是產品剩餘經濟壽命的直線方法， 估計為3至5年。
公司在每個報告日期重新評估其是否符合延期和攤銷的相關標準。本公司將截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月與開發技術相關的攤銷歸類為收入成本，分別為815,067美元和891,425美元。
長壽資產
當 事件及情況顯示一項資產的賬面價值可能無法從估計的未來現金流量中收回時，本公司便會審核其長期資產(包括設備及有限壽命無形資產)的賬面價值，以計提減值。在未貼現現金流量低於長期資產組的賬面價值的情況下，減值損失被確認為等於資產組的賬面價值超過資產公允價值的金額。管理層在進行此評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景、 物業的使用方式以及客户流失、過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。 根據此評估，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間未確認減值。
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SportsHUB 遊戲網絡公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註
注 1--業務和重大會計政策(續)
商譽
當收購中支付的對價超過有形資產淨值和已確認的被收購無形資產的公允價值時，公司記錄商譽。商譽不會攤銷，而是要進行減值測試。本公司已確定有7個報告單位用於商譽減值測試。
如果事件或情況表明商譽可能會 減值，公司每年或更頻繁地評估商譽的賬面價值。可能引發減值審查的因素包括與歷史或預測的經營業績相比表現明顯不佳 、資產市值大幅下降或行業或經濟趨勢顯著負面。本公司 根據管理層的判斷和假設採用公允價值方法完成其報告單位的減值審核。 在進行年度減值評估時，本公司通過比較各個報告單位的估計公允價值和賬面價值(包括商譽)來評估分配給每個報告單位的商譽的可回收性。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司累計商譽減值1,644,000美元。商譽減值測試中使用的假設中包含固有的不確定性。任何假設的改變都可能導致重大的未來減值 。
租契
自2020年1月1日起，本公司採用新的《會計準則更新》第2016-02號租賃會計準則。租契(ASC 842)，採用改進的回溯法。採用ASC 842導致在2020年1月1日建立了567,602美元的使用權資產和租賃負債，對累計赤字沒有任何影響。該標準要求確認期限超過12個月的租賃合同的使用權資產和租賃負債。
經營 租賃成本在合併經營報表中確認為單一租賃成本，融資租賃成本在利息費用和攤銷費用兩個組成部分中確認。公司選擇了ASC 842中允許的實用權宜之計方案。因此，本公司在新指引下將其現有租賃作為融資租賃或經營租賃入賬，而沒有 重新評估(A)合同是否包含ASC 842下的租賃，(B)經營租賃的分類是否會根據ASC 842有所不同 ，或(C)過渡調整前的未攤銷初始直接成本是否符合租賃開始時ASC 842中關於初始直接成本的定義 。此外，在考慮延長租賃期的方案時，本公司選擇利用實際的權宜之計，在確定租賃期時採用後見之明。有關本公司租賃合約的進一步披露及其對綜合財務報表的影響，請參閲附註11。
獎金 責任
公司的獎金責任包括支付給公司主辦的各種奇幻遊戲參與者的資金。這些 獎品將在奇幻遊戲結束並確定最終獲勝者後支付給參與者。
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未經審計合併財務報表附註
注 1--業務和重大會計政策(續)
客户 存款
公司在錢包賬户和Leaguesafe Management，LLC平臺上的賬户中代表客户持有現金。與 這些帳户相關的現金可應客户要求隨時提取。
所得税 税
公司按照ASC 740核算所得税，所得税遞延税項負債及資產按財務報表賬面值與資產負債計税基準、營業淨虧損及税項抵免結轉之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果予以確認。估值免税額於必要時設立，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
公司使用確認閾值和計量屬性來確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。當税務狀況經審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決)後更有可能維持時，税務狀況即被確認。符合極有可能確認門檻的税務頭寸是以最終與税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大利潤額來衡量的 。該準則還就取消確認税收優惠、資產負債表上的分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。
收入 確認
公司簽訂合同，負責開發、託管、運營、維護和服務由公司託管並通過客户網站或其他電子媒體訪問的遊戲和競賽。這通常會帶來為客户開發、託管和維護軟件(雲託管SaaS)的收入或軟件開發的許可收入。
公司與最終用户就託管點對點在線奇幻遊戲和錢包業務簽訂了隱含和明確的合同。 這通常會帶來在線奇幻遊戲和錢包業務的收入。
公司遵循五步模型來評估向客户的每一筆銷售；確定具有法律約束力的合同、確定履行義務 、確定交易價格、分配交易價格以及確定收入是在時間點還是在一段時間內確認。
收入 在將承諾的產品或服務的控制權(即履約義務)轉讓給客户時確認，其金額 反映了公司預期有權獲得的對價，以換取承諾的商品或服務。本公司的 履約義務要麼隨時間推移(遊戲淨收入、訂閲收入和某些類型的手續費收入)履行，要麼在某個時間點(對於某些類型的手續費收入)履行。
與向客户收取的費用有關的其他 項目包括可報銷的費用。作為公司銷售交易的一部分向客户收取的費用包括在收入中，相關成本包括在收入成本中。
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未經審計合併財務報表附註
注 1--業務和重大會計政策(續)
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬支出反映基於股票的獎勵在授予日計量並在相關歸屬期間確認的公允價值 。本公司使用Black-Scholes期權估值 模型估算各股票獎勵在計量日期的公允價值，該模型結合了有關股價波動性、期權的預期壽命、無風險利率和股息收益率的假設。
SharpLink 附帶承諾費發行的可贖回優先股
SharpLink 在2020年發行了可贖回優先股，並支付了承諾費。本公司考慮ASC 470-20中的指導方針，債務(ASC 470)， 區分負債與股權(ASC 480)，以及衍生工具和套期保值(ASC 815)在核算與獨立工具(例如承諾費)一起發行的可贖回股權工具時，例如在2020年12月SharpLink優先股發行(第一批)和SharpLink普通股在任何交易市場上市或報價之日的第二次發行 (公開交易)(第二批)。在可贖回可轉換優先股以承諾費發行的情況下，發行可轉換優先股所得款項將首先按其估計的全部公允價值分配給承諾費。
承諾費 費用
公司根據ASC 480和/或ASC 815將承諾費記為權益工具、負債或衍生負債，具體取決於協議的具體條款。承諾費要求SharpLink發行相當於第一批和第二批總和的15%或緊隨第二批之後SharpLink已發行和已發行資本的3%的普通股 ，可能需要SharpLink轉讓不受其控制的數量可變的股份，被列為負債 。負債分類工具於每個報告期按其估計公允價值入賬，直至其行使、終止、重新分類或以其他方式結算為止。本公司確認截至2021年9月30日的9個月的承諾費支出為23,301,206美元。截至2022年9月30日的9個月沒有承諾費支出。
工資支票 保護計劃貸款
該公司遵循財務會計準則委員會(FASB)ASC 470對其Paycheck Protection Program(PPP)貸款進行會計處理。在獲得寬恕和法律釋放後，公司按被寬恕的金額減少了責任，並記錄了寬恕的收益。
廣告費用
公司在發生廣告費用時支付廣告費用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的廣告費用分別為102,704美元和187,760美元。
會計 估算
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表日期資產和負債額以及報告期收入和費用的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
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未經審計合併財務報表附註
注 1--業務和重大會計政策(續)
最近 發佈了尚未採用的會計公告
金融工具--信貸損失
2016年6月，FASB發佈了ASC 326，金融工具--信貸損失(話題326)：金融工具的信用損失計量 (ASC 326)，它用當前的預期信用損失(CECL)模型取代了現有的已發生損失模型 ，該模型需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來形成信用損失估計。該公司將被要求對應收賬款、擔保和其他金融工具使用前瞻性CECL模式。本公司將於2023年1月1日採用ASC 326，本公司仍在評估對其合併財務報表的影響。
後續 事件
管理層對截至2023年9月8日的後續事件進行了評估，這是合併財務報表可以發佈的日期 (見附註20)。
注 2-業務合併
MER 遠程管理解決方案
交易説明
於2021年7月26日，MTS、MTS的全資附屬公司新SL收購公司(“合併子公司”)與私人持股的SharpLink，Inc.訂立合併協議及計劃(“MTS合併協議”)。根據MTS合併協議，Merge Sub與SharpLink，Inc.合併，並併入SharpLink，SharpLink，Inc.作為傳統MTS的全資子公司繼續存在 (“反向合併”或“合併”)。在MTS合併後，公司從Mer Telemanagement Solutions Ltd.更名為SharpLink Gaming Ltd.。根據SharpLink的形式和完全稀釋的基礎，SharpLink，Inc.的股東擁有SharpLink約86%的股份，其中包括SharpLink完全稀釋後流通股股本的10%的股票期權池，以及傳統MTS 證券持有人擁有SharpLink完全稀釋後流通股資本的約14%。
作為MTS合併的結果，SharpLink，Inc.的每股已發行普通股被轉換為獲得SharpLink遊戲有限公司普通股的權利，該權利根據MTS合併協議中定義的交換比率計算。SharpLink，Inc.A系列優先股的每股流通股被轉換為獲得SharpLink Gaming Ltd.A-1系列優先股的權利，根據交換比率計算。SharpLink，Inc.A-1系列優先股的每股流通股被轉換為獲得SharpLink Gaming Ltd.A-1系列優先股的權利，根據交換比率計算。SharpLink，Inc.B系列優先股的每股已發行股票被轉換為獲得SharpLink Gaming Ltd.B系列優先股的權利， 根據交換比率計算。
根據MTS合併協議的完成條件，傳統MTS和SharpLink，Inc.的大股東投資6,000,000美元，以換取SharpLink Gaming Ltd.B系列優先股3,692,865股。
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未經審計合併財務報表附註
注 2-業務合併(續)
MER 遠程管理解決方案(續)
會計收購人標識
作為MTS合併的結果，SharpLink，Inc.股東在完全稀釋和轉換後的基礎上擁有SharpLink 86%的股份，並擁有多數有投票權的股份 。此外，在MTS合併完成後，根據MTS合併協議，遺留的MTS董事和高級管理人員立即同意辭職。SharpLink，Inc.的高管成為SharpLink的高級管理人員，新成員被任命為董事會成員。MTS合併代表了一種反向收購，其中SharpLink，Inc.是會計收購方，而遺留MTS是會計收購方。SharpLink將收購會計方法應用於遺留MTS的可識別資產和負債，截至業務合併日期，這些資產和負債已按估計公允價值計量。
採購 價格
收購價格基於MTS於2021年7月26日的傳統收盤價6.80美元，以及截至2021年7月26日已發行的普通股和優先股分別為2,492,162股和670,789股，以及截至2021年7月26日已發行的108,334份認股權和認股權證的公允價值。下表代表了在MTS合併中支付的購買對價。
| 購買對價表 | ||||
| MTS 在緊接合並前已發行併發行普通股 | 3,162,951 | |||
| MTS 2021年7月26日股價 | $ | 6.80 | ||
| MTS 普通股公允價值 | 21,508,067 | |||
| MTS 認股權證和期權公允價值 | $ | 601,965 | ||
| 購買 會計被收購方的對價 | $ | 22,110,032 |
MTS認股權證和期權的公允價值分別在附註14中進一步披露，是根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型確定的，並有以下假設：
| MTS認股權證-2.642美元執行價 | ||||
| 普通股公允價值 | $ | 6.80 | ||
| 行權價格 | $ | 2.64 | ||
| 預期波動率 | 54.7 | % | ||
| 預期股息 | 0.0 | % | ||
| 預期期限(以年為單位) | 3.0 | |||
| 無風險利率 | 0.38 | % | ||
| 每份認股權證的公允價值 | $ | 4.49 | ||
| 認股權證 | 58,334 | |||
| 公允價值 | $ | 261,965 | ||
| MTS認股權證--0美元執行價 | ||||
| 普通股公允價值 | $ | 6.80 | ||
| 行權價格 | $ | 0.00 | ||
| 預期波動率 | 54.7 | % | ||
| 預期股息 | 0.0 | % | ||
| 預期期限(以年為單位) | 3.0 | |||
| 無風險利率 | 0.38 | % | ||
| 每份認股權證的公允價值 | $ | 6.80 | ||
| 認股權證 | 25,000 | |||
| 公允價值 | $ | 170,000 | ||
| MTS期權--0美元執行價 | ||||
| 普通股公允價值 | $ | 6.80 | ||
| 行權價格 | $ | 0.00 | ||
| 預期波動率 | 54.7 | % | ||
| 預期股息 | 0.0 | % | ||
| 預期期限(以年為單位) | 3.0 | |||
| 無風險利率 | 0.38 | % | ||
| 每份認股權證的公允價值 | $ | 6.80 | ||
| 認股權證 | 25,000 | |||
| 公允價值 | $ | 170,000 | ||
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未經審計合併財務報表附註
注 2-業務合併(續)
採購 價格分配
MTS資產和負債於2021年7月26日按估計公允價值計量，主要使用第3級投入。公允價值估計代表管理層對未來事件和不確定性的最佳估計，包括與未來現金流、貼現率、競爭趨勢、利潤率和收入增長假設有關的重大判斷，包括特許權使用費和客户流失率等。所使用的投入一般從歷史數據中獲得，並輔以當前和預期的市場狀況 以及截至收購日期的預期增長率。
MER 遠程管理解決方案(續)
截至2021年7月26日，收購的資產和承擔的負債的公允價值如下：
| 資產： | ||||
| 現金 | 916,000 | |||
| 受限現金 | 1,016,000 | |||
| 應收賬款 | 356,000 | |||
| 預付費用和其他流動資產 | 322,000 | |||
| 裝備 | 25,000 | |||
| 其他長期資產 | 261,000 | |||
| 無形資產 | 483,000 | |||
| 總資產 | $ | 3,379,000 | ||
| 負債： | ||||
| 應計費用 | 2,129,000 | |||
| 遞延收入 | 914,000 | |||
| 其他流動負債 | 495,000 | |||
| 其他長期負債 | 312,000 | |||
| 總負債 | $ | 3,850,000 | ||
| 取得的淨資產，不包括商譽 | $ | (471,000 | ) | |
| 商譽 | 22,581,032 | |||
| 會計被收購方的收購對價 | $ | 22,110,032 | ||
由市場參與者在資產定價中使用的假設確定的公允價值和可識別無形資產的加權平均使用壽命如下：
| 公允價值 | 加權平均使用壽命(年) | |||||||
| 客户關係 | $ | 414,000 | 4 | |||||
| 發達的技術 | 69,000 | 3 | ||||||
| $ | 483,000 | |||||||
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未經審計合併財務報表附註
注 2-業務合併(續)
MER 遠程管理解決方案(續)
收購代價超出收購淨資產公允價值的 計入商譽，並根據上市交易中MTS合併時的股份市價計入。截至2021年12月31日，MTS商譽減值21,722,213美元。在收購中產生的商譽預計不會在税收方面扣除。
採購價格的分配在不超過收購之日起一年的時間內最終確定。採購價格初步分配的調整 可能與所得税的最終確定有關。
交易成本
截至2021年9月30日的9個月內，SharpLink與MTS合併相關的交易成本為3,084,341美元。 這些成本主要由專業費用組成，在綜合經營報表的交易費用中記錄。 交易成本預計不能在税務方面扣除。
收購後MTS業務的業績
MTS業務的收入和淨虧損分別約為653,000美元和22,332,000美元，其中包括購買會計調整和商譽減值21,722,213美元的影響。這些結果包括在2021年7月26日至2021年9月30日期間的運營中。自收購之日起，MTS業務的財務業績已 計入公司的企業專業技術部分。
附註 3-收入確認
產品和服務的性質
軟件 許可證
公司的軟件許可證允許客户在本地使用軟件。軟件許可證的電子轉讓在控制權轉移時確認 ，這被認為是在向客户提供時發生的，導致收入在軟件交付後確認 。付款應在開具發票後30天內支付。
軟件即服務
軟件即服務 (“SaaS”)安排是高度集成的開發和託管服務，授予客户訪問軟件的權利。更新通常在整個安排期限內可用，通常是一個聯賽賽季或單個賽事期間的長度。
通過其體育遊戲客户端服務產品，該公司提供隨時可用的義務，其中包括這些SaaS安排中的在線圖書館和技術支持資源，這構成了單一的綜合履行義務，並且收入在服務期限內確認。發票通常反映兩個里程碑式的付款條件。與公司正在開發的關聯營銷服務軟件相關的其他收入並不重要。
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未經審計合併財務報表附註
附註 3--收入確認(續)
產品和服務的性質 (續)
軟件即服務 (續)
該公司的WhatIfSports產品提供運動模擬軟件，其用户需要付費才能在一段時間內訪問該軟件。 公司在整個賽季期間提供和維護軟件，這構成了單一的履行義務。 收入在服務期限內確認。
淨博彩收入
公司預先向客户收取每日和賽季在線虛擬體育遊戲的費用，並確認在線虛擬遊戲期限內的相關費用 。長達一季的在線遊戲的用户可以購買額外的奇幻附加組件包。 根據附加組件的類型，收入在購買時或在附加組件有效的相關時間段內確認。根據這些合同，公司的履約義務是為客户提供一個在整個賽季期間進行這些夢幻運動 比賽的平臺。收入在相關運動賽季期間按比例確認。
手續費 收入
公司在客户使用Leaguesafe期間向客户收取各種形式的費用收入。公司的履約義務 是為客户提供一個收取參賽費的在線平臺，為聯賽交易提供透明度，鼓勵及時 支付參賽費，確保賽季期間的資金安全，並促進賽季末獎金髮放。與付款交易相關的手續費收入 將推遲到特定季節結束。其他類型的手續費收入在用户完成交易或賬户根據用户協議條款變為非活躍狀態時按交易方式確認。
訂閲 收入
當客户註冊訪問夢幻國家高爾夫俱樂部時，公司向他們收取訂閲。根據這些合同，本公司的履行義務是向用户提供訪問其知識產權的權限。該屬性攜帶的數據為 用户提供信息，以做出職業高爾夫的投注決定。收入最初是遞延的，並在訂閲期內按比例確認。
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附註 3--收入確認(續)
按類別劃分的收入
公司將其收入合併為四個類別，如下：
| 截至9個月 個月 | ||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 軟件即服務 和其他 | $ | - | $ | 2,436,836 | ||||
| 淨博彩收入 | 1,156,716 | 1,335,231 | ||||||
| 手續費 收入 | 1,529,454 | 1,260,672 | ||||||
| 訂閲 收入 | 753,387 | 791,621 | ||||||
| 總計 | $ | 3,439,557 | $ | 5,824,360 | ||||
收入確認時間
公司有隨時間滿足的履約義務和在某個時間點滿足的其他義務，如下所示：
| 截至9個月 個月 | ||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 履行義務 已履行： | ||||||||
| 超過 時間 | $ | 1,910,103 | $ | 4,563,688 | ||||
| 在 時間點 | 1,529,454 | 1,260,672 | ||||||
| 淨銷售額 | $ | 3,439,557 | $ | 5,824,360 | ||||
重大判斷
公司的唯一許可合同包含向客户轉讓多個產品的承諾。需要判斷以確定每個產品是否被視為不同的履約義務，應根據合同單獨核算。 本公司根據相對獨立銷售價格(SSP) 將交易價格分配給不同的履約義務，例如獨立向客户收取的價格、合同規定的價格和其他特定於實體的因素，或使用市場狀況和其他可觀察到的投入等信息。本公司通過最大限度地使用可見價格(如合同規定的價格)來估計SSP。
確定 許可證是應單獨核算的不同履行義務，還是不應單獨核算並因此一併核算的不同履行義務，需要進行重大判斷。在某些安排中，例如公司的許可安排，公司已得出結論：各個許可彼此不同。在其他方面，如公司的SaaS安排，軟件開發和最終產品沒有區別，因為它們是高度集成的，因此公司得出結論，這些承諾的貨物是單一的、綜合的履行義務。
如果 一組協議密切相關，實際上是單一安排的一部分，則就收入確認而言，此類協議被視為 一個安排。本公司行使重大判斷以評估相關事實及情況 以決定該等獨立協議是否應分開或實質上作為單一安排入賬。公司對一組合同是否包括單一安排的判斷可能會影響對不同履約義務的對價分配，這可能會對所涉及期間的運營結果產生影響。
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附註 3--收入確認(續)
公司需要估計從與客户的合同中預期收到的總對價。在有限的情況下，預期收到的對價是根據合同的具體條款或公司對合同條款的預期確定的。
總體而言， 公司沒有從客户那裏獲得顯著的回報或退款。這些估計需要重大判斷，而這些估計的變化可能會對其在所涉時期的運營結果產生影響。
合同餘額
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同，這些時間差異會導致公司合併資產負債表中的合同預付款 。本公司有權在開票時付款，並在開票後確認收入時記錄 遞延收入。當收入在開票前確認時，公司確認未開單收入。
公司確認與履行合同所產生的直接成本相關的合同資產。這些成本主要是與軟件開發相關的人力成本。公司遞延這些成本，並在確認收入期間將其攤銷為收入成本 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司沒有合同資產。
該公司與客户合同有關的資產和負債如下：
| 截止日期： | 截止日期： | |||||||
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應收賬款 | $ | 10,497 | $ | 30,290 | ||||
| 遞延收入 | 8,106,051 | 914,412 | ||||||
截至2020年1月1日，該公司的應收賬款餘額為373,239美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月內，公司在期初確認了包括在遞延收入中的所有收入。合同預付款中的所有其他活動都是由於如上所述與收入計時相關的發票計時所致。
截至2022年9月30日，已簽訂合同但未履行的履約義務約為8,096,733美元，公司預計將在未來12個月內確認這筆收入 。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月內，收入從前幾個時期履行的債務中確認。
付款 條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括在30天內付款的要求。在收入確認的時間與開具發票的時間不同的情況下，公司已確定其合同通常不包括重要的融資部分。開具發票條款的主要目的是為客户提供簡化和可預測的購買公司產品和服務的方式，而不是為融資安排提供便利。
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未經審計合併財務報表附註
注 4-受限投資
該公司限制了在截至2021年9月30日的9個月內到期且未續期的投資。在截至2021年9月30日的9個月內，限制性投資到期，總收益為727,766美元。
附註 5-SHARPLINK拆分和權益法投資
於2021年，SharpLink優先股股東將優先股轉換為普通股(見附註14)，因此，本公司於2021年8月31日不再擁有SharpLink的控股權，並於2021年8月31日將SharpLink從其合併財務報表中解除合併 。根據ASC 810，公司在截至2021年9月30日的9個月內，在綜合經營報表的其他收入(費用)部分記錄了48,648,838美元的解除合併收益。 解除固結的收益計算如下：
| 留存權益法投資的公允價值 | $ | 54,341,136 | ||
| 持有非控股權益金額 | (375,189 | ) | ||
| 持有SharpLink於2021年8月31日的淨資產額 | (5,317,109 | ) | ||
| 解除SharpLink整合的收益 | $ | 48,648,838 |
公司對SharpLink的經營及財務政策保留重大影響力，並根據其在SharpLink的公允價值中所佔份額來計量保留投資的公允價值，而公允價值是使用接近的市場計算的。
下表提供了截至2022年和2021年9月30日止九個月按權益法入賬的本公司於SharpLink的所有權權益的財務摘要資料。
| 截至9個月 個月 | ||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 合併的 和壓縮的運營報表 | ||||||||
| 收入 | $ | 4,940,264 | $ | 2,311,601 | ||||
| 收入成本 | 4,034,837 | 1,901,972 | ||||||
| 毛利 | 905,427 | 409,629 | ||||||
| 運營費用 | 13,390,818 | 31,129,930 | ||||||
| 營業虧損 | (12,485,391 | ) | (30,720,301 | ) | ||||
| 其他 收入(費用) | (56,391 | ) | 13,156 | |||||
| 所得税費用撥備 | (1,000 | ) | (700 | ) | ||||
| 非持續經營虧損 税後淨額 | (1,360,286 | ) | (21,767,385 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (13,903,068 | ) | $ | (52,475,230 | ) | ||
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未經審計合併財務報表附註
附註 6--公允價值資產和負債
有三種通用估值技術可用於計量公允價值，如下所述：
| 1. | 市場 方法-使用涉及相同或可比資產 或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。價格可以通過定價指南、銷售交易、市場交易或其他來源來指示。 | |
| 2. | 成本 方法-基於當前替換資產服務能力所需的金額(重置成本)。 | |
| 3. | 收益 方法-使用估值技術根據當前市場對未來金額的預期 將未來金額轉換為單一當前金額(包括現值技術和期權定價模型)。淨現值是一種收益法，按適當的市場利率對預期現金流進行貼現。 |
以下列出的資產 (負債)採用市場法按公允價值計量。1級資產採用市場法，按非經常性基礎計量。
| 攜帶 | 公允價值 | |||||||||||||||
| 金額 | 量測 | |||||||||||||||
| 公允價值 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 夏普林克權益法投資 | $ | 7,185,676 | $ | 7,185,676 | $ | - | $ | - | ||||||||
| $ | 7,185,676 | $ | 7,185,676 | $ | - | $ | - | |||||||||
| 攜帶 | 公允價值 | |||||||||||||||
| 金額 | 量測 | |||||||||||||||
| 公允價值 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 夏普林克權益法投資 | $ | 23,568,578 | $ | 23,568,578 | $ | - | $ | - | ||||||||
| $ | 23,568,578 | $ | 23,568,578 | $ | - | $ | - | |||||||||
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未經審計合併財務報表附註
附註 7-設備
截至2022年9月30日和2021年12月31日，設備 包括以下內容：
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | 220,569 | $ | 220,569 | ||||
| 傢俱和固定裝置 | 39,320 | 39,320 | ||||||
| 計算機設備和軟件 | 165,014 | 158,422 | ||||||
| 424,903 | 418,311 | |||||||
| 減去累計折舊 | 389,408 | 352,878 | ||||||
| $ | 35,495 | $ | 65,433 | |||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間的折舊費用分別為36,530美元和57,436美元。
附註 8--無形資產
截至2022年9月30日和2021年12月31日的無形資產包括：
| 累計 | ||||||||||||
| 成本 | 攤銷 | 網絡 | ||||||||||
| 餘額， 2022年9月30日 | ||||||||||||
| 客户關係 | $ | 632,125 | $ | 464,182 | $ | 167,943 | ||||||
| 交易名稱 | 426,890 | 346,569 | 80,321 | |||||||||
| 軟件 | 5,640,868 | 4,921,370 | 719,498 | |||||||||
| $ | 6,699,883 | $ | 5,732,121 | $ | 967,762 | |||||||
| 餘額， 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 客户關係 | $ | 632,125 | $ | 409,647 | $ | 222,478 | ||||||
| 交易名稱 | 426,890 | 294,107 | 132,783 | |||||||||
| 軟件 | 5,640,868 | 4,115,309 | 1,525,559 | |||||||||
| $ | 6,699,883 | $ | 4,819,063 | $ | 1,880,820 | |||||||
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未經審計合併財務報表附註
截至2022年9月30日，無形資產的使用年限如下：
| 加權的- | ||||||
| 平均值 | ||||||
| 使用壽命 | 仍然有用 | |||||
| (年) | 壽命(年) | |||||
| 客户關係 | 5 - 9 | 2.57 | ||||
| 商號 | 3 - 7 | 1.88 | ||||
| 軟件 | 3 - 7 | 1.77 | ||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的攤銷費用分別為913,057美元和1,075,546美元。與這些無形資產相關的預計未來攤銷費用 如下：
| 截至12月31日的期間 | ||||
| 2022年(三個月期間) | $ | 196,801 | ||
| 2023 | 539,132 | |||
| 2024 | 185,477 | |||
| 2025 | 46,352 | |||
| 總計 | $ | 967,762 | ||
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未經審計合併財務報表附註
附註 9-關聯方交易
截至2022年9月30日，公司擁有SharpLink約40%的已發行普通股。該公司歷來支付SharpLink子公司STI發生的直接費用，其中包括STI員工的工資和相關費用。該公司代表STI的創收活動收取現金。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，公司分配給STI的收入成本以及銷售、一般和行政費用合計分別為211,171美元和178,334美元，用於公司發生的成本，這些成本顯然適用於STI當前和未來的收入產生活動 。管理層根據最合理的費用類型方法作出判斷，對這些費用進行了分配。分配 方法基於人數、預算、薪資費用和收入(取決於費用)。
自2020年11月1日STI和SharpLink合併以來，本公司從STI產生了應收款項，用於支付代表STI支付的費用 超過本公司代表STI創收活動收取的現金，並在截至2022年9月30日和2021年12月31日的綜合資產負債表中計入關聯方 應收賬款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，STI分別欠公司35,670美元和93,954美元。
本公司與白金銀行(白金)有銀行業務關係，白金銀行被視為關聯方，因為白金銀行的董事會成員亦為本公司董事會成員，並擁有本公司的普通股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的關聯方現金和限制性現金餘額分別為50,280,236美元和28,549,384美元。截至2022年和2021年9月30日止九個月，本公司與這些賬户相關的利息收入分別為271,357美元和182,380美元。 如附註11和12所述，本公司還有與白金有關的交易方票據。
公司使用Brown&Brown(Brown)(前身為Hays Companies)來滿足其所有保險經紀需求。布朗被視為關係方，因為布朗及其前身的高管擁有公司的普通股，布朗的一名員工在公司董事會任職 ，另一名員工在公司和SharpLink的董事會任職。由於MTS合併，見附註2，董事公司和夏普鏈接的所有董事會成員於2021年7月26日辭去公司董事會職務 。在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏，該公司分別支付了0美元和143,708美元，以購買由Brown撮合的保險。
附註 10-經營租賃
公司根據一項長期的、不可取消的運營租賃協議租賃某些辦公空間。該租約的原始期限將於2023年12月到期，並可選擇將期限延長三年。本公司納入此延長租約的選擇權 是因為本公司在考慮所有經濟因素後，認為本公司合理地確定會行使此選擇權以延長租約。該協議要求該公司支付房地產税、保險和維修費用。沒有將 對價分配給任何非租賃組成部分，因為數額不大。
加權平均貼現率基於租賃中隱含的貼現率，或者如果隱含利率無法從租賃中輕鬆確定 ，則公司估計適用的遞增借款利率。本公司根據公司現行融資協議下的適用借款利率確定增量借款利率 標準採用之日起計。
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未經審計合併財務報表附註
附註 10--經營租賃(續)
截至2022年和2021年9月30日的9個月，租賃總費用分別為40,901美元和94,841美元。
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的補充現金流信息：
| 九個月結束 | ||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 96,662 | $ | 91,732 | ||||
以下 彙總了加權平均剩餘租賃年限和加權平均折扣率：
| 九個月結束 | ||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||||||
| 經營租約 | 30個月 | 32個月 | ||||||
| 加權平均貼現率 | ||||||||
| 經營租約 | 5.50 | % | 5.50 | % | ||||
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未經審計合併財務報表附註
附註 10--經營租賃(續)
以下是截至 12月31日止年度的不可撤銷經營租賃中期限超過一年的未來最低租賃支付金額：
| 截至12月31日的期間 | ||||
| 2022年(三個月期間) | $ | 21,970 | ||
| 2023 | 48,945 | |||
| 2024 | 34,320 | |||
| 2025 | 29,337 | |||
| 租賃付款總額 | 134,572 | |||
| 更少的興趣 | 9,347 | |||
| 租賃負債現值 | $ | 125,225 | ||
附註 11-關聯方信用額度
公司在浮動利率(截至2022年9月30日為5.5%)的銀行信用額度下可獲得4,120,651美元，該信用額度於2023年6月15日到期。 該信用額度是與關聯方的(見附註9)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未償還金額均為4,120,651美元。
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附註 12-關聯方債務
公司與關聯方白金銀行有以下應付票據(見附註9)。
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應付票據-銀行，本金2,000,000美元，最終預付款為158,219美元，2021年1月5日。付款 到期日期為2025年12月9日，每月本金和利息分期付款為38,202美元。利息固定為5.5% (實際利率為5.92%)。這筆貸款以本公司的資產作抵押。 | $ | 1,363,303 | $ | 1,643,479 | ||||
| 應付票據-銀行，本金750,000美元，即期到期，如無即期，每月分期付款60筆，金額為14,240美元，利息為最優惠利率加1%，於2022年8月到期。這筆貸款在2022年全額償還。 | $ | - | $ | 118,165 | ||||
| 1,363,303 | 1,761,644 | |||||||
| 減少未攤銷債務發行成本 | 19,980 | 19,980 | ||||||
| 長期債務的當期到期日較短 | 394,333 | 495,618 | ||||||
| 長期債務 | $ | 948,990 | $ | 1,246,046 | ||||
長期債務的期限如下：
| 截至12月31日的期間 | ||||
| 2022年(三個月期間) | $ | 97,277 | ||
| 2023 | 398,823 | |||
| 2024 | 421,319 | |||
| 2025 | 445,884 | |||
| 總計 | $ | 1,363,303 | ||
注 13--薪資保障計劃
該公司申請並獲得了由美國小企業管理局(SBA)管理的PPP貸款。根據貸款條款，公司可以申請免除部分或全部貸款。為了滿足寬恕的條件，公司 被要求保持一定的員工水平，並將收益用於符合條件的支出，包括工資、福利、租金和水電費。
2020年4月，本公司申請並獲得了一筆金額為700,000美元的購買力平價貸款，該貸款是根據《冠狀病毒援助、救濟》和《經濟保障(關懷)法》設立的。2021年1月，該公司獲得了小企業管理局的寬恕。因此，本公司於2021年1月確認了700,000美元的債務清償收益。
2021年1月，本公司申請了第二筆購買力平價貸款，金額為699,519美元，根據《對遭受重創的小型企業、非營利組織和場館的經濟援助法》(《經濟援助法》)設立。2021年期間，所有豁免條件都得到了滿足，SBA於2021年8月免除了這筆貸款。因此，本公司於2021年8月確認債務清償收益699,519美元。
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未經審計合併財務報表附註
注 13--薪資保障計劃(續)
公司必須自免除之日起保留與貸款有關的所有記錄六年，並必須允許小企業管理局的授權代表，包括其監察長辦公室的代表，應請求訪問此類文件。
附註 14-優先股
2018年7月，公司在特拉華州提交了公司註冊證書，並授權以每股0.0001美元的面值發行14,000,000股普通股 和以每股0.0001美元的面值發行8,000,000股A系列優先股。
優先股條款 如下：
投票權 -A系列優先股每股持有者有權投下的投票數等於A系列優先股可轉換為普通股的全部 股。A系列優先股持有者應與普通股持有者作為一個單一類別並在轉換為普通股的基礎上一起投票。
股息 -如果公司宣佈對公司任何其他類別或系列股本的股票進行股息，則A系列優先股的每股持有人將獲得至少等於(I)普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息 ，該類別或系列的每一股應支付的相同股息，該股息應視為該類別或系列的所有股票均已轉換為普通股，以及(Ii)如屬 不可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，A系列優先股的每股股息率為：(A)將該類別或系列股本的每股應付股息金額除以該類別或系列股本的原始發行價，以及(B)將該部分乘以相當於A系列原始發行價的金額(每股1.79美元，如果發生任何股票股息、拆分或資本重組，則須進行適當調整)。如果本公司在同一日期宣佈、支付或撥備本公司多於一個類別或系列股本的股息，則應支付給A系列優先股持有人的股息 應根據可產生最高A系列優先股股息的該類別或系列股本的股息計算。
清算 -於本公司任何自動或非自願清算、解散或清盤時，A系列優先股持有人 有權從資產中收取相當於(I)A系列原始發行價加上其任何應計及未支付股息，或(Ii)假若A系列優先股的所有股份在緊接該等清算、解散或清盤前全部轉換為普通股而應支付的每股金額 須向任何初級證券持有人作出分派或付款的金額 。如果在本公司任何此類清算、解散或清盤時，資產 不足以全額支付A系列清算金額，則A系列優先股的持有者應按比例分享任何可供分配的資產分配。
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附註 14-優先股(續)
轉換 -A系列優先股的每股應可轉換為普通股，其確定方法是將A系列原始發行價除以轉換價格，即每股1.79美元。如果公司以低於轉換價格的價格發行普通股 ，或發行授予持有人以低於轉換價格的價格購買普通股的權利的工具，轉換價格將會降低。
當 (A)根據1933年證券法以每股至少10.00美元的價格出售普通股結束(如果發生任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須進行適當調整)，導致公司獲得至少25,000,000美元的毛收入，隨後普通股在納斯達克、紐約證券交易所或董事會批准的其他交易所或市場上市交易，或(B)日期和時間， 或事件的發生，如經表決或經優先股絕對多數通過書面同意，則A系列優先股的所有流通股將自動轉換為普通股，按公司註冊證書 計算的當時有效轉換率計算，且該等股票不得由本公司重新發行。
注：15-SHARPLINK可轉換優先股
2020年12月23日，SharpLink，Inc.董事會授權設立並指定9,000股面值為0.01美元的8%可轉換優先股(“A系列優先股”)。此外，SharpLink公司董事會保留了4,150,000股普通股，可在轉換A系列優先股時發行。2020年12月23日，SharpLink，Inc.與一名投資者簽訂了一項證券購買協議，將發行2,000股A系列優先股，價格為2,000,000美元(“第一批”)。
A系列優先股條款 如下：
投票權 -A系列優先股沒有投票權，但是，如果沒有A系列優先股的大多數已發行股票的贊成票，SharpLink，Inc.不能(A)對賦予A系列優先股的權力、優先權或權利進行不利改變，(B)授權或創建任何類別的股票排名，優先於清算後資產的分紅、贖回或分配，(C)以任何對持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司章程或其他章程文件，(D)增加A系列優先股的授權股份數量，或(E)就上述任何事項訂立任何協議 。
A系列優先股每股股息 -持有A系列優先股的持有者有權按每股股息率 (佔所述每股價值的百分比)獲得每年8%的累計股息，於1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付，從A系列優先股發行後的第一個這樣的日期起 以現金形式支付，或通過正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估的普通股或其組合的形式向夏普林克公司 期權支付。
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未經審計合併財務報表附註
附註 15-SHARPLINK可轉換優先股(續)
清算 -在SharpLink，Inc.的任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，A系列優先股持有人有權從資產中獲得相當於每股1,000美元的聲明價值的金額，加上任何應計 及其未支付的股息和任何其他費用或當時到期的任何其他費用或違約金(優先清算優先股)，然後向任何初級證券持有人進行任何分配或支付。
轉換 -A系列優先股的每股股票應可根據持有者的選擇，在最初的 發行日及之後的任何時間和時間轉換為普通股的數量，該數量的普通股是通過將該A系列優先股的聲明價值除以轉換價格而確定的，每股2.1693美元。如果SharpLink，Inc.以低於轉換價格的價格發行普通股，或發行授予持有人以低於轉換價格的價格購買普通股的權利的工具，轉換價格將會降低。在公開上市交易結束時，A系列優先股的所有流通股將自動轉換為該數量的普通股，但受益所有權限制為9.99%， 通過將A系列優先股的聲明價值除以轉換價格確定。
第二批 -在即將完成上市交易之前，SharpLink，Inc.應向當前A系列優先股股東出售不少於5,000,000美元的優先股。
承諾 費用-SharpLink，Inc.應在第二批之後立即發行相當於第一批和第二批總股本的15% 或公司已發行和已發行資本的3%的優先股。
贖回 -如果SharpLink，Inc.在2021年12月23日之前尚未完成正在進行的公開交易，則SharpLink，Inc.將贖回A系列優先股的所有流通股。SharpLink，Inc.將被要求按總聲明價值加上應計但未支付的股息贖回所有違約金。利息應按年利率12%或適用法律允許的最高利率計算，直至全額支付為止。SharpLink，Inc.將A系列優先股的賬面價值按比例增加到2021年12月23日之前的全部贖回價值。
2021年6月15日，SharpLink，Inc.簽署了證券購買協議的第一修正案，修改了以下條款：
第二部分 已修改，規定SharpLink，Inc.應在完成公開交易之前，以6,000,000美元的價格將 出售給當前的A系列優先股股東B系列優先股。
承諾 費用修訂，規定SharpLink，Inc.應在第二批之後立即發行A-1系列優先股 ，相當於公司已發行和已發行資本的3%。
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附註 15-SHARPLINK可轉換優先股(續)
2021年7月23日，SharpLink，Inc.對證券購買協議進行了第二次修訂，修改了以下條款：
第二部分 已修訂，規定SharpLink，Inc.應在緊接完成公開交易之前，以6,000,000美元的價格向當前A系列優先股股東出售2,765,824股B系列優先股。
2021年7月26日，SharpLink董事會批准設立並指定525,016股A-1系列可轉換優先股(“A-1系列優先股”)，面值為0.01美元。
A-1系列優先股條款 如下：
投票權 -系列A-1優先股沒有投票權，但是，如果沒有A-1系列優先股的大多數已發行股票的贊成票，夏普鏈接不能(A)對給予A-1系列優先股的權力、優先股或權利進行不利的更改或改變，(B)授權或創建任何類別的股票排名，優先考慮清算後資產的分紅、贖回或分配，(C)以任何對持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司章程或其他章程文件，(D)增加A-1系列優先股的授權股份數量，或(E)與 就上述任何事項訂立任何協議。
清算 -在任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，A-1系列優先股持有人有權在向任何初級證券持有人進行任何分配或支付之前，有權從資產中獲得相當於A-1系列優先股每股2.1693美元的金額，外加任何應計 及其未付股息和任何其他費用或當時到期的任何其他費用或違約金(優先清算優先股)。
轉換 -A-1系列優先股的每股股票應可根據持有者的選擇，在原發行日期之後的任何時間和時間轉換為普通股的數量，即A-1系列優先股的該股的聲明價值除以轉換價格，即每股2.1693美元。如果SharpLink以低於轉換價格的價格發行普通股，或發行授予持有人以低於轉換價格的價格購買普通股的權利的工具，轉換價格將會降低。公開上市交易完成後，A-1系列優先股的所有流通股將自動轉換為該數量的普通股，但受益所有權限制為9.99%， 通過將A-1系列優先股的聲明價值除以轉換價格來確定。
贖回 -SharpLink在2022年7月26日之前完成了上市交易，並贖回了A-1系列優先股的所有流通股 。公司按規定的總價值贖回股份，外加應計但未支付的股息，所有已清償的損害賠償金。利息應按年利率或適用法律允許的最高利率中較小的12%計算，直至全額支付 。
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附註 15-SHARPLINK可轉換優先股(續)
2021年7月26日，SharpLink遊戲有限公司董事會批准設立並指定2,765,824股B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，面值為0.01美元。
B系列優先股條款 如下：
投票權 -B系列優先股沒有投票權，但是，如果沒有B系列優先股的大多數已發行股票的贊成票，SharpLink不能(A)對賦予B系列優先股的權力、優先權或權利進行不利改變，(B)授權或創建任何類別的股票排名，優先於清算後資產的分紅、贖回或分配，(C)以任何對持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司章程或其他章程文件，(D)增加B系列優先股的授權股份數量，或(E)就上述任何事項訂立任何協議 。B系列優先股的每股股息持有者有權按每年8%的每股股息率(佔所述每股價值的百分比)獲得累計股息，從B系列優先股發行後的第一個這樣的日期開始，以及在每次轉換為現金之日起，或在SharpLink Gaming Ltd的選擇權下，以正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股或其組合的形式，按季度支付股息。
清算 -在任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，B系列優先股持有人有權在向任何初級證券持有人進行任何分配或支付之前，就B系列優先股的每股股票收取相當於所述每股2.1693美元的金額，外加任何應計和未支付的股息以及任何其他費用或當時到期的違約金(優先清算優先股)。
轉換 -B系列優先股的每一股應根據持有人的選擇，在最初的發行日期起及之後的任何時間和不時轉換為普通股的數量，即B系列優先股的聲明價值除以轉換價格，每股2.1693美元。如果SharpLink以低於轉換價格的價格發行普通股 ，或發行授予持有人以低於轉換價格的價格購買普通股的權利的工具，轉換價格將會降低。在公開上市交易結束時，B系列優先股的所有流通股將自動轉換為該數量的普通股，受9.99%的受益所有權限制，通過將B系列優先股的聲明價值除以轉換價格確定。
贖回 -SharpLink在2022年7月26日之前完成了上市交易，並贖回了B系列優先股的所有流通股 。本公司按2021年12月31日和2020年12月31日的總聲明價值贖回流通股，外加應計但未支付的股息和所有違約金。利息按年利率12%或適用法律允許的最高利率(以較小者為準)計算，直至全數支付為止。
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附註 15-SHARPLINK可轉換優先股(續)
2021年7月26日，夏普林克股份有限公司完成了與梅爾電信管理解決方案有限公司的合併，並更名為夏普林克，並開始在納斯達克上交易，股票代碼為“SBET”。MTS的合併是通過股票交換完成的，MTS向SharpLink，Inc.的股東發行股票，導致SharpLink，Inc.的股東在完全攤薄、轉換後的基礎上擁有SharpLink約86%的股本。用於確定向SharpLink，Inc.股東發行的股票數量的交換比率為1.3352，這是根據MTS合併協議的條款計算的。
在2021年7月21日舉行的SharpLink股東特別大會上，SharpLink的股東批准了修訂後的公司章程和重新修訂的公司章程，並於MTS合併完成後生效。經修訂及重訂的組織章程細則 將註冊股本增至92,900,000股普通股、800,000股A系列優先股、2,600,000股A-1系列優先股及3,700,000股B系列優先股，每股面值0.02美元，反映反向股票 按1：2的比率拆分，於緊接MTS交易生效前於2021年7月26日生效。
SharpLink授權的A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的條款與SharpLink，Inc.A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的條款一致。
SharpLink的股權結構已根據MTS合併協議中確立的交換比率在股東權益綜合報表中列報的所有期間進行調整，以反映在反向收購中發行的法定母公司(會計 被收購方)的股份數量。普通股面值和額外實收資本在綜合股東權益表中列報的所有期間進行了調整 以反映1-2股反向分拆後普通股的新面值 。
MTS的合併代表了一項公開交易。就在MTS合併之前，SharpLink公司A系列優先股的流通股換成了公司1,230,956股A-1系列優先股。此外，A系列優先股的持有人獲得700,989股A-1系列優先股以支付承諾費，以及3,692,862股B系列優先股以換取6,000,000美元以清償第二批承諾。
在MTS合併後，A-1系列優先股和B系列優先股的持有者分別將1,931,945股和3,568,055股轉換為SharpLink的普通股，比例為1：1。由於SharpLink的優先股轉換為普通股，本公司於2021年8月31日不再擁有SharpLink的控股權(見附註5)。
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未經審計合併財務報表附註
注： 16-SHARPLINK認股權證
授權書 -諮詢服務
2021年2月1日，夏普股份有限公司發行了普通股認購權證(“權證”)，以換取諮詢服務，使持有者有權購買夏普股份有限公司S普通股最多636,867股。
認股權證的 條款如下：
投票權和股息-在行使權證之前，本認股權證持有人不作為SharpLink，Inc.的股東享有任何投票權、股息或其他權利。
可行使性 和終止日期-權證將在即將進行的公開交易之前授予持有人並由其行使。 如果正在進行的公開交易在2022年8月1日之前沒有發生，權證將終止，持有人將不再可以行使權證。如果上市交易在初始終止日之前完成，權證應歸屬， 完全可行使，終止日自可行使之日起延長5年。
行權價格-根據本認股權證，普通股每股行權價格為0.01美元。
該授權書屬於ASC 718的範圍，薪酬--股票薪酬，作為向非員工發放的基於股份的付款，以 交換服務。具有業績條件的非員工股票薪酬獎勵的薪酬成本在業績條件變得可能發生時確認，如正在進行的公開交易 ，在SharpLink，Inc.的S案例 是正在進行的公開交易完成時。2021年7月26日，SharpLink，Inc.完成了對MTS的合併。認股權證 於緊接MTS合併前歸屬及可全面行使為本公司850,330股普通股。
權證授予日的公允價值2,001,677美元在上市交易完成時確認，採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型，其假設如下：
| 授予日普通股的公允價值 | $ | 2.36 | ||
| 行權 價格 | $ | 0.01 | ||
| 預期波動 | 58.2 | % | ||
| 預期股息 | 0.0 | % | ||
| 預期的 期限(以年為單位) | 5.00 | |||
| 無風險 費率 | 0.42 | % |
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未經審計合併財務報表附註
附註 16-SHARPLINK認股權證(續)
夏普林克公司的S標的股票在權證發行日並未公開交易，但其公允價值是在2020年12月31日至2021年7月26日確定的公允價值之間的直線 計算方法估計的，公允價值分別為每股0.63美元和6.8美元。夏普林克公司的S標的股票公允價值是根據最近的股權融資和2021年7月26日夏普林克的公開交易股價於2020年12月31日確定的。SharpLink確定，直線 計算為2021年2月1日發行的權證的估值提供了最合理的基礎，因為SharpLink 沒有發現在此過渡期內發生的任何可能導致價值重大變化的單一事件。
SharpLink通過使用一組可比上市股票的計算曆史波動率的平均值來估計其標的股票的波動性。預期股息收益率是根據歷史股息金額和權證發行日期 的股票價格計算的。無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。 預期期限是根據合同條款估計的。
認股權證 -MTS
在MTS合併前，MTS股東批准向MTS前首席執行官發行認股權證，以2.642美元的行使價收購58,334股普通股，並於MTS合併完成後立即行使。認股權證於2021年7月21日授予，並在授予日期三年後到期。授予日公允價值在歸屬時確認為支出， 發生在緊接MTS合併之前。與該認股權證相關的補償支出已在緊接合並前的MTS財務 業績中確認，因此不包括在SharpLink綜合運營報表中。本認股權證 不賦予持有人在行使 認股權證之前作為SharpLink股東的任何投票權、股息或其他權利。
在MTS合併之前，MTS股東批准向MTS前首席執行官發行認股權證，以收購25,000股普通股，行使價為0美元，並在MTS合併完成後立即行使。認股權證於2021年7月21日授予 ，並在授予日期三年後到期。授予日公允價值在歸屬時確認為支出， 發生在緊接MTS合併之前。與該認股權證相關的補償支出已在緊接合並前的MTS財務 業績中確認，因此不包括在SharpLink綜合運營報表中。本認股權證 不賦予持有人在行使 認股權證之前作為SharpLink股東的任何投票權、股息或其他權利。
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未經審計合併財務報表附註
附註 17--所得税
截至2022年9月30日和2021年12月31日的遞延 納税資產和負債包括：
| 截止日期： | 截止日期： | |||||||
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 遞延 納税資產 | ||||||||
| 淨營業虧損 | $ | 1,061,002 | $ | 752,714 | ||||
| 裝備 | 224 | - | ||||||
| 商譽 | 17,643 | 91,342 | ||||||
| 無形資產 | 271,811 | 99,144 | ||||||
| 租賃責任 | 27,550 | 49,439 | ||||||
| 研究和開發税收抵免 | 65,168 | 82,446 | ||||||
| 不合格的 股票薪酬 | 32,714 | 27,273 | ||||||
| 延期 租金 | 574 | 5,739 | ||||||
| 慈善捐款 | 1,631 | - | ||||||
| 遞延 納税資產 | 1,478,317 | 1,108,097 | ||||||
| 遞延納税義務 | ||||||||
| 使用權資產 | 24,918 | 44,941 | ||||||
| 裝備 | - | 510 | ||||||
| SharpLink 投資 | 1,495,620 | 4,919,734 | ||||||
| 遞延納税義務 | 1,520,538 | 4,965,185 | ||||||
| 淨額 遞延税項負債 | $ | (42,221 | ) | $ | (3,857,088 | ) | ||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的聯邦税收淨營業虧損分別為4,783,697美元和3,419,339美元，將可用於無限期抵消未來的應税收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司在各州的淨營業虧損結轉總額為670,973美元。結轉的國家淨營業虧損將於2034年至2037年開始到期，可用於抵銷未來的應税收入或減少應繳税款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的研發 税收抵免分別為65,168美元和82,446美元，可用於抵消未來的 税收負擔。研發税收抵免將於2028年至2030年開始到期。
由於公司股權的變化，公司利用部分淨營業虧損結轉抵銷未來應納税所得額的能力可能受到國税法第382節的某些限制。公司 已確定截至2022年9月30日所有淨營業虧損均已完全可用。此外，根據《國税法》第382節的定義，未來所有權的變更可能會對結轉的淨營業虧損的可用性造成限制。
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未經審計合併財務報表附註
附註 17--所得税(續)
收入 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，計入收入的税費(福利)包括以下內容：
| 截至 9個月 | ||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 當期 所得税支出 | $ | - | $ | - | ||||
| 遞延 税費(福利) | (3,814,867 | ) | 3,849,227 | |||||
| $ | (3,814,867 | ) | $ | 3,849,227 | ||||
持續經營所得的實際税率與法定税率之間的對賬情況如下：
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 按聯邦法定税率享受所得税優惠 | $ | (3,649,704 | ) | $ | 3,575,195 | |||
| 扣除聯邦税收優惠後的州和地方所得税 | (173,795 | ) | 171,103 | |||||
| 購買力平價貸款減免收入 | - | (147,000 | ) | |||||
| 夏普林克權益法投資的初步確認 | - | 986,953 | ||||||
| 其他 | 8,632 | 187,215 | ||||||
| 更改估值免税額 | - | (924,239 | ) | |||||
| 所得税支出(福利) | $ | (3,814,867 | ) | $ | 3,849,227 | |||
該公司在美國聯邦司法管轄區、明尼蘇達州和其他多個州提交所得税申報單。在2018年前，本公司不需要接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。很難預測任何特定的不確定税收狀況的最終時間和解決方案。根據公司對許多因素的評估，包括過去的經驗和對未來事件的複雜判斷，不存在不確定的税收狀況，公司目前預計其不確定的税收狀況在未來12個月內不會發生重大變化。
公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為額外所得税費用。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內，本公司未確認與利息及罰款有關的重大所得税開支。
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未經審計合併財務報表附註
注： 18-股票期權計劃
公司已批准並通過2018年股票期權計劃，該計劃允許向其員工、董事和 顧問授予最多572,155股普通股的股票期權。截至2022年9月30日止九個月內，本公司共有527,678份未償還期權 ，已授予67,785份期權。截至2021年9月30日止九個月，本公司已授出465,043份未償還期權及220,933份期權 。
附註 19--流動性
截至2022年9月30日的9個月，公司淨虧損約14,400,000美元，其中包括權益法淨虧損約5,530,000美元，以及權益法投資減值費用約10,855,000美元。 公司預計2022和2023日曆年的現金流為負。如附註20所述，本公司已完成與SharpLink及SHGN Acquisition Corp的協議及合併計劃，本公司預期可受惠於新的收入機會及間接費用節省。該公司還與其當前的商業加工商談判了一份新合同，預計每年可節省約150,000美元，目前正在與現有供應商就其他合同進行成本節約談判。此外，該公司對SharpLink的投資可能會被清算，為運營提供資金。
附註 20-後續事件
與SharpLink合併
於2022年12月22日，本公司完成與SharpLink的特拉華州公司及全資附屬公司SHGN Acquisition Corp.(“收購方”或“合併附屬公司”)的合併交易，其中收購方透過日期為2022年9月6日的合併協議及計劃(“合併協議”)收購本公司所有已發行股本。根據收購方、被收購方和作為SportsHub股東代表的個人(“股東代表”)之間的股權購買協議條款：
SharpLink 在完全攤薄的基礎上，向SportsHub的股權持有人發行了總計4,319,263股普通股。另有總計405,862股普通股以託管形式持有，供尚未提供與SportsHub合併相關的適用文件的SportsHub股東使用，以及託管持有的股份，用於賠償損失和償還股東代表根據合併協議履行職責所產生的費用 。
SportsHUB 已與合併子公司合併，合併子公司仍是SharpLink的倖存公司和全資子公司 。
SportsHUB在合併前擁有8,893,803股SharpLink普通股，在合併完成前立即將這些股票分配給SportsHub的股東 。這些股票不是購買對價的一部分。
SharpLink 承擔了SportsHub 5,387,850美元的債務作為收購對價。
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未經審計合併財務報表附註
注 20--後續事件(續)
合併後，SHGN Acquisition Corp.(“新借款人”)與貸款人簽訂了以下協議，以承擔本公司(“現有借款人”)的貸款。
2023年2月13日，作為現有借款人合併繼承人的新借款人，明尼蘇達州有限責任公司Leaguesafe Management，LLC，明尼蘇達州有限責任公司虛擬夢幻遊戲收購，LLC，與貸款人簽訂了同意、假設和第二次修訂協議。LeaguesSafe和Virtual Fantasy是現有借款人的子公司，合併後成為新借款人的子公司。
2023年2月13日，新借款人還簽署了本金為1,267,199美元的經修訂和重述的應付給貸款人的定期本票，修訂並重述了日期為2020年6月9日的定期本票，由現有借款人籤立，應付給貸款人的原始本金為2,000,000美元。
2023年2月13日，新借款人、聯盟安全和虛擬幻想(連同聯盟安全，“質押人”)與貸款人簽訂了一份同意、假設和第三修正案協議。
2023年2月13日，新借款人還簽署了經修訂並重述的應付給貸款人的循環本票，本金為5,000,000美元，修訂並重述了日期為2020年6月9日的定期本票，由現有借款人籤立，應付給貸款人的原始本金為5,000,000美元。本協議將於2025年6月15日到期，利息為4%或最優惠利率加50個基點。
銷售MTS
2022年6月，SharpLink董事會批准管理層就出售MTS進行談判。SharpLink於2022年12月31日完成了對MTS的出售。
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附件 99.2
未經審計的 形式合併財務信息
未經審計的備考綜合財務信息是根據修訂後的證券法下的S-X法規第11條編制的，應與附註一併閲讀。提交未經審核的備考綜合財務信息 是為了在完成對SportsHub Games Network，Inc.(“SportsHub”)的擬議收購(“SportsHub”)( “SportsHub收購”)完成後，為了解SharpLink Gaming Ltd.(“SharpLink”或 “公司”)提供必要的相關信息。
收購SportsHUB
經SharpLink特別委員會(“特別委員會”)、審計委員會(“審計委員會”)和SharpLink董事會(“SharpLink董事會”)的一致批准，SharpLink、SharpLink的收購公司、SharpLink(“合併子公司”)的全資子公司SHGN收購公司、特拉華州的SportsHub遊戲網絡公司(“SportsHub”) 和擔任SportsHub股東代表的個人Christian Peterson(“股東代表”) 簽訂了合併協議和計劃，日期為9月6日2022年(“合併協議”)。2022年11月2日，雙方簽訂了合併協議第一修正案(“合併協議修正案”)，規定根據夏普普通股在納斯達克資本市場上的報價，對SportsHub普通股股東可發行的股份代價進行 潛在調整。
2022年12月22日，SharpLink通過其全資子公司SHGN Acquisition Corp(“收購方”或“合併子公司”)收購了SportsHub的全部已發行股本。根據收購方、被收購方和作為SportsHub股東代表的個人(“股東代表”)之間的股權購買協議的條款：
| ● | SharpLink 在完全攤薄的基礎上，向SportsHub的股權持有人發行了總計4,319,263股普通股。另有總計405,862股普通股以託管形式持有，供尚未提供與SportsHub合併相關的適用文件的SportsHub股東使用，以及託管持有的股份，用於支付可賠償損失和償還股東代表根據合併協議履行其職責所產生的費用。 | |
| ● | SportsHUB 已與合併子公司合併並併入合併子公司，合併子公司仍是SharpLink的倖存公司和全資子公司。 | |
| ● | SportsHUB在合併前擁有8,893,803股SharpLink普通股，在合併完成前將這些股票分配給了SportsHub的股東 。這些股票不是購買對價的一部分。 | |
| ● | SharpLink 承擔了SportsHub 5,387,850美元的債務作為收購對價。 |
會計收購人標識
交易是通過直接收購完成的，SHGN Acquisition Corp實際上收購了SportsHub所有已發行的 股本，因此SHGN Acquisition Corp獲得了SportsHub的控制權。因此，已確定SHGN Acquisition Corp 為交易的收購方，SportsHub為被收購方。
確定收購日期
收購方在2022年12月22日交換對價後獲得了被收購方的控制權。因此，2022年12月22日的截止日期為收購日期。
採購 價格
收購價格基於SharpLink在2022年12月22日的收盤價0.29美元和4,725,125股普通股以及 賣方定期貸款的公允價值1,267,199美元和信用額度4,120,651美元。下表為收購SportsHub時支付的購買對價：
| 描述 | 金額 | |||
| 股權對價的公允價值 | $ | 1,370,287 | ||
| 賣方白金授信和貸款額度的公允價值 | 5,387,850 | |||
| 購買總價 | $ | 6,758,137 | ||
四立方 Management LLC收購
2021年12月31日，公司收購了FourCued Management，LLC(“FourCued”)(“FourCued Acquisition”)。因此，未經審計的備考綜合財務信息反映了經採購價格分配調整後的FourCued截至2021年12月31日的年度運營結果。截至2022年9月30日的未經審計的 預計合併資產負債表和截至2022年9月30日的9個月的未經審計的預計綜合經營表 未經審計的預計綜合資產負債表和截至2022年9月30日的公司歷史綜合資產負債表 和公司截至2022年9月30日的9個月的歷史綜合經營報表已經反映了與收購FourCued有關的任何調整。有關列報基礎的進一步資料載於本未經審核備考綜合財務資料的附註1。
公司根據美國公認會計原則採用收購會計方法編制了與FourCued收購相關的未經審計的備考合併財務信息。就會計目的而言，本公司一直被視為收購方，並根據ASC 805將FourCued收購作為業務合併進行會計處理。於業務合併日期，資產及負債的估值已按估計公允價值計量，並已應用購買價格調整。
合併電信管理解決方案有限公司停止運營
2021年7月26日，Mer TelManagement Solutions Ltd.(“MTS”)和SharpLink合併(“MTS收購”)。收購MTS後，MTS更名為SharpLink。
2022年6月，公司董事會批准管理層就出售MTS業務進行談判。公司 協商了一項股份和資產購買，並於2022年12月31日完成。因此，本公司在截至2022年9月30日的9個月的營業報表和資產負債表中列報了相關的MTS餘額和非持續業務內的活動。為了進一步反映這一預期，截至2021年12月31日的年度運營報表也在此進行了調整，以反映MTS在非持續運營中的活動列報。未對截至2022年9月30日的未經審計備考合併資產負債表和截至2022年9月30日的九個月的未經審計備考合併資產負債表和未經審計備考合併業務表進行任何與將MTS重新分類為非連續性業務相關的調整，因為MTS已在公司截至2022年9月30日的歷史綜合資產負債表和截至2022年9月30日的九個月的歷史綜合業務表中反映為非持續業務。
未經審核的 形式信息
與交易有關的未經審核備考綜合財務資料乃由本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)採用收購會計方法編制。就會計目的而言，本公司一直被視為收購方，並根據會計準則編纂(“ASC”)主題805，業務合併(“ASC 805”)將交易作為業務合併進行會計處理。
未經審計的備考合併財務信息源自下列財務報表，應與下列財務報表一併閲讀：
| ● | 鋭化鏈接 |
| ○ | 截至2022年9月30日止九個月的中期 未經審計綜合財務報表及相關附註；及 | |
| ○ | 經審計的 截至2021年12月31日的年度合併財務報表和相關附註 包括在本文件的其他部分。 |
| ● | 體育HUB |
| ○ | 截至2022年9月30日的9個月中，SportsHub未經審計的合併財務報表和相關附註；以及 | |
| ○ | 經審計的 截至2021年12月31日的年度合併財務報表和相關附註 包括在本文件的其他部分。 |
未經審核的備考合併損益表使收購SportsHub、MTS非持續運營和收購FourCued 的交易生效，如同它們發生在2021年1月1日一樣。對FourCued的收購發生在2021年12月31日；因此，FourCued的業績已經包含在公司截至2022年9月30日的9個月的綜合財務報表 中。MTS在公司截至2022年9月30日及截至9月30日的九個月的綜合財務報表中反映為非連續性業務。在截至2021年12月31日的年度內，重新分類為停產的業務的MTS結果來自SharpLink截至2021年12月31日的 年度經審計的綜合經營報表。截至2021年12月31日的年度的經營業績來自於截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的未經審計的綜合經營報表。截至2021年12月31日和/或截至2021年12月31日的年度的SportsHub運營業績 來自SportsHub截至2021年12月31日的經審計的綜合財務運營報表 。未經審計的備考合併資產負債表將收購SportsHub視為發生在2022年9月30日，並源自截至2022年9月30日的中期未經審計的綜合財務報表。有關列報基礎的進一步資料載於本未經審核備考合併財務資料附註1。
預計調整基於現有信息和管理層認為合理的某些假設。未經審核的 備考綜合財務資料僅作説明及參考之用，並不旨在代表或指示本公司於呈列日期完成交易後的綜合經營業績或財務狀況 ，且不應被理解為代表本公司未來的綜合經營業績或財務狀況。
未經審核的備考合併財務信息並不反映公司可能因交易而實現的任何預期成本節約、運營協同效應或收入提升，或實現任何此類成本節約、運營協同效應或收入提升所需的成本
未經審計的 形式簡明合併資產負債表
截至2022年9月30日
(單位：千)
| SharpLink歷史 | 體育HUB歷史 | SportsHUB演示調整 | SportsHUB PPA調整 | SportsHUB小計 | 預計交易調整 | 形式組合 | ||||||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 2,997 | 81 | - | - | 81 | 3,078 | ||||||||||||||||||||||||
| 受限現金 | - | 52,377 | - | (2,837 | ) | (B) | 49,540 | 49,540 | ||||||||||||||||||||||
| 應收賬款 | 571 | 254 | - | - | 254 | (33 | ) | (C) | 792 | |||||||||||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 334 | 1,088 | - | - | 1,088 | 1,422 | ||||||||||||||||||||||||
| 合同資產 | 330 | - | - | - | - | 330 | ||||||||||||||||||||||||
| 持有待處置的流動資產 | 1,668 | - | - | - | - | 1,668 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動資產總額 | 5,900 | 53,800 | - | (2,837 | ) | 50,963 | (33 | ) | 56,830 | |||||||||||||||||||||
| 設備，網絡 | 54 | 35 | - | (23 | ) | (B) | 12 | 66 | ||||||||||||||||||||||
| 投資 | 200 | 7,186 | - | (7,186 | ) | (B) | - | 200 | ||||||||||||||||||||||
| 使用權資產經營性租賃 | 144 | 111 | - | (15 | ) | (B) | 96 | 240 | ||||||||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | 1,634 | 968 | - | 1,422 | (B) | 2,390 | 4,024 | |||||||||||||||||||||||
| 商譽 | 1,996 | 4,641 | - | 328 | (B) | 4,969 | 6,965 | |||||||||||||||||||||||
| 持有待處置的非流動資產 | 288 | - | - | - | - | 288 | ||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | 10,216 | 66,741 | - | (8,311 | ) | 58,430 | (33 | ) | 68,613 | |||||||||||||||||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計費用 | 918 | 304 | 395 | (A) | - | 699 | 244 | (D) | 1,861 | |||||||||||||||||||||
| 應付帳款 | - | 395 | (395 | )(A) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 合同責任 | 294 | - | - | - | - | 294 | ||||||||||||||||||||||||
| 由於附屬公司 | 33 | - | - | - | - | (33 | ) | (C) | - | |||||||||||||||||||||
| 由於賣方的原因 | 243 | - | - | - | - | 243 | ||||||||||||||||||||||||
| 客户存款 | - | 40,028 | - | (7,313 | ) | (B) | 32,715 | 32,715 | ||||||||||||||||||||||
| 獎金責任 | - | 5,482 | - | - | 5,482 | 5,482 | ||||||||||||||||||||||||
| 遞延收入 | - | 8,097 | - | - | 8,097 | 8,097 | ||||||||||||||||||||||||
| 信用額度 | - | 4,121 | - | - | 4,121 | 4,121 | ||||||||||||||||||||||||
| 長期債務的當期部分 | 606 | 394 | - | - | 394 | 1,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 租賃負債的當期部分 | 31 | 57 | - | - | 57 | 88 | ||||||||||||||||||||||||
| 持有待處置的流動負債 | 2,767 | - | - | - | - | 2,767 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動負債總額 | 4,892 | 58,878 | - | (7,313 | ) | 51,565 | 211 | 56,668 | ||||||||||||||||||||||
| 遞延税項負債 | 7 | 42 | - | (42 | ) | (B) | - | 7 | ||||||||||||||||||||||
| 債務 | 2,226 | 949 | - | (952 | ) | (B) | (3 | ) | 2,223 | |||||||||||||||||||||
| 租賃責任 | 113 | 68 | - | - | 68 | 181 | ||||||||||||||||||||||||
| 持有待處置的非流動負債 | 335 | - | - | - | - | 335 | ||||||||||||||||||||||||
| 總負債 | 7,573 | 59,937 | - | (8,307 | ) | 51,630 | 211 | 59,414 | ||||||||||||||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 448 | 1 | - | (1 | ) | (B) | - | 448 | ||||||||||||||||||||||
| A系列-1優先股 | 1 | - | - | - | - | 1 | ||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股 | 2 | - | - | - | - | 2 | ||||||||||||||||||||||||
| 庫存股 | (29 | ) | - | - | - | - | (29 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 額外實收資本 | 74,456 | - | - | 6,800 | (B) | 6,800 | 81,256 | |||||||||||||||||||||||
| 額外實收資本(普通股) | - | 9,702 | - | (9,702 | ) | (B) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 額外實收資本(優先股) | - | 5,645 | - | (5,645 | ) | (B) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 累計赤字 | (72,235 | ) | (8,544 | ) | - | 8,544 | (B) | - | (244 | ) | (D) | (72,479 | ) | |||||||||||||||||
| 合併後公司應佔股東權益總額 | 2,643 | 6,804 | - | (4 | ) | 6,800 | (244 | ) | 9,199 | |||||||||||||||||||||
| 總負債和股東權益 | 10,216 | 66,741 | - | (8,311 | ) | 58,430 | (33 | ) | 68,613 | |||||||||||||||||||||
未經審計的 形式簡明的合併經營報表
截至2022年9月30日的9個月
(單位：千)
| SharpLink歷史 | 體育HUB歷史 | SportsHUB演示調整 | SportsHUB PPA調整 | SportsHUB交易調整 | SportsHUB小計 | 形式組合 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 4,940 | 3,439 | - | 3,439 | 8,379 | ||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 4,034 | 1,992 | - | (776 | ) | (Bb) | 1,216 | 5,250 | |||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 906 | 1,447 | - | 776 | - | 2,223 | 3,129 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 8,664 | 3,234 | 134 | (Aa) | 206 | (Bb) | 3,574 | 12,238 | |||||||||||||||||||||||
| 商譽和無形資產減值費用 | 4,726 | - | - | - | 4,726 | ||||||||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | - | 134 | (134 | ) | (Aa) | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | 13,390 | 3,368 | - | 206 | - | 3,574 | 16,964 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營虧損 | (12,484 | ) | (1,921 | ) | - | 571 | - | (1,351 | ) | (13,835 | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他收入(支出)： | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 30 | 275 | - | 275 | 305 | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | - | 33 | - | 33 | 33 | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他費用 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (87 | ) | (202 | ) | (202 | ) | (289 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 夏普林克權益法投資的淨虧損 | - | (5,529 | ) | 5,529 | (抄送) | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 夏普林克權益法投資減值準備 | - | (10,854 | ) | - | 10,854 | (抄送) | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | (57 | ) | (16,277 | ) | - | - | 16,383 | 106 | 49 | ||||||||||||||||||||||
| 未計提所得税準備前淨虧損 | (12,541 | ) | (18,198 | ) | - | 571 | 16,383 | (1,245 | ) | (13,786 | ) | ||||||||||||||||||||
| 所得税費用準備 | (1 | ) | 3,815 | - | - | (3,815 | ) | (Dd) | - | (1 | ) | ||||||||||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | (12,542 | ) | (14,383 | ) | - | 571 | 12,568 | (1,245 | ) | (13,787 | ) | ||||||||||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股 | 23,614,579 | 28,339,704 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 每股持續經營的基本和攤薄淨虧損 | (0.53 | ) | (0.49 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
未經審計的 形式簡明的合併經營報表
(單位：千)
| 截至2021年12月31日的年度 | 2021年7月27日至12月31日 | 截至2021年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SharpLink 歷史 | MTS -停產運營調整 | 四個立方體 歷史 | 四次立方 PPA調整 | 四個立方體 小計 | Pre-SportsHub 收購小計 | 體育HUB 歷史 | SportsHUB 演示文稿調整 | SportsHUB PPA調整 | SportsHUB 交易調整 | SportsHUB 小計 | 預計 形式調整 | PRO 形式組合 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 4,152 | (1,517 | ) | 5,504 | 5,504 | 8,139 | 8,024 | - | (2,437 | ) | (HH) | 5,587 | - | 13,726 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 3,869 | (935 | ) | 3,695 | 3,695 | 6,629 | 4,963 | - | (1,093 | ) | (GG) | (2,110 | ) | (HH) | 1,760 | - | 8,389 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 283 | (582 | ) | 1,809 | - | 1,809 | 1,510 | 3,061 | - | 1,093 | (327 | ) | 3,827 | - | 5,337 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 6,459 | (1,012 | ) | 1,255 | 806 | (EE) | 2,061 | 7,508 | 11,223 | 338 | (FF) | 275 | (GG) | (7,332 | ) | (HH) | 4,504 | - | 12,012 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易費用 | 4,451 | - | - | - | 4,451 | - | - | 244 | (Ii) | 244 | - | 4,695 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承諾 手續費費用 | 23,301 | - | - | - | 23,301 | 23,301 | - | (23,301 | ) | (HH) | - | (23,301 | ) | (JJ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商譽 減值費用 | 21,722 | (21,722 | ) | - | - | - | 21,722 | - | (21,722 | ) | (HH) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊 和攤銷費用 | - | - | - | - | - | 338 | (338 | ) | (FF) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 55,933 | (22,734 | ) | 1,255 | 806 | 2,061 | 35,260 | 56,584 | - | 275 | (52,111 | ) | 4,748 | (23,301 | ) | 16,707 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營虧損 | (55,650 | ) | 22,152 | 554 | (806 | ) | (252 | ) | (33,750 | ) | (53,523 | ) | - | 818 | 51,784 | (921 | ) | 23,301 | (11,370 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入(費用)： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 29 | 1 | - | - | 30 | (2 | ) | - | (10 | ) | (HH) | (12 | ) | - | 18 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售受限投資的已實現虧損 | - | - | - | - | - | (4 | ) | - | (4 | ) | - | (4 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 獲得貸款減免 | - | - | - | - | - | 1,400 | - | 1,400 | - | 1,400 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 解除SharpLink整合的收益 | - | - | - | - | - | 48,649 | - | (48,649 | ) | (HH) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SharpLink權益法投資淨虧損 | - | - | - | - | - | (1,391 | ) | - | 1,391 | (HH) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SharpLink權益法投資減值 | - | - | - | - | - | (29,382 | ) | - | 29,382 | (HH) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | - | - | - | - | - | 35 | - | (6 | ) | (HH) | 29 | - | 29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 費用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入合計 | 29 | 1 | - | - | - | 30 | 19,305 | - | - | (17,892 | ) | 1,413 | - | 1,443 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除所得税準備前的淨虧損 | (55,621 | ) | 22,153 | 554 | (806 | ) | (252 | ) | (33,720 | ) | (34,218 | ) | - | 818 | 33,892 | 492 | 23,301 | (9,927 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税費用撥備 | (6 | ) | 4 | - | - | (2 | ) | (3,858 | ) | - | 3,858 | (KK) | - | - | (2 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持續運營淨虧損 | (55,627 | ) | 22,157 | 554 | (806 | ) | (252 | ) | (33,722 | ) | (38,076 | ) | - | 818 | 37,750 | 492 | 23,301 | (9,929 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益可歸因於淨虧損 | - | - | - | - | - | (26,116 | ) | - | 26,116 | (HH) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司持續經營淨虧損 | (55,627 | ) | 22,157 | 554 | (806 | ) | (252 | ) | (33,722 | ) | (11,960 | ) | - | 818 | 11,634 | 492 | 23,301 | (9,929 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 和稀釋後加權平均流通股 | 14,300,311 | 19,631,550 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 和稀釋後的每股持續運營淨虧損 | (3.94 | ) | (0.55 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未經審計的預計合併財務信息附註
注： 1.陳述依據
未經審核備考綜合財務資料乃根據經修訂證券法下的S-X法規第11條編制，旨在提供交易完成後本公司所需的相關資料。
未經審計的備考合併財務資料及相關附註以本公司截至2022年9月30日及截至2021年12月31日的九個月及截至2021年12月31日的綜合財務報表、SportsHub截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的九個月及截至2021年12月31日的財務報表及FourCubed截至2021年12月31日的財務報表為基礎，並對截至2021年12月31日的年度 的財務報表進行調整。
未經審計的備考合併損益表將這些交易視為發生在2021年1月1日。未經審計的預計合併資產負債表使SportsHub收購生效，就像它發生在2022年9月30日一樣。截至2022年9月30日的未經審計備考合併資產負債表和截至2022年9月30日的九個月的未經審計備考合併收益表均未進行與收購FourCued有關的調整 ，因為收購已反映在公司截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的九個月的綜合財務報表中。MTS業務的資產和負債 在截至2022年9月30日的九個月(未經審計)分別報告為待處置的資產和負債。MTS截至2021年12月31日的年度運營之前被報告為持續運營，但已進行調整 以反映當前視為非持續運營的情況。因此，MTS所有期間的業務結果作為非連續性業務單獨報告 。
與該等交易有關的未經審核備考合併財務資料乃由本公司根據公認會計原則採用收購 會計方法編制。就會計目的而言，本公司一直被視為收購方，因此根據美國會計準則第805條，該等交易作為業務合併入賬。FourCued的資產和負債的估值已按業務合併之日的估計公允價值計量，並應用了收購價格調整。 收購SportsHub所收購的資產和承擔的負債的估值，因此收購價格分配被認為是初步的，截至本文件提交日期尚未最終確定。因此，備考調整屬初步調整，僅為提供未經審核的備考綜合財務資料而作出。
SharpLink 和SportsHub是關聯方，並對截至2022年9月30日的資產負債表進行了調整，以刪除 將被視為公司間活動並在合併後取消的活動。這項活動是指截至2022年9月30日SportsHub的應收賬款和SharpLink的應收賬款33,000美元。
SharpLink 在2021年1月1日至2021年8月31日期間是SportsHub的多數股權子公司。在此期間，SharpLink的運營結果包括在SportsHub的綜合運營報表中。2021年8月31日，SportsHub不再擁有SharpLink的控股權，並將其從SportsHub的合併運營報表中解除合併。自2021年8月31日起，SportsHub 開始將SharpLink作為權益法投資入賬。已記錄備考調整以消除SportsHub在SharpLink的權益方法投資的淨虧損和減值 。預計調整被記錄，以消除之前在SportsHub截至2021年12月31日的年度財務信息中整合的SharpLink歷史財務信息 。
編制未經審核備考合併財務資料時所遵循的會計政策為本公司在經審核歷史財務報表中所採用的會計政策。未經審核的備考合併財務信息反映了目前已知的任何重大調整，以使SportsHub的歷史財務信息符合公司的重要會計政策，這是基於公司對SportsHub自收購之日起的重要會計政策摘要的初步審查和理解 。為保持財務報表列報的一致性，公司已將某些重新分類調整包括在內。 有關詳細信息，請參閲附註3和4。
未經審核的備考合併財務資料不會產生與備考調整相關的任何所得税優惠 ，因為該等備考調整會導致產生額外的淨營運虧損，並由按淨營運虧損入賬的全額估值撥備抵銷，因為淨營運虧損很可能不會被利用。
本公司管理層相信，所使用的假設為展示交易的重大影響提供了合理的基礎，而未經審核的備考合併財務信息中的備考調整對 假設提供了適當的影響。
附註 2.截至2022年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表的調整和假設
以下調整已反映在未經審計的備考合併資產負債表中：
| A. | 反映了以下調整以使SportsHub的演示文稿與公司的演示文稿保持一致，包括： |
| a. | 將 應付賬款重新分類以計入應計費用。 |
| B. | SharpLink 收購了SportsHub的100%股權。截至2022年9月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表反映了購買價格分配調整，以根據670萬美元的對價按估計公允價值記錄SportsHub的資產和負債，詳情如下。收購價格根據獨立的估值分析在已確定的待收購資產 之間分配，這些資產是以收益為基礎的方法 和免收特許權使用費的方法。所有與現有資產相關的評估程序都是根據所執行的程序確定的，因為沒有新的資產。商譽被確認為 收購的結果，代表對價相對於相關淨資產公允價值的超額公允價值，主要來自SportsHub建立的廣泛行業專業知識 。這被認為是適當的，因為 根據ASC 805確定收購SportsHub將被計入業務收購 。公允價值估計代表管理層對未來事件和不確定性的假設的最佳估計，包括與未來現金流、貼現率、競爭趨勢、利潤率和收入增長假設有關的重大判斷，包括 特許權使用費和客户流失率等。使用的投入通常從歷史數據中獲得，並輔之以當前和預期的市場狀況以及截至收購日期的預期增長率。下表列出了所收購的可識別無形資產的組成部分 ，以及截至收購之日 在評估中使用的方法。 |
截至2022年12月22日取得的資產和承擔的負債公允價值附表 ：
| 資產： | ||||
| 現金 | $ | 38,255,266 | ||
| 受限現金 | 10,604,004 | |||
| 應收賬款 | 186,712 | |||
| 預付費用和其他流動資產 | 1,916,932 | |||
| 裝備 | 11,953 | |||
| 其他長期資產 | 95,793 | |||
| 無形資產 | 2,390,000 | |||
| 總資產 | $ | 53,460,660 | ||
| 負債： | ||||
| 應計費用 | $ | 284,345 | ||
| 遞延税項負債 | 48,775 | |||
| 遞延收入 | 3,574,285 | |||
| 其他流動負債 | 47,657,117 | |||
| 其他長期負債 | 106,705 | |||
| 總負債 | $ | 51,671,227 | ||
| 取得的淨資產，不包括商譽 | $ | 1,789,433 | ||
| 商譽 | 4,968,703 | |||
| 會計被收購方的收購對價 | $ | 6,758,137 | ||
收購對價超出收購淨資產公允價值的 計入商譽，並根據收購SportsHub時的股份市價計入。在收購中產生的商譽預計不能在税務方面扣除 。
由市場參與者在資產定價中使用的假設確定的公允價值和可識別無形資產的加權平均使用壽命如下：
| 加權平均 | ||||||||
| 公允價值 | 使用年限(年) | |||||||
| 客户關係 | $ | 1,550,000 | 5 | |||||
| 商號 | 640,000 | 6 | ||||||
| 獲得的技術 | 200,000 | 5 | ||||||
| $ | 2,390,000 | |||||||
| C. | 表示 取消SharpLink和SportsHub之間的公司間活動。 | |
| D. | 代表 交易成本244,000美元，將根據根據ASC 805將交易作為收購入賬的結論進行全額支出。預計在完成收購SportsHub之前或同時發生的一次性直接和增量交易成本將反映在未經審計的備考合併資產負債表中，作為對累計赤字的直接影響。 |
附註 3.對截至2022年9月30日的9個月未經審計的預計簡明合併經營報表的調整和假設
以下調整已反映在未經審計的預計合併損益表中：
| AA. | 反映了以下調整以使SportsHub的演示文稿與公司的演示文稿保持一致，包括： |
| a. | 將 攤銷和折舊費用重新分類，以納入銷售、一般和管理費用 。 |
| BB。 | 反映 預計調整，以記錄通過調整(B)記錄的與無形資產相關的攤銷費用，減去先前記錄的攤銷費用。之前在歷史SportsHub截至2022年9月30日的9個月的綜合運營報表中記錄的攤銷費用為收入成本806,000美元，折舊和攤銷費用107,000美元(重新分類為銷售、調整中的一般和行政費用(Aa))。在截至2022年9月30日的9個月的未經審計的簡明合併預計業務表中，假設收購SportsHub發生在2021年1月1日，攤銷費用為30,000美元，銷售、一般和管理費用為313,000美元。預計調整以反映攤銷費用的變化 收入成本減少776,000美元，銷售、一般和管理費用增加206,000美元。 |
| CC. | 反映 消除了SportsHub在SharpLink的權益法投資的淨虧損和減值 。 | |
| DD. | 反映了 SportsHub對SharpLink的投資取消了所得税優惠。收入 由於SportsHub對SharpLink的權益法投資的淨虧損和減值，計入了3,501,000美元的税收優惠，因此作為備考調整被扣除。此外， 取消了剩餘的314,000美元的SportsHub所得税優惠，因為它與遞延所得税有關，假設收購SportsHub發生在1月1日，將獲得全額估值津貼。2021年，而SportsHub在截至2022年9月30日的9個月內由SharpLink擁有 。 |
附註 4.對截至2021年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併經營報表的調整和假設
| 請看。 | 反映 預計調整，以記錄與2021年12月31日從FourCued交易獲得的無形資產相關的攤銷費用 。FourCued合併業務報表中以前沒有記錄攤銷 。在截至2021年12月31日的年度未經審計的簡明合併備考報表 中，如果收購FourCued 發生在2021年1月1日，則攤銷費用為806,000美元，包括銷售、一般和行政費用 。 | |
| FF. | 反映了以下調整以使SportsHub的演示文稿與公司的演示文稿保持一致，包括： |
| a. | 將 攤銷和折舊費用重新分類，以計入銷售、一般和管理費用 。 |
| GG。 | 反映 預計調整，以記錄通過調整(B)記錄的與無形資產相關的攤銷費用。以前在歷史 SportsHub截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中記錄的攤銷費用為1,133,000美元的收入成本和142,000美元的折舊和攤銷費用 (重新分類為銷售、一般和行政調整費用(EE))。攤銷 在截至2021年12月31日的年度未經審計的精簡 合併預計營業報表中，如果收購SportsHub發生在2021年1月1日，則收入成本為40,000美元，銷售、一般和行政費用為417,000美元。反映攤銷費用變化的預計調整是收入成本減少1,093,000美元，銷售、一般和管理費用增加275,000美元。 | |
| HH。 | 反映 在截至2021年12月31日的年度SportsHub的運營報表中消除了與SharpLink活動相關的重複活動。從2021年1月1日至2021年8月31日，SharpLink是SportsHub的控股子公司。在此期間，SharpLink的運營結果包括在SportsHub的合併運營報表中。 2021年8月31日，SportsHub不再擁有SharpLink的控股權，並將其從SportsHub的合併運營報表中解除合併。自2021年8月31日起，SportsHub 開始將SharpLink作為權益法投資入賬。已記錄備考調整，以消除SportsHub在SharpLink的權益法投資的淨虧損和減值 。已記錄備考調整，以消除之前在SportsHub截至2021年12月31日的年度財務信息中整合的SharpLink歷史財務信息 。 | |
| 二、 | 表示 SportsHub預計將在收購完成之前或同時發生的預計支出交易成本，如調整(D) 見附註2所示。 | |
| JJ | 從截至2021年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併經營報表中扣除了 承諾費支出作為預計調整，以反映 MTS收購發生在2021年1月1日的情況。承諾費在公司成為公共實體時結算，這是在收購MTS的同時完成的。 | |
| KK。 | 反映了 SportsHub對SharpLink的投資取消了所得税費用。收入 税項支出3,933,000美元，這是由於解除合併SharpLink的收益、扣除SportsHub在SharpLink的權益方法投資的虧損和減值後的淨額。 與這項活動相關的税務影響已作為備考調整剔除。此外， 剩餘的SportsHub所得税優惠75,000美元被取消，因為它與遞延 所得税有關，假設SportsHub收購 發生在1月1日，2021年，而SportsHub在截至2021年12月31日的年度由SharpLink擁有。 |
注： 5.每股預計虧損
截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度，預計每股基本虧損的計算方法為：將可歸因於SharpLink的預計淨虧損除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數量。 預計已發行加權平均股票的計算方式與交易發生在2021年1月1日的情況相同。收購SportsHub和收購FourCued時，分別發行了4,725,125股和606,114股普通股作為代價。在計算預計加權平均流通股時，這些普通股 被假設為截至2021年1月1日的流通股。在收購FourCued時發行的606,114股普通股已計入截至2022年9月30日的九個月的歷史加權平均流通股 ，因此不計入計算截至2022年9月30日的九個月的預計加權平均流通股。由於本公司於所有期間均錄得淨虧損，每股基本虧損及攤薄虧損相同， 及其他潛在普通股已被剔除，因為其影響將是反攤薄的。下表列出了每股預計虧損的計算方法：
每股虧損
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | 截至2022年9月30日的9個月 | 截至的年度 2021年12月31日 | ||||||
| 歷史： | ||||||||
| 每股持續經營虧損 | $ | (12,542 | ) | $ | (55,627 | ) | ||
| 減去：A系列優先股的折價增加 | - | (374 | ) | |||||
| 減去：A系列優先股應計股息 | - | (91 | ) | |||||
| 減去：B系列優先股應計股息 | (8 | ) | (316 | ) | ||||
| 可供普通股股東使用的持續經營淨虧損 | (12,550 | ) | (56,408 | ) | ||||
| 基本和稀釋加權平均流通股 | 23,614,579 | 14,300,311 | ||||||
| 每股持續經營的基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.53 | ) | $ | (3.94 | ) | ||
| 備考： | ||||||||
| 每股持續經營虧損 | $ | (13,787 | ) | $ | (9,929 | ) | ||
| 減去：A系列優先股的折價增加 | - | (374 | ) | |||||
| 減去：A系列優先股應計股息 | - | (91 | ) | |||||
| 減去：B系列優先股應計股息 | (8 | ) | (316 | ) | ||||
| 可供普通股股東使用的持續經營淨虧損 | (13,795 | ) | (10,710 | ) | ||||
| 歷史基本和稀釋加權平均流通股 | 23,614,579 | 14,300,311 | ||||||
| 收購SportsHub時發行的普通股 | 4,725,125 | 4,725,125 | ||||||
| FourCued收購中發行的普通股 | - | 606,114 | ||||||
| 預計基本和稀釋後加權平均流通股 | 28,339,704 | 19,631,550 | ||||||
| 每股持續經營的基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.49 | ) | $ | (0.55 | ) | ||
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 14A
(規則14a-101)
Proxy語句中需要提供信息
附表 14A信息
根據1934年《證券交易法》第14(A)條發表的委託書
註冊人提交了
由註冊人以外的另一方提交
選中 相應的框：
| ☐ | 初步 代理聲明 |
| ☐ | 保密， 僅供委員會使用(規則14a-6(3)(2)允許) |
| 明確的 代理聲明 | |
| ☐ | 權威的 其他材料 |
| ☐ | 根據§240.14a-12徵求 材料 |
Sharplink 遊戲有限公司
(《章程》中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人(S)的姓名(如果不是註冊人)
支付 申請費(勾選相應的框)：
| 不需要 費用。 | |
| ☐ | 費用 以前與初步材料一起支付。 |
| ☐ | 費用 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算。 |
Sharplink 遊戲有限公司
華盛頓大道北333號，104號套房
明尼蘇達州明尼阿波利斯市55401
尊敬的 股東：
誠邀您 出席以色列公司SharpLink Gaming Ltd.(以下簡稱“SharpLink”或“公司”)於2023年10月17日上午11：00開始舉行的股東特別大會(“股東大會”)。中部時間，位於明尼蘇達州55401明尼蘇達州明尼阿波利斯市華盛頓大道北333號104室的公司總部。
以下各頁所附的股東特別大會通告及隨附的委託書(“委託書”) 詳細描述了將於大會上採取行動的事項。
只有在2023年9月28日收盤時持有股票的 股東才有權通知大會及其任何延期或延期，並在會上投票。
公司董事會建議對通知中提出的每一項提議進行投票表決。
無論您是否計劃參加會議，重要的是在會議上代表您的股份並進行投票。敦促 股東迅速完成並退還其委託書，以確保法定人數採取行動，並避免 與每個提案的投票相關的額外徵集費用。因此，請在閲讀隨函附上的股東特別大會通知和隨附的委託書後，用提供的 信封簽署、註明日期並郵寄隨附的委託書，或按照委託書和委託書上的説明通過電話或互聯網投票。
| 非常 真正的您， | |
| /S/ 約瑟夫·豪斯曼 | |
| 約瑟夫·豪斯曼 | |
| 董事會主席 |
華盛頓大道北333號，104號套房
明尼蘇達州明尼阿波利斯市55401
股東特別大會通知
將於2023年10月17日舉行
您的投票非常重要
致 沙普林克博彩有限公司的股東們：
以色列公司SharpLink Gaming，Ltd.(“SharpLink”或“公司”)將於2023年10月17日上午11：00舉行股東特別大會(“股東大會”)。中部時間，明尼蘇達州明尼阿波利斯市，華盛頓大道北333104號，郵編：55401。
在這次會議上，SharpLink的股東將被要求對以下提案(以下簡稱提案)進行表決：
| ● | 建議1-通過對公司經修訂和重述的公司章程細則(“章程”)的修正案 將公司的法定股本從9，29萬股普通股，每股面值0.60新謝克爾增加到100,000,000股普通股，每股面值0.60新謝克爾，並批准對公司的組織章程大綱進行相應的修訂 ； | |
| ● | 提案 第2號--如有必要或適當，休會，徵求更多代表支持上文所列提案 ；以及 | |
| ● | 處理可能提交會議或其任何續會、延期或延期的任何其他事務。 |
1號提案現提交大會審議，因為公司有必要實施提交給納斯達克資本市場(“納斯達克”)的計劃，以重新遵守納斯達克普通股繼續在納斯達克上市所需的250萬美元的最低總股東權益(“規則”)。
我們 目前不知道會議上可能會提出的任何其他事項。如果會議上適當提出了其他事項，被指定為代理人的人應根據自己對這些事項的判斷進行表決。
本通知隨附的委託書中對上述業務事項進行了更全面的説明。SharpLink董事會已將2023年9月28日的收盤日期定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權在本次會議及其任何續會或延期會議上通知和表決的股東。因此，只有在當日交易結束時登記在冊的SharpLink 股東才有權通知會議並在會議上投票。預計本公司將於2023年9月29日左右開始向所有登記在冊的股東郵寄本委託書、委託書及相關代理卡。
截至2023年9月25日，已發行普通股共有2,833,734股。根據本公司章程第7.2.4條的 條款，本公司優先A-1股的持有者也有權對提交表決的所有事項進行表決(按轉換後的基礎，但就任何股東而言，投票數不得超過優先A-1股根據受益所有權限制可轉換為的普通股的票數 ，其中 在我們的細則中被定義為緊接生效後我們已發行普通股數量的9.99%的總和 適用股東實益持有的有投票權的可轉換證券轉換後發行的普通股)。欲瞭解更多信息，請參閲下文“夏普公司的主要股東”。
SharpLink董事會一致決定建議SharpLink的股東投票支持包括在會議議程上的提案。
若要批准上述建議1，需要持有本公司至少75%普通股的持有人(按折算基準，受實益擁有權限制)親自或委派代表於大會上就提交供通過的建議 投贊成票。上述建議2的批准需要持有至少50%本公司普通股(按折算基準，受實益所有權限制限制)的持有人親自或委託 在會議上對提交通過的建議投贊成票。符合條件的股東可在不遲於2023年9月29日向SharpLink提交他們的提案，從而提交適當的提案以供參加會議 。如果夏普鏈接董事會決定因任何此類提交而增加任何額外的議程項目，夏普鏈接將不遲於2023年10月6日公佈與會議有關的更新議程和委託書，這些文件將以DEFA 14A表 提交給美國證券交易委員會，並將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公佈。
您可以通過(I)郵寄您的委託書、(Ii)親自出席會議、(Iii)電話或(Iv)互聯網投票。如以郵寄方式投票， 委託書必須在會議指定時間前至少48小時由我們的轉讓代理收到，或在會議指定時間至少四小時前送達我們位於美國明尼蘇達州明尼阿波利斯市的註冊辦事處，以便有效地計入在會議上投票的 股票。如果你出席會議，你可以親自投票。委託書和所附代理卡上均提供了詳細的委託書投票説明。
普通股聯名持有人應注意，根據SharpLink章程細則第28.6條，在會議上的投票權將由出席會議的聯名擁有人中的資深擁有人獨佔，為此目的，資歷將按姓名在本公司股東名冊上的排列次序而定。
| 日期： 2023年9月26日 | 根據董事會的命令， |
| /S/ 約瑟夫·豪斯曼 | |
| 約瑟夫·豪斯曼 | |
董事會主席 SharpLink遊戲有限公司。 |
Sharplink 遊戲有限公司
Proxy 語句
特別股東大會
根據隨附的SharpLink股東特別大會通知，本委託書是就代表SharpLink Gaming 有限公司(“SharpLink”，“我們”或“公司”)董事會徵集將在股東特別大會(“大會”)及其任何續會或延期上表決的委託書而提供的。會議將於上午11點舉行。中部時間2023年10月17日在夏普林克公司總部，位於明尼蘇達州55401明尼蘇達州明尼阿波利斯市華盛頓大道北333號104室，此後可能會延期 或推遲。
這次會議的議程是：
| ● | 審議 並表決第1號提案，通過對本公司經修訂和重述的公司章程細則(以下簡稱《章程細則》)的修正案， 將公司的法定股本從9，29萬股普通股，每股面值0.60新謝克爾增加到100,000,000股普通股，每股面值0.60新謝克爾，並批准對公司組織章程大綱的相應修訂 ； | |
| ● | 審議 並就第2號提案進行表決，如有必要或適當，休會，以徵求更多代理人支持上述提案 ；以及 | |
| ● | 處理可能提交會議或其任何續會、延期或延期的任何其他事務。 |
SharpLink董事會一致決定建議您投票支持上述每一項提議，下文將對這些提議進行更全面的描述 。
第1號提案現提交大會審批，因為它們對於公司實施提交給納斯達克資本市場(“納斯達克”)的計劃是必要的，以重新遵守納斯達克普通股繼續在納斯達克上市所需的250萬美元的最低股東權益總額(“規則”)。
我們 不知道會議之前將發生的任何其他事項。如有任何其他事項提交大會審議，被指定為代表的人士將根據夏普聯通董事會的判斷就該等事項進行表決。
重要提示： 無論您是否計劃出席股東特別大會，SharpLink都要求您填寫並迅速將隨附的 代理卡放入所提供的信封中，或使用代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。
有關代理材料的可用性的重要通知
股東特別大會將於2023年10月17日舉行。
關於 此代理聲明
沒有 任何人被授權向您提供與本委託書中包含的信息不同的信息。本委託書 的日期為2023年9月26日。本委託書中包含的信息僅在該日期之前是準確的，除非信息 明確指出另一個日期適用。
有關投票的一般信息
代理 材料
為什麼我會收到這些材料？
作為股東，您被邀請參加會議，並被要求對本委託書中描述的提議進行投票。 本委託書包括根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則我們必須向您提供的信息，旨在幫助您對您的股票進行投票。
這些材料包括什麼 ？
代理材料包括：
| ● | 股東特別大會通知； | |
| ● | 委託書；以及 | |
| ● | 會議的代理卡和投票説明 。 |
如何 通過互聯網訪問代理材料？
代理聲明和代理卡將包含如何執行以下操作的説明：
| ● | 通過互聯網訪問和查看我們的會議代理材料 ；以及 | |
| ● | 如何投票你的股票。 |
如果您選擇以電子方式接收我們未來的代理材料，將節省我們為您打印和郵寄文檔的成本，並且 將減少打印和郵寄這些材料對環境的影響。如果您選擇以電子方式接收未來的代理材料， 您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向提供這些材料的網站的鏈接。您選擇以電子方式接收代理材料的 將一直有效，直到您將其終止。
代理卡上包括哪些 個共享？
如果您是登記在冊的股東，您將只收到一張代理卡，代表您以證書形式和 賬簿登記形式持有的所有股份。如果您是實益所有人，您將收到您的經紀人、銀行或其他記錄持有人的投票指示。
投票信息
會議將表決哪些 項事務？
預定在會議上表決的事項是：
| ● | 建議 1：通過對公司章程的修訂，將公司的法定股本從9，29萬股普通股，每股面值0.60新謝克爾增加到100,000,000股普通股，每股面值0.60新謝克爾，並批准對公司的組織章程大綱進行相應的修訂； |
| ● | 提案 2：如有必要或適當，休會，以徵求支持上述提案的更多代表； 和 | |
| ● | 處理可能提交會議或其任何續會、延期或延期的任何其他事務。 |
董事會如何建議我投票？
董事會一致建議您投票表決您的股票：
| ● | “對於” 提案1，將法定普通股數量從9，29萬股增加到1億股。增加本公司法定普通股 的目的是為SharpLink提供靈活性，以進行未來發行普通股，以籌集資金、為本公司的業務運營提供資金、未來可能進行的收購以及加強其現金狀況。本公司將尋求進行一次必要的融資，作為提交給納斯達克資本市場(“納斯達克”)的計劃的一部分，以重新遵守納斯達克要求的250萬美元的最低總股東權益，以使公司的普通股繼續在納斯達克上市。 | |
| ● | “對於”提案 2，如有必要或適當，宣佈休會，以徵求支持上述提案的其他委託書。 |
本委託書與本公司於2023年6月15日提交的經修訂的S 4號表(檔號：333-272655-01)中的委託書/招股説明書中包含的委託書有何關係？
此 代理聲明和S-4表格中包含的代理聲明是分開的，具有兩個截然不同的目的。S-4中的代理聲明的主要目的是徵求公司股東對歸化合並的批准，以便公司可以 從以色列重新歸化到特拉華州。我們預計，關於S-4中包含的委託聲明的會議將在本次會議之後 舉行。
本委託書的目的是尋求公司股東批准增加公司的授權普通股，以便公司能夠重新遵守納斯達克的最低股東權益總額要求，即公司普通股繼續在納斯達克上市所需的 美元。
作為“紀錄保持者”和持有“街名”的股份有什麼不同？
記錄持有者以其名義持有股票。以“街道名稱”持有的股份是指以銀行、經紀商或其他被指定人的名義代表個人持有的股份。
如果我的股票以“街道名稱？”持有，我是否有權投票？
如果您的股票由銀行、經紀公司或其他代理人持有，則您被視為“街道名稱”中所持股票的“實益擁有人”。如果您的股票是以街道名義持有的，委託書材料將由您的銀行、經紀公司或其他被指定人或記錄持有者連同投票指導卡一起轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的記錄持有人如何投票您的股票，記錄持有人需要根據您的指示投票您的股票。 如果您沒有向記錄持有人發出指示，而經紀人、銀行或其他被提名人無權在此事上行使其投票裁量權 ，這些股票將被視為“經紀人無投票權”。請參閲“經紀人非投票權將如何對待？“ 下面。你亦獲邀按照下述程序出席會議：“我該如何投票？”.
我如何投票？
SharpLink 股東可以通過以下任何一種方式投票：
| ● | 親自投票。 如果您的股票直接以您的名義在SharpLink轉讓代理登記(即，您是“記錄持有人”)， 您可以親自出席會議並在會上投票。如果您是以您的經紀人、銀行、受託人或代名人的名義登記的股票的實益所有人(即，您的股票以“街道名稱”持有)，則邀請您出席會議；但是， 要以實益所有人的身份親自在會議上投票，您必須首先從您的經紀人、銀行、受託人或代名人那裏獲得授權您這樣做的“合法委託書”。 | |
| ● | 郵寄投票。 您可以郵寄遞交委託書，方法是將隨附的已付郵資信封內的委託書填妥、簽署並郵寄，如屬以街頭名義持有的股份，則可按照您的經紀、銀行、受託人或代名人提供的投票指示提交。 | |
| ● | 通過電話或互聯網進行投票。您可以通過撥打免費電話 或使用互聯網授權代理卡上指定的個人投票您的股票，如代理卡或投票指導卡中的説明所述。 |
如果 通過“法定委託書”或郵寄方式進行投票，委託書必須在大會指定時間前至少48小時送達SharpLink的代理服務提供商Broadbridge，或至少在大會指定時間前四(4)小時送達SharpLink位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市的註冊辦事處，以便有效計入在會上表決的普通股數量。
法定人數要求是多少 ？
舉行有效會議需要達到 法定人數。根據SharpLink的文章，股東特別大會所需的法定人數由兩名或兩名以上股東親自或委託代表出席，他們總共持有股份，授予 至少331/3%的SharpLink投票權。如果在會議預定時間 後半小時內未達到法定人數，會議將延期一週，至同一日期、時間和地點舉行。如果在指定召開會議的時間起半小時內再次召開的會議未達到法定人數，則任何兩名親自出席或委派代表出席的股東均為法定人數。只有當您提交有效的委託書(或由您的 經紀人、銀行或其他被指定人代表您提交)或您親自在會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。經紀人未收到有關如何對至少一項提案進行投票的指示的委託書將不計入法定人數。但是，如果經紀人返回的委託書對至少一個 提案進行了投票，即使經紀人沒有收到關於如何就其他提案進行投票的指示，該委託書 也應計入法定人數。請參閲“如果我是實益所有人，並且沒有向我的銀行、經紀人或 其他指定人提交説明，這對建議書有什麼影響？“下面。棄權也將計入法定人數要求。
誰 可以出席會議？
所有在記錄日期，即2023年9月28日收盤時登記在冊的SharpLink股東均可參加會議。
我有多少 票？
對於每個待表決的事項，截至會議記錄日期，您擁有的每股普通股有一票。
我提交委託書後是否可以更改投票？
如果 截至記錄日期您是記錄持有者，您可以在實際投票前的任何時間撤銷您的代理並更改您的投票：
| ● | 簽署並交付 另一份委託書，日期較晚； |
| ● | 在會議至少一小時前或在會議上向我們提供關於該項撤銷的書面通知；或 | |
| ● | 通過親自在會議上投票，只要您在投票前至少一小時或在您 親自在會議上投票之前向我們提供撤銷的書面通知。 |
如果您是股票的實益所有人，您可以通過聯繫記錄持有人提交新的投票指示，或者，如果您已經從記錄持有人那裏獲得了法定委託書，使您有權投票您的股票，則可以親自出席會議並投票。
如何計票 ？
投票將由為會議任命的選舉檢查專員進行點票，他將分別計算“贊成”和“反對” 票和棄權票。
批准提案的投票要求是什麼 ？
| 建議書 | 需要投票 | 經紀人 允許自由投票 | ||
| 建議 1：批准並通過將公司法定股本從9，29萬股普通股增加到100,000,000股普通股的章程細則修正案，並批准對公司組織章程大綱進行相應修訂 | 至少75%出席並有權親自或委託代表投票的股份投贊成票 | 不是 | ||
| 提案 2：如有必要或適當，休會，以徵集更多代表支持上述提案 | 至少50%出席並有權親自或委託代表投票的股份投贊成票 | 不是 |
如果我沒有指定我的股票將如何投票，將會怎樣？
如果您是記錄持有者，並且提交了一份已簽署的委託書，但未指明任何投票指示，則委託書持有人將根據SharpLink董事會的建議進行投票。
如果 您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票，則經紀人 只能對您的股票行使其投票決定權，而不能對您的股票行使投票決定權。然而，本委託書中提出的每一項提議都是“非常規”提議，因此，如果受益的 所有者沒有就他們的股份應如何就每項提議投票提供投票指示，銀行、經紀商或其他被提名人 不被允許行使酌情權投票，因此不會對任何提議進行投票，股份也不會計入法定人數。
如果 我是實益所有者，並且沒有向我的銀行、經紀人或其他被指定人提交説明，這對建議書有什麼影響？
如果您未能提供説明，您的銀行、經紀人或其他被提名人將不會對提案進行投票。在所有 提案都是非常規提案的情況下，如本委託書中的情況，未能向經紀人提供指示將導致您的 股票不出席會議，也不會對提案進行投票，也不會計入法定人數。在某些情況下，這可能會導致出席的股份不足以構成召開會議的法定人數。
什麼是棄權票，棄權如何處理？
“棄權票”代表股東拒絕對提案進行投票的肯定選擇。棄權股份將被視為法定人數存在的股份，但不會影響對提案的投票。
會議還將進行其他業務嗎？
截至本委託書發表之日起，SharpLink不知道有其他業務將在會議上提出。如果出現任何其他事項 並在會議上適當地提交股東表決，委託書持有人將根據其最佳判斷 對您的股票進行投票，但須遵守經紀人酌情投票的規則。
根據以色列《公司法》第5759-1999號及其頒佈的條例(《以色列公司法》)， 任何持有SharpLink至少1%未完成表決權的SharpLink股東均可向 SharpLink提交一份關於本次會議的擬議附加議程項目，提交至SharpLink位於華盛頓大道333號的辦公室。不遲於2023年9月29日，明尼阿波利斯市，明尼阿波利斯市，郵編：55401。如果夏普鏈接董事會因任何此類提交而決定增加任何額外的議程項目，夏普鏈接將不遲於2023年10月6日公佈與會議有關的更新議程和代理卡，並將以DEFA 14A表的形式提供給美國證券交易委員會，並將在美國證券交易委員會的網站上向公眾公佈Www.sec.gov.
誰 為此代理徵集付費？
SharpLink 將承擔徵集代理的費用。除了這些代理材料外，SharpLink的董事、高級管理人員和員工還可以 親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理。董事、高級管理人員和員工不會因徵集代理人而獲得任何 額外補償。SharpLink還可能向經紀公司、銀行和其他代理商報銷將代理材料轉發給受益人的費用。
誰 可以幫助回答我的問題？
如果 您是SharpLink的股東，並且希望免費獲得本委託書的其他副本，或者如果您對提案有疑問，包括投票您的股票的程序，您應該通過以下地址與SharpLink聯繫：
SharpLink遊戲有限公司。
華盛頓大道333號。N，套房104
明尼蘇達州明尼阿波利斯市55401
注意： 首席財務官
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了截至2023年9月25日我們管理層的實益所有權的某些信息，以及我們已知的實益擁有我們5%以上普通股的所有股東：
| 名字(1) | 普通數量 實益擁有的股份(2) | 未清償的百分比 普通股(3) | ||||||
| 主要股東 | ||||||||
| 阿爾法大寫字母Anstalt(“Alpha”)(4) (5) | 283,081 | 9.99 | % | |||||
| 行政人員 | ||||||||
| Rob Phythian，首席執行官(6) | 77,586 | 2.7 | % | |||||
| 克里斯·尼古拉斯，首席運營官(7) | 142,620 | 5.0 | % | |||||
| 首席財務官羅伯特·德盧西亞(8) | 6,945 | * | ||||||
| 首席技術官David·阿博特(9) | 7,638 | * | ||||||
| 非僱員董事 | ||||||||
| 保羅·阿比多(10) | 116,290 | 4.1 | % | |||||
| Joe·豪斯曼(11) | 26,443 | * | ||||||
| 湯姆·多林 | — | — | ||||||
| 斯科特·波雷 | — | — | ||||||
| 阿德里安·安德森 | — | — | ||||||
| 所有董事和高級管理人員作為一個整體 | 377,522 | 13.3 | % | |||||
* 表示低於1%。
| 1 | 除非另有説明，否則此類個人的地址為C/O SharpLink Gaming Ltd.，地址為明尼蘇達州55401，明尼蘇達州明尼阿波利斯，華盛頓大道北333號，第104室。 |
| 2 | 受益的 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。與目前可行使或可於本表格日期起計60天內行使的購股權有關的普通股，在計算持有該等證券的人士的百分比時被視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不被視為已發行。除腳註所示及適用的社區財產法另有規定外，上表所指名的 人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。 |
| 3 | 百分比 是根據截至2023年9月25日已發行和已發行的2,833,734股普通股減去作為庫存股持有的90股普通股計算得出的。這意味着總人數為2833,644人。 |
| 4 | 受益 所有權反映了受受益所有權限制的阿爾法可以收購的普通股的最大數量。 根據公司的記錄，阿爾法擁有以下記錄：(I)101,406股普通股，(Ii)12,481股優先B股，(Iii) 以每股0.6美元的行使價購買266,667股普通股的常規認股權證，(Iv)可轉換至1,391,798股普通股的債券(包括1,053,337股將按每股4.0704美元(“轉換價格”)發行的換股股份，以及338,461股可按每股3.9美元發行的利息股份，假設所有準許的利息及本金付款均以普通股支付，而債券持有至 到期日)，及(V)認股權證，可按每股4.0704美元的行使價購買最多880,000股普通股。 |
| 5 | 阿爾法的地址是列支敦士登公國瓦杜茲的Altenbach 8,9490。 |
| 6 | 包括在60天內行使期權可發行的972股普通股。 |
| 7 | 包括在60天內行使期權可發行的1,667股普通股。 |
| 8 | 包括可在60天內行使期權時發行的1,112股普通股。 |
| 9 | 包括1,389股可在60天內行使期權時發行的普通股。 |
| 10 | 包括在60天內行使期權可發行的74股普通股，以及Abdo先生通過明尼蘇達州公司Abdo Investments II，Inc.間接持有的82,793股普通股。Abdo先生是Abdo Investments II，Inc.的董事用户。 |
| 11 | 包括 74股可在60天內行使期權時發行的普通股。 |
提案 1
增加公司法定股本
2023年9月26日，董事會一致建議公司股東批准對我們修訂和重述的組織章程細則第2.4條的修訂，將我們的法定股本從9，29萬股普通股(面值0.60新謝克爾)增加到100,000,000股普通股(面值0.60新謝克爾)，並批准對公司組織章程大綱進行相應的 修訂。
董事會認為這些修訂符合本公司和我們股東的最佳利益。
增加法定股本建議的目的
2023年05月23日，本公司收到納斯達克上市資格部的通知，稱本公司不再符合繼續在納斯達克上市的股權標準。納斯達克上市規則第5550(B)(1)條(以下簡稱《規則》)要求 上市公司在股權標準下保持股東權益不少於250萬美元。由於本公司截至2023年3月31日的10-Q表季度報告顯示股東權益為1,489,034美元，而截至2023年5月22日，本公司未達到上市證券市值或持續經營淨收益的替代標準， 本公司不再遵守該規則。
納斯達克 向公司提供了45個日曆天，或在2023年7月7日之前提交重新遵守規則的計劃。我們的董事會考慮了各種解決方案和行動來增加我們的股東權益。本公司及時向納斯達克提交了計劃 和相關材料(“納斯達克提交”)，並請求延長至2023年11月20日，以證明 遵守規則的情況。納斯達克提交的意見書包括，除其他事項外，通過淨髮行募集資金籌集600萬至800萬美元，公司相信，如果完成，將使公司能夠重新獲得合規。
於2023年8月3日，本公司收到納斯達克發出的決議函(“納斯達克函件”)，通知本公司納斯達克決定於2023年11月20日或之前批准本公司延期，以恢復遵守本規則。延期條款要求 在2023年11月20日或之前，公司必須採取納斯達克提交的文件中規定的行動，以證明其遵守了規則 。正如納斯達克提交的文件中所述，本公司有能力進行公開募股，因此我們需要增加 授權股份，以便我們有足夠的股份在此類公開募股中發行。
即使 如果公司在2023年11月20日之前滿足納斯達克函的條件，如果公司在向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的年度定期報告時未能證明其合規，公司可能會收到員工的書面通知，其證券將被摘牌。屆時，該公司可就員工的決定向聆訊小組提出上訴。納斯達克函件 對本公司普通股上市並無即時影響，在本公司遵守納斯達克函件條款前，該等普通股繼續不間斷買賣 ，編號為“SBET”。
增加 已授權但未發行的普通股
根據以色列《公司法》，公司發行的股票不得超過其註冊股本。本公司希望擁有充足的授權但未發行普通股儲備，可用於在納斯達克提交的意見書中擬進行的公開募股中發行股票， 用於未來發行其普通股，以籌集資金為其業務運營提供資金，並加強其現金狀況。 增加授權股份以允許未來公開發行納斯達克是公司 恢復遵守納斯達克繼續上市所需的最低總股東權益要求的關鍵一步。 如果公司沒有獲得增加授權股份的批准，公司可能無法在2023年11月20日之前滿足納斯達克 函件的條件，其普通股可能被摘牌。
我們的 董事會認為，增加法定普通股的數量符合公司的最佳利益，以便讓我們 在考慮和規劃我們的業務需求以及籌集資本以幫助我們重新遵守規則時有更大的靈活性。
我們的 董事會只有在以色列法律和納斯達克規則允許的情況下才可以發行額外的普通股，我們的 普通股在滴滴出行上市。
我們的法定資本目前包括9，29萬股普通股，0.60新謝克爾面值和710,000新謝克爾優先股，0.60新謝克爾面值，其中80,000股優先股被指定為A系列優先股，260,000股優先股被指定為A-1優先股 ，37萬股優先股被指定為B系列優先股。
截至2023年9月25日，在我們目前的法定資本中包括的9，29萬股普通股中，有2,833,734股普通股 已發行，2,722,981股保留供發行。我們預留供發行的2,722,981股普通股 包括(1)450,644股行使已發行認股權時可發行的普通股；(2)1,146,667股行使認股權證時可發行的普通股 ；及(3)1,125,670股可轉換債券和已發行優先股的普通股 。因此，公司目前有3,733,285股普通股可供發行，這將不足以滿足公司的需求。
增加註冊股本和法定普通股數量而產生的額外普通股將可供董事會發行，用於各種公司用途，包括但不限於融資、潛在戰略交易、包括合併、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資產剝離和業務合併在內的 ，以及其他一般公司交易。為了滿足納斯達克的持續上市要求，我們預計我們需要在2023年11月20日之前完成 股權發行。此外，為確保有足夠數目的法定普通股，以供日後可能將可轉換金融工具轉換為普通股或重組公司債務，增加股份數目亦屬必要。此外，擁有足夠的額外授權普通股可供未來使用，將使本公司能夠 發行額外普通股，而無需安排另一次股東特別大會的費用和延遲。
修正案可能產生的影響和額外的反收購考慮
如有關增加法定股份的章程細則修訂獲批准，則新增的法定普通股將可由董事會酌情決定而無須股東進一步批准而供發行，除非法律規定或符合納斯達克上市規則 。
額外的授權普通股將擁有與當前發行和發行的普通股相同的權利和特權。 我們普通股的持有者沒有優先購買權。
除其他事項外，增發普通股可能會對每股收益以及股東的權益和投票權產生稀釋效應。此外，未來大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或限制我們籌集額外資本的能力。
雖然這一增加普通股法定數量的提議是出於商業和財務考慮，而不是受到任何已知或威脅的敵意收購企圖的威脅，但股東們應該意識到，批准這項提議可能會促進本公司未來的努力，以反對本公司控制權的變更，並使本公司的管理層永續經營，包括 股東可能因其普通股獲得高於當前市場價格的溢價的交易。 公司將能夠使用額外的普通股來反對敵意收購企圖，或推遲或阻止公司控制權或管理層的變更 。例如，董事會可以在沒有股東進一步批准的情況下，以非公開交易的方式將普通股出售給反對收購或支持現任董事會的買家。
此外，以色列《公司法》或我們的條款的某些條款可能會使董事會認為不宜進行的公司收購變得更加困難或不受歡迎。該等條文包括：(I)限制股東召開本公司股東大會的能力；(Ii)進行股東及董事會會議的控制程序，包括法定人數及投票要求；及(Iii)選舉及罷免董事。在某些情況下，它還可能與我們的章程和以色列法律的其他條款一起阻止或推遲未來潛在的合併、收購、要約或收購要約、代理競爭或公司控制權或管理層的變更，其中一些可能被某些股東視為符合他們的最佳 利益，並可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
建議的 解決方案
要求股東 通過以下決議：
“決議， 修訂章程細則，將法定普通股數目由9，29萬股增加至100,000,000股，並授權對本公司的組織章程大綱作出相應修訂。”
需要投票
本提案1要求至少75%的已發行普通股的持有者親自或委派代表投贊成票，並進行表決。棄權票和中間人反對票對是否獲得必要的投票沒有任何影響。
董事會 推薦
董事會建議股東投票支持通過1號提案。
提案 第2號
休會提案
休會提案允許董事會在會議上提交一份提案，將會議推遲到較晚的一個或多個日期，如有必要， 允許進一步徵集代表，如果根據統計的票數，在 會議時沒有足夠的票數批准第一號提案。休會提案的目的是為公司的 股東提供更多時間就第一號提案進行投票。
如果股東不批准此提議，將會發生什麼情況？
如果在會議上提出了休會提案，而該提案沒有得到股東的批准，則如果根據統計的票數，在召開會議時沒有足夠的票數通過 第一號提案，則不能將會議延期。在這種情況下，第一號提案將不會獲得批准。
建議的 解決方案
要求股東 通過以下決議：
決議，如有必要，應從各方面確認、批准和批准臨時股東大會的休會至以後的日期或由臨時股東大會主席決定的日期。
所需的 票
若要批准延期會議的建議，需要於記錄日期前獲得大多數普通股的贊成票 親自或委派代表出席會議。休會提案的通過不以通過另一項提案為條件。
董事會 推薦
董事會建議股東投票支持通過2號提案。
其他 事項
除 會議通知中明確列出的事項外，董事會不打算將任何事項提交會議，也不知道其他人將任何事項提交會議。如有任何其他事項提交大會，則隨附的委託書所指名的人士將根據董事會的判斷投票表決該委託書。
| 根據董事會的命令 | |
| /S/ 克里斯·尼古拉斯 | |
| 企業祕書 |
日期： 2023年9月26日
