附錄 1.1

蘭西房屋公司

（特拉華州的一家公司）

普通股票

承保 協議

2023 年 8 月 21

B. Riley Securities, Inc.

公園大道 299 號，21^st地板

New 紐約，紐約 10171

作為 多家承銷商的代表

在本附表 C 中設置

女士們和 先生們：

Green Investment Alpha Limited是一家英屬維爾京羣島股份有限公司（“出售股東”），特拉華州的一家公司Landsea Homes Corporation（以下簡稱 “公司”）的 股東，提議根據本承保協議 （本 “協議”）向本承銷商C中列出的幾家 承銷商（“承銷商”）出售共計4,207,574股股票公司 普通股（“公司股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。此外，賣出股東提議 向承銷商授予額外購買最多631,136股普通股的選擇權，佔承銷商選擇購買的公司股票的百分之十五 （15％）（“期權股”，以及 與公司股票一起購買 “股票”）。招股説明書（定義見下文）中描述了這些股票。B. Riley Securities, Inc. 擔任承銷商的代表，以下簡稱 “代表”。

受賣股東根據本協議條款向承銷商出售股份的前提下，根據本協議 ，承銷商已同意向公司出售，公司也同意向承銷商 （“股票回購”）購買總計80萬股公司股票（例如公司股票，“回購股份”） 本文附表A中列出的發行價格。

第 1 節。銷售和購買。

根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守本文規定的條款和條件，賣出股東同意將公司股票出售給承銷商，承銷商同意從賣出股東手中購買本附表C中此類承銷商姓名對面列出的公司股票。承銷商已告知 公司和賣出股東，他們提議在本協議執行和交付後，只要代表認為可取，就立即公開發行股票 。承銷商購買 公司股票的定價條款和向公眾發行公司股票的定價條款見本附表A 。

此外，賣出股東特此授予承銷商購買全部或部分期權股份的選擇權，根據此處包含的陳述、 份擔保和協議，並遵守本文規定的條款和條件，承銷商應有權以相同的每股收購價格 從賣出股東那裏購買全部或部分期權股份 ，由承銷商支付給公司股票的出售股東，與本文附表 C 中此類承銷商 的姓名對面。承銷商可以在本期權發佈之日後的第三十（30）天或之前 隨時和不時行使本期權，由代表向公司和賣出股東發出書面通知， ，該通知可能是電子版（“期權股票通知”）。期權股票通知應列出行使期權的期權股份總數 ，以及期權份額 的交付日期和時間（該日期和時間在本文中稱為 “期權收盤日”）； 提供的, 然而，期權收盤日不得早於截止日期（定義見下文），也不得早於本文規定的期權股票通知交付之日後的 第二（第二）個完整工作日， 也不得遲於該交割日之後的第十（10）個完整工作日。自期權截止日起，賣出股東 將向承銷商出售期權股份，承銷商將購買期權股份 通知中規定的期權股份 通知中規定的數量。

第 2 節。付款和交貨。

應在聯邦基金通過存款信託公司（“DTC”）的設施向承銷商交付公司股票的當天通過存款信託公司（“DTC”）的設施向承銷商進行電匯 ，向賣出股東支付公司股份 ，存入承銷商賬户。此類付款和交貨應在 9:00 進行 紐約時間上午，2023年8月24日（“截止日期”）， ，該日期應為本協議簽訂之日後的第二個工作日（除非 代表、出售股東和公司商定其他時間或日期）。公司股份應按照代表在截止日期的指示以代表指定的名稱和麪額向或 進行電子轉賬。

如果 行使期權股票的期權，則期權股份的購買價格應在期權收盤日 以與固定股份付款相同的方式和同一辦公室支付。期權股份 應在期權截止日以代表指定的名稱和麪額向代表或按照代表的指示進行電子轉賬。

在截止日期 ，視賣股東根據本協議 的條款向承銷商出售股票以及回購股份的對價為前提，公司應在至少二十四小時內通過將當天聯邦資金電匯到承銷商指定的賬户 向公司支付每股回購股份的公開發行價格 提前。

第 6 節所述的與購買股份有關的文件 應在 Morrison & Foerster LLP 的辦公室交付，承銷商法律顧問，紐約時間上午9點，購買股票和/或期權股份的截止日期或期權截止日（視情況而定）。

第 3 節。陳述和保證。

(a) 公司的陳述 和擔保。公司在適用時間（定義見下文 ）、截止日期和任何期權截止日向承銷商陳述和擔保，並與承銷商達成如下協議：

(i) 註冊 聲明和招股説明書。公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）和委員會根據該法案制定的規章制度（“1933年法案條例”）在S-3表格（文件編號333-252569）上準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了上架註冊聲明， 上架註冊聲明已由委員會宣佈生效，股票已由委員會註冊公司在這樣的 註冊聲明上。此類註冊聲明，包括其所有修正和附錄，以及其中以提及方式納入的文件和信息 ，被稱為 “註冊聲明”。

根據1933年法案，註冊聲明及其任何生效後的修正案均已生效。委員會沒有根據1933年法案發布停止令 暫停註冊聲明或其任何生效後修正案的效力 ，委員會也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書（定義見下文）的命令 ，也沒有為任何目的提起或待決的訴訟，或者據委員會所知，也沒有受到委員會的威脅。對於委員會要求提供更多信息的每一項請求（如果有的話），公司都滿足了 的要求。

註冊聲明的每項 及其任何生效後的修正案（不包括其附錄）在生效時和每個被視為生效日期，包括根據1933年法案條例第430C條關於承銷商的規定在生效之日被視為註冊聲明一部分的信息，在所有重大方面都符合1933年法案和1933年法案條例的 要求。每份初步招股説明書（包括作為最初提交的註冊聲明第 部分或作為其任何修正案的一部分提交的招股説明書）在提交時，在 所有重大方面都符合1933年法案條例，提交給承銷商 用於本次發行的每份初步招股説明書和招股説明書與以電子方式傳輸的 副本幾乎相同，招股説明書將與以電子方式傳輸的 副本幾乎相同除非在允許的範圍內，否則根據 EDGAR 向委員會提交S-T 法規。

在向委員會提交註冊聲明和招股説明書時納入或視為以提及方式納入的 文件在所有重大方面都符合經修訂的1934年 《證券交易法》（“1934年法案”）以及據此頒佈的規章制度（統稱為 “1934年法案條例”）的要求。

(ii) 準確的 披露；某些定義條款。註冊聲明及其任何修正案，在生效時、截止日期或任何期權截止日，如果與註冊聲明一起考慮，則不包含或者 都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略或省略陳述需要在其中陳述 或使其中陳述不具有誤導性的重要事實。截至適用時間，(A) 一般披露 一攬子計劃（定義見下文）和（B）任何個人發行人自由寫作招股説明書與一般披露 一攬子計劃一起考慮，均未包含對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述根據其中的陳述 所必需的重大事實，不具有誤導性。招股説明書及其任何修正案 或補編，在發行之日、根據第424 (b) 條向委員會提交任何文件時、收盤日 或任何期權收盤日，均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述或省略，省略 或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下做出的，而不是誤導性的。

本小節中的 陳述和保證不適用於註冊聲明 （或其任何修正案）、一般披露包、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案 或補編）中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏均依賴承銷商或代表承銷商向公司提供的書面信息。就本協議而言，如此提供的唯一信息應為一般披露文件或招股説明書（或其任何修正或補充）中 標題下的 “佣金和費用” 和 “價格穩定、空頭頭寸和罰款出價” 部分中的 、“價格穩定、空頭頭寸和罰款出價” 部分中的信息（統稱為 “承銷商 信息”）（統稱為 “承銷商 信息”）與承銷商有關。

正如 在本協議中使用的：

“適用 時間” 是指紐約時間2023年8月21日晚上 7:30，或公司與承銷商商定的其他時間。

“General 披露包” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人自由寫作招股説明書和分發給投資者的最新 份初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及本協議附表A中包含的信息 ，所有這些信息一併考慮。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指 1933 年《法案條例》（“第 433 條”）第 433 條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於任何 “自由寫作招股説明書”（定義見 1933 年法案條例（“第 405 條”），與 (i) 必須向委員會提交的股票有關 公司，(ii) 規則 433 (d) (8) (i) 所指的 “作為書面通信的路演”，無論是否需要向委員會提交，或 (iii) 免於向委員會提交 根據第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含對股票或發行的描述並未反映最終條款， 在每種情況下均以向委員會提交或要求提交的表格中提交，或者如果不要求提交，則採用根據第 433 (g) 條在公司記錄中保留的表格 。

“招股説明書” 是指註冊聲明中最近生效時包含的基本招股説明書，並以與股票發行和出售有關的最終招股説明書補充文件作為補充，該補充文件以根據1933年法案條例 第 424 (b) 條提交的形式提交。

“出售 股東信息” 的含義見第 3 (b) (vii) 節。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或 招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述”（或其他類似的提法）的其他信息，均應被視為包括註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中以提及方式納入或視為 以提及方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息，因為可能發生在本協議執行和交付之前 （“執行時間”）；以及本 協議中所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充的內容，均應被視為 包括根據1934年法案和1934年法案條例提交的任何文件，這些文件以註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）在執行時或之後 提及或視為納入註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書 時間。

(iii) 發行人 免費寫作招股説明書。任何發行人自由寫作招股説明書都不會與 註冊聲明或招股説明書中包含的信息（包括其中以提及方式納入的任何文件）以及任何初步或 其他招股説明書中視為其一部分但尚未被取代或修改的招股説明書相沖突或衝突。上述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中依賴並符合承銷商 信息的陳述或遺漏。自發行之日起，每份發行人自由寫作招股説明書均符合1933年法案第164條和第433條規定的所有其他使用條件，這些條件均符合1933年法案第164條和第433條規定的所有其他使用條件。

(iv) [已保留。]

(v) 無 其他發行材料。除了任何初步招股説明書、一般披露包或 招股説明書或1933年法案允許公司分發的其他材料外，公司沒有分發也不會分發任何與股票發行和出售有關的招股説明書或其他發行材料 ；但是，前提是公司 沒有提出也不會就構成發行人自由寫作招股説明書的股票提出任何要約根據本協議 除外。

(vi) 獨立 會計師。根據1933年法案、1933年法案條例、1934年法案、1934年法案條例和上市公司會計監督委員會的要求，對註冊聲明中包含的某些財務報表和支持附表發表意見的普華永道會計師事務所和德勤會計師事務所均為獨立註冊會計師事務所 。

(vii) 財務 報表。註冊報表、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表，以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司在指定日期的合併 財務狀況以及指定期間的經營業績、股東 權益和現金流；上述財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的 （“GAAP”）應用於在整個報告期內保持一致。根據公認會計原則， 的支持附表（如果有的話）在所有重要方面都公允地列出了其中要求的信息 。 與 “非公認會計準則財務指標” 有關的所有信息（該術語由委員會定義 ），包含在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中 在所有重大方面都符合1933年法案下G條例和S-K條例第10項的要求；在每種情況下 在適用的範圍內。除其中包含的內容外，根據1933年法案或1933年法案條例，註冊聲明、一般披露包或 招股説明書中無需以提及方式納入歷史或預計財務報表或支持附表 。Extensible Business Reporting Language 中以引用方式納入註冊聲明、一般披露包和招股説明書中的交互式數據 在所有重要方面 公允地呈現了所要求的信息，這些信息是根據委員會適用的 規則和指導方針準備的。

(viii) 業務沒有 重大不利變化。除非另有説明，否則自從註冊聲明、一般披露包或招股説明書中以提及方式納入信息 的相應日期以來，(A) 的狀況，財務或其他方面，或者公司及其子公司的收益、商業事務、財產、 或運營業績均未發生重大不利變化，無論是否產生於普通 業務過程（a “重大不利影響”），（B）沒有公司 或其任何子公司（正常業務過程中的子公司除外）達成的對公司 及其被視為一家企業的子公司具有重大意義的交易，以及 (C) 除一般披露一攬子計劃或招股説明書中披露外， 公司沒有就其任何類別的股本宣佈、支付或進行任何形式的股息或分配。

(ix) 公司信譽良好 。根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在 ，擁有擁有、租賃和運營其房產的公司權力和權力， 按照一般披露一攬子計劃和招股説明書的描述開展業務，並根據本協議簽訂和履行其義務 ；公司具有交易業務的外國公司的正式資格並且處於良好狀態在要求此類資格的彼此司法管轄區中 （以及如果存在這樣的概念），無論是出於所有權 、財產租賃還是業務經營的原因，除非不符合條件或信譽良好 不會合理地預計 會造成重大不利影響。

(x) 子公司信譽良好 。截至2022年12月31日止年度的公司 10-K表年度報告附錄21.1中列出的每家子公司（每家子公司均為 “子公司”，統稱為 “子公司”，合稱 “子公司”） 已正式組建並根據其公司或組織 （如果存在此類概念）管轄區的法律有效存在，擁有公司或類似的擁有、租賃的權力和權限並按照《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》中的描述經營其財產並 開展業務，並且是適當的有資格作為外國實體進行業務交易 ，並且在每個需要此類資格的司法管轄區（以及存在此類概念 的地方）都信譽良好，無論是出於財產的所有權、租賃還是業務經營，除非不這樣做 符合條件或信譽良好不會導致重大不利影響。除非一般披露包和招股説明書中另有披露 ，否則每家子公司 的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估（或在該司法管轄區法律下存在的同等概念 ），由公司直接或通過子公司擁有，不含任何重要的 擔保權益、抵押貸款、質押，留置權、抵押權或索賠。任何子公司未償還的股權均未在侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利的情況下發行。 公司的唯一子公司是 (a) 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表附錄21.1中列出的子公司，以提及方式納入註冊聲明，以及 (b) 某些其他子公司，這些子公司在 合計中被視為單一子公司，不構成 S-X法規第1-02條所定義的 “重要子公司”。

(十一) 資本化。 公司股本的授權、已發行和流通股如一般披露包 和招股説明書所述（根據一般披露文件和招股説明書中提及的保留、協議、員工福利或股權 激勵計劃，或者根據一般披露包和招股説明書中提及的 可轉換證券、認股權證或期權的行使或轉換而進行的後續發行（如果有）除外 Tus)。公司已發行的 股份，包括股份，已獲得正式授權和有效發行，已全額支付 ，不可評估。公司所有已發行股本的發行均未違反公司任何證券持有人的優先權 或其他類似權利。

(xii) 協議的授權 。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(xiii) 授權 和股份説明。這些股票在所有重大方面都符合 一般披露包和招股説明書中包含的所有相關聲明，並且此類描述在所有重大方面都符合 定義相同內容的文書中規定的權利。

(xiv) 註冊 權利。除了註冊聲明、一般披露包和 招股説明書中披露的權利外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利的人可以根據註冊聲明註冊銷售任何公司證券，或者根據本 協議由公司根據1933年法案以其他方式註冊出售，除非註冊聲明、一般披露包和 招股説明書中披露的權利以及在適用範圍內，此類權利已被放棄。

(xv) 不存在 違規、違約和衝突。公司及其任何子公司均未違反其章程、章程 或類似的組織文件。公司及其任何子公司 (A) 均未違約 履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸 協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件 本公司或其任何子公司可能受其約束或任何財產的協議或文書或公司或任何子公司的資產受到約束，但 的違約行為除外，這些違約單獨或總體上都不合理預計會導致重大不利影響，或 (B) 違反對公司或其任何子公司或其任何財產、資產或業務（各為 “政府實體”）擁有管轄權的任何仲裁員、法院、政府 機構、監管機構或行政機構的任何適用法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，但此類違規行為除外 } 不可能單獨或總體上導致重大不利影響。

(xvi) 沒有 由此產生的默認值和衝突。公司執行、交付和履行本協議，以及公司完成本協議所設想的交易（為避免疑問起見，包括股票回購）已經 所有必要的公司行動正式授權，並且現在和不會 (i) 與任何重大契約的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反 的任何條款或規定，或構成違約本公司或其任何機構簽訂的其他重要協議或文書、抵押貸款、信託契約、貸款協議 子公司是公司或 其任何子公司受其約束的一方，或者公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束， (ii) 導致違反公司或 其任何子公司的章程或章程（或類似的組織文件）的規定，或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何判決、命令、規則或任何 法院、仲裁員、政府或監管機構的監管，但上述第 (i) 和 (iii) 條除外，任何這種 衝突、違約、違規或違約，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大 不利影響；公司執行、交付和履行本協議，也無需獲得任何此類法院或政府 機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格， 公司遵守本協議的條款並完成本協議特此考慮的交易的公司（為避免疑問，包括 的股份回購），除非根據1933年法案、1933年法案條例、納斯達克資本市場規則、金融業監管局（“FINRA”）的規則 的要求進行或獲得的回購，以及州證券法律或法規可能要求或根據州證券法律或法規制定或獲得的回購。

(xvii) 不存在勞資糾紛。不存在與公司或其任何子公司的員工的勞資糾紛，據公司 所知，也沒有受到威脅，而且，據公司所知，其或其子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工 沒有存在或威脅進行勞動幹擾，在每種情況下， 都可能產生重大不利影響。

(xviii) 準確的 披露。註冊聲明、一般披露包和招股説明書中標題為 “證券描述” 的陳述概述了其中討論的法律事項、協議、文件或程序 ，在所有重要方面 都是此類法律事務、協議、文件或程序的準確和公平的總結。

(xix) 前瞻性 聲明。 沒有在沒有合理依據的情況下作出或重申註冊聲明、一般披露包或招股説明書中任何前瞻性陳述（根據1933年法案第27A條和1934年法案第21E條的含義） ，也不是出於善意披露的。

(xx) 擁有 個執照和許可證。公司及其子公司擁有 相關政府實體簽發的足夠證書、授權或許可證，以開展他們現在經營的業務，除非可以合理地預計不擁有 會單獨或總體上導致重大不利影響。公司和 其任何子公司均未收到任何書面通知，説明與撤銷或修改任何此類 證書、授權或許可證有關的訴訟通知，如果對公司或其任何子公司作出不利裁定，則可以合理地預計 將單獨或總體上產生重大不利影響。

(xxi) 將標題 改為 “屬性”。公司及其子公司對其擁有的所有財產（無論是不動產還是個人財產）擁有良好且適銷對路的所有權，在每種情況下，均不含所有留置權、擔保權益、索賠或抵押權或任何形式的缺陷，但一般披露包中描述的 和招股説明書或（B）不可能單獨或總共擁有 a 重大不利影響。公司及其子公司租賃持有的財產由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，只有任何特定租賃的例外情況除外，因為 不干涉公司及其子公司（被視為一個 企業）的業務開展的任何重大方面。

(xxii) 知識產權 。 公司及其每家子公司擁有、擁有、擁有使用、 或可以以合理的條件收購公司及其子公司 業務所必需的所有知識產權，如註冊聲明、一般披露包和 招股説明書中所述（“公司知識產權”），除非未能擁有、擁有、獲得許可或 沒有理由預期此類權利會造成重大不利影響。” 知識產權” 指所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、 許可、發明、商業祕密、域名、技術、專有知識和其他知識產權。除註冊聲明中的 所述外，

在一般披露一攬子計劃和招股説明書中，或者在預計不會導致 重大不利影響的情況下，(1) 據公司所知，第三方 沒有侵權、挪用或違反任何公司知識產權；(2) 沒有其他人對公司或其任何子公司提出質疑的待決或威脅提起訴訟、 訴訟、訴訟或索賠 aries 對任何公司 知識產權的權利，並且公司沒有意識到任何構成合理知識產權的事實任何此類索賠的依據；(3) 公司及其子公司擁有的 公司知識產權，據公司所知，許可給公司及其子公司的公司知識產權 全部或部分未被裁定為無效或不可執行，而且 沒有其他人對 有效性提出質疑 有效性的待決或威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠或任何此類公司知識產權的範圍，並且公司不知道有任何事實可以構成合理 依據任何此類索賠；(4) 公司或其任何子公司沒有關於公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權 的待決或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟 或索賠，公司或其任何子公司均未收到有關此類索賠的任何書面通知，公司也不知道 有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據；以及 (5) 公司或其任何子公司的員工 沒有違反或曾經違反任何條款的任何條款僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、 非競爭協議、非招標協議、保密協議或任何與前 僱主簽訂的限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司或其任何子公司任職期間所採取的行為有關。公司及其子公司 已採取合理的安全措施來保護公司所有知識產權的保密和機密性， 除非合理地預計不這樣做會導致重大不利影響。

(xxiii) 環境 法律。除非在一般披露包和招股説明書中披露或者不合理地預計個人 或總體上不會造成重大不利影響，否則 (i) 公司及其子公司 (A) 遵守所有與保護人類健康或安全、環境、危險或有毒物質有關的 適用聯邦、州、地方和外國法律、法規、法規、要求、決定和命令或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”），（B）有和現在在遵守適用的環境法律要求的所有許可證、執照、證書或其他授權 或批准才能開展各自的業務，並且 (C) 沒有收到任何合理預期會導致的任何實際或潛在的 責任或索賠的通知，且 不知道任何與環境法相關的任何實際或潛在 責任或索賠的通知，以及 (ii) 不存在與環境 法律相關的任何成本或責任或與公司或其子公司有關。

(xxiv) 會計 控制和披露控制。公司及其每家子公司對財務 報告（定義見1934年法案條例第13a-15條）保持有效的內部控制，內部會計控制體系足以提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的一般或具體 授權執行的；(B) 必要時記錄交易，以便根據GAAP 編制財務報表並對資產進行問責; (C) 只有在以下情況下才允許訪問資產根據管理層的一般授權 或具體授權；(D) 按合理的時間間隔將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。除一般披露包和 招股説明書中披露的內容外，自2022年12月31日以來，（1）公司對財務報告的內部控制（無論是否已修復）中沒有重大弱點（定義見S-X法規第1-02條），（2）公司對財務報告的內部控制（無論是否已修復）沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響，或者 合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。公司及 其每家子公司都維護披露控制和程序體系（定義見1934年法案 條例第13a-15條），旨在確保公司在根據1934年法案提交 或提交的報告中要求披露的信息在委員會 規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並進行累積和已傳達給公司管理層，包括其首席執行官 或高級管理人員和負責人酌情允許財務官員就披露做出及時的決定，而這種 披露控制和程序制度在合理的保證水平上是有效的。

(xxv) 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或公司任何 董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》的任何條款以及與之相關的規章制度，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的 302和906條。

(xxvi) 支付 的税款。公司及其子公司已及時提交了法律要求他們提交的所有美國聯邦所得税申報表和其他重要納税申報表 （考慮到其有效延期），並且 公司及其每家子公司必須繳納的所有到期應付的税款均已繳納，但通過適當程序本着誠意提出異議且公司已建立足夠的儲備金的税款除外及其子公司 或除非不繳納此類税款不會繳納有理由預期會產生重大不利影響。

(二十七) 保險。 公司及其子公司持有或有權獲得信譽良好的保險公司的保險福利，其金額為 ，並承保公司合理和真誠地認為足以開展各自業務和各自財產價值的風險，並且所有這些保險均具有完全的效力和效力。公司及其任何 子公司都沒有任何理由相信它無法 (x) 在 此類保單到期時續訂現有保險，或者 (y) 無法從類似的保險公司那裏獲得開展業務所必需或適當的類似保險，而且其成本在每種情況下都不會產生重大不利影響 。

(xxviii)《投資 公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無需註冊 為 “投資公司”，在股票回購生效後，也不需要將 註冊為 “投資公司”。

(xxix) 缺少操縱 。公司、公司的任何子公司或控股關聯公司，據公司所知，公司的任何其他關聯公司都沒有或將直接或間接採取或將要採取任何旨在或合理預期的行動，以促成或導致或構成穩定或操縱公司任何證券的價格 ，以促進股票的出售或轉售。

(xxx)《外國 反腐敗法》。公司、其任何子公司或據公司所知，任何董事、高級職員、 代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不知道或已直接或間接採取任何可能導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》 及其規章制度的行動根據（“FCPA”），包括但不限於腐敗地使用 的郵件或任何州際商業手段或工具違反《反海外腐敗法》和公司，向任何 “外國官員”（如《反海外腐敗法》中定義的術語）、任何外國政黨或 官員或任何外國政治職位候選人提出要約、付款、承諾支付或授權向任何 “外國官員”（該術語定義見《反海外腐敗法》或 官員或任何外國政治職位候選人支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權贈與 任何有價值的東西瞭解公司 ，其關聯公司已根據《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維護了政策 和旨在確保繼續遵守這些程序並有理由預期這些程序將繼續確保這些程序繼續得到遵守. 公司及其子公司，或者據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司 均未違反或違反任何適用法律 或實施經合組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的法規的任何規定， 或 (b) 均未犯下以下罪行英國《2010年反賄賂法》，或任何其他適用的反賄賂或反腐法律 。公司及其子公司已經制定並維持並將繼續維持禁止賄賂 和腐敗的政策。

(xxxi) 反金錢 洗錢法。公司及其子公司的運營始終符合 適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、《通過提供攔截和阻撓所需的適當工具來團結和加強美國 2001年 恐怖主義法》（《美國愛國者法》）、適用司法管轄區的反洗錢法規、規章制度 {} 以及任何相關或類似的規則、條例或由任何政府實體 （統稱為 “反洗錢法”）發佈、管理或執行的指導方針；據公司所知，任何政府 實體在涉及公司或其任何子公司的 實體就反洗錢法採取的行動、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。

(xxxii) OFAC。 本公司、其任何子公司或據公司所知，公司或其任何子公司的董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司 或代表均不是個人或實體（“個人”），目前 是美國政府（包括但不限於美國財政部辦公室）實施或執行的任何制裁的對象或目標外國資產管制（“OFAC”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟、英國財政部（“HMT”）或其他相關的 制裁機構（統稱 “制裁”），公司也不設在 或受制裁國家 或地區，包括但不限於烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克 人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁國家”）；以及公司不會直接或間接使用出售股份的收益（如果有），也不會出借、出資或以其他方式提供此類收益（如果有），向任何子公司、合資夥伴或其他個人披露， (i) 用於資助或促進任何個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務， 在提供此類資金或便利時是制裁對象或目標的，(ii) 用於資助或促進 在任何受制裁國家的任何活動或業務，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人 （包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是否則）的制裁。 公司及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時公司或其子公司 已知是制裁對象或目標的個人、國家或地區進行任何交易或交易 。

(xxxiii) 經紀業務 佣金。公司及其任何子公司都不是與任何 個人（本協議除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解可以合理地預期會引起對公司或其任何 子公司或承銷商的有效索賠，要求就與 股票的發行和出售有關的經紀佣金、發現費或類似付款。

(xxxiv) 統計和市場相關數據。一般披露包 或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為在所有重大方面都是可靠和 準確的來源。

(xxxv) 網絡安全。 (A) 據公司及其每家子公司所知，公司或其子公司的信息技術和 計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、 員工、供應商、供應商和任何第三方數據的數據和信息（包括其各自客户、 員工、供應商、供應商的數據和信息）沒有發生任何安全漏洞或事件、未經授權的 訪問或披露，或其他與之相關的損害由公司及其子公司存儲， 由第三方處理或存儲的任何此類數據代表公司及其子公司的各方）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）；(B) 公司及其子公司均未收到通知，而且他們每個 都不知道任何可以合理預期會導致任何安全漏洞或事件、未經授權的 訪問或披露或披露或以其他方式對其IT系統和數據造成損害的事件或情況；

以及 (C) 公司及其子公司已針對任何此類安全漏洞或 事件、未經授權的訪問或披露實施了 適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施，以合理地維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、 持續運行、宂餘和安全， 或適用的監管標準的要求，但第 (A) 和 (B) 條除外, 事件或條件或其他不可能的妥協,單獨或總體而言，可以合理地預計 會產生重大不利影響，或者就第 (C) 條而言，如果不這樣做， 單獨或總體上都不會產生重大不利影響。公司及其子公司 目前遵守所有適用的法律或法規、任何法院或 仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章制度、與 IT 系統和數據的隱私和 安全以及保護該類 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用 或修改有關的內部政策和合同義務，除非合理預計會導致 a 重大不利影響。

(b) 賣出股東的陳述 和擔保。賣出股東在適用時間 時間、截止日期和任何期權截止日期向承銷商陳述和擔保，並同意承銷商的看法，如下所示：

(i) 賣出股東的組織 和信譽。出售股東已正式成立，根據其組織管轄範圍的法律，作為一家信譽良好的公司 有效存在。

(ii) 有效的 股票所有權。賣出股東在截止日期和任何期權截止日（如適用）之前， 將對賣出股東在收盤日 交付的股票擁有有效且不受約束的所有權，或者擁有 《紐約統一商法》第8-501條所指的有效 “證券權利”，不包括所有留置權、抵押權，或不利索賠，並擁有簽訂本 協議以及出售、轉讓、轉讓和交付待定股份的全部權利、權力和權限由賣出股東根據本協議 在截止日期和任何期權截止日（如適用）交割。

(iii) 缺乏 的進一步要求。賣出股東無需獲得或向任何第三方（包括任何政府 機構或團體或任何法院）的同意、批准、授權、命令或向其申報，即可完成本協議所設想的與出售股東出售的股票有關的交易 ，除非本協議明確設想以及根據1933年法案獲得和進行的交易以及州證券 法可能要求的那樣。

(iv) 交割 股票。根據本協議，賣出股東支付了擬出售的股票的購買價後， 按照承銷商的指示將此類股份交付給Cede & Co.（“Cede”）或DTC可能指定的其他被提名人 （除非由於Cede 或該被提名人已經擁有此類股份而沒有必要交付此類股份），以Cede或其他被提名人的名義註冊此類股份（除非此類股份已以Cede或該被提名人的名義註冊 ），

以及將DTC賬簿上的此類股票 記入承銷商的證券賬户（根據UCC第8-501（a）條的含義）（假設 DTC和任何此類承銷商都沒有注意到當時在紐約州生效的 《統一商法》（“UCC”）第8-105條所指的任何 “不利索賠”，此類股票），（A）根據UCC第 8-501條，承銷商將獲得此類股票的有效 “證券權利”，（B）沒有 行動（無論是以轉換為框架，replevin，基於UCC第8-102條所指的任何 “不利的 索賠” 的推定信任、衡平留置權或其他理論）可以成功地就此類證券權益向承銷商 提出；就本陳述而言，賣出股東可以假設，當發生這種 付款、交割（如有必要）和貸記時，（I）此類股票將在 Cede 或 DTC 指定的其他 被提名人的姓名，在每種情況下，均根據公司股票登記冊上的公司註冊證書、 章程和適用法律，(II) DTC將註冊為UCC第 8-102條所指的 “清算公司”，（III）將根據UCC對幾位承銷商的賬户進行適當的入賬，（IV）在DTC或任何其他充當 “清算公司” 的證券中介機構中” 對於股份，根據UCC第8-111條在清算公司 中保留任何 “金融資產”（定義見UCC第8-102 (a) (9) 條）UCC，此類清算公司的規則可能會影響 DTC 或此類 證券中介機構的權利以及承銷商的所有權權益，(V) DTC 或任何其他證券 中介機構或清算公司的債權人的索賠 和 (VI) 如果 DTC 在任何時候都可獲得優先權其他證券中介機構沒有足夠的股份來滿足其所有應享權利 持有人的索賠，那麼所有持有人將按比例分享股份然後由DTC或此類證券中介機構持有。

(v) 不存在 違約和交易導致的衝突。本協議的執行、交付和履行以及其中所設想的交易的完成 不會導致違反或違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或工具的任何條款和規定，也不會構成 項下的違約 股東為一方或賣出股東受其約束或任何財產或的賣出股東 受其約束，但此類衝突、違規行為、違規行為或違約情況除外無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預計 會對出售股東完成本協議所設想的交易 的能力造成重大不利影響；此類行為也不會導致違反出售股東的公司章程 或其他類似組織文件的規定；此類行為也不會導致違反任何法規 或任何命令、規則或法規對銷售擁有管轄權的任何法院、政府機構或團體股東 或其各自的任何財產，除非可以合理地預期此類違規行為單獨或總體上不會對出售股東完成本協議所設想的交易 的能力產生重大不利影響。

(vi) 遵守 《證券法》的要求。(i) (A) 在註冊聲明最初生效時，(B) 為了遵守1933年法案第10 (a) (3) 條（無論是通過生效後的修正案、 合併報告還是招股説明書形式），(C) 在與股票有關的適用時間，(D) 在截止日， 註冊聲明沒有並且不會包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 具有誤導性，(ii) (A) 在招股説明書之日，(B) 在根據第424 (b) 條提交最終招股説明書時，(C) 在截止日期，最終招股説明書將不包括 任何關於重大事實的不真實陳述，也不會省略説明其中要求陳述或使 中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實。前一句僅適用於任何此類文件 中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據賣出股東 向公司提供的書面信息 中明確用於其中使用的書面信息，但要理解並同意，賣出股東 提供的唯一此類信息包括賣出股東信息。每位承銷商、公司和賣出股東都同意，“出售 股東信息” 僅包括 (i) 在發行前後賣出 股東擁有的普通股的名稱、地址和數量，以及 (ii) 出現在表格（和相應腳註）中 “出售股東” 和/或 “標題下的賣出股東的其他信息賣方持有人，” 在註冊聲明、一般披露包、招股説明書或任何發行人免費中 撰寫招股説明書， （如適用）。

(vii) 沒有 未公開的材料信息。賣出股東根據本協議出售股票不是由出售股東所知道的有關公司或其任何子公司的任何重要信息所致 ，這些信息未在一般披露文件中列出 。

(viii) 協議的授權 。本協議已由出售股東或其代表正式授權、執行和交付。

(ix) 不存在操縱 。賣出股東沒有直接或間接採取任何旨在或已構成 的行動，或者合理預期會導致或導致股票價格的任何穩定或操縱的行動。

(x) 無 Finder's 費用。賣出股東與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解表明 會向賣出股東或任何承銷商提出有效的索賠，要求他們就與出售股票有關的經紀佣金、finder 費用或其他類似付款（本協議除外）提出有效的索賠。

(xi) 沒有 非法付款。 賣出股東 股東及其任何子公司，以及據賣股股東所知， 賣方股東或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，或與賣方股東或其任何子公司有關或代表 行事的任何代理人、關聯公司或其他人，都沒有 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂 或與政治活動有關的其他非法開支；(ii) 為促進要約、承諾或授權而作出或採取行動 向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法付款或利益，

包括 任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人 ，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反 或違反了《反海外腐敗法》的任何條款或任何實施經合組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規，或者犯下了英國《2010年反賄賂法》規定的罪行或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提議、同意、請求或 採取行動，包括但不限於任何回扣、報酬、 影響付款、回扣或其他非法或不當的付款或利益。出售 股東及其任何子公司、董事、高級管理人員或僱員均不得直接或間接使用本協議下發行 股份的收益來推進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權付款，或者向任何人提供 金錢或其他任何有價值的東西，這違反了任何適用的反賄賂和反腐敗法。Selling 股東及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和 程序。

(xii) 遵守反洗錢法 。賣出股東及其子公司的業務一直是按照反洗錢法進行的 ，據出售股東所知，任何法院、政府 機構、當局或機構或任何仲裁員都沒有就反洗錢 洗錢法提起或受到威脅的任何法院、政府 機構、機構或機構或任何仲裁員提起的訴訟、訴訟或程序。出售股東及其任何 子公司、董事、高級管理人員或僱員均不得直接或間接地使用本協議下發行的股份 所得款項，以導致任何人（包括任何參與 的人）違規的方式向任何人提出要約、付款、支付承諾或授權向任何人支付或給予金錢或其他任何有價值的東西 反洗錢法的交易，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他）。

(xiii) 沒有 與制裁法衝突。賣出股東及其任何子公司，據出售股東 股東所知，其任何董事、高級職員或員工，或與出售股東或其任何子公司有關或代表 行事的任何代理人、關聯公司或其他人，目前都不是任何制裁的對象或目標， 出售股東或其任何子公司也不是位於、組織或居住在受制裁的國家；賣出股東 不會直接或間接使用發行的收益根據本協議股份，或出借、捐贈或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供 （i）資助或促進在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動 或與之開展的業務，(ii) 用於資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務，或 (iii) 以任何其他方式將導致 任何人（包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或 （否則為 ）處罰。在過去的五年中，賣出股東及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時被賣出股東或其子公司知道是制裁對象或目標的人或任何受制裁國家進行任何交易或交易， 現在也沒有故意與任何受制裁的國家進行任何交易或交易。

(xiv) 沒有 免費寫作招股説明書。賣出股東沒有準備或代表他們準備，也沒有使用或提及任何 “免費寫作招股説明書”（定義見第405條），也沒有分發任何與 要約或出售股票有關的書面材料。

(xv) 與 FINRA 沒有 關聯。出售股東及其任何關聯公司均不直接或通過一個或多個 中介機構間接控制、受美國金融監管局任何成員公司的控制或共同控制，也不是與FINRA成員（按照FINRA章程的含義）有關聯的人。

(c) 軍官的 證書。由公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署的交付給承銷商 或承銷商律師的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的 事項向承銷商作出的陳述和保證； 而且 由賣出股東本人或代表其簽署並根據本協議的條款交付給承銷商代表或律師的任何證書均應被視為 出售股東就本協議所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

第 4 節。公司和出售股東的契約。 公司和賣出股東（僅適用於第 (k)、(l) 和 (n) 小節中適用於 賣出股東的規定）與承銷商的契約如下：

(a) 遵守證券監管和委員會要求的情況。在不違反第4 (b) 條的前提下，公司將立即通知承銷商， 並以書面形式（可能是電子郵件）確認通知，(i) 註冊聲明 的任何生效後修正案生效或招股説明書的任何修正或補充已提交，(ii) 收到委員會關於註冊聲明、招股説明書或發行或出售的任何評論 的股份，(iii) 委員會要求對註冊聲明進行任何修改或任何修正的 或對招股説明書的補充，包括 以提及方式納入其中的任何文件或提供更多信息，(iv) 委員會發布的任何停止 令，暫停註冊聲明或其任何生效後修正案的有效性，或任何禁止 或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停在任何司法管轄區發行或出售股票資格的命令 ，或提起或據公司所知，威脅提起任何訴訟 用於任何此類目的或根據1933年法案關於註冊聲明的第8 (e) 條進行的任何審查 ，以及 (v)，如果公司成為根據1933年法案第8A條就發行 股票而提起的訴訟的主體。公司將按照第424 (b) 條要求的方式和期限（不依賴第424 (b) (8) 條），按照第424 (b) 條 要求提交的所有文件，並將採取其認為必要的措施，立即確定委員會是否已收到根據第424 (b) 條提交的 招股説明書表格供委員會提交，如果是 事實並非如此，在每種情況下，它都會立即提交與發售和出售 股票有關或與之相關的招股説明書。公司將採取商業上合理的努力，防止發佈任何停止令或暫停 註冊聲明，並在發佈任何此類命令時儘早解除該命令。

(b) 續 遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和 1934年法案條例，以便按照本協議、 一般披露包和招股説明書中的設想完成股份分配。如果在 1933 年法案 要求交付與股票有關的招股説明書（或者，除了 1933 年《法案條例》第 172 條（“第 172 條”）規定的例外情況）時 ，則承銷商的律師合理地認為，任何事件或條件都必須出現 ，或者對於公司而言，(i) 修改註冊聲明 ，使註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述重要事實 需要在其中陳述或使其中陳述不產生誤導性所必需的，(ii) 修改或補充一般 披露包或招股説明書，以便一般披露包或招股説明書（視情況而定）不包括任何對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述必要的重大事實，從而使其中的陳述 不具有誤導性向買方交付時存在的情況或 (iii) 修改 註冊聲明或修改或視情況補充一般披露包或招股説明書，為了 遵守《1933年法案》或《1933年法案條例》的要求，公司將立即 (A) 將此類事件通知承銷商 ，(B) 準備任何合理必要的修正案或補充，以更正此類陳述或遺漏 或發表註冊聲明、一般披露包或招股書 Tus 遵守此類要求，並在任何擬議的申報或使用之前的合理時間內 提供承銷商持有任何此類修正案或補充文件的副本以及 (C) 向委員會提交任何此類修正案或補充文件；前提是公司不得提交或使用承銷商或承銷商律師合理反對的任何此類修正案 或補編。公司將向 承銷商提供承銷商合理要求的該修正案或補充文件數量的副本。公司 已在 適用時間前 48 小時內將其根據1934 年法案或 1934 年法案條例提交的任何申報通知承銷商；公司將通知承銷商，表示打算從適用的 時間到截止日期之前的合理時間內向承銷商提供任何此類文件的副本，並將在 之前的合理時間內向承銷商提供任何此類文件的副本，視情況而定，並且在遵守適用法律和法規要求的前提下，不會提交 或使用任何此類文件承保人或承銷商的律師應合理地及時對此表示反對。

(c) 註冊聲明的交付 。如果無法通過EDGAR獲得，公司將根據合理的要求免費向承銷商 和承銷商的法律顧問提供或交付 (i) 最初提交的 註冊聲明及其每項修正案的副本（包括隨之提交或以提及方式納入的證物以及其中納入或視為以提及方式納入的文件）以及 (ii) 所有同意書和證書的合格副本專家們。

(d) 招股説明書的交付 。公司已免費向承銷商交付了承銷商合理要求的每份初步招股説明書 的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的與股票發行和出售有關的目的。在根據1933年法案 要求交付與股票有關的招股説明書（或者，除第172條規定的例外情況外）期間，公司將免費向承銷商提供 ，承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非在 S-T 法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正或補充將與 根據EDGAR向委員會提交的以電子方式發送的副本相同。

(e) Blue Sky 資格賽. 公司將採取商業上合理的努力，不時立即採取代表可能合理要求的行動，以符合代表可能合理指定的司法管轄區（國內或國外）的證券 或藍天法發行和出售股票的資格，並在這些司法管轄區完成股份分配所需的期限內保持有效的 資格； 提供了 公司及其子公司沒有義務 (i) 在他們沒有資格的 任何司法管轄區獲得外國公司的資格，(ii) 提交在任何司法管轄區送達法律程序的普遍同意，或者 (iii) 在任何此類司法管轄區對自己徵税 （如果沒有其他規定）。雙方承認並同意，在 股票符合受保證券（定義見1933年法案第18條）的範圍內，任何州的股票資格均不要求採取此類行動。

(f) 規則 158。公司將在1934年法案和1934年法案條例規定的期限內，及時根據1934年法案和1934年法案條例的要求提交此類報告，以便在切實可行的情況下儘快向其證券持有人（根據EDGAR向委員會提交收益報表， 被視為已得到滿足），並提供承保人獲得1933年法案第11（a）條最後一段 所設想的福利。

(g) 清單。 公司將盡最大努力維持股票在納斯達克資本市場的上市。

(h) FINRA 備案。公司將按照 承銷商的合理要求，盡其商業上合理的努力協助承銷商向FINRA提交任何文件，並就允許或應向承保人支付的賠償金額獲得FINRA的許可 。

(i) 報告 要求。在1933年法案要求交付與股票有關的招股説明書（或者，除第172條規定的例外 ）期間，公司將在1934年法案和1934年法案條例要求的時間內提交根據1934年法案要求向委員會提交的所有文件 。

(j) 發行人 免費寫作招股説明書。公司同意，除非獲得代表的事先書面同意（ 不會受到不合理的限制、扣留或延遲），並遵守1934年法案和1934年法案條例的要求，否則 它不會就構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的股票提出任何要約，如第405條所定義， 或其中的一部分，要求由 公司向委員會提交或根據第 433 條由公司保留；前提是代表將被視為 已同意本協議附表B中列出的發行人自由寫作招股説明書（如果有），以及代表已審查的第433 (d) (8) (i) 條所指的任何 “屬於書面通信的 路演”。公司 表示已將代表同意或視為同意 將代表同意或視為同意 的每份此類自由寫作招股説明書視為第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已遵守第433條中與之相關的適用要求，包括在必要時及時向委員會提交 、傳説和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生 或發生某一事件或事態發展，其結果是發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的 信息相沖突或將包含或將包括對重大事實的不真實陳述或省略了 ，或者根據現有情況，省略了在聲明中作出陳述所必需的重大事實 在隨後的時間，沒有誤導性（除了任何誤導性）承銷商信息），公司將立即通知 代表，並將立即自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除 或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(k) 沒有 操縱。公司和賣出股東不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預計 會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動，也不會就此考慮的股份分配採取1934年法案M條禁止的任何行動。

(l) 轉賬 税款。賣出股東將為賣出股東向承銷商出售股票 支付任何轉讓税（如果適用）。

(m) 公司 Lock-up。自本協議發佈之日起至90年為止的時期^第四在本協議簽訂之日後的第二天（ “封鎖期”），公司同意，未經 代表事先書面同意，不直接或間接地（1）要約出售、出售、質押或以其他方式處置（或進行公司已知旨在或合理預期會導致任何人隨時處置的任何交易或設備）任何普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股或出售或授予期權、權利或 的證券的未來 對任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的認股權證，(2) 訂立任何將全部或部分轉讓給另一方的掉期或其他衍生品交易，將此類普通股 所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉給另一方，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易將通過 交付普通股或其他證券來結算，以現金或其他方式，(3) 提交或要求提交一份註冊聲明， ，包括任何修正案根據1933年法案，公司註冊發行和出售任何 普通股或可兑換、可行使或可兑換成普通股或公司任何其他證券的證券，或 (4) 公開披露了進行上述任何一項的意圖。 前一句中包含的 限制不適用於以下任何一項或多項：(A) 根據本協議條款出售的 股份以及根據本協議條款提交的註冊聲明的任何生效後修正案，(B) 在S-8表格上提交一份或多份註冊聲明，(C) 普通股的發行，

限制性股票單位、 根據本協議簽訂之日有效的員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬 計劃或根據目前未償還的限制性股票單位、期權、認股權證或 其他類似權利購買普通股或單位的期權，以及 (D) 根據1933年法案在未經註冊的情況下以私募方式發行或出售的普通股數量不超過佔普通股數量的5％ 普通股（或期權、認股權證或 其他）的已發行股票總數與善意合併 或收購、合資企業或其他類似戰略交易有關的可轉換成普通股、可行使或可兑換為普通股的證券），前提是根據本小節 (D) 發行的任何此類普通股 （或期權、認股權證或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券）的收購者必須簽訂實質上以下形式的協議 附錄 A就封鎖期剩餘時間內此類普通股（或期權、認股權證或其他可轉換為股票或可行使或可兑換為股票股份的 證券）而言.

(n) 封鎖 協議。公司同意促使公司的每位高管和董事以及本協議附表D所列其他各方 ，出售股東（及其關聯公司）同意，在 或執行時間之前向承銷商提供一封或多封信件，其形式基本上是本協議附錄A（“封鎖協議”）。

第 5 節。費用支付。

(a) 開支。 除非第 5 (b) 節另有規定，否則公司將支付或安排支付與履行本協議下的 義務有關的所有費用，包括 (i) 打印和交付最初提交的註冊聲明（包括財務報表 和證物）及其每項修正案，(ii) 公司律師、 會計師和其他顧問的費用和支出，(iii) 根據本協議第4 (e) 節 的規定，根據證券法對股票進行資格，包括申報費以及承銷商在準備藍天調查及其任何補充文件時向承銷商支付的合理費用和支出，(iv) 每份初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書和 招股説明書及其任何修正或補充的副本的編寫、提交、 印刷和交付給承銷商，(v) 任何過户代理人的費用和開支，或股票註冊商， (vi) 委員會的申報費（如果有），(vii) 為確保 FINRA對股票出售條款進行任何必要的審查而產生的申報費和開支，以及 (viii) 與投資者 在與股票營銷有關的任何 “路演” 上的演講相關的成本和開支，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖片相關的 費用、任何費用和開支經過 公司事先書面同意就路演演講聘請的顧問，公司的差旅和住宿費用、 以及與路演相關的飛機和其他包機費用，前提是，(A) 公司 和承銷商將各自承擔與所用任何包機相關的費用的50％，（B）公司和 承保人將各自支付與之相關的住宿、商業機票和其他費用。儘管有上述規定， 賣方股東特此同意向公司償還公司根據 本協議產生的合理費用和開支，包括本第 5 (a) 節所述的費用和開支。

(b) 賣出股東的費用 。除第 5 (a) 節另有規定外，賣出股東應負責與履行本 協議規定的義務和完成本協議規定的義務有關的所有費用 和開支，包括但不限制上述條款的一般性：(i) 任何轉讓税；(ii) 承保折扣 以及應向承銷商支付的佣金、激勵或諮詢費在此考慮的交易中； (iii) 向承銷商交付股份；(iv) 合理的公司根據本 協議產生的費用和開支；以及 (v) 承銷商在本協議所設想的交易中 發生的合理自付費用（為避免疑問，賣出股東不承擔任何費用和向承銷商支付的律師費），金額不超過35萬美元（不包括第三方提供商因此產生的報銷費用和 費用進行任何 “路演”，建立和維護 數據室和數據交換進程）。

(c) 協議 終止。如果承銷商根據第 6 節 10 (a) (i) 或 (iii) 節或本協議第 11 節的規定終止本協議，則出售股東應向承銷商償還所有合理的、記錄在案的自付費用，包括承銷商的合理費用和律師支出。

第 6 節。承保人義務的條件。 本協議下承銷商的義務取決於本協議中包含的公司和賣出股東的陳述和保證的準確性，以及截至適用時間和截止日期 截止日或任何期權截止日，以及公司或其任何子公司任何高級管理人員或代表 出售股東根據以下規定提交的證書中陳述的準確性本協議的條款，適用於公司及其各自的出售 股東的業績本協議下的契約和其他義務，以及以下其他條件：

(a) 註冊聲明的有效性 。註冊聲明已生效，在截止日期或任何期權截止日， 沒有根據1933年法案發布暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令 ，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令 ，也沒有出於任何目的提起或待決的訴訟，或者據公司所知，也沒有威脅要提起任何此類訴訟 由委員會提出；並且公司已遵守了來自委員會的每項要求（如果有的話）請委員會提供更多信息。

(b) 公司法律顧問和披露信的意見 。在截止日和任何期權截止日，代表 應收到公司法律顧問Gibson、 Dunn & Crutcher LLP的意見和披露信，日期為截止日期或期權截止日期（如適用），其形式和實質內容都令承銷商律師相當滿意。

(c) 賣出股東法律顧問的意見 。在截止日和任何期權截止日，代表 應已收到賣出股東法律顧問 Squire Patton Boggs LLP 的截止日期或期權截止日期（如適用）的意見，其形式和實質內容都令承銷商律師相當滿意。

(d) 承銷商法律顧問的意見 。在截止日和任何期權截止日，代表應 收到幾位承銷商的法律顧問Morrison & Foerster LLP的意見和負面保證信，日期為截止日期或期權截止日期（如適用）。

(e) 軍官 證書。在截止日和任何期權截止日，自本協議發佈之日起，或者自一般披露一攬子文件或招股説明書中提供信息的相應日期以來，不得出現任何 重大不利影響，代表應收到公司首席執行官或總裁 以及公司首席財務官或首席會計官的證書，日期為截止日或任何期權收盤日期 ，大意是 (i) 沒有此類材料不利影響，(ii) 公司 在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與截止日或 期權截止日當天明確作出的聲明和保證相同，(iii) 公司在所有重大方面都遵守了所有協議，並滿足了在截止日或期權截止日當天或之前履行或滿足的所有條件 ，以及 (iv) 否已發佈停止令，暫停 1933 年法案規定的註冊聲明的有效性，但沒有發佈任何命令已發佈阻止或暫停使用 任何初步招股説明書或招股説明書，並且沒有出於任何目的提起任何訴訟 ，也沒有懸而未決或據他們所知，也沒有受到威脅。

(f) 主管 財務官證書。 在執行本協議時，代表應已收到 一份由公司首席財務官簽發的書面證書，其形式和實質內容均令代表滿意， 涵蓋一般披露包和招股説明書中包含的某些財務信息的準確性以及其他 慣例事項。此外，在收盤時，代表應收到由公司首席財務官 簽發的書面證書，其形式和實質內容均令代表滿意，其中涵蓋一般披露包和招股説明書中包含的 某些財務信息的準確性以及其他慣常事項。

(g) 賣出股東證書 。在截止日和任何期權截止日， 代表應收到賣出股東執行官的證書，日期為截止日期 或期權截止日（如適用），大意是 (i) 賣出股東在 本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與截止日或期權截止日期相同 截止日期（如適用），以及 (ii) 賣出股東在所有重大方面均已遵守規定根據本協議，其所有協議和所有 條件均應在截止日期或期權截止日或之前履行。

(h) 審計員 安慰信。在執行時，代表應從普華永道會計師事務所和 德勤會計師事務所分別收到一封日期為該日期的信，其形式和實質內容都令代表相當滿意，並附上其他每位承銷商簽名或複製的該信的副本，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的 類型的陳述和信息財務報表 和註冊聲明中包含的某些財務信息，一般披露包和招股説明書。

(i) bring-down 安慰信。在截止日和任何期權截止日，代表應收到普華永道 Coopers LLP和Deloitte & Touche LLP的信函，日期為截止日期或期權截止日（如適用），大意是 重申各自根據本節 (e) 小節提供的信函中的陳述， ，但所提及的指定日期不是日期在截止日期或任何 期權截止日期前三個工作日以上。

(j) 封鎖 協議。在執行時或之前，代表應已收到本文附表D所列每個人的書面封鎖協議，其形式大致為 ，作為附錄A。

(k) FINRA 沒有異議。FINRA 不應提出任何異議 與股票發行和出售有關的承保 條款和安排的公平性和合理性。

(l) 交易所 清單。在收盤日和任何期權收盤日交付的股票應在納斯達克資本 市場上市。

(m) 其他 文檔。在截止日期和任何期權截止日，承銷商的律師應獲得公司或賣出股東可能合理要求的 文件和證書，以便 使他們能夠按照本協議的設想出售股份，或者為了證明任何陳述或保證的準確性 或任何陳述或保證的履行的準確性 此處包含的條件；以及公司和出售股東就此提起的所有訴訟 根據本文所設想的出售股份，承銷商的代表和法律顧問在形式和實質內容上都應合理 令人滿意。

(n) 協議 終止。如果本節規定的任何條件未能在需要滿足的時間和要求時得到滿足， 除非這種失敗是由於任何承銷商違反本協議、本協議，或者 在期權截止日（即截止日之後）購買期權股的任何條件，則幾位承銷商購買相關期權股份的義務 可能是由代表在任何時候或之前向公司 和賣出股東發出通知，終止其職務截止日期或任何期權截止日期和此類終止均不對任何其他方負責 ，除非第 5 節另有規定，但第 7、8、9、15 和 16 條應在任何此類終止後繼續有效，並保持完全的效力和效力。

第 7 節。賠償。

(a) 對承銷商的賠償 。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表和代理人及其各自的關聯公司（該術語定義見1933年法案第501 (b) 條（各為 “關聯公司”）、其銷售代理人以及本節所指的控制該承銷商的每個人（如果有） ，並使其免受損害 1933 年法案中的 15 條或 1934 年法案第 20 條如下：

(i) 由註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述 或涉嫌不真實的陳述 或所謂的不真實陳述，包括根據第 430C 條被視為其一部分的任何 信息，或者其中遺漏或涉嫌遺漏重要事實 所要求的任何重要事實而產生或基於這些損失、責任、索賠、損害以及合理和有記錄的費用在其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性，也不得源於任何不真實的陳述 或涉嫌的不真實陳述任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或 招股説明書（或其任何修正案或補充）中包含的重大事實，或者其中遺漏或涉嫌遺漏了根據作出陳述時所必需的重大事實 ，不具有誤導性；以及

(ii) 任何和所有損失、責任、索賠、損害以及合理和有據可查的費用，以解決任何訴訟、任何政府機構或團體發起或威脅進行的任何調查或程序、 或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏所支付的總金額為限； 前提是（受本節約束）7 (e)) 任何此類和解均在公司事先書面同意下達成；

(iii) 在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構 或機構發起或威脅提起或威脅提起的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述而提出的任何索賠 （包括代表選擇的律師的合理和有據可查的費用和支出）所產生的任何合理和有據可查的費用 遺漏或任何此類涉嫌的 不真實陳述或遺漏未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用的範圍；

但是， 前提是，本賠償協議不適用於因註冊聲明（或其任何修正案 ）中的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括根據第 430C 條、一般披露包或招股説明書中被視為其一部分的任何信息 （或任何根據並符合承銷商信息或賣出股東信息 信息，對其進行修改或補充）。

(b) 通過出售股東對承銷商進行賠償 。出售股東同意在上文 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 條規定的範圍內以上述第 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 條規定的範圍和方式，對每位承銷商、其 關聯公司和銷售代理人以及控制任何承銷商的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害；前提是 賣出股東應承擔責任如果註冊聲明中作出了這種不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述或遺漏 或所謂的遺漏，則任何初步招股説明書，一般披露一攬子計劃、 招股説明書（或其任何修正或補充）或任何發行人自由寫作招股説明書，這些説明書依賴並符合 出售股東信息；此外，賣出股東本小節規定的責任應限制在等於扣除承保佣金和折扣後但在支出前向賣出股股東支付的總收益的金額 賣出股東根據下文出售的股份。

(c) 公司、董事和高級管理人員以及銷售股東的賠償 。承銷商同意賠償 公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高管、1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的控制 公司的每個人（如果有）、出售股東和控制賣出股東的每個人（如果有），並使他們免受損害， 或 1934 年法案第 20 條，針對 (a) 小節所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和開支根據本節的規定， ，但僅限於在註冊 聲明（或其任何修正案）中作出的不真實陳述或遺漏，或涉嫌不真實的陳述或遺漏，包括根據第 430C 條、一般披露包或招股説明書（或其任何修正或補充）被視為其一部分的任何信息 信息 信息。

(d) 針對締約方的行動 ；通知。每個受賠償方應在合理可行的情況下儘快向每個賠償方發出書面通知（可能是電子郵件），告知根據本協議可能就其提起的任何賠償訴訟 ，但未這樣通知賠償方不得免除該賠償方根據第 7 (a)、(b) 或 (c) 節承擔的任何責任（如適用），如果它沒有因此而受到重大偏見（通過沒收實質性權利） ，無論如何都不得使其免受任何損害除本 賠償協議外，它可能承擔的責任。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始時間通知賠償 方，則賠償方應有權參與訴訟，並且 在收到類似通知的任何其他賠償方（如果有的話）的範圍內，由根據下一句話選出的律師 共同承擔辯護，並在收到賠償通知後，在收到賠償通知後將其 選擇的賠償方告知該受賠償方為其辯護，賠償方應根據本節 7，不向該受賠償方承擔任何其他律師的法律費用或任何其他費用， 隨後為辯護方支付的任何其他費用， ，但合理和有據可查的調查費用除外；但是，在第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條所述的任何情況下，賠償 方不得在第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條所述的任何情況下) 下文，有權承擔 或指揮其辯護，並應根據本第 7 (a)、(b) 或 () 條向該受賠償方承擔責任c) 如果根據律師（可能包括內部 律師）的建議（可能包括內部 律師）的建議， 用於支付一名律師（除任何當地律師外）的任何合理且有據可查的法律費用或與其辯護有關的任何其他費用 ，前提是根據律師（可能包括內部 律師）的建議，（i）使用賠償方選擇的律師來代表賠償被授權的一方會向此類律師 提出利益衝突，(ii) 由於存在差異 ，由此類律師代表受賠償方是不恰當的賠償方與任何受賠償方之間的利益，(iii) 受賠方 可能有不同於或除此之外的抗辯理由

賠償方可以利用的辯護，或 (iv) 賠償方 未能在合理的時間內聘請令受賠償方合理滿意的律師。對於根據上文第 7 (a) 或 7 (b) 節獲得賠償的當事方，受賠償方的律師應由代表 選擇，對於根據上文第 7 (c) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由 公司和出售股東選擇。賠償方可以自費參與為任何此類訴訟辯護； 但是，賠償方的律師（除非得到受賠償方的同意）不得 也是受賠償方的律師。在任何情況下，對於因相同的一般指控或 情況而在同一司法管轄區提起的任何 一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟，賠償方均不承擔與其自己的律師分開的多名 律師（除任何當地律師外）的費用和開支。未經受賠償方事先書面同意（不應 不合理地拒絕同意），任何賠償方均不得代表受賠償方就任何訴訟、任何政府機構或團體發起或威脅進行的任何調查或訴訟、 或任何可能尋求賠償或分攤的索賠作出任何判決 或任何可能尋求賠償或分攤的索賠根據本第 7 節或本協議第 8 節（無論受賠償方是實際的還是潛在的）其當事人），除非此類和解、妥協或 同意 (i) 包括無條件免除每位受賠償方因此類訴訟、調查、 程序或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括或 代表任何受賠償方對過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(e) 如果未能賠償，則無需同意即可結算 。如果受賠償方在任何時候要求賠償方 向受賠償方償還合理且有據可查的律師費用和開支，則該賠償方同意 ，如果 (i) 此類和解是在收到和解後超過 60 天后達成的，則它應對未經其書面同意達成的任何和解負責 上述 賠償請求的賠償方，(ii) 該賠償方應已收到有關此類條款的通知在達成和解協議之前至少 45 天進行結算，並且 (iii) 該賠償方不得在和解之日之前按照 的要求向該受賠償方補償，也不得對受賠償方獲得此類補償的權利或其金額提出真誠的異議。

第 8 節。貢獻。 如果本協議第 7 節中規定的賠償由於任何原因無法獲得或不足以使受賠償方對其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用免受損害，則每個賠償 方均應按該受賠方 發生的此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額繳款，(i) 按適當比例反映公司或賣方 股東獲得的相對收益，一方面，另一方面，承銷商根據本協議發行的股份 或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，則按適當的比例反映上文 (i) 條所述的相對收益，一方面反映公司或賣出股東的相對過失， 以及另一方面，對於導致 此類損失、負債、索賠、損害賠償或費用的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮.

公司或賣出股東以及承銷商 因根據本協議發行股票而獲得的 相對收益應被視為與 公司或賣出股東根據本協議發行股票所得的總淨收益（扣除費用前）的比例相同 一方面，以及承保人獲得的承保折扣和佣金總額 （扣除費用前），另一方面，在招股説明書封面上列出的每種情況下，都要遵守招股説明書封面上規定的股票公開發行總價 。

以公司或賣出股東為一方，另一方面，承銷商的 相對過錯應參照任何此類不真實或涉嫌不真實的關於重大事實或遺漏的陳述，或者所謂的 遺漏陳述重大事實是否與公司、賣出股東或承銷商提供的信息有關 以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述 或遺漏的機會。

公司、賣出股東和承銷商同意，如果根據本第 8 節 按比例分配或任何其他不考慮本第 8 節中提及的 公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。上文第 8 節中提及的受賠償方蒙受的損失、負債、索賠、損害賠償和 費用的總金額應被視為包括該受賠償方在調查、準備或辯護任何此類可賠償 索賠時合理產生的任何法律費用或其他 費用。

儘管 本第 8 節有規定，但任何承銷商都無需繳納超過該承銷商就其承保並向公眾分發的股票收取的承保佣金 的任何金額。儘管有本第 8 節 的規定，但賣出股東不得有義務或被要求繳納超過 金額的任何金額，即賣出股東出售的股票的總收益（扣除承銷商獲得的任何承保折扣和佣金後） 超過賣出股東因此類不真實或指控而被要求支付的任何損害賠償金額 不真實的陳述或遺漏或涉嫌遺漏。

任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據1933年法案第11（f）條的含義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款 。

就本第 8 條而言，控制1933年法案 第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的承銷商以及承銷商的關聯公司和銷售代理人的每個人（如果有）都應擁有與該承銷商相同的出資權利 ，公司每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及 （如果有）在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條的含義範圍內控制公司的人應擁有與 相同的繳款權公司 而且，控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的任何出售 股東的每個人（如果有）都應擁有與出售股東相同的出資權 。

第 9 節。陳述、保證和生存協議。 不管 (i) 承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人進行或代表他們進行的任何調查，本協議或公司或其任何 高級管理人員或出售股東的證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應繼續有效並具有完全效力 或任何控制出售 股東和 (ii) 交付和支付股份。

第 10 節。協議終止。

(a) 終止。 承銷商可以在截止日期 當天或之前的任何時候通過通知公司和賣出股東的方式終止本協議 （或者，如果期權收盤日是在公司股票的收盤日 之後）(i) 如果自本協議執行之時起或自一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期 起發生了一般披露一攬子計劃中未描述的 的重大不利影響，例如根據其判斷作家，在完成發行後繼續進行 或強制執行出售股份的合同是不切實際或不可取的，或者 (ii) 如果美國金融市場或國際金融市場發生任何重大 不利變化，任何涉及美國的敵對行動爆發或升級，或者其他重大災難或危機，或者任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的重大不利變化或發展 ，在每種情況下，其影響都是 代表性、不切實際或不宜繼續完成發售或 強制執行出售股票的合同，或 (iii) 如果委員會或納斯達克資本市場暫停或對公司的任何證券進行重大限制，且交易並未按緊隨其後條款中所述 中描述的暫停或實質性限制，或 (iv) 納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的交易是否已暫停或受到重大限制（除了交易時間限制），或者交易的最低或最高價格已固定 ，或者最大區間為上述任何交易所或委員會、FINRA或 任何其他政府機構的命令都要求定價，或者 (v) 美國的商業銀行或證券結算或 清算服務出現重大中斷，或 (vi) 如果聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行。

(b) 負債。 如果根據本節終止本協議，則除非本協議第 5 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他 方承擔任何責任，並進一步規定，第 7、8、9、15 和 16 條將在終止後繼續有效 並保持完全效力。

第 第 11 節。 [已保留]

第 第 12 節。由承銷商默認。 如果在截止日或期權截止日（視情況而定），任何一個或多個承銷商 未能或拒絕購買其在該日期擁有或已同意購買的股份，並且此類違約承銷商或承銷商同意但未能或拒絕購買的股份總數不超過要購買的股份總數的十分之一 在該日期，其他承銷商應按公司股票數量相反的 比例分別承擔債務它們在本附表 C 中各自的名稱與所有此類非違約承銷商名稱對面列出的 公司股票總數相同，或者按你可能指定的其他比例 ，

購買此類違約承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買 的股份； 提供的未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議 同意購買的股份數量在任何情況下均不得根據本第 12 條增加超過該數量股份的九分之一。如果在截止日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買 公司股票，並且發生此類違約的公司股份總數超過該日擬購買的公司股份總數的十分之一，並且您、公司和賣出股東 沒有在違約後的36小時內就購買此類固定股份做出令您、公司和賣出股東 滿意的安排，則本協議未在違約後的36小時內做出，則本協議應終止而不承擔任何未違約的承銷商、公司或 的責任出售股東。如果在期權截止日，任何承銷商 或承銷商未能或拒絕購買期權股，且 發生此類違約的期權股份總數超過該期權收盤日要購買的期權股份總數的十分之一，則 非違約承銷商可以選擇 (i) 終止其在本協議下購買期權 股票的義務在該期權截止日出售，任何非違約承銷商、公司或 不承擔任何責任出售股東或（ii）購買不少於此類非違約承銷商 在沒有此類違約的情況下有義務購買的期權股份。根據本段採取的任何行動均不得免除 任何違約承保人對本協議下該承銷商的任何違約承擔的責任。儘管有上述規定，但如果根據本第 12 節終止本協議或本協議規定的在期權截止日購買期權股份的義務 ，則雙方將繼續負責支付本協議第 5 節規定的費用。

第 13 節。通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準的電信形式郵寄或傳輸 ，則應被視為已正式發出。發給代表的通知應寄給位於紐約州紐約州公園大道 299 號 21 樓的 B. Riley Securities, Inc.，注意：辛迪加部，副本交給位於德克薩斯州達拉斯市麥金尼大道 2100 號 900 號套房的 Morrison & Foerster LLP；發給公司的通知應寄給德克薩斯州達拉斯市 7517 號麥金尼 大道 100 號套房 702，總法律顧問注意，副本交給位於加利福尼亞州洛杉磯南格蘭德 大道 333 號的 Gibson、Dunn & Crutcher LLP，90071，彼得·沃德爾注意；向出售股東發出的通知應為寫在香港北角渣華道 191 號嘉華中心 10 樓 1001-1012，Xin Song 注意，副本交給加利福尼亞州洛杉磯南花街 555 號 31 樓 Squire Patton Boggs LLP，90071，James Hsu 注意。

第 14 節。沒有諮詢或信託關係。 公司和賣出股東各自承認並同意，(a) 根據本協議 購買和出售股份，包括確定股票的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金， 是公司與賣出股東與承銷商 之間的公平商業交易， ，(b) 與此有關隨着股票的發行及其流程，每位承銷商都是而且 一直僅作為委託人行事並且不是公司、其任何子公司或出售 股東或其各自的股東、債權人的代理人或受託人，

僱員或任何其他方，(c) 任何承銷商都沒有或將要承擔有利於公司或賣出股東的諮詢或信託責任，涉及股票的發行或發行過程（無論承銷商是否已經或目前正在就其他事項向 公司或其任何子公司或賣出股東提供建議），承銷商對股票的發行沒有義務 公司或賣出股東在股票發行方面的責任除外本 協議中明確規定，(d) 每位承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及與公司和出售股東不同的權益 的廣泛交易，並且 (e) 承銷商沒有就股票的發行提供任何法律、會計、 監管或税務建議，公司和賣出股東已諮詢了各自的法律意見 ，在其認為合適的範圍內，會計、監管和税務顧問。

第 15 節。對美國特別清算制度的認可。

(a) 如果任何作為受保實體的承保人受到美國特別清算制度下的程序的約束， 從該承保人那裏獲得的本協議以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的有效性將與轉讓在美國特別清算制度下的有效性相同，前提是本協議以及任何此類 權益和義務受本協議的約束美國或美國某州的法律。

(b) 如果任何承保人作為受保實體或該承保人的 BHC 法案關聯公司在美國特別清算制度下受到訴訟 的約束，則允許行使本協議下可能針對該承銷商行使的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使的此類違約權利 ，前提是本協議受美國法律管轄 美國或美國的一個州。

就本第 15 條的 而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項： (i) “受保實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋； (ii) “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋” 正如該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋的那樣。“默認 Right” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1 進行解釋。“美國特別清算制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》 及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的法規。

第 16 節。遵守《美國愛國者法案》。 根據《美國愛國者法案》（Pub 第 III 章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律））， 承銷商必須獲取、驗證和記錄識別其各自客户的信息，包括公司 和賣出股東，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他 信息。

第 17 節。各方。 本協議應分別為承銷商、公司和賣出股東 及其各自的繼任者提供保險並對之具有約束力。本協議中表述或提及的任何內容均無意或不得解釋為賦予任何 個人、公司或公司，但承銷商、公司和出售股東及其各自的繼任人 、第 7 條和第 8 節提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人除外， 根據本協議或本協議中包含的任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救或索賠。本協議 及其所有條件和條款旨在為承銷商、公司 和出售股東及其各自的繼任人、上述控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和排他性的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。從 承銷商手中購買股票的任何人不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者。

第 第 18 節。陪審團審判。 在適用法律允許的最大範圍內，公司各方（代表公司並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）、 承銷商和賣出股東不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利 。

第 19 節。適用法律。 本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋 ，而不考慮其法律選擇條款。

第 20 節。時間。 除非本文另有規定，否則一天中的指定時間是指紐約市時間。

第 第 21 節。部分不可執行。 本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他部分、段落或條款的有效性或可執行性 。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應被視為已作出 為使其有效和可執行所必需的細微更改（且僅作細微的更改）。

第 第 22 節。研究分析師獨立性。 公司和賣出股東承認，每位承銷商的研究分析師 和研究部門都必須獨立於其投資銀行部門，並受某些監管 和內部政策的約束，這些承銷商的研究分析師可以持有觀點、發表聲明或投資建議 和/或發佈與其投資 銀行部門觀點不同的有關公司和/或出售股票的研究報告 。公司承認，每位承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法律、規章制度的前提下，可以不時為自己的賬户或客户 賬户進行交易，並持有公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸； 但是，前提是， 本第 22 節中的任何內容均不得免除任何承銷商因違反適用證券法、規則或法規的活動而可能承擔的任何責任或責任。

第 23 節。對應物和電子簽名。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有這些對應物 應共同構成同一個協議。就本協議而言，符合不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立理工大學 § 301-309）或其他適用法律的電子簽名將被視為 原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳送本協議已執行的對應物 將構成該對應物的到期和充分交付。

第 第 24 節。標題的影響。 此處的章節標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。

如果 上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給公司和賣方 股東，屆時本文書以及所有同行將根據其條款成為 承銷商、公司和賣出股東之間具有約束力的協議。

時間表 A

公司股票數量：4,207,574

期權股票數量：631,136

公開發行 價格：每股9.75美元

承保 折扣：每股0.4875美元

回購股份數量 ：80萬股

時間表 B

免費 寫作招股説明書

沒有。

時間表 C

時間表 D

被禁閉的人

附錄 A

封鎖協議表格

[_____], 2023

B. Riley Securities, Inc.

公園大道 299 號，21^st地板

New York, New York 10171

Re: Landsea Homes Corporation (the “Company”) - Restriction on Stock Sales

This letter agreement is delivered to you pursuant to the Underwriting Agreement (the “Underwriting Agreement”) to be entered into by the Company, Green Investment Alpha Limited, as the Selling Stockholder, and B. Riley Securities, Inc., representative of the underwriters (the “Representative”). Upon the terms and subject to the conditions of the Underwriting Agreement, the Underwriters intend to effect a public offering of shares of Common Stock, $ 0.0001 par value per share, of the Company (the “Shares”), as described in and contemplated by the Company’s preliminary prospectus supplement filed on the date hereof under the registration statement of the Company on Form S-3, File No. 333-252569 (the “Registration Statement”), initially filed with the Securities and Exchange Commission on March 29, 2022, as amended (the “Offering”). Terms used herein, but not defined, shall have the meaning ascribed to them in the Underwriting Agreement.

The undersigned recognizes that it is in the interests of the undersigned, as an officer or director, or an owner of Common Stock, options, warrants, performance units or other securities convertible into or exchangeable for Common Stock of the Company (the “Company Securities”), that the undersigned not sell Company Securities in the public market for a period beginning with the date hereof and ending 90 days following the date of the Underwriting Agreement (the “Lock-up Period”).

The undersigned has agreed to enter into this letter agreement to further assure the Underwriters that the Company Securities of the undersigned, now held or hereafter acquired, will not enter the public market at a time that might impair the underwriting effort other than as expressly permitted hereunder.

Therefore, as an inducement to the Underwriters to execute the Underwriting Agreement, the undersigned hereby acknowledges and agrees that the undersigned will not, without the prior written consent of the Representative, (1) offer, sell, contract to sell, pledge, grant any option to purchase or otherwise dispose of (collectively, a “Disposition”) any Company Securities or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for, or any rights to purchase or otherwise acquire, any Company Securities held by the undersigned or acquired by the undersigned after the date hereof, or over which the undersigned has the power of disposition (collectively, the “Lock-Up Shares”) during the Lock-Up Period, (2) during the Lock-Up Period, exercise or effectuate in any manner any rights of any nature that the undersigned has or may have hereafter to require the Company to register under the Securities Act of 1933,

as amended (the “1933 Act”) the undersigned’s Disposition of any of the Lock-Up Shares held by the undersigned, (3) otherwise participate as a selling securityholder in any manner in any registration of Lock-Up Shares effected by the Company under the 1933 Act, including under the Registration Statement, during the Lock-Up Period, or (4) engage in any hedging, collar (whether or not for any consideration) or other transaction that is designed to or reasonably expected to lead to or result in a Disposition of Lock-Up Shares during the Lock-Up Period, even if such Lock-Up Shares would be disposed of by someone other than such holder, and such prohibited hedging or other transactions would include any short sale or any purchase, sale or grant of any right (including any put or call option or reversal or cancellation thereof) with respect to any Lock-Up Shares or with respect to any security (other than a broad-based market basket or index) that includes, relates to or derives any significant part of its value from Lock-Up Shares.

Notwithstanding the agreement not to make any Disposition during the Lock-Up Period, the Underwriters have agreed that the foregoing restrictions shall not apply to:

provided that in the case of any transfer, gift or other disposition pursuant to the immediately preceding clauses (1), (2) or (10), except in the case of a bona fide gift to a charitable organization, the transferee, trust, donee or other recipient agrees to be bound in writing by the terms of this letter agreement for the remainder of the Lock-Up Period prior to such transfer and no filing by any party (donor, donee, transferor or transferee) under the Exchange Act shall be required or shall be voluntarily made in connection with such transfer (other than required filings under Section 16(a) and Section 13(d) or 13(g) of the Exchange Act and any filings made after the expiration of the Lock-Up Period). For purposes of clause (9) above, “Change of Control” shall mean any bona fide third-party tender offer, merger, amalgamation, consolidation or other similar transaction the result of which would be that any “person” (as defined in Section 13(d)(3) of the Exchange Act), or group of persons, other than the Company, becomes the beneficial owner (as defined in Rules 13d-3 and 13d-5 of the Exchange Act) of more than 50% of the total voting power of the voting stock of the Company.

Furthermore, the undersigned may, during the Lock-Up Period, sell shares of Common Stock purchased by the undersigned on the open market following the date of the Underwriting Agreement if and only if (i) such sales are not required to be reported in any public report or filing under the Exchange Act and (ii) the undersigned does not otherwise voluntarily effect any public report or filing regarding such sales.

The undersigned acknowledges and agrees that the Underwriters have not provided any recommendation or investment advice nor have the Underwriters solicited any action from the undersigned with respect to the Offering of the Shares and the undersigned has consulted their own legal, accounting, financial, regulatory and tax advisors to the extent deemed appropriate. The undersigned further acknowledges and agrees that, although the Representative may be required or choose to provide certain Regulation Best Interest and Form CRS disclosures to you in connection with the Offering, the Representative and the other Underwriters are not making a recommendation to you to participate in the Offering, enter into this letter agreement, or sell any Shares at the price determined in the Offering, and nothing set forth in such disclosures is intended to suggest that the Representative or any Underwriter is making such a recommendation.

It is understood that, if (i) the Selling Stockholder notifies the Representative that it does not intend to proceed with the Offering, (ii) the Underwriting Agreement is not executed on or before August 30, 2023, or (iii) the Underwriting Agreement (other than the provisions thereof that survive termination) shall terminate or be terminated prior to payment for and delivery of the Shares, the obligations under this letter agreement shall automatically terminate.

This letter agreement and any claim, controversy or dispute arising under or related to this Letter Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York.

In furtherance of the foregoing, the Company and its transfer agent and registrar are hereby authorized to decline to make any transfer of Lock-Up Shares if such transfer would constitute a violation or breach of this letter agreement. This letter agreement shall be binding on the undersigned and the respective successors, heirs, personal representatives and assigns of the undersigned.

A-4