根據2023年9月26日向美國證券交易委員會 提交的文件
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
SENESTECH, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
特拉華 |
20-2079805 | |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
北第 19 大道 23460 號，110 套房
亞利桑那州鳳凰城 85027
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
SENESTECH, INC.
經修訂的2018年股權激勵計劃
（計劃的完整標題）
託馬斯·切斯特曼
執行副總裁、首席財務官、 財務主管兼祕書
SenesTech, Inc.
北第 19 大道 23460 號，110 套房
亞利桑那州鳳凰城 85027
(928) 779-4143
（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括 區號）
複製到：
Brian H. Blaney，Esq.
Katherine A. Beck，Esq
Stephanie T. Graffious，Esq.
Greenberg Traurig, LLP
2375 E. Camelback Road，800 套房
亞利桑那州菲尼克斯 85016
(602) 445-8000
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ||
| 加速過濾器 | ☐ | 新興成長型公司 ☐ |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐
解釋性説明
我們正在向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本註冊 聲明，要求根據經修訂的2018年股權激勵計劃（“計劃”）共註冊50萬股 股（“增發股份”），面值為每股0.001美元（“普通股”）， 可供發行。除了根據我們在2018年6月19日（註冊號333-225710）、2020年8月14日（註冊號333-2462558）、2021年8月16日（註冊號333-258851）和2023年2月10日（註冊號333-258851）和2023年2月10日（註冊號333-258851）上向委員會提交的 S-8表格上的註冊聲明，根據本計劃註冊發行的普通股 3-269686）（諸如 S-8 表格上的事先註冊聲明，即 “事先註冊聲明”）。
本註冊聲明 涉及與根據先前註冊聲明註冊的證券屬於同一類別的證券，是根據關於額外證券註冊的S-8表格的 一般指令E提交的。根據該指示，特此將 先前註冊聲明的內容以引用方式併入本註冊聲明，併成為本註冊聲明的一部分，除非在補充、 的範圍內，由下文規定的具體信息或此處所附的具體附錄所取代或修改。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
我們向委員會提交的以下文件 以引用方式納入了本註冊聲明：
| (a) | 2023年3月17日向委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告； |
| (b) | 2023年5月11日向委員會提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度報告； |
| (c) | 2023年8月11日向委員會提交的截至2023年6月30日的季度的 10-Q表季度報告； |
| (d) | 2023年4月28日和2023年7月31日向委員會提交的 附表14A的最終委託書； |
| (e) | 8-K 表格最新報告於 2023 年 1 月 5 日、2023 年 2 月 5 日 16、2023 年 4 月 12 日、 2023 年 4 月 24 日、2023 年 6 月 27、2023 年 8 月 21 日、 2023 年 8 月 22 日和 2023 年 8 月 28 日向委員會提交，但僅限於其中具體註明的物品是 “歸檔” 而不是 “已提供” 的範圍內 br {} 就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言；以及 |
| (f) | 我們普通股的描述包含在2016年11月7日向委員會提交的8-A表格註冊聲明（文件編號001-37941） 中，並根據2020年4月21日向委員會提交的截至2019年12月31日的10-K/A表年度報告附錄 4.1中對我們註冊證券的描述進行了更新，包括 提交的任何修正案或報告以便更新此類描述。 |
此外，在提交生效後修正案之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向委員會提交的所有文件 均應被視為以提及方式納入本註冊聲明併成為本註冊聲明的一部分，該修正案表明所有已發行證券均已出售或註銷所有證券的登記 未售出提交此類文件的日期 ；未來向股東提交的任何年度或季度報告或文件的任何部分除外當前報告根據8-K表格第2.02或7.01項提供 ，根據此類條款，該報告不被視為 “已提交”。就本註冊 聲明而言，如果此處包含或視為以提及方式納入此處的文件 中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非 如此修改或取代的任何此類聲明均不得被視為構成本註冊聲明的一部分。在任何情況下，在8-K表格2.02或7.01項下提供的任何信息都不會被視為以提及方式納入此處，除非該表格8-K明確規定了相反的規定。
您應僅依賴本註冊聲明或任何相關招股説明書中提供或以引用方式納入的 信息。我們未授權任何人 向您提供不同的信息。您不應假設本註冊聲明或任何相關招股説明書 中的信息截至文件正面日期以外的任何日期都是準確的。
第 8 項。展品。
|
展品編號 |
描述 | |
| 5.1+ | Greenberg Traurig, LLP 的觀點 | |
| 10.30* | 經修訂的SeneStech, Inc.2018年股權激勵計劃（參照我們於2023年6月27日向委員會提交的8-K表格最新報告附錄10.28納入（文件編號001-37941）） | |
| 23.1+ | M&K CPAS、PLLC、獨立註冊會計師事務所的同意 | |
| 23.2+ | 格林伯格·特勞裏格律師事務所的同意（包含在作為附錄5.1提交的意見中） | |
| 24.1+ | 委託書（包含在此簽名頁上） | |
| 107+ | 申請費表 |
| + | 隨函提交。 |
| * | 以引用方式納入。 |
II-1
簽名
根據1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求 ，並已正式促使本註冊聲明由以下籤署人（經正式授權）於2023年9月26日在亞利桑那州菲尼克斯市 代表其簽署。
| SENESTECH, INC. | ||
| 來自： | /s/ Joel L. Fruendt | |
| Joel L. Fruendt | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
委託書
通過這些 禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命喬爾·弗魯恩特和託馬斯·切斯特曼以及他們每人 作為他或她的真實合法律師和代理人，擁有替換 和重新替換的全部權力，以他或她的名字、地點和代替他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何以及本註冊聲明的所有修正案 （包括生效後的修正案），並提交該修正案，包括其所有附錄以及其他相關文件 因此，美國證券交易委員會授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，以採取和執行與之相關的每一項必要和必需的行為和事情，就像 完全出於他或她本人可能或可能親自做的那樣，特此批准並確認所有上述事實上的律師 和代理人，或他們中的任何人，或他們或她的替代者，都可以通過本協議合法地做或促成這樣做。
根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 規定的身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Joel L. Fruendt | 總裁、首席執行官兼董事 | 2023年9月26日 | ||
| Joel L. Fruendt | （首席執行官） | |||
| /s/ 託馬斯·切斯特曼 | 執行副總裁、首席財務官 | 2023年9月26日 | ||
| 託馬斯·切斯特曼 | 官員、財務主管兼祕書 （首席財務和會計官） |
|||
| /s/ Jamie Bechtel | 董事會主席 | 2023年9月26日 | ||
| 傑米·貝希特爾 | ||||
| /s/ Delphine Francois Chiavarini | 導演 | 2023年9月26日 | ||
| 德爾芬·弗朗索瓦·基亞瓦里尼 | ||||
| /s/ 菲爾·格蘭迪內蒂三世 | 導演 | 2023年9月26日 | ||
| 菲爾·格蘭迪內蒂三世 | ||||
| /s/ Jake Leach | 導演 | 2023年9月26日 | ||
| 傑克·利奇 | ||||
| //Matthew K. Szo | 導演 | 2023年9月26日 | ||
| 馬修·K·索特 |
II-2