mgnx-202309190001125345假的00011253452023-09-192023-09-19 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月19日
MACROGENICS, INC.
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
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特拉華 | 001-36112 | 06-1591613 |
（州或其他司法管轄區） （註冊成立） | （委員會 文件號） | （國税局僱主 證件號） |
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醫療中心大道 9704 號 | | |
| 羅克維爾， | 馬裏蘭州 | | 20850 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (301) 251-5172
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | |
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每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值每股0.01美元 | MGNX | 納斯達克全球精選市場 |
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
正如先前宣佈的那樣，MacroGenics, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2023年3月8日與DRI Healthcare Trust的全資子公司DRI Healthcare Acquisations LP（“DRI”）簽訂了買賣協議（“特許權使用費購買協議”），將該公司在TZIELD全球淨銷售額中的個位數特許權使用費權益出售給DRI®（teplizumab-mzwv）（“特許權益”），根據公司於2018年5月7日與Provention Bio, Inc.（“Provention Bio”）簽訂的經修訂的資產購買協議（“資產購買協議”）（“Provention Bio”）。該公司保留了與TZIELD相關的其他經濟利益，包括未來潛在的監管和商業里程碑。
此外，正如先前披露的那樣，公司於2023年4月27日與賽諾菲公司（“賽諾菲”）的子公司DRI和安萬特公司（“安萬特”）簽訂了一項協議（“三方協議”），根據該協議，公司同意向安萬特出售特許權使用費購買協議下的某些相關里程碑付款義務。三方協議取消了公司向DRI支付與特許權使用費權益相關的款項的義務以及公司在特許權使用費購買協議下的所有其他義務。特許權使用費利息將由Provention Bio直接支付給安萬特。
如果根據資產購買協議，TZIELD達到一定水平的淨銷售額（“銷售里程碑付款”），公司還有資格獲得5,000萬美元的里程碑付款。此外，公司仍有資格獲得TZIELD全球淨銷售額超過一定年度門檻的50％的特許權使用費份額。
2023年9月19日，公司和Provention Bio對資產購買協議（“資產購買協議修正案”）進行了修訂，納入了特許權使用費購買協議中的銷售里程碑付款義務以及賽諾菲對此類義務的擔保，並取消了Provention Bio向公司支付特許權使用費利息的任何義務。
2023年9月19日，公司與安萬特同時簽訂了終止特許權使用費購買協議的共同終止協議。
上述《資產購買協議修正案》摘要聲稱並不完整，而是參照《資產購買協議修正案》的全文對其進行了全面限定，該修正案的副本將作為公司截至2023年9月30日的10-Q表季度報告的附錄提交。
前瞻性陳述
該文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的前瞻性陳述，包括但不限於根據資產購買協議獲得的特許權使用費的時間和潛在金額以及預期從資產購買協議中獲得的收益。包括諸如 “預期”、“可能”、“將”、“將來” 或 “期望” 之類的詞語的陳述以及未來時態的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性以及假設，如果這些假設沒有完全實現或被證明是不正確的，則可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致公司的實際活動或業績與任何前瞻性陳述中表達的活動或業績存在顯著差異，包括TZIELD的未來全球淨銷售額和公司實現資產購買協議條款規定的里程碑付款的能力，以及公司不時向美國證券交易委員會提交的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，公司沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 日期：2023 年 9 月 22 日 | MACROGENICS, INC. |
| 來自： | //傑弗裏·彼得斯 傑弗裏·彼得斯 高級副總裁兼總法律顧問 |