EX-4.1

附錄 4.1

美世國際公司

2028年到期的優先票據為12.875％

契約

日期截至 2023 年 9 月 21 日

Computershare 信託公司，N.A.

受託人


		頁面

第 1 條
定義和納入
通過引用

第 1.01 節	定義		1
第 1.02 節	其他定義		23
第 1.03 節	[已保留。]		23
第 1.04 節	施工規則		23

第二條
這些筆記

第 2.01 節	表格和約會		24
第 2.02 節	執行和身份驗證		24
第 2.03 節	註冊商和付款代理		25
第 2.04 節	付款代理人以信託形式持有資金		25
第 2.05 節	持有者名單		25
第 2.06 節	轉賬和交換		25
第 2.07 節	替換注意事項		36
第 2.08 節	未償票據		37
第 2.09 節	國庫券		37
第 2.10 節	臨時筆記		37
第 2.11 節	取消		37
第 2.12 節	違約利息		38

第三條
贖回和預付款

第 3.01 節	致受託人的通知		38
第 3.02 節	選擇要兑換或購買的票據		38
第 3.03 節	贖回通知		39
第 3.04 節	贖回通知的效力		40
第 3.05 節	贖回或購買價格的存款		40
第 3.06 節	已兑換或部分購買的票據		40
第 3.07 節	可選兑換		40
第 3.08 節	強制贖回；沒有償債基金		41
第 3.09 節	通過應用超額所得款項進行收購要約		41

第四條
契約

第 4.01 節	票據的支付		43
第 4.02 節	辦公室或機構的維護		43
第 4.03 節	報告		44
第 4.04 節	合規證書		45
第 4.05 節	税收		45
第 4.06 節	居留、延期和高利貸法		45
第 4.07 節	限制性付款		46


第 4.08 節	影響子公司的股息和其他支付限制	49
第 4.09 節	負債的產生和優先股的發行	51
第 4.10 節	資產銷售	55
第 4.11 節	與關聯公司的交易	57
第 4.12 節	留置權	58
第 4.13 節	商業活動	58
第 4.14 節	企業存在	58
第 4.15 節	控制權變更後的回購提議	59
第 4.16 節	同意付款	61
第 4.17 節	對簽發負債擔保的限制	61
第 4.18 節	票據擔保	61
第 4.19 節	指定受限子公司和非限制子公司	61
第 4.20 節	票據評級為投資等級時契約的變化	62
第 4.21 節	有限條件交易	62

第五條
繼任者

第 5.01 節	合併、合併或出售資產	63
第 5.02 節	替換了繼任公司	64

第六條
違約和補救措施

第 6.01 節	違約事件	65
第 6.02 節	加速	66
第 6.03 節	其他補救措施	67
第 6.04 節	豁免過去的違約	67
第 6.05 節	多數人控制	67
第 6.06 節	對訴訟的限制	67
第 6.07 節	票據持有人獲得付款的權利	68
第 6.08 節	受託人提起的催收訴訟	68
第 6.09 節	受託人可以提交索賠證明	68
第 6.10 節	優先事項	68
第 6.11 節	成本承諾	69

第七條
受託人

第 7.01 節	受託人的職責	69
第 7.02 節	受託人的權利	70
第 7.03 節	受託人的個人權利	71
第 7.04 節	信託人免責聲明	71
第 7.05 節	違約通知	71
第 7.06 節	[已保留]	72
第 7.07 節	補償和賠償	72
第 7.08 節	更換受託人	72
第 7.09 節	合併後的繼任受託人等	73
第 7.10 節	資格；取消資格	73


第八條
法律抗辯和契約抗辯

第 8.01 節	進行合法抗辯或盟約抗辯的選項	74
第 8.02 節	合法辯護和解僱	74
第 8.03 節	抵禦盟約	74
第 8.04 節	法律或盟約抗辯的條件	75
第 8.05 節	以信託形式存放的存款和政府證券；其他雜項規定	76
第 8.06 節	向公司還款	76
第 8.07 節	復職	77

第九條
修訂、補充和豁免

第 9.01 節	未經票據持有人同意	77
第 9.02 節	經票據持有人同意	78
第 9.03 節	[已保留。]	79
第 9.04 節	同意的撤銷和效力	79
第 9.05 節	註釋或交換票據	79
第 9.06 節	受託人簽署修正案等	79

第十條
票據擔保

第 10.01 節	擔保	80
第 10.02 節	擔保人責任限制	81
第 10.03 節	票據擔保的履行和交付	81
第 10.04 節	擔保人可以根據某些條款進行整合等	82
第 10.05 節	發佈	82

第十一條
滿足和解僱

第 11.01 節	滿意度與解僱	83
第 11.02 節	信託資金的應用	84

第十二條
雜項

第 12.01 節	[已保留]	84
第 12.02 節	通告	84
第 12.03 節	[已保留]	86
第 12.04 節	關於先決條件的證書和意見	86
第 12.05 節	證書或意見中要求的陳述	86
第 12.06 節	受託人和代理人的規則	86
第 12.07 節	董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任	86
第 12.08 節	適用法律	87
第 12.09 節	豁免陪審團審判	87
第 12.10 節	不可抗力	87
第 12.11 節	美國愛國者法案	87
第 12.12 節	不對其他協議作出不利解釋	87
第 12.13 節	繼任者	87
第 12.14 節	可分割性	88
第 12.15 節	對應原件	88
第 12.16 節	目錄、標題等	88

iii

展品


附錄 A		註釋的形式
附錄 B		轉讓證書的形式
附錄 C		交換證書的形式
附錄 D		收購機構認可投資者的證書格式
附錄 E		擔保書的形式
附錄 F		由後續擔保人交付的補充契約形式

截至2023年9月21日，華盛頓公司美世國際 Inc. 與根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會和有限目的信託公司北卡羅來納州Computershare Trust Company作為受託人簽訂的契約。

鑑於公司已正式授權其發行一系列債務證券，名為2028年到期的12.875％優先票據（注意事項);

鑑於公司已正式授權本契約的執行和交付，根據本契約的規定建立票據，並根據本契約及其條款使本契約成為公司的有效協議。

因此，為了彼此的利益，為了票據持有人（定義見下文）的同等和應評級利益，公司和受託人同意如下：

第 1 條

定義和納入

來自引用

第 1.01 節 定義。

144A 全球票據指本協議附錄A形式的全球票據，上面印有全球票據傳説、私募傳奇和加拿大傳奇，存放在存管人或其被提名人或其被提名人或其名義存放並以存管人或其被提名人的名義登記，其面額將等於根據第144A條出售的票據的未償本金。

2026 年優先票據 指該公司2026年到期的5.500％優先票據。

2029 年優先票據 指該公司2029年到期的5.125％優先票據。

收購債務就任何特定人員而言，是指：

(1) 在該其他人與該特定人士合併、併入或成為該特定人士的子公司時存在的任何其他人的債務，無論該債務是否與該其他人合併、併入該特定人士或成為該特定人士的限制性子公司有關或考慮產生的；以及

(2) 由留置權擔保的債務，該留置權抵押該特定人士收購的任何資產。

其他注意事項指根據本契約第2.02和4.09節根據本契約發行的票據（初始票據除外），與初始票據屬於同一系列。

附屬公司任何特定人員是指直接或間接控制或由該特定人員控制或控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何個人使用的控制權是指通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接地擁有指導或促成該人管理層或政策指導的權力； 提供的 個人有表決權股票（美國證券交易委員會13-F表格或13-G表格上應申報的除外）的20％以上（按完全攤薄後衡量）將被視為控制權。就本定義而言，控制、受共同控制和共同控制的術語具有相關含義。

代理人指任何註冊商、共同註冊商、付款代理或其他付款代理人。

適用的高級版就公司確定的任何贖回日的任何票據而言，指以下兩者中較大者：

(1)	該票據本金的1.0％；或

(2)

多餘的：

(a) 該贖回日的現值：(i) 該票據在2025年10月1日的贖回價格（該贖回價格在第3.07 (c) 節中規定）加上 (ii) 該票據在2025年10月1日之前到期的所有必需利息（不包括贖回日的應計但未付的利息），使用等於該贖回日的美國國債利率加上50個基點的貼現率計算; 結束了

(b)

該票據的本金。

適用程序就任何全球票據的任何轉讓、交換或實益權益而言，以及適用於此類轉讓或交換的存管機構、Euroclear和Clearstream的規則和程序。

資產出售意味着：

(1) 任何資產或權利的出售、租賃、轉讓或其他處置； 提供的公司及其受限制子公司全部或幾乎全部資產的出售、租賃、轉讓或其他處置將受本協議第4.15節和/或第5.01節的規定管轄，而不是受本文第4.10節的條款的約束；以及

(2) 發行公司任何受限子公司的股權或出售其任何受限子公司的股權。

儘管有前面的，但以下任何一項都不會被視為資產出售：

(1) 涉及公允市場價值低於2500萬美元的資產的任何單筆交易或系列關聯交易；

(2) 公司與其受限制子公司之間或相互之間的資產轉移；

(3) 公司限制性子公司向公司或公司受限子公司發行股權；

(4) 在正常業務過程中出售或租賃產品（包括作為任何其他許可業務的副產品或利用其設施產生的電力、電力和化學品）、服務、應收賬款或流動資產，以及在正常業務過程中出售或以其他方式處置損壞、破舊或過時的資產；

(5) 出售或以其他方式處置現金或現金等價物；

(6) 與善意訴訟損失或和解、解除合同、侵權索賠、爭議或其他爭議有關的無形索賠或權利的任何放棄、解除、和解或放棄；

(7) (i) 租賃或轉租或 (ii) 知識產權或一般無形資產的許可或分許可，每種情況下均向不干涉公司及其受限制子公司業務的任何重大方面的第三方；

(8) 不違反本協議第 4.07 節規定的限制性付款或允許的投資；

(9) 終止、解除或轉讓任何套期保值義務下的權利；

(10) 出售不受限制的子公司或其中的投資或其資產；

(11) 公司或其受限子公司對專利、專有技術、商標和其他知識產權或知識產權以及其他一般無形資產的許可和分許可；

(12) 不動產或個人財產的租賃（作為出租人或轉租人）以及正常業務過程中此類財產的擔保；

(13) 留置權的設定和與之相關的處置；

(14) 在正常業務過程中對合同權利或合同、侵權或其他訴訟索賠或自願終止其他合同或資產的任何和解、解除、放棄或放棄；以及

(15) 根據公司董事會批准的安排，從財務角度來看，公司或任何受限制子公司與任何不受限制的子公司之間以市場價格購買、銷售或以其他方式轉讓紙漿、纖維、化學品和其他消耗品；購買、銷售或以其他方式轉讓備件或工廠消耗品；購買、銷售或以其他方式轉讓備件或工廠消耗品任何受限子公司與任何按賬面價值計算的非限制性子公司之間；以及其他根據公司董事會的合理決定，與客户、客户、供應商或商品或服務的購買者或賣家進行的交易，無論是在正常業務過程中還是在其他情況下都符合本契約的條款，這些交易對公司或受限制子公司（視情況而定）是公平的。

《破產法》指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州法律中關於債務人救濟的法律。

受益所有人其含義與《交易法》第 13d-3 條和第 13d-5 條中該術語的含義相同，但在計算任何特定人的實益所有權時（該術語在《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用），該人將被視為擁有該人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利是目前可以行使或只能在時間流逝後行使。這些條款實益擁有和實益擁有有相應的含義。

董事會意味着：

(1) 就公司而言，公司董事會或其任何經正式授權代表該董事會行事的委員會；

(2) 就合夥企業而言，合夥企業的普通合夥人的董事會；

(3) 對於有限責任公司，一個或多個管理成員或由其管理成員組成的任何控制委員會；以及

(4) 對於任何其他人（包括商業信託），該人的董事會或履行類似職能的委員會。

借款基礎指截至任何日期，金額等於：

(1) 公司及其受限制子公司擁有的所有應收賬款面值的85％，截至該日前最近一個財政月末，按合併計算並根據公認會計原則計算；加

(2) 截至該日前最近一個財月末，公司及其受限制子公司擁有的所有庫存賬面價值的65％，按合併計算並根據GAAP計算。

工作日指法定假日以外的任何一天。

加拿大傳奇指本協議第2.06 (g) (3) 節中規定的圖例，該圖例必須寫在根據本契約發行的所有票據上。

資本租賃債務指在作出任何決定時，當時需要在根據公認會計原則編制的資產負債表上資本化的資本租賃的負債金額，其規定的到期日應為承租人可以不支付罰款的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃到期的任何其他款項的日期; 提供的任何認定資本化租賃均不應被視為資本租賃義務。

資本存量意味着：

（1）如果是公司，則為公司股票；

(2) 如果是協會、商業實體或信託，則是公司股票的任何和全部股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定），包括實益股份；

(3) 如果是合夥企業或有限責任公司，則是合夥權益（無論是普通利益還是有限公司）或會員權益；以及

(4) 任何其他權益或參與，賦予某人獲得發行人收益和虧損或資產分配份額的權利，但不包括上述所有內容中任何可轉換為資本股票的債務證券，無論此類債務證券是否包含任何股權參與權。

現金等價物意味着：

(1) 美元、加元、歐元、人民幣或澳元；

(2) 由美國、加拿大、德國或英國政府或美國、加拿大、德國或英國政府的任何機構或部門發行或直接全額擔保或投保的證券（提供的美國、加拿大、德國或英國的全部信譽和信貸是為了支持這些證券），自收購之日起到期日不超過六個月；

(3) 自收購之日起到期日為六個月或更短的存款證和歐元美元定期存款、到期日不超過六個月的銀行承兑匯票以及與信貸協議的任何貸款方或任何資本和盈餘超過 5億美元且湯姆森銀行觀察評級為B或以上的國內商業銀行的隔夜銀行存款；

(4) 與任何符合上文第 (3) 條規定的資格的金融機構簽訂的上述第 (2) 和 (3) 條所述類型的標的證券的期限不超過七天的回購義務；

(5) 具有穆迪或標準普爾兩個最高評級之一的商業票據，並且在每個案例中，均在收購之日起六個月內到期；以及

(6) 貨幣市場或其他投資公司基金，其中至少 95% 的資產構成本定義第 (1) 至 (5) 條所述的現金等價物。

現金管理服務 指以下任何一項:

(1) 財務服務；

(2) 信用卡、借記卡、商户卡或購物卡服務；

(3) 現金管理服務（包括但不限於控制支付、自動清算交易淨額透支、零餘額安排、現金清算、存款密碼箱、電子資金轉賬、臨時預付款和電匯服務；以及

(4) 公司和/或其受限制子公司可能要求的其他銀行服務或產品。

控制權變更表示發生以下任何情況：

(1) 在一項或一系列關聯交易中，將公司及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（通過合併或合併方式除外）（該術語在交易法第13 (d) 條中使用）；

(2) 通過與公司清算或解散有關的計劃；

(3) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是，任何人（定義見上文）直接或間接成為公司50％以上有表決權的股票的受益所有人，按投票權而不是股份數量衡量；或

(4) 公司與任何人合併、合併或合併任何人，或任何人與公司合併、合併或合併，在任何此類情況下，公司或該其他人的任何未償還有表決權的股票轉換為或兑換成現金、證券或其他財產，但公司有表決權的股票在緊接前未償還的任何此類交易除外將此類交易轉換為或兑換為倖存者或的有表決權的股票（不合格股票除外）受讓人佔該倖存者或受讓人該有表決權股票已發行股份多數的人（在該發行生效後）。

清流指 Clearstream Banking, S.A

公司指美世國際公司及其所有繼任者。

合併息税折舊及攤銷前就任何特定個人而言，指該人在任何時期內的合併淨收入加，沒有重複：

(1) 等於任何非常或非經常性異常虧損加上該人或其任何受限制子公司在資產出售中實現的任何淨虧損的金額，前提是該損失在計算此類合併淨收益時已扣除；加

(2) 基於該類個人及其受限制子公司在該期間的收入、利潤或資本的税收準備金，前提是該税收準備金在計算該合併淨收入時已扣除；加

(3) 該人及其受限制子公司在該期間的固定費用，前提是在計算該合併淨收入時扣除了這種固定費用；加

(4) 該個人及其受限子公司在該期間的折舊、攤銷（包括無形資產攤銷，但不包括前一時期支付的預付現金費用的攤銷）和其他非現金支出（不包括任何此類非現金支出，前提是它代表未來任何時期現金支出的應計或準備金，或者前一時期支付的預付現金支出的攤銷）但以在計算中扣除此種折舊、攤銷和其他非現金開支為限這樣的合併淨收益；加

(5) 與本契約允許產生的構成股權發行、許可投資、資本重組或負債（包括負債承諾）的任何交易或一系列交易相關的任何費用或費用（包括債務承諾），包括與 (i) 發行這些票據，(ii) 贖回（全部或部分）相關的費用、支出或收費，（ii）贖回（全部或部分）或2026年優先票據和/或2029年優先票據（包括但不限於溢價和）的要約（全部或部分）同意費）和 (iii) 公司進入信貸額度；以及

(6) 以下費用、虧損或收益，前提是此類金額包含在合併淨收益的計算中：

(i) 特殊、非經常性或不尋常的損失或開支，包括但不限於重組費用或儲備金，包括遣散費和終止費用，包括未來的租賃承諾、關閉成本、合併、處置或轉讓已終止的業務或設施的費用、在此期間調動員工的費用以及與解決法律、政府或行政事務有關的成本，由首席財務官、主計長或財務主管本着誠意確定公司，在每種情況下，不考慮 S-K 法規第 10 (e) 項的任何限制；

(ii) 與產品銷售和現金等價物有關的應收賬款（扣除對應付賬款的影響）產生的外匯損益；以及

(iii) 該人或其受限制子公司或該人或其受限制子公司收購的公司或企業的任何非經常性費用或支出（在每種情況下，包括與遣散費、搬遷費用和一次性補償費用以及與遵守會計政策或重新審計、合併或重述財務信息有關的費用或支出），每種費用或支出都與收購或收購該被收購的公司或企業有關該人或其受限人士子公司；以及

(iv) 損失，前提是保險承保範圍並實際得到賠償，或者公司或受限制子公司已確定有合理的證據表明保險公司實際上應償還該金額，並且，前提是 (a) 適用的保險公司未在180天內以書面形式否認該金額，(b) 實際上是在此類證據之日起365天內予以賠償 (扣除以這種方式加回的任何金額（如果不是在 365 天內報銷）；減去

(7) 增加該期間合併淨收入的非現金項目，但以下情況除外：(i) 正常業務過程中的應計收入，或 (ii) 由於合併息税折舊攤銷前利潤定義第 (4) 條中的例外情況而未追加的非現金支出，

在每種情況下，針對此個人及其受限制子公司進行合併計算，並根據公認會計原則確定。

合併淨收益對於任何特定人員，是指根據公認會計原則確定的該個人及其受限制子公司在該期間的合併淨收入總額； 提供的那個：

(1) 任何非限制性子公司或按權益會計方法核算的個人的淨收益（但不包括虧損）將僅計入以現金支付給指定個人或該人的受限子公司的股息或類似分配的金額；

(2) 僅為了根據本協議第4.07 (a) 節第二段第 (3) (A) 條確定可用於限制性付款的金額，任何受限子公司的淨收益將被排除在外，前提是該受限子公司在未事先獲得任何政府批准（尚未獲得政府批准）的情況下申報或支付該淨收益的股息或類似分配直接或間接地，通過執行其章程或任何協議的條款，適用於該受限子公司或其股東的文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規，除非此類限制已被放棄；

(3) 會計原則變更的累積影響將被排除在外；以及

(4) 任何非現金商譽減值或任何資產減值費用均不包括在內。

合併有形資產 指截至任何確定之日，公司及其合併的限制性子公司合併資產負債表上作為公司及其受限制子公司的總資產的金額總和，不包括商譽、專利、商號、商標、版權、特許經營權、實驗費用、組織費用以及根據公認會計原則確定的、根據公認會計原則被正確歸類為無形資產的任何其他資產。

繼續就任何違約事件或違約事件而言，表示此類違約或違約事件尚未得到糾正或免除。

受託人公司信託辦公室出於管理目的，將發送到本協議第12.02節中規定的受託人地址或受託人可能向公司發出通知的其他地址。關於到期時票據的出示、贖回或轉讓或交易登記，明尼蘇達州聖保羅市能源公園大道1505號 55108，請注意企業信託運營。

信貸協議指 (i) Mercer Peace River Pulp Ltd.、Mercer Celgar Ltd.、Mercer Celgar Pulp Ltd.、Mercer Celgar Holdings Ltd.、加拿大皇家銀行、加拿大富國銀行資本金融公司和加拿大帝國商業銀行於2022年1月21日簽訂的循環信貸額度協議；（ii）經修訂的2022年9月15日循環融資協議和根據美世羅森塔爾有限公司、美世木材產品有限公司、美世2023年3月22日簽訂的修正和重述協議重述 Stendal GmbH、Mercer Holz GmbH、Mercer Europe GmbH、Mercer Stendal Logistik GmbH、Mercer TimbL Products Stendal GmbH、Mercer Torgau GmbH、Mercer Torgau GmbHKG、Mercer Torgau Holding GmbH、Mercer Torgau Beteiligungs GmbH、美世紙漿銷售有限公司、聯合信貸銀行股份公司、德國商業銀行股份公司、柏林分行、愛爾蘭巴克萊銀行有限公司、瑞士信貸（德國）股份、加拿大皇家銀行和巴登符騰堡州立銀行；以及（iii）環球銀行 Zellstoff-und Papierfabrik Rosenthal GmbH 與 Kreissparkasse Saale-Orla 於 2013 年 4 月 30 日簽訂的商業貸款合同，由 D&Z Zellstoff-und Papierfabrik Rosenthal GmbH 於 2013 年 4 月 30 日簽訂的貸款協議特別協議作為補充Beteiligungs GmbH、D&Z Holding GmbH、美世國際公司和 Kreissparkasse Saale-Orla。

信貸設施指銀行或其他機構貸款人、合格投資者或機構投資者提供循環信用貸款、定期貸款、定期債務、債務證券、應收賬款融資（包括通過向此類貸款人或為抵押此類應收賬款而成立的特殊目的實體出售應收賬款以抵押此類應收賬款而成立的特殊目的實體）或信用證, 在每種情況下, 都經過修正, 重述, 修改,不時全部或部分續訂、延期、增加、退款、以任何方式（無論是在終止時或之後還是其他方式）或再融資（包括通過向機構投資者出售債務證券）。

保管人指作為全球票據託管人的受託管理人或其任何繼任實體。

習慣追索例外情況對於不受限制的子公司的任何無追索權債務，是指將此類無追索權子公司自願破產、欺詐、濫用現金、環境索賠、浪費、故意破壞以及貸款人通常排除在免責條款之外或包含在無追索權融資的單獨賠償協議中的其他情況的免責條款之外。

視為資本化租賃指公司或公司任何限制性子公司因適用澳大利亞證券交易委員會主題840或任何具有類似效力的後續聲明而根據GAAP歸類為資本租賃債務的債務，除此類法規或聲明外，此類債務不構成資本租賃義務。

默認是指任何事件，即默認事件，或者隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，都將成為默認事件。

權威筆記指以持有人名義註冊並根據本協議第2.06節在發行的認證票據，基本上採用本協議附錄A的形式，唯一的不同是該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附上全球票據中的利益交換附表。

保管人對於可全部或部分以全球形式發行或發行的票據，是指本協議第2.03節中指定為票據存管人的人，以及根據本契約的適用條款被指定為存管人並根據本契約的適用條款成為存管人的任何和所有繼任人。

不合格股票指任何資本股票，根據其條款（或任何可轉換為的證券的條款，在每種情況下，均由股本持有人選擇兑換），或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回或可由資本持有人選擇贖回全部或部分股票，在票據到期日後91天或之前。儘管有前一句話，但任何僅僅因為股本持有人有權要求公司在控制權變更或資產出售發生時回購該股本股而構成被取消資格的股票，如果此類股本的條款規定，除非此類回購或贖回符合第 4.07 節，否則公司不得根據此類條款回購或贖回任何此類股本，則不構成被取消資格的股票此處。就本契約而言，任何時候被視為未償還的不合格股票金額將是公司及其受限制子公司在該類不合格股票的規定到期日或根據任何強制性贖回條款可能有義務支付的最大金額，不包括應計股息。

國內子公司指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立的公司任何受限制的子公司，或者為公司的任何債務提供擔保或以其他方式提供直接信貸支持。

股權權益指資本股以及收購 Capital Stock 的所有認股權證、期權或其他權利（但不包括任何可轉換為或可兑換為資本股的債務證券）。

歐洲結算公司指作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行（S.A./N.V.）。

《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

現有債務指發行日公司及其受限制子公司的債務（信貸協議下的債務除外），包括套期保值債務，直到償還此類款項。

公允市場價值指有意願的買方在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中向有意願的獨立賣家支付的價值。對於不超過3,500萬美元的交易，公允市場價值可由公司的首席財務官、財務主管或財務主管本着誠意確定；對於超過3,500萬美元的交易，公允市場價值應由公司董事會本着誠意確定（除非本契約中另有規定）。

固定費用覆蓋率就任何特定人員而言，是指該人在任何時期內的合併息税折舊攤銷前利潤與該個人在該期間的固定費用的比率。如果特定個人或其任何受限制子公司在計算固定費用覆蓋率期開始後和之前發行、回購、贖回、抵押或以其他方式解除任何債務（普通營運資金借款或信貸額度下的循環借款除外）或發行、回購或贖回優先股至計算固定費用覆蓋率的事件之日（計算日期)，然後將計算固定費用覆蓋率，給出 形式上的 對此類發生、假設、擔保、還款、回購、贖回、抵押或其他解除債務，或此類發行、回購或贖回優先股以及由此產生的收益的使用產生的影響，就好像在適用的四個季度參照期開始時發生的情況一樣。

此外，為了計算固定費用覆蓋率，請執行以下操作：

(1) 此類計算可能包括適當的調整，以反映公司本着誠意預計將在任何運營變更、業務調整項目或舉措、已啟動或啟動的重組或重組（與之相關的運營變更、業務調整項目或舉措、重組或重組除外）之日起十二個月內實現的淨成本節約、運營改善或協同效應的金額與任何 形式上的 事件（如以下第 (2) 條所定義））（計算基於 形式上的 假設此類成本節約是在該期間的第一天實現的），扣除該期間從此類行動中獲得的實際收益金額； 提供的 此類淨成本節約和運營改進或協同效應是合理識別和量化的； 提供的, 更遠的，根據本第 (1) 款進行的任何此類調整的總金額不得超過該期間合併息税折舊攤銷前利潤的15％（在此類調整生效後確定）；

(2) 特定個人或其任何受限子公司在四個季度基準期內或該參考期之後、在計算日當天或之前或與之同時進行的投資、收購、處置、合併、合併、合併和已終止的業務（根據公認會計原則確定），在每種情況下，就本定義而言，apro forma 活動) 應按以下公式計算 形式上的 假設所有這些投資、收購、處置、合併、合併、合併、合併或已終止的業務（以及任何相關的固定費用債務的變化以及由此產生的合併息税折舊攤銷前利潤的變化）都發生在四個季度參考期的第一天。如果自該期間開始以來，任何後來成為限制性子公司或自該期限開始以來與指定個人或其任何受限制子公司合併或併入其中的任何人均應完成任何 形式上的 根據此定義需要調整的事件，則固定費用覆蓋率應按照計算得出 形式上的 其效力期限如是 形式上的 事件發生在適用的四個季度開始時；

(3) 無論何時 形式上的 將對任何施加效果形式上的 事件， 形式上的 應由指定人員的首席財務官、主計長或財務主管本着誠意進行計算。任何這樣的 形式上的 計算可能包括在高級管理人員證書中規定的對指定人員的合理的誠意決定中進行適當的調整，以反映在適用活動結束之日起 12 個月內，適用事件合理預計將產生的運營費用減少和其他運營改善或協同效應。為避免疑問，對固定費用覆蓋比率的計算進行了調整 形式上的 根據本條款 (3) 和上文第 (2) 條進行的事件不受本定義第 (1) 條規定的15％上限的約束；

(4) 任何在計算日為受限制子公司的人都將被視為在這四個季度內一直是受限子公司；

(5) 任何在計算日不是受限子公司的人都將被視為在這四個季度內的任何時候都不是受限子公司；以及

(6) 如果任何負債採用浮動利率，則該負債的利息支出的計算方式將就好像計算日的有效利率是整個期間的適用利率一樣（如果該套期保值債務在計算日的剩餘期限超過6個月，則考慮適用於此類債務的任何套期保值義務）。

固定費用就任何特定人員而言，在任何時期內，指以下各項的總和，不得重複：

(1) 該人及其受限制子公司在該期間的合併利息支出，無論是已付的還是應計的，包括但不限於原始發行折扣、非現金利息支付（但不包括根據公認會計原則的套期保值債務市值變動的任何非現金利息支出，不包括債務發行成本的攤銷和註銷以及贖回或預付款溢價），利息任何延期付款債務的組成部分，所有延期付款的利息部分與資本租賃債務相關的付款（但不包括任何歸因於認定資本化租賃的利息支出）、佣金、折扣以及與信用證或銀行承兑融資有關的其他費用和收費，並扣除根據套期保值義務支付或收到的與利息利率有關的所有款項的影響（為避免疑問，不包括結算任何此類套期保值債務時應付的款項）；加

(2) 在此期間資本化的該人及其受限制子公司的合併利息支出；加

(3) 由該人或其限制子公司之一擔保的他人債務的任何利息，或以該人或其限制子公司之一的資產留置權作為擔保，無論是否要求此類擔保或留置權；加

(4) 該人或其任何受限制子公司的任何系列優先股的所有股息，無論是否以現金支付，不論是否以現金形式支付，但僅以公司股權（不合格股票除外）或向公司或公司限制性子公司支付的股權分紅除外。

國外子公司 指任何非國內子公司的受限子公司。

GAAP是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中規定的公認會計原則，或經會計行業很大一部分人士批准的其他報表中規定的公認會計原則，這些報表自發行之日起生效。

全球筆記傳奇指本協議第2.06 (g) (2) 節中規定的圖例，該圖例必須放在根據本契約發行的所有全球票據上。

全球筆記單獨和統稱，指存放在或代表存管機構或其被提名人名義存放並以存管機構或其被提名人的名義註冊的每張限制性全球票據和不受限制的全球票據，基本上採用本文附錄A的形式，帶有全球票據圖例，並附有根據本協議第2.01和2.06節發行的全球票據中的利益交換附表。

政府證券是指美利堅合眾國的直接債務或擔保的義務，以及美國承諾完全信任和信貸的付款。

保證是指對任何債務（無論是由於合夥安排產生的債務，還是通過保管、購買資產、貨物、證券或服務的協議而產生）的全部或任何部分債務（無論是通過合夥安排產生的，還是通過保管、購買資產、貨物、證券或服務的協議而產生的）的擔保，包括但不限於通過資產質押或信用證或償還協議，在正常業務過程中直接或間接收取或支付或維持財務報表條件或其他方式）。

擔保人指根據本契約的規定執行票據擔保的公司的每家子公司，以及每種情況下的繼任者和受讓人，直到根據本契約的規定發放該人的票據擔保。

套期保值義務就任何特定人員而言，是指該人在以下情況下的義務：

(1) 利率互換協議（無論是從固定到浮動還是從浮動到固定）、利率上限協議和利率項圈協議；

(2) 旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；以及

(3) 旨在保護此類人免受貨幣匯率（包括但不限於外幣期貨和期權、貨幣掉期、貨幣遠期和相關利率互換和/或遠期）、大宗商品價格（包括但不受限制的商品期貨、掉期或期權）或能源價格（包括遠期和掉期）波動的影響。

持有人指以其名義在書記官長的賬簿上登記票據的人。

IAI 全球筆記指本協議附錄 A 形式的全球票據，上面印有全球票據圖例、私募圖例和加拿大傳奇，存放在存管機構或其被提名人或其被提名人或其名義存放並以存管人或其被提名人的名義登記，其面額將等於出售給機構認可投資者的票據的未償本金 .

債務就任何特定人員而言，是指該人的任何債務（不包括應計費用和應付貿易賬款），無論是否為或有債務：

（1）關於借來的錢；

(2) 以債券、票據、債券或類似票據或信用證（或與之相關的報銷協議）為證；

(3) 關於銀行承兑匯票;

（4）代表資本租賃債務；

(5) 代表任何財產或服務購買價款的延期和未付餘額，但構成應計費用或交易應付賬款的任何餘額除外；或

(6) 代表任何套期保值債務（任何此類套期保值義務的金額在任何時候應等於產生該人當時應支付的套期保值義務的協議或安排的終止價值），

前面任何項目（信用證和套期保值債務除外）是否會作為負債出現在根據公認會計原則編制的指定人員的資產負債表上，但不包括視為資本化租賃。此外，“債務” 一詞不重複地包括以留置權對指定人的任何資產作為擔保的其他人的所有債務（無論此類債務是否由特定人員承擔），以及在未另行包括的範圍內，指定人員對任何其他人的任何債務的擔保。應在不考慮財務會計準則第133號報表和相關解釋的效力的情況下計算債務，前提是這些影響會因會計此類債務條款產生的任何嵌入式衍生品而出於任何目的增加或減少本契約下的債務金額。

契約指不時修訂或補充的本契約。

間接參與者指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

初始筆記指發行當日根據本契約發行的票據本金總額為2億美元。

初始購買者指瑞銀證券有限責任公司、瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、巴克萊資本公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司。

機構認證投資者指屬於《證券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條所定義的認可投資者的機構，且不是 QIB。

投資就任何人而言，指該人對其他人（包括關聯公司）的所有直接或間接投資，包括貸款（包括擔保或其他債務）、預付款或資本出資（不包括佣金、差旅和在正常業務過程中向高級管理人員和僱員提供的類似預付款）、購買或其他收購，以及所有被歸類為或將歸類為債務、股權或其他證券的項目資產負債表上的投資編制於符合公認會計原則。如果公司或公司的任何受限子公司出售或以其他方式處置公司任何直接或間接的限制性子公司的任何股權，使得在使任何此類出售或處置生效後，該人不再是公司的子公司，則公司將被視為在任何此類出售或處置之日進行了投資，該等於公司對該受限子公司的投資的公允市場價值未按最終版本中規定的金額出售或處置本文第4.07節的段落。公司或公司的任何受限子公司收購持有第三人投資的個人，將被視為公司或該子公司對該第三人的投資，其金額等於被收購人對該第三人持有的投資的公允市場價值，金額按本文第4.07節最後一段的規定確定。除非本契約中另有規定，否則投資金額將在投資時確定，不影響隨後的價值變化。

發行日期指2023年9月21日，即票據的最初發行日期。

法定假日指法律、法規或行政命令授權紐約市或支付地點的銀行機構保持關閉狀態的星期六、星期日或當天。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個不是法定假日的第二天在該地點付款，並且在此期間此類付款不應產生利息。

連恩就任何資產而言，是指與任何資產有關的任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的抵押權，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據適用法律提交或提供任何融資聲明的任何備案或協議任何司法管轄區的統一商法典（或同等的法規）。

限時條件交易指任何投資或收購（無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併，還是通過收購股權、債務或其他方式），其完成不以第三方融資的可用性或獲得第三方融資為條件。

Moodys指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

淨收益就任何特定個人而言，是指該人人的淨收益（虧損），該淨收益（虧損），該淨收益（虧損），該淨收益（虧損），該人根據公認會計原則確定，優先股股息的任何減少之前，但不包括：

(1) 與有關的任何收益（虧損），以及任何相關的此類收益（虧損）的税收準備金，與有關：

(i) 任何資產出售（或除非其定義第第二段第 (1) 款排除在外的資產出售交易）；或

(ii) 該人或其任何受限子公司處置任何證券，或清償該人或其任何受限制子公司的任何債務；

(2) 任何特別收益（虧損），以及任何與此類特別收益（虧損）相關的税收準備金；

(3) 僅因貨幣價值波動和相關税收影響而產生的損益；

(4) 任何按市值計值的收益（虧損），無論是已實現的還是應計的，不得重複對衝債務；

(5) 因適用ASC 718（前身為SFAS第123號）而產生的任何非現金費用，以及因授予股票、股票期權或其他基於股票的獎勵或發行或重新定價或任何此類股票、股票期權或其他基於股票的獎勵的任何修改、修改、替代或變更而產生的任何其他非現金費用或費用；

(6) 與任何提前清償債務有關的所有遞延融資成本和已支付的保費；

(7) 任何購買會計調整（包括但不限於以公允價值計入庫存、遞延營銷和遞延融資成本或遞延收入的影響）、攤銷、減值、註銷或非現金費用，與發行日當天或之後任何收購、處置、合併、合併、合併或類似交易有關的購買會計；以及

(8) 在發行日之後出售或終止的任何業務的淨收益（虧損）以及此類處置或終止的任何淨收益或虧損，按税後計算。

淨收益指公司或其任何受限子公司因任何資產出售（包括但不限於出售或以其他方式處置任何資產出售中獲得的任何非現金對價而獲得的任何現金）獲得的總現金收益，其中扣除與此類資產出售有關的直接成本，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金，以及因資產出售而產生的任何搬遷費用，因資產出售而支付或應付的税款，在每種情況下，在考慮了任何可用的税收抵免或扣除額以及任何税收分攤安排後，在根據公認會計原則扣除任何儲備金後，與此類資產出售中處置並由公司和/或受限制子公司在該資產出售後保留的資產相關的任何負債，以及用於償還債務（信貸額度下的債務除外）所需的金額，由資產或資產的留置權擔保此類資產出售的標的以及與之有關的任何調整準備金根據公認會計原則確定的此類資產或資產的出售價格。

無追索權債務指公司及其任何受限制子公司均未涉及的債務：

(1) 提供任何形式的信貸支持（包括構成債務的任何承諾、協議或工具）；或

(2) 作為擔保人直接或間接承擔責任，或者除外，習慣追索例外情況除外。

非美國 Person指非美國人士。

票據保證指每個擔保人根據本契約的規定對公司在本契約和票據下的義務的擔保。

注意事項其含義與本契約序言中賦予的含義相同。根據本契約，初始票據和附加票據應作為一個類別對待，除非上下文另有要求，否則所有提及這些票據的內容均應包括初始票據和任何附加附註。

義務指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、報銷、損害賠償和其他負債。

警官就任何人而言，是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席運營官、首席財務官、財務主管、任何助理財務主管、主計長、祕書或該人的任何副總裁。

軍官證書指由公司兩名高級管理人員代表公司簽署的符合本協議第 12.05 條要求的證書，其中一人必須是公司的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管或首席會計官。

律師的意見指受託人合理接受的法律顧問提出的符合本協議第 12.05 節要求的意見。律師可以是公司或公司任何子公司的僱員或法律顧問。

參與者就存管機構、Euroclear或Clearstream而言，是指分別在存管機構、Euroclear或Clearstream開設賬户的人（就DTC而言，應包括Euroclear和Clearstream）。

允許的業務指公司及其受限制子公司在發行日期日開展的任何業務，包括紙漿（包括軟木、硬木、硫酸鹽、亞硫酸鹽、溶解物和其他化學紙漿）的製造和銷售業務、鋸木廠、生產和發電以及銷售作為任何許可業務、森林採伐和種植園以及任何業務的副產品或來自或利用其設施產生的電力、化學品、化學副產品和其他產品與之合理相關，從輔助或補充到合理其擴展，包括但不限於木質素或纖維素類產品、材料和用途、運輸、物流以及木材和木屑顆粒採集、採購、加工、營銷和銷售的工藝、應用和用途的開發和商業化。

允許的投資意味着：

(1) 對公司或公司受限制子公司的任何投資；

(2) 任何現金等價物投資；

(3) 公司或公司任何受限子公司對個人的任何投資，前提是此類投資的結果：

(i) 該人成為公司的受限子公司；或

(ii) 該人與公司或公司的限制性子公司合併、合併或合併，或將其幾乎所有資產轉讓或轉移，或被清算到公司或公司的限制性子公司；

(4) 由於從根據並遵守本協議第4.10節進行的資產出售中獲得非現金對價而進行的任何投資；

(5) 任何僅為換取發行公司股權（不合格股票除外）或從發行或出售公司股權（不合格股票除外）的淨收益而收購資產或股本，前提是此類收購發生在之後60天內；

(6) 為妥協或解決 (A) 貿易債權人或客户在公司或其任何受限制子公司的正常業務過程中產生的義務而獲得的任何投資，包括在任何貿易債權人或客户破產或破產時根據任何重組計劃或類似安排獲得的任何投資；或 (B) 訴訟、仲裁或其他爭議；

(7) 以套期保值債務為代表的投資；

(8) 在公司或公司任何限制性子公司的正常業務過程中向員工提供的貸款或預付款，本金總額在任何一次未償還時均不超過200萬美元；

(9) 回購和/或贖回票據、2026年優先票據、2029年優先票據或信貸額度下的債務；

(10) 在正常業務過程中以商業上合理的條件向客户和/或供應商提供貿易信貸、貸款或預付款；

(11) 根據本協議第4.09節發行的公司或其任何受限制子公司的債務擔保；

(12) 因繳納合並税款而產生的投資，包括不受限制的子公司；

(13) 對任何個人（不是公司受控關聯公司的公司關聯公司除外）的其他投資，其總公允市場價值（以每項此類投資進行之日計量，不影響隨後的價值變動），加上根據本條款 (13) 進行的所有其他投資，這些投資當時未償還不超過 (i) 7,500萬美元和 (ii) 中較高者) 合併有形資產的4.0％； 提供的 如果根據本第 (13) 條進行的任何投資是在進行此類投資之日不是公司受限子公司的個人進行的，並且該人在該日期之後成為受限子公司，則該投資隨後應被視為根據本定義的第 (1) 條進行的，並且只要該人繼續是受限子公司，該投資就應停止根據本條款 (13) 進行的本公司的子公司；

(14) 為避免疑問，發行日存在的任何限制性投資以及取代、再融資或退還此類限制性投資的任何投資；以及

(15) 貿易應收賬款和預付費用，每種情況下均為正常業務過程中產生的。

允許的留置權意味着：

(1) 公司或其任何限制性子公司資產的留置權，為本契約條款允許根據本契約第4.09 (b) (1) 條產生的信貸額度下的債務和其他債務提供擔保，和/或擔保與之相關的套期保值義務；

(2) 有利於本公司的留置權；

(3) 某人與公司或公司任何子公司合併、併入或合併時存在的財產的留置權； 提供的此類留置權在考慮進行此類合併或合併之前就已經存在，並且不延伸到與公司或子公司合併或合併的人的資產以外的任何資產；

(4) 公司或公司任何子公司收購該財產時存在的財產（包括股本）的留置權； 提供的此類留置權在收購之前就已經存在，而不是在考慮收購時產生的；

(5) 為履行法定義務、保險、擔保或上訴保證金、工人補償義務、履約保證金、信用證或其他在正常業務過程中產生的類似性質的債務提供擔保的留置權（包括為確保償還此類債務而簽發的信用證提供擔保）的留置權；

(6) 本協議第4.09 (b) (4) 條允許的擔保債務（包括資本租賃債務）的留置權，僅涵蓋通過此類債務收購或由此類債務融資的資產；

(7) 在發行日存在的留置權或發行日存在的合同承諾的留置權，但為根據本協議第4.09 (b) (1) 節產生的債務和其他債務提供擔保的留置權除外；

(8) 尚未拖欠的税款、攤款或政府費用或索賠的留置權，或者正通過迅速提起並努力完成的適當程序本着誠意提出異議的索賠； 提供的已為此提供了符合公認會計原則要求的任何儲備金或其他適當準備金；

(9) 法律規定的留置權，例如承運人、倉庫管理員、房東和機械師留置權，在每種情況下，都是在正常業務過程中產生的；

(10) 調查例外情況、地役權或對許可證的保留或他人的權利，通行權，下水道、電線、電報和電話線以及其他類似用途，或者對使用與債務無關的不動產進行分區或其他限制，這些不動產的使用總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對該人在業務運營中的使用造成重大不利影響；

(11) 為票據的利益（或為擔保）而設立的留置權；

(12) 擔保本契約允許產生的任何允許的再融資債務的留置權； 但是, 前提是,那個：

(i) 新的留置權應僅限於為原始留置權提供擔保的全部或部分財產和資產，或者根據最初留置權產生的書面協議，可以擔保原始留置權（以及對此類財產或收益的改進和使用或其分配）；以及

(ii) 由新留置權擔保的債務不得增加到大於 (x) 未償還本金或承諾金額（如果更大）允許的再融資負債和（y）支付與此類續期、退款、再融資、替換、抵押或解除相關的任何費用和開支（包括保費）所必需的金額之和；

(13) 為在正常業務過程中而不是用於投機而承擔的套期保值債務的留置權； 提供的本契約允許此類套期保值義務；

(14) 與債務的抵消、解除、償還或贖回有關的現金、現金等價物或其他財產的留置權；

(15) 在正常業務過程中授予軟件和技術許可證；

(16) 因有條件出售、所有權保留或在正常業務過程中達成的銷售貨物的類似安排而產生的留置權；

(17) 與收購任何資產（包括股本）有關的託管存款的留置權；

(18) 由於訴訟或法律訴訟而產生的留置權，這些訴訟或法律訴訟目前正通過適當和勤奮的行動提出爭議，包括因對公司和/或其受限制子公司的判決而產生的任何留置權；

(19) 保險單及其收益或其他存款的留置權，以擔保保險費融資；

(20) 銀行家留置權、抵銷權和其他類似留置權僅存在於，涉及存入公司或其任何受限制子公司開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物，在每種情況下，均在正常業務過程中授予給開設此類賬户的銀行，以擔保在現金管理和運營賬户安排方面欠該銀行的款項，包括這些款項涉及集合賬户和淨額結算安排;

(21) 保障現金管理服務或類似服務的留置權；以及

(22) 在公司或公司任何子公司的正常業務過程中產生的留置權，涉及在任何時候未償還的債務，這些債務不超過 (i) 7,500萬美元和 (ii) 合併有形資產的4.0％中較大者。

允許的再融資債務指公司或其任何受限制子公司為換取本公司或其任何受限子公司的其他債務（公司間債務除外）而發行的任何債務，或其淨收益用於續訂、退款、再融資、更換、抵消或清償其他債務； 提供的 那個：

(1) 此類允許的再融資負債的本金（或累積價值，，如果適用）不超過續期、退還、再融資、替換、抵押或解除的債務的本金（或累積價值，如果適用）（加上債務的所有應計利息以及與之相關的所有費用和開支，包括保費）；

(2) 此類允許的再融資債務的最終到期日晚於的最終到期日，並且其加權平均到期壽命等於或大於該債務的加權平均到期壽命，債務正在續期、退還、再融資、替換、抵消或清償；

(3) 如果續期、退還、再融資、替換、抵消或清償的債務從屬於票據的受付權，則該允許的再融資債務的最終到期日晚於票據的最終到期日，並且從屬於票據的受付權，其條件至少與管理債務的文件中包含的條件一樣有利於票據持有人正在續訂、退款、再融資、更換、失效或解除；以及

(4) 此類債務由公司或受限制子公司承擔，後者是續期、退款、再融資、更換、抵消或解除的債務的債務人。

人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

私募傳奇指本契約第2.06 (g) (1) 節中規定的圖例應放在根據本契約發行的所有票據上，除非本契約條款另有允許。

QIB指第144A條所定義的合格機構買家。

規章 S指根據《證券法》頒佈的 S 條例。

S 法規全球筆記指本協議附錄A形式的全球票據，上面印有全球票據圖例、私募圖例和加拿大傳奇，存放在存管人或其被提名人或其代表存放並以存管人或其被提名人的名義登記，其面額等於根據S法規第903條出售的票據的未償本金

負責官員，當用於受託人時，是指受託人公司信託部內的任何高管，包括該受託人的任何副總裁、助理副總裁、信託官員或該受託人的任何其他高管，他們通常履行的職能與當時應是直接負責管理本契約的人所履行的職能相似的職能，或者受託人的任何其他高管之所以被提及，是因為他對特定內容的瞭解和很熟悉主題。

限制性權威票據指印有私募圖例的最終票據。

受限制的全球筆記指帶有私募配售圖例的全球票據。

限制性投資指許可投資以外的投資。

限制期指法規 S 中定義的 40 天分銷合規期

受限制的子公司個人是指被提名人的任何子公司，該子公司不是不受限制的子公司。

第 144 條規則指根據《證券法》頒佈的第144條。

規則 144A指根據《證券法》頒佈的第144A條。

第 903 條規則指根據《證券法》頒佈的第903條。

第 904 條規則指根據《證券法》頒佈的第904條。

標準普爾指標普全球評級，標普全球評級公司及其繼任者旗下的一個部門。

秒指證券交易委員會。

《證券法》指經修訂的1933年《證券法》。

擔保債務 在任何日期，均指在每種情況下隨後由留置權以公司或任何受限制子公司的任何財產或資產作抵押的未償債務的本金總額。

安全淨槓桿率 指截至任何確定之日，截至最近一個財季末根據公認會計原則編制的季度或年度財務報表（有擔保資產負債表日期）（有擔保資產負債表日期）的 (1) (a) 有擔保負債的比率減去 (b) 有擔保資產負債表日公司和限制性子公司的非限制性現金和現金等價物金額不超過在期間，公司及其限制性子公司的合併息税折舊攤銷前利潤為7,500萬美元至 (2)最近連續完成了四個財政季度，截至有擔保的資產負債表日。為避免疑問。擔保淨槓桿率應按照固定費用覆蓋率的定義進行預估調整。

重要子公司指根據《證券法》頒佈的 S-X 法規第 1-02 條第 1 款所定義的重要子公司的任何子公司，因為該法規在發行之日生效。

規定的到期日就任何系列債務的任何分期付款利息或本金而言，指截至發行之日管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償還日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

子公司就任何特定人員而言，是指：

(1) 任何公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其中股本股份總表決權的 50% 以上在公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中，有權（不考慮發生任何意外情況，在任何表決協議、股東或其他有效轉移投票權的協議生效後）在公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票，或間接地，由該人或其中一個或多個該人的其他子公司（或的組合）；以及

(2) 任何合夥企業 (a) 其唯一普通合夥人或管理普通合夥人是該人或該人的子公司，或 (b) 唯一的普通合夥人是該人或該人的一家或多家子公司（或其任何組合）。

TIA指經修訂的 1939 年《信託契約法》（15 U.S.C. §§ 77aaa-77bbb）。

國庫利率指截至票據的任何贖回日，截至該贖回日 (a) 該贖回日或 (b) 票據被抵押或清償和解除之日，最近發行的固定到期日美國國債（彙編併發布在最新美聯儲統計稿H.15 (519) 中，該公開發行日期至少兩個工作日）的到期收益率（或者，如果不再發布此類統計報告，則為任何公開的類似市場數據來源）) 大多數幾乎等於從兑換之日起到 2025 年 10 月 1 日的期間； 但是，前提是，如果從贖回日到2025年10月1日的期限不到一年，則將使用調整為固定到期日為一年的實際交易的美國國債的每週平均收益率。任何此類國債利率均應由公司獲得。

受託人指北卡羅來納州 Computershare Trust Company，直到繼任者根據本契約的適用條款取而代之，此後指根據本契約任職的繼任者。

不受限制的權威票據指不帶也不需要帶有私募圖例的權威票據。

不受限制的全球票據指不帶私募圖例且不需要的全球票據。

無限制子公司指公司中根據董事會決議被公司董事會指定為非限制子公司的任何子公司，但前提是該子公司：

(1) 除無追索權債務外沒有其他債務；

(2) 除非本協議第4.11節允許，否則不是與公司或公司任何受限子公司達成的任何協議、合同、安排或諒解的當事方，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款對公司或該受限子公司的有利程度不亞於當時可能從董事會確定的非公司關聯公司的人那裏獲得的協議、合同、安排或諒解的條款本公司的；

(3) 是公司及其任何受限制子公司均無任何直接或間接義務 (a) 認購額外股權或 (b) 維持或維護該人的財務狀況或促使該人實現任何特定水平的經營業績的人；以及

(4) 未為公司或其任何受限制子公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持。

不受限制子公司的所有子公司也應是不受限制的子公司。

美國人指根據《證券法》頒佈的第 902 (k) 條中定義的美國人。

有投票權的股票截至任何日期，任何特定個人是指當時有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。

到期日加權平均壽命當應用於任何日期的任何債務時，是指通過除以獲得的年數：

(1) 通過以下方式獲得的產品總和：(a) 每筆剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他要求的本金（包括最終到期日的還款）的金額，乘以 (b) 從該日期到支付該筆款項之間將經過的年數（計算為最接近的十二分之一）；通過

(2) 該負債當時的未償還本金額。

第 1.02 節 其他定義。


				定義於
		任期		部分
		加盟交易		4.11
		資產出售優惠		3.09
		身份驗證順序		2.02
		控制權變更提議		4.15
		控制權變更付款		4.15
		控制權變更付款日期		4.15
		盟約失守		8.03
		DTC		2.03
		違約事件		6.01
		超額收益		4.10
		招致		4.09
		LCT 選舉		4.21
		LCT 考試日期		4.21
		法律辯護		8.02
		報價金額		3.09
		優惠期限		3.09
		付款代理		2.03
		允許的債務		4.09
		默認付款		6.01
		購買日期		3.09
		註冊員		2.03
		復職日期		4.20
		限制付款		4.07
		暫停的契約		4.20

第 1.03 節 [已保留。]

第 1.04 節 施工規則。

除非上下文另有要求：

(1) 一個術語具有賦予它的含義；

(2) 未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

（3）或不是排他性的；

（4）單數中的單詞包括複數，複數中的單詞包括單數；

（5）將解釋為表示命令；

(6) 條款適用於連續的事件和交易；以及

(7) 提及《證券法》條款或規則的內容將被視為包括替代、取代美國證券交易委員會不時通過的後續條款或規則。

第二條

這些筆記

第 2.01 節 表格和約會.

(a) 普通的。附註和受託人的認證證書將基本上採用本文附錄A的形式。票據可能有法律、證券交易所規則或慣例所要求的符號、圖例或背書。每張票據的日期都將以其身份驗證日期為準。票據的面額應為2,000美元，其上的整數倍數為1,000美元。

票據中包含的條款和規定將構成本契約的一部分，並且特此明確規定，公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意這些條款和規定並受其約束。但是，如果任何票據的任何條款與本契約的明確規定相沖突，則應以本契約的條款為準並具有控制力。

(b) 全球筆記。以全球形式發行的票據將基本採用本協議附錄A的形式（包括其中的全球票據圖例以及所附的全球票據中的利益交換時間表）。以最終形式發行的票據將基本採用本協議附錄A的形式（但上面沒有全球票據圖例，也沒有所附的全球票據中的利益交換時間表）。每張全球票據將代表其中規定的未償還票據，每張全球票據都應規定其代表不時背書的未償還票據本金總額，並可能不時酌情減少或增加由此所代表的未償還票據的本金總額，以反映交易所和的贖回。受託人或託管人將在受託人的指導下，根據本協議第2.06節的要求對全球票據進行任何認可，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增加或減少的金額。

第 2.02 節 執行和身份驗證。

必須至少有一名管理人員通過手動或傳真簽名簽署公司的票據。

如果在票據上簽名的官員在對票據進行身份驗證時不再擔任該職務，則該照會仍然有效。

只有經受託人手動簽名認證，票據才會生效。簽名將是該票據已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人將在收到由高級管理人員簽署的公司書面命令後（a身份驗證順序），對根據本契約可能有效發行的原始發行票據進行身份驗證，包括任何附加説明。除非本協議第2.07節另有規定，否則任何時候未償還票據的本金總額不得超過公司根據一項或多項認證令授權發行的票據的本金總額。

受託人可以指定公司可接受的認證代理人來驗證票據。只要受託人可以這樣做，認證代理人就可以對票據進行身份驗證。本契約中對受託人身份驗證的每處提法都包括該代理人的認證。認證代理人與代理人擁有與公司持有人或關聯公司打交道的相同權利。

第 2.03 節 註冊商和付款代理。

公司將保留一個辦公室或機構，可以在那裏出示票據以登記轉讓或交換 (註冊員) 以及可以出示票據進行付款的辦公室或機構 (付款代理)。書記官長將保留票據及其轉讓和交換的登記冊。公司可以再任命一個或個共同註冊機構以及一個或多個額外的付費代理人。“註冊商” 一詞包括任何共同註冊商，“付款代理” 一詞包括任何其他付費代理。公司可以更改任何付款代理人或註冊商，恕不另行通知任何持有人。公司將以書面形式將任何非本契約當事方的代理人的姓名和地址通知受託人。如果公司未能任命或維持另一個實體作為註冊商或付款代理人，則受託人應以此身份行事。公司或其任何子公司可以充當付款代理人或註冊商。

公司最初任命存款信託公司 (DTC) 擔任全球票據的存管人。

公司最初任命受託人擔任全球票據的登記處和付款代理人，並擔任全球票據的託管人。

第 2.04 節 付款代理人以信託形式持有資金。

公司將要求受託人以外的每位付款代理人以書面形式同意，付款代理人將為持有人或受託人的利益持有付款代理人為支付票據的本金、溢價（如果有）或利息而持有的所有款項，並將向受託人通報公司在支付任何此類付款時的任何違約行為。在任何此類違約持續期間，受託人可能會要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。公司可以隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。向受託人付款後，付款代理人（如果不是公司或子公司）將對這筆款項不承擔任何進一步的責任。如果公司或子公司充當付款代理人，它將把其作為付款代理人持有的所有資金隔離並存入一個單獨的信託基金，以造福持有人。在與公司有關的任何破產或重組程序中，受託人將擔任票據的付款代理人。

第 2.05 節 持有人名單。

受託人將以合理可行的形式保留其現有的最新清單，列出所有持有人的姓名和地址。如果受託人不是註冊商，則公司將在每個利息支付日前至少七個工作日以及受託人可能以書面形式要求的其他時間向受託人提供受託人可能合理要求的票據持有人姓名和地址的形式清單。

第 2.06 節 轉移和交換。

(a) 全球票據的轉讓和交換。全球票據不得轉讓，除非由存管人整體轉讓給存管人的被提名人，由存管人的提名人轉讓給存管人或存管人的另一被提名人，或者由存管人或任何此類被提名人轉讓給繼任存管人或該繼任存管人的被提名人。在以下情況下，公司將把所有全球票據兑換成權威票據：

(1) 公司向受託人遞交了存管機構的通知，表示其不願或無法繼續擔任存管機構，或者它不再是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，在存管機構發出此類通知之日起120天內，公司均未指定繼任存管機構；

(2) 在不違反存管機構根據其當時的做法施加的任何限制的前提下，公司自行決定將全球票據（全部但不是部分）兑換成最終票據，並就此向受託人發出書面通知；或

(3) 與票據有關的違約或違約事件已經發生並仍在繼續。

上文 (1) 或 (2) 中的任何一個事件發生後，應以存管人指示受託人的名稱發行最終的票據。根據本協議第2.07和2.10節的規定，也可以全部或部分交換或替換全球票據。根據本第 2.06 節或本協議第 2.07 節或第 2.10 節，為換取或代替全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據都應以全球票據的形式進行認證和交付，並且應為全球票據。除非本第2.06 (a) 節另有規定，否則不得將全球票據兑換成其他票據，但是，可以按照本協議第2.06 (b)、(c) 或 (f) 節的規定轉讓和交換全球票據中的實益權益。

(b) 全球票據實益權益的轉讓和交換。根據本契約和適用程序的規定，全球票據實益權益的轉讓和交換將通過存管機構進行。在《證券法》要求的範圍內，限制性全球票據的實益權益將受到與本文規定的轉讓限制相當的限制。全球票據中實益權益的轉讓還需要遵守下文第 (1) 或 (2) 項（如適用），以及以下其他一項或項（如適用）：

(1) 同一份全球票據中的實益權益的轉讓。根據私募圖例中規定的轉讓限制，任何限制性全球票據的實益權益均可轉讓給以同一受限全球票據的實益權益形式交割該票據的人； 但是，前提是，在限制期到期之前，不得向美國人或美國人（初始購買者除外）的賬户或利益進行S法規全球票據中的實益權益轉讓。

任何不受限制的全球票據的實益權益均可轉讓給以不受限制全球票據的實益權益形式收取該票據的人。無需向書記官長提交書面命令或指示，即可進行本第 2.06 (b) (1) 節所述的轉讓。

(2) 全球票據中所有其他實益權益的轉讓和交換。對於不受上文第 2.06 (b) (1) 節約束的所有轉讓和實益權益交換，此類實益權益的轉讓人必須向書記官長交付：

(A) 兩者：

(i) 參與者或間接參與者根據適用程序向存管人發出的書面命令，指示存管人將另一張全球票據中的實益權益貸記或安排貸記，金額等於要轉讓或交換的受益權益；以及

(ii) 根據適用程序發出的指示，其中包含有關應記入此類加薪的參與者賬户的信息；或

(B) 兩者：

(i) 參與者或間接參與者根據適用程序向存管機構發出的書面命令，指示存管機構安排發行金額等於要轉讓或交換的實益權益的最終票據；以及

(ii) 存管人向書記官長髮出的指示，其中包含與中的個人有關的信息，該最終票據應登記以實現上文 (1) 中提及的轉讓或交換。

(3) 將實益權益轉讓給另一張受限制性全球票據。如果轉讓符合上文第2.06 (b) (2) 節的要求並且註冊機構收到以下信息，則任何限制性全球票據的實益權益均可轉讓給以另一張限制性全球票據的實益權益形式收取該票據的人：

(A) 如果受讓人將以 144A全球票據的實益權益的形式交割，則轉讓人必須以本協議附錄B的形式交付證書，包括其中第 (1) 項中的證書；

(B) 如果受讓人將以S法規全球票據中的實益權益的形式進行交割，則轉讓人必須以本協議附錄B的形式交付證書，包括其中第 (2) 項中的證書；以及

(4) 將受限全球票據中的實益權益轉讓和交換為非限制性全球票據中的實益權益。任何受限全球票據的持有人均可將任何受限全球票據的實益權益兑換成不受限制的全球票據的實益權益，或者轉讓給以不受限制全球票據的實益權益的形式收取該票據的人，前提是該交易或轉讓符合上文第2.06 (b) (2) 節的要求並且：

(A) [已保留];

(B) [已保留];

(D) 書記官長收到以下信息：

(i) 如果限制性全球票據中此類實益權益的持有人提議將該實益權益兑換成不受限制的全球票據的實益權益，則該持有人以本附錄C的形式出具的證書，包括其第 (1) (a) 項中的證明；或

(ii) 如果限制性全球票據中此類實益權益的持有人提議將這種實益權益轉讓給以不受限制全球票據的實益權益形式收取該實益權益的人，則該持有人以本協議附錄B的形式出具的證書，包括其第 (4) 項中的證明；

而且，在本 (D) 分段規定的每種情況下，如果書記官長要求或者適用程序有此要求，則應以書記官長合理接受的形式出具律師意見，大意是此類交換或轉讓符合《證券法》，為了保持對《證券法》的遵守，不再需要此處和私募傳説中的中包含的轉讓限制。

如果任何此類轉讓是在尚未發行不受限制的全球票據時根據上文 (D) 分段進行的，則公司應簽發，並且在收到根據本協議第2.02節發出的認證令後，受託人應認證一份或多張不受限制的全球票據，其本金總額等於根據上文 (D) 項轉讓的實益權益本金總額。

不受限制全球票據的實益權益不能兑換或轉讓給以形式收取受限全球票據的實益權益的人

(1) 限制性最終票據的受限全球票據的實益權益。如果任何持有限制性全球票據實益權益的持有人提議將該實益權益兑換成限制性最終票據，或者將該實益權益轉讓給以限制性最終票據的形式收取該票據的人，則在註冊服務商收到以下文件後：

(A) 如果限制性全球票據中此類實益權益的持有人提議將此類實益權益兑換為限制性最終票據，則該持有人以附錄 C 的形式出具的證書，包括其第 (2) (a) 項中的認證；

(B) 如果根據第144A條將此類實益權益轉讓給QIB，則應出具本協議附錄 B 中規定的效力的證書，包括其中第 (1) 項中的證明；

(D) 如果此類實益權益是根據根據第144條豁免《證券法》的註冊要求進行轉讓的，則應出示本附錄B中規定的證書，包括其中第 (3) (a) 項中的證明；

(E) 如果此類實益權益是根據上文 (B) 至 (D) 分段所列的除外《證券法》的註冊要求豁免而轉讓給機構認可投資者，則應提供本文附錄B中規定的證書，包括其第 (3) 項所要求的證書、證書和法律顧問意見（如果適用）；

(F) 如果此類實益權益轉讓給公司或其任何子公司，則應提供本附錄B中規定的證書，包括其中第 (3) (b) 項中的證明；或

(G) 如果此類實益權益是根據證券法下的有效註冊聲明進行轉讓的，則應提供本附錄 B 中規定的證書，包括其中第 (3) (c) 項中的證書

受託人應根據本第 2.06 (h) 節相應減少適用的全球票據的本金總額，公司應執行並由受託人認證並向指示中指定的人交付適當本金的最終票據。根據本第2.06 (c) 節為換取限制性全球票據中的實益權益而發行的任何最終票據均應以該實益權益持有人通過存託人和參與者或間接參與者的指示向註冊商指示的姓名和授權面額或面額進行登記。受託人應將此類最終票據交付給以其名義註冊此類票據的人。根據本第2.06 (c) (1) 條為換取限制性全球票據的實益權益而發行的任何最終票據均應帶有私募圖例，並應遵守其中包含的所有轉讓限制。

(2) 從限制性全球票據到非限制性權威票據的實益權益。受限制性全球票據實益權益的持有人可以將此類實益權益兑換成不受限制的最終票據，也可以將此類實益權益轉讓給以不受限制最終票據的形式接受該票據的人，前提是：

(A) [已保留];

(B) [已保留];

(B) 書記官長收到以下信息：

(i) 如果限制性全球票據中此類實益權益的持有人提議將該實益權益兑換成不受限制的最終票據，則該持有人以本附錄C的形式出具的證書，包括其中第 (1) (b) 項中的證明；或

(ii) 如果限制性全球票據中此類實益權益的持有人提議將這種實益權益轉讓給應以不受限制的最終票據形式收取該實益權益的人，則該持有人以本附錄B的形式出具的證書，包括其第 (4) 項中的證明；

而且，在本 (D) 分段規定的每種情況下，如果書記官長要求或適用程序有此要求，則應以書記官長合理接受的形式提出律師意見，大意是此類交換或轉讓符合《證券法》，為了保持對《證券法》的遵守，不再需要此處和私募配售 Legend中包含的轉讓限制。

(3) 從不受限制的全球票據到不受限制的權威票據的有利利息。如果任何持有不受限制的全球票據的實益權益的持有人提議將此類實益權益兑換成最終票據，或者將該實益權益轉讓給以最終票據形式交割的人，則在滿足本協議第2.06 (b) (2) 節規定的條件後，受託人將根據第 2.06 節相應減少適用的全球票據的本金總額 (h) 本協議，公司將執行，受託人將進行身份驗證並交付給指令中指定了本金相應的最終票據的人。任何根據本第 2.06 (c) (3) 節為換取實益權益而發行的最終票據都將以存管機構以及參與者或間接參與者通過或通過存管機構向登記處發出的指示向註冊商提出的要求的名字和授權面額或面額進行登記。受託人將向以其名義註冊此類票據的人交付此類最終票據。根據本第2.06 (c) (3) 條為換取實益權益而發行的任何最終票據均不帶有私募傳説。

(d) 轉讓和交換最終票據以換取實益權益。

(1) 受限全球票據中實益權益的限制性最終票據。如果限制性最終票據的任何持有人提議將該票據兑換成限制性全球票據的實益權益，或者將此類限制性最終票據轉讓給以限制性全球票據的實益權益形式交付該票據的人，則在註冊服務商收到以下文件後：

(A) 如果該限制性最終票據的持有人提議將該票據兑換成限制性全球票據的實益權益，則該持有人以本附錄C的形式出具的證書，包括其中第 (2) (b) 項中的認證；

(B) 如果根據第 144A 條將此類限制性最終票據轉讓給QIB，則應提供本附錄 B 中規定的證書，包括其中第 (1) 項中的認證；

(D) 如果此類限制性最終票據是根據《證券法》第144條註冊要求的豁免進行轉讓的，則應提供本附錄B中規定的證書，包括其中第 (3) (a) 項中的證書；

(E) 如果將此類限制性最終票據轉讓給機構認可投資者是依靠上文 (B) 至 (D) 分段所列註冊要求以外的《證券法》註冊要求豁免，則應提供本附錄B中規定的證書，包括其第 (3) 項所要求的證書、證書和法律顧問意見（如果適用）；

(F) 如果此類限制性最終票據被轉讓給公司或其任何子公司，則應提供本附錄B中規定的證書，包括其中第 (3) (b) 項中的認證；或

(G) 如果此類限制性最終票據是根據《證券法》的有效註冊聲明進行轉讓的，則應提供本附錄 B 中規定的證書，包括其中第 (3) (c) 項中的證書，

受託人將取消限制性最終票據，增加或促使增加上述第 (A) 條中相應的限制性全球票據的本金總額，如果是上文 (B) 條款，則是144A全球票據，如果是上文 (C) 條，則是S法規的全球票據，在所有其他情況下，是IAI全球票據。

(2) 針對無限制全球票據中實益權益的限制性最終票據。 受限最終票據的持有人可以將此類票據兑換成不受限制的全球票據的實益權益，或者將此類限制性最終票據轉讓給以不受限制全球票據的實益權益形式收取該票據的人，前提是：

(A) [已保留];

(B) [已保留];

(D) 書記官長收到以下信息：

(i) 如果此類最終票據的持有人提議將此類票據兑換不受限制的全球票據的實益權益，則該持有人以本附錄C的形式出具的證書，包括其中第 (1) (c) 項中的認證；或

(ii) 如果此類最終票據的持有人提議將此類票據轉讓給應以不受限制全球票據的實益權益形式收取票據的人，則該持有人以本協議附錄B的形式出具的證書，包括其第 (4) 項中的證書；

在滿足本第2.06 (d) (2) 節中任何分段的條件後，受託人將取消最終票據，增加或促使增加不受限制的全球票據的本金總額。

(3) 不受限制的全球票據中的實益權益的無限制權益權益最終票據。 無限制性最終票據的持有人可以隨時將此類票據交換為不受限制性全球票據的實益權益，也可以將此類最終票據轉讓給以無限制性全球票據實益權益形式交付該票據的人。收到此類交換或轉讓請求後，受託人將取消適用的無限制性最終票據，並增加或促使增加其中一張不受限制的全球票據的本金總額。

如果在尚未發行不受限制的全球票據時，根據上文第 (2) (D) 或 (3) 分段從最終票據向實益權益進行任何此類交換或轉移，則公司將發行並根據本協議第2.02節收到認證令後，受託人將對本金總額等於本金的一份或多張不受限制的全球票據進行認證如此轉賬的權威票據數量。

(e) 最終票據的最終票據的轉讓和交換。應權威票據持有人的要求以及此類持有人遵守本第2.06 (e) 節的規定，註冊服務商將登記最終票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換之前，提出請求的持有人必須向書記官長出示或交出正式認可的最終票據，或附上由該持有人或其律師正式簽署並經書面正式授權的書面轉讓指示。此外，申請持有人必須根據本第 2.06 (e) 節的以下規定提供任何其他認證、文件和信息（如適用）。

(1) 將權威票據限制為限制性權威票據。如果註冊服務商收到以下信息，則任何限制性最終票據均可以轉讓給以限制性最終票據形式交付的人名義進行登記：

(A) 如果轉讓將根據第144A條進行，則轉讓人必須以本協議附錄B的形式交付證書，包括其中第 (1) 項中的證書；

(B) 如果轉讓將根據第903條或第904條進行，則轉讓人必須以本協議附錄B的形式交付證書，包括其中第 (2) 項中的證書；以及

(2) 限制性最終票據為不受限制的最終票據。在以下情況下，任何受限權威票據的持有人均可將其兑換成不受限制的最終票據，或者轉讓給以不受限制的最終票據形式交割的一名或多名個人：

(A) [已保留];

(B) [已保留];

(D) 書記官長收到以下信息：

(i) 如果此類限制性最終票據的持有人提議將此類票據兑換成不受限制的最終票據，則該持有人以本附錄C的形式出具的證書，包括其中第 (1) (d) 項中的證書；或

(ii) 如果此類限制性最終票據的持有人提議將此類票據轉讓給應以不受限制的最終票據的形式收取票據的人，則應向該持有人出具的本附錄B形式的證書，包括其中第 (4) 項中的證書；

而且，在本 (D) 分段規定的每種情況下，如果書記官長提出要求，則以書記官長合理接受的形式出具律師意見，大意是此類交換或轉讓符合《證券法》，並且不再需要此處和私募傳説中包含的對轉讓的限制，才能保持對《證券法》的遵守。

(3) 不受限制的權威票據的無限制最終票據。非限制性權威票據的持有人可以將此類票據轉讓給以不受限制的最終票據形式收取票據的人。在收到登記此類轉讓的請求後，註冊服務商應根據持有人的指示註冊不受限制的最終票據。

(f) [已保留。]

(g) 傳説。除非本契約的適用條款中另有具體説明，否則以下圖例將出現在根據本契約發行的所有全球票據和權威票據的正面。

(1) 私募傳奇.

(A) 除非下文 (B) 分段允許，否則每張全球票據和每張最終票據（以及為換取其或替代票據而發行的所有票據）均應採用大致以下形式的圖例：

本票據未根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊。如果沒有進行此類登記，或者除非該交易免於或不受證券法註冊要求的約束，否則不得再發售、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本票據或此處的任何權益或參與權。本票據的持有人接受本票據 (1) 表示 (A) 其是合格的機構買家（定義見《證券法》第144A條（第144A條））或（B）它不是美國人，正在根據《證券法》（S法規）第903條或第904條在離岸交易中收購本票據，（2）同意在美世國際公司的最初發行日期（或本票據的任何前身）和美世國際公司的最後發行日期之後的一年之前，它不會（公司）或公司的任何關聯公司是本票據的所有者或本票據的任何前身，發售、出售或以其他方式轉讓本票據，除非 (A) 向公司或其任何子公司，(B) 根據已根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明，(C) 根據規則 144A，證券有資格轉售給其合理認為的人根據規則144A的定義，為自己的賬户或合格機構的賬户購買的合格機構買家向其發出通知的買家，是根據向非美國的要約和銷售根據規則 144A、(D) 進行轉讓的根據另一項可獲得的《證券法》註冊要求豁免條所指的在美國境外的人員，以及 (3) 同意將向每位接受本票據轉讓的人發出與本圖例大致相同的通知；前提是公司和受託人在任何此類要約、出售或轉讓 (I) 之前有權根據第 (E) 條獲得要求提供雙方都滿意的律師意見、證明和/或其他信息他們以及 (II) 在上述每種情況下，都要求轉讓人填寫契約中規定的轉讓證書並將其交付給受託人。

除非下文 (B) 分段允許，否則根據S法規出售的每張全球票據和每張最終票據（以及所有以換取票據或其替代品而發行的所有票據）均應以大致以下形式帶有附加説明：

通過收購本協議，本協議的持有人即表示其不是美國人，也不是為美國個人的賬户購買該證券，而是根據《證券法》第S條在離岸交易中購買該證券。

(B) 儘管有上述規定，但根據本第2.06節第 (b) (4)、 (c) (2)、(c) (3)、(d) (2)、(d) (3)、(e) (2)、(e) (3)、(e) (3) 或 (f) 分段發行的全球票據或最終票據（以及所有以換取或替代票據）均不適用私募傳奇。

(2) 全球筆記傳奇。每張 Global Note 的圖例大致如下：

本全球票據由存管人（定義見管理本票據的契約）或其被提名人為本票據受益所有人的利益持有，在任何情況下均不得轉讓給任何人，除非 (1) 受託人可以根據契約第2.06節的要求在此處進行註釋，(2) 本全球票據可以全部交換，但是 (3) 本全球票據可以根據契約第2.11節交付給受託人註銷，這部分不是根據契約第2.06 (a) 節進行的契約和 (4) 經公司事先書面同意，可將本全球票據轉讓給繼任存管人。

除非將本票據全部或部分換成最終形式的票據，否則不得將本票據全部轉讓給存管人的被提名人，或由存管人的提名人轉讓給保存人或存管人的另一被提名人，或者由保存人或任何此類被提名人轉讓給繼任保存人或該繼任存管人的提名人。除非此證書由存款信託公司（新澤西州澤西城華盛頓大道570號）（DTC）的授權代表出示給公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或 DTC 授權代表可能要求的其他名稱（任何款項都將支付給 CEDE & CO. 或 DTC 授權代表可能要求的其他實體），任何人出於價值或其他目的進行的任何轉讓、質押或以其他方式使用本文的行為都是非法的，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在本協議中擁有權益。

(3) 加拿大傳奇。每張票據的圖例應基本上採用以下的形式：

除非證券立法允許，否則本票據的持有人不得在2024年1月22日之前在加拿大交易該證券。

(h) 全球票據的取消和/或調整。當特定全球票據的所有實益權益已兑換成權威票據，或者特定全球票據已全部而非部分贖回、回購或取消時，受託人將根據本協議第2.11節將退還或保留每張此類全球票據並取消。在取消之前的任何時候，如果全球票據中的任何實益權益被兑換或轉讓給將以另一張全球票據或最終票據的實益權益的形式收取該票據的人，則該全球票據所代表的票據本金將相應減少，受託人或存管人將根據受託人的指示對該全球票據進行背書，以反映這種減少；以及實益權益是否被交換或轉讓給某人誰將以另一張全球票據的實益權益的形式進行交割，則此類其他全球票據將相應增加，受託人或存管人將根據受託人的指示對該全球票據進行背書，以反映這種增加。

(i) 與轉讓和交換有關的一般規定。

(1) 為了允許轉讓和交易所的登記，公司將在根據本協議第2.02節收到認證令後或應註冊商的要求執行全球票據和權威票據的認證，受託人將對全球票據和權威票據進行認證。

(2) 對於任何轉讓或交換登記，都不會向全球票據實益權益持有人或最終票據持有人收取服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何轉讓税或類似的政府費用（根據第2.10、3.06、3.09、4.4節在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用除外）10、4.15 和 9.05 此處）。

(3) 註冊商無需登記全部或部分選擇兑換的任何票據的轉讓或交換，但任何票據中未兑換的部分已部分兑換除外。

(4) 在全球票據或權威票據進行任何轉讓或交換登記時發行的所有全球票據和權威票據都將是公司的有效債務，證明本契約下的債務相同，並有權獲得與全球票據或權威票據在登記轉讓或交換時交出的相同福利。

(5) 註冊商和公司均不需要：

(A) 在根據本協議第3.02節選擇任何用於贖回的票據之日起營業開始前15天開始，到選擇當天營業結束時止，發行、登記任何票據的轉讓或交換任何票據；

(B) 登記全部或部分兑換任何選定用於兑換的票據的轉讓或交換，但任何票據的未兑換部分除外；或

(6) 在任何票據的轉讓登記到期之前，受託人、任何代理人和公司可以將以其名義註冊任何票據的人視為該票據的絕對所有者，以獲得該票據的本金和利息的支付以及用於所有其他目的，受託人、任何代理人或公司均不得受到相反通知的影響。

(7) 受託人將根據本第2.02節的規定對全球票據和權威票據進行認證。

(8) 根據本第 2.06 節必須向書記官長提交的所有證明、證書和律師意見才能進行轉讓或交換登記，均可通過傳真提交。

對於以最終註冊形式將全球票據中的任何實益權益交換提議，公司必須向受託人提供或安排向受託人提供公司在非機密基礎上擁有的此類信息，這些信息是讓受託人遵守其適用的納税申報義務，包括但不限於美國國税法第6045條規定的任何成本基礎報告義務所必需的。受託人可以最終依賴向其提供的此類信息，並且沒有責任核實或確保此類信息的準確性。

除了要求交付明確要求的證書和其他文件或證據，受託管理人沒有義務或義務監測、確定或調查任何票據中任何權益的任何轉讓（包括存託參與者或任何全球票據權益受益所有人之間的任何轉讓）是否遵守任何證券法或根據適用法律對轉讓施加的限制如果且當的條款明確要求時，這個契約，並對其進行審查，以確定其形式是否基本符合本協議的明確要求。

第 2.07 節 替換注意事項。

如果向受託人或公司交出任何已殘缺的票據，並且受託人收到令其滿意的證據任何票據的銷燬、丟失或被盜，則公司將簽發，受託人在收到認證令後，將在滿足受託人的要求的情況下對替代票據進行認證。如果受託人或公司要求，持有人必須提供賠償保證金，該保證金足以保護公司、受託人、任何代理人和任何認證代理人免受在票據被替換後可能遭受的任何損失。公司可能會收取更換票據的費用。

每張替換票據都是公司的額外義務，有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和成比例地享受本契約的所有好處。

第 2.08 節 未償票據。

任何時候未償還的票據是受託人認證的所有票據，但被受託人取消的票據、交付給受託人取消的、受託人根據本協議規定減少的全球票據利息以及本第2.08節中描述的未償還票據除外。除非本第 2.09 節另有規定，否則票據不會因為公司或公司的關聯公司持有票據而停止未償還；但是，就本文第 3.07 (a) 節而言，公司或公司子公司持有的票據不應被視為未償還票據。

如果根據本協議第2.07節替換票據，則除非受託人收到令其滿意的證據，證明被替換的票據由受保護的購買者持有，否則該票據將不再處於未償還狀態。

如果任何票據的本金被視為根據本協議第4.01節支付，則該票據的本金將不再未償還，的利息將停止累計。

如果付款代理人（公司、子公司或其任何的關聯公司除外）在贖回日或到期日持有足以支付該日應付票據的資金，則在該日及之後，此類票據將被視為不再未償還並將停止累積利息。

第 2.09 節 國庫券。

在確定所需票據本金的持有人是否同意任何指示、豁免或同意時，公司或任何擔保人擁有的票據，或者由公司直接或間接控制或控制或與公司直接或間接共同控制或受其直接或間接共同控制的任何人擁有的票據將被視為未償還，但僅出於確定受託人依賴任何此類指示、豁免或同意是否會受到保護的目的，受託人知道自己擁有的注意事項將被忽視。

第 2.10 節 臨時筆記。

在代表票據的證書準備好交付之前，公司可以進行準備，受託人將在收到認證令後對臨時票據進行身份驗證。臨時票據將基本上採用經認證的票據的形式，但可能有公司認為適合臨時票據的變體，也可能是受託人可以合理接受的。公司將毫不拖延地準備最終票據，受託人將對最終票據進行認證，以換取臨時票據。

臨時票據的持有人將有權享受本契約的所有好處。

第 2.11 節 取消。

公司可以隨時向受託人交付票據以供註銷。註冊商和付款代理人將向受託人轉交給他們的任何票據進行轉讓、交換或付款登記。受託人和其他任何人都不會根據其慣常程序（須遵守《交易法》的記錄保留要求）取消所有為登記轉讓、交換、付款、替換或取消而交出的票據。取消票據的證據將應公司的要求提供給公司。公司不得發行新票據來取代其已支付的票據或已交付給受託人註銷的票據。

第 2.12 節 違約利息。

如果公司違約支付票據的利息，它將以任何合法方式向在隨後的特別記錄日持有人支付違約利息，在合法的範圍內，還按票據和本協議第4.01節中規定的利率向持有人支付違約利息的利息。公司將以書面形式通知受託人，建議為每張票據支付的違約利息金額以及擬議的還款日期。公司將確定或安排固定每個此類特殊記錄日期和付款日期； 提供的此類特殊的記錄日期不得早於此類違約利息的相關付款日期的七 (7) 天。在特別記錄日期前至少十 (10) 天，公司（或應公司的書面要求，以名義的受託人，費用由公司承擔）將向持有人發送或安排向持有人發送一份通知，説明特別記錄日期、相關付款日期和應支付的此類利息金額。

第三條

兑換和預付款

第 3.01 節 致受託人的通知。

如果公司選擇根據本協議第3.07節的可選贖回條款贖回票據，則必須在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天向受託人提供票據（除非此類贖回與根據本協議第 8 條解除票據有關，或者與根據本契約第 11 條清償和解除本契約有關，在這種情況下交貨日期可能更早，例如根據本協議第 3.03 節發出兑換通知），官員證書規定：

(1) 本契約中贖回所依據的條款；

（2）贖回日期；

(3) 待贖回票據的本金；以及

（4）贖回價格。

第 3.02 節 選擇要兑換或購買的票據。

如果在任何時候贖回或購買的票據少於所有票據，則除非法律或適用的證券交易所要求另有要求，否則受託人將根據DTC的適用程序選擇票據進行贖回或拍賣購買。

如果是部分贖回或按批次購買，則除非本文另有規定，否則將在受託人從先前未要求贖回或購買的未償還票據中不少於10天或60天之前選擇要贖回或購買的特定票據。

受託人將立即以書面形式通知公司選擇贖回或購買的票據，如果是選擇用於部分贖回或購買的任何票據，則將贖回或購買的本金通知公司。所選票據和部分票據的最低金額為2,000美元或超過1,000美元的整倍數；但如果要贖回或購買持有人的所有票據，則該持有人持有的全部未償還票據金額，前提是票據是以本契約授權的面額兑換或回購的。除非前一句另有規定，否則本契約中適用於要求贖回或購買的票據的條款也適用於要求贖回或購買的票據的部分。

第 3.03 節 贖回通知。

根據本協議第 3.09 節的規定，在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天，公司將通過頭等郵件（對於賬面記錄表中的票據，通過電子傳輸）向每位將在其註冊地址兑換票據的持有人郵寄或安排郵寄贖回通知，但贖回通知的郵寄時間可能超過 60 天如果通知是與票據的抗辯或本契約的清償和解除有關的，則在贖回日期之前根據本協議第8條或第11條。

該通知將確定要兑換的票據，並將説明：

(1) 兑換日期；

(2) 兑換價格；

(3) 如果任何票據被部分贖回，則該票據本金中待贖回的部分，以及在退出該票據的贖回日之後，將在取消原始票據時發行本金等於未贖回部分的新票據；

(4) 付款代理人的名稱和地址；

(5) 要求贖回的票據必須交還給付款代理人以收取贖回價格；

(6) 除非公司違約支付此類贖回款項，否則贖回票據的利息將在贖回日及之後停止累計；

(7) 本契約中票據和/或部分的段落，根據該段兑換要求贖回的票據；以及

(8) 未就此類通知中列出的或印在票據上的CUSIP編號（如果有）的正確性或準確性作出任何陳述。

應公司的要求，受託人將以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔； 但是，前提是，公司已在贖回日期前至少45天（除非受託人同意更短的期限）向受託人交付了一份高級管理人員證書，要求受託人發出此類通知，並列出了前段規定的通知中應説明的信息。

公司自行決定任何此類贖回都可能受一個或多個先決條件的約束，包括任何相關的股權出售（被取消資格的股票除外）或控制權變更。此外，如果此類兑換需要滿足一個或多個先決條件，則相關的通知應描述每個此類條件，如果適用，還應説明，公司可自行決定將兑換日期推遲到任何或所有此類條件得到滿足或免除之時（提供的 在任何情況下都不得將此類兑換日期延遲到該通知寄出之日後 60 天之後的日期），否則此類兑換不得發生，並且如果在兑換日期或延遲的兑換日期之前未滿足或放棄任何或所有此類條件，則此類通知可以撤銷。如果任何此類贖回被撤銷或延遲，公司應在贖回日期前兩個工作日營業結束前向受託人提供書面通知，受託管理人應在收到優先票據後以與贖回通知相同的方式向每位優先票據持有人提供此類通知。

第 3.04 節 贖回通知的效力。

根據本協議第3.03節寄出贖回通知後，根據本協議第3.03節最後一段允許的任何贖回條件，贖回票據將不可撤銷地在贖回日按贖回價格支付。

第 3.05 節 兑換存款或購買價格。

在贖回或購買日期的前一個工作日，公司將向受託人或付款代理人存款，足以支付該日要贖回或購買的所有票據的贖回或購買價格以及應計利息（如果有）。受託人或付款代理人將立即向公司退還公司存入的受託人或付款代理人超過支付所有待贖回或購買票據的贖回或購買價格以及應計利息（如果有）所需的金額。

如果公司遵守前一段的規定，則在贖回或購買之日及之後，票據或票據中要求贖回或購買的部分將停止累積利息。如果票據是在利息記錄日當天或之後但在相關的利息支付日當天或之前兑換或購買的，則任何應計和未付的利息均應支付給在該記錄日營業結束時以其名義註冊該票據的人。如果由於公司未能遵守前一段規定，在退出贖回或購買時未支付任何要求贖回或購買的票據，則應按票據和本金第4.01節中規定的利率為未支付的本金支付利息，在合法的範圍內，應按票據和本協議第4.01節中規定的利率為未支付的本金支付利息。

第 3.06 節 在部分中兑換或購買的筆記。

交出部分贖回或購買的票據後，公司將簽發新票據，在收到認證令後，受託人將以公司為持有人認證本金等於所交票據中未兑換或未購買部分的新票據，費用由公司承擔。

第 3.07 節 可選兑換。

(a) 在2025年10月1日之前的任何時候，公司可以在任何一次或多次場合贖回根據本契約發行的票據本金總額的35％，贖回價格為票據本金的112.875％，加上截至贖回日（但不包括）的應計和未付利息（如果有），以及出售股權益的淨現金收益（不合格）該公司的股票）； 提供的那個：

(1) 根據本契約發行的票據（不包括公司及其子公司持有的票據，但包括根據本契約發行的任何額外票據）的本金總額中，至少有65％在贖回發生後立即未償還；以及

(2) 贖回發生在股權出售結束之日起90天內。

(b) 在2025年10月1日之前的任何時候，公司可在向持有人發出不少於10天或60天的通知後，一次或多次贖回全部或部分票據，贖回價格等於贖回票據本金的100％，加上截至贖回之日的適用溢價以及贖回當日（但不包括）的應計和未付利息（如果有），前提是相關記錄日的票據持有人有權在相關利息支付日收取到期的利息。

(c) 如果在從10月1日開始的十二個月內兑換，則在2025年10月1日當天或之後，公司可以在向持有人發出不少於10天或60天的通知後贖回全部或部分票據，其贖回價格如下（以本金的百分比表示）加上兑換到適用贖回日期（但不包括）的票據的應計和未付利息（如果有）在下述年份中，視持有人在相關記錄日獲得相關利息支付的利息的權利而定日期:


年	百分比
2025		106.438	%
2026		103.219	%
2027 及以後		100.000	%

(d) 根據本第 3.07 節進行的任何兑換均應根據本協議第 3.01 至 3.06 節的規定進行。

第 3.08 節 強制贖回；沒有償債基金。

除非第3.10節另有規定，否則公司無需對票據進行強制性贖回或償債基金付款，除非本協議第4.10和4.15節另有規定，否則無需由持有人選擇回購票據。

第 3.09 節 通過應用超額收益進行收購要約。

如果根據本協議第4.10節，公司必須開始向所有持有人提出購買票據的要約（a資產出售優惠），它將遵循下面規定的程序。

資產出售要約應向所有持有人和其他債務的所有持有人提出 pari passu票據中包含的條款與本契約中關於以出售資產的收益購買或贖回要約的規定類似。資產出售要約將在開始後的至少 20 個工作日內有效，且不超過 30 個工作日，除非適用法律要求更長的期限（ 優惠期限）。不遲於要約期終止後的三個工作日（購買日期），公司將使用所有超額收益（ 報價金額) 用於購買 Notes 之類的 pari passu債務（在 a 按比例計算基準（如果適用），或者，如果投標的金額低於要約金額，則為迴應資產出售要約而投標的所有票據和其他債務。如此購買的任何票據的付款方式將與支付利息的方式相同。

如果購買日期在利息記錄日當天或之後，並且在相關的利息支付日期或之前，則任何應計和未付利息（如果有）將支付給在該記錄日營業結束時以其名義登記票據的人，並且不會向根據資產出售要約投標票據的持有人支付額外利息。

資產出售要約開始後，公司將通過第一封類郵件向受託人和每位持有人發送通知（對於以賬面記錄形式持有的票據，則通過電子傳輸）。該通知將包含所有必要的説明和材料，使此類持有人能夠根據資產出售要約投標票據。該通知將規範資產出售要約的條款，其中將説明：

(1) 資產出售要約是根據本第 3.09 節和本協議第 4.10 節提出的，以及資產出售要約的開放時間；

(2) 報價金額、購買價格和購買日期；

(3) 任何未投標或未接受付款的票據將繼續累積利息；

(4) 除非公司違約支付此類款項，否則根據資產出售要約接受付款的任何票據將在購買日期之後停止累積利息；

(5) 選擇根據資產出售要約購買票據的持有人可以選擇購買面額為2,000美元的票據或超過其1,000美元的整數倍數的票據；

(6) 選擇根據任何資產出售要約購買票據的持有人將被要求在收購日前至少三天交出票據，並在票據上附上標題為 “持有人選擇購買期權” 的表格，或通過賬面記賬轉賬向公司、存託人（如果由公司任命）或付款代理人，或支付代理人；

(7) 如果公司、存管人或付款代理人（視情況而定）在要約期到期之前收到一份載有持有人姓名、持有人交付購買票據的本金以及該持有人撤回購買該票據選擇的聲明，則持有人將有權撤回其選擇；

(8) 如果票據和其他的本金總額帕裏 passu持有人交出的債務超過要約金額，公司將選擇票據和其他帕裏 passu要購買的債務 按比例計算基準基於票據和其他的本金帕裏 passu退還的債務（進行公司可能認為適當的調整，因此只能購買面額為2,000美元的票據或超過其1,000美元的整數倍數的票據）；以及

(9) 僅部分購買票據的持有人將獲得新票據，其本金金額等於已交出（或通過賬面記賬轉讓）的票據中未購買的部分。

在購買日當天或之前，公司將在合法的範圍內接受付款 按比例計算在必要情況下，根據資產出售要約投標的票據或部分票據的要約金額，或者如果投標的票據低於要約金額，則所有已投標的票據，並將向受託人交付已正確接受的票據以及一份高級管理人員證書，説明公司已根據本第 3.09 節的條款接受此類票據或部分票據付款。公司、存管機構或付款代理人（視情況而定）將立即（但無論如何不得遲於購買日期後的五天）向每位投標持有人郵寄或交付相當於該持有人投標並被公司接受購買的票據的購買價格，公司將立即發行新票據，受託人將根據公司的書面要求，進行認證和郵寄或（或促使通過賬面記賬向該持有人轉讓）此類新票據，本金等於任何票據票據中未購買的部分已交還。任何未被如此接受的票據均應由公司立即郵寄或交付給票據持有人。公司將在收購日公開宣佈資產出售要約的結果。

除本第 3.09 節中具體規定外，根據本第 3.09 節進行的任何購買均應根據本協議第 3.01 至 3.06 節的規定進行。

第四條

契約

第 4.01 節 票據的支付。

公司將在日期和票據中規定的方式支付或安排支付票據的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。如果付款代理人（公司或其子公司除外）在到期日東部時間上午11點持有公司存入立即可用資金並指定用於支付當時到期的所有本金、溢價（如果有）和利息（如果有），則本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將被視為在到期日支付。

在合法的範圍內，公司將按每年1％的利率支付逾期的本金的利息（包括任何破產法下任何程序中的申請後利息），超過票據當時適用的利率；在合法的範圍內，公司將按相同利率支付逾期分期付款利息（不考慮任何適用的寬限期）的利息（包括任何破產法下任何程序中的申請後利息）。

第 4.02 節 辦公室或機構的維護。

公司將在美國大陸設立一個辦事處或機構（可能是受託人的辦公室或受託人、註冊商或共同註冊商的關聯公司或代理人），票據可以在到期、贖回、轉讓登記或交換時交出，如果規則要求並且在規則要求的範圍內，可以向公司或向公司送達與票據和本契約有關的通知和要求以及美國證券交易委員會或其他相關監管機構的法規。公司將立即向受託人發出書面通知，告知該辦公室或機構的地點以及地點的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何此類所需的辦公室或機構，或者未能向受託人提供其地址，則可以在受託人的公司信託辦公室提交此類陳述、退保、通知和要求（送達法律程序除外）。

公司還可能不時指定一個或多個其他辦事處或機構為任何或全部此類目的出示或交出票據，並可能不時撤銷此類指定； 但是，前提是，任何此類指定或撤銷都不會以任何方式解除公司為此類目的在美國大陸設立辦事處或機構的義務。公司將立即向受託人發出書面通知，告知任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構所在地的任何變更。

根據本協議第2.03節，公司特此指定受託人公司信託辦公室為公司的此類辦公室或機構之一。

第 4.03 節 報告。

(a) 無論美國證券交易委員會的規章制度是否要求，只要有未償還的票據，公司都將在美國證券交易委員會規章制度規定的期限內向受託人和票據持有人以及受託人（或向美國證券交易委員會提交公開文件）：

(1) 如果公司被要求提交10-Q和10-K表格，則必須向美國證券交易委員會提交的所有季度和年度報告；以及

(2) 如果要求公司提交此類報告，則必須通過 8-K 表格向美國證券交易委員會提交的所有最新報告。

所有此類報告均應按照適用於此類報告的所有規則和條例在所有重要方面編寫。10-K表上的每份年度報告均應包括公司註冊獨立會計師關於公司合併財務報表的報告。此外，公司將在適用於此類報告的規章制度規定的期限內，向美國證券交易委員會提交上文第 (1) 和 (2) 條中提及的每份報告的副本，以供公眾查閲（除非美國證券交易委員會不接受此類申報）。向受託人交付上述信息、文件和其他報告僅供參考，受託人收到此類信息、文件和其他報告不應構成對其中包含的任何信息的推定通知，也不構成對其中包含的任何信息的推定通知，包括公司遵守本協議下的任何契約（受託人有權最終依賴高管證書）。受託人沒有義務確定此類信息、文件或報告是否已提交給美國證券交易委員會。

(b) 如果公司出於任何原因在任何時候不再受到《交易法》定期報告要求的約束，除非美國證券交易委員會不接受此類申報，否則公司仍將繼續在上述規定的期限內向美國證券交易委員會提交前幾段規定的報告。公司不會出於導致美國證券交易委員會不接受任何此類文件的目的採取任何行動。儘管有上述規定，但如果美國證券交易委員會出於任何原因不接受公司的申報，則公司將在要求公司向美國證券交易委員會提交報告時適用的期限內在其網站上發佈前一段提及的報告。

(c) 如果公司已將其任何子公司指定為非限制子公司，並且如果任何此類不受限制的子公司或不受限制的子公司集團合併為一家子公司，將構成重要子公司，則本第4.03節 (a) 段所要求的季度和年度財務信息將在財務報表正文或其腳註中以及管理層中包括合理詳細的陳述 br {} 財務狀況和結果的討論與分析公司及其受限制子公司的財務狀況和經營業績的運營、財務狀況和經營業績與公司的合併財務狀況和經營業績分開。

(d) 只要任何票據仍未償還，如果在任何時候都不要求它們向美國證券交易委員會提交本第4.03節 (a) 和 (b) 段所要求的報告，則公司將應持有人、證券分析師和潛在投資者的要求向他們提供根據《證券法》第144A (d) (4) 條提交的信息。如果公司通過EDGAR申報系統向 SEC 提交了包含此類信息的報告，並且此類報告是公開的，則該公司將被視為已向持有人、證券分析師和潛在投資者提供了此類信息。

(e) 在本協議要求的範圍內向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人沒有責任或義務進行進一步調查，受託人收到此類報告、信息或文件不應構成對其中包含的任何信息或從其中包含的信息中可以確定的任何信息的建設性通知，包括公司遵守本協議下的任何契約（受託人是哪個）有權最終完全依賴警官證書）。

第 4.04 節 合規證書。

(a) 公司應在每個財政年度結束後的90天內向受託人提交一份高級管理人員證書，説明對公司及其子公司在上一財年的活動的審查是在簽署高管（以其身份而不是以個人身份）的監督下進行的，以期確定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契約規定的義務 Ture，並進一步説明，對於每位簽署此類證書的官員，據他或她所知，公司保存、遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項契約，並且沒有違約履行或遵守本契約的任何條款、規定和條件（或者，如果發生了違約或違約事件，則描述他或她可能知道的所有此類違約或違約事件以及公司正在採取或提議採取的行動考慮到這一點），據他或她所知，沒有發生任何事件而且仍然存在存在的原因是禁止就票據的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）進行支付，或者是否發生了此類事件，請描述該事件以及公司正在採取或打算就此採取什麼行動。

(b) 只要有未償還的票據，公司將在任何高管得知任何違約或違約事件後立即向受託人交付一份高級管理人員證書，具體説明此類違約或違約事件，以及公司正在採取或打算就此採取或打算採取的行動。

除非收到票據付款以及根據本第 4.04 節向其交付的高級管理人員證書中包含的任何違約或違約事件信息，否則受託人沒有義務監督或調查公司遵守或違反本契約中做出的任何陳述、保證或契約的情況。

第 4.05 節 税收。

公司將支付並促使其每家受限制子公司以及公司或任何受限子公司共同和單獨負責支付所有重大税、評估和政府税款的任何其他子公司在拖欠之前繳納所有重大税、評估和政府税，除非本着誠意和適當的程序提出異議，或者公司首席財務官沒有合理地預計未能支付此類款項將在任何重大方面造成不利影響票據持有人。

第 4.06 節 居留、延期和高利貸法。

公司和擔保人的每份契約（在可能合法的範圍內），即在任何時候都不會堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契約或履行本契約的中止、延期或高利貸法，無論現在還是此後任何時候生效；和公司而且每個擔保人（在合法的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有利益或好處，以及它不會訴諸的承諾對於任何此類法律，阻礙、拖延或阻礙執行此處授予受託人的任何權力，但將遭受損失並允許執行所有此類權力，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第 4.07 節 限制性付款。

(a) 公司不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接：

(1) 申報或支付任何股息，或以公司或其任何限制性子公司的股權（包括但不限於與涉及公司或其任何限制性子公司的任何合併或合併有關的任何款項），或向公司或其任何限制性子公司股權的直接或間接持有人（股息或按股權益支付的分配除外）的直接或間接持有人申報或支付任何其他款項或分配本公司（不合格股票除外）以及應付給公司或公司受限子公司的股息或分配除外）；

(2) 購買、贖回或以其他方式收購或報廢（包括但不限於涉及公司的任何合併或合併）公司或公司任何直接或間接母公司的任何股權；

(3) 支付任何款項，或購買、贖回、抵消或以其他方式收購或退還公司或任何擔保人的任何債務，這些債務在合同上從屬於票據或任何票據擔保（不包括公司與其任何受限制子公司之間或之間的任何公司間債務），但在規定到期日支付利息或本金或贖回除除外，在規定到期日後 90 天內進行回購、抵押收購或報廢；或

(4) 進行任何限制性投資（上述條款 (1) 至 (4) 中規定的所有此類付款和其他行動統稱為限制性付款),

除非在此類限制性付款生效時時及之後：

(1) 未發生違約或違約事件，並且仍在繼續；

(2) 根據本協議第4.09 (a) 節中規定的固定費用覆蓋率測試，公司本可以承擔至少1.00美元的額外債務；以及

(3) 此類受限付款，以及公司及其受限制子公司在 2021 年 1 月 1 日之後支付的所有其他限制性付款的總金額（不包括 (b) 段第 (2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(9)、(10)、 (11)、(12)、(13) 和 (4) 條允許的限制性付款) 在本節 4.07) 中，小於總和，沒有重複以下內容：

(A) (x) 6,000萬美元加上 (y) 從2021年1月1日至公司最近結束的財季結束時有內部財務報表的時期（按一個會計期計算）的公司合併淨收入的50％（或者，如果該期間的合併淨收入為赤字，則減去該赤字的100％）；再加上

(B) 公司自2021年1月1日以來獲得的淨收益總額（包括現金以外財產的公允市場價值）的100％（i）作為對普通股資本的出資，或者來自發行或出售公司股權，包括行使股票期權，無論是在2021年1月1日之前還是之後發行的股票期權（不合格股票除外）或（ii）發行或出售可轉換或可交換的不合格股票或可兑換、可交換或實物付款公司和/或其限制性子公司的債務證券，這些證券已轉換為此類股權（出售給公司子公司的股權（或被取消資格的股票或債務證券除外），或以此類股權益進行交換或支付；以及

(D) 如果公司的任何不受限制的子公司在 2021 年 1 月 1 日之後被重新指定為限制性子公司，則公司在該子公司投資於該子公司的公允市場價值（截至該重新指定之日）；以及

(E) (i) 公司或公司限制性子公司在2021年1月1日之後從公司非限制性子公司收到的任何股息、利息、公司間貸款付款或其他分配，前提是此類股息、利息、公司間貸款支付或其他分配未以其他方式包含在該期間的公司合併淨收益中，以及 (ii) 不重複收到的任何現金金額 2021 年 1 月 1 日之後的公司或本公司的受限子公司代表任何套期保值債務結算的收益，前提是此類股息或現金收益代表先前根據公認會計原則確認的收益，並且未以其他方式計入公司的合併淨收益；減去為結算公司及其受限制子公司的任何套期保值債務而支付的任何款項的100％，前提是該款項代表先前根據公認會計原則確認的累計淨虧損，且此前在計算 {br Consolidated} 淨額時未扣除公司的收入。

(b) 只要沒有發生違約，並且違約正在持續或將由此導致，本協議第4.07 (a) 節的規定將不禁止：

(1) 如果在申報或通知之日，股息或贖回款項本來符合本契約的規定，則在宣佈股息或發出贖回通知之日起60天內支付任何股息或完成任何贖回（視情況而定）；

(2) 進行任何限制性付款，以換取或從基本同時出售公司股權（不合格股票除外）的淨現金收益（不符合資格的股票除外），或從中提取普通股資本對公司的基本同行出資； 提供的用於任何此類限制性付款的任何此類淨現金收益的金額將被排除在本協議第4.07 (a) 節第 (3) (B) 條之外；

(3) 根據合同從屬於票據或任何票據擔保的公司或任何擔保人的債務價值進行回購、贖回、抵押或以其他收購或報廢，其中 (i) 基本上同時發生的允許再融資債務的淨現金收益或 (ii) 根據本協議第4.15節的條款完成控制權變更要約之後，但以契約或其他協議中任何類似的控制權變更要約條款或其他協議所要求的範圍內次級債務；

(4) 公司限制性子公司按比例向非公司關聯公司的股權持有人支付任何股息（或者，對於任何合夥企業或有限責任公司，則為任何類似的分配），按比例支付；

(5) 根據任何股權認購協議、股票期權協議、股票購買協議、股東協議或類似協議，回購、贖回或以其他方式收購或退出由公司或其任何受限制子公司的任何現任或前任高管、董事或僱員持有的公司或任何受限子公司的任何股權； 提供的 在任何日曆年中，為所有此類回購、贖回、收購或報廢的股權支付的總價格不得超過1,000萬美元（任何日曆年的未使用金額，包括結轉金額，結轉至下一個日曆年，任何日曆年的最高限額為2,000萬美元），再加上每種情況下應支付給員工、高管、董事、經理或顧問的任何現金獎勵金額為了換取股權而被放棄的公司；

(6) 回購在行使股票期權、股票升值權權、認股權證或類似的股權激勵獎勵時被視為發生的股權，前提是此類股權佔這些股票期權、股票增值權、認股權證或類似股權激勵獎勵行使價的一部分；

(7) 根據本協議第4.09節規定的固定費用覆蓋範圍測試，向在發行日當天或之後發行的公司任何類別或系列的不合格股票的持有人申報和支付定期或應計股息；

(8) 向根據本契約條款行使估值、異議或貼現權的股東支付或分配，這些資產是根據適用法律行使估值、異議或貼現權的股東，或者與之相關的合併、合併或轉讓公司及其受限制子公司全部或幾乎所有資產的合併、合併或轉讓；

(9) 在控制權變更的情況下，如果沒有發生違約或違約事件並且仍在繼續，則在每個情況下，以不超過該擔保人的票據或擔保的101％的購買價格支付、購買、贖回、抵押或其他收購或退還公司或任何擔保人的債務，其購買價格不超過該擔保人的票據或擔保的101％該等債務的本金，加上其中的任何應計和未付利息； 提供的在該等付款、購買、贖回或抗議或其他收購或退出之前或同時，公司（或契約允許的範圍內的第三方）已對票據提出了控制權變更要約，並已回購了與該控制權變更要約有關的所有有效投標但未撤回的票據；

(10) 如果資產出售要求公司提出資產出售要約，並且沒有發生任何違約或違約事件並且仍在繼續，則支付、購買、贖回、抵押或以其他方式收購或清償公司或任何擔保人的債務從屬或次級受付權屬於該擔保人的票據或擔保，在每種情況下，都在購買價格不超過該債務本金的100％，加上其中的任何應計和未付利息； 提供的在此類付款、購買、贖回或抵押或其他收購或報廢之前或同時，公司已就票據提出了資產出售要約，並已回購了與該資產出售要約有關的所有已有效投標但未撤回的票據；

(11) 根據為保護股東免受不公平收購行為而通過的任何股東權利計劃，按每項權利的名義價值購買、贖回、收購、取消或以其他方式退出公司所有普通股持有人的任何權利； 提供的任何此類購買、贖回、獲取、取消或以其他方式撤回此類權利的目的均不得以逃避本契約的限制（由公司董事會本着誠意確定）；

(12) 以現金代替部分股權股權，用於任何合併、合併、合併其他業務合併，或與任何股息、分配或分割、行使、轉換或交換股權、認股權證、期權或其他可行使或可轉換成公司股權權益的證券；

(13) 自發行之日起總額不超過1.75億美元的其他限制性付款；以及

(14) 對不受限制子公司的投資，總金額加上根據本條款 (14) 進行的所有其他未償還的投資，任何時候未償還的未償還額均不超過2500萬美元。

根據限制性付款，所有限制性付款（現金除外）的金額將是公司或該限制性子公司（視情況而定）擬轉讓或發行的資產或證券的限制性付款之日的公允市場價值。本第 4.07 節要求估值的任何資產或證券的公允市場價值將由公司首席財務官、財務總監或財務主管在交付給受託人的證書中規定的3,500萬美元或以下的資產或證券真誠確定；（b）對於價值超過3,500萬美元的資產或證券，則由董事會本着誠意確定公司董事，並在提交給受託人的高級管理人員證書中列出。

為了確定是否遵守本第 4.07 節，如果根據本協議第 4.07 (a) 節、本協議第 4.07 (b) 節的一項或多項條款和/或允許投資定義中包含的一項或多項例外情況允許進行任何投資或限制性付款，則公司可以以符合本契約的任何方式對此類投資或限制性付款進行分類或劃分，並可能稍後重新分類、分割或重新劃分，由其自行決定全部或部分在任何中進行任何此類投資或限制性付款只要在重新分類之日允許根據適用的例外情況進行投資或限制性付款（重新歸類），就符合本契約的方式。

第 4.08 節 影響子公司的股息和其他支付限制。

(a) 公司不會也不會允許其任何受限子公司直接或間接設立或允許存在或生效任何合意的抵押權或限制任何受限制子公司：

(1) 向公司或其任何受限子公司支付股息或進行任何其他股權分配，或就其利潤參與或以利潤衡量的任何其他權益或進行任何其他分配，或者支付欠公司或其任何受限制子公司的任何債務；

(2) 向本公司或其任何受限子公司提供貸款或墊款； 提供的 向公司或任何受限子公司提供的貸款或預付款從屬於公司或任何受限子公司產生的其他債務，不應被視為對貸款或墊款能力的限制；或

(3) 將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給公司或其任何受限子公司。

(b) 本協議第4.08 (a) 節中的限制不適用於因以下原因而存在的抵押權或限制：

(1) 管理現有債務、信貸協議和其他信貸額度的協議，以及這些協議的任何修訂、重述、修改、續訂、補充、退款、替換或再融資； 提供的從公司誠意的判斷來看，與發行日協議中包含的股息和其他支付限制相比，修訂、重報、修改、續訂、補充、退款、置換或再融資 (x) 對此類股息和其他支付限制的限制並未對公司的能力產生重大不利影響支付優先票據的本金和利息；

(2) 本契約、票據和票據擔保；

(3) 適用的法律、規則、規章或命令；

(4) 任何管理公司或其任何受限制子公司收購的個人的債務或股本的文書（除非此類債務或股本存量是在與收購有關或考慮進行此類收購時產生的），這些抵押權或限制不適用於任何人，也不適用於該人以外的任何人的財產或資產，或以此方式獲得的該人的財產或資產； 提供的就債務而言，本契約的條款允許發生此類債務；

(5) 在正常業務過程中籤訂的合同和許可證中的慣常不轉讓條款；

(6) 在正常業務過程中獲得的財產的購貨款義務，以及對購買或租賃的財產施加限制的本協議第4.08 (a) 節第 (3) 款所述的資本租賃義務；

(7) 任何出售或以其他方式處置受限子公司的協議，該協議限制了該受限子公司在出售或其他處置之前的分配；

(8) 允許的再融資債務； 提供的根據公司的誠意判斷，管理此類允許的再融資債務的協議中包含的限制並沒有比管理正在再融資的債務的協議中包含的限制更嚴格；

(9) 根據本第 4.12 節的規定允許產生的留置權，該條款限制了債務人處置受此類留置權約束的資產的權利；

(10) 經公司董事會批准簽訂的合資協議、資產出售協議、售後回租協議、資本股出售協議和其他類似協議中限制處置或分配資產或財產的條款，該限制僅適用於作為此類協議標的的資產或（就資本股銷售而言）實體；

(11) 客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制，以及限制與信用證、擔保書或與之相關的其他債券存款，或在正常業務過程中存入的與保險費、工傷補償、法定義務、公用事業存款、租金義務、失業保險、投標履行、擔保和有關的存款} 上訴保證金和其他類似義務（或擔保信用證或擔保書或其他與之相關的債券）；

(12) 管理套期保值義務的協議；

(13) 管理根據本協議第4.09節的規定允許公司受限子公司承擔的債務和信貸額度的協議； 提供的根據公司的善意判斷，此類協議（根據許可債務定義第 (15) 條簽訂的協議除外）中的抵押權和/或限制從總體上講，對限制性子公司支付股息和向公司支付款項，但發行日有效的現有負債協議中包含的款項除外中包含的限制性子公司並向公司支付款項，(y)) 通常用於所產生的債務或信貸額度，或者 (z) 不會，在公司的善意判斷對公司支付票據本金或利息的能力產生重大不利影響；以及

(14) 本段第 (1) 至 (13) 條提及的合同、文書或義務的任何修正所施加的任何留置權或限制， 提供的此類修正對此類留置權和限制的限制並不比公司董事會本着誠意確定的任何此類修正或再融資之前的修正案更嚴格。

第 4.09 節 債務的產生和優先股的發行。

(a) 公司不會也不會允許其任何受限子公司直接或間接地創造、產生、發行、承擔、擔保、或以其他方式直接或間接地對（集體，招致) 任何債務（包括收購債務），公司不會發行任何不合格股票，也不會允許其任何受限子公司發行任何優先股； 提供的, 然而，如果公司最近結束的四個完整財季的固定費用覆蓋率，且公司作為擔保人的任何受限子公司都可能產生債務（包括收購債務）或發行不合格股票，前提是公司最近結束的四個完整財季的固定費用覆蓋率已在公司內部財務報表之前公佈

產生此類額外債務或發行此類不合格股票或優先股的日期（視情況而定）至少為2.0比1，由以下方式確定 pro forma基礎（包括 形式上的使用由此產生的淨收益），就好像在這樣的四個季度開始時已經產生了額外的債務，或者被取消資格的股票或優先股已發行（視情況而定）。

(b) 本協議第4.09 (a) 節的規定不禁止發生以下任何項債務（統稱，允許的債務):

(1) 公司及其受限制子公司在信貸額度下發生的額外債務和信用證，其本金總額為本金總額 (1)（信用證的本金被視為等於公司及其限制性子公司在該條款下的最大潛在負債），不得超過 (x) 4.25億美元，(y) 該金額中較大的金額，在賦予其形式效力後，有抵押的淨槓桿比率（處理所有債務）根據本條款 (1) 由留置權擔保的公司及其受限制子公司（其受限制子公司）的資產不超過2.00至1.00，(z) 以發生之日為基準的借款金額；

(2) 公司及其受限制子公司承擔現有債務；

(3) 公司承擔的債務，即將在發行日發行的票據，以及任何受限子公司對票據的任何擔保；

(4) 公司或其任何受限制子公司承擔的債務，包括資本租賃債務（視為資本化租賃除外）、抵押融資、項目融資或購貨款債務，在每種情況下，這些債務都是為了為購買價格或設計成本、建造、安裝或改善公司業務中使用的財產、廠房或設備的全部或任何部分提供融資其受限子公司，本金總額，包括所有允許的子公司為續訂、退款、再融資、更換、抵消或清償根據本第 (4) 條產生的任何債務而產生的再融資債務，在任何時候均不得超過 (i) 7,500萬美元和 (ii) 合併有形資產的4.5％中較大者；

(5) 公司或其任何受限制子公司承擔允許的再融資債務，以換取其淨收益用於退款、再融資、替換、抵消或清償本契約允許根據本契約第4.09 (a) 條或第 (2)、(3)、(4)、(5)、(12) 條承擔的任何債務，或本第 4.09 (b) 節中的 (19)；

(6) 公司或其任何受限子公司在公司與其任何受限制子公司之間發生的公司間債務； 提供的, 然而，那個：

(A) 如果公司或任何擔保人是此類債務的債務人，而任何不是擔保人的限制性子公司是此類債務的收款人，則該債務必須明確從屬於先前以現金全額支付的票據（對於公司）或票據擔保，對於擔保人，則為票據擔保；以及

(B) (1) 隨後發行或轉讓任何股權權益，導致任何此類債務由公司或公司限制性子公司以外的人持有，以及 (2) 向既不是公司也不是公司限制性子公司的人出售或以其他方式轉讓任何此類債務，在每種情況下，都將被視為構成此類債務的產生本條款 (6) 不允許的公司或受限子公司（視情況而定）；

(7) 公司的任何限制性子公司向公司或其任何受限子公司發行優先股； 但是, 前提是, 那個：

(A) 隨後發行或轉讓股權，導致任何此類優先股由公司或公司限制性子公司以外的人持有；以及

(B) 向既不是公司也不是公司受限子公司的人出售或以其他方式轉讓任何此類優先股，

在每種情況下，都將被視為構成該受限子公司發行本第 (7) 條不允許的此類優先股；

(8) 公司或其任何受限子公司在正常業務過程中承擔的套期保值義務（可能但不一定是在信貸額度下），而不是為了投機；

(9) 本第 4.09 節另一項條款允許由公司或公司受限子公司的任何債務擔保人提供的擔保； 提供的，如果所擔保的債務從屬於票據或與票據同等，則擔保應按與所擔保的債務同等程度進行次級或同等權益（如適用）；

(10) 公司或其任何受限子公司在正常業務過程中因工傷補償索賠、自保債務、信用證、銀行承兑匯票、倉單、匯票、業績和擔保債券而產生的債務；

(11) 公司或其任何有限制子公司因銀行或其他金融機構兑現無意中用資金不足提取的支票、匯票或類似票據而產生的債務，前提是此類債務在五個工作日內得到賠償；

(12) (x) 限制性子公司在公司收購該受限子公司之日或之前發生和未償還的債務（該受限子公司成為公司限制性子公司或以其他方式被公司收購的交易或與之相關的交易或與之相關的債務除外）或 (y) 公司或任何受限制的債務作為為收購融資而產生的擔保人的子公司； 提供的, 然而，在任一情況下，在使導致產生此類債務的交易生效後，在 形式上的 基準，要麼 (a) 根據本第 4.09 (a) 節，公司本來能夠承擔1.00美元的額外債務，或者 (b) 公司的固定費用覆蓋率不低於此類交易之前；

(13) 因公司或受限子公司簽訂的協議而產生的債務，這些協議規定了賠償、調整收購價格、收益、非競爭、激勵或類似義務，這些義務與處置受限制子公司的任何資產、財產或股本有關；

(14) 公司或任何受限制子公司的債務，前提是此類債務的淨收益存放並用於根據本協議第8條或第11條抵消、契約抵消或解除票據；

(15) 公司或任何受限制子公司的債務，包括 (x) 為保險保費融資，或 (y) 承擔或支付供應安排中包含的債務；

(16) 客户存款和在正常業務過程中從客户那裏收到的預付款；

(17) 由根據本協議允許的任何信貸額度簽發的信用證或銀行擔保書支持的公司或受限制子公司的債務，前提是該信用證或銀行擔保尚未終止，並且本金金額不超過該信用證或銀行擔保的規定金額；

(18) 現金管理服務；以及

(19) 公司或其任何受限制子公司在任何未償還時發生的額外債務（可能但不一定與信貸額度有關），其總額為本金（或累積價值，如適用），包括為續訂、退款、再融資、替換、抵消或清償根據本條款產生的任何債務而產生的所有允許的再融資債務 (19)，不得超過 (i) 8,500萬美元和 (ii) 合併有形資產的5.0％中的較大值。

公司不會也不允許任何擔保人承擔合同上從屬於公司或該擔保人的任何其他債務的任何債務（包括允許的債務），除非此類債務在合同上也以基本相同的條件從屬於票據和適用的票據擔保； 但是，前提是，僅憑無抵押或以第一或次要留置權作為擔保，任何債務均不得被視為在受付權上從屬於任何其他債務。

為了確定是否符合本第 4.09 節，如果擬議的債務項目符合上文第 (1) 至 (19) 條所述的多類許可債務的標準，或者根據本協議第 4.09 (a) 節有權產生的，則應允許公司自行決定對此類債務進行分割、重新劃分、分類或重新分類，或稍後以符合本契約的任何方式對此類債務項目進行分割、重新劃分、分類或重新分類。根據允許的債務定義第 (1) 條規定的例外情況，在發行日未償還的信貸協議下的債務最初將被視為在該日期產生的。本契約允許的債務不必僅通過提及一項允許此類債務的條款來允許，而是可以部分通過一項此類條款來允許，部分由本契約中允許此類債務的一項或多項其他條款來允許。利息的應計、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同條件以額外債務的形式支付任何債務的利息、由於會計原則的變化將優先股重新歸類為負債，以及以同一類別的被取消資格的股票或優先股的額外股份的形式支付的股息不是 } 被視為

就本第 4.09 節而言，發生債務或發行不合格股票或優先股； 提供的，在每種情況下，任何此類應計、增量或付款的金額都包含在公司的固定費用中，以固定費用定義中包含的應計範圍為限。為了確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務本金應根據該債務發生之日有效的相關貨幣匯率計算，對於定期債務，如果是循環信貸債務，則應根據首次承付的相關貨幣匯率計算以外幣計價的債務本金； 提供的如果此類債務是為了為其他以外幣計價的債務再融資，並且如果按此類再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，則此類再融資將導致超過適用的美元計價限制，則只要此類再融資債務的本金不超過，則該以美元計價的限制應被視為未被超出超過正在再融資的此類債務的本金。儘管本契約有任何其他規定，但匯率或貨幣價值的波動不得超過或被視為超過公司或任何受限子公司根據本第4.09節可能承擔的最大債務金額。

截至任何日期，任何未償債務的金額將為：

(1) 債務的累積價值，如果是以原始發行折扣發行的任何債務；

(2) 如果是任何其他債務，則為債務的本金；以及

(3) 對於以特定人士資產的留置權作為擔保的他人的債務，中較小者：

(A) 此類資產在確定之日的公允市場價值；以及

(B) 另一人的債務金額。

第 4.10 節 資產出售。

公司不會、也不會允許其任何受限子公司完成資產出售，除非：

(1) 在資產出售時，公司（或受限制子公司，視情況而定）獲得的對價（包括救濟，或由任何其他人對任何負債、或有或其他負債承擔責任）至少等於已發行、出售或以其他方式處置的資產或股權的公允市場價值 (提供的該公允市場價值應在該資產出售的合同協議簽訂之日確定）；以及

(2) 至少有75％的對價，以及公司及其受限制子公司自發行之日起出售的所有其他資產（累計）以現金形式出售。就本條款而言，以下每項均應視為現金：

(A) 現金等價物；

(B) 公司最新合併資產負債表上顯示的公司或任何限制性子公司的任何負債（或有負債和按其條款從屬於票據或任何票據擔保的負債除外），這些負債由任何此類資產的受讓人根據免除公司或該受限子公司進一步負債或向公司或該受限子公司提供賠償的協議承擔的任何負債；

(D) 本第 4.10 節下一個段第 (2) 或 (4) 條中提及的任何股票或資產。

在收到資產出售的任何淨收益後的365天內，公司（或適用的限制性子公司，視情況而定）可以選擇使用此類淨收益：

(1) 償還或預付有擔保信貸額度下的債務和其他債務；

(2) 收購（包括通過購買資產或股票、合併、合併或其他方式），或簽訂具有約束力的承諾，在180天內收購另一家許可業務的全部或幾乎全部資產或任何股本，前提是允許的業務在任何此類收購股本生效後，成為或成為公司的限制性子公司；

(3) 作出或作出具有約束力的承諾，在此後的60天內作出資本支出；

(4) 收購未根據公認會計原則歸類為流動資產且用於許可業務或有用的其他資產；

(5) 替換作為資產出售標的的的財產和/或資產；或

(6) 上述的任何組合。

在最終申請任何淨收益之前，公司或受限制的子公司可以暫時減少循環信貸借款（在信貸額度或其他方面），或者以本契約未禁止的任何方式投資淨收益。

任何未按本第 4.10 節第二段的規定應用或投資的資產出售淨收益將構成超額收益. 當超額收益總額超過4,500萬美元時，公司將在五天內向所有票據持有人和其他債務的所有持有人提出資產出售要約，即帕裏 passu票據中包含的條款與本契約中規定的條款類似，內容涉及根據本合同第3.09節用出售資產的收益購買或贖回以購買最大本金額的票據和其他此類票據的要約帕裏 passu 可以從超額收益中購買的債務。任何資產出售要約中的要約價格將等於待購買票據本金的100％加上截至但不包括購買日期的應計和未付利息（如果有），並將以現金支付。如果在資產出售要約完成後仍有超額收益，則公司可以將這些超額收益用於本契約未禁止的任何用途。如果投給此類資產出售要約的票據的本金總額超過超額收益金額，則受託人應選擇要購買的票據 按比例計算基礎。每項資產出售要約完成後，超額收益金額將重置為零。

公司將遵守《交易法》第14e-1條以及該法相關的任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律和法規適用於根據資產出售要約進行的每次票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與本協議第3.09節或本第4.10節的規定相沖突，則公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因為這種合規而被視為違反了本協議第3.09節或本第4.10節規定的義務。

第 4.11 節 與關聯公司的交易。

(a) 公司不會也不會允許其任何受限子公司向公司任何關聯公司支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從中購買任何財產或資產，或與的任何關聯公司訂立、訂立或訂立或修改任何交易、合同、協議、諒解、貸款、預付款或擔保，或為其受益（每個加盟交易) 涉及的總對價超過3,000萬美元，除非：

(1) 關聯交易對公司或相關受限子公司的有利條件不亞於公司或該受限子公司在與非關聯人的可比交易中合理獲得的條款，或者如果根據公司董事會的善意判斷，沒有可比交易可以與該關聯公司交易進行比較，則該關聯交易在其他方面對公司是公平的，或者從財務角度來看，相關的限制性子公司；和

(2) 對於總對價超過3,000萬美元的任何關聯交易或一系列相關關聯交易，公司向受託人提交了公司董事會的決議，該決議載於高管證書，證明該關聯交易符合本第4.11 (a) 節第 (1) 條，並且該關聯交易已獲得多數股東的批准感興趣的公司董事會成員。

(b) 以下項目將不被視為關聯交易，因此不受本協議第4.11 (a) 節條款的約束：

(1) 公司或其任何受限制子公司在正常業務過程中達成的任何僱傭或諮詢協議、員工福利計劃、受託人或董事賠償協議或任何與薪酬和福利事項有關的類似安排或安排，以及根據該協議付款；

(2) 公司和/或其受限制子公司（包括因此類交易而成為受限子公司的任何實體）之間或彼此之間的交易；

(3) 僅僅因為公司直接或通過受限子公司擁有或控制該人的股權或控制該人的股權而與作為公司關聯公司的人員（公司不受限制的子公司除外）進行交易；

(4) 向公司及其受限制子公司的董事或高級職員支付合理的薪酬或費用（包括費用報銷）；

(5) 向公司關聯公司發行的任何股權（不合格股票除外）；

(6) 沒有違反本協議第 4.07 節的限制性付款；

(7) 本契約允許的允許投資；

(8) 為公司不受限制子公司提供公司層面的行政、營銷、税務、會計、預算、財務、財務、員工福利、法律、風險管理和其他類似服務，條件與向公司受限制子公司提供的條件基本相同；

(9) 代表受限制子公司和非限制性子公司繳納合並税款；

(10) (a) 根據公司董事會批准的安排，從財務角度來看，公司或任何受限子公司與任何不受限制的子公司之間以市場價格購買、銷售或以其他方式轉讓紙漿、纖維、化學品和其他消耗品；(b) 購買、銷售或其他轉讓，視情況而定；(b) 購買、銷售或其他轉讓按賬面價值計算的任何受限子公司和任何不受限制的子公司之間的備件或磨坊消耗品；(c)在任何受限子公司和不受限制的子公司之間和/或彼此之間按成本提供物流、規劃、運輸和纖維採購服務；以及 (d) 與客户、客户、供應商或商品或服務的購買者或賣方進行的其他交易，無論是在正常業務過程中還是在其他情況下都符合本契約的條款，這些交易在合理的確定中對公司或受限制子公司是公平的公司董事會成員；

(11) 如果不受限制的子公司向公司或限制性子公司向公司支付銷售代理、管理、管理和其他費用，支付利息、本金、股息或其他分配；以及

(12) 在正常業務過程中向員工提供的貸款或預付款，在任何一次未償還的總額中不得超過500萬美元。

第 4.12 節 留置權。

公司不會也不會允許其任何受限制子公司直接或間接對現在擁有或以後收購的任何資產設立、產生或承擔任何形式的留置權，但允許的留置權除外，除非根據本契約和票據到期的所有款項均在平等和可比率的基礎上與所擔保的債務進行擔保，直到此類債務不再由留置權擔保。

第 4.13 節 商業活動。

公司不會、也不會允許其任何受限子公司從事許可的業務以外的任何業務，除非對公司及其受限制子公司作為一個整體而言無關緊要。

第 4.14 節 公司的存在。

在不違反本協議第 5 條的前提下，公司應採取或促使採取一切必要措施來保持和保持的全部效力，並使其生效：

(1) 根據公司或任何此類子公司的相應組織文件（可能會不時修改），其公司存在及其每家子公司的公司、合夥企業或其他存在；以及

(2) 公司及其受限制子公司的權利（章程和法定）、許可和特許經營權；

但是, 前提是,如果董事會確定在公司及其子公司的業務經營中不再需要保留這些權利、許可或特許經營權，或者其任何子公司的公司、合夥企業或其他存在，並且這些權利的損失對票據持有人沒有任何重大影響，則無需保留其任何子公司的任何此類權利、許可或特許經營權，或者這些權利、許可或特許經營權。

第 4.15 節 在控制權變更後提供回購的提議。

(a) 控制權變更發生後，公司將提出要約 (a) 控制權變更提議) 允許每位持有人以現金購買價格回購該持有人票據的全部或任何部分（等於2,000美元或超出1,000美元的整數倍數），等於已回購票據本金總額的 101％加上截至購買之日回購票據的應計和未付利息（如果有），但前提是相關記錄日的持有人有權收取相關票據的到期利息利息支付日期 ( 控制權變更付款)。在控制權變更後的20天內，公司將向每位持有人發送通知（副本發送給受託人），描述構成控制權變更的交易或交易，並説明：

(1) 控制權變更要約是根據本第 4.15 節提出的，所有投標的票據都將被接受付款；

(2) 購買價格和購買日期，自該通知發出之日起，不得早於 30 天且不遲於 60 天（控制權變更付款日期);

(3) 任何未投標的票據將繼續累積利息；

(4) 除非公司拖欠控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將在控制權變更付款日之後停止累積利息；

(5) 選擇根據控制權變更要約購買任何票據的持有人將被要求交出票據，並在控制權變更付款日之前的第三個工作日將標題為 “持有人選擇購買期權” 的表格填寫在票據上，或通過賬面記賬轉賬轉賬至付款代理人；

(6) 如果付款代理人不遲於控制權變更付款日之前的第三個工作日營業結束時收到一份載有持有人姓名、已交付購買票據的本金的傳真或信函，以及該持有人撤回購買票據的選擇或以賬面記錄形式持有的票據的聲明，則持有人有權撤回其選擇，持有人必須根據 DTC 的適用程序提款；以及

(7) 僅部分購買票據的持有人將獲得新票據新票據，其本金等於已交出票據中未購買的部分，該未購買部分必須等於2,000美元的本金或超過該部分的1,000美元的整數倍數。

公司將遵守《交易法》第14e-1條以及該法下的任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更而回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與本協議第3.09或4.15節的規定相沖突，則公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因為這種合規而被視為違反了本協議第3.09條或本第4.15節規定的義務。

(b) 在控制權變更付款日，公司將在合法的範圍內：

(1) 接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或票據的部分付款；

(2) 在紐約市時間中午 12 點之前，向付款代理存入一筆等於正確投標的所有票據或部分票據的控制權變更付款的金額；以及

(3) 向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據以及一份高級職員證書證書，説明公司購買的票據或部分票據的本金總額。

付款代理人將立即（但無論如何不得遲於控制權變更付款日後五天）向每位正確出價此類票據控制權變更付款的票據持有人發送，受託人將立即進行身份驗證，並向每位持有人郵寄一份本金等於已交出票據中任何未購買部分（如果有的話）的新票據。公司將在控制權變更付款日之後儘快在或上公開宣佈控制權變更要約的結果。

(c) 儘管本第 4.15 節中有任何相反的規定，但如果 (1) 第三方以符合本第 4.15 節和第 3.09 節中規定的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買了根據控制權變更要約正確投標但未撤回的所有票據，則公司無需在控制權變更時提出控制權變更要約，或 (2) 已根據本協議第 3.07 (c) 節發出兑換通知，除非出現違約支付適用的兑換價格。

(d) 儘管此處包含任何與之相反的，但如果在控制權變更提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可以在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是該控制權變更的完成。在控制權變更之前提出的任何此類控制權變更提議的截止日期可能會更改，以符合控制權變更的實際截止日期， 提供的 如本節第一段所述，自控制權變更要約通知發出之日起，該截止日期不得早於 30 天，也不得晚於 60 天。

(e) 如果未償還票據本金總額不少於90％的持有人在控制權變更要約中有效投標但沒有撤回該票據，而公司或任何第三方如上文第4.15 (c) 節所述代替公司提出控制權變更要約，則購買該類持有人有效投標但未撤回的所有票據，則公司或該第三方應擁有權利，在根據變更購買後不少於 30 天或超過 60 天發出通知後 30 天內發出通知控制權要約，以現金價格贖回在購買後仍未償還的所有票據，其價格等於其本金的101％加上截至贖回日的應計和未付利息（不包括贖回日）。

第 4.16 節 同意付款。

公司不會也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地向任何票據持有人支付或促使向任何票據持有人支付任何對價，或以此作為對本契約或票據任何條款或條款的同意、豁免或修改的誘因，或誘使他們獲得支付給同意、放棄或修改本契約或票據的任何條款或規定，並且支付給所有同意、放棄或修改的票據持有人同意修改招標文件中規定的與此類同意、豁免或協議有關的時限。

第 4.17 節 對發行債務擔保的限制。

公司不允許其任何受限子公司直接或間接為公司的任何其他債務（允許的留置權除外）提供擔保，除非該受限子公司同時簽署並交付本契約的補充契約，該契約規定該受限子公司支付票據，擔保將優先於或 pari passu並由此類受限子公司為此類其他債務提供擔保。

第 4.18 節 注意擔保。

如果公司或其任何受限制子公司在發行日期之後收購或創建國內子公司，則公司將促使新收購或成立的國內子公司（唯一業務為一家或多家外國子公司的直接或間接所有權的國內子公司除外）成為擔保人，並根據附錄F的形式和實質內容的補充契約執行票據擔保，並交付律師意見和官員證書，相當令人滿意受託人，自收購或設立之日起之日起 10 個工作日內向受託人披露，大意是此類補充契約已由該國內子公司正式授權、執行和交付，並構成該國內子公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行（例外情況除外）； 提供的 根據公司和該國內子公司截至公司最近結束的財年的財務報表，任何不構成重要子公司的國內子公司都不必成為擔保人，直到公司最近完成的財季財務報表提交後的10個工作日內，該國內子公司已成為重要子公司。公司可以隨時指定任何受限子公司作為擔保人。此類票據擔保的形式作為附錄E附於此。

第 4.19 節 指定受限子公司和非限制子公司。

如果的指定不會導致違約，則公司董事會可以將任何受限制子公司指定為非限制性子公司。如果受限子公司被指定為非限制性子公司，則公司及其受限制子公司在被指定為不受限制的子公司中擁有的所有未償還投資的公允市場價值總額將被視為截至被指定之時進行的投資，並將減少本協議第4.07節和/或公司確定的允許投資定義的一個或多個條款下的限制性付款金額。只有在當時允許投資並且限制性子公司符合非限制性子公司的定義的情況下，才允許這種指定。如果重新指定不會導致違約，則公司董事會可以將任何不受限制的子公司重新指定為限制性子公司。

任何將公司限制性子公司指定為不受限制的子公司都將在公司財季結束後的45天內向受託人提交一份使該指定生效的董事會決議的核證副本以及證明該指定符合前述條件且沒有違反本協議第4.07條的高管證書 of。如果任何不受限制的子公司在任何時候都無法滿足不受限制子公司定義的要求，那麼就本契約而言，該子公司將不再是不受限制的子公司，該子公司的任何債務將視為自該日起由公司的受限子公司承擔，如果根據本協議第4.09節不允許產生此類債務或者，公司將違約該契約。公司董事會可隨時將任何不受限制的子公司指定為受限子公司； 提供的 這種指定將被視為公司受限制子公司因該不受限制的子公司的任何未償債務而產生債務，並且只有在 (1) 本協議第4.09節允許此類債務的情況下，才允許這種指定，計算方法是 形式上的就好像這種指定發生在四個季度參照期開始時一樣；和 (2) 在此類指定之後將不存在違約或違約事件。

第 4.20 節 票據評級投資等級時契約的變化

如果在發行日期之後的任何日期：

(a) 這些票據被穆迪評為Baa3或更高，標準普爾對BBB-或更高的評級（或者，如果任何一個實體出於公司無法控制的原因停止對票據進行評級，則根據公司選為替代機構的《交易法》第15E條註冊的任何其他國家認可的統計評級機構的同等投資級信用評級）；以及

(b) 不得發生任何違約或違約事件並持續下去，

然後，從該日起，根據本第 4.20 節的規定，第 4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.17、4.19 和 5.01 (5) 節的條款將被暫停（暫停的契約).

在暫停的契約被暫停的任何期間，根據本協議第4.19節或不受限制子公司的定義，公司董事會不得將其任何子公司指定為不受限制的子公司。

儘管有上述規定，但如果在隨後的任何日期（恢復日期），票據停止維持穆迪和標準普爾分別至少Baa3和BBB-的評級，則暫停的契約將在評級下降之日起重新生效，但前提是本契約、票據或任何形式的違約行為均不得視為存在違約、違約事件或任何形式的違約行為基於暫停契約的擔保，公司或其子公司均不對任何行為承擔任何責任在暫停執行的盟約暫停期間採取或發生的事件，無論如果適用的中止契約在此期間仍然有效，此類行為或事件是否會被允許。根據恢復的第 4.07 節進行計算，就好像第 4.07 節自發布之日起生效一樣。

公司應向受託人提交一份高管證書，具體説明 (i) 暫停的契約是否會被暫停及其日期，(ii) 是否已到復職日期，以及 (iii) 任何暫停契約期的開始或結束日期。受託人沒有任何義務監督是否發生了暫停的契約事件或復職日期，或者暫停的契約期是否已經開始或結束，也沒有任何義務將上述任何情況通知票據持有人。

第 4.21 節 有限條件交易

在計算本契約下任何一攬子或比率下的可用性，或者本契約中與任何有限條件交易、與之相關的任何行動或交易（包括但不限於收購、投資、產生債務和發行優先股以及從中獲得收益的使用、留置權和限制性付款）的任何條款的遵守情況，以及確定是否遵守違約和違約事件時，在每種情況下，均由公司選擇（公司的選擇行使此類期權，即LCT 選擇）、確定任何此類一攬子或比率下的可用性的日期，以及本契約下是否允許任何此類行動或交易（或其任何要求或條件得到遵守或滿足（包括不受限制的持續違約或違約事件）應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日（或者，如果適用，不可撤銷通知的送達日期，或類似事件）（LCT測試日期），以及如果在有限條件交易以及與之相關的任何行動或交易（包括但不限於收購、投資、產生債務和發行優先股以及由此產生的收益的使用、留置權和限制性付款）生效後，會產生留置權和限制性付款） 形式上的根據該比率、測試或籃子（以及任何相關的要求和條件），公司或其任何受限制子公司將被允許在相關的 LCT 測試日期採取此類行動或完成此類交易，根據本契約（就債務而言），此類比率、測試或籃子（以及任何相關要求和條件）應被視為在所有目的上都已遵守（或滿足）例如，此類債務是否在 LCT 測試日承擔、發行或以其他方式產生，或者此後的任何時候）；前提是，在該有限條件交易或與之相關的任何行動或交易（包括但不限於收購、投資、產生債務和優先股發行以及由此產生的收益的使用、留置權的產生和優先股的發行以及由此產生的收益的使用）的適用LCT測試日期之後的任何時候都不得確定或測試是否符合此類比率、測試或籃子（以及任何相關的要求和條件）受限付款）。

為避免疑問，如果公司進行了LCT選擇，(1) 如果有任何比率、測試或籃子的波動，包括合併息税折舊攤銷前利潤或有形資產的波動，在超過LCT測試日期或以其他方式未能遵守LCT測試日期之後的任何時候，(1) 如果有任何比率、測試或籃子中的任何比率、測試或籃子，包括合併息税折舊攤銷前利潤或有形資產的波動公司或受此類有限條件交易約束的個人的資產，例如籃子、測試或比率將不被視為資產由於此類波動，已超過或未能遵守；(2) 如果在 LCT 測試日期之前確定合規性或滿意度或測試的任何相關要求和條件（包括不存在任何持續違約或違約事件），則在 LCT 測試日期之後的任何時候都沒有得到遵守或滿足（包括由於違約或事件的發生或繼續）默認），此類要求和條件不會被視為未得到遵守或滿足（此類違約或違約事件應被視為未發生或仍在繼續）；以及 (3) 在計算與任何行動或與該有限條件交易無關的交易相關的任何比率、測試或籃子下的可用性時，在相關的 LCT 測試日期之後，在此類有限條件交易完成之日或最終協議或兑換、購買或還款日期之前，以較早者為準在此類有限條件的不可撤銷通知中指明交易終止、到期或通過（如適用），但未完成此類有限條件交易，則應確定或測試任何此類比率、測試或籃子 形式上的對此類有限條件交易的影響。

第五條

繼任者

第 5.01 節 合併、合併或出售資產。

公司不得直接或間接：(i) 與他人合併或合併（無論公司是否為倖存的公司）；或（2）在一筆或多筆關聯交易中向他人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司及其受限子公司的全部或幾乎所有財產或資產，除非：

(1) 要麼是：

(A) 該公司是尚存的公司；或

(B) 由任何此類合併或合併（如果公司除外）組建或倖存下來的人，或向其進行此類出售、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律或加拿大或其任何省或地區的法律組建或存在的公司；

(2) 根據受託人合理滿意的補充契約，由任何此類合併或合併（如果除公司以外）組成或倖存下來的人，或接受此類出售、轉讓、轉讓或其他處置的人，承擔公司在票據和本契約下的所有義務；

(3) 在此類交易之後，立即不存在違約或默認事件；

(4) 公司應已向受託人提交一份高管證書和一份法律顧問意見，每份意見都説明此類合併、合併或轉讓以及此類補充契約（如果有）符合本契約；以及

(5) 公司或由任何此類合併或合併組建或存活下來的人（如果不是公司），或者已經向其進行此類出售、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置的人，將在該交易之日給予後 形式上的其影響以及任何相關的融資交易，就像在適用的四個季度開始時發生的情況一樣，(i) 根據本文第4.09 (a) 節中規定的固定費用覆蓋率測試，允許承擔至少1.00美元的額外負債，或者 (ii) 固定費用覆蓋率不低於公司在這四個季度期間的實際固定費用覆蓋率。

此外，公司不會在一項或多筆關聯交易中直接或間接將其全部或幾乎所有的財產或資產出租給任何其他人。

本第 5.01 節不適用於：

(1) 公司與關聯公司的合併，其目的僅在於將公司重組到另一個司法管轄區；或

(2) 公司與其受限制子公司之間或相互之間的任何合併或合併，或任何出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、租賃或其他資產處置。

第 5.02 節 繼任公司被替換。

在受本協議第 5.01 節約束並符合本協議第 5.01 節規定的交易中，或對公司全部或幾乎所有財產或資產進行任何合併、轉讓、轉讓、出租、轉讓或其他處置後，通過這種合併或與公司合併或與之合併或接受此類出售、轉讓、轉讓、出租、轉讓或其他方式的繼任人應繼承並取代（因此，從合併之日起及之後，合併、出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，本契約中提及公司的條款應改為提及繼任人而不是公司），並且可以行使本契約下公司的所有權利和權力，其效力與該繼任人在本契約中被指定為公司相同； 但是，前提是，不得免除前身公司支付票據本金、溢價（如果有的話）和利息的義務，除非在受本協議第5.01節約束且符合本協議第5.01節規定的交易中出售公司的所有資產。

第六條

默認值和補救措施

第 6.01 節 默認事件。

以下每一項都是違約事件:

(1) 在票據到期時拖欠30天的付款（如果有）；

(2) 在票據的本金或溢價（如有）到期（到期、贖回時或其他時候）時違約付款；

(3) 公司或其任何受限子公司未能遵守本協議第4.10、4.15或5.01節的規定；

(4) 公司或其任何受限子公司在向公司發出通知後60天內未能遵守本契約中的任何其他協議契約中的任何其他協議，本金總額至少為25％，當時未作為單一類別的票據本金總額至少為25％；

(5) 根據可能發行的任何抵押貸款、契約或工具的違約，或由為公司或其任何受限制子公司借款（或由公司或其任何受限制子公司擔保的付款）的任何債務提供擔保或證據，無論此類債務或擔保現在存在，還是在發行日之後產生的，前提是該違約行為：

(A) 是由於在違約之日該債務中規定的寬限期到期之前未能支付此類債務的本金、利息或溢價（如果有）（a）默認付款)；或

(B) 導致此類債務在明確到期之前加速，

而且，在每種情況下，任何此類債務的本金，加上出現還款違約或到期時間加快的任何其他此類債務的本金總額為5,000萬美元或以上；

(6) 公司或其任何受限子公司未能支付具有管轄權的法院或法院作出的最終判決，總額超過5,000萬美元，這些判決在60天內沒有支付、撤銷或延期；

(7) 公司或其作為重要子公司的限制性子公司或根據破產法或其含義將構成重要子公司的任何受限子公司集團：

(A) 自願提起訴訟，

(B) 同意在非自願案件中對其下達救濟令，

(D) 為其債權人的利益進行一般性轉讓；

(8) 具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令：

(A) 用於救濟公司或其任何作為重要子公司的限制性子公司或在非自願情況下合計構成重要子公司的公司任何受限子公司集團；

(B) 任命公司或其任何受限制子公司的託管人，該子公司是重要子公司或公司任何限制性子公司集團的託管人，這些子公司加起來將構成重要子公司，或者為公司或其任何受限制子公司的全部或幾乎全部財產，即重要子公司或公司任何限制性子公司集團的全部或基本全部財產，合起來將構成重要子公司；或

而該命令或法令連續60天仍未被擱置並生效；以及

(9) 除非本契約允許，否則任何票據擔保在任何司法程序中均被認定為不可執行或無效，或者出於任何原因停止具有完全效力，或者任何擔保人或代表任何擔保人行事的任何人否認或否認其票據擔保下的義務。

第 6.02 節 加速。

如果發生本協議第6.01節第 (7) 或 (8) 條規定的違約事件，對於公司、作為公司重要子公司的任何受限子公司或合計構成重要子公司的任何限制性子公司集團而言，所有未償還的票據都將立即到期，將立即支付，恕不另行採取行動或通知。如果發生任何其他違約事件並仍在繼續，則受託人或當時未償還票據本金總額至少為25％的持有人可以宣佈所有票據到期並立即支付。

任何此類申報後，票據應立即到期並支付。

持有當時未償還票據本金總額多數的持有人，如果撤銷不會與任何判決或法令發生衝突，並且所有現有的違約事件（僅因豁免而未支付本金、利息或溢價（如果有的話，則除未支付本金、利息或溢價（如果有的話）都已得到糾正或 ved。

第 6.03 節 其他補救措施。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施來收取票據的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的付款，或者強制執行票據或本契約的任何條款。

即使受託人不擁有任何票據或在程序中沒有出示任何票據，也可以維持程序。受託人或任何票據持有人在違約事件發生後延遲或遺漏行使任何權利或補救措施，不得損害違約事件中的權利或補救措施，也不構成對違約事件的放棄或默許。所有補救措施均在法律允許的範圍內累積使用。

第 6.04 節 豁免過去的違約。

持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人可通過向受託人發出書面通知，代表所有票據的持有人放棄現有的違約或違約事件及其在本協議下的後果，但持續違約或違約事件除外，支付票據的本金、溢價（如果有）或利息（包括與購買要約有關的利息）); 但是，前提是，持有當時未償還票據本金總額多數的持有人可以撤銷加速及其後果，包括這種加速導致的任何相關付款違約。任何此類豁免後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正本契約的所有目的；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.05 節 多數人控制。

當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施或行使賦予其的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循受託人認為可能對其他票據持有人的權利造成不當損害或可能使受託人承擔個人責任的任何與法律或本契約相沖突的指示。

第 6.06 節 對訴訟的限制。

只有在以下情況下，持有人才能就本契約或票據尋求補救措施：

(1) 該持有人向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(2) 當時未償還票據本金總額至少為25％的持有人向受託人提出書面請求尋求補救；

(3) 該持有人向受託人提供並提供受託人滿意的擔保或賠償，以抵消任何成本、損失、負債或支出；

(4) 受託人在收到請求以及擔保或賠償提議後的 60 天內未遵守該請求；以及

(5) 在這60天內，持有當時未償還票據本金總額的持有人不會向受託人發出與該請求不一致的指示。

票據持有人不得利用本契約來損害另一位票據持有人的權利，也不得利用本契約來獲得相對於另一位票據持有人的優先權或優先權。

第 6.07 節 票據持有人收取款項的權利。

儘管本契約有任何其他規定，但任何票據持有人在票據中規定的相應到期日（包括與購買要約有關的）當天或之後收取票據本金、溢價（如果有）或利息（如果有），或者在相應的日期當天或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，均不得受到損害或影響該持有人的同意。

第 6.08 節 受託人的收藏套裝。

如果本協議第6.01 (1) 或 (2) 節中規定的違約事件發生並仍在繼續，則受託人有權以自己的名義並作為明示信託的受託人，就票據的全部本金、溢價（如果有）和未付的利息（如果有）和逾期本金的利息，以及在合法範圍內，利息和其他金額的全部金額向公司追回判決應足以支付收款的費用和開支，包括合理的補償、開支、支出和預付款受託人、其代理人和律師。

第 6.09 節 受託人可以提交索賠證明。

受託人有權提交索賠證明以及必要或可取的其他文件或文件，以便在與公司（或票據的任何其他債務人）、其債權人或其財產有關的任何司法程序中允許受託人（包括對受託人、其代理人和律師的合理補償、支出、支出和預付款的任何索賠）和票據持有人的索賠並應有權並有權收取、收取和分配任何應付的金錢或其他財產，或每位持有人特此授權任何此類索賠可兑現，任何此類司法程序中的任何託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，用於受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款以及任何其他應付的款項本協議第7.07條規定的受託人。如果在任何此類訴訟中，受託人、其代理人和律師的任何此類補償、支出、支出和預付款，以及根據本協議第7.07條從遺產中應付給受託人的任何其他款項，則應以任何和所有分配、股息、金錢、證券和其他財產的留置權作為擔保，並應從任何和所有分配、股息、金錢、證券和其他財產中支付這些款項持有人可能有權在此類程序中獲得收益，無論是在清算中還是在任何重組計劃下或安排或其他方式。此處包含的任何內容均不得視為授權受託人授權或同意、代表任何持有人接受或通過任何影響票據或任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組合計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行表決。

第 6.10 節 優先事項。

如果受託人根據本第6條收取任何金錢或財產，則應按以下順序支付金錢和財產：

第一: 向受託人、其代理人和律師支付根據本協議第7.07條應付的款項，包括受託人支付的所有報酬、費用和負債以及所有預付款以及收款費用和開支；

第二：根據票據的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的到期和應付金額，按比例向票據持有人提供本金、溢價（如果有）和利息（如果有）和利息（如果有），無任何優先權或優先權，分別根據票據的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）；以及

第三: 向公司或具有管轄權的法院應指示的當事方。

受託人可以根據本第 6.10 節確定向票據持有人支付的任何款項的記錄日期和付款日期。

第 6.11 節 成本承諾。

在任何要求執行本契約下任何權利或補救措施的訴訟中，或就受託人作為受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動提起的任何訴訟中，法院可以自行決定要求訴訟中的任何一方訴訟當事人提出支付訴訟費用的承諾，法院可以酌情評估對任何訴訟當事人的合理費用，包括合理的律師費在適當考慮訴訟當事人提出的索賠或辯護的案情和誠意的基礎上提起訴訟。本第6.11節不適用於受託人提起的訴訟、票據持有人根據本協議第6.07節提起的訴訟，也不適用於持有人提起的佔當時未償還票據本金總額超過10％的訴訟。

第七條

受託人

第 7.01 節 受託人的職責。

(a) 如果違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人將行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使違約時使用與謹慎的人在處理個人事務時行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(b) 除違約事件持續期間外：

(1) 受託人的職責將完全由本契約的明確規定決定，受託人只需要履行本契約中具體規定的職責，無需履行其他職責，本契約中不得解讀任何針對受託人的暗示契約或義務；以及

(2) 在沒有惡意的情況下，受託人可以最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，來確定陳述的真實性以及其中表達的意見的正確性。但是，受託人將審查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求（但無需確認或調查此處所述數學計算或其他事實的準確性）。

(1) 本段不限制本第 7.01 節 (b) 段的效力；

(2) 除非證明受託人在確定相關事實方面存在疏忽，否則受託人不對負責官員本着誠意犯下的任何判斷錯誤承擔責任；以及

(3) 受託人對根據本協議第6.05節收到的指示本着誠意採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。

(d) 無論其中是否明確規定，本契約中與受託人有關的每項條款均受本第7.01節 (a)、(b) 和 (c) 段的約束。

(e) 本契約的任何條款均不要求受託人花費或冒險自有資金或承擔任何責任。受託人沒有義務應任何持有人的要求行使本契約規定的任何權利和權力，除非該持有人向受託人提供了令其滿意的抵押和賠償，以抵消任何損失、成本、負債或支出。

(f) 除非受託人可能與公司達成書面協議，否則受託人不承擔其收到的任何款項的利息責任。除非法律要求，否則受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開。

第 7.02 節 受託人的權利。

(a) 受託人可以最終依賴其認為是真實且由相關人員簽署或出示的任何文件。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(b) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高管證書和律師意見（費用由要求受託人作為或不採取行動的一方支付）。受託人對依靠此類官員證書或律師意見本着誠意採取或未採取的任何行動概不負責。受託人可以諮詢律師，該律師的書面或口頭建議或任何法律顧問意見將得到充分的授權，將得到充分的授權和保護，免受其在本協議下本着誠意和依賴這些行動而採取、遭受或遺漏的任何行動。

(d) 受託人對其本着真誠採取或未採取的任何行動概不負責，這些行動是其認為已獲得授權的，或者在本契約賦予它的權利或權力範圍內。

(e) 除非本契約中另有具體規定，否則公司的任何要求、請求、指示或通知只要由公司高管簽署，就足夠了。

(f) 受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的賠償或擔保，以抵消其根據該要求或指示可能產生的損失、負債、成本和開支。

(g) 不得要求受託人就本契約下的信託和權力提供任何票據、保證金或擔保。

(h) 受託人可以要求公司交付高級管理人員證書，其中列出當時獲準根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高管頭銜，該證書可以由任何獲準簽署高管證書的人簽署，包括在先前交付但未被取代的證書中指定為授權的任何人。

(i) 在任何情況下，受託人均不對任何種類的任何特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔責任或承擔責任，無論受託人是否被告知發生此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(j) 除非受託人公司信託辦公室的受託人負責官員收到了任何實際上是此類違約事件的書面通知，並且此類通知提到了票據和本契約，否則不應被視為已通知或實際知道任何違約或違約事件，也不得被要求採取行動（包括髮送任何通知）。

(k) 給予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得賠償的權利，延伸到受託人以本協議規定的每種身份行事的受託人以及受僱根據本協議行事的每位代理人、託管人和其他人員，並應由他們執行。

(l) 任何有利於受託人的自由裁量權、許可性權利或特權均不得被視為或以其他方式解釋為一項責任或義務。

(m) 在任何情況下，受託管理人均不以個人身份對票據證明的義務承擔責任。

(n) 受託人沒有義務提起任何不符合適用法律的行動。

第 7.03 節 受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份可以成為票據的所有者或質押人，也可以以其他方式與公司或公司的任何關聯公司打交道，其權利與其不是受託人時所擁有的權利相同。但是，如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在90天內消除此類衝突或辭職。對於類似的權利和義務，任何代理都可以這樣做。受託人還受本協議第7.10和7.11節的約束。

第 7.04 節 受託人s 免責聲明。

受託人對本契約或票據的有效性或充分性概不負責，也不作任何陳述，也不對公司使用票據收益或支付給公司的任何款項負責，也不對公司根據本契約的任何條款的指示承擔任何責任，對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或使用概不負責，而且它對本文中的任何聲明或敍述或註釋中的任何陳述或任何其他文件中的任何陳述概不負責與票據的銷售有關或根據本契約的認證證書除外。

第 7.05 節 違約通知。

如果違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託人的負責官員確實知道違約或違約事件，受託人將在違約或違約事件發生後的90天內向票據持有人郵寄違約或違約事件的通知。除非在支付任何票據的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）方面發生違約或違約事件，否則如果負責官員真誠地認定扣留通知符合持有人利益，則受託人可以暫停通知。

第 7.06 節 [已保留].

第 7.07 節 補償和賠償。

(a) 公司將不時向受託人支付合理的補償，因為受託人接受本契約和本協議下的服務。受託人的補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律的限制。除了服務補償外，公司還將根據受託人的要求立即向受託人償還其產生或支付的所有合理支出、預付款和費用。此類費用將包括受託人代理人和律師的合理報酬、支出和開支。

(b) 公司和擔保人將賠償受託人及其高管、董事、僱員和代理人因接受或管理本契約規定的職責而產生或與之相關的任何和所有損失、負債或開支（包括合理的律師費和開支），包括執行本契約的費用和費用（包括合理的律師費和開支以及法庭費用）公司和擔保人（包括本第 7.07 條），並對自己進行辯護與行使或履行本協議規定的任何權力或職責有關的任何索賠（無論是公司、擔保人、任何持有人還是任何其他人提出的）或責任，除非任何此類損失、成本、責任或費用可能歸因於其的疏忽或惡意。受託人將立即通知公司可能尋求賠償的任何索賠。受託人未將此通知公司並不能解除公司或任何擔保人在本協議下的義務。公司或該擔保人將為索賠辯護，受託人將配合辯護。受託人可能有單獨的律師，公司將為該律師支付合理的費用和開支。公司和任何擔保人都無需為未經其同意而達成的和解付款，不會不合理地拒絕同意。

(d) 為了確保本第7.07節中公司和擔保人的付款義務，受託人將在票據發行之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但信託持有的用於支付特定票據的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的財產除外。這種留置權將在本契約得到滿足和解除以及受託人辭職或免職後繼續存在。

(e) 當受託人在本協議第6.01 (7) 或 (8) 節規定的違約事件發生後承擔費用或提供服務時，服務費用和補償（包括其代理人和律師的費用和開支）應構成任何破產法規定的管理費用。

第 7.08 節 更換受託人。

(a) 只有在繼任受託人接受本第 7.08 節規定的任命後，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命才會生效。

(b) 受託人可以隨時以書面形式辭職，並通過通知公司而被解除特此設立的信託。當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可以通過書面通知受託人和公司來罷免受託人。在以下情況下，公司可以罷免受託人的職務：

(1) 受託人未能遵守本協議第7.10條；

(2) 受託人被判為破產人或破產，或者根據任何破產法向受託人下達了救濟令；

(3) 託管人或公職人員負責受託人或其財產；或

(4) 受託人失去行動能力。

(d) 如果繼任受託人未在即將退休的受託人辭職或被免職後的60天內上任，則即將退休的受託人、公司或當時未償還票據本金總額至少為10％的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

(e) 如果受託人在任何持有人至少六個月的持有人提出書面要求後未能遵守本第 7.10 節，則該持有人可以向任何具有管轄權的法院申請罷免受託人和任命繼任受託人。

(f) 繼任受託人將向即將退休的受託人和公司提交其任命的書面接受書。因此，即將退休的受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有本契約規定的受託人的所有權利、權力和義務。繼任受託人將向持有人郵寄其繼任通知。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人； 提供的本協議下欠受託人的所有款項均已支付，並受本文第 7.07 節中規定的留置權的約束。儘管根據本第7.08節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，公司根據本協議第7.07條承擔的義務將繼續下去。

第 7.09 節 合併後的繼任受託人等

如果受託人合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一家公司，則繼任公司將成為繼任受託人，而無需採取任何進一步行動。

第 7.10 節 資格；取消資格。

本協議下將始終有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組建並開展業務的公司，根據此類法律獲準行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，的總資本和盈餘至少為5,000萬美元，如其最新發布的年度狀況報告所述。

第八條

法律辯護和盟約辯護

第 8.01 節 可選擇進行合法抗辯或盟約抗訴。

在符合本第8條下文規定的條件後，公司可以隨時選擇將本協議第8.02或8.03條適用於所有未償還的票據，這要麼由董事會選擇，以高管證書中規定的決議為依據。

第 8.02 節 合法辯護和解僱。

在公司根據本協議第 8.01 節行使適用於本第 8.02 節的選擇權後，公司和每位擔保人在滿足本協議第 8.04 節規定的條件的前提下，將被視為已在滿足以下條件之日（下文）解除對所有未償票據（包括票據擔保）的義務（以下簡稱法律辯護)。為此，法律抗辯意味着公司和擔保人將被視為已償還並清償了未償票據（包括票據擔保）所代表的全部債務，此後，僅就本協議第8.05條和下文第 (1) 和 (2) 條中提及的本契約其他章節而言，這些債務將被視為未償還債務，並已償還了所有其他債務此類票據、票據擔保和本契約下的義務（以及受託人，應要求並承擔費用）公司應執行適當的文書），但以下條款除外，這些條款將一直有效，直到根據本協議另行終止或解除為止：

(1) 當本文第8.04節所述信託到期時，未償還票據持有人有權獲得與該票據的本金、利息或溢價（如果有）有關的付款；

(2) 公司根據本協議第 2 條和第 4.02 節對此類票據承擔的義務；

(3) 本協議下受託人的權利、權力、信託、職責和豁免以及公司和擔保人與之相關的義務；以及

(4) 本條第8條。

在遵守本第8條的前提下，儘管事先根據本協議第8.03節行使了期權，但公司仍可根據本第8.02節行使期權。

第 8.03 節 抵禦盟約。

在公司根據本協議第 8.01 節行使適用於本第 8.03 節的選擇權後，公司和每位擔保人在滿足本協議第 8.04 節規定的條件的前提下，將免除其根據第 4.03、4.04、4.07 4.08、4.08、4.09、4.10、 4.11、4.12、4.13、4.13、4.13、4.08、4.08、4.09、4.10、 4.11、4.12、4.13、4.13、4.4 節中包含的契約所承擔的每項義務本協議的15、4.16、4.17.、4.18和4.19以及本協議第5.01節中關於未償票據的第 (4) 條，擔保人應被視為已解除其義務對於所有票據擔保，在滿足本協議第 8.04 節規定的條件之日及之後（下文，抵禦盟約），此後，就持有人與此類契約有關的任何指示、豁免、同意、聲明或行為（及其任何後果）而言，票據將被視為未償還，但就本協議下的所有其他目的而言，該票據將繼續被視為未償還（據瞭解，出於會計目的，此類票據不會被視為未償還）。為此，Convention Defeasance意味着，對於未償還的票據，公司和受限制子公司可以不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，不承擔任何此類契約中直接或間接規定的任何條款、條件或限制責任，因為本協議其他地方提及任何此類契約或任何其他文件中的任何其他條款根據第 6 條，這種不遵守規定將不構成違約或違約事件。01 此處，但是，除非上面另有規定，否則本契約的其餘部分和此類票據將不受影響。此外，在公司根據本協議第8.01節行使適用於本第8.03節的選擇權後，第 6.01 (3) 節至第6.01 (6) 節，第6.01 (7) 條（僅適用於公司的重要子公司或一組合計將構成重要子公司的限制性子公司），第6.01節（8) （僅限於公司的重要子公司或一組受限子公司，這些子公司加起來為將構成重要子公司），本協議第6.01 (9) 條不構成違約事件。

第 8.04 節 法律或盟約抗辯的條件。

為了根據本協議第8.02條或第8.03條行使法律抗辯或盟約抗辯權：

(1) 為了持有人的利益，公司必須不可撤銷地以信託方式向受託人存入美元現金、不可贖回的政府證券或其組合，其金額應足以由公司確定並在交付給受託人的高管證書中表示，以支付未償還票據的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）規定的支付日期或適用的贖回日期（視情況而定），公司必須具體説明票據是否為在規定的付款日期或特定的兑換日期之前被抵消；

(2) 如果根據本協議第8.02條作出選擇，公司必須向受託人提交受託人合理接受的法律顧問意見，並確認：

(A) 公司已收到或已由美國國税局公佈的裁決；或

(B) 自簽發之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，

無論哪種情況，大意是，法律顧問意見應在此基礎上證實，未償還的票據的持有人不會出於聯邦所得税的目的確認此類法律抗辯造成的收入、收益或損失，並將按與未發生此類法律抗辯時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

(3) 如果根據本協議第8.03條作出選擇，公司必須向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認未償還票據的持有人不會因這種契約抗辯而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税如果沒有發生這種違反《盟約》的行為，情況本來是這樣；

(4) 在該存款之日，不得發生任何違約或違約事件（除違約或違約事件除外，用於此類存款的借款而導致的違約或違約事件除外），存款不會導致違反或違反公司或任何擔保人為一方或公司或任何擔保人受其約束的任何其他文書，也不會構成違約；

(5) 此類法律抗辯或盟約抗辯不會導致違反或違反公司或其任何受限制子公司為當事方或公司或其任何受限制子公司受其約束的任何重大協議或文書（本契約除外），也不會構成違約；

(6) 公司必須向受託人提交一份高級管理人員證書，説明公司存款的目的不是為了優先考慮票據持有人而不是公司的其他債權人，目的是擊敗、阻礙、拖延或欺騙公司或其他人的任何債權人；以及

(7) 公司必須向受託人提交一份高級職員證書和一份律師意見，每份意見都説明與法律抗辯或契約抗辯有關的所有先決條件均已得到遵守。

第 8.05 節 以信託形式持有的存款和政府證券；其他 雜項規定。

根據本協議第 8.06 節，就本第 8.05 節而言，所有存入受託人（或其他符合條件的受託人）的資金和不可贖回的政府證券（包括其收益），受託人) 根據本協議第8.04節，對於未償還的票據，受託人將以信託形式持有，並由受託人根據該票據和本契約的規定，直接或通過受託人可能確定的任何付款代理人（包括擔任付款代理人的公司）向該票據持有人支付的所有到期款項，包括本金、溢價，如果有的話, 以及利息 (如果有的話), 但除非法律要求, 否則不必將此類資金與其他基金分開.

公司將向受託人支付並賠償對根據本協議第8.04條存入的現金或不可贖回的政府證券或由此產生的本金和利息徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，但法律規定應由未償還票據持有人收取的任何此類税、費用或其他費用除外。

儘管本第 8 條中有任何相反的規定，但受託人仍將應公司的要求不時向公司交付或支付其按本第 8.04 節規定持有的任何款項或不可贖回的政府證券，一家全國認可的獨立公共會計師事務所認為這些款項或不可贖回的政府證券（這可能是根據第 8.04 節發表的意見）(1))，超過了當時需要存入的金額產生同等的法律抗辯或盟約抗辯的效果。

第 8.06 節 向公司還款。

在不違反任何避險法的前提下，存入受託人或任何付款代理人或隨後由公司在信託中持有的用於支付任何票據的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的任何款項，並且在該本金、溢價（如果有）或利息（如果有）到期並應付之日起兩年內仍無人認領的任何款項均應支付給公司或（如果當時由公司持有）將被解除該信託的資格；此後，該票據的持有人只能向公司尋求付款，以及受託人或該付款代理人對此類信託資金的所有責任，以及公司作為信託資金受託人的所有責任，將立即終止。

第 8.07 節 復職。

如果由於任何法院或政府機構下達了禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人或付款代理人無法根據本協議第8.02或8.03節（視情況而定）申請任何美元或不可贖回的政府證券，則公司和擔保人在本契約和票據擔保下的義務將恢復並恢復為儘管直到受託人或允許付款代理人根據本協議第8.02或8.03節（視情況而定）使用所有這些款項； 但是，前提是，如果公司在恢復債務後支付任何票據的本金、溢價（如果有）或利息（如果有），則公司將代位行使此類票據持有人從受託人或付款代理人持有的資金中獲得此類款項的權利。

第九條

修訂、補充和豁免

第 9.01 節 未經票據持有人同意。

儘管有本協議第9.02條的規定，但公司、擔保人和受託人可以在未經任何票據持有人同意的情況下修改或補充本契約、票據或票據擔保：

(1) 糾正官員證書所證明的任何模稜兩可之處、缺陷或不一致之處；

(2) 為了遵守任何適用程序，或以其他方式修改本協議第2條的規定，以免對任何持有人造成重大不利影響，或以其他方式修改本協議第2條的規定，以免對任何持有人造成重大不利影響；

(3) 規定公司或擔保人根據本協議第5條或第10條承擔公司或擔保人對票據和票據擔保持有人的義務；

(4) 做出任何變更，為票據持有人提供任何額外的權利或利益，或者根據公司董事會的善意決定，不會在任何重大方面對任何持有人在本協議下的合法權利產生不利影響；

(5) 遵守美國證券交易委員會的要求，以便根據TIA生效或維持本契約的資格；

(6) 使本契約或票據的文本與公司2023年9月19日發行備忘錄中票據描述部分中與票據發行有關的任何條款保持一致，前提是該票據描述中的此類條款旨在逐字背誦本契約、票據擔保或票據中的條款，如高管證書所示；

(7) 規定自發行之日起，根據本契約中規定的限制發行附加票據；

(8) 允許任何受限制子公司簽訂與票據有關的補充契約和/或票據擔保；或

(9) 規定任命繼任者受託人、註冊商和付款代理人。

應公司的要求，並附上董事會授權執行任何此類修訂或補充契約的決議，並在受託人收到本協議第7.02節所述文件後，受託人將與公司和擔保人一起簽訂本契約條款授權或允許的任何修訂或補充契約，並進一步簽訂任何其他契約其中可能包含適當的協議和規定，但受託人沒有義務簽訂此類協議和規定修訂或補充契約，影響其在本契約或其他情況下的權利、義務或豁免。

第 9.02 節 經票據持有人同意。

除非本第 9.02 節下文另有規定，否則公司和受託人可以修改或補充本契約（包括但不限於本契約的第 3.09、4.10 和 4.15 節）以及票據和票據擔保，但須徵得當時未償還票據本金總額中至少佔多數的持有人的同意（包括但不限於附加票據，如果有的話）（包括，但不限於就要約收購或交換要約或購買票據而獲得的同意），以及在不違反本協議第 6.04 和 6.07 節的前提下，任何現有的違約或違約事件（支付票據本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的違約或違約事件除外，但加速已被撤銷導致的付款違約除外），也可以免除對本契約、票據或票據擔保中任何條款的遵守情況當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的同意（包括但不限於附加票據，如果有的話）作為單一類別進行投票（包括但不限於就票據的購買、要約或交換要約而獲得的同意）。本文第 2.08 節應確定就本第 9.02 節而言，哪些票據被視為未償還票據。

應公司的要求，並附上其董事會授權執行任何此類修訂或補充契約的決議，在向受託人提交了受託人滿意的上述票據持有人同意的證據後，受託人收到本文第7.02節所述文件後，受託人將加入公司和擔保人除非此類經修訂或補充的契約直接影響受託人擁有本契約或其他契約規定的權利、義務或豁免，在這種情況下，受託人可以自行決定簽訂此類經修訂或補充的契約，但沒有義務簽訂此類經修訂或補充的契約。

批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式沒有必要徵得票據持有人根據本第 9.02 節的同意，但只要這種同意批准其實質內容就足夠了。

在本第9.02節下的修正案、補充或豁免生效後，公司將向受影響的票據持有人發送或安排向受影響的票據持有人發送一份通知，簡要描述修訂、補充或豁免。但是，公司未能郵寄此類通知或其中的任何缺陷都不會以任何方式損害或影響任何此類修訂或補充契約或豁免的有效性。在不違反本協議第6.04和6.07節的前提下，持有當時作為單一類別懸而未決的票據本金總額的持有人可以在特定情況下放棄公司遵守本契約、票據或票據擔保的任何條款。但是，未經每位受影響的持有人同意，本第 9.02 節下的修訂、補充或豁免（對於未經同意的持有人持有的任何票據）不得：

(1) 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的票據的本金；

(2) 減少任何票據的本金或更改其固定到期日，或者修改與票據贖回有關的條款（上文關於本票據第3.09、4.10和4.15節的規定除外）；

(3) 降低任何票據的利率或更改支付利息（包括違約利息）的時間；

(4) 免除對票據支付本金或溢價（如果有的話）或利息（如果有）的違約或違約事件（除非持有當時未償還票據本金總額中至少佔多數的持有人撤銷加速發行票據，並免除因這種加速而導致的付款違約）；

(5) 將任何票據以票據中規定的款項以外的貨幣支付；

(6) 對本契約中與豁免過去違約或票據持有人收取票據本金、利息或溢價（如果有）的權利有關的條款進行任何修改；

(7) 免除任何票據的贖回付款（本協議第3.09、4.10和4.15節要求的付款除外）；

(8) 免除任何擔保人在其票據擔保或本契約下的任何義務，除非根據本契約的條款；或

(9) 對之前的修正和豁免條款進行任何修改。

第 9.03 節 [已保留。]

第 9.04 節 同意的撤銷和效力。

在修正案、補充或豁免生效之前，票據持有人對修正案、補充或豁免的同意是票據持有人以及票據的後續每位持有人的持續同意，證明其債務與同意的持有人票據相同，即使沒有在任何票據上表示同意。但是，如果受託人在修訂、補充或豁免生效之日之前收到書面撤銷通知，則任何此類票據持有人或票據的後續持有人都可以撤銷對票據的同意。修正案、補充或豁免根據其條款在生效，此後對每位持有人具有約束力。

第 9.05 節 註釋或交換票據。

受託人可以在經過認證的任何票據上適當註明修正、補充或豁免。公司可以發行的所有票據作為交換，受託人應在收到認證令後，對反映修訂、補充或豁免的新票據進行認證。

未能作出適當註釋或簽發新票據不會影響此類修訂、補充或豁免的有效性和效力。

第 9.06 節 受託人簽署修正案等

如果修正案或補充協議不對受託人的權利、職責、責任或豁免產生不利影響，則受託人將簽署根據本第9條授權的任何修訂或補充契約。在公司董事會批准之前，公司不得簽署經修訂或補充的契約。在簽訂任何經修訂的契約或補充契約時，受託人將有權獲得並且（根據本協議第7.01節）將受到充分保護，除了本協議第12.04條要求的文件外，還依賴一份官員證書和一份律師意見，該意見指出，此類經修訂或補充的契約的執行是本契約授權或允許的，並且構成法律有效、有約束力和強制執行的契約公司和（如適用）擔保人的應盡義務，除非其強制執行受破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟的類似法律的限制，或者受一般衡平原則的限制，包括對當事人具體履約和賠償權利的限制和其他限制。

第十條

票據擔保

第 10.01 節 保證。

(a) 在不違反本第10條的前提下，每位擔保人特此共同和單獨地向受託人認證和交付的票據的每位持有人、受託人及其繼任人和受讓人無條件保證，無論本契約、票據或公司在本協議或其下的義務的有效性和可執行性如何，

(1) 票據的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將在到期時立即全額支付，無論是在到期時，還是通過加速、贖回或其他方式，還包括票據的逾期本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的利息（如果有），以及公司根據本協議對持有人或受託人的所有其他義務根據本協議及其條款，將立即全額支付或履行；以及

(2) 如果延長任何票據或任何此類其他債務的付款或續訂時間，則在到期時將立即全額償還或根據延期或續訂條款履行，無論是在規定的到期日、加速還是其他方式。

如果不支付任何如此擔保的金額或出於任何原因如此保證的任何業績，則擔保人將共同和單獨地有義務立即支付同樣的款項。每位擔保人均同意，這是對付款的擔保，而不是對收款的擔保。

(b) 擔保人特此同意，其在本協議下的義務是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性如何，不論票據或本契約是否有任何強制執行該契約的行動，任何票據持有人對本協議或其任何條款的放棄或同意，收回對公司的任何判決，為強制執行相同或任何其他情況而採取的行動構成對擔保人的合法或公平解除義務或辯護。每位擔保人特此放棄勤奮、陳述、付款要求、在公司破產或破產時向法院提出索賠、要求首先對公司提起訴訟的任何權利、抗議、通知以及所有要求和承諾，除非完全履行票據和本契約中包含的義務，否則不會解除本票據擔保。

(d) 每位擔保人同意在全額償還本擔保的所有債務之前，它無權就本協議擔保的任何債務向持有人行使任何代位權。每位擔保人還同意，在擔保人與持有人和受託人之間，(1) 為了本票據擔保的目的，可以按照本協議第 6 條的規定加快本票據擔保的債務的到期，儘管有任何中止令、禁令或其他禁令阻止了本票據擔保的債務的加速兑現，以及 (2) 在任何情況下宣佈加快履行本協議第6條規定的義務，諸如義務（無論是否到期）並應付款）將立即由擔保人為本票據擔保的目的到期支付。擔保人將有權向任何未付款的擔保人尋求供款，前提是該權利的行使不損害持有人在票據擔保下的權利。

第 10.02 節 擔保人責任限制。

就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何票據擔保的任何類似的聯邦或州法律而言，每位擔保人及其接受票據的每位持有人特此確認此類擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為了實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人特此不可撤銷地同意，該擔保人的義務將限制在最大金額以及該擔保人與此類法律有關的所有其他或有和固定負債生效後的最大金額內，以及

在賦予任何其他擔保人就本第 10 條規定的義務向任何其他擔保人收取的款項、從任何其他擔保人那裏收取的款項或由其代表支付的款項的權利生效後，該擔保人根據其票據擔保承擔的義務不構成欺詐性轉賬或轉讓。

第 10.03 節 票據擔保的執行和交付。

為了證明本協議第10.01節中規定的票據擔保，每位擔保人特此同意，該擔保人的官員將在受託人認證和交付的每張票據上認可與本協議附錄E所附形式大致相同的這種票據擔保的註釋，並且本契約將由其一名高級管理人員代表該擔保人簽署。

每位擔保人特此同意，儘管未能在每張票據上背書此類票據擔保的註釋，但本協議第10.01節中規定的票據擔保仍將保持完全有效和有效。

如果在本契約或票據擔保上簽名的官員在受託人認證票據擔保所依據的票據時不再擔任該職務，則票據擔保仍然有效。

受託人在根據本協議進行認證後交付任何票據將構成代表擔保人按時交付本契約中規定的票據擔保。

如果公司或其任何受限子公司在發行日期之後創建或收購任何國內子公司，如果本協議第4.20節有要求，公司將促使該國內子公司在適用的範圍內遵守本協議第4.20節和本第10條的規定。

第 10.04 節 擔保人可以根據某些條款進行整合等。

除非本協議第10.05節另有規定，否則任何擔保人均不得將其全部或大部分所有資產出售或以其他方式處置給公司或其他擔保人以外的另一人，或與其合併、合併或合併（無論該擔保人是否為倖存者），除非：

(1) 在該交易生效後，立即不存在違約或違約事件；以及

(2) 要麼是：

(A) 在不違反本協議第10.05節的前提下，通過任何此類出售或處置獲得財產的人或由任何此類合併或合併組成或倖存下來的人，根據本契約附錄 F 中規定的形式和實質內容的補充契約，無條件地承擔擔保人根據本契約及其票據擔保中規定的條款承擔本契約及其票據擔保下的所有義務；或

(B) 此類出售或其他處置的淨收益根據本契約的適用條款適用，包括但不限於本契約第4.10節。

對於任何此類合併、合併、出售或轉讓，在繼任人假設的情況下，通過附錄契約，按照本協議附錄 F 中規定的形式和實質內容簽訂並交付給受託人，擔保人應按時履行本契約的所有契約和條件，該繼任人將

繼承擔保人並取代擔保人，其效果與擔保人在本文中被指定為擔保人相同。隨後，該繼任人可以促使在根據本協議發行的所有票據上籤署任何或全部票據擔保，據此，這些票據不應由公司簽署並交付給受託人。根據本契約，如此發行的所有票據擔保在所有方面都將具有與之前和之後根據本契約條款發行的票據擔保相同的法律等級和福利，就好像所有此類票據擔保都是在本契約執行之日簽發的。

除非本協議第4條和第5條另有規定，儘管有上文第2（a）和（b）條，否則本契約或任何票據中包含的任何內容都不會阻止擔保人與公司或其他擔保人進行任何合併或合併，也不會阻止將擔保人的全部或實質上全部財產出售或轉讓給公司或其他擔保人。

第 10.05 節 發佈。

(a) 如果以合併、合併或其他方式出售或以其他方式處置任何擔保人的全部或幾乎全部資產，或者出售或以其他方式處置任何擔保人的全部股本，則在每種情況下，都出售給不是公司或公司受限子公司的人，則該擔保人（如果通過合併、合併或其他方式出售或以其他方式處置該擔保人）或公司的所有股本收購該財產（如果出售或以其他方式處置該擔保人的全部或幾乎所有資產）將被解除並免除其票據擔保項下的任何義務； 提供的此類出售或其他處置的淨收益是根據本契約的適用條款使用的，包括但不限於本契約的第4.10節。在公司向受託人交付高管證書和法律顧問意見後，表示此類出售或其他處置是公司根據本契約的規定（包括但不限於本契約第4.10節）進行的，受託人將執行公司合理要求的任何文件，費用由公司承擔，以證明任何擔保人免除了票據擔保下的義務。

(b) 在公司根據本契約的條款將任何作為擔保人的受限制子公司指定為非限制性子公司後，該擔保人將被解除並免除其票據擔保項下的任何義務。

任何未按照本第 10.05 節的規定解除票據擔保義務的擔保人仍將對票據的全部本金、溢價（如果有）和利息（如果有）以及本契約下任何擔保人根據本契約承擔的其他義務（如有）負責（如有），以及本第 10 條規定的任何擔保人根據本契約承擔的其他義務。

第十一條

滿足和解僱

第 11.01 節 滿意度與解僱。

在以下情況下，本契約將解除並停止對根據本協議發行的所有票據具有進一步效力：

(1) 要麼是：

(A) 所有已通過認證的票據，但丟失、被盜或銷燬的已被替換或已支付的票據以及付款款項已存入信託並隨後償還給公司的票據除外，均已交付受託人註銷；或

(B) 所有此前未交付給受託人取消的票據 (a) 已到期應付， (b) 將在一年內到期支付，或者 (c) 根據受託人滿意的安排，要求受託人以的名義發出贖回通知，費用由公司承擔；

(2) 公司已不可撤銷地存入或促成不可撤銷地作為信託基金存入受託人，僅供持有人受益、美元現金、不可贖回的政府證券或其組合，其金額足夠（由公司確定），無需考慮任何利息再投資，足以支付和清償票據的全部債務在規定的到期日或贖回日之前，未交付給受託人以取消本金、溢價和應計利息；

(3) 未發生任何違約或違約事件，並且在該存款之日仍在繼續（違約或因借入用於此類存款的資金而導致的違約事件除外），並且存款不會導致違反或違反公司或任何擔保人為一方或公司或任何擔保人受其約束的任何其他文書，也不會構成違約；

(4) 公司或任何擔保人已支付或促使支付其根據本契約應付的所有款項；

(5) 公司已根據本契約向受託人發出了不可撤銷的指示，要求其將存入的資金用於在到期日或贖回日支付票據（視情況而定）；以及

(6) 公司已向受託人提交了一份高管證書和一份法律顧問意見，指出滿足和解除本契約的所有先決條件均已得到滿足。

儘管本契約已得到履行和解除，但如果根據本第11.01條第 (1) 款小節 (B) 存入受託人，則本契約第11.02和8.06條的規定將繼續有效。此外，本第11.01條中的任何內容均不得視為解除本契約第7.07條的規定，根據其條款，這些條款在本契約得到滿足和解除後仍然有效。

第 11.02 節 信託資金的申請。

在不違反本協議第8.06節規定的前提下，根據本協議第11.01條存入受託人的所有資金均應以信託形式持有，並由受託人根據票據和本契約的規定，直接或通過受託人可能決定的任何付款代理人（包括作為自己的付款代理人的公司）向有權獲得本金溢價的人支付本金、溢價（如果有）和利息（如果有），這些款項已存入受託管理人；但這些錢不一定是除非法律要求，否則與其他基金分開。

如果受託人或付款代理人由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構下達的禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法根據本協議第11.01條申請任何金錢或政府證券，則應恢復和恢復本契約和票據下的公司和任何擔保人的義務，就好像沒有根據第11.1條存款一樣 01 本文中； 提供的如果公司因恢復債務而支付了任何票據的本金、溢價（如果有）或利息（如果有），則公司應代位行使此類票據持有人從受託人或付款代理人持有的金錢或政府證券中獲得此類款項的權利。

第十二條

雜項

第 12.01 節 [已保留。]

第 12.02 節 通知。

公司、任何擔保人或受託人向他人發出的任何通知或通信，如果以書面形式且親自送達，或者通過頭等郵件（掛號或認證，需要退貨收據）、傳真或保證次日送達的隔夜航空快遞送達其他地址，則該通知或通信均為正式發送到其他地址：

如果給公司和/或任何擔保人：

美世國際公司

城際大道南 14900 號，282 套房

華盛頓州西雅圖 98168

注意：首席財務官

傳真號：(604) 683-3205

並將副本發送至：

美世國際公司

1120 號套房

西彭德街 700 號

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大 V6C 1G8

注意：首席財務官

傳真號：(604) 684-1094

和

Sangra Moller LLP

大律師和律師

1000 大教堂廣場

西喬治亞街 925 號

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大 V6C 3L2

注意：Harjit Sangra

傳真號：(604) 669-8803

如果對受託人説：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

首席技術官運營

能源公園大道 1505 號

明尼蘇達州聖保羅 55108

收件人：企業信託服務美世國際管理員

公司、任何擔保人或受託人，通過向其他人發出通知，可以為之後的通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信（發送給持有人的通知和通信除外）都將被視為已按時送達：如果是親自送達，則在郵寄後五個工作日，郵資預付；如果通過傳真傳送，則在確認收據時；如果通過傳真傳送，則在及時送達快遞之後的下一個工作日，如果由隔夜航空快遞發送，則在保證次日送達的隔夜航空快遞員發送。

向持有人發出的任何通知或通信都將通過頭等艙郵件郵寄，無論是經過認證的還是掛號的，要求退貨收據，或者通過隔夜航空快遞寄出，保證第二天送達註冊商保存的登記冊上顯示的地址。未將通知或通信郵寄給持有人或其中的任何缺陷均不會影響其相對於其他持有人的充分性。

如果在規定的時間內以上述方式郵寄通知或通信，則無論收件人是否收到，都將按時發出。

如果公司向持有人郵寄通知或通信，它將同時向受託人和每位代理人郵寄一份副本。

儘管本契約或任何票據中有任何其他規定，但如果本契約或任何票據規定向全球票據持有人（包括任何贖回或回購通知）（無論是通過郵寄還是其他方式）通知，則根據DTC或其指定人的常規指示向DTC（或其指定人）發出此類通知，包括根據DTC或其指定人的常規指示，包括通過電子郵件發出，則應充分發出此類通知適用程序。

第 12.03 節 [已保留。]

第 12.04 節 關於先決條件的證書和意見。

根據公司要求受託人根據本契約採取任何行動的請求或申請，公司應向受託人提供：

(1) 一份形式和實質內容都令受託人合理滿意的高管證書（其中必須包括本協議第12.05節中規定的聲明），其中指出，簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契約（如果有）均已得到滿足；以及

(2) 一份形式和實質內容令受託人合理滿意的律師意見（其中必須包括本協議第12.05節中規定的陳述），該律師認為，所有此類先決條件和契約都已得到滿足。

第 12.05 節 證書或意見中要求的陳述。

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證明或意見（根據本契約第4.04節提供的證書除外）都必須包括：

(1) 一份聲明，説明作出此類證書或意見的人已閲讀該契約或條件；

(2) 一份簡短的陳述，説明此類證書或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(3) 一份陳述，説明該人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就該契約或條件是否得到滿足發表知情的意見；以及

(4) 關於該人認為該條件或契約是否已得到滿足的陳述。

第 12.06 節 受託人和代理人的規則。

受託人可以為持有人會議或持有人會議上的行動制定合理的規則。註冊商或付款代理可以制定合理的規則，併為其職能設定合理的要求。

第 12.07 節 董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。

公司董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東或任何擔保人均不對公司或擔保人根據票據、本契約、票據擔保承擔的任何義務或基於此類債務或其設立或因其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每個票據持有人接受票據即免除並免除所有此類責任。豁免和發行是發行票據的對價的一部分。該豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。

第 12.08 節 適用法律。

紐約州的內部法律將管轄本契約、票據和每份票據擔保，並用於解釋這些契約、票據和每份票據擔保，但不以需要適用其他司法管轄區的法律為限。

第 12.09 節 豁免陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，公司、持有人、擔保人（如果有）和受託人特此不可撤銷地放棄在本契約或票據引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第 12.10 節 不可抗力。

在任何情況下，受託管理人均不對因其合理控制範圍之外的力量直接或間接造成的任何未能或延遲履行本契約規定的義務承擔責任或承擔責任，包括但不限於任何現行或未來的法律或法規或政府機構的任何行為或規定、罷工、停工、勞資糾紛、疾病、流行病或流行病、隔離、國家緊急狀態、事故、戰爭行為或恐怖主義、內亂或軍事動亂、核災難或自然災難或行為上帝，以及公用事業、通信或計算機（軟件或硬件）服務的中斷、丟失或故障、通信系統故障、惡意軟件或勒索軟件，或者聯邦儲備銀行的電匯或電報系統或其他電匯或其他資金轉移系統不可用，或任何證券清算系統不可用。

第 12.11 節 《美國愛國者法案》

雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢，必須獲取、核實和記錄信息，以識別與受託人建立關係或開設賬户的每個人或法律實體。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能合理要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第 12.12 節 不對其他協議作出不利解釋。

本契約不得用於解釋公司或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 12.13 節 繼任者。

公司在本契約和票據中的所有協議都將對其繼任者具有約束力。本契約中受託人的所有協議都將對其繼任者具有約束力。除非本契約第10.05節另有規定，否則本契約中每位擔保人的所有協議都將對其繼承人具有約束力。

第 12.14 節 可分割性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

第 12.15 節 對應的原創作品。

雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每份簽名的副本都將是原件，但所有合在一起代表相同的協議。通過傳真或便攜式文件格式 (PDF) 傳輸交換本契約和簽名頁的副本應構成本契約的有效執行和交付給本契約各方。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應被視為其原始簽名。只有當由授權個人代表一方簽訂和交付時，本契約才對一方有效、具有約束力和可強制執行：(i) 聯邦《全球和全國商業電子簽名法》、各州頒佈的《統一電子交易法》和/或任何其他相關的電子簽名法，包括《統一商法》（統稱為《簽名法》）的相關條款；（ii）原始的手動簽名；或 (iii) 傳真、掃描或複印的手動簽名。無論出於何種目的，每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名都應具有與原始手動簽名相同的有效性、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或複印的手動簽名或其他電子簽名，也不承擔任何責任，也沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。為避免疑問，由於書面的性質或預期特徵，在《統一商法》或其他簽名法要求時，應使用原始手寫簽名來執行或背書。

第 12.16 節 目錄、標題等

插入本契約的目錄、交叉參考表以及條款和章節的標題僅是為了便於參考，不應被視為本契約的一部分，也不會以任何方式修改或限制本契約中的任何條款或條款。

[下一頁上的簽名]

簽名

日期截至 2023 年 9 月 21 日


美世國際公司

來自：	/s/ 理查德·肖特
	姓名：	理查德·肖特
	標題：	首席財務官兼祕書

COMPUTERSHARE 信託公司，N.A.

作為受託人，

來自：	/s/ Corey J. Dahlstrand
	姓名：	科裏·J·達爾斯特蘭德
	標題：	副總統

附錄 A

[Note Face]

CUSIP/CINS ________

12.875% 2028 年到期的優先票據


沒有。___		$____________

美世國際公司

承諾付錢給 [ ]或註冊受讓人，

2028 年 10 月 1 日的本金為 ______________________________________________________________

利息支付日期：4 月 1 日和 10 月 1 日

記錄日期：3 月 15 日和 9 月 15 日

日期：_________________，____


美世國際公司

來自：
		姓名：
		標題：


這是上述契約中提及的附註之一：

北卡羅來納州計算機共享信託公司作為受託人

來自：
		授權簽字人

A-1

附錄 A

[筆記背面]

2028年到期的優先票據為12.875％

[根據契約的規定，插入全球票據圖例（如果適用）]

除非另有説明，否則此處使用的大寫術語具有下述契約中賦予它們的含義。

(1) I利息。美世國際公司，華盛頓的一家公司（公司），承諾從2023年9月21日起至到期，按每年12.875％的利息支付本票據的本金。公司將在每年的4月1日和10月1日每半年支付一次拖欠的利息，或者如果任何一天不是工作日，則在接下來的下一個工作日支付拖欠的利息（每個工作日都是利息支付日期)。票據的利息將從最近支付利息之日起累計，如果未支付利息，則從發行之日起累計； 提供的如果不存在利息支付違約，並且如果本票據在本票面正面提及的記錄日期和下一個後續的利息支付日之間獲得認證，則利息應從下一個後續的利息支付日開始累計； 進一步提供第一個利息支付日期應為2024年4月1日。公司將不時按要求支付逾期本金和溢價（如果有）的利息（包括根據任何破產法提起的任何訴訟中的申請後利息），利率高於當時的合法利率1％；它將從不時起為逾期的分期利息（包括任何破產法下任何程序中的申請後利息）（不考慮任何適用的寬限期）支付利息（包括任何破產法下任何程序中的申請後利息）在合法的範圍內，按同樣的速度按需計時。利息將以為基準，以 360 天為一年，每年 12 個 30 天。

(2) M方法的 P付款。公司將在利息支付日之前的下一個3月15日或9月15日（無論是否為工作日）收盤時向票據的註冊持有人支付票據的利息（違約利息除外），即使此類票據是在該記錄日期之後和該利息支付日當天或之前取消的，除非契約第2.12節中關於違約的規定利息。票據將按本金、溢價（如果有）和利息（如果有）在紐約市和州內外的公司辦公室或機構支付，或者，公司可選擇通過將支票郵寄給持有人名冊中列明的地址支付利息（如果有）； 提供的對於所有全球票據和持有人將向公司或付款代理人提供電匯指示的所有其他票據的本金、溢價（如果有）和利息（如果有），都需要通過電匯方式支付即時可用的資金。此類付款將使用美利堅合眾國的硬幣或貨幣，因為付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。

(3) P付款 A紳士和 R註冊人。最初，契約下的受託人北卡羅來納州Computershare Trust Company將擔任付款代理人和註冊商。公司可以變更任何付款代理人或註冊商，恕不另行通知任何持有人。公司或其任何子公司均可以任何此類身份行事。

(4) I契約。該公司根據契約發行票據，日期為2023年9月21日（契約）公司與受託人之間。票據受所有這些條款的約束，持有人需參閲契約和該法案以獲取此類條款的聲明。如果本説明中的任何條款與契約的明確規定不一致或相沖突，則契約的條款應管轄並具有控制力。這些票據是公司的無抵押債務。契約不限制可能根據該契約發行的票據的本金總額。

A-2

附錄 A

(5) O可選的 R救贖.

(a)

除非本第 5 段 (b) 和 (c) 分段以及第 7 段 (a) 分段另有規定，否則公司將無法選擇在 2025 年 10 月 1 日之前贖回票據。在2025年10月1日當天或之後，如果在指定年份的10月1日開始的十二個月期間內兑換，公司可以選擇在不少於10天或超過60天的通知下贖回全部或部分票據，其贖回價格如下（以本金的百分比表示）加上截至適用贖回日期的票據的應計和未付利息（如果有）下文，但以相關記錄日的持有人有權在相關利息支付日收取利息為前提：


年	百分比
2025		106.438	%
2026		103.219	%
2027 及以後		100.000	%

除非公司違約支付贖回價格，否則在適用的贖回日要求贖回的票據或部分票據將停止計息。

(b)

儘管有本第 5 款 (a) 分段的規定，但在 2025 年 10 月 1 日之前的任何時候，公司可以一次或多次贖回根據契約發行的票據本金總額的35％，其淨現金收益是以贖回價格等於其本金總額的 112.875%，再加上應計本金總額的 112.875%，再加上應計的截至贖回日的未付利息（如有）； 提供的根據契約發行的票據（不包括公司及其子公司持有的票據，但包括根據契約發行的任何額外票據）中，至少有65％的本金總額在贖回發生後立即未償還，並且此類贖回發生在股權出售結束後之日起的90天內。

(c)

儘管有本第 5 款 (a) 分段的規定，但在 2025 年 10 月 1 日之前的任何時候，公司可以在任何一次或多次向持有人發出不少於 10 天但不超過 60 天的通知後，贖回全部或部分票據，贖回價格等於已贖回票據本金的 100%，再加上截至的適用溢價以及應計和未付利息（如果有），直到（但不包括）贖回日期，但須視相關記錄日的票據持有人有權收取贖回到期的利息相關的利息支付日期。

(6) M強制性的 R救贖. 公司無需就票據進行強制性贖回或償還資金。

A-3

附錄 A

(7) R電子購買在這個 O選項的 H年長的.

(a)

如果控制權發生變更，則在契約第4.15節所要求的範圍內，公司將被要求提出要約（a控制權變更提議）允許每位持有人以現金購買價格回購每張持有人票據的全部或任何部分（等於2,000美元或超出其1,000美元的整數倍數），等於其本金總額的101％加上截至購買之日的應計和未付利息（如果有），前提是相關記錄日的持有人有權在相關利息支付日收取到期的利息（控制權變更付款)。在控制權變更後的20天內，公司將向每位持有人發送通知（副本發送給受託人），説明契約要求的控制權要約變更的程序。如果在提出控制權變更提議時已就控制權變更達成最終協議，則可以在控制權變更之前提出控制權變更提議，條件是該控制權變更的完成。在控制權變更之前提出的任何此類控制權變更提議的截止日期可能會更改，以符合控制權變更的實際截止日期， 提供的 自控制權變更要約通知發出之日起，該截止日期不得早於 30 天，也不晚於 60 天。如果未償還票據本金總額不少於90％的持有人在控制權變更要約中有效投標並且沒有撤回此類票據，而公司或任何第三方如契約第4.15 (c) 節所述代替公司提出控制權變更要約的任何第三方，則購買該類持有人有效投標但未撤回的所有票據，則公司或該第三方應該根據以下規定，在不少於30天或60天前發出通知後，在購買後不超過30天后給予的權利控制權變更要約，以現金價格贖回在購買後仍未償還的所有票據，其價格等於其本金的101％加上截至贖回日的應計和未付利息（不包括贖回日）。

(b)

如果公司或公司的受限子公司完成任何資產出售，則在每個超額收益總額超過4,500萬美元之日起的五天內，公司將開始向所有票據持有人和其他債務持有人提出要約，即帕裏 passu票據包含條款，類似於契約中關於用出售資產的收益購買或贖回要約的條款（a資產出售優惠) 根據契約第3.09節購買最高本金的票據（包括任何附加票據）和其他票據帕裏 passu根據契約中規定的程序，可以以現金髮售價從超額收益中購買的債務，金額等於其本金的100％加上截至購買之日的應計和未付利息。以票據（包括任何附加票據）和其他票據的總額為限帕裏 passu根據資產出售要約提出的債務少於超額收益，公司（或此類限制性子公司）可以將此類缺口用於契約未禁止的任何目的。如果投給此類資產出售要約的票據本金總額超過超額收益金額，則受託人應選擇要購買的票據 按比例計算基礎。作為購買要約標的票據的持有人將在任何相關的購買日期之前收到公司的資產出售要約，並且可以通過填寫標題為的表格來選擇購買此類票據持有人選擇購買的選項附在説明中。

A-4

附錄 A

(8) N注意的 R救贖。贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天發送給將在其註冊地址兑換票據的每位持有人，但如果贖回通知是與票據的抵押或契約的兑現或解除有關的，則贖回通知可以在贖回日期前60天以上郵寄。面額大於2,000美元的票據可以分成部分兑換，但只能以超過其1,000美元的整數倍兑換，除非持有人持有的所有票據都要贖回。

公司自行決定，任何此類贖回都可能受一個或多個先決條件的約束，包括任何相關的股權出售（被取消資格的股票除外）或控制權變更。此外，如果此類兑換需要滿足一個或多個先決條件，則相關通知應描述每項此類條件，如果適用，還應説明，公司可自行決定將兑換日期推遲到任何或所有此類條件得到滿足或免除之時（提供的在任何情況下，這種的兑換日期都不得延遲到該通知寄出之日後 60 天之後的日期），或者此類兑換不得發生，如果任何或所有此類條件未得到滿足，或者在兑換日期之前或延遲的兑換日期之前放棄，則此類通知可以撤銷。如果任何此類贖回被撤銷或延遲，公司應在贖回日期前兩個工作日營業結束前向受託人提供書面通知，受託管理人應在收到優先票據後以與發放贖回通知相同的方式向每位優先票據持有人提供此類通知。

(9) D提名, T轉移, E交換。票據採用註冊形式，沒有面額為2,000美元的息票，超過該票據的整數倍數為1,000美元。票據的轉讓可以登記，票據可以按契約的規定交換。除其他外，註冊服務商和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，公司可以要求持有人繳納法律要求或契約允許的任何税費。公司無需兑換或登記轉讓任何票據或票據中選定用於兑換的部分，但任何票據中未兑換的部分部分除外。此外，在選擇要贖回的票據之前的15天內，或者在記錄日期和相應的利息支付日之間的這段時間內，公司無需交換或登記任何票據的轉讓。

(10) P人們 DEEEMED O所有者。無論出於何種目的，票據的註冊持有人均可被視為其所有者。

(11) A修改, S補充和 W放手。除某些例外情況外，經持有人同意，契約、票據或票據擔保可以在當時未償還票據的本金總額中至少佔有多數的持有人同意，包括作為單一類別投票的附加票據（如果有）、任何現有的違約、事件或違約，或者對契約、票據或票據擔保的任何條款的遵守情況，經持有人同意，可以免除對契約、票據或票據擔保任何條款的遵守情況佔當時未償還票據本金總額的大部分，包括額外票據註釋（如果有）作為一個班級進行投票。未經任何票據持有人同意，可以對契約、票據或票據擔保進行修改或補充：(i) 糾正官員證書所證明的任何模稜兩可之處、缺陷或不一致之處；(ii) 在經認證的票據之外或在處規定未經認證的票據，或者為了遵守任何適用程序，或者以其他方式修改第 2 條的規定契約的形式不會對任何持有人造成重大不利影響；(iii) 規定公司的假設或在合併或合併的情況下，擔保人對票據和票據擔保持有人的義務；(iv) 做出任何能夠為票據持有人提供任何額外權利或利益的變更，或者根據公司董事會的善意決定，不會在任何重大方面對任何持有人在契約下的合法權利產生不利影響的變更；(v) 遵守契約的要求美國證券交易委員會在命令下生效或維持契約的資格

A-5

附錄 A

TIA；(vi) 使契約或票據的文本與公司2023年9月19日發行備忘錄中票據描述部分中與票據首次發行有關的任何條款保持一致，前提是該票據描述中的此類條款旨在逐字背誦契約、票據擔保或票據的條款，如所示在高管證書中；(vii) 規定根據契約中規定的限制發行附加票據；(viii) 允許任何受限子公司簽訂契約的補充契約和/或票據擔保；或 (ix) 規定任命繼任受託人、登記處和付款代理人。

(12) D默認和 R補救措施。違約事件包括：(i) 票據的利息（如果有）到期時違約 30 天；(ii) 票據本金或溢價（如果有）到期時違約，當票據的本金或溢價（如果有）到期時、贖回（包括與收購要約有關）或其他方面到期應付，（iii）公司或其任何受限制子公司未能遵守契約第4.10、4.15或5.01條；(iv) 公司或其任何受限制子公司在通知後的 60 天內未能遵守契約公司由受託人或持有票據本金總額至少為25％的持有人，包括附加票據（如果有），然後作為未償還的單一類別投票，要求遵守契約或票據中的任何其他協議；（v）根據與公司或其限制性子公司債務有關的某些其他協議違約，違約是由於未能支付的本金、利息或溢價（如果有）造成的，在該債務之日該債務中規定的寬限期到期之前的此類債務此類違約，或導致此類債務在明確到期之前加速償還；(vi) 對60天內仍未償還的款項作出某些最終判決；(vii) 與公司或其任何受限子公司重要子公司或任何合計構成重要子公司的限制性子公司集團有關的某些破產或破產事件；以及 (viii) 除外在契約允許的情況下，任何票據擔保在任何司法程序中都被認定為不可執行或無效或因任何原因停止完全生效，或者任何擔保人或任何代表擔保人行事的人否認或否認其在該擔保人票據擔保下的義務。如果發生任何違約事件且仍在繼續，則受託人或當時未償還票據本金總額至少為25％的持有人可以宣佈所有票據將立即到期支付。儘管有上述規定，但如果因某些破產或破產事件而發生違約事件，所有未償還的票據都將立即到期支付，恕不另行採取行動或通知。除非契約另有規定，否則持有人不得強制執行契約或票據。在受某些限制的前提下，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可以指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人的負責官員認為預扣通知符合他們的利益，則受託人可以不向票據持有人發出任何持續的違約或違約事件（與支付本金、溢價（如果有的話）或利息有關的違約事件或違約事件除外）的通知。持有當時未償還票據本金總額的多數票據持有人可以代表所有票據的持有人撤銷加速協議或放棄任何現有的違約或違約事件及其在契約下的後果，但持續違約或違約事件除外，支付票據的利息（如果有）或溢價（如果有）或本金的溢價（如果有）。公司必須每年向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明，公司在得知任何違約或違約事件後，必須向受託人提交一份聲明，具體説明此類違約或違約事件。

(13) T生鏽的 DEALINGS 和 C公司。受託人可以以個人或任何其他身份向公司或其關聯公司提供貸款，接受存款併為公司或其關聯公司提供服務，也可以以其他方式與公司或其關聯公司打交道，就好像它不是受託人一樣。

A-6

附錄 A

(14) NO RECOURSE A反對 O其他。公司的董事、受託人、高級管理人員、僱員、成立人或股東或任何擔保人，均不對公司或擔保人在票據、票據擔保或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類債務或其設定或因此類債務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每位持有人接受票據即免除並免除所有此類責任。豁免和發行是發行票據的對價的一部分。

(15) A身份驗證。只有通過受託人或認證代理人的手動簽名進行認證，本票據才會生效。

(16) A縮寫。持有人或受讓人的名字中可以使用慣例縮寫，例如：TEN COM（=共同租户）、TEN ENT（=全體租户）、JT TEN（=擁有生存權的共同租户而不是共同租户）、CUST（=託管人）和U/G/M/A（= 未成年人統一禮物法）。

(17) CUSIP N數字。根據統一證券識別程序委員會頒佈的建議，公司已要求在票據上印上CUSIP號碼，為了方便持有人，受託人可以在贖回通知中使用CUSIP號碼。不對印在票據上或任何兑換通知中包含的此類數字的準確性作出任何陳述，只能依賴上面放置的其他識別號碼。

(18) 適用法律。紐約州的國內法將管轄並用於解釋契約、本票據和每份票據的擔保，但不適用適用的法律衝突原則，但以此需要適用其他司法管轄區的法律為限。

公司將應書面要求向任何持有人免費提供契約副本。可以向提出請求：

美世國際公司

城際大道南 14900 號，282 套房

華盛頓州西雅圖 98168

注意：首席財務官

並將其副本發送至：

美世 International Inc.

1120 號套房

西彭德街 700 號

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大 V6C 1G8

注意：主管財務官

A-7

附錄 A

A分配 FORM

美世國際公司2028年到期的優先票據為12.875％

要分配此筆記，請填寫以下表格：

(I) 或（我們）將這個 Note 分配並轉移到：

（插入受讓人的法定姓名）

（輸入受託人身份證或税務身份證號）

（打印或鍵入受託人姓名、地址和郵政編碼）

並不可撤銷地任命

將本票據轉移到公司的賬簿上。代理人可以用另一個人代替他。

日期：_________________


你的簽名：
（請務必按照本紙條正面上顯示的名字進行簽名）

簽名保證*：_________________________

*	認可的尊爵會簽名保障計劃的參與者（或受託人可接受的其他簽名擔保人）。

A-8

附錄 A

O選項的 H較舊的到 E精選 P購買

美世國際公司2028年到期的優先票據為12.875％

如果您想選擇讓公司根據契約第4.10或4.15節購買本票據，請勾選下面的相應方框：

¿第 4.10 節 ¿第 4.15 節

如果您想選擇僅讓公司根據契約第4.10節或第4.15節購買票據的一部分，請説明您選擇購買的金額：

$_______________

日期：_________________


你的簽名：
（請務必按照本紙條正面上顯示的名字進行簽名）


納税識別號:

簽名保證*：_________________________

*	認可的尊爵會簽名保障計劃的參與者（或受託人可接受的其他簽名擔保人）。

A-9

附錄 A

S日程安排的 E交換的 I利益在這個 G全球的 N注意 *

以下將本全球票據的一部分兑換為另一張全球票據的權益或最終票據的權益，或者將另一張全球票據或權威票據的一部分兑換成本全球票據的權益：


交換日期		本金減少金額這份全球筆記		增加的金額本金金額這份全球筆記		本金金額關於這個 Global 筆記關注這樣的減少（或增加）		授權簽名受託人的官員或保管人

*	只有當本説明以全球形式發行時，才應列入該附表.

A-10

附錄 B

轉讓證書的形式

[公司地址欄]

北卡羅來納州計算機共享信託公司

企業信託業務

能源公園大道 1505 號

明尼蘇達州聖保羅 55108

電話號碼：1 (800) 344-5128

傳真號碼: [__]

電子郵件：cctbondholdercommunications@computershare.com

回覆：2028年到期的優先票據為12.875％

特此提及截至2023年9月21日的契約（契約），作為發行人的美世 International Inc.（公司），其擔保方和北卡羅來納州Computershare Trust Company作為受託人。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

___________________，(轉讓人) 擁有該票據並提議轉讓該票據[s]或者對這樣的感興趣注意[s]如本文件附件 A 所示，該票據中的本金為 ___________ 美元[s]或者興趣（轉移)，到 ___________________________（受讓人），詳見本文附件 A。就轉讓而言，轉讓人特此證明：

[請勾選所有適用項]

1. ☐ 根據第144A條規則，檢查受讓人是否會收取144A全球票據的實益權益或受限制的最終票據的實益權益。轉讓是根據經修訂的1933年《證券法》第144A條進行的（《證券法》)，因此，轉讓人特此進一步證明，受益權益或最終票據正在轉讓給轉讓人合理認為正在為自己的賬户購買實益權益或最終票據的人，或者為該人行使唯一投資自由裁量權的一個或多個賬户購買實益權益或最終票據，並且該個人和每個此類賬户都是符合要求的交易中的合格機構買家符合第 144A 條的規定，並且這樣的轉讓符合規定符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。根據契約條款完成擬議的轉讓後，轉讓的實益權益或權威票據將受到印在144A全球票據和/或限制性最終票據上的私募圖例以及契約和證券法中列出的轉讓限制。

2. ☐ 檢查受讓人是否會根據S法規接受S法規全球票據或限制性最終票據的實益權益。轉讓是根據《證券法》第903條或第904條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明 (i) 轉讓不是向美國境內的個人進行的，(x) 當時買單是發出的，受讓人在美國境外，或者該轉讓人以及任何合理地代表其行事的人相信並相信受讓人在美國境外，或者 (y) 交易是在指定的離岸證券市場內、之上或通過指定的離岸證券市場執行的，並且該轉讓人或任何代表其行事的人都不知道交易是與美國買家預先安排的，(ii) 沒有進行任何違反第903 (b) 條或第904條要求的直接出售 (b) 根據《證券法》第 S 條 (iii)，交易不是逃避註冊的計劃或計劃的一部分《證券法》的要求以及 (iv) 如果提議

B-1

附錄 B

轉賬是在限制期到期之前進行的，轉賬不是針對美國人士，也不是為了美國人（初始購買者除外）的賬户或利益進行的。根據契約條款完成擬議的轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受到印在S法規全球票據和/或限制性最終票據上的私募圖例以及《契約和證券法》中列出的轉讓限制。

3. ☐ 檢查並填寫受讓人是否將根據《證券法》第144A條或S條例以外的任何規定收取IAI全球票據或限制性最終票據的實益權益。轉讓是根據適用於受限制性全球票據和限制性最終票據實益權益的轉讓限制進行的，並根據並符合任何州的《證券法》和任何適用的藍天證券法美國的，以及相應的轉讓人特此進一步證明（勾選 one）：

(a) ☐ 此類轉讓是根據《證券法》第144條進行的；

要麼

(b) ☐ 此類轉讓正在向公司或其子公司進行；

要麼

(d) ☐ 此類轉讓是根據除第144A條、第144條、第903條或第904條以外的《證券法》註冊要求的豁免進行的，轉讓人特此進一步證明其沒有參與《證券法》第 D 條所指的任何一般招標，並且轉讓符合適用於受益權益的轉讓限制限制性全球票據或限制性最終票據以及豁免要求索賠，由 (1) 受讓人以契約附錄 D 的形式簽發的證書以及 (2) 轉讓人或受讓人提供的律師意見（轉讓人已將該意見的副本附在本認證中）作為支持，大意是此類轉讓符合《證券法》。根據契約條款完成擬議的轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受到印在IAI全球票據和/或限制性最終票據上的私募圖例以及契約和證券法中列出的轉讓限制的約束。

4. ☐ 檢查受讓人是否會接受非限制性全球票據的實益權益或無限制最終票據的實益權益。

(a) ☐ 檢查轉賬是否符合第 144 條。(i) 轉讓是根據《證券法》第144條進行的，符合契約中包含的轉讓限制和美國任何州的任何適用的藍天證券法，以及 (ii) 無需契約和私募傳奇中包含的轉讓限制即可維持

B-2

附錄 B

遵守《證券法》。根據契約條款完成擬議的轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將不再受印在限制性全球票據、限制性權威票據和契約上的私募圖例中列出的轉讓限制的約束。

(b) ☐ 檢查轉讓是否符合 S 條例。(i) 轉讓是根據《證券法》第903條或第904條進行的，並且符合契約中包含的轉讓限制和美國任何州任何適用的藍天證券法，以及 (ii) 契約和私募傳説中包含的轉讓限制不需要契約和私募傳説中包含的轉讓限制以保持對《證券法》的遵守。根據契約條款完成擬議的轉讓後，轉讓的實益權益或權威票據將不再受限制性全球票據、限制性權威票據和契約上印有的私募圖例中列出的轉讓限制的約束。

(c) ☐ 檢查轉讓是否符合其他豁免。(i) 轉讓是根據和進行的，符合《證券法》第144條、第903條或第904條以外的註冊要求豁免，並符合契約中包含的轉讓限制和美國任何州任何適用的藍天證券法律，以及 (ii) 不需要契約和私募傳奇中包含的轉讓限制即可保持對《證券法》的遵守。根據契約條款完成擬議的轉讓後，轉讓的實益權益或權威票據將不受印在限制性全球票據或限制性權威票據上的私募圖例和契約中列出的轉讓限制的約束。

本證書和此處包含的聲明是為了您的利益和公司的利益而製作的。



		[插入轉讓人姓名]

來自：
		姓名：
		標題：

日期：_________________________

簽名保證*：_________________________

*	認可的尊爵會簽名保障計劃的參與者（或受託人可接受的其他簽名擔保人）。

B-3

附錄 B

轉讓證書附件 A

轉讓人擁有並提議轉讓以下內容：

[勾選 (a) 或 (b) 中的一個]

(a) ☐ 以下方面的實益權益：


(i)	☐	144A Global Note (CUSIP _______)，或

(ii)	☐	S 法規 Global Note (CUSIP _______)，或

(iii)	☐	IAI 全球筆記 (CUSIP _______)；或

(b) ☐ 限制性最終票據。

轉讓後，受讓人將持有：

[勾選一個]

(a) ☐ 實益權益：


(i)	☐	144A Global Note (CUSIP _______)，或

(ii)	☐	S 法規 Global Note (CUSIP _______)，或

(iii)	☐	IAI 全球筆記 (CUSIP _______)；或

(iv)	☐	不受限制的全球票據 (CUSIP _______)；或

(b) ☐ 限制性最終票據；或

根據契約的條款。

B-4

附錄 C

交換證書的形式

[公司地址欄]

北卡羅來納州計算機共享信託公司

企業信託業務

能源公園大道 1505 號

明尼蘇達州聖保羅 55108

電話號碼：1 (800) 344-5128

傳真號碼: [__]

電子郵件：cctbondholdercommunications@computershare.com

回覆： [__]2028 年到期的優先票據百分比

（CUSIP [ ])

__________________________，（所有者) 擁有並提議交換票據[s]或者對這樣的感興趣注意[s]此處指明，在該附註中以本金為______________美元[s]或者興趣（交換)。就交易所而言，所有者特此證明：

1。將限制性權益權益或限制性全球票據中的實益權益交換為不受限制的權威票據或非限制性全球票據中的實益權益

(a) ☐ 檢查交易所是否從限制性全球票據的實益權益變為不受限制全球票據的實益權益。關於將持有人在限制性全球票據中的實益權益交換為本金等額的非限制性全球票據的實益權益，所有者特此證明 (i) 受益權益是在不進行轉讓的情況下為所有者自己的賬户收購的，(ii) 此類交易是根據適用於全球票據的轉讓限制進行的，並根據1933年《證券法》，已修改（《證券法》)，(iii) 為了保持對《證券法》的遵守，不需要契約和私募配售圖例中包含的轉讓限制；(iv) 收購不受限制的全球票據的實益權益符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。

(b) ☐ 檢查交易所是否從限制性全球票據的實益權益變為非限制性最終票據。關於將所有者在限制性全球票據中的實益權益交換為非限制性最終票據，所有者特此證明 (i) 最終票據是為所有者自己的賬户收購的，無需轉讓，(ii) 此類交易是根據適用於限制性全球票據的轉讓限制以及《證券法》進行的，(iii) Indenden中包含的轉讓限制無需使用 Ture 和 Private Ploven Legend 即可維持符合《證券法》和（iv）最終票據的收購符合美國任何州任何適用的藍天 sky 證券法。

C-1

附錄 C

(c) ☐ 檢查交易所是否從限制性權威票據變為非限制性全球票據的實益權益。關於所有者將限制性最終票據換成非限制性全球票據的實益權益，所有者特此證明 (i) 持有人自己的賬户收購實益權益無需轉讓，(ii) 此類交易是根據適用於限制性最終票據的轉讓限制以及證券法進行的，(iii) 契約中包含的轉讓限制，(iii) 契約中包含的轉讓限制而且不需要私募圖例即可維持符合《證券法》以及 (iv) 收購實益權益是在遵守美國任何州任何適用的藍天證券法的情況下獲得的。

(d) ☐ 檢查交易所是否從受限最終票據變為非限制性權威票據。關於所有者將限制性權威票據換成非限制性最終票據，所有者特此證明 (i) 非限制性最終票據是以所有者自己的賬户收購的，無需轉讓，(ii) 此類交易是根據適用於限制性權威票據的轉讓限制以及《證券法》進行的，(iii) 契約中包含的轉讓限制和為了保持合規性，不需要私募圖例根據《證券法》和 (iv) 收購不受限制的最終票據符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。

2。將限制性權益權益或限制性全球票據的實益權益交換為限制性最終票據或限制性全球票據的實益權益

(a) ☐ 檢查交易所是否從限制性全球票據的實益權益變為限制性最終票據。在將所有者在限制性全球票據中的實益權益交換為本金相等的限制性最終票據時，所有者特此證明，限制性最終票據是為所有者自己的賬户收購的，無需轉讓。根據契約條款完成擬議交易所後，發行的限制性最終票據將繼續受到限制性最終票據上印有私募圖例以及《契約和證券法》中列出的轉讓限制的約束。

(b) ☐ 檢查交易所是否從限制性權威票據變為受限性全球票據的實益權益。關於交換所有者限制性最終票據以獲得實益權益 [勾選一個] ☐ 144A Global Note，☐ S 監管全球票據，☐ 本金相等的 IAI Global Note，所有者特此證明 (i) 實益權益是在不進行轉讓的情況下為所有者自己的賬户收購的， (ii) 此類交易是根據適用於限制性全球票據的轉讓限制進行的，並符合證券法，並符合任何適用的藍天證券美國任何州的法律。根據契約條款完成擬議交易所後，發行的實益權益將受到印在相關限制性全球票據上的私募配售圖例以及《契約和證券法》中列舉的轉讓限制。

本證書和此處包含的聲明是為了您的利益和公司的利益而製作的。



		[插入轉讓人姓名]

來自：
		姓名：
		標題：

C-2

附錄 C

日期：____________________

簽名保證*：_________________________

*	認可的尊爵會簽名保障計劃的參與者（或受託人可接受的其他簽名擔保人）。

C-3

附錄 D

來自的證書格式

收購機構認可投資者

[公司地址欄]

北卡羅來納州計算機共享信託公司

1505 Energy 公園大道

明尼蘇達州聖保羅 55108

電話號碼：1 (800) 344-5128

傳真號碼: [__]

電子郵件： cttbondholdercommunications@computershare.com

回覆：2028年到期的優先票據為12.875％

關於我們提議購買本金總額為______________美元：

(a) ☐ 全球票據的實益權益，或

(b) ☐ 一份權威筆記，

我們確認：

1。我們知道，票據或其中的任何權益的後續轉讓都受契約中規定的某些限制和條件的約束，下列簽署人同意受票據或其中的任何權益的約束，除非遵守此類限制和條件以及經修訂的1933年《證券法》，否則不得轉售、質押或以其他方式轉讓票據或其中的任何權益（《證券法》).

2。據我們瞭解，票據的發行和出售並非根據《證券法》進行登記，除非下一句允許，否則不得發行或出售票據及其任何權益。我們代表自己並代表我們作為下文行事的任何賬户同意，如果我們要出售票據或其中的任何權益，我們只會 (A) 出售給公司或其任何子公司，(B) 根據《證券法》第144A條向合格的機構買家（定義見本文），(C) 出售給機構認可投資者（定義見下文）在進行此類轉讓之前，向您和公司提供（或已由美國經紀交易商代表其提供）一封簽名信基本上是本信和律師意見的形式，其形式為公司可以合理接受，大意是此類轉讓符合《證券法》，(D) 根據《證券法》S條第904條在美國境外，(E) 根據《證券法》第144條的規定，或 (F) 根據《證券法》的有效註冊聲明，我們進一步同意向任何人提供通過以下方式向我們購買全球票據的權威票據或實益權益符合本款第 (A) 至 (E) 條要求的交易是一份通知，告知該買方其轉售受到此處所述的限制。

D-1

附錄 D

3。我們知道，對於任何擬議轉售票據或其中的實益權益，我們將被要求向您和公司提供您和公司可能合理要求的證明、法律意見和其他信息，以確認擬議的出售符合上述限制。我們進一步瞭解到，我們購買的票據將帶有上述大意的傳説。

4。我們是機構認可的投資者（定義見《證券法》D條第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條），並且在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估我們在票據中投資的優點和風險，我們和我們代理的任何賬户都能夠承擔我們或其所代理的任何賬户的經濟風險投資。

5。我們正在收購我們為自己的賬户或一個或多個賬户（每個賬户都是機構認可的投資者）購買的票據或其中的實益權益，我們對每個賬户行使唯一的投資自由裁量權。

您和公司有權依賴這封信，並被不可撤銷地授權在任何行政或法律訴訟或官方調查中向任何利益相關方出示本信或其副本。



		[輸入合格投資者姓名]

來自：
		姓名：
		標題：

日期：_____________________________

簽名保證*：_________________________

*	認可的尊爵會簽名保障計劃的參與者（或受託人可接受的其他簽名擔保人）。

D-2

附錄 E

擔保書的形式

就收到的價值而言，每位擔保人（其期限包括契約下的任何繼任人）均在契約規定的範圍內共同和單獨地無條件擔保，但須遵守截至2023年9月21日的契約中的條款（契約）在美世國際公司（之間公司）和北卡羅來納州 Computershare Trust Company 作為受託人（受託人)，(a) 到期按時支付票據的本金、溢價（如果有）和利息，無論是在到期時，是通過加速、贖回還是其他方式，按時支付票據的逾期本金和利息（如果有）的利息（如果合法），並按時履行公司對持有人或受託人的所有其他義務契約條款以及 (b) 如果延長任何票據或任何此類其他義務的付款或續訂時間，則同樣如此在到期時立即全額付款，或者根據延期或續訂條款在履行，無論是在規定的到期日、加速還是其他方式。契約第10條明確規定了擔保人根據票據擔保和契約對票據持有人和受託人的義務，特此提及契約以瞭解票據擔保的確切條款。

此處使用但未定義的大寫術語具有契約中賦予它們的含義。


[N名稱的 G擔保人(S)]

來自：
		姓名：
		標題：

E-1

附錄 F

補充契約的形式

交給由後續擔保人交付

S補充的 I契約（這個補充契約），日期為 202__ 年 __________________，在 ____________________ 之間（擔保子公司）、______________________（或其允許的繼任者）的子公司、__________ 公司（公司）、公司、其他擔保人（定義見此處提及的契約）和 ______________________，作為下述契約下的受託人（受託人).

W IT N E S S S E

鑑於該公司迄今已簽訂並向受託人交付了一份契約（契約)，日期為2023年9月21日，規定發行2028年到期的12.875％的優先票據（注意事項);

鑑於契約規定，在某些情況下，擔保子公司應簽訂並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，擔保子公司應根據此處規定的條款和條件無條件地擔保公司在票據和契約下的所有義務（注意保證），這是公司和擔保子公司的一項有效、具有法律約束力的義務，可根據其條款對他們強制執行；

鑑於根據契約第9.01節，受託人有權簽署和交付本補充契約契約。

因此，現在，考慮到上述情況以及其他善意和有價值的對價（特此確認收到），擔保子公司和受託人相互契約，同意票據持有人獲得同等和應計税的利益，如下所示：

1. C資本化 T術語的。此處使用的大寫術語沒有定義，其含義應與契約中賦予的含義相同。

2. A協議到 G保證。擔保子公司特此同意根據票據擔保和契約中規定的條款和條件提供無條件擔保，包括但不限於契約第10條。

4. NO RECOURSE A反對 O其他。擔保子公司過去、現在或將來的董事、高級職員、員工、註冊人、股東或代理人，均不對公司或任何擔保子公司在票據、任何票據擔保、契約或本補充契約下的任何義務承擔任何責任，也不得對基於此類債務或其設立或因這些義務的設立而提出的任何索賠承擔任何責任。每位票據持有人接受票據即免除並免除所有此類責任。豁免和發行是發行票據的對價的一部分。這種豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

5。紐約法律要管轄。本補充契約應受紐約州國內法管轄，並用於解釋本補充契約，但不在需要適用其他司法管轄區的法律的範圍內適用適用的法律衝突原則。

F-1

附錄 F

6. C對應物。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽署的副本均應為原件，但所有副本共同代表相同的協議。

7. E效果的 H讀數。此處的章節標題僅為方便起見，不會影響本文的結構。

8. T他 T生鏽的。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性負責，也不對本補充契約中包含的敍述承擔任何責任，所有這些敍述均完全由擔保子公司和公司編寫。

為此，本協議各方已促使本補充契約正式簽訂並得到證實，所有契約均自上面第一次撰寫之日起生效。

日期：_________________，20___


[G保證 S子公司]

來自：
		姓名：
		標題：

MERCER I國際 INC.

來自：
		姓名：
		標題：

[E現有 G擔保人]

來自：
		姓名：
		標題：

[T生鏽的], 作為受託人

來自：
		姓名：
		標題：

F-2


交換日期		本金減少金額這份全球筆記		增加的金額本金金額這份全球筆記		本金金額關於這個 Global 筆記關注這樣的減少（或增加）		授權簽名受託人的官員或保管人