附件10.4
美國腫瘤網絡公司。
2023年股權激勵計劃
1.本計劃的目的；獎勵類型。
(A)該計劃的目的。本計劃的目的是吸引和留住公司集團職位的人員，為員工、董事和顧問(統稱為服務提供商)提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。
(B)獎項類別。該計劃允許向任何ISO員工授予激勵性股票期權(“ISO”)，並允許向任何服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。
2.定義。本計劃使用以下定義 ：
(A)“管理人”係指第4(A)節所界定的管理人。
(B)“適用法律”是指與基於股權的獎勵管理有關的法律和法規要求，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價制度、税收、證券、外匯管制和美國以外任何司法管轄區的其他法律規定的相關股票發行。對適用法律或法規中與該條款相關的條款的提及應包括該條款或法規、根據該條款發佈的任何有效法規，以及任何未來立法或法規修訂、補充或取代該條款或法規的任何類似條款。
(C)“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃或業績獎勵計劃單獨或集體授予的。
(D)“獎勵協議”是指書面協議或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款。獎勵協議受計劃條款 約束。
(E)“董事會”是指公司的董事會。
(F)“控制變更”是指發生以下任何事件：
(I)在任何一人或多於一人作為一個團體(“個人”)取得公司股票所有權之日發生的公司所有權變更 該人持有的股票佔公司股票總投票權的50%以上 ；但條件是，就本款而言，任何一名人士如在收購前被視為擁有本公司股票總投票權的50%以上，則不會被視為控制權變更，且 董事會批准的本公司私人融資導致本公司股票所有權的任何變更也不會被視為控制權變更。此外，如緊接該等所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續按其於緊接所有權變更前對本公司有投票權股份的所有權、直接或間接實益擁有本公司或本公司最終母公司實體總投票權的50%或以上的直接或間接實益所有權 繼續在緊接所有權變更後繼續保留，則該事件 不被視為本條第2(F)(I)條下的控制權變更。為此，間接受益所有權應包括， 但不限於，直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體，擁有一個或多個公司或其他商業實體(視情況而定)擁有有表決權證券而產生的利益；
(Ii)於任何12個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日起發生的本公司實際控制權變動 董事的委任或選舉在委任或選舉前並未獲過半數董事會成員認可。就本第2(F)(Ii)條而言，如果任何人被視為對公司的有效控制，則同一人對公司的額外控制權 將不被視為控制權變更；或
(Iii)在任何人士從本公司收購(或在截至該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內已收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平公平市價等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平公平市值的50%；但在本第2(F)(Iii)條中，下列情況不會改變公司大部分資產的所有權：
(1)在轉讓後立即向公司股東控制的實體轉讓，或
(2)公司將資產轉讓給：
(A)(在緊接資產轉移前)公司的貯存商，以換取公司的證券或就公司的證券作出交換，
(B)公司直接或間接擁有其總價值或投票權的50%或以上的實體，
(C)直接或間接擁有公司所有已發行股票總價值或投票權50%或以上的人，或
(D)一個實體，其總價值或投票權至少50%由第2(F)(Iii)(2)(A)節至第2(F)(Iii)(2)(C)節所述的人直接或間接擁有。
在此定義中，公平市價總值指在不考慮與該等資產有關的任何負債的情況下釐定的本公司資產價值或被處置資產的價值。在此定義中，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將作為一個集團行事。為免生疑問，就本第2(F)節而言，本公司的全資子公司不應被視為“個人”。
(Iv)交易不會是控制權的變更：
(1)除非該交易符合《守則》第409a節所指的控制變更事件；或
(2)如果其主要目的是 (1)改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(2)創建一家控股公司，該控股公司由緊接交易前持有本公司證券的人按基本相同的比例擁有。
(G)“法規”是指經修訂的1986年美國國税法。凡提及與該節有關的《守則》或《條例》的某一節，應包括該節或該節， 根據該節或條例頒佈的任何有效的條例或其他具有普遍或直接適用性的官方適用指南，以及任何未來立法、法規或具有普遍或直接適用性的官方指南的任何類似規定。
(H)“委員會”是指由 名董事或符合董事會指定的適用法律的其他個人組成的委員會。
(I)“普通股”是指公司的A類普通股。
(J)“公司”是指美國腫瘤網絡公司、特拉華州的一家公司或其任何後繼者。
(K)“公司集團”是指公司、馬裏蘭州美國腫瘤合作伙伴公司和美國腫瘤合作伙伴公司，以及任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而上述任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體直接或間接擁有多數投票權的股權證券。
(L)“顧問”是指本公司集團成員公司聘請為該實體提供真誠服務的任何自然人，前提是該等服務(I)與融資交易中的證券發售或出售無關，及(Ii)不直接促進或維持本公司證券的市場。顧問必須是根據證券法 允許發行S-8表格中登記的股票的人。
(M)“董事”指董事局成員。
(N)“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的其他獎勵的情況下，行政長官可根據行政長官不時採用的統一和非歧視性的標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
(O)“僱員”指以僱員身份向本公司或本公司集團任何成員提供服務的任何人，包括高級職員和董事。但是，對於激勵性股票期權，員工必須受僱於本公司或本公司的任何母公司或子公司(此類員工， “ISO員工”)。儘管如此，授予不向本公司或本公司的子公司提供服務的個人的期權應仔細構建，以遵守代碼第409a節的付款時間規則。本公司提供董事服務或支付董事費用均不構成本公司的“僱用”。
(P)“交易法”指1934年美國證券交易法 。
(Q)“交換計劃”是指這樣一種計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能更高或更低，條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者將有機會將任何未完成獎勵轉給金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)增加或降低未完成獎勵的行使價格。管理員將自行決定任何Exchange 計劃的條款和條件。
(R)“行使價格”是指行使獎勵應支付的每股價格 。
(S)“到期日”是指期權或股票增值權可以行使的最後一個可能的日期。任何行權必須在美國東部時間午夜前完成，時間介於到期日和次日之間；但是，任何經紀協助下授予的期權的無現金行權必須在到期日市場交易結束前完成。
(T)“公平市價”係指截至任何日期一股的價值 ，確定如下：
(I)如果普通股在任何現有證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則公平市值將為確定當日該交易所或系統所報的股票收盤價 (如果沒有報告出售，則為收盤價) 由署長確定為可靠的消息來源。如果公平市價的確定日期發生在非交易日(即週末或節假日)，則除非管理署署長另有決定，否則公平市價將在緊接前一個交易日的價格 ；
(Ii)如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或者，如果在該日期沒有報告出價和要價，則為最後一個交易日報告的出價和要價)，由管理人認為可靠的消息來源報告；
(Iii)在普通股沒有既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。
儘管如上所述，如果公平市價的確定日期為週末、假日或交易日以外的其他日子，則公平市價將是根據上文第(T)(I)或(T)(Ii)款在緊接的前一個交易日確定的價格 ，除非管理人另有決定。 此外，為確定股票的公平市值，除確定期權或股票增值權的行使價格外，公平市價將由管理人以符合適用法律的方式確定，併為此目的一致適用。請注意，就扣繳税款而言，公平市價的釐定可由署長根據適用法律自行決定，而不必與其他用途的公平市價的釐定 一致。
(U)“財政年度”是指公司的財政年度。
(V)“授予日期”係指第4(C)節中定義的授予日期。
(W)“激勵性股票期權”是指旨在符合和確實符合守則第422節含義的激勵性股票期權的期權。
(X)“非法定股票期權”是指 根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。
(Y)“高級職員”指交易所法案第16條所指的本公司高級職員。
(Z)“選擇權”是指根據第6節授予的獲得股份的權利。
(Aa)“董事以外”是指不是員工的董事。
(Bb)“母公司”係指法典第424(E)節所界定的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。
(Cc)“參與者”是指傑出獎項的持有者。
(Dd)“績效獎”是指可在達到績效目標或署長確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵 ，可以現金或股票計價，可以現金、股票或其他證券結算，或根據第10條以現金、股票或其他證券的組合結算。
(Ee)“履約期間”是指第10(A)節所界定的履約期間。
(Ff)“限制期”是指限售股的股份轉讓受到限制，因而股份面臨極大的沒收風險的 期間。此類限制可能基於時間的流逝、目標績效水平的實現或管理員確定的其他事件的發生。
(GG)“計劃”是指本2023年激勵股權計劃。
(Hh)“限制性股票”是指根據第8條授予的獎勵發行的股票，或因提前行使期權而發行的股票。
(Ii)“限制性股票單位”指根據第9條授予的相當於公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表本公司的一項無資金來源和無擔保債務。
(Jj)“證券法”指1933年美國證券法。
(Kk)“服務提供商”是指員工、董事或 顧問。
(Ll)“股份”是指根據本計劃第13節調整的普通股份額。
(Mm)“股票增值權”是指根據第7條授予的獎勵。
(Nn)“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的與本公司有關的“附屬公司”。
(O)“扣繳税款”是指與頒獎相關的税收、社會保險和社會保障責任或保費義務，包括但不限於：(I)公司或公司集團成員必須扣繳的所有聯邦、州和地方收入、就業和任何其他税收(包括參保人的美國聯邦保險繳費法案(FICA)義務)；(Ii)參賽者的 以及公司或公司集團成員的附帶福利税收責任；與授予、歸屬或行使獎勵或出售根據獎勵發行的股票相關的 ，以及(Iii)任何其他税收或 社會保險或社會保險負債或保費參與者已經或同意承擔與獎勵有關的責任的股份或根據獎勵應支付的其他金額或財產，或與參與計劃的 相關或相關的、本公司或公司集團適用成員同意扣繳或有義務扣繳的股份。
(PP)“10%所有者”是指第6(B)(I)節中定義的10%所有者。
(Qq)“交易日”是指普通股交易的主要證券交易所或國家市場系統(或適用的其他交易平臺) 開放交易的日子。
(Rr)“交易”係指第14(A)節所界定的交易。
3.受本計劃規限的股份。
(A)向計劃分配股份。 根據該計劃可發行的最大股票總數為：
(I)5,300,000股，外加
(Ii)根據計劃根據第3(B)及3(C)條可供發行的任何額外股份，減去
(Iii)對於任何保留 B-1類單位獎勵，指(1)保留B-1類單位獎勵已作為公司 單位獎勵交換要約的一部分交換的任何股份，或(2)已發行或可發行的任何公司普通單位，而 此類保留B-1單位獎勵在通過經修訂及重訂的公司有限責任公司協議後被重新分類為該等單位獎勵。
這些股票可以是授權但未發行的普通股，也可以是公司發行並重新收購的普通股。
(B)自動增加股份儲備。本計劃下可供發行的股票數量將在2023財年開始的每個財年的第一天增加，金額相當於以下兩者中的較小者：
(I)上一會計年度最後一天發行的公司各類普通股總股數的5%。
(2)由管理人確定的較少數量的股票，但根據第3(B)節可供發行的額外股票的最高數量應為30,000,000股。
(C)股份儲備回報。
(I)期權和股票增值 權利。如果期權或股票增值權到期或無法行使，而尚未全部行使或根據交換計劃交出，則受該期權或股票增值權約束的未發行股票將可供根據該計劃未來發行。
(二)股票增值權。根據該計劃，只有 根據股票增值權實際發行的股份(即已發行的淨股份)將不再可供使用； 原先受股票增值權限制的所有剩餘股份將繼續可供根據該計劃未來發行。
(Iii)全額獎勵。根據限制性股票、限制性股票單位或股票結算業績獎勵發行的股票 因未能歸屬或被沒收歸公司所有而被 公司重新收購的股票，將可根據本計劃在未來發行。
(四)被扣留股份。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或滿足與獎勵相關的扣繳税款的股票 將可用於未來發行 。
(V)現金結算獎。如果該計劃下獎勵的任何部分以現金而不是股票的形式支付給參與者，則該現金支付不會減少該計劃下可供發行的股票數量。
(D)激勵性股票期權。在行使激勵性股票期權時，可發行的最大股票數量將等於第3(A)節規定的總股數的300%，在代碼第422節允許的範圍內，外加根據第3(B)和3(C)節根據本計劃可供發行的任何股票。
(E)調整。第3(A)、3(B)和3(D)節中提供的數字將因第13節中的大小寫更改和任何其他調整而進行調整 。
(F)替代獎。如果 委員會授予獎勵，以取代由 收購的實體維護的計劃下的未完成股權補償獎勵，或成為公司集團任何成員的一部分，則授予這些替代獎勵不會減少該計劃下可供發行的股票數量 。
(G)股份儲備。在本計劃期間，本公司將始終保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
4.計劃的管理。
(A)程序。
(I)該計劃將由董事會或委員會(“管理人”)管理。不同的管理員可以針對不同的服務提供商 組管理本計劃。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可撤銷先前授予的部分或全部權力。
(Ii)在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可將授予本公司或其任何附屬公司員工獎勵的權力 轉授予董事會的一個或多個小組委員會或一個或多個高級管理人員，條件是授權必須遵守適用法律所要求的授權的任何限制，包括該高級管理人員(S)授予獎勵的股份總數。 董事會或委員會可隨時撤銷此項授權。
(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的條款、董事會規定的對授權的任何限制以及適用法律規定的任何要求的前提下， 管理人將有權自行決定並採取任何必要或適宜的行動來管理本計劃，包括：
(I)釐定公平市價；
(2)批准在本計劃下使用的授標協議格式 ；
(Iii)選擇可能獲獎的服務提供商，並向這些服務提供商頒發獎項；
(4)確定每項獎勵涉及的股份數量 ；
(V)確定授予的任何獎項的條款和條件，與本計劃一致。此類條款和條件可能包括但不限於：行權 價格、可以行使獎勵的時間(S)(可能基於業績標準)、任何加速或放棄沒收的限制，以及對任何獎勵或與獎勵有關的股份的任何限制或限制；
(Vi)制定和確定交流計劃的條款和條件。
(Vii)解釋 計劃並作出管理計劃所需的任何決定，包括但不限於確定是否以及何時發生控制變更 ；
(Viii)建立、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，並通過與本計劃有關的子計劃，包括規則、法規和子計劃，以促進遵守適用的非美國法律、簡化本計劃的管理和/或獲得授予美國境外服務提供商的獎勵的税收優惠 ，在每種情況下，行政長官可能認為必要或適宜；
(Ix)解釋、修改或修改每個裁決(受第19條的約束)，包括延長該等修改或修訂的裁決的到期日和終止後的可行使期；
(X)允許參與者以第16條允許的任何方式履行 預扣税款義務；
(Xi)將部長職責委託給公司的任何員工；
(Xii)授權任何人 代表公司採取任何步驟並簽署任何文件，以使之前由署長授予的獎勵生效；
(Xiii)如果管理署署長認為出於行政目的有必要或適當地暫停授權書的可行使性，則暫時中止授權書的可行使性，但除非適用法律禁止，否則在任何情況下都應在可行使授權書的最後日期前不少於10個交易日 天取消此項中止；
(Xiv)允許參與者推遲收到獎金項下的任何此類參與者的現金或股票；以及
(Xv)根據第13條作出任何必要或適當的決定
(C)批地日期。獎勵的 授予日期(“授予日期”)將是管理員做出授予該獎勵的決定的日期 ，或者，如果該較晚的日期是由管理員在確定日期或根據自動授予政策指定的，則可以是較晚的日期 。決定的通知將在授予日期後的合理時間內通知每個參與者。
(D)豁免。管理員可以 放棄任何條款、條件或限制。
(E)零碎股份。除 管理員另有規定外，因調整獎勵而產生的任何零碎股份將被取消。根據歸屬百分比產生的任何零碎 股份將在累計全部股份歸屬之日進行累計和歸屬。
(F)電子交付。 公司可通過電子郵件或其他電子方式(包括在公司或與公司或公司集團另一成員簽訂合同的第三方維護的網站上張貼)交付與計劃或任何獎勵有關的所有文件，以及公司必須交付給其證券持有人的所有其他文件(包括招股説明書、年度報告和委託書)。
(G)法律選擇；法院選擇。計劃、所有裁決以及根據計劃作出的所有決定和採取的行動，只要不受美國法律管轄，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。對於根據本計劃產生的任何爭議提起訴訟的目的，參與者接受裁決意味着他或她同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，而無論參與者的服務在哪裏進行，都不會有其他法院。
(H)署長決定的影響。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，並對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。
5.資格。 非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵可授予服務提供商。 激勵性股票期權只能授予ISO員工。
6.股票期權。
(A)股票期權獎勵協議。每個 期權將由獎勵協議證明，該協議將指定受該期權約束的股票數量、每股行使價、 其到期日以及管理人決定的其他條款和條件。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。未指定為激勵股票期權的期權是 非法定股票期權。
(B)行使價。行使期權時發行的股票的行使價將由管理人確定，並在獎勵協議中説明，但須遵守以下條件：
(I)在激勵股票期權的情況下：
(1)授予ISO員工 ，在授予獎勵股票期權時，該員工擁有本公司或本公司任何母公司或子公司(“10%所有者”)各類股票 投票權的10%以上的股票，將發行的股票的行使價將不低於授予日每股公平市值的110%；以及
(2)授予除10%所有者以外的任何ISO員工 ，將發行的股票的行使價將不低於授予日每股 股票公平市價的100%。
(Ii)如屬非法定的 購股權，將予發行的股份的行使價將不少於授出日期 每股公平市價的100%。
(Iii)儘管有上述規定， 可根據守則第424(A)節所述的交易，或(Ii)向並非美國納税人的服務提供商授予期權，行使價低於授出日每股公平市價的100%(I)根據 ，並以符合守則第424(A)節的方式授予。
(C)代價的形式。 管理員將確定行使期權的可接受對價形式(S)。除非管理人另有決定， 在適用法律允許的範圍內，對價可包括以下任何一項或多項或以下各項的組合：
(I)現金；
(2)支票或電匯；
(3)本票，如公司批准並在其範圍內 ；
(Iv)於交出日期具有公平 市值相等於將行使該等購股權的股份的行權總價的其他股份。在管理人未禁止的範圍內，這應包括提交股份以行使期權的能力，然後使用行使時收到的 股來行使關於額外股份的期權；
(V)公司根據公司實施的無現金行使安排(無論是通過經紀人或其他方式)收到的對價，以行使經署長批准的期權 ，如果公司就某一特定獎勵允許並在其允許的範圍內；
(Vi) 公司根據淨行使計劃收到的對價，根據該計劃，如果公司就特定獎勵允許並在公司允許的範圍內，股票將被扣留在 管理人批准的其他可交付股票中；以及
(Vii)發行股份的任何其他對價或 支付方式(但其他形式的對價只能由管理人批准)。
管理人有權在任何時候自行決定取消或限制上述任何形式的期權對價，但支付現金除外。
(D)選擇權期限。每個期權的期限將由署長確定並在獎勵協議中註明，但條件是：(A)授予10%的所有者的股票期權：(A)自授予期權之日起滿5年，或獎勵協議中規定的較短期限後，不得行使該期權；以及(B)授予非10%所有者的ISO員工，則在授予該期權的期限 或獎勵協議中規定的較短期限後10年後，不得行使該期權。
(E)激勵股票期權限制。
(I)在任何日曆年(根據本公司或本公司任何母公司或附屬公司的所有計劃和協議)參與者首次可行使守則第422(B)條下的激勵性股票期權的股份的公允市值合計 超過100,000美元的範圍內，價值超過100,000美元的激勵性股票期權將被視為非法定股票期權。獎勵股票 期權將按照授予的順序進行考慮。為此，受 期權約束的股票的公平市值將於每個期權的授予日期確定。
(Ii)如果在授予該期權作為獎勵股票期權的管理員操作中將該期權指定為 ，但該期權的條款不符合第6(B) 和6(D)節，則該期權將不符合獎勵股票期權的資格。
(F)行使 期權。當本公司收到：(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(採用管理人不時指定的格式)及(Ii)就行使購股權的 股份支付全數款項(連同適用的扣繳税款)時，購股權即獲行使。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(由本公司或本公司正式授權的轉讓代理在賬簿上登記證明)，即使行使了購股權，受購股權約束的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將於購股權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。不能為 股票的一小部分行使期權。以任何方式行使期權都會減少此後可供購買的股份數量，無論是就本計劃而言 (第3(C)節規定的除外)，還是根據該期權可購買的股份數量，均為行使該期權的股份數量 。
(I)終止作為服務提供商的關係 。如果參與者不再是服務提供者，但由於參與者死亡或殘疾而終止，參與者可在終止後30天內或獎勵協議中規定的較長時間內行使其選擇權(但在任何情況下不得晚於獎勵協議或第6(D)節中規定的該選項的期限屆滿，除非管理人另有規定，或管理人與公司或其任何子公司或母公司之間簽訂的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議中另有規定，否則，如果參與人在終止之日未被授予其全部選擇權，則選擇權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到計劃中。 如果參與人在停止後沒有在管理人指定的時間內行使其選擇權，期權 將終止，並且該期權涵蓋的股票將恢復到該計劃。
(Ii)參賽者的傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可在終止後6個月內或獎勵協議中指定的較長時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議或第6(D)節(視情況適用)中規定的選項期限屆滿)行使其 期權，但該期權在終止之日授予的範圍為 。除非管理人另有規定，或管理人與公司或其任何附屬公司或母公司之間簽訂的獎勵協議或管理人授權的其他 書面協議中另有規定，否則 如果參與人在終止之日未被授予其全部選擇權，則選擇權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到計劃中。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的 時間內行使其期權，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(Iii)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則可在參與者去世後6個月內，或在獎勵協議中規定的較長時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議或第6(D)條規定的期權期限屆滿後)行使期權，但前提是該期權是在參與者死亡之日 由參與者的指定受益人授予的，如果管理人允許指定受益人 ，並且在參與者去世之前以管理人可以接受的形式(如果有)指定了受益人。 如果管理人沒有允許指定受益人，或者如果參與者沒有指定受益人，則可以由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法將選擇權轉讓給的人(S)行使該選擇權。如果根據第6(F)(Iii)條行使選擇權，參與者的指定受益人或遺產代理人應遵守本計劃和授標協議的條款，包括但不限於適用於服務提供商的可轉讓和可沒收的限制。除非管理人另有規定，或管理人與本公司或其任何附屬公司或母公司(視情況而定)簽訂的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議 中另有規定，否則在參與者死亡時，其未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到計劃中。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的 股票將恢復為該計劃。
(G)期權到期。根據第6(D)節的規定，期權的到期日將在授標協議中列出。根據本計劃(包括根據第6(F)、13、14或17(D)條)或根據獎勵協議，期權可在其到期日期 之前到期。
(H)使用費的有效期屆滿。如果 由於適用法律，除普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則外，不允許在到期前行使期權，則該期權將一直可行使，直到該條款不再阻止行使的第一個日期 之後30天；但是，如果該期權的持有者是美國納税人，且該收費將導致違反第409a條 規定的額外税收或利息，則此項到期收費不適用 。如果這將導致期權在其到期日之後仍可行使，則除非根據第14條提前終止，否則該期權將保持可行使權，直至第(X)節不受第20(A)節和(Y)第(Br)節到期日阻止的第一個日期(X)和(Y)其 到期日中較晚的日期結束。
7.股票增值權。
(A)股票增值權獎勵協議。每項股票增值權授予將由獎勵協議證明，該協議將指明受股票增值權約束的 股票數量、每股行使價、到期日期以及管理人決定的其他條款和條件 。
(B)行使價。股票增值權的行權價格將由管理人確定，條件是如果股票增值權授予美國納税人，行權價格將不低於授予日股票公平市價的100%。
(C)支付股票增值 正確金額。行使股票增值權時的付款可以現金、股票(在行使之日，股票的總公平市價等於獎勵項下的支付金額)或現金和股票的任何組合，由管理人決定支付方式而定。當參與者行使股票增值權時，他或她 將有權從公司獲得相當於：
(I)行權當日的公平市價乘以行權價格的差額(如有的話)
(Ii)行使股票增值權的股份數目。
(D)行使股票增值權。當本公司收到有權行使股票增值權的人士發出的行使通知(按管理人 不時指定的格式)時，即行使股票增值權。在行使股票增值權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(如記入本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理人的記項所證明)，儘管行使股票增值權 ，作為股東的股份將不存在投票權或收取股息的權利或任何其他權利。本公司將在股票增值權行使後迅速發行(或安排發行)該等股份。股票增值權 不得因股份的零頭而行使。以任何方式行使股票增值權將減去(X)行使股票增值權後可用股份數量 減去行使股票增值權的股份數量及(Y)行使股票增值權後根據本計劃可動用的股份數量減去行使股票增值權後發行的股份數量。
(E)股票增值權到期 。股票增值權的到期日期將在獎勵協議中規定。根據本計劃(包括根據第13、14或16(C)條)或根據獎勵協議，股票增值權可在到期日之前到期。 儘管有上述規定，第6(D)節有關最長期限的規則和第6(F)節有關行使股票增值權的規則也適用於股票增值權。
(F)使用費的有效期屆滿。如果 由於適用法律規定普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則以外，不允許在到期前行使股票增值權，股票增值權將保持可行使 ，直到此類規定不再阻止行使的第一個日期之後30天；然而，如果該股票增值權的持有人是美國納税人，且該收費將導致違反第409A條，從而股票增值權將受到第409A條下的額外徵税或利息的影響，則這一到期收費不適用。如果這將導致股票增值權在其到期日後仍可行使，則除非根據第14條提前終止，否則股票增值權將一直可行使，直至(X)不受第20(A)條和(Y)其到期日阻止的第一個日期的較晚者為止。
8.限制性股票。
(A)限制性股票獎勵協議。受限股票的每一次獎勵將由獎勵協議證明，該協議將指定受限股票獎勵的股票數量以及管理人決定的其他條款和條件。為免生疑問，限制性股票可獲授予 ，沒有任何期間的限制(例如，完全既得股票紅利)。除非管理員另有決定，否則未授權時，受限制的 股票將以託管形式持有。
(B)限制。
(I)除本 第8(B)節或獎勵協議另有規定外，在未歸屬期間，限制性股票不得出售、轉讓、質押、轉讓、 或以其他方式轉讓。
(Ii)在未經授權的情況下，持有限制性股票的服務提供商可對這些股份行使完全投票權，除非管理人另有決定。
(Iii)除非管理人另有規定，否則持有受限股票獎勵所涵蓋的股份的服務提供商無權在該等股份未歸屬時獲得有關該等股份的股息及其他分派。如果管理人規定將收到股息和分派，並以現金支付任何該等股息或分派，則該等股息或分派將受到與支付股息的股份相同的沒收條款的約束，如果該等股息或分派是以股份支付的，則該等股份將受到與支付股息的股份相同的可轉讓性和可沒收限制，除非管理人另有決定，否則本公司將持有該等股息，直至支付股息的股份的限制失效為止。
(Iv)除非本第8(B)條或獎勵協議另有規定 ，在適用限制期的最後一天後，在實際可行的情況下，根據本計劃作出的每項限制性股票獎勵所涵蓋的股份將被解除託管。
(V)管理人可以(在授予之前)施加(Br)或(在任何時候)取消對限制性股票獎勵所涵蓋的股票的任何限制。
9.限制性股票單位。
(A)限制性股票單位獎勵 協議。每個限制性股票單位獎勵將由獎勵協議證明，該協議將具體説明受限股票單位獎勵的數量 以及管理人決定的其他條款和條件。
(B)歸屬標準和其他 條款。管理員將設置授予標準(如果有)，根據滿足標準的程度， 將確定支付給參與者的受限股票單位數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(可能包括繼續受僱或服務)的實現情況或 管理人自行決定的任何其他依據來設定授予標準。
(C)賺取限制性股票單位。在 滿足任何適用的歸屬標準後，參與者將獲得受限股票單位，並將獲得 第9(D)節確定的報酬。管理員可以減少或放棄賺取限制性股票單位所必須滿足的任何標準。
(D)付款的形式和時間。獲得的限制性股票單位的付款 將在獎勵協議規定的時間(S)支付，並由管理人決定。除非 獎勵協議另有規定，否則管理人可以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
10.表現獎。
(A)授標協議。每個績效獎勵將由獎勵協議證明，該協議將指定任何績效目標或其他歸屬條款(如果有)將被衡量的任何時間段(“績效段”)，以及由管理員 決定的其他條款和條件。
(B)目標或歸屬條款 及其他條款。署長將制定目標或授權條款，根據目標或授權條款的實現程度，確定績效獎勵支出的價值。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(可能包括繼續聘用或服務)的實現情況或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
(C)付款的形式和時間。獲得的績效獎的支付將在獎勵協議中指定的時間(S)支付。與獲得的績效獎有關的支付 將以現金、等值股票或現金和 股票的任意組合形式進行，支付方式由管理人在支付時確定，或由管理人在授予時酌情決定。
(D)工作表現獎的價值。每個 績效獎勵的閾值、目標和最高支出值將由管理員在授予日期或之前確定。
(E)賺取工作表現獎。在 適用的績效期限結束後，績效獎持有者將有權獲得參與者在績效期限內獲得的績效獎勵。管理員可減少或放棄績效獎勵的任何績效目標或其他授予條款。
11.請假/減少 或非全日制工作/在不同地點之間調動/改變狀態。
(A)請假/減薪 或非全日制工作安排/在不同地點之間調任。除非管理人另有規定或適用法律另有要求 ，否則在任何無薪休假期間，根據本合同授予的獎勵的歸屬將根據公司在無薪休假期間生效的休假政策進行調整或暫停。在(I)公司批准的任何休假或(Ii)公司地點之間或公司集團內部調動的情況下，參與者不會停止為員工。此外，除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在參與者獎勵授予日期 之後，如果參與者開始以兼職或減少工作時間為基礎工作，則該獎勵的授予將根據公司當時生效的減少工作時間計劃/非全日制政策進行調整。根據本節進行的調整或中止歸屬應以豁免或符合規範第409a節的要求及其下的條例和指導的方式完成。
(B)就業狀況。在(I)公司批准的任何休假或(Ii)在公司地點(或公司集團成員)之間或公司或公司集團任何成員之間進行轉移的情況下， 參與者不會停止成為服務提供商。
(C)激勵性股票期權。根據激勵性股票期權，此類假期不得超過3個月，除非法律或合同保證此類假期到期後重新就業 。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則參與者持有的任何獎勵股票期權在休假第一天後6個月 將不再被視為獎勵股票期權 ，並且出於税務目的將被視為非法定股票期權。
12.裁決的可轉讓性。除非管理人另有決定，或適用法律另有要求，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則獎勵將受到管理員附加的任何 條款和條件的限制。任何未經授權的獎項轉讓都將無效。
13.調整；解散或清算。
(一)調整。如果 公司的任何非常股息或其他非常分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、重新分類、回購、 或公司股票或其他證券的交換、影響公司股份的其他公司結構變化或任何類似的股權重組交易，由於該術語在財務會計準則委員會會計報表中使用 影響股份的準則編碼主題718(或其任何後繼者)發生(包括控制權的變更)，為防止本計劃下提供的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將調整計劃下可能交付的股份數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股份數量、類別和價格，以及第3節中的股份數量限制。本公司任何可換股證券的轉換及本公司股份或其他證券的正常回購將不會被視為需要調整的事項。
(B)解散或清算。如果公司被提議解散或清算，管理人將在管理人決定的交易生效日期之前通知每名參與者。在以前未行使過的範圍內，獎勵將在該建議的 行動完成前立即終止。
14.控制權的變更或合併。
(A)管理人酌情決定權。如果發生控制權變更或本公司與另一實體或合併為另一實體的合併(每一項“交易”)，則每項未完成的 獎勵將被視為管理人決定(在符合本節規定的前提下)，在未經參與者同意的情況下， 包括該獎勵由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司(或其關聯公司)繼續發放，或任何此類獎勵的授予可在交易完成後自動加速。
(B)不需要相同的待遇。 管理員不必對所有獎勵或其部分或所有參與者採取相同的一項或多項操作。 管理員可以對獎勵的已授予部分和未授予部分採取不同的操作。管理員將不會被要求在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。
(C)繼續。如果在控制權變更或合併後， 獎勵將被視為繼續：
(I)獎勵授予權利 在緊接交易前就受獎勵限制的每股股份購買或接受股份持有人在交易中就截止日期持有的每股股份所收取的代價(不論是股票、現金、 或其他證券或財產)(如果持有人 獲提供對價選擇，則為大部分流通股持有人所收取的代價類型)，以及 否則獎勵將按照其條款(包括歸屬標準)繼續執行，符合下文第14(C)(Iii)節和第13(A)節的規定；但如果在交易中收到的對價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則經繼承公司同意，管理人可規定在行使期權或股票增值權或支付受限股票單位或業績獎勵時收到的對價，僅為繼承公司或其母公司的普通股，其公平市場價值等於普通股持有人在交易中收到的每股對價。
(Ii)獎勵終止的方式是： 兑換現金和/或財產(如有)，金額等於在交易發生之日行使獎勵或實現參與者權利時應獲得的金額。任何此類現金或財產可 受制於控制權變更中普通股持有人適用的任何託管。如果截至交易發生之日 管理人確定在行使此類獎勵或實現參與者的 權利時未獲得任何金額，則公司可終止此類獎勵而不支付任何費用。現金或財產的金額可以進行歸屬，並在獎勵的原始歸屬時間表上 支付給參與者。
(Iii)儘管第14(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼任者在所有情況下未經參與者 同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定的，除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間適用的獎勵協議或署長授權的其他書面協議另有規定；但是，如果僅為反映繼任者公司在交易後的公司結構而對此類業績目標進行修改，則不會 使其他有效的獎項假設無效。
(D)修改。管理員將有權修改與控制權變更或合併相關的獎勵：
(I)導致獎勵失去其税收優惠地位的方式，
(2)要終止任何權利，參與者必須在授予受該期權約束的股份之前行使一項期權(即“提前行使”)，以便在交易完成後，只有在其歸屬的範圍內才能行使該期權；
(Iii)以與獲獎股票數量的增加不成比例的方式減少行權受獎勵的價格，只要在緊接交易結束之前和緊接交易結束後行使獲獎時收到的金額相等，且調整符合美國財政部條例第1.409A-1(B)(V)(D)條；以及
(Iv)在未經參與者同意的情況下，暫停參與者在交易結束之前或之後的一段有限時間內行使期權的權利 如果這種暫停在行政上是必要的或適宜的，以允許交易結束。
(E)不延續。如果 繼任公司不繼續獎勵(或部分獎勵)，管理人可以規定參與者 將完全授予(並有權行使)100%當時未歸屬的股票，但受其未償還期權和股票增值權的限制，對參與者100%已發行限制性股票和限制性股票單位的所有限制將 失效，並且，對於參與者基於業績授予的100%未償還獎勵，在所有情況下，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件。在任何情況下，授予獎項的速度都不會超過該獎項的100%。除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間適用的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議另有特別規定， 如適用，當公司發生控制權變更或公司與其他公司或其他實體合併時，如果期權或股票增值權沒有繼續，管理人將以書面或電子方式通知參與者參與者的 既得期權或股票增值權(在考慮上述授予加速後，如有)將可在管理人自行決定的一段時間內行使，參與者的所有認購權或股票增值權將於該期間(不論歸屬或非歸屬)屆滿時終止。
15.董事贈款外。
(A)對於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，參與者將完全歸屬於並有權對該獎勵相關的所有股票行使未償還 期權和/或股票增值權，包括那些原本無法歸屬或行使的股票，對其他未償還獎勵的所有限制將失效，對於基於績效的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件 。除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者與公司或其任何子公司或母公司之間明確引用此默認規則的與董事薪酬相關的公司政策，或 管理人授權的其他書面協議 除外。
(B)在任何財政年度內，董事以外的人士不得因其首次服務而 獲支付、發行或授予總值超過750,000美元、增至1,500,000美元的現金預聘費及股權獎勵(包括根據本計劃頒發的任何獎勵)(每項股權獎勵的價值以其授予日期的公允價值(根據美國公認會計原則釐定)為準)。因個人作為員工或顧問(董事外部人員除外)的服務而向其支付或授予的任何現金補償或獎勵，均不計入第15(B)條下的限制範圍。
16.税務事宜。
(A)扣繳要求。在獎勵項下的任何股份或現金交付(或行使獎勵)之前，或任何預扣税款到期的較早時間，公司 可扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯款足以滿足與該獎勵或受獎勵的股票(包括在行使獎勵時)有關的任何預扣税款的金額。
(B)扣留 安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其全權酌情決定權，選擇(但不限於) (I)要求參與者支付現金、支票或其他現金等價物，以滿足全部或部分(包括組合)的扣繳税款，(Ii)扣留以其他方式交付的現金 (包括出售向參與者發行的股票所得的現金)或公平市值等於要求扣繳的金額的股票，或署長可能確定或允許的更大金額(包括最高法定金額)，如果該金額不會導致不利的財務會計處理，由署長自行決定， (Iii)強制出售根據獎勵(或其行使)發行的股票，該獎勵的公平市場價值等於 參與者管轄範圍內適用的最低法定金額，或如果該更大的金額不會導致不利的財務會計處理，則由行政長官確定 或如果該更大的金額不會導致不利的財務會計處理(如行政長官在 中自行決定)，(Iv)要求參與者向公司交付公平市場價值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能確定或允許的任何更大金額的已有股票，條件是：(br}管理人自行決定的較大金額不會導致不利的財務會計待遇，(V)要求參與者參與公司實施的與計劃相關的無現金行使交易(無論是否通過經紀人) (Vi)由本公司或母公司或附屬公司扣繳工資 或應付或將由本公司或任何母公司或附屬公司支付給參與者的任何其他現金金額，或 (Vii)由署長決定的有關預扣税款會議的其他代價和支付方法，以達到適用法律所允許的程度，但在所有情況下，履行扣繳税款不會導致 署長自行決定的任何不利會計後果。將預扣或交付的股票的公平市場價值將自計算預扣税額之日起確定，或自署長認為適用於或適合預扣税額計算的其他日期起確定。
(C)遵守《守則》第409a條。除非 管理人確定不需要遵守守則第409a條，否則獎勵的設計和運作應使其豁免或不受守則第409a條的適用，或符合避免根據守則第409a(A)(1)(B)條徵收附加税所需的任何要求，以使授予、付款、結算或延期 不受守則第409a條下適用的附加税或利息的約束，計劃和每個獎勵協議將被解釋為與此意圖一致。本第16(C)條並不保證任何參與者對其獲獎的後果作出保證。在任何情況下，本公司均無任何責任、責任或義務對因第409a條而可能徵收的任何税費或可能產生的其他費用向參與者進行報銷、賠償或使其不受損害。
17.其他條款。
(A)不影響就業或服務。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者關於繼續作為服務提供商與公司或公司集團成員的關係的任何權利，也不會干涉參與者的權利或僱主在任何時候終止這種關係的權利，而不受計劃項下的任何責任或索賠的影響。
(B)解釋和解釋規則。此處使用的“包括”、“包括”和“包括”三個字在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”。
(C)計劃主導。如果本計劃的條款和條件與任何授予協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。
(D)沒收事件。
(I)根據 計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據 任何國家的上市標準、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律而必須採用的任何退還政策予以退還。此外，管理人可 在授標協議中實施管理人認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於關於先前收購的股份或其他現金或財產的任何重新收購權。除非在授標協議或其他文件中特別提及並放棄本條款17(D)(I) ，否則根據追回政策或其他方式追回賠償的任何事件都不會觸發或促成參與者根據與公司或本公司集團成員簽訂的任何協議因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的任何權利。
(Ii)管理人可在獎勵協議中指定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在發生指定事件時將受到扣減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於因參與者作為服務提供商的原因而終止其作為服務提供商的狀態，或參與者採取的任何特定行動或不作為會構成終止該參與者作為服務提供商的狀態的原因。
18.計劃期限： 在第21條的規限下，本計劃將於(A)董事會通過、(B)本公司股東批准或(C)截止日期較晚的日期生效。該計劃將繼續有效 ，直至根據第19條終止，但(I)自董事會或股東批准該計劃起計的10年後，不得授予獎勵股票期權，以及(Ii)與自動增加股份準備金有關的第3(B)條僅在董事會或股東批准該計劃的十週年之前有效。
19.計劃的修訂和終止。
(A)修訂和終止。行政長官有權隨時以任何理由修改、更改、暫停或終止本計劃或其任何部分。
(B)股東批准。公司將在必要或合乎適用法律的範圍內，獲得股東對任何計劃修訂的批准。
(C)一般需要徵得與會者同意。除下文第19(D)條另有規定外，如果參與者與公司之間沒有簽署管理人授權的書面協議，本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止或根據本計劃作出的裁決將不會對任何參與者的權利造成實質性損害。終止本計劃不會影響行政長官行使其在終止前根據本計劃授予的獎勵方面的權力。
(D)同意要求的例外情況。
(I)如果管理署署長在其個人自由裁量權中確定，修改、變更、暫停或終止作為一個整體不會對參與者的權利造成重大損害，則參與者的權利不會被視為因任何修訂、變更、暫停或終止而受到實質性損害；以及
(Ii)在符合適用法律的任何限制的情況下，署長可在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款，即使這樣做也會嚴重損害參與者的權利
(Ii)以圖則所指明的方式進行，
(Iii)根據《守則》第422條，保持獎勵作為激勵股票期權的合格 狀態，
(Iv)更改激勵股票期權的條款，如果這種更改僅因為損害了獎勵作為代碼第422節激勵股票期權的合格地位而導致獎勵減值，
(V)澄清豁免《守則》第409a條的方式，或遵守任何避免根據《守則》第409a(A)(1)(B)條徵收附加税或利息所需的要求，或
(Vi)遵守其他適用法律。
20.發行股份的條件。
(A)合法合規。 公司將真誠努力，遵守與股票發行相關的所有適用法律。將不會根據 向獎勵發行股票，包括但不限於行使或歸屬獎勵(視情況而定)，除非該等股份的發行和交付以及獎勵的行使或歸屬(如適用)符合適用法律。如果管理署署長提出要求，則簽發文件還需經公司法律顧問批准。如果本公司確定不可能或不切實際地從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或完成或遵守任何適用法律的要求，根據任何州、聯邦或外國法律，或根據美國證券交易委員會的規則和法規，股票的登記或其他資格，同種股票在其上上市的證券交易所，或任何其他政府或監管機構，該機構，登記，如果公司的法律顧問認為資格或規則的遵守對於本協議項下的任何股票的發行和出售是必要的或可取的，則公司將免除因未能發行或出售該等股票而未獲得授權、登記、資格或規則遵守的任何責任，在這種情況下，管理人 保留未經參與者同意終止或取消獎勵的權力。
(B)投資申述。作為行使或授予獎勵的條件，公司可要求行使獎勵的人在行使或授予期間作出陳述和擔保 ，即股份僅為投資而購買，目前無意出售或分派此類股份 如果公司的律師認為需要此類陳述的話。
(C)不接受獎勵。如果參與者未接受本公司要求或要求接受的獎勵，或未採取本公司在部分獎勵計劃授予之日之前授予、行使或結算獎勵時發行股票所需的所有 行政和其他步驟(例如，在本公司指定的經紀人處設立賬户)，然後， 計劃在該日期授予的獎勵部分將在該日期取消，受該獎勵所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃，無需額外考慮，除非管理人另有規定。
21.股東批准。 該計劃將在董事會通過該計劃之日起12個月內由本公司股東批准。 此類股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。