附件10.2

已修訂 並重述註冊權協議

此 修訂並重新簽署的註冊權協議(此“協議截至2023年9月20日的修訂、重述、補充、 或以其他方式不時修改)由美國腫瘤學網絡公司(前身為數字轉型機會公司)、特拉華州公司(公司)， 數字轉型贊助商有限責任公司，特拉華州的有限責任公司 (贊助商)，並在本合同的簽名頁上列出下列簽字方持有者 (每一此類締約方，連同此後根據本協定成為締約方的任何個人或實體，保持者“ 和集體”持有者”).

鑑於， 本公司與保薦人已訂立於2021年1月8日生效的某項證券認購協議，保薦人據此購入合共7,187,500股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類 普通股”);

鑑於， 本公司其後派發股息，導致保薦人持有合共8,625,000股B類普通股(方正股份”);

鑑於， 方正股份可轉換為A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類 普通股“)，在企業合併時，按照公司經修訂和重述的公司註冊證書(可不時修訂)中規定的條款和條件，以一對一的方式進行調整；

鑑於， 於2021年3月9日，本公司與保薦人訂立該特定私募認股權證購買協議，根據該協議，保薦人同意購買5,666,667份認股權證(或最多6,266,667份認股權證，如果與本公司首次公開招股有關的超額配售選擇權已悉數行使)(連同本公司按大致相同條款向保薦人發行的所有其他認股權證)，“私募認股權證“)，在與公司首次公開發行同時進行的私募交易中，每一份私募認股權證使持有人有權 以每股11.50美元的行使價購買一股普通股；

鑑於， 本公司、保薦人和其他各方(統稱為現有持有人)簽訂了日期為2021年3月9日的特定登記和股東權利協議(原始RRA“) 據此，某些持有人有權享有登記權；

鑑於，該公司和特拉華州有限責任公司美國腫瘤網絡有限責任公司(“阿昂)，簽訂了日期為2022年10月5日的特定企業合併協議(可根據其中的條款不時修改)博卡“)有關本公司與怡安的業務合併(”業務組合 “)及其內所考慮的其他交易；

鑑於，在簽署BCA的同時，保薦人、其聯屬公司和本公司的某些股東已簽訂了保薦人協議(“贊助商協議”);

鑑於，業務合併完成後，怡安、作為怡安管理成員的本公司與協議各方簽訂了截至本協議日期的特定第四次修訂和重述的怡安經營協議(如可能進一步修訂，根據該協議的條款不時補充或重述)。有限責任公司協議”);

鑑於， 根據原RRA第6.8節的規定，經公司和可登記證券的多數股權持有人書面同意，原RRA中所載的條款、契諾和條件可被修訂或修改(該術語在原RRA中有定義)；以及

鑑於與本協議的簽署有關，本公司和現有持有人希望按照本協議的規定修訂和重述原RRA 並簽訂本協議，據此，本公司應按下列條款和條件向持有人提供與登記證券有關的某些權利；

現在， 因此，考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

“其他持有者“ 應具有本協議第7.13節中給出的含義。

“其他股東 普通股“應具有本合同第7.13節所給出的含義。

“附加註冊安全性 “指(I)本公司向持有人發行的任何A類普通股，與 持有人贖回任何持有人所擁有的普通股有關，及(Ii)本公司或其任何附屬公司就上文第(I)款所述證券以股票股息或股票分拆方式或與資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關而發行或可發行的任何其他股本證券。

“不良信息披露“ 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司行政總裁或任何主要財務官的善意判斷，在與公司法律顧問磋商後，(I)要求(I)在任何登記聲明或招股章程中作出 披露，以便適用的註冊聲明或招股章程不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出其中所載陳述所需的重要事實(如屬任何招股説明書及任何初步招股説明書，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性，(Ii)如沒有提交註冊説明書，本公司將不會被要求在此時作出該等資料，及(Iii)本公司有真誠的 商業目的不公開該等資料。

“附屬公司“ 就任何指明的人而言，指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何人。

“協議“ 應具有本協議序言中所給出的含義

“修改公司註冊證書並重新註冊“應指《BCA》中所定義的經修訂和重訂的公司註冊證書。

“AEA“ 指AEA Growth Equity Fund LP、AEA Growth Equity Fund(Parly)LP及其任何附屬公司。

“阿昂“ 應具有本協議序言中所給出的含義。

“怡安禁售期 “就交易所股份而言，指自截止日期起至截止日期(即截止日期後六(6)個月)為止的期間。

“博卡“ 應具有本演奏會中所給出的含義。“A類普通股“指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“A類 普通股“應具有本演奏會中所給出的含義。

“B類 普通股“應具有本演奏會中所給出的含義。

“結業“ 應具有《BCA》中給出的含義。

“截止日期“ 應具有《BCA》中給出的含義。

“選委會“ 指證券交易委員會，或當時管理《證券法》或《交易法》的任何其他聯邦機構。

“普通股“ 統稱為A類普通股和B類普通股。

“公共單位“ 應具有《有限責任公司協議》中給出的含義。

“公司“ 在本協議的前言中定義，包括公司通過資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易的繼任者。

“要求苛刻的持有者“第2.2.1節對 進行了定義。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效。

“FINRA“ 是指金融業監督管理局或其任何繼任者。

“表格S-1貨架“應具有本合同第2.1節所給出的含義。

“方正股份“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“持有人受賠方 “在第4.1節中有定義。

“持有者“ 只要該個人或實體持有任何可登記證券，應具有本協議序言中所給出的含義。

“受保方“在第4.3節中有定義。

“賠付當事人 “在第4.3節中有定義。

“初始註冊安全性 指(I)因交換或贖回普通股而發行的任何A類普通股及根據《有限責任公司協議》的條款或經修訂及重訂的公司註冊證書(視何者適用而定)發行的B類普通股(統稱為交易所股票“)；及(Ii)(A)任何方正股份轉換後已發行或可發行的A類普通股股份，(B)私人配售認股權證(包括行使任何該等私人配售認股權證時已發行或可發行的任何普通股)，(C)任何已發行的A類普通股或任何其他股本證券(包括因行使任何其他股本證券而發行或可發行的普通股股份)，(D)本公司就A類普通股發行或可發行的任何其他股權證券 以股息或股票拆分方式或其他分配方式，或與股份組合、資本重組或重新分類或其他類似交易、合併、合併或重組有關，以及(E)可發行或可轉換為任何優先股的A類普通股 ；然而，前提是對於任何特定的可登記證券，在以下情況下，該證券將不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明已根據《證券法》生效，且該證券已根據該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換； (B)該證券已以其他方式轉讓，該等證券的新證書應已由本公司交付，該等證券的新證書應已由本公司交付，且該等證券隨後的公開分銷不需要根據《證券法》進行登記。(C)此類證券已停止發行；或(D)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商。

“發行商架 註冊聲明“應具有本合同第2.1.2節中給出的含義。

“接縫“ 應具有本協議第7.10節中給出的含義。

“有限責任公司協議“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“鎖定“ 應具有本合同第6.1節中給出的含義。

“禁售期“ 統稱為怡安禁售期和保薦人禁售期。

“禁售股“ 應指：(I)就作為保薦人協議一方的任何持有人而言，該持有人在保薦人禁售期內持有的任何A類普通股 股份；及(Ii)怡安禁售期內的任何交易所股份。

“最大共享數量 “在第2.1.4節中定義。

“最低下線閾值 “應具有本合同第2.1.5節所給出的含義。

“通告“第7.3節對 進行了定義。

“原始RRA“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“許可受讓人“第6.2節對 進行了定義。

“人“ 是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機構或機構或其他任何形式的實體

“隨身攜帶註冊“第2.3.1節對 進行了定義。

“管道投資者“ 應具有《BCA》中給出的含義。

“優先股“ 指公司的A系列優先股，每股票面價值0.0001美元，將於收盤時發行。

“首選單位“ 應具有有限責任公司協議中”A系列優先股“一詞的含義。

“私募 認股權證“應具有本演奏會中所給出的含義。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊證券 “指初始可註冊證券和額外可註冊證券。對於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(A)關於出售此類證券的註冊聲明已根據證券法生效，並且此類證券已根據該註冊聲明進行了出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券應已以其他方式轉讓，此類證券的新證書應已由公司交付，且此類證券的後續公開分發不需要根據證券法進行註冊；(C)此類證券已停止發行；(D)除AEA持有的可註冊證券外，此類證券可根據證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)出售，而無需註冊(但沒有數量或其他限制或限制)；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給經紀商、交易商或承銷商。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明、招股説明書或類似文件而進行的登記，包括任何相關的擱置，並且該登記聲明生效。

“註冊費用 “應指登記的書面自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)A類普通股當時在其上市的任何國家證券交易所 的所有登記和備案費用(包括要求在FINRA進行備案的費用)；

(B)費用 和遵守證券或藍天法律的費用(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和外部律師的支出)；

(C)證券發行人在二次發行中通常支付的費用和承銷商的支出，但不包括承銷折扣以及與持有人出售的可登記證券有關的佣金和轉讓税(如有)；

(D)印刷費、郵遞費、電話費和送貨費；

(E)公司律師的合理費用和支出；

(F)本公司所有獨立註冊會計師因該等註冊而特別招致的合理費用及支出；及

(G)在包銷的發售中，由拆分要求控股或索要持有人(視情況而定)的多數股東選擇的一名法律顧問的合理費用和支出 (如果AEA是拆分要求持有人或索要持有人，則該利益多數必須包括AEA)。

“註冊 語句“指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括任何貨架，在每一種情況下，還包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的 修訂)、該註冊聲明的所有證物以及通過引用併入該註冊聲明中的所有材料。

“提出請求的持有人“ 應具有本協議第2.2.4節中給出的含義。

“規則第144條“ 是指根據不時修訂的《證券法》頒佈的第144條規則，或委員會可能頒佈的任何類似的後續規則。

“證券法“ 指修訂後的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效。

“擱板“ 指S-1號貨架表格、任何發行人貨架登記聲明或任何後續的貨架登記(視情況而定)。

“貨架登記“ 是指根據根據《證券法》頒佈並經不時修訂的第415條規則或證監會可能頒佈的任何類似的後續規則向證監會提交的登記聲明進行的證券登記。

“貨架拆卸“ 應指承保的貨架拆卸或任何使用註冊聲明的建議轉讓或出售，包括Piggy-Back註冊。

“贊助商“ 應具有本協議序言中所給出的含義。

“贊助商禁售期 “對於作為保薦協議一方的每個持有人而言，應指自截止日期 日起至截止日期後十二(12)個月止的期間。

“後續貨架註冊 “應具有本合同第2.1.3節所給出的含義。

“拆卸要求 托架“在第2.1.5節中定義。

“總限制“ 應具有本協議第2.1.5節中給出的含義。

“轉接“ 應指(I)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式處置的任何期權，或直接或間接地同意處置，或建立或增加看跌頭寸，或清算或減少交易所 法案第16條所指的看漲等價頭寸，關於任何證券，(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排， 擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易將通過交付此類證券、以現金或其他方式結算，或(Iii)公開宣佈任何意向達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易。

“承銷商“ 指在包銷發行中購買任何可註冊證券作為本金的證券交易商，而不是作為該交易商的做市活動的一部分。

“承保禁售期 “應具有本合同第2.4節所給出的含義。

“承保的產品 “指將公司證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“承保的 貨架拆分“應具有本合同第2.1.5節所給出的含義。

“撤回通知“ 應具有本協議第2.2.5節中給出的含義。

“年度限額“ 應具有本協議第2.1.5節中給出的含義。

2.1貨架登記 。

2.1.1備案。 在符合本合同第3.4條的規定下，公司應在截止日期後30天內提交或提交《擱置登記説明書》，並作出商業上合理的 努力，使其在此後儘快宣佈生效。 本公司應提交或提交S-1表格(《登記説明書》)中的《擱置登記説明書》。表格S-1貨架“)涵蓋所有初始可註冊證券的延遲或連續轉售(在提交或備案前兩個工作日確定)，並應盡其商業合理努力 在提交後宣佈貨架生效，但不遲於(A)提交日之後的第60個歷日(如果證監會通知公司將對註冊説明書進行”審查“)和(B)公司接到(口頭或書面)通知之日後的第十個營業日。以較早者為準)，證監會將不會“審核”註冊聲明或不會進一步審核註冊聲明。該貨架應根據合法提供給其中所列 持有人要求的任何方法或方法組合，轉售其中包括的 應登記證券。除第2.1.3節和第3.4節另有規定外，公司應根據本條款維持一個貨架， 並應準備並向委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效，可用於允許被點名的持有人出售其中包括的應註冊證券，並遵守證券法的規定，直到不再有任何可註冊證券為止。 如果公司根據本第2.1.1節提交了S-1號貨架表格，在公司有資格使用S-3號表格後，公司應在實際可行的情況下，以商業上合理的努力，儘快將S-1號貨架表格轉換為S-3號表格。

2.1.2出庫人 貨架登記。除本協議第3.4條另有規定外，本公司應在截止日期後90天內提交或提交註冊説明書，並採取商業上合理的努力，在此後合理可行的情況下儘快宣佈生效。註冊説明書 應採用適當的格式，包括延遲或連續發行和轉售額外的可登記證券。發行方 貨架登記聲明“)。該貨架應規定所有額外的可登記證券由其持有人根據其所選擇並載明的分銷方式，不時以登記方式轉售。在不牴觸本協議第2.1.3和3.4節的前提下，本公司應根據本協議條款 編制並向證監會提交《發行人貨架登記聲明》，包括生效後的修訂和必要的補充文件，以保持《發行人貨架註冊聲明》持續有效，使其可用於允許被點名的持有人按照證券法的規定出售其中包括的其應註冊證券，直至 不再有任何額外的可註冊證券為止。

2.1.3後續 貨架登記。如果任何貨架在可登記證券 仍未結清時因任何原因根據證券法在任何時間失效，公司應在合理可行的情況下，利用其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括利用其商業上合理的努力，使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)，並應利用其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，儘快：以合理預期會導致撤回任何暫停該貨架有效性的命令的方式修訂該貨架，或提交額外的登記聲明作為貨架登記(a“後續 貨架登記“)在該貨架下登記所有可登記證券的轉售(在提交申請前兩個業務 日確定)，並根據任何合法地向其中指定的 持有人提供並要求的任何方法或方法組合。如果隨後提交了擱置登記，公司應使用其商業上合理的努力：(I)在提交後，在合理可行的情況下，使該 後續擱置登記立即根據證券法生效(雙方同意，如果公司在最近適用的資格確定日期是知名的經驗豐富的發行者(根據證券法頒佈的規則405的定義)，則後續擱置登記應是自動擱置登記聲明(定義見證券法下頒佈的規則405))，以及(Ii)保持該後續擱置登記持續有效，可供使用，以允許被點名的持有人出售其包含在其中的可註冊證券，並遵守證券法的規定，直到不再有任何可註冊證券為止。

2.1.4新增 可註冊證券。除本協議第3.4節另有規定外，如果任何一名或多名持有人集體持有並非延遲或連續登記轉售的可登記證券，本公司應應任何持有人或保薦人的要求，迅速作出商業上合理的努力，使該等可登記證券的轉售由本公司選擇，任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)或隨後的貨架登記 ，並使其在提交後儘快生效，該貨架或隨後的貨架登記應 受本條款的約束；然而，前提是，除由AEA持有的可登記證券外，(I)本公司只須在合理預期該等證券的總髮行價合共超過2,500萬美元的情況下， 才須安排該等須予承保的證券 ；及(Ii)本公司只須安排該等應登記證券每歷年承保一次。

2.1.5請求 承保貨架拆除。在適用的禁售期屆滿後，在有效貨架向委員會、任何持有人或保薦人(任何持有人或保薦人，a拆除 要求持有者)可請求以包銷發行或根據貨架登記的其他協調發行的形式出售其全部或任何部分的可登記證券(每項、一項承保貨架拆分“)； 規定，除AEA作為要求拆卸持有人請求的任何承保貨架拆卸外(”AEA啟動 托架)，只有在以下情況下，本公司才有義務實施包銷貨架減持，條件是該發行應包括要求減記持有人單獨或與其他減持要求持有人建議出售的可登記證券，且合理地預計總髮行價將超過2500萬美元(最小下線閾值“)。 所有要求承銷貨架下架的要求，均須以書面通知本公司提出，而本公司須在承銷貨架下架中列明擬出售的可註冊證券的大約數目。公司有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家聲譽良好的國家認可的投資銀行組成)，但須遵守要求持有人事先批准的 初始要約(不得無理扣留、附加條件或拖延)。已承保的 根據第2.1.5節實施的下架應計入根據第2.2節生效的需求登記(包括已承保的需求登記)。

2.2需求 註冊。

2.2.1申請註冊 。任何持有人或保薦人(任何持有人或保薦人、任何持有人或保薦人)在任何時間及不時根據第3.4節的規定，並在沒有有效的貨架登記聲明可供根據第2.1節轉售可註冊證券的情況下，要求苛刻的持有者“)可根據《證券法》以S-1表格或任何類似的詳細表格登記其全部或部分應登記證券，或如有的話，以S-3表格登記。根據本第2.2節申請的每個註冊在本文中稱為“需求登記“申購登記請求應當載明擬出售的可登記證券的數量和擬採用的分配方式(S)。本公司將通知保薦人和所有要求登記的持有人，以及每一位希望將該持有人的全部或部分應登記證券包括在要求登記中的可登記證券持有人(每個該等持有人在該登記中包括可登記證券的股份，a要求苛刻的 托架“)應在持有人收到本公司的通知後二十(20)個歷日內通知本公司。根據任何此類要求，索要持有人應有權將其可登記證券列入要求 登記，但須遵守第2.2.4節和第3.1.1節規定的但書。需求註冊數量。 (I)保薦人、(Ii)AEA和(Iii)AEA以外的持有人均可在任何12個月內根據第2.1.5節或第2.2(1)節要求要求登記不超過兩次(“年度限額“)和(2)總和不超過 五倍(”總限制“)。即使本 協議有任何相反規定，本公司仍可根據任何當時有效的註冊聲明(包括當時可供該等發行使用的S-3表格)進行任何包銷發售。

2.2.2註冊生效 。在向委員會提交的關於該要求登記的登記聲明已宣佈生效且公司已履行本協議項下的所有義務之前，登記不會被視為要求登記 ；但是，如果在該登記聲明宣佈生效後，根據要求登記的證券的發售受到證監會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或禁令的幹擾，則與該要求登記有關的登記聲明將被視為未被宣佈生效， 除非和直到：(I)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)提出要求的持有人(或AEA，如果AEA是按需註冊的要求持有人)，則此後選擇繼續發行；此外，在已提交的註冊聲明被視為要求註冊或終止之前，公司沒有義務提交第二份註冊聲明。

2.2.3已承保的 按需註冊。如果提出要求的持有人如此選擇，並且該等持有人將此作為其書面要求的一部分通知本公司，則根據該要求登記的該等可登記證券的發售應以承銷的 要求登記的形式進行。在這種情況下，任何持有人將其可登記證券納入此類登記的權利應以該持有人是否參與此類承銷以及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入承銷為條件。所有提出要求的持有人如擬透過該等承銷方式分銷其註冊證券，應 以慣常形式與發起即期登記的承銷商選擇承銷商訂立承銷協議 ，並須經本公司批准。

2.2.4承銷產品減少 。如果承銷發行的一名或多名主承銷商通知本公司，則要求持有人、索要持有人和根據本協議第2.3條要求登記的持有人就該承銷發行(“提出請求的持有人“)以書面形式説明要求收購的持有人或提出要求的持有人(視情況而定)和提出要求的持有人希望出售的可登記證券的金額或數量，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他證券，以及根據本公司其他股東希望出售的書面合同回售註冊權要求在該包銷發行中出售的普通股股份(如有)，超過在不會對建議發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響的情況下可在此類包銷發行中出售的最高美元金額或最高股票數量 (該等最高美元金額或最高股票數量，視情況而定)最大共享數量 )，則(1)如承銷要約持有人或要約持有人(視情況而定)要求包銷發行，本公司應在該包銷要約中包括：(I)首先，要求要約持有人或要約持有人(視何者適用而定)的可登記證券，及要求持有人(根據 按比例計算)，不論每個此等人士所持有的股份數目(該比例在此稱為“按比例計算“))可以在不超過最高股數的情況下出售的股票，以及(Ii)可以在不超過最高股數的情況下出售的普通股或公司希望出售的其他證券的股份，以及(2)在AEA發起持有人要求的包銷發行的情況下，公司應在此類包銷發行中包括：(I)第一，AEA發起持有人可以在不超過最高股份數量的情況下出售的可登記證券，(Ii)第二，可按比例出售但不超過最高股份數量的任何其他持有人的可登記證券，以及(Iii)第三，普通股或公司希望出售的其他證券，可在不超過最高股份數量的情況下出售。

2.2.5撤回。 在提交用於營銷此類包銷發行的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄之前，要求承銷持有人或要求持有人(視情況而定)發起包銷發行的控股股東或要求持有人(如果是AEA發起持有人要求的包銷發行，則為AEA)可選擇以任何或無任何理由(A)書面通知(A)退出該包銷發行。撤回通知“)向本公司及 承銷商(如有)提出退出該等包銷發售的要求；惟任何其他要求持有人(S)或要求持有人(S)(視何者適用而定)可選擇讓本公司繼續進行包銷貨架清盤 前提是建議在包銷貨架上出售的須登記證券仍能滿足最低認購門檻的情況下，要求承銷持有人(S)或要求持有人(S)(視何者適用而定)採取行動。如果撤回，對包銷發行的要求 不應構成撤回要求持有人或要求持有人(視適用情況而定)對包銷發行的要求 就本協議第2.1.5節而言，不計入年度限額和總限額；但如果任何其他 要求持有人(S)或要求持有人(S)(視情況而定)根據前一句話的但書選擇繼續承銷發行，則該包銷發行應被視為 要求持有人或要求持有人(視適用情況而定)就本協議第2.1.5節所要求的包銷發行，並計入 年度限額和總限額(但如適用，AEA代表 要求持有人或要求持有人的多數利益的包銷發行除外，並根據第2.1.7節選擇退出，如果在任何其他要求降價持有人(S)或要求持有人(S)(視情況而定)的選舉中，此類承銷的 要約繼續進行，則該等承保的 貨架降價不計入AEA的年度限額和總限額)。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知轉發給任何其他提出請求的持有人。儘管本協議有任何相反的規定 ，公司仍應負責在根據本第2.2.5節撤回之前與貨架拆卸相關的登記費用。

2.3 Piggy-Back 註冊。

2.3.1 Piggy Back 權利。如果本公司或任何持有人擬完成已登記發行，或本公司擬根據《證券法》就其本身或本公司股東(或由本公司及本公司股東根據第2.1條或第2.2條規定的包銷發行)登記可行使、可兑換或可轉換為股本證券的證券或其他義務，提交《證券法》下的登記聲明，除登記聲明(或與此相關的任何登記發行)(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明外，(Ii)僅向本公司現有股東提出交換要約或發售證券，(Iii)根據S-4表格(或與交易有關的類似表格，受證券法第145條或其任何後續規則約束)登記聲明，(Iv)發售可轉換為本公司股權證券的債務，或(V)股息再投資計劃，則本公司應(X)在切實可行範圍內儘快向保薦人和持有人發出書面通知，通知保薦人和持有人，但在任何情況下不得早於該登記聲明的預期提交日期 前十(10)天，或如屬根據擱置登記進行的包銷發行，則須向保薦人或持有人發出適用的 招股説明書或招股説明書附錄，説明擬納入該發行的證券的金額和種類、擬採用的分銷方式(S)，以及擬管理承銷商的姓名(如有)。以及(Y)在該通知中向保薦人和持有人提出在該登記發行中列入該等人士可在收到該通知後五(A)日內以書面提出要求的數目的可登記證券股份的機會。隨身攜帶註冊“)。在本細則第2.3.2節的規限下，本公司應安排將該等應登記證券納入該等回扣證券登記，並如適用，應 盡其商業合理努力促使該等回扣證券的一名或多名主承銷商準許保薦人或持有人根據本第2.3.1節要求的 應登記證券按與該登記發售所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等證券，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應登記證券。將保薦人的 或任何持有人的可註冊證券納入Piggy-Back註冊，須經保薦人同意簽訂承銷協議和“鎖定”協議，在每種情況下，均以慣例形式與為此類承銷發行選擇的一名或多名承銷商 簽訂。

2.3.2減少Piggy-Back註冊 如果擬承銷的Piggy-back股票發行的主承銷商或承銷商以書面形式通知本公司和參與Piggy-back股票發行的保薦人和持有人，公司或保薦人或持有人希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數量 與普通股或其他股權證券的股票或其他股權證券的股票(如果有)合併在一起，説明已根據 要求與本協議項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體單獨簽訂書面合同安排的登記或登記發行。根據第2.3節要求註冊的可註冊證券，以及根據公司其他股東的書面合同附帶註冊權請求註冊或登記發行的A類普通股或其他股權證券的股份(如果有)超過最大股票數量，則：

(A)如果登記或登記發售是代表公司賬户進行的，公司應在任何此類登記或登記發售中包括：(A)首先，公司希望出售的普通股或其他證券，可在不超過最高股份數量的情況下出售 ；(B)第二，在未達到前述第(A)款規定的最高股份數量的範圍內，保薦人和持有人根據本條例第2.3.1節行使登記其應登記證券的權利的可登記證券可以在不超過最高股份數目的情況下按比例出售；(C)第三，在未達到上述第(Br)(A)和(B)條規定的最高股數的範圍內，普通股或其他證券的股份(如有)，已根據與這些人簽訂的書面合同回扣登記權要求進行登記或登記發行，並且可以在不超過 最高股數的情況下出售；

(B)如果登記或登記發售是應保薦人和持有人以外的其他人的要求進行的“按需”登記，則本公司應在任何此類登記或登記發售中包括：(A)首先，可在不超過最高股份數量的情況下出售的要求方賬户的普通股或其他證券；(B)(B)第二，在未達到前述(A)條款規定的最高股數的範圍內，根據本條款要求登記的普通股或由可登記證券按比例組成的其他證券的股份，可在不超過最高股數的情況下出售；(C)第三，在前述條款(A)和(B)項下未達到最高股數的範圍內，公司希望出售的普通股或其他證券的股份 ，可在不超過最高股數的情況下出售；(D)第四，在未達到上述(A)、(B)和(C)條款規定的最高股數的範圍內，可在不超過最高股數的情況下出售的普通股或公司根據與該等人的書面合同安排有義務為他人登記的其他證券；以及

(C)如果登記或登記發售是根據保薦人或持有人(S)根據本章程第2.1節提出的要求而進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中按本章程第2.2.4節所述的優先次序計入證券。

2.3.3撤回。 任何可註冊證券持有人(要求持有人或要求持有人(視情況而定，其從包銷發行中撤回的權利和相關義務應受本章第2.2.5節管轄的減持或要求持有人除外)均可選擇撤回該持有人將可登記證券納入任何回扣證券的請求，方法是在有關該回扣證券的註冊聲明生效前，向本公司發出書面通知撤回該請求。如果是根據貨架登記進行的迴流登記，則提交與用於營銷此類交易的迴流登記有關的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充文件。本公司(無論是自行決定，或因根據書面合同義務提出要求的個人或實體撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明 。儘管有任何此類撤回，本公司仍應 支付可註冊證券持有人因第3.3節規定的此類回扣註冊而產生的所有費用。

2.3.4無限制 揹包註冊權。為免生疑問，根據本協議第2.3條進行的任何回扣註冊 不應被視為根據本協議第2.1條或第2.2條提出的包銷發行要求，也不計入 年度限額或總限額。可註冊證券的持有者可以參與不限數量的Piggy-Back註冊。

2.4市場對峙。對於本公司任何股權證券的承銷發行或任何由本公司發起的登記 (受本公司遵守本協議第2.3節的約束)，每位高管、董事或當時未發行的A類普通股的持有者 同意，未經本公司事先書面同意，不得轉讓任何 本公司A類普通股或其他股權證券(根據本協議包括在此類發行中的股票除外)，在該發行定價之日起的90天內(或管理承銷商同意的較短時間內)(“承保禁售期“)，除非該鎖定協議明確允許，或在管理此次發行的承銷商以書面形式同意的情況下。 每個持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議，意思是(在每種情況下，條款和條件與本公司董事和高管或本公司其他股東基本相同)。本公司或承銷商如酌情放棄或終止任何或所有該等協議的限制，應根據受該等協議規限的股份數目，按比例適用於受該等協議規限的所有持有人。在任何對持有人具有約束力的包銷禁售期內，本公司將不會 有義務進行包銷發行，也不會 有義務將當時受“禁售期”協議約束的任何可註冊證券包括在任何Piggy-Back註冊中。

3.1備案文件； 信息。對於任何貨架和/或貨架下架，公司應盡其商業上合理的努力，按照預定的分銷方式(S)，在可行的情況下，並就任何此類請求，儘快完成登記並允許銷售該等應登記證券。

3.1.1提交註冊聲明 。本公司應盡其商業上合理的努力，在合理可行的範圍內儘快就本公司當時符合資格或本公司的律師認為合適的任何形式編制並向證監會提交登記説明書，該形式應可用於按照預定的分發方法(S)出售所有應登記的證券，並應盡其商業上合理的努力使該 登記説明書生效，並使用其商業上合理的努力使其保持有效，直至所有應登記證券 均不再是可登記證券為止。

3.1.2副本。 公司在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應向承銷商(如有)、此類註冊所包括的可註冊證券的保薦人和持有人，以及保薦人和持有人的法律顧問，免費提供擬提交的註冊説明書、該註冊説明書(在每種情況下包括所有證物和通過引用併入其中的文件)、招股説明書(包括每份初步招股説明書)的副本。以及承銷商(如有)以及保薦人和保薦人及該等註冊持有人所要求的其他文件，或保薦人及任何該等持有人的法律顧問 ，以協助處置保薦人及該等持有人所擁有的可登記證券。

3.1.3修正案 和補編。公司應編制並向委員會提交該等修訂，包括生效後的修訂，以及該註冊説明書和與此相關使用的招股説明書的副刊，任何持有在該註冊聲明上登記的應註冊證券至少5%的註冊證券持有人 或任何 可註冊證券承銷商可能提出的合理要求，或為使該註冊聲明有效及符合證券法的規定而可能需要的要求，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券及其他證券已按照該註冊聲明所載的預定分銷方法(S)處置，或該等證券 已被撤回。

3.1.4通知。 在登記聲明提交後，公司應迅速通知該登記聲明所包括的可註冊證券的持有人，並且在任何情況下應在兩(2)個工作日內以書面形式確認該通知：(I)該登記聲明何時生效；(Ii)該登記聲明的任何後生效修訂何時生效。(3)委員會發出或威脅發出任何停止令(本公司應 採取一切所需行動，以防止輸入該停止令或在輸入時將其移除)；以及(Iv)證監會要求對該註冊説明書或與其有關的任何招股説明書作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料的任何要求，或要求對該招股説明書作出補充或修訂的事件的發生，以便在其後向該註冊説明書所涵蓋證券的購買人提交時，該招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的任何重大事實， 並迅速向該註冊説明書中所包括的可註冊證券的持有人提供任何此類補充或修訂； 除非在向證監會提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括通過引用方式納入的文件)之前，公司應向該註冊聲明所包括的可註冊證券的持有人和任何該等持有人的法律顧問提供建議在提交之前充分提交的所有該等文件的副本，以便為該等持有人和法律顧問提供審查該等文件並對其發表意見的合理機會，並且公司不應提交任何註冊聲明或招股説明書或其修訂或補充文件，包括通過引用納入的文件。這些持有人或他們的法律顧問將對此表示反對。

3.1.5州證券法合規性。本公司應盡其商業上合理的努力，(I)根據註冊聲明所包括的應註冊證券的保薦人和持有人(根據其預定的分銷計劃)要求(或提供令保薦人和持有者合理滿意的證據，證明可註冊證券豁免於該註冊或資格)，並(Ii)採取必要的行動，使該註冊聲明所涵蓋的該等應註冊證券在美國 司法管轄區的證券或“藍天”法律下注冊或使其具有資格。根據本公司的業務和運營需要，向其他政府機構登記或批准該聲明，並採取任何必要或適宜的其他行動和事情，使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的發起人和持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；然而，前提是，本公司不需具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格 ，否則本公司若無本段規定便無須符合資格，或須在任何該等司法管轄區繳税 。

3.1.6處置協議 。本公司應訂立慣例協議(如適用，包括採用慣例 形式的承銷協議)，並採取合理所需的其他行動，以加快或促進該等可登記證券的處置。 本公司在任何承銷協議中的陳述、保證及契諾，如為任何 承銷商或為承銷商的利益而訂立，亦應在適用範圍內，向 該登記聲明所包括的可登記證券持有人作出，併為其利益而作出。該註冊聲明所包括的可註冊證券的任何持有人均無須在承銷協議中作出任何 陳述或擔保，除非(如適用)該持有人的組織、 該註冊證券的良好信譽、權限、所有權、該等出售與該持有人的重要協議及組織文件並無衝突，以及該持有人已以書面明確提供有關該持有人的書面資料以納入該註冊聲明。

3.1.7合作。 本公司主要行政人員、本公司主要財務人員、本公司主要會計人員及本公司所有其他高級管理人員及管理層成員應全力配合本協議項下任何可註冊證券的發售，合作應包括但不限於編制有關發售的註冊説明書及所有其他發售材料及相關文件，以及參與與承銷商、律師、會計師及潛在的 持有人的會議。

3.1.8記錄。 公司應提供該註冊聲明中所包括的可註冊證券的保薦人和持有人、根據該註冊聲明參與任何處置的任何承銷商以及該註冊聲明中所包含的任何註冊證券持有人或任何承銷商所聘用的任何律師、會計師或其他專業人員、公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產，以使他們能夠履行其盡職調查責任，並促使公司管理人員，董事和員工提供他們中任何人要求的與該註冊聲明有關的所有信息；然而，前提是保薦人、該等持有人或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議。

3.1.9意見 和安慰信。本公司應：(I)在根據該等登記交付出售應登記證券之日， 如承銷商(S)(如有)提出要求，本公司應就該等登記取得代表本公司的大律師於該日期致承銷商的意見及負面保證函件，該意見書及負面保證函件涵蓋與該等意見及負面保證函件中慣常包含的與該等登記有關的法律事宜 及負面保證函件，並提供予保薦人及該等登記所包括的每名登記證券持有人， 以該人為收件人的該意見(但為免生疑問，不是該“負面保證函”)(但條件是該意見不一定允許保薦人或該持有人依賴該意見的條款或段落，而該條款或段落不是通常通過出售證券持有人而依賴的)；及(Ii)在參與持有人可能依賴的包銷發售的情況下，以慣常的 形式從本公司的獨立註冊會計師取得一份“冷淡”函件並予以撤銷，該函件涵蓋執行承銷商可能 合理要求的“冷淡”函件所涵蓋的事項。如果沒有向任何承銷商提供法律意見，本公司應在該持有人選擇使用招股説明書的任何時間，向該註冊説明書中所包括的每一位可註冊證券的持有人提供一份公司律師的慣常意見，大意是包含該招股説明書的註冊説明書已被宣佈有效，並且沒有停止令 生效。

3.1.10收益 表。本公司應遵守證監會及證券法的所有適用規則及規定，並在合理可行的情況下儘快向其股東提供一份為期十二(12)個月的盈利報表，由註冊報表生效日期後本公司首個完整歷季的第一天起計， 該盈利報表應符合證券法第11(A)節及其第158條的規定。

3.1.11掛牌； 轉接代理。本公司應盡其商業上合理的努力，使任何註冊所包括的所有可註冊證券在該等交易所上市或以其他方式指定用於交易，其方式與本公司發行的類似證券隨後被上市或指定的方式相同，或者，如果當時沒有該等類似證券上市或指定，則以令該註冊所包括的大多數應註冊證券的持有人滿意的方式上市或指定(如果該註冊中包括AEA的可註冊證券，則該大多數註冊證券必須包括AEA)。本公司應在不遲於該註冊聲明生效日期前為所有可註冊證券提供轉讓代理或認股權證代理(視情況而定)和登記員。

3.1.12路 展示。如果註冊涉及預期毛收入超過2,500萬美元的可註冊證券，公司應盡其合理努力安排公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹(同意此類“路演”可利用視頻會議)。

3.2暫停分銷的義務 ；不利披露。在收到本公司關於發生第3.1.4(Iv)節所述的任何事件的書面通知後，任何註冊所包括的應註冊證券的每位持有人應立即停止根據涵蓋該等應註冊證券的註冊聲明 處置該等應註冊證券，直至該持有人 收到第3.1.4(Iv)節預期的補充或修訂招股章程為止，或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露，或要求在該登記 報表中包含公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，則公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後， 在最短的時間內推遲提交或暫停使用該登記聲明，但在任何12個月期間內不得超過九十(90)天。公司本着善意確定為該目的所必需的。如果本公司行使前一句規定的權利， 持有人同意在收到上述通知後，立即暫停在任何出售或要約出售可註冊證券時使用與該等註冊有關的招股章程。公司應立即將其根據本條款3.3行使權利的任何期限屆滿通知持有人 。

3.3註冊費用 。本公司將承擔與任何註冊相關的所有註冊費用，以及因履行或履行本協議項下的其他義務而產生的所有費用，無論註冊聲明是否生效。 公司沒有義務支付因註冊證券持有人出售而產生的任何承銷折扣或銷售佣金，承銷折扣或銷售佣金應由該等持有人承擔。此外，在包銷發行中，所有持有人和本公司應按各自在該發行中出售的股份金額按比例承擔承銷商的費用。

3.4資料。 可登記證券持有人應提供本公司或主承銷商(如有)合理要求的資料，以編制任何登記聲明(包括修訂及補充)，以根據證券法第2節及與本公司遵守聯邦及適用的州證券法的義務有關而根據證券法註冊任何可登記證券。此外，如有書面要求，各持有人同意 向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定 。

3.5其他 義務。在任何時候或不時與根據證券法或通過任何招股説明書所載分銷計劃中所述的經紀-交易商交易 豁免註冊的可註冊證券的銷售或轉讓有關，並根據招股説明書構成其一部分的註冊説明書，公司應在收到適用持有人要求的與此相關的慣常文件並遵守適用法律後，(I)立即指示 其轉讓代理刪除適用於出售或轉讓的可註冊證券的任何限制性圖例，並(Ii)促使 其法律顧問就第(Br)(I)款下的指示向轉讓代理提供必要的法律意見(如有)。此外，本公司應就上述出售或轉讓與該等持有人進行合理合作，並採取該等持有人可能合理地要求採取的慣常行動。

4.1公司賠償 。本公司同意對可登記證券的保薦人和每位持有人及其他持有人，以及他們各自的高級職員、僱員、聯屬公司、董事、合夥人、會員、律師和代理人，以及控制可登記證券(按證券法第15節或交易法第20節的含義)的持有人和其他持有人的每一個人(如有)給予賠償並使其不受損害。持有者受賠方“)、任何費用、損失、判決、申索、損害賠償或法律責任，不論是連帶或數項，而該等開支、損失、判決、申索、損害賠償或法律責任，是由或基於根據證券法註冊該等須註冊證券的任何註冊説明書所載有關重大事實的任何不真實陳述(或被指不真實陳述)、註冊 説明書所載的任何初步招股章程、最終招股説明書或概要招股説明書，或對該等註冊説明書的任何修訂或補充而產生的。或由於或基於任何遺漏(或被指控的遺漏) 陳述必須在其中陳述的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而必需的，或公司違反證券法或根據證券法頒佈的適用於公司的任何規則或法規，並與公司在任何此類註冊中要求採取的行動或不作為有關的；公司應立即補償持有人受賠方因調查和辯護任何此類費用、損失、判決、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何合理的法律費用和任何其他合理的自付費用，無論任何此類 人員是否為此類索賠或訴訟的一方，包括因應傳票或其他原因提供證詞或文件而產生的任何和所有法律費用和其他費用；然而，前提是在任何該等情況下，本公司將不承擔任何有關開支、損失、申索、損害或責任，而該等開支、損失、申索、損害或責任是由或基於該等註冊説明書、初步招股章程、最終招股章程或概要招股章程所作出的任何不真實或被指稱為不真實的陳述、遺漏或被指稱的遺漏或遺漏或被指稱的遺漏而產生的。本公司還應對可註冊證券的任何承銷商、其高級管理人員、關聯公司、董事、合夥人、會員和代理人以及控制該承銷商的每個人進行賠償，其賠償依據與上文第4.1節規定的賠償基本相同。

4.2可登記證券持有人的賠償 。在符合本協議第4.4.3節規定的限制的情況下，如果根據證券法根據本協議對其持有的任何可登記證券進行登記，則可登記證券的每個持有人應賠償公司、其每位董事、高級管理人員、代理人和控制公司的每個人免受任何損失、索賠、判決、損害或責任的損害，無論是連帶損失、索賠、判決、損害賠償或責任。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於根據證券法註冊的任何註冊聲明中所包含的重大事實的任何不真實陳述(或據稱不真實陳述)、註冊聲明中包含的任何初步招股説明書、最終招股説明書或簡要招股説明書，或註冊聲明中的任何修訂或補充，或因遺漏(或所謂的 遺漏)而產生或基於任何遺漏(或所謂的 遺漏)，以陳述其中要求陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，如果該陳述或遺漏是依據或符合該等 持有人或其代表向本公司提供的書面資料而作出的，並須向本公司、其董事及高級管理人員，以及其他賣方持有人或控股 人士償還他們當中任何人因調查或抗辯任何該等損失而合理招致的任何法律或其他開支， 申索、損害、法律責任或行動。每個持有人在本協議項下的賠償義務應為數個，而不是連帶的，且應以該持有人實際收到的任何淨收益為限。

4.3進行賠償訴訟 。在任何人收到關於任何損失、索賠、損害或責任的通知或根據第4.1或4.2條可要求賠償的任何訴訟後，該人(“受賠方“) 如果就此向任何其他人提出索賠要求，應立即通知該其他 人(”賠付方“)損失、申索、判決、損害、法律責任或訴訟的書面形式；但前提是， 被補償方未通知補償方並不免除補償方在本合同項下可能對該被補償方承擔的任何責任，除非且僅限於被補償方因此而實際受到損害的範圍。如果被補償方就針對被補償方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償，則被賠償方有權參與該索賠或訴訟，並在其希望的範圍內，與所有其他被補償方共同承擔對其辯護的控制權，並向被補償方提供滿意的 律師。在補償方通知被補償方其選擇承擔對該索賠或訴訟的抗辯的控制權後，除合理的調查費用外，補償方不向被補償方承擔被補償方隨後因抗辯而產生的任何法律或其他費用。但前提是， 在被補償方和被補償方都被指定為被告的任何訴訟中，被補償方有權聘請單獨的律師(但不超過一名)代表被補償方及其控制人，這些人可能因被補償方向補償方尋求賠償的任何索賠而承擔責任，如果 基於該被補償方的律師的書面建議，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得同意作出判決，或對受補償方是或可能是受補償方根據本協議尋求賠償的任何索賠或待決或威脅訴訟達成任何和解，除非該判決或和解包括無條件免除受補償方因該索賠或訴訟而產生的所有責任。

4.4貢獻。

4.4.1如果上述4.1、4.2和4.3節中規定的賠償不能或不足以使任何受保障方就本合同所指的任何費用、損失、索賠、損害、責任或行為不受損害，則上述各補償方應向受保障方支付或應付因此類損失、索賠、損害而支付或應付的金額，而不是賠償該受保障方。責任或行動的適當比例，以反映受補償方和補償方在導致該損失、索賠、損害、責任或行動的行為或不作為方面的相對過錯 以及任何其他相關的衡平法考慮。任何受補償方和任何補償方的相對過錯應 通過參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與該被補償方或該補償方提供的信息有關，以及 雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。

4.4.2本協議各方同意，如果按照本第4.4條規定的繳費由按比例分配或任何其他分配方法確定，而該分配方法不考慮前面第4.4.1節所述的公平考慮，則不公正和公平。

4.4.3受補償方因上一段所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額，應視為包括該受補償方因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須受上述限制。儘管有第4.4節的規定， 任何可登記證券持有人的出資金額不得超過該持有人從出售可登記證券中實際收到的產生出資義務的淨收益(在支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後)的美元金額。任何人在任何訴訟中犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)節的含義)的任何人都無權在該訴訟中從任何無罪的人那裏獲得貢獻。無論受賠方或受賠方的任何官員、董事或控制人或實體進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償應保持完全效力和作用，並在證券轉讓後繼續有效。本公司及參與發售的每一名可登記證券持有人 亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得彌償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

4.4.4儘管有上述規定 ，如就包銷公開發售訂立的任何包銷協議所載有關賠償及分擔的條文與前述條文有所牴觸，則以包銷協議的條文為準。

5.1規則第144條。 本公司承諾將提交證券法和交易法規定須由其提交的任何報告，並將 採取可註冊證券持有人可能合理要求的進一步行動，在證券法第144條規定的豁免或證監會可能不時修訂的任何類似規則或此後採用的任何類似規則或法規的範圍內，使該等持有人能夠在沒有根據證券法註冊的情況下出售可註冊證券。應任何持有人的要求，本公司將向該持有人遞交一份正式授權人員的書面聲明，説明本公司是否遵守了該等信息要求，如果沒有，則説明不遵守的具體原因 。

5.2限制性的 圖例。就註冊聲明而言，如持有人提出要求，本公司應採取商業上合理的努力，以(I)促使移除與遵守可註冊證券所載聯邦證券法有關的任何限制性圖例，(Ii)促使其法律顧問向轉讓代理提交與移除此類限制性圖例相關的慣常指示函件或意見(如轉讓代理要求)，及(Iii)以證書或簿記形式或通過存託信託公司的電子交付方式，發行無需任何此類圖例的可註冊證券。根據持有人的選擇，在該請求後在切實可行的範圍內儘快。本公司根據第5.2節規定的刪除圖例的義務可能以持有人提供與刪除聯邦證券法限制性圖例有關的合理必要、通常要求或合理要求的陳述、協議和文件為條件。

6.1禁售期。 根據本合同第6.2條的規定，保薦人和持股人(AEA除外)同意，在適用的禁售期(“禁售期”)結束之前，不得轉讓任何禁售股。鎖定”).

6.2允許的 個受讓人。儘管有第6.1節的規定，保薦人、持有人或其各自允許的受讓人可以在禁售期內將禁售股轉讓給：(A)公司高管或董事、公司任何高管或董事的任何關聯公司或家庭成員、保薦人、保薦人的任何關聯公司或保薦人的任何成員(S)、保薦人的任何關聯公司和該等成員的任何基金和賬户，或投資於保薦人的任何此類資金的任何有限合夥人；(B)就個人而言，受讓人是該個人的直系親屬成員或信託基金的受讓人，而信託的受益人是該個人的直系親屬成員、該個人的附屬機構或慈善組織；(C)就個人而言，根據繼承法和該人去世後的分配而成為受讓人；(D)就個人而言，是根據《合格家庭關係令》受讓人；(E)屬於持有人附屬機構的實體；(F)根據特拉華州法律的受讓人或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議；(G)公司清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易導致公司所有股東在初始業務合併完成後有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的受讓人；或(H)本公司因完成本公司的初始業務合併而沒有註銷的價值；然而，前提是在(A)至(G)條款的情況下，這些 允許受讓人必須與本公司達成書面協議，同意受本協議所載的轉讓限制和 其他限制的約束。

7.1其他 註冊權。本公司聲明並保證，除保薦人及持有人外，任何人士或實體均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他個人或實體的賬户出售證券而提交的任何註冊聲明中。本公司 (I)聲明並保證認購協議或認股權證協議自其適用的 生效日期起未以任何方式進行修訂，且(Ii)不得以任何方式修訂認購協議或認股權證協議，使認購協議或認股權證協議的任何一方享有高於本協議其他持有人權利的登記權利，除非本公司修訂本協議 以向其他持有人提供實質上類似的權利。此外，本公司聲明並保證本協議取代本協議各方之間的任何其他登記權協議或類似條款和條件的協議，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

7.2轉讓； 沒有第三方受益人。本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得由本公司全部或部分轉讓或轉授，除非徵得發起人和本協議持有方的同意。本協議和本協議項下可登記證券持有人的權利、義務和義務可由該可登記證券持有人在轉讓可登記證券時自由轉讓或轉授。 本協議和本協議條款對各方、保薦人、可登記證券持有人或可登記證券持有人或保薦人、可登記證券持有人或持有人的允許受讓人具有約束力，並符合雙方的利益。本協議不打算授予非本協議締約方的任何人任何權利或利益，但第3.5條和第7.2節明確規定的除外。

7.3通知。 所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信(統稱為，通告“)根據本協議要求的或允許提供的或與本協議有關的信息應以書面形式送達，並應由信譽良好的航空快遞服務交付，費用預付，或通過專人遞送、電報、電傳或傳真發送，地址為 如下所述，或發送至當事人最近以書面通知指定的其他地址。如果通過電報、電傳或傳真親自送達或發送通知，則通知應被視為在送達或發送之日發出；但如果該服務或發送不是在工作日或在正常營業時間之後，則該通知應被視為在下一個 工作日發出。另按本合同規定發送的通知應視為在及時將該通知送達信譽良好的航空快遞服務公司後的下一個工作日發出，並附有次日遞送訂單。

(A)如本公司：

美國腫瘤網絡公司。

14543全球Pkwy STE 110

佛羅裏達州邁爾斯堡，郵編：33913

請注意：

電郵：

將副本(不應構成通知)發送至

Dentons US LLP

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：伊蘭·卡茨和布萊恩·李

電子郵件：ilan.katz@dentons.com和brian.lee@dentons.com

(B)如寄往贊助商或除AEA以外的任何持有人，請寄至AEA名稱下方本合同附件A所列地址。向AEA發出的任何通知應包括一份副本(不構成通知)，以：

Cooley LLP

漢諾威街3175號

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

注意：賽斯·戈特利布和塞皮德·穆薩哈尼

電子郵件：sgotlieb@Cooley.com 和smousakhani@Cooley.com

7.4可分割性。 本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方打算在本協議中增加一項條款，其條款與 可能有效且可執行的無效或不可執行的條款類似。

7.5副本。 本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每份副本應被視為正本， 所有副本加在一起構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件/pdf發送已簽署的本協議副本即構成有效且充分的交付。

7.6完整的 協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有以前和當時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。

7.7修改 和修改。經(I)本公司及(Ii)當時可登記證券的至少多數權益持有人(其中多數權益必須包括AEA)的書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件；然而，前提是儘管有前述規定，對本協議的任何修改或棄權，如果僅以保薦人或其作為公司股本持有人的身份，以與其他持有人(以該身份)有重大不同的方式，對保薦人或某一持有人造成不利影響，則應徵得受影響的保薦人或持有人的同意。保薦人、任何持股人或本公司與本協議的任何其他方之間的任何交易過程，或保薦人方面的任何失敗或延誤，持有人或公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施時，應視為放棄保薦人、任何持有人或公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

7.8標題 和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。

7.9豁免 和延期。本協議的任何一方均可放棄其有權放棄的任何權利、違約或違約，但條件是該放棄將對放棄方無效，除非該放棄是書面的、由該方簽署，並且明確提及本協議。放棄可以提前作出，也可以在放棄的權利產生或放棄的違約或違約發生之後作出。 任何放棄都可能是有條件的。對任何違反本協議或本協議規定的行為的放棄，不應被視為放棄在違反本協議或條款之前或之後的任何行為，或放棄本協議或本協議所包含的任何其他協議或規定。任何放棄或延長履行任何義務或行為的期限都不應視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。

7.10累積補救 。如本公司未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契諾或協議，保薦人、持有人或任何其他可登記證券持有人可在法律上以衡平法或訴訟方式保護及執行其權利，不論是為具體履行本協議所載任何條款或發出針對違反該等條款的禁制令，或為協助行使本協議所授予的任何權力，或執行任何其他法律或衡平法權利， 或採取任何一項或多項此類行動，而無需提交保證金。本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的，每個此類權利、權力或補救措施都應是累積的，並且除了任何其他權利外， 無論是本協議授予的，還是現在或將來在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的權力或補救措施。

7.11管理 法律。會場。放棄由陪審團進行審訊。本協議以及基於、引起或與本協議相關的所有索賠或訴訟原因應受特拉華州的國內實體法管轄，並根據特拉華州的國內實體法進行解釋，這些實體法適用於僅在特拉華州境內簽訂和履行的合同，而不適用於需要或允許適用另一司法管轄區的法律的法律原則或衝突規則。任何基於本協議、因本協議引起或與本協議相關的訴訟可向位於特拉華州的聯邦和州法院提起，且雙方均不可撤銷地服從每個此類法院的專屬管轄權，放棄現在或今後可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議，同意僅在任何此類法院審理和裁決有關訴訟的所有索賠，並同意不在任何其他法院提起任何因本協議引起或與之相關的訴訟 。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本條款7.11提起的任何訴訟中獲得的判決。在基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中，雙方均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

7.12條款。 本協議將於(I)本協議日期十週年和(Ii)保薦人或任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止，兩者中以較早者為準。

7.13額外的 托架；接合。除根據本協議第6.2節可能成為持有人的個人或實體外，公司可 使在本協議日期後獲得A類普通股或A類普通股收購權利的任何個人或實體成為本協議的一方(每個此等個人或實體、其他持有者“)以本協議附件(A)附件A的形式從該其他持有人處獲得本協議的籤立加入書。”接縫“)。 此類合併應具體説明適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。於籤立及 交付時，並受該額外持有人加入的條款所規限，本公司當時擁有的A類普通股或該額外持有人當時擁有的任何權利(“其他持有者普通股“)在本協議及本協議所規定的範圍內應為 可登記證券，而該額外持有人應為與該額外持有人普通股 協議項下的持有人。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期起，由其正式授權的代表簽署並交付本《註冊權協議》。

[簽名 註冊權協議頁面]

附件A

註冊權協議

接縫

下面的簽名者正在執行 並交付此拼接(此“接縫“)根據《登記權協議》，日期為[____]， 2023(如下文可能修改，《註冊權協議)，在美國腫瘤學網絡公司(前身為數字轉型機會公司)中，特拉華州的一家公司(公司“)和 被指名為締約方的其他個人或實體。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。

通過籤立並將本聯名書交付本公司，以及在本聯名書籤立後公司接受本聯名書，簽署人同意成為註冊權協議的一方，受註冊權協議約束，並遵守註冊權協議，其方式與簽署人是註冊權協議的原始簽字人的方式相同，並在註冊權協議規定的範圍內，將簽署人的A類普通股 股票列為註冊權協議項下的可註冊證券；然而，前提是，以下籤署人及其獲準受讓人(如有)將不享有持有人的任何權利， 以下籤署人(及其受讓人)的A類普通股股票不應包括在排除部分中作為可登記證券。

出於本合併的目的， “不包括的部分“應指[].

據此，簽署人 已於20_