附件3.4

指定證書
A系列優先股
美國腫瘤學網絡公司的

根據特拉華州《總公司法》第151條

美國腫瘤網絡公司，特拉華州的一家公司，茲證明，根據其公司註冊證書第四條所載的授權，並根據特拉華州公司法第151條的規定，董事會於2023年9月20日正式批准並通過了以下決議，該決議在本決議的 日期仍然完全有效：

議決設立並特此設立本公司的一系列優先股，每股面值0.0001美元，其名稱和數量以及該系列股票的投票權和其他權力、優先權、相對、參與、可選或其他權利和資格， 其限制和限制如下：

1.名稱和金額；排名。

(A)根據公司註冊證書 授權發行的25,000,000股優先股，每股面值$0.0001，創建一系列優先股，指定為“A系列優先股”，每股面值$0.0001(優先股“)，優先股的法定股數為10,000,000股。 本公司贖回、購買或以其他方式收購的優先股，或轉換為普通股的優先股，應註銷，並恢復為授權但未發行的優先股。

(B)就股息權及本公司清盤、清盤或解散時的權利而言，優先股的排名如下：(I)在各方面與所有普通股持平；(Ii)在各方面與所有平價股持平；及(Iii)在各方面均較所有優先股為低 ，各情況下均較全面。

2.定義。

如本文所用，以下術語應具有以下含義：

“30天VWAP“ 截至任何日期的每股普通股應指彭博頁面上顯示的每股成交量加權平均價”DTOC (如果該頁面不可用，則為其同等繼承者)，從該日期前30天的交易日開盤到緊接該日期之前的最後一個交易日的收盤，或者，如果該價格不可用，30天VWAP“應指本公司為此目的而聘請的國家認可的獨立投資銀行公司在確定的期間內的每股普通股市值。”

“應計股息“就任何優先股股份而言， 應指於任何釐定日期該股份的應計及未支付股息， 不論是否宣佈、自最近一次派息期間的最後一日起計至(但不包括)該確定日期，以及為清楚起見，包括該股份自上一股息 期間起的任何應計及未支付股息。

“應計價值“對於每一股優先股， 應指原始發行價(根據任何股票拆分、股票股息、 組合或在本協議日期後實施的其他資本重組或重新分類進行調整)加上該優先股的任何應計股息，每種情況下均截至轉換日期。

“調整後的EBITDA“在任何確定期間， 應指(1)(A)淨收益、(B)利息支出、(Br)(C)所得税支出、(D)折舊、(E)攤銷、(F)其他非現金費用佔淨收益的總和(不包括(X)非現金費用，代表未來現金費用的應計或準備金，不包括與存貨沖銷或註銷有關的任何非現金費用)，和(G)一次性非經常性或非常費用，包括但不限於本公司或其任何子公司每次新收購的遣散費、租賃終止費用、搬遷費用、重組費用和第一個月收購損失 ，在第(G)款規定的費用中，在生效日期之後發生的，在(X)持有人(S)合理接受的範圍內，以及(Y)在任何連續四(4)個會計季度期間，此類費用總額不超過6,500,000美元，減去(Ii)(A)非現金信貸與淨收入之和 (不包括代表未來或潛在未來現金付款的應計或準備金的非現金信貸)和(B)一次性 非經常性或非常收益，每種情況下，根據公認會計原則確定和合並的該期間。

“附屬公司“ 在本合同生效之日，應具有證券法第405條中賦予它的含義。

“怡安有限責任公司“ 應具有公司註冊證書中給出的含義。

“適用百分比“如果公司的清算、清盤或解散或任何被視為清算事件在2024年6月7日或之前發生， 指的百分比應等於(A)1225%(125%)，(B)如果清算、公司清盤或解散或任何被視為清算事件發生在2024年6月7日之後但在2025年6月7日或之前，則為120%(115%)，(C)如果清算髮生在2024年6月7日或之前，公司清盤或解散或任何被視為清算事件發生在2025年6月7日之後但在2026年6月7日或之前，(D)如果在2026年6月7日之後但在2027年6月7日或之前發生清算、公司清盤或解散或任何被視為清算事件 (E)如果公司或任何被視為清算事件在2027年6月7日或之前發生 如果公司在2027年6月7日或之前發生清算、清盤或解散或任何被視為清算事件 2028年，(F)如果公司的清算、清盤或解散或任何被視為清算事件在2028年6月7日之後發生，則百分之百(100%)。

“平均VWAP“某一期間的每股收益是指該期間內每個交易日的每股收益的算術平均值。

“董事會“ 應具有公司註冊證書中給出的含義。

“工作日“ 指每週的星期一至星期五，但經美利堅合眾國政府或德克薩斯州政府承認的法定假日不應視為營業日。

“現金股利“ 應具有第3(A)節中規定的含義。

“ 註冊證書“指根據適用法律和本指定證書進一步修訂或重述的本指定證書修改後的公司註冊證書。

“營業時間結束“ 指的是下午5點。(紐約時間)。

“成交價格 “普通股價格應指，在任何日期，普通股在交易普通股的主要美國證券交易所報告的該日的收盤價(或如果沒有報告收盤價，則指收盤價和要價的平均值，或如果兩者均多於一種，則指平均收盤價和平均收盤價的平均值)，或者，如果普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則指該日的每股收盤價。OTC Markets Group Inc.或類似組織報告的場外交易市場 。如果沒有這樣的報價，收盤價應為董事會確定的普通股公允市場價值。如果任何分銷的生效日期， 任何細分、合併或重新分類的生效日期或任何按比例回購的生效日期(“調整日期 )要求(或者，如果不是第6(E)(Vi)(A)條或第6(F)條的第二句，則需要根據第6(E)條對轉換價格進行調整)在用於計算的10個交易日內的第一個交易日或之後，下議院議員₀“在第6(E)(Vi)(B)節的公式中，在該調整日期之前的每個交易日的收盤價 應通過將該收盤價乘以根據第6(E)節要求(或本應要求)因該事件而調整的相同分數 進行調整。

“普通股“ 指本公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，但第6節(L)另有規定。

“公司“ 指美國腫瘤網絡公司，特拉華州的一家公司。

“公司換算日期 “應具有第6(B)(2)節所給出的含義。

“公司轉換 通知“應具有第6(B)(2)節所給出的含義。

“公司轉換 通知日期“應具有第6(B)(2)節所給出的含義。

“換算日期“ 應指公司轉換日期或持有人轉換日期(視情況而定)。

“折算價格“ 最初應等於10.00美元，但須按本協議的規定進行調整。

“換算率“ 應在任何時候指(A)該時間的應計價值和(B)該時間的換算價格的商。

“被視為清算 事件“指(I)合併或合併，其中(A)本公司為成立方或(B)一家子公司為成立方，並且本公司根據該合併或合併發行其股本股份；但， 被視為清算的事件不應包括涉及本公司或子公司的任何此類合併或合併，其中在緊接該合併或合併之前已發行的本公司股本繼續代表，或轉換為或交換為股本股份，而該股本股份在緊接該合併或合併後通過投票權至少佔(1)倖存或合併的公司股本的多數。或(2)如尚存或產生的公司是緊接合並或合併後的另一公司的全資附屬公司，則為該尚存或產生的公司的母公司；或(Ii)(A)本公司或任何附屬公司以單一交易或一系列相關交易出售本公司及其附屬公司作為整體的全部或實質所有資產，或(B)出售或處置(不論是通過合併、合併或其他方式，亦不論是在單一交易或一系列相關交易中) 一家或多家附屬公司(如果本公司及其附屬公司的全部資產作為整體由該等附屬公司或附屬公司持有)。但出售予本公司的全資附屬公司者除外。

“股息支付日期 “指每年的6月30日和12月31日。

“股息期“ 對於第一個”股息期“，是指從發行任何優先股的第一個日期起至幷包括第一個股息支付日的期間，對於隨後的每個”股息期“， 是指從下一個股息支付日開始但不包括下一個股息支付日或其他日期的期間， 將計算應計股息。

“股息率“ 是指自確定之日起，年利率為8.0%。

“紅利記錄 日期“就適用股息支付日期而言，指適用股息支付日期所在日曆月的第15天，或董事會為支付股息而設定的其他日期(應為營業日)，該日期不得早於該股息支付日期前30天，亦不得早於該股息支付日期前10天。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“前日期“當用於普通股或任何其他證券的發行或分配時，應指普通股或該等其他證券交易的第一個日期，但無權接受該等發行或分配。

“公認會計原則“ 是指美國不時生效的公認會計原則。

“保持者“ 除文意另有所指外，”持有人“均指優先股股份的記錄持有人。

“持有者轉換日期 “應具有第6(A)節規定的含義。

“托架轉換 通知“應具有第6(A)節規定的含義。

“持有者轉換 通知日期“應具有第6(A)節規定的含義。

“發行日期“ 應指優先股的原始發行日期，即向特拉華州州務卿提交本指定證書的日期。

“初級股“ 指董事會於發行 日後設立的所有類別普通股及其他各類股本或系列優先股，其條款並無明文規定該類別或系列在清算優先權、贖回、分派、股息權或公司清算、清盤或解散時與優先股平價 。

“法律“ 指任何成文法、法律(包括普通法，為免生疑問，還包括《高鐵法案》)、規則或條例，或任何聯邦、州、地方或外國法院或法庭或任何聯邦、州、地方或外國公共機構、政府或監管機構、機構、部門、委員會、董事會、局或其他機構或機構的任何判決、命令、令狀、禁令或法令。

“有限責任公司協議“ 指日期為2023年9月20日的怡安第四份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，該協議在緊接發行日期之前生效。

“有限責任公司單位“ 指經營有限責任公司的普通有限責任權益。

“市場價值“ 是指在確定日期之前的連續10個交易日(包括前一個交易日)內的平均VWAP。如果任何分銷的生效日期、任何細分、合併或重新分類的生效日期 或任何按比例回購的生效日期(“調整日期“)要求(或者，如果不是第6(E)(Iv)(A)節或第6(F)節的第二句，則需要)根據第6(E)節對轉換價格進行調整 在用於計算確定日期的市值的10個交易日內的第一個交易日或之後，在該調整日期之前的每個交易日的VWAP應進行調整，方法是將該VWAP乘以因該事件而需要(或本應要求)根據第6(E)節進行調整的轉換價格的相同分數。

“國家證券交易所 “指根據”交易所法“第6(A)條在美國證券交易委員會註冊的交易所。

“非現金股利 選舉“應具有第3(B)節所給出的含義。

“軍官“ 是指本公司的首席執行官、總裁、任何副總裁總裁、首席財務官、司庫、祕書或 任何助理祕書。

“開業“ 應指上午9：00。(紐約時間)。

“運營有限責任公司“ 應指怡安有限責任公司。

“原版價格 “應指每股優先股10.00美元。

“所有權聲明“ 指本公司股本所有權通知書，載有根據特拉華州公司法規定須在證書上列載或載明的資料 ，如由本公司發行股本，則基本上採用本協議附件A所載的 表格或轉讓代理人慣常使用的表格。

“平價股票“ 指董事會於發行日期或之後設立的任何類別股本或優先股系列，其條款明確規定該類別或系列在清算優先股、贖回、分派、股息權或本公司清算、清盤或解散時與優先股具有同等地位。

“人“ 是指任何個人、公司、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、協會、股份公司、信託、有限責任公司、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“優先股“ 應具有第1(A)節規定的含義。

“按比例回購“ 是指本公司或其任何關聯公司根據(I)向所有或幾乎所有普通股持有人提出的任何要約收購或交換要約，或(Ii)實質上 所有普通股持有人可獲得的任何其他要約或交換要約或其他購買，在(I)和(Ii)兩種情況下，不論是現金、本公司股本股份、本公司其他證券 。在優先股發行期間，本公司或任何其他人士或任何其他財產(包括股本股份、其他證券或附屬公司負債證據)或其任何組合的負債證明。生效日期“按比例回購指與任何按比例回購有關的購買日期。

“引用屬性“ 應具有第6節(L)中給出的含義。

“重組 事件“應具有第6節(L)中規定的含義。

“美國證券交易委員會“ 指證券交易委員會。

“證券法“ 指經修訂的1933年證券法。

“高級股票“ 指董事會於發行日期後設立的各類股本或系列優先股，其條款明確規定該類別或系列在股息權或本公司清盤、清盤或解散時的權利方面優先於優先股。

“子公司“ 對任何人而言，指(A)該人或該人的附屬公司是普通合夥人的任何法團或其他實體，或就有限責任公司而言，是其管理成員或經理的任何法團或其他實體；(B)根據條款具有普通投票權以選舉該法團或其他實體的董事會或類似管治機構的過半數成員的未償還股權(不論在當時任何其他類別的該等法團或其他實體的任何其他類別的股權是否因發生任何意外事件而具有或可能具有投票權)在當時是直接或間接由該人或其一間或多間附屬公司擁有或控制的；或(C)該人為會計目的而合併的任何公司或其他實體。為免生疑問，就本協議而言，經營有限責任公司及其附屬公司的每一家均應被視為本公司的附屬公司。

“交易日“ 指證券交易通常在納斯達克全球精選市場進行，如果普通股未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股在其上市的其他國家或地區主要證券交易所進行交易，如果普通股未在國家或地區證券交易所上市，則指普通股當時在其他主要其他市場進行交易。如果普通股不是這樣上市或交易的，交易日“應指 營業日。

“交易市場“ 是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)

“傳輸代理“ 指擔任本公司正式委任的優先股及其繼承人和受讓人的轉讓代理、登記代理、轉換代理和股息支付代理的美國股票轉讓信託有限責任公司，或任何其他由本公司指定為轉讓代理、登記代理、轉換代理和股息支付代理的人士。

“觸發事件“ 應具有第6(E)(Vii)節規定的含義。

“VWAP“任何交易日的每股普通股應指彭博頁面上顯示的每股成交量加權平均價。”DTOC在該交易日開盤至收盤期間的 (如果該頁面不可用，則為其同等繼承者)；或者，如果該價格不可用，VWAP“應指公司為此目的聘請的國家認可的獨立投資銀行公司使用成交量加權平均法確定的普通股在該交易日的每股市值。

3.分紅。

(A)持有人 有權就每股優先股從公司合法可供支付的資金中獲得現金股息(“現金股利“)按股息記錄日生效的應計價值計算，按股息率計算，按股息率在每個股息支付日支付。此類現金股息 應在適用股息期間的每個股息支付日支付給持有人，該現金股息應在相關股息記錄日期營業結束時出現在轉讓代理的公司股票登記簿上。優先股的股息應 自適用股息期的最後一天起按日累積及成為應計股息，直至根據本第3(A)條就該等應計股息或根據第3(B)、3(C)及3(D)條支付現金股息為止。 如股息支付日期不是營業日，則與該股息支付日期有關的任何現金股息應於該股息支付日期後的第一個營業日到期及支付。

(B)儘管第3(A)節有任何相反規定，本公司仍可自行選擇任何股息期間(a“非現金股利選擇“)按股息率增加應計價值(按股息期內就該等應計股息支付的現金按比例減少)(例如：，若該股息期應計股息的25%以現金支付，則股息率將下調1.0%至3.0%)，以代替以現金(部分或全部)支付應計 股息，該增加將於該股息期的最後一天的翌日開盤生效。如本公司未能於有關股息支付日期或之前就任何股息期的應計股息全部或部分派發現金股息，且並無就此作出非現金股息選擇，則就本指定證書而言，本公司應被視為僅就該股息期內未獲派發現金股息的該等應計股息中的 部分及其範圍作出非現金股息選擇。在根據第3(B)款對應計價值進行任何調整所產生的任何税、徵費、附加費、關税、費用、評估、預扣或其他費用 範圍內，本公司應迅速賠償，並以最高的綜合邊際聯邦最高額度對該持有人進行賠償，並使該持有人不受損害。任何該等持有人就任何股息期作出的任何非現金股息選擇所適用的州和地方所得税税率 只有在股息期最後一天前向優先股持有人發出有關通知的情況下才有效。

(C)儘管本協議有任何相反規定，(X)如果在股息期最後一天至相應股息支付日營業結束之間的一段時間內，根據本指定證書在轉換日期將任何優先股轉換為普通股，而本公司並未就該股息期作出非現金股息選擇，則就該股息期應計股息的金額應計入應計價值；及(Y)如在任何股息記錄日期的營業時間結束至相應股息支付日期的營業時間結束之間的期間內，任何優先股股份於轉換日期根據本指定證書轉換為普通股 ，則本公司可選擇(I)於轉換日期或之前以現金支付有關優先股股份的應計股息，或(Ii)不以現金支付，並就該等轉換而言加入應計價值。為免生疑問，該等應計股息應包括自最近一次股息期的最後一日(br})至(但不包括)適用轉換日期的應計股息。股息記錄日期收盤時的持股人有權獲得在相應股息支付日期以現金股息形式支付的任何股息。

(D)因此，只要優先股的任何股份仍未發行，則不得宣佈或支付任何股息或分派，亦不得同意或完成平價股、普通股或任何其他初級股的贖回或回購。除非已支付所有應計股息(包括根據第3(B)節增加應計價值的方式)，而且任何期間不得以現金支付或支付此類股息、分配、贖回或回購，除非優先股已就同一期間支付全部現金股息。但上述限制不適用於：(I)普通股或其他普通股或其他初級股的股息，(Ii)收購普通股或其他初級股以換取普通股或其他初級股的股份，以及支付現金以代替普通股或其他初級股的零碎股份；(Iii)根據轉換或交換其他普通股或其他初級股的股份或任何可交換或可轉換為該等普通股或其他初級股的證券的規定，購買普通股或其他初級股的零碎權益。(Iv)贖回、購買或以其他方式收購普通股或其他初級股票，包括但不限於在行使、交付或歸屬授予高級管理人員、董事和僱員的股權獎勵時沒收未歸屬的限制性股票或扣留的股份，以及支付現金以代替普通股或其他初級股票的零碎股份； (V)與股東權利計劃有關的任何股息或權利分派，或根據任何股東權利計劃贖回或回購權利；及(Vi)以普通股換取或轉換為其他普通股，以及支付現金以代替其他普通股的零碎股份。儘管有上述規定，如優先股及任何平價股並未派發全額現金股息，則只有在按比例宣佈及派發現金股息的情況下，才可就優先股及該等平價股宣派及派發現金股息，以致優先股及該等平價股的每股 股所宣派及支付的現金股息在任何情況下均須與優先股股份的每股應計股息與該等其他平價股的累計及未支付股息的比例相同。

(E)公司不得宣佈、支付或撥備任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股應付普通股股息除外)，除非(除獲得本指定證書或公司註冊證書所要求的任何同意外)當時已發行的優先股的持有人應首先收到或同時收到、優先股每股已發行股票的股息，其數額至少等於以下各項之和：(I)該優先股股份當時應計且以前未支付的股息總額，以及(Ii)(A)在 普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息的情況下，優先股的每股股息等於(1)確定的此類或系列股票的每股股息的乘積，如 如果該類別或系列的所有股票都已轉換為普通股，和(2)優先股轉換後可發行的普通股數量，在每種情況下，均按有權獲得此類股息的持有人的記錄日期計算，或(B)在任何類別或系列的股息不能轉換為普通股的情況下，按優先股每股股息率 確定：(1)將該類別或系列股本的每股應付股息除以該類別或系列股本的原始發行價(如果發生任何股息、股票拆分、合併或與該類別或系列有關的其他類似資本重組，則須進行適當調整)和(2)將該 分數乘以與應計價值相等的金額；但如本公司於同一日期宣佈、支付或撥備本公司多於一個類別或系列股本的股息 ，則根據本第3條應支付予持有人的股息應以可產生最高優先股股息的類別或系列股本的股息計算。

4.投票。

(A)每名 持有人均有權享有與其持有的普通股 股可於普通股持有人投票或同意的記錄日期(或如無記錄日期 ，則為表決或同意之日)可兑換成的普通股整股股數相等於的總投票權，並在法律允許的範圍內在其他方面享有與普通股投票權及同意權相等的投票權及每股同意權。每名持有人均有權收到與普通股持有人相同的任何會議的事先通知，以及將以合法方式代替會議採取的所有行動的事先通知，並應與普通股持有人一起就提交股東表決的任何事項作為一個類別的證券投票，但法律或本條款規定須提交 優先股類別投票的事項除外，在這種情況下，持有人只可作為單獨類別的股票投票。

(B)因此 只要3,325,805股優先股(經任何股票拆分、股票股息、合併或其他資本重組或重新分類後生效)仍未發行，除《特拉華州公司法》或《公司註冊證書》所要求的任何其他投票或股東同意外，至少有 大多數已發行優先股的持有人投贊成票或同意，並作為單獨類別一起投票，親自或委託代表投票，未經會議或在為此目的召開的任何會議上以書面形式 或以投票方式實施或確認(直接或間接地，包括通過合併、合併、重新分類或其他方式)以下任何行為或交易是必要的，且未經同意或投票而實施和/或進行的任何下列行為或交易均為無效從頭算沒有力量或效果的：

(I)修訂、更改或廢除本公司註冊證書、本指定證書、本公司章程或有限責任公司協議(或營運有限責任公司的成立證書)的任何條文，以(I)對優先股的權利、特權或優惠(經濟或其他方面)造成不利影響或(Ii)大幅修改公司任何類別或系列股權證券的權利、特權、 或優先(經濟或其他)的方式；

(Ii)修訂、更改或更改優先股的權利、優惠或特權，包括通過修訂、更改或廢除《有限責任公司協議》(或《經營有限責任公司成立證書》)的任何條款；

(Iii)重新分類、更改或修訂任何(X)股，如重新分類、更改或修訂會使該(X)股在清算優先權、贖回、分配、股息權或清盤時的權利、公司的清盤或解散、或(Y)任何平價股在清算優先權、贖回、分配、股息權或權利方面較優先股優先或 在清算優先權、贖回、分配、股息權或權利方面較優先股優先。公司或經營有限責任公司的清盤或解散；

(Iv)發行或有義務發行優先股或發行優先股，或發行與優先股或經營有限責任公司的優先股、贖回、分派、股息權或權利有關的優先股，或發行優先股，或發行優先

(V)因借款而招致的任何債務(包括對現有債務的任何再融資)產生或再融資，而該債務(包括對現有債務的任何再融資)導致：(I)導致本公司在發生該等債務後的任何時間具有總槓桿率(以其淨債務計算)與其過去十二個月調整後EBITDA的比率 超過三倍，(Iii)為本公司的資產提供擔保，而該資產的範圍較優先股發行日的未償債務為大，或(Iv)在收盤時，公司的契諾比未清償債務具有更大的限制性；

(Vi)對任何股權證券進行 任何股權證券的贖回、回購、分紅或分配(税金分配除外)，或允許任何子公司 (包括經營有限責任公司)採取任何此類行動，但以下情況除外：(I)本協議明確授權的優先股的贖回、股息或分配，以及(Ii)從前僱員、高級管理人員、董事、顧問 或為公司或任何子公司提供與終止此類僱用或服務相關的服務的其他人員手中回購股權證券，回購價格不高於其原始購買價。

(Vii)就本公司或經營中的有限責任公司或其各自的任何附屬公司而言，(X)啟動或開始破產程序，包括任何州或聯邦破產程序，(Y)為債權人的利益而完成轉讓，或(Z)選擇解散、清算或以其他方式結束事務；

(Viii)一方面與本公司(或本公司的任何附屬公司，包括營運有限責任公司)的任何 成員、本公司(或任何附屬公司)的任何 董事會成員、行政人員或高級管理人員，或本公司(或任何附屬公司，包括營運有限責任公司)的證券持有人 (普通課程股權補償撥款除外)或其關聯公司 訂立或進行任何交易；

(九)更改公司或其任何直接或間接子公司的税種；

(X)增加或減少組成董事會的法定董事人數；或

(Xi)將公司首席執行官從公司董事會中除名，或批准更換公司董事會首席執行官的建議。

(C)專門作為一個單獨類別的持有者有權選擇本公司的一(1)個董事(“首選 董事“)，只要持有人持有本公司當時所有已發行股本中5%或以上的投票權，即有權在董事選舉中投票。按前一句規定選出的優先董事可由持有人在為此目的而召開的特別會議上投贊成票，或經持有人書面同意後方可無故撤換。如果持有人未能選出足夠數量的董事 來填補他們有權選舉董事的所有董事職位，則根據本 段的規定，單獨投票並作為一個單獨的類別，任何未如此填補的董事職位將保持空缺，直到持有人以投票或書面同意代替會議選出一人填補該董事職位；除本條款規定的持有人外， 公司的董事會或股東不得填補該董事職位。除非持有人另有決定，應始終根據公司註冊證書第5.2節將首選董事指定為I類董事 。

(D)在適用換股日期營業時間結束前，優先股轉換後可發行的普通股股份不會被視為已發行普通股，而持有人將不會僅因持有優先股而對該等普通股股份擁有投票權。

(E)在行使第4(B)節規定的投票權時，每股優先股享有一票投票權。

(F)召集和舉行根據第4(A)節持有人可表決的任何已發行普通股持有人會議或根據第4(B)節和第4(C)節召開的任何持有人會議的規則和程序(包括但不限於確定與此有關的記錄日期)，在此類會議上徵求和使用委託書，取得書面同意及有關該等會議或該等同意的任何其他程序方面或事宜，須受董事會可酌情采納的任何 規則所管限，該等規則及程序須符合公司註冊證書、本公司章程、適用法律及當時優先股在其上市或交易的任何全國性證券交易所的規則。

5.清算 權利。

(A)在公司發生任何清算、清盤或解散或任何被視為自願或非自願的清算事件的情況下，每個持有人有權就該等優先股收取優先股，並從公司可供分配給股東的資產中支付，優先於以下股東，並在支付或分配之前：任何 次級股或任何有限責任公司單位的每股優先股金額等於(I)(1)原始發行價乘以適用百分比加上(2)優先股股份的任何應計股息(包括根據第3(B)節增加到應計價值的所有股息)，或(Ii)如果所有優先股股票在緊接清算前根據第6條轉換為普通股應支付的每股金額， 公司的清盤或解散或任何被視為清算的事件。

(B)就本條第5條而言，出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)本公司全部或幾乎所有資產或業務(與清盤、清盤或解散業務有關者除外)，或本公司與任何其他人士合併或合併，均不得被視為自願或非自願。

(C)在 向持有人全額支付本條第5條規定的金額後，作為該等優先股的股份持有人就其對該等優先股的所有權而言，並無權利或申索本公司的任何剩餘資產。

(D)如果公司在任何清算、清盤或解散時可供分配給持有人的公司資產，無論是自願的或非自願的，都不足以全額支付該等持有人根據第5(A)條有權獲得的所有金額， 不得在該清算、解散或清盤時就任何平價股股份進行此種分配，除非按比例的可分配金額應按比例平均和按比例支付優先股股份，按所有優先股及任何平價股持有人於該等清算、清盤或解散時有權獲得的全部可分派金額 比例計算。

(E)於任何該等合併、合併、出售、轉讓、獨家許可、其他處置或贖回時，被視為已支付或分配予本公司股本持有人的 金額，應為根據該等被視為清盤事件而須支付或分配予該等持有人的財產、權利或證券的現金或價值。如果該被視為已支付或分配的金額是非現金形式的財產，則該分配的價值應被視為該財產的公平市場價值。此類財產的公允市值的確定應由董事會本着善意作出，但如果此類財產由證券構成，則此類證券的公允市值應確定如下：

(I)對於不受以下第5(E)(Ii)節所述投資信函或其他類似自由市場限制的證券，

(A)如果 在交易市場交易，其價值應被視為該交易所或系統的證券在截至被視為清算事件結束前三(3)天結束的三十(30)個交易日期間內的平均收盤價。

(B)如果場外交易活躍，則其價值應視為截至交易結束前三(3)天的三十(30)個交易日期間的平均成交價或成交價(以適用為準) ；或

(C)如果沒有活躍的公開市場，則價值應為董事會本着善意確定的公平市場價值。

就本第5款(E)(I)項而言，“收盤價”或“收盤價或銷售價格”應視為：(A)對於主要在交易市場交易的證券，為當日收盤時最後報告的交易價格或銷售價格(視屬何情況而定)；以及(B)對於在其他交易所、市場或系統上市或交易的證券，為該交易所、市場或系統普遍接受的正常時間交易期結束時的市場價格。自本規定之日起，證券行業普遍接受的確定某一股票在某一交易日的市場價格的基準時間與上述時間發生變化的，以該基準時間確定的公允市場價值為準。

(Ii)受投資函件或其他類似自由市場限制(僅因股東作為聯營公司或前聯營公司的身份而產生的限制除外)的證券的估值方法應考慮(由董事會真誠決定的)較根據上文第5(E)(I)節釐定的市值的適當折讓 ，以反映其大致公平市價。

6.轉換。

(A)每名 持有人有權在每名持有人的選擇下，將該持有人的全部或部分優先股轉換為相當於當時有效的轉換比率的每股優先股的全部、繳足股款和不可評估的普通股數量，並根據本公司根據第7條選擇的調整或現金支付。 根據本第6(A)條將優先股轉換為普通股。持有人應發出書面通知 (“持有者轉換通知以及該通知的日期，持有者轉換通知日期“) 向本公司説明，該持有人選擇如此轉換優先股股份，並須在其中述明：(A)該持有人將轉換的優先股股份數目，(B)該持有人希望發行普通股的名稱或名稱，(C)該持有人計算該持有人應收取的普通股股份數目，及 (D)該持有人轉換通知日期的換股價格。如果持有人按照第6(A)條的規定有效地遞交了股東轉換通知，公司應在合理可行的範圍內儘快發行普通股，但在任何情況下不得遲於發行後三(3)個工作日(該等股票發行之日，“持有者轉換日期”).

(b)

(I)於發行日期起計三年內或在發行日期起計三年後，本公司有權按當時有效的換股比率，將所有(但不少於全部)已發行的優先股全部(但不少於全部)優先股按當時有效的換股比率轉換為該數目的全部、繳足股款及非評估普通股，並按本公司根據第7條的規定作出調整或就零碎股份支付現金；提供, 然而，根據第6(B)(I)條，公司只有在緊接公司轉換日期(br}日期(定義如下)之前普通股的30天VWAP大於16.00美元(根據任何股票拆分、股票分紅、合併或其他資本重組或在此日期後進行的重新分類調整)時，公司才可根據本條款6(B)(I)將優先股股票轉換為普通股股票。

(Ii)根據第6(B)(I)條將優先股股份轉換為普通股股份，本公司應發出書面通知 (“公司轉換通知以及該通知的日期，公司轉換通知日期) 致每位持有人，聲明本公司根據第6(B)(I)條選擇強制轉換該等優先股股份，並須在其中述明(A)擬轉換的優先股股份數目，(B)轉換的生效日期 (公司轉換日期“)(C)公司換股日期的換股價格和換股比例 和(C)持股人應獲得的普通股數量的公司計算。如果公司 按照第6(B)(Ii)條的規定有效地遞交了公司轉換通知，轉換將立即生效 ，公司應在緊接公司轉換日期營業結束前發行生效的普通股。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，本公司仍可在被視為清盤事件完成前的任何時間，根據本第6(B)條(並受第(Br)條的時間限制及其他規定的規限)，將優先股股份轉換為普通股股份。

(C)轉換後，各持有人應於正常營業時間內，在其主要營業地點或其正式委任的轉讓代理人辦公室，向本公司交出代表以證書形式持有並將於正常營業時間內轉換的任何股份的證書，並附上(I)(如本公司或其正式指定的轉讓代理人提出要求)一份或多份格式合理令本公司或其正式指定的轉讓代理人滿意的書面轉讓文書 ，及(Ii)轉讓印花税或資金，根據第6(I)節的要求。

(D)緊接於股東換股日期或公司換股日期(視何者適用而定)的營業時間結束前，就換股而言，持有人應被視為持有該持有人轉換後可發行的普通股記錄的持有人 ，儘管屆時本公司的股份登記冊將會關閉，或代表該普通股的股票屆時將不會實際交付予該持有人。除非由於第6(K)條的規定，持有人不能將其持有的優先股 股票轉換為普通股，否則在股東轉換日或公司轉換日(視情況而定)，如此轉換的優先股將停止派發股息，而有關如此轉換的優先股的所有其他權利，包括接收通知的權利(如有)，將終止，但只有持有人有權收取股息。該等優先股已轉換為繳足股款及非評估普通股股份 (本公司可根據第7條就零碎股份作出調整或支付現金)。在將任何優先股轉換為普通股後，公司應儘快 向適用的持有人遞交所有權通知，説明該持有人有權獲得的普通股全部股數，並根據第7條就零碎的普通股支付現金。

(E)轉換價格應進行以下調整(第6(F)節規定的除外)：

(I)針對稀釋問題調整轉換價格 。

(A)特殊定義 。就本第6(E)(I)節而言，應適用以下定義：

(1) “額外 股普通股指本公司於發行日期後發行(或根據下文第6(E)(I)(D)節視為已發行)的所有普通股，但不包括(1)下列普通股及(2)根據下列期權及可轉換證券(第(1)及(2)項統稱)而視為已發行的普通股豁免證券 ”):

作為優先股的普通股，作為該系列優先股的股息或分派發行的普通股；

二、根據董事會批准的計劃、協議或安排向公司或其任何子公司的員工或董事、顧問或顧問發行普通股或期權 ；

三、公司或其任何子公司在任何真誠的商業收購中作為代價發行的普通股、期權或可轉換證券的股份，無論是通過合併、合併、購買資產或董事會批准的其他方式，包括優先股董事的批准；

四、向公司或其任何子公司已與其建立真正的新戰略合作伙伴關係的人發行的普通股、期權或可轉換證券的股份 ，包括批准優先股董事，但條件是 此類發行與任何股權融資無關；

實際發行的普通股或可轉換證券 在轉換或交換可轉換證券時實際發行的普通股或實際發行的普通股股票，在每種情況下，只要此類發行符合該期權或可轉換證券的條款；

六、因債務融資或修改董事會批准的任何債務融資安排，包括批准優先董事而向貸款人發行的普通股、期權或可轉換證券的股份 ；或

七.普通股、期權或可轉換證券的股份 在本公司轉換或董事會批准的有關本公司股本證券的任何拆分、合併、派息或其他類似事件時，包括批准優先股 董事。

(2) “可轉換證券 指可直接或間接轉換為 或可交換為普通股的任何債務證據、股票或其他證券，但不包括期權。

(3) “選擇權“ 是指認購、購買或以其他方式獲得普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

(B)不調整折算價格。如本公司收到持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而作出該等調整，則不得因發行或當作發行額外普通股而調整換股價格。

(C)視為 增發普通股。

(1)如果本公司、怡安或任何附屬公司在發行日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(不包括本身為獲豁免證券的期權或可轉換證券)，或將確定一個記錄日期以確定有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人，則普通股的最高股數(如相關文書所述，假設滿足任何可行使條件，可兑換性或可互換性，但不考慮其中所載的任何條款，可在行使該等期權或(就可轉換證券及其期權而言，轉換或交換該等可轉換證券)行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券時發行的普通股)，應被視為於發行時已發行的普通股的額外股份，或如該記錄日期 已確定，則視為自該記錄日期收市之日起發行的普通股。

(2)如果 任何期權或可轉換證券的發行條款導致根據第6(E)(I)(D)節的條款對轉換價格進行調整，根據該等購股權或可轉換證券(但不包括根據該等購股權或可轉換證券的反攤薄或類似條款而對該等條款所作的自動調整)的條款修訂或任何其他調整，以規定(1)因行使、轉換及/或交換任何該等期權或可轉換證券而可發行的普通股股份數目的任何增加或減少，或(2)因行使、轉換及/或交換該等權利、轉換及/或交換而應支付予本公司的代價的任何增加或減少，於該等增減 生效時，根據該等購股權或可換股證券的原始發行(或相關記錄日期發生 )計算的換股價應重新調整至該等修訂條款於該等購股權或可換股證券的原定發行日期 生效時所應獲得的換股價。儘管有上述規定，根據本條款(B)作出的任何重新調整不得使換股價增加至超過(I)因發行該等購股權或可換股證券而在緊接原調整前生效的 換股價，或(Ii)在 原調整日期至該調整日期之間因發行任何額外普通股而產生的換股價(因發行該購股權或可換股證券而被視為發行額外普通股的 除外)。

(3)如果 任何期權或可轉換證券(不包括本身為豁免證券的期權或可轉換證券)的條款， 其發行並未導致根據第6(E)(I)(D)節的條款對轉換價格進行調整(或者 因為受其約束的普通股額外股份的每股對價(根據第6(E)(I)(E)節確定)等於或大於當時的轉換價格，或因為該等購股權或可轉換證券是在發行日期之前發行的)，因該等條款的修訂或根據該等購股權或可轉換證券的條款 的任何其他調整(但不包括根據該等購股權或可轉換證券的反攤薄或類似條款而對該等條款的自動調整)而在發行日期後修訂，以規定(1)在行使、轉換或交換任何該等購股權或可轉換證券時可發行的普通股股份數目的任何增加，或(2)因行使、轉換或交換任何該等購股權或可轉換證券而應付予本公司的代價的任何減少，經修訂或調整的購股權或可換股證券及受其規限的額外普通股股份(按本條第6(E)(I)(C)條規定的方式釐定)應視為 已於有關增加或減少生效時發行。

(4)於任何未行使的購股權或未轉換或未交換的可換股證券(或其部分)到期或終止時， 根據第(6)(E)(I)(D)節的 條款導致(不論是在其原始發行或經修訂其條款時)調整換股價，換股價應重新調整至從未發行該等購股權或可換股證券(或其部分)時應獲得的換股價。

(5)如果 任何期權或可轉換證券的行使、轉換和/或交換時可發行的普通股數量，或該等行使、轉換和/或交換時應支付給公司的對價在該等期權或可轉換證券發行或修訂時是可計算的，但可能會根據後續事件進行調整，對本第6(E)(I)(C)條規定的換股價的任何調整應在發行或修訂時根據該股份數量或 對價金額進行，而不考慮後續調整的任何撥備(任何後續調整應視為本第6(E)(I)(C)條(B)和(C)中規定的 )。如果在發行或修訂該等期權或可轉換證券時，根本無法計算因行使、轉換及/或交換任何期權或可轉換證券而可發行的普通股股份數目，或因行使該等行使、轉換及/或交換而須向公司支付的代價。根據本條第6(E)(I)(C)條的條款於有關發行或修訂時對換股價作出的任何調整 應改為在首次計算股份數目及/或代價金額時作出(即使其後作出調整)，假設為計算對換股價的調整，有關發行或修訂在首次計算時已發生 。

(D)增發普通股時轉換價格的調整。如果公司在發行日期 之後的任何時間增發普通股(包括根據第6(E)(I)(C)條視為已發行的增發普通股)， 未經對價或每股對價低於緊接發行前有效的換股價格或 被視為發行前的換股價格，則換股價格應在發行的同時降至按照以下公式確定的價格(計算至最接近百分之一 )：

CP2=CP1*(A+B)？(A+C)。

(E)審議的確定。就本第6(E)(I)條而言，公司因發行或視為發行任何額外普通股股份而收到的對價應按以下方式計算：

(1)現金和財產。該等考慮應：

1.由於 由現金構成，應按公司收到的現金總額計算，不包括已支付或應付的應計利息。

二、由現金以外的財產組成的，應按發行時公司董事會本着善意確定的公允市場價值計算；以及

三、如增發普通股與本公司其他股份或證券或其他資產一併發行以供對價，則為本公司董事會誠意釐定的按上述第(I)及(Ii)款規定計算的已收取對價的比例。

(2)期權 和可轉換證券。根據有關期權和可轉換證券的第6(E)(I)(C)節，公司為被視為已發行的額外普通股收到的每股代價應通過除以確定：

I.公司作為發行該等期權或可轉換證券的代價而收到或應收的總金額(如有)， 加上在行使該等期權或轉換或交換該等期權或該等可轉換證券時，或就可轉換證券行使該等可轉換證券及轉換或交換該等可轉換證券及轉換或交換該等可轉換證券時，須向本公司支付的額外代價的最低總額(載於與該等期權或可轉換證券有關的文書中所載的規定，而不論其中所載的任何有關該等代價的撥備)。

二、在行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時，或就可轉換證券行使該等可轉換證券及轉換或交換該等可轉換證券時，可發行的普通股最高股數(載於相關文書所載的規定，而不考慮該等股票數量的任何規定)。

(F)多個 截止日期。如果公司應在一個以上的日期增發普通股，作為一項交易或一系列關聯交易的一部分，並將導致根據 第6(E)(I)(D)節的條款調整換股價格，且該等發行日期發生在自第一次發行至 最後一次發行不超過九十(90)天的時間內，則在最終發行時，轉換價格應重新調整，以使所有此類發行生效 ，如同它們發生在首次此類發行之日一樣(且不會因該期限內任何 此類後續發行而產生任何額外調整)。

(Ii)特別 交易價格調整。如果在發行日五週年後第30天或之後的任何時間，任何優先股仍未發行，且普通股的30天VWAP低於10.00美元(根據任何股票拆分、股票 股息、合併或在此日期後實施的其他資本重組或重新分類進行調整)，則轉換價格應 調整為(X)該確定日期的30天VWAP和(Y)$5.00(根據任何股票拆分、股票股息、合併或其他資本重組或重新分類進行調整)或在本協議生效日期後實施的其他資本重組或重新分類)(該調整後的價格、特殊 調價“)；但在任何時候，如果當時有效的轉換價格低於特別調整價格，則不得根據第6(E)(Ii)條進行調整。

(Iii)某些股息和分配的調整 。如果公司以普通股持有人的身份向普通股持有人 支付普通股股息(或其他分配)，而該股息並未同時在優先股上宣佈，則緊隨該股息(或分派)的記錄日期之後生效的轉換價格應除以以下分數：

哪裏

(Iv)某些認購權的調整 。如果公司以普通股、權利、期權或認股權證持有人的身份向普通股持有人發行普通股，使他們有權在不超過該等權利、期權或認股權證發行之日起60天內，以低於此類發行的行情確定的市值認購或購買普通股，則緊隨該發行記錄日期收盤後生效的換股價格應除以以下分數：

哪裏

如該等權利、購股權或認股權證在到期前未予行使，或普通股股份在行使該等權利或認股權證後未按該等權利或認股權證交付 ，則任何當時尚未轉換的已發行優先股的換股價應重新調整至當時有效的換股價，如在發行該等權利、購股權或認股權證時作出調整，則只按實際交付的普通股股份數目計算。如果此類權利、期權或認股權證僅在某些觸發事件發生時才可行使，則在此類觸發事件發生之前，不得調整轉換價格 。在確定該等普通股的應付總髮行價時，轉換代理人應考慮就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及該等代價的價值(如該等代價並非現金，則由董事會釐定)。

(V)股票拆分和合並調整 。如果公司將普通股單獨細分、合併或重新分類為數量更大或更少的普通股，則緊隨該等股票細分、合併或重新分類生效日期開盤後生效的換股價格應除以以下分數：

哪裏

(六)兼併、重組等調整。

(A)如果 公司向所有普通股、股本(普通股除外)或其他資產(包括證券，但不包括第(I)款所指的任何股息或分派；第(Ii)款所述的任何權利或認股權證；本公司或其任何關聯公司在下文第(V)款所指的要約收購要約中應付的任何對價)的所有持有人分發債務證據、股本股份(普通股除外)或其他資產(包括證券，但不包括第(I)款所述的任何股息或分派；和任何類別或系列股本的任何股息，或類似的股權， 屬於或關於附屬公司或其他業務單位的股息(如果是第(Iv)(B)款適用的分拆)，則 此類分配的記錄日期緊隨營業結束後有效的換股價格應除以 以下分數：

哪裏

儘管有上述規定，如果“FMV“ (如上定義)等於或大於”SP0“(如上所述)作為對換股價格的上述調整的替代，優先股的每一位持有人應在與普通股持有人相同的時間和條件下，就每股優先股獲得該持有人將收到的此類已分配資產的金額和種類，如同該 持有人擁有相當於分配記錄日期有效的換股比例的普通股數量一樣。

(B)在分拆中，如本公司向所有持有由附屬公司或其他業務單位或與其有關的任何類別或系列股本或類似股本組成的普通股股份的所有持有人作出分配，而該等股本或類似股本是或將會在國家證券交易所發行、上市或接納交易的，轉換價格應在分銷離岸日期後第十個交易日收盤時進行調整，方法是將緊接該第十個交易日開盤前生效的轉換價格除以以下分數：

哪裏

為了確定在隨後10個交易日內發生的任何轉換日期的轉換價格 ，包括任何此類剝離的生效日期，前一句中提及10個交易日或第10個交易日的內容應被視為由該分銷的生效日期與該轉換日期之間經過的較短的交易天數 所取代。若本款第(Iv)款所述的上述分派並未如此作出，則任何當時尚未轉換的優先股的換股價應重新調整 ，自董事會公開宣佈不派發該等股息或分派的決定之日起生效， 調整至當時未宣佈該等股息分配時生效的換股價。

(Vii)儘管本協議有任何相反規定，本第6(E)條下的換股價格無需進行調整，除非該等調整 需要至少增加或減少當時有效換股價格的1.0%。任何較小的調整應結轉，並應在(I)下一次隨後的調整(如有)發生之時與之一併進行，與如此結轉的任何一項或多項調整一起，將相當於該轉換價格的至少1.0%的增減 及(Ii)於每個轉換日期開始營業。

(Viii)儘管有 本第6(E)條的任何其他規定，本公司以普通股持有人的身份向普通股持有人分發的權利或認股權證，使其持有人有權認購或購買本公司股本的股份(最初或在某些情況下)，這些權利或認股權證，直至特定事件或事件(“觸發 事件“)：(A)被視為與該等普通股一起轉讓；(B)不可行使；及(C)亦就未來發行的普通股發行的權利及認股權證，在最早觸發事件 發生前，就本第6(E)條而言，應被視為尚未分發(及 不需要根據本第6(E)條調整換股價)，據此，該等權利及認股權證應被視為已分發，並應根據第6(E)(Ii)或6(E)(Iv)條對換股價作出適當調整(如有需要) 。此外，如果權利或認股權證的任何分派(或視為分派)的權利或認股權證已根據本條第6(E)條對換股價格進行調整， (1)在任何該等權利或認股權證已全部贖回或回購而未由其任何持有人行使的情況下， 任何當時尚未轉換的優先股的換股價格應在最終贖回或回購時重新調整 ，以使該分派或觸發事件生效，視情況而定，就像現金分配一樣。等於 一名或多名普通股持有人就該等權利或認股權證(假設該持有人已保留該等權利或認股權證)於贖回或購回日期向所有普通股持有人作出的每股贖回或回購價格，及(2)如該等權利或認股權證已到期或已終止而未行使該等權利或認股權證，則任何當時尚未轉換的已發行優先股的換股價格 須重新調整，猶如該等到期或終止權利及認股權證尚未發行一樣。如果本公司有在轉換優先股時生效的供股計劃或協議，而該供股計劃規定了本條所述類型的權利或認股權證，則在轉換優先股時，持有人除獲得其有權享有的普通股外，還將根據供股計劃獲得相應數目的權利，除非已發生觸發事件，並已根據本條第6(E)(Viii)節前述第一句對換股價格進行調整。代替根據本條第6(E)(Viii)節第一句 就觸發事件進行的任何此類調整，本公司可修訂適用的股東權利計劃或協議 ，以規定在緊接該觸發事件發生之前，應向優先股的所有持有人分發並安排向所有優先股持有人分發在緊接該觸發事件發生前轉換該優先股時可發行的普通股股份所附帶的權利，而不必轉換其持有的優先股 股票。

(F)即使第6(E)節有任何相反規定，如 持有人有權參與該等分派，猶如他們持有若干於緊接該等分派的記錄日期前轉換為優先股時可發行的普通股，則不得就任何分派調整換股價，而無須轉換其持有的優先股 股份。

(G)如本公司為使其普通股持有人有權收取股息或其他分派而對其普通股持有人進行記錄，則本公司此後(以及在股息或分派支付或交付給股東之前)應放棄支付或交付該等股息或分派的計劃，則此後不需因記錄該記錄而對當時尚未轉換的任何已發行優先股的當時有效換股價格作出調整。

(H)換股價格如有任何增加或減少，本公司應立即向每位持有人遞交一份由高級職員簽署的證書，列明需要調整的事件及調整的計算方法，並註明調整後生效的增減換股價。

(I)在轉換優先股股票時發行或交付普通股證書，以及發行或交付任何所有權通知，無論是在持有人的要求下還是在優先股股票轉換時，均應向優先股股票的持有人或接受者收取該證書或所有權通知的費用，或就發行或交付該證書或該證書所代表的證券或該所有權通知或其中確定的證券而 收取任何税款。而該等證書或所有權通知書須以適用持有人各自的名稱或以適用持有人指示的名稱發出或交付；提供, 然而，本公司毋須就以有關優先股股份持有人以外的名義發行及交付任何該等股票所涉及的任何轉讓支付任何應繳税款，且本公司毋須發出或交付任何該等股票或所有權通知，除非或直至要求發行或交付該等股票或所有權通知的人士已向本公司繳付該等税款，或已確立令本公司合理信納該等税款已予繳付。

(J)根據第6條交付的任何普通股應為有效發行、繳足股款和不可評估(但不可評估受任何法律事項影響的除外)、免費和明確的或任何留置權、債權、權利或產權負擔，但根據特拉華州公司法或本指定證書產生或由其持有人設立的除外。

(K)在優先股轉換時，公司應始終保留並保持可供發行的最大數量的已授權但未發行和以其他方式未保留的普通股，該數量的普通股應隨時足以允許根據本指定證書的任何適用條款轉換所有已發行的優先股，並應採取其需要採取的一切 行動(包括迅速召開和召開一次或多次董事會和本公司股東特別會議，直至根據適用法律批准增加股份，並修訂公司註冊證書) ，以增加普通股的法定股數，如果在任何時間，普通股的未發行和其他未保留的股份不足以允許進行此類保留或允許轉換所有已發行的優先股。儘管本協議有任何相反規定，除非持有當時已發行及有權投票的 優先股至少過半數股份的持有人另有協議，否則本應轉換為 普通股的所有優先股將繼續流通，並應根據第3節繼續累積和合成額外股息，直至有足夠的未發行普通股允許轉換所有已發行優先股為止。

(L)在 案件中：

(I)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)；

(Ii)涉及本公司的任何合併、合併或合併，

(Iii)將本公司及其附屬公司的合併資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方的任何 ，或

(Iv)任何 法定股份交易所，

在每種情況下，(X)不是被視為清算的事件 和(Y)普通股被轉換或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類交易或事件，a重組活動)， 然後，在該重組事件生效時及之後，轉換每股優先股的權利應改為將該股票轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數量，該等股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的數量等於緊接該重組事件之前的轉換比率的普通股的持有人在該重組事件發生時本應擁有或有權獲得的(該等股票、證券或其他財產或資產，引用屬性“)；然而，如果普通股持有人有機會選擇在該重組事件中收取的代價形式，則持有人將 獲得的代價將是參與決定的普通股持有人所選擇的總代價的形式和比例(基於選擇的加權平均)，並將受到普通股所有持有人 的任何限制，包括但不限於，適用於重組事件中應付代價的任何部分的按比例減少。本公司不得成為任何重組事件的一方，除非其條款與本 第6條(L)一致。上述規定不影響優先股持有人在重組事項生效前將其優先股 轉換為第六節規定的普通股的權利。儘管有第6(E)條的規定，如果股票、證券或其他財產或資產成為優先股轉換時應收的參考財產，則不得對任何重組事件的轉換比率進行調整。

公司應通過在任何此類重組事件後生效的本協議修正案，為反稀釋和其他調整提供儘可能等同於第6條規定的調整的條款。第6條的規定應適用於連續發生的重組事件。

在本指定證書中， 如果由於任何此類重組事件，普通股已被引用屬性替換，則對普通股的引用應指此類引用屬性。

(M)除持有人可享有的任何其他權利外，如本公司因任何原因未能向持有人交付普通股股份，則根據本條例第6條(“換股股份“)在適用的截止日期前 根據本第6條(”共享交付日期“)，並且如果在該股份交割日期之後，該持有人 被其經紀公司要求購買(在公開市場交易或其他方面)，或該持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足該持有人出售該持有人在與該股份交割日期(a”)有關的轉換時有權獲得的換股股份。買入“)，則本公司應(A)向該持有人(除該持有人可獲得的或該持有人選擇的任何其他補救辦法外)以現金支付金額(如有)，其中(X)上述 持有者對如此購買的普通股的總收購價(包括任何經紀佣金)超過(Y)該持有者有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)和(B)該持有者的選擇權的乘積。重新發行(如果交出)相當於提交轉換的優先股數量的優先股股份(在這種情況下，轉換應被視為撤銷)或向該持有人交付 本應發行的普通股股票數量，如果公司及時遵守第6節規定的交付要求的話。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股股份，以支付就導致購買義務的轉換股份 (包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元的優先股股份的買入 ，根據上一句(A)條款，本公司應向該持有人支付1,000美元。持有人須向本公司發出書面通知，説明因買入而須支付予該持有人的金額，並應本公司的要求，提供有關損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括(但不限於)有關本公司未能按本協議條款要求於優先股股份轉換時及時交付換股股份的特定履行法令及/或強制令豁免。

7.沒有 零碎股份。

不得在轉換時發行普通股的零碎股份或相當於普通股零碎股份的證券，無論是自願或強制性的，或 優先股以普通股支付的股息。相反，轉換時將向任何特定持有人發行的普通股數量 應向上舍入到下一個完整的股份。

8.未認證的 股票。

(A)未認證的 股票。

(I)表格。 儘管本協議有任何相反規定，除非持有人向本公司提出書面要求，否則優先股 股份及轉換後發行的任何普通股股份應採用本公司章程及特拉華州一般公司法所允許的無證書賬面記錄形式。在無證股票發行或轉讓後的一段合理時間內，公司應或應安排轉讓代理向其登記車主發送所有權通知。

(Ii)轉讓。 轉換後發行的優先股或普通股的轉讓只可在收到該等無證明股份的登記 擁有人、或正式授權的受權人或提出適當繼承、轉讓或授權轉讓股票的適當證據的個人的適當轉讓指示後， 根據本公司於轉讓代理辦事處保存的轉讓簿冊而作出。公司可以拒絕任何要求的轉讓，直到提供令其滿意的證據證明該轉讓是適當的。

(3)圖例。 就優先股股份發出的每份所有權通知應帶有大體上如下形式的圖例：

此處確定的證券 未根據修訂後的1933年《證券法》登記(證券法“)或任何州證券 法律。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受登記，否則不得重新發售、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置這些證券或其中的任何權益或參與。

應持有人的要求，上述圖例將被刪除 ，並在證券法第144條規定的受限制證券的適用持有期屆滿 後，應持有人的請求提供關於本文所述證券的新的所有權通知。

遵守美國腫瘤學網絡公司註冊證書中規定的條款和條件。(“公司)，包括其中包括的指定證書(經不時修訂和重述)，特許狀“)。 公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列股票，公司將免費向要求獲得每一類股票或其系列的權力、名稱、優惠和相關參與、可選或其他 特殊權利的每位股東提供

此類優惠和/或權利的資格、限制或限制 。本通知所證明的股份須遵守章程所述的義務及限制，且只可根據章程的規定轉讓。特此將本憲章的條款併入本通知中，以供參考。

對於任何轉讓，持有者將向轉讓代理提交轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。

(B)與優先股轉讓和交換有關的某些義務。

(I)在登記轉讓或交換該等優先股時發行的所有 優先股股份應為本公司的有效責任 ，根據本指定證書有權享有與登記轉讓或交換時交出的優先股股份相同的利益。

(Ii)在遞交任何優先股股份轉讓登記前，轉讓代理及本公司可將以其名義登記該等優先股股份的人士視為及視為該優先股的絕對擁有人，轉讓代理及本公司均不受相反通知影響。

(Iii)於 將任何優先股或普通股轉換至本公司或轉讓代理的轉讓賬簿時，或在為此目的而設的轉讓代理辦事處交回任何優先股或普通股股票時，登記轉讓或交換任何優先股或普通股時，持有人不須收取任何服務費。

(C)轉讓代理沒有義務。轉讓代理沒有義務或義務監督、確定或查詢是否符合本指定證書或適用法律對轉讓任何優先股的任何權益所施加的任何轉讓限制，除非要求交付本指定證書條款明確要求的文件或證據，並在本指定證書條款明確要求的情況下這樣做，並對其進行檢查以確定是否符合本指定證書的明確要求。

9.税收 待遇。出於美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的，公司和優先股持有人不應報告其納税申報單或其他(包括信息申報單)，或以其他方式處理(1)優先股應計價值，但尚未以現金支付，根據修訂後的《1986年國税法》第305(C)條，優先股持有人(或其直接或間接所有人，視情況適用)必須計入任何優先股持有人(或其直接或間接所有者，視情況適用)的收入中。代碼“)，或以其他方式將這種應計價值視為需要在當前基礎上計入收入中的分配，或(2)優先股被視為具有財政部條例 第1.305-5(B)節(以及州或地方法律的任何相應規定)所指的任何贖回溢價；除下列任何一項要求外： (W)在初始發行日期之後相關法律發生變化，(X)在初始發行日期之後，美國財政部頒佈相關的 最終法規以處理類似於優先股的工具(自該最終法規的生效日期起及之後)，(Y)經優先股持有人的必要同意對本指定證書的條款進行的任何修改，或(Z)準則第1313(A)節所指的“確定”。

10.其他規定。

(A)就本條例規定須向持有人發出的任何通知而言，未能向任何個別持有人郵寄該通知，或該通知或該通知中的任何瑕疵，均不會影響該通知的充分性或該通知所提及的有關其他持有人的法律程序的有效性，亦不會影響就任何該等行動進行的任何表決的合法性或有效性(假設已向該等其他持有人發出到期及 適當的通知)。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。

(B)本公司以任何方式發行及回購的優先股股份 ，包括已購買或贖回或交換或轉換的優先股股份，於回購時(在符合任何適用的特拉華州法律條文下)將由本公司自動註銷，且不得重新發行。

(C)優先股的 股只能以整股發行。

(D)本協議所指的所有通知期限應從以下時間開始：(I)如果是專人遞送，在確認收到後(如果是通過傳真)；(Ii)寄往全國認可的次日快遞員後的一個工作日，預付郵資；或(Iii)通過掛號或掛號郵件發送後的三個工作日，預付郵資。向任何持有人發出的通知應發送至公司記錄中為該持有人規定的註冊地址。

(E)根據本協議規定必須在非營業日的任何一天支付的任何款項，應在下一個營業日支付，而無需支付利息或因此延遲支付額外費用。本協議項下要求的所有付款均應根據持有者可能不時向公司發出的書面通知 ，以電匯方式將立即可用的美元資金電匯給持有者。

(F)儘管本協議有任何相反規定，只要董事會被允許或被要求確定公平市價，該決定應本着善意作出。

(G)在不限制第4(B)條的情況下，持有人無權優先購買或認購本公司任何類別的任何股票、債務、認股權證或其他證券。

(H)公司應在向普通股持有人分發文件的時間和方式，將所有通知、材料、年度和季度報告、委託書、資料報表和任何其他文件的副本分發給普通股持有人；但是，如果該等通知、材料、年度和季度報告、委託書、信息聲明或其他文件通過其電子數據收集、分析和檢索系統 提交給美國證券交易委員會，並且該等信息在該系統上公開可用，則該公司在本第10(H)條下的義務應被視為已履行。

[簽名頁面如下。]

茲證明，本公司已於本年20日簽署本證書。^這是2023年9月的那天。

[簽名 指定證書頁面]

附件A

所有權聲明

本文中確定的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(The Securities ACT Of 1933)註冊。證券法“)或任何州證券法。在沒有此類註冊的情況下，或除非此類交易豁免註冊或不受註冊限制，否則不得重新要約、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置這些證券或其中的任何權益或參與。

在證券法第144條有關受限制證券的適用持有期 屆滿後，應持有人的要求，上述圖例將被刪除，並應持有人的要求就本文中確定的證券提供新的所有權通知。

遵守美國腫瘤學網絡公司註冊證書中規定的條款和條件。(“公司)，包括其中包括的指定證書(經不時修訂和重述)，特許狀“)。 公司有權發行一種以上的股票或任何類別的一種以上的系列股票，公司將免費向要求獲得每一類股票或其系列的權力、名稱、優惠和相對參與、可選或其他 特殊權利的每個股東提供 這些優惠和/或權利的資格、限制或限制。本通知所證明的股份須遵守章程所述的義務和限制，並且只能根據章程的規定轉讓。特此將本章程的條款併入本公告，以供參考。

如果本文中確定的證券 是公司的A系列優先股，則通過接受本協議，持有人應被視為已與公司達成協議，只要持有人持有該證券，持有人不得，也不得促使其關聯公司直接或間接 從事公司普通股的任何賣空。

對於任何轉讓，持有者將向轉讓代理提交轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。

本函確認並確認您是本函附表A所列公司股本數量及類別或系列的登記擁有人。

此外，請告知 ，本公司將免費向要求本公司每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相關參與、可選或其他特別權利的本公司每位股東提供本公司章程所規定的該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。任何此類請求都應直接發送給公司祕書。

本公司的股本股份 尚未根據證券法登記，因此，除非根據證券法的有效登記 聲明或根據證券法的登記要求，否則不得在美國境內或向美國人或為美國人的賬户或利益而提供、出售、質押或以其他方式轉讓。