附件3.3

修訂及重述附例
共個
美國腫瘤網絡， Inc.

(通過於2023年9月20日  )

文章 I

辦公室

第1.1節 。     註冊了辦公室。美國腫瘤學網絡， Inc.(註冊辦公室)公司“)應在公司的公司註冊證書中確定，該證書可能會不時修訂。

第1.2節 。     額外的個辦公室。除在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可在特拉華州內外設有其他辦事處和營業地點，如公司董事會(“衝浪板“) 可不時決定或視公司的業務及事務需要而定。

物品 II

股東大會

第2.1節 。     年度會議。股東周年大會應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定並在會議通知中註明，但董事會可根據 第9.5(A)節的規定行使其全權決定權，決定會議不得在任何地點舉行，而只能以遠程通信的方式舉行。根據全體董事會多數成員通過的決議案行事的董事會可在任何先前安排的年度會議的通知送交股東之前或之後的任何時間取消、推遲或重新安排該會議的時間。就本附例而言，“全體董事會”一詞指獲授權董事職位的總數，不論先前獲授權董事職位是否有任何空缺或其他空缺席位。

 第2.2節。     特別會議。在任何已發行優先股系列(定義見下文)持有人權利及適用法律規定的規限下，為任何目的或目的，股東特別會議只可由董事會主席、行政總裁(或任何聯席行政總裁，如適用)或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，且不得由任何其他人士召開。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在公司的會議通知中載明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，但可根據 9.5(A)節僅以遠程通信的方式舉行。根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會可在會議通知送交股東之前或之後的任何時間取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

 第2.3節。     通知。只要股東被要求或被允許在會議上採取任何行動，應發出會議通知，其中應説明會議的地點(如果有)、日期和時間、股東和代表股東可被視為親自出席並在該會議上投票的遠程通信方式(如果有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期、如果該日期不同於確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，以及，如為特別會議，則為召開會議的目的。除本公司章程、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的通知須於會議日期前不少於10天但不超過60天發給每名有權在有關會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

 2.4節。     提前通知程序。

(A)            年度股東大會。

(I)由股東在股東周年大會上就選舉進入董事會的人士或擬處理的其他事務作出的            提名只能是：(1)根據公司的會議通知(或其任何副刊)作出的 ；(2)由董事會或在董事會指示下作出的 ；(3)任何類別或系列優先股的指定證書所規定的 ；或(4)由下列公司的任何股東進行 ：(A) 在發出 第2.4(A)(Ii)節所述通知時的記錄股東； (B) 是在確定有權獲得年會通知的股東的記錄日期的記錄股東； (C) 是在記錄日期確定有權在年會上投票的股東的記錄日期的股東；(D) 是在年度會議時記錄的股東；和(E) 遵守 第2.4(A)節規定的程序。

(Ii)股東根據第(Br)節第2.4(A)(I)條第(4)款            (4)  2.4(A)(I)，(A) 必須及時以書面通知祕書進行提名或其他事務，而任何該等提名或建議的事務必須構成股東採取行動的適當事項，(B) 股東必須在所有方面都遵守1934年《證券交易法》(經修訂，包括規則 和規則 )下第14A條的規定。1934年法案包括但不限於規則 14a-19的要求(規則 和規則可由美國證券交易委員會不時修訂)美國證券交易委員會(C) 董事會或董事會指定的高管應確定股東已滿足本條款第(Ii)款的要求，包括但不限於滿足根據下文(E) 段作出的任何承諾。為了及時收到股東通知，祕書必須在當地時間第120天上午8：00之前，不遲於當地時間下午5：00之前，在前一年股東年會一週年紀念日的前一天，將股東通知送達公司的主要行政辦公室。但是，如果上一年沒有召開股東年度會議，或者如果適用的年度會議的日期從上一年的年度會議一週年起更改了30天以上，則為了及時收到該通知，祕書必須在不早於當地時間年度會議日期的前120天上午8：00，也不遲於(X) 當地時間下午5：00之前收到該通知。在大會前第90天或(Y) 當地時間下午5：00，即本公司首次公佈股東周年大會日期後的第10天。任何股東大會的延期、重新安排或延期或其任何公告，在任何情況下都不會開始如上所述發出股東通知的新時間期限(或延長任何期限)。如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且沒有公佈董事的所有被提名人的名字或指定增加的董事會的規模，至少在股東可以根據上述規定遞交提名通知的最後10天之前10天，則 第2.4(A)(Ii)條 規定的股東通知也將被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如果祕書在當地時間下午5：00之前在公司主要執行辦公室收到該公告，則在該公告首次發佈後的第10天內。 “公告”是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司根據1934年法案 13、14或15(D) 節向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。

(Iii)            股東致祕書的通知必須列明：

(1)            AS 致股東建議提名參加董事選舉的每個人：

(A)            該人的姓名、年齡、營業地址、居住地址和主要職業或職業；該人登記持有或實益擁有的公司股份的類別及數目，以及該人所持有或實益擁有的任何衍生工具(定義見下文)的描述，或任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，其效果或意圖是減輕該人的損失，或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該人的投票權；以及與該人有關的所有資料，而根據《1934年法令》第 14節的規定，這些資料必須在競逐董事選舉的委託書徵集中披露，或以其他方式被要求披露；

(B)該人同意在該股東的委託書中被指名為該股東的代名人，並在當選後擔任該公司的董事的書面同意；

(C)             任何直接或間接補償、付款、賠償或其他財務協議、安排的合理詳細描述，或關於該人在過去三年內與公司以外的任何人或實體已經或曾經有過的任何直接或間接補償、支付、賠償或其他財務協議、安排的合理詳細説明(包括根據該協議收到或應收的任何一筆或多筆付款的金額)，在每個情況下，均與公司作為董事(a“)的候選人資格或服務有關。第三方補償安排”);

(D)            描述該人與其各自的聯營公司和聯營公司，或與他們一致行動的其他人與發出通知的股東和代表提名的實益擁有人，以及他們各自的聯營公司和聯營公司，或與他們一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係的描述；

(E)對於任何董事提名，由發出通知的股東作出的書面承諾，或如通知是代表提名所代表的實益擁有人發出的，則由該實益擁有人向該股東或實益擁有人交付佔有權在董事選舉中普遍投票的股份的至少67%的股份的實益擁有人有權在董事選舉前至少20個歷日(X)            (X) ，一份為其董事候選人徵集代理人的最終委託書副本，或(Y)在年會召開前至少40個歷日 提交滿足1934年法案規則 14a-16(D) 要求的代理人材料網上可獲得性通知；

(2)股東擬在股東周年大會前提出的任何其他業務的            ：

(A)            對希望提交年會的業務的簡要説明；

(B)            建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，以及在適用的情況下，對本附例提出的任何修正案的文本或公司的公司註冊證書)；

(C)在年會上進行該等業務的原因            (Br)；

(D)發出通知的貯存商及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)，以及他們各自的聯營公司和聯營公司，或與他們一致行事的其他人，在該等業務中的任何重大權益；及(            )

(E)            描述該股東與代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)、其各自的聯屬公司或聯繫人士或與他們一致行事的其他人，以及與該股東提出該等業務建議有關的任何其他人士(包括其姓名)之間的所有協議、安排及諒解的描述；及

(3)發給發出通知的貯存商及代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)，            as ：

(A)            該股東的姓名或名稱及地址(按該股東在本公司簿冊上的名稱及地址)、該實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人的姓名或名稱及地址；

(B)每一類別或系列的            ，由該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人直接或間接持有或實益擁有的公司股票股份數目；

(C)對該貯存商、該實益擁有人或其各自的聯營公司、聯營公司或與他們一致行事的其他人士，以及任何其他人士(在每一情況下，包括其姓名)之間與上述提名或其他業務的建議有關的任何協議、安排或諒解的描述(            )；

(D)對該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或其他與該股東或其代表就本公司證券訂立的任何協議、安排或諒解(不論結算形式為何)的描述(包括任何衍生工具、多倉或短倉、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易及借入或借出股份) (任何前述，“衍生工具”)，或已達成的任何其他協議、安排或諒解其效果或意圖是為該股東、該等實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與該等股東或聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士在本公司證券方面創造或減少損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少其投票權；

(E)從該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人實益擁有的公司證券上獲得股息的任何權利，該權利與標的證券分開或可分開；(E)            從標的證券中分離或可分離的任何股息權利；

(F)            在公司證券或衍生工具中的任何直接或間接由普通或有限合夥持有的比例權益，而在該合夥中，該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或與他們一致行事的其他人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通或有限合夥的普通合夥人的權益；

(G)根據本公司證券或衍生工具價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(資產費用除外)，包括但不限於，該股東、該實益擁有人或其各自的關聯公司或與其一致行動的聯繫人有權獲得的任何此類權益，包括但不限於，由共享同一個家庭的該等人的直系親屬持有的任何此類權益；

(H)            公司任何主要競爭對手中由該股東持有的任何重大股權或任何衍生工具，該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人；

(I)在與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手的任何合同中，            該股東、該實益擁有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與其一致行事的其他人的任何直接或間接利益(在每種情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；

(J)            a 陳述和承諾，該股東在提交股東通知之日是公司的股票記錄持有人，並打算親自或委託代表出席會議，在會議之前提出該提名或其他事務；

(K)             表示並承諾該股東或任何該等實益擁有人打算(X) 向至少持有本公司當時尚未發行的股份的投票權的股東提交委託書或委託書形式，以批准或通過該提議或選舉每一位該等被提名人；或(Y) 以其他方式向股東徵集委託書以支持該提議或提名；

(L)            任何有關該股東、該實益擁有人、或其各自的關聯公司或聯營公司或與其一致行動的其他人，或董事被提名人或擬議企業的任何其他信息，而在每種情況下，該等信息均須在委託書或其他文件中披露，而根據1934年法令第14節的規定，該委託書或其他備案文件須與徵求代理人以支持該被提名人(在有爭議的董事選舉中)或提議有關；以及

(M)            本公司可能合理需要的與任何建議業務項目有關的其他資料，以確定該建議業務項目是否適合股東採取行動。

(Iv)            在除 2.4節的要求外，為及時更新股東通知(以及向本公司提交的任何與此相關的任何其他信息)，必須進一步更新和補充(1) (如有必要)，以使該通知中提供或要求提供的信息在記錄日期(S) 時真實、正確，以確定有權獲得通知和投票的股東。會議以及截至會議或任何休會前10個工作日的日期，重新安排或推遲會議和(2) 提供公司可能合理要求的任何額外信息。此類更新和補充或補充信息(如果適用)必須由祕書在公司的主要執行辦公室收到，如果是要求提供補充信息的請求，則必須在要求提供補充信息後立即提交，答覆必須在公司提出的任何此類請求中規定的合理時間內提交，如果是任何其他更新或補充信息的情況，則必須在之前提交。不遲於會議記錄日期(S) 後五個工作日(如果是截至記錄日期(S)需要進行的任何更新和補充 )，以及不遲於大會或其任何續會日期前八個工作日，重新安排或推遲(如果是需要在會議或其任何延期、重新安排或延期之前10個工作日進行的更新和補充)。未能及時提供此類更新、補充或補充信息將導致提名或提案不再有資格在會議上審議。

(B)            股東特別會議。股東特別會議只可根據本公司的公司註冊證書及本附例召開，除非達至大中華總公司的要求，並須符合 第2.3(A)節的規定。只有根據本公司會議通知在股東特別會議上提出的事務才會在股東特別會議上進行。如果在公司的會議通知中將董事選舉作為提交給特別會議的事項，則在該特別會議上選舉董事會成員的提名可由下列任何股東提出：(I) 在發出本條款 2.4(B)所述通知時是登記在冊的股東；(Ii) 是在記錄日期登記的股東，以確定有權獲得特別會議通知的股東；(3) 是為確定有權在特別會議上投票的股東而在記錄日期登記的股東；(4) 是在特別會議時登記的股東；和(V) 遵守 2.4(B)節規定的程序。股東要根據本節 2.4(B)在特別會議前適當提出提名，股東通知必須不早於特別會議前120天上午8：00，當地時間，，不遲於(X) 下午5：00，當地時間，在會議前第90天或(Y) 當地時間下午5：00，在首次公開宣佈特別會議日期的第二天的第10天。在任何情況下，任何特別會議的延期、重新安排或延期或其公告都不會開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東向祕書發出的通知必須符合 第2.4(A)(Iii)節的適用通知要求。

(I)            要有資格被任何股東提名為本公司董事的代名人，建議的代名人必須按照 2.4(A)(Ii) 節或  2.4(B)節規定的遞送通知的適用期限向祕書提供：

(1)            一份由祕書應提名股東的書面要求籤署並填寫的書面問卷(格式由祕書應提名股東的書面要求提供，表格將由祕書在收到請求後10天內提供)，其中載有關於該被提名人的背景和資格的信息，以及本公司為確定該被提名人是否有資格擔任本公司的董事或作為本公司的獨立董事而合理需要的其他信息；

(2)            書面陳述和承諾，除非之前向公司披露，否則該被提名人不是、也不會成為與任何個人或實體關於該被提名人如果當選為董事將如何就任何問題投票的任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的一方；

(3)            書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被指定人不是、也不會成為任何第三方補償安排的一方；

(4)             書面陳述並承諾，如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司網站上披露的公司公司治理準則，該準則已不時修訂至次；以及

(5)            書面陳述，並承諾該被提名人如當選，有意在委員會中擔任完整任期。

(Ii)            應董事會的要求，任何獲董事會提名以供選舉為董事的人士必須向祕書提供與該獲提名人有關的股東提名通知須列明的資料。

(Iii)            除非按照 2.4節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格被股東提名為本公司的董事成員。股東大會上不得進行股東提議的任何業務，除非按照 第2.4節的規定進行。

(Iv)            如事實證明屬實，適用股東大會的主席將作出決定，並向大會宣佈提名未按照本附例規定的程序作出，或未有適當地將事務提交大會處理。如會議主席如此決定，則會議主席將向大會作出上述聲明，而有問題的提名將不予理會，或該等事務將視情況而定不獲處理。

(V)儘管            第2.4節 2.4有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如股東(或股東的合資格代表 )沒有親自出席會議提出提名或其他建議業務，則該提名將會被置之不理，或該建議業務將不會被處理(視屬何情況而定)，儘管本公司可能已收到有關該提名或業務的委託書，並已計算該等提名或業務的委託書以釐定法定人數。就本節 2.4，而言，要被視為合格的股東代表，必須是該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸文件授權代表該股東出席會議，且該人必須在會議上出示該書面文件或電子傳輸文件，或可靠的書面文件或電子傳輸文件的副本。

(Vi)            在不限制本節 2.4的情況下，股東還必須遵守1934年法案關於本節 2.4中規定的事項的所有適用要求，應理解為：(1) 本章程中對1934年法案的任何引用不打算、也不會限制適用於提名或提議的任何要求，以根據本節 2.4考慮的任何其他業務；以及(2) 遵守第(4) of 2.4(A)(I) 和第 2.4(B) 是股東提名或提交其他業務的唯一手段( 2.4(C)(Vii)節規定的除外)。

(Vii)            儘管第 2.4節有任何相反的規定，但如果(1)股東已根據1934年法案規定的規則 14a-8向公司提交了建議書，則本章程中就根據第 2.4節 2.4提出的任何業務的建議書所規定的通知要求將被視為已由該股東滿足；和(2) 此類股東的建議已包含在公司為徵集股東大會代表而準備的委託書中。根據規則 14a-8和其他適用的規則 以及1934年法案下的條例，本章程中的任何內容均不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在公司的委託書中包括、傳播或描述對董事或任何其他商業建議的任何提名。

 2.5節。     法定人數。除適用法律另有規定外，公司的公司註冊證書可能會不時修改或重述 (公司註冊證書“)或本附例，出席公司已發行股本股份持有人代表公司所有已發行股本中有權在該會議上表決的多數投票權的股東大會，即構成該會議的事務處理的法定人數，但如指定事務須由某一類別或一系列股票投票表決，則構成法定人數。代表該類別或系列已發行股份投票權過半數的股份持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。如出席本公司任何股東大會的人數不足法定人數或委派代表出席，會議主席可不時以 2.7節規定的方式休會，直至達到法定人數為止。出席正式召開的股東大會的股東可以繼續辦理業務，直到休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。屬於本公司或另一家公司的自有股票，如果有權在該另一家公司的董事選舉中投票的股份的多數投票權直接或間接由本公司持有，則該公司既無權投票，也不計入法定人數；但上述規定並不限制本公司或任何該等其他公司以受信身份對其持有的股票進行投票的權利。

第 2.6節。股票的     投票。

(A)            投票列表。負責本公司股票分類賬的高級職員應在每次股東大會前至少10天編制並製作一份有權在該會議上投票的登記股東的完整名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10天以下，該名單應反映截至會議日期前第10天的有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示以各股東名義登記的地址、數量和類別股份。本節 2.6(A) 中包含的任何內容均不得要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。為任何與會議有關的目的，該名單應在會議前至少10天的正常營業時間內公開供任何股東審查：(I)在合理可訪問的電子網絡上的 ，但獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內於本公司的主要營業地點的  。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅提供給本公司的股東。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存名單，出席的任何股東均可查閲。如果 第9.5(A)節允許的股東會議僅通過遠程通信的方式召開，則在整個會議期間，任何股東都可以在合理訪問的電子網絡上查閲該名單，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。股票分類賬應是誰有權審查 第2.6(A) 條規定的名單的股東或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

(B)            投票方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如獲董事會授權，股東或代表持有人在以遠程通訊方式進行的任何會議上的投票，可由電子傳輸(定義見 第9.3節)以投票方式進行，條件是任何該等電子傳輸必須列明或連同本公司可確定電子傳輸獲股東或代表持有人授權的資料一併提交。董事會或股東大會主席可行使其酌情決定權，要求在該會議上所作的任何表決應以書面投票方式進行。

(C)            委託書。每名有權在股東大會上投票或以書面形式對公司訴訟表示同意或不同意的股東可授權另一人或多名人士由委託書代表該股東行事，但該等委託書自其日期起計三年後不得投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。在召開會議之前，委託書無需向公司祕書提交，但應在表決前向祕書提交。在不限制股東授權他人作為代理人的方式的前提下，下列任何一項均構成股東授權的有效方式。股東不得擁有累計投票權。

(I)            A 股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人代表該股東代理。簽約可由股東或該股東的授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)在該文字上蓋上該人的簽名。

(Ii)            A 股東可通過將電子傳輸傳輸或授權傳輸給將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、代理支持服務機構或由將成為委託書持有人的人正式授權接收此類傳輸的類似代理的方式，授權另一人或多人作為代理代理行事，但條件是任何此類電子傳輸必須闡明或提交可確定電子傳輸是由股東授權的信息。授權他人作為股東代表的文字或傳播的任何副本、傳真通信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於任何及所有目的的替代或使用原始文字或傳輸；但該副本、傳真、電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

(D)            需要投票。在符合本公司一個或多個系列優先股持有人的權利(“優先股“)，按類別或系列分開投票，根據一個或多個優先股系列的條款選舉董事，在所有出席法定人數的股東會議上，董事的選舉應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就此投票的股東投票決定。在有法定人數的會議上向股東提出的所有其他事項應由親身出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以過半數票決定，除非根據適用法律，公司註冊證書、本附例或適用的證券交易所規則需要進行不同的表決，在這種情況下，該條款應管轄和控制該事項的決定。

(E)選舉            檢查員。董事會可於任何股東大會或其任何續會前委任一名或多名人士為選舉檢查人員，他們可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務，董事會可在任何股東大會或其任何續會前委任一名或多名人士作為選舉檢查人員，並作出書面報告。董事會可指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果委員會未任命選舉檢查人員或候補檢查人員，則會議主席應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名檢查員在履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查員的職責。檢查人員應確定並報告流通股的數量和每一股的投票權；確定親自出席會議或由其代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有投票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員作出的任何決定提出的任何質疑的處置記錄；以及證明他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有投票和投票的計數。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。檢查員的每一份報告應以書面形式提交，並由檢查員簽署，如果有一名以上的檢查員出席此類會議，則由檢查員或過半數檢查員簽名。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。

第 節2.7.     休會。任何股東大會，無論年度會議或特別會議，均可由會議主席不時休會，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如任何該等延會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，股東及受委代表可被視為親自出席該等延會並於會上投票，則無須就任何該等延會發出通知。在續會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人(視情況而定)可處理可能在原會議上處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一位記錄在冊的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東確定新的記錄日期，董事會應根據 第9.2節為該續會的通知確定一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會的會議上投票的股東發出關於該續會的通知的記錄日期。

第 節2.8.     主持次會議。每次股東周年會議及特別會議的主席應為董事會主席，如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官(或聯席首席執行官，如適用)(如為董事)擔任主席，或如首席執行官(或聯席首席執行官，如適用)缺席(或無能力或拒絕行事)，或如首席執行官(或聯席首席執行官，如適用)不是董事，則由首席執行官(或聯席首席執行官，如適用) 擔任。總裁(如其為董事)，或如總裁缺席(或無能力或拒絕行事) 或如總裁不是董事，則由董事會委任的其他人士。董事會可採納其認為適當的規則 及規則，以進行股東大會。除與本附例或董事會通過的該等規則 及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權召開及延會、制定有關規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行屬適當的一切行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(A) 會議議程或議事順序的確立；(B) Rules 和維持會議秩序及出席者安全的程序；(C)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參與會議的 限制；(D) 對在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；和(E) 對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不得根據《議會議事規則》(Rules of )舉行。每次股東周年大會及特別會議的祕書應為祕書，或在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，由會議主席委任一名助理祕書署理會議。在祕書和所有助理祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第 條。     在會議記錄中同意。

在符合公司註冊證書規定的公司 B類普通股或公司優先股持有人權利的情況下，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上完成，不得通過該等股東的任何書面同意而完成。

第三條 

董事

第 節3.1.     權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並進行所有合法的行為和事情，而這些行為和事情不是法規或公司註冊證書或本章程要求股東行使或作出的。董事不必是特拉華州的股東或居民。

 3.2節。     編號和選舉。董事會由一名或多名成員組成，每名成員均為自然人。除非註冊證書確定董事人數，否則董事人數應不時由全體董事會過半數決議決定。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

 3.3節。     選舉，董事資格和任期。除非公司註冊證書另有規定，並受任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的限制，否則董事會應分為三類，指定為 I類、 II類和 III類。每一類應儘可能由整個董事會的三分之一組成。除本章程 3.4節另有規定外，每一董事，包括為填補空缺而推選的董事。任期至當選的任期屆滿，直至該董事的繼任者選出並獲得資格為止，或該董事的提前去世、辭職或被免職為止。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。

 節3.4.     辭職和空缺

(A)            任何董事可在向公司發出書面通知或以電子方式發送通知後隨時辭職。辭職在提交時生效，除非辭職指定較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期。以董事未能獲得重新當選為董事的特定投票為條件的辭職可以規定辭職是不可撤銷的。除公司註冊證書或本附例另有規定外，當一名或多名董事於未來日期辭任董事會職務時，大多數在任董事(包括已辭任的董事)應有權填補該等空缺，有關表決將於該等辭職或辭任生效時生效。

(B)            ，除非公司註冊證書或本附例另有規定或在特定情況下董事會決議準許，以及在優先股持有人權利的規限下，由作為單一類別有投票權的所有股東選出的董事人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位，可由當時在任的董事多數填補(儘管不足法定人數)，或由董事唯一剩餘的股東填補，而不是由股東填補。如果董事被劃分為個類別，則如此被選來填補空缺或新設立的董事職位的人的任期將持續到該董事將被選為的類別的下一次選舉以及他或她的繼任者被正式選舉並具有資格為止。

 3.5節。     刪除個控制器。在任何一系列優先股持有人選舉董事、任何董事或整個董事會的特殊權利的規限下，公司股東只能按照公司註冊證書和適用法律規定的方式罷免董事會成員的職務。董事會授權人數的減少不會導致董事在該董事任期屆滿前罷免該董事。

第 節3.6.     薪酬。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可以出席董事會每次會議的固定金額支付或以董事的形式支付其他薪酬。董事可獲發還出席董事會每次會議的費用(如有)。任何此類款項不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。董事會委員會成員可獲得類似於在委員會服務的補償和報銷費用。

 IV條

董事會會議

第 節4.1.     年度會議。董事會須於每次股東周年大會休會後於股東周年大會舉行地點在切實可行範圍內儘快召開會議，除非董事會另訂時間及地點，並按本章程規定的方式發出有關通知。除非 4.1節另有規定，否則合法召開本次會議不需要向董事發出任何通知。

 4.2節。     定期會議。董事會可於董事會不時決定的時間、日期及地點(在特拉華州內或在特拉華州以外)舉行定期、定期會議，而無須事先通知。

第4.3節 。     特別會議。董事會特別會議(A) 可由董事會主席或總裁召集，及(B) 應由董事會主席、總裁或祕書在全體董事會至少多數成員或唯一的董事(視情況而定)的書面要求下召集，並將於召開會議的人決定的時間、日期和地點(在特拉華州境內或以外)舉行，或如應董事或唯一的董事的請求(如被要求)，則於該書面請求中指定的時間、日期和地點舉行。董事會每次特別會議的通知應按照 9.3節的規定在會議前至少24小時送達每個董事(I) ，如果該通知是親自或通過電話或以專人遞送或電子傳輸和遞送的形式發出的書面通知，(Ii)如果該通知是通過國家認可的隔夜遞送服務發送的，則至少在會議前兩天發送 ；及(Iii)如果該通知是通過美國郵件發送的，則至少在會議前五天發送 。如果祕書沒有或拒絕發出通知，則通知可由召集會議的官員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務均可在特別會議上處理。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，任何特別會議的事務處理或目的均無需在會議通知或放棄會議通知中明確説明。根據 第9.4節的規定，如果所有董事均出席或未出席的董事放棄會議通知，則可隨時召開特別會議，而無需另行通知。

第 節4.4.     法定人數；需要投票。在任何董事會會議上，全體董事會過半數成員應構成處理業務的法定人數，出席任何會議有法定人數的過半數董事的行為應為董事會行為，但適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定的除外。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至會議達到法定人數為止。

 4.5節。     同意在會議記錄中。除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸(或其紙質副本)連同董事會或委員會的議事紀錄一併送交存檔，則董事會或其任何委員會會議上規定或準許採取的任何行動或可在沒有會議的情況下進行。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第 節4.6.     組織。董事會每次會議的主席應為董事會主席，如果董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則由首席執行官(或聯席首席執行官，如適用) 擔任，如首席執行官(或聯席首席執行官，如適用) ，則首席執行官(或聯席首席執行官，如適用) 或首席執行官(或聯席首席執行官，如適用，主席(如適用)不是董事、總裁(如果他或她為董事)，或在總裁缺席(或無能力或拒絕行事)或總裁不是董事的情況下，從出席的董事中選出主席。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書應在該會議上履行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人代理會議祕書。

文章 V

董事委員會

第 5.1節。     的成立。董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。各委員會應定期保存其會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散該等委員會。

第 節5.2.     可用電源。根據本協議 5.1節成立的任何委員會，在適用法律允許的範圍內和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在可能需要的所有文件上加蓋公司印章。

 5.3節。     候補成員。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。

第 5.4節。     程序。除非董事會另有規定，委員會開會的時間、日期、地點(如果有的話)和通知應由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員人數的過半數(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在該次會議時或與該會議有關時已取代任何缺席或被取消資格的成員)構成處理事務的法定人數。除適用法律、公司註冊證書、本附例或董事會另有明確規定外，出席任何有法定人數的任何會議的過半數成員的行為應為委員會的行為。如果出席委員會會議的成員未達到法定人數，則出席的成員可不時休會，除在會議上宣佈外，無需任何其他通知，直至出席者達到法定人數。除董事會另有規定及本附例另有規定外，董事會指定的各委員會可為處理其業務而訂立、更改、修訂及廢除規則 。如無此等規則，則各委員會處理業務的方式與董事會根據本附例 第IV條獲授權處理其業務的方式相同。

條款 VI

高級船員

第 節6.1.     高級管理人員。董事會選出的公司高級管理人員應為首席執行官(或聯席首席執行官，如適用)、首席財務官、祕書和董事會可能不時決定的其他高級管理人員(包括但不限於董事長、副董事長、總裁、副總裁、助理祕書、財務主管和助理財務主管)。在本細則 VI具體條文的規限下，由董事會選出的高級職員均擁有一般與其各自職位有關的權力及職責，但須受本條 VI的具體規定所規限。該等高級職員亦應具有董事會不時授予的權力及職責。行政總裁(或聯席行政總裁，如適用)或總裁亦可委任其他高級職員(包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監)作為本公司開展業務所必需或適宜的人選。該等其他高級職員應具有本附例所規定或董事會可能訂明的有關權力及職責，或如該等高級職員已由行政總裁(或聯席行政總裁)或總裁(如適用)或總裁委任，則由委任高級職員訂明。

(A)            董事會主席；董事會副主席。出席股東和董事會的所有會議時，董事會主席應主持會議。董事會主席在董事會擁有最終權力的情況下，對公司的收購活動擁有全面的監督和控制權，並負責執行董事會關於該等事項的政策。如果董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，首席執行官(或聯席首席執行官，如適用)(如果他或她是董事的話)應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司財務報表的編制(以董事會成員身份參與的情況除外)。董事會主席和首席執行官 (或聯席首席執行官，如適用)可由同一人擔任。在董事會主席缺席的情況下，副主席有權採取董事會主席可能採取的任何行動。

(B)            首席執行官。行政總裁(或聯席行政總裁，如適用)為本公司的行政總裁(S) ，在董事會的最終權力下，全面監督本公司的事務及全面控制本公司的所有業務，並負責執行董事會有關該等事宜的政策。除非根據上文 6.1(A) 節向董事會主席規定了任何此等權力和職責。如董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則首席執行官(或聯席首席執行官，如適用)(或聯席首席執行官，如屬董事)將主持股東及董事會的所有會議。首席執行官(或聯席首席執行官，如適用)和總裁的職位可由同一人擔任。

(C)            總裁。總裁應就通常由首席執行官(或聯席首席執行官，如適用)承擔最終行政責任的所有業務事項向首席執行官(或聯席首席執行官，如適用)提出建議。如董事會主席及行政總裁(或聯席行政總裁，如適用)缺席(或不能或拒絕行事)，則總裁(如其為董事)將主持股東及董事會的所有會議。總裁亦須履行董事會指定的職責及擁有董事會指定的權力。總裁及行政總裁(或聯席行政總裁，如適用)的職位可由同一人擔任。

(D)            副總裁。在總裁缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，總裁副(或如有一名以上的副總裁，則按董事會指定的順序擔任)應履行總裁的職責並具有總裁的權力。任何一名或多名副總裁可被授予額外的職級或職務稱號。

(E)            祕書。

(I)            祕書應出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事情況記錄在為此目的而備存的簿冊中。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、行政總裁(或任何聯席行政總裁，如適用)或總裁可能指定的其他職責。祕書應保管公司的公司印章，祕書或任何助理祕書有權在要求蓋上公司印章的任何文書上加蓋該印章，加蓋該印章後，可由其本人或該助理祕書籤署予以證明。董事會可一般授權任何其他高級人員蓋上公司印章，並由其簽署證明蓋章。

(Ii)            祕書須於本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記員(如已委任)的辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就經證明的股份而言，就該等股份而發行的股票數目及日期及註銷的股票數目及日期。

(F)            助理名祕書。助理祕書，或如有多於一名助理祕書，則在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，按董事會決定的次序執行祕書的職責和具有祕書的權力。

(G)            首席財務官。首席財務官須履行該職位經常涉及的一切職責(包括但不限於，公司資金及證券的保管及保管，以及將公司資金存放於董事會、行政總裁(或任何聯席行政總裁，如適用)或總裁授權的銀行或信託公司)。

(H)            財務主管。在首席財務官不在(或無法或拒絕行事)的情況下，財務主管應履行首席財務官的職責並行使其權力。

 6.2節。     任期；免職；空缺。本公司選出的高級職員由董事會委任，任期為，直至其繼任者經董事會正式選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。任何由行政總裁(或聯席行政總裁，如適用)或總裁委任的高級職員，亦可由行政總裁(或任何聯席行政總裁，如適用)或總裁(視屬何情況而定)免任，不論是否有理由，除非董事會另有規定。本公司任何經選舉產生的職位如有空缺，可由董事會填補。由行政總裁(或聯席行政總裁，如適用)或總裁委任的任何職位如有任何空缺，可由行政總裁 (或任何聯席行政總裁(如適用))或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會決定該職位應隨即由董事會選出，在此情況下，董事會須選出該高級職員。

第 節6.3.     其他官員。董事會可轉授權力委任其他高級人員及代理人，亦可將其不時認為需要或適宜的高級人員及代理人免職或將權力轉授。

第 節6.4.     多名官員、股東和董事高管。除非《公司註冊證書》或本章程另有規定，否則同一人可以擔任任意數量的職位。官員不必是特拉華州的股東或居民。

 VII條

股份

第 7.1節。     已認證的和未認證的共享。本公司的股份可以有證書或無證書，但須受董事會的全權酌情決定權及DGCL的規定所限。

第7.2節 。     多個庫存類別。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列股票，則公司應(A) 使每一類別股票或其系列的權力、指定、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制在公司為代表該類別或系列股票的股票而發行的任何證書的正面或背面全文列出或彙總，或(B)如為無證書的股票，則為 。在此類股票發行或轉讓後的合理時間內，向其登記所有人發送書面通知，其中載有上文(A) 條款規定的證書上規定的信息；然而，除非適用法律另有規定，否則可在該等股票的正面或背面，或如屬未持有證書的股份，在該等書面通知上列明本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供的聲明，以代替上述要求，以及該等優先或權利的資格、限制或限制。

第 節7.3.     簽署。代表本公司股本的每份證書應由(A) 董事會主席、首席執行官(或任何聯席首席執行官，如適用)、總裁或總裁副董事長以及(B) 公司財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書以公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名可能是傳真。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署或其傳真簽署已於證書上籤署，則在該證書發出前，該高級人員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

 7.4節。     對價和股票支付。

(A)在適用法律及公司註冊證書的規限下，            可向董事會不時釐定的有關人士發行股份，代價為面值不少於面值的股份。對價可包括任何有形或無形財產或公司的任何利益，包括現金、本票、已履行的服務、將履行的服務的合同或其他證券，或其任何組合。

(B)除適用法律和公司註冊證書另有規定外，在支付全部對價之前，不得發行股票，除非是在為代表任何部分繳足股本的股份而發行的每張證書的正面或背面，或在公司的簿冊和記錄上，如屬部分繳足的無證書股份，則不在此限。應列明應為此支付的代價的總金額，以及截至(包括)發行代表有憑證股份或所述無憑證股份的證書時所支付的金額。

 7.5節。     丟失、損壞或錯誤獲取證書。

(A)            如果代表股票的證書的所有者聲稱該證書已遺失、銷燬或被錯誤地拿走，則如果該所有者：(I) 在公司注意到代表這些股票的證書已被受保護的購買者獲得之前，公司應以無證書的形式簽發代表這些股票的新證書； (Ii)如果公司提出要求， 將向公司交付足夠的保證金，以補償公司因涉嫌遺失、不當領取或銷燬該證書或發行該等新證書或無證書股票而對公司提出的任何索賠；及(Iii) 滿足公司施加的其他合理要求。

(B)            如果代表股份的股票已遺失、明顯損毀或被錯誤拿走，而擁有人未能在其知悉有關遺失、明顯損毀或不當拿走後的合理時間內通知本公司，而本公司在收到通知前登記了該等股份的轉讓，則該擁有人不得向本公司提出登記該項轉讓的任何申索或以未經證明的形式申索代表該等股份或該等股份的新股票。

第7.6節 。庫存的     轉賬。

(A)            如果向公司提交了代表公司股份的證書，並附有批註，要求登記此類股份轉讓，或向公司提交指示，要求登記無證明股份的轉讓，則在以下情況下，公司應按要求登記轉讓：

(I)            在有憑證的股份的情況下，代表該等股份的股票已交回；

(Ii)            (A) 就有憑證的股份而言，該項批註是由證書所指明為有權獲得該等股份的人作出的；。(B)就無憑證的股份而言，該項批註是由該等無憑證股份的登記車主作出的；或。(C)就有憑證的股份或無憑證的股份而言，該項批註或指示是由任何其他適當的人或由有實際權限代表適當的人行事的代理人作出的。。

(Iii)            公司已收到簽署該背書或指示的人的簽字保證或公司可能要求的該背書或指示是真實和授權的其他合理保證。

(Iv)            轉讓不違反公司根據 7.8(A)節對轉讓施加的任何限制；以及

(V)            已滿足適用法律規定的此類轉讓的其他條件。

(B)            只要任何股份轉讓應作為抵押品擔保而非絕對轉讓，如當該等股份的證書提交予本公司轉讓時，或如該等股份無證書，則當向本公司提出轉讓登記指示時，出讓人及受讓人均要求本公司這樣做，則本公司應將該事實記錄在轉讓記項內。

第7.7節 。     註冊了個股東。在提交代表本公司股份的證書登記或要求登記無證股份轉讓的指示前，本公司可將登記車主視為有權為任何適當目的而獨家查閲本公司的股票分類賬及其他簿冊及紀錄、就該等股份投票、就該等股份收取股息或通知及以其他方式行使該等股份擁有人的所有權利及權力的人，但如該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有)則可，在提供該等股份的實益擁有權的文件證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查公司的賬簿和記錄。

 7.8節。     公司對轉讓的限制的影響。

(A)            A 對公司股份轉讓或轉讓登記的書面限制，或對任何人或任何一組人可能擁有的公司股份數量的書面限制，如果獲得大中華總公司的許可，並在代表該等股份的證書上顯眼地註明，或如屬無證書股份，則在該公司在該等股份發行或轉讓之前或之後的合理時間內，向該等股份的登記擁有人發出通知、要約通告或招股説明書，以書面限制該等股份的登記擁有人，可對該等股份的持有人或持有人的任何繼承人或受讓人(包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託對持有人的個人或財產負同樣責任的受託人)強制執行。

(B)            公司對公司股份的轉讓或登記或對任何人或一組人所擁有的公司股份的數額施加的限制，即使在其他情況下是合法的，對不實際知道該限制的人也是無效的，除非：(I) 該等股份已獲發證，並在證書上顯眼地註明該項限制；或(Ii) 該等股份並無證書，有關限制載於公司於該等股份發行或轉讓之前或之後一段合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通函或招股説明書內。

第7.9節 。     規則。董事會有權及授權在符合法律任何適用規定的情況下，就股票或代表股份的股票的轉讓的發行、轉讓或登記制定董事會認為必要及適當的其他規則 及規例。董事會可委任一名或多名過户代理人或登記員，並可規定代表股份的股票須有如此委任的任何過户代理人或登記員的簽署，方可生效。

 第八條

賠償

 8.1節。     獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，如現有法律或以後可能修改的法律，公司應對在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中，無論是民事、刑事、行政或調查的 (下稱“a”)中的每一個人進行賠償並使其不受損害。訴訟程序)，因為他或她是或曾經是董事或公司的高級職員，或在擔任董事或公司的高級職員期間，應公司的要求正在或曾經作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事的高級職員、僱員或代理人服務，包括與員工福利計劃有關的服務(以下簡稱受償人“)，無論訴訟的依據是指控以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份，或以董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他身份，針對該受償人因該訴訟而合理地招致的一切責任和損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、1974年《就業退休收入保障法》的消費税和罰款及支付的和解款項) ；但是，除 第8.3節中關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就該受賠人發起的程序(或其部分)對受賠人進行賠償。

第 節8.2.     費用墊付的權利。除 第8.1節所賦予的賠償權利外，受賠人還有權在適用法律不加禁止的情況下，向公司支付在最終處分前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用(包括但不限於律師費)。預支費用“)；但是，如果公司需要，只有在公司收到承諾書(下稱”承諾書“)後，才能預支受賠人以董事或公司高級職員身份(而不是以該受賠人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供的服務)所發生的費用。承諾“)如果最終確定該受賠人無權根據本條款 VIII或以其他方式獲得賠償，則由該受賠人或其代表償還所有墊付的款項。

第 節8.3.     權利賠償人提起訴訟。如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付根據 第8.1條或 8.2條提出的索賠，但要求提前支付費用的索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，此後，受賠方可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，受賠人還有權獲得起訴或辯護的費用。在(A) 公司為強制執行本合同下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在由受保障人提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)，以及(B) 在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的任何訴訟中，公司有權在沒有進一步上訴權利的最終司法裁決後追回此類費用(下文a“最終裁決 “)，受償人未達到《海商局條例》中規定的任何適用的賠償標準。公司(包括不參與訴訟的董事、由董事組成的委員會、獨立法律顧問或股東)未能在訴訟開始前作出裁定，認為因受彌償人符合DGCL規定的適用行為標準而在有關情況下向受彌償人作出賠償是適當的，或公司作出的實際裁定(包括不參與訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問)，或其股東)認為受償方未達到適用的行為標準，應推定受償方未達到適用的行為標準，或者，在受償方提起此類訴訟的情況下，應作為此類訴訟的抗辯理由。在受賠方提起的任何訴訟中，如因執行本合同項下的賠償或墊付費用的權利而提起的訴訟，或由本公司根據承諾條款追回墊付費用的訴訟，則應由總公司承擔舉證責任，以證明受賠方無權根據本條款 VIII或其他條款獲得賠償或墊付費用。

第8.4節 。     權利的非排他性。根據本條款 VIII向任何受償人提供的權利不應排除該受償人根據適用法律、公司註冊證書、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

 第8.5節。     保險。公司可以自費提供保險，以保護自己和/或公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事高管、員工或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權就該等費用、責任或損失向其作出賠償。

第 節8.6.     賠償他人。本條款 第八條不限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式向被保險人以外的其他人進行賠償和墊付費用的權利。在不限制前述規定的情況下，公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何員工或代理人，以及目前或過去應公司要求擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高管、僱員或代理人的任何其他人授予賠償和墊付費用的權利，包括與員工福利計劃有關的服務，在本條款 第八條關於根據本條款 第八條賠償和墊付被保障人的費用的規定的最大限度內。

 第8.7節。     修正案。董事會或公司股東對 第八條的任何廢除或修訂，或對適用法律的更改，或採用與本 第八條不一致的本章程的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的(除非適用法律的修訂或變更允許公司在追溯的基礎上向被補償者提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或對在該廢除或修訂或通過該不一致條款之前發生的任何作為或不作為而在本協議下存在的任何權利或保護；然而，修訂或廢除本條 VIII須經持有本公司所有已發行股本中至少66.7%投票權的股東投贊成票。

第 節8.8.     某些定義。就本條 第八條而言，(A) 對“其他企業”的提及應包括任何員工福利計劃；(B) 對“罰款”的提及應包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税；(C) 對“應公司要求提供服務”的提及應包括對任何員工福利計劃、其參與者或受益人施加責任或由其提供服務的任何服務；和(D) 真誠行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為按照《職工福利計劃》 第145條的規定，以“不違背公司的最佳利益”的方式行事。

第 節8.9.     合同權利。根據本條款 VIII提供給受賠方的權利應為合同權利，對於已不再是董事、高級管理人員、代理人或僱員的受賠方，此類權利應繼續存在，並使受賠方的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第 節8.10.     可分割性。如果 第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行： (A) 本 第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本細則 VIII的規定(包括但不限於本細則 VIII中包含任何該等被視為無效、非法或不可強制執行的條文的各有關部分) 應被理解為使被視為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖生效。

文章 IX

其他

 9.1節。     會議地點。如本附例規定鬚髮出通知的任何股東會議、董事會或董事會委員會會議的地點並未在有關會議的通告中指明，則有關會議將於公司的主要業務辦事處舉行；但如董事會已全權酌情決定會議不應在任何地點舉行，而應根據本章程 第9.5節以遠程通訊方式舉行，則該會議不得在任何地點舉行。

第 節。     正在修復記錄日期。

(A)            於為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可定出一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案之日，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或之前10天。如果董事會如此確定了日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在該會議日期或該日期之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東會議上通知並在會議上表決的股東的記錄日期應在發出通知之日的前一個工作日的營業結束時，或者，如果放棄通知，在會議舉行日的前一個工作日結束時。有權發出股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於任何續會；但條件是，董事會可為延會確定一個新的記錄日期，在這種情況下，也應將有權收到延會通知的股東的記錄日期確定為與根據本 9.2(A) 節前述規定確定有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

(B)            在令本公司可決定有權收取任何權利的任何股息或其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可釐定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如無記錄日期，則為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日的營業時間結束之日。

 9.3節。     的意思是發出通知。

(A)致董事的            通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本細則要求向任何董事發出通知時，此類通知應為(I)書面 並通過郵件或國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過電信傳真或其他電子傳輸形式的 發出，或(Iii)通過親自或電話發出的口頭通知 。向董事發出的通知將被視為發出如下通知：(I)如果是以專人遞送、口頭或電話發出的 ，則在董事實際收到時；(Ii) ，如果通過美國郵件寄送，則郵資和費用均已預付，收件人為董事公司記錄中的董事地址；(Iii) ，如果通過國家認可的隔夜遞送服務寄送，次日遞送，寄存時為此類服務，且費用預付，收件人為董事，地址為公司記錄中的董事；(Iv) ，如果是通過傳真電信發送，當發送到公司記錄上該董事的傳真傳輸號碼時；(V) ，如果是通過電子郵件發送，則發送到公司記錄上顯示的該董事的電子郵件地址；或(Vi) ，如果是通過任何其他電子傳輸形式發送的，當發送到公司記錄上顯示的該董事的地址、位置或號碼(視情況而定)時。

(B)致股東的            通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本章程的通知需要發送給任何股東時，此類通知可以(I) 書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵寄或通過全國認可的隔日遞送服務發送，或(Ii) 以股東同意的電子傳輸形式，在DGCL第232節允許的範圍內，並受 第232節所述條件的約束。向股東發出的通知應被視為發出如下通知：(I) ，如果是以專人遞送的方式發出的，當股東實際收到時；(Ii) ，如果是通過美國郵件發送的，則在美國郵寄時，郵資和費用均已預付，收件人為公司股票分類賬上顯示的股東地址；(Iii) ，如果通過全國公認的隔夜遞送服務寄出，則次日遞送，當通過此類服務存放時，費用預付；收件人為股東，收件人為公司股票分類賬上顯示的股東地址；(4) ，如果是經收到通知的股東同意並以其他方式滿足上述要求的電子傳輸形式，(A)發送至股東同意接收通知的號碼時，發送至 ；(B)電子郵件發送至股東同意接收通知的電子郵件地址時，發送至 ；(C)如果通過在電子網絡上張貼以及向股東發出關於該指定張貼的單獨通知的方式，則為 ，則在(1) 該張貼和(2) 發出該單獨通知時以較晚者為準，以及(D)如果通過任何其他形式的電子傳輸向該股東發送，則為 。股東可通過向本公司發出書面通知，以電子通信方式撤銷股東對收到通知的同意。如果(1) 公司無法通過電子傳輸方式交付公司根據該同意連續發出的兩個通知，以及(2)祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人員知道該無能力，則任何此類同意應被視為撤銷；但無意中未能將該無能力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動失效。

(C)            電子變速箱。“電子變速器“指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，而是創建一個記錄，該記錄可由接收者保留、檢索和審查，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電信、電子郵件、電報和電報傳輸。

(D)            通知發給地址相同的股東。在不限制公司以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據公司章程、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如果是以單一書面通知方式向共享地址的股東發出，且經收到通知的股東同意，則應為有效。股東可以通過向本公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東如未能在本公司發出書面通知後60天內向本公司提出書面反對，表示有意發出該單一書面通知，則視為同意接收該單一書面通知。

(E)通知要求的            例外。根據《公司註冊條例》、《公司註冊證書》或本附例的規定，凡與任何人進行通信屬違法行為，如需向其發出通知，則無需向該人發出通知，也無義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可，以向該人發出通知。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議應具有相同的效力和作用，如同該通知已正式發出。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，證書應註明(如果是這樣的情況)，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人員發出通知，但與其通信為非法的人員除外。

當公司需要根據《公司章程》、《公司註冊證書》或本章程的任何規定向下列股東發出通知時，該股東：(1)連續兩次股東年會和股東大會的所有通知，或在該連續兩次股東年會之間的期間內，經股東書面同意採取行動，或(2)  ，以及在12個月期間至少兩次支付股息或證券利息(如果通過第一類郵件發送)，已按本公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，但被退回時無法投遞，則不需要向該股東發出該通知。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議應具有相同的效力及作用，猶如該通知已妥為發出一樣。如果任何此類股東應向本公司遞交書面通知，列明該股東當時的當前地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B) 條要求通知的人發出通知。第(1)款 第(1)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(1)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(1)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)

 9.4節。     放棄通知。當根據適用法律、公司註冊證書或本附例需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄該通知，或由有權獲得該通知的人通過電子傳輸放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，均應被視為等同於該所需通知。所有此類豁免應保存在公司的賬簿中。出席會議應構成放棄該會議的通知，除非有人以會議並非合法召開或召開為明確目的出席反對任何事務的處理。

 9.5節。     會議通過遠程通信設備出席。

(A)            股東會議。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，有權在該會議上投票的股東和沒有親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信的方式：

(I)            參加股東會議；和

(Ii)            應被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行，還是僅通過遠程通信方式進行，但條件是：(A) 公司應採取合理措施，核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信方式投票的人是否為股東或代表股東；(B) 公司應採取合理措施，為該等股東和代表股東提供參加會議的合理機會。如果有權就提交給適用股東的事項進行表決，包括有機會在會議程序的同時閲讀或聽取會議記錄，以及(C) 如果任何股東或受委代表股東通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

(B)            董事會會議。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會成員或董事會任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議。所有參與會議的人士均可透過該設備互相聆聽。這種參加會議應構成親自出席會議，除非有人以會議不合法召開或召開為由，以反對任何事務的交易為明確目的而參加會議。

第9.6節 。     股息。董事會可以不時宣佈，公司也可以支付公司已發行股本的股息(以現金、財產或公司股本的股份支付)，但須符合適用法律和公司註冊證書的規定。

 9.7節。     準備金。董事會可從公司可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆準備金用於任何適當用途，並可取消任何此類準備金。

 9.8節。     合同和可轉讓票據。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書均可由董事會不時授權的一名或多名公司高級人員或其他僱員以公司名義及代表公司籤立及交付。這種權力可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。董事會主席、行政總裁(或任何聯席行政總裁，如適用)、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁總裁均可以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文件。在符合董事會施加的任何限制的情況下，董事會主席、首席執行官(或任何聯席首席執行官，如適用)、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁總裁可將以公司名義和代表公司簽署和交付任何合同、債券、契據、租賃、抵押或其他文書的權力授予該人在其監督和授權下公司的其他管理人員或員工。任何這種權力的授予不應解除該官員在行使該權力方面的責任。

 9.9節。     會計年。公司的財政年度由董事會決定。

 9.10節。     印章。董事會可以通過公司印章，印章的格式應由董事會決定。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或以其他方式複製來使用該印章。

 9.11節。     圖書和唱片。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外，保存在董事會不時指定的一個或多個地點。

 9.12節。     辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可通過書面通知或以電子方式向董事會主席、首席執行官(或任何聯席首席執行官，如適用)、總裁或祕書辭職。辭職自提交之日起生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或在一個或多個事件發生後確定的生效日期。除非其中另有規定，否則接受辭職並不是使辭職生效的必要條件。

 9.13節。     擔保債券。公司的高級職員、僱員和代理人(如有)，如董事會主席、首席執行官(或任何聯席首席執行官，如適用)、總裁或董事會可不時指示，為忠實履行其職責，以及在他們死亡、辭職、退休、喪失資格或被免職時，將他們擁有或控制的所有賬簿、文件、憑單、金錢和其他任何類型的財產歸還公司。金額及由董事會主席、行政總裁(或任何聯席行政總裁(如適用))、總裁或董事會釐定。該等債券的保費須由公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。

 9.14節。其他公司的     證券。與本公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、書面同意及其他文書可由董事會主席、行政總裁(或任何聯席行政總裁，如適用)、總裁或經董事會授權的任何高級人員以本公司名義並代表本公司籤立。任何上述高級人員均可以公司名義及代表公司採取其認為適宜的一切行動，親自或委託代表在公司可能擁有證券的任何公司的任何證券持有人會議上投票，或以公司名義以上述持有人的名義書面同意該等公司的任何行動，而在任何該等會議上或與任何該等同意有關的情況下，該等高級人員須擁有並可行使與該等證券及的所有權有關的任何及所有權利及權力，公司可能已經行使並佔有了。董事會可不時向任何其他人士授予類似權力。

 9.15節。     修正案。本章程可由有表決權的股東通過、修改或廢除；但是，公司股東必須獲得至少66.7%的未償還有表決權證券總投票權的持有人的贊成票，作為一個單一類別進行投票，公司股東才能更改、修改或廢除或採用與本章程下列條款不一致的章程： II、 3.1、 3.2、 3.4、 3.5、 VIII、本9.15或 9.16(包括但不限於，因任何修訂、更改、更改、廢除或採用任何其他附例而重新編號的任何此類條款 或 節)。董事會亦有權採納、修訂或廢除附例；但如股東通過的附例修正案列明選舉董事所需的票數，則董事會不得進一步修訂或廢除。

 9.16節。特定操作的     論壇。

(a)            論壇. 除非代表公司行事的全體董事會多數成員書面同意選擇替代法院 (可以在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州內的另一個州法院，或如果沒有位於特拉華州內的法院，則為特拉華州聯邦地區法院)，在法律允許的最大範圍內，是(I) 代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii) 任何現任或前任董事、公司高管或其他僱員違反對本公司或本公司股東所負受信責任的索賠的訴訟，(Iii) 根據本章程、本附例或公司證書的任何規定向本公司或其任何董事、高級職員或其他員工提出的任何索賠的唯一和排他性法庭(在每個情況下，可不時修訂)，(Iv) 任何針對公司或其任何董事、高級管理人員或受特拉華州內部事務原則管轄的其他員工的訴訟，或(V) 任何其他訴訟，聲稱在DGCL第115節中定義的“內部公司索賠”，在所有案件中，受法院對被指定為被告的所有不可或缺的當事人擁有個人管轄權的限制。除非代表本公司行事的董事會多數成員以書面形式同意選擇替代法院(可在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出訴因的任何訴訟的唯一和獨家論壇。

(b)            屬人管轄權 。如果標的屬於本節 9.16第1節 1範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(A) 位於特拉華州內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，該訴訟旨在強制執行本節 9.16第1節(“強制執行訴訟”)和(B)通過向該股東在外國訴訟中的律師作為該股東的代理人送達在任何此類強制執行訴訟中對該股東進行的法律程序的 。

(c)            可執行性. 如果本條款 9.16的任何條款因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況和本條款 9.16的其餘條款中的有效性、合法性和可執行性，且該條款適用於其他個人、實體和情況不應因此而受到任何影響或損害。

(d)            通知和同意。為免生疑問，購買或以其他方式獲得或持有公司任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本節 9.16的規定。