附件10.9

註冊權協議

本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)於2023年9月21日由特拉華州的Scilex控股公司(簡稱《本公司》)和Oramed PharmPharmticals，Inc.(簡稱《買方》)簽訂。

本協議是根據本公司與買方於本協議日期訂立的證券購買協議(“購買協議”)訂立。

本公司和買方在此達成如下協議：

1.定義。

採購協議中未定義的大寫術語 應具有采購協議中給出的此類術語的含義。 本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第7(C)節中規定的含義。

“封閉期”是指公司董事會根據後續事件善意地決定(A) 有必要對其中所載的註冊説明書或招股説明書進行修訂或補充的一天或多天，不得超過連續五(5)個交易日或任何連續十二(12)個月的合計不超過十五(15)個交易日。 為了糾正其中的重大失實陳述，或包括因缺乏該等註冊聲明或該招股説明書而會產生重大誤導的信息，以及(B)提交該等修訂或補充會導致披露本公司具有真正商業目的以保密的信息；但在任何十二(12)個月期間內，停電期不得超過一次。

“生效日期”對於根據本協議要求提交的初始註冊説明書而言，是指截止日期後60天的日期，或者如果委員會通知公司將審查初始註冊説明書，則指在截止日期之後90天的日期，對於根據第(Br)2(C)節或第3(C)節可能要求提交的任何額外註冊説明書而言，指根據本條款要求提交額外註冊説明書的日期之後的第30個日曆日； 然而，倘若證監會通知本公司上述一項或多項註冊聲明將不再審核或不再接受進一步審核及意見，則該等註冊聲明的生效日期應為本公司接獲通知日期後的第五個交易日(如該日期早於上述其他規定的日期)， 此外，如該生效日期不是交易日，則生效日期為下一個交易日。

“有效期”應具有第2(A)節規定的含義。

“事件” 應具有第2(D)節中規定的含義。

“事件日期”應具有第2(D)節中規定的含義。

“現有註冊説明書”是指本公司此前向美國證券交易委員會(Sequoia Capital)提交的、經修改和補充的S-1表格(第333-268603號文件)中的某些註冊説明書。

“提交日期”是指，(A)就第(Br)2(A)(I)節所要求的現有登記説明書附錄而言，指轉讓認股權證後15天的日期；(B)就本條例所要求的首次登記聲明而言，即截止日期後30天的日期；及(C)就根據第2(C)節或第3(C)節可能要求的任何額外登記聲明而言，美國證券交易委員會指引允許本公司提交與可註冊證券有關的該等額外註冊聲明的最早實際日期 。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受保障方”應具有第6(C)節中給出的含義。

“賠償當事人”應具有第7(C)節中規定的含義。

“初始註冊聲明”是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第7(A)節規定的含義。

“分銷計劃”應具有第2(A)節規定的含義。

“招股説明書” 指註冊説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，並由任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，涉及 註冊説明書涵蓋的任何部分的發售條款，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”指，截至確定日期：(A)認股權證股份¹然後於認股權證行使 時發行及可發行(假設該等認股權證於該日期全數行使而不受其中任何行使限制)及(B) 於任何股份拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件中發行或其後可發行的任何證券。

“註冊 聲明”是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊聲明和第2(C)節或第3(C)節預期的任何附加註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊聲明的所有材料。

“規則415” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“銷售股東問卷”應具有第3(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會指南” 指(I)委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。

2.貨架註冊 。

(A)在 或每個提交日期之前：(I)對於轉讓的認股權證，本公司應編制招股説明書並向證監會提交招股説明書，以更新信息以反映轉讓給買方的認股權證的轉讓情況 ，並更新該登記説明書的“出售股東”部分，將買方加入為其中的“出售股東” ；及(Ii)就所有其他可登記證券而言，本公司應編制並向證監會提交一份註冊聲明 ，涵蓋所有當時未在有效註冊聲明中註冊的可註冊證券的轉售 ，以便根據規則415持續進行發售。在此提交的每份登記聲明應採用S-3表格(除非本公司當時沒有資格在S-3表格上登記轉售應登記的證券，在這種情況下，此類登記應採用符合第2(E)節規定的另一適當表格)，並應包含(除非至少85%權益的持有者另有指示)實質上 附件A所附表格的“分配計劃”和附件B所附表格的“出售股東”部分；但是，(A)對於第2(A)(I)節要求的招股説明書補充部分， 該分銷和出售股東部分可以採用現有登記聲明中規定的基本形式 ，並且(B)未經持有人事先明確書面同意，不得要求任何持有人被指定為“承銷商”。 根據本協議的條款，本公司應盡其合理的最大努力根據本協議提交登記聲明(包括但不限於，第3(C)款)在提交後，應儘快根據證券法宣佈其生效，但無論如何不得遲於適用的生效日期，並應盡其合理的最大努力使該註冊聲明和現有註冊聲明在證券法下持續有效，直到該註冊聲明和現有註冊聲明(I)所涵蓋的所有可註冊證券均已售出之日， 根據該註冊聲明或根據第144條，或(Ii)可根據規則144在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，也不需要 要求公司遵守規則144下的當前公開信息要求，該要求由公司的 律師根據書面意見書確定，並向轉讓代理和受影響的 持有人發出並接受(“有效期”)。公司應要求自下午5：00起生效的註冊聲明。(紐約時間)在交易日。公司應在證監會向公司確認生效的同一交易日通過電子郵件立即通知持有人註冊聲明的有效性，該日期應為申請該註冊聲明生效的日期 。公司應在上午9：30之前(紐約市時間)在該註冊聲明生效日期後的交易日 ，按照規則424的要求向委員會提交最終招股説明書。

(B) 儘管第2(A)節規定了登記義務，但如果委員會通知本公司，由於適用規則415，所有可登記證券不能在一份登記聲明中登記轉售為二次發售 ，公司同意迅速通知每一名持有人，並盡其商業上合理的努力，按照委員會的要求對初始登記聲明進行修訂，包括委員會允許登記的可登記證券的最大數量。在S-3表格或其他可用於將可註冊證券登記為二次發售的表格上 ，但須符合第2(E)節的規定；關於以S-3表格或其他適當表格提交文件，並在符合第2(D)節關於支付違約金的 規定的情況下；但是，在提交該修訂 之前，公司有義務盡其合理最大努力，按照《美國證券交易委員會》指導意見，包括但不限於合規與披露解釋 612.09，向證監會倡導將所有應登記證券進行登記。

(C)儘管有 本協議的任何其他規定，並取決於根據第2(D)節支付的違約金，如果委員會或 任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的應登記證券的數量進行了限制(並且儘管公司已盡其合理最大努力向委員會倡導全部或更大部分的可登記證券)，除非持有人對其 可登記證券另有書面指示，擬在該註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量將減少如下：

如果發生本協議項下的削減，公司應在至少三(3)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上關於該持有人的分配的計算。如本公司根據前述規定修訂初始註冊説明書，本公司將盡其最大努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引所允許的範圍內，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的表格的註冊説明書，而該等證券並未在經修訂的初始註冊説明書內登記轉售。

(E)倘若本公司並無 S-3表格可供登記須予登記的證券轉售，本公司應(I)以另一適當表格登記應登記證券的再銷售，及(Ii)承諾於備有表格之日起，在合理可行的情況下儘快 以表格S-3登記須登記證券，惟本公司須維持當時有效的登記聲明的效力，直至涵蓋應登記證券的S-3表格的登記聲明經證監會宣佈生效為止。

(F)儘管本協議有任何相反規定，本公司在任何情況下均不得(I)未經持有人事先書面同意，將持有人的任何持有人或聯屬公司指定為任何“承銷商”，或(Ii)根據本協議的規定，必須在任何十二個月內以S-1表格提交兩份以上有關可註冊證券的登記聲明。

3.註冊程序。

關於公司在本協議項下的登記義務，公司應：

(A)在提交每份註冊書及包括已轉讓認股權證的招股章程補編前不少於五(5)個交易日，以及在提交任何相關招股章程或其任何修訂或補充文件前不少於一(1)個交易日(包括以引用方式併入或被視為納入其中的任何文件)(提交表格10-K的任何年度報告、表格10-Q的季度報告、表格8-K的現行報告而引起的任何修訂、事後生效的修訂或補充除外)，(I)本公司應(I)向各持有人提供建議存檔的所有該等文件的副本，而該等文件(以參考方式註冊或被視為註冊的文件除外)將須由該等持有人審核，及(Ii)促使其高級人員及董事、大律師及獨立註冊會計師迴應各持有人各自的律師合理地認為必要的查詢，以進行證券法所指的合理調查。本公司不得提交註冊説明書、載有已轉讓認股權證的招股章程副刊或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而 過半數可登記證券持有人應合理真誠地反對該等修訂或補充文件，惟須於持有人獲提供包括已轉讓認股權證的註冊説明書或招股章程補充文件副本或任何相關招股章程或修訂或補充文件副本後五(5)個交易日內，或於持有人獲提供任何相關招股章程或修訂或補充文件副本後一(1)個交易日內，以書面通知本公司該項反對。各持有人同意以本協議附件C(“出售股東問卷”)的形式向本公司提交一份填妥的調查問卷 ，日期不得少於提交註冊説明書前三(3)個交易日。

(B)(I) 編制並向證監會提交必要的修訂，包括對註冊説明書、現有註冊説明書及相關招股章程的生效後修訂，以保持註冊説明書在有效期內對適用的須註冊證券持續有效，並編制及向證監會提交該等額外註冊 説明書，以便根據證券法登記所有須註冊證券以供轉售，(Ii)促使相關招股説明書修訂或補充任何所需的招股章程(須受本協議條款規限)，以及，按照第424條的規定予以補充或修訂，(Iii)在合理可能的情況下，儘快對從證監會收到的關於登記聲明或其任何修訂的任何意見作出迴應，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供所有與登記聲明有關的證監會函件的真實而完整的副本(但本公司應 刪除其中包含的構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息的任何信息)， 和(Iv)在適用的 期間，根據(受本協議條款的約束)註冊聲明和現有註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的處置，遵守證券法和交易法的適用條款，並遵守經修訂的註冊聲明或經補充的招股説明書中所述的持有人預期的處置方法。

(C)如 在有效期內，須登記證券的數目在任何時間均超過當時在註冊説明書及現有註冊説明書中登記的普通股股份數目的100%，則本公司應在合理的 可行範圍內儘快提交一份額外的登記説明書，涵蓋持有不少於該等須登記證券數目的 持有人轉售的股份。

(D)在合理可能的情況下，儘快通知將出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(V)條，通知應附有暫停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改)(在下列(I)(A)項的情況下，不少於提交申請前一(1)個交易日)，並(如果任何此等人士提出要求)不遲於以下一(1)個交易日確認該書面通知：(I)(A)擬提交招股説明書或任何招股説明書副刊或對註冊説明書或現有註冊説明書提出後生效的修訂；(B)當證監會通知本公司是否會對該等註冊説明書進行“審核”時，以及每當證監會對該等註冊説明書提出書面意見時，以及(C)對於註冊聲明或任何生效後的修正案，當其生效時，(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局對註冊聲明或招股説明書的任何修改或補充或額外信息的任何請求，(Iii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明或現有註冊聲明的有效性，或為此目的啟動任何訴訟程序，(Iv)本公司 收到任何關於暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知，及(V)發生任何事件或時間的流逝，使登記報表或現有登記報表中所載的財務報表不符合列入登記報表或登記報表內的任何報表的資格，現有註冊聲明或招股説明書或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件在任何重大方面不真實，或需要對註冊聲明、現有註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修訂，以便就註冊聲明、現有 註冊聲明或招股説明書(視屬何情況而定)而言，它不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何要求在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，且不具有誤導性。

(E)盡其合理的最大努力避免發出或(如已發出)撤銷(I)任何停止或暫停註冊聲明及有效註冊聲明的效力的命令，或(Ii)暫停任何在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格(或豁免資格)。

(F)在向證監會提交該等文件後，立即免費向每名持有人免費提供至少一份該等註冊聲明、現有註冊聲明及其各項修訂(包括財務報表和附表)的符合規定副本、以參考方式併入或視為以引用方式併入其中的所有文件 ，以及該人要求的所有證物(僅限於以前未提供或以引用方式併入的範圍)，但無須提供在EDGAR系統(或其後繼者)上可用的任何此類項目。

(G)在符合本協議條款的情況下，本公司同意各銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券及其任何修訂或補充條款，但在根據第3(D)節發出任何通知後除外。

(H) 在持有人轉售可登記證券之前，應根據任何持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就該等可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)，作出登記或取得資格或與出售持有人合作，以供持有人轉售。使每項註冊或資格(或豁免)在 有效期內有效，並作出任何及所有其他合理所需的作為或事情，以便在該等司法管轄區處置每項註冊聲明及現有註冊聲明所涵蓋的須予註冊證券，但本公司將不須 在當時並不具備上述資格的任何司法管轄區內開展業務，在任何該等司法管轄區內繳納任何物質税，或就在任何該等司法管轄區內送達法律程序文件提交一般同意。

(I)如持有人提出要求，應與持有人合作，以便根據登記聲明或現有登記聲明向受讓人提交代表可登記證券的證書或簿記報表，以便及時編制和交付，這些證書或簿記報表應在購買協議允許的範圍內，免費提供所有限制性的 傳説，並使該等可登記證券的面額和登記名稱按任何該等持有人可能的要求而定。

(J)在發生第3(D)節預計發生的任何事件時，除在封閉期內外，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，應在合理範圍內儘快準備一份補充文件或修正案，包括生效後的修正案，對註冊聲明、現有註冊聲明或相關招股説明書的附錄或相關招股説明書的附錄或附錄，或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件進行歸檔，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，註冊聲明 、現有註冊聲明或該等招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要 事實， 不得誤導。如果本公司根據上文第3(D)節第(Iii)至(Br)(Vi)條通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出必要的更改，則 持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其合理的最大努力，確保招股説明書可在可行的情況下儘快恢復使用。本公司有權行使第3(J)條規定的權利，在任何12個月內暫停提供註冊説明書、現有註冊説明書和招股説明書，但須支付根據第2(D)條規定的部分違約金 ，期限不超過60個歷日(不必是連續天數) 。

(K)在其他情況下， 採取商業上合理的努力，遵守證券法和交易法下委員會的所有適用規則和條例，包括但不限於證券法下的第172條，根據證券法第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括任何補充或修訂，如果在有效期內的任何時間，公司未能滿足第172條規定的條件，並因此，應立即書面通知持有人。 持有人必須提交與任何可登記證券處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。

(L)在本公司有資格使用S-3表格的時間後，本公司應盡其最大努力保持使用S-3表格(或其任何後續表格)登記可登記證券轉售的資格。

(M)本公司應以書面形式通知各持有人本公司合理地要求持有人提供與本協議項下登記的證券有關的資料。持有人應向本公司提供有關其本身、其所持有的可登記證券及擬以何種方式處置其所持有的須予登記證券的資料。 為登記該等須予登記的證券而合理需要的資料。儘管有上述規定，註冊説明書應包含 “分配計劃”部分，其形式基本上與附件A的形式相同。

4.持有人義務。

與註冊證券相關的註冊，每個持有人應：

(A)在註冊説明書提交前不少於三(3)個交易日，向公司提供出售股東問卷；

(B)按照公司的合理要求，在編制和提交本協議項下的任何註冊説明書時，與公司進行合理的合作。

(C)遵守《證券法》對其適用的招股説明書交付要求，或遵守與根據《註冊聲明》銷售可註冊證券有關的豁免；以及

(D)在本公司出售其之前持有的所有可登記證券後，通知本公司。

5.註冊費用 公司履行或遵守本協議的所有費用和支出應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明或現有註冊聲明出售任何可註冊證券。 前述句子中所指的費用和支出應包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和支出)(A)向證監會提交的文件，(B)就普通股當時上市交易的任何交易市場所需提交的文件，以及(C)遵守本公司在 書面文件中合理同意的適用的州證券或藍天法律(包括但不限於與Blue Sky資格或應註冊證券的豁免有關的本公司律師的費用和支出)，(Ii)印刷費用(包括但不限於為 可註冊證券印刷證書的費用)，(Iii)信使、電話和遞送費用，(Iv)公司律師的費用和支出；(V)證券法責任保險(如果公司希望提供此類保險)；以及(Vi)公司為完成本協議預期的交易而聘用的所有其他人員的費用和開支。此外，本公司應 負責與完成本協議所述交易相關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)、 任何年度審計費用以及與應登記證券在本協議所規定的任何證券交易所上市有關的費用和開支。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金 負責，也不對持有人的任何法律費用或其他成本負責，但交易文件規定的範圍除外。

6.賠償。

(B)持有人賠償 。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，分別而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(在證券法第15條和交易所法第20條範圍內)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工免受因以下原因引起的或完全基於以下原因而招致的損失：任何登記聲明、任何招股説明書、任何招股説明書、或在招股説明書的任何修訂、補充或任何初步招股説明書中，或由於或與要求在招股説明書中陳述的重大事實的任何遺漏或據稱遺漏，或因在招股説明書或其補充説明書中作出陳述所需的任何遺漏或指稱遺漏而引起的或與此有關的陳述(就招股説明書或其補充説明書而言，根據作出陳述的情況而定)不會誤導人(I)，但僅限於，該等不真實陳述或遺漏包含在持有人資料 或(Ii)的範圍內，但僅限於：該等資料與出售 股東問卷或建議的可登記證券分銷方法所提供的該等持有人的資料有關，並已由該持有人以書面方式明確審核及明確批准，以供在註冊説明書(理解為持有人已為此目的批准本章程附件A)、該招股説明書或其任何修訂或補充文件中使用。在任何情況下，出售持有人的責任金額不得超過該持有人在出售註冊聲明或現有註冊聲明所載的可註冊證券時所收取的收益的美元金額(扣除該持有人就與本條例第5條有關的任何申索而支付的所有開支及因該等不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額) 。

(C)進行賠償訴訟 。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“受賠方”)提起訴訟或提起訴訟，受賠方應立即以書面形式通知被要求賠償的人( “賠方”)，而賠方有權對此進行辯護，包括聘請受賠方合理滿意的律師，並支付所有實際的、合理的和有據可查的費用以及與此相關的費用。但任何受補償方未能發出此類通知，不應 解除其根據本協議承擔的義務或責任，除非(且僅)在以下情況下： 有管轄權的法院應最終裁定(該裁定不得上訴或進一步審查)： 這種未發出通知將對補償方造成重大和不利的損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2)補償方未能迅速承擔此類訴訟的辯護 並在任何此類訴訟中聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(3)任何此類訴訟的被指名方(包括任何被牽涉的一方)包括被補償方和被補償方，並且被補償方應已被律師告知，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權承擔其辯護和實際的不超過一名獨立律師的合理且有記錄的費用和開支應由賠償方承擔)。賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，而書面同意不得被無理拒絕或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

根據本協議的條款，受補償方實際、合理和書面記錄的所有費用和開支(包括與調查或準備以不違反本節規定的方式進行訴訟有關的實際、合理和有文件記載的費用和開支)應在書面通知給補償方後十個交易日內支付給受補償方。但受補償方應立即向受補償方償還適用於該等訴訟的費用和開支部分，而受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不得上訴或進一步審查)無權獲得本合同項下的賠償。

(D)賠償。 如果根據第6(A)或6(B)條進行的賠償對受補償方無效或不足以使受補償方不受任何損失損害，則各補償方應按適當的比例分擔受補償方因此類損失而支付或應付的金額，比例應適當反映受補償方和受補償方在訴訟中的相對過錯。賠償一方和受保障方的相對過錯，除其他事項外，應參考有關的任何行動，包括對重大事實或遺漏或重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的遺漏，或與其提供的信息有關的信息，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等行為、聲明或遺漏的機會。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括 任何實際、合理且有記錄的律師費用或該方因任何訴訟而產生的其他實際、合理且有記錄的費用或開支，如果按照其條款向該方提供本節規定的賠償，則該方本可獲得此類費用或開支的賠償。

本協議雙方 同意，如果按照第6(D)條規定的繳費是通過按比例分配或 通過不考慮前一段所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，將是不公正和公平的。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的美元金額 (扣除該持有人支付的與本第6條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償) 。

本節中包含的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

7.雜項。

(A)補救。 如果公司或持有人違反了他們在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利，包括追討損害賠償外，有權要求具體履行其在本協議項下的權利。本公司及各持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何條款而招致的任何損失，並特此同意，如因違反本協議任何條款而提出具體履行訴訟，則本公司不應提出或放棄法律補救已足夠的抗辯。

(B)禁止在註冊時使用Piggyback；禁止提交其他註冊聲明。除隨附之附表6(B)所載者外，本公司任何證券持有人(除根據本條例以該等身分持有者外)均不得將本公司證券 納入除可註冊證券外的任何註冊聲明內。

(C)停止處置。透過收購可登記證券，各持有人同意，於接獲本公司有關發生第3(D)(Iii)至(V)節所述事件的通知後，該持有人將立即終止根據註冊聲明處置該等須登記證券，直至本公司 以書面通知(“意見”)可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)。本公司將盡其合理的 最大努力確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。本公司同意並確認，要求持有人終止出售本協議項下的可登記證券的任何期間，應受第2(D)節的規定 約束。

(D)修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充， 不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非以書面形式由公司和當時持有67%或以上未償還可登記證券的持有人簽署(為澄清起見，這包括可在行使或轉換任何證券時發行的任何可登記證券)，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地影響持有人(或一組持有人)，應徵得該等受影響極大的持有人(或持有人團體)的同意。如果一份登記聲明沒有按照前一句話的豁免或修訂登記所有的可登記證券，則每個持有人需要登記的可登記證券的數量將按比例在所有持有人中減少，每個持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券 。儘管如上所述，對於僅與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條款的 只能由放棄或同意該放棄或同意的所有可登記證券的持有人作出；但條件是，除非符合本第7(D)節第一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定。不得向任何人提出或向任何人支付修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價，除非也向本協議各方提出同樣的對價 。

(E)通知。 根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(F)繼承人和受讓人。本協議適用於每一方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓(通過合併或與合併相關的除外)其在本協議項下的權利或義務。每個 持有人均可轉讓其在本協議項下與其轉讓可登記證券相關的登記權，但條件是 該受讓人以公司合理接受的形式和實質簽署並交付一份聯合協議，同意受本協議的條款和條件的約束，就好像該受讓人是本協議的持有者一方一樣；因此，就本協議的所有目的而言，該受讓人將被視為 ，享有與最初授予 持有人的轉讓證券相同的本協議項下的權利、利益和義務。

(G)沒有 個不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議授予持有人的權利或與本協議的規定有所牴觸。本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議，就其任何證券的任何 登記權利授予任何未獲全數履行的人士。

(H)執行 和對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或符合2000年美國聯邦ESIGN法案(例如，www.docusign.com)的任何電子簽名交付的， 此類簽名應為簽約方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務， 與此類“.pdf”簽名頁是其正本的效力和效果相同。

(I)管轄法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

(J)累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(K)可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業合理努力 尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(L)標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

(M)獨立 持有人義務和權利的性質。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他持有人在本協議項下的義務連帶，任何持有人對履行本協議項下任何其他持有人的義務不負任何責任。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為構成持有人作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立持有人以任何方式就本協議或本協議預期的交易或任何其他事項以任何方式一致或作為集團或實體行事的推定，公司承認持有人 不是一致行動或作為集團行事，公司不應主張任何此類索賠。對於該等義務或交易。 每個持有人均有權保護和強制執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利。 任何其他持有人無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用關於本公司所載義務的單一協議完全由本公司控制，而不是任何持有人的行動或 決定，其目的完全是為了方便本公司，而不是因為 任何持有人要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅限於本公司與持有人之間，而不是本公司與持有人集體之間，而不是在持有人之間。

********************

(簽名 頁如下)

特此證明，雙方已於上述日期簽署了本《註冊權協議》。

[以下是持有者的簽名頁面]

附件A

配送計劃

證券的每一出售股東(“出售股東”)及其任何質權人、受讓人、受讓人、分配人、受讓人和利益繼承人均可不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易的方式出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售證券的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券 法案”)獲得的任何其他豁免註冊出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額 待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA規則2121的規定加價或降價。出售股東可能會嘗試以低於當時現有市場價格的每股價格向做市商或其他買家出售本公司普通股的股份。我們不能保證 本招股説明書中提供的全部或任何股份將發行給出售股票的股東，或由出售股東出售。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持頭寸的過程中進行賣空證券。出售股票的股東還可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法含義 範圍內的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。據我們所知，出售股東與任何經紀自營商或代理人之間目前並無有關出售股東出售證券的計劃、安排或諒解。在銷售股東通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如果適用的法律或法規要求，我們將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商和此類發行有關的某些重要信息。

本公司須 支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

吾等同意本招股説明書 保持有效，直至(I)出售證券的股東無須註冊即可轉售證券的日期及 不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券 已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在 某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的 州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和 條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始 之前，同時在規則M所界定的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東應遵守《交易法》和規則的適用條款，包括規則M，該規則可能會限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買方(包括遵守證券法下的規則 172)。

附件B

出售股東

出售股東提供的普通股是指在認股權證行使後可發行給出售股東的普通股。有關認股權證發行的其他信息 ，請參閲上文“私募認股權證”。我們正在登記普通股 ，以允許出售股票的股東不時提供股份轉售。除認股權證的所有權外， 出售股東在過去三年內與本公司並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及每個出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。 第二欄列出了每個出售股東基於其對權證的所有權而實益擁有的普通股股份數量，截至2023年_[]，而不考慮對練習的任何限制。

第三欄列出了本次招股説明書發售股東發行的普通股。

根據與出售股東訂立的登記權協議條款 ，本招股説明書一般涵蓋於行使認股權證時可發行的最高普通股股份數目的總和的回售，猶如未行使認股權證已行使、 於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會當日的前一個交易日已悉數行使、 截至緊接適用確定日期前一個交易日的每股普通股股份回售，並可根據 登記權協議的規定作出調整，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄假設出售 出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

認股權證的條款 就行使該等認股權證作出若干限制，包括出售股東不得行使該等認股權證(如適用)，條件是該等轉換或行使會導致該等出售股東連同其聯屬公司實益擁有數股普通股，而該等普通股於該等轉換或行使後將超過我們當時已發行普通股的9.9%，但就釐定而言，不包括因行使該等認股權證而可發行但尚未行使的普通股股份。第二欄和第四欄的股份數量並未反映任何此類限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

附件C

SCILEX 控股公司

出售股東通知和調查問卷

以下籤署的Scilex Holding Company(“本公司”)普通股(“可註冊證券”)的實益 擁有人， 理解本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交或打算提交一份註冊聲明(“註冊聲明”)，以便根據本文所附的 註冊權協議(“註冊權協議”)的條款，根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)第415條的規定註冊和轉售可註冊證券。本公司可按下列地址索取《註冊權協議》副本。本文中未另作定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果 。因此，建議註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果諮詢他們自己的證券法法律顧問。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益股東(“出售股東”)在此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

以下籤署人特此向公司提供以下 信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷調查

2.賣出通知的地址：

3.經紀-交易商狀態：

是☐否☐

是☐否☐

是☐否☐

是☐否☐

除以下第(Br)項第4項所述外，簽署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人，但根據購買協議可發行的證券除外。

除下文所述外，於過去三年內，以下籤署人及其任何聯營公司、高級管理人員、董事或主要股東(擁有下文簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或 聯營公司)有任何其他重大關係。

簽字人同意在註冊聲明仍然有效期間，在註冊聲明仍然有效期間的任何時間，將本文件所提供信息的任何重大不準確或變化及時通知本公司；但不要求籤字人將簽字人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知本公司。

通過在下面簽名，簽署人同意披露在其對第1至5項的回答中包含的信息，並且 將這些信息包括在註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。 簽署人理解，公司在編制或修訂註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充時將依賴這些信息。

以下籤署人經正式授權，已親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷，特此為證。

請通過電子郵件將已填寫並已執行的通知和調查問卷的.PDF副本發送至：

C-4