附件10.5

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券 均未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行登記。證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)《1933年證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)持有者的律師的意見(如果公司提出要求)，以公司合理接受的形式，根據上述法案，該證券不需要註冊；或(Ii)除非根據上述法案第144條或規則144A出售或有資格出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。在行使本認股權證時可發行的普通股數量可 少於根據第1(A)節在本認股權證票面上列明的金額。 此搜查令。

Scilex控股公司

購買普通股的認股權證

授權證編號：ORMP CS-3

發佈日期：2023年9月21日(“發佈日期”)

Scilex Holding Company是特拉華州的一家公司(以下簡稱“本公司”)，茲證明，在行使本認股權證時，Oramed PharmPharmticals，Inc.、本認股權證的註冊持有人或其受讓人(“Oramed”或“持有人”)有權以當時有效的行使價(定義如下)從本公司購買普通股 (包括以交換、轉讓或替換方式發行的任何普通股認股權證)，以獲得良好和有價值的對價。本認股權證)， 在(I)2024年6月17日(“歸屬日期”)和(Ii)以下日期中較早的日期(A)2025年3月14日，(B)票據全額償還日期(定義如下)及(C)管理層 銷售觸發日期(該日期為(I)和(Ii)“行使資格日期”中較遲的日期)當日或之後的任何時間， 但無論如何不能在紐約時間晚上11：59之後，到期日(定義如下)，2,125,000股普通股(定義如下)全額繳足股款和不可評估的普通股(該等普通股稱為“認股權證”)。 除另有定義外，本認股權證中資本化的詞語應具有第18節所述的相應含義。 本認股權證是根據該特定證券購買協議第2.2(A)(Iv)(A) 或2.2(A)(Iv)(C)節發行的購買普通股的認股權證(“票據認股權證”)之一，日期為發行日期，由公司和持有人之間 ，經不時修訂(“證券購買協議”)。為免生疑問，本保證書在截止日期 仍未完全行使時視為終止，自紐約時間下午11：59起不再具有效力或效力。

1.行使搜查令。

(A)運動機械學 。在本協議條款及條件(包括但不限於第1(E)節所載限制)的規限下， 本認股權證可由持有人於行使資格日期(“行使日期”)當日或之後的任何一天就全部或任何部分認股權證股份行使，方式為交付(不論以電子郵件或其他方式)以本文件附件A(“行使通知”)形式發出的書面通知，以供持有人選擇行使本 認股權證 。在如上所述行使本認股權證後的一(1)個交易日內，持有人應向本公司支付相當於(I)行使該認股權證當日的行使價的款項 乘以(Ii)行使本認股權證的認股權證股份數目 (“行使總價”)，如持有人在行使認股權證時並無通知本公司行使該認股權證是根據第1(D)節的無現金行使(定義見第1(D)節)，則該金額將以現金或即時可用資金電匯的方式交付。持有人無需交付本認股權證的正本 即可行使本認股權證。就少於全部認股權證股份籤立及交付行使通知，與註銷本認股權證原有股份及發行新認股權證具有同等效力(為免生疑問，所載條款、權利及條件與根據第7(D)條發行的認股權證所載相同) ，證明有權購買剩餘數量的認股權證股份。簽署並交付當時剩餘的所有認股權證股份的行使通知，與根據本條款交付認股權證股份後註銷本認股權證原件具有同等效力。

在第一(1)日或之前^ST) 在公司收到行使通知之日後的交易日，公司應以附件B的形式，通過電子郵件向 持有人和公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認收到該行使通知的確認，該確認應構成對轉讓代理根據本合同條款處理該行使通知的指示。在第二個(2)或之前^發送)交易 公司收到行權通知之日(或根據《交易所法案》或其他適用法律、規則或法規要求在適用行權日開始結算此等認股權證股票交易的較早日期)之後，公司應(X)提供轉讓代理參與存託信託公司(DTC) 快速自動證券轉讓計劃(FAST)，且公司未被禁止根據適用證券法在律師建議下以電子方式交付無任何限制性圖例的認股權證股票，應持有人的請求(br})，將持有人根據該項行使有權獲得的普通股股份總數通過託管系統存入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，或(Y)如果轉讓代理人沒有參與FAST，並且公司無法根據適用的證券法根據適用的證券法以電子方式交付認股權證股票，則應持有人的要求，應持有人的請求，發行並(通過信譽良好的 隔夜快遞)將其交付到行使通知中指定的地址，以持有者或其指定人的名義登記的證書(可以是電子賬簿登記聲明)，以表明持有者根據 有權獲得的普通股數量。於遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人 ，不論該等認股權證股份記入持有人的DTC帳户的日期或證明 該等認股權證股份(視屬何情況而定)的證書(或電子記賬報表)交付日期。

儘管持有人 無需交付或提交本認股權證即可完成行使，但如果本認股權證的正本是根據第1(A)條的行使提交的 ，且本認股權證所代表的認股權證股份數目多於持有人行使及向本公司提交本認股權證時所收購的認股權證股份數目，則本公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於行使及提交後兩(2)個營業日，且費用由本公司自費。向持有人(或其指定人)發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條) ，代表有權購買數目相等於(I)緊接本認股權證行使前根據本認股權證可購買的認股權證股份數目減去(Ii)如此行使本認股權證的認股權證股份數目 。本認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份，但將發行的普通股數量應向上舍入到最接近的整數。本公司須支付任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理的費用及開支)，而該等轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理的費用及開支)將因行使本認股權證而發行及交付認股權證股份而支付。本公司未能於(I)收到適用的行權通知後兩(2)個交易日(或根據交易所法令或其他適用法律、規則或法規為結算該等認股權證股份的交易而規定的較早日期 )及(Ii)本公司收到行權總價(或無現金行使的有效通知)後一(1)個交易日(該較後日期)，於(I)兩(2)個交易日或之前向持有人交付認股權證股份。股票交割日)將違反本認股權證。 自發行之日起至期滿日止，本公司應維持一名參與FAST的轉讓代理人。

(B)行使 價格。就本認股權證而言，“行使價”指每股0.01美元，可按本認股權證規定作出調整。

(C)公司未能及時交割證券。如本公司於股份交割日或之前，因任何理由或無理由，

然後，除持有人可獲得的所有其他補救措施外，(X)公司應在股份交割日之後的每一天向持有人支付現金，且只要該交割失敗持續，金額應等於(A)在股份交割日或之前未向持有人發行的、持有人有權獲得的普通股股數之和的2.0%，乘以(B)持有人以書面方式選擇的普通股的任何交易價格在適用行權日期開始至適用股份交付日期止期間內的任何時間有效，及(Y)持有人在向本公司發出書面通知後，可就本認股權證未根據該等行使通知而行使的任何部分 而保留或已退還(視屬何情況而定)本認股權證的任何部分(包括(為免生疑問，屬該無效行使通知標的之認股權證股份))；但條件是，撤銷行使通知不應影響本公司支付根據本條第1(C)款或其他規定發出的撤銷通知日期之前應計的任何款項的義務。

除上述規定外， 如果在股份交割日或之前，(I)轉讓代理沒有參與FAST，或者根據《登記權協議》的條款，本公司當時沒有被要求 有一份可用於轉售認股權證股份的登記聲明， 本公司將不向持有人(或其指定人)簽發和交付證書(或電子賬簿登記聲明)，並將此類普通股登記在公司的股票登記冊上，或者，如果轉讓代理正在參與FAST，公司應 未能(或未能導致轉讓代理)將持股人或持股人指定人的餘額賬户貸記DTC ，以計入持股人根據本協議或根據以下第(Ii)款規定的公司義務有權獲得的普通股數量，或(Ii)發生通知失效，且如果在該股票交割日或之後，持股人(在公開市場交易中，股票貸款或其他方式)相當於行使該權力後可發行普通股數量的全部或任何部分的普通股 (即持有人有權從本公司收取但未因該等交付失誤或通知失誤而從本公司收到的認股權證股份)，則除持有人可獲得的所有其他補救外，本公司 應在持有人提出要求後兩(2)個工作日內，由持有人酌情決定

(I)向持有人支付現金，金額等於持有人對如此收購的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金、股票貸款成本和 其他自付費用，如有)(包括但不限於任何其他人在 方面或代表持有人)(“買入價”)；屆時，本公司發行及交付該證書(可以是電子記賬結單)(以及發行該等普通股)或將該持有人或該持有人指定的指定人(視乎情況而定)的認股權證股份數目記入該持有人的餘額賬户的責任將終止， 或

(Ii)迅速履行其義務，簽發一份或多份代表該等認股權證股份的證書或向持有人交付一份或多份證書(可以是一份或多份電子記賬報表)，或記入該持有人或該持有人指定人士(視何者適用而定)的結餘賬户， 向DTC支付持有人根據本條款有權享有的認股權證股份數目(視情況而定)，並向持有人支付現金，數額相等於(A)該等認股權證股份數目乘以(B)普通股於適用行使通知日期 日起至本條(Ii)項下有關發行及付款日期止期間內任何交易日普通股的最低收市價乘以(A)買入價(如有)的數額。

任何事項均不得限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行判令及/或就本公司未能根據本協議條款要求在行使本認股權證時及時交付代表認股權證股份(或 以電子方式交付該等認股權證股份)的強制令豁免。在本保證書生效期間，本公司應促使其轉讓代理參與FAST。除上述權利外，(I)如果公司在根據第1節行使時未能在適用股份交割日前交付適用數量的認股權證股份，則持有人有權全部或部分撤銷該項行使，並保留和/或讓公司退還未根據該項行使通知行使的本認股權證的任何部分(包括作為該項撤銷行使標的的認股權證股份 )；但撤銷行使不影響 本公司根據第1(C)條 或以其他方式支付在該通知日期之前已產生的任何款項的義務，及(Ii)如涉及受行使通知約束的認股權證股份轉售的登記聲明 不可用，但根據《登記權協議》須予提供，對於轉售該等認股權證股份 而持有人在收到該等登記聲明不可用的通知前已提交行權通知，且 公司尚未以電子方式交付該等行權通知所涉及的認股權證股份，且並無任何限制性圖例， 將根據該行使權利而有權獲得的認股權證股份總數記入持有人或其指定人士在DTC的餘額賬户中，而該等認股權證股份的存取款已於託管人系統中存入，則持有人可選擇將通知送交本公司。(X)全部或部分撤銷該行使通知，並保留或已退還(視屬何情況而定)本認股權證中未根據該行使通知行使的任何 部分(包括作為該項撤銷行使的標的 的認股權證股票)；但撤銷行使通知並不影響本公司根據第1(C)條或以其他方式支付該通知日期之前已累計的任何款項和/或(Y)將部分或全部行使通知從現金行使轉為無現金行使的義務。

(D)無現金鍛鍊。儘管本協議有任何相反規定(以下第1(E)節除外)，但持有人仍可在 中對全部或任何部分認股權證股份行使本認股權證，並選擇根據下列公式(“無現金行使”)確定的“淨數量”認購認股權證股份，以代替預期在行使認股權證時向本公司支付總行使價格的現金支付：

淨額 數字=(A X B)-(A X C)

B

就上述 公式而言：

A=本認股權證當時正被行使的股份總數。

B=由持有人選擇：(I)在緊接適用行使通知日期之前的交易日，普通股股份的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第1(A)節籤立並交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS規則600(B)規則的定義)開始前的交易日根據第1(Br)條籤立並交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)在緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)在持有人執行適用行使通知時普通股的買入價格(如果該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並根據第1(A)條在其後兩(2)小時內交付)。如果行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據第1(A)節籤立和交付的，則為適用行使通知日期普通股的收盤價。

C=行權時適用認股權證股份當時的有效價格。

如果認股權證股份以無現金方式發行，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股份 具有正在行使的認股權證的登記特徵。就根據證券法頒佈的第144(D)條而言， 於發行日期生效的認股權證股份擬視為已由持有人購入 以無現金方式發行的認股權證股份，而認股權證股份的持有期應視為已開始，自本認股權證最初根據證券購買協議發行之日起 。

(E)受益所有權 。本公司不得行使本認股權證，而持有人無權行使本認股權證任何部分 ，條件是在行使適用的行使通知所載的行使後，持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司一起作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出資方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文的 )。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使本認股權證或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分而可發行的普通股數量。 及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受由持有人或其任何聯屬公司或出資方實益擁有的轉換或行使類似於本文所載限制(包括但不限於任何其他認股權證)的限制 所規限。除上一句所述外，就本第1(E)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。在第1(E)款所載限制適用的範圍內，對本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資人共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使的決定應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定是否可行使本認股權證(與持有人與任何關聯公司或出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使。在每種情況下， 受實益所有權限制的限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。

此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就第1(E)節而言，在確定普通股流通股數量時，股東可依據(A)本公司向委員會提交的最近一份定期或年度報告(視情況而定)、(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或本公司轉讓代理最近的書面通知中所反映的普通股流通股數量。 應持有人的書面或口頭請求，公司應在一(1)個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在股東或其關聯公司轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。 自報告流通股數量之日起 。

“實益所有權限制”應為緊隨根據本認股權證發行可發行普通股後發行的普通股數量的9.9%(定義見證券法第13(D)節)。持有人在通知本公司後，可增加或減少本條第一款(E)項的實益所有權限制條款。受益所有權限制的任何增加都將在第六十一(61)年前生效^ST)該通知送達本公司後第 天。本款的受益所有權限制條款的解釋和實施方式應不嚴格遵守第1(E)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷的 或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本段所載的限制適用於本認股權證的繼任持有人。 如果認股權證的行使將導致持有人超過實益所有權限制，則公司將只行使該數目的股份，使持有人達到實益所有權限制，而餘額將由本公司擱置，直至該等股份可交付予持有人而不超過實益所有權限制。

(F)保留股份 。

(I)所需的儲備量。只要本認股權證仍未清償，本公司應在任何時候根據本認股權證為發行而預留不少於普通股最高股數100%的普通股，以履行本公司根據所有未清償認股權證(包括所有後續認股權證) 發行普通股所需的義務 (不考慮行使的任何限制)(“所需準備金金額”)；但條件是，根據本第1(F)條保留的普通股股數在任何時候均不得減少至與行使認股權證或第2(A)條所涵蓋的其他事項有關而交付的認股權證股數的比例 。應分配所需儲備額(包括但不限於每次增加預留股數) 按比例根據於發行日期行使各持有人持有的認股權證(不考慮行使的任何限制)或增加預留股份數目(視情況而定)而可發行的普通股股份數目(“授權股份分配”)，作為認股權證持有人的認股權證。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持票人認股權證，應為每個受讓人分配一個按比例此類 持有人的授權股份分配的一部分。保留和分配給不再持有任何認股權證的任何人的普通股應分配給剩餘的認股權證持有人，按比例基於在行使認股權證時可發行普通股的股份數量 該等持有人當時持有的認股權證(不考慮行使的任何限制)。

(Ii)授權股份不足 。如果儘管有第1(F)(I)條的規定，但並不限於此，在任何一份認股權證仍未發行的任何時間，本公司沒有足夠數量的普通股授權及非儲備股份以履行其儲備所需儲備金額的義務(“授權股份失效”)，則本公司應立即採取所有必要的 行動，將本公司的普通股授權股份增加至足以讓本公司為當時已發行的所有認股權證儲備所需儲備金額的金額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的情況下，在授權股份失敗發生之日起，在實際可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後的六十(60)天，本公司應召開股東大會，批准增加普通股的授權股份數量。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增加普通股法定股份的批准，並促使其董事會向股東推薦批准該提議。儘管有上述規定， 如果在任何該等時間授權股份倒閉，本公司可取得其已發行普通股及已發行普通股的過半數股份的書面同意，批准增加普通股的授權股份數目，本公司 可取得該同意並向證監會提交附表 14C的資料聲明，以履行此項義務。如果由於公司未能 從已授權但未發行的普通股股份中獲得足夠的普通股股份(該等未獲授權的普通股股數，稱為“授權失敗股份”)而被禁止在本認股權證行使時發行普通股，而不是將該授權失敗的 股份交付給持有人，公司應支付現金，以換取註銷本認股權證中可行使的該部分授權失敗股份，價格等於(I)(X)授權失敗股份數量與(Y) 普通股在任何交易日的最高收盤價的乘積，該期間自持有人向本公司交付關於該授權失敗股份的適用行使通知之日起至發行之日止，並根據本條第1(F)(Ii)條支付。加(Ii)在持有人購買(在公開市場交易或其他方面)普通股以滿足持有人出售授權失敗股份後交付的範圍內，任何買入價付款金額， 持有人因此而產生的經紀佣金和其他自付費用(如有)。本 第1(F)(Ii)節所載內容不會限制本公司在證券購買協議任何條文下的任何責任。授權的 股票故障連續超過三十(30)個交易日仍未治癒的，根據《説明》，將被視為違約事件。

2.授權調整。行使本認股權證時可發行的認股權證股份的價格和數目會不時調整，如本第二節所述 。

(A)股票 分紅和拆分。在不限制第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在 或在發行日期之後的任何時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股或以其他方式支付股票股息， 對任何類別的普通股進行分配，或(Ii)(通過任何股票拆分、股票 股息、資本重組或其他方式)將一類或多類當時已發行的普通股細分為更多數量的股票， 則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前已發行的普通股數量，分母為緊接該事件後的已發行普通股數量 。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，而根據本段第(Br)(Ii)條作出的任何調整將在該等拆分或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算行權價格的期間內發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應對該行權價格的計算進行適當調整，以反映該事件。為免生疑問，即使本文件或其他交易文件有任何相反規定，如本公司將一類或多類當時已發行的普通股合併(以合併、反向拆股或其他方式)為較少數目的股份，則在任何情況下均不會對行使價作出任何調整。

(B)記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得應以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購 或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他 分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售視為已發行或出售的普通股股份的日期。

(C)認股權證股份數量 。在根據第2節對行權價作出任何調整的同時，可在行使本認股權證時購買的 認股權證股份數目將按比例增加或減少，以便在作出該等 調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目支付的總行使價應與緊接該項調整前生效的總行使價 相同(不考慮本文對行使權的任何限制)。為免生疑問，以及即使本協議或其他交易文件有任何相反規定，如本公司將一類或多類當時已發行的普通股合併(以合併、反向分股或其他方式)為較少數目的股份，則在任何情況下，行使價均不得作出任何調整。

(D)計算。 本節2下的所有計算均應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^這是適用的 共享。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括本公司擁有或持有的股份或為公司賬户持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

3.資產分配時的權利。 除根據第2節或第4節進行的任何調整外，如果公司以資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或進行任何股息 或其他分配(或收購其資產的權利)(“分配”)，在歸屬日期或之後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權參與此類分配，其程度與持有人在緊接此類分配的記錄日期之前 持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮行使本權證時的任何限制或限制，包括但不限於實益所有權限制)時的參與程度相同。確定普通股記錄持有人蔘與分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬方超過受益所有權限制，則持有者屆時無權在受益所有權限制範圍內參與該分配(並且無權因該分配而獲得該普通股的受益所有權(以及該超出範圍內的受益所有權)，並且該分配部分應為持有人的利益而擱置，直到其權利不會導致持有者和其他出資方超過受益所有權限制的時間或時間，如果有的話)，在什麼時間或多個時間，持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上宣佈的任何分派或作出的任何分派)，其程度與 沒有此類限制的程度相同)。

4.購買權利；基本交易。

(A)購買 權利。除根據上述第2條或第3條進行的任何調整外，如果在歸屬日期或之後的任何時間，本公司按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的 記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量(不考慮任何限制 或對行使本認股權證的限制，包括但不限於實益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他出資方超出受益所有權限制，則持有人無權在受益所有權限制範圍內參與該購買權(並且無權因該購買權(以及超出範圍內的受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權)，並且該購買 權利應為持有人的利益而擱置，由於其權利不會導致持有人及其他歸屬方超出實益所有權限制，屆時持有人 將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似擱置的任何後續購買授予、發行或出售的任何購買權)，猶如沒有該等限制一樣)。

(B)基本交易。本公司不得訂立或參與任何基本交易，除非(I)繼承實體根據本第4(B)條規定的書面協議，以書面方式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，而該等書面協議的形式及實質內容令持有人滿意，並在該等基本交易前獲得持有人的批准，包括向持有人交付後繼實體的證券以換取本認股權證的協議，而該書面文書在形式及實質上與本認股權證大體相似，包括但不限於，在該基本交易前行使本認股權證時，可按相應數量的股本股份行使 相當於可獲得和應收普通股的股份 (不考慮對行使本認股權證的任何限制，但對行使該認股權證的限制除外)，且行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易的普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值)，該等股本股數的調整及行使(br}價格是為了保護本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)及(Ii)繼承人實體(包括其母公司)為上市公司，其普通股在交易市場上報價或上市交易。

每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並被取代(因此，自適用的基本交易之日起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應 指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並以書面明確承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體 已於本文中指名為本公司一樣。在每項基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，將在行使本認股權證時發行，以代替在適用的基礎交易之前在行使本認股權證時發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)。持有者於適用的基本交易發生時將有權收取的繼任者 實體(包括其母實體)的上市普通股(或其等價物)，如本認股權證於緊接適用的基本交易前行使(除歸屬日期前的行使限制外，不受任何其他限制)，並根據本認股權證的規定 調整。儘管有上述規定，但在不限制第1(E)節的情況下，持有人可通過向本公司遞交書面通知，選擇 放棄本第4(B)節，以允許在沒有本認股權證 假設的情況下進行基本交易。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在普通股股份持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產的每項基本交易完成前(“公司事項”)，公司應作出適當撥備，以確保 持股人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證時有權收取普通股(或其他證券、現金、在上述基本交易前行使認股權證時可發行的資產 或其他財產(根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，此後應繼續為應收資產)，如股票、證券、現金、 假若本認股權證於緊接適用的基本交易前行使，持有人於適用的基本交易發生時將有權獲得的資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)(除歸屬日期前對行使本認股權證的限制外，不考慮對行使本認股權證的任何限制)。根據前一句所作的撥備，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(C)適用。 本條第4條的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項 ，並須猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使而不受任何行使本認股權證的限制(但在歸屬日期前的行使限制除外)而適用(但持有人應繼續享有實益所有權限制的利益，惟該等限制適用於根據交易所法令登記的股本股份及其後於行使本認股權證(或任何其他認股權證)時應收的股份)。

5.不合作。本公司承諾並同意，本公司不會通過修訂公司註冊證書、章程或任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終 真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取可能需要的一切行動，以保護持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(A)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，及(B)應採取所有必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。儘管本協議有任何相反規定，如果在行使資格之日之後，持有人因任何原因(除根據本認股權證明確規定的限制外)不被允許全部或部分行使本認股權證，本公司應盡其最大努力迅速補救該失誤，包括但不限於獲得必要的同意或批准，以允許其行使普通股。

6.認股權證持有人不被視為股東。除非本協議另有明確規定，否則持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)的任何表決、給予或不同意的權利 ，接收會議通知、收取股息或認購權(除非本協議另有規定，作為持有人作為本認股權證持有人的一項合同權利)，或在向持有人發行認股權證股份之前，本公司有權在適當行使本認股權證時收取認股權證股份。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為 向持有人施加任何責任以購買任何證券(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東 ，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。儘管有本第6條的規定， 公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供向公司股東提供的相同通知和其他信息的副本 ；但是，如果通知或信息通過EDGAR提交給證券交易委員會並通過EDGAR系統向公眾提供，則公司沒有義務 提供該等通知或信息。

7.重新發行權證 。

(A)轉讓保證書 。如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交還本公司，屆時本公司將根據持有人的命令，立即發行並交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，登記給持有人的受讓人(如果有多個受讓人，則向每個受讓人登記新的認股權證)或按持有人的其他指示登記， 代表有權購買持有人轉讓的認股權證股份的數量，如果轉讓的認股權證股份總數少於轉讓的認股權證股份總數，一份新的認股權證(根據第7(D)條)給持有人 ，表示有權購買未轉讓數量的認股權證股份。

(B)丟失、被盜或殘缺不全的授權書。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)、 以及在遺失、被盜或損毀的情況下，持有人以習慣和合理的 形式向本公司作出的任何賠償承諾，以及在本保證書遭損毀的情況下，交回和取消本認股權證後，本公司應簽署一份新的認股權證，並向持有人 交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份 。

(C)可交換 多個認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處交回時交換，以換取一份或多份新的認股權證(根據第7(D)條)，該等新認股權證合共代表有權購買當時作為本認股權證的認股權證股份數目 ，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份的權利；但不得就普通股的零碎股份 發出認股權證。

(D)發行新的認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證(不論是向持有人或其受讓人發行)時，該新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的面值 所示，代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當加上與該等發行相關而發行的其他新認股權證所涉及的普通股股份數目 時，(Iii)(Iii)應具有與發行日期及行使資格日期相同的發行日期(如該新認股權證票面所示)，及(Iv)應具有與本認股權證相同的條款、權利及條件。

8.通知。如本認股權證規定鬚髮出通知，則除非本協議另有規定，否則應根據證券購買協議第5.4節發出通知。本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本認股權證條款行使時發行普通股除外)向持有人提供即時書面通知，包括合理的 詳細説明該等行動及其理由。在不限制上述一般性的情況下，本公司將在(I)每次調整行使價和認股權證股份數量時，立即向持有人發出 書面通知，合理詳細地列出並證明該等調整的計算方法(S)，(Ii)在本公司結賬或備案前至少十五(15)天，(A)關於普通股的任何股息或分配，(B)關於任何期權的任何授予、發行或銷售，可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(Br)普通股持有人，或(C)確定關於任何基本交易的投票權， 解散或清算，在每種情況下，這些信息應在向持有人發出通知之前或同時向公眾公佈，以及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告 向委員會提交該通知。如果本公司或其任何附屬公司向持有人提供重大非公開資料，而該等資料並非同時在8-K表格的現行報告中提交，而持有人並未同意接收該等重大非公開資料，則本公司特此訂立契約，並同意持有人對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、聯屬公司或代理人概無任何保密責任，或對上述任何人士負有不基於該等重大非公開資料進行交易的責任。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應是最終的，本公司不得對其提出異議或質疑。

9.披露。本公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司 真誠地確定與該通知有關的事項不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約時間上午9：00或之前，以Form 8-K或其他方式在當前報告中公開披露有關重大、非公開資料。如果公司認為通知包含與公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，公司應在通知中向持有人明確表示(或在收到持有人的通知後立即通知，視情況而定)，如果通知中沒有任何此類書面指示(或在收到持有人的通知後立即通知公司)，則持有人有權推定通知中包含的信息不構成重大信息， 與本公司或其任何子公司有關的非公開信息。

10.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人 ，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的 高級人員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以 擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

11.修訂及寬免。除本協議另有規定外，本認股權證的條款(第1(E)款除外)可予修訂，而本公司只有在取得持有人的書面同意後，才可採取本協議禁止的任何行動，或不執行本協議中要求本公司作出的任何行為。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則棄權無效。

12.可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則應視為對本應被禁止、無效或不可執行的條款進行修訂，以在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書剩餘條款的有效性，只要經如此修改的本保證書繼續表達雙方關於本保證書標的事項和禁止性質的 初衷，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，或 以其他方式將授予各方的利益的實際實現。雙方將本着誠意 協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。

13.適用法律。本授權書應 受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不適用任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州或任何其他司法管轄區)，以使其適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。本公司特此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本按證券購買協議規定的地址郵寄給本公司，並同意該等送達構成有效及 充分的法律程序文件及有關通知的送達。公司在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院及其任何上訴法院的專屬管轄權，以裁決 本協議項下或與本協議規定或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此 不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的{br>管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起，或該等 訴訟、訴訟或程序的地點不當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取 其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。

14.構造；標題。本認股權證 應視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對作為本認股權證起草人的任何人。 本認股權證的標題僅供參考，不構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。 本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等術語在該等其他交易文件中於發行日期 所賦予的含義，除非持有人另有書面同意。

15.補救辦法、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證提供的補救措施應是累積的，並且是根據本認股權證和其他交易文件(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救 之外的累積補救措施，且本條款並不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而要求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何表徵。本協議規定或規定的有關付款、行使等事項的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違約的法律補救措施可能不足。 公司因此同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，本認股權證持有人有權在任何此類案件中獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他 衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需 張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本認股權證的條款和條件。本公司於行使本認股權證時擬發行的 股份及股票將不向持有人 或該等股份收取任何發行税或與此有關的其他成本，惟本公司不須就以持有人或其代理人以外的其他名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款 (所得税除外)。

16.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證交由代理人負責收取或執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證到期的金額或執行本認股權證的規定，或(B)公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本認股權證提出的債權的訴訟，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。

17.調離。本認股權證可在未經本公司同意的情況下由持有人提出出售、出售、轉讓或轉讓。

18.某些定義。本協議中使用且未作其他定義的大寫術語 應具有《證券購買協議》中規定的含義。此外，本保證書中使用的下列術語應具有以下含義：

(A)“投標價格”是指，對於任何證券，在確定特定時間時，指彭博社報告的該證券在該確定時間在主要證券市場上的買入價，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在彭博社所報告的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上的投標價格，或如果前述規定不適用，彭博社在電子公告牌上報告的該證券在場外交易市場的買入價 截至確定時間，或者，如果彭博社在確定時間沒有報告該證券的出價，則為在該確定時間在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何做市商對該證券的出價的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於 特定釐定時間的投標價格，則該證券在釐定時間的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。在此期間，對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易，應對所有此類確定進行適當調整。

(B)“彭博”指彭博，L.P.

(C)“營業日”是指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被授權或法律要求繼續關閉；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。

(D)“截止日期”指2023年9月21日。

(E)“收盤價”指，對於截至任何日期的任何證券，指彭博社報道的該證券的主要市場上該證券的最後收盤交易價格，或者，如果該證券的主要市場開始延長營業時間並且 沒有指定收盤價，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後交易價格，如彭博社報道的那樣，或者，如果該證券的主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場， 該證券在彭博報告為 上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價格，或者，如果上述規定不適用，則為彭博報告的該證券在電子 電子公告板上的場外交易市場的最後交易價格，或者，如果彭博沒有報告該證券的最後交易價格，則為任何做市商在粉色公開市場(或繼承其報告價格功能的類似組織或機構)報告的該證券的要價的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於特定日期的收市價，則該證券在該日期的收市價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(F)“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及該等普通股應於本公告日期後變更、轉換、交換或重新分類的任何其他類別或系列股本或權益。

(G)“可轉換證券”指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或證券可在任何時間及任何情況下直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(H)“截止日期”是指第五(5)日^這是)發行日期的週年紀念日，或如該日期適逢交易日以外的日子或主要市場沒有進行交易的日子(“假日”)，則指並非假日的下一個日期；但如票據於歸屬日期前已悉數償還，則到期日應為票據獲悉數償還的日期。

(I)“基本面交易”是指(A)本公司應直接或間接(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)將本公司或其任何“重要附屬公司”(定義見S-X規則1-02)的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體。 或(Iii)提出或允許一個或多個主體實體作出購買、要約收購或交換要約，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於一個或多個作出購買的主體實體，且至少 (X)50%的普通股流通股、(Y)50%的普通股流通股的持有者接受該購買、要約或交換要約，該購買、要約或交換要約至少被以下其中之一的持有人接受：投標或交換要約未完成；或(Z)普通股的數量，使作出或參與或參與該購買、要約或交換要約的所有主體實體成為至少50%的已發行普通股的實益 所有者(定義見《交易法》第13d-3條)，或(Iv)與一個或多個主體實體達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)， 單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股 按照訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份不流通股計算；或(Z)使主體實體共同成為至少50%普通股已發行股份的實益所有人(定義見《交易法》第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，允許 任何單獨的主體實體或所有主體實體直接或間接成為“實益所有者”(如《交易法》規則13d-3所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、普通股流通股減持、合併、合併、企業合併、重組、重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式， (X)至少50%的已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權，(Y)截至證券購買協議日期所有該等主體未持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50% ，按所有該等主體持有的任何普通股未發行的計算， 或(Z)公司普通股或其他股本的已發行和流通股或其他股本證券所代表的總普通股投票權的百分比 足以允許該主體實體實施法定的簡短合併或其他交易，要求公司的其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C) 在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接地發行 或簽訂任何其他文書或交易，以規避或規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施不應嚴格符合本定義的術語 ，以糾正本定義或本定義中可能與此類票據或交易的預期處理方式有缺陷或不一致的任何部分所需的程度。

(J)“集團” 係指《交易法》第13(D)節所用的“集團”，其定義見下文規則13d-5。

(K)“管理層銷售函件”統稱為(I)本公司、Oramed及Henry Ji之間於2023年9月21日訂立的若干管理層銷售函件協議(“HJ MSL”)，及(Ii)本公司、Oramed及Jaisim Shah之間於2023年9月21日訂立的日期為 的若干管理層銷售函件協議(“JS MSL”)，按個別情況可能不時修訂或重述。

(L)“管理層銷售觸發日期”是指在 發行日期之後的第一個管理層銷售日期(分別在HJ MSL和JS MSL中定義)。(舉例來説，如果HJ MSL下的管理銷售日期發生在JS MSL下的管理銷售日期 之前，則就所有認股權證而言，HJ MSL下的管理銷售日期應為管理銷售觸發日期。

(M)“票據” 指本公司根據證券購買協議向持有人發行的若干高級擔保本票，因 可能不時修訂或重述。

(N)“期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(O)個人的“母公司實體”是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值的股權證券在交易市場上市或上市的實體，如果有不止一個這樣的人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司實體。

(P)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Q)“主體市場”是指納斯達克資本市場。

(R)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(S)“後續權證”是指在發行日發行的包含歸屬日期(定義)的任何票據認股權證。

(T)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(U)“交易日”指主板市場開放交易的任何一天。

(V)“交易文件”指本認股權證、其他認股權證(定義見證券購買協議)、證券購買協議、票據、Oramed SPA終止協議及與該等協議預期的交易有關而訂立的任何其他協議、文件或文書。

(W)“VWAP” 對於任何日期，指由下列第一項適用的條款確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的每日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格 ，或(D)在所有其他情況下，由持股人本着誠意選擇並獲本公司合理接受的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市價，費用及開支由本公司支付。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式簽署本認股權證以購買普通股。

附件A

行使通知

由登記持有人執行 以行使本認股權證購買普通股

SCILEX 控股公司

簽名持有人在此選擇行使認股權證購買普通股編號。_(“以下所述的特拉華州公司(以下簡稱“公司”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語 應具有本保證書中規定的相應含義。

1.行權價格表 持有者打算以下列方式支付總行使價：

如果持有人 已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使，持有人在此代表 並保證：(I)本行使權通知由持有人於_[上午][下午3點]在下列日期及(Ii) (如適用)，於執行本行使通知時的投標價格為_美元。

2.行權價支付 。如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付合計行使價格_。

3.認股權證股份的交割。公司應根據認股權證的條款，向持有者或其指定的代理人或以下指定的代理人交付_股普通股 。應向持有人交付或為其利益交付，如下所示：

日期：_

税號：_

電郵地址：_

附件B

確認

本公司確認 本行使通知，並指示_根據本公司日期為_