附件10.2

執行版本

本優先擔保本票未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法登記。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(I)缺乏(br})上述法案下證券的有效註冊聲明，或(B)持有人的律師的意見(如果公司提出要求)，以公司合理接受的形式，即根據上述法案不需要註冊；或(Ii)除非根據上述法案，根據規則144或規則144A已出售或有資格出售證券。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

根據第1271和SEQ節的規定，這張高級擔保本票以原始發行折扣簽發。修訂後的《1986年美國國税法》。 持有人可以通過向以下地址提交書面請求來獲取此高級擔保本票的發行價、原始發行折扣金額、發行日期和到期收益率：SCILEX Holding Company，960San Antonio Road，Palo Alto CA 94303，收信人： Stephen MA。

原版發行日期：2023年9月21日

$101,875,000.00

高級擔保本票

本優先擔保本票(經不時修訂、重述、補充、修改或替換)已獲正式授權，並根據於2023年9月21日由特拉華州公司(以下簡稱“公司”)與特拉華州公司(連同其後繼人和註冊受讓人)簽訂的證券購買協議(不時修訂的“證券購買協議”)而有效發行，該協議日期為2023年9月21日，公司的主要營業地點為加州帕洛阿爾託聖安東尼奧路960號，與特拉華州的一家公司Oramed PharmPharmticals Inc.(連同其繼承人和註冊受讓人，“持有者”)。

就收到的價值而言，本公司承諾於2025年3月21日(“到期日”)或根據本票據規定須償還或獲準償還本票據的較早日期，向持有人支付本金101,875,000.00美元(“原本金”)，並 根據本票據的規定向持有人支付本票據未償還本金(“未償還本金”)的利息。

本票據連同本公司於截止日期後發行的其他高級有擔保本票(如有) (每張根據本票據不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的票據)(“額外的 票據”及統稱為“額外票據”)的原始本金總額不得超過1億零187萬5000元(101,875,000.00美元)。

在DIP假設完成後，證券購買協議和票據應被視為取消、終止和終止高級DIP融資，並以交易文件整體取代高級DIP融資、本文和其他交易文件中所述的義務，以及管理高級DIP融資的任何附加文件。

本附註受以下附加 條款約束：

第1節定義。 為本説明的目的，除本説明中其他地方定義的術語外，(A)本説明中未另行定義的大寫術語 應具有《證券購買協議》中所給出的含義，以及(B)下列術語應具有下列含義：

“2^發送 留置權賬户控制協議“是指代理人、Scilex PharmPharmticals，Inc.和美國銀行之間就作為應收賬款的抵押品的賬户訂立的任何協議，該協議授予代理人(為擔保當事人的利益)一個或多個主題賬户的完善的擔保權益，在應收賬款下優先於貸款人。

“可接受的債務”是指(A)b.萊利債務，(B)約克維爾債務，或(C)本公司欠第三方融資提供者的債務，可由所需持有人合理地接受，在每種情況下，這些債務可由任何ELOC或ATM計劃的收益擔保或無擔保；但可接受債務(I)在任何時間不得超過可接受債務上限 及(Ii)僅由定期貸款組成(且為免生疑問，不得構成或包含任何屬循環性質或可不時以其他方式償還及再借入的債務)；此外，本公司應向持有人提供合理機會(不超過三(3)個營業日)，以便在任何該等可接受債務產生或擔保前，對該等債務的最終文件作出合理評論。

“賬户 控制協議(S)”是指代理人、公司或任何合格子公司與適用的銀行或其他機構(包括證券中介機構)之間簽訂的任何協議，公司或任何子公司在該銀行或其他機構(包括證券中介機構)中開立存款賬户或持有投資財產的賬户，並授予代理人(為了擔保當事人的利益)對主題賬户的完善的優先擔保 權益。

“其他 注”的含義如前言所述。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。“附屬公司”具有與之相關的含義。

“代理人” 具有證券購買協議中規定的含義。

“預期/已知 違約”是指任何材料許可協議或材料許可項下已經發生且仍在繼續的或預計將發生的、列於本公司在緊接截止日期前一天向持有人提交的書面時間表上的每一次違反或違約行為。

“適用利率”是指，在任何利息期內，浮動的年利率等於(1)大於(X)下限和(Y)期限SOFR與(2)8.5%(8.5%)之和；提供對於SOFR條款以外的任何基準，“適用利率” 應指(1)下限和(Y)基準替換中較大者和(2)8.5%(8.5%)之和。SOFR或基準替換期限的任何更改應自SOFR或基準替換期限更改的生效日期起生效 。

“應收賬款信貸協議”的含義與“應收賬款貸款”的定義相同。

“應收賬款”指本公司及其附屬公司根據借款人Scilex PharmPharmticals，Inc.與貸款人eCapital Healthcare Corp.於2023年6月27日訂立的該等信貸及擔保協議(“應收賬款協議”)及於2023年6月27日由eCapital Healthcare Corp.與作為擔保人的本公司之間訂立的相關擔保協議(於證券購買協議日期生效)而承擔的所有債務及其他義務。

“自動櫃員機程序” 具有第7(B)(Ix)節規定的含義。

“自動櫃員機銷售協議”具有第7(B)(Ix)節中規定的含義。

“自動櫃員機貨架” 具有第7(B)(Ix)節規定的含義。

“可用的期限”是指，自確定之日起，就當時的基準而言，視情況而定：(A)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度；或(B)否則，根據本協議計算的任何利息付款期。為免生疑問，不包括根據第2(C)節從“利息 期間”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“破產事件”是指下列任何事件：(A)本公司或其任何附屬公司根據與本公司或其任何附屬公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務人免除、解散、資不抵債或清算或類似的法律而展開案件或其他程序 ；(B)針對本公司或其任何附屬公司的任何此類案件或程序在開始後六十(60)天內仍未撤銷，(C)公司或其任何附屬公司被判定無力償債或破產，或任何濟助令或批准任何此類案件或法律程序的其他命令已進入，(D)公司或其任何附屬公司接受任何託管人等的委任，或其財產的任何主要部分在指定後六十(60)個歷日內未予解除或留置，(E)公司或其任何附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓，(F)本公司或其任何附屬公司召開債權人會議，以期安排其債務的重組、調整或重組，(G)本公司或其任何附屬公司書面承認其一般無力償還到期債務，或(H)本公司或其任何附屬公司以任何作為或 不採取任何行動，明確表示同意、批准或默許任何前述事項，或採取任何公司或其他 行動以達成前述任何事項。

“基準” 最初是指術語SOFR參考匯率；但如果就術語SOFR 參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要 該基準替換已根據第2(C)節取代了以前的基準利率。

“基準 替換”是指以下順序中所列的第一個備選方案，可由所需的持有人(且所需的持有人可以接受)確定適用的基準更換日期：(A)每日簡單的替換日期；或(B)(B)(I)規定持有人與本公司磋商後選定的替代基準利率的總額 ，考慮到(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

“基準 替換調整”是指，對於用未經調整的基準替換來替換當時的基準， 利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法，該利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或 零)由所需持有人與公司協商後選擇，並適當考慮(A)任何選擇 或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指由所需持有人確定的日期和時間，該日期應不晚於下列事件中最早發生的一個：(A)在“基準過渡事件”定義的第(A)或(B)款的情況下，“以下列日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期(br})和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期。或(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款 的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈的 組成部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過引用第(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其 組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。為免生疑問，在第(A)或(B)款所述的任何基準發生適用事件 或其中所列事件(或該基準的所有當時可用期限)(或在計算該基準時所使用的已公佈組件)的情況下，將被視為已發生“基準更換日期”。

“基準 過渡事件”是指與當時的基準有關的一個或多個下列事件的發生：(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)發表的 公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用音符 (或其組成部分)，永久或無限期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任的管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；(B)該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分 )的任何可用基調；或(C)監管主管為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分 )的所有可用基調不具有代表性或截至指定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述 所述的公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“被阻止的 帳户”具有第7(C)節中規定的含義。

“觀察員委員會”具有第5(A)節規定的含義。

“董事會(Br)觀察員費用上限”具有第5(D)節規定的含義。

“董事會觀察員費用上限”具有第5(D)節中所給出的含義。

“bre” 具有第7(D)節規定的含義。

“bre組織文件”具有第7(D)節中規定的含義。

“B.萊利ELOC”具有ELOC定義第(B)款中給出的含義。

“B.Riley 債務”是指公司因B.Riley Securities而產生的任何債務，這些債務可以由任何ELOC或ATM計劃的收益或無擔保的收益來擔保。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 ，也不應被法律要求繼續關閉，原因是“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員” 或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“股本”對任何人來説，是指該人的資本的所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定，無論是否有投票權)，無論是目前尚未發行的，還是在截止日期後發行或獲得的，包括普通股、優先股、有限責任公司的成員權益、合夥企業的有限合夥或普通合夥權益、信託權益、其他非法人組織的權益或此類所有權權益的任何其他等價物。

“現金管理服務”是指任何現金管理或相關服務，包括金庫、存管、退貨、透支、受控支出、商户儲值卡、電子應付款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動清算 房屋轉賬(包括自動結算所通過直接的美聯儲FedLine系統處理電子資金轉賬)和其他現金管理安排。

“現金清償融資”指任何股權發行以及任何債務或債務融資的發行或發生，但不包括(A)應收賬款融資項下的任何未償債務、(B)以任何一種ELOC方式進行的任何股票發行、(C)次級債務和(D)可接受的債務(如果有)(但條件是，此類債務僅適用於不超過“允許負債”定義中所規定的適用門檻的債務 ，為免生疑問，還包括應收賬款上限)，可接受債務上限和次級債務上限)。

“現金清償 資金來源”具有第2(G)(I)節中規定的含義。

“控制權交易的變更”是指在本合同生效之日後發生的以下任何事項：(A)個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本合同生效之日後獲得對本公司50%以上有表決權證券的有效控制(無論是通過合法或實益擁有公司股本、合同或其他方式)(通過行使根據證券購買協議發行的證券除外)； (B)本公司與任何其他人合併或合併，或任何人與本公司合併或合併，並且， 在該交易生效後，本公司在緊接該交易前的股東擁有的本公司或該交易的繼承實體的總投票權少於50%，(C)本公司(及其所有附屬公司， 作為整體)將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給另一人，且緊接該交易前的本公司股東在緊接交易後擁有的總投票權不到收購實體的50%，(D) 一次或三年內更換超過半數的董事會成員，但未經在證券購買協議日期擔任董事會成員的大多數個人(或在任何日期擔任董事會成員的 經本協議日期董事會成員的多數批准)的多數批准的 更換，或(E)公司簽署本公司作為一方或受其約束的協議，該協議規定了上文(A)至(D)項所述的任何事件。

“税法”指經修訂的1986年美國國税法。

“抵押品” 具有《擔保協議》中規定的含義。

“公司董事會”具有第5(A)節規定的含義。

“競爭者” 指(I)在緊接截止日期前一天由本公司向Oramed交付的所有此類實體的書面時間表中確定的任何人，或(Ii)以其他方式直接從事針對疼痛管理的藥品的製造或銷售的任何人 (為免生疑問，任何人如僅在任何該等直接競爭者中擁有經濟利益，且本身並非本公司或其子公司的直接競爭者，則不應被視為本定義中的競爭者)。

“符合更改”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作更改(包括更改“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，要求持有人決定的適用範圍和回顧期限及其他技術、行政或操作事項)可能是適當的 以反映任何此類費率的採用和實施，或允許要求持有人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率。

“每日SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)SOFR在(Br)前兩(2)個美國政府證券營業日(I)如果該SOFR Rate日是美國政府證券營業日，則該SOFR Rate日不是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR Rate Day不是美國政府證券營業日，在上述SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR 由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈，以及(B)4%(4%)。如果在下午5：00之前(紐約時間)在緊接任何SOFR決定日之後的第二個(2)美國政府證券營業日，有關該SOFR決定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期 也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與在SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同； 但根據本句確定的任何SOFR用於計算每日簡單SOFR的時間不得超過連續三(3)個SOFR；此外，每日簡單SOFR應向上舍入到下一個百分之一(如有必要)。 由於SOFR的變化而導致的每日簡單SOFR的任何變化應自SOFR的生效日期起生效，且包括該變化的生效日期，無需通知公司。

“違約”指根據本附註或任何其他交易文件所載任何條款、條款、條件、契諾或協議的任何違約或違約，或任何其他事件，在每種情況下，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件。

“默認匯率”的含義如第2(D)節所述。

“DIP融資 債務”具有證券購買協議中規定的含義。

“喪失資格的股票”對任何人來説，是指該人的任何股本，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時 (A)到期或強制贖回，根據償債基金義務或其他方式，(B)可根據其持有人的選擇權贖回全部或部分，(C)規定定期或強制以現金支付股息，或(D) 或可轉換為債務或任何其他將構成不合格股票的股本。

“美元”、 “美元”和“$”分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“eCapital從屬協議”指代理商與eCapital Healthcare Corp.之間於2023年9月21日就應收賬款或eCapital Healthcare Corp.與應收賬款有關的任何再融資債務簽訂的從屬協議，或eCapital Healthcare Corp.的任何後續貸款人(如適用)。

“有效期 ”具有《登記權協議》中規定的含義。

“合格的受讓人”是指(A)持有者的任何關聯公司和(B)任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他屬於“認可投資者”(根據修訂後的1933年證券法下的規則D定義)的人； 規定，本公司或其任何附屬公司都不是合格的受讓人；此外，任何競爭者都不是合格的受讓人。

“ELOCs”指(A)受本公司與YA II PN，Ltd.於2022年11月17日訂立的備用股權購買協議所規限的任何預付款，該協議已於2023年2月8日經修訂並重述的備用股權購買協議修訂， 該協議可在截止日期(“YA ELOC”)後不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改；及(B)本公司與B賴利信安資本有限公司簽訂的任何受備用股權購買協議約束的預付款或額外預付款。截止日期為2023年1月8日，由於該協議可能被修訂， 在截止日期後不時重述、補充或以其他方式修改(“B.萊利ELOC”)。

“違約事件”具有第8(A)節規定的含義。

“股權條件”是指，在有關期間內，(A)本公司應已按照認股權證的條款正式履行持有人的所有(1)所有行權通知 (定義見認股權證)，(B)本公司應已就本票據向持有人支付所有已算定的 損害賠償及其他金額，(C)(I)有一份有效的登記聲明，允許持有人根據其招股章程轉售根據認股權證可發行的所有認股權證股份 (且本公司相信，本着誠意，該有效性將在可預見的將來不間斷地繼續)或(Ii)根據認股權證可發行的所有 認股權證股票(以及可替代現金支付利息的股票)可根據規則144進行轉售，沒有數量或銷售方式限制或當前的公共信息要求，由公司的法律顧問確定，並在書面意見書中闡述，轉讓代理和持有人可接受，(D)普通股於交易市場買賣，而根據交易文件可發行的所有股份均於該交易市場上市或報價 (且本公司真誠相信普通股在交易市場的交易將於可預見的未來持續不間斷)及(E)有足夠數目的已授權但未發行及未保留的普通股股份，以供發行根據認股權證當時可發行的所有認股權證股份。

“股權發行”指(A)本公司或其任何附屬公司發行或出售任何股本(包括因行使或轉換任何股權而發行的任何股本)或任何股權，但不包括證券購買協議中“豁免發行”定義第(A)或(B)款所預期的任何發行，或(B)本公司或其任何附屬公司收到任何出資(不論該出資的接受者 所發行的任何股本是否證明)，每一種情況下都是出於真正的融資目的。

“股權”對於任何人來説，是指任何當時尚未完成的認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權、可轉換債務或其他與股權掛鈎的證券，或用於發行或出售任何類別的任何額外股本、或任何類型的合夥企業或其他所有權權益的協議。

“除外賬户”是指(1)工資、醫療保健和其他僱員工資和福利賬户，前提是所有這些賬户的餘額在任何時候合計不超過1,500,000美元；(2)受允許留置權限制的現金抵押品賬户，在每種情況下，每個賬户的餘額不超過500,000美元，或所有此類賬户在任何時間合計不超過1,000,000美元；(3)用於支付、應付賬款和票據交換所用途的存款賬户，而這些存款賬户並非由持有此類存款賬户的銀行以其他方式提供。每宗個案的個別結餘不超過1,000,000美元，或任何時間所有該等賬户的結餘總額不超過2,000,000美元；(Iv)個別結餘不超過100,000美元的賬户，或任何時間所有該等賬户的結餘總額不超過500,000美元；及(V)第(I)至(Iv)條所述的任何該等賬户為此目的而持有或維持的資金或其他財產。

“離境費” 具有第4節中規定的含義。

“退場費 觸發事件”的含義如第4節所述。

“下限” 表示4%(4%)。

“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)將本公司或其任何“重要附屬公司”(如S-X規則1-02所界定)的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置。或(Iii)提出或允許一個或多個主體實體作出，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約，而購買、要約或交換要約至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股 的持有者至少接受(X)50%的普通股流通股 計算，如同所有作出或參與該收購的主體實體所持有的普通股股份，收購要約或交換要約未發行，或者(Z)普通股的數量，使得 所有作出或參與此類購買、要約或交換要約的主體或與其有關聯的主體， 成為普通股至少50%的已發行股票的共同受益者(如1934年法案第13d-3條所定義)，或(Iv)完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、 資本重組，分拆或安排方案)與一個或多個主體實體，據此所有該等主體實體單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的流通股 普通股，(Y)至少50%的流通股 計算為所有制定或參與該股票購買協議或其他業務合併的主體實體持有的任何普通股股份並未流通股；或(Z)使主體實體成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(見規則13d-3)的普通股數量，或(V)對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B)本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接成為“受益的 所有者”(定義見1934年法令第13d-3條)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式 。(X)已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，(Y)截至證券購買協議日期所有該等主體實體未持有的已發行和未發行普通股所代表的至少50%的總普通股投票權，按所有該等主體實體持有的任何普通股並非未發行的計算，或(Z)公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該主體實體實施法定的 簡短合併或其他交易，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接地發行或訂立任何其他文書或交易，其結構旨在規避、 或規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所需的程度。

“團體” 係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

“持有者”指，就任何現金清掃融資而言，本公司或其任何附屬公司從此類融資中獲得的現金收益(扣除承保、會計、投資銀行或經紀費和銷售佣金以及其他有據可查的合理自付成本和與此相關的本公司支出)的70%(70.0%)。

“持有者ELOC清掃金額”是指，對於ELOC項下的任何墊款，公司或其任何子公司從此類墊款中收到的現金收益的70%(70.0%)(扣除支付給非關聯公司的合理且有文件記錄的自付成本和相關費用)。

“負債”應包括：(A)借款的所有債務或財產或服務的延期購買價格(不包括在正常業務過程中產生的貿易信貸和貿易賬户)，(B)債券、債券、票據或其他類似工具證明的所有債務，以及與信用證、擔保債券、銀行承兑、當前互換協議、利率對衝協議、利率互換協議或其他金融產品有關的所有償還或其他債務，(C)所有 資本租賃債務(按照公認會計原則確定)，(D)由留置權擔保的對該人的任何資產的所有義務或負債，而不論該義務或責任是否由該人承擔；。(E)與任何其他交易有關而產生的任何義務，而該交易在功能上等同於借款，但不構成該人資產負債表上的負債 (不包括在正常業務過程中產生的貿易信貸和貿易賬款)；。(F)喪失資格的股票；及。(G)任何擔保或擬擔保的義務(不論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、(br}貼現或有追索權的出售)任何其他人的上述義務。儘管與上述規定相反，“負債”不應包括：(I)在正常業務過程中發生的符合與貿易信貸和貿易應付款有關的過去慣例的或有債務，為避免債務，不涉及借入的資金；(Ii)遞延或預付收入；(Iii)任何里程碑或獎金支付(無論是基於業績還是基於時間)，以及特許權使用費、許可、收入或利潤分享安排，在每種情況下均以此為特徵並明確產生於許可許可證；或(Iv)資產報廢 與工人補償(包括養老金和退休人員醫療)有關的債務，逾期未超過六十(Br)天，且在任何未清償時間總計不得超過250,000美元。

“利息 支付日期”具有第2(A)節規定的含義。

“利息 期間”是指，(A)開始於(幷包括)原發行日期至(包括)發生原始發行日期的日曆月的最後一天(包括)的期間，以及(B)其後自(包括)隨後每個日曆月的第一天開始至(包括)(包括)(1)該日曆月的最後一天和(2)到期日兩者中較早者結束的期間。

“投資”(Investments)對任何人而言，是指該人通過(A)購買或以其他方式收購(包括合併)另一人的股本，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，或(C)購買或以其他方式(在一次或一系列交易中)購買構成業務單位的另一人的資產，或購買該人的全部或大部分業務。

“許可協議”是指任何許可或再許可協議，根據該協議，本公司或其任何子公司是任何知識產權的被許可人或受讓人，該等協議可在不違反本附註的情況下進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“許可方” 指許可協議項下的任何知識產權的許可人或設保人。

“流動資金” 指(A)本公司及其合資格附屬公司所有不受限制的現金及現金等價物(無重複)， 為免生疑問，該等現金不受任何留置權或產權負擔的限制，但持有人的留置權或產權負擔除外，及(B)應收賬款融資項下借款基礎(定義見應收賬款)內的可獲得性 。

“全額”指與本票據的任何自願預付相關的金額，相當於從預付款日起至到期日(包括到期日)按適用利率從如此預付的本金應累算的額外利息的50%(50.0%)。

“強制性 違約金額”指(A)未償還本金金額的125%，加上本票據應計和未付利息的100%，以及(B)與本票據有關的所有其他金額、成本、費用和違約金。

“強制性的 提前還款觸發日期”是指(X)2024年4月1日和(Y)所有可接受的 債務(為免生疑問，與之有關的任何再融資債務除外；但為對約克維爾債券進行再融資而產生的任何可接受的 債務不應構成本 附加説明中的再融資債務)全部償還的日期，兩者以較早者為準。

“材料許可”是指材料許可協議項下的任何知識產權許可。

“重大許可協議”是指(A)在截止日期本協議附表4所列的許可協議，(B)在本公司不時提交的美國證券交易委員會備案文件中作為重大材料披露的所有 許可協議，以及(C)對本公司或本公司及其子公司的經營結果、 資產、業務或狀況(財務或其他)不時作為一個整體而對本公司或經營結果具有或成為重大影響的所有其他許可協議。

“每月報告”是指(I)按產品分列的損益表，詳細説明(A)淨銷售額，(B)銷售成本，(C)適用期間的特許權使用費/里程碑義務，(Ii)以明細項目為基礎的運營費用，(Iii)總淨額報告(“GTN”)， 包括按產品分列的批發收購成本和淨收入之間的細目(包括但不限於合同價格折扣、現金折扣、回扣(患者自付卡、管理醫療和商業)、分銷費用、批發商服務費(DSA)、PBM管理費用、商業和管理保健費、聯邦政府按存儲容量使用計費(例如，340B)、代金券、退貨準備金和批發商提示(br}支付折扣)，以及(Iv)按產品分類的新腳本和總腳本(為免生疑問，公司應向其或其子公司提供截至 相關月底有關此類新腳本和總腳本的最新信息，本公司或其附屬公司可在有關變更後 至三個月內取得該等資料，因此，根據該等月報提供的有關資料 在提供時將不會是最近截止月份的最新資料)。

“非材料許可協議”指不是材料許可協議的任何許可協議。

“票據持有人” 指票據持有人及額外票據持有人。

“票據持有人”具有第10(C)節規定的含義。

“注登記冊” 具有第3(C)節所述的含義。

“附註” 指本附註及在任何釐定日期未清償的所有其他附註。

“紐約法院” 具有第9(D)節規定的含義。

“義務” 具有《擔保協議》中規定的含義。

“Oramed” 指Oramed PharmPharmticals Inc.，其作為本票據的初始持有人。

“原始發行日期”是指本票據的發行日期。

“未償還本金金額”的含義如前言所述。

“定期術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“準許債務”指(A)票據所證明的債務，(B)應收賬款項下於任何時間未償還本金總額不超過3,000,000美元的債務(“應收賬款上限”)，始終受eCapital 附屬協議規限，以及與此有關的任何再融資債務，(C)可接受的債務(為免生疑問，包括截至截止日期約克維爾債券項下已產生和未償還的債務)，任何時候未償還本金總額不超過30,000,000美元(“可接受債務上限”)以及與此有關的任何再融資債務 ；但為免生疑問，可接受的債務可在(Br)截止日期之前、同時或之後招致，(D)因取得資本資產而招致的租賃債務及購買款項債務合共不超過$500,000，以及與新取得或租賃資產有關的租賃債務，(E)本金總額不超過$30,000,000的無抵押債務(“附屬債務上限”)，其中 (1)根據與持有人簽訂的書面附屬協議明確從屬於票據，該協議是持有人在其唯一和絕對酌情決定權下可以接受的；(2)到期日期晚於91^ST在到期日之後一天， 和(3)在到期日後九十一(91)天之前不應有任何計劃攤銷付款、強制性贖回或償債基金義務或強制性預付款(包括現金流清償)，(F)公司與合格的 子公司之間的公司間債務，前提是代理人(為擔保各方的利益)對此類公司間債務具有優先完善的擔保權益。除非規定持有人以書面明確免除，否則根據代理人可接受的附屬協議，此類公司間債務在形式和實質上明確從屬於票據，(G)在正常業務過程中為支付保險費而產生的債務，或以其他方式欠向公司或其任何附屬公司提供財產、意外事故、債務或其他保險的任何人的債務 ，但在任何情況下，未償債務總額不得超過500,000美元，(H)公司和/或其附屬公司就前述(F)款允許的公司間債務而產生的或有負債， (I)與背書票據或其他付款項目有關的債務，以便按照以往慣例存放在正常業務過程中；(J)在正常業務過程中發生的與信用卡或現金管理服務有關的債務，但在任何時候未償債務總額不得超過10萬美元；(K)債務，包括：(Br)根據第7(A)(Viii)條允許的投資，(L)在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保護和其他類似服務而產生的無擔保債務，但在任何情況下，債務總額不超過100,000美元；(M)由不良資產擔保(ELOC)組成的債務(如有)；(N)在證券購買協議日期存在並列於本協議附表3的其他債務；以及(O)任何時候未償債務總額不超過500,000美元的額外債務。

“允許的許可證”係指：(A)僅在本公司及其合格子公司之間進行的開發、製造、生產、商業化(包括對最終用户的商業銷售)、營銷、促銷、共同促銷、銷售或分銷的公司間許可證、再許可或授予權利；(B)在《證券購買協議》之日有效並於本協議附表2所述的權利的許可、再許可或授予；(C)許可證、再許可、或授予符合過去慣例的正常業務過程中訂立的權利，或不太可能對知識產權的使用或價值產生實質性不利影響的權利。但對於任何獨佔許可，在未經所需持有人事先書面同意的情況下，不得對北美的任何 領土獨佔，且不得導致基礎知識產權的所有權轉讓，以及(D)所需持有人自行以書面同意的其他許可、再許可或權利授予。

“允許的留置權”是指對以下各項的個人和集體引用：(A)税收、評估和其他政府收費或徵費的留置權或尚未到期的留置權，或正在真誠地對税收、評估和其他政府收費或徵款進行的留置權，以及 已根據公認會計準則(根據公司管理層的善意判斷)建立了充足準備金的適當程序，(B)法律規定的在公司正常業務過程中產生的留置權，如承運人、倉庫和機械師留置權，法定業主留置權和在公司正常業務過程中產生的其他類似留置權，且(X)不單獨或總體上對該等財產或資產的價值造成重大減損或對其在公司及其合併子公司的業務運營中的使用造成重大損害，或(Y)正通過適當的訴訟程序真誠地爭奪，這些訴訟程序具有防止在可預見的未來沒收或出售受該等留置權約束的財產或資產的效果，(C)(I)根據其定義第(A)款與準許債務有關而產生的留置權，(Ii)根據其定義第(B)款與準許債務有關而產生的留置權，但該等留置權只以《應收賬款信貸協議》中所述於截止日期(為免生疑問，不論其定義是否有任何修訂或修改)所界定的“抵押品”作為擔保，及(Iii)根據其定義第(C)款與準許債務有關而產生的留置權，但此類留置權只能以ELOCs或ATM銷售協議項下的預付款收益作為擔保； (D)根據其定義第(D)款允許的債務而產生的留置權，但此類留置權不是以公司或其子公司的資產作為擔保的，(E)地役權、通行權、限制、小瑕疵或所有權不規範，在每種情況下，這些留置權不會對公司正常業務的正常進行造成任何實質性方面的幹擾，也不會對有關資產或財產的價值造成實質性減損，(F)許可人、再許可人、任何許可或租賃協議下的出租人或轉讓人，(G)本公司(作為出租人或許可人)在正常業務過程中授予第三方的不動產或知識產權的許可、再許可、租賃或再租賃，如果是知識產權，則為本附註和其他交易文件所允許的。 (H)金融機構因存放在賬户中的項目而產生的銀行留置權和抵銷權 該等金融機構在該等賬户的維護和運營的正常業務過程中向本公司收取的費用和開支，(br})保單留置權及其收益，(Br)第(G)款規定的與準許債務有關的保單留置權，(J)在保單日期存在的留置權和為債務再融資提供擔保的留置權；(K)與工傷補償、失業補償和其他類型的社會保障有關的以存款或質押形式產生的留置權(不包括根據《僱員補償及補償辦法》而產生的留置權)，以支付未逾期或未經適當訴訟真誠抗辯的款項，且不涉及任何墊款或借款或財產或服務的延期購買價格，且在每種情況下均有充足的準備金，且在任何時間未清償的總額不超過100,000美元，(L)構成許可許可證的留置權；(M)出租人在租賃下的權利 (包括關於租賃財產的融資聲明)不違反本説明的要求，並作為 預防性備案提交，但此類留置權僅適用於受各自租約約束且僅為其擔保的財產，(N)為確保公司及其子公司承擔與工人補償或其他失業保險有關的義務而存放的金額的留置權，(O)在正常業務過程中對保險的未賺取部分授予的留置權 在允許負債的定義允許的範圍內保證保險費融資的保費， (P)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，以及(Q)額外留置權因此擔保的債務和/或或有債務總額不超過500,000美元。

“實物權益” 具有第2(A)節規定的含義。

“預付款 金額”具有第2(F)(I)節規定的含義。

“預付款日期”具有第2(F)(I)節規定的含義。

“預付款通知”具有第2(F)(I)節中規定的含義。

“預付款 通知日期”具有第2(F)(I)節中規定的含義。

“預付款 期間”具有第2(F)(I)節中規定的含義。

“主板市場”是指“納斯達克”資本市場或其他可能不時成為普通股的主板交易市場。

“合格附屬公司”是指已簽署附屬擔保並向持有人交付附屬擔保的任何附屬公司，其中代理人(為擔保當事人的利益)擁有完善的第一優先權留置權(受(C)(Ii)和(C)(Iii)款允許的 留置權限制的資產除外)，在每種情況下，代理人(為擔保當事人的利益)應對該附屬公司的基本上所有資產和財產擁有完善的第二優先權留置權。

“債務再融資”是指對債務進行再融資、續期或延期，只要：(A)此類再融資、續期或延期不會導致再融資、續期或延期債務本金的增加，(B)此類再融資、續期或延期不會縮短債務的最終法定到期日或平均加權到期日(在再融資、續期或延期時衡量)，也不符合以下條款或條件：(C)如果再融資、續期或延期的債務在償付權上從屬於本票據，則再融資、續期或延期的條款和條件必須包括至少與適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件一樣有利於持有人的從屬條款和條件，(D)再融資、續期或延期的債務，或延期對因本票據負有責任的任何人不具有追索權，但對再融資、續期或延期的債務負有債務的人除外，(E)如果再融資、續期或延期的債務是無擔保的，則該再融資、續期或延期應是無擔保的，以及(F)如果再融資、續期或延期的債務是有擔保的，(I)該再融資、續期或延期應由與擔保的再融資、續期或延期實質上相同或更少的抵押品來擔保，在不低於持有人的條件下續簽或延期的債務，以及(Ii)獲得此類再融資、續期或延期的留置權 不得優先於獲得再融資、續期或延期的此類債務的留置權。

“登記權利協議”是指本公司與原持有人之間以證券購買協議附件B的形式訂立的登記權利協議，日期為證券購買協議日期。

“登記 聲明”指符合登記權協議所載要求並涵蓋 持有人按登記權協議規定轉售認股權證股份的登記聲明。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“所需的 持有人”是指在任何決定日期持有本票據和當時未償還的附加票據的持有人，其持有的金額超過本票據未付本金總額的50%(50%)；但條件是，對本票據和附加票據的任何修改或其他修改將(A)延長該等票據或根據該等票據支付的任何款項的到期日，(B)降低利率(已確認並同意任何不適用違約利率的申請或失敗應被排除在本條款(B)之外)，(C)免除或從屬(除本附註及 附加附註所允許者外)擔保該等責任的抵押品任何主要部分所授出的抵押權益，或(D)免除本公司或任何附屬公司在本附註及/或附加附註或任何其他交易文件項下的責任，則 該等修訂、同意、豁免或其他修改，除所需持有人並不實施本但書外， 亦須徵得該附註或直接受其影響的附加附註的適用持有人同意或批准。

“已滾動支出金額”指未償還本金金額的一部分，該部分金額等於(I)初始滾動支出金額(如證券購買協議中所界定，為免生疑問，該金額為1,000,000美元)減號根據第5(D)節第二句向委員會觀察員或代表委員會觀察員支付的費用、費用和費用的總額。為免生疑問， 以上定義和闡述的原始本金金額包括滾動費用金額。

“擔保當事人”具有《擔保協議》中規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券購買協議”是指日期為2023年9月21日的證券購買協議，中間別名， 根據其條款不時修訂、修改或補充的本公司和原持有人。

“安全協議”具有第9(J)節規定的含義。

“高級DIP融資”具有證券購買協議中規定的含義。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“Subject 實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

“次級債務”具有許可債務定義第(E)款中規定的含義。

“SOFR期限” 是指期限與適用利息期相當的期限SOFR參考利率，在該日(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日， 由SOFR管理人公佈該利率；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期的SOFR確定日，SOFR管理人沒有公佈適用的基期SOFR參考匯率，也沒有出現關於SOFR參考匯率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率 ，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在該定期SOFR確定 日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日。

“術語SOFR 管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由所需持有人以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。

“期限SOFR 參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“交易日”指適用的(X)普通股的所有價格或交易量決定， 普通股在主要市場交易的任何一天，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內被暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有在 中指定在該交易所或市場交易的收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非持有人以書面方式將該 日指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格或成交量以外的所有決定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“自願預付”具有第2(F)(I)節規定的含義。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

“YA ELOC” 具有ELOC定義第(A)款中給出的含義。

“約克維爾債券”指根據本公司與該協議附表一所列投資者於2023年3月21日訂立的某項證券購買協議，向YA II PN，Ltd.或其聯屬公司(統稱“約克維爾”)發行的可轉換債券。

“約克維爾債務”是指公司根據(I)約克維爾債務結算日未償還的債務和(Ii)公司欠約克維爾的任何債務而產生的債務總額，這些債務可由YA ELOCs或ATM計劃的收益或無擔保擔保。

第2節.付款

(A)支付利息 。本公司應按適用利率向持有人支付當時未償還本金總額的利息， 該等利息須於每個歷月的最後一個營業日以實物形式支付，自原發行日期(每個該等日期，“付息日期”)後的第一個該等日期起計，將該 利息資本化並加入於該付息日期的未償還本金金額(該等利息經資本化及實物支付， “實物利息”)及(Ii)於到期日以現金支付。在每個付息日，未償還本金 金額將被視為根據前一句話增加於該付息日到期的未償還本金總額，並根據上一句被添加到票據中，因此，就本票據的所有目的而言，該筆未償還本金應被視為未償還本金，並應根據前一句話計息。

(B)利息計算。利息應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算，從最初發行之日起按日計息，直至付清全部未付本金、所有應計和未付利息、違約金和根據本協議可能到期的其他金額為止。以下利息將支付給在票據登記冊上登記本票據的 姓名的人。

(C)符合 更改；基準替換。

(I)在 與使用或管理SOFR條款相關的情況下，所需持有人將有權隨時進行符合條件的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。 所需持有人應立即將與使用或管理SOFR條款相關的任何符合要求的更改的有效性通知公司。

(Ii)儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則如果基準更換是根據基準更換日期定義的(A)條款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何交易文件下就該基準設置和隨後的基準設置進行替換，而不對該基準設置進行任何修改，或任何其他方不採取進一步行動或同意，本協議或任何其他交易 文件和(Y)如果根據基準替換日期的“基準 替換”定義第(B)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議 項下以及在下午5：00或之後的任何交易文件中替換該基準。(紐約市時間)在本協議或任何其他交易文件未經任何其他任何一方修改或進一步採取行動或同意的情況下，在基準更換之日後的第五個營業日(br})向本公司提供通知。

(Iii)就實施基準替換而言，所需持有人將有權不時作出符合更改的基準替換，而即使本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，實施該等基準替換符合更改的任何修訂 將會生效，而無須本公司採取任何進一步行動或取得本公司的同意。

(Iv)所需的持有人應立即通知本公司及所有票據持有人(X)任何基準更換的實施及 (Y)任何符合基準更換使用、管理、採納或實施的變更的基準更換的有效性 。根據第2(C)(Iv)款由所需持有人作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件的發生或不發生、情況或日期的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定作出，但根據第2(C)條明確要求的情況除外。

(V)儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準替代時)，(X)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何 基調沒有顯示在屏幕上或發佈由所需持有人根據其允許的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經 提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性， 然後，所需持有人可在該時間或之後修改任何 基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Y)如果根據上文第(X)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受不具有或將不具有基準(包括基準替換)代表性的公告的約束，然後，所需持有人可在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期限”的定義 (或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。 所需持有人應立即通知本公司和其他票據持有人根據第(V)款作出的任何修改的有效性。

(D)默認 費率。在違約事件發生和持續期間，在所需持有人的選舉中，未償還的本金金額和所有其他未償還金額(無論是否逾期)的利率應等於(X)基準加15%(15%)或(Y)適用法律允許的最高利率(“違約率”)中較低者的利率， 應根據第2(A)節在每個利息支付日和到期日支付利息。在根據前一句話選出所需持有人後，本公司應支付本協議項下債務的違約率，自違約事件發生之日起計。

(E)本金 付款。本票據的本金應在下列日期分期付款(如根據第2(H)條要求或允許的強制性預付款或自願預付款，此類金額應不時減少)：

在任何情況下，票據的最終預定本金分期付款的金額應等於全部剩餘未償還本金金額，包括在到期日之前根據並根據第2(A)節資本化的所有PIK利息，以避免產生疑問 。

(F)自願 預付款。

(I)自願預付款 。在符合本第2(F)條的規定下，本公司可於兩(2)個營業日前向持有人發出書面通知(“預付款通知”)(“預付款通知”及根據本條款視為送達該通知的日期，“預付款通知日期”)(該通知可視交易(包括再融資)的成交或完成為條件)， 本公司可隨時及不時自願預付全部或部分票據(根據第(Br)條第2(F)條，“自願預付”)；但條件是：(I)任何此類票據的自願預付款的本金金額應不少於1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍(或，如果低於，則為當時未償還票據的全部本金 )；(Ii)票據的任何自願預付款應附有第2(F)(Ii)條所要求的適用溢價 ；以及(Iii)對於任何自願預付款，在預付款通知日期和預付款日期之間的 期間(該兩(2)個交易日期間，“預付期”)(除非要求的持有人以書面方式自行決定放棄)。每份預付款通知應註明根據本附註 進行預付款的小節，以及該等自願預付款的日期(該日期，“預付款日期”)和金額。本票據的任何自願預付款應附有根據第2(F)(Ii)條規定的任何額外金額 (統稱為“預付款金額”)。如果已發出預付款通知(且未根據第(Br)2(F)(I)節予以撤銷)，本公司應支付預付款，預付款金額應在預付款通知中指定的預付款日期到期並以現金支付。本公司將在向持有人遞交預付款通知的同時， 通過新聞稿和向委員會提交最新的Form 8-K報告的方式，公開宣佈其打算全額預付本票據。儘管本協議載有任何相反規定，如(1)預付金額的任何部分在預付款日期後仍未支付 或(2)預付款期間未滿足股權條件，則在上述兩種情況下，持有人均可在其後任何時間向本公司發出書面通知，從一開始就選擇使該預付款無效。

(Ii)預付款 保險費。如果票據在原始發行日期一週年或之前自願預付，公司 應向持有人支付相當於補足金額的預付溢價。為免生疑問，除根據第2(G)節規定的強制性預付款外，本附註的任何預付款應為自願預付款，並受第2(F)(Ii)節規定的要求和預付保險費的約束。

(G)強制性預付款 。

(I)現金清掃融資。自強制預付觸發日起，在公司(或其任何關聯公司)收到任何現金清掃融資收益的日期 ，公司應預付相當於持有人現金清掃金額的票據； 但在完成任何現金清掃融資的同時，公司應向持有人書面證明 (1)適用的現金清掃融資的金額，以及(2)與該現金清掃融資有關的潛在持有人現金清掃金額的計算(包括證明該持有人的現金清掃金額是根據本協議的條款計算的)(此類證明稱為“現金清掃證明”)；此外，除非獲得所需持有人的書面同意，否則如果此類現金清掃融資和持有者現金清掃金額的範圍達到 現金清掃認證中所要求的信息將構成有關公司的重大非公開信息，然後， 公司還應同時在8-K表格或其他形式的當前報告中公開披露此類重大非公開信息。 公司應盡商業上合理的努力，促使此類現金清理融資的承銷商或配售代理(如果有) 使前一句中規定的付款作為此類現金清理融資的資金流動備忘錄 中的單獨項目明確列出。持有者現金清掃金額應由適用的第三方貸款人或此類現金清掃融資的投資者(此人，“現金清掃融資源”)直接支付給持有者的賬户；但條件是，如果該現金清掃融資源不能或不會直接向持有人付款，則持有者現金清掃金額應由現金清掃融資源存入被凍結的賬户。

(Ii)ELOC 融資。自強制性預付款觸發日期起，在根據YA ELOC或B.Riley ELOC向公司(或其任何關聯公司)支付的任何預付款的日期 ，公司應預付相當於持有人ELOC清掃金額的票據； 在完成YA ELOC或B.Riley ELOC項下的任何墊款的同時，公司應向 持有人書面證明(1)適用的墊款金額和(2)關於該墊款的潛在持有人ELOC清掃金額的計算(包括證明該墊款金額是根據本合同條款計算的)。持有人ELOC 清掃金額應由適用的ELOC設施交易對手直接支付給持有人的賬户；但如果此類ELOC設施交易對手不能或不會直接向持有人付款，則應由 ELOC設施交易對手將持有人ELOC清掃金額存入被凍結的賬户。

(H)申請預付款 。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，根據第2(F)節 對票據的任何自願預付款或根據第2(G)節對票據的強制預付款應適用於票據的未償還本金金額，直至 全額現金支付為止，在每種情況下，均將按美元對美元的直接順序按美元對美元的直接順序應用於第2(E)節下的剩餘預定本金支付。在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候，應根據第2(I)(Iv)節 應用所有付款。此處包含的任何內容不得修改第2(F)(Ii)節或第2(I)(Ii)節 中關於所有預付款必須附帶截至該預付款之日的本金的應計費用和補足金額(如果有)的規定，或本協議中以其他方式包含的支付所有其他到期和應付金額的任何要求。

(I)關於付款的一般規定。

(I)公司在本協議項下支付的所有本金、現金利息、手續費和其他債務應以美元形式立即支付，不受任何限制或條件，不受抗辯、補償、抵銷或反索賠，並在不遲於下午2：00交付給持有者。(紐約市時間)到持有人以書面指定的帳户；持有人在該到期日 之後收到的資金可由持有人酌情認為在下一個營業日已由本公司支付。

(Ii)就票據本金支付的所有款項，如屬自願預付，則須連同任何補足款項、 及所有費用(如有)及就償還或預付本金而應付的其他款項一併支付。

(Iii)凡根據本協議規定須支付的任何款項須於非營業日的日期支付，該等款項應於下一個營業日的下一個 支付，而該延展的時間應計入本協議項下的利息支付計算。

(Iv)在 任何違約事件已經發生且仍在繼續，或本票據已根據第8(B)節加速時，持有人根據本協議或根據任何交易文件收到的與任何義務有關的所有付款或收益，包括但不限於持有人就所有或任何抵押品的出售、任何收款或其他變現收到的所有收益，應全部或部分應用，但須遵守本協議和eCapital從屬協議的規定，如下所述：

第一,支付公司當時到期並應支付的代理商的任何費用、成本和開支，直至全部支付為止；

第二，向持有人支付當時到期並應支付的任何費用(任何補足金額除外)和賠償，直至全部支付為止；

第三，向持有人支付當時到期並應支付的利息，直至付清為止；

第四，向持有人支付當時到期應付的本金，直至付清為止；

第五，向持有者支付當時到期並應支付的任何補足金額，直至全部支付為止；

第六，支付當時到期應付的所有其他債務的應課差餉租款，直至全部清償為止；及

最後的，餘額，如有，在所有債務全額支付給公司後，或在有管轄權的法院指示的法律另有要求的情況下。

(V)如果上文第(Iv)款的優先權規定與本附註或任何交易文件中的其他規定直接衝突，雙方的意向是，此類文件中的這兩項優先權規定應一併閲讀，並在最大可能範圍內相互解釋一致。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以上文第(Iv)款的條款和規定為準。

(Vi)持有人的 記錄應為本文件所證明的債務、任何應計利息及就此支付的所有本金及利息的表面證據；惟持有人未能記錄或未能及時記錄任何交易，將不會以任何方式影響或損害本公司對持有人的任何責任或其他義務。

(J)扣繳。 為免生疑問，且本附註或任何其他交易文件中所載的任何相反規定均未抵扣，本公司可從本附註或任何其他交易文件中扣除本附註項下應付的任何税款(如果根據本公司的判斷，任何該等款項須予扣繳)，且本公司不會被要求 就任何此等税款(或任何其他税項，包括但不限於任何印花税，包括但不限於任何印花税)而向任何持有人支付總額或以其他方式賠償。(Br)註冊税或任何所得税)，持有者應就任何該等税項向本公司作出賠償，但不得扣繳。

第三節轉讓和交換的登記。

(A)轉讓。 未經本公司事先書面同意，票據可全部或部分轉讓給一名或多名合資格的受讓人，但須符合以下要求：(I)任何轉讓的最低面額應為500,000美元，其最高整數倍應為100,000美元；(Ii)持有人須向本公司提供一份正式籤立並已完成的轉讓協議副本。(Iii)該合資格受讓人應(A)遞交一份已填妥並已有效籤立的IRS表格W-9或(B)一份已妥為填妥及有效籤立的適用IRS表格W-8，(Iv)在收到已妥為籤立及已完成的轉讓協議後，本公司應將該轉讓協議所載的資料記錄在票據登記冊內，及(V)在任何該等轉讓完成前，持有人應向本公司提供不少於兩(2)個營業日有關該項轉讓的書面通知。該通知應載明擬轉讓的日期、擬轉讓的金額和擬轉讓受讓人的身份；但本公司、其附屬公司或彼等的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表，在建議轉讓結束前，未經Oramed事先書面同意，不得聯絡任何該等建議受讓人(與先前存在的業務關係、在正常業務過程中且與建議轉讓無關的關係除外)。票據登記冊應根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議第(Br)1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何經修訂的、後續的或最終版本)進行保存，以使票據為“登記形式”，包括守則第163(F)節、第871節和第881節的規定。如果根據前一句話轉讓、交換或轉讓的票據少於全部，公司應在持有人的指示下，向受讓人簽發並交付一份額外的票據，表示有權按比例收取如此轉讓和轉讓的未償還本金(及其利息)的 部分。該等額外附註應與本附註具有相同及基調 ，並具有與本附註相同的條款、權利及條件；但須由持有人及每名受讓人按比例決定是否按比例支付退場費。受讓人應向公司提交公司就本票據項下的付款義務合理要求的任何信息。不得向本公司或其任何附屬公司、本公司的任何關聯公司或附屬公司或自然人轉讓本協議項下的任何轉讓 。

(B)Pari 通過説明；按比例分享。這張票據的排名是平等的，沒有比任何其他票據更高的優先級。在上文第3(A)節倒數第二句的規限下，持有人確認並同意支付本票據未償還本金的全部或任何部分及本票據的所有利息，在各方面與額外票據享有同等的支付權。除非就任何額外票據 支付的款項與附加票據上當時的未償還本金金額的比率與本票據項下的未償還本金金額 相同，否則不得根據本附註支付任何款項，包括任何預付款。如持有人收取的款項超過本公司向本票據及額外票據持有人按比例支付的款項，則持有人應為額外票據持有人的利益以信託形式持有所有超出的款項，並應額外票據持有人的要求以信託形式向額外票據持有人支付該等款項。本附註所載任何內容均不得解釋或解釋為限制本公司全數支付本附註及附加附註項下所有到期款項的責任(br}為絕對責任)。

(C)票據登記簿上的可靠性。本公司應不時根據本協議條款保存持有人(S)的姓名和地址以及欠各持有人的本金金額的記錄(“票據登記冊”)。票據登記冊應可供公司、代理人及持有人在任何合理時間及在合理的事先通知後不時查閲。公司特此同意，在轉讓其所欠的任何債務後，並根據本協議的條款， 向該等權益的受讓人增發票據，轉讓持有人應退還或交換其當時的票據(視情況而定)。在正式出示本票據以轉讓予本公司之前，本公司可將本票據在票據登記冊上正式登記的人視為本票據的擁有人，以收取本票據所規定的款項及 所有其他目的，不論本票據是否逾期，本公司不應受相反通知影響。

(D)本票據 未根據《證券法》或任何州證券法登記，不得要約出售、出售、轉讓或轉讓，除非(I)隨後根據《證券法》登記，(Ii)相關買方應已以普遍可接受的形式向公司提交律師意見，表示根據豁免登記要求，該待出售、轉讓或轉讓的票據可出售、轉讓或轉讓。或(Iii)有關買方以賣方和經紀商代表函的形式向公司提供合理保證 ，這是證券法或美國證券交易委員會規則和條例下適用豁免的慣例，根據該等豁免，票據(或其適用部分)將被出售、轉讓或轉讓 ，且該信函可被公司合理地接受，即可在遵守該豁免的情況下出售、轉讓或轉讓票據； 如採用初始買方與本公司根據證券購買協議第(Br)4.1(A)節同意的格式發出的申述函件，將自動被本公司視為合理接受。

第四節退出費用。 如果票據的未償還本金在2024年3月21日或之前尚未全額償還(“退出費用觸發事件”)，公司特此同意向持有人支付相當於3,056,250.00美元的退出費用(“退出 費用”)。退出費用應在退出費用觸發事件發生時全額賺取，並應於票據未償還本金全額支付的日期 到期並支付。

第5節董事會觀察員的權利。

(A)在債券項下產生的所有債務以現金全額償付之前，本公司應，並應促使其各附屬公司：(I)允許規定的持有人(最初應為股東)(“董事會觀察員”)指定的一(1)名代表(“董事會觀察員”)出席並參與(但為免生疑問，不得投票或成為董事會或任何其他公司董事會的成員)，無論是電話、虛擬或親自(由董事會觀察員選擇)，在本公司董事會(或其他同等管理機構)及其任何委員會和小組委員會、各附屬公司董事會(或類似管理機構)(統稱為“公司董事會”)的所有會議上， 和(Ii)向董事會觀察員發出所有該等會議的通知，同時通知公司董事會成員； 惟為免生疑問，所需持有人應可隨時酌情決定(I)罷免及更換董事會觀察員，(Ii)決定不根據本第5節臨時或永久地行使其指定董事會觀察員的權利，或(Iii)指示董事會觀察員不出席本公司董事會的所有或任何會議。 首任董事會觀察員應為David·西伯曼。

(B)所有交付或提供給任何公司董事會成員的文件、資料和其他材料(無論是在會議期間或會議之前)應同時提供給董事會觀察員，包括經該公司董事會書面同意採取的任何行動或任何公司董事會會議紀要的副本。對於經理管理、普通合夥人管理的任何子公司 (即任何公司、有限責任公司或有限合夥企業)或不受公司董事會管轄，其所有書面同意應在籤立後迅速(但無論如何在5個工作日內)提供給董事會觀察員。董事會觀察員應遵守慣例保密條款和協議，這些條款和協議應在董事會觀察員慣例保密協議中闡明，雙方理解並同意，以這種身份向董事會觀察員提供的所有材料均應以保密的方式 接收。在不限制前述規定的情況下，董事會觀察員有權收取董事會觀察員合理要求提供的有關本公司或其附屬公司的額外資料，該等資料須在該要求提出後於合理可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於該要求提出後45天)提供給董事會觀察員。董事會觀察員應 有權在保密的基礎上與持有者的高管分享其根據本第5條收到的所有信息 。持有人確認並同意(董事會觀察員應在根據本第5條收到任何信息之前確認並同意)(I)根據本第5條通過董事會觀察員提供或收到的任何信息可能 是關於本公司的重大非公開信息(定義見適用法律並根據適用法律)，以及(Ii)只要該等重大非公開信息根據適用法律繼續構成重大非公開信息，該接收者不得 從事本公司或索倫託證券的非法交易 。

(C)儘管有上述規定，董事會觀察員可被排除在出席公司董事會會議的任何部分，以及根據本第5條規定必須向董事會觀察員提供的某些材料，不得分發或僅在以下情況下進行編輯：(I)此類出席或分發將直接危及本公司或其任何子公司就討論或披露的特定事項與其律師主張律師-客户特權的能力，或(Ii)討論或披露的 事項涉及與董事會觀察員、持有人或其各自的關聯公司(包括與票據和其他交易文件、持有人或其各自的關聯公司直接相關的事項)直接利益衝突的事項。由適用的公司董事會本着善意合理確定的；但在作出該等排除或扣留前，本公司董事會應通知董事會觀察員該項排除或扣留的依據，如董事會觀察員反對上文第(I)或(Ii)款下的任何建議排除，則本公司或其附屬公司(視何者適用而定)應在董事會觀察員的書面指示下， 取得本公司外部法律顧問的書面建議，即為維護律師與客户之間的特權或避免直接利益衝突，有必要作出該等排除或扣留。

(D)對於 只要持有人根據第5(A)條有權享有董事會觀察員，公司應(I)報銷董事會觀察員在到期日之前發生的合理和 有記錄的自付費用，條件是該等費用將因公司的任何董事(獨立或其他)而得到 報銷，此類報銷義務上限為每年10,000美元(並且 此類10,000美元/年上限在任何部分年度按比例計算)(“董事會觀察員支出上限”)，及(Ii)向 董事會觀察員支付相當於截至到期日止期間向本公司獨立董事支付的費用； 但該等費用的上限為每年80,000元(“董事會觀察員費用上限”)，而該董事會觀察員費用上限按任何部分年度按比例計算。就董事會觀察員開支上限及董事會觀察員費用上限而言，“年度”指自最初發行日期起計的12個月期間(為免生疑問，並非日曆 年)。儘管有上述規定，如果在任何時候，公司董事會的任何獨立董事收到的支出報銷超過了董事會觀察員費用上限，和/或向本公司的任何獨立董事支付的年費超過了本條款第5(D)節第一句所述的董事會觀察員費用上限，則公司應向 持有人和董事會觀察員發出關於增加費用的書面通知，並應 董事會觀察員或股東的要求，將董事會觀察員費用上限和董事會觀察員費用上限提高到與該更高金額相等；但本公司於原發行日期起至到期日止期間內，支付予董事會觀察員或其代表的任何費用或費用總額超過135,000美元的任何款項，應以美元對美元的方式抵銷並扣減(但不少於0美元)滾動支出金額(因此，應減少未償還本金金額，如同直接就其付款一樣，而無需應用整筆金額)。此外，本公司將不支付也無義務支付超過當時剩餘的滾動費用金額(或，如果少於，則為 未償還本金)的任何金額。

第6節信息 權利。本公司應隨時向持有人提交本附註中任何未清償的部分：(A)公司在該財務報表所涉財政年度結束後120個日曆日內的年度財務報表，(B)該財務報表所涉及的季度結束後45個日曆日內的季度財務報表，(C)該年度預算適用的財政年度開始後60個日曆日內的年度預算，以及(D)每月報告，以下列較早者為準：(I)該月報所涉月份結束後45天及(Ii)該等月報可供適用的公司董事會或本公司或其附屬公司的管理層獲得的日期；只要在適用的時間範圍內提供公司10-K表格的年度報告或10-Q表格的季度報告的副本，即可履行上述條款(A)和(B)項下的義務；此外，只要EDGAR上提供了任何文件，公司將不被要求 提供該文件。持有人承認並同意：(X)根據本條例第6條提供或收到的任何信息 可能是有關本公司的重大非公開信息(如適用法律所界定) ；(Y)只要根據適用法律，該等重大非公開信息繼續構成重大非公開信息，持有人不得從事非法買賣本公司或Sorrento的證券。即使本協議有任何相反規定，持有人仍可隨時向本公司遞交書面通知 ，暫時或永久放棄其根據本條例第6條享有的全部或任何部分權利(只要豁免仍然有效，本公司 應避免向持有人交付任何如此放棄的信息)。

第7條.契諾

(A)消極的 公約。只要本票據的任何部分仍未結清，本公司不得、也不得允許任何附屬公司在未經所需持有人事先書面同意的情況下，直接或間接：

(I)除準許負債外，其他 訂立、產生、招致、承擔、擔保或容受存在任何種類的負債，包括但不限於就其現時擁有或其後取得的任何財產或資產或其中的任何權益或由此產生的任何收入或利潤而作出的擔保；

(Ii)除准予留置權外，對其任何財產或現已擁有或其後取得的資產，或其中的任何權益，或其任何收入或利潤，訂立、設定、招致、承擔或容受存在任何種類的留置權；

(Iii)修訂其章程或其他治理文件，包括但不限於其公司註冊證書及章程(或同等的組織文件)，以任何方式對持有人根據本附註、認股權證或任何其他交易文件所享有的任何權利造成不利影響；但對本公司章程或其他治理文件的任何修訂以增加本公司的法定股份數目應視為不會對持有人的任何權利造成不利影響；

(Iv)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購超過極小的普通股或普通股等價物的股份數量，但不包括(1)認股權證允許或要求的認股權證股份，(2)公司離任高級職員和董事的普通股或普通股等價物回購，條件是在本附註有效期內，所有高級職員和董事的此類回購總額不得超過100,000美元，(3)索倫託回購，(4)無現金 行使期權和認股權證，或(5)構成本條款第(Iv)款限制的交易，在根據與員工、顧問或董事的任何協議的條款或根據公司的股權補償計劃或協議的條款授予股本時，公司可(X)回購部分股本(通過任何股本的“淨”結算或通過任何股本的預扣税功能)，前提是回購的股本代表期權或認股權證的行使價或因行使或歸屬而應繳的預扣税額 和(Y)代表該等員工支付預扣税款。與此有關的顧問或董事；

(V)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式獲得任何債務，但(1)本票據、(2)應收賬款融資、(3)可接受的債務和(4)定期安排的許可債務的本金和利息支付除外(但就次級債務而言，只允許支付利息)；但在任何情況下，如果在當時或在實施該償還之後，存在或將會發生任何違約或違約事件，則不允許支付此類債務；

(六)對公司的任何股本支付或宣佈現金股利或分配；

(Vii)轉讓、 出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置其任何資產(包括但不限於對任何不是合格子公司的子公司的任何處置)，但(1)在正常業務過程中出售庫存，(2)在任何十二(12)個月期間進行的其他處置 總額不超過500,000美元，(3)合併、合併、銷售、轉讓、轉讓、任何全資子公司或由任何全資子公司租賃或轉讓給本公司或本公司的任何國內全資合格子公司，(4)公司或任何國內全資合格子公司購買或以其他方式收購任何全資子公司的資產或股本，(5)處置過剩設備，以及在正常業務過程中不再使用或不再對業務有用的陳舊或陳舊的設備或設備，(6)許可許可證，以及(7)公司的任何子公司可向公司或任何直接或間接合格子公司發行股本；

(Viii)作出或持有以下投資以外的任何投資：(1)於證券購買協議日期存在並於完美證書中披露的投資(為清楚起見，本公司或任何附屬公司均不得增加其在證券購買協議日期存在的任何該等投資中的投資規模，但根據本附註及其他交易文件除外)，以及為免生疑問，因完成索倫託回購而產生的投資， (2)現金及現金等價物投資，(3)對合格子公司的投資；(4)在任何12個月內合計不超過500,000美元的其他投資；(5)按照以往慣例在正常業務過程中存放或將存放以供收回的票據投資；(6)在正常業務過程中購買 貨物或服務而預支的款項；(7)允許負債的公司間貸款；(8)因清償或強制清償欠本公司或其任何附屬公司(客户或供應商破產)的債務或債權或作為該等債務或債權的擔保而取得的股權或其他證券，(9)本公司或本公司任何合資格附屬公司或任何合資格附屬公司 或任何合資格附屬公司以出資及收購股權形式進行的投資，(10)由本公司或本公司任何合資格附屬公司或任何合資格附屬公司所作的非現金代價所組成的投資。與任何此類處置相關的非現金對價只要不超過與此類處置有關的總對價的5%，(11)許可許可證，以及(12)在正常業務過程中為確保履約或經營租賃而支付的現金存款，這些存款在證券購買協議之日存在，但條件是此類存款的金額不增加。

(Ix)與本公司的任何聯屬公司進行任何交易，而該等交易須在向證監會提交的任何公開文件中披露， 除非該等交易是按公平原則進行，並獲本公司(即使索倫託回購協議除外)的大多數無利害關係的董事明確批准(即使不足法定人數)，則不在此限；或

(X)就本公司或其任何附屬公司、高級管理人員或董事提出或針對本公司 或其任何附屬公司、高級職員或董事的待決或威脅的任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序或要求達成和解或以其他方式達成妥協，而該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序或要求涉及的所有相關訴訟個別或合計超過1,000,000美元($100,000)，或任何不利決定已產生或可合理預期會產生任何重大不利影響 。

(B)肯定的《公約》。只要本附註的任何部分仍未結清，本公司應並應促使其每一家子公司 (為此目的，除第(Viii)、(Ix)和(X)、 外，下列各條款中對本公司的提及應被視為指作必要的變通適用於本公司的附屬公司)，除非所要求的持有人之前已以書面方式放棄其適用：

(I)在其組織管轄範圍內保留 並保持其合法存在、權利、特許經營權和特權，並在鑑於其業務和運營或其財產的所有權而需要資格的每個管轄區內保持並保持作為外國企業實體的資格，並且如果不這樣保持、維持或保持資格可合理地預期會產生實質性的不利影響；

(Ii)在知悉事件後(無論如何在事件發生後三(3)天內)，向代理人和持有人提供公司高管所知的每個違約事件的通知，並附上該高管的聲明，説明違約事件的詳情，以及公司已採取和擬採取的行動；

(Iii)(1)支付 並解除到期和應付：(X)對其或其財產或資產的所有重大税項、評估和政府收費或 徵税，除非它們是通過勤奮進行的適當程序(該程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權約束的財產或資產的效果)和充足的 準備金，由公司或該附屬公司(視情況而定)真誠地進行爭議；(Y)公司或該附屬公司(視何者適用而定)根據法律會成為其財產的留置權的所有重大合法申索 ，除非該等申索是由勤奮進行的適當程序(該程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權所規限的財產或資產的效力)真誠地提出的，並正按照公認會計原則維持足夠的準備金；及(Z)在符合本附註條款的情況下，到期及應付的所有重大債務；及和(2)及時提交所有需要提交的材料税申報單(以任何有效的延期為準)；

(4)(1)維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料性能和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通磨損除外)；以及(2)對其進行一切必要的維修以及更新和更換；

(V)在所有方面遵守所有適用法律和適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非在合理情況下不遵守規定不會產生實質性不利影響；

(Vi)在切實可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於原定簽發日期後30天，簽訂賬户控制協議和 2^發送留置權賬户控制協議，在每一種情況下，其形式和實質均為持有人合理接受，適用於公司或任何子公司(如適用)名下的每個託管機構、運營賬户和證券賬户，但除外賬户除外；如果 必須建立新的存款賬户，以便在非排除賬户的任何此類賬户中執行任何此類賬户控制協議，公司應在合理可行的情況下，在任何情況下不得遲於原定發行日期後十四(14)天，在每個適用的銀行或金融機構設立或促使其子公司在 設立新賬户；

(Vii)向財務穩健和信譽良好的保險公司投保，保額至少為與本公司及其附屬公司從事相同或類似業務的同等規模或類似業務的人員通常所承保的金額(且僅包括那些免賠額)，以及投保的風險；及(2)所有工人補償、僱主責任保險或根據本公司可能從事業務的任何州或司法管轄區的法律可能要求的類似保險；

(Viii)在本公司有資格使用S-3表格的時間後，本公司應盡最大努力使本公司保持資格 根據證券法頒佈的第415(A)(1)(X)條使用S-3表格進行延遲或連續發行；

(Ix)在2023年11月12日左右(無論如何不遲於2023年11月21日)，本公司可(但不應被要求)根據根據《證券法》頒佈的第415(A)(1)(X)條(“自動櫃員機貨架”)提交延遲或連續發售的貨架登記聲明，同時與持有人可接受的配售代理同時簽署市場銷售協議(“自動櫃員機銷售 協議”)(前提是，持有人在此承認並同意B.Riley Securities將成為可接受的配售代理)，以按現行市場價格不時發行和出售至少$172,500,000的普通股(“ATM計劃”)。在委員會宣佈自動櫃員機貨架生效之日起，只要自動櫃員機計劃有效並且公司能夠根據該計劃進行銷售，公司可以(但不需要)終止B.Riley ELOC。公司應確保在B.Riley ELOC終止後，公司有資格在自動櫃員機計劃下立即進行銷售和發行，此後的任何時間。 此外，公司不會採取或不採取任何行動，導致B.Riley ELOC或在B.Riley ELOC終止後的ATM計劃 被終止或以其他方式導致公司暫停使用或限制其使用。

(X)在合併的基礎上，公司及其子公司應始終(I)自原發行日期起至 為止^這是其後一天，1,000,000美元的流動資金，(Ii)從61^ST最初發行日的次日至之後的第180天，300萬美元的流動資金和(Iii)第180天之後^這是自最初發行之日起至此後任何時間，5,000,000美元的流動資金；

(Xi)在收到通知後的兩(2)個工作日內，公司應提供公司和/或任何適用子公司根據任何重大許可協議從許可方收到的任何書面通知的副本，説明公司和/或任何適用子公司違反或違約了該重大許可協議中規定的任何契約、義務或協議；以及

(Xii)在收到通知後的四(4)個工作日內，公司應提供公司和/或任何適用子公司根據任何非實質性許可協議從許可方收到的任何書面通知的副本，説明公司和/或任何適用子公司違反或違約了該非實質性許可協議中規定的任何契約、義務或協議。

(C)已阻止 帳户。除第7(B)(Vi)款另有規定外，在本票據未完成期間，公司應始終保持一個獨立的存款賬户 ，以接收根據第2(G)款要求預付金額的存款，但須遵守代理人可合理接受的形式和實質的賬户控制協議，該協議應(I)規定本公司不得使用該賬户， (Ii)授予代理人自簽署之日起對UCC第9-104條所指的控制權，(3)有代理人指定的授權簽字人(在開立該賬户的託管機構允許的範圍內)和 (4)授權代理人指示第三方銀行立即將該賬户中可存入的所有資金轉入代理人不時指定的存款賬户(“被封鎖的賬户”)；但代理人(在所需持有人的指示下)應指示該第三方銀行每天(在每個營業日)將存入該賬户的所有資金轉賬，該金額將用於履行第2(G)節規定的強制性 提前還款義務，並根據條款 用於減少未償還本金；此外，在截止日期起至關於被凍結賬户的賬户控制協議簽署之日止期間，公司應在每個營業日將該賬户中的所有可用資金(如有)以人工方式存入代理人指定的存款賬户 。

(D)遠地實體破產。截止日期前，本公司應已成立一個單一目的破產隔離實體(“BRE”)，該實體是SPV的直接全資子公司(定義見下文)，該BRE具有章程或經營協議(視情況而定)和其他組織文件(“BRE組織文件”)，其形式和實質為所需持有人合理接受 ，其中BRE組織文件應包含獨立陳述和契諾(已被確認)，並同意SCLX股票收購合資有限責任公司應為BRE，該實體已於截止日期成立。並且已交付給Oramed的截止日期有效的組織文件(br}持有人可接受)。BRE不得、BRE經理、公司或其任何子公司在任何時候違反BRE組織文件中的任何分離聲明和契諾，或BRE組織文件中規定的Oramed或所需持有人的任何明示同意權。

(E)被動式 控股公司。截止日期前，本公司應成立一家子公司(“SPV”)，該子公司是本公司的直接、全資、單一成員、經理管理的子公司(定義見下文)，該SPV具有運營協議和 所需持有人合理接受的形式和實質的其他組織文件(“SPV組織文件”)，(已確認並同意SCLX DRE Holdings LLC應為SPV，此類實體已於截止日期 成立，其SPV組織文件於截止日期有效，已交付給Oramed的，是所需持有人可接受的)。SPV不得從事任何業務、經營或活動，但下列情況除外：(I)持有BRE的100%股權；(Ii)維持其組織存在(包括產生費用、與此類維護有關的成本和開支的能力)；(Iii)訂立並履行本票據和其他交易文件項下的義務；(Iv)首次發行其本身的股權(不合格股票除外)；(V)作為合併、合併、單一或類似的集團，包括：(br}公司，(Vi)為經理和高級管理人員提供慣常賠償，(Vii)在正常業務過程中提交納税報告和納税及其他習慣性義務，(Vii)向其成立或註冊管轄範圍內的政府當局準備年度特許經營申報報告，或根據需要向政府當局提交其他備案文件，(Ix)召開經理和/或成員會議，準備組織記錄和其他組織活動，以維持其單獨的組織結構或遵守適用的法律要求，以及(X)執行與前述第(I)至(Ix)款所述活動直接附帶的任何活動。

第8節：違約事件。

(A)“違約事件”是指以下任何事件(不論該事件的原因為何，亦不論該事件是自願或非自願的，或根據法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生)：

(I)任何拖欠(A)任何票據的本金或(B)任何票據上欠持有人的利息、違約金、手續費及其他款項，而該等款項在到期及應付(不論是在到期日或提速或其他情況下)時 未能在三(3)個營業日內(不論是在上述(B)項下的利息支付或其他違約的情況下)獲得補救；

(Ii)公司或本協議或其任何附屬公司應未能遵守或履行本附註 或任何交易文件中包含的任何其他契諾或協議，如有可能，在(A)代理商或任何持有人向本公司發出通知後五(5)個營業日內和(B)本公司或該附屬公司已經或應該意識到該失敗的十(10)個工作日內，不能治癒；但如未能遵守第2(G)(I)節、第2(G)(Ii)節、第5節、第7(B)(Vi)節、第7(B)(X)節、第7(C)節、第7(D)節或第7(E)節，則為立即違約事件；

(Iii)任何交易單據下均應發生違約事件(受適用協議、文件或文書中規定的任何寬限期或補救期限的限制，或者如果沒有規定寬限期或補救期限，則應在五(5)個工作日內)；

(Iv)自作出之日起，本附註中所作的任何 陳述或保證、任何其他交易文件、任何依據本附註或根據本附註作出或交付給持有人或任何其他持有人的任何書面聲明或任何其他報告、財務報表或證書，在任何 重大方面(或在所有方面，只要該等陳述或保證在重大程度或重大不利影響方面是有保留的)，均屬不真實或不正確；

(V)公司或任何附屬公司發生破產事件；

(Vi)公司或任何附屬公司應拖欠下列各項下的任何債務：(X)應收賬款融資、(Y)可接受的債務或 (Z)涉及1,000,000美元以上債務的任何其他債務，不論該等債務現已存在或此後將產生，並導致該債務的持有人有權宣佈該債務在本應到期和應付的日期 之前到期和應付；

(七)普通股沒有在交易市場掛牌或報價的資格，也沒有資格在三(3)個交易日內恢復掛牌或報價交易；

(Viii)公司(及其所有子公司，作為一個整體)應成為任何控制權變更交易或基本交易的一方，或應同意在一次交易或一系列相關交易中出售或處置其全部或超過50%的資產(無論此類出售是否構成控制權變更交易)；

(IX)《初始登記聲明》(見《登記權協議》)不得(A)在提交日期(見《登記權協議》)前(A)向委員會提交，或(B)《委員會》在第六十(60)日或之前宣佈生效。^這是)截止日期後的日曆日，或如果證券交易委員會通知本公司將審查初始註冊聲明，則不是截止日期後的第六十(60)個日曆日，而是截止日期後九十(90)天的日期，或者(C)公司不符合規則144關於可註冊證券(定義見註冊權協議)的當前公開信息要求。

(X)如果， 在有效期內(定義見註冊權協議)，(A)註冊聲明因任何原因失效，或(B)持有人不得在任何十二(12)個月期間內轉售註冊聲明下的可註冊證券(定義見註冊權利協議)超過二十(20)個連續交易日或三十(30)個非連續 交易日；但在任何情況下，如果不能轉售的原因主要是由於持有人持有重要的非公開信息，則持有人不能根據前一條款(B)轉售可登記證券的行為不構成違約事件；此外，如果持有人與其他票據持有人已交付MNPI放棄通知(如證券購買協議中所界定)(或因該票據持有人作為受讓人的身份而被視為已交付MNPI放棄通知)，則前一但書不適用，已簽署MNPI豁免通知的票據持有人的繼承人或受讓人)，公司此後在未經持有人書面同意的情況下向持有人提供重要的非公開信息，並且在第(B)款下的適用期限內，持有人不得根據註冊聲明轉售 可註冊證券；但就前述而言，本公司根據《證券購買協議》第4.8(D)條向任何票據持有人指定的人提供任何重大非公開信息，不被視為向持有人提供重大非公開信息；

(Xi)公司應因任何原因未能在第三(3)日之前向持有人交付認股權證股票^研發)股票交割日(定義見認股權證)之後的交易日，或本公司應在任何通知(包括以公開公告的方式)向持有人提供本公司打算不履行根據其條款行使任何認股權證的請求的 ；

(Xii)任何人應違反根據證券購買協議第2.2條交付給初始買方的任何協議 (受證券購買協議中規定的任何寬限期或救治期限的規限，或如果沒有規定寬限期或救治期限，則在 五(5)個工作日內)；

(Xiii)本公司通過存託信託公司或另一家已成立的結算公司以電子方式轉讓普通股股份的 不再可用或受到“寒意”的影響；

(Xiv)任何貨幣判決、令狀或類似的最終程序應針對公司、任何子公司或其各自的任何財產或其他資產進行登記或提交，金額超過500,000美元，且該判決、令狀或類似的最終程序應在45個歷日內保持未撤銷、未擔保或未擱置；

(Xv)任何 證券文件因任何原因不能或不再對其中描述的抵押品產生有效的留置權(為了擔保當事人的利益)，或任何證券文件的任何重大條款應因任何原因在任何時間停止有效，對本公司或適用的子公司具有約束力或可強制執行，其有效性或可執行性應由任何一方提出異議，或由本公司、任何子公司或對本公司或任何此類子公司具有管轄權的任何政府當局提起訴訟。尋求確定其無效或不可執行性；

(Xvi)發生重大不利影響，要求本公司根據適用的證券法或 納斯達克股票市場的規則和法規(無論本公司當時是否在納斯達克股票市場上市)在事件發生後五個工作日 (5)內進行公開披露；

(Xvii)公司在任何材料許可協議或材料許可項下發生違約或違約，而不是任何預期/已知的 違反行為，導致適用的許可方以書面威脅：(A)終止該材料許可協議或材料許可，且該終止將產生重大不利影響，或(B)採取其他措施(包括但不限於，對該材料許可協議或材料許可的任何修改、暫停或撤銷)將產生重大不利影響 ，且在每種情況下，此類違約或違約(僅限於根據材料許可協議條款可糾正的程度)未在該協議允許的適用補救期限內(或者，如果未明確規定，則在違約或違約發生之日起七(7)個工作日內)得到糾正，或被許可方以其他方式放棄；

(Xviii)任何材料許可協議項下的許可方已(A)基於公司或其子公司的違反或過失(預期/已知的違反行為除外)而因 原因終止該材料許可協議或材料許可，且該終止 將產生重大不利影響，或(B)以其他方式採取導致發生重大不利影響的任何行動(包括但不限於任何修改、暫停或撤銷該材料許可協議或材料許可)；

(Xix) 發生授權股份失敗(如認股權證所界定)，且連續超過30個交易日仍未治癒。

(B)違約時的補救措施 。如果發生任何違約事件，而違約事件沒有在規定的時間內得到糾正或補救，則本票據的未償還本金 金額，加上截至提速之日為止所欠的應計但未付利息和違約金，應在持有人書面選擇時立即到期，並按強制性違約金額以現金支付。在任何違約事件持續期間(無論持有人是否加速本票據)，在持有人選擇時，本票據的利率 應按等於違約利率的利率累加。在全額支付強制性違約金額後， 持有人應立即將本票據交還給公司或按公司的指示交還。對於本文所述的加速，持有人無需提供任何提示、要求、抗議或其他任何形式的通知，公司特此放棄，並且持有人可在沒有任何寬限期到期的情況下立即執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。持有人可在本協議項下付款前的任何時間撤銷及廢止該提速，而持有人將享有票據持有人的所有權利，直至持有人根據第(Br)條第8(B)條收到全額付款為止。此種撤銷或廢止不應影響任何隨後發生的違約事件或損害由此產生的任何權利。

第9條雜項

(A)通知。 本協議項下將提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按證券購買協議中規定的地址和方式提供。

(B)絕對義務。除本附註明文規定外，本附票的任何條文均不得改變或損害本公司按本附票規定的時間、地點、利率及以硬幣或貨幣支付本票本金、違約金、費用及應計利息(視何者適用而定)的絕對及無條件責任。本票據為本公司的直接債務。

(C)遺失或殘缺不全的鈔票。如本票據遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司將簽署及交付一份新的票據，以代替已損毀、遺失、被竊或損毀的票據，或代替或替代已遭損毀、遺失、被盜或損毀的票據，但只有在收到有關該等遺失、遺失、被盜或損毀的證據後，本公司方可簽署及交付令本公司合理滿意的有關遺失、遺失、被盜或損毀的票據及其所有權的證據。

(D)管轄 法律。關於本附註的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法的管轄和解釋，並根據紐約州的國內法執行，而不考慮其法律衝突的原則。 各方同意，任何交易文件(無論是針對本附註的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人提起的)涉及交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序應在位於紐約州的任何具有管轄權的州和聯邦法院啟動，紐約(“紐約法院”)。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中計劃或討論的任何交易有關的任何爭議(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或 訴訟中主張其本人不受該等紐約法院的管轄權管轄，或該等紐約法院是不適當或不方便的訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方， 按照根據本附註向其發出通知的有效地址郵寄，並同意此類送達構成有效且充分的 送達程序文件和有關通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本附註或本附註擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。 如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本附註的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方報銷其在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟過程中產生的律師費和其他費用及開支。

(E)放棄。 代理人和持有人不得通過任何行為(除非通過按照下文第9(F)節簽署和交付的書面文書)、 延誤、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄本協議或任何其他交易文件下的任何權利、補救辦法或其他權力，或在任何違約情況下默許。代理人或持有人未能行使或延遲行使任何權利、補救辦法或其他權力，並不妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法或其他權力。根據本協議或任何其他交易單據 單獨或部分行使任何權利、補救措施或權力，不應妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施或權力。本公司或 持有人(或規定持有人)對違反本附註任何規定的任何豁免，不得視為或解釋為放棄任何其他違反該等規定或任何其他違反本附註任何規定的行為。公司或持有人(或被要求的持有人)未能在一次或多次堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。本公司或持有人(或所需持有人)的任何豁免必須以書面形式作出。

(F)修正案、豁免和修改。除(I)第5節規定的權利和(除非獲得Oramed另有批准)獲得退場費的權利(這些權利只能由Oramed以書面形式放棄或修改)或(Ii)交易文件中另有明確規定的情況外，未經本公司和所需持有人的事先書面同意，不得修改或修改本附註，不得放棄本附註的任何規定。但僅需得到公司的書面同意，且只要Oramed持有全部或部分本附註，即可批准因轉讓和轉讓少於全部本附註而需要的行政或澄清目的的任何修訂或修改。

(G)可分割性。 如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行，本附註的其餘部分將繼續有效，如果任何規定 不適用於任何人或情況，則該規定仍應適用於所有其他人和情況。如果 發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了適用的高利貸法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式索賠，或利用任何禁止或原諒本公司支付本票據的全部或任何部分本金或利息的暫緩、延期或高利貸法律或其他法律的利益或優勢，無論本票據的全部或任何部分本金或利息在任何時候生效，或可能影響本票據的契諾或履行。且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)特此 明確放棄任何該等法律的所有利益或優勢，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或 妨礙執行本協議授予持有人的任何權力，但將容忍並允許執行任何該等法律，即使該等法律尚未頒佈。

(H)補救、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的，並且是根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行及/或其他強制令濟助的法令)所提供的所有其他補救措施的累積，且本附註並不限制持有人因本公司未能遵守本附註條款而要求實際及 後果性損害賠償的權利。代理人和持有人可以在任何時間(S)以代理人和持有人自行決定的任何順序行使任何 或所有該等權利、補救和權力。公司向持有人承諾，除本協議明確規定外，不得對本票據進行任何其他描述。 本協議規定或規定的付款、轉換等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能都不充分。因此，本公司同意，在發生任何該等 違約或威脅違約的情況下，持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外，亦有權獲得禁制令以限制任何該等違約或任何該等威脅違約，而無須顯示經濟損失，亦不需要任何擔保或其他擔保 。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人 確認公司遵守本票據的條款和條件。

(I)標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本附註的一部分，不得被視為限制或影響本附註的任何規定。

(J)有擔保的債務。根據日期為2023年9月21日的擔保協議(“擔保協議”)，本公司、本公司所有附屬公司及擔保各方之間的擔保協議(“擔保協議”)，以本公司及各附屬公司的所有資產作抵押。

(K)具有約束力 性質；繼承人和受讓人。本票據對本公司、其附屬公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使代理人、持有人及其繼承人和獲準受讓人受益。未經代理人、持有人及所有額外票據持有人事先書面同意，本公司不得轉讓其在本票據或任何其他交易文件項下的任何權利或轉授其任何義務，而未經代理人、持有人及額外票據持有人書面同意，公司所聲稱的任何該等轉讓均屬無效及無效。

第10節非公開信息 。

(A)持有人確認並同意各方在本附註項下的權利及義務可能導致本公司向董事會觀察員及/或附註持有人提供重要的非公開資料。

(B)在截止日期後的任何時間，所需持有人可集體(但非個別)(集體為“NPI放棄人”)向本公司遞交書面通知，聲明每一位該等NPI放棄人(代表其本身及任何未來的受讓人、繼承人或受讓人)放棄根據本附註及其他交易文件而享有的一切權利，而該等交易文件將會或合理地預期會導致NPI放棄人從本公司接收重要的非公開信息(該通知為“MNPI放棄人 放棄通知”)，通知應註明票據持有人指定人(S)及其聯繫方式。為免生疑問，任何MNPI豁免通知均適用於所有票據持有人。儘管有上述規定，各票據持有人可隨時透過向本公司遞交書面通知，永久放棄 收取根據本票據第6節交付的任何資料的權利，而在收到該等通知後，本公司應 避免向該票據持有人交付該等資料。

(C)在交付MNPI放棄通知之前，NPI放棄人應通過指定一名或 多名代表建立“樹”制度，這些代表應在MNPI放棄通知中被點名(每個人為“票據持有人指定人”，一起為“票據持有人指定人”)，由此將成立一個單獨的工作組或帶有道德牆的“樹”，專門用於NPI放棄人的接收，審查和考慮本公司將以其他方式提供給NPI豁免人員的重大非公開信息，這些信息與公司遵守交易文件下的義務有關 ，該票據持有人指定人有完全的權力和授權代表NPI豁免人員就MNPI豁免通知中放棄的權利採取行動。

(D)自 起及在新產品投資豁免人遞交MNPI豁免通知後，(I)新產品投資豁免人承認並同意： 公司可向票據持有人指定人(S)提供與公司遵守交易文件規定的義務有關的重大非公開信息；及(Ii)公司契諾並同意其本人及代表其行事的任何其他人均不會提供構成或公司合理相信構成重大非公開信息的任何信息， 直接提供給任何NPI放棄人，除非在此之前，該接受者NPI放棄人已書面同意收到此類信息，並與公司書面同意對此類信息保密。

(E)為免生疑問，本公司、持有人及其他票據持有人謹此確認並同意，就持有人及對方票據持有人而言，該人士(I)只有在董事會觀察員實際向該人士或其任何代表(以該人士的代表身份服務)提供重要的非公開資料的情況下，方可被視為已從該人士或其任何代表(以該人士的代表的身份服務)獲得重要的非公開資料，及(Ii)不得被視為已收到董事會觀察員已收到但並未實際提供予該人士的任何資料(不論是重大非公開資料或其他資料)。

(F)本公司理解並確認，持有人及作為豁免NPI人士的對方票據持有人在進行本公司證券交易時，將依賴前述的 契約。

(G)對於 本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經票據持有人、其任何受讓人或其各自的代理或律師同意的情況下向票據持有人、其任何受讓人或其各自的代理人或律師 提供任何重要的非公開信息的情況下，本公司特此約定並同意，該接收者對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或關聯公司不負有任何保密責任，也不對公司 負有責任。其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理不得根據該等材料、非公開信息進行交易，但該等接受者應繼續受適用法律的約束。為免生疑問，第10.8(G)條不適用於根據第10.8(D)條向任何票據持有人指定人交付任何重要的非公開信息。

第11節.整個協議。 交易文件及其附件和附表包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

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(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本票據已由正式授權的人員正式籤立，特此聲明。

[另有封面提供的附表]