附件10.1

執行版本

證券購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2023年9月21日，由特拉華州的Scilex控股公司(以下簡稱“公司”)、特拉華州的Oramed製藥公司(簡稱“最初的買方”)和代理商簽署。

鑑於在符合本協議規定的條款和條件的情況下，並根據證券法第4(A)(2)節(定義如下)及其頒佈的規則506，本公司希望向初始買方和初始買方發行並向本公司購買本協議中更全面描述的公司本票和某些認股權證；以及

鑑於在簽署本協議的同時，(I)初始買方、Sorrento、Sinctilla PharmPharmticals，Inc.與本公司簽訂了日期為2023年9月21日的某項轉讓、假設和解除協議(“DIP轉讓協議”)，據此，本公司(其中包括)承擔了債務人與高級DIP融資有關的債務義務， 及(Ii)初始買方和Sorrento於2023年9月21日訂立了該等相互終止及解除協議(“Oramed SPA 終止”)。據此，除其他事項外，締約方終止了與Oramed SPA有關的所有權利和義務。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和初始買方同意如下：

第一條 定義

1.1定義。 除本協議中其他地方定義的術語外：(A)未在本協議中以其他方式定義的大寫術語具有註釋中該術語的 含義(如在本協議中定義的)，以及(B)下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“賬户控制協議(S)”應具有本附註中賦予該術語的含義。

“取得 人”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“代理”指Acquiom Agency Services LLC，一家科羅拉多州的有限責任公司，作為票據持有人的抵押品代理。

“代理商費用函”是指代理商與公司之間的代理費函，日期為2023年9月21日。

“代理人”應具有第5.23節中賦予該術語的含義。

“應收賬款設施” 應具有本説明中賦予該術語的含義。

“破產案件”是指賣方根據《破產法》第11章向破產法院提起的自願訴訟， 在標題下共同管理在Re Sorrento治療公司等人，案件編號23-90085(銀行德州S.D.).

“破產法院”是指德克薩斯州南區的美國破產法院或對破產案件具有管轄權的其他法院。

“董事會”是指公司的董事會。

“bre” 應具有本附註中賦予該術語的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉，原因是“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員” 或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指交易日，在該交易日，所有交易文件均已由適用的交易方執行並交付，第2.3節規定的所有先決條件均已得到滿足或放棄，但在任何情況下均不得在上午9：30之前完成。2023年9月21日。

“平倉 認股權證”是指根據第2.2(A)(Iv)(A)條在成交時交付給初始買方的普通股認購權證，該認股權證的行使價為每股認股權證股票0.01美元，可行使4,500,000股認股權證股票，其形式見附件 附件C。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“律師公司”是指Paul Hastings LLP，其辦事處位於紐約州帕克街200號，郵編：10166。

“DIP轉讓協議”應具有背誦中賦予該術語的含義。

“DIP假設” 指高級DIP假設(如DIP分配協議中所定義)和DIP分配協議中預期的其他交易。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間) 和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)在此日期。

“生效日期”指以下日期中最早的日期：(A)一份涵蓋所有可登記證券的轉售的登記聲明 已被證監會宣佈生效，或(B)所有認股權證股份已根據規則144出售或可根據規則144出售，而不要求公司遵守規則144所要求的當前公開信息，且沒有數量或出售方式限制，而公司法律顧問 已向該等持有人遞交一份長期書面無保留意見，表示該等認股權證股份持有人可根據該豁免作出轉售，而該等意見的形式及實質須為該等持有人合理接受。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指：(A)根據為此目的而正式採納的任何股票、股權或期權計劃或協議，向公司的員工、高級管理人員或董事或顧問發行普通股，或期權或其他股權獎勵，由董事會非僱員董事的多數成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供的服務而發行的普通股，且受該等股票限制的普通股股份總數，股權或期權計劃或協議不超過本公司在購買協議日期已發行和已發行普通股的5%，(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券的證券，以及行使可行使或可交換或可轉換為在本協議日期已發行和未發行的普通股的任何證券，條件是自本協議日期以來，該等證券未經修改以增加該等證券的數量或降低行使價格。此類證券的交換價格或轉換價格(與股票拆分或合併有關的情況除外)或延長此類證券的期限，(C)根據收購或經本公司多數獨立董事批准的戰略交易而發行的證券，前提是此類證券作為“受限證券”(定義見第144條)發行，且不具有要求或允許提交任何與此相關的登記 聲明的登記權，而且，任何此類發行只能面向並非本公司高管或董事或其任何關聯公司的個人(或某人的股權持有人) 該人本身或通過其附屬公司是運營公司或與本公司業務協同的業務中資產的所有者，並應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券的主要目的 或其主要業務是投資證券的實體。以及(D)根據自動櫃員機計劃(如附註所界定)或ELOC(附註所界定)發行及出售的普通股股份。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“費用和費用報銷”應具有第5.2節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“HB結算協議”應具有第4.10節中賦予該術語的含義。

“Hudson Bay”指Hudson Bay Capital Management LP、HBC Investments LLC、Cove Lane Onshore Fund LLC及其各自的任何附屬公司。

“負債” 應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“初始買方”應具有第4.10節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“法律”是指適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行、其他適用的法律、法規、條例、規則、條例、判決、禁令、命令和一般適用的法令。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“管理層銷售信函”統稱為(I)本公司、Oramed和Henry Ji之間於2023年9月21日簽署的特定管理層銷售信函協議，以及(Ii)本公司、Oramed和Jaisim Shah之間於2023年9月21日 簽署的特定管理層銷售信函協議。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“最高速率”應具有第5.17節中賦予該術語的含義。

“票據” 指本公司以附件A的形式向本合同項下的初始買方簽發的高級擔保本票，自發行之日起18個月內到期，符合本合同及本合同的條款。

“票據持有人” 應具有本附註中賦予該術語的含義。

“Oramed SPA”指日期為2023年8月7日、由初始買方和Sorrento之間簽訂的經修訂的特定股票購買協議 。

“Oramed SPA端接”應具有背誦中賦予該術語的含義。

“完美證書”是指由公司以初始買方可接受的格式簽署和交付的完美證書。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“質押證券”是指代表或證明子公司所有股本和其他股權的任何和所有證書和其他票據。

“本金 金額”是指初始買方就本協議項下購買的票據和認股權證支付的金額，該金額應為101,875,000.00美元，該金額應在本協議簽名頁上“本金金額”標題旁邊的 初始買方簽名塊中列出。為免生疑問，上文第 句所述的本金金額包括(而非附加)初始滾動費用金額。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“公共信息故障”應具有第4.3(B)節中賦予該術語的含義。

“公共信息失靈賠償”應具有第4.3(B)節中賦予該術語的含義。

“登記權利協議”是指本公司與初始買方之間簽訂的登記權利協議，其格式為本合同附件中的附件B。

“登記 聲明”指符合《登記權協議》所載要求並涵蓋《登記權協議》規定的初始買方轉售認股權證股份的登記聲明。

“關聯方”對於任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、高級管理人員、董事、受託人、員工、股東、成員、律師和其他顧問、代理人和控制人，“關聯方”指其中任何一方。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“必需的 持有人”應具有附註中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，因為該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指票據、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“擔保協議”是指在公司、公司子公司和代理人之間簽訂的擔保協議，在形式和實質上可由初始買方自行決定接受。

“擔保文件”統稱為“擔保協議”、“完善證書”、“附屬擔保”、任何經認證的質押證券原件，以及質押證券的已籤立空白股權書，前提是質押證券、賬户控制協議以及據此要求的任何其他文件和備案文件，以使票據持有人 獲得擔保協議規定的公司和子公司資產的優先擔保權益，包括所有UCC-1備案收據。

“高級DIP貸款”是指由Sorrento、Sinctilla PharmPharmticals，Inc.和經修訂的初始買方簽訂的日期為2023年8月8日的特定高級擔保、最高優先權債務人佔有貸款和擔保協議。於截止日期， 高級DIP貸款的未償還總額為101,875,000美元，包括100,000,000美元本金、875,000美元應計及未付利息及1,000,000美元高級DIP貸款(“DIP貸款債務”)項下的應付費用及開支。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“索倫託” 是指索倫託治療公司，特拉華州的一家公司，是債務人佔有的公司。

“索倫託回購”指索倫託股票購買協議所預期的交易。

“索倫託股票購買協議”應具有第2.2(A)(Xi)節中賦予該術語的含義。

“指定的許可方”是指大石島株式會社和伊藤忠化學前沿株式會社。

“從屬協議”是指代理商Scilex PharmPharmticals，Inc.和eCapital Healthcare Corp.作為應收賬款貸款機構簽訂的從屬協議，在形式和實質上可由初始買方自行決定接受。

“後續認股權證”是指根據第2.2(A)(Iv)(C)節在成交時交付給初始買方的普通股認股權證，該認股權證的行使價為每股認股權證0.01美元，可行使的認股權證總數為8,500,000股認股權證 股，其形式如本文件附件D所示。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“附屬擔保”是指由公司一方的附屬公司不時以票據持有人為受益人而訂立的附屬擔保，在形式和實質上可由初始買方自行決定接受。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、票據、認股權證、註冊權協議、安全協議、其他安全文件、附屬擔保、管理銷售信函、DIP轉讓信函、公開的SPA終止、本協議及本協議的所有 展品和時間表，以及與本協議項下預期的交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理人”是指本公司目前的轉讓代理人大陸證券轉讓信託公司，地址為道富1號30號^這是Floor，New York，New York 10004和本公司的任何繼任轉讓代理。

“已轉讓認股權證”指根據本協議第2.2(A)(Iv)(B)條於成交時轉讓並交付予初始 買家的已發行認股權證，用以購買索倫託擁有的普通股，其行使價為每股認股權證股份11.50美元，可集體行使4,000,000股認股權證股份，其形式為附件E。

“可變匯率交易”的含義如第4.13(B)節所述。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，則普通股在該日期(或最近的前一個日期)在OTCQB或OTCQX(視情況而定)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在由場外交易市場運營的粉色公開市場(“粉色市場”)上報告，公司(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)，如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師真誠地選擇的普通股的公允市場價值， 由初始買方真誠地選擇的認股權證股份的多數權益，受當時尚未發行的認股權證和 公司合理接受，費用和支出應由公司支付。

“認股權證” 統稱為平倉認股權證、後續認股權證和轉讓的認股權證。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。
採購、銷售、發行

2.1成交。 在成交日期，根據本協議所載條款及受本協議雙方簽署及交付的條件所限，為換取(I)初始買方批准及同意DIP假設、 及(Ii)初始買方同意終止Oramed SPA，本公司同意向初始買方發行本金金額相當於101,875,000.00美元的票據及認股權證。在成交時，公司應將票據交付給初始買方，並將第2.2(A)節規定的權證交付給初始買方(或在成交前書面確定的其指定人)，公司和初始買方應在成交時交付第2.2節規定的其他 項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的公約和條件後，應通過電子傳輸結案文件的方式遠程進行結案。在DIP假設完成後，本《協議》和《説明》應視為取消、終止、終止和廢止管理高級DIP設施的任何附加文件，並全部替換高級DIP設施，以及此處和其他交易文件中規定的義務。

2.2遞送。

(A)在截止日期或截止日期之前，公司應向初始買方交付或安排交付以下物品：

(I)本協議，由本公司正式簽署；

(Ii)公司律師的慣常法律意見，日期為截止日期，採用初始買方合理接受的形式；

(Iii)由公司妥為籤立的票據；

(Iv)(A)平倉認股權證、(B)過户認股權證及(C)四(4)份後續認股權證，每份為2,125,000股認股權證股份及 ，其中一份後繼認股權證的歸屬日期為成交日期後180天、成交日期後270天、成交日期後360天或成交日期後450天(視何者適用而定)，均由本公司 妥為籤立，並登記在初始買家(或在成交前以書面指明的其指定人)的名義下；

(V)《安全協議》和所有安全文件，包括附屬擔保和賬户控制協議和 2^發送留置權賬户控制協議(定義見本附註)(該等賬户控制協議及第二留置權賬户 該等賬户控制協議及第二留置權賬户控制協議須根據本附註或證券文件的條款交付，每種情況均須受本公司及其附屬公司正式籤立的期間(S)規限)、質押證券(以該等質押證券為憑證的範圍內)及相應的股票權力；

(Vi)公司正式簽署的《註冊權協議》；

(Vii)本公司及各附屬公司應已遞交一份由其祕書(或其他類似高級職員)代表本公司或該附屬公司(視何者適用)簽署的證書，日期為截止日期，證明本公司或該附屬公司董事會(或類似管治機構)所通過的決議批准本協議擬進行的交易及其他交易文件，證明本公司或該附屬公司(視何者適用)的現行版本。 代表公司或其子公司簽署交易文件和相關文件的證書或公司章程和章程，以及簽署交易文件和相關文件的人員的簽名和授權證明。

(Viii)公司應已交付一份由其首席執行官或首席會計官代表公司簽署的證書，日期為截止日期，證明符合第2.3節規定的條件；

(Ix)公司及季羨林和賈西姆·沙阿(視情況而定)應已正式簽署並交付給初始買方每個管理層的銷售信函；

(x) [保留區];

(Xi)本公司與索倫託就索倫託回購正式簽訂的《股票購買協議》(以下簡稱《索倫託股票購買協議》)，該協議的格式為附件F，初始買方在此承認並同意該協議的格式為初始買方可接受的形式；

(Xii)由Scilex PharmPharmticals，Inc.、代理商和eCapital Healthcare Corp.正式簽署的從屬協議；

(Xiii)[保留區];

(Xiv)[保留區];

(Xv)支付應在結算時交付的費用和費用償還部分(為免生疑問，最初的 滾動費用金額應在結算時加到票據本金中)；

(Xvi)由本公司和索倫託正式簽署的《DIP轉讓協議》；以及

(Xvii)至 在結算時或之前訂立的範圍，有關B.萊利債務或約克維爾債務的所有文件 (各自定義見附註)。

(B)在截止日期或截止日期之前，初始買方應向公司交付或安排交付以下內容(視情況而定)：

(I)由初始買方正式簽署的本協議；

(Ii)由初始買方和代理人正式簽署的擔保協議；

(3)初始買方正式簽署的《登記權協議》；

(Iv)由代理人正式簽署的從屬協議；

(V)初始買方正式簽署的《DIP轉讓協議》；以及

(Vi)填妥並有效簽署的美國國税局W-9表格，表明最初的購買者是美國聯邦所得税的“美國人”。

2.3正在關閉 個條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)本合同所載初始買方的陳述和保證在截止日期 在所有重要方面(或在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面)都是準確的(除非在此情況下，它們應在所有重要方面都是準確的(或者，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面都是準確的)；

(Ii)初始買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii)初始買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)初始買方在本合同項下與成交有關的義務 須滿足以下條件：

(I)本協議所載公司的陳述和保證在截止日期的所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面的準確性)(除非截至其中的特定日期 ，在這種情況下，它們應在所有重要方面都是準確的，或者在該日期的範圍內，陳述或保證在所有方面都受到重要性或重大不利影響的限制)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(4)不應對本公司造成重大不利影響；

(V)不會發生或繼續發生任何違約(如附註所界定)或違約事件(如附註所界定)；

(Vi)完成索倫託股票購買協議之前的所有條件應已滿足(僅限於索倫託回購協議收購價格的任何部分在擬進行的交易結束時以現金提供資金)，並且基本上與交易完成同時完成索倫託回購協議；

(Vii)公司應已向初始買方提交令初始買方合理滿意的證據，證明所有留置權(通過對公司及其子公司進行的與本協議擬進行的交易相關的留置權、税務和判決搜索揭示的) 是允許留置權(如附註中的定義)，或將在成交時解除，或將在成交時解除；

(Viii)[保留區];

(Ix)在任何政府當局面前，不得有 任何影響本公司或任何附屬公司的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序待決或受到威脅，而該等訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序聲稱會影響任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，或影響本協議預期交易的完成；

(X)初始買方應已收到令人相當滿意的證據，證明公司已獲得所有政府授權，包括破產法院批准，以及與本協議和索倫託股票購買協議擬進行的交易相關的第三方同意和批准；

(Xi)所有 融資報表、賬户控制協議、第二留置權賬户控制協議(在每個 案例中，此類賬户控制協議和/或第二留置權賬户控制協議必須根據票據或證券文件的條款交付，但受票據持有人的時間限制(S))以及完善代理人優先擔保權益所需的其他證券文件。為票據持有人的利益，公司及其子公司的幾乎所有資產應已正式籤立、存檔或記錄(視情況而定)；

(Xii)[保留區]

(Xiii)[保留區]

(十四)應已設立 被凍結的賬户(如附註所述)；

(Xv)應批准 認股權證股票在主板市場(定義見附註)上市；

(Xvi)自本協議之日起至截止日期止，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得暫停或限制，或不得對其交易由該服務報告的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務，也不得發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或發生對任何金融市場產生重大不利影響的其他國家或國際災難，而在每一種情況下，根據初始買方的合理判斷，在成交時購買該證券是不可行或不可取的；和

(Xvii)初始買方應已收到來自索倫託的SPA終止通知，其形式和實質應合理地令初始買方滿意，並由索倫託正式簽署。

第三條。
陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。除《披露日程表》中所述的(I)披露日程表中規定的(I)披露日程表應被視為本協議的一部分，並應將本披露日程表中相應的 章節中所包含的任何陳述或以其他方式作出的披露限定在此之外，或(Ii)在本協議日期前可通過EDGAR系統在美國證券交易委員會網站上獲得的美國證券交易委員會報告(定義如下)中所述的披露內容，公司特此向初始買方作出以下陳述和保證：截至本協議之日(不包括僅針對某一特定日期的陳述和保證， 截至該特定日期應真實和正確的書面記錄)：

(A)附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或 間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何留置權(本公司或其附屬公司的組織文件所載的準許留置權及限制，以及適用的證券法所產生的限制除外)，且每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均已有效發行及繳足股款，且不應課税及不受優先認購或購買證券的類似權利影響。如果本公司沒有子公司， 交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為根據其組織所屬司法管轄區法律正式成立、有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及 經營其目前所進行的業務。本公司及其附屬公司的每一家均有正式資格開展其各自的業務，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽(在適用的範圍內)，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或由其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)可能不會或合理地預期不會導致：

(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對本公司及其附屬公司的整體經營、資產、業務或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響； 或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，稱為“重大不利影響”)。

(C)授權； 執行。

(I) 公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和其他每項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議和其他每一份交易文件以及完成擬在此進行的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，除所需批准外，公司、董事會或公司股東不需要就本協議或與本協議或相關事項採取進一步行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由公司正式簽署(或在交付時已由公司正式簽署)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款可對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(A)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，(Br)一般影響債權人權利的強制執行，(B)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(C)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(Ii)附屬擔保的每一附屬當事人均有必要的權力及授權訂立及完成該附屬擔保擬進行的交易，並以其他方式履行其在該附屬擔保項下的義務。附屬擔保的簽署和交付以及適用子公司完成擬進行的交易已獲得適用子公司採取的所有必要的公司或其他行動的正式授權，相應的子公司、其經理或其成員不需要採取與此相關的進一步公司或其他行動。附屬擔保已由各子公司正式簽署(或交付時)，當按照其條款交付時，將構成各子公司根據其條款可對該子公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但下列情況除外：(A)一般衡平法本金和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律一般影響債權人權利的強制執行，(B)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(C)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，發行和出售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程細則、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約)；導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，或給予他人終止、修訂、加速或取消(不論是否通知、時間過去或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他證明公司或子公司負債的工具的權利，但與預期 將在截止日期或之前全額償還或贖回的任何協議、信貸安排、債務或其他工具有關的權利除外(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制的衝突或導致，或(Iv)與合同中規定對公司具有約束力的排他性義務或類似限制的任何條款衝突或構成違約 ；但第(Ii)款和第(Iii)款中每一項的情況除外，該情況不會或合理地預期不會導致實質性的不利影響。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件而獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構發出任何通知，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.6條要求的備案；(Ii)根據註冊權協議向委員會提交的備案；(Iii)向各適用交易市場發出及/或申請(S)發行及出售證券及上市認股權證 股份以按其規定的時間及方式在證券交易所上市的通知及/或申請；(Iv)根據適用的州或聯邦證券法，須向證監會提交表格D及 等文件；(V)須根據證券文件提交文件；及(Vi)獲得破產法院的任何必要批准(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。本公司已從其正式授權股本中預留 數量的普通股，以供發行，數量相當於本協議日期認股權證股票的總數。

(G)資本化。 本公司於本協議日期的資本化載於附表3.1(G)。任何人均無權 優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易 。除附表3.1(G)所載外，本公司或任何附屬公司並無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換或可行使的證券、權利或義務，或可交換或給予任何人士認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的權利，或本公司或任何附屬公司根據或可能根據該等書面合約、承諾、諒解或安排發行額外普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的 。證券的發行和出售將不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(最初的購買者除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或工具，其條款規定於本公司或任何附屬公司發行證券時，該等證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格須予調整( 本聲明及保證並不因參考美國證券交易委員會文件而有所保留)。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能贖回 公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議 或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，已發行符合所有聯邦及州證券法，且該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權(除 所需批准外)。除附表3.1(G)所載者外，本公司作為訂約方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。自2022年11月11日以來，本公司已提交公司根據證券法和交易法(視情況而定)要求提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據其第13(A)或15(D)條 (在本協議日期之前提交的上述材料，包括其中的證物和通過引用納入其中的文件)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或者已收到此類備案時間的有效延期，並且已在任何此類 延期到期之前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法 和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 根據其作出陳述的情況而必須陳述或陳述所需陳述的重大事實 ，而不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。該等財務報表乃按照美國公認會計原則 於所涉期間內一致適用(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面列載本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審計的報表，則須受正常、非重大、 年終審計調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生任何可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)正常業務過程中發生的貿易應付款和應計費用外，公司未產生任何重大的 負債(或有或有)，(B)根據《公認會計原則》不需要在公司財務報表中反映或在提交給委員會的文件中披露的負債，(C)應收賬款和(D)在公司財務報表(包括附註)中披露或保留的負債，(Iii)公司沒有改變其會計方法，(Iv)公司沒有向股東或購買公司宣佈或作出任何股息或現金或其他財產的分配， 本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非根據現有的本公司股票期權計劃。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。據本公司所知，除發行本協議或附表3.1(I)所述的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展。根據適用的證券法，公司必須在作出或被視為作出該陳述時披露，而該陳述在作出該陳述之日前至少一個交易日尚未公開披露。

(J)訴訟。 除附表3.1(J)所述外，並無任何重大行動、訴訟、違規通知或法律程序待決 ，或據本公司所知，任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)威脅或影響本公司、任何附屬公司或其各自的任何財產。除附表3.1(J)所列外，附表3.1(J) 所列任何行為，如果被確定為對本公司或其子公司不利，都不會或合理地被預期會導致實質性的不利影響。 本公司、任何子公司、董事或其高管都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的任何訴訟的標的。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行的任何調查均未進行，也沒有考慮進行 。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均未受到勞資糾紛的威脅，這可能會導致實質性的不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何子公司也不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為 他們與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規， 除非不遵守的情況下，個別或總體不會產生重大不利影響 。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到任何書面通知，要求其根據任何契約違約或違反任何契約，(Ii)違反任何判決、 法令或任何法院、仲裁員或其他政府當局的命令，或(Iii)違反任何法令、規則或其他政府機關的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反任何法規、規則，或(Iii)違反或曾經違反任何法規、規則、 任何政府當局的法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及僱傭和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但在每種情況下不會或合理地預期不會造成實質性不利影響的法律除外。

(M)環境法。據本公司及其子公司所知，本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學物質、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的法律。危險材料的運輸或處理，以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可、計劃或法規，以及根據這些規定發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但 如無法擁有此類許可證不會合理地導致重大不利影響(“實質性許可證”)的情況除外，並且本公司或任何子公司均未收到與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟的任何書面通知。

(O)資產所有權 。本公司及其附屬公司對其所擁有的對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有不動產擁有良好且可出售的所有權，在每一種情況下，除(I)允許留置權(如附註中所界定的)、(Ii)不會對該等財產的價值產生重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾的留置權及(Iii)支付聯邦、州或其他税項的留置權外，均不受任何留置權影響。本公司及其附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施均由其根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守該等租約。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，如不這樣做將產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。除附表3.1(P)中所述的 外，在本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何通知(書面或其他形式)，即知識產權已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新 經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不會或合理地預計不會產生實質性的 不利影響。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權的情況。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施 以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點 或總體上不會產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，承保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於 董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將不能 續期其現有保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下， 無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由其提供服務、規定向 出租不動產或動產，或規定向 借入或借出款項，或要求向或從任何高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人支付款項，或要求向或從任何高級管理人員、董事或據本公司所知的任何實體支付超過500,000美元的款項，但以下費用除外：(I)支付工資或諮詢費，(Ii)代表公司發生的費用；(Iii)其他 員工福利，包括本公司任何購股權計劃下的購股權協議及(Iv)在正常業務過程中向本公司及/或任何附屬公司的董事及高級管理人員提供的貸款及其他信貸擴展，以支付差旅或商務開支或其他與僱傭有關的用途 。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司實質上遵守了修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有適用要求 ，以及委員會根據該法案頒佈的、自本協議生效之日起生效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)將記錄的資產責任與現有資產按合理的 間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露 控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此類披露控制及程序，以確保本公司在其提交或根據交易法提交的報告中須披露的資料，在委員會的 規則及表格所指定的期限內，予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司於最近一次根據《證券交易法》提交的定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期，即“評估日期”)的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《證券交易所法》 提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期以來，財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如交易法對該詞的定義)。

(T)某些 費用。本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發現人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人佣金或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，初始買方不承擔任何義務，要求支付可能與交易文件預期的交易相關的本3.1(F)節所述類型的費用。

(U)私人配售。假設第3.2節規定的初始買方陳述和擔保的準確性， 本公司向初始買方提供和出售證券不需要根據證券法進行登記。以下證券的發行和銷售不違反交易市場的規章制度。

(V)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(W)登記 權利。除初始買方外，任何人無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(X)列出 和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止該普通股登記的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。自2022年11月11日以來，本公司未收到任何普通股上市或報價交易市場的書面通知，表明本公司不符合該交易市場的上市或維護要求 。截至本協議日期，本公司沒有理由相信其在可預見的 未來不會繼續遵守所有該等上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或另一家成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。

(Y)接管保護申請 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或本公司註冊所在州的法律而適用於或可能適用於初始買方的其他類似的反收購條款不適用於 初始買方和公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利，包括但不限於由於公司發行證券和初始買方對證券的所有權。

(Z)披露。 本公司或其代表向初始買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務和本協議擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，在所有重大方面均屬真實和正確 ，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實，以便根據所作陳述的情況作出不誤導的陳述。本公司確認 並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，初始買方沒有或沒有就本協議預期的交易作出任何陳述或保證。

(Aa)沒有集成的 產品。假設第3.2節規定的初始買方陳述和擔保的準確性， 本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與公司先前要約整合的情況下， 出於以下目的：(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(Bb)負債。 根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到購買本附註所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時須支付的金額 ，(Ii)本公司的資產並不構成經營其業務的不合理的小資本 在考慮到本公司所進行的業務的特殊資本需求、綜合和預計的資本需求以及資本可用性後，本公司的資產並不構成不合理的小資本 ，包括其資本需求，以及(Iii)在考慮到現金的所有預期用途後，如果本公司清算其所有資產，本公司的流動現金流以及本公司將獲得的收益。在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或 情況，以致本公司相信將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Bb)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”一詞的含義與本附註所述相同。

(Cc)税務地位。 除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其子公司各自(I)已作出或提交所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入，以及本公司所屬司法管轄區要求其作出或提交的特許經營税申報表、報告及申報，(Ii)已 支付本公司所須支付的所有税款及其他政府評估及收費，顯示或確定 該等報税表、報告及聲明應繳的税項，但任何該等税項或收費正透過適當的程序真誠地提出質疑，且(Iii)已在其賬面上撥出合理足夠的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後所需支付的所有重大税項 。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何 附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Dd)無一般 徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何 形式的一般招股或一般廣告形式發售或出售任何證券。本公司僅向初始買方和《證券法》第501條所指的某些其他“認可投資者”出售證券。

(Ee)外國的腐敗行為。在過去五(5)年中，本公司或任何子公司，或據本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接使用任何 資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付 任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的違反適用法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何規定的任何出資。

(Ff)會計師。 本公司的會計師事務所載於附表3.1(Ff)。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2023年12月31日的財政年度報告內的財務報表發表意見。

(Gg)資歷。 截至截止日期，除附表3.1(Gg)應收賬款(受附屬協議規限)、 及可接受的債務(在附註所允許的範圍內)外，本公司並無任何債務或其他債權優先於該附票，不論是在利息方面，或在清盤或解散時，或在其他方面，除以購買款項擔保的債務 外，擔保權益(僅優先於其承保的標的資產)和資本租賃義務 (僅優先於其所涵蓋的財產)。

(Hh)與會計師和律師無任何分歧。據本公司所知，本公司與本公司現時聘用的會計師及律師之間目前並無重大分歧，或本公司合理地預期將會出現 就欠本公司會計師及律師而可能影響本公司履行任何交易文件項下任何責任的能力的任何費用 。

(Ii)對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，初始買方僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，初始買方並非就交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事)，而初始買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬初始買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向初始買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易進行的獨立評估。

(Jj)確認最初買方的交易活動。本協議或本協議其他部分有任何相反規定(除第3.2(F)節和第4.15節外)，公司理解並確認：(I)公司沒有要求初始買方同意，也沒有要求初始買方同意購買或出售公司的長期證券和/或短期證券，或基於公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有證券，(Ii)初始買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體包括， 但不限於，在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或“衍生”交易 可能直接或間接地對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(Iii)初始買方、 和初始買方參與的“衍生”交易的交易對手，目前 可能在普通股中持有“淡倉”，及(Iv)初始買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認(Y)初始買方可在證券未償還期間內的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於，在確定與證券有關的可交付認股權證股份的價值期間，以及(Z)此類套期保值活動(如有)可能會在進行套期保值活動之時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述 套期保值活動不構成違反任何交易文件。

(KK)遵守第 M條。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進任何證券的出售或再出售的 行動，(Ii)出售、競購、購買或支付任何因招攬購買證券而違反M規則的 證券，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因招攬另一人購買本公司任何其他證券而作出的補償。

(Ll)BRE。 BRE僅為收購及/或持有所購證券(定義見索倫託股票購買協議)而成立，且除索倫託股票購買協議及與所購買證券相關而訂立的任何轉讓文件 外，BRE現時及從未參與任何合約、協議或安排，且除加入索倫託股票購買協議及該等轉讓文件外，並無進行任何其他活動。根據索倫託股票購買協議，BRE的唯一義務是接收所購買的證券。根據索倫託股票購買協議，BRE並無負債或 在擬進行的交易結束後仍繼續存在的責任或義務，而在交易完成後，BRE將持有所購買的證券，且除根據票據產生的留置權外，無任何留置權。

(Mm)股票 期權計劃。本公司根據本公司其中一項股權激勵計劃授出的每一項購股權，(I)根據適用股權激勵計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授予該等購股權當日普通股的公平市價。除附表3.1(Mm)的規定外，根據本公司的股票期權計劃授予的任何股票期權均未回溯。本公司並非在知情的情況下授予股票期權，也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情授予股票期權之前授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(Nn)網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”) 和(Y)公司和子公司未獲通知，並且不知道合理地預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司 目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非 不會單獨或整體產生重大不利影響；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

(O)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(PP)洗錢。在過去五(5)年中，本公司及其子公司的業務一直嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員 沒有就洗錢法律採取任何行動或提起訴訟，或據本公司或任何附屬公司所知，受到威脅。

(QQ)無取消資格 項。對於將依據證券法第506條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本發行的任何董事、高管、本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人(按投票權計算)，以及在銷售時與本公司相關的任何發起人(該詞在證券法第405條中定義)(每個發起人均為“發行人涵蓋人士”，合計如下：發行人受《證券法》規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”)，但規則506(D)(2) 或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人涵蓋的人員受到取消資格事件的影響。 本公司已在適用的範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向初始 買方提供了根據規則提供的任何披露的副本。

(Rr)其他 承保人員。本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買主的酬金。

(Ss)取消資格事件通知 。本公司將在下列事件結束日期前書面通知初始買方：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件 。

(TT)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是《守則》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應應買方的書面要求予以證明。

(Uu)Sorrento 股票購買協議。索倫託股票購買協議的真實、準確副本載於附表3.1(UU)。 索倫託股票購買協議完全有效，沒有任何修訂或修改，本公司 並未放棄索倫託股票購買協議的任何條款。根據索倫託股票購買協議的條款，在索倫託回購協議完成之前，索倫託 始終保留受索倫託回購的證券的所有權和投票權的好處。未經初始買方事先書面同意，本公司不會對Sorrento 股票購買協議進行任何修訂、豁免或其他修改。

(VV)指定了 個許可方。就各指定許可人而言：(I)除任何預期/已知違反事項(定義見 附註)外，並不存在任何違約或違約事件，亦未發生任何將會或合理地預期會導致違約或違約事件或阻止本公司或任何附屬公司根據與該指定許可人(S)的任何產品開發協議、許可協議、許可或類似協議(“許可”)獲得任何利益的事件；(Ii)該指定許可人未有以口頭或書面形式通知本公司或其任何附屬公司，該指定許可人有意終止、 暫停、取消或以其他方式修改、修訂或更改其與本公司或其任何附屬公司的任何許可、與其任何附屬公司的許可協議或其與其業務關係的任何內容，以任何方式對本公司及其附屬公司或由此開展的業務不利；(Iii)本公司或其任何附屬公司均未與該指定許可方發生任何重大糾紛；及 (Iv)本公司或其任何附屬公司與該指定許可方的業務關係並無發生或合理地可能導致重大改變的任何改變、事件、情況或情況。

3.2初始買方的陳述和擔保。初始買方僅為其自身，而非其他買方，特此向公司作出如下聲明和保證(除非是其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該 日期準確)：

(A)組織； 權威。初始買方是一個正式註冊、有效存在且信譽良好的實體，根據其註冊成立的司法管轄區法律 具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權來訂立和 完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行交易文件項下和項下的義務。 初始買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易已獲得初始買方方面所有必要的公司行動的正式授權。作為交易一方的每一筆交易文件都已由初始買方正式簽署，並且當初始買方根據本合同條款交付時，將構成其有效的、具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履約的可獲得性有關的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資規定可受適用法律的限制。

(B)擁有 帳户。初始買方理解，該證券是“受限證券”，未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記 ，並以本金的身份收購該證券，而不是 違反《證券法》或任何適用的州證券法而購買或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券 達成任何直接或間接的安排或諒解(本聲明和擔保 不限制初始購買者根據《註冊聲明》或在其他方面遵守適用的聯邦和州證券法的權利)。初始買方在其業務的正常過程中收購以下證券 。

(C)買方 身份。在首次向買方提供證券時，該證券是，截至本文件日期，在其行使任何認股權證的每個日期，其將成為證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“認可投資者”。

(D)一般徵集。據其所知，初始買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據其所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。

(E)確認。 初始買方確認並同意，除本合同第3.1節明確規定的交易外，本公司或任何子公司均未就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。初始買方還向公司表示，其訂立本協議和其他交易文件的決定完全基於初始買方及其代表對本協議及其代表擬進行的交易的獨立評估。

(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自初始買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)並列明本協議項下擬進行的交易的重要條款並於緊接籤立本協議前結束時起的期間內，初始買方並無， 亦無代表初始買方或根據與初始買方達成的任何諒解而行事的任何人士，直接或間接買賣本公司的證券，包括賣空。除本協議當事一方或初始買方代表(包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司)外，初始買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述， 為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成對任何與借入、借入安排、確定公司證券的可獲得性和/或擔保，以便初始買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易的行為作出的陳述或擔保，或禁止採取任何行動 。

本公司承認並同意，第3.2節中包含的陳述 不得修改、修改或影響初始買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證，或本協議預期的交易的完成 。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動 。

第四條當事人的其他協議

4.1轉移限制 。

(A)這些證券只能在符合適用的州和聯邦證券法的情況下處置。對於將證券轉讓給公司或初始買方的關聯公司，或與4.1(B)節所述質押相關的轉讓，公司可要求轉讓人向公司提供轉讓人選定的、公司合理接受的律師的意見，意見的形式和實質應合理地令公司滿意，大意是此類轉讓不需要根據證券法進行登記；但條件是，在轉讓人的選擇下，轉讓人可以賣方和經紀人代表函的形式向本公司提供合理的保證，該保證是證券法或美國證券交易委員會規則和條例下適用豁免的慣例，根據該豁免，該票據(或其適用部分)將被出售、轉讓或轉讓，並且該信件可被本公司合理地接受，即該票據可以在遵守該豁免的情況下出售、轉讓或轉讓；但採用初始買方和公司同意的格式的申報函應自動被視為公司合理接受，但須經公司可能合理要求或適用法律要求的任何修改。作為轉讓條件，任何該等受讓人應以書面同意受適用於擬轉讓證券的本協議條款及登記權協議的約束，並享有與初始買方在本協議及登記權協議下的權利及義務相同的權利及義務， 除非初始買方根據其善意酌情決定，有必要修改初始買方及證券受讓人之間的權利或義務，以説明轉讓的證券少於初始買方或其聯營公司所持有的全部證券。成交後，本公司和初始買方將在合理可行的情況下儘快真誠合作，根據適用的規則144或雙方共同決定的其他適用規則和條例豁免登記，就轉讓的慣常賣方和經紀人代表函的形式達成一致。

(B)只要第4.1節要求，初始買方同意，並且每個票據持有人將同意在任何證券上以下列形式在實質上印上圖例：

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使此等證券的證券都沒有/本證書所代表的證券的發行和銷售]已根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)沒有(A)上述法案下證券的有效註冊聲明，或(B)持有人的律師的意見(如果公司提出要求)，以公司合理接受的形式，即根據上述法案不需要註冊，或(Ii)除非已出售或 根據上述法案有資格出售。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。在行使本認股權證時可發行的普通股數量可能少於根據本認股權證第1(A)節在本認股權證票面上列明的金額。

本公司確認並同意 初始買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議質押，或將部分或全部證券的抵押權益授予證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等安排的條款所規定，初始買方可將質押或擔保證券轉讓給質權人或抵押方。此類質押或轉讓不需經本公司批准 且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，此類質押不需要 通知。由初始買方承擔費用，本公司將簽署並交付證券質權人或擔保當事人可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件， 如果證券根據註冊權協議進行登記，則包括根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單(定義見註冊權協議)。

(C)證明認股權證股份的證書不應包含任何圖例(包括第4.1(B)節所述的圖例)：(I)當涉及轉售該等證券的登記聲明(包括該登記聲明)根據證券法 生效時，(Ii)在根據規則144出售該等認股權證股份後(假設以無現金方式行使認股權證)，(Iii)如 該等認股權證股份符合出售資格，而毋須本公司遵守規則第144條所規定的現行公開資料 及規則第144條所規定的銷售量或出售方式限制(假設以無現金形式行使認股權證)或(Iv)證券法適用規定(包括司法解釋 及證監會職員發佈的聲明)並無此規定。如果滿足一項或多項前述條件，公司應 在轉讓代理要求或初始買方要求的情況下， 促使其律師在生效日期後立即向轉讓代理或初始買方出具法律意見書，以刪除本合同項下的説明。如果認股權證 是在有有效的登記聲明涵蓋再出售認股權證股份的時間行使的，或者如果該認股權證 股份可以在不要求本公司遵守規則144所要求的當前公開信息且沒有規則144所規定的數量或銷售方式限制的情況下出售，或者如果根據證券法適用要求 的適用要求(包括司法解釋和證監會工作人員發佈的聲明)沒有其他要求，則該認股權證 股票的發行應不含任何傳説。本公司同意，在生效日期後或在本第4.1(C)條規定不再需要該等圖例的時間，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)在初始買方向 本公司或轉讓代理(視何者適用而定)交付代表認股權證股份的證書(該等 日期，“圖例移除日期”)後構成標準結算期的 個交易日中較早者，向初始買方交付或安排交付代表此類股票的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本條第四條所載轉讓限制的指示 。轉讓代理應按初始買家的指示，通過存入 初始買家的主要經紀人的賬户，將以下説明刪除的認股權證 轉送給初始買家。如本文所用，“標準結算期”是指公司第一交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日表示，該標準結算期在認股權證(如適用)交付之日生效，並附有限制性圖例。

(D)除初始買方的其他可用補救措施外，公司應向初始買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰款，就為刪除限制性圖例而交付的每1,000美元認股權證股票(基於該證券提交給轉讓代理之日的普通股VWAP)，並受第4.1(C)節的約束。 每個交易日10美元(在移除圖例日期後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元) 移除圖例日期之後的每個交易日，直至該證書在沒有圖例的情況下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除圖例日期之前向初始買方簽發並 交付(或安排交付)代表由初始買家如此交付給公司的證券的證書 ，該證書不受所有限制性和其他圖例的限制，以及(B)如果在移除圖例日期之後 初始買方購買(在公開市場交易或其他方式中)普通股，以滿足初始買方出售全部或部分普通股數量的普通股的要求。或出售相當於初始買方預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股 ，沒有任何限制性説明，則相當於如此購買的普通股股份的初始買方總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如有)的超額金額(包括經紀佣金和其他自付費用，包括經紀佣金和其他自付費用)，(A)本公司須於除名日期前向初步買方交付的認股權證股份數目乘以(B)自初始買方向本公司交付適用的認股權證股份 (視情況而定)開始至根據本條(Ii)交付及付款日期為止的期間內，普通股於任何交易 日的最低收市價。

(E)初始買方同意本公司的意見，即它將根據證券法的註冊要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，如果根據註冊聲明出售證券，則將按照其中規定的分配計劃出售，並承認第4.1節所述從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於公司對該理解的依賴。

4.2確認稀釋 。本公司承認，發行該證券可能導致普通股的流通股被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。本公司進一步承認，其於交易文件項下的責任，包括但不限於根據交易文件發行認股權證股份的責任，是無條件及絕對的，且不受任何抵銷、反索償、延遲或減持權利的約束，不論 任何此等攤薄或本公司可能對初始買方提出的任何索償的影響，亦不論此等發行 可能對本公司其他股東的所有權產生攤薄效果。

4.3提供信息；公共信息。

(A)直至(I)初始買方並不擁有證券或(Ii)認股權證已到期及票據已悉數償還(以較早者為準)為止，本公司承諾維持根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記普通股，並及時提交(或獲得延期及在適用寬限期內提交)本公司須於本條例日期後根據交易所法令提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易所法令的報告 要求。

(B)在本協議日期後六(6)個月後的任何時間，如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)或(Ii)在未來成為規則144(I)(1)(I)、 所述發行人的當前公共信息要求，且公司將未能滿足規則144(I)(2)(“公共信息失敗”)中規定的任何條件 ，則除初始買方的其他可用補救措施外，公司應向初始買方支付現金，作為部分違約金，而不是作為罰款，原因是其出售證券的能力出現任何此類延遲或降低， 相當於首次申購證券認購總額百分之二(2.0%)的現金，於公開資料失靈的 日及其後每三十(30)日(按比例計算合計少於三十天的期間) ，直至(A)該等公開資料失效的補救日期及(B)初始買方根據規則第144條不再需要該等公開資料轉讓認股權證股份的時間。根據本第4.3(B)節的規定，初始買方有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失敗付款”。公共信息失敗付款應在(I)發生公共信息失敗付款的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失敗付款的事件或失敗修復後的第三(3)個工作日中較早的日期支付。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該等公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算) ，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制初始買方就公共信息失敗尋求實際損害賠償的權利，初始買方有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或禁令救濟。

4.4整合。 本公司不得出售、要約出售或徵求收購要約以購買或以其他方式談判任何證券(定義見證券法第2節)，而該等證券將會與證券的發售或出售整合在證券法之下，或因任何交易市場的規則及規例的目的而與證券的發售或出售整合 ，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准 ，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.5授權 演練程序。認股權證中包含的行使通知格式規定了初始買方行使認股權證所需的全部程序。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 以行使認股權證。初始買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間交付認股權證股份。

4.6證券 法律披露；宣傳。本公司和初始買方應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易，並(B)在交易法要求的時間內向委員會提交表格8-K的最新報告。本公司和初始買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司和初始買方不得發佈任何該等新聞稿，或未經初始買方事先同意， 不得就本公司的任何新聞稿發佈任何此類公開聲明，或未經初始買方事先同意，不得不合理地 拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露(為免生疑問，本協議或其他交易文件中的任何內容均不限制初始買方提交其認為合理必要的任何公開申請的能力(br}以遵守適用法律)，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供此類公開聲明或溝通的事先通知；但對於之前在美國證券交易委員會報告或任何新聞稿中披露的信息，不需要發出上述通知。儘管有上述規定，未經初始買方事先書面同意，公司不得公開披露初始買方的姓名，或將初始買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何文件中，除非(A)聯邦證券法要求(I)註冊權協議預期的任何登記聲明和(Ii)向證監會提交最終形式的交易文件， 和(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，公司應向初始買方提供第(B)款允許的此類披露的事先通知，並就此類披露與初始買方進行合理合作。

4.7股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就初始 買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”而提出或強制執行任何索賠， 或初始買方可能會因根據交易文件或根據本公司與初始買方之間的任何其他協議而收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.8 [已保留].

4.9 [已保留].

5.1終止。 本協議僅可在雙方書面同意的情況下終止；但是，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的任何違約提起訴訟的權利。第4.10節和第5.2節在本協議終止後繼續有效。

5.2費用 和費用。公司已同意在成交時向初始買方補償其合理且有文件記載的自付法律和其他顧問費用、費用和開支(“Oramed成本”)，包括與Oramed SPA、高級DIP設施相關的成交日期，以及本協議和其他交易文件的準備、談判和審查，總金額最高可達2,910,000美元。首1,910,000美元應於結算時以現金支付 即時可用資金電匯至初始買方以書面指定的帳户(S)，及 超過1,910,000美元(最高超過1,000,000美元(該金額為“最初的 滾動開支金額”)的任何部分將獲償還，方法是將該超出金額加入票據本金(統稱為“費用及開支償還”)。為免生疑問，就費用和支出而言，H.C.Wainwright&Co.、Proskauer Rose LLP、Gray Reed LLP和Richards，Layton&Finger P.A.的所有Oramed成本均應視為合理。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的合理和有據可查的費用和開支，以及因此類事件而產生的所有其他費用 用於談判、準備、執行、交付和履行本協議。本公司應支付所有轉讓代理費 (包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函所需的任何費用，以及初始買方交付的任何轉換或行使通知所需的任何費用)、印花税以及與向初始買方交付任何證券有關的其他税費和關税。

5.3完整的 協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代之前所有關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。 根據本協議、本附註或任何安全文件(除非該安全文件另有明確規定)要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本通知所附簽名頁所載的電子郵件地址的話)。(紐約時間)在交易日，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件發送的，如本通知或通信是通過本協議所附的 簽名頁所述的。(紐約時間)在任何交易日，(C)郵寄之日後的第二個(2)交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)收到該通知的一方的實際收據。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上的規定相同。在此簽名頁上所列的初始買方的地址和通知信息應被視為初始買方和任何其他票據持有人的地址和通知信息，直至公司收到來自任何票據持有人的不同地址和通知信息的書面通知為止(為免生疑問，應包括電子郵件地址)。本協議的每一方和各票據持有人均可通過以上述方式向另一方發出的書面通知，更改他們接收本協議項下通知的地址。

5.5修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非是由公司、代理商和初始買方簽署的書面文書(如有修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。根據本第5.5條作出的任何修訂應對初始買方和證券持有人、本公司和代理人具有約束力。

(d) [5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。].

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。 未經初始買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。初始買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給初始買方轉讓或轉讓票據或任何認股權證的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“初始買方”的交易文件條款的約束，並受本條款5.7條款要求的進一步的 約束。為免生疑問，(A)初始買方可將其購買票據的協議 轉讓給關聯公司，直至交易結束日，但條件是該受讓人簽署本購買協議，且轉讓人仍對關聯公司受讓人的義務負責，以及(B)票據、認股權證及其他證券可由初始買方根據其及本協議條款及任何適用證券法律 轉讓。每項轉讓的當事人應簽署並向公司和代理商交付轉讓和假設，其形式為代理商可接受的證據G和代理商所需的任何税務表格，以及3,500美元的處理和記錄費；但代理商可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。受讓人應按照代理人的要求向代理人提交一份行政調查問卷。票據的實益所有權 僅顯示在代理人的賬簿和記錄上，並且其轉讓僅通過代理人的賬簿和記錄生效。除根據本協議的條款和條件外，代理商 不得在其賬簿上記錄任何票據的轉讓。 任何明示違反上述條款和條件而出售、轉讓或轉讓票據的行為均無效

從頭算

和 不應被公司或代理商認可。

(a) [5.8無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人的利益，並允許 轉讓，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.10節另有規定。].

5.9管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、 董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在位於紐約的聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件有關的交易)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟不適當或不方便進行此類訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有送達證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的有效且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達 過程的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.10款承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的 其他費用和開支。

5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf” 格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何票據持有人根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該票據持有人可在書面通知本公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；然而，在撤銷行使認股權證的情況下，初始買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等撤銷的轉換或行使通知所規限，同時須向初始買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價格，並恢復初始買方根據初始買方認股權證 收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，初始買方和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。初始買方和公司同意 金錢損害可能不足以補償因違反交易文件中所包含的任何義務而產生的任何損失，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件或票據向票據持有人支付一筆或多筆款項 持有人強制執行或行使其在該等交易文件或票據下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何 部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢、被追討、被公司交出或須根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式歸還本公司、受託人、接管人或任何其他人士，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17高利貸。 在可能合法的範圍內，公司在此同意不以任何方式堅持或抗辯或以任何方式索賠，並將 抵制因任何票據持有人為執行任何交易文件下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和所有努力。儘管任何交易文件有任何相反的規定，但已明確同意 並規定本公司在交易文件下對利息性質的付款的總負債不得 超過適用法律授權的最高法定利率(“最高利率”)，在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，本公司根據交易文件有義務支付的任何利息或違約利息或兩者在任何情況下均不得超過該最高利率 。雙方同意，如果法律允許的適用於交易單據的最高合同利率 在本合同生效日之後通過法規或任何官方政府 行動增加或降低，則新的法律允許的最高合同利息率將是自交易單據生效之日起適用於 交易單據的最高利率，除非適用法律禁止此類適用。如果在任何 情況下，本公司就交易文件所證明的債務向任何票據持有人支付超過最高利率的利息，則該票據持有人應將該超出部分用於任何該等債務的未償還本金餘額 或退還給本公司，處理該超出部分的方式由該票據持有人選擇。
5.18票據持有人義務和權利的性質獨立 。每個票據持有人在任何交易文件下的義務是幾個 ，並且不與任何其他票據持有人的義務連帶，任何票據持有人不以任何方式對任何交易文件下任何其他票據持有人的義務的履行或不履行負責。本文件或任何其他交易文件中的任何內容，以及任何票據持有人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為票據持有人作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立票據持有人以任何方式一致行動的推定 或作為一個團體對該等義務或交易文件預期的交易。每一票據持有人均有權獨立保護及執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他票據持有人均無必要加入為此目的而進行的任何程序中作為額外一方。本公司選擇向所有票據持有人提供相同的條款和交易文件是為了本公司的方便，而不是因為任何票據持有人要求或要求這樣做。

5.19違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額已支付 之前不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.20星期六、 星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.21施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情的情況下，故意地、絕對地、無條件地、不可撤銷地和明確地 放棄永遠由陪審團進行審判。

5.23業務單據更正 。初始買方和代理人(在所需持有人的書面指示下)可在五(5)天前向公司發出書面通知，糾正專利 錯誤，並在符合雙方協議的交易文件中填寫任何空白。

5.24修改 和重述。在DIP假設完成後，本協議和附註應被視為取消、終止和終止高級DIP融資，並將其全部替換為交易文件，並且本協議和説明應被視為取消、終止和完全替換高級DIP融資，以及此處和其他交易文件中規定的義務。

第六條：代理人6.1預約和 授權。各票據持有人在此不可撤銷地指定、指定和授權代理人根據本協議和每個其他票據文件的規定代表其採取行動，並行使本協議或任何其他交易文件的條款明確授予代理人的權力和職責。每位票據持有人在此確認並同意，除本協議和其他交易文件中明確規定的義務或責任外，代理人不應承擔任何義務或責任。 代理人不應或被視為與任何票據持有人或任何其他人有任何信託關係，也不應將任何默示契諾、 職能、責任、義務或責任理解為本協議或任何其他交易文件或以此類身份對代理人不利的 。在不限制前述一般性的情況下，本文和其他交易文件中使用的術語“代理人” 並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語僅作為一種市場習慣使用， 並且僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。授予本合同代理人的許可授權、 權利、權力和權利(包括要求公司採取行動或交付文件的權利，以及在發生違約事件後行使補救措施的權利，如本協議所規定)不得解釋為義務。代理商 不對其在本協議項下持有的任何資金的利息或收入承擔任何責任，任何如此持有的資金應保留為未投資的 ，等待分配。無論是否明確規定，本合同授予代理人的權利、權力、保護、豁免和賠償應適用於代理人根據交易 文件與其作為代理人的角色而簽訂的任何文件。除非本合同另有明確規定，否則所要求的持有人有權指示代理人處理與交易文件有關的所有事項。6.2職責下放 。代理商可根據本協議或事實上通過代理商、分銷商、僱員或律師的任何其他交易文件履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。代理不對其謹慎選擇的任何代理或律師的監督、疏忽或不當行為負責 。任何此類轉授不排除代理商隨後行使這些權利和權力、撤銷此類轉授或隨後轉授任何此類權利、權力、授權和自由裁量權。

6.3違約； 抵押品。

(A)在 違約或違約事件持續期間，票據持有人同意，所需持有人擁有決定強制執行票據持有人權利的行動方案的唯一權利，代理人有權 不採取任何行動(不會因此而對任何人承擔任何責任)，除非及直至代理人收到所需持有人的書面指示(電子郵件已足夠)。交易文件項下的所有訴訟權利以及本協議和本協議項下抵押品的所有權利(如有)均可由代理人強制執行(在所需 持有人的書面指示下)，代理人為促進執行而提起的任何訴訟或訴訟應以代理人的名義提起，而無需作為原告或被告加入任何票據持有人，任何判決的追回應為票據持有人的利益，但須支付給代理人合理和有據可查的費用、開支和其他金額。在與本公司或其任何附屬公司的任何抵押品或其他財產或資產有關的訴訟中，代理人代表每個票據持有人的利益行事。各票據持有人授權並指示代理人在本票據持有人代表票據持有人及為票據持有人的利益的情況下，於本協議日期 訂立其所屬的交易文件。

(B)除根據本協議條款須徵得票據持有人同意的範圍外，各票據持有人同意，所需持有人根據交易文件的規定採取的任何行動，以及所需持有人行使本協議或其中所述權力，以及其他合理附帶的權力，均應由所有票據持有人授權並對其具有約束力。

(C)代理人現獲授權(但無義務)代表票據持有人就任何財產、抵押品或交易文件採取任何行動，而無需通知任何票據持有人或獲得任何票據持有人的進一步同意，而該等財產、抵押品或交易文件可能是建立、完善及維持抵押品及根據交易文件授予的財產的完美留置權所必需的。

(D)代理人不應對任何票據持有人或任何其他人負有任何義務，以保證抵押品存在或由聲稱擁有抵押品的人擁有(無論是以費用或租賃方式)，或由聲稱擁有抵押品的人照顧、保護、投保或擔保，或保證根據交易文件授予代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠實義務行使。或繼續行使代理人在任何交易文件中授予或可獲得的任何權利 ；雙方理解並同意，對於本協議或任何交易文件，或與之相關的任何行為、遺漏或事件，代理人不對任何人承擔任何責任，除非有管轄權的法院在最終判決和不可上訴的判決中判定代理人本身存在重大疏忽或故意不當行為。無論交易文件中是否有任何相反規定，除非所需持有人另有指示，或在本協議或其他交易文件中另有明確規定，否則代理人沒有責任(I)提交或準備任何融資或繼續聲明，或在任何公職中記錄任何文件或票據，以創建、完善或維護根據交易文件設立的任何留置權或擔保權益；(Ii)採取任何必要的 步驟，以維護針對任何抵押品的權利；或(Iii)採取任何行動以防範抵押品價值的任何減值。

(E)票據持有人在此不可撤銷地授權代理人解除授予代理人或由代理人持有的任何抵押品的任何留置權：(I)當票據已全額現金支付時，(Ii)僅就標的物抵押品的留置權，與交易文件明確允許的任何處置有關，或(Iii)僅就標的物抵押品的留置權，與交易文件明確允許的排除抵押品有關。此外，票據持有人 如果獲得所需持有人的書面批准和授權，則不可撤銷地授權代理人解除本文和其他交易文件中所述抵押品的留置權。應代理人在任何時候提出的要求，所需持有人(或本協議所要求的其他 數量或百分比的票據持有人)將以書面形式確認代理人有權根據第6.3(E)條解除特定類型或項目的抵押品，並且代理商有權最終依賴於所需持有人(或本協議所要求的其他數量或百分比的票據持有人)的授權，並在此基礎上受到充分保護。在沒有確認的情況下，代理商有權根據第6.3(E)節的規定不給予任何豁免。

(F)為進一步執行本第6.3節規定的授權，各票據持有人特此不可撤銷地指定代理人為其事實代理人，並具有完全的替代權，以代理人的名義(I)訂立交易文件，(Ii)就抵押品和交易文件採取行動，以建立、完善、維持和保留代理人在其中的留置權。及(Iii)簽署解除文書或採取其他必要行動，以解除任何貸款的留置權，或在本協議或其他交易文件授權的範圍內解除任何擔保人。本授權書的解釋應是自由的，而不是限制性的，以便給予代理人作為代理人相對於本節6.3中所述事項的權力的最大自由度。本協議賦予代理人的權力可由代理人通過在簽署特定文書時身為代理人人員的任何 人(或根據有效授權書代表代理人行事的任何人)行使。本第6.3(F)條授予代理人的授權書是以有值代價授予的，並附帶利息，只要票據或其任何部分仍未支付，該授權書即不可撤銷。

6.4代理商的責任 。

(A)代理人及其任何關聯方均不得：

(I)對其中任何一方根據或與本協議或任何其他交易文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動承擔責任(但其自身的重大疏忽或故意不當行為除外，其職責由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)；但代理人在所需持有人(或本協議所要求的其他數量或百分比的票據持有人)的指示下采取或不採取的行動不應被視為代理人的嚴重疏忽或故意不當行為，或

(Ii)就本協議或任何其他交易文件所載由本公司或其任何高級人員作出的任何陳述、陳述、陳述或保證，或在本協議或任何其他交易文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件，或代理商根據本協議或任何其他交易文件或與此有關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件，以任何方式向票據持有人或任何其他人士負責。 或本協議或任何其他交易文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性。或 任何交易文件聲稱設定的任何留置權的優先權，或任何抵押品的有效性、真實性、可執行性、存在、價值或充分性，或就本公司履行本協議或任何其他交易文件項下義務的情況進行任何查詢，或本公司或任何交易文件任何其他方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。代理商沒有義務確定或查詢本協議或任何其他交易文件所載的任何協議或條件的遵守或履行情況，也沒有義務檢查公司的財產、賬簿或記錄。

(B)代理人在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利和權力時，不應被要求使用、冒險或墊付其自有資金或以其他方式承擔財務責任。在任何情況下，代理商均不直接或間接對任何特殊、間接、懲罰性或後果性損害承擔責任，即使代理商已被告知此類損害的可能性，且無論 訴訟形式如何。

(C)儘管 本協議或其他交易文件有任何其他規定，代理商不對其經所需持有人(或本協議所要求的其他數量或百分比的票據持有人)的同意或要求或指示而採取或未採取的任何行動承擔責任。代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件 是否已經發生並仍在繼續。代理人不得采取其認為或其律師的意見可能使代理人承擔責任或違反任何交易文件或適用法律的任何行動。

(D)代理商對因其無法控制的情況而導致或直接或間接導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延誤概不負責，包括任何現行或未來的法律或法規或政府權威的任何行為或規定；天災；地震；火災；洪水；戰爭；恐怖主義；民事或軍事動亂；破壞；流行病；騷亂；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的中斷、損失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為或政府行為；或聯邦儲備銀行無法使用電報或電傳或其他電報或通信設施。

5.22 (E)代理商沒有義務提交或記錄任何融資聲明、通知、票據、文件、協議、同意書或其他所需的文件，以(I)創建、保存、完善或確認根據任何交易文件授予代理商的任何擔保權益，或(Ii)使代理商能夠行使和執行其在任何交易文件下的權利。此外，代理人不應承擔以下責任或責任：(I)與任何人的作為或不作為有關，或(Ii)對 或在該擔保權益的抵押品或優先權中設定的任何擔保權益的合法性、有效性和可執行性負責。

(F)只要在本協議或任何其他交易文件中提及代理人採取的任何酌情行動、同意、指定、説明、要求或批准、通知、請求或其他通信，或代理人發出的其他指示或採取的行動，或代理人忍受或遺漏的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權，代理人應享有(或不應享有)的權利或補救措施(除非代理人 有能力對代理人費用函或其所屬的任何其他交易文件作出任何修正，而該等修正影響代理人的權利和義務，每項權利和義務應由代理人自行決定)，但有一項理解是，在所有情況下，代理人均無採取任何行動的義務，並有充分理由不採取或拒絕採取任何此類行動， 如果未收到書面指示，由所需持有人就此類 操作提供建議或同意(電子郵件已足夠)。

6.5代理的可靠性 。

(A)代理人有權信賴並在信賴代理人挑選的法律顧問、獨立會計師及其他專家的任何書面、通訊、簽署、決議、陳述、 通知、同意、證書、誓章、信件、傳真或電郵、聲明或其他文件或談話時受到充分保護。 代理人真誠地相信該等文件或談話屬實及正確，並由適當人士簽署、發送或作出。向代理商提供報告、文件和其他信息僅供參考，代理商收到上述信息不應構成對任何事件或情況或其中包含的任何信息的推定知識 或可從其中包含的信息確定的信息。提交給代理人的通知、報告或其他文件中包含的信息以及其他可公開獲取的信息不應構成實際知識或推定知識。瞭解或以任何身份向代理商發送通知或其他文件，不構成以任何其他身份向代理商瞭解或根據交易 文件向代理商或代理商的任何附屬公司或其他部門提供信息。

(B)儘管有 本協議或其他交易文件的任何相反規定，代理商在根據本協議和其他交易文件的條款採取或不採取任何行動或不採取任何行動之前，可尋求所需持有人(或本協議所要求的其他數量或百分比的票據持有人)的書面指示，該書面指示可以是電子郵件的形式，並且代理有權依賴(並在這種依賴中受到充分保護)該指示。如果代理人 就任何行動請求此類指示，則代理人有權不採取此類行動，除非並直至代理人 收到此類指示，並且代理人不會因此而對任何人承擔責任。如果交易文件中沒有明文規定，票據持有人在任何情況下都應作出指示，則應適用所需持有人的指示 ，並且對所有目的而言都是足夠的。如果代理人提出要求，票據持有人必須首先對代理人因採取或繼續採取或不採取任何行動而招致的任何和所有合理和有據可查的費用、損失、債務和開支進行賠償，使其滿意，否則在有義務採取或不採取任何此類行動之前，要求持有人(或本協議要求的其他數量或百分比的票據持有人)採取或不採取任何行動。 本協議或其他交易文件中授權代理商採取任何行動的任何條款並不使代理商有義務採取此類行動。

(C)代理人有權在法律問題上依賴律師的意見，而這些意見應充分保護和授權代理人善意地就此採取任何行動。

(D)如果代理人在任何時候收到任何司法或行政命令、判決、判令、令狀或其他形式的司法或行政程序(包括扣押或扣押命令或與轉讓任何抵押品有關的其他形式的徵款、強制令或暫緩執行)，代理人有權以其或其自己選擇的法律顧問認為適當的任何方式真誠地遵守，並且如果代理人遵守任何該等司法或行政命令、判決、法令、令狀或其他形式的司法或行政程序，代理人不對本合同的任何一方或任何其他人負責，即使該命令、判決、判令、令狀或訴訟程序隨後可能被修改或撤銷，或被確定為沒有法律效力或效力。

(E)如果代理人應合理地要求提供任何信息以履行其在交易文件下的職責，則公司應在其掌握該等信息的範圍內，應要求迅速提供該等信息。

(F)無論其中是否有明確規定，在根據交易文件訂立或採取(或不採取)任何行動時，代理人應享有本協議賦予其的所有權利、豁免權、賠償和其他保護(除了根據該等其他協議的條款可授予其的權利、豁免權、賠償和其他保障外)。

保留區

保留區

(I)票據持有人和截止日期後的任何受讓人或受讓人將被要求向代理人或其代理人提供代理人合理要求的所有信息、文件或證明，以允許代理人遵守適用法律規定的納税申報義務，包括任何適用的成本基礎申報義務。

6.6違約通知 。代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非 代理人的負責人已收到票據持有人或本公司有關本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。代理人應立即將其收到的任何此類通知通知票據持有人。代理商應根據所需持有人的指示，對違約或違約事件採取行動。

6.7後繼者 代理。代理人可(I)在向票據持有人發出30天通知後隨時辭職，並向 公司發出書面通知副本，或(Ii)由所需持有人終止。如果代理人根據本協議辭職或終止，所需持有人應指定一名繼任代理人。一旦被接受為本合同項下的繼任代理人，該繼任代理人將繼承 退任代理人在辭職或解職前的所有權利(任何費用、開支、賠償或其他款項的報銷權利除外)、權力和職責，退任代理人將被解除其在本協議和其他交易文件項下的所有職責和義務，術語“代理人”是指該繼任代理人，退任代理人的委任、權力和職責將終止。在任何退役代理人辭職或根據本協議終止後，本條款第六條和第6.7節的規定應適用於該退役代理人、其子代理人或代理人的利益，以及在退役代理人 擔任本協議項下代理人期間他們中的任何人所採取或未採取的任何行動。如果在退休代理人發出辭職通知後30天內沒有任何繼任代理人接受指定為代理人，則退休代理人的辭職仍將生效，初始買方應履行本合同項下代理人的所有職責，直至所要求的持有人按照本協議規定指定繼任代理人為止；

提供

在代理人根據交易文件代表票據持有人持有任何證券的情況下，退任代理人應繼續以託管身份持有該等證券，直至委任繼任代理人或將該證券交存於具司法管轄權的法院為止(票據持有人須支付合理費用)。代理商可合併或轉換或合併的任何人，或因代理商為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何人，或代理商業務的任何繼承人，應是代理商的繼承人，而無需向本協議任何一方簽署或提交任何文件，或本協議任何一方的任何進一步行為， 除非法律要求轉讓或轉讓文書以實現此類繼承，否則即使有任何相反的規定，本協議仍有相反規定。

6.8酌情行為和徵求票據持有人的同意。無論本協議或其他交易文件中是否有任何相反的規定， 只要本協議或任何其他交易文件中提及代理商採取的任何酌情行動、同意、指定、説明書、要求或批准、通知、請求或其他通信，或代理人作出(或不作出)的其他指示或行動，或提及代理人作出(或不作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救措施，有一項理解是，代理人應 按照所需持有人的書面指示行事，或按照本協議另有規定的特定情況下所要求的一定比例的票據持有人行事，並在按照該等指示行事時受到充分保護。

6.9費用； 賠償。

(A)公司同意支付代理人因編制和管理本協議和其他交易文件，或因修改、修改或豁免本協議或其中的條款(無論據此或由此設想的交易是否完成)或因執行或保護其或票據持有人與本協議和其他交易文件有關的權利而產生的所有合理和有文件記載的自付費用 ，包括合理和有文件記載的自付費用，代理律師的費用和支出(限於每個相關司法管轄區的一名代理律師和一名代理本地律師)。公司同意 支付並補償代理商在截止日期(包括截止日期)期間支付或發生的與本協議和其他交易文件的準備、談判和審查相關的合理且有據可查的法律費用和開支 。

(B)公司同意賠償代理人及其合夥人、控制人、法律顧問、董事、受託人、管理人員、僱員、成員、代理人、管理人、經理、代表、顧問和關聯公司(每個“受賠人”)，並使每個受賠人免受任何和所有損失、索賠、損害、責任和相關開支的損害，包括合理的和有文件記錄的律師費(限於每個相關司法管轄區的一名代理人律師和一名代理人本地律師)、 費用和支出(統稱為“損失”)，任何受賠方因下列原因而招致或針對其提出的索賠：(I)本協議或任何其他交易文件或任何協議或文書的簽署或交付，當事人履行各自的義務或完成本協議所預期的交易；(Ii)執行本協議(包括本節6.9(B)項中規定的賠償)和任何其他交易文件；(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序； 任何受賠方是否為當事人(無論該事項是由第三方還是由本公司或其各自的任何關聯公司發起)；但(X)本協議所規定的任何賠償不得對任何受賠者作出 ，條件是有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決確定此類損失是由受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，(Y)在每個案件中，任何補償或賠償(視屬何情況而定)都是由受賠人以代理人身份招致或針對其提出的，以及(Z)僅對代理人和其他受賠人(如本段所界定)作出賠償或賠償。上述賠償條款應取代而非補充本協議第4.10節中規定的賠償條款。

(C)在公司因任何原因未能在書面通知本公司後60天內向本公司支付本條款第6.9條(A)或(B)款規定須支付給任何該等受賠人的任何款項的範圍內，在不限制本公司如此賠償的義務的情況下，每名票據持有人應向受賠人作出賠償、償付並使其不受損害。根據票據持有人在票據未償還本金總額中的比例(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時，分幾次確定)，從(I)根據本第6.9條(A)款到期和欠下的該受賠人的所有 費用和(Ii)因下列原因而產生或聲稱的任何和所有損失， 根據該票據持有人在票據未償還本金總額中所佔的比例，或由於以下原因：(A)簽署或交付本協議或任何其他交易文件或任何協議或文書，協議各方履行各自的義務或完成交易，(B)執行本協議(包括第6.9(C)節規定的賠償)和任何其他交易文件，或(C)與上述任何事項有關的任何索賠、訴訟、調查或訴訟，不論該受償人是否為當事人(亦不論該事項是由第三方或本公司提出)；但(X)對於任何受賠方而言，本協議規定的任何賠償不得由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，且(Y)在每一種情況下，任何報銷或賠償(視屬何情況而定)都是由受賠方以代理人的身份產生或向其提出的。為釐定 每名票據持有人的“按比例股份”，如該等未償還開支或彌償付款是在票據已悉數支付之日之後提出的，則每名票據持有人的“按比例股份”的釐定應以緊接票據全數償付前的 未償還本金總額為基礎。

(D)在適用法律允許的範圍內，本公司不應主張並特此放棄對任何受賠人的任何索賠，每個受賠人也不應主張並特此放棄對因本協議、本協議擬訂立的任何 協議或文書或其他交易文件而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、附帶、後果性(包括利潤損失)或懲罰性損害賠償的任何索賠。無論訴訟形式如何，也不論此類損害是否可預見或預期。

(E)無論本協議期限 期滿、擬進行的交易完成、任何票據的償還、本協議或任何其他交易文件的任何條款或條款的無效或無法執行、代理人或任何票據持有人或其代表進行的任何調查，或代理人或任何票據持有人的辭職或更換，本第6.9條的規定應繼續有效，並具有全部效力和效力。除第6.9(C)款另有規定外，本第6.9款項下的所有到期款項應按書面要求支付

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

SCILEX控股公司

通知地址：

聖安東尼奧路960號，

加州帕洛阿爾託，郵編：94303

(g) [注意：馬化騰].

(h) [電話：(408)891-8341]

電子郵件：sma@scilexholding.com

發信人：

/s/Jaisim Shah姓名：Jaisim Shah職務：首席執行官兼總裁

連同一份副本(該副本不構成通知)：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

1117 S.加利福尼亞大道

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

注意：伊麗莎白·拉扎諾

電話：(650)320-1895

電子郵件：elizabethrazzano@paulhastings.com

代理：

ACQUIOM代理服務有限責任公司

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Proskauer Rose LLP

十一時代廣場

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：埃胡德·巴拉克；詹姆斯·P·格基斯

電子郵件：ebarak@proskauer.com；

郵箱：jgerkis@proskauer.com

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

初始購買者姓名：Oramed PharmPharmticals，Inc.

[授權簽字人的電子郵件地址：nadav@oramed.com]

通知初始購買者的地址：

美洲大道1185號，

包括

初始滾動費用金額)

Eleven Times Square

New York, NY 10036

Attention: Ehud Barak; James P. Gerkis

E-mail: ebarak@proskauer.com;

jgerkis@proskauer.com

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned have caused this Securities Purchase Agreement to be duly executed by their respective authorized signatories as of the date first indicated above.

Name of Initial Purchaser: Oramed Pharmaceuticals, Inc.

Signature of Authorized Signatory of Initial Purchaser: /s/ Nadav Kidron

Name of Authorized Signatory: Nadav Kidron

Title of Authorized Signatory: Chief Executive Officer

Email Address of Authorized Signatory: nadav@oramed.com

Address for Notice to Initial Purchaser:

1185 Avenue of the Americas,

Third Floor

New York, NY 10036

Attn: Josh Hexter

Principal Amount: $ 101,875,000.00 (including the Initial Rolled Expense Amount)