美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據《公約》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年9月21日

Oramed製藥公司。

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

844-967-2633

(註冊人電話號碼，含 區號)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第(Br)12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如先前所披露，於2023年8月7日，美國特拉華州一家公司(“本公司”)Oramed PharmPharmticals Inc.與Sorrento Treeutics，Inc.(“Sorrento SPA”)訂立股票購買協議(經其後於2023年8月9日及2023年8月21日修訂的“Sorrento SPA”)， 根據Sorrento SPA所載條款及條件，本公司同意以1.05億美元收購Sorrento擁有的Scilex控股公司(“Scilex”)的若干股權證券(“購買證券”)。Sorrento及其關聯債務人Sinctilla PharmPharmticals，Inc.(“Sinctilla”以及與Sorrento一起稱為“Debtors”)處於破產程序第11章(“第11章案件”)待決的美國德克薩斯州南區破產法院(“破產法院”)，該程序於2023年2月13日開始。

如先前所披露者，本公司與Sorrento於2023年8月9日由債務人、本公司及擔保人之間訂立一項本金總額為1億美元的非攤銷超優先有擔保優先債務人持有定期貸款融資(“高級DIP貸款協議”)，本金總額為1億美元(“高級DIP貸款協議”)，其後由債務人、本公司及擔保人之間訂立該協議。

如先前所披露，在於2023年8月14日開始的拍賣(“拍賣”)結束後，索倫託於2023年8月17日提交了(I)成功競投者及成功競投者、(Ii)重啟出售聆訊及(Iii)出售反對截止日期宣佈本公司為拍賣中成功競投者的通知。2023年8月25日，破產法院在聽證會上正式批准了此類交易，並於2023年8月30日發佈了一項命令。此後，本公司和索倫託繼續就索倫託SPA項下擬進行的出售進行討論和談判。

如先前所披露，本公司、Sorrento及Scilex於2023年9月11日訂立不具約束力的條款説明書(“條款説明書”)，內容涉及(其中包括)票據(定義見下文)。

2023年9月21日，本公司與Scilex簽訂了與票據相關的最終文件，本公司、Sorrento和Scilex完成了條款説明書中預期的交易(統稱為“交易”)。關於這項交易，本公司和索倫託公司共同同意終止索倫託SPA，如下所述，Scilex被宣佈為購買所購證券的 中標人。

證券購買協議

於二零二三年九月二十一日(“成交日期”)，本公司與Scilex及代理商(定義見下文)訂立及完成證券購買協議(“Scilex SPA”)擬進行的交易。根據Scilex SPA，為了交換Scilex根據高級DIP貸款協議(“DIP假設”)承擔索倫託的未償債務，並有能力 貸方競標根據DIP假設承擔的金額，以換取索倫託擁有的60,068,585股Scilex普通股、每股0.0001美元的面值(“Scilex普通股”)、29,057,097股索倫託A系列優先股，以及可對索倫託擁有的4,490,617股Scilex普通股行使的認股權證，Scilex(I)向本公司(A)發行了(A)高級擔保本票，本金為101,875,000美元(“票據”)，(B)一份認股權證，購買總計4,500,000股Scilex普通股，行使價為每股0.01美元，幷包含對可行使性的某些限制(“收市便士認股權證”)，及(C)認股權證，購買總額為8,500，00股Scilex 普通股(“後續的便士認股權證”，連同收市便士認股權證，稱為“便士認股權證”)， 每份行使價為每股0.01美元且每份對行使性有若干限制的已發行認股權證，及(Ii)導致若干已發行認股權證按每股行使價11.50美元購買合共4,000,000股Scilex普通股，轉讓予本公司(“已轉讓認股權證”及連同便士認股權證，稱為“認股權證”)。

根據Scilex SPA的條款，Scilex同意，在本公司不再持有任何認股權證之前，Scilex將不會生效或訂立協議，以完成任何涉及市場發售或浮動利率交易的Scilex普通股或Scilex普通股等價物的發行，條件是上述限制將不適用於Scilex的ATM計劃(如已實施)或 ELOCS(各自定義見附註)。

根據Scilex SPA的條款及條件，Scilex同意向本公司償還最多2,910,000美元的法律及其他顧問費用、 費用及本公司與Sorrento SPA、高級DIP貸款工具、Scilex SPA及 其他交易文件有關的開支，其中1,910,000美元於截止日期以現金支付予本公司的指定收款人，其中1,000,000美元計入票據本金金額。

高級擔保本票

根據Scilex SPA向本公司發行的票據 將於2025年3月21日或在未治癒的違約事件下到期，但須支付某些強制性預付款， 按年利率相當於期限SOFR(定義見附註)加8.5%(受期限SOFR下限為4.0%的限制)計息， 通過資本化並按月計入票據本金，以實物支付。Scilex SPA規定支付本金：(I)2023年12月21日的500萬美元，(Ii)2024年3月21日的1500萬美元，以及(Iii)2024年6月21日、2024年9月21日和2024年12月21日各支付的2000萬美元，以及2025年3月21日應付票據的全部剩餘本金餘額。如果票據在2024年3月21日或之前沒有全額償還，則應在全額償還票據時支付相當於3,056,250美元的退出費用。

票據構成Scilex的高級擔保債務，並由Scilex的所有現有或未來成立的直接和間接國內子公司(“擔保人”，與Scilex一起，“票據當事人”)根據附屬擔保(“附屬擔保”)由Acquiom Agency Services LLC(作為票據持有人的抵押品代理(“代理人”))擔保。於2023年9月21日，本公司、Scilex、擔保人及代理人亦訂立擔保協議(“擔保協議”) 根據該協議，票據以票據各方所有資產(“抵押品”)的優先擔保權益及留置權作為抵押，並受慣例及雙方同意的留置權所規限，但(A)ELOCs或銷售 協議(定義見下文)的收益保證任何可接受的債務(定義如下)除外，和(B)Scilex的某些資產，為Scilex PharmPharmticals Inc.與eCapital Heathcare Corp.(“eCapital”)的應收賬款信貸融資提供擔保(“AR Line”)(條款(A)和(B)中的資產將以第二優先擔保權益為票據項下的義務提供擔保)。 公司擁有優先擔保權益的抵押品包括票據當事人的所有重大知識產權以及擔保人的所有股權以及與之相關的代理權。除(A)可接受的債務(定義見下文)及(B)支付應收賬款(於任何時候，本金總額不得超過3,000萬美元)外，票據對Scilex及其附屬公司的所有現有及未來債務享有優先償付權。

(A)2024年4月1日及(B)Scilex向YA II PN，Ltd.發行的未償還可轉換債券及Scilex欠約克維爾的任何其他債務，(Ii) Scilex欠B.Riley Securities的任何債務，及(Iii)Scilex欠公司合理接受的第三方融資提供者的任何債務， 全部清償之日(第(I)-(Iii)條，統稱為“可接受的債務”)、 強制性預付款將包括：(A)Scilex有權從ELOCs項下的預付款中獲得的現金收益淨額的70%，以及(B)Scilex從除(I)AR Line、(Ii)ELOC以外的任何債務或股權融資 收到的現金收益淨額的70%，(Iii)在任何時間本金總額不超過3,000萬美元的次級債務，以及(Iv)可接受的債務(“強制性預付款清償”)。Scilex可自行決定是否自願預付；但如果在成交日期一週年之前支付，Scilex還將被要求支付如此預付的票據部分的慣常50%利息。

票據包含慣例 陳述、擔保和慣例契諾，包括對Scilex及其子公司產生或擔保其他債務的能力的限制，以及Scilex將在截止日期後的60天內保持至少100萬美元的最低流動資金，從截止日期的第61天到隨後的第180天保持300萬美元，以及此後的任何時間都保持500萬美元 。

票據包括慣常的 違約事件，包括但不限於與其他指定債務的交叉違約或涉及超過100萬美元債務的任何其他債務，以及控制權變更交易或基本交易違約事件 (每種情況下，定義見票據)，據此，票據將按期限Sofr加15.0%的違約利率計息，並按月資本化並添加到票據本金中，以實物支付。本附註亦載有與Scilex在註冊權協議下的責任(定義見下文 )及與認股權證及/或認股權證相關股份有關的若干事件的額外 違約事件，每種情況均於附註中更全面地闡述。如果票據因違約事件而加速，Scilex必須按本金的125%的強制性違約率 償還票據本金(連同100%的應計和未付利息以及與 票據有關的所有其他到期金額)。

本公司將有權指定一名無投票權的觀察員(“董事會 觀察員”)出席Scilex及其附屬公司的董事會及委員會會議，直至本附註項下的責任 全部清償為止。審計委員會觀察員將受保密義務的約束，並享有慣常的信息權。Scilex(I)將向董事會觀察員 每年償還最多10,000美元，以支付董事會觀察員所發生的合理和有據可查的自付費用，以及(Ii)將向董事會觀察員支付相當於支付給Scilex獨立董事的費用，但該等費用的上限為 每年80,000美元(前提是此類金額將根據 附註中更全面規定的條款和條件進行增加)。

認股權證

期末便士認股權證將於(I)二零二五年三月十四日、(Ii)票據獲悉數償還日期及(Iii)管理層 銷售觸發日期(如有)(如有)行使，並將於發行日期五週年當日屆滿。就便士認股權證而言，管理出售觸發日期一般為Scilex執行主席紀萬昌博士或SCilex首席執行官兼總裁及董事會成員Jaisim Shah先生從事某些出售或其他類似轉讓Scilex普通股或其他Scilex或其任何附屬公司的證券的 證券的日期，但董事及高級管理人員就融資或類似交易簽署的鎖定協議的慣例例外情況除外。

Scilex隨後發行了四份 便士認股權證，每份為2,125,000股Scilex普通股，該等認股權證將歸屬並可於(I)分別於2024年3月19日、2024年6月17日、2024年9月15日或2024年12月14日較後的 日(“後續便士認股權證歸屬日期”)及(A)2025年3月14日、(B)票據已悉數償還日期及(C)管理層 銷售觸發日期(如有)較後的日期(如有)歸屬及行使。其後的每一份便士認股權證將於發行日期的五週年當日屆滿；但如票據於隨後適用於該等 隨後的便士認股權證的歸屬日期前悉數償還，則該隨後的便士認股權證將於票據悉數償還之日失效。

在任何股票 派息、股票拆分、資本重組或類似交易的情況下，可在行使便士認股權證時發行的Scilex普通股的行權價和股票數量將根據便士認股權證中的描述進行調整；但如果Scilex將Scilex普通股合併(通過合併、反向股票拆分 或其他方式)為較少數量的股票，則便士認股權證的行權價將不會有任何調整。本公司可通過“無現金行使”的方式行使便士認股權證。

如本公司及其聯屬公司在行使認股權證後，實益持有Scilex已發行普通股股數超過9.9%(“實益擁有權限制”)，則不得 行使該等認股權證；但在給予Scilex 61天的事先通知後，本公司可增加或減少實益擁有權限制。

受讓權證在納斯達克上市，行權價為每股11.5美元，可全面行使，於2027年11月10日到期。在行使轉讓認股權證時可發行的Scilex普通股的行使價和股票數量將在發生任何股息、股票拆分、資本重組、重組或類似交易時進行調整，並受制於Scilex的某些贖回權利 ，如轉讓認股權證所述。

註冊權協議

關於Scilex SPA，公司於2023年9月21日與Scilex簽訂了登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，Scilex授予公司適用於轉售認股權證相關股份的某些登記權。 根據登記權協議，Scilex必須(I)在截止日期後不超過15天提交申請，一份招股説明書補充其先前提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的S-1表格的註冊説明書，以反映受讓權證轉讓給本公司及將本公司加入為其項下的“出售股東”，以及 (Ii)於截止日期後不超過30天的登記説明書(“初步註冊説明書”)，內容包括 便士認股權證相關的Scilex普通股股份的轉售。初始註冊聲明必須在提交後儘快宣佈生效 ，但在任何情況下都不遲於截止日期後60天， 或者，如果美國證券交易委員會接到通知，將審查初始註冊聲明，則不遲於截止日期後90天。

註冊權協議 規定，如果註冊聲明未根據註冊權協議的條款提交或宣佈生效，Scilex將在自注冊聲明提交或宣佈生效之日起30天后每30天向公司支付一次違約金。該等違約金將等於2.0%乘以(X)票據項下已發行的本金總額與(Y)向持有人發行的平倉權證的行使價(定義見平倉認股權證)之和的乘積，而根據該等平倉認股權證可發行的相關股份 已包括在該登記聲明內。本公司與Scilex同意將註冊權協議項下的違約金上限定為本公司根據Scilex SPA支付的認購總金額的12.0%。

以上對Scilex SPA、附註、認股權證、註冊權協議、附屬擔保和擔保協議的描述 參考這些文件的全文進行了限定。Scilex SPA、票據、認股權證、登記權利協議、附屬擔保和擔保協議的副本附在本報告的8-K表格中，見附件10.1、10.2。10.3、10.4、10.5、10.6、10.7、10.8、10.9、10.10和10.11，並通過引用結合於此。

2023年9月21日，公司與索倫託簽訂了終止協議(“終止協議”)，雙方同意終止索倫託SPA。本公司和索倫託公司就索倫託SPA可能相互提出的任何和所有索賠進行了公開，本公司或索倫託均未因索倫託SPA的終止 而招致終止罰款。

本終止協議的上述描述 參考該文件的全文進行了完整的限定。終止協議的副本 附在本報告的8-K表格中，作為附件10.12，並以引用方式併入本報告。

2023年9月21日，公司發佈新聞稿，宣佈交易完成。本新聞稿的副本作為附件99.1 a附於本文件並通過引用併入本項目7.01中。本報告第7.01項(包括附件99.1)中的信息不應被視為就《交易法》第18條的目的或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用被納入《證券法》或《交易法》下的任何備案文件，除非在該備案文件中明確規定的引用。

*根據S-K條例第601(A)(5)項，本協議的某些展品和類似附件已被省略。如有任何遺漏的展品或 其他附件，我們將根據要求提供美國證券交易委員會的補充材料。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

2023年9月26日

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