EX-3.1

附錄 3.1

第三經第四次修正和重述

法規

的

KYCORP

（有效 ~~2019年5月23日~~2023年9月21日)

第一條

股東

第 1 節。會議地點。公司的所有股東大會均應在公司辦公室或俄亥俄州內外的其他地點舉行，和/或部分通過通信設備舉行，具體方式由本第一條第11款規定的方式由董事會、董事會主席或總裁不時決定，並在會議通知中指明。

第 2 節。年度會議。公司年度股東大會，用於選舉董事，審議將在該會議之前提交的報告，以及可能在會議之前進行的其他業務的交易應在每年五月的第三個星期三舉行，如果不是舉行會議的地點法律規定的法定假日；如果是法定假日，則第二天不是法定假日根據該地點的法律度假，或 (ii) 在其他日期和時間不時度假由董事會、董事會主席或總裁決定。

第 3 節。特別會議。在不違反公司任何類別或系列優先股持有人的權利的前提下，任何目的或目的的股東特別會議只能由 (i) 董事會主席、(ii) 總裁，或者，如果總裁缺席、去世或殘疾，則由獲準行使總裁權力的副總裁召開，(iii) 董事會在會議上採取行動或董事會多數成員在不舉行會議的情況下采取行動，或 (iv) 持有所有已發行股份 15％的人以及有權在特別會議上投票。

根據任何有權召開股東大會的人親自或通過掛號信向董事會主席、總裁或祕書遞交的書面請求，該請求必須具體説明會議的目的，幷包括根據本條例第9 (a) 條在股東通知中要求提供的信息，該高級管理人員應立即安排向股東有權在不少於的日期舉行會議的通知在收到該官員可能確定的此類請求後的十天或六十天以內。如果在送達或郵寄此類請求後30天內未發出此類通知，則召集會議的人可以確定會議時間並按照法律規定或本規章規定的方式發出通知，或者安排任何指定代表發出此類通知。

第 4 節。會議通知。

(a) 每次股東大會，無論是年度的還是特別的，都應由董事會主席或根據董事會主席的指示，通過親自送遞、郵寄、隔夜送達服務或獲得通知的股東授權的任何其他通信方式向每位有權獲得會議通知的登記股東發出書面通知，總統或祕書或本規章要求或允許的任何其他人或多人提供這樣的通知。每份此類通知均應説明 (i) 日期和時間，(ii) 會議地點，(iii) 股東通過使用通信設備出席會議並投票的方式（如果有）（如果有），以及（iv）召開會議的目的或目的。

(b) 如果通過隔夜快遞服務郵寄或發送，則當存入美國郵件或隔夜送達服務（視情況而定），預付郵資或其他運費，並按照公司記錄中顯示的股東地址寄給股東時，該通知應視為已送達。如果通過股東授權的其他通信方式發送，則該通知在發送到股東為這些傳輸提供的地址時應視為已發出。

(d) 股東通過親自送達、郵寄或隔夜送達服務以外的任何方式發送根據本條例發出的通知的任何授權，均可通過書面通知公司撤銷，無論是親自送達，還是通過郵件、隔夜送達服務或公司授權的任何其他通信方式。如果通過公司授權的其他通信方式發送，則通知應發送到公司為這些傳輸提供的地址。如果 (i) 公司試圖根據該授權連續發送兩份通知，並且 (ii) 的公司祕書或助理祕書或其他負責發出通知的人已收到通知，或者公司祕書或助理祕書或其他負責發出通知的人已收到通知，則股東將視為已撤銷我認為，還沒有交貨。但是，無意中未能將送達通知視為撤銷不會使任何股東大會或其他行動失效。

第 5 節。法定人數。除非法律或公司章程另有要求，否則有權親自、通過代理人或使用通信設備行使公司不少於多數表決權的股份持有人出席會議，即構成任何股東大會上業務交易的法定人數；但是，前提是法律、公司章程或本條例不要求採取任何行動由任何股份的指定比例的持有人授權或持有公司的特定類別或每個類別的成員可以獲得授權或以較小的比例獲得。

第 6 節。代理。代理的使用可以遵守俄亥俄州的法律。任何直接或間接向其他股東招攬代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。

第 7 節。會議的進行；休會。除非董事會另有決定，否則股東大會應由董事會主席主持，如果董事會主席尚未選出或缺席，則由總裁（或董事會指定的其他官員）主持。無論是否有法定人數，主持股東大會的人或出席會議的大多數有表決權股份的持有人，都可以不時宣佈該會議休會。董事會可通過其認為適當的規章制度來管理任何股東大會。除非與此類規章制度不一致，否則主持會議的人應有權通過和執行任何股東大會的舉行和出席者的安全的規章制度，因為該人認為這些規章制度是必要的，適合或方便舉行會議。關於舉行股東大會的規則和條例，無論是由董事會還是會議主持人通過的，均可包括但不限於：規定 (i) 會議的議程或議事順序，(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序，(iii) 對有權在會議上投票的股東出席或參與會議的限制會議、其經正式授權和組成的代理人以及主持會議的人等其他人會議應允許：(iv) 限制在的既定開會時間之後進入會議，(v) 限制分配給每個議程項目的審議時間以及與會者提問和評論的時間，(vi) 關於投票投票的開始和結束以及應通過投票表決的事項（如果有的話）的規定，以及 (vii) 要求與會者提供投票的程序（如果有的話）公司事先通知他們打算參加會議。

第 8 節。董事被提名人提交信息。

(a) 要有資格被提名人當選或連任為公司董事，個人必須向公司主要執行辦公室的公司祕書提交以下信息：

(1) 一份書面陳述和協議，應由該人簽署，該人應據此代表並同意，如果當選，該人 (A) 同意在當選後擔任董事，以及（如適用）在公司的委託書和委託書中被指定為被提名人，並且目前打算在該人競選的整個任期內擔任董事為了當選，(B) 將立即將被提名人實際或可能不願或無法擔任董事的情況通知公司，(BC) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向其做出任何承諾或保證 (i) 該人如果當選為董事，將如何就任何尚未向公司披露的問題或問題採取行動或投票，或 (ii) 如果當選為董事，可能會限制或幹擾該人的合規能力，根據適用法律，這些人負有受託的責任，(DC) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，內容涉及尚未向公司披露的與擔任董事或被提名人的服務或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償，(E) 在以下情況下不需要任何第三方的任何許可或同意即可擔任公司董事，如果已當選，但尚未獲得，包括任何被提名人加入的僱主或其他董事會或管理機構服務，包括提供任何和所有必需的許可或同意書的副本，以及 (FD) 如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、機密性、股票所有權和交易政策與指導方針，以及適用於董事的任何其他公司政策和指導方針（將在收到要求後立即提供給該人）；以及

(2) 要求公司董事填寫並簽署的所有問卷（將在收到要求後立即提供給此人）。

(b) 當選或連任公司董事的被提名人還應向公司提供其可能合理要求的其他信息，包括應董事會或董事會委員會的要求對擬議的被提名人進行一次或多次訪談。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許公司確定該人是否有資格擔任公司董事，包括與確定該人是否可以被視為獨立董事有關的信息。

(c) 如果在下文第9或第10節規定的截止日期（如適用）之前向公司提供所有書面和簽署的陳述和協議，以及根據上文第8 (a) 節要求的所有已填寫和簽署的問卷，以及上文第8 (b) 節所述的其他信息，則應視為及時。根據本第8節提供的所有信息均應被視為根據第9條提交的股東通知或根據第10條提交的股東通知的一部分（如適用）。

第 9 節。股東提案和提名事先通知

(a) 年度會議

(1) 在任何年度股東大會上，只有在年度股東大會上才能提名候選董事會成員和由股東考慮的提案 (A) 根據公司會議通知（或其任何補編），(B) 由董事會或按照董事會的指示，(C) 由公司的股東提出是本第 9 (a) 節規定的通知提交給公司祕書時登記在冊的股東，公司祕書有權在會議上投票並且符合本第 9 (a) 條或 (D) 中規定的通知程序，或符合條件的股東（定義見下文第 10 (b) (2) 節）的通知程序，其股東被提名人（定義見下文第 10 (a) 節）包含在相關年度股東大會的公司代理材料中。為避免疑問，上述 (C) 和 (D) 條款應是股東提名董事的唯一途徑，上述 (C) 條款應是股東在年度股東大會上提出提案（根據1934年《證券交易法》第14a-8條（或任何後續條款）在公司委託書中包含的提案除外的唯一途徑, 經修訂或其任何繼承者 (1934年法案)).

(2) 要使股東根據前款第 (C) 款將提名或提案妥善提交年會，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知，如果是提案，則根據適用法律和公司章程，該提案必須是股東訴訟的適當主體。為及時起見，任何股東根據前述段第 (C) 款在年會上提出的任何提名或提案的通知均應以書面形式送交公司祕書，送交或郵寄到公司主要執行辦公室，不遲於第90天營業結束（定義見下文第9 (c) (1) 節），也不得早於公司收盤日在前一年的年度股東大會一週年前120天營業；但是，前提是如果年度會議在前一年的年會週年紀念日之前或之後超過30天，或者如果前一年沒有舉行年會，則必須將打算提名或提案的股東的書面通知提交給祕書，送交或郵寄給公司主要執行辦公室，不得早於該年會前120天營業結束之日，而且晚於在此之前的第 90 天晚些時候營業結束之日年度會議或公司首次發佈該會議日期的公告（定義見下文第 9 (c) (1) 節）之日後的第 10 天。在任何情況下，年會的休會或推遲均不得為發出上述通知開啟新的時限（或延長任何期限）。

(3) 與根據第9 (a) (1) (C) 條提出的提名或提案有關的股東通知應載明：

(A) 對於股東提議提名參選或連任董事的每一個人 (i) 該人的姓名、年齡、營業和居住地址，(ii) 該人過去五年的主要職業或工作情況，(iii) 公司記錄在案或實益擁有的股本的類別或系列和數量（定義見下文第9 (c) (2) 條) 由該人擔任，(iv) 該人擔任任何董事、高級管理人員、合夥人、僱員或控股股東的所有職位公司或其他商業實體，(v) 以前擔任存款機構或任何控制存款機構的公司的董事、高級管理人員或僱員的職位，(vi) 對可能使該被提名人與公司或其任何子公司發生潛在利益衝突的任何商業或個人利益的描述，(vii) 在委託代理人時必須披露的有關該人的所有其他信息在競選中或以其他方式要求選舉董事，在每種情況下都必須按照並按照規則第 14 (a) 條A的下1934 年法案，包括第 14A 條和規則 14a-19 根據1934年法案頒佈，以及 (viii) 所有書面和簽署的陳述和協議，以及根據上文第8 (a) 節要求的所有填寫和簽署的問卷；

(B) 至於任何提案（提名候選人參加董事會成員選舉除外）、對希望提交會議的提案的簡要描述、擬提交的提案案文（包括任何提議審議的決議的案文，如果該提案試圖修改本條例，則使用擬議修正案的措辭），一份簡短的書面陳述，説明這些原因股東贊成該提案以及在會議上考慮該提案的理由，和該股東和受益所有人（根據1934年法案第13 (d) 條的含義）的提案中的任何重大權益（根據1934年法案第13 (d) 條的含義）（如果有的話）（作為股東或受益所有人除外），以及需要在委託書中披露的與該提案有關的任何其他信息根據第14 (a) 條，為支持該提案而招標代理人時需要提交的其他文件1934 年法案，包括第 14A 號條例；

(C) 關於發出通知的股東和代表其提交提案或提名的受益所有人（如果有）(i) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址，(ii) 截至當日該股東和該受益所有人記錄在案的公司股的類別或系列和數量通知的內容，以及股東將在五個營業時間內以書面形式通知公司的陳述在該類或系列會議的記錄日期後幾天內，該股東和該受益所有人擁有的截至會議記錄日期的公司股本數量，以及 (iii) 股東（或下文第9 (c) (3) 節所定義的股東的合格代表）打算出席會議提出此類提名或提出此類提議；

(D) 關於發出通知的股東，或者，如果通知是代表提出提案或提名的受益所有人發出的，則針對該受益所有人，如果該股東或受益所有人是一個實體，則針對該實體的每位董事、高管、管理成員或控制人（任何這樣的個人或控制人，控制人）：

(i) 截至通知發佈之日由該股東或受益所有人以及任何控制人實益擁有的公司股份的類別或系列和數量，以及股東將在該會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式通知公司由該股東或受益所有人實益擁有的公司股本股份的類別或系列和數量由截至會議記錄日期的任何控制人提供；

(ii) 描述該股東、受益所有人或控制人與任何其他人之間就提名或提案達成的任何協議、安排、計劃或諒解，包括但不限於根據1934年法案附表13D第4項第5項或第6項要求披露的任何協議、安排、計劃或諒解（無論提交附表13D的要求是否是適用），公司需要披露的任何計劃或提案根據1934年法案附表13D第4項（無論提交附表13D的要求是否適用），並聲明股東將在會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式將截至會議記錄日起生效的任何此類協議、安排、計劃或諒解通知公司；

(iii) 對截至股東通知之日或代表其簽訂的任何協議、安排或諒解（包括但不限於且不論結算形式如何，任何衍生品或多頭或空頭頭寸、利潤權益、遠期合約、期貨、掉期、期權、權證、可轉換證券、股票升值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述股東、受益所有人或控制人，其影響或意圖是造成或減輕公司任何類別股本股價的變動的損失、管理風險或收益，或者維持、增加或減少股東、受益所有人或控制人或任何擬議被提名人對公司證券的表決權，無論此類協議、安排或諒解在多大程度上已經存在或已在交付之日前六個月內達成 br} 由股東、受益所有人或為其利益發出的股東通知或控制人或任何擬議的被提名人，如果是，則附上其重要條款的摘要，以及股東將在會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式將任何此類協議、安排或諒解通知公司的陳述，告知自會議記錄日期起生效的任何此類協議、安排或諒解；

(iv) 對任何委託、協議、安排、諒解或關係的描述，根據這些委託、協議、安排、諒解或關係，股東、受益所有人或控制人有權直接或間接對公司證券的任何股份進行表決；和

(iv) 陳述股東或受益所有人（如果有的話）是否會參與招標（在《規則》的含義範圍內 1934 年法案下的 14a-1 (l)) 與提名或提案有關，如果是，則説明此類招標中每位參與者的姓名（定義見1934年法案附表14A第4項），以及該人是否打算或屬於打算向至少代表以下的股票持有人提交委託書和/或代理形式的團體 50有權在董事選舉中普遍投票的公司股份的67％（如果是提名），或者如果是其他業務，則擁有至少批准或通過提案所需的公司股票百分比的持有人.;

(vi) 股東簽署的書面陳述，表示該股東將遵守根據1934年法案頒佈的與此類股東招募代理人以支持任何被提名人有關的第14a-19條，並將在股東決定不再為任何被提名人當選為董事徵求代理人後的兩個工作日內通知公司；以及

(vii) 與該股東、受益所有人或控制人或擬議被提名人或擬議業務有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息必須在根據1934年法案第14條（包括第14A條）為支持該被提名人或提案而需要提交的委託書或其他文件中披露。

(4) 應公司的要求，股東、受益所有人（如果有的話）或董事提名人必須立即向公司提供公司可能合理要求的其他信息，包括信息，但無論如何都必須在該請求後的五個工作日內向公司提供公司可能合理要求的其他信息，包括信息和這是允許公司確定資格所必需的 ~~這樣的人~~被提名人擔任公司董事，包括與確定該人是否可以被視為獨立董事有關的信息以及《規則》要求的任何其他信息 14a-19 (b) 根據1934年法案頒佈。就本第 9 (a) 節而言，根據本第 9 (a) 節提供的所有信息均應被視為股東通知的一部分。

(b) 特別會議

只有根據董事會的指示或在股東特別大會上提起的業務才能在特別股東大會上進行。董事會候選人的提名可以在股東特別大會上提出，董事將根據公司的會議通知選出 (i) 由或董事會的指示；或 (ii) 在該會議上由在通知時作為登記股東的公司任何股東選出一名或多名董事本第9 (b) 節中規定的提交給公司祕書，他有權在會議上以及就此進行表決當選，並以書面形式發出通知，列出上文第9 (a) 節所要求的信息，並且提供了上文第8條所要求的額外信息；或 (iii) 如果是股東要求的特別會議，則由公司任何股東根據本條第 3 款提出。如果公司召集股東特別大會（股東要求的特別會議除外）進行選舉一名或多名董事會董事，任何有權投票的股東如果本第 9 (b) 條所要求的通知應不早於該特別會議前第 120 天營業結束之日，且不遲於營業結束之日，則此類董事選舉可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位在此類特別會議之前的第 90 天或公開宣佈之日之後的第 10 天特別會議的日期以及董事會提議在該會議上選舉的被提名人的日期首先由公司決定。在任何情況下，特別會議的休會或推遲均不得開始向股東發出上述通知的新期限（或延長任何期限）。儘管本條例有任何其他規定，但如果是股東要求的特別會議，除非根據本條第 3 款以書面形式要求舉行此類特別會議，否則任何股東均不得提名個人參加董事會選舉或提出任何其他事項供會議審議。

(1) 就本條例而言，營業結束是指公司主要執行辦公室在任何日曆日的當地時間下午 6:00，無論該日是否為工作日，而公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據第13條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露，1934 年法案第 14 或 15 (d) 條；

(2) 就第9 (a) (3) (A) 條和第9 (a) (3) (D) (i) 條而言，如果根據1934年法案第13 (d) 條及其第13D和13G條實益擁有公司股份，則該人的股本應被視為實益擁有的股份，或者根據任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）(A) 收購此類股份的權利（無論該權利是立即行使還是隻能在時間流逝之後行使，或者

滿足一項條件或兩者兼而有之），（B）單獨或與他人共同對此類股票進行投票的權利，和/或（C）對此類股份的投資權，包括處置或指導處置此類股份的權力；以及

(3) 就本規章而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者由該股東簽署的書面文件（或能夠進行認證的電子或其他傳輸文件）授權，該書面文件在提名或在會議上提出提案之前提交給公司，説明該人有權在會議上代表該股東行事股東大會。

(d) 普通的

(1) 除非法律另有要求，否則只有根據本第 9 節和（如適用）第 10 條規定的程序被提名的人才有資格在公司的任何股東大會上當選為董事，只有根據本第 9 節規定的程序提交會議的其他提案才能在股東大會上審議（或者）中規定的程序以其他方式適當地適用《規則》 1934 年法案下的 14a-8）。股東可以在股東大會上提名參加選舉的被提名人人數（或者，如果股東代表受益所有人發出通知，股東可以代表該受益所有人在會議上提名參加選舉的被提名人人數）不得超過在該會議上選舉的董事人數。除非法律另有規定，否則每位董事會主席、董事會和會議主持人均有權根據本條例規定的程序決定是否提名或提案（視情況而定）。如果任何提名或提案不符合本規章，那麼，除非法律另有規定，否則主持會議的人有權宣佈該提名將被忽視或不考慮該提案。

(2) 儘管有本第 9 節的上述規定，但除非法律另有要求，或者董事會主席、董事會或會議主持人另有決定，前提是股東沒有提供第 8 條所要求的信息，或, 第 9 節~~(a) (3) (C) (ii) 或部分9 (a) (3) (D) (i)-(iii)~~在本文規定的時限內向公司提交提名或提案，或者如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度或特別股東大會提出提名或提案，則該提名應被忽視，也不應考慮該提議，儘管公司可能已經收到了與此類投票有關的代理人。

(3) 提名一人或多人當選董事或提議將業務提交股東大會的股東，或兩者兼而有之，以及提名或提案所代表的任何受益所有人（如果有）均應在必要範圍內不時更新和補充根據本第 9 條要求提供的通知中的信息，以便提供或要求提供的信息在該通知中，(A) 自會議記錄之日起，以及 (B) 截至該日期的真實和正確也就是會議或任何休會或延期之前 15 天。任何此類更新和補充均應在會議記錄日期（如果需要在會議記錄之日起五天內），並且不遲於會議或任何休會或推遲日期（如果需要進行任何更新或補充）之前的十天，以書面形式提交給公司主要執行辦公室的公司祕書（如果需要進行任何更新或補充）在會議或休會或推遲前 15 天提出（其中），前提是，根據本段進行的任何補充或更新均不得包括任何未在原始股東通知中提名的新被提名人，也不得被視為可以彌補任何缺陷或限制公司與任何缺陷有關的補救措施（包括本規章規定的補救措施）。

(4) 如果根據本節提交了任何信息或陳述9 在任何重要方面都不準確或不完整，可能被視為未根據本法規提供此類信息或陳述。發出通知的股東應將任何信息的任何不準確或變更以書面形式通知公司首席執行官辦公室的祕書，或

陳述在意識到此類不準確或變更後的兩個工作日內提交。應祕書代表董事會（或其正式授權的委員會）提出書面要求，股東應在提交該請求後的七個工作日內（或該請求中可能規定的更長時間），(1) 董事會、其任何委員會或公司任何授權高管合理滿意的書面核實，以證明提交的任何信息的準確性以及 (2) 對早些時候提交的任何信息的書面確認（包括，如果應公司的要求，由該股東書面確認其繼續打算在會議之前提出此類提名或其他商業提案，並在適用的情況下滿足根據1934年法案第14A條頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求）。如果股東未能在這段時間內提供此類書面核實或確認，則可以認為未根據本規章提供有關要求書面核實或確認的信息或陳述。

(5) 在不限制本第9節其他規定和要求的前提下，除非法律另有規定，否則任何股東 (A) 根據本規則發出通知 14a-19 (b) 是根據該法頒佈的 1934 年法案和 (B) 隨後未能遵守規則的要求 14a-19 (a) (2) 和第14a-19 (a) (3) 條是根據該法頒佈的 1934 年法案，則公司應無視為這些股東提名人徵求的任何代理人或選票。應公司的要求，如果有股東根據規則提供通知14a-19 (b) 根據頒佈1934 年法案規定，該股東應不遲於適用會議前五個工作日向公司提供符合規則要求的合理證據 14a-19 (a) (3) 根據頒佈1934 年法案。

(26) 本第9節中的任何內容均不得視為影響公司任何類別或系列優先股的持有人根據公司章程的任何適用條款和/或公司優先股的明確條款選舉公司董事的任何權利。

第 10 節。董事提名的代理訪問權限。

(a) 資格

根據本規章的條款和條件，對於選舉董事的年度股東大會，公司 (i) 應在其委託書和委託書中包括根據第10 (b) 條規定的許多被提名人的姓名，(ii) 應在其委託書中包括與第10 (b) (4) (4) 條有關的其他信息（定義見下文第10 (b) (4) 條）) (1)（授權人數），用於根據本第 10 條提交的董事當選（每人為股東被提名人），如果：

(1) 股東被提名人符合本第 10 節中的資格要求；

(2) 股東被提名人是在符合本第 10 節的及時通知（股東通知）中確定的，並且由符合條件的股東或代表合格股東行事的股東交付（定義見下文第 10 (b) (2) 節）；

(3) 合格股東滿足本第 10 節的要求，並在發送股東通知時明確選擇將股東被提名人納入公司的代理材料；以及

(4) 本規章的其他要求得到滿足。

(b) 定義

(1) 公司代理材料中出現的與股東年會（授權人數）有關的最大股東被提名人人數不得超過兩人中較大的一個，也不得超過截至根據本第10條向年會提交股東通知的最後一天的在職董事人數的20％，或者如果該金額不是整數，則為最接近的整數（向下舍入）) 低於 20%；前提是授權號碼應減少 (A)

由任何根據本第 10 條提交公司代理材料但董事會決定提名其為董事會提名人為董事會候選人的股東被提名人，(B) 任何先前在前兩次年會上當選為股東被提名人並被董事會提名在年會上當選為股東被提名人的被提名人董事是董事會提名人，以及 (C) 任何未包含在公司代理材料中或未提交的股東被提名人根據第 10 (d) (2) 條的最後一句話，出於任何原因進行董事選舉。如果由於任何原因在股東通知發佈之日之後但在年會之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與之相關的整個授權董事會規模（定義見第二條第1款），則應根據減少的在職董事人數計算授權人數。

(2) 符合本第 10 節所述的合格股東、股東或集團資格必須：

(A) 自股東公告發布之日之日起至少三年內持續擁有並擁有（定義見下文第10 (b) (3) 節）一定數量的股份（經調整後考慮到有權在董事選舉中投票的公司股份的任何股票分紅、股票拆分、細分、組合、重新分類或資本重組），這些股份至少佔董事總數的3％截至股東通知發佈之日，公司有權在董事選舉中普遍投票的已發行股份（所需股份)；以及

(B) 此後繼續通過此類年度股東大會擁有所需股份。

為了滿足本第 10 (b) (2) 條的所有權要求，如果符合本第 10 節對合格股東的所有其他要求和義務均得到滿足，則不超過 20 名股東和/或受益所有人的團體可以彙總每個集團成員自股東通知發佈之日起至少三年內在董事選舉中有權投票的公司股份數量以及每位股東或受益所有人，包括其份額被彙總的羣組。根據本第 10 條，任何股份均不得歸屬於多個合格股東，任何股東或受益所有人，無論是單獨還是與其任何關聯公司一起，都不得單獨或作為集團成員有資格成為或構成多個合格股東。任何兩個或兩個以上的基金如果處於共同管理和投資控制之下，則應僅將其視為一個股東或受益所有人。就本第 10 條而言，關聯公司一詞應具有根據1934年法案頒佈的規章制度賦予的含義。

(3) 就本第 10 條而言：

(A) 股東或受益所有人僅被視為擁有公司那些有權在董事選舉中普遍投票的已發行股份，這些股東或受益所有人同時擁有 (i) 與股票相關的全部表決權和投資權，以及 (ii) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險），但根據第 (i) 條計算的股票數量除外) 和 (ii) 不包括該人在任何交易中出售的任何 (a) 股份，但尚未出售已結算或平倉， (b) 該人出於任何目的借入或由該人根據轉售協議購買，或 (c) 受該人簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約或其他衍生品或類似協議約束，無論該工具或協議是根據公司已發行股票的名義金額或價值以股票還是現金結算如果文書或協議有或打算擁有或打算擁有的話，則有權在董事選舉中進行普遍投票，或如果行使，其目的或效果是 (x) 以任何方式、任何程度或在未來的任何時候減少該人對股票的投票權或指導投票權的全部權利，和/或 (y) 在任何程度上套期保值、抵消或更改該人對股份的全部經濟所有權所產生的任何收益或損失。當涉及股東或受益所有人時，“擁有”、“所有權” 和 “擁有” 一詞的其他變體具有相關含義。就 (a) 至 (c) 條款而言，“人” 一詞包括其關聯公司。

(B) 股東或受益所有人擁有公司的已發行股份，有權在以被提名人或其他人的名義持有的董事選舉中進行普遍投票

中間人，前提是該人保留 (i) 與股票有關的全部投票權和投資權，以及 (ii) 股份的全部經濟利益。在該人通過委託書、委託書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排下放任何表決權的任何時期內，該人對股份的所有權均被視為持續。

(C) 股東或受益所有人有權在董事選舉中普遍投票的公司流通股份的所有權應被視為在該人借出股份的任何時期內持續，前提是該人有權在不超過五個工作日的通知下召回借出的股份；(i) 該人在相關年會記錄日期後的五個工作日內召回借出的股份，以及 (ii) 該人在相關年會記錄日期後的五個工作日內召回借出的股份，以及 (ii) 該人在相關年會記錄日期後的五個工作日內召回借出的股份，以及 (ii)) 該人通過年會持有被召回的股份。

(4) 就本第 10 節而言，公司將在其代理中包含的第 10 (a) 節中提及的其他信息聲明材料是：

(A) 股東通知中附表14N中規定的信息關於根據1934年法案及其相關規章制度的適用要求必須在公司委託書中披露的每位股東被提名人和合格股東；以及

(B) 如果符合條件的股東這樣選擇，則必須提交一份支持其股東被提名人的書面聲明（或者，對於集團，則為集團的書面聲明），以支持其股東被提名人（聲明），該聲明必須與股東通知同時提供，以便納入公司年會的委託書。

(5) 儘管本第 10 節中有任何相反的規定，但公司仍可在其代理材料中省略其本着誠意認為在任何重大方面不真實的任何信息或陳述（或者根據陳述的具體情況，省略發表陳述所必需的重要事實，不得具有誤導性），或者會違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。本第 10 節中的任何內容均不得限制公司向任何符合條件的股東或股東被提名人徵求意見並在其代理材料中包含自己的陳述的能力。

(1) 股東通知應列出上文第8 (a) 條所要求的所有信息、陳述和協議，包括任何被提名人當選為董事所需的信息（包括所有書面和簽署的陳述和協議，以及根據第8 (a) 條要求的所有已填寫和簽署的問卷）、任何表示打算提名候選人蔘加選舉的股東以及任何受益股東，所有者或根據本第 10 條代表其提名的其他人。此外，此類股東通知應包括：

(A) 根據1934年法案已經或同時向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本，以及過去三年內存在的任何關係的細節，如果在提交附表14N之日存在，則本應根據附表14N第6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述；

(B) 合格股東的書面聲明（對於集團，則為構成合格股東的每位股東或受益所有人的書面聲明），該聲明也應包含在向證券交易委員會提交的附表14N中 (i) 列出並證明公司有權普遍投票的股票數量選舉符合條件的股東擁有並擁有的董事（定義見第10 (b) (3) 條）本條例）自股東通知發佈之日起持續至少三年，（ii）同意通過年會繼續擁有此類股份，以及（iii）是否打算在年會之後的至少一年內維持所需股份的所有權；

構成合格股東）致函公司，列出了以下其他協議、陳述和保證：

(i) 它應 (a) 在股東通知發佈之日後的五個工作日內提供所需股份記錄持有人以及持有或曾經持有所需股份的每家中介機構的一份或多份書面聲明，具體説明符合條件的股東擁有並根據本第 10 節持續持有所需股份的每家中介機構的一份或多份書面陳述，(b) 在五年之內，具體説明符合條件的股東擁有並根據本第 10 條持續擁有的股份數量，(b) 在年會記錄日期之後的工作日內，提供第 9 節所要求的信息(a) (3) (C) (ii) 和第 9 (a) (3) (D) (i)-(iv) 節ii) 和 (vi) 以及本段第 (i) (a) 條所要求的記錄持有人和中介機構的書面聲明，證實合格股東在每種情況下均持續擁有所需股份，並且 (c) 如果合格股東在年會之前停止擁有任何必需股份，則立即通知公司；

(ii) 它 (a) 在正常業務過程中收購必需股份，不是為了改變或影響公司的控制權，目前也沒有這種意圖，(b) 除了根據本第 10 節提名的股東被提名人之外，沒有提名也不得在年會上提名任何人蔘選董事會選舉，(c) 沒有聘請也不得在年會上提名參選董事會選舉，(c) 沒有聘請也不得在年會上提名參選董事會選舉參與招標，過去和將來都不會參與招標（定義見 1934 年法案附表 14A 第 4 項）（根據1934年法案第14a-1 (l) 條的含義），支持除其股東被提名人或董事會任何被提名人以外的任何個人在年會上當選為董事，並且 (d) 不得向任何股東分發除公司分發的表格以外的任何形式的年會委託書；和

(iii) 它將 (a) 承擔因符合條件的股東與公司股東的溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(b) 賠償公司及其每位董事、高級職員和員工個人免受與任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟有關的任何責任、損失或損害，無論是合法的，針對該公司的行政或調查或其任何董事、高級管理人員或員工，根據本第 10 節提名或招標程序，(c) 遵守適用於其提名或與年度會議相關的任何招標活動的所有法律、法規、法規和上市標準，(d) 向美國證券交易委員會提交合格股東或代表合格股東與公司年度股東大會（一次或多次）有關的任何招標或其他通信公司董事或董事候選人或任何股東被提名人，無論根據1934年法案第14A條是否要求申報，或者根據1934年法案 14A條是否可以豁免提交材料，以及 (e) 應公司的要求，立即但無論如何都要在提出請求後的五個工作日內（或者在年會前一天，如果更早）向公司提供這樣的公司合理要求的額外信息；以及

(iv) 如果是集團提名，則集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表集團所有成員就提名和與之有關的事項（包括撤回提名）行事，以及合格股東的書面協議、陳述和保證，即合格股東應在股東通知之日起五個工作日內提供令公司合理滿意的文件，以證明公司合理滿意股東人數和/或受益人數該集團中的所有者不超過20人，包括一組基金是否符合第10 (b) (2) 條所指的單一股東或受益所有人的資格。

(2) 根據本第 10 條，股東必須及時向公司主要執行辦公室的公司祕書提交股東通知，不得遲於第 120 天營業結束之日，也不得早於該日（如公司代理材料中所述）之前的 150 天營業結束之日（如公司代理材料中所述），最終委託書是首次向股東發佈的每年的年度股東大會；但是，前提是如果發生這種情況年度會議在前一年的年會週年紀念日之前或之後 30天以上，或者如果前一年沒有舉行年會，則為了及時，股東通知必須不早於該年會之前的第150天天營業結束之日送達，且不遲於

在該年度會議前120天或公司首次公開宣佈該會議日期之日後的第10天晚些時候的營業結束。在任何情況下，年會的休會或推遲均不得為上述股東通知的發出開啟新的期限（或延長任何期限）。

(3) 應公司的要求，股東被提名人必須立即（無論如何在請求後的五個工作日內向公司提供公司可能合理要求的、允許公司確定股東被提名人是否符合本第10條要求所必需的其他信息，，包括與確定股東被提名人是否可以被視為獨立董事有關的信息。

(4) 如果合格股東或任何股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在提供時或之後在所有重要方面都不再真實、正確和完整（包括省略發表陳述所必需的重大事實，根據所作陳述的情況，不具有誤導性），則該合格股東或股東被提名人視情況而定可以，應立即通知祕書並提供所需的信息使此類信息或通信真實、正確、完整且不具有誤導性；據瞭解，提供任何此類通知均不得視為糾正任何缺陷或限制公司按照本第 10 節的規定在代理材料中省略股東被提名人的權利。

(5) 就本第10條而言，根據本第10 (c) 條提供的所有信息均應被視為股東通知的一部分。

(d) 代理訪問程序

(1) 儘管本第 10 節中有任何相反的規定，但如果出現以下情況，公司仍可在其代理材料中省略任何股東被提名人，並且該提名應被忽視，也不得對該股東被提名人進行表決，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人：

(A) 符合條件的股東或股東被提名人違反了股東通知中規定的或根據本第 10 條以其他方式提交的任何協議、陳述或保證，股東通知中或根據本第 10 節以其他方式提交的任何信息在提供時均不真實、正確和完整，或者符合條件的股東或適用的股東被提名人未能遵守本條例規定的義務，包括但不限於履行其根據本第 10 條承擔的義務；

(B) 根據任何適用的上市標準、證券和交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，股東被提名人 (i) 在過去三年內是或曾經是本節所定義的競爭對手的高管或董事經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條中，（iii）是未決刑事訴訟的指定主體（不包括交通）違規行為和其他輕罪）或在過去十年內在刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕微違法行為）中被定罪，或（iv）受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的條例D條第506（d）條中規定的任何類型的命令的約束；

(D) 股東被提名人當選為董事會成員將導致公司違反公司註冊章程、本條例或任何適用的法律、規則、法規或上市標準。

(2) 根據本第 10 條提交多名股東提名人供列入公司代理材料的合格股東應根據合格股東希望選出此類股東被提名人納入公司代理材料的順序對此類股東被提名人進行排名，並在提交給公司的股東通知中包含此類分配的等級。如果符合條件的股東根據本第 10 節提交的股東被提名人人數超過法定人數，則應根據以下規定確定公司代理材料中包含的股東被提名人：應從每位符合條件的股東中選出一名符合第 10 節資格要求的股東被提名人納入公司代理材料，直到達到授權號碼，按金額（從大到小）順序排列的公司股份每位合格股東在提交給公司的股東通知中披露為擁有的股份，並按該合格股東分配給每位股東被提名人的等級（從高到低）順序排列。如果在從每位合格股東中選出一名符合本第 10 節資格要求的股東被提名人後，仍未達到授權號碼，則該選擇過程應根據需要持續多次，每次都遵循相同的順序，直到達到授權號碼。做出此類決定後，如果董事會提名任何符合本第 10 節資格要求的股東被提名人，則此後不在公司代理材料中，或者此後由於任何原因（包括合格股東或股東被提名人未能遵守本第 10 條）而未被提交董事選舉，則公司代理中不得包括其他被提名人或被提名人在適用的年度會議上提交材料或以其他方式提交當選為董事會議以取代該股東被提名人。

(3) 任何被列入公司特定年度股東大會代理材料的股東提名人，但 (A) 出於任何原因退出或失去資格或無法在年會上當選的任何股東被提名人，包括未能遵守本規章的任何規定（前提是，在任何情況下，任何這種撤回、喪失資格或無法出席，都不得開始新的捐贈期限（或延長任何時間段）股東通知），或（B）未獲得多張贊成票根據本第10條，他或她的當選至少等於親自出席或由代理人代表並有權在董事選舉中投票的股份的25％，則沒有資格在接下來的兩次年會上成為股東提名人。

(4) 儘管有本第 10 節的上述規定，除非法律另有要求或主持年會的人或董事會另有決定，否則如果提交股東通知的股東（或合格的股東代表）沒有出席公司年度股東大會提名其股東被提名人或股東被提名人，則儘管如此，此類提名仍應被忽視代表股東的選舉公司可能已收到被提名人或股東提名人。在不限制董事會解釋本條例任何其他條款的權力和權力的前提下，董事會（以及董事會授權的任何其他個人或機構）應有權解釋本第10條，並做出任何必要或可取的決定，將本第10條適用於任何人、事實或情況，在每種情況下都行事良好信仰。本第 10 條應是股東在公司代理材料（包括但不限於任何代理卡或書面選票）中納入董事選舉候選人的唯一方法，但規則除外 14a-19 根據 1934 年法案頒佈，僅限於代理人的形式）。

第 11 節。通過通信設備參加會議。董事會可以授權沒有親自出席股東大會的股東和代理持有人使用通信設備參加，使股東或代理持有人有機會參加會議並就提交給股東的事項進行表決，包括有機會閲讀或聽取會議記錄，以及與親自出席者同時發言或以其他方式參與議事錄。任何使用通信設備的股東都將被視為親自出席會議。董事會可以通過中使用與股東大會有關的通信設備的指導方針和程序，以允許公司核實某人是否為股東或代理持有人，並保存任何投票或其他行動的記錄。

第二條

董事會

第 1 節。人數和任期。在每次年度股東大會上，應選出所有董事，其任期將在下次年度股東大會上屆滿。在每種情況下，董事的任期均應直到其繼任者被選出並獲得資格，或者直到任何此類董事按照本第二條第10節的規定提前去世、退休、辭職或免職。董事會或股東可以不時確定或更改董事會的規模，使其總人數不少於12人，不超過17人（從不時成立的董事會規模在本文中稱為整個授權董事會）。在遵守前一句中關於董事人數的限制的前提下，董事會可以通過整個授權董事會的多數贊成票來確定或更改董事人數。股東可以在為選舉達到法定人數的董事而召開的股東大會上，通過出席會議並有權對提案進行表決的大多數股份的贊成票，確定或更改董事人數，但須遵守本段第三句中關於董事人數的限制。減少董事人數本身不得產生縮短任何現任董事任期的效果。如果董事會增加董事人數，則可以根據本第二條第11款的規定，填補因各自未滿任期的董事人數增加而產生的一個或多個空缺。如果股東增加董事人數但未能填補由此產生的一個或多個空缺，則董事會可以根據本第二條第11款的規定填補相應未到期任期的空缺。

股東或董事不得確定或更改董事人數，除非 (i) 根據本條例第十條的規定修訂中的這些條例，(ii) 根據經授權的整個董事會三分之二成員批准的合併或合併協議，股東在為此目的舉行的會議上以有權獲得贊成票的股份持有人投票通過對該提案行使公司的多數表決權，或 (iii) 按規定行使公司的多數表決權在本第 1 節前面的段或接下來的下一段中。

本第 1 節的上述條款受公司法定董事人數自動增加兩人的約束，以及公司任何類別或系列優先股的持有人有權在拖欠此類股票的應付股息的任何期間選出兩名公司董事，所有這些都在《公司章程》和/或公司優先股的明確條款中規定。

第 2 節。法定人數、休會和行事方式。除非法律、公司章程或本條例另有規定，否則在董事會任何會議上，整個授權董事會的多數應構成業務交易的法定人數。除非法律、公司章程或本條例另有規定，否則出席任何有法定人數的會議的董事的贊成票應為董事會的行為。在未達到法定人數的情況下，出席正式舉行的會議的大多數董事可以將會議延期至其他時間和地點。在任何有法定人數出席的休會會議上，可以處理可能在最初召集的會議上處理的任何事項。

儘管本條例有任何相反的規定，但批准或推薦以下任何交易都需要至少獲得全體授權董事會三分之二的贊成票：(a) 公司 (i) 與任何利益股東的任何合併或合併，該術語在《俄亥俄州通用公司法》第1704章中定義，或 (ii) 與任何其他公司（該術語為本段中使用的除公司外，還包括有限責任公司、合夥企業、商業信託或其他實體）如果合併或合併是由任何利益股東造成的，(b) 任何個人或實體因此而成為利益股東的任何交易， (c) 任何涉及公司與任何其他公司（如果是其他公司）合併或合併，與其母公司（如果有的話）及其母公司子公司合併（因為這兩個術語均由第 12b-2 條定義）根據1934年法案），其總賬面價值等於或超過其50％的資產在合併基礎上確定的公司所有資產的總賬面價值，(d) 公司的任何清算或解散，(e) 任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易中

或一系列交易）與公司資產的利害關係股東或與其進行的一系列交易，這些資產的賬面總價值等於或超過合併確定的公司所有資產總賬面價值的10％或以上，(f) 向任何個人或實體出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中），或與該公司任何個人或實體進行的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆或一系列交易中）} 其資產的賬面總值等於或等於其所有資產賬面總值的25％或以上的公司公司在合併的基礎上確定：(g) 在發行或轉讓生效之前，公司向任何個人或實體發行或轉讓公司有表決權的股票的任何交易，金額超過公司已發行有表決權的股票的15％，(h) 任何涉及公司的交易，其效果是直接或間接增加任何類別的股票或證券的比例份額或由利害關係人擁有的公司系列股東，以及 (i) 導致感興趣的股東（不是按比例作為公司股東）直接或間接獲得通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益的利益的任何交易。

第 3 節。會議地點。董事會可以在俄亥俄州內外或董事會不時決定或相應通知或豁免通知中規定或確定的一個或多個地點（如果有）舉行會議。

第 4 節。定期會議。董事會定期會議應在董事會不時決定的地點（如果有）和時間舉行。

第 5 節。特別會議。董事會特別會議應在董事會主席召集時舉行，要麼總裁、董事會的獨立首席董事（如果有），或者由當時在任的董事中佔多數席位。

第 6 節。會議通知。

a. 無需發出董事會例會或其任何續會的通知。

b. 董事會每次特別會議的通知應不遲於會議召開的前一天發給每位董事，或通過電報、電傳、傳真或其他由該董事為此目的授權的通信手段發出，至少應在會議舉行之日前2天發出。不必向任何董事發出通知，這些董事應在會議之前或之後提交一份由該董事簽署或以其他方式認證的豁免書，或者在會議開始之前或之時在沒有抗議的情況下出席此類會議，也無需向該董事發出通知。每份通知均應説明董事可以通過使用通信設備參加會議的時間、地點（如果有）和方式，但不必説明會議的目的。

第 7 節。通過通信設備參加會議。在俄亥俄州法律允許的範圍內，董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員均可通過使用通信設備參加董事會或任何此類委員會的任何會議。

第 8 節。不開會就行動。董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，都可以在不經會議的情況下授權或採取，但必須得到所有董事或所有委員會成員的贊成票或批准，並以書面形式或書面形式簽署，這些書面或書面文件應提交公司記錄或記入公司的記錄。就本第 8 節而言，看似由董事或委員會成員發送的電報、電報、電子郵件或能夠進行身份驗證的電子或其他傳輸是簽名文本。該電報、電報圖、電子郵件或電子或其他傳輸的發送日期即為該書面文件被視為已簽署的日期。

第 9 節。辭職。公司的任何董事都可以隨時通過在董事會或其任何委員會的會議上就此發表口頭聲明，或者向董事會、董事會主席、總裁或公司祕書發出書面通知辭職。此類辭職應在收到該通知之日或通知中規定的任何較後日期生效，除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。

第 10 節。罷免董事。

a. 董事會可以罷免任何董事，從而在董事會中造成空缺：(i) 如果法院下令裁定董事頭腦不健全，或者如果該董事被裁定為破產，或 (ii) 如果在該董事當選之日起的60天內，該董事不符合資格（以書面形式或通過公司授權的任何其他通信方式）接受該職位的當選或在董事會議上行事。

b. 所有董事或任何個別董事只能通過有權行使公司多數投票權的股份持有人投贊成票才能免職，有權選舉董事代替被免職的董事。如果發生任何此類罷免，則可以在同一次會議上選出根據本條例提名的新董事，任期為每位被免職的董事的未滿任期。未能選出董事來填補任何董事的未滿任期，應被視為在董事會中造成空缺。

第 11 節。空缺。董事會中因死亡、辭職、免職或其他原因導致的任何空缺都可以由當時在職的大多數董事的贊成票填補，即使這些董事少於董事會的法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。由於董事會採取行動增加董事人數而產生的新設立的董事職位可以由當時在職的大多數董事的贊成票填補，如果沒有填補，則可以由股東在下次年會或根據本條例第1條第3款為此目的召開的特別會議上填補。如果股東根據本條例增加授權董事人數，但在批准增加董事人數的會議或該次會議的休會上，未能選出規定的額外董事，或者如果股東未能在任何會議上選出全部授權的董事，則此類空缺可以通過當時在職的大多數董事的贊成票填補。根據本第 11 條前三句當選的任何董事應在設立新董事職位或出現空缺的完整任期的剩餘任期內任職，或者直到該董事的繼任者被選出並獲得資格為止。本第11條的規定不應限制公司任何類別或系列優先股的持有人根據優先股的明確條款填補這些持有人選出的董事空缺的權利。

第三條

行政和其他委員會

第 1 節。執行委員會。董事會可通過全體授權董事會贊成票通過的決議，每年指定四名或更多成員組成公司董事會（執行委員會）執行委員會的成員；（ii）其一名或多名成員為執行委員會的候補成員，代替任何缺席的成員或執行委員會任何會議的成員。執行委員會應擁有並可以在董事會會議之間行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權力，包括但不限於宣佈分紅和授權發行股票的權力和權力，並可授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章，但執行委員會沒有這種權力或權力在填補董事會或董事會任何委員會的空缺時，包括執行委員會.

董事會有權在任何時候經授權董事會全體成員的贊成票更改執行委員會的成員資格，填補執行委員會的所有空缺，並解除其職務，無論是否有理由。

第 2 節。其他委員會。董事會可通過整個授權董事會多數贊成票通過的決議，從其成員中指定一個或多個其他委員會，每個委員會應 (i) 由不少於三名董事以及董事會等候補成員組成

可以在該委員會的任何會議上任命代替任何缺席的一名或多名成員，並且 (ii) 除非法律另有規定，否則擁有指定該委員會的董事會決議中可能規定的董事會權力。董事會有權在任何時候以全體經授權的董事會多數的贊成票更改任何此類委員會的成員資格，填補所有空缺，並解除任何此類委員會的職務，無論是否有理由。

第 3 節。程序、會議和法定人數。

a. 執行委員會或董事會任何其他委員會的例會，無需通知，可以在其多數成員確定的時間和地點（如果有）舉行。董事會執行委員會或任何其他委員會的特別會議應根據董事會主席、總裁或任何委員會主席的要求召開。執行委員會或董事會任何其他委員會每次特別會議的通知應以與第二條第 6 款中規定的相同的方式發出董事會特別會議通知。執行委員會或理事會任何其他委員會的任何特別會議均應為法定會議，而無需發出任何通知，前提是所有成員均出席會議。不必就董事會任何委員會的任何延會發出通知。執行委員會或董事會任何其他委員會可通過不違反法律規定、公司註冊章程或本條例的規章制度來舉行會議，執行委員會或董事會任何其他委員會認為適當的規章制度。

b. 董事會執行委員會或任何其他委員會的過半數成員構成任何會議上事務交易的法定人數，而出席任何有法定人數出席的會議的成員的過半數投票應由該委員會作出。執行委員會或董事會的任何其他委員會應保留其會議記錄的書面記錄，並應向董事會報告此類會議記錄。

第四條

軍官們

第 1 節。選舉和任期。公司的高級管理人員應包括總裁、祕書、財務主管和其他高管（如果董事會願意，包括但不限於董事會主席、首席執行官、首席運營官、首席財務官和一名或多名副總裁）和助理官員，他們都具有董事會的頭銜、權限和職責可能會不時決定。主席團成員應由董事會選舉產生。如果董事會主席當選，則應為董事。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任，但如果法律、公司章程、或本條例要求由兩名或多名高級管理人員執行、承認或核實任何文書，則任何高級管理人員均不得以多種身份執行、承認或核實任何文書。除非董事明確選出任期更長或更短的高級管理人員，否則每位高管的任期應持續到高級管理人員當選後的下一次董事年度組織會議（或者，如果在該年度組織會議上既沒有選出這樣的高級管理人員也沒有選出繼任者，則直到選出該高級管理人員或此類官員的繼任者），或者直到該高級管理人員提前辭職、被免職或去世。

第 2 節。官員的權力和職責。公司的高級管理人員應擁有權力，並應履行其各自辦公室通常附帶的職責，或者董事會可能確定的職責，無論這些權力和職責通常是否屬於此類職位。除非董事會另有決定，否則董事會主席（如果有）應主持董事會的所有會議和所有股東大會。如果董事會主席尚未當選或因其他原因缺席，則應由總裁（或董事會指定的其他官員）主持此類會議。

第 3 節。移除。董事會或其任何授權委員會，或董事會或其任何授權委員會可能授予此類權力的上級高管可以隨時免除任何高級職員的職務，無論是否有理由；但是，前提是罷免最高級的高級管理人員

（當局）公司高管應要求獲得整個授權董事會成員中至少多數的贊成票。罷免任何官員不得損害該官員的合同權利（如果有）。

第 4 節。辭職。任何高管都可以隨時通過向董事會、董事會主席、總裁或公司祕書發出通知來辭職。任何此類辭職均應在收到該通知之日或通知中規定的任何較後日期生效，除非中另有規定，否則無需接受此類辭職即可使其生效。

第 5 節。空缺。任何職位因死亡、退休、辭職、免職或任何其他原因而出現的空缺均可由董事會填補。

第五條

賠償

公司應在《俄亥俄州通用公司法》不時修訂的允許或授權的最大範圍內，向任何因其是或曾經是該公司的董事、高級管理人員或僱員而被迫或威脅成為任何威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟公司，或應公司要求正在或曾經擔任銀行、其他公司的董事、受託人、高級管理人員或僱員，合夥企業、合資企業、信託或其他企業。如果組成公司併入本公司，如果其獨立存在繼續存在，則在合併前的特定情況下，必須向董事、高級管理人員或僱員提供賠償，則任何曾在組成公司中擔任董事、高級管理人員或僱員，或者應成分公司的要求擔任董事、受託人、高級管理人員或僱員的任何人銀行、其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，應有權因此獲得賠償公司（作為倖存的公司）在合併前的行為、不作為或其他事件或事件，其程度與其在組成公司繼續獨立存在的情況下有權獲得其賠償的程度相同。本第五條規定的賠償不應被視為排斥任何尋求賠償的人根據公司章程或本規章或任何協議、股東或無利益關係董事的投票或其他任何協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以官方身份行事，還是在擔任該職務期間以其他身份行事的人，均應繼續享受這些權利，並應繼續適用於已停止擔任該職務的人是董事、受託人、高級管理人員或員工，並應為以下利益投保此類人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第六條

資本存量

第 1 節。股票證書。每當獲得董事會授權時，代表公司各類別股票的證書均應採用董事會、董事會主席、總裁或副總裁以及祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管批准的形式。代表各類別股票的證書應由董事會主席、總裁或副總裁以及公司祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管簽署，或以公司的名義簽署。如果由註冊的過户代理人或註冊商會籤，則任何或所有此類簽名都可以是傳真、雕刻、蓋章或打印。儘管在此類證書上貼有手冊或傳真簽名的任何官員、過户代理人或登記員在證書交付之前不再是該高級職員、過户代理人或登記員，但此類證書在交付時在所有方面均應有效。因此，公司可以在不發行證書的情況下發行其任何類別的股票。

第 2 節。轉讓份股份。公司每類股票的轉讓只能由公司賬簿上的持有人或經正式簽署並向公司祕書或轉讓代理人（如果有的話）提交的授權書授權的持有人在公司賬簿上進行，並交出此類股票的證書或證書，並附有正式執行的股票轉讓權並繳納所有税款。以其名義持有股份的人

無論出於何種目的，公司賬簿上的均應被視為公司的所有者。股份轉讓對公司及其股東和出於任何目的的債權人均無效，除非在公司股票記錄中註明轉讓的來源和向誰轉讓的條目

第 3 節。證書丟失、銷燬和殘損。因此，公司任何股份的持有人應立即將證書的任何丟失、被盜、銷燬或損壞通知公司；公司可以在交出殘缺的證書後向該持有人簽發一份或多份新的股票證書，或者在證書丟失、被盜或銷燬的情況下，在有令人滿意的證據證明此類丟失、被盜或銷燬的情況下，公司或過户代理人可以向該持有人簽發一份或多份新的股票證書；公司或過户代理人而股票的登記機構可以自行決定要求丟失的的所有者，被盜或銷燬的證書，或該人的法定代表人，向公司提供他們可能指示的金額和擔保金的保證金，以補償公司以及此類過户代理人和註冊商因涉嫌丟失、被盜或銷燬任何此類證書或發行此類新證書而可能提出的任何索賠。

第 4 節。法規。董事會可以就代表公司每類股票的證書的發行和轉讓制定其認為權宜之計的額外規章制度，並可以就簽發證書代替聲稱丟失、銷燬、被盜或殘缺的證書制定其認為權宜之計的規則和行動。

第七條

記錄日期

出於任何合法目的，包括確定有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東，董事會可以根據《俄亥俄州通用公司法》的規定確定記錄日期。為確定有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東而言，記錄日期應繼續是會議所有休會的記錄日期，除非董事會或應確定原始記錄日期的人在不違反《俄亥俄州通用公司法》規定的限制的前提下，確定另一個日期並應發出通知，並通知日期會議應休會，以便將其提供給截至最近登記在冊的股東固定日期，其要求與適用於新召開會議的要求相同。在本第七條規定的整個或任何部分期間，包括股東大會日期和以延期日期（如果有的話）為止的期限，董事會可以關閉股份轉讓賬簿。如果沒有為此確定記錄日期，則確定有權收到股東大會通知的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個日期，而確定有權在股東大會上投票的股東的記錄日期應為會議舉行之日的下一個日期。

第八條

企業海豹突擊隊

本公司的公司印章應採用通告形式，並應包含公司的名稱。除非法律另有明確規定，否則未能在代表公司簽訂的任何文書或文件上蓋章不影響該文書或文件的有效性。

第九條

辦公室

公司的總部和主要執行辦公室應位於俄亥俄州凱霍加縣克利夫蘭市。除非法律另有要求，否則公司還可以在俄亥俄州內外的其他地方設立一個或多個辦事處，並將公司的賬簿和記錄保存在董事會可能不時決定或公司業務可能要求的其他地方。

第 X 條

修正案

這些條例只能修改、廢除或修改或新法規只能通過 (i) 在股東大會上，經股東投贊成票，使他們有權對該提案行使公司的多數表決權，(ii) 未經會議，經股東書面同意，有權對該提案行使公司100％的表決權，或 (iii) 由董事會（在《俄亥俄州通用公司法》允許的範圍內）。

其意圖是在法律允許的最大限度內執行這些條例。如果在任何司法程序中，法院以適用法律認為該條款（或其部分）不可執行或無效為由拒絕執行本規章的任何條款，那麼的意圖是在適用法律允許的最大範圍內強制執行此類原本無法執行或無效的條款（或其中的一部分）並使其有效。本規章任何條款（或其部分）的無效或不可執行不得使本規章的任何其他條款（或其餘其他可執行或有效的條款）無效或無法執行，因為每個條款（及其部分）都旨在分割。