-8美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 6月30日 2023

或者

 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

適用於從到的過渡期

委員會檔案編號 001-36908

內華達州派拉蒙黃金公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號:(775) 625-3600

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記註明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的  沒有 

用複選標記註明註冊人是否無需根據該法第13條或第15（d）條提交報告。是的  沒有 

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的 沒有 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 沒有 

用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記註明註冊人是否已提交報告並證明瞭其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對財務報告的內部控制的有效性的評估。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標註明這些錯誤更正中是否有一項是重述，需要根據§240.10D-1 (b)，對註冊人的任何執行官員在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 沒有 

根據紐約證券交易所美國有限責任公司普通股於2022年12月31日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元14,746,396.

截至2023年9月21日，註冊人已發行普通股的數量為 58,880,646.

目錄

i

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-K表格包含與內華達州派拉蒙黃金公司（“派拉蒙”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）有關的適用證券法所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述代表了我們當前的預期或信念，包括但不限於有關我們的運營、業績和財務狀況的陳述。就其性質而言，這些陳述涉及重大風險和不確定性、信用損失、對管理層和關鍵人員的依賴、季度業績的可變性以及我們的持續增長能力。本年度報告中有關計劃鑽探活動的陳述以及有關派拉蒙未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述均構成前瞻性陳述。您還應該在頁面的開頭看到我們的風險因素 8。為此，本10-K表格中包含的任何不是歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。在不限制上述內容的籠統性的前提下，諸如 “可能”、“預期”、“打算”、“可以”、“估計” 或 “繼續” 之類的詞語或否定術語或其他類似術語旨在識別前瞻性陳述。其他問題，例如我們的增長戰略和競爭，是我們無法控制的。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果和結果可能與前瞻性陳述中指出的結果和結果存在重大差異。

任何前瞻性陳述僅代表截至該陳述發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素，也無法評估每個此類因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

關於披露礦產特性的警示性説明

礦產儲量和資源

我們受經修訂的1934年《證券交易法》和適用的加拿大證券法的報告要求的約束，因此，我們根據兩個不同的標準報告我們的礦產儲量和礦產資源。美國披露礦產財產的報告要求受美國證券交易委員會（“SEC”）發佈的S-K法規（“S-K 1300”）第1300項的約束。加拿大披露礦產財產的報告要求受國家儀器43-101礦業項目披露標準（“NI 43-101”）管轄，該標準取自加拿大采礦、冶金和石油研究所提供的定義。這兩套報告準則在表達對所報告的披露的適當信心方面目標相似，但這些標準所體現的方法和定義略有不同。

在美國和加拿大的公開文件以及未向美國證券交易委員會提交的某些其他公告中，我們披露了探明和可能的儲量以及測量、指示和推斷的資源，每種資源均定義見S-K 1300。與對探明和可能儲量的估算相比，測得的資源和指示資源的估算在它們的存在和經濟可行性方面存在的不確定性更大，因此提醒投資者不要假設全部或任何部分已測或指示的資源將被轉換為符合S-K 1300的儲量。與其他類別資源的估算相比，推斷資源在存在和經濟可行性方面的不確定性要大得多，因此不能假設推斷資源的全部或任何部分會升級到更高的類別。因此，提醒投資者不要假設推斷的資源全部或任何部分存在，也不要假設這些資源可以合法或經濟地開採。



技術報告摘要和合格人員

本表格10-K中有關我們礦業項目的科學和技術信息已由S-K 13000下的 “合格人員” 審查和批准。要了解本10-K表格中用於估算礦產儲量和礦產資源的關鍵假設、參數和方法，以及數據驗證程序，以及對估計值可能受到任何已知環境、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關因素影響的一般性討論，請查看公司每項重要財產的技術報告摘要，這些摘要作為附錄列入，並以引用方式納入其中，這份報告。

 

1

採礦術語表

在本報告中，以下術語具有以下含義：

改動— 通過物理或化學手段引起的巖石礦物成分的任何變化。

檢驗— 衡量寶貴礦物質含量。

截止等級- 是決定採礦過程中材料目的地的等級（即巖石中金屬或礦物的濃度）。為了確定 “經濟開採前景”，臨界等級是區分被認為沒有經濟價值的材料（不會在地下采礦中開採，或者如果在露天採礦中開採，其目的地將是廢物堆放場）和被認為具有經濟價值的材料（採礦期間的最終目的地將是加工設施）區分開來的等級。以與截止等級相似的方式使用的其他術語包括冶煉廠淨回報、工資限額和收支平衡剝離率。

開發階段— 是一家從事礦產儲備準備的發行人，用於開採至少一項重要財產。

開發階段房產-根據S-K 1300，該物業已披露了礦產儲量，但沒有開採任何材料。

浸— 結構表面（層狀層面或斷層平面）與水平方向的角度，測量垂直於結構的走向。

傳播— 礦物以散射顆粒的形式存在於巖石中。

勘探結果- 是礦產勘探計劃（即包括取樣、鑽探、挖溝、分析測試、化驗以及為定位、調查、定義或劃定礦產前景或礦牀而開展的其他類似活動的計劃）生成的數據和信息，這些數據和信息不屬於礦產資源或儲量披露的一部分。註冊人不得僅使用勘探結果來估算噸位、品位和產量，也不得用於評估經濟可行性。

探索階段財產— 是未披露礦產儲量的房產。

故障 — 已發生位移的巖石斷裂表面或區域。

可行性研究 — 是對礦產項目選定開發方案的全面技術和經濟研究，其中包括對本節所定義的所有適用修改因素的詳細評估，以及任何其他相關的運營因素，以及在報告時證明開採在經濟上可行所必需的詳細財務分析。研究結果可以作為提案人或金融機構作出繼續或資助項目開發的最終決定的依據。

形成— 成分相似的獨特沉積巖層。

地球化學— 研究礦物、礦石、巖石、固體、水和大氣中化學元素的分佈和含量。

地球物理調查— 一種主要在採礦業中用作勘探工具的調查方法，將物理和工程方法應用於地球表面。

年級— 每單位重量的宿主巖石的金屬量。

Heap leach — 一種礦物加工方法，涉及將礦石破碎並堆疊在不透水的襯裏上，噴灑溶液以溶解金屬，例如金、銅等；然後收集和處理含有金屬的溶液以回收金屬。

宿主搖滾 — 可能含有礦物或礦體的巖石。

標明的礦產資源 -是礦產資源中根據充分的地質證據和取樣估算其數量、品位或質量的部分。與指定礦產資源相關的地質確定性水平足以讓合格人員足夠詳細地應用修改係數，以支持礦山規劃和對礦牀經濟可行性的評估。由於所示礦產資源的置信度低於所測礦產資源的置信度，因此只能將指定的礦產資源轉換為可能的礦產儲量。

2

初步評估-是對全部或部分礦化經濟潛力的初步技術和經濟研究，以支持礦產資源的披露。初步評估必須由合格人員編寫，必須包括對合理假設的技術和經濟因素以及任何其他相關操作因素的適當評估，這些因素是報告時證明有合理的經濟開採前景所必需的。披露礦產資源需要進行初步評估，但不能作為披露礦產儲量的依據。

誘導極化 — 是一種地球物理成像技術，用於識別礦石等地下物質的電荷性。

推斷的礦產資源-是礦產資源中根據有限的地質證據和取樣估算其數量、品位或質量的部分。與推斷的礦產資源相關的地質不確定性水平太高，無法應用可能以有用的方式影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素，從而有助於評估經濟可行性。由於推斷的礦產資源的地質可信度在所有礦產資源中最低，因此無法以有用的方式應用修改因子來評估經濟可行性，因此在評估採礦項目的經濟可行性時，可能不考慮推斷的礦產資源，也可能無法轉換為礦產儲備。

原地— 處於自然位置。

測繪或地質測繪— 記錄地質信息，包括巖石單元以及地圖上結構特徵、基巖姿態和礦牀的出現。

測得的礦產資源-是礦產資源中根據確鑿的地質證據和取樣估算其數量、品位或質量的部分。與測得的礦產資源相關的地質確定性水平足以讓合格人員足夠詳細地應用本節所定義的修改係數，以支持詳細的礦山規劃和對礦牀經濟可行性的最終評估。由於測得的礦產資源的置信度高於指定礦產資源或推斷的礦產資源的置信度，因此測得的礦產資源可以轉換為探明的礦產儲量或可能的礦產儲量。

礦產資源 — 是指具有經濟利益的材料集中或存在於地殼中或地殼上，其形式、等級、質量和數量使經濟開採前景合理。礦產資源是對礦化的合理估計，同時考慮到臨界品位、可能的採礦規模、位置或連續性等相關因素，在假設和合理的技術和經濟條件下，這些因素很可能全部或部分具有經濟可開採性。它不僅僅是所有鑽探或取樣礦化的清單。

礦化— 一種或多種潛在經濟礦物在巖石或土壤中的自然積聚或濃縮；也是礦物引入或濃縮在巖石中的過程。

露天礦坑或露天礦坑 — 露天採礦是從礦坑或採石場開採的，礦坑的幾何形狀可能因礦體的特徵而異。

礦石— 含有礦物的巖石，在當前或可預見的經濟條件下，可以開採和處理獲利。

礦體— 一種以固體為主且相當連續的礦化塊，估計在經濟上是可開採的。

露出 — 地質構造或結構中出現在地球表面的那一部分。

初步經濟評估— 一項研究，包括在初步可行性研究完成之前在項目的早期階段對礦產資源的潛在可行性進行經濟分析。

初步可行性研究（或預可行性研究或 PFS） — 全面研究了礦業項目的技術和經濟可行性的一系列選擇，該項目已發展到一個階段，即合格人員已經確定（就地下采礦而言）首選採礦方法或（就露天採礦而言）礦坑配置，並且在所有情況下都確定了有效的礦物加工方法和有效的產品銷售計劃。

(1) 預可行性研究包括基於合理假設、基於適當測試的財務分析，以及對任何其他相關因素的評估，這些因素足以讓合格人員在報告時確定所示和測得的全部或部分礦產資源是否可以轉換為礦產儲量。財務分析必須具有必要的詳細程度，以便在報告時證明開採在經濟上是可行的。

(2) 預可行性研究不如可行性研究全面，其可信度也較低。與初步評估相比，預可行性研究更全面，可信度更高。

可能的礦產儲量- 是指定礦產資源中經濟上可開採的部分，在某些情況下是經過測量的礦產資源。

3

生產階段屬性— 是對礦產儲量進行物質開採的財產。

探明的礦產儲量— 是測量的礦產資源中經濟上可開採的部分，只能通過轉換測得的礦產資源來產生。

合格人選-是符合以下條件的個人：

(1) 礦業專業人員，在礦化類型和正在考慮的礦牀類型以及代表註冊人從事的具體活動類型方面至少有五年的相關經驗；以及

(2) 在編寫技術報告時，在認可的專業組織中信譽良好的合格成員或被許可人。要使組織成為公認的專業組織，它必須：

(i) 要麼是：

(A) 在採礦業中被公認為信譽良好的專業協會的組織；或
(B) 經美國聯邦、州或外國法規授權的委員會，負責監管採礦、地球科學或相關領域的專業人員；

(ii) 主要根據學歷和經驗錄取符合條件的成員；
(iii) 制定並要求遵守專業能力和道德標準；
(iv) 要求或鼓勵持續的專業發展；
(v) 擁有並適用紀律處分權力，包括將成員停職或驅逐出境的權力，無論該成員在何處執業或居住在何處；以及
(vi) 提供一份信譽良好的成員的公開名單。

石英— 一種由二氧化硅 SiO2（二氧化硅）組成的礦物

RC（反循環）鑽孔— 一種使用三錐鑽頭或錘頭的鑽孔方法，在此過程中，液體和/或氣壓通過外管流動，將巖屑通過內管從鑽孔底部推到地表。

巖石— 各種成分的固化天然礦物質。

沉積物— 通過水、風、重力或冰輸送的顆粒。

沉積巖 — 由固體顆粒（無論是礦物顆粒還是有機顆粒）在地球表面形成的巖石，這些顆粒已從原點移動並重新沉積。

罷工— 結構表面（例如基層或斷層平面）與水平面相交時的方向或趨勢。

條— 清除貧瘠的巖石或覆蓋層以露出礦石。

硫化物 — 一種包括硫 (S) 和鐵 (Fe) 以及其他元素的礦物；含硫的金屬礦物通常與金礦化有關。

4

第一部分

第 1 項。B商業。

派拉蒙黃金內華達公司是一家內華達州公司，成立於1992年6月15日，名為X-Cal（美國），Inc。派拉蒙黃金內華達公司在紐約證券交易所美國有限責任公司進行普通股交易，代碼為 “PZG”。除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“派拉蒙”、“公司” 和其他類似提法均指內華達州派拉蒙黃金公司

首次公開募股和組織交易

2015年4月17日，我們與派拉蒙金銀公司（“PGSC”）簽訂了先前披露的分離和分銷協議（“分居協議”），以實現公司與PGSC的分離（“分離”），並規定公司和PGSC在分居前、分拆時和分離後的資產、負債和義務在公司和PGSC之間進行分配。

我們在S-1表格上提交了一份註冊聲明，內容涉及PGSC向其股東分配（“分配”）公司所有已發行普通股，面值為每股0.01美元。美國證券交易委員會（“SEC”）於2015年4月9日宣佈該註冊聲明生效。2015年4月6日，公司向美國證券交易委員會提交了8-A表格，要求根據經修訂的1934年《證券交易法》第12（b）條註冊其普通股。此次分配使公司從PGSC分拆出來，於2015年4月17日向PGSC的股東進行了分配，並於2015年4月14日向記錄在案的PGSC股東進行了分配。在分配日，PGSC的股東每持有20股PGSC普通股即可獲得一股公司普通股。在包括分配日期在內，PGSC普通股在 “正常” 市場上交易；也就是説，有權根據分配分配分配分配公司普通股。由於分銷，該公司現在是一家獨立於PGSC的上市公司。2015年4月20日，該公司的普通股開始在紐約證券交易所美國有限責任公司（前身為紐約證券交易所市場）上市，股票代碼為 “PZG”。此次分配共分配了8,101,371股公司普通股。關於我們與PGSC的分離以及PGSC與Coeur Mining, Inc.（“Coeur”）的合併，PGSC向我們出資了約845萬美元作為股權，我們向Coeur發行了417,420股普通股，面值每股0.01美元，以換取Coeur支付的147萬美元現金。

2016年3月14日，派拉蒙黃金內華達公司和Calico Resources Corp.（“Calico”）簽訂了一項安排協議，規定派拉蒙收購印花布。2016年7月7日，派拉蒙和Calico在獲得不列顛哥倫比亞省最高法院對該交易的批准後，完成了安排協議所設想的交易，根據該協議，Calico成為派拉蒙的全資子公司。

2016年11月14日，Calico Resources Corp. 併入了 Calico Resources USA Corp.。結果，Calico Resources USA Corp. 成為派拉蒙的全資子公司。

內華達州派拉蒙黃金公司概述

我們在美利堅合眾國從事收購、勘探和開發貴金屬項目的業務。派拉蒙在內華達州和俄勒岡州擁有勘探和開發階段的項目。我們通過實施勘探和工程計劃來提高項目的價值，這些計劃可能會擴大已知礦產資源並將其升級為礦產儲量。為了進一步推動我們的項目走向生產決策，我們負責完成適當的技術研究，包括可行性研究，並與相關的地方、州和聯邦監管機構一起進行許可程序。派拉蒙認為，有幾種方法可以實現其項目的價值：將其項目出售給生產商；與其他公司合資經營項目；或者自己建造和運營小型礦山。

該公司在內華達州的物業Sleeper Gold Project（“Sleeper”）位於內華達州洪堡縣。

我們在俄勒岡州的物業名為 Grassy Mountain Project（“Grassy Mountain”），位於俄勒岡州的馬勒爾縣，並於 2016 年 7 月通過加拿大不列顛哥倫比亞省與 Calico 的法定安排計劃收購。

公司間關係

我們目前有三家活躍的全資直屬子公司：

New Sleeper Gold LLC和Sleeper Mining Company, LLC運營我們在內華達州的採礦權益

5

Calico Resources USA Corp.，該公司持有我們對俄勒岡州草山項目的權益。

該公司的公司結構如下：

競爭

礦產勘探行業競爭激烈。我們與初級和高級礦產勘探公司、獨立生產商以及機構和個人投資者競爭，他們正在積極尋求收購美國各地的礦產勘探物業以及對這些物業進行勘探所需的設備、勞動力和材料。收購礦產勘探物業的競爭非常激烈，許多礦產勘探租賃或特許權是通過競爭性招標程序獲得的，在這種競標過程中，我們可能缺乏其他競標者可用的技術信息或專業知識。因此，這些競爭對手可能能夠花更多的錢來收購有價值的礦產勘探權益，或者用於勘探或開發其礦產勘探資產。這種優勢可能使我們的競爭對手能夠收購質量更高、更感興趣的礦產勘探物業，潛在投資者可能會選擇為自己的勘探和開發項目而不是公司的勘探項目融資。這種競爭可能會對我們獲得收購更多礦產勘探物業所需的融資的能力產生不利影響。

在我們現有的礦產索賠方面，我們不與任何人競爭，因為它們由我們100％控制或擁有。我們相信我們已經或可以以合理的條件獲得勘探和開發我們當前房產所需的設備、技術專長和材料。

政府監管

普通的

我們的業務受有關勘探、開發、生產、礦山關閉和填海、勞動標準、税收、野生動物保護和其他事項的廣泛聯邦、州和地方法律的約束。遵守政府法規的成本是巨大的，未來可能的監管可能會導致我們物業的勘探和開發的額外支出、限制和延遲。我們無法預測未來的監管可能產生多大的影響。美國聯邦、州或地方法律法規的未來變化可能會對我們和我們的經營業績產生重大不利影響。有關主要監管風險的更多信息，請參閲第 1A 項中標題為 “風險因素” 的部分。

採礦索賠維護

6

我們的房產活動既在聯邦擁有的土地上進行，也在私人土地上進行。大多數聯邦擁有的土地由土地管理局（“BLM”）管理。對於聯邦政府擁有的現有索賠，我們需要在9月1日當天或之前在BLM州辦公室支付每份索賠165美元的年度索賠維護費。此外，我們還必須向索賠所在縣的縣記錄員支付年費。內華達州和俄勒岡州的縣級費用分別為每份索賠12.00美元和5.00美元。對於我們擁有的某些索賠，我們需要為每20英畝的協會安置者支付165.00美元的費用。對於我們通過質押獲得的任何新索賠，我們必須在提出索賠後的90天內向BLM州辦公室提交地點證明，並收取相當於年度索賠維護費金額的費用。

我們每年向聯邦和其他州機構支付的款項以維持我們即將到來的2023-24年度的索賠如下：

1. 不包括現有未獲得專利的礦石索賠中包含的任何出價主張

2. 包括向BLM、相應縣支付的所有費用以及提出索賠的律師費

允許

對於我們開展的勘探、開發和開墾活動，Grassy Mountain、Sleeper和其他物業受美國聯邦和州的廣泛許可法律和法規的約束。對於在美國聯邦擁有的土地上進行勘探活動，我們需要向BLM提交一份運營計劃（“PoO”），獲得許可證，並支付財務擔保債券，以保證開墾得以進行。我們已經收到了對我們的物質財產進行勘探活動所需的所有許可證。

我們目前正處於獲得州和聯邦許可證的許可程序的申請階段，這將使我們能夠在Grassy Mountain建造和運營一座礦山。除其他外，聯邦和州兩級的許可程序要求我們進行徹底的研究以確定採礦場地和周邊地區的基線條件，進行環境影響分析，並提出緩解措施，以最大限度地減少和抵消採礦作業對環境的影響。

回收之前的操作

根據BLM和內華達州環境保護部（“NDEP”）的指示，派拉蒙負責管理Sleeper金礦先前礦山開採活動的填海活動。作為全面填海計劃的一部分，我們開展的活動包括持續的監測和報告、穩定、勾勒輪廓、池塘改造和植被再造活動。填海活動是根據詳細計劃進行的，該計劃必須經過BLM和NDEP的審查和批准。有關我們在 Sleeper on Page 上進行填海活動的更多信息 23.

人力資本資源

截至2023年6月30日，我們僱用了七名全職員工和一名顧問。

作為一個組織，我們實施全面的薪酬和福利計劃，以吸引、留住和獎勵為我們的業務做出貢獻的優秀員工。除了具有競爭力的基本工資外，我們的薪酬和福利計劃還包括基於股權的薪酬和現金獎勵。我們將員工、顧問和董事的利益與股東的利益保持一致，在實現既定績效目標的前提下，根據歸屬條件發放股權報酬。我們的薪酬委員會、董事會（“董事會”）和管理團隊會酌情不斷評估和更新這些薪酬計劃，以反映我們不斷變化的業務性質，並在吸引和留住熟練人才方面保持競爭力。

環境、社會和治理責任

在派拉蒙，我們致力於確保我們的業務實踐最大限度地整合我們的企業可持續發展政策以及環境、社會和治理優先事項（“ESG”）。我們的可持續發展框架是通過吸引主要利益相關者參與而制定的，目標是將可持續發展納入派拉蒙業務規劃流程。派拉蒙致力於成為其運營所在社區的首選合作伙伴。為此，我們需要在環境管理和培育社會成功的基礎上建立和保持良好的聲譽。隨着我們在俄勒岡州 Grassy Mountain Project 的許可工作取得進展，我們努力實現以下目標：i) 當我們關閉礦山並離開土地時，獲得最小的物理印記

7

儘可能接近我們發現的方式，ii) 積極與我們開展業務的當地社區合作，參與長期經濟發展；iii) 實施強有力的治理實踐，促進環境管理、社會成功並加強公平表現。

可用信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站 http://www.paramountnevada.com 上免費提供這些報告的副本和其他信息。在我們的網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本10-K表年度報告，也未納入本年度報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中也包含這些文件，網址為 http://www.sec.gov。

第 1A 項。Risk 個因子。

下文描述了我們認為適用於我們的業務和我們運營的行業的某些風險。您應仔細考慮以下每個風險因素，以及本10-K表年度報告和我們的其他公開披露中提供的其他風險因素。下述風險凸顯了可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、流動性或融資來源以及普通股的市場價值產生不利影響的潛在事件、趨勢或其他情況。這些風險可能導致我們未來的業績與歷史結果存在重大差異。下述風險是我們已確定為重大風險的風險，並非我們面臨的所有風險的詳盡清單。可能還有其他一些我們尚未識別或我們認為無關緊要的。我們或代表我們發表的所有前瞻性陳述均受下述風險的限制。

與我們的行業相關的風險

對礦產儲量和礦產資源的估計不精確，取決於主觀因素。

在實際生產中可能無法實現估計的礦產儲量和礦產資源。我們的經營業績和財務狀況可能會受到不準確的估算的不利影響。我們公開文件中提供的礦產儲量和礦產資源數據是由與我們簽訂合同的獨立採礦顧問做出的估計。礦產儲量和礦產資源估算是地質和工程分析的結果，這些分析要求我們對生產成本、回收率以及黃金和白銀市場價格做出假設。礦產儲量和礦產資源估算是一個不精確和主觀的過程。這種估計的準確性取決於現有數據的質量以及工程和地質學的解釋、判斷和經驗。關於黃金和白銀市場價格的假設存在很大的不確定性，因為這些價格波動幅度很大。黃金、白銀、鋅或鉛的市場價格下跌可能會使礦產儲量和礦化等級相對較低的礦產資源不具經濟效益，我們可能需要減少礦產儲量和礦產資源估計，停止開發一處或多處房產，或者將資產減記為減值。新的或更新的技術或地質信息也可能影響預期的金屬回收率。這些調整中的任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

貴金屬市場是波動的市場。這將對我們的收入（如果有）和利潤（如果有）產生直接影響，並可能對我們的持續運營產生不利影響。

在過去的幾年中，黃金和白銀的價格都大幅波動。儘管黃金價格波動，但人們仍然對黃金和白銀開採以及從事該業務的公司（包括黃金和白銀的勘探）感興趣。但是，如果這些金屬的價格下跌，人們對黃金和白銀開採業的興趣可能會下降，我們的業務價值可能會受到不利影響。即使我們能夠創造收入，也無法保證我們的任何業務都會被證明是盈利的。最後，近幾十年來，黃金和白銀資源一直處於生產過剩和產量不足的時期。這種情況導致了全球和國內供應過剩和需求減少的時期。這些時期之後是黃金和白銀供不應求和需求增加的時期。我們無法預測未來黃金或白銀的市場會是什麼樣子。

採礦作業很危險，會引起環境問題並增加保險風險。

礦山或礦產的開發和運營涉及許多風險，即使是經驗、知識和仔細評估相結合，也可能無法克服這些風險。除其他外，這些風險包括地面墜落、洪水、環境危害和有毒化學物質的排放、爆炸和其他事故。此類事件可能導致停工、生產延遲、生產成本增加、地雷和其他生產設施的損壞或毀壞、人身傷害或損失、財產損失、環境損害以及可能對此類損害承擔的法律責任。雖然該公司

8

維持其認為足以維持其運營的責任保險，公司可能無法或可能選擇不投保的此類事件可能會導致公司的財務狀況發生重大不利變化。這些風險的性質是，負債可能超過保單限額，在這種情況下，公司將蒙受大量未投保的損失。

我們受到許多環境和其他監管要求的約束。

採礦和勘探作業的所有階段都受政府監管，包括環境法規。環境立法變得越來越嚴格，對違規行為的罰款和處罰有所增加，對擬議項目的環境評估更加嚴格，公司及其高管、董事和僱員的責任也隨之增加。無法保證未來可能發生的環境法規變化不會對我們的運營產生不利影響。同樣，我們持有權益的房產上可能存在環境危害，這些危害是由該物業的前任或現有所有者或經營者造成的，而公司目前尚不知情。

我們的採礦和勘探活動需要獲得政府的批准和許可。儘管我們認為我們目前擁有所有必要的運營許可證，但無法保證在為現有業務獲得所有必要的續訂許可證或公司未來可能發生的任何運營變化（包括任何擬議的資本改善計劃）的額外許可證時不會出現延誤。不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致根據這些法律和法規採取執法行動，包括監管或司法機構發佈的命令，導致業務停止或縮減，可能包括要求資本支出、安裝額外設備或採取補救行動的糾正措施。可能要求從事採礦作業的各方賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用的法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。修訂現行法律、法規和許可要求，或更嚴格地適用現行法律，可能會對公司產生重大不利影響，導致資本支出或生產成本增加，生產物業的生產水平降低，或者房地產被遺棄或開發延遲。

與我們的業務運營相關的風險

我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。這假設在正常業務過程中持續經營和變現資產和負債。

自成立以來，我們蒙受了重大損失，預計由於與維護我們的財產有關的成本和費用以及一般和管理費用，我們將繼續蒙受損失。截至2023年6月30日，我們的現金約為80萬美元，累計赤字約為7,430萬美元。根據我們對公司未來十二個月流動性的評估，我們在合併財務報表中納入了關於我們繼續作為持續經營企業的能力的討論，而我們的獨立審計師截至2023年6月30日的年度報告包括一個解釋性段落，對我們繼續作為 “持續經營企業” 的能力表示了極大的懷疑。近年來，我們的資本需求是通過出售債務和股權證券來滿足的。如果我們無法籌集足夠的額外資金，我們可能需要推遲、減少或嚴重削減運營或以其他方式阻礙我們正在進行的業務工作，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、長期前景和繼續作為可行業務的能力產生重大不利影響。

投資者可能會損失其對公司的全部投資。

潛在投資者應意識到，如果我們的努力不成功，您對公司的全部投資可能會變得一文不值。即使我們成功地確定了可以商業開發的礦產儲量，也無法保證我們會產生任何收入，因此我們的損失將繼續下去。

運營不產生任何收入。

我們沒有從運營中獲得任何收入。截至2023年6月30日的財年，我們的淨虧損總額為645萬美元。我們過去曾蒙受過損失，將來我們很可能會繼續蒙受損失。即使我們的鑽探計劃發現了金、銀或其他礦牀，也無法保證我們能夠對這些資源進行商業開發，產生任何收入或產生足夠的收入來盈利。

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我們將需要大量額外資金來繼續我們的勘探活動，並在必要時開發採礦業務。

目前，我們的項目都沒有已探明或可能的儲量。將需要大量支出來確定我們的任何物業是否存在已探明和可能的礦產儲量，開發開採金屬的冶金工藝，在我們的任何物業或礦區開發採礦和加工設施和基礎設施，以及在某些情況下獲得額外的產權。我們已經並將需要繼續花費大量資金，用於鑽探、地質和地球化學分析、化驗，並在必要時對勘探結果進行可行性研究。如果我們無法確定商業上可開發的礦產儲量，我們可能無法從這些投資中受益。如果我們決定將一處或多處房產投入生產，我們將需要大量資金來開發和建造採礦作業所需的採礦和加工設施以及基礎設施。反過來，我們為這些目的獲得必要資金的能力取決於許多因素，包括國家和世界經濟狀況以及黃金、白銀和其他貴金屬的價格。我們可能無法成功獲得所需的融資，或者如果我們能夠獲得此類融資，則此類融資的條件可能對我們不利。未能獲得此類額外融資可能會導致進一步勘探或開發的延遲或無限期推遲，並可能導致我們在某些房產中的潛在權益部分或全部損失。任何此類延誤都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們無法保證我們的任何項目在經濟上都是可行的，也無法保證可行性研究能夠準確預測運營結果。

我們未來的盈利能力取決於我們項目的經濟可行性。我們已經完成了 Grassy Mountain 項目的可行性研究。無法保證Sleeper Gold Project的任何可行性研究的結果都是積極的。經濟可行性取決於許多因素，包括對生產率、收入、運營和資本成本的估計。完成了我們任何項目的可行性研究，並獲得了建造和啟動採礦業務的融資，但無法保證實際運營結果不會與可行性研究中包含的估計和假設存在不利差異。

我們可能會收購其他勘探階段的房產，如果收購的房產上沒有儲量，我們可能會面臨負面反應。

我們可能會收購其他勘探階段的房產。無法保證我們將能夠以合理的價格或優惠的條件確定並完成對此類房產的收購，也無法保證我們收購的任何房產都將獲得儲備。如果我們無法成功完成對其他房產的收購，或者收購的房產中沒有儲備，我們也可能會受到金融市場的負面反應。這些因素可能會對我們普通股的交易價格或我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的行業競爭激烈，有吸引力的礦產地稀缺，我們可能無法獲得優質的房產。

我們與採礦業的許多公司競爭，包括擁有強大能力、人員和財務資源的大型老牌礦業公司。在美利堅合眾國，可供索賠、租賃或收購的理想礦產地供應有限，我們可能在那裏進行勘探活動。我們在收購礦產方面可能處於競爭劣勢，因為我們與這些個人和公司競爭，其中許多個人和公司擁有更多的財務資源和技術人員。

礦產的所有權可能不確定，我們面臨失去一處或多處房產所有權的風險。我們探索和運營房產的能力取決於我們對該物業的所有權的有效性。我們的大量礦產包括未獲得專利的採礦權租約。未獲得專利的採礦索賠僅提供所有權，其有效性通常受到第三方或聯邦政府的質疑，這使得未獲得專利的採礦索賠的有效性不確定，風險通常更大。這些不確定性涉及礦產發現的充足性、邊界的適當張貼和標記、評估工作以及可能與公開記錄中無法確定的其他主張的衝突等問題。由於現在美國所有礦產勘探、開發和採礦中有很大一部分是基於未獲得專利的採礦索賠，因此這種不確定性是採礦業固有的。我們尚未獲得涵蓋我們全部房產的所有權意見，隨之而來的風險是，某些索賠的所有權，尤其是未開發財產的所有權，可能存在缺陷。我們的財產所有權可能存在合理的質疑，如果成功，可能會損害開發和/或運營。

我們沒有采礦業務，也沒有礦業公司的歷史。

我們是一家處於開發階段的公司，沒有任何正在進行的採礦業務。我們對採礦索賠感興趣，這些索賠可能導致生產，也可能不會導致生產。

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我們沒有采礦業務的收益或現金流記錄。如果我們能夠繼續生產，商業可行性將受到我們無法控制的因素的影響，例如礦牀的特殊屬性、金屬價格的波動、礦山的建設和運營成本、價格和煉油設施、經濟能源的可得性、包括與價格、特許權使用費、生產限制有關的法規、礦產勘探配額以及環境保護成本在內的政府法規。

如果我們的勘探和開發成本高於預期，那麼我們的盈利能力將受到不利影響。

我們目前正在根據估計成本制定勘探和開發我們的礦產的計劃。如果我們的勘探和開發成本高於預期，那麼用於其他支出的資本資源就會減少，損失可能會增加。可能導致勘探和開發成本增加的因素包括惡劣的天氣條件、困難的地形、加強的政府監管以及合格人員短缺。

假設在正常業務流程之外沒有不利的發展，那麼在接下來的十二個月中，我們的勘探和開發預算將高達約400萬美元。勘探資金將來自我們的可用現金儲備以及未來發行的普通股、認股權證或單位。根據我們取得的成果，我們的勘探計劃可能與我們的預算有很大差異。即使我們確定了具有商業開發潛力的礦產儲量，也要等到我們開展采礦業務時才會產生收入。採礦業務將涉及大量資金注入。採礦成本是投機性的，取決於多種因素，包括採礦深度、地形和必要的設備。我們認為，如果沒有額外的債務和/或股權籌集資金，或者沒有合資夥伴，我們就沒有足夠的資金來實施採礦業務，這是無法保證的。

我們對房產的持續填海義務可能需要大量的額外支出。

我們負責履行與我們所有物業上的幹擾有關的填海義務。我們已經在Sleeper Gold Project和Grassy Mountain Project公佈了相當於估計填海義務的保證金。在Sleeper Gold Project中，我們必須每三年向BLM提交一次礦山關閉計劃。根據BLM對派拉蒙於2020年7月提交的礦山關閉計劃的審查，BLM確定我們現有的債券已經足夠了。存在的風險是，任何現金債券，即使根據為更新填海義務而進行的分析和工作而增加，也可能不足以支付進行填海時的實際成本。滿足擔保要求和持續的開墾義務將需要大量資金。我們有可能無法為這些額外的保證金要求提供資金，此外，監管機構可能會提高開墾和債券要求，以至於繼續進行勘探活動在商業上是不合理的，這可能會對我們的經營業績、財務業績和現金流產生不利影響。

可能沒有足夠的礦產儲量來開發我們的任何房產，而且我們的估計可能不準確。

不確定在勘探任何財產方面花費的任何支出是否會導致發現可商業回收數量的礦石。大多數勘探項目都不會發現商業上可開採的礦牀，也無法保證實際上會從已發現的礦化中回收任何特定水平的貴金屬，也無法保證任何已確定的礦牀都有資格成為可以合法和經濟地開採的商業上可開採的礦體。儲量、礦牀和生產成本的估計也可能受到環境法規和要求、天氣、環境因素、不可預見的技術困難、異常或意外的地質構造以及工作中斷等因素的影響。此外，最終開採的礦石品位可能與鑽探結果所顯示的品位不同。與儲量有關的短期因素，例如需要有序開發礦體或加工新的或不同的品位，也可能對採礦作業和作業結果產生不利影響。無法保證在小型實驗室測試中回收的貴金屬會在現場生產條件下的大規模測試中複製。估計儲量、等級、開採率或回收率的重大變化可能會影響任何項目的經濟可行性。

我們面臨着黃金和礦產價格的波動。

我們開發的任何礦產儲量的價值，以及隨之而來的普通股的價值，在很大程度上取決於這些礦物的價值。黃金和白銀以及其他貴金屬和基本金屬的價格在短時間內經歷了波動和顯著的價格波動，並受到許多我們無法控制的因素的影響，包括國際經濟和政治趨勢、對通貨膨脹的預期、利率、全球或區域消費模式、投機活動以及採礦和生產方法改善導致的產量增加。黃金和白銀以及其他貴金屬和賤金屬的供應和需求受到各種因素的影響，包括主要礦產地區的政治事件、經濟狀況和生產成本。

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我們對礦產儲量和礦產資源的估計存在不確定性。

礦產儲量和其他礦產資源的估計存在相當大的不確定性。此類估計是使用標準可接受的地質技術得出的，並基於對從鑽孔和其他採樣技術中獲得的地質數據的解釋。工程師們使用可行性研究，根據預計開採和加工的礦石噸位和品位、礦體的預測配置、礦石中金屬的預期回收率、可比的設施和運營成本以及其他因素，得出現金運營成本的估計值。項目的實際現金運營成本和經濟回報可能與最初的估計有很大不同，這主要是由於從礦牀中開採的金屬大宗商品的當前價格波動、燃料成本、勞動力費率的變化、許可證要求的變化以及礦體特性的不可預見的變化。由於這些因素的存在，無法保證任何地質報告都能準確反映我們可以經濟地加工和開採的金、銀或其他金屬的實際數量。

如果我們無法獲得所有必要的政府許可，我們的運營可能會受到負面影響。

我們未來的業務，包括勘探和開發活動，都需要獲得各政府機構的許可。此類業務現在和將來都將受有關勘探、開發、採礦、生產、出口、税收、勞動標準、職業健康、廢物處置、有毒物質、土地利用、環境保護、礦山安全和其他事項的法律和法規的約束。無法保證我們能夠獲得所有必需的執照或許可證，也無法保證我們的物業能夠繼續運營。

無法保證不會發生所有權或邊界爭議。

儘管我們已經調查了勘探和開發我們財產的權利，並從政府辦公室獲得了有關構成我們財產的所有礦產索賠的記錄，但這不應被解釋為所有權擔保。其他各方可能會對我們任何財產的所有權提出異議，或者任何財產可能受原住民、原住民或土著人民事先未註冊的協議和轉讓或土地主張的約束。所有權可能會受到未被發現的抵押權或缺陷或政府行為的影響。

當地基礎設施可能會影響我們的勘探活動和運營結果。

採礦、加工、開發和勘探活動在某種程度上取決於充足的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電力和供水是影響資本和運營成本的重要決定因素。異常或罕見的天氣現象、破壞活動、政府或其他幹預此類基礎設施的維護或提供，都可能對我們的活動和盈利能力產生不利影響。

由於黃金和白銀房地產勘探的投機性質，我們的業務存在失敗的巨大風險。

將貴金屬作為企業尋找風險極大。我們無法保證我們收購的黃金或白銀開採權益將包含可商業開發的黃金或白銀儲量。礦產勘探是一種投機活動，必然涉及巨大的風險。我們的任何支出都可能不會導致發現可商業開發的貴金屬儲量。

我們正在與比我們規模更大、更成熟和資本充足的公司競爭。

我們的許多潛在競爭對手擁有更多的財務和技術資源，以及更長的運營歷史和更多的採礦經驗。

對經濟礦牀的勘探是投機性的。

礦產勘探業務具有很強的投機性，因為除非能夠確定存在可開採儲量，否則通常無法收回任何用於勘探的資金。我們可以通過開始採礦業務、出售或租賃我們在該物業中的權益，或者與一家更大的資源公司成立合資企業，進一步將該物業開發到生產階段，來開採這些儲量。除非我們能夠在資金來源耗盡之前建立和開採儲備，否則我們將不得不停止運營，這可能會使我們的股票失去價值。

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高級管理團隊關鍵成員的流失可能會對我們的業務戰略和財務業績的執行產生不利影響。

我們認為，我們業務戰略的成功執行以及我們超越探索階段的能力取決於我們高級管理團隊中關鍵成員的持續僱用。如果我們的高級管理團隊中的任何成員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的財務業績和業務可能會受到重大不利影響。

我們在受監管的行業中運營，法規的變化或違反法規的行為可能會導致成本增加或受到制裁，從而減少我們的收入。

我們的組織受廣泛而複雜的聯邦和州法律法規的約束。如果我們未能遵守直接適用於我們業務的法律和法規，我們可能會遭受民事和/或刑事處罰，或者受到禁令或停止和終止令。儘管我們認為我們目前遵守了適用的規章制度，但如果將來發生變化，則無法保證我們將來能夠遵守規定，也無法保證未來的合規不會對我們的運營產生重大不利影響。

如果我們未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。結果，現有和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和普通股的交易價格。

有效的內部控制是我們提供可靠的財務報告、防止欺詐和作為上市公司成功運營所必需的。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績就會受到損害。我們無法確定我們制定和維護內部控制的努力能否成功，無法確定將來能否對財務流程和報告保持足夠的控制，也無法確定我們能否遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的義務。任何未能制定或維持有效的內部控制措施，或者在實施或改善內部控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。內部控制不力還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們依賴於信息技術系統，這些系統會受到網絡安全事件、中斷、損壞、故障以及與實施和集成相關的其他風險的影響。

我們在運營中使用的信息技術系統會受到各種來源的中斷、損壞或故障，包括但不限於計算機病毒、安全漏洞、網絡攻擊、自然災害和設計缺陷。網絡安全事件尤其在不斷演變，包括但不限於惡意軟件、企圖未經授權訪問數據或機器和設備，以及其他可能導致系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息、數據損壞或機器和設備失效、濫用或出現故障的電子安全漏洞。我們已經採取了各種措施來管理我們與信息技術系統和網絡中斷相關的風險。但是，鑑於信息或運營技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能會受到生產停機、運營延誤、運營事故、機密或其他受保護的信息泄露、數據破壞或損壞、安全漏洞、其他操縱或不當使用我們的系統和網絡或補救措施造成的財務損失，所有這些都可能對現金流、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

如果新的或升級的信息技術系統存在缺陷、安裝不當或未正確集成到運營中，我們也可能受到系統或網絡中斷的不利影響。已經採取了各種措施來管理與系統實施和修改相關的風險，但是系統修改失敗可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的普通股和債務相關的風險

我們的股價可能會波動。

我們普通股的市場價格一直波動不定。我們認為，投資者應該預計我們的股價將持續波動。這種波動可能使您難以或不可能為我們的股票獲得有利的賣出價格。

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我們可能沒有足夠的現金來償還債務。

截至2023年6月30日，我們有430萬美元的可轉換票據形式的未償債務和160萬美元的應付票據形式的未償債務。我們在到期時償還未償債務的能力將取決於公司是否有足夠的手頭現金。我們可能面臨嚴重的流動性問題，可能被迫減少或推遲投資和資本支出，處置物質資產或業務，尋求額外的債務或股權資本，或者重組或為債務再融資。我們無法預測我們能否及時或以令人滿意的條件為債務再融資、發行股票或債務證券或處置資產以籌集資金。在利率上升的環境下，借入額外資金或為未償債務再融資的成本預計也將增加。到期時，我們可能無法獲得足以履行任何還本付息義務的收益。

我們不打算在可預見的將來支付股息。

我們從未申報或支付過普通股的任何股息。我們打算在可預見的將來保留所有收益（如果有的話），為業務的運營和擴張提供資金，而且我們預計將來不會支付任何現金分紅。因此，只有當我們普通股的市場價格上漲時，您才能獲得對我們普通股的投資回報。我們的董事會保留修改本政策的自由裁量權。

行使我們的未償還期權可能會壓低我們的股價。

行使未償還期權並隨後在公開市場上出售標的普通股，或者認為這些股票將來可能會出售，可能會使普通股的市場價格降至當前水平以下，使我們和我們的股東將來更難出售股票證券。

股東出售或出售普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能損害我們通過發行額外股票證券籌集資金的能力。

I項目 1B未解決d 工作人員評論。

不適用於小型申報公司。

第 2 項。Pr操作。

以下對公司採礦物業的描述參照本10-K表格年度報告（“報告”）中作為附錄的每項物業的技術報告摘要進行了全面限定，並以引用方式納入本項目2。本報告中有關我們採礦財產的信息是根據S-K法規第1300小節的要求編制的。S-K法規第1300小節要求我們披露截至最近結束的財年年末的總礦產資源以及我們的每項單獨材料採礦物業的礦產儲量。

請注意，礦產資源並未顯示出經濟價值。礦產資源需要進一步的勘探和開發，面臨額外的風險，並且無法保證它們最終會轉化為未來的儲量。提醒投資者不要假設所有推斷資源的任何部分存在或在經濟上或法律上是可開採的。參見第 1A 項 “風險因素”。

14

摘要披露

該公司的材料特性均未處於生產階段。

每種材料特性的摘要概述如下：

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截至2023年6月30日的黃金礦產資源摘要(1,2,4,9):

截至2023年6月30日的白銀礦產資源摘要 (1,2,4,9):

16

截至2023年6月30日的黃金礦產儲量摘要 (1,2,3,4):

截至2023年6月30日的白銀礦產儲量摘要 (1,2,3,4):

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個人財產

草山財產

概述和位置

Grassy Mountain Project 位於俄勒岡州馬勒爾縣，俄勒岡州淡水河谷以南約 22 英里處，愛達荷州博伊西以西約 70 英里處（43°40'10.8" N 117°21'34.2" W)。從淡水河谷鎮乘車可通過一條由BLM維護的私人土路進入該物業。該項目場地位於最西端的蛇河平原高沙漠地區連綿起伏的丘陵中，由455個未獲得專利的礦脈主張和3個獲得專利的礦脈主張組成，總面積約為8,280英畝。當地地形平緩至中等，海拔在平均海平面以上 3,300 到 4,300 英尺之間。地質背景、熱液蝕變、金銀礦化類型以及與二氧化硅燒結沉積的密切空間和時間關聯表明，草山是低硫化、超熱液貴金屬礦牀的温泉亞型的一個例子。

電力和水

為了實現採礦作業，需要發展電力和水源基礎設施，因為目前還不存在。

財產協議和特許權使用費義務

下圖説明瞭Grassy Mountain Project需要支付特許權使用費的採礦索賠：

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Sherry and Yates Inc.

在2018年之前，Calico與Sherry & Yates Inc.簽訂了年度租賃協議。根據該協議，Calico必須按每年10萬美元的費率支付年度預付特許權使用費。在採礦生產情景中，該協議規定根據黃金價格支付生產特許權使用費。2018年2月，派拉蒙行使選擇權，將現有的淨冶煉廠特許權使用費從6％降至1.5％，並收購了根據草山項目協議約束的非專利和專利採礦索賠的所有權利，總共支付了240萬美元。

Seabridge

多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市公司Seabridge Gold Inc.（“Seabridge”）在草山的採礦場景中持有淨利潤權益（“NPI”）。NPI按某些採礦索賠的淨利潤的10％計算。Seabridge還持有NPI看跌期權，在該期權中，在Calico通知Seabridge已做出積極的生產決定並已獲得草山項目的建築融資之後的30天內，Seabridge可能會促使Calico以1000萬加元的價格收購NPI。如果Seabridge行使權利促使Calico收購NPI，則公司可能需要尋求額外的股權或其他融資來為收購提供資金，而公司可能無法以優惠條件或根本無法獲得這些融資。

其他協議

2018年，Cryla LLC（“Cryla”）將位於格拉西山以西的28個未獲得專利的礦脈開採權租給了Calico。Calico每年必須支付6萬美元的租金。2020年6月之後，Calico可能會選擇以56萬美元的價格收購該物業，外加3美元/盎司的黃金儲備，根據預可行性研究或更高的信心水平研究的定義。如果金價低於每盎司1,500美元，則Cryla有權獲得2％的NSR，如果金價>1,500美元/盎司，則有權獲得4％的NSR。在任何情況下，Calico都有權通過向Cryla支付80萬美元來將NSR降至1％。Cryla索賠中沒有估計礦產資源或礦產儲量。

以前的運算符

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在派拉蒙獲得項目興趣之前參與勘探的公司和個人包括探礦者理查德· “迪克” · 雪莉和尤金· “斯基普” · 耶茨（1986年）、阿特拉斯貴金屬（阿特拉斯）（1986年至1992年）、美國金捕食者礦業公司、紐蒙特勘探有限公司（紐蒙特）（1992-1996年）、墓碑勘探有限公司（墓碑）（1998年）、Seabridge和Calico（2000至2015年）。已完成的工作包括偵察、地質測繪、地球化學採樣（土壤、浮體、巖屑）、地球物理調查（機載磁和輻射測量、地面重力、梯度陣列（IP/電阻率）受控源大地電磁（CSAMT））、巖心和反向循環（RC）鑽探以及礦產資源估計。這項工作定義了Grassy Mountain礦牀，阿特拉斯於1990年完成了一項關於該礦牀的可行性研究，假設採用堆浸/研磨作業和露天採礦方法。

派拉蒙完成的工作

自2016年獲得其項目權益以來，派拉蒙對現有的項目數據、直升機上的航空磁和輻射測量以及CSAMT地面地球物理調查、鑽探、礦產資源和礦產儲量估計、基線環境研究和採礦研究進行了勘探審查。

除了上述勘探計劃外，派拉蒙還通過州和聯邦許可程序的多個階段推進了Grassy Mountain項目。該項目將需要縣級、州級和聯邦一級的許可才能建造、運營和關閉採礦作業。

2019年11月，派拉蒙向DOGAMI提交了合併許可證申請（“CPA”），以使該公司能夠在馬勒爾縣建造和運營其擬建的高品位地下金礦。DOGAMI和合作機構對申請的完整性進行了審查。作為該過程的一部分，許可機構向派拉蒙提供了提交修改後的註冊會計師所需的補充信息和建議清單。派拉蒙、DOGAMI和許可機構繼續合作，討論所要求的額外信息，確保提交一份經過完整修改的CPA，這將啟動最長225天的許可證評估程序，在此基礎上籤發許可證草稿。

2020年2月，該公司向BLM提交了修訂後的運營計劃（“PoO”），概述了公司建造和運營擬建的Grassy Mountain地下金礦的計劃。BLM已經審查了PoO的完整性，並向公司提供了需要解決的意見。BLM此前已經審查了19份基線數據報告（“BDR”），他們的澄清請求均已得到處理。一旦申請被視為完成，BLM將在《聯邦公報》上註冊意向通知（“通知”）。該通知啟動了《國家環境政策法》下的環境影響聲明（“EIS”）程序。

2021年12月，派拉蒙向俄勒岡州提交了修改後的註冊會計師協議，並向BLM提交了修改後的PoO。這兩項修改後的應用程序都納入了監管機構要求的額外信息，並進行了礦山設計優化，這些信息是派拉蒙最初申請中提供的反饋的結果。

技術報告摘要

以下是擬議採礦作業的簡要摘要，詳見美國俄勒岡州草山項目的技術報告摘要（“Grassy TRS”），由QP Ausenco為該公司編寫，生效日期為2022年6月30日。有關更多信息，請參閲附錄 96.1。

Grassy Mountain礦將是一個地下作業，可通過一個下坡道和一個內部坡道系統進入。設計中包括一個通風升高，用於通風和二次出口。選擇了機械化開採和填充採礦法。採礦方向將是卑鄙的。回填將使用水泥填石料 (CRF)。機械化的開採填法非常靈活，可以在幾何形狀複雜的礦牀中實現高回收率，例如Grassy Mountain礦牀。估計礦山壽命為八年

加工廠的設計將採用黃金加工行業中經常使用的傳統加工單元操作。該加工廠將處理750噸/日，每年365天，每天兩班運營，生產金金條。加工廠內的主要設備是根據本報告中概述的氣候、場地條件、金屬等級和冶金性能來指定的。礦石中存在的任何有害金屬（例如水星）都將通過安裝在加工廠中的專用設備來減少，預計不會影響應付條款。該工廠的平均頭部品位將為0.206盎司/噸金和0.293盎司/噸銀。

工廠原料將用卡車從地下礦山運到模塊化破碎設施，該設施將包括一臺作為初級的顎式破碎機和一臺用於減小二級尺寸的圓錐破碎機。破碎的礦石將由帶有水力旋流器集羣的閉路球磨機進行研磨。P80為150目（106 µm）的水力旋流器溢出物將通過預曝氣罐流向滲濾碳浸出（CIL）回收迴路。在CIL迴路中浸出的金和銀將被回收到活性炭上，然後在加壓的Zadra式洗脱迴路中洗脱，然後在金室中通過電解沉積回收。金銀沉澱物將在水銀蒸餾爐中乾燥，然後與助焊劑混合，然後在熔爐中熔鍊以倒入金條。碳將在一個時間內被重新激活

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在返回到CIL迴路之前的碳再生爐。在泵送到尾礦儲存設施（TSF）進行處置之前，將對CIL尾巴進行氰化物銷燬處理。加工廠的裝機功率將為4,445馬力，處理後的功耗估計為72千瓦時/噸。原水將從鑽孔井抽到原水儲罐。飲用水將來自原水箱，並由飲用水處理廠進行處理。腺體水將由原水箱供應。工藝用水將主要由TSF回收水組成。試劑將包括石灰、氰化鈉、氫氧化鈉、硫酸銅、鹽酸和焦亞硫酸鈉。

預測項目經濟學摘要如下：

許可和當前擬議的開發計劃

派拉蒙預計將繼續為其擬建的地下金礦開展州和聯邦許可活動。俄勒岡州批准並接受了22項基線研究，並提交了修改後的註冊會計師，該公司將繼續與相應的許可機構合作，以確保完整的許可證申請。俄勒岡州確定註冊會計師完成後，它將着手起草許可程序，包括髮布環境評估和社會經濟影響分析，以及起草該項目的所有相關許可證。根據俄勒岡州的法律，許可證起草程序（包括公告和公開聽證期）必須在225天內完成。如果簽發了許可證草稿，則在起草許可證程序之後，最多還有120天的時間用於進一步的公眾諮詢以及最終許可證的制定和分發。俄勒岡州在起草許可證和最終許可證程序方面產生的費用將由公司通過從DOGAMI收到的成本回收發票或通過個別許可機構確定的許可證費直接報銷。除了國家承擔的費用外，公司還將與其許可、技術顧問和顧問接觸，以迴應該州許可機構提出的任何進一步信息請求。

關於聯邦許可，一旦通知註冊並開始EIS，派拉蒙還將與其許可和技術顧問接觸，以協助這一過程。派拉蒙必須向BLM償還EIS的費用。

截至2023年6月30日，Grassy Mountain物業的賬面淨值約為2320萬美元。

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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月底的 Grassy Mountain 礦產資源摘要

讀者注意： 根據對QP和公司的評估，確定Grassy Mountain物業沒有需要更新Grassy TRS的重大變化。

金（Au）(1,2,3,4,5,6,7)

銀（銀色）(1,2,3,4,5,6,7)

2023年6月30日和2022年6月30日草山礦產儲量摘要

金（Au）(1,2,3)

銀（銀色）(1,2,3)

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內部控制 — 草山地產

派拉蒙在Grassy Mountain項目的內部控制旨在合理地保證評估其勘探結果以及礦產資源和儲量估算所使用的信息和流程是合理的，符合行業最佳實踐。這些內部控制包括質量保證和質量控制（“QA/QC”）計劃，用於收集和分析鑽孔測定信息，其依據是：

所有核心和反向循環樣本都進行了分類，並存儲在派拉蒙位於俄勒岡州淡水河谷倉庫的安全指定區域。數據已經過驗證，其中包括對井下調查、項圈座標、地質數據和化驗數據的檢查。

在用於礦產資源或礦產儲量估算之前，支持估算的選定數據已從派拉蒙的數據庫彙編到RESPEC的GeoSequel數據庫中，並對不可能的條目進行了審查。書面程序和指南用於支持估算方法和方法。估算包括對修改因素和技術因素的評估。技術報告摘要的相關章節視需要討論了內部控制和資源估算程序。

卧鋪高爾夫D 項目

概述和位置

Sleeper 是該公司的一項物質勘探財產。通過我們對未獲得專利的礦脈採礦索賠的100％所有權，公司有權勘探、開發和開採該財產。Sleeper 位於內華達州温尼馬卡西北 26 英里處 (41°20'03.1" N 118°03'09.7" W)。汽車和卡車可通過80號州際公路通往温尼馬卡，沿95號高速公路向北行駛32英里，在140號高速公路向西行駛14英里，然後在經過維護的碎石Sod House路上向南行駛6英里到達項目工地。Sleeper Gold Property上有辦公樓、重型設備圍欄和倉儲設施。温尼馬卡、裏諾和內華達州的埃爾科有開展全序勘探和採礦開發項目所需的用品、設備和服務。

採礦索賠

2010年8月，PGSC通過收購X-Cal Resources Ltd.收購了Sleeper金礦及其1,044項未獲得專利的礦脈開採索賠。已經提出或收購了其他採礦索賠，這些索賠現在構成了Sleeper Gold Project。

下表彙總了100％擁有的採礦索賠（面積為近似面積）：

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下圖説明瞭 Sleeper Gold Project 的大致位置以及相關的採礦索賠：

財產協議和特許權使用費義務：

私營公司斯奈德集團在採礦場景中對1,044個Sleeper金礦索賠持有百分之一（1％）的冶煉廠淨回報特許權使用費。

佛朗哥-內華達州美國公司（“佛朗哥”）對Sleeper Gold Project的2474份採礦索賠中生產的礦物持有百分之二（2％）的淨冶煉廠回報特許權使用費。

Evolving Gold對SSG、SP和SS採礦索賠中生產的礦物持有2％的淨冶煉廠回報特許權使用費。

Dry Lake Placer協會對Dry Creek Placer採礦索賠中生產的礦物持有3％的淨冶煉廠回報特許權使用費。

ICN對SS和SP的採礦索賠持有0.5％的淨冶煉廠回報特許權使用費，並對Blue礦業索賠持有1.5％的淨冶煉廠回報特許權使用費。

下圖説明瞭需要支付特許權使用費的索賠：

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先前操作的歷史

Sleeper Gold Project包括一座歷史悠久的露天礦（“Sleeper Gold Mine”）在1986年至1996年期間由AMAX Gold Inc.（“Amax”）運營，該礦生產了166萬盎司的黃金和230萬盎司的白銀。與Amax進行的採礦作業有關的所有加工設施和設備均已從現場移走。

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電力和水

由於Amax在1986年至1996年期間的礦山運營，電力由電力線提供給該物業。從位於該物業的兩口深井中取水。

派拉蒙在 Sleeper Gold Project 的探索

PGSC於2010年10月在Sleeper金礦進行了首次勘探計劃。它由19個鑽孔組成，總長18,065英尺，重點是驗證現有模型的數據，並確認已知礦化帶的連續性和走向延伸。從 2011 年 7 月 1 日到 2012 年 6 月 30 日，PGSC 完成了 79 個總長 21,013 英尺的鑽孔，隨後在 2012 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日期間完成了 38 個鑽孔，總計 55,104 英尺。

2011年8月，PGSC宣佈從ICN Resources Ltd.（“ICN”）手中收購位於Sleeper金礦以南11英里處的606份未獲得專利的礦脈開採權（“沙丘項目”）。作為對價，PGSC向ICN發行了40萬股普通股。

2012年7月，PGSC宣佈對Sleeper金礦的西部和緊鄰南部的920個新的礦脈開採權進行質押（“咪咪項目”）。咪咪項目總佔地18,400英畝。

2013年，PGSC宣佈了一項鑽探活動的幾項結果，該活動側重於現有資源和礦坑區域及其周圍。化驗結果將礦化擴展到現有資源的東部和南部，在現有卧鋪坑下方開闢了新的深度潛力，並在多個區域截獲了非凡的結果。此外，PGSC還對數據庫進行了廣泛的審查，結果，共重新記錄了473個巖心和RC孔，並生成了新的橫截面。派拉蒙完成了重新解釋的巖性和結構模型，這將使我們能夠規劃新的鑽探計劃並更新我們的礦化材料估算模型。

2014年8月，PGSC共撤銷了來自Sleeper Gold Project沙丘和咪咪地區的212份採礦索賠。這些索賠對公司不再具有任何地質價值。

2015 年 8 月，我們完成了一項初步的地球物理調查，其中包括直升機磁力測量研究。該調查確定了幾個可能的勘探目標，我們的地質團隊對這些目標進行了審查。將對覆蓋覆蓋區域的其他調查進行評估，以進行進一步測試。該測試可以包括誘導極化程序或其他間接方法。該公司認為，從地球物理計劃中得出的數據將產生寶貴的鑽探目標。未來的鑽探計劃將旨在確定新的礦化區域，重點是覆蓋覆蓋的區域。

2021年4月，我們從South Sleeper Resources LLC購買了152份未獲得專利的礦脈索賠，總對價為365,441美元。這些索賠位於過去生產的Sleeper金礦以南約2英里處。根據百分之一（1％）的淨冶煉廠回報率（“NSR”），購買的索賠包括礦產生產特許權使用費。購買的索賠沒有已知的礦產儲量。

截至2023年6月30日，Sleeper Gold地產的賬面淨值約為2,810萬美元。

技術報告摘要

該公司正在報告由QP、RESPEC Company LLC編制的礦產資源估算，生效日期為2023年6月30日。為了確定估計值，使用了以下重要假設和標準：

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有關礦產資源估算的更多信息，請參閲附錄96.1第11.8節，QP、RESPEC Company LLC為公司編寫的美國內華達州Sleeper Gold項目（“Sleeper TRS”）技術報告摘要，生效日期為2023年6月30日。

當前提議的計劃

在Sleeper TRS中，RESPEC得出結論，Sleeper項目是一個有價值的項目，值得進行更多的工作。RESPEC建議了一項總額為390萬美元的工作計劃，包括以下幾類：

地質學和礦化

Sleeper Gold Project位於中新世北內華達裂谷地質省份的西部，顯然更古老，位於沙漠谷沉睡山的西側。沙漠谷底層的地質結構似乎已經沿着沉睡山西部邊緣向北向東北的正常斷層向下下降了3,000至3,300英尺。

在Sleeper Gold Project礦牀中發現了四種主要的金礦化類型，隨着該系統從以侵入相關流體和揮發物為主的高水平、高硫化度系統演變為低硫化流星水佔主導地位的系統，它們可能是一個連續體。在這種環境中，不同礦化樣式的同基因關係如下：

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開墾

根據BLM和內華達州環境保護部的指示，派拉蒙負責管理Sleeper金礦先前礦山開採活動的填海活動。根據提交的BLM運營計劃（“PoO”）和填海許可證，已將金額為400萬美元的擔保債券作為財務擔保，以確保所需的填海活動得以完成。Sleeper礦開墾活動的擔保書已由一家保險公司代表公司公佈，構成公司綜合保險計劃的一部分。該保險單有效期至2033年，涵蓋總額不超過2500萬美元的填海費用。公司定期向BLM提交其填海成本估算（“RCE”）的更新，以考慮已完成的填海工作或新的填海要求。截至2020年9月，該公司於2019年10月提交的RCE已被BLM接受，已發佈的擔保債券被認為足夠了。該公司預計將在2023年下半年向BLM提交修訂後的RCE。修訂後的RCE將納入公司在過去幾年中完成的重要填海工程。

除了BLM的填海要求外，根據其持有的Sleeper Gold Project的各種許可證，該公司還必須滿足內華達州的填海要求。

2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日底的 Sleeper Gold Property 礦產資源摘要

金（Au） (1,2,3,4,5,6,7,8) 銀 (Ag) (1,2,3,4,5,6,7,8)

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