附錄 3.1

商業實體——申報確認書 2023 年 9 月 25 日工作單項目編號：申報編號：申報類型：申報日期/時間：申報頁面：W2023092500938-3168446 202350746 指定證書 2023 年 9 月 25 日上午 10:43:00 9 索引實體信息：實體編號：E0515682011-9 實體狀態：活躍實體名稱：Kartoon Studios, Inc. 到期日期：無商業註冊代理 PARACORP 318 INCORPORATED N CARSON ST #208, 內華達州卡森城 89701, 美國 FRANCISCO V. AGUILAR 國務卿副國務卿巴克達爾負責商業唱片的副國務卿內華達州國務卿辦公室商業錄音處內華達州卡森城北卡森街 401 89701 電話 (775) 684-5708 傳真 (775) 684-7138 北拉斯維加斯市政廳 2250 拉斯維加斯大道北，400 套房，內華達州北拉斯維加斯 89030 電話 (702) 486-2880 傳真 (702) 486-2888 所附文件已向內華達州國務卿商業錄音司提交。每份文件上都附有申請日期和時間，註明了申請的日期和時間。還附有備案號，將來可以用來引用這份文件。恭敬地，FRANCISCO V. AGUILAR 國務卿第 1 頁，第 1 頁，商業唱片部 401 N. Carson Street

1

公司編號 E0515682011-9 向內華達州國務卿辦公室提交申請編號 20233507436 提交於 2023 年 9 月 25 日上午 10:43:00 頁數 9

2

卡通工作室公司

指定證書
OF
C 系列優先股

我，邁克爾·賈法，特此證明 我是 Kartoon Studios, Inc.（以下簡稱 “公司”）的首席運營官、總法律顧問兼公司祕書， 是一家根據內華達州修訂章程（“內華達州私營公司法” 或 “NRS”）註冊和存在的公司，並特此進一步證明，根據 {董事會的明確授權 br} 公司董事（“董事會”）根據經修訂的公司章程 （“公司章程”），2023年9月21日，董事會通過了以下決議，創立了一系列被指定為C系列優先股的優先股，這些優先股均未發行：

鑑於《公司章程》 規定了公司的一類股本，即優先股，由10,000,000股股票組成，面值為每股 股0.001美元（“優先股”），可不時分一個或多個系列發行，

鑑於《公司章程》 進一步規定，在法律規定的限制下，董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股 ，並根據NRS 78.1955提交指定證書，隨時確定 應包含在每個此類系列中的股票數量，並確定名稱、權力 (包括表決權), 個此類系列的優先權和權利及其資格, 限制或限制,和

鑑於 董事會希望 根據其上述授權，確定與一系列優先股有關的權利、優惠、限制和其他事項，這些優先股應包括公司 有權發行的五萬（50,000）股優先股，如下所示：

因此，現在下定決心，董事會 特此規定發行一系列優先股作為公司 普通股流通股的股息，面值為每股0.001美元（“普通股”），利率為每股普通股中每股 股此類優先股的千分之一（1/1,000），並特此確定和確定與該系列優先股相關的權利、優惠、限制和其他事項 如下：

C系列優先股條款

1.名稱、金額和麪值。特此創建的優先股系列應被指定為 系列優先股（“C系列優先股”），如此指定的股票數量應為五十 千（50,000）股。C系列優先股的每股面值應為每股0.001美元。
2.股息。C系列優先股的持有人（“持有人” 和每個 “持有人”）無權獲得任何形式的C系列優先股股息。

3

3.投票權。除非公司章程另有規定或法律另有規定，否則 C系列優先股的持有人應擁有以下表決權：
3.1除非本文另有規定，否則C系列優先股的每股發行量應為每股100萬張選票（而且，為避免疑問，C系列優先股的每股應有可評分的 張選票）。C系列優先股的已發行股應與普通股的流通股一起作為單一 類別進行投票，僅限於授權股份增發和延期提案（定義見下文），除非在NRS要求的範圍內，否則 無權就任何其他事項進行投票。儘管有上述規定，為避免疑問， 根據首次贖回（定義見下文）贖回的每股C系列優先股（或其中的一部分）對 沒有表決權，根據 首次贖回贖回的每股C系列優先股（或其中的一部分）的持有人對任何此類C系列優先股沒有投票權（或其中的一部分）， 授權股份增發、延期提案或之前提出的任何其他事項為對 授權股份增發進行投票而舉行的任何股東大會。在本文中，(1) “授權股份增持” 一詞是指任何通過公司章程修正案，將普通股的法定股份數量從4000萬股增加到1.9億股並反映公司獲準發行的股票總數從5000萬股 增加到2億股的相應增加的提案，(2) “延期提案” 是指任何關於休會任何名為 的股東大會的提案，目的是就授權股份增發進行表決。
3.2除非任何適用的委託書或選票上關於授權增股或延期提案的表決另有規定，否則有權對授權股份增發或延期提案進行表決的每股C系列優先股（或其中的一部分）的投票方式應與對普通股 股（或其中的一部分）進行表決的方式與對普通股 股（或其中的一部分）進行表決的方式相同的 C 系列優先股（或其中的一部分）是作為授權股份增發的股息發行的 或延期提案（如適用）以及任何代表其提交委託書或選票的持有人持有的 普通股的委託書或投票將被視為包括該持有人持有的所有C系列優先股 股（或其中的一部分）。C系列優先股的持有人將不會獲得單獨的選票或代理人，無法就授權增股的C系列優先股、延期提案或任何其他事項投票 票，也不會在為授權增股而舉行的任何股東大會之前提出 票。

4.等級；清算。
4.1在公司清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的（“解散”），C系列優先股在任何資產分配方面均應優先於普通股。 為避免任何疑問，但在不限制上述內容的前提下，公司與 任何其他實體的合併或合併，以及出售、租賃、交換或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產， 本身均不應被視為構成解散。
4.2解散後，C系列優先股流通股的每位持有人有權從公司可供分配給股東的資產中獲得支付，這筆現金金額相當於C系列優先股每股已發行股東0.001美元，而不是向普通股持有人分配 。

4

5.兑換。
5.1所有在為對授權增股和延期提案進行投票的股東會議 開幕之前未由代理人正式投票的C系列優先股，其方式如公司向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交併提供給公司股東的與以下內容有關的最終委託書（可能經過修訂和補充）中具體描述的方式進行表決此類會議 應在緊接着之前由公司自動兑換此類會議的開幕（“初始贖回時間”） ，公司或其持有人無需採取進一步行動（“首次贖回”）。
5.2任何未根據初始 贖回贖回的C系列優先股的已發行股份，經公司股東在為對該提案進行表決而舉行的任何股東大會上批准 授權增股（根據本第 5.2 節 ，“後續贖回”），則應自動全部贖回，但不能部分贖回。此處使用的 “後續兑換時間” 是指後續兑換的生效時間。
5.3無論本協議或其他方面有任何相反的規定，董事會均可在通知中規定的贖回日期 前不少於兩 (2) 天向每位 C 系列優先股流通股記錄持有人發出 書面贖回通知，隨時下令贖回所有（但不是部分）C 系列優先股已發行股份（“全權兑換”，連同初始贖回 和後續兑換，“兑換”）。此處使用的 “兑換時間” 是指 (i) 關於初始贖回、初始兑換時間、(ii) 後續贖回、隨後 兑換時間，以及 (iii) 關於全權贖回的時間和日期，該時間和日期由董事會 自行決定全權贖回的有效性。
5.4根據本第 5 節在任何贖回中贖回的 C 系列優先股的每股 均應作為對價進行兑換，以換取在 “受益所有人”（條款定義見下文）每十股由 “實益所有人” “實益擁有” 的 C 系列優先股 獲得相當於 0.01 美元的現金的權利，並根據該贖回進行兑換，並根據該贖回支付，根據適用的兑換時間； 但是，為避免疑問，規定了兑換根據本節第 5 節在任何贖回中贖回的 C 系列優先股 （或其部分）的對價：(x) 應使在任何贖回中贖回的少於十 (10) 股的 C 系列優先股的前受益所有人無需就此支付現金，(y) 對於多股 C 系列股票的前受益所有人， 根據 贖回的優先股（或其分數）任何不等於十倍整數的贖回均有資格如果受益所有人實益擁有並根據該贖回贖回贖回贖回的股份（或 部分）數量向下四捨五入到最接近的 整數，即十的倍數（例如，25股C系列優先股的前受益所有人），則該受益所有人將獲得與該贖回中應支付的相同現金付款（如果有的話）根據任何贖回兑換 的股票應有權獲得與以下內容相同的現金付款本應支付給根據該贖回贖回的20股C系列優先股的前受益所有人 的贖回）。此處使用的 “個人” 是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，並應包括該實體的任何繼任者 （通過合併或其他方式）。在本文中，根據經修訂的1934年《證券交易法》一般規則和條例第13d-3條的含義，個人應被視為該人被視為直接或間接實益擁有的任何證券的 “受益所有人”，並應被視為 “實益擁有”。

5

5.5從根據第 5.1、5.2 或 5.3 條要求贖回 C 系列優先股的任何股份（無論是 自動贖回還是按照董事會的指示）之時起及之後，C系列優先股的此類股份 將停止流通，而此類C系列優先股 股票的前持有人的唯一權利就是獲得適用的贖回價格（如果有的話）。公司 根據本公司C系列優先股指定證書（“指定證書”）贖回的C系列優先股股份 在贖回後應自動退出並恢復為已授權但未發行的優先股狀態。 儘管本文或其他方面有任何相反的規定，為避免疑問，出於投票 或決定有權就提交給股東的任何事項（包括授權股份增發、 、延期提案或任何其他事項進行投票的選票數），根據首次贖回贖贖回的任何C系列優先股（或其中的部分 部分）均不得被視為未償還的股份提交給為表決授權股份上漲而舉行的任何股東大會 在初始兑換時間之後。關於向股東提交任何批准授權股份增發提案的股東大會的通知 應構成根據 初始贖回贖回C系列優先股的通知，並導致根據本協議第5.1節在初始贖回時自動贖回C系列優先股的適用股份（和/或其中的一部分） 。公司關於股東批准授權股份增發的通知，無論是通過新聞稿還是向美國證券交易委員會提交最新報告 8-K，均構成根據後續贖回贖回C系列優先股的通知 ，並導致根據隨後的贖回自動贖回C系列優先股的適用股份（和/或其中的一部分）根據本協議第 5.2 節規定的兑換時間。在提交本指定證書 時，公司已撥出資金用於支付贖回所有C系列優先股的費用，並將通過支付所有此類股票的贖回 的購買價來繼續將此類資金分開，用於支付贖回所有此類股份 的購買價格。
6.轉移。C系列優先股的持有人 不得轉讓（定義見下文），除非該持有人轉讓其持有的任何普通股，在這種情況下，等於 要轉讓的普通股數量的C系列優先股的千分之一（1/1,000），該持有人應自動轉讓給受讓人的此類普通股。就本第 6 節而言， “轉讓” 直接或間接指通過合併、合併、股票交換、分割或其他方式， 出售、轉讓、贈與、質押、抵押、轉讓或其他處置 C 系列優先股（或其中的任何權利、 所有權或權益）或任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式），或任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）在上述 操作中。
7.零碎股。C系列優先股可以整股發行，也可以以股份的千分之一（千分之一）或該部分的任何整數倍數發行 ，這些部分應使持有人有權按照該持有人的部分股份的比例行使投票權，在解散後參與分配 ，並受益於C系列持有人的任何其他權利優先股。

8.雜項。
8.1通知。持有人 在本協議下提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自送達，或由全國認可的隔夜快遞公司發送，發給 公司，提請位於加利福尼亞州比佛利山莊佳能大道北 190 號 4 樓 90210 的首席執行官注意，並附上 副本提請公司祕書注意，傳真號碼 (310) 27210 3-4202，或公司可能通過通知為此目的指定的其他傳真號碼 或地址根據本 .1 交付給持有人。公司根據本協議提供的任何 和所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自送達， 通過傳真發送，或由全國認可的隔夜快遞服務發送給每位記錄持有人，傳真號碼或 地址出現在公司賬簿上。如果此類通知或通信是在任何交易日下午 5:30（紐約市時間）之前，通過傳真按本第 8.1 節規定的 傳真號碼傳真發送的，則本協議項下的任何通知或其他通信或交付均應被視為 已發出並在 (i) 傳送時間之後的下一個交易 日中最早生效，前提是此類通知或通信是在非交易日或晚於下午 5:30（紐約市）通過傳真按本 部分中規定的傳真號碼交付時間) 在任何交易日，(iii) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日 ，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方 實際收到時。就本第8.1節而言，(i) “交易日” 是指 主交易市場開放營業的日子，以及 (ii) “交易市場” 是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所 ：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克 全球市場、納斯達克全球精選市場或新股市約克證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

6

8.2適用法律。與本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋 有關的所有問題均應受內華達州內部法律管轄，並根據內華達州的內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。在解釋本指定證書或其任何修正案時，不得使用大意是 任何模稜兩可之處都應由起草方解決 的解釋規則。與本指定證書 所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議的一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人） 均應在內華達州的聯邦法院（“內華達州法院”）提起。
8.3無憑證股票。C系列優先股的股票應為無憑證，並以賬面記賬形式表示 。
8.4豁免。公司或持有人對違反本指定證書 任何條款的任何豁免均不得視為或被解釋為對任何其他違反該條款或違反本指定證書任何其他 條款的行為或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持 嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該 方（或任何其他持有人）此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書 的任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須以書面形式提出。
8.5可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行， 本指定證書的其餘條款應繼續有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況， 仍應適用於所有其他個人和情況。如果發現本協議下到期的任何利息或其他金額 視為的利息違反了管理高利貸的適用法律，則應自動降低本協議下到期的適用利率 ，以等於適用法律允許的最高利率。
8.6下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在 以外的某一天到期，則此類付款或其他義務應在下一個工作日支付。
8.7標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本 指定證書的一部分，也不得被視為限制或影響本文的任何條款。
8.8修正案。除了《公司章程》（包括 本指定證書）要求或法律要求的任何其他表決或同意外，經至少大多數C系列優先股持有人的肯定書面同意或投票，可以代表所有C系列優先股持有人修改或放棄此處規定的 C系列優先股的任何條款、條款、權利、權力、優先權和其他條款然後是流通的C系列優先股。

*********************

7

此外，決定 首席執行官、總裁、首席財務官或任何副總裁、祕書或任何助理祕書、 應授權和指示他們根據 上述決議和內華達州法律的規定準備和提交本指定證書。

為此，下列簽署人 已於 2023 年 9 月 25 日簽署了本證書，以昭信守。

/s/ 邁克爾·雅法

姓名：邁克爾·雅法

職務：首席運營官、總法律顧問兼公司祕書

8