美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-A

用於註冊某些類別的證券

根據第 12 (b) 或 12 (g) 條

1934 年證券交易法

卡通工作室公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

根據該法第 12 (b) 條應註冊的證券：

如果此表格涉及根據《交易法》第12 (b) 條對 類證券的註冊，並且根據一般指示 A. (c) 或 (e) 生效，請勾選 以下方框。☐

如果此表格與根據《交易法》第 12 (g) 條註冊某類 類證券有關，並且根據一般指示 A. (d) 或 (e) 生效，請選中 以下複選框。

如果此表格與A類證券的發行同時註冊 類證券有關，請選中以下複選框。☐

《證券法》註冊聲明或法規 此表格所涉及的發行聲明文件編號：N/A（如果適用）

根據該法第 12 (g) 條應註冊的證券：

2023年9月21日，Kartoon Studios, Inc.（“公司”）的 董事會（“董事會”）宣佈，公司普通股中每股已發行股份 ，面值每股0.001美元（“C系列優先股”），每股面值0.001美元，面值每股0.001美元（“C系列優先股”），面值每股0.001美元（“普通股”）於太平洋時間2023年10月2日下午 5:00（“記錄日期”）向登記在冊的股東發表。

與C系列優先股相關的優先權、權利、限制 和其他事項載於C系列優先股指定證書（ “指定證書”）。

一般；可轉讓性。 C系列優先股的股票將未經認證，並以賬面記賬形式表示。C系列優先股的持有人不得轉讓 ，除非該持有人轉讓該持有人持有的任何普通股， 在這種情況下，等於該持有人要轉讓的普通股 份額的千分之一（1/1,000）將自動轉讓給此類股份的受讓人普通股。

投票權. C系列優先股的每股持有人將有權獲得每股100萬張選票（而且，為避免疑問， C系列優先股的每股將獲得可計分的選票數）。因此， C系列優先股的每千分之一將使該系列優先股的持有人有權獲得1,000張選票。C系列優先股的已發行股將與公司普通股作為單一類別的已發行普通股一起投票，專門針對 (1) 任何通過經修訂的公司章程（“公司章程”）的 修正案、將 普通股的授權數量從4000萬股增加到1.9億股並反映相應增加的提案進行投票 公司獲準發行的股票總數從5,000萬股到2億股不等（“授權股份增持”）、 和 (2) 任何為就授權股份增發進行表決而召集的任何股東會議延期的提案（“延期 提案”）。除了《內華達州修訂章程》第 78章所要求的範圍外，C系列優先股無權就任何其他問題進行投票。

除非就授權股份增發或延期提案的表決在任何適用的代理人或選票上另有規定 ，否則有權對授權股份增發和延期提案進行表決的每股C系列優先股 （或其中的一部分）的投票方式應與股票的表決（如果有的話）相同 股普通股（或其中的一部分）與之相關的C系列優先股（或其中的一部分）是作為授權股份增發和延期提案的 股息而發行的，任何代表其提交委託書或選票的持有人持有的普通股 股的委託書或投票都將被視為包括該持有人持有的所有C系列優先股 股（或其中的一部分）。C系列優先股的持有人將不會獲得單獨的選票或代理人，無法就授權增股的C系列優先股或延期提案投票 票，該提案是在為就此類問題進行表決而舉行的任何股東會議 之前提出的。

股息權。 因此，C系列優先股的持有人將無權獲得任何形式的股息。

清算偏好。 在公司清算、解散或 清盤時，無論是自願還是非自願的（“解散”），C系列優先股在任何資產分配方面都將優先於普通股。任何解散後，每位已發行C系列優先股 股的持有人將有權從公司可供分配給股東的資產中獲得支付， 優先於向普通股持有人進行任何分配，相當於每股 C系列優先股已發行股份0.001美元的現金。

兑換。 所有在為就授權股份增發和延期提案進行表決而舉行的股東大會開幕之前未由代理人正式投票的C系列優先股，其方式如公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併向相關股東提供 的最終委託書 （可能經過修訂和補充）中具體描述的方式進行表決在這樣的會議中，將立即由公司 自動全部兑換，但不是部分兑換在該會議開幕之前（“首次贖回時間”），公司 或C系列優先股（“首次贖回”）持有人 不採取進一步行動。任何尚未根據首次贖回贖贖回的 C系列優先股的已發行股份，經公司股東在為就此類提案進行表決而舉行的任何股東大會上批准授權股份增發後，將自動全部贖回，但不是部分贖回。儘管有上述規定，但董事會可以隨時自行決定在該 通知中規定的贖回日期前不少於兩 (2) 天向每位記錄在案的C系列優先股流通股的持有人 發出書面贖回通知 ，下令贖回C系列優先股的全部流通股，但不是部分。

在上述任何贖回中贖回的每股C系列優先股 股票將被兑換，以換取在適用的贖回時間之前，每十股由 “受益所有人” （指定證書中定義的條款）“實益擁有” 的C系列優先股 “實益擁有”，即可獲得相當於0.01美元的 現金的權利，並根據 進行贖回這樣的救贖。但是，在上述任何贖回中贖回的C系列優先股（或其中的部分 ）的贖回對價：(i) 將使在任何贖回中贖回的少於十股C系列優先股的前受益所有人無需為此支付現金；(y) 對於多股 C 系列優先股的前受益所有人 ，將有權獲得多股 C 系列優先股的前受益所有人 （或其分數）根據任何不等於十倍數的整數 的兑換進行兑換，如果該受益所有人實益擁有並根據該贖回贖回贖回贖回的股份（或其分數）數量向下四捨五入到最接近的整數，即十的倍數（例如， ，即25股系列股票的前受益所有人），則該受益所有人有權就該贖回獲得與該受益所有人相同的現金付款（如果有的話）根據任何贖回兑換的 C 優先股將有權在 中獲得相同的現金付款關於本應支付給根據此類贖回而贖回的20股C系列優先股的前受益所有人的贖回（br}）。

雜項。 預計C系列優先股的分配無需向股東或公司納税。但是，如果按上述 所述贖回C系列優先股，股東 可以視情況確認應納税所得額。C系列優先股不可轉換為或兑換為公司任何其他類別或系列的股票或其他 證券。C系列優先股沒有明確的到期日，也不受任何注資的影響。C系列優先股 股票不受公司贖回或回購股票的任何限制，而在分期支付股息或償債基金分期付款中存在任何拖欠款項。

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上述對C系列優先股 股票的描述並不自稱完整，而是參照指定證書進行了全面限定。指定證書作為附錄3.1提交 ，並以引用方式納入此處。

簽名

根據1934年《證券交易法》第12條的要求 ，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本註冊聲明 ，並獲得正式授權。