附錄 (a) (1) (A)

第二次修訂和重述的購買要約

BY

直接數字控股公司

OF

其所有購買 A 類普通股的認股權證
每份認股權證的收購價為1.20美元現金

和

徵求同意

特拉華州的一家公司Direct Digital Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”）特此提議以1.20美元的現金購買下述任何和所有未償還的認股權證，不含利息（“要約收購價”），購買下述所有未償還的認股權證。“要約期” 是指從2023年8月29日開始，到美國東部時間2023年9月28日晚上 11:59 之後一分鐘結束的期限，或者公司可能延長要約的更晚日期（“到期日”）。要約是根據本第二次修訂和重述的購買要約（“要約信”）中的條款和條件以及相關的送文和同意書（連同可能不時修改或補充的要約信，即 “要約”）中的條款和條件提出的。

根據要約有資格投標的認股權證是3,217,800份公開交易認股權證，用於購買面值0.001美元的A類普通股（“A類普通股”），這些認股權證是作為公司單位的一部分公開發行和出售的，與2022年2月15日公司證券的首次公開募股（“直接首次公開募股”）有關，這使此類認股權證持有人有權購買一股股票我們的A類普通股，行使價為5.50美元，可能會進行調整（“認股權證”）。

要約必須滿足（或者在允許的範圍內放棄）“要約和同意徵求書，第 10 節：條件；終止；豁免、延期；修改” 中描述的條件，從第 23 頁開始，包括已根據要約條款有效投標，並且在紐約市時間下午 5:00 之前未在到期日撤回，50.1% 或更多未償還的認股權證（“最低投標條件”）。

在要約的同時，我們還在徵求認股權證持有人的同意（“徵求同意”），以修改公司與管理所有認股權證的Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓和信託有限責任公司）（“過户代理人” 或 “存託人”）之間簽訂的截至2022年2月15日的認股權證協議（“認股權證協議”）（“認股權證協議”）（“認股權證協議”），後者管理所有認股權證（“認股權證修正案”），允許公司以現金兑換每份未償還的認股權證，不含利息（“贖回價格”），即贖回價格比要約購買價格低約 71%。根據認股權證協議的條款，批准與認股權證相關的認股權證修正案需要獲得至少50.1％的未償還認股權證持有人的同意。儘管如果認股權證修正案獲得批准，我們打算贖回所有剩餘的未償還認股權證，但我們無需進行此類贖回，並且可能會推遲到對我們最有利時再進行贖回。要獲得有效的投標，所有已投標的認股權證都必須獲得同意。因此，對於在要約和同意徵求到期日當天或之前投標的所有認股權證，同意書將被視為已交付。

如果認股權證是以您的名義註冊的，則送文函和同意書的執行和交付將構成您對認股權證修正案的同意，還將授權和指示

 

 

存託人代表您就您投標的所有認股權證簽署並交付認股權證修正案的書面同意。參與存託信託公司（“DTC”）的託管實體可以通過DTC維護的自動投標期權計劃（“ATOP”）投標認股權證，根據該計劃，託管實體和託管實體代表其行事的受益所有人同意受送文和同意書的約束，這構成他們對認股權證修正案的同意，還授權和指示存管機構簽署和交付書面同意代表他們對所有認股權證進行認股權證修正案招標。您必須同意擬議的認股權證修正案才能參與要約。

我們的認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，代碼為 “DRCTW”。2023年9月20日，納斯達克最後一次公佈的認股權證出售價格為1.17美元。截至2023年9月21日，有3,217,800份認股權證未償還。認股權證持有人在決定是否根據要約投標認股權證之前，應獲取認股權證的當前市場報價。

該要約允許認股權證持有人投標任何和所有認股權證，以換取投標的每份認股權證的要約購買價格。持有人可以投標持有人選擇的數量或數量的認股權證。持有人還有權在要約期內根據認股權證的條款行使認股權證。

如果您選擇投標認股權證以迴應要約和同意書，請按照本要約信和相關文件（包括送文函和同意書）中的説明進行操作。如果您希望按照認股權證的條款行使認股權證，請按照認股權證中包含的行使説明進行操作。

如果您投標認股權證，則可以按照本要約信中的説明，在到期日之前的任何時候撤回已投標的認股權證，並在認股權證修正案獲得批准後保留其當前條款或修訂條款。如果您撤回認股權證的投標，則您對認股權證修正案的同意將因此被撤回。

請參閲 “要約和同意徵求書”，第 11 節。前瞻性陳述；風險因素”，用於討論在要約中招標認股權證之前應考慮的信息。

要約和同意徵求於 2023 年 8 月 29 日開始，並將於到期日結束。

本要約信中包含對要約和同意徵求的詳細討論。如本要約信中所述，我們可以在發出必要通知的情況下隨時修改或終止要約和同意徵求書。強烈鼓勵認股權證持有人在就要約和同意徵求做出決定之前，閲讀整套材料、此處提及的有關公司的公開存檔信息，以及有關要約和同意徵求的任何補充披露。

公司董事會已批准要約和同意徵求意見。但是，公司、其董事、高級管理人員或員工，以及要約的存管人，即要約的信息代理人D.F. KING & CO., INC.（“信息代理人”），或公司的要約交易經理（“經銷商經理”）STIFEL、NICOLAUS & COMPANY（“經銷商經理”），都沒有就你應該招標認股權證還是同意認股權證修正案提出任何建議。逮捕令的每位持有人必須自行決定是否出示其部分或全部認股權證, 並同意逮捕令的修訂。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准該要約，也沒有通過要約的優點或公平性，或者本要約信或送文和同意書中披露的準確性或充分性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

 

 

要約和同意徵求的經銷商經理是：

Stifel

第七大道 787 號，12 樓
紐約，紐約 10019
注意：Stifel Syndicate Desk
電子郵件：BaltimoreEqtySynd@stifel.com

2023 年 9 月 21 日的購買要約和徵求同意

 

 

重要程序

如果您想投標部分或全部認股權證，則必須在到期日之前執行以下操作之一：

•

如果您的認股權證是以經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊的，請聯繫被提名人，讓被提名人為您投標您的認股權證，這通常可以通過電子方式完成；

​

•

如果您以自己的名義持有認股權證證書，請根據送文函和同意書的指示填寫並簽署，並將送文和同意書以及任何所需的簽名擔保、認股權證的證書以及送文和同意書要求的任何其他文件交給存管人；或

​

•

如果您是一家參與DTC的機構，在本要約信中稱為 “賬面記賬轉移工具”，請根據 “要約和同意徵求第2節” 中描述的賬面記錄轉讓程序進行認股權證。認股權證招標程序。”

​

如果你想投標認股權證，但是：

•

您的認股權證證書尚未立即可用或無法交付給存管機構；

​

•

您無法遵守賬面條目轉移程序；或

​

•

在要約到期之前，您的其他所需文件無法交付給存管機構，

​

那麼，如果您遵守 “要約和同意徵求書，第 2 節” 中描述的保證交付程序，您仍然可以投標認股權證。認股權證招標程序。”

要投標認股權證，您必須仔細遵循本要約信、送文和同意書以及此處討論的與要約相關的其他文件中描述的程序。

未招標購買的認股權證將在美國東部時間2027年2月15日晚上 11:59 或更早的兑換後根據其條款到期，否則仍受其原始條款的約束，除非認股權證修正案獲得至少 50.1% 的認股權證持有人的批准，因為它涉及認股權證修正案對認股權證的適用性。

該要約涉及與直接IPO相關的公開發行的認股權證，該認股權證在納斯達克上市，代碼為 “DRCTW”。任何和所有未兑現的認股權證都有資格根據要約進行投標。截至2023年9月21日，有3,217,800份未兑現的認股權證。

如果認股權證條款允許贖回認股權證，則公司保留行使贖回權證能力的權利。

 

 

如果您有任何疑問或需要幫助，請聯繫該優惠的信息代理D.F. King & Co., Inc.。您可以向信息代理索取本錄取通知書、送文和同意書或保證交貨通知的更多副本。可通過以下方式聯繫信息代理：

D.F. King & Co., Inc.
48 華爾街
紐約，紐約 10005
投資者致電（免費電話）：(866) 796-1290
銀行和經紀商電話：(212) 269-5550
通過電子郵件：drct@dfking.com

保存人的地址是：

Equiniti Trust Company, LLC
第 15 大道 6201 號
紐約布魯克林 11219
電話：(877) 248-6417

 

 

目錄

在任何違法的司法管轄區，我們不向認股權證持有人提出要約，也不會接受認股權證持有人的任何出價認股權證。但是，我們可以自行決定採取任何必要行動，向任何此類司法管轄區的認股權證持有人提出要約。

您應僅依賴本錄取通知書以及送文和同意書中包含的信息或我們推薦給您的信息。除本要約信或送文和同意書中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供信息或就要約作出任何陳述。如果有人就要約和同意徵求提出任何建議或提供任何信息或陳述，則您不應依賴該建議、信息或陳述已獲得我們、我們的董事會、存管機構、信息代理人或交易商經理的授權。您不應假設本錄取通知書中提供的信息在顯示日期以外的任何日期都是準確的，或者如果沒有另行註明日期，則為本錄取通知書的日期。

我們沒有關於向任何經紀人、交易商、銷售人員、代理人或任何其他人（包括交易商經理）支付任何佣金或其他報酬的合同、安排或諒解，也不會直接或間接向任何經紀人、交易商、銷售人員、代理人或任何其他人（包括交易商經理）支付任何佣金或其他報酬。此外，存管機構、信息代理人、交易商經理或任何經紀人、交易商、銷售人員、代理人或任何其他人均未受聘或授權就要約和同意徵求的相對優點和風險發表任何陳述、意見、建議或判斷。我們的高管、董事和正式員工可以向認股權證持有人招標，並將回答有關要約和同意徵求條款的詢問，但他們不會因招標或回答任何此類詢問而獲得額外報酬。

 

 

條款表摘要

除非本要約信中另有説明，否則提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指Direct Digital Holdings, Inc.。本摘要條款表重點介紹了有關要約的重要信息。要全面瞭解要約並更完整地描述要約條款，您應仔細閲讀整封要約信以及構成要約的相關送文和同意書。我們已經引用了本錄取通知書的各個部分，您可以在其中找到對本摘要條款表中涉及的主題的更完整描述。

 

1

 

 

2

 

 

3

 

 

4

 

特殊因素

1。交易的目的

該要約適用於所有認股權證持有人。要約和同意徵求意見（包括隨後贖回未經招標的認股權證）的目的是減少行使認股權證時流通的A類普通股數量。公司董事會認為，通過允許認股權證持有人以要約收購價投標一份認股權證，公司有可能減少行使認股權證時可發行的大量A類普通股，從而減少認股權證的潛在稀釋影響，從而為投資者和潛在投資者提供對公司資本結構的更大確定性。根據招標收購的認股權證將被撤銷和取消。本要約不是根據定期增加任何證券持有人在公司資產或收益和利潤中的相應權益的計劃提出的。

徵求同意書的目的是為公司提供一種贖回要約中未投標的認股權證的機制，因為公司董事會認為這將增加要約的好處。

董事會認為，此時應該進行要約和徵求同意，因為他們認為由於認股權證，A類普通股表現不佳。

2。交易的公平性

2023年8月28日，董事會批准開始徵求要約和同意。2023年9月12日，我們的董事會批准了要約和徵求同意（包括隨後贖回未招標的認股權證），認為這是公平的，符合公司和認股權證的非關聯持有人的最大利益。董事會評估了公司管理層收集和提供的信息，以做出決定。

M-A法規第1014 (a) 項要求董事會就交易的公平性作出決定，這不應理解為董事會承認或承認他們對認股權證的任何持有人負有信託責任。正如特拉華州法律所規定的那樣，董事對認股權證持有人沒有信託義務。相反，權證持有人關係是一種合同關係。但是，由於該交易將被視為第13e-3條的交易，因為成功進行要約和徵求同意，然後贖回剩餘的未投標認股權證，很有可能導致認股權證被除名，因此委員會要求本要約信説明董事會是否合理地相信該交易對非關聯認股權證持有人的公平性。

考慮的因素

董事會考慮了許多因素，包括以下重大因素，以支持其認定該交易是公平的，符合公司和認股權證的非關聯持有人的最大利益：

•

1.20美元的要約價基於公司為確定贖回的指示性利息水平而進行的價格發現工作。

​

•

每份認股權證的發售價為1.20美元，構成（1）比2023年8月28日（即要約啟動前一天）納斯達克認股權證最新公佈的售價0.6534美元溢價84％，（2）比要約推出前納斯達克認股權證的30天成交量加權平均價格（0.6208美元）溢價93％；（3）比60天成交量加權平均價格高出100％ 要約啟動前納斯達克的認股權證（0.6000美元）。

​

•

從發行到要約開始之前，認股權證的價格中位數約為每份認股權證0.55美元，每份認股權證的平均價格為0.52美分。

​

 

5

 

•

認股權證給對公司進行估值建模的分析師構成的挑戰，這通常可能導致分析師估值不當，並對公司A類普通股的價格造成不利影響。

​

•

認股權證可能被視為具有不良的會計和估值後果，因為認股權證代表按市值計算的衍生品負債，每個季度在淨收益中確認公允價值的非現金變化。

​

•

要約完成的可能性，絕大多數認股權證持有人將以要約購買價進行投標。

​

•

該要約是一項自願交易，認股權證的持有人可以選擇參與也可能不選擇參與（儘管選擇不參與的持有人有可能以每份認股權證0.35美元的價格被贖回）。

​

•

權證的交易市場有限，包括流動性和交易量有限。自直接首次公開募股以來，認股權證的平均每日成交量約為9,132份認股證。最近，在要約開始之前，認股權證的30天平均成交量為每天347份權證，60天的平均成交量為每天836份權證。鑑於認股權證的交易量有限以及與市場銷售相關的通常交易成本，包括經紀費和佣金，該要約還為認股權證的非關聯持有人提供了在不影響認股權證市場價格的情況下獲得認股權證流動性的機會。

​

•

對在首次公開募股期間發行認股權證並在首次公開募股（例如公司）之後發行認股權證的公司的普通股價值產生了不利影響（例如公司），這是因為人們對公司普通股的價值存在人為上限，這種上限相當於認股權證的贖回價格。

​

在評估要約和徵求同意書（包括隨後贖回未投標的認股權證）的公平性時，特別考慮的關鍵因素是發行時高於市場價格的溢價、認股權證的歷史市場價格和交易量以及未償還的認股權證對分析師估值構成的挑戰，如上所述。管理層認為，持續經營價值和清算價值不是投資者在一般認股權證或認股權證定價中使用的指標，因此沒有使用持續經營價值和清算價值來評估要約的公平性。公司沒有單獨將認股權證的賬面淨值作為指標，但公司賬面上認股權證的賬面價值等於其用作指標的市場價格。沒有考慮公司為認股權證支付的收購價格，因為自公司首次公開募股完成以來，公司尚未購買過自己的認股權證。最後，公司不知道在過去兩年中，任何獨立人士就以下事項提出了任何公司要約：(A) 公司與另一家公司合併或合併，反之亦然；(B) 出售或以其他方式轉讓公司的全部或任何很大一部分資產；或 (C) 購買公司證券，使持有人能夠對公司行使控制權。

我們的董事會沒有考慮將任何替代交易作為評估要約和同意徵求公平性的因素。董事會確實討論了對認股權證進行交換要約（代替現金收購要約），但決定不採用這種替代方案，因為公司明白，權證持有人平均更願意獲得現金以便退出頭寸，而且交易所要約的額外稀釋效應將破壞要約和同意招標（包括隨後贖回任何未投標的認股權證）提高現有股東價值的主要目的。我們的董事會選擇對認股權證的市值提供溢價，因為董事會認為溢價要約將最大限度地提高對要約的參與度。鑑於我們認為認股權證嚴重削弱了當前的普通股股東所有權權益，因此最大限度地提高要約參與度的好處被認為超過了為認股權證市值提供溢價的更高成本。

公平對待投標或不投標的非關聯持有人

對於在要約中投標認股權證的非關聯認股權證持有人，我們認為該要約是公平的，因為這些持有人將獲得每份認股權證1.20美元，這比 當天的市場價格溢價

 

6

 

推出要約（每份認股權證0.6534美元），以及認股權證的30天和60天成交量加權平均價格（分別為0.6208美元和0.6000美元）。鑑於認股權證的市場流動性不足以及難以為大量認股權證尋找買家，該要約為非關聯持有人提供了流動性，否則他們可能難以在交易有限的情況下向市場出售認股權證。此外，自直接首次公開募股以來，該公司的A類普通股僅在五個交易日內就收於5.50美元的行使價以上，到目前為止，在認股權證有效期的99.8％中，這股股價已經不合時宜。

一個相反的考慮因素是，在到期日之前未能或選擇不有效投標認股權證的認股權證的無關聯持有人最終可能會以較低的贖回價格兑換，即0.35美元，比要約購買價格低71％。但是，還考慮了由於要約收購價提供的溢價，絕大多數認股權證持有人投標的可能性很大。

在批准要約和同意徵求時，根據管理層收集和準備的分析，我們的董事會權衡了成本和風險，包括與要約和同意徵求相關的成本、未完成要約和同意徵求的風險以及要約和同意徵求對未投標認股權證交易市場的潛在不利影響。基於上述因素，我們的董事會確定，要約和同意徵求的好處超過了這些成本和風險。

大多數非公司僱員的董事沒有聘請獨立代表僅代表非關聯認股權證持有人就要約和同意徵求條款（包括隨後贖回未投標的認股權證）的條款行事，因為他們對非關聯認股權證持有人沒有信託義務。

已考慮替代方案

關於另類交易的考慮，該公司確實曾短暫考慮過對認股權證進行交換要約（或現金和股票的合併要約）。但是，公司決定不採用這種替代方案，因為董事會認為大多數認股權證持有人都希望用現金退出頭寸，而且交易所要約的額外稀釋效應將破壞要約提高現有股東價值的主要目的。交易所要約也比公司的現金要約更昂貴，需要更長的時間才能完成，因為準備S-4表格會更昂貴，而且還需要公司的審計師向交易商經理提交一份安慰信，這將需要大量額外的工作和費用。該公司還了解到，權證持有人平均更喜歡獲得現金，因此認為現金收購要約讓認股權證持有人蔘與的比例更高。選擇現金要約而不是交易所要約的決定性因素是能夠更快地完成交易、能夠以更少的費用完成交易、最大限度地提高認股權證持有人蔘與的機會（從而最大限度地提高要約對公司的收益），以及它不會對現有股東產生稀釋影響的事實。

溢價

根據管理層的建議，我們的董事會已批准了一項要約，其中包括認股權證市值的溢價，因為董事會認為溢價要約將最大限度地提高對要約的參與度。如上所述，溢價是根據公司價格發現工作中收到的意見以及對當前和歷史市場價格的考慮來確定的。鑑於我們認為認股權證嚴重削弱了當前的普通股股東所有權權益，因此最大限度地提高要約參與度的好處被認為超過了為認股權證市值提供溢價的更高成本。

沒有第三方報告、意見或演示

我們沒有聘請任何獨立代表或顧問就要約和徵求同意書發表公平意見或提供任何公平性分析，因為鑑於董事會對認股權證持有人沒有信託義務，而且這也不是會發生變化的例子，我們認為沒有必要為此種意見或分析付出代價

 

7

 

控制。此外，除了上面討論的價格發現工作外，我們沒有獲得任何與確定要約對價有關的評估或估值。鑑於上述因素，董事會得出結論，根據董事會和管理層自己的分析，要約和同意徵求意見（包括隨後贖回任何未投標的認股權證）是公平的，符合公司和非關聯認股權證持有人的最大利益。但是，公司就要約的結構和要約的定價諮詢了經銷商經理。交易商經理沒有就要約提供任何報告、陳述、意見、估值或評估。

此外，沒有外部各方編寫與要約或徵求同意有重大關係的報告或向管理層或董事會作陳述，包括向非關聯認股權證持有人提供的對價的公平性或要約和徵求同意書（包括隨後贖回任何未投標的認股權證）的公平性。

因子權衡

鑑於在評估要約和同意徵求書（包括隨後贖回未投標的認股權證）時考慮的因素多種多樣，我們的董事會認為量化或以其他方式嘗試對在做出批准要約和徵求同意的決定時考慮的具體因素進行相對權重是不切實際的，因此也沒有試圖對在做出批准要約和徵求同意的決定時考慮的具體因素進行相對權重。但是，如上所述，考慮的關鍵因素是要約收購價所代表的市場價格的溢價、認股權證的歷史市場價格以及分析師對A類普通股進行準確估值的當前發行量。

業內人士的迴避

我們的首席執行官兼董事會主席馬克·沃克先生目前實益擁有27,259份認股權證，佔未償還認股權證的不到1.0％，以及我們的總裁兼董事會成員基思·史密斯先生迴避了批准該要約的投票，他目前實益擁有71,124份認股權證，約佔未償還認股權證的2.2％。沃克先生和史密斯先生告知董事會，他們打算以不感興趣的董事批准的價格參與此次要約。根據特拉華州法律，就要約的批准和徵求同意而言，我們的每位非僱員董事都是 “無私董事”，佔我們董事會的多數，他們都批准了該要約。

未獲得認股權證持有人批准

本要約不需要認股權證持有人的批准；但是，徵求同意（在要約的同時，我們還在徵求認股權證持有人的同意書，以修改認股權證協議，允許公司以0.35美元現金贖回每份未在要約中投標的未償還認股權證，比要約購買價格低71％）需要至少50.1％的未償認股權證持有人同意批准認股權證修正案。儘管本次要約的結構並不要求我們的認股權證持有人的批准，但我們認為，就所提供的價格而言，該要約對獨立認股權證持有人是公平的。我們這些信念的基礎是所有非僱員董事對要約的一致批准以及以下因素：

•

所有權證持有人每份認股權證的對價相同；

​

•

認股權證持有人的價格高於認股權證的市場價格；

​

•

認股權證持有人將全面披露要約的條款和條件；以及

​

•

認股權證持有人有足夠的時間考慮要約。

​

所有權證持有人都將收到有關要約以及要約對其持股的影響的通知，並且所有認股權證持有人都有足夠的時間考慮該要約。參見 “特殊因素”，第 3 節。本次交易對認股權證市場的影響”，詳細討論繼續持有認股權證可能產生的潛在後果。

 

8

 

3。交易對認股權證市場的影響

此優惠的完成

認股權證目前在納斯達克上市。根據要約收購的認股權證將被撤銷和取消。因此，我們購買並隨後取消要約中投標的認股權證將減少本來可以公開交易的認股權證的數量，並可能減少認股權證的持有者人數。無法保證認股權證的持有人能夠在要約之後找到願意購買其證券的買家。

認股權證修正案

根據要約和同意徵求條款，如果我們獲得至少50.1％的公共認股權證持有人的認股權證修正案的批准，我們將有權贖回要約中未投標的其餘認股權證。如果我們贖回要約中未投標的剩餘認股權證，則認股權證在納斯達克的上市將被終止，我們將根據《交易法》第12（b）、12（g）和15（d）條尋求終止認股權證的註冊。但是，無論要約是否完成並贖回任何非投標認股權證，該公司的A類普通股都將繼續在納斯達克資本市場上市，並根據《交易法》第12（b）條在美國證券交易委員會註冊，我們將仍然是美國證券交易委員會的註冊人。

儘管如果認股權證修正案獲得批准，我們打算贖回所有剩餘的未償還認股權證，但我們無需進行此類贖回，並且可能會推遲到對我們最有利時再進行贖回。另請參閲 “前瞻性陳述；風險因素——認股權證修正案如果獲得認股權證的必要持有人的批准，將允許我們用所有未償還的認股權證兑換現金”、“前瞻性陳述；風險因素——無法保證你是否在要約中投標認股權證的決定會使你的未來經濟狀況更好” 和 “前瞻性陳述；風險因素——未投標的認股權證的流動性可能會減少”。

公司董事會已批准要約和同意徵求意見。但是，公司、其董事、高級管理人員或員工，以及存管機構、信息代理人或交易商經理，均未就認股權證持有人是否應出示任何認股權證並同意認股權證修正提出任何建議。逮捕令的每位持有人必須自行決定是否出示其部分或全部認股權證, 並同意逮捕令的修訂。

4。董事和執行官的利益

公司執行官和董事的姓名如下。這些人的營業地址為：c/o Direct Digital Holdings, Inc. 1177 West Loop S，1310套房，德克薩斯州休斯敦77027，每位此類人員的電話號碼為 (832) 402-1051。

截至2023年9月21日，有3,217,800份認股權證未償還。

 

9

 

據我們所知，除了馬克·沃克持有的27,259份認股權證和基思·史密斯持有的71,124份認股權證外，我們的董事或執行官都沒有實益擁有認股權證。馬克·沃克和基思·史密斯可以在要約中出價認股權證，並同意與認股權證相關的認股權證修正案。該公司不以實益方式擁有任何認股權證。

除非下文另有規定，否則在本要約信發出之前的60天內，我們沒有參與過任何涉及認股權證的交易，據我們所知，我們的現任董事、執行官或任何持有我們控股權的人都沒有參與過任何涉及認股權證的交易。

公司或其任何董事、高級管理人員或員工、存管機構、信息代理人或交易商經理均未就是否有任何持有人應出示任何認股權證並同意認股權證修正案提出任何建議。逮捕令的每位持有人必須自行決定是否出示其部分或全部認股權證, 並同意逮捕令的修訂。

下表列出了截至2023年9月21日我們的A類普通股和B類普通股的實益所有權信息，具體如下：

i.

我們的每位董事和執行官；

​

ii。

所有董事和執行官作為一個整體；以及

​

iii。

我們所知道的每個實益擁有我們A類普通股或B類普通股超過5％的人。

​

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券（包括目前可在60天內行使或可行使的期權和認股權證）擁有唯一或共同的投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。在計算個人實益擁有的普通股數量和所有權百分比時，我們認為普通股的流通股受該人持有的期權和認股權證約束，這些期權和認股權證目前可在60天內行使或行使。但是，我們並不認為這些已發行股票是為了計算任何其他人的所有權百分比。

普通股所有權百分比基於截至2023年9月21日的2,991,792股A類普通股和11,278,000股已發行B類普通股。

除非另有説明並遵守適用的社區財產法，否則我們認為表中提到的所有人對他們實益擁有的所有A類普通股擁有唯一的投票權和投資權。

 

10

 

*

小於 1%。

​

(1)

Direct Digital Management, LLC是一家控股公司，我們的董事長兼首席執行官馬克·沃克和我們的總裁基思·史密斯各自間接持有50％的經濟和投票權益。AJN Energy & Transport Ventures, LLC和SKW Financial LLC各擁有直接數字管理有限責任公司50％的股權。沃克先生和他的妻子對AJN Energy & Transport Ventures, LLC持有的B類普通股擁有投票權和處置權。史密斯先生和他的妻子對SKW Financial LLC持有的B類普通股擁有投票權和處置權。

​

(2)

由 Direct Digital Management, LLC 擁有的股份組成。沃克先生和史密斯先生均間接持有直接數字管理有限責任公司50％的經濟權益和投票權益。AJN Energy & Transport Ventures, LLC和SKW Financial LLC各擁有直接數字管理有限責任公司50％的股權。沃克先生和他的妻子對AJN Energy & Transport Ventures, LLC持有的B類普通股擁有投票權和處置權。史密斯先生和他的妻子對SKW Financial LLC持有的B類普通股擁有投票權和處置權。

​

(3)

包括可在裁決日起60天內行使的27,259股A類普通股標的認股權證和20,300股購買A類普通股的期權。

​

(4)

包括 (a) 可在裁決日起60天內行使的71,124股A類普通股標的認股權證，(b) SKW Financial LLC直接持有的40,000股A類普通股。史密斯先生是SKW Financial LLC的所有者，他與妻子分享對該實體持有的證券的投票權和處置權；因此，史密斯先生可能被視為擁有SKW Financial LLC直接持有的證券的實益所有權以及（c）20,300份購買A類普通股的期權。

​

(5)

包括購買A類普通股的6,216份期權。

​

(6)

包括購買A類普通股的3,899份期權。

​

(7)

包括我們的每位董事和所有五位執行官。

​

5.

美國聯邦所得税的重大後果

​

以下是美國聯邦所得税對美國持有人和非美國持有人的某些重大後果的摘要(i) 根據要約將認股權證兑換成現金，以及 (ii) 認股權證修正案（如果獲得批准）的持有人（定義見下文）。

 

11

 

在本次討論中，“美國持有人” 是用於美國聯邦所得税目的的認股權證的受益所有人：

•

個別美國公民或居民；

​

•

在美國及其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建、組建或組建的公司（或其他被視為公司的實體）；

​

•

其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

​

•

信託如果 (i) 美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第7701 (a) (30) 條所指的一名或多名 “美國人” 有權控制信託的所有重大決定，或 (ii) 根據適用的美國財政部法規，它有有效的選擇被視為美國人。

​

為了本次討論的目的，“非美國持有人” 是認股權證的受益所有人，不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排。

本次討論的依據是《守則》、據此頒佈的最終、臨時和擬議的財政部條例、行政裁決和公告以及司法裁決，所有這些都自本文發佈之日起生效。這些權威可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯性。無法保證法律的修改（包括但不限於擬議的立法）不會顯著改變本次討論中描述的税收考慮。

本次討論並未涉及根據任何特定持有人個人情況可能與該持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。特別是，本討論僅將持有認股權證的持有人視為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產），沒有涉及替代性最低税或對某些投資收入徵收的醫療保險税。此外，本次討論並未涉及受特殊規則約束的持有人的美國聯邦所得税後果，包括：

•

金融機構或金融服務實體；

​

•

證券經紀人、交易商或交易商；

​

•

出於美國聯邦所得税目的使用按市值計價會計方法的人；

​

•

免税實體；

​

•

政府或機構或其部門；

​

•

保險公司；

​

•

受監管的投資公司或共同基金；

​

•

房地產投資信託基金；

​

•

美國前公民或前長期居民；

​

•

“受控外國公司” 或 “被動外國投資公司”；

​

•

實際或建設性地擁有我們 5% 或以上股份的人；

​

•

因員工股票激勵計劃或其他報酬而獲得我們認股權證的人；

​

•

作為跨式交易、推定性出售、套期保值、轉換或其他綜合交易的一部分持有認股權證的人；或

​

•

本位幣不是美元的美國持有人。

​

本次討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，例如美國聯邦贈與税或遺產税法或州、地方或非美國税法，或者除非本文所述，否則不涉及認股權證持有人的任何納税申報義務。此外，本次討論不考慮税收

 

12

 

對合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體或通過此類實體持有認股權證的人的待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）是認股權證的受益所有人，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有認股權證的合夥企業或合夥企業的合夥人，我們敦促您就要約的税收後果和認股權證修正案的通過諮詢自己的税務顧問。

我們沒有尋求也不會尋求美國國税局就此處所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意此處的描述，其裁決可能會得到法院的維持。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

本次討論只是對美國持有人及非美國持有人的認股權證修正案的通過對美國聯邦所得税的某些重大後果的總結。我們認股權證的持有人。敦促每位認股權證持有人就該要約持有人的特定税收後果以及認股權證修正案的通過，包括任何州、地方和非美國州的適用性和效力，諮詢其自己的税務顧問。税法，以及美國聯邦税法和任何適用的税收協定。

美國持有者

根據要約將認股權證換成現金

根據要約將認股權證換成現金將是出於美國聯邦所得税目的對認股權證的應納税出售。美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於認股權證中收到的現金金額與美國持有人調整後的税基之間的差額。如果美國持有人持有認股權證的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或虧損。美國持有人必須分別計算根據要約交換的每批認股權證的損益（通常，在單筆交易中以相同的成本收購的認股權證）。美國非公司持有人確認的長期資本收益可能有資格享受較低的税率。資本損失的扣除受限制。

認股權證修正案

儘管發行並非沒有疑問，但如果認股權證修正案獲得批准，我們打算將所有未根據要約兑換現金的認股權證視為已根據認股權證修正案兑換 “新” 認股權證，我們打算將這種被視為交易所視為《守則》第368 (a) (1) (E) 條所指的 “資本重組”，根據該條款，(i) 美國持有人不應在認股權證兑換 “新” 認股權證時確認任何損益，（ii）“新” 認股權證中的美國持有人的總納税基礎視為已收到的應等於其視為已交出的現有認股權證中的總納税基礎，(iii) 美國持有人對視為已收到的 “新” 認股權證的持有期應包括其被視為已交出的認股權證的持有期。特殊税收基礎和持有期規則適用於以不同價格或不同時間購買不同批次認股權證的美國持有人。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這些特殊規則是否適用於其特殊情況。

由於對根據認股權證修正案視同將認股權證兑換 “新” 認股權證的美國聯邦所得税後果缺乏直接的法律權威，因此無法保證美國國税局或法院會同意上述待遇，也無法保證美國國税局或法院可能進行其他定性，包括要求美國持有人確認應納税所得額的描述。如果美國國税局成功質疑我們根據認股權證修正案將認股權證換成 “新” 認股權證的待遇，並且出於美國聯邦所得税的目的，這種交易未被視為資本重組，那麼出於美國聯邦所得税的目的，交換美國持有人可能會確認損益。

 

13

 

如果認股權證修正案獲得批准，美國持有人隨後根據認股權證修正案的條款將 “新” 認股權證兑換成現金，則美國持有人將按上述 “美國持有人——根據要約將認股權證換成現金” 中所述的方式納税。

如果認股權證修正案未獲批准，則未根據要約投標任何認股權證的美國持有人將不會僅僅因為要約完成而確認任何出於美國聯邦所得税目的的收益或損失。

非美國持有者

根據要約將認股權證換成現金

非美國人持有人通常無需為根據要約將認股權證兑換成現金而實現的任何收益或虧損繳納美國聯邦所得税，除非此類損益與此類非美國收益實際相關。持有人在美國從事貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定要求的話，則歸因於該非美國的常設機構或固定基地持有人在美國居住）或非美國持有人是在交易所的應納税年度在美國居住183天或更長時間並滿足某些其他條件的個人（在這種情況下，來自美國的任何收益，例如根據要約將認股權證兑換成現金的任何收益，通常應按30％的税率或較低的適用税收協定税率納税）。

與非美國股息有效相關的收益持有人在美國的貿易或業務（如果適用的所得税協定要求，則歸屬於美國的常設機構或固定基地），通常需要繳納美國聯邦所得税，其税率與適用於同類美國持有人的美國聯邦常規所得税税率相同，對於非美國持有人，則為非美國持有人。持有人如果是出於美國聯邦所得税目的的公司，也可能需要按30％的税率或較低的適用税收協定税率繳納額外的分支機構利得税。

認股權證修正案

如果認股權證修正案獲得批准，則其税收後果通常應與上述 “美國持有人——認股權證修正案” 下的美國持有人相同。

備份預扣税和信息報告

通常，出於美國聯邦所得税目的的信息報告應適用於美國持有人出售和其他處置權證所得的收益。非美國經紀商在美國境外進行的付款（以及在辦公室進行的銷售和其他處置）可能不受信息報告的約束。

此外，美國聯邦所得税的備用預扣税（目前税率為24％）通常適用於以下情況的美國持有人出售和以其他方式處置認股權證所得的收益：（i）未能提供準確的納税人識別號；（ii）被美國國税局通知需要備用預扣税；（iii）未能遵守適用的認證要求，或（iv）未能以其他方式確定備用預扣税的豁免持有。

非美國人如果持有人非美國人，通常不會受到信息報告和備用預扣税的約束。持有人在正式簽署的適用的美國國税局W-8表格上或以其他方式規定豁免來證明其非美國身份，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是附加税。相反，任何備用預扣税的金額都將被允許作為抵免美國持有人或非美國持有人的貸項。持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供必要信息。敦促持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解信息報告和備用預扣税的適用情況，以及在其特殊情況下獲得備用預扣税豁免的可用性和程序。

 

14

 

要約和徵求同意

參與優惠的風險

參與要約涉及多種風險，包括但不限於下文第 11 節中確定的風險。認股權證的持有人應仔細考慮這些風險，並敦促他們在決定是否參與要約之前在必要時諮詢其財務、投資和/或税務顧問。此外，我們強烈建議您完整閲讀本錄取通知書。

1。一般條款

該要約旨在允許與直接首次公開募股相關的公開發行的認股權證的持有人以1.20美元的現金收購價投標所有未償還的認股權證，每份認股權證投標的每份認股權證，不含利息。持有人可以投標持有人選擇的數量或數量的認股權證。持有人還可以在要約期內根據認股權證的條款行使認股權證。

您可以根據這些條款投標部分或全部認股權證。該要約涉及與直接首次公開募股相關的公開發行的認股權證，該認股權證在納斯達克上市，代碼為 “DRCTW”。任何及所有未償還的認股權證都有資格根據要約進行投標。截至2023年9月21日，共有3,217,800份認股權證未償還。

如果您選擇投標認股權證以迴應要約，請按照本要約信和相關文件（包括送文函和同意書）中的説明進行操作。

如果您投標認股權證，則可以在到期日之前撤回已投標的認股權證，並按照此處的説明按其條款保留認股權證。

作為要約的一部分，我們還在徵求認股權證持有人對認股權證修正案的同意。如果獲得批准，《認股權證修正案》將允許公司在要約結束時以0.35美元現金贖回每份未償還的認股權證，不含利息，比要約購買價格低約71％。《認股權證修正案》的副本作為附件A附於此。我們敦促您仔細閲讀認股權證修正案的全文。根據認股權證協議的條款，批准與認股權證有關的認股權證修正案需要獲得至少大多數未償還認股權證持有人的同意。儘管如果認股權證修正案獲得批准，我們打算贖回所有剩餘的未償還認股權證，但我們無需進行這樣的贖回，並且可能會推遲到對我們最有利時再進行贖回。

在要約中投標認股權證的持有人將被自動視為已同意批准認股權證修正案（在我們接受所投標的認股權證後生效），無需採取任何進一步行動。對認股權證修正案的同意是與認股權證有關的送文和同意書的一部分。

未經您同意《認股權證修正案》，您不能在要約中投標任何認股權證。因此，在決定是否投標任何認股權證之前，您應該意識到，認股權證的投標可能會導致認股權證修正案的批准。

A. 優惠期限

此優惠僅在2023年8月29日開始至到期日結束的期間內開放。我們明確保留在到期日之前隨時或不時地自行決定延長優惠開放期限的權利。但是，無法保證我們會行使延長優惠的權利。

B. 最低招標條件

本要約受最低投標條件的約束，除非滿足或免除最低招標條件，否則該報價不會完成。根據截至2023年9月21日未償還的3,217,800份認股權證，需要投標1,612,118份認股權證才能滿足最低投標條件。

 

15

 

C. 允許部分招標

如果您選擇參與要約，則根據要約條款，您可以少於所有認股權證的出價。

持有人還可以在要約期內根據認股權證的條款行使認股權證。

D. 董事會批准要約；未提出建議；持有人自己決定

公司董事會已批准該要約和徵求同意。但是，公司、其董事、高級管理人員或員工，以及存管機構、信息代理人或交易商經理，均未就持有人是否應投標認股權證並同意認股權證修正案提出任何建議。逮捕令的每位持有人必須自行決定是否出示其部分或全部認股權證, 並同意逮捕令的修訂。

E. 優惠的延期

我們明確保留在到期日之前隨時或不時地自行決定延長優惠開放期限的權利。但是，無法保證我們會行使延長優惠的權利。如果我們延長優惠，我們將在先前預定的優惠到期日之後的下一個工作日美國東部時間上午 9:00 之前，通過新聞稿或其他公開公告通知延期。

2。認股權證招標程序

A. 認股權證的適當投標

要根據要約有效投標認股權證，(i) 存管人必須在到期日之前在本要約信最後一頁規定的地址收到一份正確填寫並正式簽署的送文和同意書或其複印件以及任何所需的簽名擔保，或 (ii) 必須在到期日之前遵守下述的ATOP賬面記錄轉讓程序。所有所需文件的交付方式由投標權證持有人自行選擇，風險由投標權證持有人自行決定。如果是通過郵寄方式送達，公司建議您使用掛號信並要求退貨收據（有適當的保險）。在所有情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

在送文和同意書中，投標認股權證持有人必須：(i) 列出他或她的姓名和地址；(ii) 列出投標的認股權證數量；(iii) 列出代表此類認股權證的編號。

如果認股權證是以送文和同意書籤署人以外的人的名義註冊的，則認股權證必須背書或附有適當的轉讓文書，無論哪種情況，都必須完全按照認股權證上顯示的註冊所有者的姓名簽名，並保證認股權證或轉讓文書上的簽名。

根據本第 2 節下文所述程序進行的認股權證投標將構成招標權證持有人與公司之間根據要約和同意徵求的條款和條件達成的具有約束力的協議。

與要約有關的所有交付，包括送文函、同意書和認股權證，都必須向存管機構或賬面記賬轉讓機構提出。

不應向公司交貨，交付給公司的任何文件也不會轉交給存管人或

 

16

 

圖書入境轉移設施，因此將不被視為已正確招標。在所有情況下, 都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

圖書入境配送。存管機構將在本要約信發出之日後的兩個工作日內在DTC為要約的目的開設認股權證賬户。任何參與DTC系統的金融機構都可以要求DTC根據DTC的轉賬程序將此類認股權證轉入存託人的賬户，從而進行認股權證的賬面記賬交割。向DTC交付送文和同意書或代理人信息（或其他所需文件）並不構成向存管機構交付。“代理人信息” 一詞是指由DTC發送給存管人並由存管人接收並構成賬面記錄確認書一部分的消息，其中説明DTC已收到DTC投標認股權證的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受送文和同意書條款的約束，公司可以對參與者執行此類協議。“賬面記賬確認” 一詞是指及時確認將認股權證的賬面記賬轉入存管機構在DTC的賬户。

以街道名稱持有的認股權證。如果認股權證是通過直接或間接的DTC參與者持有的，例如經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構，則您必須指示該持有人代表您投標認股權證。這些材料中包含一封説明書，並作為附表的附錄。您可能會使用這封信來指示託管人代表您投標和交付認股權證。

除非正在投標的認股權證在到期日之前交付給存管人，並附上正確填寫並正式簽署的送文和同意書或適當傳送的代理人信息，否則公司可以選擇將此類投標視為無效。認股權證投標時只能根據認股權證的有效投標支付要約收購價。

保證配送。如果您想根據要約投標認股權證，但是（i）您的認股權證無法立即上市，（ii）賬面記賬轉賬程序無法及時完成，或者（iii）時間不允許所有必需的文件在到期日之前送達存管機構，則如果滿足以下所有條件，您仍然可以投標認股權證：

(a)

投標由符合條件的機構或通過符合條件的機構進行（定義見送文和同意書）；

​

(b)

存管機構在到期日之前通過專人、郵寄或隔夜快遞收到一份正確填寫並正式簽署的保證交貨通知，格式為公司在本要約信中提供的形式（由符合條件的機構保證簽名）；以及

​

(c)

存管機構在收到保證交割通知之日起兩 (2) 個納斯達克交易日內收到：

​

(1)

所有已投標認股權證的證書，或者根據上述賬面記賬面轉賬程序確認已收到認股權證；以及

​

(2)

一份正確填寫並正式簽署的送文和同意書（或其副本），或任何代理人的信息（如果是賬面條目轉讓），以及送文和同意書所要求的任何其他文件。

​

無論如何，只有在存管人及時收到認股權證、妥善填寫並正式簽署的送文函和同意書以及任何其他所需文件之後，才能支付根據要約投標並根據要約接受的認股權證的要約購買價。

通過保證交割通知投標的認股權證將被排除在確定是否滿足最低投標條件之外，除非存管機構在到期日之前收到此類認股權證和其他所需文件。

 

17

 

B. 優惠條件

在以下情況下，我們將不接受任何已投標的認股權證的付款、購買或付款，並且可以終止或修改要約，也可以推遲接受已投標的認股權證的付款、購買和付款，但須遵守《交易法》的規定：

(a)

未滿足最低招標條件；

​

(b)

任何政府、政府、監管或行政機構或部門，或任何其他人已在任何法院、機構或其他法庭提起、威脅或正在採取任何行動、訴訟或程序，根據我們的合理判斷，這些法院或機構或其他法庭會或將合理地禁止、阻止、限制或推遲要約的完成，或者對要約的預期利益造成重大損害，或者現在或現在是合理可能對我們的業務、運營、財產造成重大不利影響，狀況、資產、負債或前景；

​

(c)

任何法院、政府、監管或行政機構或部門提出、頒佈、簽署、頒佈、執行或認為適用的任何命令、法規、規則、條例、行政命令、中止、法令、判決或禁令，或由任何法院或政府、監管或行政機構或部門提出、頒佈、執行或認為適用，根據我們的合理判斷，這些機構將或將合理地可能禁止、阻止、限制或延遲要約的完成或對我們預期的要約利益造成重大損害，或者對我們的業務、運營、運營造成重大不利影響，或有合理的可能性財產、狀況、資產、負債或潛在客户；或

​

(d)

根據我們的合理判斷，我們的業務、運營、財產、狀況、資產、負債或前景可能已經發生或合理可能發生任何重大不利變化。

​

上述條件僅為我們的利益，無論產生任何此類條件的情況如何，我們都可以主張其中一個或多個條件，前提是，在任何情況下，都不得允許公司或其任何關聯公司的作為或不作為觸發任何此類條件。我們也可以自行決定全部或部分放棄這些條件，但可能需要發佈更多信息並延長優惠。我們關於是否滿足任何條件的決定應是決定性的，對所有各方都具有約束力，前提是認股權證持有人可以在任何具有管轄權的法院對任何此類決定提出質疑。我們在任何時候未能行使上述任何權利均不應被視為對任何此類權利的放棄，每項此類權利均應被視為一項持續權利，可以在到期日之前的任何時間和不時主張。

如果在到期日之前未能滿足優惠的任何條件，我們可能會終止該優惠。

C. 有效性的確定

關於文件形式以及認股權證投標書的有效性、資格（包括收到時間）和接受購買任何認股權證的所有問題都將由公司自行決定，其決定將是最終的，具有約束力，但須視任何可能另有規定的法院的判決而定。公司保留絕對權利，可以拒絕其認股權證的任何或所有投標書形式不正確，或者拒絕公司律師認為可能非法的認股權證招標，但須視任何可能另有規定的法院的判決而定。公司還保留放棄任何認股權證招標中任何缺陷或違規行為的絕對權利，但須視任何可能另有規定的法院的判決而定。公司或任何其他人均無義務就投標書中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因為未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

D. 招標構成協議

根據本文規定的任何交付方式進行的認股權證投標也將構成投標權證持有人承認：(i) 要約是自由裁量的，可以根據本協議的規定由我們延期、修改、暫停或終止；(ii) 該認股權證持有人是自願的

 

18

 

參與要約；(iii) 我們認股權證的未來價值尚不清楚，無法確定預測；(iv) 該認股權證持有人已閲讀本要約信；(v) 該認股權證持有人已就要約將如何影響投標權證持有人的具體情況諮詢了他或她的税務和財務顧問；(vi) 該認股權證持有人投標認股權證或收到要約購買價格所觸發的任何外匯債務完全是他、她或它的責任；以及 (vii) 無論我們採取什麼行動對於與要約和認股權證處置相關的任何或全部所得税/資本利得税、社會保障税或保險税、轉讓税或其他税收相關項目（“税收項目”），該認股權證持有人承認，所有税收項目的最終責任是並且仍然是他或她的唯一責任。在這方面，認股權證招標授權我們扣留招標權證持有人可能支付的所有適用税項。我們接受根據要約投標的認股權證的付款將構成投標持有人與我們之間根據要約的條款和某些條件（包括同意認股權證修正案）達成的具有約束力的協議。

E. 簽名保證

除非下文另有規定，否則在美國居住或投標認股權證的人在送文和同意書上的所有簽名都必須由符合條件的機構擔保。如果 (i) 送文和同意書由隨之而來的認股權證的註冊持有人簽署；或 (ii) 此類認股權證是為符合條件的機構賬户投標的，則無需保證送文和同意書上的簽名。參見《送文和同意書》第 1、3 和 4 號説明。

3。提款權

根據要約進行的認股權證招標可在到期日之前的任何時候撤回。此後，此類投標不可撤銷。如果公司出於任何原因延長了要約的開放時間，則在不損害公司根據要約享有的權利的前提下，以符合《交易法》第14e-1（c）條的方式，公司可以保留所有已投標的認股權證，除非本第3節另有規定，否則此類認股權證的投標不得撤銷。儘管有上述規定，但如果公司在要約首次開始後的第40個工作日之前仍未接受認股權證進行交換，則也可能撤回已投標的認股權證。

為了生效，存管人必須按本要約信中指定的地址及時收到書面撤回通知。任何撤回通知都必須註明投標的認股權證的持有人的姓名以及要撤回的認股權證的數量。如果要撤回的認股權證已交付存管人，則在發行此類認股權證之前，必須向存管人提交經簽署的撤回通知。此外，此類通知必須具體説明註冊持有人的姓名（如果不同於投標持有人的姓名）。提款不得取消，撤回投標的認股權證此後將被視為無效投標，就要約而言。但是，撤回投標的認股權證可以在到期日之前的任何時候按照第2節中描述的程序之一再次投標。

想要撤回先前通過DTC交付的投標認股權證的認股權證持有人應聯繫持有其認股權證的DTC參與者。為了撤回先前投標的認股權證，DTC參與者可以在到期日之前撤回先前通過DTC的ATOP程序發送的指示，方法是 (i) 撤回其接受，或 (ii) 通過郵寄或專遞向存管機構提交撤回該指示的通知。通過DTC的ATOP程序提交投標的認股權證持有人被視為同意認股權證修正案。有效撤銷同意將構成同時有效撤回已交付同意的已投標認股權證。提款通知必須包含DTC參與者的姓名和號碼。撤回指示必須由DTC參與者執行，因為該DTC參與者的姓名出現在與該撤回相關的傳輸中。只有在撤回符合本段所述規定的情況下，DTC參與者才能撤回已投標的認股權證。

通過DTC以外的其他方式投標其認股權證的持有人應向存管人發出書面撤回通知，具體説明投標被撤回認股權證的持有人的姓名。退出通知上的所有簽名都必須由尊爵會簽名擔保人擔保；前提是，

 

19

 

但是，如果撤回的認股權證是為符合條件的機構賬户持有的，則無需保證提款通知上的簽名。先前認股權證投標的撤回將在存管人收到撤回通知後生效。選擇通知方法的風險由持有人承擔，保存人必須及時收到撤回通知。

關於任何撤回通知的形式和有效性（包括收到時間）的所有問題都將由公司自行決定，該決定將是最終決定並具有約束力，但須視任何可能另有規定的法院的判決而定。公司或任何其他人均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，也沒有義務因未能發出任何此類通知而承擔任何責任，但須視任何可能另有規定的法院的判決而承擔任何責任。

4。接受認股權證並支付要約收購價

根據要約的條款和條件，我們將以每份權證1.20美元的購買價格購買截至到期日有效投標的認股權證。要支付的要約購買價格將在到期日之後立即交付。在所有情況下，只有在存管人及時收到正確填寫並正式簽署的送文和同意書（或其副本）或任何代理人的信息（如果是賬面記賬轉讓）以及送文和同意書所要求的任何其他文件後，才能根據要約接受認股權證進行購買。

在任何情況下，我們都不會為要約購買價格支付利息，包括但不限於延遲付款。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務在要約中購買認股權證。

我們敦促通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有認股權證的認股權證持有人諮詢其被提名人，以確定如果他們通過被提名人而不是直接向存託人投標認股權證，是否適用交易成本。

5。權證的價格區間

我們的認股權證在納斯達克上市，代碼為 “DRCTW”。2023年9月20日，認股權證上次公佈的售價為1.17美元。下表列出了所示期間認股權證的最高和最低銷售價格：

公司建議持有人在決定是否投標認股權證之前考慮認股權證的當前市場報價等因素。

6。資金來源和金額；費用和開支

假設100％參與要約，我們將需要大約3,861,360美元才能以每份認股權證1.20美元的購買價格購買所有未償還的認股權證。我們估計完成要約和同意徵求所需的現金總額，包括任何費用、開支和 的支付

 

20

 

與要約和同意徵求有關的其他相關金額約為430萬美元，所有這些資金都將由我們通過手頭現金和定期貸款和擔保協議（“2021年信貸額度”）下的借款組合提供資金，該協議由拉斐特廣場作為行政代理人及其各種貸款機構。2021年信貸額度下的任何借款都將在2021年信貸額度期限內分期償還。沒有其他計劃可以為購買已投標的認股權證提供資金。

我們要支付的與該優惠相關的估計成本和開支如下：

公司已支付申請費，並將在報價完成後支付經銷商經理費。公司將負責支付剩餘的費用和開支。

2021年信貸額度下的貸款按定期SOFR利率計息，信用利差為每年0.15％，利息期為三個月，並規定一個月、三個月或六個月的利息期的信用利差調整分別為每年0.10％、0.15％或0.25％。2021年信貸額度的到期日為2026年12月3日。2021年信貸額度下的債務由DDH LLC及其子公司全部或幾乎所有資產的優先優先優先留置權擔保，並由DDH LLC的子公司擔保，包括公司的質押和擔保。2021年信貸額度包含肯定和負面契約，除其他外，要求公司在2023年12月31日之前的每個財季的最後一天將淨槓桿率維持在不超過3.50比1.00（經調整後），固定費用覆蓋率在每個財季的最後一天不低於1.50比1.00，以及對產生債務的能力的限制，從而產生一定的負債能力，從而產生一定的利潤，進行某些投資，進行某些分紅和其他類型的分配，並簽訂或對某些資產和子公司進行某些合併、合併、收購和出售。

7。有關直接數字控股公司的信息

Direct Digital Holdings, Inc.，於2021年8月23日註冊為特拉華州的一家公司，總部位於德克薩斯州休斯敦。Direct Digital Holdings, Inc.是Direct Digital Holdings, Inc.（“DDH LLC”）的控股公司，該公司反過來又是DDH LLC的創始人於2018年通過收購Huddled Madia, LLC（“Huddled MassestM” 或 “Huddled Madia”）和Colossus Media, LLC（“Colossus Media”）成立的業務的控股公司。2020年9月下旬，DDH LLC收購了Orange142, LLC（“Orange142”），以進一步鞏固其平臺並增強其在多個行業的產品和服務。2022年2月，Direct Digital Holdings, Inc.完成了其證券的首次公開募股，並與DDH LLC一起進行了一系列交易（統稱為 “組織交易”），Direct Digital Holdings, Inc.成為DDH LLC的唯一管理成員，持有DDH LLC100％的表決權益，通常被稱為 “Up-C” 結構。Direct Digital Holdings, Inc. 及其所有子公司均在特拉華州註冊成立，但根據德克薩斯州法律成立的DDH LLC除外。

Direct Digital Holdings, Inc. 是一個端到端、提供全方位服務的程序化廣告平臺，主要致力於為數字廣告生態系統的買方和賣方服務不足和效率較低的市場提供廣告技術、數據驅動的活動優化和其他解決方案。Colossus Media運營該公司專有的賣方程序化平臺，在Colossus SSP™ 的商標旗幟下運營。Huddled Mass是公司業務買方的平臺。收購Orange142是為了進一步加強公司的整體程序化買方廣告平臺，並增強我們在多個垂直行業的產品，例如旅行、醫療保健、

 

21

 

教育、金融服務和消費品，特別關注隨着數字媒體預算不斷增長而向數字化過渡的中小型企業。

截至2023年6月30日，我們的每股賬面價值為1.14美元，截至2022年12月31日為1.41美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的持續經營（基本和攤薄）每股收益分別為0.01美元和0.18美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們分別為0.33美元和44.09美元（44.09美元）。

歷史摘要財務信息

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中每個年度的Direct Digital的歷史合併財務數據摘要。下面列出的摘要財務數據和每股數據摘自Direct Digital向美國證券交易委員會提交的文件中包含的合併財務報表和其他財務信息，並應與之一起閲讀。更全面的財務信息包含在此類文件（包括管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析）以及Direct Digital向美國證券交易委員會提交的其他文件中，以下摘要參照此類報告和其他文件以及其中包含的所有財務信息和附註進行了全面限定。我們在此以引用方式納入 (i) 公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，(ii) 公司分別於2023年5月15日和2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告；以及 (c) 公司提交的8-K表最新報告將於2023年1月11日、2023年1月18日、2023年5月9日、2023年6月12日、2023年7月12日和2023年8月29日與美國證券交易委員會會面。歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

合併運營報表數據

 

22

 

合併資產負債表數據

 

23

 

公司的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦西環路南1177號，1310套房，77027，我們的電話號碼是 (832) 402-1051。

 

24

 

8。計劃、提案或談判

除了購買要約和同意徵求以及下文第 9 節所述外，公司目前沒有與或可能導致： 有關的計劃、提案或談判：

•

涉及公司或其任何子公司的任何特別公司交易，例如合併、重組或清算；

​

•

購買、出售或轉讓公司或其任何子公司的大量資產；

​

•

當前股息率或保單的任何重大變化，或者公司的負債或資本化；

​

•

公司現任董事會或管理層的任何變動，包括但不限於變更董事人數或任期、填補董事會現有空缺或更改任何執行官僱傭合同任何重要條款的任何計劃或提案；

​

•

公司結構或業務的任何其他重大變化；

​

•

公司從國家證券交易所退市的任何類別的股權證券；

​

•

根據《交易法》第12 (g) (4) 條有資格終止註冊的公司任何類別的股權證券；

​

•

暫停公司根據《交易法》第15 (d) 條提交報告的義務；

​

•

任何人收購標的公司的額外證券，或處置標的公司的證券；或公司註冊證書或章程或其他管理文書的變更或其他可能阻礙任何人獲得公司控制權的行動。

​

9。有關公司證券的交易和協議

除非本文所述，否則公司或據我們所知，我們的任何關聯公司、董事或執行官均不是與任何其他人直接或間接與要約或我們的任何證券有關的任何合同、安排、諒解或協議的當事方，包括與證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或擔保的轉讓或投票有關的任何合同、安排、諒解或協議，貸款、損失擔保、給予或扣留的擔保代理、同意或授權。

認股權證協議

關於直接首次公開募股和認股權證代理人的任命，公司於2022年2月15日與Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓和信託公司有限責任公司）簽訂了認股權證協議。認股權證協議規定了各種條款、限制和管理條款，這些條款規定了認股權證的所有條款。

與創始人的交易

公司首席執行官兼董事會主席馬克·沃克收到了我們的A類普通股。我們的A類普通股每股有權獲得一票。截至2023年9月21日，沃克先生擁有我們已發行並已發行的A類普通股的約2％。

公司總裁兼董事會成員基思·史密斯獲得了我們的A類普通股。截至2023年9月21日，史密斯先生擁有我們已發行並已發行的A類普通股的約4.6％。

此外，沃克先生和史密斯先生各擁有Direct Digital Management, LLC約50％的股權，該公司持有該公司11,27.8萬股B類普通股。股票

 

25

 

的B類普通股也有權獲得每股一票。截至2023年9月21日，Direct Digital Management, LLC擁有我們100％的已發行和已發行的B類普通股。

其他協議和交易

公司已聘請Equiniti Trust Company, LLC擔任存管機構，聘請D.F. King & Co., Inc.擔任信息代理人，Stifel、Nicolaus & Company, Inc.擔任交易商經理。我們或我們的關聯公司或信息代理人的董事、高級管理人員和員工可以通過手動、郵件或電話就要約與認股權證持有人聯繫，並可能要求經紀人、交易商和其他被提名人將要約信和相關材料轉發給認股權證的受益所有人。此類董事、高級管理人員和僱員不會因提供此類服務而獲得特別報酬。存管機構和信息代理人將就各自與要約相關的服務獲得合理和慣常的補償，外加自付費用報銷，並由公司賠償與之相關的某些負債和費用。

關於我們的首次公開募股，我們向本次發行的承銷商發行了單位購買期權，允許其以每單位6.60美元的行使價再購買14萬套單位，相當於首次公開募股中出售的每單位公開發行價格的120％。每個單位由公司的一股普通股和一份認股權證組成。截至2023年8月28日，承銷商尚未行使該期權。

《交易法》第13e-4條一般禁止我們和我們的關聯公司在到期日後至少十個工作日內購買除要約以外的任何認股權證，除非符合《交易法》第14e-5條中規定的某些有限例外情況。在此之後，我們明確保留將來不時自行決定購買或贖回認股權證的絕對權利，無論是否根據要約購買任何認股權證，通過公開市場購買、私下談判交易、加速股票回購、要約要約、交易所要約或其他條款，以與要約條款相同或不同的條款購買或贖回認股權證。我們無法向您保證我們可以採用這些替代方案或其組合中的哪些（如果有的話）。

10。條件；終止；豁免；延期；修改

在以下情況下，我們將不接受任何已投標的認股權證的付款、購買或付款，並且可以終止或修改要約，也可以推遲接受已投標的認股權證的付款、購買和付款，但須遵守《交易法》的規定：

(a)

未滿足最低招標條件；

​

(b)

任何政府、政府、監管或行政機構或部門，或任何其他人已在任何法院、機構或其他法庭提起、威脅或正在採取任何行動、訴訟或程序，根據我們的合理判斷，這些法院或機構或其他法庭會或將合理地禁止、阻止、限制或推遲要約的完成，或者對要約的預期利益造成重大損害，或者現在或現在是合理可能對我們的業務、運營、財產造成重大不利影響，狀況、資產、負債或前景；

​

(c)

任何法院、政府、監管或行政機構或部門提出、頒佈、簽署、頒佈、執行或認為適用的任何命令、法規、規則、條例、行政命令、中止、法令、判決或禁令，或由任何法院或政府、監管或行政機構或部門提出、頒佈、執行或認為適用，根據我們的合理判斷，這些機構將或將合理地可能禁止、阻止、限制或延遲要約的完成或對我們預期的要約利益造成重大損害，或者對我們的業務、運營、運營造成重大不利影響，或有合理的可能性財產、狀況、資產、負債或潛在客户；或

​

(d)

根據我們的合理判斷，我們的業務、運營、財產、狀況、資產、負債或前景可能已經發生或合理可能發生任何重大不利變化。

​

上述條件完全是為了我們的利益，無論在何種情況下產生任何此類條件，我們都可以主張其中一個或多個條件，前提是，在任何情況下，該行動 都不得

 

26

 

或公司或其任何關聯公司的無所作為均被允許觸發任何此類條件。我們也可以自行決定全部或部分放棄這些條件，但可能需要發佈更多信息並延長優惠。我們關於是否滿足任何條件的決定應是決定性的，對所有各方都具有約束力，前提是，任何此類決定都可以在任何具有管轄權的法院受到質疑。我們在任何時候未能行使上述任何權利均不應被視為對任何此類權利的放棄，每項此類權利均應被視為一項持續權利，可以在到期日之前的任何時間和不時主張。

如果在到期日之前未能滿足優惠的任何條件，我們可能會終止該優惠。如果我們終止要約，則持有人投標的與要約有關的所有認股權證都將退還給該持有人，認股權證將根據其條款於美國東部時間2027年2月15日下午5點到期，否則將繼續受其原始條款的約束，包括贖回條款。

根據適用的證券法以及本要約信中規定的條款和條件，我們明確保留在到期日之前的任何時間或不時地（但沒有義務），無論上述任何事件是否已經發生或我們確定已經發生，(a) 放棄要約的任何和所有條件，(b) 延長要約的權利，或 (c) 以其他方式對要約進行任何修改。我們在本段中保留的權利是我們終止上述優惠的權利的補充。無論對要約進行任何修改，先前根據要約投標但未被接受購買或撤回的所有認股權證仍將受該要約的約束，此後我們可能會接受購買。

如果我們對要約的條款或與要約有關的信息進行重大更改，或者如果我們放棄要約的實質性條件，我們將傳播其他信息，並將要約延長至《交易法》規則13e-4 (d) (2) 和13e-4 (e) (3) 所要求的範圍。此外，如果我們認為合適，我們可以出於任何其他原因延長優惠。此外，如果調整要約購買價格，則該要約將在我們首次通過新聞稿或其他方式向認股權證持有人發出此類變更通知之日起至少十（10）個工作日後繼續開放。

在我們對本要約進行任何延期、修改或終止之後，都將立即發佈公告。在不限制我們選擇發佈此類公告的方式的前提下，除非法律另有規定，否則除了發佈新聞稿或通過我們認為適當的其他公告方式外，我們沒有任何義務宣傳或以其他方式傳達任何此類公告。

如果出於任何原因接受投標（無論是在根據要約接受任何認股權證投標之前還是之後），或者受要約約約束的認股權證的投標被推遲，或者如果我們無法根據要約接受投標認股權證，則在不損害我們在要約下的權利的前提下，存管機構可以代表我們保留已投標的認股權證，不得撤回（但須遵守《交易法》第14e-1 (c) 條，它要求要約人兑現所提供的對價或退還存入或存入的證券在要約終止或撤回後立即代表投資者）。除了受到《交易法》第14e-1（c）條的限制外，我們對推遲交付根據要約接受的認股權證要約收購價的權利的保留還受《交易法》第13e-4（f）（5）條的限制，該條要求要約人在要約終止或撤回後立即交付所提供的對價或退還根據要約投標的證券。儘管有上述規定，但如果公司在要約首次開始後的第40個工作日之前仍未接受認股權證的投標，則也可能撤回已投標的認股權證。

根據《交易法》規則13e-3和13e-4，我們已向美國證券交易委員會提交了附表，其中包含有關要約的更多信息。附表 TO 也用作附表 13E-3。附表，包括證物及其任何修正案，可以在與本錄取通知書中 “其他信息；其他” 項下規定的相同地點和方式進行審查，並獲得副本。

11。前瞻性陳述；風險因素

本錄取通知書包含前瞻性陳述。前瞻性報表通常與未來事件、狀況和預期收入、收益、現金流或我們運營的其他方面有關

 

27

 

或操作結果。前瞻性陳述通常用 “相信”、“期望”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將”、“計劃”、“可能”、“應該” 或其負面詞語或類似術語來識別。但是，缺少這些詞並不意味着這些陳述不具有前瞻性。這些是基於我們當前對未來發展和業務狀況及其對我們的潛在影響的期望、信念和假設。儘管管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但無法保證影響我們的未來發展會達到我們的預期。

我們所有的前瞻性陳述都涉及風險和不確定性（其中一些是重大或超出我們的控制範圍）以及可能導致實際業績與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測存在重大差異的假設。可能導致實際業績與前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異的已知重大因素包括本 “第11節” 中規定的因素。前瞻性陳述；風險因素。”我們提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務在任何前瞻性陳述發表之日後對其進行公開更新或修改，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

認股權證修正案如果獲得認股權證必要持有人的批准，因為它涉及認股權證修正案對認股權證的適用性，將允許我們用所有未償還的認股權證兑換現金。

如果我們完成要約和同意徵求並獲得至少大多數認股權證持有人對認股權證修正案的批准，則公司將有權以0.35美元的現金贖回每份未償還的認股權證，包括不願參與和未參與要約的持有人持有的認股權證，比要約購買價格低約71％，不含利息。

儘管如果認股權證修正案獲得批准，我們打算贖回所有剩餘的未償還認股權證，但我們無需進行此類贖回，並且可能會推遲到對我們最有利時再進行贖回。

無法保證你是否在要約中出價認股權證的決定會使你未來的經濟狀況更好。

我們無法保證認股權證持有人在要約完成後將來出售其認股權證的價格是多少。未來的某些事件可能會導致認股權證價格上漲，這可能導致你現在實現的價值低於你不同意投標認股權證時將來可能意識到的價值。同樣，如果您不在要約中投標認股權證，則在要約結束後，您將承擔擁有認股權證的風險，並且無法保證您將來可以以高於參與要約或根本無法獲得的價格出售認股權證（或行使認股權證購買A類普通股）。此外，如果您不投標認股權證，並且我們獲得認股權證修正案的批准，我們打算實施認股權證修正案，然後用您的認股權證兑換贖回價格，贖回價格比要約購買價格低71％。您應仔細閲讀認股權證的條款，包括管理認股權證的認股權證協議，並諮詢自己的個人税務和/或財務顧問，以瞭解認股權證的投標會如何影響您的個人情況。

未投標的認股權證的流動性可能會減少。

如果認股權證修正案獲得批准，我們打算行使該修正案下的贖回權，因此，在要約和同意徵求完成後的很長一段時間內，任何未投標的認股權證不太可能在相當長的一段時間內仍未償還。見 “——認股權證修正案如果獲得認股權證必要持有人的批准，因為它涉及認股權證修正案對認股權證的適用性，將允許我們用所有未償還的認股權證兑換現金。”但是，如果由於認股權證修正案未獲批准而導致任何未投標的認股權證仍未獲批准，則由於要約和同意徵求完成後未償還的認股權證數量減少，出售此類認股權證的能力可能會變得更加有限。更有限的交易市場可能會對未投標認股權證的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。如果我們的未招標產品繼續有市場

 

28

 

權證，根據類似證券的市場和其他因素，如果未償還數量不減少，這些證券的交易價格可能低於證券的交易價格。

無法保證認股權證永遠是有錢的，而且到期時可能一文不值。

認股權證的行使價為每股5.50美元。無法保證認股權證會在到期前存入資金，因此，認股權證可能會一文不值地到期。

無法保證此優惠一定會成功。

本要約不以投標的最低數量的認股權證為條件。但是，該優惠受其他條件的約束。見 “要約和徵求同意”，第10節。條件；終止；豁免；延期；修訂。”

我們的認股權證修正案將指定紐約州法院或美國紐約南區地方法院作為我們認股權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬法庭，這可能會限制認股權證持有人為與公司的爭議獲得有利司法論壇的能力。

我們的《認股權證修正案》將規定，由認股權證修正案引起或以任何方式與之相關的針對我們的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，《認股權證修正案》的各方不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄權應是排他性的。《認股權證修正案》的各方均放棄對這種專屬管轄權的任何異議，以及此類法院是一個不便的法庭。

儘管有上述規定，但認股權證修正案的這些條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式收購我們任何認股權證的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意我們的認股權證修正案中的論壇條款。如果以我們認股權證的任何持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地方法院以外的法院提起任何訴訟（“外國訴訟”），則該持有人應被視為已同意：(x) 位於紐約州的州和聯邦法院的屬人管轄權約克就任何此類法院為執行法院條款而提起的任何訴訟（“執法行動”），以及 (y) 在任何此類執法行動中，通過向該認股權證持有人作為該認股權證持有人的代理人在外國訴訟中的律師送達訴訟程序送達。

這種法庭選擇條款可能會限制認股權證持有人在其認為有利於與我們公司就認股權證修正案發生的爭議中提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認定我們的《認股權證修正案》的這一條款對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟不適用或不可執行，則我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被挪用。

如果我們不遵守納斯達克的上市要求，我們將面臨可能的退市，這將導致我們的證券公開市場有限，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。

該公司的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼為 “DRCT” 和 “DRCTW”。由於未能達到持續的上市標準，納斯達克可能會將公司的A類普通股或認股權證從其交易所的交易中除名。

如果我們的證券因不符合上市標準而被從該交易所的交易中退市，我們和我們的股東可能會面臨重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

​

 

29

 

•

我們證券的流動性降低；

​

•

確定公司的A類普通股是 “細價股”，這將要求交易公司A類普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

​

•

有限的新聞和分析師報道；以及

​

•

將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

​

12。存管機構、信息代理人和交易商經理

我們已聘請Equiniti Trust Company, LLC作為存管機構，聘請D.F. King & Co., Inc.擔任與要約和同意徵求有關的信息代理人。向存管人或信息代理人發送或出示的與要約和同意徵求有關的所有交付、信函和問題均應發送至本要約信封底上列出的地址或電話號碼。信息代理人和存管人將因其各自的服務獲得合理和慣常的報酬，我們將報銷合理的自付費用，並將獲得與要約和同意徵求有關的某些責任，包括聯邦證券法規定的某些責任。

我們還聘請了 Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated 擔任與要約和同意徵求有關的交易商經理。交易商經理可以就要約和同意徵求與經紀人、交易商、商業銀行和信託公司溝通，但不得向經紀人、交易商、商業銀行和信託公司徵求認股權證招標。交易商經理將為這些服務收取合理且慣常的固定費用，該費用應在到期日或要約和同意徵求終止、撤回或取消之日中較早者支付，該費用取決於要約中至少大多數認股權證的投標。我們還同意賠償交易商經理與要約和同意徵求有關的責任，包括聯邦證券法規定的責任。

交易商經理及其關聯公司將來可能會向我們提供各種投資銀行、商業銀行和其他服務，他們已獲得或我們預計他們將從我們那裏獲得慣常的報酬。

我們不會向根據要約招標認股權證的經紀人、交易商或其他人支付任何費用或佣金。我們敦促通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有認股權證的認股權證持有人諮詢此類被提名人，以確定如果認股權證持有人通過此類被提名人而不是直接向存託人投標認股權證，是否會產生交易成本。但是，我們將應要求向經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人報銷他們在向他們作為被提名人或以信託身份持有的認股權證的受益所有人轉發要約和相關材料時產生的慣常郵寄和手續費用。在要約和同意徵求中，任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人均未被授權充當我們的代理人或信息代理人或存管機構的代理人。

13。其他信息；其他

根據根據《交易法》頒佈的第13e-3條，我們已在附表TO的掩護下向美國證券交易委員會提交了一份關於附表TO和13E-3的合併聲明，其中包含有關要約的更多信息。本錄取通知書不包含附表（本錄取通知書是其中的一部分）中包含的所有信息以及附表 TO 的附錄。公司建議，認股權證的所有持有人在決定是否接受要約之前，應審查附表TO，包括附表TO中以提及方式納入的附錄和信息，以及公司向美國證券交易委員會提交的其他材料，包括特此以提及方式納入本要約信的以下文件：

1.

截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交。

​

 

30

 

2.

分別於2023年5月15日和2023年8月11日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告。

​

3.

2023年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告。

​

4.

2023年1月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告。

​

5.

2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告。

​

6.

2023年6月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告。

​

7.

2023年7月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告。

​

8.

2023年8月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告。

​

在本要約信發出之日之後，我們根據《交易法》第13（e）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件（但不包括被認為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息），只有在我們提交了附表的後續修正案後，才會以提及方式納入本要約信。就本要約信而言，本要約信或本要約信中以提及方式納入的文件（或其一部分）中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是本要約信的任何後續修正案或本要約信所涉及的附表修正案中包含的聲明修改或取代了該聲明。

您可以通過上述地址從美國證券交易委員會的網站獲取本要約信中以引用方式包含的任何文件。您也可以通過本要約信封底上列出的電話號碼和地址寫信或致電要約信息代理或致電該報價的信息代理，免費索取這些文件的副本。

 

31

 

收到本錄取通知書副本的每個人都可以免費獲得任何或全部參考文件的副本，但此類文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件中。請向我們的投資者關係代表提出申請，地址為：

Digital Holdings, Inc.
注意：投資者關係
Brett.Milotte@icrinc.com

真誠地，

Digital Holdings, Inc.
1177 West Loop S，1310 號套房，

德克薩斯州休斯頓 77027

 

32

 

存管機構是 Equiniti Trust Company, LLC。每位認股權證持有人或該持有人的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人應將送文和同意書以及代表認股權證的證書以及任何其他所需文件發送或交付給存管人，地址如下。

該要約的存管機構是：

Equiniti Trust Company, LLC

如果通過郵件、專人或快遞配送：

Equiniti 信託公司
紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219
注意：公司行動部

該報價的信息代理是：

D.F. King & Co., Inc.
48 華爾街
紐約，紐約 10005
投資者致電（免費電話）：(866) 796-1290
銀行和經紀商電話：(212) 269-5550
通過電子郵件：drct@dfking.com

任何問題或幫助請求均可通過上面列出的地址、電話號碼和電子郵件地址向信息代理提出。

也可向信息代理索取報價信、送文和同意書或其他與要約相關的文件的額外副本。

要約和同意徵求的經銷商經理是：

Stifel

第七大道 787 號，12 樓

紐約，紐約 10019

注意：Stifel Syndicate Desk
電子郵件：BaltimoreEqtySynd@stifel.com

 

33

 

附表 I

1。認股權證的實益所有權

據我們所知，除了馬克·沃克持有的27,759份認股權證和基思·史密斯持有的71,124份認股權證外，我們的董事或執行官都沒有實益擁有認股權證。

2。董事和高級管理層

下表列出了我們現任董事和執行官：

上面列出的人員的營業地址是：c/o Direct Digital Holdings, Inc. 1177 West Loop S，1310 套房，德克薩斯州休斯敦 77027，每位此類人員的電話號碼為 (832) 402-1051。以上所列人員均為美利堅合眾國公民。

在過去五年中，以下人員均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪），在過去五年中，以下人員均未參與任何司法或行政程序（未經制裁或和解而被駁回的事項除外），該訴訟導致判決、法令或最終命令，禁止該人將來違反或禁止受聯邦或州證券約束的活動法律，或發現任何違反聯邦法律的行為或州證券法。

上面列出的我們的董事和執行官的履歷信息如下所示。

Mark D. Walker。沃克先生於2021年8月23日出任我們的董事長兼首席執行官，並在2018年至2021年8月22日期間擔任公司子公司Direct Digital Holdings LLC的管理合夥人，該公司和我們的控股公司完成首次公開募股（“DDH LLC”）。在與史密斯先生一起創立Direct Digital之前，Walker先生於2016年10月至2019年5月在私募股權公司CVG集團有限責任公司（“CVG集團”）擔任首席運營官，負責CVG集團持股中投資組合公司的運營。在這個職位上，他曾擔任Ebony Media Operations（“Ebony Media”）的代理首席運營官，負責啟動和監督Ebony Media從印刷出版物向數字優先組織的數字化轉型。在加入CVG集團和Ebony Media之前，他曾於2005年至2016年在美國最大的零售電力供應商NRG Energy Inc.（紐約證券交易所代碼：NRG）工作，其職位範圍和職責逐漸擴大。在NRG Energy任職期間，他通過數字、零售和業務發展活動建立了多個收入來源，同時增加了NRG Energy的總收入，他約佔NRG Energy Home部門新收入的40％。Walker先生在為財富500強企業建立關係和創收運營方面擁有近20年的經驗，曾在德勤和初創企業從事業務開發和市場營銷工作。在他的整個職業生涯中，沃克先生曾在該行業的多個顧問委員會任職，例如Hitwise和Dentsu Aegis，並撰寫了多篇文章和案例研究，這些文章和案例研究已在《木星研究》和《搜索引擎觀察》上展出。我們認為，沃克先生之所以有資格擔任我們的董事會成員，是因為他作為我們的首席執行官和公司創始人所帶來的視角和經驗，以及他豐富的高管經驗。Walker 先生擁有德克薩斯大學經濟學學士學位，並且是德克薩斯大學校友會董事會成員。

 

34

 

Anu Pillai。2021年3月，皮萊女士被任命為直接數字首席技術官。Pillai女士在定義和執行新產品開發解決方案以及大型企業IT實施方面擁有豐富的經驗，併成功領導了全球項目，完全負責項目管理、產品設計、軟件開發、系統架構、集成和實施方面的跨職能團隊。在Digital Direct Holdings任職之前，Pillai女士曾在多家公司擔任高管職務並領導數字化轉型，包括2019年至2021年期間擔任直接面向消費者的電子商務化粧品品牌BLK/OPL，擔任數字技術和電子商務高級副總裁，以及2011年至2019年擔任標誌性EBONY雜誌的出版商Ebony Media，擔任數字技術與盈利高級副總裁。她曾在這兩家公司負責執行所有技術和數字計劃，包括系統設計和架構、開發、項目管理、現場/離岸資源的資源規劃以及所有數字資產的貨幣化，特別強調通過各種計劃渠道增加收入。在此之前，Pillai女士曾在領先的財富50強技術和基礎設施公司擔任領導職務，例如2005年至2007年的通用電氣，擔任IT租賃員；2000年至2003年，她在英特爾公司擔任高級軟件工程師；1996年至1998年在摩托羅拉擔任分析師，我們相信她在管理和領導小型和大型全球開發團隊方面擁有豐富的經驗，其技術資源分佈在美國各地。, 中國, 墨西哥和印度.Pillai 女士擁有印度 Bharathiar 的計算機科學與工程學士學位。

Diana P. Diaz。迪亞茲女士於2023年6月被任命為臨時首席財務官。迪亞茲女士從夏普合規公司（在被收購之前曾在納斯達克上市（SMED））加入公司。夏普斯合規公司是一家領先的全國性醫療保健廢物管理提供商，為多個醫療保健相關市場的客户提供服務，專門從事醫療、製藥和危險品等受監管的廢物流，包括2022年2月至2023年2月擔任高級副總裁兼首席會計官，2010年6月至2022年2月擔任副總裁兼首席財務官。迪亞茲女士之前的職位包括2006年9月至2009年5月在德克薩斯州休斯敦大學綜合醫院擔任首席財務官，2002年9月至2006年8月在德克薩斯州醫療中心赫爾曼紀念醫療系統擔任財務總監，以及1998年7月至2002年5月在Reliant Energy擔任批發集團財務總監。她的職業生涯始於德勤會計師事務所，1985年7月至1998年6月在那裏工作，結束了她在該事務所擔任審計高級經理的任期。Diaz 女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校會計學工商管理學士學位和萊斯大學傑西·瓊斯管理研究生院工商管理碩士學位。

Maria Vilchez Lowrey。Lowrey 女士於 2022 年 8 月被任命為 Direct Digital 的首席增長官。Lowrey女士負責領導業務發展、渠道開發以及整合Direct Digital品牌組合中與品牌相關的營銷活動的管理。Lowrey女士在能源、家居服務和鋼鐵行業擁有20多年的高級領導經驗，曾為財富500強零售巨頭和價值數十億美元的公司實施了改變遊戲規則的業務轉型計劃。作為一名充滿活力和雄心勃勃的領導者，她熱衷於建立新的客户獲取銷售渠道，擴大銷售渠道，並建立關係，通過 B2B 或 B2B2C 戰略合作伙伴關係實現實質性增長。她的戰略合作伙伴關係包括為山姆俱樂部、家得寶、克羅格、百思買和AT＆T/DIRECTV等知名品牌推出變革性能源零售計劃。洛瑞女士從Just Energy加入Direct Digital，在2016年12月至2022年8月期間，她曾擔任Just Energy Group（場外交易代碼：JE）、Amigo Energy、Tara Energy和Terrapass的直銷和合作夥伴關係高級副總裁。在那裏，她負責通過與世界上最大的零售商之一建立首個全國零售合作伙伴關係，實現公司直銷渠道的多元化。在此之前，她曾於2007年至2016年在NRG Energy, Inc.（紐約證券交易所代碼：NRG）擔任銷售領導、業務發展、運營和項目管理等多個關鍵管理職位，主要負責建立新的上市銷售渠道並與該國最知名的品牌發展戰略合作伙伴關係。在加入NRG之前，Lowrey女士的職業生涯始於鋼鐵行業，擔任全球供應鏈運輸和採購經理，為大型跨國消費公司提供服務。洛瑞女士在業餘時間裏大力倡導社區服務，曾在Homedive Hope等非營利委員會任職，並且是休斯敦藝術聯盟和休斯頓Dress for Success Houston的顧問委員會成員，這些組織都為服務不足的社區提供幫助，尤其是西班牙裔、非裔美國人和女性。Lowrey 女士擁有德克薩斯農工大學管理信息系統學士學位。

 

35

 

Keith W. Smith。史密斯先生是該公司的聯合創始人，於2021年8月23日出任我們的總裁，並在2018年至2021年8月22日期間擔任DDH LLC的管理合夥人。在創立Direct Digital之前，史密斯先生在2014年11月至2020年4月期間擔任Parkview Advisors, LLC的管理合夥人以及Parkview Capital Credit, Inc. 的總裁兼首席執行官，他在那裏投資和管理了超過7500萬美元的中小型企業，以提供收購和增長資本。在加入Parkview之前，Smith先生曾擔任私募股權主導的直接貸款平臺Capital Point Partners的董事總經理，在該平臺上，他投資和管理了超過1.5億美元的直接貸款第一留置權、第二留置權和夾層投資，以及免費少數股權投資。在加入Capital Point Partners之前，他曾在2006年至2009年期間在荷蘭合作銀行國際（“RI”）工作，擔任副總裁兼投資組合經理，為該公司的特殊投資工具之一提供超過20億美元的直接貸款和結構性信貸銀行資產。他在發起新客户交易以及管理現有銀行客户賬簿方面發揮了關鍵作用。在加入RI之前，他曾在2003年至2006年期間擔任標準普爾結構性融資集團的副總監，負責分析和評估各種資產類型的交易。除了投資銀行背景外，史密斯先生還擁有六年以上的律師法律經驗，並曾在多家投資組合公司的董事會任職。我們認為，史密斯先生之所以有資格擔任我們董事會成員，是因為他作為我們前首席財務官和公司聯合創始人所帶來的視角和經驗，以及他的其他高管經驗以及財務、投資和管理經驗。Smith 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的經濟學學士學位、南衞理公會大學的法學博士學位和聖路易斯華盛頓大學奧林商學院的工商管理碩士學位。

理查德·科恩。科恩先生於2021年11月成為我們董事會成員。自1996年以來，他一直擔任Richard M Cohen Consultants的總裁，為許多客户提供企業財務諮詢服務。科恩先生在2012年3月至2015年7月期間擔任Chord Advisors的創始人兼管理合夥人，該公司為上市和私營公司提供外包首席財務官服務。在創立Chord Advisors之前，科恩先生於2012年3月至2015年7月擔任CorMedix Inc.（納斯達克股票代碼：CRMD）的臨時首席執行官和董事會成員。科恩先生還曾在2001年7月至2012年8月期間擔任Novation Capital的合夥人，直到該公司被出售給一傢俬募股權公司。他曾擔任多個董事會和委員會成員，包括2008年7月至2012年8月擔任投資銀行公司羅德曼和倫肖的審計委員會成員，以及自2022年3月起擔任以管理投資公司形式運營的上市公司Great Elm Capital Corp. 的董事會成員；Smart for Life, Inc.（納斯達克股票代碼：SMFL），一家開發、製造、製造的上市公司並在2022年2月至2022年8月期間銷售營養品和相關產品；20/20 GeneSystems Inc.，一家數字領域的私營公司診斷領域，自2018年起；自2016年起提供私人無線數據和無人機解決方案的上市公司Ondas Networks, Inc.（納斯達克股票代碼：ONDS）；以及自2005年起擔任審計委員會成員的前上市公司Helix Biomedix，一家專門從事皮膚病學和消費品的上市公司。我們認為，科恩先生之所以有資格擔任我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的財務經驗，以及他從以前的董事會經驗中獲得的領導和管理技能。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學榮譽學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。

Antoinette R. Leatherberry。Leatherberry 女士於 2021 年 11 月成為我們的董事會成員。Leatherberry女士於2020年9月從諮詢、審計、税務和諮詢服務公司德勤退休，在30年的職業生涯中，她曾在德勤擔任過多個職務，包括2017年9月至2020年9月的風險和財務諮詢業務董事會關係主管以及2008年至2017年8月的技術戰略負責人。她還從2016年起擔任德勤基金會主席，直至退休。萊瑟伯裏女士自2020年12月起擔任公共動物健康公司Zoetis Inc.（紐約證券交易所代碼：ZTS）的董事會、審計委員會和人力資源委員會成員，並自1月起擔任私人共同公司美國家庭保險共同控股公司的董事會、提名和治理委員會以及薪酬委員會成員 2021。她還自 2015 年起在威德納大學董事會任職，自 2020 年 9 月起在波士頓大學董事會任職。她曾在2019年1月至2020年12月期間擔任行政領導委員會主席。我們認為 Leatherberry 女士之所以有資格擔任我們的董事會成員，是因為她在複雜技術轉型方面的豐富經驗，以及她的戰略數字技術經驗，

 

36

 

和她的公司治理專業知識。她擁有波士頓大學機械工程學士學位和東北大學運營管理與監督工商管理碩士學位。

Mistelle Locke。根據提名和公司治理委員會的建議，洛克女士於 2023 年 1 月被任命為董事會成員。洛克女士在2022年2月至2023年1月期間擔任董事會顧問。她之前曾擔任行業領導者電通傳媒的首席營銷官。在此之前，洛克曾在iProspect擔任過多個高級管理職位，包括iProspect美洲區總裁、全球首席客户官和全球首席營銷官。洛克將iProspect從SEO品牌轉變為全球規模最大、最具創新性的數字媒體和表演機構，擁有8,000多名媒體和表演專家，她在2008年與她的公司Range Online Media合併，幫助該公司發展壯大。在她的職業生涯中，洛克女士曾與一些世界上最具標誌性的品牌合作，包括通用汽車、阿迪達斯、耐克、The GAP Brands、微軟、雅詩蘭黛公司、雅高酒店、巴寶莉、喜力啤酒和開雲。她還因其對數字廣告行業的貢獻而獲得了電子微軟必應 “終身成就獎”，Fast Company將她列入 “25位傑出女性商業建設者” 名單。我們認為，洛克女士有資格擔任董事會成員，因為她擁有豐富的行業洞察力和專業知識，她將成為高級領導團隊和我們戰略決策的寶貴資產。她擁有德克薩斯大學的企業傳播學士學位。

 

37

 

附件 A

對認股權證協議的修訂

本權證協議修正案（本 “修正案”）自 [·]，2023年由特拉華州的一家公司Direct Digital Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）和紐約公司Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓和信託公司，有限責任公司）作為認股權證代理人（“認股權證代理人”）的修正案，該協議是公司與認股權證代理人之間簽訂的截至2022年2月15日的某些認股權證協議（“現有認股權證協議”）的修正案。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有現有認股權證協議中賦予此類術語的含義。

鑑於，現有認股權證協議第8.8節規定，公司和認股權證代理人可以在獲得與認股權證相關的大多數未償還認股權證的註冊持有人書面同意後修改現有認股權證協議；

鑑於公司希望修改現有認股權證協議，使公司有權根據本協議規定的條款和條件將認股權證兑換成現金；以及

鑑於在公司徵求同意後，大多數未償還認股權證的註冊持有人已同意並批准了本修正案。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議以及其他有價值的對價，特此確認其收到和充分性，並打算在此受法律約束，本協議雙方同意修改此處規定的現有認股權證協議。

1。修訂現有認股權證協議。特此對現有認股權證協議進行修訂，增加了新的第 6A 條：

“6A. 6A. 6A 兑換。

6A.1 要兑換的公司選舉。儘管本協議中有其他相反的規定，但公司可以選擇在認股權證到期前隨時在認股權證代理人辦公室贖回不少於所有未償還的認股權證，如下文第6A.2節所述，以現金兑換持有人持有的每份認股權證（“6A贖回價格”）（“6A贖回價格”）（如果發生任何股票分割、股票分紅、資本重組，則由公司進行公平調整或與普通股有關的類似交易）。

6A.2 兑換的固定日期和通知。如果公司選擇贖回所有認股權證，則公司應確定贖回日期（“6A贖回日期”）。贖回通知應由公司在6A贖回日期前不少於五（5）天通過郵資預付的頭等艙郵件郵寄給認股權證註冊持有人，地址與認股權證註冊持有人在註冊簿上顯示的最後地址相同。無論註冊持有人是否收到此類通知，均應最終假定以此處規定的方式郵寄的任何通知均已正式發出。

6A.3 兑換通知後行使。在公司根據本協議第6A.2條發出贖回通知之後，在6A贖回日期之前，只能根據本協議第3.3.1小節行使認股權證。在6A贖回日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證後獲得6A贖回價格外，沒有其他權利。

8。雜項規定。

8.1 可分割性。本修正案應被視為可分割，本修正案中任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，為了代替任何此類無效或不可執行的條款或規定，

 

38

 

各方打算在本修正案中增加一項儘可能與無效或不可執行的條款相似且有效且可執行的條款。

8.2 適用法律和專屬論壇。本修正案的有效性、解釋和執行在各個方面均受紐約州法律管轄。在不違反適用法律的前提下，雙方特此同意，由本修正案引起或以任何方式與本修正案有關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。雙方特此放棄對這種專屬管轄權的任何異議，並且此類法院是一個不便的訴訟地。儘管有上述規定，但本節的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地方法院為唯一和專屬法院的任何其他索賠。

8.3 對應物。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以通過傳真或便攜式文件格式 (pdf) 傳輸，無論出於何種目的，每個對應方均應被視為原件，所有這些對應方加起來只能構成一份相同的文書。

8.4 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，也不會影響其解釋。

8.5 完整協議。經本修正案修改的現有認股權證協議構成了雙方的全部理解，取代了先前與本修正案主題有關的所有協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面還是口頭、明示還是暗示，特此取消和終止所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾。

[簽名顯示在下一頁上]

 

39

 

因此，雙方均促使本修正案自上述第一份書面日期起正式執行，以昭信守。

直接數字控股公司

作者：

 

​

姓名：Mark Walker

職務：首席執行官

EQUINITI TRUST COMPANY, LLC

作者：

 

​

姓名：

標題：

[認股權證協議修正案的簽名頁]

 

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