tm2326645-1_sctoia - block

於 2023 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會提交

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

安排到

根據第 14 (d) (1) 條或第 13 (e) (1) 條提出的要約收購聲明
1934 年《證券交易法》的
（第 2 號修正案）

直接數字控股公司

（標的公司名稱（發行人））

直接數字控股公司（要約人）

（申報人姓名（確定要約人、發行人或其他人的身份））

A類普通股可行使的認股權證，行使價為每股5.50美元

（證券類別的標題）

25461T113

（CUSIP 證券類別編號）

Mark Walker
首席執行官
Digital Holdings, Inc.
1177 West Loop S，
Suite 1310
德克薩斯州休斯頓 77027
(832) 402-1051

（獲準代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

將副本發送到：

Stephen E. Older，Esq.
Andrew J. Terjesen，Esq.
McGuireWoods LLP
美洲大道 1251 號 20 樓
紐約州紐約 10020
電話：(212) 548-2100

如果申報僅涉及要約開始前的初步溝通，請選中此框。☐

勾選下面的相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐

受第 14d-1 條規則約束的第三方要約。

發行人要約受第 13e-4 條的約束。

私有化交易受規則 13e-3 的約束。

☐

對規則 13d-2 下的附表 13D 的修正案。

如果該文件是報告要約結果的最終修正案，請選中以下方框：☐

如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依賴的相應規則條款：

☐

規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐

規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

安排到

本第2號修正案（“第2號修正案”）修訂並補充了最初由特拉華州的一家公司Direct Digital Holdings, Inc.（“Direct Digital” 或 “公司”）於2023年8月29日提交的合併要約聲明和第13e-3條交易聲明（“附表TO”），並於2023年9月14日修訂。本第2號修正案涉及公司提出的要約，即以每份認股權證1.20美元的價格以現金購買其任何和所有未償還的認股權證（定義見收購要約（定義見下文）），不計利息（“要約收購價”）（“要約收購價”）。公司的要約是根據2023年9月21日第二次修訂和重述的購買要約和同意徵求書（不時修訂或補充的，“收購要約”）中規定的條款和條件提出的，其副本作為附錄 (a) (1) (A) 附於本附表，以及相關的送文和同意書（不時修訂和補充）中規定的條件），該附錄以附錄 (a) (1) (B) 的形式併入本附錄 (a) (1) (B)（經不時修訂或補充）有時，構成 “要約”）。

在要約的同時，公司還在徵求其未償還認股權證持有人的同意，以修改公司與管理公司所有認股權證的Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓和信託公司，有限責任公司）之間截至2022年2月15日的認股權證代理協議（“認股權證協議”），允許公司以0.35美元的現金贖回每份未償還的認股權證，不包括利息（“兑換價格”），其兑換價格比要約購買價格低約71％。

本第 2 號修正案中僅報告經修訂的項目。除非在此處特別規定的範圍內進行修訂，否則附表TO、購買要約和附表TO的其他附錄中包含的信息保持不變，特此以提及方式明確納入本第2號修正案。本第 2 號修正案應與《附表》和《購買要約》一起閲讀。

本附表旨在滿足《交易法》第13e-3和13e-4條的報告要求。

項目 1 到 11 和 13。

附表第 1 項至第 11 項和第 13 項，如果此類項目以提及方式納入了第二次修訂和重述的購買要約和徵求同意書中包含的信息，特此對其進行修訂和補充，並在其中添加以下文本：

“2023年9月21日，公司延長了要約的到期日。該優惠原定於美國東部時間2023年9月26日晚上 11:59 之後的一分鐘到期。除非進一步延長或終止，否則本優惠的到期日已延長至美國東部時間2023年9月28日晚上 11:59 之後的一分鐘。本次要約的存管機構Equiniti Trust Company, LLC表示，截至2023年9月21日，已有95份認股權證已有效投標，但未有效退出要約，佔所有未償還認股權證的0.003％。”

2023年9月21日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈延長要約的到期日。新聞稿的全文作為附錄 (a) (5) (iii) 附於附表，並以引用方式納入此處。

對第二次修訂和重述的購買要約和徵求同意、送文函和同意書以及附表的其他附錄的修正案

第二次修訂和重述的購買要約和同意徵求書（附錄 (a) (1) (A)）、送文和同意書（附錄 (a) (1) (B)）、保證交貨通知（附錄 (a) (1) (B)）、保證交貨通知（附錄 (a) (1) (C)）、致經紀人、交易商的商業信函中提及的所有內容 “美國東部時間 2023 年 9 月 26 日晚上 11:59 之後一分鐘” 特此對銀行、信託公司和其他被提名人（附錄 (a) (1) (D)）以及供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用的致客户信（附錄 (a) (1) (E)）進行修訂，並替換為 “一”美國東部時間 2023 年 9 月 28 日晚上 11:59 之後的一分鐘”。

第 12 項。展品。

	展覽數字			描述
	(a) (1) (A)			2023年9月21日第二次修訂和重述的購買要約和徵求同意。
	(a) (1) (B) *			送文和同意書（包括美國國税局關於在 W-9 表格上認證納税人識別號的指導方針）。
	(a) (1) (C) *			保證交貨通知表格。
	(a) (1) (D) *			2023年8月29日致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函表格。
	(a) (1) (E) *			2023年8月29日供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用的致客户信函表格。
	(a)(2) – (4)			不適用
	(a) (5) (i) *			2023年8月29日的新聞稿宣佈了對Direct Digital Holdings, Inc. 認股權證的現金要約。
	(a) (5) (ii) *			摘要廣告，日期為2023年8月29日，宣佈對Direct Digital Holdings, Inc. 認股權證進行現金要約。
	(a) (5) (iii)			2023 年 9 月 21 日的新聞稿宣佈延長 Direct Digital Holdings, Inc. 認股權證現金要約的到期日
	(b)(1)			定期貸款和擔保協議，日期為2021年12月3日，由作為借款人的Direct Digital Holdings, LLC、Orange142, LLC、Huddled Masses LLC、Colossus Media, LLC和作為擔保人的環球數字營銷標準有限責任公司、作為管理代理人的拉斐特廣場貸款服務有限責任公司以及作為貸款人簽署定期貸款和擔保協議的各種金融機構（以引用方式納入）參見 Direct Digital Holdings, Inc. 2021 年 11 月 15 日提交的 S-1 表格（文件編號 333-261059）的註冊聲明（文件編號為 333-261059）的附錄)。
	(b)(2)			Direct Digital Holdings, LLC 作為借款人、Colossus Media, LLC、Huddled Mass LLC、Orange142, LLC和作為擔保人的通用數字營銷標準有限責任公司、作為行政代理人的拉斐特廣場貸款服務有限責任公司以及作為貸款人簽署定期貸款和擔保協議的各種金融機構（註冊成立）的定期貸款和擔保協議第一修正案參見Direct Digital Holdings, Inc.2022年3月31日提交的10-K表年度報告的附錄10.16）。
	(b)(3)			由作為借款人的Direct Digital Holdings, LLC、Colossus Media, LLC、Huddled Masses LLC、Orange142, LLC、數字營銷通用標準有限責任公司和直接數字控股公司作為擔保人、拉斐特廣場貸款服務有限責任公司作為行政代理人以及各金融機構簽署該協議的第二修正案和合並協議作為貸款人的定期貸款和擔保協議（參見 Direct Digital Holdings, Inc. 季刊）附錄 10.110-Q表格報告已於2022年11月14日提交）。
	(b)(4)			Direct Digital Holdings, Inc.、Direct Digital Holdings, LLC、Huddled Mass LLC、Colossus Media, LLC、Orange142, LLC、拉斐特廣場貸款服務有限責任公司和美國拉斐特廣場公司（參照Direct Digital Holdings, Inc.2023年6月6日提交的8-K表最新報告附錄10.1）提前選擇加入選舉。
	(c)			不適用
	(d)(1)			作為認股權證代理人的Direct Digital Holdings, Inc.與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓和信託公司，有限責任公司）於2022年2月15日簽訂的認股權證協議（參照Direct Digital Holdings, Inc.2022年2月16日提交的8-K表最新報告的附錄4.3合併）。

	展覽數字			描述
	(d)(2)			不適用
	(f)			不適用
	(g)			不適用
	(h)			不適用
	107*			申請費表