附錄 10.1
本票 （“票據”）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊。本 票據僅用於投資，如果沒有根據《證券法》對轉售進行登記，也沒有律師在形式、範圍和實質內容上認為不需要進行此類登記，則不得出售、轉讓或轉讓 。
本票
| 本金：最高12萬美元 |
日期截至 2023 年 9 月 25 日 紐約、紐約 |
特拉華州的一家公司Redwoods Acquisition Corp.（“製造商”）承諾根據下述條款和條件，向Redwoods Capital LLC或其 註冊受讓人或利息繼承人（“收款人”）或訂單支付美利堅合眾國最高12萬 千美元（合12萬美元）的合法資金的本金。本票據上的所有付款 均應通過支票或電匯立即可用的資金進行，或者按照製造商以其他方式確定的方式存入收款人可能根據本票據的規定不時通過書面通知指定的賬户 。
1。校長。本票據的 本金餘額應由製造商在還款/轉換觸發事件結束時到期支付，因此 期限定義如下（“到期日”）。根據本協議第1 (b) 節的條款，本金餘額可以在到期日 日之前的任何時候預付，無需支付罰款，前提是製造商向收款人發出書面通知。在任何情況下 ，任何個人，包括但不限於創客的任何高管、董事、僱員或股東，均不得對創客在本協議項下承擔任何義務或責任承擔個人義務 。
| (a) | 以下各項均構成 “還款/轉換觸發事件”： |
| (i) | 合併、合併或其他業務合併的結束，製造商據此收購實體進行初始業務合併 (a”deSpac 交易”)；或 |
| (ii) | 在不違反以下條款的前提下，在製造商的公司註冊證書規定的完成業務合併的時間到期或創客股東可能批准的較晚清算日期到期之日或之前，對製造商進行清算（a”清算”），這是在票據未償還期間或票據還款之前的任何時候發生的。 |
製造商應就任何還款/轉換觸發事件提前至少十 (10) 個日曆日向收款人 提供書面通知，並在適用的情況下提供 dePac 交易重要條款和條件的 副本。
| (b) | 還款形式。在清算的情況下，根據本附註應支付的所有款項均應以現金償還。如果是DeSpac交易，則根據本文第15節，收款人可以自行決定以（i）現金或（ii）轉換股份（定義見下文）償還票據。如果收款人沒有合理的事先書面通知根據本協議第15條轉換為轉換股份，則該票據應在該deSpac交易結束時到期並以現金支付。 |
2。利息。本票據的未付本金餘額不得累積 任何利息。
3。提款申請。 Maker和Payee同意，Maker可以申請高達12萬美元（合12萬美元）的營運資金。本票據的 本金可以在到期日之前不時提取，應制造商向收款人提出的書面請求（每個 都是 “提款申請”）。每份提款申請都必須説明要提取的金額，除非製造商和收款人同意，否則金額不得少於 一萬美元（10,000 美元）。收款人應在收到提款申請後的五 (5) 個工作日內為每份提款申請提供資金；但是，前提是本票據 項下的最大提款金額為12萬美元（合12萬美元）。根據本附註提取一筆款項後，即使已預付，也不得用於將來的 提款申請。與創客提出的任何 提款申請有關或因此而產生的費用、款項或其他款項，均不得向收款人支付。儘管有上述規定，但所有款項均應首先用於全額支付根據本票據收取任何應付款項 所產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後用於減少本票據未付本金餘額 。
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4。 付款的應用。所有款項應首先全額支付根據本 票據收取任何到期款項所產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後用於全額支付任何滯納金，最後用於 減少本票據的未付本金餘額。
5。默認事件。 以下內容將構成違約事件（“違約事件”）：
| (a) | 未能按要求付款。Maker 未能在上述指定日期後的五 (5) 個工作日內根據本票據支付到期本金（包括但不限於根據本票據的條款 通過發行轉換股的方式）。 |
| (b) | 自願破產等Maker 根據任何適用的破產、破產、重組、重組或其他類似法律啟動自願案件，或其同意 任命或佔有Maker的接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、扣押人（或其他類似的 官員）或其任何大部分財產，或其為債權人的利益進行任何轉讓，或者 Maker通常未能在債務到期時償還債務，或者Maker採取了公司行動進一步推進 上述任何一項。 |
| (c) | 非自願破產等在根據任何適用的破產、 破產或其他類似法律的非自願案件中，對Maker擁有管轄權的法院下達法令或 救濟令，或者指定創客或其任何大部分財產的接管人、清算人、受讓人、託管人、扣押人（或類似官員） ，或下令清盤或清算其事務，以及 任何此類法令或命令在連續60天內未被擱置和生效。 |
6。補救措施。
| (a) | 發生本票據第 5 (a) 節規定的違約事件後，收款人可以通過書面通知Maker，宣佈本票據立即到期並支付，因此，本票據的未付本金 金額以及根據本票據應支付的所有其他款項應立即到期支付，無需出示、要求、抗議 或其他任何形式的通知，特此明確放棄所有這些，任何內容，儘管此處或文件中包含相同的 與之相反的證據。 |
| (b) | 發生第 5 (b) 和5 (c) 節規定的違約事件後，本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付金額將自動並且 將立即立即到期應付，收款人無需採取任何行動。 |
7。豁免。Maker 以及本票據的所有背書人和擔保人及擔保人免於出示本票據的付款、索款、拒付通知、抗議和 抗議通知、收款人根據本票據 條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷，以及製造商因任何現行或未來法律豁免而可能獲得的所有福利任何財產，不動產或個人財產， 或任何此類財產的出售、扣押、徵税或執行中的出售，或提供 而產生的收益的任何部分任何暫緩執行、民事訴訟豁免或延長付款期限；製造商同意，根據憑藉本協議獲得的判決或本協議簽發的任何執行令狀 可能徵收的任何房地產，均可根據收款人想要的任何訂單全部或部分出售任何此類令狀 。
8。無條件責任。 Maker 特此放棄與此 票據的交付、接受、履行、違約或強制支付有關的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任，並且不得以任何方式受到收款人授予或同意的任何寬容、延期、豁免或修改的影響 和收款人可能批准的與付款或其他 條款有關的所有延長、續訂、豁免或修改並同意其他製造商、背書人、擔保人或擔保人可以在不通知 Maker 的情況下成為本協議的當事方，也不會影響製造商在本説明下的責任。
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9。通知。本説明要求或設想的所有 通知、陳述或其他文件均應以書面形式發出，並交付：(i) 親自 或通過頭等掛號或掛號郵件、隔夜快遞服務或傳真或電子傳輸發送到書面指定的地址 ，(ii) 傳真到最近提供給該方的號碼或 中可能指定的其他地址或傳真號碼由該方書面或 (iii) 通過電子郵件發送到最近提供給該方的電子郵件地址 或該方可能以書面形式指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信 如果是親自送達，則應視為在送達當天發出，在收到 書面確認後的工作日發出；如果通過傳真或電子傳輸，則視為在送達至隔夜快遞服務後的一 (1) 個工作日發出；如果通過郵件發送，則應視為在郵寄後五 (5) 天發出。
10。施工。 本説明應根據特拉華州法律解釋和執行，不考慮其法律衝突條款。
11。可分割性。 本説明中包含的任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本説明的其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內 無效或不可執行，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或 不可執行均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。
12。信託豁免。 儘管本協議中有任何相反的規定，但收款人特此放棄為創客股東的利益而設立的信託賬户中或從該賬户中分配的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠（“索賠”） ，其中包含創客首次公開募股（“首次公開募股”）的收益 （包括延期承銷商的折扣和佣金） 和收益在首次公開募股結束的同時出售的私募認股權證中，有 已存入，如中所述更多細節見向美國證券交易委員會提交的與 首次公開募股有關的最終招股説明書，並特此同意不出於任何 原因就針對信託賬户的任何索賠尋求追索、報銷、付款或賠償。
13。修正案； 豁免。本協議的任何修改或對本協議任何條款的豁免只能在製造商和 收款人的書面同意下作出。
14。分配。 未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓或轉讓本票據或本票據下的任何權利或義務（通過法律適用或 其他方式），任何未經必要同意的轉讓均無效。
15。轉換。
| (a) | 儘管本票據中有任何相反的規定，但收款人在收到deSpac交易製作人的適當通知後，可以選擇將本票據下的未付本金餘額轉換為該數量的製造商普通股（“轉換股份”），如此發行的轉換股份總額應等於：(x) 根據本第15節轉換的本票據本金部分除以 (y) 十的轉換價格美元（10.00美元），四捨五入到最接近的股票整數。通過股票分紅或股份分割或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組相關的Maker就上述事項發行或可發行的轉換股份和任何其他股權證券均有權獲得本協議第16節規定的註冊權。
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| (b) | 本票據的本金全部或部分轉換後，(i) 該本金應按此進行轉換，本票據的轉換部分應全額支付和清償，(ii) 收款人應交出本票據並交付給經正式背書的創客或製作人為交付轉換股份而指定的其他地址，(iii) Maker應立即向收款人交付未償還的本金的新正式執行票據（如果有）, 在任何此類轉換之後以及 (iv) 以換取全部或任何部分在交出的票據中，在交出票據的同時，Maker應在收款人的指示下，向收款人（或其成員或其各自的關聯公司）（收款人或其他人，在本文中被稱為 “持有人” 或 “持有人”）交付轉換股份，該股份應帶有製作人法律顧問認為（或創客與收款人之間的任何其他協議）所要求的圖例，並適用州和聯邦證券法、規章和法規。 |
| (c) | 持有人應在根據本協議轉換本票據時繳納與任何發行或交付轉換股份可能應繳的所有發行税和其他税款；但是，前提是持有人沒有義務繳納因持有人要求與任何此類轉換有關的任何轉讓而產生的任何轉讓税。 |
16。註冊權。持有人有權獲得與轉換股份有關的註冊 權利，並將在deSPac交易完成 後與後DESPac公司簽訂註冊權協議。為避免疑問，根據創始人與其雙方簽訂的自2022年3月30日起 的特定註冊權協議，持有人應有權獲得與創客普通股持有者相似的註冊權。
[簽名頁面如下]
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在 WITNESS WITNESS 中，Maker 打算在此受法律約束，促使下述簽署人自上述 第一天和年份起正式執行本照會。
| 紅杉收購公司 | |||
| 來自： | //陳建德 | ||
| 姓名： | 陳建德 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
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