unfi-202309250001020859假的00010208592023-09-252023-09-2500010208592023-09-262023-09-26
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月25日
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| 聯合天然食品有限公司 |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
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特拉華 （公司成立的州或其他司法管轄區） | 001-15723 （委員會檔案編號） | 05-0376157 （國税局僱主識別號） |
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313 Iron Horse Way，普羅維登斯，羅得島州02908 |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (401) 528-8634
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到 一般指令 A.2（見下文）：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☒根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | UNFI | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
第 1.01 項簽訂重要最終協議。
2023年9月25日，特拉華州的一家公司聯合天然食品公司（”公司”），簽訂了合作協議（”合作協議”）與德克薩斯州有限合夥企業 JCP Investment Partners, LP、德克薩斯州有限合夥企業 JCP Investment Partners, LP、德克薩斯州有限責任公司 JCP Investment Management, LLC 和 James C. Pappas（統稱，”JCP”).
根據2023年9月28日生效的合作協議，公司董事會（”板”）同意將董事會規模擴大三（3）名，並任命三名新董事為董事會成員，以填補董事會規模擴大所造成的空缺，最初的任期將在公司2024財年舉行的年度股東大會上屆滿（”2024 年年會”)。董事會任命了詹姆斯·C·帕帕斯（”投資者指定人員”）、Lynn Blake 和 James Loree（”新任獨立董事，” 與投資者指定人員一起，”新導演”) 於 2023 年 9 月 28 日生效。
根據合作協議，董事會應在董事會於11月舉行例行會議後的一 (1) 個工作日（定義見合作協議）後生效，董事會應為每個提名和治理委員會任命投資者指定人員（”提名委員會”）和董事會薪酬委員會。
合作協議規定了在合作期內（定義見下文）投資者指定人的某些董事替換權，根據該協議，如果投資者指定人無法或不願任職、辭職、被免職或出於任何原因停止擔任董事，公司和JCP將本着誠意合作，尋找雙方都能接受的替代者。JCP在確定此類替補董事方面的權利受JCP持有淨多頭頭寸（定義見根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14e-4條）的約束（《交易法》”）或至少持有 (i) 公司當時已發行普通股的0.50％和（ii）293,004股公司普通股中的較小者。
根據合作協議的條款，JCP已同意遵守某些慣常的停頓限制（但與與公司進行私人通信有關的某些例外情況以及僅以投資者指定人作為董事的身份採取的行動等除外），直到公司第五次修訂和重述章程規定的通知截止日期前三十（30）個日曆日（可能會不時修訂），以較早者為準，章程”）用於在公司2025財年舉行的公司年度股東大會上提名非代理訪問董事候選人蔘加董事會選舉（”2025 年年會”) 和 (b) 2024年年會一週年前一百五十 (150) 天（統稱為”2025 年提前通知窗口”）；前提是合作期的結束應延長至章程規定的提名非代理接入董事候選人蔘加公司2026財年年度股東大會的董事會選舉的通知截止日期前 (x) 三十 (30) 個日曆日之前的 (x) 三十 (30) 個日曆日中，以較早者為準公司決定並不可撤銷地提議重新提名投資者指定人蔘加2025年年會的選舉（據瞭解，公司應在2025年預先通知窗口開放前至少十（10）個日曆日以書面形式通知投資者指定人董事會決定在2025年年會上重新提名投資者指定人蔘選）（在此期間，”合作期”).
在合作期內，除其他外，JCP不會（A）參與導致JCP的實益所有權或淨多頭頭寸超過公司普通股9.9％的交易，（B）在董事會尋求任何額外的代表，（C）要求提供公司的股票清單材料或其他賬簿和記錄，（D）招攬任何代理人，或（E）就特別交易提出某些公開提案或者以需要公開披露的方式進行.合作協議規定，停頓限制將在某些事件發生時自動終止，包括公司嚴重違反合作協議（有待補救期）或公司進入某些控制權變更和其他特殊交易等。
根據合作協議，JCP同意某些慣常的表決承諾（某些例外情況除外），雙方同意一項慣常的相互不貶低條款。
為了能夠任命新董事，自2023年9月28日起生效，公司最初已將董事會規模從十一（11）名擴大到十四（14）名成員，從而創造了三（3）個空缺。2024年年會結束後，董事會的規模將縮減至十一 (11) 人。根據合作協議，每位新董事將由董事會提名參選2024年年會，公司已同意，從2024年年會閉幕到合作期屆滿，董事會的規模將不超過十一（11）名成員，除非經JCP事先書面同意（這種同意不得被不合理地拒絕、延遲或附帶條件）。
上述對《合作協議》的描述並不完整，而是受《合作協議》的約束和限制，該協議作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。
第 5.02 項董事或某些高級職員的離任；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排。
第 1.01 項中規定的信息以引用方式納入此處。
新董事被任命為董事會成員，自2023年9月28日起生效。董事會考慮到其提名委員會的建議，已肯定地確定，根據紐約證券交易所的規則、美國證券交易委員會的法規，每位新董事都是 “獨立的”（秒”），以及公司的公司治理原則。該新聞稿的副本，包括新董事的某些傳記信息，作為附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。
每位新董事將按比例獲得標準非僱員董事薪酬（10.5萬美元的董事會成員年度現金預留金和17萬美元的董事會成員年度股權保留金），以匹配其在2024財年剩餘時間的任職期以及此後的獨立董事的標準薪酬。對非僱員董事薪酬安排的描述已包含在公司2023財年舉行的公司年度股東大會附表14A的委託書中，該委託書已於2022年11月22日向美國證券交易委員會提交。
除第1.01項所述事項外，任何新任董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解可供任何新董事擔任董事。目前，根據《交易法》S-K法規第404（a）項，沒有任何新董事擁有或將擁有權益的交易需要披露。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2023年9月26日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了董事會變動、合作協議的簽訂以及相關事宜。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
根據8-K表格一般指令B.2的規定，附錄99.1和本8-K表格當前報告第7.01項中包含的信息不應被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的《交易法》或1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中明確提及具體規定。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
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| 展品編號 | | 描述 |
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| 10.1 | | 德克薩斯州有限合夥企業 JCP Investment Partnership、LP、德克薩斯州有限合夥企業 JCP Investment Partners LP、德克薩斯州有限責任公司 JCP Investment Holdings, LLC、德克薩斯州有限責任公司 JCP Investment Management, LLC. 以及特拉華州公司詹姆斯·帕帕斯和聯合天然食品公司之間的合作協議，日期截至2023年9月25日 |
| 99.1 | | 新聞稿，日期為2023年9月26日 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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聯合天然食品公司
（註冊人） |
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| 來自： | /s/ Mahrukh Hussain |
| 姓名： | Mahrukh Hussain |
| 標題： | 總法律顧問兼公司祕書 |
日期：2023 年 9 月 26 日