依據第424(B)(5)條提交
第333-218419號檔案
本初步招股説明書附錄涉及根據修訂後的《1933年證券法》提交的有效註冊聲明,但不完整,可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2017年12月18日
招股説明書補編(2017年6月12日招股説明書補充)
400萬股
城市辦公室REIT,Inc.
普通股
根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書,我們將發行400萬股我們的普通股,每股面值0.01美元。
我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市,代碼為:CIO。2017年12月15日,我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股13.11美元。
我們選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始,作為聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們普通股的股份在所有權和轉讓方面受到限制,主要是為了幫助我們獲得REIT的資格。我們的章程一般禁止任何人實際、實益或 建設性地擁有超過9.8%的普通股流通股價值或數量,或超過我們所有類別和系列股票的總流通股價值的9.8%。 請參閲所附招股説明書中的股票描述和所有權限制和轉讓。
投資我們的普通股 涉及風險。?風險因素從本招股説明書補充説明書S-7頁、所附招股説明書第2頁、截至2016年12月31日的10-K表格年度報告第7頁以及我們不時提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的定期報告和其他信息中開始,以討論您在決定投資我們的普通股之前應 考慮的風險。
美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
人均 分享 |
總計 | |||||||
公開發行價 |
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承保折扣和佣金 |
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扣除費用前的收益,付給我們 |
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我們已授予承銷商在本招股説明書增發之日起30天內按公開發行價減去承銷折扣和佣金購買最多60萬股普通股的選擇權。如果承銷商完全行使選擇權,承銷折扣和佣金將為 $,扣除費用前的收益將為$。
承銷商預計於2017年12月左右通過存託信託公司的賬簿錄入設施向購買者交付普通股。
雷蒙德·詹姆斯 | 加拿大皇家銀行資本市場 |
D.A.Davidson&Co. |
B.萊利|FBR |
詹尼·蒙哥馬利·斯科特 | 指南針指向 |
本招股説明書補充日期為2017年12月
目錄
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊及招股説明書 |
S-II | |||
前瞻性陳述 |
S-III | |||
招股説明書補充摘要 |
S-1 | |||
風險因素 |
S-7 | |||
收益的使用 |
S-9 | |||
大寫 |
S-10 | |||
生意場 |
S-11 | |||
承銷 |
S-14 | |||
法律事務 |
S-18 | |||
專家 |
S-18 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
S-18 | |||
以引用方式成立為法團 |
S-19 |
招股説明書
關於這份招股説明書 |
II | |||
通過引用向美國證券交易委員會提交的信息進行合併 |
三、 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
四. | |||
有關前瞻性陳述的警示説明 |
v | |||
城市寫字樓REIT,Inc. |
1 | |||
風險因素 |
2 | |||
收入與固定收費比率的計算 |
3 | |||
收益的使用 |
4 | |||
證券的説明 |
5 | |||
債務證券説明 |
13 | |||
手令的説明 |
24 | |||
對單位的描述 |
26 | |||
論證券的法定所有權 |
27 | |||
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款 |
30 | |||
城市寫字樓房地產投資信託基金經營合夥企業合夥協議説明 |
37 | |||
重要的聯邦所得税考慮因素 |
52 | |||
配送計劃 |
80 | |||
法律事務 |
82 | |||
專家 |
82 |
S-I
關於本招股説明書副刊及招股説明書
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄,它描述了此次發行的具體條款,還對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了添加和更新。第二部分是隨附的招股説明書,提供了更多一般性信息,其中一些可能不適用於此次發行。
如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書或通過引用併入的文件中包含的信息不同或不同,則本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。此外,我們在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中的任何聲明,如果對我們向美國證券交易委員會提交的早期文件中包含的信息進行了添加、更新或更改,應被視為修改和取代了之前文件中的此類信息。
本招股説明書附錄並不包含對您重要的所有信息。您應閲讀隨附的招股説明書,以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件。在本招股説明書附錄中查看您可以找到更多信息的位置和通過引用併入,以及在隨附的招股説明書中可以找到更多信息的位置和通過參考美國證券交易委員會提交的信息進行合併。除非上下文另有暗示,否則在本招股説明書附錄中提及的 City Office、Coke Company、We、Keyus和我們的CROW是指City Office REIT,Inc.及其合併子公司,包括City Office REIT Operating Partnership, L.P.,這是一家馬裏蘭州有限責任合夥企業,我們是該合夥企業的唯一普通合夥人,我們通過該合夥企業開展幾乎所有業務(我們的運營合夥企業),但從上下文中清楚地看出,該術語僅指本次發行普通股的發行人。
您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中所包含的信息或通過本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的免費編寫的招股説明書中引用的信息。我們沒有,承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果 任何人向您提供了不同的信息或其他信息,您不應依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何 司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約,在任何 司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用納入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致,例如,通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件,日期較晚的文件中的陳述 將修改或取代先前的陳述。
S-II
前瞻性陳述
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們通過引用納入的文件均包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》(載於修訂後的1933年《證券法》第27A節,或《證券法》,以及修訂後的《1934年證券交易法》,或《交易法》)第21E節的前瞻性陳述。此外,我們隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的文件將包含前瞻性聲明。特別是,與我們的流動性和資本資源、投資組合表現、收購和處置活動以及經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。此外,所有有關未來財務或經營業績或預期,或預期的市場狀況和人口統計數據的陳述均為前瞻性陳述。我們將此警示性聲明包括在內,以使其適用並利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款。我們謹此提醒投資者,本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用納入其中的文件中的任何前瞻性陳述都是基於S管理層的信念和假設以及目前管理層可獲得的信息。使用時,預計、相信、預期、意圖、可能、計劃、估計、項目、應該、將、結果、類似表述等與歷史事件無關的表述旨在識別前瞻性表述。您 還可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響,可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者潛在的假設被證明是不正確的,實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。
可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同的一些風險和不確定因素包括:
| 寫字樓部門或我們經營的市場的不利經濟或房地產發展; |
| 地方、區域、國家和國際經濟狀況的變化; |
| 我們無法有效競爭; |
| 我們無法向租户收取租金或以有吸引力的條款續簽租約,如果有的話; |
| 出租物業的需求和市場接受度; |
| 租户拖欠租約或不續訂租約; |
| 利率上升以及由此導致的融資或經營成本增加; |
| 租賃率下降或空置率上升; |
| 未能以有利條件或根本不能獲得必要的融資或進入資本市場; |
| 收購機會的可獲得性變化; |
| 是否有合格的人員; |
| 我們無法按我們預期的條款成功完成房地產收購或處置,或者根本無法完成; |
| 我們未能成功經營收購的財產和業務; |
| 我們的業務、融資或投資戰略的變化; |
| 我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務; |
S-III
| 與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險; |
| 未能保持房地產投資信託基金的資格; |
| 政府批准、行動和倡議,包括遵守環境要求的必要性; |
| 涉及或影響我們的索賠和訴訟的結果; |
| 金融市場波動; |
| 房地產、税收和分區法以及其他立法和政府活動的變化以及房地產税率的變化;以及 |
| 可能頒佈重大税收立法,影響房地產投資信託基金或其投資者的税收,或是否有資格成為房地產投資信託基金。 |
雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念,但它們並不是對未來業績的保證。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績、流動性或交易的因素的進一步討論,請參閲所附招股説明書和我們最新的10-K表格年度報告中題為風險因素的章節,該表格由我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件更新, 通過引用併入本文。
S-IV
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含的其他信息或通過引用合併的信息。這份摘要並不完整,也不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書全文、隨附的招股説明書和以引用方式併入本文和其中的文件,包括以引用方式併入本文和其中的財務報表和財務報表附註。有關您在投資我們的普通股之前應考慮的重要風險的更多信息,請閲讀風險因素。
除非另有説明,本招股説明書增刊所載資料 為截至2017年9月30日,並假設(1)4,000,000股本公司普通股以每股$1的公開發行價出售,及(2)承銷商未行使購買額外股份的選擇權 。
城市辦公室REIT,Inc.
我們是一家內部管理的馬裏蘭州公司,專注於收購、擁有和運營主要位於美國南部和西部大都市區的高質量寫字樓物業。我們的目標市場擁有許多有吸引力的人口和就業特徵,我們相信這些特徵將導致我們 物業的資本增值和租金收入增長。我們的高級管理團隊擁有廣泛的行業關係和在執行這一戰略方面的良好記錄,我們相信這為我們的股東提供了競爭優勢。
我們認為,由於以下特點,我們的目標市場提供了獲得有吸引力的風險調整後回報的機會:有利的經濟增長趨勢、高於平均就業增長預測的不斷增長的人口、大量的政府辦公室、多元化行業的大型國際、國家和地區僱主、低成本的商業運營中心、靠近大型大學和不斷提高的寫字樓入住率。我們還認為,自2008年以來,我們許多市場的寫字樓物業新建一直受到限制,因為這些市場的租金通常不支持重大的新開發項目。在我們的目標市場內,我們主要關注A類和B類物業,購買價格在2500萬美元到 1億美元之間,預期資本化率一般在7%到8%之間。我們認為,我們在目標市場收購這些物業具有競爭優勢,因為大型機構投資者通常將 重點放在紐約、洛杉磯、華盛頓特區、波士頓、芝加哥和舊金山等門户市場的較大物業上,而我們市場上的當地房地產運營商通常不會從與公共房地產投資信託基金相同的獲得資本的機會中受益。
我們的高級管理團隊在房地產市場擁有豐富的經驗,由首席執行官James Farrar、首席運營官Gregory Tylee、首席運營官總裁和首席財務官Anthony Maretic組成,每個人都有20多年的經驗。我們在內部對物業進行資產管理,但在我們的市場中使用當地公司進行物業管理和租賃,以受益於他們對當地市場的瞭解、高效的運營和現有的基礎設施。
我們目前在博伊西、達拉斯、丹佛、奧蘭多、鳳凰城、波特蘭、聖地亞哥和坦帕等大都市擁有48棟寫字樓,總面積約為520萬平方英尺。我們相信,我們的物業 是優質資產,提供極佳的交通選擇,位於富裕社區附近,設施齊全,維護良好。我們還相信,我們的物業擁有穩定和多樣化的租户基礎,包括聯邦和州政府機構以及國家和地區企業。截至2017年9月30日,根據我們於2017年10月19日對鳳凰城Papago Tech的2017年第四季度收購進行了調整,更詳細地進行了描述 在以下最近的發展和最近的收購?項下,我們的投資組合租賃了88.9%,約佔
S-1
我們物業的基本租金收入來自這些市場的租户,這些租户是聯邦或州政府機構或投資級租户。我們最大的租户是科羅拉多州公共衞生和環境部,其在丹佛Cherry Creek物業的租約將於2026年到期,約佔2017年9月30日我們投資組合基本租金收入的5.7%,根據我們對Papago Tech的收購進行了調整。我們的物業也擁有穩定的長期租賃狀況,我們的入住期和承諾期交錯到期,截至2017年9月30日,加權平均剩餘租賃期為4.7年,根據我們對Papago Tech的收購進行了調整。我們的大部分租賃是全服務毛租,根據這些租賃,我們的租户向我們報銷超過基本金額的運營費用、物業税和保險。我們的租賃通常包括租金 上漲條款,旨在實現租金收入的年度增長。
我們選擇從截至2014年12月31日的納税年度起作為REIT納税。我們打算繼續以一種使我們有資格成為房地產投資信託基金的方式運營。我們的結構是傘式合夥REIT,這意味着我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營合夥企業進行的,我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人。
最新發展動態
最近的收購
2017年10月19日,我們完成了對Papago Tech的收購,收購價格為3330萬美元,不包括交易成本。Papago Tech佔地162,748平方英尺,由兩棟建築組成,位於亞利桑那州鳳凰城的坦佩子市場。帕帕戈理工學院地理位置優越,位於鳳凰城大都市區的地理中心,通往高速公路、輕軌和鳳凰城天空港國際機場的交通便利。該物業以特殊的租户為特色,最近在創意套房上投資了超過800萬美元,截至收盤時入住率為98.0%。我們用可用現金和我們擔保信貸機制下的借款為購買提供資金。
意向書下的物業
我們 簽署了一份不具約束力的意向書,以約6000萬美元收購位於德克薩斯州奧斯汀西北子市場的一處約200,000平方英尺的寫字樓物業。我們還簽訂了一份不具約束力的意向書,意在以約5800萬美元收購位於亞利桑那州鳳凰城Scottsdale子市場的一處約27萬平方英尺的寫字樓物業。這些潛在的收購仍然受到各種條件的制約,包括談判和執行雙方都能接受的最終買賣協議,以及我們的盡職調查是否成功完成,並且不能保證我們將按照我們預期的 條款或時間達成最終協議或收購這些物業中的任何一項。
收購渠道
我們目前正在審查符合我們初步投資標準的超過7億美元的潛在物業收購,包括上文討論的非約束性意向書下的兩個物業。這些位置良好的物業位於高增長大都市市場的強勁子市場,包括奧斯汀、達拉斯、丹佛、奧蘭多、鳳凰城、聖地亞哥、鹽湖城和西雅圖。此外,這些物業的一般特點是擁有較高的信貸租賃、低於市值原地租金、收購價格低於 重置成本以及通過積極管理實現增值的潛力。
然而,除上文所述外,我們尚未完成盡職調查或 簽訂意向書,或簽署具有約束力的收購這些物業的協議。此外,任何收購都需要滿足
S-2
一些附加條件和審批。因此,我們認為截至本招股説明書附錄日期為止,我們並不認為這些潛在收購中的任何一項是可能的,也不能 保證我們將就收購或完成收購目前正在考慮的任何物業達成協議。
我們相信,我們成功完成收購的良好記錄以及與經紀界的緊密聯繫有助於我們以誘人的估值收購目標物業 。此外,我們相信,我們可以通過審慎的管理策略來創造額外的價值,例如實施美觀的改進,將物業重新定位在更高的質量水平,通過完成資本 投資來降低運營成本,通過積極審查租户組合來加強租金和現金流。最後,我們相信,我們較低的槓桿率目標和多元化的債務資本關係,包括與銀行和保險公司的關係,有利於我們在市場化銷售交易中快速高效地採取行動。
待定處置
正如之前宣佈的那樣,我們位於博伊西的華盛頓集團廣場物業正在進行處置合同,預計售價為8,650萬美元。2017年11月28日,我們簽署了購買協議修正案,其中包括增加500萬美元不可退還的定金,使不可退還的定金總額達到1000萬美元。截止日期修改為2018年3月1日。成交仍受某些條件的制約,我們不能向您保證,我們將按照我們預期的條款或時間(如果有的話)完成這一預期的 處置。
2017年第四季度股息
2017年12月15,我們宣佈董事會批准2017年第四季度每股普通股0.235美元的季度股息。股息將於2018年1月25日支付給截至2018年1月11日收盤時登記在冊的所有股東和經營合夥企業單位持有人。參與此次發行的投資者在2018年1月11日交易結束前持有此類股票,將有資格獲得此次股息。
最近和即將進行的重新定位和資本項目
我們已經確定了在我們的投資組合中重新定位物業或提高物業價值的多個機會。我們預計我們的 股東將從這些項目中受益,通過增加長期現金流、增加我們投資組合的入住率和我們物業的價值創造,通過租賃空置空間、更高的租金和更高的物業價值來實現。我們預計,我們將在2017年第四季度和2018年上半年完成大部分這些項目併產生成本。
由於價值提升活動專門產生的前期成本,我們預計我們來自運營 (AFFO)的調整後資金將在2018年上半年暫時受到負面影響。與重新定位項目有關的某些費用不包括在經常性資本支出中,因此預計不會影響AFFO。
公園塔,坦帕,重新定位
我們 已經開始了之前宣佈的公園塔物業的翻新工作,以顯著重新定位該物業作為坦帕和S天際線上最著名和最突出的建築之一。我們計劃對大樓的街道入口處和立面進行大規模現代化改造,打造高端大堂,並增加或升級便利設施,包括大堂咖啡廳、租户休息室、健身中心和會議設施。由於重新定位,我們預計將實現更高的租賃率並增加入住率 。重新定位的成本預計約為1100萬美元,我們預計剩餘的項目成本將在2017年第四季度和2018年前三季度分攤。
S-3
丹佛廣場25號,重新定位
我們已經開始了之前宣佈的Plaza 25酒店的翻新工程,這是我們提升物業級別和顯著增加酒店入住率計劃的一部分。我們計劃對S酒店三棟大樓的大堂進行升級和翻新,並增加令人滿意的便利設施,包括一個健身中心和會議設施。對 電梯和建築標牌的其他美觀升級預計將增強該物業的遏制吸引力。我們預計由於重新定位,入住率將會增加。重新定位的成本預計約為300萬美元 ,我們預計這些成本的時間將分佈在2017年第四季度和2018年前兩個季度。
FRP Invenity Drive, 奧蘭多重新定位
在2014年11月收購124,500平方英尺的FRP Invenity Drive物業時,這座位於佛羅裏達研究園區的建築100%租給了一個高信用租户,租約將於2021年到期。然而,租户並沒有充分利用其所有空間,大樓的一部分未使用,另一部分轉租。因此,我們以高於市值的價格以2650萬美元收購了這處房產,這是因為與租賃相關的風險和不確定性讓其他競標者望而卻步。我們看到了抓住吸引人的現金流的機會,同時讓我們有時間通過與現有轉租租户或新租户簽署直接租約,將未充分利用和轉租的空間重新定位為多租户建築。
在2017年第三季度末之後,我們執行了該計劃,並與Sedgwick Claims Management 完成了一份78,470平方英尺的長期租賃協議,佔S大樓可出租淨面積的63%。Sedgwick目前是該大樓的分租户。租期為五年,自2022年S分租期滿之日起至2027年止。我們相信,多租户的重新定位顯著提高了物業的市場價值,兩個強大的租户現在充分利用了大樓的100%,還有63%的大樓現在還有10年的租期。與此重新定位相關的前期租户改善和租賃佣金成本預計約為170萬美元,但我們預計此次交易創造的價值將遠遠超過成本。我們預計,這些成本的時間將分佈在2017年第四季度和2018年第一季度。
DTC十字路口, 丹佛市價值提升
我們預計將在我們的DTC十字路口酒店開始便利設施升級項目,增加一個健身中心和租户便利設施休息室,以補充S物業現有的翻新大堂和室外露臺區域。另外,作為我們與ProBuild在我們的DTC十字路口物業續簽的一部分,我們根據租約行使了我們的權利,將ProBuild的S空間的一部分搬遷到大樓的三樓,將大樓S的空置空間整合為頂層的完整樓層套房。我們打算完成約30,000平方英尺空置套房的部分升級,以最大限度地利用吸引人的山景場地線,並創造更現代、更開放的感覺。我們預計,由於便利設施和升級的空置空間,我們將增加該物業空置空間的租賃吸引力,並推動更高的租金。價值提升的成本預計約為90萬美元,我們預計這些成本的時間將分佈在2018年第一季度和第二季度。
其他2018年項目:價值提升
在我們的其他幾個物業,我們預計在2018年上半年執行許多其他價值提升計劃,以保留 並增加我們物業的長期價值。在我們位於波特蘭的Amberglen酒店,我們打算開始裝修大堂和室外公共區域,以增強校園氛圍。在我們位於丹佛的Superior Pointe酒店,我們 預計將增加淋浴設施
S-4
利用S的酒店,您可以直接進入博爾德開放空間步道系統。在我們位於奧蘭多的中央費爾温茲酒店和市中心酒店,我們打算對大堂、便利設施空間和建築標牌進行小規模的美觀升級。由於這些項目,我們預計將加強租户保留率,並在未來實現更高的租金。這些價值提升的總成本預計約為110萬美元,我們預計這些成本的時間將分佈在2018年第一季度和第二季度。
增值租賃成本
在我們的其他多個物業,我們最近完成了大量的租賃交易,包括我們的Superior Pointe、DTC Cross Roads和Central Fairwinds物業的新租約和續簽租約,租户改善和租賃費用將於2018年上半年到期或支付。由於這些大型、積極的租賃開發項目在各自物業創造了穩定且 不斷增加的現金流,我們將產生租户改善和租賃佣金的前期成本。由於這些租賃交易的時間安排一致,我們預計2018年第一季度的租賃成本將超過我們的歷史平均水平。2018年第一季度,與Superior Pointe、DTC十字路口和Central Fairwinds的某些重大租賃相關的總租賃成本預計約為270萬美元 。
企業信息
我們是馬裏蘭州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1075號Suite 2010,郵編:V6E 3C9。我們的電話號碼是(604)806-3366。我們還維護一個 網站:Www.cityofficereit.com。本公司網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分,也不會被納入本説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊説明書。
S-5
供品
我們提供的普通股 |
4,000,000股(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權,外加最多600,000股普通股) |
本次發行後將發行的普通股(1) |
34,262,086股 |
本次發行後將發行的普通股和普通股(1) |
34,262,087股和普通單位 |
收益的使用 |
我們估計,扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後,此次發行的淨收益約為100萬美元(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,則為100萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益使用如下: |
| 約4,500萬美元,用於償還我們的擔保信貸安排下的某些未償還款項;以及 |
| 其餘部分用於一般營運資本用途,包括為未來的收購、資本支出和投資提供資金。 |
風險因素 |
投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前,您應仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄S-7頁、所附招股説明書第2頁、截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告第7頁開始的風險因素標題下的信息。 |
紐約證券交易所代碼 |
首席信息官 |
(1) | 除另有説明外,本招股説明書附錄中的所有信息均以2017年12月15日已發行的30,262,086股普通股為基礎,並假定承銷商不會行使其 認購權,最多可額外購買600,000股普通股,不包括在授予已發行的限制性股票單位後可發行的普通股,以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股。 |
S-6
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。除本招股説明書附錄中的其他信息外,您 在就我們的普通股作出投資決定之前,應仔細考慮以下風險、我們截至2016年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件中陳述的其他信息和數據。發生以下任何風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配現金的能力產生不利影響,這可能會導致您對我們普通股的全部或部分投資損失。本招股説明書附錄中的部分 陳述,包括以下風險因素中的陳述,構成前瞻性陳述。見前瞻性陳述。
與此次發行相關的風險
本次發行後,我們普通股的市場價格和交易量可能會出現波動。
我們 普通股的每股交易價格可能會波動。此外,我們普通股的交易量可能會波動,導致價格發生重大變化。如果我們普通股的每股交易價格大幅下跌,您可能無法以收購價或高於收購價的價格轉售您的股票。我們不能保證我們普通股的每股交易價格在未來不會大幅波動或下降。
可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括:
| 本公司季度經營業績或股息的實際或預期變化; |
| 我們的運營資金或盈利預期的變化; |
| 發表有關我們或房地產業的研究報告; |
| 市場利率上升,導致我們普通股的購買者要求或預期更高的股息收益率,或導致我們的借款成本增加; |
| 同類公司的市場估值變化; |
| 市場對我們未來產生的任何額外債務的不良反應; |
| 關鍵管理人員的增減; |
| 機構股東的行動; |
| 新聞界或投資界的投機行為; |
| 實現本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的報告中提出的任何其他風險因素,通過引用將其併入本文或其中; |
| 投資者對我們證券的興趣程度; |
| 房地產投資信託基金的一般聲譽,以及與其他股權證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比,我們的股權證券的吸引力; |
| 我們的基礎資產價值; |
| 總的來説,投資者對股票和債券市場的信心; |
| 税法的變化; |
| 未來的股權發行; |
| 未能達到預期收益; |
S-7
| 未能保持房地產投資信託基金資格; |
| 訴訟或威脅訴訟,可能轉移我們管理層S的時間和注意力,要求我們支付損害賠償金和費用或限制我們的業務經營; |
| 一般市場和經濟狀況; |
| 我們發行的債務或額外優先股權益證券;以及 |
| 我們的財務狀況、經營結果和前景。 |
在過去,證券類訴訟經常是在普通股價格波動後對公司提起的。此類訴訟可能會導致鉅額成本,分散我們管理層的注意力和資源, 這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們支付普通股分配和每股交易價格的能力產生不利影響。
市場利率可能會對我們普通股的每股交易價格產生影響。
影響我們普通股價格的因素之一是我們普通股的股息收益率(即我們的年化股息佔我們普通股價格的 百分比)相對於市場利率。市場利率目前處於相對於歷史利率較低的水平,市場利率的提高可能會導致我們普通股的潛在買家預期股息收益率更高,利率更高可能會增加我們的借款成本,並可能減少可用於分配的資金。因此,較高的市場利率可能會導致我們普通股的市場價格下降。
未來可供發行或出售的普通股數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。
我們無法預測未來我們普通股的發行或出售或公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價。在公開市場上發行大量我們普通股的股票,或認為可能會發生此類發行,可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。
行使承銷商購買額外股份的選擇權、根據我們的股權激勵計劃授予董事、高管和其他員工的任何限制性股票單位的歸屬、發行我們的普通股或與未來的房地產、投資組合或業務收購相關的普通股以及 我們普通股的其他發行可能對我們普通股的每股交易價格產生不利影響,使用我們普通股的普通股或普通股作為股權補償可能對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。此外,我們未來發行的普通股可能會稀釋現有股東的權益。
聯邦所得税法的變化可能會影響REITs的税收或是否有資格成為REIT。
已經或正在提出對聯邦所得税法的許多修改,包括國會目前正在考慮的減税和就業法案(TCJA) 。TCJA包括對商業實體徵税的重大變化,例如降低適用於公司和直通實體賺取的某些類型收入的聯邦所得税税率。如果通過,TCJA將影響REITs及其投資者的税收。此外,通過做出有利於大多數公司的税法修改,它可能會降低REIT的資格。然而,不能 完全保證TCJA將以當前(或任何)形式頒佈。此外,我們無法預測任何其他立法或行政提案是否、何時或在多大程度上將成為法律,或者此類提案對適用於REITs及其投資者的聯邦所得税法的長期影響。我們敦促潛在股東諮詢他們的税務顧問,瞭解聯邦所得税法的潛在變化對我們 普通股投資的影響。
S-8
收益的使用
根據經修訂的我們的經營合夥企業的合夥協議的要求,我們將把本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的任何出售我們普通股的所有淨收益貢獻給我們的經營合夥企業,以換取經營合夥企業中具有與普通股基本等同的經濟條款的普通合夥企業權益單位。
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後,本次發行的淨收益約為100萬美元(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,則為100萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益使用如下:
| 約4,500萬美元用於償還我們的擔保信貸安排下的某些未償還金額,該安排將於2018年6月26日到期。我們擔保信貸工具項下的借款利息高於倫敦銀行同業拆借利率2.25%;以及 |
| 其餘部分用於一般營運資本用途,包括為未來的收購、資本支出和投資提供資金。 |
在淨收益應用之前,我們打算以符合我們作為REIT資格的方式,將本次發行的淨收益投資於計息賬户和短期計息證券。預計這些投資的淨回報將低於我們從投資寫字樓物業中獲得的淨回報。
Raymond James&Associates,Inc.和RBC Capital Markets,LLC的銀行附屬公司是我們擔保信貸安排下的貸款人。在我們使用本次發行的淨收益來減少我們擔保信貸工具下現有或未來債務的程度上,Raymond James&Associates,Inc.和RBC Capital Markets,LLC的這些銀行附屬公司將獲得根據我們的擔保信貸工具用本次發行的收益償還的任何金額的按比例份額。見承銷。
S-9
大寫
下表列出了我們截至2017年9月30日的現金和現金等價物以及我們的資本:(I)實際基礎上; (Ii)形式基礎上,以使我們收購Papago Tech和預期處置華盛頓集團廣場的交易生效,如上文所述近期事態發展,每次都在2017年9月30日之後;和 (Iii)在扣除承銷折扣和本公司應支付的本次發行的估計費用後,按調整後的備考基礎進行的,以使前述第(Ii)款所述的交易和本公司在本次發行中出售4,000,000股普通股的交易生效,以下信息應與截至2016年12月31日的10-K表格年度報告和截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的三個月的10-K表格年度報告和我們的財務報表及相關附註中關於管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及我們的財務報表和相關附註的章節一起閲讀。
截至2017年9月30日 (未經審計) |
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實際 | 親表格(1) | 形式上的作為 調整後(1)(2) |
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(千美元) | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 18,896 | $ | 72,927 | ||||||||
債務 |
532,114 | 532,945 | ||||||||||
股本: |
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6.625%A系列優先股,每股面值0.01美元;5,600,000股授權股票,4,480,000股已發行和已發行股票(總清算優先股為112,000美元),按調整後的實際、形式和形式計算 |
112,000 | 112,000 | ||||||||||
普通股,每股面值0.01美元;授權發行100,000,000股,實際和預計已發行和已發行股份30,262,086股;調整後已發行和已發行34,262,086股(3) |
303 | 303 | ||||||||||
額外實收資本 |
265,036 | 265,036 | ||||||||||
累計赤字 |
(75,522 | ) | (23,593 | ) | ||||||||
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總股東權益 |
301,817 | 353,746 | ||||||||||
我國經營合夥企業中的非控制性利益 |
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財產的非控制性權益 |
308 | 308 | ||||||||||
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總股本 |
302,125 | 354,054 | ||||||||||
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總市值 |
$ | 834,239 | $ | 886,999 | ||||||||
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(1) | 華盛頓集團廣場的預期處置沒有考慮任何預期的關閉費用。 |
(2) | 不包括在行使承銷商購買額外股份的選擇權時可能發行的最多600,000股普通股。 |
(3) | 不包括在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股股份,以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的普通股股份。 |
S-10
生意場
概述
我們是一家內部管理的馬裏蘭州公司,專注於收購、擁有和運營主要位於美國南部和西部大都市區的高質量寫字樓物業。我們的目標市場擁有許多有吸引力的人口和就業特徵,我們相信這些特徵將導致我們酒店的資本增值和租金收入增長。我們的高級管理團隊擁有廣泛的行業關係,並在執行這一戰略方面取得了良好的業績記錄,我們相信這將為我們的股東提供競爭優勢。
我們的物業
截至本招股説明書附錄的日期,我們在博伊西、達拉斯、丹佛、奧蘭多、鳳凰城、波特蘭、聖地亞哥和坦帕等大都市地區擁有48座寫字樓,總面積約為520萬平方英尺。下表概述了截至2017年9月30日的我們的投資組合(按NRA按市場降序列出的物業)和我們收購Papago Tech的信息 :
大都會 |
屬性 |
經濟上的 利息 |
全國步槍協會 (000s 正方形 (英尺) |
就位 入住率 |
年化 基本租金 每平方 腳 |
年化 總租金 每平方 腳(1) |
年化 基座 租金(2) |
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佛羅裏達州坦帕市(佔全國步槍協會20.6%) | 公園大廈 | 94.8 | % | 473 | 79.8 | % | $ | 23.66 | $ | 23.66 | $ | 8,917 | ||||||||||||||
城市中心 | 95.0 | % | 241 | 99.0 | % | $ | 24.44 | $ | 24.44 | $ | 5,834 | |||||||||||||||
智囊團 | 100.0 | % | 204 | 100.0 | % | $ | 22.82 | $ | 22.82 | $ | 4,645 | |||||||||||||||
Carillon點 | 100.0 | % | 124 | 100.0 | % | $ | 26.77 | $ | 26.77 | $ | 3,325 | |||||||||||||||
丹佛,CO (19.1%) |
櫻桃溪 | 100.0 | % | 356 | 100.0 | % | $ | 18.10 | $ | 18.10 | $ | 6,438 | ||||||||||||||
廣場25 | 100.0 | % | 196 | 53.3 | % | $ | 21.63 | $ | 21.63 | $ | 2,254 | |||||||||||||||
DTC十字路口 | 100.0 | % | 191 | 77.2 | % | $ | 25.12 | $ | 25.12 | $ | 3,703 | |||||||||||||||
上位點 | 100.0 | % | 149 | 86.3 | % | $ | 16.42 | $ | 26.42 | $ | 2,111 | |||||||||||||||
洛根大廈 | 100.0 | % | 70 | 91.0 | % | $ | 19.90 | $ | 19.90 | $ | 1,273 | |||||||||||||||
加利福尼亞州聖地亞哥(13.3%) | 索倫託·梅薩 | 100.0 | % | 385 | 87.5 | % | $ | 22.88 | $ | 27.88 | $ | 7,700 | ||||||||||||||
教會城市 | 100.0 | % | 285 | 86.7 | % | $ | 33.94 | $ | 33.94 | $ | 8,384 | |||||||||||||||
俄亥俄州博伊西(11.5%) | 華盛頓集團廣場 | 100.0 | % | 581 | 83.0 | % | $ | 17.64 | $ | 17.64 | $ | 8,504 | ||||||||||||||
德克薩斯州達拉斯(11.5%) | 190辦公中心 | 100.0 | % | 303 | 88.6 | % | $ | 23.50 | $ | 23.50 | $ | 6,317 | ||||||||||||||
維斯塔波因特湖 | 100.0 | % | 163 | 100.0 | % | $ | 15.00 | $ | 23.00 | $ | 2,450 | |||||||||||||||
2525麥金農 | 100.0 | % | 111 | 100.0 | % | $ | 26.29 | $ | 36.04 | $ | 2,927 | |||||||||||||||
佛羅裏達州奧蘭多(11.2%) | 玻璃鋼收藏 | 95.0 | % | 272 | 82.6 | % | $ | 22.65 | $ | 25.03 | $ | 5,085 | ||||||||||||||
中央風向 | 90.0 | % | 170 | 89.0 | % | $ | 23.92 | $ | 23.92 | $ | 3,611 | |||||||||||||||
玻璃鋼獨創性驅動 | 100.0 | % | 125 | 100.0 | % | $ | 20.50 | $ | 28.50 | $ | 2,552 | |||||||||||||||
菲尼克斯,AZ (8.8%) |
桑坦 | 100.0 | % | 267 | 100.0 | % | $ | 26.58 | $ | 26.58 | $ | 7,085 | ||||||||||||||
北緯5090號,第40街 | 100.0 | % | 176 | 89.0 | % | $ | 28.21 | $ | 28.21 | $ | 4,417 | |||||||||||||||
波特蘭,或 (4.0%) |
安伯格倫 | 76.0 | % | 201 | 96.0 | % | $ | 19.17 | $ | 21.68 | $ | 3,702 | ||||||||||||||
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總計/加權平均值-2017年9月30日(3) |
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5,043 | 88.7 | % | $ | 22.66 | $ | 24.30 | $ | 101,234 | ||||||||||||||||
菲尼克斯,AZ |
Papago Tech | 100.0 | % | 163 | 98.0 | % | $ | 22.18 | $ | 22.18 | $ | 3,539 | ||||||||||||||
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根據Papago Tech調整後的總/加權平均值(3) |
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5,206 | 88.9 | % | $ | 22.64 | $ | 24.23 | $ | 104,773 | ||||||||||||||||
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S-11
(1) | 對於Lake Vista Pointe、FRP Invenity Drive、Superior Pointe和Sorrento Mesa,在三重淨值的基礎上,每平方英尺的年化基本租金分別增加了8.00美元、8.00美元、10.00美元和5.00美元,以估計 總等值基本租金。Amberglen有一個租户的淨租約,按比例總收入已達7.00美元。FRP Collection有三個租户的淨租約,按比例總收入已達8.00美元。2525 McKinnon為7個租户提供了淨租賃,按比例計算,這些租户的總收入增加了14.00美元。 |
(2) | 年化基本租金的計算方法為:(I)截至2017年9月30日止月份的租金付款(定義為扣減前的現金租金)乘以(Ii)12。 |
(3) | 根據S全國租户協會房產加權的平均值,並根據入住率進行調整。 |
租賃期限 個人資料
下表列出了我們的物業在2017年9月30日的NRA百分比(調整以反映我們對Papago Tech的收購),在所示時期內租賃到期,而不考慮承諾的租賃和續訂選項。
投資組合租賃到期(截至2017年9月30日佔NRA的百分比)(1)
(1) | 百分比代表租賃的NRA除以投資組合的總NRA,截至2017年9月30日,進行了調整,以反映我們對Papago Tech的收購。 |
S-12
債務期限概況
截至2017年9月30日,我們的未償債務本金的77.3%是固定利率,平均期限為5.2年 ,加權平均利率為4.1%。截至2017年12月1日,我們擔保信貸安排下的未償還餘額為1.085億美元。
下表列出了截至2017年9月30日我們的未償債務本金的到期日和此類債務的加權平均利率。下表未反映2017年9月30日之後我們擔保信貸安排下的融資交易或借款:
本金債務期限階梯
(1) | 2000美元。 |
(2) | 可歸因於非控股權益的900萬美元債務。 |
(3) | 不包括2017年9月30日之後在我們的擔保信貸安排上償還或提取的金額。 |
十大租户
截至2017年9月30日,經收購Papago Tech調整後,我們的十大租户 佔我們物業NRA的31.2%,如下表所示。
租客 |
信用 額定值 (S&P/ 穆迪(Moody)S |
屬性 | 租客 自.以來 |
全國步槍協會 (在2000年代) |
百分比 全國步槍協會的 |
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科羅拉多州衞生部 |
Aa1 | 櫻桃溪 | 1993 | 319 | 6.1 | % | ||||||||||
聯合醫療服務公司 |
A+ | 190辦公中心 | 2008 | 198 | 3.8 | % | ||||||||||
聖盧克斯地區醫療中心 |
A3 | 華盛頓集團廣場 | 2015 | 175 | 3.4 | % | ||||||||||
Ally Financial Inc. |
BB+ | 維斯塔湖 | 2008 | 163 | 3.1 | % | ||||||||||
H·李·莫菲特癌症中心 |
A3 | 智囊團 | 2008 | 155 | 3.0 | % | ||||||||||
GSA美國檢察官S辦公室(1) |
AA+ | 公園大廈,WGP | 1998 | 144 | 2.8 | % | ||||||||||
豐田汽車信貸 |
AA- | 桑坦 | 2011 | 133 | 2.6 | % | ||||||||||
卡普蘭公司(2) |
BB+ | 玻璃鋼獨創性驅動 | 2008 | 125 | 2.4 | % | ||||||||||
愛達荷州税務委員會 |
Aa1 | 華盛頓集團廣場 | 1992 | 111 | 2.1 | % | ||||||||||
Paychex,Inc. |
| 教會城Carillon Point | 2010 | 98 | 1.9 | % | ||||||||||
|
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總計 |
1,621 | 31.2 | % | |||||||||||||
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(1) | 對於GSA美國檢察官S辦公室,所示信用評級為美國政府。 |
(2) | 對於Kaplan,Inc.,所示的信用評級是針對租户的母公司Graham Holdings Company。 |
S-13
承銷
我們已與Raymond James&Associates,Inc.就本次發行的股票簽訂了承銷協議,承銷商的代表如下: 。根據承銷協議中的條款和條件,吾等已同意向承銷商出售,且各承銷商已分別而非共同同意在確定的承諾基礎上向我們購買下表中與其名稱相對的普通股的相應數量:
承銷商 | 股份數量 | |||
雷蒙德·詹姆斯律師事務所 |
||||
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
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戴維森公司 |
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B.萊利FBR,Inc. |
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詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司 |
||||
指南針研究與交易有限責任公司 |
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|||
總計 |
4,000,000 | |||
|
|
承銷協議規定,承銷商購買所有向公眾發售的股票的義務 取決於法律問題的批准和其他條件的滿足。這些條件包括但不限於我們在承銷協議中作出的陳述和擔保的準確性,法律意見的交付,以及我們的資產、業務或前景在本招股説明書補充日期後沒有任何重大變化。如果承銷商 購買我們的任何股份,而不是購買下文所述的購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份,則承銷商有義務在此次發行中購買我們的所有股份。
承銷商已通知我們,他們建議按本招股説明書補充説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份,並向交易商發售,價格相當於較公開發售價格每股優惠不超過 $。公開發行後,承銷商可以變更發行價等銷售條件。
佣金及開支
下表提供了我們向承銷商支付的承保折扣和佣金金額的信息。此信息假設承銷商未行使或完全行使其購買以下所述額外 股票的選擇權。
每股 | 如果沒有 鍛鍊 Of選項 |
帶全額 鍛鍊 Of選項 |
||||||||||
我們支付的承保折扣和佣金 |
$ | $ | $ |
不包括承保折扣和佣金,我們應支付的發行費用估計約為$ 。
根據承銷協議,我們已同意 賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任,或支付承銷商或其他受保方可能被要求就任何此類債務支付的款項。
S-14
承銷商選項
我們已授予承銷商購買額外股份的選擇權。這項選擇權在本招股説明書補充日期後最多可行使30天,允許承銷商向我們購買最多600,000股額外普通股。根據承銷協議,承銷商為該等股份支付的每股收購價將減去吾等宣佈的任何股息或分派的金額,該等股息或分派應就吾等在本次發售中初步出售的股份支付,但不會就該等額外股份支付。如果承銷商全部或部分行使這一選擇權,每個承銷商將有義務以本招股説明書附錄封面上的公開發行價減去承銷折扣,購買其按該選擇權涵蓋的比例數量的股票。
禁售協議
除某些有限的例外情況外,吾等與吾等所有董事及主管人員(禁售方)已同意,未經Raymond James&Associates,Inc.事先書面同意,吾等不會在本招股説明書刊發日期後60天內 附錄(I)要約、質押、出售、買賣任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、出售任何認股權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(統稱,禁售證券),或行使任何有關登記禁售證券的權利,要求或要求本公司根據證券法提交任何與此相關的登記聲明,或(Ii)訂立任何掉期或任何其他協議或任何交易,直接或間接全部或部分轉移禁售證券所有權的經濟後果,不論上文第(I)或 (Ii)項所述的任何該等掉期或交易將以現金或其他方式交付。
在某些條件下,上述限制不適用於作為善意贈與或 贈與轉讓的股份、為適用禁售方或禁售方直系親屬的直接或間接利益而轉讓給任何信託的股份、根據我們現有股權激勵計劃可發行的股份或普通股、與我們真誠收購財產相關發行的普通股(只要此類發行合計不超過我們當時已發行和已發行的普通股和普通股的5%),作為分配轉讓給受影響股東的有限合夥人或股東的股份,或轉讓給適用禁售方關聯公司或由該禁售方控制或管理的任何投資基金或其他實體的股份,但前提是:(1)Raymond James&Associates,Inc.從每個受贈人、受託人、分銷商或受讓人(視情況而定)收到已簽署的禁售期剩餘時間的禁售協議,(2)任何此類轉讓不涉及價值處置, (3)根據修訂後的1934年《證券交易法》第16條,此類轉讓不需要以表格4的形式向美國證券交易委員會報告,以及(4)適用的禁售方不會自願就此類轉讓進行任何公開申報或報告。此外,在某些條件下,上述限制將不適用於根據我們現有股權激勵計劃可發行的股份或普通單位,或與我們善意收購財產一起發行的普通單位(只要此類發行合計不超過我們當時已發行和 普通股和普通單位流通股的5%)。
此外,儘管有上述規定,禁售方可以根據承銷協議將禁售方目前持有的普通股和/或普通股的股份轉讓給吾等,且禁售方可以在本次發行後在公開市場上出售禁售方購買的普通股,前提是且僅在以下情況下:(I)此類出售不需要在任何公開報告或提交給證券交易委員會的文件中報告,或其他情況下,以及(Ii)受影響的股東不會自願就此類出售進行任何公開申報或報告。
S-15
Raymond James&Associates,Inc.可在通知或不通知的情況下,隨時全部或部分釋放普通股 和受上述鎖定限制的其他證券。
穩定化
在 本招股説明書附錄所提供的證券分銷完成之前,美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商競購我們普通股的能力。作為這些規則的例外,承銷商可以從事根據《交易法》規定的M規則進行的旨在穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。承銷商可以按照M規則從事超額配售、銀團回補交易、穩定交易和懲罰性投標。
| 穩定交易允許以掛鈎、固定或維持普通股價格為目的的出價或購買,只要穩定出價不超過指定的最大值。 |
| 超額配售是指證券承銷商出售的證券數量超過承銷商有義務購買的證券數量,這就產生了空頭頭寸。空頭頭寸可以是 回補空頭頭寸,也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中,承銷商超額配售的普通股數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的普通股數量。在裸空倉中,所涉及的普通股數量大於超額配售選擇權中的股票數量。承銷商可以通過行使他們的超額配售選擇權或在公開市場購買我們的普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。 |
| 回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券,以回補空頭頭寸。在確定平倉的證券來源時,承銷商除其他事項外,將考慮公開市場上可供購買的證券的價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比。如果承銷商 出售的普通股超過超額配售選擇權所能覆蓋的範圍,從而形成裸空頭頭寸,則只能通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行股票的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。 |
| 懲罰性出價允許承銷商在最初由選定交易商出售的證券以穩定交易或銀團回補交易方式購買時,從該選定交易商那裏收回出售特許權。 |
這些穩定交易、覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們證券的市場價格,或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此,我們證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。
對於上述交易可能對我們證券的價格產生的影響,我們和承銷商都不做任何陳述或預測。這些交易可能發生在任何交易市場。如果這些交易中的任何一項開始,它們可能會在任何時候被終止,而不會發出通知。
電子招股章程
本招股説明書 可在互聯網網站上以電子格式提供,或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下,潛在投資者可以在線查看產品條款,並可能被允許 在線下單。除電子格式的本招股説明書增刊外,承銷商或其聯屬公司網站上的任何信息以及承銷商或承銷商的任何關聯公司維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書增刊或本招股説明書附錄的一部分,也未經吾等或承銷商批准和/或背書, 投資者不應依賴。
S-16
兩性關係
某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供服務,並且在未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務,他們已經收到並可能繼續收到常規費用和佣金。此外,某些承銷商及其關聯公司可能會不時地以他們自己的賬户或客户的賬户進行交易,並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸,並可能在未來這樣做。Raymond James&Associates,Inc.和RBC Capital Markets,LLC的銀行附屬公司是我們擔保信貸安排下的貸款人。如果我們使用本次發行的淨收益來減少我們擔保信貸工具下現有或未來的債務,Raymond James&Associates,Inc.和RBC Capital Markets,LLC的這些銀行附屬公司將獲得根據我們的擔保信貸工具用此次發行的收益償還的任何金額的按比例份額。
S-17
法律事務
與此次發行相關的某些法律問題將由Hunton&Williams LLP為我們傳遞。Ballard Spahr LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表 意見,包括在此提供的普通股的有效性。與此次發行相關的某些法律問題將由Morgan,Lewis&Bockius LLP轉交給承銷商。
專家
City Office REIT,Inc.截至2016年12月31日及2015年12月31日的綜合及綜合財務報表及附表三,以及截至2016年12月31日止三年內各年度的綜合及合併財務報表及附表三,已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告及上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權,以參考方式併入本申請及註冊説明書內。
聖地亞哥投資組合截至2016年12月31日止年度的收入及某些開支報表,以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據,並經上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權,以參考方式併入本文及註冊説明書。
您可以在此處找到更多信息
我們在美國證券交易委員會備案了 S-3表格的有效註冊聲明。此外,我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們存檔的任何文件,地址為華盛頓特區20549。請致電美國證券交易委員會:1-800-美國證券交易委員會-0330有關公共資料室的更多信息 。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會S互聯網站向公眾查閲Www.sec.gov.
S-18
以引用方式成立為法團
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息,這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要的 信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的重要組成部分。如果本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息,或我們以後向美國證券交易委員會提交的信息, 修改或替換此信息,則通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文件中包含的任何聲明都將自動更新並被取代。我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件:
| 我們於2017年3月3日提交給美國證券交易委員會的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告; |
| 從我們於2017年3月22日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中,通過引用的方式具體納入我們截至2016年12月31日的年度報告Form 10-K的信息; |
| 我們分別於2017年5月5日、8月4日和11月7日向美國證券交易委員會提交的截至2017年3月31日、6月30日和9月30日的Form 10-Q季度報告; |
| 我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K或Form 8-K/A報告分別於2017年1月9日、2017年1月12日、2017年3月2日(兩份備案文件)、2017年3月14日、2017年5月5日(包含5.07項披露)、2017年6月20日、2017年9月5日、2017年10月5日、2017年10月12日和2017年12月15日提交; |
| 我們於2014年4月8日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述;以及 |
| 在本招股説明書附錄日期之後且在標的證券的發售終止之前,我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件。 |
如果任何當前的8-K表格報告或其任何證物中包含的任何信息是提供給美國證券交易委員會而不是向其備案的,則此類信息或證物明確不會通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何或所有文件的副本,但這些文件的證物除外,除非這些證物通過引用明確納入這些文件中。書面申請應寄至不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1075號City Office REIT,Inc.,Suite 2010,V6E 3C9。
S-19
招股説明書
$500,000,000
城市辦公室REIT,Inc.
普通股
優先股 股票
債務證券
認股權證
單位
我們可能不時一起或單獨發售、發行和出售本招股説明書中描述的證券,公開發售總價不超過500,000,000美元。
我們將在本 招股説明書的補充中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資之前,您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發行和出售任何證券,除非附有招股説明書附錄,説明所發行證券的金額和發行條款。我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商,或在連續或延遲的基礎上直接向購買者提供和出售這些證券。我們保留接受的唯一權利,並與任何承銷商、交易商和代理一起,保留拒絕全部或部分證券購買建議的權利。參與任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、 他們可能被提供的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在有關這些證券銷售的招股説明書附錄中列出。
我們選擇從截至2014年12月31日的納税年度 開始,作為聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們普通股的股份在所有權和轉讓方面受到限制,主要是為了幫助我們獲得REIT的資格。我們的章程一般禁止任何人實際、實益或 建設性地擁有超過9.8%的普通股流通股價值或數量(以限制性較大者為準),或超過所有類別和系列股票的總流通股價值的9.8%。 請參閲本招股説明書中題為《股票説明》的章節。
我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市,股票代碼為CHIO。我們6.625的A系列累積可贖回優先股或A系列優先股在紐約證券交易所上市,代碼為CIO PRA。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或 上市。非處方藥系統。如果我們決定為這些證券中的任何一種尋求上市,該決定將在招股説明書附錄中披露。
投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前,您應仔細考慮在我們最新的Form 10-K年度報告、後續Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”一節中描述的風險 ,包括任何隨附的招股説明書附錄中描述的任何風險。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2017年6月12日
目錄
頁 | ||||
關於這份招股説明書 |
II | |||
通過引用向美國證券交易委員會提交的信息進行合併 |
三、 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
四. | |||
有關前瞻性陳述的警示説明 |
v | |||
城市寫字樓REIT,Inc. |
1 | |||
風險因素 |
2 | |||
收入與固定收費比率的計算 |
3 | |||
收益的使用 |
4 | |||
證券的説明 |
5 | |||
債務證券説明 |
13 | |||
手令的説明 |
24 | |||
對單位的描述 |
26 | |||
論證券的法定所有權 |
27 | |||
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款 |
30 | |||
城市寫字樓房地產投資信託基金經營合夥企業合夥協議説明 |
37 | |||
重要的聯邦所得税考慮因素 |
52 | |||
配送計劃 |
80 | |||
法律事務 |
82 | |||
專家 |
82 |
除非上下文另有規定,否則本招股説明書中提及的城市辦公室、公司、我們、我們和我們的企業是指馬裏蘭的City Office REIT,Inc.以及我們的合併子公司,包括City Office REIT Operating Partnership,L.P.,這是一家馬裏蘭州的有限責任合夥企業,我們是該合夥企業的唯一普通合夥人,我們幾乎所有的業務都是通過該合夥企業開展的(我們的運營夥伴關係)。
您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書 附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不應該依賴它。您應假定,本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息,以及我們之前向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交併以引用方式併入本文的信息,僅在適用文件的日期是準確的。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。
本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的分發以及在某些司法管轄區發行我們的證券可能受到法律的限制。如果您擁有本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄,您應瞭解並遵守這些限制。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄不是出售我們證券的要約,也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區或在提出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下,或向不允許向其提出要約或出售的任何人徵求購買我們的證券的要約。見本招股説明書中的分銷計劃。
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的貨架登記聲明的一部分。通過使用擱置登記 聲明,我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們的註冊説明書和通過引用併入本説明書的文件以及其中的文件包含我們已在本招股説明書中概述或可在招股説明書附錄中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您 在決定是否購買我們提供的證券時認為重要的所有信息,因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明、展品和其他文件可以從美國證券交易委員會獲得,如標題為?在哪裏可以找到更多信息的章節和?通過參考美國證券交易委員會備案的信息進行合併?
本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述,並不是對每種證券的完整描述 。每次我們出售證券時,我們將提供一份招股説明書補充資料,其中包含有關該等證券條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊的資料有任何不一致之處,你應以該招股章程副刊內的資料為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄,以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過參考美國證券交易委員會中提交的信息進行合併”一節中描述的其他信息。
II
通過引用向美國證券交易委員會備案的信息進行合併
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息,這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要的 信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的重要組成部分。如果本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息,或我們以後向美國證券交易委員會提交的信息, 修改或替換此信息,則通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文件中包含的任何聲明都將自動更新並被取代。我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件:
| 我們於2017年3月3日提交給美國證券交易委員會的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告; |
| 從我們於2017年3月22日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中,通過引用的方式具體納入我們截至2016年12月31日的年度報告Form 10-K的信息; |
| 我們於2017年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2017年3月31日的Form 10-Q季度報告; |
| 我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K或Form 8-K/A報告分別於2014年8月8日、2014年10月2日、2014年12月3日、 2015年5月5日、2015年7月20日、2015年11月3日、2016年9月20日、2017年1月9日、2017年1月12日、2017年3月2日(兩次提交)、2017年3月14日和2017年5月5日提交; |
| 我們於2014年4月8日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述;以及 |
| 我們於2016年9月30日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中包含的對A系列優先股的描述。 |
我們還通過引用的方式納入我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的附加文件:(I)在本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後但在註冊聲明生效之前,以及(Ii)在本招股説明書日期之後但在本招股説明書所述證券的發售終止之前。但是,我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分,無論是具體列出的還是未來存檔的,這些文件或部分文件不被視為已在美國證券交易委員會備案,包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。
如果本招股説明書中引用了任何文件,包括證物,如果這些文件明確地以引用方式併入到文件中,如要獲得該文件的免費副本,請致電1-604-806-3366或向城市辦公室REIT,Inc.提交書面請求,地址:西喬治亞街1075號,Suite 2010,不列顛哥倫比亞省温哥華,郵編:V6E 3C9,地址:投資者關係部。
三、
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在我們向美國證券交易委員會提交的任何文件 在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製,地址為華盛頓特區20549,華盛頓特區北E1580室,美國證券交易委員會100F。請撥打美國證券交易委員會電話: 1-800-美國證券交易委員會-0330關於公共資料室的更多信息。美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、 代理和信息聲明以及其他有關注冊者的信息,網址為http://www.sec.gov.此外,我們還維護着一個網站,其中包含有關我們的信息,網址為http://www.cityofficereit.com.在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會以引用的方式併入本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中,也不是本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分。
我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書,本招股説明書是其中的一部分,包括根據經修訂的1933年證券法或證券法提交的登記説明書中關於在此登記的證券的證物、附表和修正案,或通過引用將其併入登記説明書中。本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊並不包含註冊説明書及註冊説明書的證物及附表所載的所有資料。有關本公司及在此註冊的證券的更多信息,請參閲註冊聲明,包括註冊聲明的證物。本招股説明書和任何隨附的招股説明書作為本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提及的或以引用方式併入的任何合同或其他文件的內容的補充説明不一定完整,如果該合同或其他文件是註冊説明書的證物,則每項陳述在各方面均受引用所涉及的證物的限制。登記聲明的副本,包括登記聲明的證物和時間表,可在美國證券交易委員會S公共資料室查閲。繳納規定費用後,可從美國證券交易委員會公共資料室獲得登記説明書的全部或部分副本。您也可以在美國證券交易委員會和S網站上獲得本招股説明書所包含的註冊説明書 。
四.
有關前瞻性陳述的警示説明
當在本招股説明書以及隨附的任何招股説明書補編中使用(包括我們通過引用方式納入的文件)、在未來提交給美國證券交易所的文件、新聞稿或其他書面或口頭溝通中使用時,那些非歷史性的聲明,包括包含“相信”、“期望”、“預期”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或類似表述的詞彙,均旨在識別符合證券法第27A節和交易法第21E節定義的前瞻性聲明,因此可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述涉及我們的行業、業務戰略、目標和預期,涉及我們的市場地位、未來運營、利潤率、盈利能力、資本支出、財務狀況、流動性、資本資源、現金流、經營結果以及其他財務和運營信息。 有關以下主題的陳述具有前瞻性:
| 寫字樓部門或我們經營的市場的不利經濟或房地產發展; |
| 地方、區域、國家和國際經濟狀況的變化; |
| 我們無法有效競爭; |
| 我們無法向租户收取租金或以有吸引力的條款續簽租約,如果有的話; |
| 出租物業的需求和市場接受度; |
| 租户拖欠租約或不續訂租約; |
| 利率上升以及由此導致的融資或經營成本增加; |
| 租賃率下降或空置率上升; |
| 未能以有利條件或根本不能獲得必要的融資或進入資本市場; |
| 收購機會的可獲得性變化; |
| 是否有合格的人員; |
| 我們無法成功完成房地產收購; |
| 我們未能成功經營收購的財產和業務; |
| 我們的經營戰略發生了變化; |
| 我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務; |
| 與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險; |
| 未能保持香港房地產投資信託基金的地位; |
| 政府批准、行動和倡議,包括遵守環境要求的必要性; |
| 涉及或影響我們的索賠和訴訟的結果; |
| 金融市場波動;以及 |
| 房地產、税收和分區法以及其他立法和政府活動的變化,以及房地產税率和REITs總體税收的變化。 |
前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期,並考慮到作出前瞻性陳述時我們可獲得的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而改變,但這些事件或因素並非我們都知道。如果發生變化,我們的業務、前景、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。你應該小心點
v
當您對我們的證券進行投資決策時,請考慮此風險。此外,下列因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同:
| 本招股説明書和任何招股説明書附錄中討論的因素,包括我們在最近的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的風險因素章節、風險因素部分和風險因素章節中列出的因素; |
| 資本市場的普遍波動性和我國上市證券的市場價格; |
| 我們行業的總體表現; |
| 我們的業務或投資戰略的變化; |
| 資本的可獲得性、條款和部署; |
| 是否有能力吸引和留住合格的人才; |
| 我們的槓桿水平; |
| 我們的資本支出; |
| 我們的行業和我們經營的市場、利率或整體美國或國際經濟的變化; |
| 我們維持房地產投資信託基金資格的能力;以及 |
| 我們競爭的程度和性質。 |
所有前瞻性陳述僅截至發表之日起計。隨着時間的推移,新的風險和不確定性出現,無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求,我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的 聲明,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
VI
城市寫字樓REIT,Inc.
我們是一家內部管理的馬裏蘭州公司,專注於收購、擁有和運營主要位於美國南部和西部大都市區的高質量寫字樓物業。我們的目標市場擁有許多有吸引力的人口和就業特徵,我們相信這些特徵將導致我們 物業的資本增值和租金收入增長。我們的高級管理團隊擁有廣泛的行業關係和在執行這一戰略方面的良好記錄,我們相信這為我們的股東提供了競爭優勢。
我們選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金納税。我們打算繼續以一種使我們有資格成為REIT的方式 運營。我們的結構是傘式合夥房地產投資信託基金(UPREIT),這意味着我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營合夥企業進行的,我們是唯一的普通合夥人。
1
風險因素
在購買本招股説明書提供的任何證券之前,閣下應仔細考慮通過引用方式納入本招股説明書的 本招股説明書中引用的風險因素,我們最新的10-K年度報告中闡述的風險、不確定因素和其他信息,以及通過引用方式併入本招股説明書的其他文件中陳述的風險、不確定因素和其他信息,以及任何隨附的招股説明書附錄中描述的任何風險。有關這些報告和文件的描述以及在哪裏可以找到它們的信息,請參見?在哪裏可以找到更多信息和通過提交給美國證券交易委員會的信息參考進行合併。其他目前未知的風險或 目前被認為不重要的風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生實質性的不利影響。
2
計算收益與固定費用和優先股股息的比率
下表列出了我們在所示期間的收益與固定費用的綜合比率以及收益與固定費用和優先股股息的綜合比率。
城市辦公室REIT,Inc. | City Office REIT,Inc.前身 | |||||||||||||||||||||||||||
三 月份 告一段落 3月31日, 2017 |
年告一段落 十二月三十一日, 2016 |
年告一段落 十二月三十一日, 2015 |
期間從4月21日起, 2014年至 十二月三十一日, 2014 |
期間 從… 1月1日, 2014年至 4月20日, 2014 |
年告一段落 十二月三十一日, 2013 |
年告一段落 十二月三十一日, 2012 |
||||||||||||||||||||||
收益與合併固定費用和優先股股息的比率 |
0.50 | 0.92 | 0.32 | 0.05 | 0.33 | 0.22 | 0.49 |
收益與固定費用之比的計算顯示,在截至2017年3月31日的三個月、截至2016年12月31日的年度、截至2015年12月31日的年度、截至2014年4月21日至2014年12月31日期間的7,667,000美元和2014年4月21日至2014年12月31日期間的6,855,000美元的基礎上,收益不足以支付 歷史財務報表的固定費用約3,144,000美元,以及截至2013年1月1日至2014年4月20日的城市辦公室房地產投資信託基金的歷史財務報表約2,530,000美元,以及截至2013年和2012年12月31日的年度的4,177,000美元和1,882,000美元。
對於每個時期,我們通過將收益除以固定費用來計算比率。就計算比率而言,盈利由持續經營的收入(虧損)、未合併企業的權益收入加上固定費用、資本化較少的利息和優先股股息組成,而固定費用包括利息支出、優先股股息、資本化利息和按計算利息因數計算的租金支出(其金額代表租金 支出中作為利息成本的合理近似部分)。
我們將擁有Amberglen、Central Fairwinds、City Center、Cherry Creek、Corporation Parkway和Washington Group Plaza物業的歷史權益的實體稱為城市辦公室REIT,Inc. 前身,這些物業是我們在組建交易中貢獻給我們的初始物業。
3
收益的使用
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益 貢獻給我們的經營合夥企業。我們的經營合夥企業隨後將使用從我們那裏收到的淨收益來潛在地收購或開發更多的物業,並用於一般公司用途,這可能包括支付股息、用於改善我們投資組合中的物業的資本支出,以及償還現有債務。在現金收益運用之前,我們將以符合我們保持REIT税務資格的方式,將所得款項淨額投資於計息賬户、貨幣市場賬户和計息證券。這類投資可包括,例如,政府和政府機構憑證、政府債券、存款單、計息銀行存款、貨幣市場賬户和抵押貸款參與。有關出售特定系列或類別證券的淨收益使用的進一步細節將在適用的招股説明書補編中闡述。
4
證券的説明
以下摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則的具體條款。由於以下 僅為摘要,因此不包含可能對您重要的所有信息。本説明書不完整,受本章程和本章程的副本作為本招股説明書一部分的證物存檔的本章程和本章程的全部內容以及適用法律的限制。
請注意, 對於通過託管信託公司或任何其他股份託管機構以簿記形式持有的任何股份,託管機構或其代理人將是該等股份的唯一登記和合法所有人,在本招股説明書中,凡提及該等股份的任何股東或其代理人,僅指該託管機構或其代理人。通過託管機構持有我們股票實益權益的人將不會成為這些股票的登記或合法擁有人 ,也不會因為任何目的而被承認為該等股票的合法所有者。例如,只有託管人或其代名人有權投票表決通過其持有的股份,與這些股票有關的任何股息或其他分配以及任何通知將僅支付或給予託管人或其代名人。這些股份的實益權益的所有人在股份所有權的任何利益方面將僅向託管機構負責,他們對這些股份可能擁有的任何權利將受託管機構的規則管轄,這些規則可能會不時發生變化。我們對這些規則及其對通過託管機構持有的任何利益的應用不承擔任何責任。有關詳細信息,請參閲證券的法律所有權 。
一般信息
我們的章程規定,我們可以發行最多100,000,000股普通股,每股面值0.01美元,以及最多100,000,000股優先股,每股面值0.01美元,其中4,600,000股已被歸類並指定為A系列優先股。我們的章程授權我們的董事會在獲得整個董事會的多數批准的情況下,在不經我們的股東採取任何行動的情況下修改我們的章程,以增加或減少股票的授權股票總數或任何類別或系列的股票的授權股票數量。截至2017年5月30日,我們的普通股已發行和發行30,257,448股,不包括根據股權激勵計劃授予董事、高管和員工的310,750股限制性股票單位,以及4,480,000股A系列優先股 已發行和已發行的優先股。
根據《馬裏蘭州一般公司法》(《公司法》),股東一般不會僅僅因為其股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。
普通股
在符合我們任何其他類別或系列股票的優先權利以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款的情況下,如果我們的董事會授權,我們普通股的持有者有權從我們宣佈的合法可供分配的資產中獲得股息和其他分配,並有權在我們清算、解散或清盤的情況下,在為我們公司的所有已知債務和 債務支付或建立準備金後,按比例分享我們公司合法可供分配給股東的資產。
在本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的條款的規限下 及除非本公司任何類別或系列普通股的條款另有規定,否則本公司普通股的每一股已發行股份均使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票,包括選舉董事,而除任何其他類別或系列股票的規定外,普通股股份持有人將擁有獨家投票權。我們董事的選舉沒有累積投票權。董事選舉由董事選舉中的所有選票以多數票選出。
5
按董事計價;但前提是在競爭性選舉中(即提名人數超過擬在該會議上選出的董事人數),董事將通過親自或委派代表在有法定人數的會議上投下的多數票選出。
我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權,也沒有認購我公司任何證券的優先購買權。根據本招股説明書,我們可能不時提供的普通股,當以交換的方式發行時,將得到正式授權、全額支付和不可評估。我們的章程規定,我們普通股的持有者一般沒有評估權,除非我們的董事會前瞻性地決定,我們普通股的持有者有權行使評估權的一項或多項交易將適用於 評估權。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定,我們普通股的持有者將享有同等的股息、清算和其他權利。
根據《馬裏蘭州公司章程》,馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產或從事法定換股,除非其董事會宣佈是可取的,並獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票 ,除非公司章程規定了較低的百分比(但不少於有權就此事投下的所有投票權的多數)。我們的憲章規定,這些事項中的任何事項必須由有權對此類事項投多數票的股東投贊成票批准,但 罷免董事需要有權投一般董事選舉三分之二以上票數的股東的贊成票(而且這種罷免必須是出於 原因),而且修改我們的憲章中有關罷免董事的規定需要有權就此事項投至少三分之二贊成票的股東的贊成票。對我們股票所有權和轉讓的限制,以及修改這些條款所需的投票。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司將其所有或幾乎所有資產轉讓給一個實體,如果該實體的所有股權直接或間接由該公司擁有,則無需該公司股東的批准。由於我們的運營資產可能由我們的運營合夥企業或其子公司持有,這些 子公司可能能夠將其全部或幾乎所有資產合併或轉讓給運營合夥企業或其他子公司,而無需我們的股東批准。
我們的章程授權董事會將我們普通股的任何未發行股票重新分類為其他類別或系列的股票, 確定每個類別或系列的股票的名稱和數量,並在符合我們的章程中關於限制我們的股票所有權和轉讓的規定的情況下,設定每個此類類別或系列的投票權、限制和限制、股息和其他分配、資格以及贖回條款和條件。
優先股
本公司董事會 可授權發行一個或多個類別或系列的優先股,並可將任何未發行的優先股股票分類,並將任何以前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列 (包括A系列優先股的額外股份),並就任何此類類別或系列確定該類別或系列的優先股的權利、優先權、特權和限制,包括:
| 分銷權; |
| 轉換權; |
| 投票權; |
| 贖回權利和贖回條款;以及 |
| 清算優先權。 |
6
根據本招股説明書,我們可能不時提供的優先股,在以交換方式發行時,將獲得正式授權、全額支付和不可評估,優先股持有人將不擁有任何優先購買權。
發行優先股可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。此外,我們發行的任何優先股在清算時的權利和分派的支付 方面可能優先於我們的普通股,在這種情況下,我們不能支付普通股的任何分派,直到就該優先股支付全部分派。
每一類別或系列優先股的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或條款或條件 將在與該類別或系列相關的章程補充條款中闡明。我們將在招股説明書 附錄中介紹與該系列相關的特定優先股系列的具體條款,這些條款可能包括:
| 優先股的名稱和麪值; |
| 優先股的投票權(如有); |
| 優先股發行數量、每股優先股清算優先權和優先股發行價; |
| 優先股適用的分派率(S)、期間(S)、支付日期(S)或計算方法(S); |
| 分配是累積的還是非累積的,如果是累積的,優先股的分配將從哪個日期開始累積(S); |
| 優先股的任何拍賣和再營銷程序(如適用); |
| 優先股償債基金的撥備(如有); |
| 優先股的規定和對贖回的任何限制(如適用); |
| 對優先股回購的規定和任何限制(如適用); |
| 優先股轉換為普通股的條款和規定(如有),包括轉換價格(或方式或計算)和轉換期限; |
| 優先股權利可以修改的條款(如適用); |
| 優先股在分配權方面的相對排名和偏好,以及在清算、解散或清盤時的權利; |
| 對發行任何其他系列優先股的任何限制,包括任何優先股系列,在分配權和在清算、解散或結束本公司事務時的權利方面,優先於該系列優先股或與該系列優先股平價; |
| 優先股在證券交易所上市; |
| 如果合適,討論適用於優先股的任何額外的重大聯邦所得税考慮因素; |
| 與登記程序有關的信息,如適用; |
| 除下述限制外,對優先股所有權和轉讓的任何其他限制;以及 |
| 優先股的任何額外權利、優惠、特權或限制。 |
7
A系列優先股
A系列優先股一般規定下列權利、優先和義務:
| 股息權。A系列優先股的股票在每股25美元的清算優先股上以6.625%的年率累積現金股息,相當於每年固定的年度金額每股1.65625美元。 |
| 清算權。在本公司自動或非自願清算、解散或清盤時,A系列優先股的持有人將有權獲得每股25.00美元的清算優先權,外加相當於支付日之前所有應計和未支付股息的金額,然後才會向包括我們的普通股在內的任何初級股票的持有人支付或分配任何股份。 |
| 贖回條款。A系列優先股的股票在2021年10月4日之前不可贖回,除非在某些有限的情況下。在2021年10月4日及之後,A系列優先股可在不少於30天或不超過60天的書面通知後,隨時根據我們的選擇全部或部分贖回為現金,贖回價格相當於每股25.00美元 加上相當於指定贖回日期(包括該日期)的所有應計和未支付股息的金額,但在某些有限情況下除外。A系列優先股沒有規定的到期日,不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。 |
| 投票權。A系列優先股的持有者一般沒有投票權。當A系列優先股的股息拖欠六個季度或更長時間時,無論是否連續 ,當時組成董事會的董事人數應增加兩人,如果由於另一系列平價股票(定義如下)的類似規定而尚未增加,以及A系列優先股的 持有者(與所有其他優先股系列的持有者作為一個單一類別一起投票,在股息或清算時與A系列優先股持有者平價排名),一旦 類似投票權已被授予並可行使)將有權投票選舉總共兩名董事,如果由於與 優先股董事類似類型的規定而尚未由平價股持有人選舉,則在由A系列優先股至少33%的記錄持有人或任何其他拖欠的平價股系列33%的持有人召集的股東特別會議上(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到此類請求),在其後的每一次股東周年大會上,A系列優先股股份於過去股息期間應計的所有股息均應悉數支付。此外,發行優先股或對A系列優先股條款的某些更改,如對A系列優先股持有人的權利造成重大不利影響,則不得在A系列優先股至少三分之二的流通股持有人作為單一類別單獨投票的情況下進行 。 |
| 轉換和優先購買權。除非與我們公司控制權的某些變化有關,否則A系列優先股的股票不能轉換或交換我們的任何其他證券或 財產。本公司A系列優先股持有者無權優先認購本公司的任何證券。 |
有關我們A系列優先股的更多信息,請參見我們於2016年9月30日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-A表格中的註冊聲明。查看您可以在哪裏獲得更多信息。
增加或減少普通股授權股份及發行額外普通股及優先股的權力
我們相信,董事會有權修改我們的章程,增加或減少股票的授權股份總數,授權我們發行額外的授權但未發行的股票
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對我們普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類,並隨後授權我們發行此類分類或重新分類的股票,將使我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。除非適用法律、我們未來可能發行的任何類別或系列優先股的條款或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動,否則額外的類別或系列以及額外的普通股授權股票將可供發行,而不需要我們的股東採取進一步的行動。我們的董事會可以授權我們發行一類或一系列股票,根據特定類別或系列的條款,可以推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更,這可能涉及我們普通股持有人的溢價或我們的普通股股東認為符合他們最佳利益的交易或控制權變更。見《馬裏蘭州法》及《憲章》和《章程》的某些條款,以及《馬裏蘭州法》和《憲章》和《章程》的某些條款的反收購效力。
對所有權和轉讓的限制
根據1986年修訂後的《國內税法》或該守則,為了使我們有資格成為房地產投資信託基金,我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短納税年度的比例部分內至少有335天由 100人或以上的人實益擁有。此外,在過去半個課税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)的最後 個年度內的任何時間,不超過50%的流通股價值(計入購買股票的期權)可由五名或五名以下的個人直接、間接或通過歸屬擁有(為此,個人包括某些實體,如補充失業救濟金信託和私人基金會或信託的一部分,除其他外,永久留作或專門用於慈善目的)。最後,在某些情況下,如果我們直接或間接擁有超過守則第856(D)(2)(B)節規定的限制的租户權益,我們可能會被視為與我們的一個或多個租户有關。如果這種關係被認為存在,我們從相關租户那裏收到的任何租金都不會被視為房地產租金,可能會對我們成為REIT的資格產生不利的 影響。
我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制,旨在 幫助我們遵守這些要求並符合REIT的資格,以及其他目的。本公司章程的相關章節規定,除下述例外情況外,任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為 擁有超過9.8%(價值或股份數量,以限制性較大者為準)的普通股已發行股份,或超過所有類別及系列的已發行股份總數的9.8%(價值9.8%)。我們將這些限制中的每一個稱為所有權限制,並統稱為所有權限制。如果不是應用所有權限制或下面討論的對我們股票所有權和轉讓的任何其他限制,本應獲得我們股票的實際、有益或推定所有權的個人或實體稱為禁止所有者。
本守則下的推定所有權規則十分複雜,可能導致由一組相關個人及/或實體實際、實益或推定擁有的股票由一個個人或實體實益或推定擁有。因此,收購不到9.8%的我們普通股流通股的價值或數量(以限制性較大者為準),或低於9.8%的我們股票所有類別和系列的流通股價值(或由個人或實體收購實際、實益或建設性地擁有我們股票的實體的權益),可能會導致該個人或實體,或另一個人或實體,以實益方式或建設性方式持有超過9.8%的我們股票的價值或股份數量(以限制性較強者為準),並違反適用的所有權限制。
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如果確定以下情況,我們的董事會可以行使其唯一和絕對的酌情權,前瞻性地或追溯地, 放棄對特定股東的任何一種或兩種所有權限制,或建立不同的所有權限制(例外持有人限制):
| 任何人對我們股票的S實益或推定所有權都不會導致我們成為守則第856(H)節所指的封閉持有者(無論所有權 權益是否在納税年度的後半部分持有),也不會導致我們不符合房地產投資信託基金的資格;以及 |
| 該股東不會或不會實際或以推定方式擁有我們的租户(或由我們全部或部分控制或擁有的任何實體的租户)的權益,而該權益會導致吾等實際或 以建設性方式擁有該租户9.8%以上的權益(如守則第856(D)(2)(B)條所述)(或我們的董事會決定從該租户取得的收入不會影響我們成為房地產投資信託基金的資格)。 |
作為我們放棄的一個條件,我們的董事會可能需要法律顧問或美國國税局的意見,以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位或要求放棄的人的陳述和/或承諾,而我們的董事會可能需要以其唯一和絕對的酌情權做出令我們董事會滿意的裁決。儘管收到任何裁決或意見,我們的董事會仍可就批准此類例外施加其認為適當的條件或限制。
關於放棄所有權限制或在任何其他時間,我們的董事會可以增加或減少一個或兩個所有權限制,但對於任何人在 減少時對我們股票的實際、實益或推定擁有超過減少的所有權限制無效,直到此人對我們的股票的實際、實益或推定擁有等於或低於減少的所有權限制,儘管進一步收購我們的股票將違反減少的所有權限制。如果新的所有權限制將允許五個或更少的人實益擁有我們已發行股票價值的49%以上,或者以其他方式導致我們不符合REIT的資格,我們的董事會可能不會增加或降低任何所有權限制。
我們的憲章條款進一步禁止任何會導致以下情況的轉讓(如其中所定義):
| 任何人實益或建設性地擁有我們的股票,如果這種所有權會導致我們根據守則第856(H)節被封閉地持有(無論所有權 權益是否在課税年度的後半部分持有),或者導致我們不符合REIT的資格(包括但不限於,實益或建設性所有權,將導致我們實際或建設性地擁有超過守則第856(D)(2)(B)節規定的限制的租户的權益);以及 |
| 我們股票的實益擁有人少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定),但下文所述的例外情況除外。 |
任何人士如收購、嘗試或意圖取得本公司股票的實益或推定所有權,而該所有權將或可能違反本公司股票的所有權限制或上述所有權及轉讓的任何其他限制,則必須立即向吾等發出書面通知,或在建議或企圖進行交易的情況下,至少在 通知前15天向吾等發出通知,並提供吾等可能要求的其他資料,以確定此類轉讓對吾等房地產投資信託基金地位的影響。
如果我們的董事會 認定嘗試或繼續符合我們作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益,或者我們不再需要遵守才有資格成為REIT,則上述對我們股票的所有權限制和其他所有權和轉讓限制將不適用。
根據我們的章程,如果任何據稱轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或我們董事會制定的此類其他限制,或將
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導致我們處於守則第856(H)節所指的少數人持股範圍內(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有) 或因其他原因不符合REIT資格,則導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整數)將自動轉移到信託並由信託持有,以獲得我們選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益 。我們的章程規定,被禁止的所有者將不會從擁有我們以信託方式持有的任何股票中獲得經濟利益,也沒有分配權,也沒有投票權或受託人持有的我們股票的其他權利 。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日的前一個工作日結束時生效。在我們發現股票已被如上所述自動轉移到信託之前,支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配必須在要求時償還給受託人。我們的章程規定,如果 如上所述的信託轉讓因任何原因而不能自動生效,以防止違反適用的所有權限制或我們被少數人持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)或以其他方式未能符合REIT的資格,則轉讓的股份數量將無效,否則將導致任何人違反上述限制,並且預期受讓人將不會獲得任何股份權利。此外,我們的章程規定,如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的實益擁有人少於100人(在沒有參考任何 歸屬規則的情況下確定),則任何此類據稱的轉讓將無效,並且預期受讓人將不會獲得任何股份權利,前提是我們的董事會可以放棄這一規定,前提是董事會認為此類轉讓不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。
我們的章程規定,轉讓給受託人的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人,每股價格等於(1)被禁止所有者為股票支付的價格(或者,如果被禁止所有者沒有給出與轉讓有關的價值或導致轉讓給信託的其他事件(例如,禮物、設計或其他此類交易),在轉讓或導致此類股票轉讓給信託的其他事件發生之日在紐約證券交易所報告的最後銷售價格) 和(2)我們或我們的指定人接受此類要約之日的市場價格。我們將扣除應付給信託的金額,減去支付給被禁止的所有者和被禁止的所有者欠受託人的股息和分配額。我們將為慈善受益人的利益將減值金額支付給受託人。我們有權接受這樣的要約,直到受託人出售了我們在信託中持有的股票。一旦出售給我們,慈善受益人在出售的股份中的 權益將終止,受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者。受託人就該股票持有的任何股息或其他分配將 支付給慈善受益人。
如果我們不購買股票,受託人必須在收到我們將股票轉讓給信託的通知後20天內,將股票出售給受託人指定的一個或多個人,他們可以在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股票。在這種出售後,受託人必須向被禁止的所有人分配一筆金額,數額等於(1)被禁止的所有人為股份支付的價格(或者,如果被禁止的所有人沒有給出與轉讓有關的價值或導致轉讓給信託的其他事件(例如,禮物、設計或其他此類交易),(2)受託人就股份所收取的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)。受託人將從支付給違禁車主的股息和其他分配額中扣除違禁車主欠受託人的金額。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人,以及任何股息或其他分配。此外,如果在我們發現我們的股票已經轉讓給受託人之前,我們的章程規定,這些股票是由被禁止的所有者出售的,則我們的憲章規定,該等股票應被視為已代表信託出售,並且在 被禁止的所有者收到的此類股票的金額超過該被禁止所有者有權獲得的金額的範圍內,應根據要求向受託人支付超出的金額。
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受託人將由我們指定,並與我們和任何被禁止的 所有者無關。在信託出售任何股份之前,受託人將以信託形式獲得我們就該等股份支付的所有股息和其他分配,並可為慈善受益人的獨有利益行使有關該等股份的所有投票權 。
在馬裏蘭州法律的約束下,自股份轉讓給信託之日起生效,我們的章程規定,受託人有權在受託人S的全權決定下:
| 在我們發現股份已轉讓給信託之前,撤銷被禁止的所有者所投的任何投票權為無效;以及 |
| 按照受託人為信託受益人的利益行事的意願重新計算投票權。 |
然而,如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動,那麼受託人可能不會撤銷和重新決定投票。
如果我們的董事會或其委員會善意地確定發生了一項擬議的轉讓或其他事件, 違反了我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制,我們的董事會或該委員會可以採取其認為適當的行動,拒絕實施或阻止此類 轉讓,包括但不限於,促使公司贖回股票、拒絕在我們的賬簿上轉讓或提起訴訟以禁止轉讓。
在每個課税年度結束後30天內,持有本公司股票流通股5%或以上(或根據守則或其頒佈的《國庫條例》規定的較低百分比)的所有人必須向我們發出書面通知,説明該所有者的姓名和地址、該所有者實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量,以及對該等股票的持有方式的描述。每位此類擁有人還必須向我們提供我們要求的任何其他信息,以確定S實益所有權對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響(如果有的話),並確保遵守所有權限制。此外,任何人如為本公司股票的實益擁有人或推定擁有人,以及為實益擁有人或推定擁有人而持有本公司股票的任何人士(包括登記在冊的股東),必須應要求以書面向吾等披露吾等真誠要求的資料,以確定吾等作為房地產投資信託基金的地位,並遵守任何税務機關或政府機關的要求,或決定遵守該等規定,並確保遵守所有權限制。
我們的章程規定,從我們購買股票的每一位股本購買者,或參與公開發行、私募或其他非公開發行此類股票的任何承銷商、配售代理或首次購買者,將被視為已被 陳述、擔保並同意其購買和持有此類股票不會構成或導致(I)根據ERISA第406條或本準則第4975條進行的非豁免禁止交易,或(Ii)違反任何其他適用的聯邦、州、地方、包含一項或多項規定的非美國或其他法律或法規,這些規定與ERISA第1章或本準則第4975節的規定基本相似。
任何代表我們股票的證書都將帶有一個圖例,説明上述對我們股票所有權和轉讓的限制。
這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更,這些交易或控制權可能涉及我們普通股的溢價,否則我們的股東認為這符合他們的最佳利益。
轉會代理和註冊處
我們普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記商是美國股票轉讓信託公司。
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債務證券説明
一般信息
本招股説明書提供的債務證券將是我們的直接無擔保一般債務。本招股説明書描述了可能通過本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款。在以下討論中,我們將我們的任何直接無擔保一般債務稱為債務證券。當我們提出出售特定系列的債務證券時,我們將在招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中描述該系列的具體條款。債務證券將在我們與受託人之間的開放式契約(債務證券)下發行,受託人將在我們發行債務證券時或大約時間由我們選出。開放式企業(債務證券)的形式通過引用併入註冊説明書,本招股説明書是該註冊説明書的一部分,並作為註冊説明書的證物提交。在本招股説明書中,我們將債務證券公司稱為債務證券公司。 我們將任何債務證券公司的受託人稱為債務證券受託人。
適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書可聲明,特定系列的債務證券將是我們的從屬債務。上述債務證券契約的形式包括可選的 條款(用方括號(?)表示[]?))如果我們發行次級債務證券,我們預計將出現在一個單獨的次級債務證券契約中。在以下討論中,我們 將我們的任何次級債券稱為次級債務證券。除非適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書另有規定,否則我們將對我們可能發行的任何 次級債務證券使用單獨的債務證券契約。我們的債務證券契約將根據修訂後的1939年信託契約法案(信託契約法案)獲得資格,您應該參考信託契約法案以瞭解適用於債務證券的 條款。
我們已將債務證券契約的部分條款概述如下。除非在招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書中另有説明,否則每個債務證券公司將獨立於任何其他債務證券公司。以下摘要並不完整,受適用的債務證券契約條款的制約,並受其全文的限制。您應查閲適用的債務證券、債務證券契約、任何補充契約、高級管理人員證書和其他相關文件 以獲取有關債務證券的更完整信息。這些文件作為證物出現在作為本招股説明書一部分的註冊説明書中,或將作為證物出現在我們 將向美國證券交易委員會備案的其他文件中,這些文件將通過引用併入本招股説明書。在下面的摘要中,我們包括了對債務證券公司適用章節編號的引用,以便您可以輕鬆找到這些條款。
排名
未被指定為次級債務證券的我們的債務證券實際上將從屬於我們不時未償還的所有有擔保債務,但以擔保該等有擔保債務的抵押品的價值為限。我們的債務 被指定為次級債務證券的證券將從屬於所有未償還的擔保債務以及未被指定為次級債務證券的債務證券。債務證券契約不限制我們可能發行或產生的擔保債務的 金額。
我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係及其子公司進行的,我們的所有投資都是通過我們的運營夥伴關係及其子公司進行的。我們履行任何未來債務證券的財務義務的能力,以及一般的現金需求,取決於我們的運營現金流、我們獲得各種短期和長期流動性來源的能力,包括我們的銀行貸款、資本市場和我們子公司的分配。與我們子公司的債權人(包括貿易債權人、債務持有人、擔保債權人、税務機關和擔保持有人)的債權相比,我們債務證券的持有者實際上處於較低的地位。
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特定系列的條文
債務證券可不時以一個或多個系列發行。您應查閲與任何特定債務證券系列相關的招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書,以瞭解以下信息:
| 債務證券的名稱; |
| 債務證券或其所屬系列本金總額的任何限額; |
| 債務證券本金的兑付日期(S)或者確定日期(S); |
| 債務證券將承擔利息的利率,包括確定方法(如果適用),以及 |
| 產生利息的日期; |
| 我們將支付利息的日期; |
| 我們有能力在任何利息延期期間延遲支付利息和任何相關限制;以及 |
| 任何付息日應付利息的記錄日期; |
| 該地點: |
| 應支付債務證券的本金、溢價(如有)和利息; |
| 您可以辦理債務證券的轉讓登記; |
| 您可以交換債務證券;以及 |
| 您可以向我們送達有關債務證券的通知和要求; |
| 債務證券的證券登記員,以及債務證券的本金是否在不出示或不交還的情況下支付; |
| 我們可能選擇贖回任何債務證券的條款和條件,包括任何替代資本或限制我們贖回任何次級債務證券能力的類似契諾; |
| 我們可以發行的債務證券的面額,如果不是1,000美元和1,000美元的整數倍的話; |
| 根據任何償債基金或其他強制性贖回或投標條款,或在持有人S的選擇權下,由於我們的義務,必須贖回或購買債務證券的條款和條件,包括通知要求的任何適用例外情況; |
| 用於支付債務證券款項的貨幣(如果不是美國貨幣); |
| 我們或持有人可以根據哪些條款選擇以債務證券的貨幣支付債務證券,而不是説明債務證券應支付的貨幣; |
| 以有價證券或者其他財產支付債務證券的,有價證券和其他財產的種類、數額或者確定數額的方法; |
| 我們將以何種方式確定債務證券的任何應付金額,這些金額將參考適用契約以外的指數或其他事實或事件來確定; |
| 如果不是全部本金,則為債務證券在宣佈加速到期時應支付的本金部分; |
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| 適用於任何債務證券的違約事件的任何補充,以及為債務證券持有人的利益而對我們的契約增加的任何補充; |
| 適用於將債務證券轉換為我們的其他證券或任何其他實體的證券或將其交換的權利的條款; |
| 我們是否將債務證券作為全球證券發行,如果是, |
| 對轉讓或交換權或取得轉讓登記的權利的任何限制; |
| 對獲得債務證券最終證書的權利的任何限制;以及 |
| 債務證券的其他附帶事項; |
| 我們是否發行債務證券作為無記名證券; |
| 對債務證券轉讓或交換的任何限制或獲得轉讓登記的權利,以及轉讓或交換登記所需的任何手續費的條款和金額; |
| 法定節假日到期付款規定的任何例外,或債務證券營業日定義的任何變化; |
| 適用於債務證券的任何附屬擔保、擔保、擔保或其他信用增級; |
| 債務證券的任何其他條款不與適用的債務證券契約的規定相牴觸;以及 |
| 適用於債務證券的實質性聯邦所得税後果。 |
有關更多 信息,請參閲適用的債務證券契約的3.01節。
債務證券可能會以低於本金金額的大幅折扣價出售。您應查閲適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書,瞭解可能適用於以原始發行的折扣價出售或以美元以外的貨幣計價的債務證券的某些重大聯邦所得税考慮事項的描述。
除非適用的招股説明書增刊或自由撰寫的招股説明書另有説明 ,否則在我們發生控制權變更或涉及高槓杆交易時,適用契約中包含的契諾將不會為債務證券持有人提供證券保護。
從屬關係
適用的招股説明書 補充或免費撰寫的招股説明書可規定,一系列債務證券將是從屬債務證券,在償付權上從屬於我們所有的高級債務,定義如下。如果是,我們將在次級債務證券的單獨債務證券公司下發行這些 證券。在本招股説明書中,我們將每一種次級債務證券公司稱為次級債務證券公司。有關更多信息,請參閲債務證券公司格式第15條。
除非適用的招股説明書補充或免費編寫招股説明書另有説明,否則不得支付次級債務證券的本金,包括贖回和償債基金付款,或次級債務證券的任何溢價或利息,條件如下:
| 本公司發生破產、資不抵債、清算、解散等清算行為; |
| 任何高級債務在到期時未予償付; |
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| 與任何高級債務的其他違約有關的任何適用寬限期已經結束,該違約尚未得到治癒或免除,並且該高級債務的到期日因該違約而被加速 ;或 |
| 由於違約,任何系列的次級債務證券的到期日都被加快,因此高級債務尚未償還。 |
於任何解散、清盤、清盤或重組(不論是自願或非自願或在破產、無力償債、接管或其他程序中)向債權人分配本公司資產時,所有未清償優先債務的所有本金及任何到期或將到期的任何溢價及利息,必須在次級債務證券持有人有權獲得償付之前全數清償。有關更多信息,請參閲適用的債務證券契約的15.02節。次級債務證券持有人的權利將取代 優先債務持有人收取適用於優先債務的付款或分派的權利,直至次級債務證券的所有欠款全部清償為止。有關更多信息,請參閲適用的債務證券契約的15.04節。
除非適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書另有説明,否則高級債務一詞是指我們的所有債務(無追索權債務和根據次級債務證券公司發行的債務除外),或由我們擔保或承擔的所有債務:
| 借入資金(包括借入資金的優先和次級負債,但不包括次級債務證券); |
| 支付與按照公認會計原則在我們的綜合資產負債表上資本化的任何租賃有關的款項;或 |
| 以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的負債。 |
就任何該等債務或義務而言,優先債務包括修訂、續期、延期、修改及退款,不論該等修訂、續期、延期、修改及退款是否於次級債務證券契約日期存在或其後由吾等招致。
次級債務證券契約並不限制我們可發行的高級債務總額。
表格、交換和轉讓
除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明,否則我們將只以正式登記形式發行債務證券,不包括息票,面額為1,000美元及其整數倍。有關更多信息,請參閲適用的債務證券契約的第2.01和3.02節。
持有者可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券,用於交換或登記轉讓,並附上正式簽署的轉讓文書。交換和轉讓受適用的全球證券契約條款和適用限制的約束。我們可以指定自己為安全登記員。
登記轉讓或交換債務證券不收取任何費用,但我們可能要求支付足夠支付持有人必須支付的與交易相關的任何税款或其他政府費用。任何轉讓或交換將在證券登記員或轉讓代理(視情況而定)對提出請求的人的所有權文件和身份文件滿意後生效。有關更多信息,請參閲適用債務證券契約的第3.05節。
適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書將在本公司最初指定的證券登記商之外,為任何債務證券註明任何轉讓代理人的名稱。我們可以在任何時候指定
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增加轉讓代理人或撤回任何轉讓代理人的指定,或在任何轉讓代理人從事業務的辦事處進行變更。然而,我們必須在每個系列的債務證券的每個付款地點 維護一個轉讓代理。有關更多信息,請參閲適用的債務證券契約第6.02節。
我們將不會被要求:
| 在任何要求贖回的債務證券在郵寄贖回通知之日前15天開始營業時開始的期間內,發行、登記轉讓或交換任何債務證券或任何債務證券的任何部分。 任何要求贖回的債務證券在郵寄之日結束時結束;或 |
| 登記轉讓或交換任何選定贖回的債務證券,但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。 |
有關更多信息,請參閲適用的債務證券契約的第3.05節。
付款和付款代理
除非 適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明,否則我們將在任何付息日期向在正常 利息支付記錄日期收盤時以其名義登記債務證券的人支付債務證券的利息。有關更多信息,請參閲適用的債務證券契約的第3.07節。
除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有規定,否則本金以及債務證券的任何溢價和利息將在我們為此目的指定的支付代理人的辦公室支付。除非適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書另有説明,否則紐約市債務證券受託人的公司信託辦事處將被指定為我們就每個系列的債務證券進行付款的唯一付款代理。 我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中指定。我們可以隨時添加或刪除付費代理,或更改任何付費代理的辦公地點 。然而,我們必須在每個特定系列的債務證券的付款地點維持一個付款代理。有關更多信息,請參閲適用的債務證券契約第6.02節。
我們向付款代理支付的所有本金以及在付款到期兩年後仍無人認領的任何債務證券的任何溢價或利息都將償還給我們。在該日期之後,該債務抵押的持有人將被視為無擔保的普通債權人,並且只能向我們尋求這些付款。有關更多信息,請參閲適用的債務證券契約第6.03節。
救贖
您應查閲適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書,瞭解有關可選擇或強制贖回債務證券的任何條款。除適用的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中有關於可在S期權持有人贖回的債務證券的任何規定外,債務證券只能在贖回日期前不少於30天但不超過60天的郵寄通知下贖回。此外,如果要贖回的債務證券少於某一系列的全部債務證券或該系列的任何部分,則將通過為該特定系列提供的方法來選擇要贖回的債務證券。在沒有選擇條款的情況下,債務證券受託人將選擇一種公平和適當的選擇方法。有關更多信息,請參閲適用的債務證券契約的第4.03和4.04節。
我們提供的贖回通知可能會説明:
| 該贖回以付款代理人在贖回日期或之前收到足以支付債務證券本金及任何溢價和利息的款項為條件;及 |
| 如未收到款項,通知將失效,我們將不會被要求贖回債務證券。 |
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有關更多信息,請參閲適用的債務證券契約的第4.04節。
資產的合併、合併和出售
我們不得與任何其他人合併或合併,也不得將我們的所有資產和財產實質上轉讓或租賃給任何 其他人,除非:
| 因合併而成立的法團或我們被合併為其中的法團,或以轉易或移轉的方式取得我們實質上所有財產及資產的人,或該租賃的人: |
| 根據任何國內司法管轄區的法律組織和有效存在;以及 |
| 通過補充契約明確承擔我們在債務證券和適用契約下的義務; |
| 在交易生效後,沒有違約事件發生,也沒有可能成為違約事件的事件發生或繼續發生; |
| 吾等已向債務證券託管人遞交適用契約所規定的S高級職員證書及大律師意見。 |
有關更多信息,請參閲適用的債務證券契約第11.01節。
違約事件
除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明,否則任何系列債務證券的適用契約項下違約事件意味着以下任何一種情況:
| 未在到期後30天內支付該系列債務證券的到期利息; |
| 在該系列的任何債務證券到期時,未支付本金或保費(如有); |
| 未對該系列的任何債務證券支付任何規定的償債基金; |
| 在收到債務證券託管人的通知後,或吾等和債務證券託管人收到債務證券持有人根據適用債券條款未償還的該系列債務證券本金至少33%的通知後,違反或未能履行該系列債務證券的任何其他契諾或擔保60天(在某些情況下可再延長120天); |
| 某些破產、資不抵債或重組事件;或 |
| 適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中規定的任何其他違約事件。 |
有關更多信息,請參閲適用的債務證券契約的第8.01節。
關於特定系列債務證券的違約事件不一定構成關於根據適用契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。
如果特定債務證券系列 的違約事件發生並仍在繼續,債務證券受託人或該系列未償還債務證券本金至少33%的持有人可宣佈該系列的所有債務證券的本金立即到期並支付。如果該系列的債務證券是貼現證券或類似債務證券,則只有適用的招股説明書補充材料或自由寫作招股説明書中規定的本金部分可以立即到期並支付。如果債務證券公司發行的所有系列債務證券發生違約事件並仍在繼續,包括與破產、無力償債或重組有關的所有違約事件,債務證券託管人或根據該債務證券公司發行的所有系列未償還債務證券本金至少33%的持有人,綜合考慮,可宣佈加速根據該債務證券公司發行的所有債務證券系列的本金金額。即使在我們破產或破產的情況下,也不會自動加速。
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適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書可就信用增強適用的債務證券系列規定,如果該系列發生違約並仍在繼續,信用增強的提供者可以擁有與該系列持有人原本可行使的補救措施有關的全部或任何部分權利。
在對特定系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間,在獲得支付到期款項的判決或判令之前,在以下情況下,導致加速聲明的違約事件將被視為已被放棄,且聲明及其後果將被視為已被撤銷:
| 我們已向債務證券受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項: |
| 該特定系列所有債務證券的所有逾期利息; |
| 該系列的任何債務證券的本金和任何溢價,而該債務證券已到期,但由於宣佈加速和按債務證券規定的利率計算的任何利息; |
| 在合法支付的範圍內,按債務證券規定的利率計算的逾期利息;以及 |
| 適用契約項下應付債務證券受託人的所有款項;及 |
| 與特定系列的債務證券有關的任何其他違約事件,但僅因聲明加速而到期的該系列債務證券的本金未能支付除外,已按照適用契約的規定得到治癒或豁免。 |
有關更多信息,請參閲適用的債務證券契約的第8.02節。
適用的債務證券契約包括有關債務證券託管人在違約事件發生並持續的情況下的職責的規定。根據這些規定,債務證券託管人將沒有義務應任何 持有人的要求或指示行使其任何權利或權力,除非該等持有人已向債務證券託管人提供合理的賠償,以彌補其為遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。有關更多信息,請參閲適用的債務證券契約的第9.03節。在符合這些賠償規定的情況下,任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人可指示 就該系列債務證券進行任何補救程序的時間、方法和地點,或行使賦予債務證券受託人的任何信託或權力。有關更多信息,請參閲適用的債務證券契約的第8.12節。
債務證券持有人不得就適用的契約提起任何訴訟,或要求指定接管人或受託人,或要求根據適用的契約採取任何其他補救措施,除非:
| 持有人先前已就該特定系列的持續違約事件向債務證券受託人發出書面通知; |
| 違約事件持續的所有系列未償還債務證券的大部分本金持有人已向債務證券受託人提出書面請求,並已向債務證券受託人提出合理的賠償,以受託人的身份提起訴訟;以及 |
| 債務證券託管人未能提起訴訟,且未在通知、請求和提供合理賠償後60天內收到與 請求不符的該系列未償還債務證券的多數本金持有人的請求。 |
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有關更多信息,請參閲適用的債務證券契約的第8.07節。
然而,上述限制不適用於債務證券持有人就債務證券的本金或任何溢價或利息在債務證券所述的適用到期日或之後強制付款而提起的訴訟。有關更多信息,請參閲適用的債務證券契約的第8.08節。
我們必須每年向債務證券託管人提交一份由適當高級管理人員提交的聲明,説明S瞭解我們遵守了每個債務證券契約項下的所有條件和契諾。我們的遵守將在不考慮各自契約下的任何寬限期或通知要求的情況下確定。有關更多信息,請參閲適用的債務證券契約的第6.06節。
修改及豁免
未經債務證券持有人同意,吾等和債務證券受託人可為下列任何目的訂立一項或多項補充契約:
| 證明任何允許的繼承人在適用的契約和債務證券中承擔我們的契諾; |
| 為未償債務證券持有人的利益增加一項或多項契諾或其他條款,或放棄適用契約賦予吾等的任何權利或權力; |
| 添加任何其他違約事件; |
| 更改或取消適用債券的任何條款或增加任何新的條款,但如果這一行動將在任何重大方面對任何特定債務證券系列的持有人的利益造成不利影響,則該行動將不會對該系列生效,而該系列的任何債務證券在適用債券項下仍未結清; |
| 為債務證券提供抵押品擔保; |
| 根據適用契約的規定確定債務證券的形式或條款; |
| 就一個或多個債務證券系列證明接受根據適用契約委任的繼任債務證券受託人,並視需要增加或更改適用契約的任何規定,以規定多於一名受託人根據適用契約進行信託管理; |
| 規定允許對任何系列債務證券使用無證書註冊系統所需的程序; |
| 要更改以下任何位置,請執行以下操作: |
| 任何債務證券的本金、任何溢價和利息都是應付的; |
| 任何債務證券可為登記轉讓或交換而交出;或 |
| 可向吾等送達有關債務證券及適用契據的通知及要求;或 |
| 消除任何含糊不清或不一致之處,但只限於不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的更改或增補。 |
有關更多信息,請參閲適用的債務證券契約第12.01節。
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持有未償債務本金總額至少過半數的任何系列證券的持有人可以放棄:
| 吾等遵守適用契約的某些條文(見適用債務證券契約的第6.07節);及 |
| 適用契約項下過去的任何違約,除非違約支付本金、溢價或利息,以及適用契約的某些契諾和條款,未經受影響系列中每一未償債務證券持有人同意,不得修改或修訂 (見適用債務證券契約第8.13節)。 |
信託契約法可在適用契約的日期之後進行修訂,以要求對契約進行變更。在此情況下,該契約將被視為已被修訂以實施更改,吾等及債務證券受託人可在未經任何持有人同意的情況下訂立一份或多份補充契約,以證明或實施該修訂。有關更多 信息,請參閲適用的債務證券契約第12.01節。
除本節另有規定外,根據債務證券契約發行的未償還債務證券本金總額佔多數的持有人必須同意,才能根據一個或多個補充契約以任何方式更改適用的契約。然而,如果債務證券契約項下未償還債務證券系列中不到全部直接受到擬議補充契約的影響,則只需獲得被視為一個類別的所有直接受影響系列的未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意即可。此外,如果任何系列的債務證券已發行超過一批,且擬議的補充債券直接影響一個或多個(但不是所有)部分的持有人的權利,則只需獲得直接受影響的所有部分的未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意,即可視為一個類別。此外,修正案或修改:
| 未經受影響的每一未償債務證券持有人同意,不得: |
| 更改任何債務證券的本金、本金的任何分期付款或利息的到期日; |
| 降低本金、利率或者任何分期利息的數額,或者改變利率的計算方法; |
| 降低贖回債務證券時應支付的任何保費; |
| 將最初以折扣價發行的任何債務證券的本金金額從聲明加速到期時到期和應支付的本金金額中減去; |
| 更改應付債務證券或債務證券的溢價或利息的貨幣或其他財產;或 |
| 損害提起訴訟以強制執行任何債務證券在規定到期日或之後付款的權利,或在贖回任何債務證券的情況下,在贖回日或之後贖回的權利; |
| 未經每一系列或每一批未償還債務證券的持有人同意,不得降低要求持有人同意任何補充契約的本金金額的百分比,或任何放棄遵守適用契約的任何規定或任何違約的要求,或降低法定人數或表決的要求;以及 |
| 未經受影響的每一未償債務證券持有人同意,不得修改適用契約中關於任何系列或任何系列的債務證券的補充契約、某些契約的豁免和過去違約的豁免的條款。 |
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補充契約將被視為不影響債務證券任何系列或部分持有人在適用契約下的權利,如果補充契約:
| 更改或取消僅為一個或多個其他特定系列債務證券或其部分的利益而明確包括的適用契約的任何契諾或其他條款;或 |
| 修改債務證券持有人關於任何契約或其他規定的任何其他系列或部分的權利。 |
欲瞭解更多信息,請參閲適用的債務證券契約第12.02節。
如果吾等向債務證券持有人徵詢任何類型的訴訟,吾等可按吾等的選擇,透過董事會決議案,預先確定一個創紀錄的日期 ,以決定有權就訴訟投票的持有人。然而,我們沒有義務這樣做。如果我們確定一個記錄日期,則可以在記錄日期之前或之後採取行動,但只有記錄日期交易結束時的記錄持有人才應被視為持有人,以確定所需比例的未償債務證券的持有人是否已授權採取行動。為此,未償債務證券 應自記錄日期起計算。任何持有人訴訟應約束同一證券的每一位未來持有人,以及在登記、轉讓、轉讓債務證券受託人或吾等依據該訴訟而作出或準許的任何事情上,或作為該證券的交換或代替該證券的任何證券而發行的每一證券的持有人,不論該訴訟的記號是否基於該證券而作出。有關更多信息,請參閲適用的債務證券公司的1.04節。
失敗
除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定,任何債務證券或債務證券本金的一部分將被視為已就適用的契約支付,並且,在吾等的選擇下,如果我們以信託資金不可撤銷地存放在債務證券受託人或除我們以外的任何付款代理人處, 適用契約中定義的某些符合條件的債務,或兩者的組合,我們與債務證券有關的全部債務或部分債務將被視為已經清償和解除。足以支付債務證券或其部分的本金、任何溢價和到期利息,我們向債務證券託管人提交一份律師意見,大意是該系列票據的持有人將不會因為我們的失敗而確認聯邦所得税的收入、收益或損失。該意見必須進一步説明,這些 持有者將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税,如果我們的失敗沒有發生的話。有關更多信息,請參閲適用的債務證券契約第7.01節。為此,除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定,否則符合條件的義務包括美國的直接義務或無條件擔保的義務,有權享有美國的全部信用和信用利益,以及證明在這些義務中或在與這些義務有關的任何特定利息或本金支付中有直接所有權利益的證書、存託憑證或其他票據。
辭職、解除債務證券受託人職務;任命繼任者
債務證券託管人可隨時向吾等發出書面通知而辭職,或可隨時通過向債務證券託管人和我們交付大部分未償還債務證券本金的持有人採取行動而被免職。債務證券受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命在繼任受託人根據適用契約的要求接受任命之前將不會生效。只要違約事件或可能成為違約事件的事件並未發生或仍在繼續,且除由持有人採取行動而委任的債務證券受託人外,如果吾等已向債務證券受託人遞交委任繼任受託人的董事會決議,而繼任受託人已根據適用契約的 條款接受委任,則該債務證券受託人將被視為已辭職,繼任受託人將被視為已辭職而繼任受託人
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根據適用的契約,受託人將被視為已被委任為受託人。有關更多信息,請參閲適用的債務證券契約的第9.10節。
通告
我們將郵寄通知給債務證券持有人 他們的地址,因為他們出現在債務證券登記冊。有關更多信息,請參閲適用的債務證券契約的第1.06節。
標題
債務證券託管人及其代理人,以及我們和我們的代理人,可以將債務證券登記在其名下的人視為該債務證券的絕對所有人,無論該債務證券是否已逾期,用於付款和所有其他 目的。有關更多信息,請參閲適用的債務證券契約的第3.08節。
治國理政法
債務證券公司和債務證券,包括任何次級債務證券公司和次級債務證券, 將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。有關更多信息,請參閲適用的債務證券契約的第1.12節。
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手令的説明
我們可以發行認股權證購買普通股或優先股,也可以獨立發行或與普通股或優先股一起發行,或與該等證券附帶或分開發行。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證,具體詳情見適用的招股説明書 附錄。以下對認股權證條款的描述僅為摘要。本説明受制於適用的認股權證協議的規定,並通過參考適用的認股權證協議的規定進行限定。
認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人,不會代表認股權證持有人或其代表行事。以下 闡述了本註冊聲明下可能提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的進一步條款及適用的認股權證協議將載於適用的招股説明書 附錄內。
認股權證
適用的招股説明書附錄將描述購買本招股説明書所涉及的普通股或優先股或股權證的認股權證的條款,如適用,包括以下條款:
| 權證的名稱; |
| 未發行的權證總數; |
| 認股權證的發行價格; |
| 權證行使時可購買的證券的種類和數量; |
| 權證及相關證券可分別轉讓的日期(如有); |
| 在行使認股權證時可購買的每種證券的購買價格; |
| 行使價格變動或調整的撥備(如有); |
| 認股權證的行使權利開始之日和該權利的期滿之日; |
| 可同時行使的權證的最低或最高額度; |
| 與登記程序有關的信息(如果有); |
| 任何防稀釋保護; |
| 討論適用於權證的某些聯邦所得税考慮因素;以及 |
| 認股權證的任何其他條款,包括與該等認股權證的可轉讓、行使及交換有關的條款、程序及限制。 |
權證證書將可兑換不同面值的新權證證書,認股權證可在權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處行使 。在行使認股權證之前,認股權證持有人將不擁有在行使時可購買的證券的持有人的任何權利,或在行使時可購買的存托股份、普通股或優先股的持有人可能享有的任何股息支付或投票權。
除適用的招股説明書副刊另有規定外,行使價及行使認股權證時可購買的普通股或優先股的股份數目將受影響。
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在某些事件中進行調整,包括向標的普通股或優先股或股票拆分、反向股票拆分、合併、 標的普通股或優先股的細分或重新分類(視情況而定)的持有人發放股票股息。除適用的招股説明書附錄另有規定外,我們可選擇調整認股權證的數目,而不是調整每份認股權證行使時可購買的股份數目。在所有累積調整需要調整至少1%的股份數目 之前,不需要調整在行使認股權證時可購買的股份數目。我們可以隨時選擇降低行權價格。我們不會在行使認股權證時發行零碎股份,但我們將支付以其他方式發行的任何零碎股份的現金價值。儘管有上述規定, 除非適用的招股説明書附錄另有規定,否則,如果我們的財產作為整體或實質上作為整體進行任何合併、合併或出售或轉讓,則每一份未償還認股權證的持有人將有權 獲得持有者在緊接特定觸發事件之前可行使的存托股份、普通股或優先股股份的種類和數量的股票和其他證券及財產(包括現金)的權利。
認股權證的行使
每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買數目為普通股或優先股的股份,行使權價格均為與其發售的認股權證有關的適用招股章程副刊所載或可釐定的行使價。除非適用的招股説明書附錄另有規定,否則認股權證可在下午5:00前的任何時間行使。紐約市時間在適用的招股説明書附錄中規定的到期日。下午5:00以後紐約時間到期日,未行使的認股權證將無效。
認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後,吾等將在實際可行的情況下儘快將可購買的證券交予行使。如果該認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使,則會就餘下的認股權證金額發出新的認股權證證書。
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對單位的描述
我們可以發行由兩個或兩個以上其他成分證券組成的單位。這些單位可以作為單一證券發行,並且在一段規定的時間內可以作為單一證券轉讓,而不是作為組成這些單位的單獨組成證券轉讓。每一系列單位將根據一份單獨的單位協議發行,該協議將由我公司和適用招股説明書附錄中指定的單位代理 簽訂。本節中有關單位的陳述僅為摘要。這些摘要並不完整,受適用的單位協議條款的制約,並受其全文的限制。當我們發行單位時,我們會在招股説明書副刊中提供單位的具體條款。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同,您應 依賴招股説明書附錄中的信息。
當我們發行單位時,我們將在招股説明書補充中提供所發行單位的以下條款 :
| 任何一系列單位的名稱; |
| 構成這些單位的獨立成分證券的識別和描述; |
| 單位的發行價; |
| 組成該等單位的成分證券可分別轉讓的日期(如有); |
| 關於任何入賬程序的信息; |
| 討論適用於這些單位的某些聯邦所得税考慮因素;以及 |
| 該單位及其組成證券的任何其他條款。 |
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論證券的法定所有權
我們可以以註冊形式發行證券,也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們將那些在我們或任何適用受託人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是 證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣,間接持有人不是合法持有人,以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。
記事本持有人
我們只能以簿記形式發行證券,我們將在招股説明書補編中明確規定,證券的發行依據是什麼。這 意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義登記的全球證券來代表,該金融機構代表參與託管S簿記系統的其他金融機構託管這些證券。這些參與機構又被稱為參與者,他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。
只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將 登記在保管人或其參與者名下。因此,對於以全球形式發行的證券,我們將只承認託管人是證券的持有者,我們將向 託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者,後者又將付款傳遞給他們的客户,即受益所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做;根據證券條款,他們沒有義務這樣做。
因此,記賬式證券的投資者不會直接持有證券。相反,他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益,這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了S存託記賬系統,或通過參與者持有 權益。只要證券是以全球形式發行的,投資者將是證券的間接持有者,而不是持有者。
街道名稱持有者
我們可以終止 全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下,投資者可以選擇以自己的名義或街道的名義持有證券。投資者在街道上持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下,投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。
對於以街頭名義持有的證券,我們將只承認這些證券登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構,我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户,但僅限於 因為它們在客户協議中同意這樣做,或者因為它們被法律要求這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者,而不是持有者。
合法持有人
我們的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務,無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者,還是因為我們正在發行
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僅限全球形式的證券。例如,一旦我們向持有人付款或發出通知,我們對付款或通知沒有進一步的責任,即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將款項或通知轉嫁給間接持有人,但我們沒有這樣做。持有人是否以及如何聯繫間接持有人,由持有人自行決定。
對間接持有人的特殊考慮
如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券,無論是以簿記形式或以街頭名義持有,您應該向您自己的機構查詢 ,以找出:
| 如何處理證券支付和通知; |
| 是否收取費用或收費; |
| 如有需要,它將如何處理要求持有人同意的請求; |
| 您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券,以便您可以成為持有者,如果將來允許這樣做的話; |
| 如果發生違約或其他事件,導致持有人需要採取行動保護自己的利益,它將如何行使證券下的權利;以及 |
| 如果證券是記賬式的,託管人S的規則和程序將如何影響這些事項。 |
環球證券
全球證券是由託管機構持有的代表一種或任何其他數量的單個證券的證券。一般來説,由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。
以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表,我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在隨附的特定招股説明書附錄中另有規定,否則紐約存託信託公司(DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。
除非出現特殊終止情況,否則不得將全球擔保轉讓給或以除保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人的名義登記。我們將在以下條款中描述全球證券將被終止的特殊情況。由於這些安排,託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人,投資者將僅被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有,而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此,其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者,而只是該全球證券的實益權益的間接持有者。
如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行,則該證券將始終由全球證券代表 ,除非且直到該全球證券終止。如果終止,我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券,或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。
全球證券的特別考慮因素
作為間接持有人,投資者與全球證券相關的S權利將受投資者S金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人,而是隻與持有全球證券的保管人打交道。
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如果證券僅以全球證券的形式發行,投資者應注意以下事項:
| 投資者不能使證券登記在他或她的名下,也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書,除非在以下 特殊情況下; |
| 投資者將是間接持有人,如上所述,必須向其自己的銀行或經紀人尋求證券付款和對其與證券相關的合法權利的保護; |
| 投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構; |
| 投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益:為使質押生效,必須按順序將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人; |
| S的存託政策可能會不時改變,該政策將管轄支付、轉讓、交換和其他與投資者S在全球證券中的權益有關的事宜。我們和任何適用的 受託人不對託管人S訴訟的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構; |
| 託管人可能--我們理解DTC將--要求在其簿記系統內購買和出售全球證券權益的人使用立即可用的資金,您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做;以及 |
| 參與S存託記賬制度的金融機構,投資者通過該制度持有全球證券的權益,也可以有自己的政策,影響與證券有關的付款、通知和 其他事項。投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為,也不對他們的行為負責。 |
全球安全將終止的特殊情況
在下面描述的幾種特殊情況下,全局安全將終止,其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書 。在那次交換之後,是直接持有證券還是以街頭名義持有證券,將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人,以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下,以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。
當出現下列特殊情況之一時,全球安全將終止:
| 如果託管機構通知我們,它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構,而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構; |
| 如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保;或 |
| 如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生,並且尚未治癒或放棄。 |
招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定證券系列 的全球證券的其他情況。當全球證券終止時,負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構,而不是我們或任何適用的受託人。
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馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款
以下摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則的具體條款。由於以下內容僅為摘要,因此不包含可能對您很重要的所有信息。本説明並不完整,受我們的章程和我們的章程、作為本註冊聲明證物存檔的 副本以及適用法律的制約,並通過參考對其整體進行限定。
我們的董事會
我們的董事會目前由七名董事組成。我們的章程和章程規定,我們公司的董事人數可以由我們的董事會設立、增加或減少,但不得少於《公司章程》規定的最低人數(即1人),也不能超過15人,除非我們的章程被修訂。我們的章程規定,當我們擁有根據交易法註冊的證券類別和至少三名獨立董事(我們目前擁有)時,我們必須遵守馬裏蘭州法律的一項條款,該條款要求,在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下,任何空缺只能由其餘董事的過半數填補,即使其餘董事不構成法定人數,任何當選填補空缺的董事將任職於出現該空缺的 董事的完整任期,直至其繼任者正式當選並符合資格為止。
我們董事會的每一位成員都是由我們的股東選舉產生的,任職至下一次年度股東大會,直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權 ,董事將由董事選舉中的多數票選出,按董事計算;但是,在競爭性選舉中,董事將通過親自投票或在有法定人數出席的會議上由代表投票選出。
董事的免職
我們的章程規定,在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下,董事只有在有權在董事選舉中投下一般有權投下至少三分之二投票權的股份持有人的贊成票的支持下才能被罷免。這一規定,再加上我們董事會獨有的填補董事空缺的權力,可能會阻止股東罷免現任董事,除非有理由和投贊成票,也不能用他們自己的提名人來填補因此而產生的空缺。
企業合併
根據《股東權益法》,馬裏蘭州公司與有利害關係的股東(即在公司股票有100名或以上實益擁有者,或在緊接有關日期前兩年內的任何時間,任何人(除公司或任何附屬公司外)實益擁有公司已發行的有表決權股票)之間的某些業務合併(包括合併、合併、股票交換,或在法規規定的情況下,包括資產轉讓、發行或重新分類股權證券),在該公司的股份擁有100名或以上的實益擁有人之日之後,該公司當時已發行的股票的投票權的10%或以上的實益擁有人)或有利害關係的股東的關聯公司在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內被禁止。此後,馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的任何此類業務合併通常必須由該公司的董事會推薦,並以至少(1)公司有表決權股票流通股持有人有權投下的80%的表決權和(2)有權投出的三分之二的表決權的贊成票批准。
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除將與其(或其聯營公司)達成業務合併的有利害關係的股東持有的股份外,或由有利害關係的股東的關聯公司或聯繫人士持有的公司有表決權的股份,除非(其中包括)本公司的S普通股股東收到其股份的最低價格(定義見《公司控股條例》),且代價以現金形式收取,或以與有利害關係的股東之前為其股份支付的相同形式 收取。根據法規,如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易,那麼這個人就不是有利害關係的股東。我們的董事會可以規定,它的批准取決於在批准時或之後遵守它決定的任何條款和條件。
《股東權益管理條例》允許不同的豁免條款,包括董事會在利益相關股東成為利益股東之前豁免的企業合併。在本公司董事會的許可下,本公司董事會已通過一項決議,豁免本公司與任何其他人士之間的任何業務合併,使其不受本法規規定的約束,前提是該業務合併須首先經本公司董事會批准(包括並非該等人士的聯營公司或聯營公司的大多數董事)。然而,我們的董事會可以在未來的任何時間廢除或修改這一決議,在這種情況下,本法規的相關規定將適用於我們與利益相關股東之間的業務合併。
控制股權收購
Mgcl 規定,在控制權股份收購(定義見下文)中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份(定義見下文)的持有人對該等股份沒有投票權,除非獲得一般有權在董事選舉中投票的股東投贊成票的至少三分之二的贊成票,不包括(1)進行或 提議進行控制權股份收購的人,(2)該公司的任何高級管理人員或(3)該公司的任何僱員同時也是該公司的董事的人所投的票。?控制股份是指有投票權的股份,如果與收購人以前收購的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併,收購人將有權 在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事:(1)十分之一或以上但不到三分之一,(2)三分之一或以上但低於多數或(3)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。?控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份,但某些例外情況除外。
已經或擬進行控制權收購的人,在滿足某些條件(包括承諾支付費用)後,可以迫使董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議,以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求,公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權未在大會上獲得批准,或如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明,則在某些條件和限制的限制下,公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外),其公允價值由公允價值決定,而不考慮控制權股份是否沒有投票權,截至收購人最後一次收購控制權股份的日期或任何股東會議(該等股份的投票權被視為 而不被批准)的日期。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准,並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票,則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值,不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。
控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或股份交換中收購的股份(如果公司是交易的一方),或(2)經公司章程或公司章程批准或豁免的收購。
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我們的章程包含一項條款,任何人收購我們股票的任何 都不受控制權股份收購法規的約束。我們未來可以通過修訂我們的章程來選擇加入控制股份收購法規,但前提是此類修訂必須首先獲得我們有權在董事選舉中普遍投票的股東對此事投下的至少多數贊成票批准。
副標題8
《馬裏蘭州主動收購法》第三章副標題8通常稱為《馬裏蘭州主動收購法》,允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事,通過其章程或章程的規定或董事會決議,選擇不經股東批准而受制於《馬裏蘭州主動收購法》,並且即使章程或章程中有任何相反的規定,也應遵守《馬裏蘭州章程》中分別規定的五項條款中的任何或全部條款:
| 公司董事會將分為三級S; |
| 罷免董事一般需要有權在董事選舉中投出三分之二的贊成票; |
| 董事的人數只能由董事表決決定; |
| 董事會的空缺只能由其餘董事填補,當選填補空缺的董事將在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內任職;以及 |
| 股東要求召開股東特別會議時,必須得到有權在會議上投下至少多數票的股東的請求。 |
根據我們章程中的一項條款,我們選擇遵守《馬裏蘭州主動接管法》中有關填補我們董事會空缺的條款。此外,在我們沒有選擇受馬裏蘭州主動收購法案約束的情況下,我們的章程和章程已經(1)要求有權在董事選舉中投下至少三分之二的贊成票的股東 將董事從我們的董事會中除名,(2)賦予我們的董事會確定董事人數的獨家權力,以及(3)要求,除非我們的董事長、我們的首席執行官總裁或我們的董事會要求,有權在會議上投出不少於所有有權投票的 票的股東要求召開特別會議。我們沒有保密董事會,我們的董事會已通過一項決議,禁止我們選擇遵守馬裏蘭州《主動收購法》的保密董事會條款,除非此類選舉首先得到我們有權在董事選舉中普遍投票的股東就此事投下的至少多數贊成票的贊成票批准。
股東大會
根據我們的章程,為了選舉董事和處理任何業務,我們的股東年會將在我們董事會確定的日期和時間和地點舉行。我們的每一位董事都是由我們的股東選舉產生的,任期到下一次年度會議,直到他或她的繼任者被正式選舉並符合馬裏蘭州法律的資格為止。另外,我們的董事長,我們的總裁,我們的首席執行官或者我們的董事會可能會召開我們的股東特別會議。在符合本公司章程規定的情況下,本公司祕書還將應有權在會議上就該事項投下多數票的股東的書面要求,並附上本公司章程所要求的信息,召開股東特別會議,就本公司股東可能適當考慮的任何事項採取行動。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和郵寄會議通知的合理估計費用(包括我們的代理材料),提出要求的股東必須在我們的祕書準備和郵寄特別會議通知之前支付該估計費用。
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對我們的憲章和附例的修訂
根據《馬裏蘭州公司章程》,馬裏蘭州公司一般不能修改其章程,除非有權對此事投下至少三分之二投票權的股東投贊成票,否則馬裏蘭州公司一般不能修改其章程,除非 公司章程規定了較低的百分比(但不低於有權就此事投下的所有投票權的多數)。除有關罷免董事、對本公司股票所有權和轉讓的限制以及修訂該等條款所需的投票(必須經本公司董事會宣佈為可取,並經有權就此事投下不少於三分之二票數的股東的贊成票)的某些修訂外,我們的章程一般只有在本公司董事會宣佈修訂為可取的,並經有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准的情況下,才可修改本公司章程。我們的董事會在獲得全體董事會多數同意的情況下,不經我們的股東採取任何行動,也可以修改我們的章程,以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列的股票總數或股票數量。
本公司董事會有權採納、更改或廢除本公司章程的任何規定,並制定新的章程,但須遵守本公司章程中明確要求經股東批准的任何條款。此外,股東有權根據我們的章程通過、修改或廢除本公司章程的任何條款,並在獲得有權就此類提議投下多數票的股東的贊成票後製定新的章程,所有這些都符合我們的章程。我們的章程中選擇不遵守控制權股份收購法規的條款只有在我們的股東首先通過必要的投票後才能進行修訂。
非常交易
根據《商業公司法》,馬裏蘭州公司一般不能解散、合併、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、 從事法定股份交換或從事正常業務過程以外的類似交易,除非獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准,除非公司章程規定較低的百分比(但不少於有權就此事投下的所有投票權的多數)。在本公司章程的許可下,我們的章程 規定,任何此類行動均可由有權就此事投下多數票的股東投贊成票批准。我們的許多運營資產將由我們的子公司持有,這些 子公司可能能夠在沒有股東批准的情況下合併或出售其全部或幾乎所有資產。
評價權
我們的章程規定,我們的股東一般不會有權行使法定的評估權利。
溶解
我們的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈是可取的,並由有權就此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准。
董事提名及新業務預告
本公司章程規定,就年度股東大會而言,提名個人進入本公司董事會,以及本公司股東將在年度股東大會上審議的其他事項的提議,只能(1)根據本公司的會議通知,(2)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示,或(3)由在發出通知時和會議時都是記錄在案的股東作出,誰有權在會議上就如此提名的個人或該等其他業務的選舉投票,並已遵守我們章程中規定的預先通知程序,包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人或業務建議書的某些信息(視情況而定)。
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對於股東特別會議,只有我們的 會議通知中規定的事項才能提交會議。董事選舉個人的提名可在股東特別會議上進行,選舉董事只能(1)由我們的董事會或在董事會的指示下選舉,或(2)如果特別會議已按照我們的章程適當地召開,以選舉董事為目的,由在發出通知時和會議時間都是記錄在案的股東召開,該股東有權在會議上就每一名如此提名的個人的選舉投票,並已遵守本公司章程中規定的提前通知規定,包括要求提供有關股東及其附屬公司和被提名者的特定信息。
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力
我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的控制權變更或其他交易,包括:
| 絕對多數票和罷免董事的原因要求; |
| 要求持有我們已發行普通股至少多數的股東必須共同行動,提出書面請求,然後我們的股東才能要求我們召開股東特別會議; |
| 規定我們董事會的空缺只能在發生空缺的整個董事任期內由其餘董事填補; |
| 本公司董事會有權在未經股東批准的情況下,增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列股票的股份數量,或對本公司的股票進行重新分類; |
| 董事會有權在未經股東批准的情況下,促使我們增發任何類別或系列的股票,並確定一個或多個類別或系列股票的條款; |
| 對我們股票所有權和轉讓的限制;以及 |
| 董事提名和股東提案的提前通知要求。 |
同樣,如果選擇退出《商業合併法案》的決議被廢除,或者如果商業合併未經我們的董事會批准,或者如果我們選擇加入《馬裏蘭州主動收購法案》的任何其他條款,則《商業合併法案》的這些條款可能具有類似的反收購效果。
董事和高級職員的責任限制和賠償
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款,限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害責任,但因以下原因而產生的責任除外:(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤,或(2)由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款,在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。
我們的章程和章程為我們的高級管理人員和董事規定了賠償責任的最大限度,這是由不時修訂的 mgci允許的。
《董事條例》要求公司(除非其章程另有規定,而我們的章程沒有) 對在任何訴訟或任何訴訟中的任何索賠、爭論點或事項的辯護成功的董事或官員進行賠償,而他或她因其 或她以該身份服務而被提出或威脅成為一方。《氯化鎂條例》允許公司對其
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現任和前任董事和高級管理人員,除其他外,反對他們因擔任這些或其他身份而可能或威脅向一方當事人提起的任何訴訟中實際發生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用,除非已確定:
| 董事或官員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義,並且(1)是惡意行為,或(2)是主動故意不誠實的結果; |
| 董事或有關人員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當個人利益;或 |
| 在任何刑事訴訟中,董事或官員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。 |
然而,根據《馬裏蘭州公司條例》,馬裏蘭州公司不得賠償在由公司或根據公司的權利或基於個人利益被不當收受的訴訟中被判定對公司負有責任的董事或高級職員,除非在任何一種情況下,法院如果確定董事或高級職員公平和合理地有權獲得 賠償,則只能就費用作出賠償。此外,馬裏蘭州的公司可在收到下列款項後,向董事或高級職員墊付合理的開支:
| 董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書;以及 |
| 董事或高級職員或董事高級職員S或高級職員S代表公司作出的書面承諾,如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準,將償還公司支付或退還的金額。 |
我們的憲章授權我們,我們的章程有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內進行賠償,並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下,在最終處置之前支付或報銷合理的費用, 繼續進行:
| 任何現任或前任董事或本公司高級人員,因其擔任法律程序的一方或證人而被指定為或威脅被指定為法律程序的一方或見證人;或 |
| 在擔任董事或本公司高管期間,應我們的要求,擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高管、合夥人、受託人、成員或經理,並因其擔任該職位而成為或威脅成為訴訟當事人或證人的任何個人。 |
我們的章程和章程還允許我們賠償和預付費用給以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人,以及我們公司或我們的前任的任何員工或代理。
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議,規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內賠償和墊付費用。
對所有權和轉讓的限制
除某些例外情況外,本公司章程規定,任何人士或實體不得實際或實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過9.8%(按價值或股份數目,以限制性較高者為準)的普通股或超過9.8%的所有類別及系列股票的總流通股 。有關我們股票所有權和轉讓的這一限制和其他限制的更詳細説明,請參閲股票説明和所有權和轉讓限制。
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房地產投資信託基金資格
我們的章程規定,如果我們的董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益,則董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉,而不需要得到我們股東的批准。
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城市寫字樓房地產投資信託基金合夥協議説明 經營合夥企業L.P.
修訂後的《城市寫字樓房地產投資信託基金經營合夥有限公司合夥協議》的主要條款和條款摘要如下。本摘要並不完整,受馬裏蘭州法律和合夥協議的適用條款的制約,並受其全文的限制。有關更多細節,請參閲合作協議本身,該協議的副本已提交給美國證券交易委員會。查看您可以找到更多信息的位置。
一般信息
我們幾乎所有的資產 都由我們的運營合夥企業直接或通過其子公司持有,並且我們的幾乎所有業務都是通過我們的運營合夥企業進行的。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人。我們的經營合夥企業還被授權根據我們的股權激勵計劃發行指定為LTIP單位的一類合夥企業權益,具有下列條款,並被授權在一個或多個額外類別或任何此類類別的一個或多個系列中發行額外的合夥企業權益,包括我們可能決定的指定、優先、轉換和其他權利、投票權、限制、對分配、資格以及贖回條款和條件的限制(包括,但不限於,可能優先於或以其他方式優先於現有單位的條款),未經任何有限合夥人或任何其他人批准。通用單位不在任何交易所上市,也不在任何國家的市場系統中報價。
經修訂的經營合夥企業的合夥協議( 合夥協議)授權發行最多4,600,000個6.625%的A系列累計可贖回優先股(A系列優先股)。A系列優先股的經濟條款反映了A系列優先股的條款和排名,在分配和清算時,優先於普通單位。
合作協議中的條款可能會延遲或使主動收購我們或更改我們的控制權變得更加困難。這些規定可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或改變我們的控制權的提議,儘管一些股東可能認為此類提議是可取的。這些規定還使第三方更難在未經我們董事會同意的情況下改變我們經營合夥企業的管理結構 。這些規定包括:
| 有限合夥人和共同單位受讓人的贖回權; |
| 對共同單位和其他合夥利益的轉讓限制; |
| 要求在未經我們同意的情況下,不得將我們作為經營合夥企業的普通合夥人除名; |
| 在某些情況下,我們有能力修改合夥協議,並使我們的經營合夥企業在經營合夥企業中發行優先合夥權益,條款可由我們在任何一種情況下確定 ,而無需任何有限合夥人的批准或同意;以及 |
| 有限合夥人同意我們的普通合夥權益的某些轉讓的權利(無論是通過出售、處置、法定合併或合併、清算或其他方式)。 |
宗旨、業務和管理
我們的經營夥伴關係是為了開展馬裏蘭州修訂後的《統一有限合夥企業法》(《馬裏蘭州統一有限合夥企業法》)所允許的任何業務、企業或活動而成立的。我們的經營合夥企業可以(I)進行所有權、建設、重建、開發、再開發、改造、改善、維護、運營、銷售、租賃、轉讓、產權負擔、
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轉讓和交換我們經營合夥企業的任何資產或財產,(Ii)收購和投資與經營合夥企業的任何資產或財產有關的任何證券或貸款,(Iii)訂立任何合夥企業、合資企業、商業信託安排、有限責任公司或其他類似安排,以從事公司法允許或根據公司法允許的任何業務,並可能在從事公司法允許或根據公司法允許的任何業務的任何其他實體中擁有權益, 在符合我們的合夥協議中規定的任何權利的情況下,(Iv)從事提供財產和資產管理以及經紀服務的業務,直接或通過一家或多家合夥企業、合資企業、子公司、商業信託、有限責任公司或類似安排,以及(V)進行任何必要或附帶於上述事項的行為。
總體而言,我們的董事會以我們作為經營合夥企業唯一普通合夥人的身份,通過指導其業務和事務來管理經營合夥企業的業務和事務。除合夥協議另有明確規定外,在任何類別或系列合夥權益持有人權利的規限下,我們作為經營合夥企業的唯一普通合夥人,對經營合夥企業的業務和事務的所有管理權均完全授予我們。任何有限合夥人以有限合夥人的身份,無權參與我們的經營合夥企業,或對我們的經營合夥企業S的業務行使管理權,不得在我們的經營合夥企業中進行任何業務交易,不得以S的名義為我們的經營合夥企業簽署文件,或以其他方式對我們的經營合夥企業具有約束力。在沒有我們同意的情況下,我們不能被解除經營合夥企業普通合夥人的身份,無論是否有原因,我們可以根據我們唯一和絕對的酌情決定權給予或不同意。除了根據適用法律或合夥協議的任何條款授予我們的權力外,在符合共同單位持有人或任何其他類別或系列合夥權益持有人的某些權利的情況下,作為我們經營合夥的普通合夥人,我們擁有完全和專有的權力和授權來處理我們經營合夥的業務和事務,行使或指示我們的經營合夥和經營合夥的普通合夥人根據馬裏蘭法律和合夥協議行使或指示行使所有權力,並實現我們經營合夥的目的。未經任何有限合夥人批准或同意。吾等可授權吾等的經營合夥企業為任何目的招致債務及訂立信貸、擔保、融資或再融資安排,包括但不限於按吾等認為適當的條款與任何物業收購有關,以及收購或處置其任何、全部或幾乎所有資產 (包括商譽)、解散、合併、合併、轉換、重組或以其他方式與另一實體合併,而無需任何有限合夥人的批准或同意。除有限的例外情況外,我們可以代表我們的經營合夥企業簽署、交付和執行協議和交易,而無需任何有限合夥人的批准或同意。
對普通合夥人S權限的限制
合夥協議禁止我們以普通合夥人的身份採取任何行動,使我們的經營合夥企業無法開展正常業務,或執行任何行為,使有限合夥人在任何司法管轄區承擔作為普通合夥人的責任或任何其他責任,但合夥協議或公司法規定的情況除外。未經我們經營合夥企業的合夥人(包括我們)事先同意,我們不得修改、修改或終止合夥協議,但我們可能在未經任何有限合夥人批准或同意的情況下批准的某些修改 除外,這些修改在下文中描述了合夥協議的修訂,以及需要每個受影響的合夥人批准的某些修改。合夥協議的某些修訂還需要持有LTIP單位的有限合夥人的同意,如LTIP單位和投票權部分所述。未經有限合夥人(不包括我們和我們直接或間接擁有50%或更多股權的任何有限合夥人)的多數同意,我們不得以我們經營合夥企業普通合夥人的身份 同意:
| 採取任何違反合夥協議的明文規定或限制的行為; |
| 轉讓我們在經營合夥企業中的全部或任何部分普通合夥人權益,或接納任何人為繼任普通合夥人,但普通合夥人轉讓限制中所述的例外情況除外;或 |
| 自願退出作為普通合夥人。 |
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未經每個受影響的有限合夥人同意,或與轉讓我們在我們合夥企業中的所有權益有關的,涉及我們的資產與另一實體的合併、合併或其他組合,出售我們的全部或基本上所有資產,或未經有限合夥人同意允許對我們的已發行股票進行重新分類、資本重組或更改 未經有限合夥人同意而允許的 轉讓和提款限制,或允許的終止交易(如下文所述的普通合夥人轉讓和提款限制),我們不得簽訂任何合同、抵押貸款、明確禁止或限制我們或我們的經營合夥企業履行與贖回設備相關的特定義務的貸款或其他協議,或明確禁止或限制有限責任合夥人全面行使贖回權的貸款或其他協議。除合夥協議任何其他條款所要求的任何批准或同意外,未經每個受影響的合夥人同意,我們不得修改合夥協議或採取任何其他行動:
| 將有限合夥人權益轉換為普通合夥人權益(我們收購該權益的結果除外); |
| 在任何實質性方面對有限合夥人的有限責任進行不利修改; |
| 改變任何合夥人的權利,以獲得該合夥人有權獲得的分配,或改變合夥協議中規定的分配,但合夥協議允許的範圍除外,包括與設立或發行任何新的合夥權益類別或系列有關的權利,或實施或促進允許的終止交易; |
| 更改或修改共同單位持有人的贖回權或合夥協議中規定的相關定義(合夥協議允許的除外,以達成或促進允許的終止交易); |
| 更改或修改關於轉讓我們在經營合夥企業中的一般合夥人權益的條款(除非合夥協議允許實施或促進允許的終止交易 ); |
| 刪除合夥協議中有關我們須符合資格成為房地產投資信託基金或容許我們根據守則第857或4981條豁免繳税的某些條文;或 |
| 修改合夥協議的條款,要求在採取上述任何行動之前,必須徵得每一受影響合夥人的同意(除合夥協議允許實施或促成允許的終止交易外)。 |
其他有限合夥人
我們可以促使我們的經營合夥企業發行一個或多個類別或系列或其他合夥企業權益的額外單位,並不時接納 額外的有限合夥人加入我們的經營合夥企業,其條款和條件以及出資由我們單獨和絕對酌情決定,而無需任何有限合夥人的批准或同意,包括:
| 轉換、贖回或交換我們的經營合夥企業發行的任何債務、單位或其他合夥企業權益或證券; |
| 低於公允市價的; |
| 不假思索; |
| 與任何其他實體合併為我們的經營合夥企業有關的;或 |
| 根據財產或資產對我們的經營夥伴關係的貢獻。 |
對於所有有限責任合夥人,淨資本 出資不必相等。每名獲接納為額外有限責任合夥人的人士必須向彼此合夥人作出若干陳述,涉及(其中包括)S對吾等任何租户或吾等經營合夥企業的所有權。任何人不得被接納為附加者
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未經我們同意的有限合夥人,我們可以根據我們的唯一和絕對酌情決定權給予或不同意,並且不需要任何有限合夥人的批准或同意來接納任何額外的有限合夥人。
合夥協議授權我們的經營合夥企業發行普通單位和LTIP單位以及我們可能以我們唯一和絕對酌情權決定的其他單位。在不限制前述一般性的情況下,我們可以就任何該等合夥權益類別或系列,指明 合夥企業的收入、收益、虧損、扣除及貸方項目在每一合夥權益類別或系列中的分配。
能夠從事其他業務; 利益衝突
合夥協議規定,吾等不得從事任何業務,但與以下事項有關者除外: 合夥企業權益的所有權、收購和處置;我們經營合夥企業的業務和事務;我們作為一家報告公司的經營,擁有根據《交易法》註冊的一類(或多類)證券; 我們作為房地產投資信託基金的經營;股票、債券、證券或其他權益的發行、銷售、辛迪加、私募或公開發行;與我們經營合夥企業或其資產或活動相關的任何類型的融資或再融資;以及上述活動附帶的活動。一般來説,我們必須將我們獲得的任何資產或資金貢獻給我們的運營合夥企業,以換取額外的合夥企業權益。然而,只要我們採取商業上合理的措施,確保此類財產的經濟利益和負擔以其他方式歸屬於我們的經營合夥企業,我們可以根據我們的唯一和絕對酌情決定權,不時以我們自己的名義或通過我們的經營合夥企業以外的其他方式持有或收購資產。
我們經營合夥企業的有限合夥人明確同意,我們是為經營合夥企業、我們經營合夥企業的有限合夥人以及我們的股東集體利益而行事。在決定是否採取任何行動時,我們沒有義務優先考慮有限合夥人的不同利益。如果我們或我們的股東的利益與我們經營合夥企業的有限合夥人的利益之間存在衝突, 合夥協議規定,我們採取的任何行動或不採取的行動,如果優先考慮我們股東或我們的單獨利益,並且不會導致我們經營合夥企業的有限合夥人在合夥協議下的合同權利受到侵犯,則不會違反我們對我們的經營合夥企業及其合作伙伴負有的忠誠義務。
分配
我們的經營合夥企業 將在我們唯一和絕對酌情決定的時間分配下列金額:
| 第一,對於有權享有任何優先分配的任何合夥權益,按照此類合夥權益的持有人的權利,並在每個此類權益類別中,按照該類別持有人各自在此類權益中的百分比按比例分配;以及 |
| 第二,對於無權享有任何分配優先權的任何合夥企業權益,包括共同單位,以及,除下文關於清算分配的特別分配和清算LTIP單位分配項下所述,以及在任何獎勵獎勵計劃或任何適用的授標協議中可能規定的情況外,LTIP單位應根據此類合夥權益類別持有人的權利,並在每個此類類別中,在每個此類類別的持有人中,按其各自在此類類別中的權益的百分比按比例分配。 |
除與我們發行普通股相關的發行單位外,對於在整個季度期間內未發行的任何單位的應付分配,將根據該等單位已發行的部分按比例分配。
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分配
除下文第?項?特別分配及LTIP單位的清盤分配 項下向LTIP單位持有人所述的特別分配外,在任何其他類別或系列合夥權益持有人權利的規限下,本公司營運合夥企業的淨收益或淨虧損一般將根據合夥人對未清償普通單位及LTIP單位合計的所有權百分比分配予作為普通合夥人的吾等及有限合夥人。對某一類別或系列合夥權益的持有人的分配一般將按比例分配給該類別或系列的所有此類持有人。然而,在某些情況下,收益或損失可能會不成比例地分配給貢獻了我們經營夥伴關係的增值財產或擔保債務的合作伙伴。上述撥款 須遵守與折舊扣除有關的特別規則,並須遵守《守則》第704(B)和704(C)節的規定以及相關的《金庫條例》。
LTIP單位的特殊分配和清算分配
合夥人S的初始資本賬户餘額等於合夥人為其 單位支付(或向我們的經營合夥企業出資)的金額,並可能會受到後續調整的影響,包括合夥人S在我們經營合夥企業的收益或虧損中所佔份額的分配。由於LTIP單位的持有者通常不會為LTIP單位支付費用,因此此類LTIP單位的初始資本賬户餘額將為零。然而,合夥協議規定,如果出售或假設出售我們經營合夥企業的資產,LTIP單位的持有人將獲得特別分配的收入,然後將收入分配給我們或其他共同單位持有人關於我們或他們的共同單位。該等收益將按需要分配給長期信託投資計劃單位持有人,以使長期信託投資計劃單位持有人的資本賬户在經濟上與我們公司的S先生的資本賬户在相同數量的普通單位方面相當。假設性出售並不是指我們經營中的S合夥企業資產的實際出售,而是指對我們經營合夥企業S資產和合夥人資本賬户餘額的價值進行的某些調整,根據適用的財政法規的要求確定,就好像按其公允市場價值出售了此類資產一樣。假設出售一般發生在:(I)任何新合夥人或現有合夥人收購經營合夥企業的權益或額外權益,以超過 極小的出資額;(2)經營合夥企業向合夥人分配超過極小的作為對經營合夥的權益的代價的財產或金錢的數額;以及 (3)授予經營合夥(包括長期合作伙伴單位)的權益,作為向經營合夥提供服務或為經營合夥的利益提供服務的代價。此外,我們可以推遲或加快對長期信託投資計劃單位持有人的分配,或調整長期信託投資計劃單位持有人之間的收益或虧損分配,以便在每個長期信託投資計劃單位S分配參與日期的年度,分配給長期信託投資計劃單位的損益與就每個此類長期信託投資計劃單位分配的總金額的比率更接近於分配給S公司的共同單位的損益與分配給我公司相對於其共同單位的金額的比率。 因為我們的經營合夥企業清算時將根據合作伙伴各自的資本賬户餘額進行分配。不是單位數量,在清算分配方面,LTIP單位將不會與普通單位完全對等,直到在出售或假設出售我們的經營合夥企業S資產時向LTIP單位持有人分配的特別收入導致LTIP單位持有人的資本賬户 在經濟上等同於我們相對於同等數量的普通單位的資本賬户。如果沒有足夠的收入分配給長期轉讓基金單位持有人S的資本賬户,導致該資本賬户就同等數量的普通單位而言在經濟上等同於我們的資本賬户,或者如果此類出售或假設出售不發生,則S基金單位持有人將無法在清算分配方面實現與普通單位的平等 。
通過我們的經營夥伴關係借款
我們可能會促使我們的經營合夥企業借入資金,發行和擔保債務,因為我們認為有必要開展我們的經營合夥企業的活動。除其他外,此類債務可通過抵押、信託契約、留置權或我們經營合夥企業財產上的產權負擔來擔保。
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報銷費用;與普通合夥人及其附屬公司的交易
作為我們經營夥伴關係的普通合夥人,我們將不會獲得任何補償。我們與普通單位的其他持有者享有相同的 分發權利。此外,我們的經營合夥企業必須償還我們與我們的經營合夥企業的業務有關的所有費用,包括與我們的經營合夥企業的管理和運營有關的費用,或為了我們經營合夥企業的利益而支付的費用,高級管理人員和員工的薪酬,包括根據未來薪酬計劃支付的款項,根據該計劃,我們的員工或我們經營合夥企業的員工將根據普通股的股息或價值獲得付款,董事費用和支出,我們因贖回或 回購我們股票而產生的任何費用(購買價格除外),我們作為報告公司運營的所有成本和支出(包括但不限於向美國證券交易委員會提交文件的成本)以及向我們的股東和 任何政府機構分發報告和其他內容的成本,我們作為房地產投資信託基金運營的所有成本和支出,以及我們與股票、債券、證券的私募或公開發行 或其他權益以及與我們的運營夥伴關係或其資產或活動相關的任何類型的融資或再融資的所有成本和支出。任何報銷將減去我們為運營中的 合作伙伴關係持有的資金賺取的任何利息。
我們和我們的關聯公司可以按照我們唯一和絕對酌情決定的條款,將任何財產出售、轉讓或轉讓給我們的運營合夥企業,或從我們的經營合夥企業購買任何財產。
普通合夥人的免責及彌償
合夥協議規定,對於我們作為普通合夥人所採取的任何行動或不作為,對於我們經營合夥企業的債務或責任,或我們經營合夥企業根據合夥協議承擔的義務,我們不對我們的經營合夥企業或任何合夥人承擔任何責任,但對我們的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的責任除外。根據任何明示的賠償,我們可以向我們的經營合夥企業提供任何明示的賠償,或與有限合夥人贖回權利中所述的贖回有關。合夥協議還規定,我們作為經營合夥企業的普通合夥人在任何時候根據合夥企業協議或合夥協議預期的任何其他文書、交易或承諾可能產生的任何義務或責任將 僅從我們的資產或我們經營合夥企業的資產中得到滿足,該等義務或責任不會對我們的任何董事、股東、高級管理人員、員工或代理人具有個人約束力,無論 此類義務或責任是否屬於合同、侵權或其他性質,並且我們的任何董事或高級管理人員都不會直接對合夥企業承擔損害賠償或其他責任或責任,任何合夥人或合夥人的任何受讓人因判斷錯誤或事實或法律錯誤,或由於任何作為或不作為,或由於他們的服務而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益,都不考慮。作為我們經營合夥企業的普通合夥人,我們不對我們的員工或代理的任何不當行為或疏忽負責,前提是我們真誠地任命這些員工或代理。作為我們經營合夥企業的普通合夥人,我們可以諮詢法律顧問、會計師和其他顧問和顧問,而我們根據這些人的意見而採取或不採取的任何行動,對於我們合理地認為是他們專業或專家能力範圍內的事項,將 最終推定為本着善意並根據該意見而做出或不採取的行動。
此外,合夥協議還要求我們的經營合夥企業賠償我們、我們經營合夥企業的董事和高級管理人員、我們經營合夥企業的高級管理人員和我們指定的任何其他人與我們經營合夥企業的經營有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(無論是連帶的還是連帶的)、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用和開支)、判決、罰款、和解以及因任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟而產生的其他金額,無論是民事、刑事、行政或調查。除非(I)該人的作為或不作為對引起該訴訟的事宜具有關鍵性,且該作為或不作為是惡意作出的,或(Br)該人是主動及故意不誠實所致,(Ii)在刑事訴訟中,該人有合理因由相信該作為或
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不作為是違法的,或者(Iii)該人因違反或違反合夥協議的任何條款而實際獲得不正當的個人利益。我們的經營合夥企業還必須 在收到S善意相信該人已達到賠償所需的行為標準的書面確認書,以及該人或其代表在最終確定該人不符合賠償行為標準時償還任何已支付或墊付的任何款項的書面確認後,提前支付或償還任何該等人的合理費用。對於尋求賠償的人在未經我們批准的情況下提起的任何訴訟,我們的合夥企業不需要向任何人賠償或預付資金(但為強制執行該人根據合夥協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外),或者如果此人被發現對訴訟中任何索賠的任何部分負有責任,則不需要向任何人提供賠償或預付資金。
我們的經營夥伴關係的業務組合
在符合《轉讓和提款及普通合夥人轉讓限制》中所述我們在經營合夥企業中的權益轉讓的限制的情況下,我們通常擁有獨家權力,促使我們的經營合夥企業合併、重組、合併、出售其全部或幾乎所有資產,或以其他方式將其 資產與另一實體合併。然而,對於從我們的經營合夥企業向其發放單位或其他合夥企業權益作為購買價格的一部分的財產的收購,為了保護這些人的税收遞延,我們的經營合夥企業可能會簽訂合同,一般情況下在指定的一段時間內不出售或以其他方式轉讓房產,或者在某些情況下,不出售或以其他方式轉讓房產,而不賠償房產的賣家 遞延税款的損失。
有限合夥人的贖回權
每名有限合夥人及有限合夥人的受讓人均有權在合夥協議規定的條款及條件的規限下,要求我們的經營合夥企業贖回該有限合夥人或受讓人所持有的全部或部分普通股單位,以換取相當於我們普通股一股價值的每一普通股單位的現金金額,這是根據合夥協議確定的,並可根據合夥協議進行調整。我們的經營合夥企業不會產生贖回普通單位的義務,在收到持有人S贖回通知後的第六個工作日之前,或者我們通知尋求贖回的持有人我們已拒絕購買部分或全部投標贖回的普通單位的當天之前,我們不會產生贖回普通單位的義務,也不會對我們的經營合夥企業具有約束力。如吾等不選擇收購投標贖回的普通股 以換取本公司普通股股份(如下所述),則除若干例外情況外,吾等的經營合夥必須在收到持有人S贖回通知後的下一個月的第一個營業日(即 )或之前交付現金贖回金額。在其他限制中,有限合夥人或受讓人不得要求我們的經營合夥企業贖回其普通股,如果此類單位交換我們普通股將導致任何人違反對我們股票所有權和轉讓的限制。
在普通單位持有人向吾等發出贖回通知後第五個營業日營業結束時或之前,吾等可行使我們唯一及絕對酌情決定權,但須受本公司章程所載有關本公司股票所有權及轉讓的限制,以及《股票所有權及轉讓限制説明》所述的限制,選擇向投標方收購部分或全部普通股,以換取本公司普通股,以換取本公司普通股,以換取每個普通股換一股普通股的比率,但須按合夥協議的規定作出調整。普通合夥人可以選擇將贖回日期推遲至多60個工作日,以達到普通合夥人發行額外普通股所需的程度。投標贖回的共同單位的持有人必須提供某些信息、證明或宣誓書、陳述、投資信函、意見和其他文書,以確保遵守我們的章程和證券法中對我們股票所有權和轉讓的限制。夥伴關係協議不要求我們與美國證券交易委員會以任何國家證券交換共同單位而發行的任何普通股進行登記、資格認定或上市
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根據證券法或交易法,或與任何證券交易所的專員、部門或機構。根據合夥協議為交換普通單位而發行的普通股股票可能包含有關證券法和適用的州證券法限制的圖例。
轉賬和 取款
對有限責任合夥人轉讓的限制
在有限合夥人首次取得合夥權益之日起12個月屆滿前,有限合夥人 一般不得在未經吾等同意的情況下直接或間接轉讓其合夥權益的全部或任何部分,吾等可行使我們唯一及絕對酌情決定權給予或不轉讓其合夥權益,但向某些聯屬公司、 家庭成員及慈善機構轉讓某些準許的轉讓,以及向貸款機構作出某些與真誠貸款有關的合夥權益的質押除外。
在有限合夥人首次獲得合夥權益之日起12個月屆滿後,有限合夥人 將有權在符合合夥協議規定的條件(包括最低轉讓要求和我們的優先購買權)的前提下,提前十個工作日通知我們,在未經我們同意的情況下,將其合夥權益的全部或任何部分轉讓給任何根據證券法頒佈的規則501所述的認可投資者。除非獲得我們的豁免,否則轉讓有限合夥人還必須提交合理地令我們滿意的律師意見,表明建議的轉讓可以在沒有根據證券法註冊的情況下進行,並且不會以其他方式違反適用於我們的經營合夥企業或建議轉讓的合夥企業權益的任何州證券法或 法規。我們可在收到建議轉讓通知後十個工作日內,就有限合夥人的建議轉讓行使優先購買權,該通知必須包括建議受讓人的身份和地址,以及擬為合夥權益支付的對價金額和類型。根據吾等的優先購買權,吾等可在購買該 合夥權益後不超過180天內,以應付予轉讓有限合夥人的票據的形式,向轉讓有限合夥人交付建議支付的任何 合夥權益的現金代價的全部或任何部分。
S有限合夥人合夥權益的任何受讓人必須通過法律實施或明示同意承擔轉讓有限合夥人在合夥協議下與轉讓權益有關的所有義務,且未經吾等同意,轉讓(根據法定合併或合併的轉讓除外,其中轉讓有限合夥人的義務和法律責任由繼任公司承擔)不會在未經吾等同意的情況下解除轉讓有限合夥人在合夥協議下的義務。
我們可以採取我們唯一和絕對自由裁量權決定的任何行動,以防止我們的經營合夥企業作為一家公司在聯邦所得税方面納税。未經我們的同意,有限合夥人不得向任何人轉讓其合夥權益,包括我們或我們的經營合夥企業對其合夥權益的任何贖回或任何收購,或將LTIP單位轉換為共同單位,如果轉讓可以:
| 導致我們的經營合夥企業被視為應作為公司納税的協會,用於聯邦所得税目的; |
| 導致根據《守則》第708條終止我們的經營夥伴關係; |
| 視為通過《守則》第7704節及其頒佈的《財政條例》所指的既定證券市場或二級市場(或其實質等價物)實現; |
| 導致我們的經營夥伴關係無法獲得守則第7704節及其下的財政部條例中規定的至少一個安全港;或 |
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| 根據法律顧問向我們或我們的經營夥伴提供的建議,對我們繼續符合REIT資格的能力造成不利影響,或根據守則第857或4981條要求我們繳納任何額外税款。 |
被取代的有限責任合夥人的接納
任何有限合夥人都無權以受讓人代替其為有限合夥人。有限合夥人的合夥權益的受讓人只有在我們同意的情況下才能被接納為替代有限合夥人,並且只有在受讓人接受有限合夥人在 合夥企業下的所有義務並簽署吾等要求的文書以證明接受並使受讓人S接納為有限合夥人的情況下,吾等才可全權酌情決定是否同意受讓人成為替代有限合夥人。未被接納為有限合夥人的任何合夥權益的受讓人將 僅享有有限合夥權益受讓人根據合夥協議和該法享有的權利,包括從我們的經營合夥企業獲得分配的權利,以及我們經營合夥企業因受讓人持有的合夥企業權益而獲得的淨收益、淨虧損和其他收入、收益、損失、扣除和貸方的份額,以及合夥協議中規定的合夥企業權益的轉讓和贖回權利。 但不會因合夥協議或公司法下的任何其他目的而被視為有限合夥人或合夥權益的持有人,並且將無權同意或表決提交給有限合夥人批准的任何事項。在合夥協議或該法規定的範圍內,同意或表決權將保留在轉讓有限合夥人手中。
對普通合夥人轉讓的限制
根據我們經營合夥企業的合夥協議,除下文所述外,未經有限合夥人(不包括我們直接或間接擁有其50%或以上股權的任何有限合夥人)的多數權益同意,我們不得轉讓我們的全部或任何部分合夥權益。如果滿足以下討論的要求,我們一般可以在沒有有限合夥人 同意的情況下,轉讓與終止交易相關的所有合夥權益,如本文所定義。?終止交易意味着:
| 我們或我們的經營合夥企業S的資產與另一實體的合併、合併或其他組合; |
| 出售我們或我們的經營合夥企業S在正常業務過程中以外的全部或幾乎所有資產;或 |
| 對我們已發行的普通股或其他已發行股權進行重新分類、資本重組或變更。 |
如果出現下列情況之一,則不需要有限合夥人同意終止交易(如終止交易、允許終止的交易):
(1)關於終止交易,每個共同單位有權獲得交易對價,其定義為終止交易時的公平市場價值,其數額等於下列乘積的現金、證券或其他財產:
| 合夥協議中規定的調整係數;以及 |
| 支付給普通股持有人的最大金額的現金、證券或其他財產(可根據合夥協議進行調整),作為與終止交易有關的 股份的對價; |
條件是,如果與終止交易有關,向我們普通股的大多數流通股的持有人提出購買、投標或交換要約,並被其接受,則該交易
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對價是指在緊接該購買、投標或交換要約期滿之前,如果該持有人行使其贖回權,並以普通股換取其普通股,並已接受該購買、投標或交換要約,則該持有人本應獲得的最大金額的現金、證券或其他財產的公平市場價值;或
(Ii)符合下列所有條件:(A)在終止交易宣佈前由尚存實體 直接或間接擁有的幾乎所有資產,在緊接終止交易後,由我們的經營合夥企業或另一家有限合夥企業或有限責任公司直接或間接擁有,而該另一有限合夥企業或有限責任公司是我們的經營合夥企業與我們的經營合夥企業合併、合併或合併的倖存者,我們稱之為存續合夥企業,(B)為聯邦所得税的目的,該尚存合夥企業被歸類為合夥企業; (C)在緊接該終止交易完成前持有共同單位的有限責任合夥人根據我們的經營合夥企業的資產淨值和緊接該交易完成前的該尚存合夥企業的其他淨資產的相對公平市價,在該尚存合夥企業中擁有一定比例的權益;(D)該等有限合夥人相對於該尚存合夥企業的權利,至少與該交易完成前的有限合夥人的權利及適用於該尚存合夥企業的任何其他有限合夥人或非管理成員的權利一樣;及(E)該等權利包括:
(i) | 以上述交易對價贖回其在尚存合夥企業中的權益的權利;或 |
(Ii) | 贖回其在尚存合夥企業中的權益的權利,贖回條款實質上等同於緊接交易完成前對普通單位有效的條款,或者如果尚存合夥企業的最終控制人已公開交易普通股證券,則贖回該等普通股證券的條款。 |
我們還可以將我們在經營合夥企業中的全部(但不少於全部)權益轉讓給我們的關聯公司,而無需 任何有限合夥人的同意,但受任何類別或系列合夥權益持有人的權利限制。
此外,在我們經營合夥企業中擁有吾等 權益的任何受讓人必須被接納為我們經營合夥企業的普通合夥人;根據法律的實施或明示協議,承擔我們在合夥協議下作為普通合夥人的所有義務;接受合夥協議中的所有 條款和條件;並簽署必要的文件,以完成受讓人S作為普通合夥人的接納。
此外,吾等不得在未經股東投票的情況下,按照《財務管理條例》第3-106條的規定,從事以短期合併形式進行的終止交易,除非吾等事先取得有限合夥人的同意。
對任何合夥人轉讓的限制
除按照合夥協議外,任何轉讓或聲稱轉讓合夥權益的行為均屬無效。合夥企業 權益只能在財政季度的第一天轉讓,在任何一種情況下,除非我們另有同意,否則任何合夥企業權益不得轉讓給任何貸款人,除非我們另有同意,我們可以根據我們唯一和絕對的酌情決定權給予或扣留。不得轉讓任何合夥企業權益,包括與我們或我們的經營合夥企業贖回或收購任何單位,或將LTIP單位 轉換為共同單位有關的任何事項:
| 對沒有合法權利、權力或者行為能力擁有合夥企業權益的個人或者單位; |
| 違反適用法律的; |
| 未經我方同意(我方可行使唯一和絕對酌情決定權給予或不同意)合夥權益的任何組成部分,例如合夥人S資本賬户或分配權,除合夥人S在我們經營合夥企業中的權益的所有其他組成部分外; |
46
| 如果建議的轉讓可能導致我們或我們的任何關聯公司未能遵守守則中關於符合資格成為REIT或作為合格REIT附屬公司的要求(在守則第856(I)(2)節的含義內); |
| 未經我們的同意,如果提議的轉讓根據我們或我們的經營合夥企業的法律顧問的建議,可能會導致我們的經營合夥企業因聯邦或州所得税目的而終止(我們贖回或收購由有限合夥人持有的所有單位的結果除外),我們可以根據我們唯一和絕對的酌情決定權給予或不同意; |
| 如果根據我們或我們的經營合夥企業的法律顧問的建議,擬議的轉讓可能會導致我們的經營合夥企業不再被歸類為合夥企業,以繳納聯邦所得税(由於我們贖回或收購所有有限合夥人持有的所有單位的結果除外); |
| 如果擬議的轉讓將導致我們的經營合夥企業在受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》或ERISA第一章制約的任何員工福利計劃方面成為 ·利害關係方?為《守則》第4975(C)節所界定的ERISA或被取消資格的人之目的; |
| 如果根據我們或我們的經營合夥企業的法律顧問的建議,建議的轉移可能導致我們經營合夥企業的資產的任何部分根據美國勞工部的適用規定構成任何員工福利計劃的資產; |
| 如果建議的轉讓需要根據任何適用的聯邦或州證券法登記合夥企業權益; |
| 未經我們的同意(我們可以在我們唯一和絕對的酌情決定權下給予或不同意),如果擬議的轉讓可以(1)被視為通過守則第7704節和據此頒佈的《財政部條例》意義上的成熟證券市場或二級市場(或其實質等價物)完成,(2)導致我們的經營合夥企業成為公開交易的 合夥企業,該術語在守則第469(K)(2)或7704(B)節中定義,或(3)導致我們的經營合夥企業無法獲得守則第7704節及其下的財政部條例所指的至少一個安全港的資格; |
| 如果擬議的轉讓將導致我們的經營合夥企業(而不是我們)成為《交易法》下的報告公司;或 |
| 如果擬議的轉讓使我們的經營合夥企業受到1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法案》或ERISA的監管,每一項都經過修訂。 |
儘管有上述規定,有限合夥人可將其在我們經營合夥企業中的權益質押給一家或多家銀行或貸款機構(它們不是質押有限合夥人的關聯公司)。根據貸款人S或金融機構S根據適用的融資文件執行其補救措施轉讓此類合夥單位,是合夥協議允許的 。
合夥人的退出
未經 有限合夥人(不包括我們以及我們直接或間接擁有50%或以上股權的任何有限合夥人)的多數權益同意,我們不得自願退出作為我們經營合夥企業的普通合夥人,除非轉讓我們在我們經營合夥企業的全部權益,並接納我們的繼任者為我們經營合夥企業的 普通合夥人。有限合夥人僅可因根據合夥協議轉讓有限合夥人S之全部合夥權益及接納有限合夥人S繼任人為吾等經營合夥的有限責任合夥人,或因吾等贖回或收購有限合夥人S之全部合夥權益而退出吾等經營合夥企業。
47
《夥伴關係協定》修正案
除下文所述以及《關於合夥人S授權的一般限制規定》中所述的需要每個受影響合夥人同意的修正案外,對合夥協議的修正案必須得到我們和有權就此投票的多數合夥人(包括我們及其子公司)的多數利益方的批准。合夥協議的修改只能由我們或持有有限合夥人所持合夥權益25%或以上的有限合夥人提出。在這樣的建議之後,我們必須將任何需要任何合作伙伴同意、批准或投票的建議修訂提交給有權就修訂進行表決的合作伙伴以供批准,並尋求這些合作伙伴對修訂的同意。
我們可以不經任何有限合夥人或任何其他人的批准或同意,但在任何其他類別或系列合夥權益持有人的權利的限制下,根據需要修改合夥協議,以促進或實現以下任何目的:
| 為有限合夥人的利益,增加我們作為普通合夥人的義務,或放棄授予我們或我們的任何關聯公司的任何權利或權力; |
| 反映合夥人的加入、替換或退出、任何合夥權益的轉移、根據合夥協議終止我們的經營合夥關係或調整未完成的LTIP單位的數量,或未完成的LTIP單位的細分或組合,以維持一對一LTIP單位與普通單位之間的換算和經濟等值; |
| 反映無關緊要或者對有限合夥人沒有實質性不利影響的變更,或者糾正、糾正、補充合夥協議中與法律或者合夥協議其他規定不相牴觸的不明確之處,或者對合夥協議項下發生的不與法律或者合夥協議規定相牴觸的事項進行其他變更; |
| 闡明或修訂任何其他類別或系列合夥權益的持有人的指定、優先、轉換及其他權利、投票權、限制、分配限制、資格及贖回條款及條件; |
| 滿足聯邦或州機構的任何命令、指令、意見、裁決或規章中或聯邦或州法律中包含的任何要求、條件或指導方針; |
| 反映我們作為房地產投資信託基金的資格或滿足我們作為房地產投資信託基金的資格的要求所合理需要的變化,或反映我們 和出於聯邦所得税目的而被忽視的任何實體之間合夥企業權益的全部或任何部分的轉移; |
| 修改淨收益或淨虧損項目的分配方式或調整、計算或保持資本賬户的方式(但在每一種情況下,僅限於合夥協議規定並經適用法律允許的範圍內); |
| 反映增發的夥伴關係權益; |
| 執行與我們可能採用的任何股權激勵計劃相關的某些程序; |
| 反映合夥協議的任何其他對我們的業務或運營或我們的經營合夥企業來説是合理必要的修改,而這不需要每個受影響的合夥人的同意 ,如《普通合夥人的限制S授權》中所述;以及 |
| 為實現或便利允許的終止交易,包括修改共有單位持有人的贖回權,以規定尚存實體的權益持有人將擁有第(Br)條所述的權利,即在允許的終止交易後普通合夥人轉讓的限制。 |
合夥協議的某些修改必須得到持有LTIP單位的有限合夥人的批准,如LTIP 單位投票權中所述。
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合夥人的訴訟和異議程序
合夥人會議只能由我們召集,以處理我們決定的任何事務。任何會議的通知和將在會議上處理的事務的性質 必須在會議日期前不少於7天但不超過60天向所有有權參加會議的合作伙伴發出。除非合夥協議要求獲得不同數量或不同比例的合夥人的批准,否則持有有權對任何提案採取行動的合夥人持有的未償還合夥權益的多數的合夥人的贊成票,足以在 合夥人會議上批准該提案。合夥人可以親自投票,也可以由代表投票。每一次合夥人會議將由我們或我們指定的任何其他人根據主持會議的人確定的會議規則主持。當合夥協議允許或要求合夥人進行表決、批准或同意時,該表決、批准或同意可在合夥人會議上進行,任何要求或允許在合夥人會議上採取的行動均可在無需召開會議的情況下采取,前提是合夥人以書面或電子傳輸方式表示同意,列明所採取、批准或同意的行動的合夥人 的贊成票足以在合夥人會議上批准此類行動或提供此類批准或同意。如果我們以書面或電子傳輸方式尋求合作伙伴對任何事項的批准或同意,我們可能要求 在合理的指定時間內(但不少於15天)做出答覆,如果在該時間段內未做出答覆,將構成合作夥伴S與我們就該事項提出的建議(如果有)一致的同意。
溶解
我們的經營合夥企業 將解散,其事務將在第一次出現下列情況之一時結束:
| 根據合夥協議終止或退出最後一位普通合夥人、違反合夥協議退出最後一位普通合夥人或因該普通合夥人S去世而非自願退出最後一位普通合夥人、判定不稱職、解散或以其他方式終止法律地位、或發生與該普通合夥人破產或無力償債有關的事件,除非在任何此類退出後90天內,其餘合夥人的多數股東以其唯一和絕對的酌情決定權書面同意繼續經營我們的合夥企業 並接受任命。繼任普通合夥人自退出之日起生效; |
| 選擇解散我們的經營合夥企業,由我們唯一和絕對的酌情決定權,無論是否得到合夥人利益的多數同意; |
| 根據該法頒佈司法解散我們的經營合夥企業的法令;或 |
| 由我們或我們的經營合夥企業贖回或以其他方式獲得我們持有的除合夥企業權益以外的所有未償還的合夥企業權益。 |
解散後,我們或如果沒有剩餘的普通合夥人,清算人將着手清算我們經營中的合夥企業的資產,並按照合夥協議中規定的優先順序以及合夥企業權益持有人的資本賬户餘額,將清算所得資金用於合夥企業。
LTIP單位
我們的經營合夥企業被授權發行指定為LTIP單位的一類合夥權益單位。我們可以促使我們的經營合夥企業向向我們的經營合夥企業提供服務或為了我們的經營合夥企業的利益而提供服務的人發行LTIP單位,以我們認為適當的 對價或免費對價,我們可以在沒有任何有限合夥人的批准或同意的情況下,接納這些人為我們經營合夥企業的有限合夥人。此外,我們可能會促使我們的運營合作伙伴 發行LTIP單位
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一個或多個類別或系列,條款由我們決定,未經任何有限責任合夥人批准或同意。根據任何適用的基於股權的計劃的條款以及與發行LTIP單位有關的任何授標協議的條款,LTIP單位可能受到歸屬、沒收和 轉讓和接收分配的限制。
轉換權
在通知吾等及我們的合夥企業後,每個有限合夥人及部分有限合夥人受讓人(在每種情況下,持有已歸屬的LTIP單位)可選擇將已歸屬的LTIP單位 轉換為共同單位,條件是LTIP單位持有人相對於其所有LTIP單位的資本賬户結餘 至少等於我們相對於相等數目的普通單位的資本賬户結餘。在向LTIP單位持有人發出至少10天但不超過60天的通知後,我們可能會導致我們的經營夥伴關係在任何時候將有資格轉換的已授予LTIP單位轉換為同等數量的公共單位。
如果我們或我們的經營合夥企業參與了一項交易,包括合併、合併、出售我們所有或幾乎所有的 資產或其他業務組合,從而將普通單位交換或轉換為權利,或者普通單位的持有人以其他方式有權獲得現金、證券或其他財產(或其任何組合),我們 必須促使我們的經營合夥企業在緊接交易之前將當時有資格轉換的任何既有LTIP單位轉換為公共單位,同時考慮到因 交易而產生的任何特殊收入分配。我們的經營合夥企業必須做出商業上合理的努力,使持有將在此類交易中轉換為普通單位的LTIP單位的每個有限合夥人(此類交易的一方或其關聯方除外)有權獲得每位普通單位持有人在交易中收到的相同種類和金額的現金、證券和其他財產(或其任何組合)。如果普通單位持有人有機會選擇在任何此類交易中收取的對價形式或類型,我們必須立即向持有LTIP單位的每個有限合夥人發出關於該機會的書面通知,並採取商業上合理的 努力,允許持有LTIP單位的有限合夥人有機會就每個此類有限合夥人在轉換其LTIP單位時將獲得的共同單位做出此類選擇。如果LTIP單位持有人沒有做出這樣的選擇,他或她將獲得與普通單位持有人沒有做出這樣的選擇時相同的種類和金額的對價。根據適用的獎勵獎勵計劃及/或獎勵協議的條款,我們的經營合夥企業還必須在商業上做出合理努力,為了持有LTIP單位的有限合夥人的利益,在任何此類交易中與繼承人或購買實體達成協議,使持有LTIP單位的有限合夥人能夠將其LTIP單位轉換為與普通單位在情況下合理地儘可能可比的證券,並儘可能合理地保留合夥協議中規定的分配、特殊分配、轉換和其他權利,以造福LTIP單位持有人。
LTIP單位轉換為共同單位的任何轉換將於轉換生效日營業結束時生效。
轉接
除非適用的基於股權的計劃或授標協議的條款規定了對LTIP單位轉讓的額外限制,否則LTIP單位可轉讓的程度與普通單位相同,如上文《轉讓和撤回》中所述。
投票權
持有LTIP單位的有限合夥人有權與持有共同單位的有限合夥人作為一個類別,就持有共同單位的有限合夥人有權投票或同意的所有事項進行投票,並可對如此持有的每個LTIP單位投一票。
50
LTIP機組的調整
如果我們的運營夥伴關係採取了某些行動,包括在所有未完成的公共單位上分配單位,將未完成的公共單位合併或細分為不同數量的公共單位,或將未完成的公共單位重新分類,我們必須調整未完成的LTIP單位的數量,或細分或合併未完成的LTIP單位,以保持一對一普通單位與長效單位之間的換算率和經濟當量。
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重要的聯邦所得税考慮因素
本節總結了您作為證券持有人可能認為相關的重要聯邦所得税考慮因素。Hunton&Williams LLP擔任我們的法律顧問,審閲了本摘要,並認為本文中包含的討論在所有重要方面都是準確的。由於本部分是一個摘要,它不涉及税收的所有方面,即根據特定證券持有人的個人投資或納税情況,或與根據聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的證券持有人可能相關的所有税收方面,例如:
| 保險公司; |
| 免税組織(除以下免税股東徵税中討論的有限範圍外); |
| 金融機構或經紀自營商; |
| 非美國個人和外國公司(以下非美國股東徵税中討論的有限程度除外); |
| 美國僑民; |
| 任何人按市值計價我們的證券; |
| 第二章S公司; |
| 功能貨幣不是美元的美國股東(定義見下文); |
| 受監管的投資公司和房地產投資信託基金; |
| 信託和財產; |
| 通過行使員工股票期權或其他補償方式獲得我們的證券的持有者; |
| 持有我們證券的人,作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分; |
| 受《守則》備選最低税額規定約束的人員;以及 |
| 通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我們的證券的人。 |
本摘要假設證券持有人出於聯邦所得税目的將我們的證券作為資本資產持有,這通常指的是為投資而持有的財產。
本節中的陳述不是也不應該被解釋為税務建議。本節中的陳述基於《準則》、現行的、臨時的和擬議的財政部條例、《準則》的立法歷史、國税局當前的行政解釋和做法以及法院裁決。引用國税局的解釋和做法包括 私信裁決中認可的國税局做法和政策,這些做法和政策對國税局沒有約束力,但對收到裁決的納税人除外。在每一種情況下,這些來源都是在本摘要發表之日存在的。 未來的立法、財政條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對本部分信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類更改都可以追溯應用 。我們還沒有收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金的資格的任何裁決。因此,即使適用法律沒有變化,也不能保證以下討論中所作的陳述不會受到國税局或法院的約束,不會受到國税局的質疑,或在受到質疑時得到法院的支持。
我們敦促您就購買、擁有和出售我們的證券對您的具體税收後果諮詢您的税務顧問
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我們的選舉將被作為房地產投資信託基金徵税。具體而言,您應諮詢您的税務顧問有關此類購買、所有權、 銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果,以及適用税法的潛在變化。
我公司的税務問題
我們選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始,以房地產投資信託基金的身份繳納聯邦所得税。我們相信 自該課税年度開始,我們的組織及運作方式已符合根據守則作為房地產投資信託基金的税務資格,並打算繼續以這種方式運作,但我們不能保證我們 將以符合資格或保持作為房地產投資信託基金的方式運作。本節討論管理房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税待遇的法律。這些法律具有很高的技術性和複雜性。
Hunton&Williams LLP認為,我們有資格在截至2014年12月31日至2016年12月31日的納税年度作為REIT納税,我們目前和建議的運營方法將使我們能夠在截至2017年12月31日的納税年度和隨後的納税年度繼續滿足聯邦所得税法對REIT資格和納税的要求。投資者應該知道,亨頓-威廉姆斯有限責任公司對S的意見是基於慣常的假設,將以我們就事實問題所作的某些陳述為條件,包括關於我們資產性質和我們業務行為的陳述,對美國國税局或任何法院不具有約束力,並於發佈日期發表言論。此外,Hunton&Williams LLP和S的意見將基於 管理REIT資格的現有聯邦所得税法,該法律可能會前瞻性或追溯地發生變化。此外,我們作為REIT的資格和税收將取決於我們是否有能力通過實際的年度和季度經營業績、聯邦所得税法中規定的某些資格測試來持續滿足 。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比、我們資產在指定類別中的百分比、我們股本所有權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。Hunton&Williams LLP不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。 因此,不能保證我們在任何特定納税年度的實際運營結果將滿足這些要求。Hunton&Williams LLP的S意見並不排除我們可能不得不使用以下所述的一項或多項REIT儲蓄條款,這將要求我們支付消費税或懲罰性税款(這可能是實質性的),以保持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税務後果的討論,請參閲《未能獲得資格》。
如果我們符合REIT的資格,我們通常不需要為我們分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税 。這種税收待遇的好處是,它避免了公司和股東層面的雙重徵税,即通常因持有公司股票而產生的雙重徵税 。然而,在以下情況下,我們將繳納聯邦税:
| 我們將為任何應税收入繳納聯邦所得税,包括未分配的淨資本收益,但我們在賺取收入的日曆年內或之後的特定時間段內未分配給股東。 |
| 我們可能對任何税收優惠項目適用替代最低税額,包括淨營業虧損的任何扣除。 |
| 我們將在以下方面按最高企業税率繳納所得税: |
| 出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權而獲得的財產(止贖財產)的淨收益,我們主要持有這些財產,以便在正常業務過程中出售給客户,以及 |
| 喪失抵押品贖回權的其他不符合條件的收入。 |
| 我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入支付100%的税。 |
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| 如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項,如下所述,但仍符合REIT的資格,因為我們滿足 其他要求,我們將支付100%的税: |
| 未能通過75%總入息審查或95%總入息審查的款額中較大者所得的總收入,在上述任何一種情況下,乘以 |
| 一小部分旨在反映我們的盈利能力。 |
| 如果我們未能在一個日曆年度內分配至少(I)該年度REIT普通收入的85%,(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%,以及(Iii)要求從早期分配的任何未分配的應税收入的總和,我們將就要求分配的超出我們實際分配金額的部分支付4%的不可抵扣消費税。 |
| 我們可以選擇保留併為我們的淨長期資本收益繳納所得税。在這種情況下,股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們將此類收益及時指定給股東),並將獲得我們支付的税款中其比例份額的抵免或退款。 |
| 我們將對與任何應税房地產投資信託基金子公司(TRS)進行的交易徵收100%消費税,這些交易不是以獨立的方式進行的,S。 |
| 如果我們沒有通過任何資產測試,De極小5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試的失敗,如下文資產測試部分所述,只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽,我們就向美國國税局提交導致失敗的每項資產的描述,並在我們確定此類失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試,在我們未能通過資產測試期間,我們將為不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元或當時適用於美國公司的最高聯邦所得税税率(目前為35%)的税。 |
| 如果我們未能滿足總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求,且該不合格是由於合理原因而不是故意疏忽所致,我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。 |
| 如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般應繳納全額公司税的公司收購任何資產,而在該合併或其他交易中,我們收購的資產的基準由資產中的C公司S基準或其他資產確定,如果我們在收購資產後最多10年的時間內確認出售或處置資產的收益,如果我們沒有選擇按當前基準徵税,我們將按適用的最高常規公司税率納税。我們要繳税的收益數額是以下兩者中較小的一個: |
| 我們在出售或處置時確認的收益金額,以及 |
| 如果我們在收購時出售了資產,我們將確認的收益金額。 |
| 在某些情況下,我們可能會被要求向美國國税局支付罰款,包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與S股東的組成有關的規則的記錄保存要求,如下文《記錄保存要求》中所述。 |
| 我們屬於C分章公司的較低級別實體的收益,包括我們的任何TRS和我們未來成立的任何其他TRS,將繳納聯邦企業所得税。 |
此外,儘管我們有資格成為房地產投資信託基金,但我們也可能需要支付某些州和地方所得税,因為並非所有州和地區都以聯邦所得税的方式對待房地產投資信託基金。此外,如下所述,我們的TRS和我們未來形成的任何其他TRS將就其應納税所得額繳納聯邦、州和地方企業所得税 。
54
對資格的要求
房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會:
1. | 它由一個或多個受託人或董事管理。 |
2. | 其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益憑證為證明。 |
3. | 如果沒有聯邦所得税法的REIT條款,它將作為國內公司徵税。 |
4. | 它既不是金融機構,也不是受聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。 |
5. | 至少有100人是其股份或所有權證書的實益所有人。 |
6. | 在任何課税年度的下半年度,其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五名或五名以下個人直接或間接擁有,守則定義該等個人包括某些實體。 |
7. | 它選擇成為房地產投資信託基金,或在上一個納税年度選擇了房地產投資信託基金,並滿足美國國税局為選擇和保持房地產投資信託基金 地位而必須滿足的所有相關備案和其他管理要求。 |
8. | 關於其收入和資產的性質以及分配給股東的金額,它還符合下文所述的某些其他資格測試。 |
9. | 它使用日曆年繳納聯邦所得税,並符合聯邦所得税法的記錄保存要求。 |
我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、7、8和9,並且必須在12個月的納税年度的至少335天內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求5。從2015納税年度開始,要求5和6適用於我們。如果我們遵守了在納税年度內確定流通股所有權的所有要求,並且沒有理由知道我們違反了要求6,我們將被視為滿足該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權,個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。?個人,但是,根據聯邦所得税法, 通常不包括符合條件的員工養老金或利潤分享信託,此類信託的受益人將被視為根據他們在該信託中的精算權益比例持有我們的股票,以達到要求6的目的。
我們的章程規定了對我們資本股票的轉讓和所有權的限制。?見《股票説明》對所有權和轉讓的限制。我們相信,我們已經發行了足夠的股票,並具有足夠的所有權多樣性,使我們能夠滿足上述要求5和6。我們章程中的限制(除其他事項外)旨在幫助我們繼續滿足上述第5和第6項要求。然而,這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足這些股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求,我們作為REIT的資格可能會終止。
符合條件的房地產投資信託基金子公司。作為合格REIT子公司的公司不被視為獨立於其母公司REIT的公司。符合條件的REIT子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均視為 REIT的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。?合格REIT子公司是指TRS以外的公司,其所有股票由REIT擁有。因此,在適用本文所述的要求時,我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都將被忽略,並且該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信用項目。
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其他被忽視的實體和夥伴關係。在聯邦所得税方面,非法人國內實體,例如只有一個所有者的有限責任公司,通常不會被視為獨立於其所有者的實體。就聯邦所得税而言,擁有兩個或更多業主的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人,就適用的房地產投資信託基金資格測試而言,該房地產投資信託基金被視為擁有其在該合夥企業資產中的比例份額,並被視為在該合夥企業的總收入中賺取其可分配份額。我們在10%價值測試中的比例份額(參見資產測試)是基於我們在 合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試,我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例 在聯邦所得税方面被視為合夥企業,我們直接或間接在其中獲得股權的 被視為我們的資產和總收入,以適用各種REIT資格要求。
我們控制着我們的運營合夥企業,並打算控制任何附屬合夥企業和有限責任公司,我們打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。我們可能會不時成為一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動 ,我們可能被迫處置我們在該實體中的權益。此外,合夥或有限責任公司可能會採取行動,導致我們未能通過毛收入或資產測試,而我們可能無法及時意識到此類行動,無法及時處置我們在合夥或有限責任公司中的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下,我們可能無法 成為房地產投資信託基金,除非我們有權獲得救濟,如下所述。
應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個信託基金的股份。TRS是一家完全應税的公司,它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取,就不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。直接或間接擁有已發行證券投票權或價值超過35%的TRS的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。我們不被視為持有TRS的資產或 獲得TRS所賺取的任何收入。相反,TRS發行給我們的股票是我們手中的資產,我們將從該TRS支付給我們的分配(如果有)視為股息收入,以TRS S當前和累計的收益和利潤為限。這種處理可能會影響我們對毛收入和資產測試的遵從性。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS的資產和收入,我們可能會使用該等實體來 間接承擔REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。總體而言,S房地產投資信託基金的資產價值不得超過25%(2017年12月31日後開始的納税年度為20%),可由一個或多個TRS的股票或證券組成。TRS一般不得直接或間接經營或管理任何保健設施或住宿設施,或提供經營任何保健設施或住宿設施的任何品牌名稱的權利。
TRS按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外,TRS規則限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除額,以確保TRS受到適當水平的公司税的影響。此外,規則對TRS 與其母公司房地產投資信託基金或房地產投資信託基金S租户之間的交易徵收100%消費税,這些交易不是按公平原則進行的。
我們從TRS獲得的租金將符合房地產租金的條件,只要(1)該物業至少90%的租賃空間租給TRS和關聯方租户以外的其他人,以及(2)TRS為租賃該物業的空間而支付的金額與該物業的其他租户為類似空間支付的租金基本相當,正如 在下面的毛收入測試中更詳細地描述的那樣。如果我們在未來將空間租賃給TRS,我們將尋求遵守這些要求。我們已選擇將我們擁有財產實體中的幾個普通合作伙伴視為TRS。這類TRS的應税收入要繳納企業所得税。我們未來可能會選擇將其他實體視為TRS。
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總收入測試
我們必須每年通過兩次總收入測試,才能保持房地產投資信託基金的資格。首先,我們每個納税年度至少75%的總收入必須包括我們直接或間接從與房地產相關的投資或房地產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的定義類型的收入。對於毛收入為75%的測試而言,合格收入通常包括:
| 不動產租金; |
| 不動產抵押債務的利息或者不動產權益的利息; |
| 出售其他房地產投資信託基金股份的股息或其他分配及收益; |
| 出售房地產資產取得的收益; |
| 來自止贖財產的收入和收益;以及 |
| 從新資本的臨時投資中獲得的收入,可歸因於發行我們的股票或公開發行我們的債務,到期日至少為五年,並且我們在收到該等新資本之日起的一年期間內獲得該收入。 |
儘管由公開發售的房地產投資信託基金髮行的債務工具(即根據《交易法》要求向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)在2015年12月31日之後的納税年度 在資產測試中被視為房地產資產,但出售此類債務工具的收益和此類債務工具的利息都不被視為符合75%毛收入測試的合格收入,除非該債務工具以不動產或不動產權益為抵押。
其次,一般來説,我們每個納税年度至少95%的毛收入必須包括 符合75%毛收入測試標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益,或這些收入的任何組合。在兩個毛收入測試中,我們 主要為出售給客户在正常業務過程中持有的物業銷售的毛收入都不包括在分子和分母中。此外,在75%和95%的毛收入測試中,我們為對衝因收購或攜帶房地產資產而發生或將發生的債務而進行的對衝交易(定義見對衝交易)的收入和收益將被排除在分子和分母之外。此外,在一項或兩項毛收入測試中,某些外幣收益將被排除在毛收入之外。見外匯收益。 最後,可歸因於債務收入註銷的毛收入將從分子和分母中剔除,用於兩個毛收入測試。以下各段討論了總收入測試對我們的具體應用。
來自房地產的租金。只有在滿足以下條件的情況下,我們從不動產獲得的租金才有資格 不動產租金,這是75%和95%毛收入測試的合格收入:
| 首先,租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎,而可以以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎。 |
| 其次,我們和直接或間接擁有我們10%或更多股份的所有者,實際上或建設性地不得擁有我們向其收取租金的租户10%或更多的股份,但TRS除外。 |
| 第三,如果與房地產租賃相關的租賃個人財產的租金是根據租約獲得的總租金的15%或更少,則個人財產租金將 符合房地產租金的資格。然而,如果超過15%的門檻,可歸因於個人財產的租金將不符合房地產租金的資格。 |
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| 第四,我們通常不能運營或管理我們的房地產,也不能向我們的租户提供或提供服務,除非通過獨立承包商,該承包商獲得了足夠的補償,我們 不從中獲得收入。此外,我們可能擁有高達100%的TRS庫存,該TRS可以為我們的租户提供常規和非常規服務,而不會影響我們相關物業的租金收入。但是,我們不需要通過獨立承包商或TRS提供服務,而是可以直接向我們的租户提供服務,前提是通常或習慣上提供的服務僅與租用空間相關,並且不被認為是為了租户的方便而提供的。此外,除通過獨立承包商或TRS外,我們可以向物業的租户提供最少量的非常規服務,只要我們從服務中獲得的收入(價值不低於執行此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。 |
如上所述,為了使我們收到的租金構成不動產租金,必須滿足其他幾個要求。首先,租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而,如果百分比租金基於收入或銷售額的百分比和 百分比,則將符合房地產租金的條件:
| 在簽訂租約時是固定的; |
| 在租賃期內,沒有以租金以收入或利潤為基礎的方式進行重新談判;以及 |
| 遵守正常的商業慣例。 |
更廣泛地説,如果考慮到租約和周圍所有情況,租金不符合正常的商業慣例,但實際上被用作以收入或利潤為基礎的租金,則租金不符合房地產租金 。
其次,如果我們實際或建設性地擁有公司承租人10%或更多(以投票權或公平市值衡量)的股票, 或任何非公司承租人(每個關聯方租户)資產或淨利潤的10%或更多,而不是TRS,我們從承租人那裏獲得的任何收入將是 根據75%和95%毛收入測試的目的不符合條件的收入。推定所有權規則一般規定,如果我們價值10%或以上的股票由任何人直接或間接擁有,或由任何人 擁有,則我們被視為擁有由該人或為該人直接或間接擁有的股份。我們相信,我們的所有物業現在和將來都將出租給不構成關聯方租户的第三方。此外,我們的 憲章禁止轉讓我們的股票,這將導致我們實際或建設性地擁有任何非TRS承租人10%或更多的所有權權益。基於上述,我們永遠不應實際或建設性地擁有除TRS以外的任何承租人10%或更多的股份。然而,由於推定所有權規則很寬泛,而且不可能持續監測我們股票的直接和間接轉讓,因此不能 絕對保證此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們在未來某個日期以建設性方式擁有承租人(或轉租人,在這種情況下,只有轉租人的租金被取消資格)10%或更多的股份。
如上所述,我們最多可以擁有一個或多個TRS的100%股份。根據前段所述的關聯方租户規則的例外情況,我們從TRS獲得的租金將符合房地產租金的條件,只要(I)物業中至少90%的租賃空間租給TRS和關聯方租户以外的人,以及(Ii)TRS為租賃該物業的空間而支付的金額與該物業其他租户為可比空間支付的租金基本相當。?在簽訂租約、延長租約和修改租約時,如果修改增加了TRS支付的租金,則必須 滿足基本可比的要求。如果在簽訂、延長或修改租約時滿足相關物業中至少90%的租賃空間租給 無關租户的要求,只要向任何TRS或關聯方租户的租賃空間沒有增加,該要求將繼續得到滿足。任何可歸因於使用TRS修改租約而增加的租金
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如果我們直接或間接擁有股票投票權或價值的50%以上(受控制的TRS),將不會被視為房地產租金。如果在 未來我們從TRS獲得租金,我們將尋求遵守這一例外。
第三,與物業租賃相關而租賃的個人財產的租金不得超過根據租約獲得的總租金的15%。物業所含非土地財產應佔租金與該課税年度租金總額的比率 與該非土地財產在該課税年度開始及結束時的公平市價平均值與該財產在該課税年度開始及結束時的不動產及非土地財產的公平市價總和的平均值(個人財產比率)相同。對於我們的每一份租約,我們相信個人財產比率低於15%,或者任何可歸因於 超額個人財產的租金,當與我們所有其他不符合資格的收入一起考慮時,不會損害我們作為REIT的資格。然而,不能保證美國國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算,或者法院不會支持這樣的斷言。如果成功提出這樣的挑戰,我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試,從而可能失去我們的REIT 地位。
第四,除下文所述外,我們不能向我們物業的租户提供或提供非常規服務,或管理或運營我們的物業,除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得任何收入的獨立承包商。但是,我們不需要通過獨立承包商提供服務,而是可以直接向我們的租户提供服務,如果服務通常或習慣上只是為了佔用空間的租賃而提供,並且不被認為是為了租户的方便而提供的。 此外,我們可以向物業的租户提供少量的非常規服務,而不是通過獨立承包商,只要我們從服務中獲得的收入(提供此類服務的價值不低於我們直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。最後,我們可能擁有一個或多個TRS高達100%的股份,這些TRS可以為我們的租户提供非常規服務,而不會影響我們相關物業的租金。我們的一家TRS在我們的一家酒店提供非常規服務。我們相信,除了通過獨立承包商或TRS提供的服務外,我們不會為承租人提供任何常規服務。
如果我們從物業獲得的租金的一部分不符合房地產租金的資格 ,因為可歸因於個人財產的租金超過納税年度總租金的15%,則可歸因於個人財產的租金部分將不是75%或95%毛收入測試的合格收入 。因此,如果可歸因於個人財產的租金,加上在95%毛收入測試中屬於非合格收入的任何其他收入,在一個納税年度內超過我們該年度毛收入的5% ,我們將失去REIT資格。但是,如果某一特定物業的租金不符合不動產租金的條件,原因是:(I)租金是根據相關承租人的收入或利潤計算的,(Ii)承租人是關聯方承租人,或者不符合關聯方承租人規則的例外,不符合符合TRS資格的規定,或者(Iii)我們向物業的承租人提供非常規服務,或者 通過合格的獨立承包商或TRS以外的方式管理或運營物業,則該物業的租金均不符合不動產租金的資格。在這種情況下,我們可能會失去REIT資格,因為我們 將無法滿足75%或95%的毛收入測試。除租金外,承租人還需支付一定的額外費用。如果此類額外費用代表(I)我們有義務向第三方支付的金額的補償,例如承租人S有義務向S支付物業運營或資本費用的比例份額,或(Ii)不支付或逾期支付此類金額的罰款,則此類費用通常將 視為房地產租金。如果此類額外費用代表未支付或逾期支付此類金額的罰款,則此類費用應符合房地產租金的資格。然而,如果逾期費用不符合房地產租金的資格,-相反,它們將被視為符合95%毛收入標準的利息。我們相信,我們的租賃結構將使我們能夠繼續 滿足REIT毛收入測試。
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利息。利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額,如果此類金額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而,利息通常包括以下內容:
| 以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的數額; |
| 以債務人的收入或利潤為基礎的金額,只要債務人的幾乎所有收入來自確保債務從租賃其在財產中的幾乎所有權益的不動產中,並且只有在債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收到的情況下才符合資格的不動產租金。 |
以不動產抵押擔保的債務或不動產權益的利息,包括為此目的的折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用,通常是符合75%毛收入標準的收入。但是,如果貸款是由不動產和其他財產擔保的,並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的不動產的公平市場價值,截至REIT同意發起或獲得貸款之日或REIT修改貸款之日(如果 修改被視為重要的聯邦所得税目的),則此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入,但將是95%毛收入測試的合格收入。利息收入中不符合75%毛收入標準的部分將等於貸款本金中非房地產擔保的部分,即貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的部分。然而,就本段而言,我們不需要就借款人違約引起的貸款修改或在我們合理地相信貸款修改將大大降低原始貸款違約風險的情況下,重新確定獲得貸款的房地產的公平市場價值。此外,在2015年12月31日之後的課税年度中,如果貸款同時由不動產和動產擔保,如果該動產的公平市場價值不超過擔保該貸款的所有該財產的總公平市價的15%,則擔保該貸款的動產將被視為不動產,以確定該筆貸款的利息是否符合75%毛收入標準的要求。
如果一筆貸款包含一項條款,使房地產投資信託基金有權獲得借款人S在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益或S在特定日期的物業增值的百分比,則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益,假設貸款是為投資而持有的,在兩種毛收入測試中通常是符合資格的收入 。
分紅。我們從擁有股權的任何公司(包括任何TR,但不包括任何REIT)收到的任何股息 將符合95%毛收入測試的目的,但不符合75%毛收入測試的目的。我們從 擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息份額,如果有的話,將是兩個毛收入測試的合格收入。
費用 收入。我們可能會收到各種費用。就75%和95%毛收入測試而言,費用收入一般不會被視為合格收入。TRS賺取的任何費用不包括在毛收入測試中。我們預計這些金額(如果有)不會很大,而且無論如何都會對我們遵守REIT毛收入測試產生負面影響。
被禁止的交易。房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的任何銷售或 其他處置所產生的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税。我們認為,持有我們的任何資產都不是主要為了向客户銷售,我們的任何資產的出售都不會在我們的正常業務過程中進行。然而,房地產投資信託基金是否持有資產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户,取決於不時產生影響的事實和情況,包括與
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特定資產。將房地產投資信託基金出售財產定性為禁止交易的避風港,如果滿足以下 要求,則可以徵收100%的禁止交易税:
| 房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年; |
| 房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售日期前兩年內可按物業計入的支出總額不超過物業銷售價格的30%。 |
| (I)在有關年度內,除喪失抵押品贖回權的物業或守則第1031或1033條適用的銷售外,房地產投資信託基金並未出售超過7宗物業;(Ii)房地產投資信託基金於該年度內出售的所有該等物業的經調整基數合計不超過年初房地產投資信託基金所有資產的合計基數的10%,(Iii)房地產投資信託基金在年內出售的所有該等物業的公平市值總額不超過房地產投資信託基金年初所有資產的公平市值總額的10%;。(Iv)就2015年12月31日後開始的課税年度而言,(A)房地產投資信託基金於本年度內出售的所有該等物業的經調整基數合計不超過年初房地產投資信託基金所有物業的經調整基數合計的20%及(B)計及本年度及前兩年的S物業(以經調整基數衡量)後,房地產投資信託基金售出物業佔S物業總數的三年平均百分比不超過10%,或 (V)2015年12月31日後開始的課税年度,(A)房地產投資信託基金年內售出的所有該等物業的公平市值總額不超過年初房地產投資信託基金所有物業的公平市值總額的20%;及。(B)考慮到本年度及之前兩個年度,房地產投資信託基金售出物業佔S物業總數的三年平均百分比(以公平市價計算)不超過10%; |
| 如非因喪失抵押品贖回權或終止租約而取得的財產,房地產投資信託基金已持有該財產至少兩年以賺取租金收入;及 |
| 如果房地產投資信託基金在納税年度內出售了超過七筆非止贖財產,與該財產有關的營銷和開發支出基本上都是通過獨立承包商支付的,房地產投資信託基金不從該承包商獲得任何收入,或者就2015年12月31日之後的納税年度而言,通過TRS獲得收入。 |
我們將努力遵守聯邦所得税法中安全港條款的條款,該條款規定資產出售不會 被定性為被禁止的交易。然而,我們不能向您保證,我們可以遵守安全港條款,或我們將避免擁有我們持有的財產,這些財產可能被描述為我們持有的財產,主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益,儘管這些收入將按正常的 公司所得税税率向公司徵税。
止贖財產。我們將對止贖財產的任何收入按最高公司税率徵税,其中包括某些外幣收益和相關扣減,但75%毛收入測試中符合資格的收入除外,減去與生產該收入直接相關的費用 。然而,喪失抵押品贖回權的財產的總收入將符合75%和95%的總收入測試標準。止贖財產是任何不動產,包括不動產的利益,以及這種不動產 的任何附帶的個人財產:
| 由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時對該財產出價,或在該財產的租賃或該財產擔保的債務發生違約或違約迫在眉睫後,通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的; |
| 有關貸款是由房地產投資信託基金在違約並不迫在眉睫或預期不會出現時取得的;及 |
| 為此,房地產投資信託基金適當地選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。 |
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房地產投資信託基金不會被視為已經取消了對房地產投資信託基金控制的財產的止贖。佔有抵押權人並且除非作為抵押人的債權人,否則不能獲得任何利潤或承受任何損失。房產通常在房地產投資信託基金收購房產的納税年度之後的第三個納税年度(或對於符合條件的醫療保健財產,第二個納税年度)結束時不再是止贖財產,或者如果財政部長批准延期,則不再是止贖財產。然而,這一寬限期終止,止贖財產在第一天不再是止贖財產:
| 就該財產訂立租約,而根據租約條款,該財產所產生的入息按其條款將不符合75%總入息審查的資格,或依據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額,而該租契所產生的入息並不符合75%總入息審查的規定; |
| 在該物業上進行任何建造工程,但建築物竣工或任何其他改善工程除外,且在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的建造工程;或 |
| 這是在房地產投資信託基金收購物業之日起90天以上,而物業用於房地產投資信託基金所經營的行業或業務,但透過獨立承辦商而房地產投資信託基金本身並無從中取得或收取任何收入,或就2015年12月31日後開始的課税年度而言,透過TRS使用除外。 |
對衝交易。我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。如果我們滿足下面討論的識別要求,則在75%和95%的毛收入測試中,來自套期保值交易的收入和收益將不包括在毛收入中。?套期保值交易是指(I)在我們或我們的 經營合夥企業的正常貿易或業務過程中達成的任何交易,主要是為了管理與收購或 攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款有關的利率、價格變化或貨幣波動的風險,或(Ii)主要為了管理根據75%或95%毛收入測試將是合格收入的任何收入或收益(或產生此類收入或收益的任何財產)的貨幣波動風險而進行的任何交易,或(Iii)在2015年12月31日之後為抵消第(一)或(二)項所述交易而進行的任何交易,前提是部分對衝債務被消滅或相關的 財產被處置。我們被要求在獲得、發起或達成任何此類套期保值交易的當天收盤前明確識別該交易,並滿足其他識別要求。我們打算以不損害我們作為REIT資格的方式安排任何 套期保值交易。
外匯收益。某些外國貨幣收益將被排除在毛收入中,用於一項或兩項毛收入測試。房地產外匯收益將被排除在75%和95%毛收入測試的毛收入之外。房地產 外匯收益通常包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益,該項目是符合75%毛收入測試標準的收入,可歸因於收購或擁有(或 成為或成為其項下的債務人)以房地產抵押貸款或房地產權益為抵押的債務的外幣收益,以及可歸因於房地產投資信託基金某些符合條件的業務單位的某些外幣收益,該等外幣收益可獨立滿足 75%毛收入測試和75%資產測試(下文討論)。*被動外匯收益將被排除在95%毛收入測試的毛收入之外。被動型外匯收益一般包括上述房地產外匯收益,還包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益,這項收入或收益屬於95%毛收入測試的合格收入,以及可歸因於獲得或擁有(或成為或成為義務下的債務人)的外幣收益 。這些房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於 交易或從事實質性和常規證券交易而獲得的外匯收益。在75%和95%的毛收入測試中,這種收益都被視為不符合條件的收入。
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未能達到總收入測試標準。我們的總收入可能無法構成 一項或兩項總收入測試的合格收入。然而,考慮到我們預期的非合格收入來源,我們預計我們的總毛收入將使我們 繼續滿足適用於REITs的75%和95%毛收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試,如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些條款獲得減免,則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在下列情況下,可以獲得這些救濟條款:
| 我們未能通過這些測試是由於合理的原因,而不是故意忽視;以及 |
| 在任何課税年度出現這種情況後,我們將根據美國財政部長規定的規定提交一份收入來源明細表。 |
然而,我們不能預測,在所有情況下,我們是否都有資格獲得救濟條款。此外,正如上文在《本公司税法》中所討論的,即使適用減免條款,我們也將對未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中的較大者乘以旨在反映我們盈利能力的分數,從而產生100%的毛收入税。
資產測試
要符合REIT的資格,我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。
首先,我們總資產價值的至少75%必須包括:
| 現金或現金項目,包括某些應收款,在某些情況下還包括外幣; |
| 政府證券; |
| 不動產的權益,包括租賃權和獲得不動產和租賃權的選擇權,在2015年12月31日之後的納税年度內,個人財產在與不動產有關的範圍內租賃,屬於此種個人財產的租金被視為不動產租金; |
| 以不動產為抵押的抵押貸款利息; |
| 公開發售的REITs發行的其他REITs和債務工具的股票;以及 |
| 在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資,我們通過股票發行或公開發行債券籌集資金,期限至少為 五年。 |
其次,在我們不包括在75%資產類別中的投資中,我們在任何一個發行人S證券(TRS除外)中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%,或5%的資產測試。
第三,在我們 不屬於75%資產類別的投資中,我們不能擁有超過任何一家發行人S未償還證券投票權的10%或任何一家發行人S未償還證券價值的10%,或者分別擁有10%投票權測試或10%價值測試 。
第四,我們總資產價值的25%(2017年12月31日之後的納税年度為20%)不得超過一個或多個TRS的證券。
第五,我們總資產的價值可能不超過25%,包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券,以及不符合75%資產測試或25%證券測試條件的其他資產。
第六,我們總資產價值的不超過25%可能由公開發售的REITs發行的債務工具組成,只要此類債務工具不以不動產或不動產權益為擔保。
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就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言,證券一詞不包括另一家REIT的股份、公開發售的REITs的債務、合格REIT子公司或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。然而,證券一詞通常包括由一家合夥企業或另一家房地產投資信託基金(公開發售的房地產投資信託基金除外)發行的債務證券,但出於10%價值測試的目的,證券一詞不包括:
| ?直接債務證券,定義為在(I)債務不能直接或間接轉換為股權,以及(Ii)利率和利息支付日期與利潤、借款人S酌情決定權或類似因素無關的情況下,按要求或在指定日期以確定的貨幣支付一筆確定的金額的書面無條件承諾。?直接債務證券不包括由我們或任何受控制的TRS(即,我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS)發行的任何證券,而 發行的非直接債務證券的總價值超過發行人S未償還證券的1%。然而,直接債務證券包括受以下或有事項影響的債務: |
| 與支付利息或本金的時間有關的或有事項,只要(I)債務的有效收益率沒有變化,但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%,或者(Ii)我們持有的發行人S債務的總髮行價和總面值都不超過1,000,000美元,並且可以要求預付不超過12個月的債務的未應計利息;以及 |
| 一種與債務債務違約或提前付款的時間或金額有關的或有事項,只要該或有事項符合商業慣例。 |
| 對個人或財產的任何貸款; |
| ?任何第467條租賃協議,但與關聯方租户的協議除外; |
| 任何從不動產支付租金的義務; |
| 由政府實體發行的某些證券; |
| 房地產投資信託基金髮行的任何證券; |
| 被視為合夥企業的實體為聯邦所得税目的發行的任何債務票據,而我們是該合夥企業的合夥人,但以我們在該合夥企業的股權和債務證券中的比例權益為限;以及 |
| 任何被視為合夥企業的實體發行的任何債務工具,只要合夥企業總收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上文《總收入測試》中所述的75%毛收入測試的條件,則被視為合夥企業為聯邦所得税目的而發行的任何債務工具。 |
就10%價值測試而言,我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益 ,而不考慮上文最後兩個項目符號中描述的證券。
一般來説,根據適用的財政部條例,如果一筆貸款是以不動產和其他財產作擔保的,並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保該貸款的不動產的公平市場價值: (1)我們同意收購或發起貸款的日期;或(2)如果發生重大修改,即我們修改貸款的日期,則此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試中的合格收入,但將是95%毛收入測試中的合格收入。儘管法律並不完全明確,但對於75%的資產測試而言,貸款的一部分也可能是不符合條件的資產。這類貸款中不符合條件的部分將受到10%的投票權或價值測試等要求的約束。《美國國税局收入程序》提供了一個避風港,國税局已聲明不會挑戰房地產投資信託基金對S貸款的處理方式。
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部分符合資格的房地產資產,其金額等於(1)貸款在相關季度REIT資產測試日期的公平市值或(2)(A)擔保貸款的房地產在相關季度REIT測試日期的公平市值或(B)擔保貸款的房地產在REIT承諾發放貸款或 獲得貸款之日的公平市值中較大者。尚不清楚2014-51年度《收入避風港程序》如何受到隨後關於處理由不動產和動產擔保的貸款的法律修改的影響 其中動產的公平市場價值不超過擔保貸款的不動產和動產的公平市場價值之和的15%。我們打算以使我們能夠繼續滿足資產和毛收入測試要求的方式投資於抵押貸款(如果有的話)。
我們將監控我們資產的狀態以進行各種資產測試,並將管理我們的投資組合,以便始終遵守此類測試。然而,不能保證我們不會無意中不遵守這些測試。如果我們未能在 日曆季度末滿足資產測試要求,在以下情況下,我們不會失去REIT資格:
| 我們在上一個日曆季度末滿足了資產測試;以及 |
| 本公司資產價值與資產測試要求之間的差異源於本公司資產市值的變化,並不完全或部分是由於收購一項或多項不符合條件的資產造成的。 |
如果我們不滿足上文第二項 中描述的條件,我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異,從而避免取消資格。
如果我們違反了上述5%的資產測試、10%的投票權測試或10%的價值測試,我們將不會失去我們的REIT資格,如果 (I)失敗De極小(Ii)我們在發現該等故障的季度的最後 日後六個月內,處置導致該故障的資產或以其他方式符合資產測試。如果我們沒有通過任何資產測試(除De極小前一句中描述的失敗),只要失敗是由於合理原因而不是由於故意疏忽,我們不會失去我們的REIT資格,如果我們(I)在我們發現失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試,(Ii)我們向美國國税局提交導致失敗的每項資產的描述,以及(Iii)在我們未能滿足資產測試的期間內支付相當於導致失敗的資產的淨收益的50,000美元或35%的税款。
我們相信,我們持有的資產以及我們未來將獲得的資產,將使我們能夠滿足上述資產測試 要求。然而,我們通常不會獲得獨立的評估來支持我們關於資產價值的結論。此外,一些資產的價值可能不會受到準確確定的影響。因此,不能保證美國國税局不會認為我們對某些資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。
分銷 要求
在每個課税年度,我們必須向我們的股東分配股息,資本利得股息和視為分配的留存資本利得,總額至少等於:
| 總和 |
| 我們應納税所得額的90%,計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本收益或虧損,以及 |
| 我們90%的税後淨收入,如果有的話,來自止贖財產,減去 |
| 某些項目的非現金收入的總和。 |
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如果(I)我們在及時提交該年度的聯邦所得税報税表之前申報分配,並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配,或(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配,並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付,且我們實際在下一年1月底之前支付股息,則我們必須在與其相關的納税年度或在下一個納税年度的下一個納税年度 申報分配,並在下一個年度的1月底之前支付分配。第(I)款規定的分配應在支付當年向股東納税,第(Ii)款規定的分配視為在12月31日支付ST上一課税年度的。在這兩種情況下,根據90%的分配要求,這些分配與我們上一個納税年度相關。
此外,就2014納税年度而言,為了將我們的分配計算為滿足REITs的年度分配要求,併為我們提供REIT級別的税收減免,此類分配不得是優先 股息。如果該分配是(I)在特定股票類別內的所有流通股之間按比例分配,以及(Ii)按照我們章程中規定的不同股票類別之間的偏好進行分配,則不是優先股息。然而,在2014年12月31日之後的納税年度,優先股息規則不適用於公開發售的REITs。因此,只要我們繼續符合公開發售的REIT的資格,優惠股息規則就不適用於我們的2015年及以後的納税年度。
我們將為不分配給股東的應納税所得額(包括淨資本收益)繳納聯邦所得税。此外,如果我們未能在一個日曆年內分發,或在申報日期為 且記錄日期落在該日曆年最後三個月的分發日期的情況下,在下一個日曆年的1月底之前分發,則至少下列金額之和:
| 該年度我們REIT普通收入的85%, |
| 該年度我們的房地產投資信託基金資本收益的95%,以及 |
| 前期未分配的應納税所得額, |
對於超出我們實際分配金額的 部分,我們將產生4%的不可抵扣消費税。
我們可以選擇保留併為我們在納税年度獲得的淨長期資本收益 繳納所得税。如果我們選擇這樣做,我們將被視為為上述4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行足夠的分配,以滿足年度分配要求,並避免企業所得税和4%的不可抵扣消費税。
我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異,以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。例如,我們可能不會從我們的REIT應税收入中扣除已確認的資本損失。此外,我們可能會不時獲得出售折舊財產所產生的淨資本收益份額,而該份額 超過了我們應分配給該銷售的現金份額。因此,我們的現金可能少於分配應税收入所需的現金,足以避免企業所得税和對某些 未分配收入徵收消費税,甚至達到90%的分配要求。在這種情況下,我們可能需要借入資金,或者,如果可能,支付我們的股本或債務證券的應税股息。
我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配測試。美國國税局已向其他REITs發佈了私人信函裁決 ,將部分以現金和部分股票支付的某些分配視為股息,以滿足REIT的年度分配要求,並有資格享受聯邦所得税所支付的股息扣除。 這些裁決只能由獲得這些裁決的納税人依賴,但我們可以要求美國國税局做出類似的裁決。此外,美國國税局此前發佈了一項收入程序,授權公開交易的REITs進行選擇性現金/股票股息 ,但這一收入
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程序已過期。因此,目前還不清楚我們是否能夠以現金和股票支付應税股息,以及在多大程度上能夠實現這一點。我們目前無意將應税股息 以股票形式支付。
在某些情況下,我們可以通過在以後一年向股東支付虧空股息來糾正未能滿足 一年分配要求的情況。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可能可以避免因作為虧空股息分配的金額 而繳納所得税,但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。
記錄保存要求
為了避免罰款,我們必須每年向我們的股東索取信息,以披露我們流通股的實際所有權。我們已經遵守並打算繼續遵守這些要求。
未能獲得資格
如果我們未能滿足除總收益測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求,如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的,我們可以避免被取消資格,我們將為每一次失敗 支付50,000美元的罰款。此外,如總收入測試和資產測試中所述,對未通過毛收入測試和資產測試有救濟規定。
如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金,並且沒有適用任何減免條款,我們將被繳納聯邦所得税和按常規公司税率計算的應納税所得額的任何適用的替代最低税率。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時,我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上,我們 不會被要求在該年度向股東分配任何金額。在這種情況下,就我們目前和累積的收益和利潤而言,分配給股東的收入一般將作為普通收入徵税。受聯邦所得税法的某些限制的限制,公司股東可能有資格享受收到的股息扣除,按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息最高20%的聯邦所得税減免税率。除非我們有資格根據特定的法定條文獲得寬免,否則我們亦會被取消在終止成為房地產投資信託基金的年度後的四個課税年度內作為房地產投資信託基金繳税的資格。我們無法預測 我們是否在所有情況下都有資格獲得此類法定救濟。
對應税美國股東的徵税
如本文所用,術語“美國股東”指的是我們股本的實益所有人,就聯邦所得税而言是:
| 美國公民或美國居民; |
| 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(包括為聯邦所得税目的被視為公司的實體); |
| 其收入應繳納聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 任何信託如果(I)美國法院能夠對此類信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或 (Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉。 |
如果合夥企業、實體或安排因聯邦所得税目的而被視為合夥企業,則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人 ,您應諮詢您的税務顧問,瞭解合夥企業持有和處置我們的股本的後果。
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只要我們有資格成為房地產投資信託基金,美國應税股東通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為 我們不指定為資本利得股息或保留的長期資本利得。為了確定是否從我們的當前或累計收益和利潤中進行分配,我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息,然後分配給我們的普通股股息。我們的股息將不符合公司通常可獲得的股息扣減。此外,支付給美國股東的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。美國股東收到的按個別税率徵税的合格股息收入的最高税率目前為20%。符合條件的股息收入的最高税率低於普通收入的最高税率,目前為39.6%。合格股利收入通常包括國內公司和某些符合條件的外國公司支付給美國股東的股息,按個別税率徵税。由於我們通常不需要為分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦所得税 (參見上文我們公司的税收),我們的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。因此,我們的普通REIT股息一般將按適用於普通收入的較高税率徵税。然而,合格股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息(I)應歸因於我們在 納税年度從非REIT公司收到的股息,如TRS,以及(Ii)應歸因於我們已繳納公司所得税的收入(例如,我們分配的應納税所得額少於100%)。一般來説,要獲得合格股利收入的減税 税率,股東必須在121天期間內持有我們的股本超過60天,即我們的股本變為除股息之日 前60天。收入超過特定門檻的個人、遺產或信託基金將對從我們獲得的股息額外徵收3.8%的醫療保險税。
美國股東通常會將我們指定為資本利得股息的任何分配視為長期資本收益,而不考慮美國股東持有我們股票的時間。我們通常會將我們的資本利得股息指定為20%或25%的比率分配。參見?資本損益。然而,美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。
我們可以選擇保留併為我們在應税年度獲得的淨長期資本收益繳納所得税。在這種情況下,如果我們在及時通知股東時指定該金額,美國股東將按其在我們 未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將因其在我們繳納的税款中所佔比例獲得抵免。美國股東將按其在我們 未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們繳納的税款份額來增加其股票基數。
如果分配不超過美國股東在支付分配的股本股份中的調整基礎,則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會因分配而產生税收。相反,分配將減少此類庫存的 調整基數。假設股票是美國股東手中的資本資產,美國股東將確認超過我們當前和累計收益和利潤以及美國股東S在其股票中的調整基數的分配為長期資本收益,如果股票持有一年或更短時間,則為短期資本收益。此外,如果我們在 任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付分配,則該分配應被視為由我們支付並在該年的12月31日由美國股東收到,前提是我們在下一個日曆年度的1月實際支付分配。
美國股東可能不會在他們的個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反,這些損失通常由我們結轉,以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和處置我們股本的收益將不被視為被動活動收入,因此,美國股東通常不能應用任何被動活動損失,例如美國股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失,
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針對這樣的收入。此外,就投資利息限制而言,本公司的應税分派和處置本公司股本的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知美國股東關於該年度可歸因於普通收入、資本返還和資本利得的分配部分。
美國股東對股本處置的徵税
一般情況下,非證券交易商的美國股東必須將在應納税處置我們的股票時實現的任何收益或損失視為 長期資本收益或損失,如果美國股東持有我們的股票超過一年,則將其視為短期資本收益或損失。一般而言,美國股東將實現損益,其金額等於任何財產的公允市場價值與在此類處置中收到的現金金額與美國股東S調整後的納税基準之間的差額。股東S調整後的税基通常等於美國股東S的收購成本,再加上被視為分配給美國股東的淨資本利得的超額部分(如上所述)減去為該等收益支付的税款,並減去任何資本回報。但是,美國股東在出售或交換其持有的股票不超過六個月時,必須將任何損失 視為長期資本損失,範圍為資本利得股息以及該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或被視為來自我們的分配。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買其他股票,則美國股東在應納税處置我們股票時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。
優先股轉換對美國股東的徵税
除以下規定外,(I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們 普通股時的損益,以及(Ii)美國股東在轉換時收到的我們普通股的S基準和持有期一般將與轉換後的優先股相同(但該基準將減去分配給任何兑換現金的零碎股份的調整税基部分)。我們在轉換中收到的任何普通股股份,如可歸因於轉換後優先股的累計和未支付股息,將被視為 可能作為股息徵税的分配。轉換時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為在應税交換中為該零碎股份支付的款項,收益或虧損將在收到現金時確認,其金額相當於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國股東 在轉換時已持有優先股一年以上,則此收益或虧損將是長期資本收益或虧損。敦促美國股東就其將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股股票進行的任何交易的聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
優先股贖回對美國股東的徵税
根據守則第302節,優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配 (以我們當前或累積的收益和利潤為限),除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試,使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下,贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下,贖回將被視為出售優先股)。如果(I)相對於美國股東S在我們股票中的權益而言,贖回基本上 不成比例,(Ii)導致美國股東S在我們所有股票類別中的權益完全終止,或者(Iii)基本上不等於對該股東的股息,所有這些都符合準則第302(B)節的含義,則贖回將滿足此類測試。在確定是否符合這些測試中的任何一項時,通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由持有人擁有的股票以及實際擁有的股票。因為關於上述守則第302(B)節的三種替代測試中的任何一種的確定是否將滿足關於任何特定的
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優先股的美國股東取決於必須作出決定時的事實和情況,建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問以確定此類税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項標準中的任何一項,則贖回所得將作為股息徵税,如上文應納税美國股東的税收所述。在這種情況下,贖回的優先股中的美國股東S調整後的納税基礎將轉移給該美國股東S持有的美國剩餘股份。如果美國股東沒有保留我們的任何 股票,則可以將此類基礎轉讓給持有我們股票的相關人員,否則可能會丟失。
根據擬議的財政部法規,如果美國股東在贖回任何類別的優先股時收到的任何部分被視為與我們的股票有關的分配,而不是應税股息,則該部分將按比例分配給贖回股東在贖回之前持有的該贖回類別的所有股票,一股接一股, 適用於每股股票的金額將首先減少贖回的美國股東在該股票中的S基數,在基數降至零之後的任何超額部分將導致應税收益。如果贖回股東在其股票中有不同的基數,那麼分配的金額可能會降低某些股票的基數,同時降低所有基數,併產生其他股票的應税收益。因此,即使該美國股東S在其所有贖回類別股票中的股份超過這一比例,贖回的美國股東也可以獲得收益。
擬議的財政部條例允許 將贖回的優先股的基準轉讓給贖回的美國股東S剩餘的未贖回的相同類別的優先股(如果有),但不允許轉讓給 贖回的美國股東(直接或間接)持有的任何其他類別的股票。相反,優先股贖回股份中任何未收回的基礎將被視為遞延損失,在滿足某些條件時予以確認。擬議的《財政部條例》將對《條例》作為最終《財政部條例》公佈之日之後發生的交易生效。然而,不能保證這些擬議的財政部條例最終是否、何時以及以何種特定形式最終敲定。
資本損益
納税人一般必須持有資本資產一年以上,才能從出售或交換中獲得收益或損失,才能被視為長期資本收益或損失。目前最高的個人所得税邊際税率為39.6%。對於個人税率納税的納税人,出售和交換持有一年以上的資產,適用於長期資本利得的最高税率為20%。出售或交換第1250條財產、不動產或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25%,適用於第1250條財產收益總額或 累計折舊中較小的一個。此外,收入超過某些門檻的個人、信託基金和遺產也將對出售我們股票的收益徵收3.8%的聯邦醫療保險税。
對於我們指定為資本利得股息和我們被視為分配的任何留存資本收益的分配,我們 通常可以指定此類分配是否應向美國股東徵税,按目前20%或25%的個別税率徵税。因此,這些納税人的資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外,將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人每年最多隻能從其正常收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失,最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通企業税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失,未使用的損失可結轉三年和五年。
FATCA扣繳
根據《外國賬户税收合規法》(FATCA),美國將對通過外國賬户或外國賬户持有我們股票的某些美國股東支付的股息徵收30%的預扣税
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如果與美國帳户或所有權相關的某些披露要求未得到滿足,則為中介。此外,如果不滿足這些披露要求,將在2018年12月31日之後的納税年度對通過外國賬户或外國中介持有我們的股本的美國股東出售我們的股本所獲得的收益徵收30%的美國預扣税。我們 不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。
免税股東的税收
免税實體,包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户,通常免徵聯邦所得税。然而,他們必須對其無關的企業應税收入徵税(UBTI?)。儘管許多房地產投資產生了UBTI,但美國國税局(IRS) 發佈了一項裁決,即從REIT向豁免員工養老金信託基金的股息分配不構成UBTI。根據這一裁決,我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而,如果免税股東用債務為其收購股本融資(或被視為融資),根據債務融資財產規則,它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外,根據聯邦所得税法的特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃受到不同的UBTI規則的約束,這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。最後,在某些情況下,擁有我們10%以上股本的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。這一百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的毛收入,就像我們是養老金信託基金一樣確定,除以我們支付股息當年的毛收入。該規則僅在以下情況下適用於持有我們股本10%以上的養老金信託:
| 免税信託必須將我們的股息視為UBTI的百分比至少為5%; |
| 我們之所以有資格成為房地產投資信託基金,是因為修改了規則,要求我們的股本不超過50%由五個或更少的個人擁有,這使得養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益按比例持有我們的股本;以及 |
| 以下任一項: |
| 一家養老金信託基金擁有超過25%的股本價值;或 |
| 一組單獨持有我們股本價值10%以上的養老金信託基金總共擁有我們股本價值的50%以上。 |
對非美國股東徵税
術語非美國股東指的是我們股本的實益所有者,而不是美國股東、合夥企業(或出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)或免税股東。管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的聯邦所得税規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問,以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股本的購買、所有權和銷售的影響,包括任何報告要求。
分配
非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益(USRPI)的收益,定義如下,並且我們 沒有指定為資本利得股息或留存資本利得,我們將確認普通收入,條件是我們從當前或累積的收益和利潤中支付此類分配。代扣代繳税款,相當於總金額的30%
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分配通常適用於此類分配,除非適用的税收協定降低或取消了該税。然而,如果分配被視為與非美國股東S從事美國貿易或業務的行為有效相關,則非美國股東通常將按累進税率繳納聯邦所得税,與美國股東就該分配徵税的方式相同,而作為公司的非美國股東也可能就該分配繳納30%的分支機構利得税。我們計劃對支付給非美國股東的任何此類分配的總金額預扣美國所得税,税率為30%,除非:
| 適用較低的條約利率,並且非美國股東提交美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E,如適用,向我們證明是否有資格享受該降低的費率; |
| 非美國股東向我們提交了美國國税局W-8ECI表格,聲稱分配與收入有效相關;或 |
| 這一分配被視為可歸因於根據FIRPTA出售USRPI(下文討論)。 |
如果分配的超出部分不超過非美國股東在支付分配的股本股份中的調整基礎,則非美國股東不會為超過我們當前和累計的 收益和利潤的分配而納税。相反,此類分配的超額部分將減少此類股票的調整基數。如果非美國股東從出售或處置其股本中獲得的收益將被徵税,則超過我們當前和累計收益以及 利潤和調整後的股本基礎的分配將被徵税,如下所述。我們可能被要求扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。因此,儘管我們打算對任何分銷的全部金額按30%的比率扣繳,但如果我們不這樣做,我們可以按15%的比率扣繳分銷的任何部分,而不是按30%的比率扣繳。由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的 收益和利潤,因此我們通常會按預提股息的税率對任何分配的全部金額預繳税款。但是,如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤,非美國股東可以要求退還我們扣留的金額 。
對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何 年度,非美國股東可能會根據《1980年外國不動產投資法》(FIRPTA)對可歸因於我們出售或交換USRPI的收益的分配繳納税款。USRPI包括不動產的某些權益和資產中至少50%由不動產權益構成的公司的股票。根據FIRPTA,除下文討論的例外情況外,非美國股東應就銷售USRPI收益的分配徵税,就像此類收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此,非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對此類分配徵税,但須遵守適用的替代最低税,如果是非居民外國人,則需繳納特殊的替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利得税 。
可歸因於我們出售不動產的某類股本股票持有人的資本收益分配將被視為普通股息,而不是出售USRPI的收益,只要(I)(A)此類股本被視為在美國成熟的證券市場上定期交易 ,和(B)非美國股東在分配前一年期間的任何時間持有此類股本的比例均不超過10% 或(Ii)非美國股東被視為合格股東或合格外國養老基金,如下所述。因此,非美國股東通常將對此類資本收益分配繳納預扣税,其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信,我們的普通股和A系列優先股定期在美國成熟的證券市場交易。如果我們的某類股本沒有在美國成熟的證券市場上定期交易,或非美國股東在一年內的任何時間擁有超過10%的適用類別的股本
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在分配前一段時間內,可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA納税,如上段所述。在這種情況下,我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的35%。非美國股東可以從我們預扣的税款中獲得抵免。 此外,如果非美國股東在股息支付前30天內處置了我們的股本股份,而該非美國股東(或與該非美國股東有關聯的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購該股本的合同或期權,並且該股息支付的任何部分將在上述30天期間的第一個 天內被視為對該非美國股東的USRPI資本收益,則該非美國股東應被視為擁有USRPI資本收益,如果沒有處置,該金額將被視為USRPI資本收益。
儘管法律對此問題並不明確,但似乎我們指定為美國股東持有的股本 的留存資本利得的金額,對於非美國股東的處理方式與我們實際分配資本利得股息的方式相同。在這種方法下,非美國股東將能夠抵銷其因我們為此類留存資本利得税按比例繳納的税款而產生的聯邦所得税責任,並從美國國税局獲得退款,以我們支付的此類税款的比例份額超過其實際聯邦所得税責任為限,前提是該非美國股東及時向美國國税局提供所需信息。
性情
如果我們是一家美國房地產控股公司,在指定的測試期內,非美國股東可能會根據FIRPTA就出售我們的股本所實現的收益繳納税款。如果一個房地產投資信託基金的資產中至少有50%是美國房地產投資信託基金,那麼該房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。我們相信,根據我們的投資戰略,我們現在是,也將繼續是一家美國房地產控股公司。然而,儘管我們是美國房地產控股公司,但如果我們是國內控制的合格投資實體,則根據FIRPTA,非美國股東一般不會因出售我們的股本收益而納税。國內控制的合格投資實體包括REIT,在指定的測試期內,其股票價值始終不到50%由非美國股東直接或間接持有。我們無法 向您保證會通過此測試。如果我們的一類股本定期在成熟的證券市場交易,FIRPTA規定的税收將針對該類別的股本提供額外的豁免,即使在非美國股東出售該類別股本的股票時,我們不符合國內控制的合格投資實體的資格。在該例外情況下,在以下情況下,此類非美國股東從此類出售中獲得的收益將不會根據FIRPTA繳納税款:
| 根據適用的財政部法規,我們的這類股本被視為在成熟的證券市場上進行定期交易;以及 |
| 在指定的測試期內,非美國股東實際或建設性地一直擁有該類別股本的10%或更少。 |
如上所述,我們相信我們的普通股和A系列優先股定期在成熟的證券市場交易。
如果出售我們股本的收益根據FIRPTA徵税,非美國股東 將以與美國股東相同的方式對該收益徵税,受適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的約束。此外,在以下情況下,非美國股東通常將對不受FIRPTA限制的收益徵税:
| 收益實際上與非美國股東S在美國的貿易或業務有關,在這種情況下,非美國股東將在該收益方面受到與美國股東相同的待遇;或 |
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| 非美國股東是指在納税年度內在美國居住183天或更長時間,並且在美國有納税住所的非美國股東,在這種情況下,非美國股東將為其資本利得繳納30%的税。 |
合格股東
除以下討論的例外情況外,對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格股東進行的任何分配將不受FIRPTA規定的美國所得税的影響,因此也不受FIRPTA特別扣繳規則的 約束。雖然合格股東通常不會被FIRPTA扣留房地產投資信託基金的分配,但屬於合格股東的某些投資者(即持有合格股東權益(僅作為債權人的權益除外),並直接或間接持有該REIT股票超過10% 的非美國人(無論是否由於投資者S在合格股東分派中的所有權))的REIT分配部分可能需要FIRPTA扣留。由符合條件的股東收到的REIT分配,如果免除FIRPTA預扣,仍可能需要繳納常規的美國預扣税。
此外,根據FIRPTA,直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股本的合格股東出售我們股本的股票通常不需要繳納美國所得税。與分配一樣,合格股東的某些投資者(即在合格股東中持有權益(僅作為債權人的權益除外),並直接或間接持有此類REIT股票超過10%的非美國人(無論是否由於投資者在合格股東中的所有權)可能需要繳納美國所得税,並在出售我們的股票時被FIRPTA扣留。
?合格股東是指(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的利益,並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易的外國人(如該綜合所得税條約中所定義的),或者是根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業,其有限合夥單位類別佔在紐約證券交易所或納斯達克證券市場定期交易的所有合夥單位價值的50%以上,(Ii)是合格的集體投資工具(定義見下文),以及(Iii)保存每個 個人的身份記錄,這些個人在外國人和S納税年度內的任何時間,是上述(I)項所述類別權益或單位(視乎適用而定)的5%或以上的直接擁有人。
合格集體投資工具是指符合以下條件的外國人:(I)根據上述《全面所得税條約》,即使該實體持有此類REIT股票的10%以上,也有資格享受降低的預扣税率,(Ii)公開交易,根據《準則》被視為合夥企業,是預提外國合夥企業,如果是國內公司,將被視為美國房地產控股公司,或(Iii)被財政部長指定為美國房地產控股公司,並且(A)《準則》第894條所指的財政透明,或(B)被要求將股息計入毛收入,但有權扣除分配給其投資者的股息。
合格的外國養老基金
對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格外國養老基金(或其所有權益由合格的外國養老基金持有的實體)的任何分配將不受FIRPTA規定的美國所得税的影響,因此也不受FIRPTA特別扣繳規則的約束。此外,根據FIRPTA,直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股本的合格外國養老基金出售我們股本的股票將不需要繳納美國所得税。
合格的外國養老基金是任何信託、公司或其他組織或安排(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織的,(Ii)設立的目的是提供
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作為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由這些僱員指定的人)的參與者或受益人的退休或養老金福利,以補償所提供的服務,(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%,(Iv)受政府監管,並向其設立或經營所在國家的相關税務機關提供關於其受益人的年度信息報告,以及(V)根據其設立或經營所在國家的法律,(A)對該 組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或從該實體的總收入中扣除或免除,或可按較低的税率徵税,或(B)對該組織或 安排的任何投資收入推遲徵税或按較低的税率徵税。
優先股的轉換
如果我們的優先股構成USRPI,則將我們的優先股轉換為普通股可能是非美國 股東的應税交換。即使我們的優先股構成USRPI,只要我們的普通股也構成USRPI,只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求,非美國股東通常不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益。然而,如果我們的優先股構成了USRPI,而這些要求沒有得到滿足,轉換將被視為我們普通股的優先股的應税交換。此類被視為應税的交易所將根據FIRPTA按適用於美國同類型股東(例如,公司或非公司股東,視情況而定)的税率(包括任何適用的資本利得税)按該非美國股東S收到的普通股相對於該非美國股東S優先股的公平市場價值的超額(如果有的話)徵税。此類税款的徵收將通過可退還的預扣税來執行,税率為普通股價值的15%。
敦促非美國股東就將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股股票進行任何交易的聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 。
優先股的贖回
有關優先股贖回處理的討論,請參閲應税美國股票持有人税收和美國股東優先股贖回税收。
FATCA扣繳
根據FATCA,如果某些非美國股東不滿足與美國賬户或所有權有關的某些披露要求,將對某些非美國股東就我們的股本支付的股息徵收30%的美國預扣税。此外,如果不滿足這些披露要求,將在2018年12月31日之後的納税年度內,對某些非美國股東出售我們的股本所得收益徵收30%的美國預扣税 。如果需要支付預扣税, 有資格就此類股息和收益獲得美國預扣税豁免或減免的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款,以 獲得此類豁免或減免的好處。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。
信息報告要求和扣繳
我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆 年支付的分配金額,以及我們預扣的税款(如果有)。根據備用扣繳規則,股東可以按28%的比率對分配進行備用扣繳,除非該股東:
| 是公司或符合某些其他豁免類別的資格,並在需要時證明這一事實;或 |
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| 提供納税人識別碼,證明備份扣繳沒有損失,並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。 |
沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。任何作為備用預提支付的金額都將抵免股東S的所得税義務。此外,我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。
備用扣繳一般不適用於由我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息,只要非美國股東向我們或我們的支付代理人提供所需的 證明其非美國身份,如提供有效的IRS表格W-8BEN, W-8BEN-E或W-8ECI,或滿足某些其他要求。儘管如上所述,如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人,則可能適用後備扣繳。非美國股東在美國境外處置或贖回的收益由經紀商的外國辦事處支付,通常不受信息報告或後備扣留的約束。但是,如果經紀人與美國有一定聯繫,信息報告(但不適用於預扣備份) 通常適用於此類付款,除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有人是非美國股東,並且滿足指定條件或以其他方式確立豁免。由經紀人的美國辦事處或通過其美國辦事處處置股票的非美國股東的收益的支付通常受到信息報告和備用扣留的約束,除非非美國股東在偽證處罰下證明自己不是美國人並滿足某些其他要求,或者 確立了信息報告和備用扣留的豁免。
備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息,根據備用扣繳規則扣繳的任何金額都可以從股東S的聯邦所得税義務中退還或貸記。股東應諮詢他們的税務顧問,瞭解對他們適用備用預扣的情況,以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。
其他税收 後果
我們在經營合夥企業和子公司合夥企業中投資的税務問題
以下討論總結了適用於我們在運營中的合夥企業以及我們組建或收購的任何附屬合夥企業或有限責任公司(每個單獨為合夥企業,以及合夥企業合夥企業)中的直接或間接投資的某些聯邦所得税考慮事項。本討論不涉及州或地方税法 或除所得税法以外的任何聯邦税法。
歸類為合夥關係。我們將有權在我們的收入中計入我們在每個合夥企業中分配的S收入份額,並有權扣除我們在每個合夥企業中的分配份額S的損失,前提是該合夥企業在聯邦所得税方面被歸類為合夥企業(或者在聯邦所得税方面被視為只有一個所有者的實體),而不是作為公司納税的公司或協會。至少有兩個所有者或成員的非法人實體 在以下情況下將被歸類為合夥企業,而不是公司,以繳納聯邦所得税:
| 根據與實體分類有關的財政部條例(?複選框法規); 和 |
| 不是一家公開交易的合夥企業。 |
在.之下選中複選框根據條例,至少有兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會,作為公司或合夥企業。如果此類實體是 美國實體且未進行選擇,則通常將其視為合夥企業(或符合以下條件的實體
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對於聯邦所得税而言,如果該實體被視為只有一個所有者,則不考慮該實體)。出於聯邦所得税的目的,我們的經營合夥企業計劃 被歸類為合夥企業,並且不會選擇被視為應按選中複選框 法規。
公開交易的合夥企業是指其權益在成熟的證券市場上交易,或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。然而,上市合夥企業在任何納税年度內不得被視為公司,條件是在1987年12月31日之後的每個納税年度中,該合夥企業被歸類為上市合夥企業,而S合夥企業該年度總收入的90%或以上包括某些被動型收入,包括房地產租金、出售或其他處置房地產的收益、 利息和股息(90%被動收入例外)。財政部法規(PTP法規)提供了有限的安全港,使其不被定義為公開交易的合夥企業。根據其中一項避風港 (私募豁免條款),在下列情況下,合夥企業的權益將不會被視為可隨時在第二市場或同等市場上買賣:(I)合夥企業的所有權益是在一項交易中發行的 或根據證券法無須登記的交易,及(Ii)合夥企業在S課税年度內的任何時間合夥企業的合夥人人數均不超過百名。在確定合夥企業的合夥人人數時,擁有合夥企業、設保人信託或S公司的權益的人只有在下列情況下才被視為該合夥企業的合夥人:(I)所有者S在該合夥企業中的權益的幾乎全部價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接權益;(Ii)使用該實體的一個主要目的是允許該合夥企業滿足 百名合夥人的限制。我們相信,我們的運營夥伴關係已經有資格,並將繼續有資格獲得私募排除。我們預計,我們未來形成的任何其他合作伙伴關係都將 有資格獲得私募排除。我們的經營合夥企業S合夥協議包含條款,允許其普通合夥人採取必要或適當的步驟,防止我們經營合夥企業中的 權益的發行和轉讓導致我們的經營合夥企業被視為PTP法規下的上市合夥企業。
我們沒有也不打算請求美國國税局做出裁決,即我們的經營合夥企業將被歸類為合夥企業 以繳納聯邦所得税。如果出於任何原因,我們的經營合夥企業作為公司而不是合夥企業在聯邦所得税方面應納税,我們很可能無法成為房地產投資信託基金,除非我們有資格獲得 某些減免條款。?毛收入測試和資產測試。此外,出於税務目的,合夥企業S身份的任何變化都可能被視為應税事件,在這種情況下,我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生税收 負債。見?分配要求。此外,這種合夥企業的收入和扣除項目不會傳遞給其合作伙伴,其合作伙伴將被視為股東 。因此,該合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税,其向其合夥人的分配將構成股息,在計算此類合夥企業的應納税所得額時不能扣除。S
合夥企業及其合夥人的所得税
要納税的是合夥人,而不是合夥企業。合夥企業不是聯邦所得税目的的應税實體。相反,我們 必須考慮我們在每個合夥企業中的可分配份額S在該合夥企業截至我們的納税年度內或之後的任何納税年度的收入、收益、損失、扣除和抵免,而不管我們是否已收到或將從該合夥企業獲得任何分配。然而,在2017年12月31日之後的納税年度,在某些情況下,如果沒有選擇相反的選擇,合夥企業因美國國税局審計而調整S納税申報單的納税義務將由合夥企業自身承擔。
夥伴關係分配。雖然合夥協議通常將確定合夥人之間的收入和虧損分配,但如果此類分配不符合管理合夥企業分配的聯邦所得税法的規定,則出於税務目的將不予考慮。如果分配沒有被確認為聯邦所得税的目的,則受分配影響的項目將根據
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與合作伙伴在合夥企業中的利益,這將通過考慮與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應納税所得額、損益的分配應遵守管理合夥企業分配的聯邦所得税法的要求。
關於合夥企業財產的税收分配。可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除 為換取在合夥企業中的權益而向合夥企業出資的財產,其分配方式必須使出資合夥人分別從出資時與該財產相關的未實現收益或未實現虧損中受益。在財產出資的情況下,未實現收益或未實現虧損(內置收益或內置虧損)的金額通常等於出資時該財產的公平市場價值與該財產在出資時的調整計税基礎之間的差額(賬面-税額差額)。任何最初以現金購買的物業,其調整後的税基將等於其公平市場價值,因此不存在賬面税額差異。在我們的首次公開募股中,我們收購了我們投資組合的很大一部分,以換取我們經營夥伴關係中的利益,這導致了賬面税額差異。此外,我們的經營合夥企業可能會在未來接納合作夥伴,以換取財產的貢獻,這將導致賬面税 差異。
有關賬面税額差異的分配僅用於聯邦所得税 ,不影響賬面資本賬户或合夥人之間的其他經濟或法律安排。美國財政部已發佈法規,要求合夥企業使用合理的方法分配存在賬面-税額差異的項目 ,並概述了幾種合理的分配方法。在某些可用的方法下,我們的經營合夥企業手中對我們貢獻的物業的結轉基礎將導致我們分配給我們的税收折舊扣減金額低於我們所有物業的納税基礎等於其貢獻時的公平市場價值的情況。我們使用傳統的?方法來計算我們的初始投資組合對我們首次公開募股的運營夥伴關係的貢獻所造成的賬面税差。傳統的?方法通常是為我們帶來最不有利的税收結果的方法。我們還沒有決定用什麼方法來核算我們的經營合夥企業未來接納合夥人以換取財產貢獻所造成的賬面税差異。
出售 合夥企業S的房產
一般來説,合夥企業出售其持有的財產超過一年而實現的任何收益都將是長期資本收益,但此類收益中被視為折舊或重新收回成本的部分除外。根據《守則》第704(C)節,合夥企業在處置 出資財產時確認的任何損益,將首先分配給合夥企業的合夥人,按照其在聯邦所得税方面對這些財產的內在收益或虧損的程度 。合夥人對此類出資財產的固有損益將等於出資時合夥人在這些財產賬面價值中的比例份額與因賬面税差的任何減少而減少的可分配給這些財產的合夥人納税基準之間的差額。請參閲 合夥企業及其合夥人的所得税關於合夥企業財產的税收分配。-合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘收益或損失,以及 合夥企業在處置其他財產時確認的任何收益或損失。將根據合作伙伴在夥伴關係中各自的百分比權益分配給各合作伙伴。
合夥企業出售合夥企業持有的作為庫存的任何財產或主要用於在合夥企業的正常交易或業務過程中出售給客户的其他財產時,我們從合夥企業實現的任何收益中的份額將被視為來自被禁止交易的收入,並被徵收100%的違約税。此類被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT地位的收入測試的能力產生不利影響。見?毛收入測試。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有代表 庫存的任何財產或主要為在我們或該合夥企業的正常貿易或業務過程中出售給客户而持有的其他財產。
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影響REITs的立法或其他行動
目前對REITs的聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改,並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查REIT規則,這可能會導致法規更改以及對法規 和解釋的修訂。此外,由於最近總統行政當局的更迭,可能會對《守則》進行重大改革,包括對企業實體和個人的税收進行重大改革。對於任何此類税制改革的時間和細節,以及任何潛在的税制改革對對我們的投資的影響, 都缺乏明確性。我們不能向我們的證券持有人保證,任何此類變化都不會對我們或我們的股東的税收產生不利影響。我們敦促潛在投資者就聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響諮詢他們的税務顧問。
州税和地方税
我們和/或您可能受到不同州和地區的徵税,包括我們或證券持有人交易業務、擁有財產或居住的州和地區。州和地方税待遇可能不同於上述聯邦所得税待遇 。因此,您應該諮詢您的税務顧問,瞭解州和地方税法對我們證券投資的影響。
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配送計劃
我們可能會不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書所提供的證券:
| 通過代理人向公眾或投資者; |
| 向承銷商或交易商轉售給公眾或投資者; |
| 直接發送給代理商; |
| ?在《證券法》第415條所指的市場上,向做市商或通過做市商提供產品,或進入交易所現有的交易市場或以其他方式; |
| 直接面向投資者; |
| 通過任何這些銷售方法的組合;或 |
| 以任何方式,如招股説明書附錄所述。 |
我們亦可能透過發行衍生證券,包括但不限於認股權證、遠期交割合約及期權的撰寫,分銷本招股説明書所提供的證券。此外,我們 出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於:
| 一種大宗交易,在這種交易中,經紀交易商將試圖作為代理出售,但可以作為委託人對大宗交易的一部分進行定位或轉售,以促進交易; |
| 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售; |
| 普通經紀交易和經紀招攬買家的交易;或 |
| 私下協商的交易。 |
在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下,我們還可以 進行對衝交易。例如,我們可以:
| 與經紀-交易商或其關聯公司進行交易,該經紀-交易商或關聯公司將從事根據本招股説明書提供的證券的賣空,在這種情況下,該經紀-交易商或關聯公司可利用根據本招股説明書發行的證券平倉; |
| 賣空證券並交割這些股票,以平倉我們的空頭頭寸; |
| 簽訂期權或其他類型的交易,要求我們將證券交付給經紀交易商或其關聯公司,然後經紀交易商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓證券;或 |
| 將證券借給或質押給經紀自營商或其關聯公司,經紀自營商或其關聯公司可根據本招股説明書出售借出的證券,或在質押違約的情況下出售質押證券。 |
我們將在招股説明書補充文件中列出發行證券的條款,包括:
| 代理人或承銷商的姓名或名稱; |
| 所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益; |
| 所發行證券的條款; |
| 承銷商或代理人可以購買或配售額外證券的任何超額配售選擇權; |
| 構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目; |
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| 任何公開發行價格; |
| 允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠;以及 |
| 任何可在其上市的證券交易所。 |
代理
除非招股説明書附錄另有規定,我們可以指定同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售特此提供的證券的代理人。
我們可能會不時聘請經紀交易商作為我們的一個或多個證券產品的發售代理。如果我們與發售代理就特定發行達成協議,包括證券數量和不得進行銷售的任何最低價格,則發售代理將嘗試按照商定的條款出售此類證券。發售代理可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售,包括被視為在根據證券法頒佈的規則415中定義的市場發售的銷售,包括直接在紐約證券交易所進行的銷售,或在交易所以外的做市商進行的銷售。就通過市場發售實現的任何銷售而言,發售代理將被視為《證券法》所指的承銷商。
承銷商
如果我們使用承銷商進行證券銷售,承銷商將收購證券,並可能以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格,在一次或多次交易中轉售證券,包括協商交易。 承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可能會不時更改承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在指定承銷商的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。
機構採購商
我們可以 授權承銷商、交易商或代理人邀請經我們批准的某些機構投資者以延遲交割的方式購買我們的證券,或根據規定的延遲交割合同在指定的 未來日期付款和交割。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類安排的細節,包括招股價格和此類招股應支付的適用銷售佣金。
直銷
我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券,而不需要使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法規定的承銷商,他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人,並將描述他們的賠償。我們可能會與承銷商、交易商和代理商達成協議,以賠償他們承擔特定的民事責任,包括《證券法》規定的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中不時地與我們進行交易或為我們提供服務。
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承保補償
我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償,以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金,將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商,他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤,都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。承銷商、交易商和代理可能有權根據與我們和我們的經營合夥企業簽訂的協議獲得民事責任的賠償和分擔,包括《證券法》下的責任。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何賠償協議。
交易市場與證券上市
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定,否則本招股説明書涵蓋的每一類或每一系列證券將是新發行的證券,除在紐約證券交易所上市的我們的普通股外,沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券,但我們沒有義務這樣做。一個或多個 承銷商可以在一類或一系列證券中做市,但承銷商沒有義務這樣做,並可隨時停止任何做市行為,恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。
穩定活動
根據《交易法》下的M規則,承銷商可以從事超額配售、穩定或空頭回補交易或與我們的證券發行相關的懲罰性出價。超額配售交易涉及超過發行規模的出售,這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過指定的最高價格。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券,以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時,懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始,承銷商可以隨時停止任何活動。
法律事務
與本招股説明書涵蓋的證券發行相關的某些法律事項將由Hunton&Williams LLP以及關於馬裏蘭州法律的某些事項由Ballard Spahr LLP為我們提供。
專家
City Office REIT,Inc.截至2016年12月31日及2015年12月31日的綜合及綜合財務報表及附表三,以及截至2016年12月31日止三年內各年度的綜合及合併財務報表及附表三,已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告及上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權,以參考方式併入本申請及註冊説明書內。
截至二零一三年十二月三十一日止年度,Plaza 25、Lake Vista Pointe及FRP Invenity Drive截至二零一三年十二月三十一日止年度,Superior Pointe、DTC CrossRoads、190 Office Center及Intelicenter截至二零一四年十二月三十一日止年度之收入及若干開支報表,以及FRP Collection、Park Tower及Santan Corporation Center截至二零一五年十二月三十一日止年度之收入及若干開支報表 已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所)之報告並經上述會計師事務所作為會計及審計專家而以參考方式併入本文件及登記報表內。
82
400萬股
城市辦公室REIT,Inc.
普通股
招股説明書副刊
雷蒙德·詹姆斯
加拿大皇家銀行資本市場
D.A.Davidson&Co.
B.萊利|FBR
詹尼·蒙哥馬利·斯科特
指南針指向
2017年12月