Linklaters LLP

阿姆斯特丹世界貿易中心

Zuidplein 180

1077 XV 阿姆斯特丹

電話 (31 20) 799 6200

傳真 (31 20) 799 6300

我們曾擔任公司根據1933年《美國證券法》（經修訂）（《證券法》）對票據進行註冊（ 註冊）的荷蘭法律顧問。我們只聽取了公司的指示。

本意見僅限於荷蘭法院適用並以印刷形式公佈的荷蘭法律，在本意見發表之日生效 ，不包括税法、歐盟法律（只要未實施或納入荷蘭法律）、市場濫用和競爭（包括國家援助）以及採購法。本意見是在 的基礎上提出的，即在本意見發表之日之後，我們不承擔將荷蘭法律的任何變化通知本意見的任何收件人的責任。它是根據荷蘭的習慣法律慣例給出的，其基礎是它以及與之有關的所有事項 都將受荷蘭法律管轄並根據荷蘭法律進行解釋。在這種觀點中，荷蘭的法律概念是用英語表達的，而不是用最初的荷蘭語術語來表達。有關的荷蘭語概念可能與英語術語所描述的 概念不同，因為它們可能存在或根據荷蘭以外的司法管轄區的法律進行解釋。

出於本意見的目的，我們審查了本信附表中列出的文件，並在適當情況下定義了 （以及此處使用的某些其他術語）。我們的審查僅限於文件案文。此外，在 本意見發佈之日，我們還通過電話或其他方式獲得了以下確認：

商會確認貿易登記摘錄在所有 方面都是最新的，這對於本意見至關重要。

中央破產登記處的確認 (中央破產登記處) 公司未註冊為已宣佈破產 (failliet verklaard) 或獲準暫停付款 (surseance verleend）或制定破產前公共計劃（openbare akkoord 程序).

我們假設以下幾點：

所有複印文件均符合原件，所有原件均為真實完整。

每個簽名都是相關個人的真實簽名，如果是電子簽名 (電子簽名），它是由其電子簽名聲稱是其電子簽名的人或根據該人的指示放置的。

所有文件均為其日期，截至本文發佈之日一直保持準確、完整且 完全有效，未經修改，並且已經或將以我們為本意見目的審查的相同形式執行，就票據而言，是經過身份驗證、生效（如有必要）、簽發、接受 和根據契約付款。第3款中提及的所有確認均屬實。

該公司沒有 (i) 對其資產進行管理 (onder bewind gesteld)，(ii) 已解散 (ontbonden)，合併 (融為一體) 或者分開 (gesplitst)，(iii) 受到任何預防、幹預或解決措施或任何恢復或解決工具、權力、行動或其他 措施或程序的約束，無論根據荷蘭金融監管法或根據該法有何規定 (Et op the Finaniel vieicht）或適用的歐洲法規（包括但不限於2014年5月15日關於信貸機構復甦和清算框架的第2014/59/EU號指令（銀行追回和清算指令）或第806/2014號條例（單一清算機制條例））（統稱為 措施）或2001年4月4日關於信貸機構重組和清盤的第2001/24/EC號指令所指的任何一項重組措施或清盤程序 或 (iv) 將自己註冊為正在為預賽做準備破產計劃 (akkoord) 或曾參與經修訂的（歐盟）2015/848號破產程序條例（重訂）附件 A 中列出的任何一項破產和清盤程序，或者被任命了重組專家（herstructureringsdeskun)（破產程序，包括， 除其他外， 破產 (失敗)).

契約的簽訂和履行以及由此設想的交易，包括 票據的發行，有利於公司目標的實現，也符合公司的利益。

附表中提及的決議已在其中提及的正式召開、組成和 法定會議上正式通過，這些決議符合合理性和公平性的要求（redelijkheid en billijkheid）根據荷蘭法律，其中包含的任何條件和限制已經或將要得到遵守，包括票據的發行和上市屬於決議及其任何限制的範圍。

根據《勞資委員會法》，無需任何勞資委員會提供任何建議（Wet op de ondernemingsraden）與公司簽訂和履行契約以及票據的發行和履行有關。

契約已經或將要由公司管理委員會的兩名成員代表公司簽署 ，或者由其管理委員會的一名成員在簽署 時與現任公司章程第22.3條所述的授權代表共同簽署，如果是契約或委託書，則由一個人簽署或根據有效的委託書正式授權這樣做的人，前提是經簽字人批准後以傳真形式發出。

公司管理委員會或監事會成員均不存在利益衝突 (tegenstrijdig belang）關於契約（或其中設想的交易）或票據的發行。

所有文件及其簽訂和履行均在公司以外的各方的能力和權力（公司和 其他）範圍內，並且已經或將由公司以外的各方有效授權、簽訂和正式履行。

所有文件（包括票據），包括其中包含的任何管轄法律和服從司法管轄區的條款 ，根據其明示受荷蘭法律約束的法律以及荷蘭法律以外的任何適用法律，對各方（包括公司）均有效、具有約束力和可執行性。這些文件中使用的單詞和 短語的含義和效果與這些文件受荷蘭法律管轄時的含義和效果相同。

如果公司根據契約或票據承擔的任何義務應在荷蘭以外的任何司法管轄區履行 或以其他方式受其法律影響，則根據該司法管轄區的法律，其履行不會是非法或無效的。

除荷蘭法律外，任何法律中沒有任何條款可能適用於票據或 契約（或其中設想的交易）或公司簽發的任何委託書，這會影響這一意見。

根據理事會第575/2013號條例（歐盟）第575/2013號條例（資本要求條例，CRR）的定義，公司現在和將來都沒有資格成為《金融 監管法》所指的銀行或信貸機構。

在我們看來：

該公司已註冊成立，現為有限責任公司（naamloze vennootschap）根據荷蘭法律。

公司擁有發行和履行票據的公司權力。

公司已採取一切必要的公司行動授權發行票據。

根據荷蘭法律，根據關於適用於合同義務的法律 的第 593/2008 號條例（《羅馬第一條例》），選擇紐約法律作為契約和票據的管轄法律（原始契約第 5.06 (c) 條和補充契約 第 2.03 條以及荷蘭法律條款除外）被認定為有效的法律選擇，因此，紐約法律管轄契約和 票據的有效性、約束力和可執行性（除外荷蘭法律條款）針對該公司。

根據荷蘭法律以及《羅馬第一條例》，選擇荷蘭法律 作為《荷蘭法律條款》的管轄法律被視為有效的法律選擇，而根據荷蘭法律，荷蘭法律條款是有效的、有約束力的、可執行的。

本意見受任何未向我們披露的事項和以下條件的約束：

上面使用的 “可執行性” 一詞，或者用任何其他術語提及 執行，意味着相關方在相關文件下承擔的義務屬於荷蘭法院強制執行的類型。這並不意味着這些義務在所有情況下都必須按照 的條款得到執行。對於是否可以提供具體的履約或禁令救濟，我們不發表任何意見。

本意見受任何破產程序、措施、決議、破產、清算的限制，因此我們不就任何破產程序 的後果發表任何意見或陳述（解綁和激勵)、重組、欺詐性轉讓 (Actio Pauliana) 以及其他與或影響 債權人權利有關的法律，以及荷蘭根據1977年《制裁法》實施或生效的任何制裁和措施 (Sanctieet 1977）或歐盟法規或其他國際制裁。

根據荷蘭法律，委託書不妨礙委託人履行委託書所涵蓋的法律行為 ，只有在授權委託書是為了律師或第三方的利益履行法律行為而授予的，並且受到 法院基於嚴重理由作出的任何修改或施加的限制的前提下，才能使委託書不可撤銷（重要的 redenen）。每份委託書 (volmacht) 或授權 (最後一刻），無論公司是否不可撤銷，在 公司破產、受監護的律師或律師死亡或被解僱，或者律師被取消擔任公司董事的資格後，將根據法律效力終止，恕不另行通知，並且在公司獲得 暫停付款或受措施約束後將停止生效。這一限定條件也適用於程序代理人或其他代理人的任命被視為構成委託書或授權的範圍。

根據荷蘭法律，在適用荷蘭法律條款作為管轄荷蘭法律條款的法律時，必須或已經履行荷蘭法律條款所產生的義務的國家的法律中壓倒一切的強制性條款可以生效 ，前提是這些條款使荷蘭法律條款 的履行為非法，並且應考慮到履行方式的國家的法律性能以及在性能出現缺陷時應採取的措施。

協議中規定某些文件或裁決是決定性的、 最終的或具有約束力的條款可能無法在所有情況下執行。

協議中要求、禁止或限制公司採取任何屬於其股東大會或類似法人團體權限範圍內的行動的條款可能無法執行。

我們不對任何被視為的行為或不行為發表任何意見。

荷蘭法律條款規定的當事人的權利和義務可能會受到荷蘭法律一般規則 的影響，例如 (i) 合理和公平原則 (redelijkheid en billijkheid）以及根據不可預見的情況進行修改（onvoorziene omstandigheden), (ii) 以恐嚇為由迴避 (令人毛骨悚然的），欺騙（卧室）或濫用情境（不當使用 omstandigheden) 和 (iii) 不可抗力 (niet-toerekenbare tekortkoming of overmac），暫停演出的權利（opschortingsrecht) 或溶解 (不綁定）如果另一方違約了其義務，則為合同，抵消權（算數）以及以錯誤為由宣佈合同無效的權利（dwaling).

在荷蘭法律適用的範圍內，如果個人或法律實體獲得賠償的損害、損失、成本、 責任或費用是由於該個人或實體的故意不當行為或重大過失造成的，或者如果該個人或實體沒有本着誠意行事，則賠償將不可執行。

根據荷蘭法律，協議的任何條款都可以口頭或通過雙方的行為進行修改，儘管 協議中有任何相反的規定。

根據荷蘭法律，如果協議的其餘條款考慮到協議的內容和意圖，與已經失效或已經失效的部分不可分割地聯繫在一起，則協議中關於部分無效的任何條款都可能無效。

荷蘭法律不知道普通法中已知的信託概念，也不知道 suspense 賬户的概念，我們對此不發表任何意見。任何規定由一方為另一方信託持有資金或貨物或與有關當事方的其他資產分開的條款（或 具有類似預期效力的條款）在荷蘭可能無法執行。

在荷蘭法律適用的範圍內，任何關於票據持有人均無權就票據或契約、任命接管人或受託人或受託人或根據其採取的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟或程序的條款，在所有情況下都可能無法執行。

在荷蘭法律適用的範圍內，任何規定 受託人提起的任何訴訟中，受託人應代表與此類訴訟有關的票據的所有持有人，並且沒有必要讓票據的任何持有人成為此類訴訟的當事方，在所有情況下都可能無法執行。

契約、票據和外國判決在荷蘭的執行將受荷蘭民事訴訟規則的約束。荷蘭法院可以減少訴訟和收款費用方面的應付金額。

如果在其他地方提起並行訴訟，荷蘭法院可能會拒絕管轄權。我們 對任何並行訴訟產生的相互矛盾的判決不發表任何意見。

索賠可能因時效期限而失效，也可能被抵消或反訴。

選擇管轄權（例如美國法院）的可接受性以及這種選擇的 程序後果由所選司法管轄區的法律決定。

在荷蘭法院提起的訴訟中，除荷蘭法院法警親自送達外 對公司提起訴訟（gerechtsdeurwaarder），根據適用的條約，儘管契約中有任何相反的規定，但法院將不認為構成有效的訴訟送達。還應指出，荷蘭沒有關於承認外國裁決的權威判例法（無論是在歐洲 議會和理事會2012年12月12日關於民商事司法管轄權及判決承認和執行的第1215/2012號條例（歐盟）範圍內），也沒有關於承認外國裁決的權威判例法，因為訴訟程序只是在加工代理人的住所 的住所而不是在住所進行被告的。在這種情況下，如果被告未能在外國法院出庭，荷蘭法院有可能裁定沒有進行適當的訴訟程序，並拒絕在荷蘭承認外國 的裁決。

如果荷蘭法律適用於票據所有權的轉讓，則需要交付 (槓桿) 根據有效的協議 (Geldige tile）由有權將相關票據所有權轉讓給轉讓人的出讓人（beschikingsbevoegdheid).

在荷蘭法律適用於票據或其任何轉讓的範圍內，任何關於票據持有人或註冊持有人可以被視為票據的絕對所有者或完全有權獲得票據的規定在所有情況下都可能無法執行。

我們不對任何票據中的任何共同所有權權益 或轉讓發表任何意見。

只要契約或票據的規定是一般條件（algemene voorwaarden) 根據《荷蘭民法典》第 6:231 條的含義，票據持有人可以宣告無效 (vernietigen) 如果 (i) 公司沒有向票據持有人提供審查 相同內容的合理機會，或者 (ii) 考慮到所有相關情況，該條款過於繁瑣，則其中一項條款過於繁瑣 (onredelik beaswarend）發給票據的持有人。

在荷蘭法律適用的範圍內，如果公司收購票據，則這些票據將被法律運作 取消。

我們不對票據的資本充足率或其他監管或清算處理辦法 發表任何意見。票據到期前的任何贖回都可能需要有關當局的事先許可。

應該理解，我們不負責調查或核實招股説明書或招股説明書補充文件中包含的事實的準確性 或任何信仰或觀點陳述的合理性，也沒有遺漏任何重要事實。

貿易登記摘錄和第 3 款中提及的確認並不能提供確鑿的證據，證明貿易登記摘錄中列出的信息是正確的，也沒有證明公司尚未成為破產程序或措施的主體。

我們不對事實發表任何看法。

本意見僅供您在註冊時受益。未經我們事先書面同意， 不得將其傳輸給任何其他人或用於任何其他目的，也不得在任何公共文件中引用或提及，也不得向任何人提交。我們特此同意將本意見作為《招股説明書 補編》的附錄提交，並同意在招股説明書補充文件中 “票據的有效性” 標題下提及我們。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於 《證券法》第 7 條或美國證券交易委員會規章制度中需要其同意的人員類別。

2023 年 9 月 8 日從 商會（商會）獲得的關於公司的貿易登記摘錄的電子認證副本（貿易登記摘錄）。

公司1991年1月21日的公司註冊契約和最近於2022年5月12日修訂的公司章程的公證副本的電子副本的打印件，均來自商會，也根據商會的説法。

2023年2月2日與公司內部法律部門的電子郵件通信的打印件，其中向我們提供了2023年1月31日的公司管理委員會會議祕書在2023年1月23日舉行的確認批准的內部電子郵件，以及一封日期為2023年2月1日的內部電子郵件，確認公司監事會於2023年2月1日批准的內部電子郵件（統稱 “決議”）。

公司2022年8月19日招股説明書（ 招股説明書）的電子副本的打印件，內容涉及： 除其他外，向美國證券交易委員會（SEC）提交的債務證券，但不包括其中以提及方式納入的任何文件 及其任何證據。

公司於2023年9月5日發佈的與票據有關的招股説明書 補充文件（招股説明書補充文件）的電子副本的打印件。

發行人公司與作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行（受託人）簽訂的截至2017年3月29日已執行的優先債務 證券契約（原始契約）的電子副本，並輔之以2023年9月11日的第六份 補充契約（補充契約和原始契約），契約）與票據有關，包括票據的條款 和條件。