1.

公司的陳述和保證

2.

出售並交付給承銷商；關閉

3.

公司的契約

4.

費用的支付

5.

承銷商義務條件

6.

賠償

7.

貢獻

8.

在交付後繼續生效的陳述、保證和協議

9.

協議終止

10.

一家或多家承銷商違約

11.

保持距離的關係；沒有信託義務

12.

通告

13.

各方

14.

適用法律，服從司法管轄權

15.

判決貨幣

16.

對美國特別決議制度的認可

17.

對保釋權的合同承認

18.

對 BRRD 中止權力的致謝

19.

標題的影響

附表 1

承銷商

附表 2

發行人免費寫作招股説明書

附表 3

ING GROEP N.V. 最終條款表

附表 4

承銷商信息

附錄 1

荷蘭法律顧問對公司的意見表

第 2 號附錄

公司總法律顧問辦公室意見表

附錄 3

公司美國法律顧問的意見表

第 4 號附錄

美國法律顧問致本公司的披露信表格

第 5 號附錄

荷蘭税務顧問對公司的意見表

R演示 和 W擔保 通過 這個 C公司

遵守註冊要求。有關證券的註冊聲明已於 2022 年 8 月 4 日向委員會提交，註冊聲明第 1 號修正案已於 2022 年 8 月 18 日提交，經修訂的註冊聲明於 2022 年 8 月 19 日由委員會宣佈生效。 沒有根據1933年法案發布停止令，暫停註冊聲明及其任何生效後的修正案或其任何部分的生效，委員會也沒有為此目的對公司提起任何訴訟， 正在審理中，據公司所知，也沒有考慮過任何針對公司的訴訟。

根據1933年法案獲得的地位。 該公司是一家經驗豐富的知名發行人，並非不符合資格的發行人，在每種情況下，均按1933年法案第405條的定義，每種發行時間均在1933年法案和1933年法案條例中規定的與證券發行有關的時間。公司已根據1933年法案第456條以及1933年法案第415條和第457條為本次發行支付了 註冊費。

免費寫作招股説明書。公司（包括其代理人和代表， 承銷商除外）沒有製作、使用、編制、授權、批准或提及，也不會編寫、製作、使用、授權、批准或引用除本協議附表2所列文件以外的任何自由寫作招股説明書。任何此類自由寫作 招股説明書在發行之日以及隨後完成證券公開發行和出售之前的所有時間都符合或將在所有重大方面遵守1933年法案和1933年法案條例 的要求，並且已經或將根據1933年法案（在第433（d）條規定的範圍內）向委員會提交。

合併文檔。在 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的文件在向委員會提交時或以後均符合並將遵守1933年法案、1933年法案 條例和1934年法案以及委員會根據該法案制定的規章制度（1934 年法案條例）的要求，以及，與銷售時招股説明書和 招股説明書中的其他信息一起閲讀時，請訪問註冊聲明生效時，截至適用的銷售時間招股説明書發佈之日和招股説明書發佈時，沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，或者省略了 中必須陳述的重大事實，或者為使其中陳述的陳述不具有誤導性所必需的重大事實。本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明、 銷售時間招股説明書或招股説明書中根據承銷商信息做出的經修訂或補充的陳述或遺漏。

獨立會計師。 根據PCAOB、1933年法案和1933年法案條例關於公司及其子公司的要求，對註冊聲明中包含的財務報表進行認證的獨立審計師是獨立公共會計師。

經審計的合併財務報表。 公司最近公開的經審計的年度 合併財務報表是根據每種情況下均適用的國際財務報告準則編制的，它們公允地反映了公司截至編制之日（ 相關日期）的合併財務狀況以及截至相關日期的財務期的合併經營業績， 的合併財務狀況或業績沒有發生重大不利變化公司自此以來的運營相關日期，但註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的日期除外。

公司的良好信譽。根據1933年法案條例第405條的定義，公司及其每家被歸類為 重要子公司（每家子公司均為重要子公司）均已根據荷蘭法律或其各自的註冊管轄區正式註冊成立， ，除非未能正式註冊不會對公司及其子公司的財務狀況和合並經營業績產生重大不利影響整體（ 組）（a 重大不利因素效果）。根據其各自注冊管轄區的法律，公司及其每家重要子公司均有效存在並信譽良好，在其他司法管轄區開展業務和信譽良好，在這些司法管轄區中，資格是擁有各自財產或開展各自業務所必需的，除非未能有效存在 、合格或信譽良好不會產生重大不利影響。

企業權力和權威。如銷售時招股説明書所述，公司擁有或持有其 財產、簽訂本協議和契約、履行其在證券、本協議和契約下的義務以及開展其所從事的業務所必需的權力和權力，但 不這樣做不會產生重大不利影響。

協議的授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付（如果 根據適用法律適用）。

沒有違約和衝突；沒有進一步的要求。公司或其任何 重要子公司均未違反組成文件、章程或章程，也沒有違約履行或遵守任何 契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件，公司或任何此類子公司可能受其約束，或其中任何一方可能受其約束 公司或任何此類重要子公司的財產或資產受其約束，但違約除外履行或遵守沒有且不太可能產生重大不利影響的義務、協議、契約或條件。執行、交付 （如果適用於

適用法律）、公司對證券、本協議和契約的履行以及本協議和契約的完成以及本協議所設想的交易的完成不會也不會與公司或其任何財產或資產的任何條款或規定發生衝突或導致違反或構成違約，或導致對公司或其任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權 任何重大契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他材料下的重要子公司公司或任何此類重要子公司為一方或其中任何一方受其約束或其任何財產或資產受其約束的協議或文書，除非任何此類衝突、違約、違規或違約已被放棄或不會 (A) 對證券、本協議和 契約所設想的交易產生重大不利影響，或 (B) 重大不利影響；也不會產生重大不利影響；行為導致違反公司章程或任何法規或任何命令的規定，對公司或其任何重要子公司或其任何財產或資產擁有管轄權的任何法院、政府機構或 機構的規則或監管，但不會產生重大不利影響的違規行為除外；以及，除了 1933 年法案或 1933 年法案條例、1934 年法案或 1934 年法案條例、州證券法或荷蘭法律或法規，包括荷蘭中央銀行，根據證券條款，在某些情況下，以及 根據1939年法案對契約進行資格，公司無需就證券的發行、發行和出售、完成本協議所設想的交易或本協議所設想的交易的完成，或向荷蘭或美國 州的任何證券交易所當局提出或獲得同意、批准、授權或命令，也無需向荷蘭或美國 州的任何證券交易機構提交或登記 證券和契約公司。

無重大不利變化。自 註冊聲明和銷售時間招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有説明，(i) 公司或其任何子公司的股本或長期債務沒有發生任何對公司合併 財務狀況至關重要的變化，(ii) 沒有變化，或據公司所知，沒有任何變化涉及潛在變化的開發，這對一般商業事務產生重大不利影響， 本集團的管理、財務狀況、股東權益或經營業績，但註冊聲明或出售時招股説明書中規定或設想的除外，已經或可能產生重大不利影響 。

《投資公司法》。根據經修訂的1940年 1940年《投資公司法》（1940年法案），公司不要求在發行和出售 證券以及使用本協議前部分和出售時招股説明書所述的淨收益後，註冊為投資公司。

缺席訴訟。除銷售時招股説明書中披露外，目前沒有任何國內或國外政府、政府機構或法院正在審理的訴訟、訴訟 或訴訟正在審理中，公司或其任何重要子公司是其中的任何一方的任何財產或資產 的主體，如果確定這些訴訟或資產對他們中的任何一個不利影響，則可能單獨或總體上產生重大不利影響或者可能對本協議所設想的交易的完成產生不利影響公司履行其在本協議下的義務，據公司所知，不會威脅或考慮任何此類訴訟。

契約授權。原始契約已由公司正式授權、簽署和交付 ，假設契約受託人適當授權、執行和交付原始契約，則原始契約是公司的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行， 除非其執行可能受到破產、破產（包括但不限於所有與欺詐性轉讓有關的法律）的限制)、重組、暫停或影響債權人強制執行的類似法律 一般權利，除非這些權利的執行受一般公平原則的約束（無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮強制執行）（破產例外情況）；而且 根據1939年法案，原始契約具有適當的資格。補充契約已獲得公司的正式授權，在收盤時將由公司簽訂和交付，假設契約受託人獲得適當授權、執行 並交付補充契約，則補充契約在收盤時將成為公司的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 的強制執行除外可能受破產例外情況的限制。

證券授權。在收盤時，證券將獲得正式授權， 當根據契約的規定執行和認證並按本協議規定的對價交付給承銷商時，將有權獲得契約的好處，並且 將構成公司根據其條款可對其強制執行的有效且具有約束力的義務，除非破產可能限制其執行例外。

股本。截至指定日期，公司擁有註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中規定的 正式分配和發行的股本；公司所有已發行股本均已適當有效分配和發行，已全額支付， 不可評估。

沒有同意、授權等 公司無需採取任何行動，也不需要採取或採取任何步驟（包括但不限於獲得任何法院、政府機構或團體的任何同意、批准、授權、許可、命令、註冊或資格，或進行任何申報或登記）來實現本協議所設想的交易，但已經、將要在截止日期或之前獲得的交易除外在截止日期或之前已經或將要生效，完全有效。

展會摘要。《銷售時招股説明書》和《招股説明書》中列出的陳述 標題中包含的基本招股説明書中債務證券的描述，以及其中包含的最新招股説明書補充文件中票據的描述，前提是它們聲稱構成證券和契約條款的 摘要，標題是擁有我們的債務證券的税收後果荷蘭税收還有税收擁有我們的債務證券的重大税收後果 U.S.其中包含的基本招股説明書中的税收在所有重大方面都是準確的，因為它們旨在描述其中提及的法律和文件的條款。

軍官證書。由公司或其任何 子公司的高級管理人員簽署並交付給承銷商或承銷商律師的與證券發行有關的任何證書，均應被視為公司在該證書發佈之日 就其中所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

佣金評論。 委員會工作人員在審查公司根據1934年法案提交的年度報告時沒有發表任何懸而未決的評論，但以下評論除外：(i) 在該年度報告所涵蓋的財政年度結束前不到180天發佈，或 (ii) 對公司來説不是 重要的。

披露控制和程序。公司維持符合1934年法案要求的披露控制和程序（例如 術語在1934年法案第13a-15（e）條中定義）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體中的其他人向公司首席執行官和首席財務官提供與 公司及其子公司有關的重要信息；此類披露控制和程序是有效的。

制裁。除非在註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中披露或與註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的任何事項有關，否則公司及其任何重要子公司，也不為公司所知，任何董事、 執行官、代理人、員工或任何重要子公司目前都不是任何經濟制裁的目標由美國財政部外國資產辦公室管理或執行Control （OFAC）、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或國王陛下財政部（統稱為 “制裁”）。公司不會將此次發行的收益、 或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、捐贈或以其他方式提供此類收益，用於資助在融資時成為任何制裁目標的個人或任何國家（包括外國資產管制處保存的特別指定國民和被封鎖人員名單上的個人）或以任何其他方式的活動，據公司所知，導致任何參與者 違反制裁無論是作為承銷商、投資者、顧問還是其他人，都參與發行。如果表達、遵守、接受 或接受此類承諾會違反 (i) 不時修訂的理事會第 2271/96 號條例的任何條款，或歐盟任何成員國的任何適用的實施立法 理事會條例 (EC) 2271/96 的任何規定，則本第 1 (v) 節第二句中的承諾不適用根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成了英國國內法的一部分，或者（ii）對於在德國註冊的承銷商，《德國對外貿易條例》（不時修訂、補充或取代）第7條。

反洗錢。截至本文發佈之日，公司及其子公司已經制定了合理設計的 程序，以確保在所有重大方面遵守所有適用司法管轄區的適用洗錢法規、其中的規章制度以及任何相關或類似的規則、法規或 指導方針，由任何適用的政府機構（統稱為《洗錢法》）發佈、管理或執行的，除非註冊聲明中另有披露，否則銷售時間招股説明書或 招股説明書，沒有任何法院或政府機構、當局或機構就洗錢法提起的重大訴訟、訴訟或訴訟，或涉及公司或其任何子公司的任何仲裁尚待審理，或者據公司所知，這些訴訟、訴訟或程序不會產生重大不利影響的每種情況除外。

反賄賂和腐敗。除非招股説明書中披露，否則公司及其任何重要子公司，以及據公司所知，任何與公司或其任何重要子公司（均不包括任何 承銷商）有關聯或代表公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他人員（在每種情況下均不包括任何 承銷商）都沒有將任何公司基金用於與政治活動有關的任何捐款、禮物、招待或其他費用根據適用於該人的法律是非法的，除非這種違法行為不是 構成重大不利影響，(ii) 從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的款項，根據適用於該人的法律，除非這種違規行為不會構成重大不利影響，或者 (iii) 在適用範圍內，違反或違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律，包括但不限於《經合組織打擊賄賂外國人公約》國際商務中的公職人員交易、美國《反海外腐敗法》和《英國賄賂法》，但每種情況下的違規行為均不構成重大不利影響。

S啤酒 和 D交付 到 U承銷商; C失去

證券。承銷商購買證券的幾項承諾應被視為 是根據此處包含的陳述和保證作出的，並應受此處規定的條款和條件的約束。

證券。公司同意單獨出售給每位承銷商，而不是共同出售，每個 承銷商單獨而不是共同同意，按下文規定的相應購買價格從公司購買本協議附表1中列出的2027年票據、2034年票據和浮動利率票據的本金總額，以及該承銷商可能承擔的任何額外本金證券根據本協議第 10 節的規定進行購買。

付款。證券的購買價格和證書的交付應在本協議發佈之日後的第五個工作日上午10點（紐約市時間）（除非 根據本協議第10條的規定推遲 ）在倫敦戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的辦公室或代表與公司商定的其他地點進行在代表和公司商定的日期後十個工作日內（例如付款時間和日期）以及配送 此處稱為截止時間）。

國外銷售限制.

每位承銷商均單獨聲明並同意 (A) 它僅傳達或促使 溝通，並且只會傳達或促使傳達其收到的與發行或出售任何證券有關的 在FSMA第21 (1) 條未收到的參與投資活動的邀請或誘因（2000 年《金融服務和市場法》（FSMA）第 21 條的含義）適用於公司；(B) 它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款（以及所有根據 FSMA 制定的規則和 法規）涉及其與英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的證券有關的任何行為，以及 (C) 它沒有發行、出售或以其他方式提供任何證券，也不會向英國的任何散户投資者發行、出售或 以其他方式提供任何證券。為本條款的目的：

“散户投資者” 一詞是指 (i) 散户客户中的一個（或多個）個人， 定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），它構成了國內法的一部分；或 (ii) FSMA 的規定或根據該法制定的任何規章或法規所指的客户 FSMA將實施第2016/97號指令（歐盟），根據該指令（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點的定義，該客户沒有資格成為專業客户，因為該指令是該指令的一部分 根據 EUWA 制定的國內法；以及

要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和要發行的證券提供足夠的信息 ，以便投資者能夠決定購買或認購證券。

每位承銷商分別陳述並同意，它沒有發行、出售或以其他方式提供 ，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何證券。就本條款而言,

“散户投資者” 一詞是指屬於以下其中一個（或多個）的人：(i) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂，miFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的 零售客户；或 (ii) 第 2016/97 號指令（歐盟）所指的客户，該客户沒有資格成為第 4 條第 (10) 點所定義的專業 客户 MiFID II 的 (1)；以及

要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和要發行的證券提供足夠的信息 ，以便投資者能夠決定購買或認購證券。

將軍。每位承銷商聲明並同意，對於 美國以外的任何其他司法管轄區，它沒有在任何司法管轄區發行或出售，也不會在任何司法管轄區發行或出售任何證券，除非在導致或將導致遵守該司法管轄區的適用規章制度的情況下，以及 不要求公司發佈招股説明書或公司向任何政府機構或機構或任何機構進行任何註冊或備案證券交易管理局。

免費寫作招股説明書.

每位承銷商聲明並同意，除發行人自由寫作招股説明書外，不得使用、引用或分發任何免費寫作 招股説明書，該招股説明書包含證券的最終條款，基本上採用本協議附表3規定的形式。

公司特此同意，承銷商可以向投資者分發自由寫作招股説明書， 包含證券的最終條款，其形式基本上符合本協議附表3規定的形式，公司將根據1933年法案第 433 (d) 條提交此類自由寫作招股説明書，就本協議而言，應被視為發行人自由寫作招股説明書。

C烤箱 的 這個 C公司

遵守《證券條例》和委員會要求。在 本協議第 3 (b) 節的前提下，公司將：

在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件之前，準備任何自由寫作招股説明書，將其包含在 與證券有關的招股説明書和招股説明書中，其形式應提交給代表審查和評論，在出售之前，就自由寫作招股説明書以及經修訂或補充的招股説明書 向委員會提交任何文件之前 1933年法案，並根據1933年法案和1933年法案實施細則的要求提交該招股説明書根據1933年法案第424 (b) 條，不遲於委員會在本協議執行和交付後的第二個工作日結束工作，或者（如果適用），1933 年法案第 424 (b) 條可能要求的更早時間 ；

在承銷商必須向投資者提供有關證券的 招股説明書期間，立即通知代表並以書面形式確認通知，(A) 何時提交註冊聲明的生效後修正案，或者應提交招股説明書的任何補充文件或任何經修訂的 招股説明書，(B) 收到委員會的任何評論，(C) 收到委員會的任何評論，(C) 收到委員會的任何請求委員會負責對註冊聲明的任何修正或對註冊聲明的任何修正或補充招股説明書或 其他信息以及 (D) 委員會發布任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書、銷售時間 招股説明書或招股説明書，或暫停在任何司法管轄區發行或出售證券的資格，或者暫停為任何此類目的啟動或威脅任何程序的任何命令的有效性。公司將盡合理努力 阻止發佈任何止損單，如果發佈了任何止損單，則應儘早解除止損單；以及

如果根據1933年法案第430B (h) 條的要求，準備一份招股説明書表格，其形式應 在提交任何文件之前提供給代表進行審查和評論，並根據1933年法案第424 (b) 條提交此類形式的招股説明書。

提交修正案。在承銷商被要求向 投資者提供有關證券的招股説明書期間，公司將通知代表，其打算提交或準備對註冊聲明的任何修正案（包括任何生效後的修正案），或對初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的任何修正案、 補充或修訂，無論是根據1933年法案、1934年法案還是其他規定。在擬議提交或使用之前，它將在合理的 時間內向代表提供任何此類文件的副本（視情況而定），並且不會提交或使用承銷商代表或律師合理反對的任何此類文件。

免費寫作招股説明書。在編制、使用、授權、批准、提及或提交任何 Free Writing 招股説明書之前，公司將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議的自由寫作招股説明書的副本。公司不會使用、授權、批准、參考或向 提交承銷商合理反對的任何免費寫作招股説明書。公司不會採取任何行動，導致承銷商或公司被要求根據1933年法案第433（d）條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的自由寫作招股説明書 ，否則承銷商無需根據該招股説明書提交。

註冊聲明的交付。公司已經或將免費向代表 和承銷商法律顧問提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的符合要求的副本（包括隨之提交或以引用方式納入其中的證物以及其中納入或 視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的符合要求的副本，還將免費向代表提供一份符合要求的副本註冊聲明與原來的相同 為每位承銷商提交了每份修正案（無證物）。

交付招股説明書。根據承銷商的合理要求，公司已免費向每位承銷商交付了每份招股説明書、每份免費寫作招股説明書以及銷售時招股説明書中包含的任何其他信息的 份副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案 允許的目的。在根據1933年法案或1934年法案要求交付經修訂或補充的招股説明書（或根據1933年法案第172條規定必須交付）期間，公司將免費向每位承銷商提供經修訂或補充的招股説明書副本以及承銷商可能合理要求的每份免費寫作招股説明書的副本。

時間 的銷售招股説明書。如果銷售時招股説明書被用來徵求買入 證券的要約，而招股説明書尚未提供給潛在買方，並且可能發生任何事件或存在因此而需要修改或補充銷售時間招股説明書以便在其中作出 陳述，則視情況而定，不產生誤導性，或者是否會發生任何事件或因此而存在任何情況其中，作為銷售時間招股説明書一部分的免費寫作招股説明書與該信息相沖突 包含在當時存檔的註冊聲明中，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用的法律，則公司應立即編寫、向委員會提交 ，並自費提供（除非由於任何承銷商以書面形式向公司提供的信息發表了聲明，因此有必要進行修正或補充）通過 代表明確用於其中，在這種情況下，這是對銷售時間的修改或補充，費用由承銷商）、承銷商和任何交易商承銷

招股説明書，因此，根據向潛在買方交付的情況，其中經修訂或補充的陳述不會具有誤導性，或者以至於作為銷售時招股説明書一部分的免費 寫作招股説明書經修訂或補充將不再與註冊聲明相沖突，也不會使經修訂或補充的銷售時招股説明書符合 適用法律。

繼續遵守證券法。公司將在證券發行方面遵守1933年法案和1933年法案 條例、1934年法案和1934年法案條例、1939年法案和1939年法案條例（如適用），以便按照 本協議和招股説明書的設想完成證券的分配。如果在證券首次公開發行之日之後的任何時候，承銷商或公司的律師認為有必要根據1933年法案提交招股説明書（或1933年法案第173（a）條中提及的通知），則任何事件或條件都將發生，因此承銷商或公司的律師認為有必要修改註冊聲明或 修改或補充招股説明書，以使招股説明書中不包含任何不真實的陳述根據向買方交付招股説明書（或取而代之的是 1933 年法案第 173 (a) 條中提及的通知）時存在的情況，或者如果該律師認為有必要在任何時候修改 註冊聲明或修改或補充 註冊聲明，重要事實或省略陳述重要事實，以使其中陳述不具有誤導性招股説明書為了符合 1933 年法案或 1933 年法案條例的要求，公司將立即準備並在不違反本協議第3 (b) 節的前提下，向委員會提交 必要的修正或補充，以更正此類陳述或遺漏或使註冊聲明或招股説明書符合此類要求，公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的 此類修正或補充的副本。

藍天資格。公司將盡一切合理努力，與 承銷商合作，使證券符合代表可能合理要求的州和其他國內或外國司法管轄區的適用證券法進行發行和出售的資格，並在註冊聲明生效之日和銷售時間之日起一年內維持此類資格 的有效期限，或者（如果更短）完成分銷所需的其他期限證券；但是，前提是公司 沒有義務就送達程序提交任何一般性同意，也沒有義務在其不具備這種資格的司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務因在任何其他司法管轄區經營 業務而納税。在證券獲得此類資格的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的報表和報告，以便 自注冊聲明生效之日和出售之日起不少於一年的有效期內繼續此類資格。

第 158 條規則。公司將根據1934年法案及時提交 中必要的報告，以便儘快向證券持有人提供1933年法案第11（a）條最後一段所設想的收益表，並向承保人提供收益表。

所得款項的用途。公司將按照出售時招股説明書中在 “收益使用” 下規定的方式使用或促使使用從出售 證券中獲得的淨收益。

收視率。公司應採取一切必要的合理行動，使惠譽評級公司 （惠譽）、穆迪投資者服務公司（穆迪）和標準普爾全球評級（標準普爾）能夠提供各自對證券的 評級。

清關和結算。如果代表提出要求，公司將與承銷商合作，採取一切合理的必要行動，允許證券有資格通過存款信託公司（DTC）、作為 Euroclear System（Euroclear）運營商的Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking的設施進行清算和結算， societé anonyme，盧森堡（Clearstream）。

限制出售證券。除非本協議規定，否則在自修訂或補充的招股説明書發佈之日起的30天內，未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接出售、要約出售、授予任何出售或以其他方式處置任何 證券或任何與證券基本相似的證券的期權。

報告要求。在根據1933年法案或1934年法案要求提交招股説明書期間，公司將在1934年法案和1934年法案條例規定的期限內提交根據1934年法案要求向委員會提交的所有文件。

記錄保留。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據1933年法案第433條向委員會提交的每份自由寫作招股説明書的 副本。

在紐約證券交易所上市。 公司應盡一切商業上合理的努力， 在紐約證券交易所上市並允許交易證券。

P付款 的 E開支

開支。公司將支付與履行本 協議規定的義務有關的所有費用，包括 (i) 編寫、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案，（ii）準備、複製和交付本協議和契約以及與發行、購買、出售、發行或交付有關的其他文件的 承銷商的證券（承銷商的律師費除外）與之相關）， (iii) 證券證書的準備、簽發和交付給承銷商，(iv) 公司律師、會計師、專家和其他顧問的費用和支出，(v) 證券的資格

根據本協議第3 (h) 條的規定製定的證券法，包括申報費以及與準備藍天調查及其任何補充有關的承銷商合理的律師費用和支出，(vi) 與 金融業監管局的任何審查相關的申報費以及承銷商合理的律師費用和支出, Inc.（FINRA）的證券條款，（vii）印刷並交付給每份初步招股説明書、銷售時間招股説明書（如果不同）以及招股説明書 及其任何修正案或補充文件副本的承銷商，(viii) 根據1933年法案編寫、印刷和提交任何自由寫作招股説明書及其分發，(ix) 契約受託人的費用和開支，包括 為契約受託人支付的合理費用和律師支出，（x) 與證券評級相關的任何應付費用，(xi) 與證券的任何上市相關的費用和開支任何股票 交易所的證券，(xii) 路演費用，包括團體演講費用，包括房間租金、音頻/視頻租賃、餐飲、團體交通、電子路演費用以及員工的差旅和住宿；前提是 承銷商應負責其員工的直接住宿和交通，以及 (xiii) 與DTC、Euroclear和Clearstream批准證券有關的費用和開支通過 他們各自的系統進行清理。在證券發行方面，承銷商將支付承銷商律師的費用和支出。代表將向公司償還上文 (iv) 中提及的會計師費和 支出。

協議終止。如果代表根據本協議第 5 (l) 節和第 9 (a) 節的規定終止本協議，則公司應向承銷商償還其所有費用 自掏腰包費用，包括 的合理費用和承銷商美國法律顧問 Davis Polk & Wardwell London LLP 的支出。

C條件 的 U承銷商’ O債務

註冊聲明和備案的有效性。在收盤時，不得根據1933年法案發布暫停 有效性的停止令，也不得由委員會為此提起或威脅提起或威脅提起訴訟，委員會提出的任何提供補充信息的請求均應得到承銷商律師的合理滿意。經修訂或補充的招股説明書和每份自由寫作招股説明書，在根據1933年法案第433 (d) 條的要求提交的範圍內，應根據《1933年法案》第 424 (b) 條或第 433 (d) 條（如適用）在1933年法案規定的申報期限內向委員會提交 br} 本文第3 (a) 節。

公司荷蘭法律顧問的意見。在收盤時，代表應收到 截至收盤時間的公司荷蘭法律顧問Linklaters LLP的書面意見，其形式和實質內容令承銷商的律師相當滿意，以及其他每位承銷商簽署或複製的此類意見副本，大致如本文附錄1所述。此類律師還可以指出，就此類意見涉及事實事項而言，他們在其認為適當的範圍內依賴於公司 高管的證書和公職人員的證書，該意見可能包含承銷商律師合理滿意的其他慣常或適當的假設和資格。

公司總法律顧問辦公室的意見。在收盤時，代表應 收到公司總法律顧問辦公室截止日期為截止日期的書面意見，其形式和實質內容均令承銷商律師相當滿意，以及其他每位承銷商簽署或複製的 意見副本，大致如本文附錄2所述。

該公司美國法律顧問的意見。在收盤時，代表應已收到截至收盤時間的公司美國法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所的一份或多份書面意見，其形式和實質內容均令承銷商律師相當滿意，以及其他每位承銷商簽署或複製的此類意見副本 ，大致如本文附錄3和附錄4所述。此類律師還可以指出，就此類意見涉及事實事項而言，他們在 認為適當的範圍內，依賴公司高管的證書和公職人員的證書。此類意見還可能包含承保人律師合理滿意的其他慣常或適當的假設和資格。

承銷商律師的意見。在收盤時，代表們應收到承銷商美國法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾倫敦律師事務所截至收盤時間的 贊成意見，以及其他每位承銷商的此類意見的簽名或複製副本，其形式和實質內容令承銷商滿意 。

荷蘭税務顧問對公司的意見。在收盤時，代表應收到 截至收盤時間的公司荷蘭特別税務顧問普華永道會計師Belastingadviseurs N.V. 的書面意見，其形式和實質內容均令承銷商律師滿意，以及其他每位承銷商的此類意見的簽名或 複製副本，大致如本文附錄5所述承保人律師可能合理要求的進一步效果。此類律師還可以説， 就此類意見涉及事實事項而言，他們在其認為適當的範圍內依賴公司高管的證書和公職人員的證書。此類意見還可能包含其他習慣上適當的 假設和承銷商律師合理滿意的資格。

軍官證書。截至收盤時，自本協議發佈之日起或 自銷售時招股説明書中提供信息的相應日期起， 集團的狀況、財務或其他方面的狀況或經營業績、一般商業事務或業務前景不應發生任何重大不利變化，代表們應收到截至收盤時間的公司高管證書，其大意是 (i) 沒有此類重大不利變化，(ii) {br 中的陳述和保證} 本協議第 1 節在制定時是真實和正確的，其效力和效力與截至收盤時明確簽訂的相同，(iii) 公司應在所有重大方面遵守所有 協議，滿足其在收盤時間或之前履行或滿足的所有條件，以及 (iv) 沒有發佈暫停註冊聲明生效的停止令，而且，向這些高管發出暫停註冊聲明生效的停止令， 知道，沒有為此目的提起或正在審理或正在提起任何訴訟這是委員會所考慮的。

會計師安慰信。在執行本協議時， 代表應已收到畢馬威會計師事務所的來信一封日期為截至本文發佈之日的信函，其形式和實質內容都令代表們相當滿意，連同其他每位承銷商的此類信件的簽名或 複製副本，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的那種報表和信息，以及註冊聲明、出售時招股説明書和招股説明書中包含的某些財務信息，包括其中以引用方式納入的報告，在每種情況下都按規定進行由承銷商的律師提供。

放下安慰信。在收盤時，代表們應收到畢馬威 Accountants N.V. 的一封日期為截止時間的信函，大意是他們重申根據本節 (h) 小節提供的信函中的陳述，但所提及的指定日期不應超過截止時間前五天 。

維持評級。收盤時，穆迪對證券的評級應至少為Baa1 ，惠譽評級為A+，標準普爾應為A-評級，並且公司應向代表提交每家此類評級機構在收盤時間或之前 的信函或其他令代表滿意的證據，確認證券具有此類評級。自本協議簽訂之日起，任何國家認可的統計評級機構對公司任何 證券的評級均不得下調，因為該術語是委員會為1934年法案第3 (a) (62) 條的目的所定義的，該等組織也不得公開宣佈其對公司任何證券的評級已受到監督或審查，這並不表示有所改善。

其他文件。在收盤時，應向承銷商的律師提供他們可能合理要求的文件，以使他們能夠按照本文所設想的方式發行和出售證券，或者證明本文所含任何陳述或擔保的準確性，或 滿足了此處包含的任何條件。對於承銷商的 代表和法律顧問，公司就本協議所設想的證券的發行和出售提起的所有訴訟在形式和實質內容上都應相當令人滿意。

協議終止。如果本節規定的任何條件在所有重大方面均未得到滿足，則代表可以在截止時間或之前隨時通知公司終止本協議，除非本協議第 4 節另有規定，但本協議第 1、6 和 8 節將在任何此類終止後繼續有效，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任力量和效果。

I補償

承銷商的賠償。公司同意賠償每位承保人 以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的任何承銷商的每個人（如果有），並使其免受損害，如下所示：

針對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述，包括其中包含的基本招股説明書，或 遺漏或涉嫌遺漏其中需要陳述或陳述所必需的重大事實而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用（下文 條所涵蓋的費用應按實際發生支付）其中沒有誤導性；

因任何初步招股説明書（或其任何修正或補充）、任何發行人自由寫作招股説明書、銷售招股説明書和招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用（下文 條所涵蓋的費用應按實際發生支付）根據當時的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實製作，沒有誤導性；

針對任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用（下文 (iv) 條款所涵蓋的費用應按實際發生支付），但以解決任何訴訟、任何政府機構或機構提起或威脅進行的任何調查或訴訟，或基於 任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠所支付的總金額為限，前提是（主題（根據下文第 6 (d) 節），任何此類和解均在公司的書面同意下生效；以及

用於調查、準備或辯護任何政府機構或團體發起或威脅提起或威脅提起的任何訴訟、調查或訴訟或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何索賠（包括代表選擇的律師的 費用和支出，但不違反本協議第6 (b) 條），前提是先前未根據第 (i)、(ii) 或 (iii) 支付過任何此類費用以上；

對公司、董事和高級職員的賠償。每位承銷商，分別按照 其各自的購買義務而不是共同承擔責任，同意賠償公司、其各自的董事、監事或執行董事會成員、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及 1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的控制公司的每個人（如果有），使其免受任何損失、責任，本節第 (a) 小節所載的賠償中描述的索賠、損害和費用，即但僅限於註冊聲明（或其任何修正案）、任何初步招股説明書或招股説明書 （或其任何修正案或補編）、公司根據1933年法案第433 (d) 條提交或必須提交的任何自由寫作招股説明書或根據1933年法案第433 (d) 條或任何銷售時間招股説明書中提出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏是否符合承銷商 信息或該承銷商向公司提供的任何其他書面信息如附表4所述，通過代表明確用於任何此類自由寫作招股説明書。

針對締約方的訴訟；通知。每個受賠償方應儘快 合理可行地將根據本協議對其提起的任何訴訟通知每個賠償方，但未通知賠償方不得免除該賠償方在本協議下的任何責任 ，前提是該賠償方沒有因此受到重大損害，也不得免除其可能承擔的任何責任除本賠償協議外，還有其他情況。對於根據上文第 6 (a) 節 獲得賠償的當事方，受賠償方的律師應由代表選出，對於根據上文第 6 (b) 條獲得賠償的當事方，應由 公司選出受賠償方的律師，前提是公司在收到此類通知後的合理時間內選擇賠償方收到此類通知的任何其他賠償方均可由其選擇並經受賠償方批准 的律師為此類訴訟進行辯護此類訴訟（不得不合理地拒絕批准）中的被告，除非這些受賠償方合理地反對這種假設，理由是他們可能有與該賠償方不同的法律抗辯或補充 。如果賠償方對此類訴訟進行辯護，則賠償方對受賠方 此後因該訴訟而產生的任何律師費用和開支不承擔任何責任。

如果未能賠償，則未經同意而達成和解。如果受賠償方 在任何時候要求賠償方向受賠償方償還合理的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議是在收到賠償方書面同意後超過 45 天達成的，則該賠償方應對本協議第 6 (a) (iii) 條所設想的任何性質的和解承擔責任 上述請求的一方，(ii) 該賠償方應至少在提前 30 天收到有關此 和解條款的通知而且 (iii) 在和解協議達成之日之前，該賠償方不得根據此類請求向該受賠償方償還款項。

C貢獻

R演示, W擔保 和 A協議 到 SURVIVE D交付

T終止 的 A協議

終止；一般。 如果自本協議執行之時或自銷售招股説明書中提供信息的相應日期以來， 狀況（財務或其他方面）或公司及其子公司的經營業績、一般業務事務或業務前景發生任何重大不利變化，則代表可以在收盤時間或之前隨時通過通知公司終止本協議 (i)，無論是否在正常業務過程中產生，都被視為一個企業， (ii) 如果國際金融市場或美國或荷蘭的金融市場發生任何重大不利變化，或者影響美國或 荷蘭的任何敵對行動爆發或升級或其他災難或危機，或者任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況預期變化的變化或發展，在每種情況下，其影響均由 代表判斷（之後在切實可行的範圍內與公司進行討論），如此嚴重和不利，以至於無法或不宜按照銷售時招股説明書中設想的條款和方式執行證券出售合同，不包括其任何修正或補充，(iii) 如果委員會、紐約證券交易所 或阿姆斯特丹泛歐交易所暫停或實質性限制了本公司任何證券的交易，或者交易範圍很廣在美國證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全國市場、阿姆斯特丹泛歐交易所或倫敦證券交易所已暫停或限制，或任何此類交易所、此類交易所或此類系統或委員會、金融業監管局或任何其他政府機構的命令已確定 交易的最低或最高價格，或者規定了最高價格區間，或者美國的商業銀行或證券結算或清算服務出現了重大中斷，(iv) 如果銀行已宣佈暫停交易，(iv) 由聯邦、紐約或荷蘭當局或 (v)如果 發生了變化或主管當局正式宣佈荷蘭税收即將發生變化，對公司產生重大不利影響，或者美國或荷蘭實施外匯管制。

負債。如果本協議根據本節終止，則除本協議第 4 節另有規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，前提是本協議第 1、6、7 和 8 節將在終止後繼續生效並保持完全效力。

D默認 通過 一 或者 更多 的 這個 U承銷商

如果違約證券的數量不超過本協議下將要購買的 證券本金總額的10％，則每位非違約承銷商都有義務單獨而不是共同購買全部金額，比例與其在本協議下各自的 承保義務與所有非違約承銷商的承保義務所佔的比例相同，或

如果違約證券的數量超過根據本協議購買的證券本金總額的10％，則本協議應終止，任何非違約承銷商不承擔任何責任。

ARM’S L長度 R關係; NO FDUDICIARY D職責

N通知

P派對

G施政 L哇, S提交 到 J管轄權

適用法律。本協議受 紐約州法律管轄，並根據 紐約州法律進行解釋。除非此處另有規定，否則一天中的特定時間均指紐約市時間。

向司法機關提交。本協議各方不可撤銷地同意，任何承銷商或任何控制本協議或本協議所設想的交易的承銷商或任何控制承銷商的人對公司提起的任何法律 訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約州的任何聯邦法院 提起，(ii) 在可能有效的最大範圍內放棄其可能提出的任何異議現在或以後必須確定任何此類訴訟的地點，並且 (iii) 服從此類法院的非專屬管轄權在任何此類訴訟、訴訟或程序中。在紐約任何法院或荷蘭任何主管法院提起的因或基於本協議或本協議所設想的交易 提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中，公司不可撤銷地放棄其本來可能有權或有權獲得的任何管轄豁免（包括 主權豁免、判決前扣押豁免、判決後扣押和執行豁免）。公司已任命位於紐約州紐約的荷蘭國際集團金融控股公司為其授權代理人（授權的 代理人），任何承銷商或任何控制任何 承銷商的人都明確同意任何此類法院對任何此類訴訟具有管轄權，任何承銷商或任何控制任何 承銷商的人可能在紐約任何法院提起的任何此類訴訟，並且免除對屬人管轄權的任何其他要求或異議。公司聲明並保證，除非繼任者被任命為紐約州的授權代理人，否則 授權代理人已同意充當送達法律程序的代理人，並同意採取任何和所有必要的行動，包括提交任何和所有文件和文書，以繼續具有上述全部效力和效力 。公司將在繼任授權代理人的任命生效之前通知代表。 向該授權代理人（或任何繼任者）送達法律程序以及向公司發出此類送達的書面通知，在各個方面均應被視為對公司的有效法律程序送達。

J判斷 C貨幣

R認知 的 這個美國 S特別的 R解決方案 R政權

如果任何作為受保實體的承保人受到美國 特別清算制度下的程序的約束，則該承保人對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別決議 制度下的有效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或州法律管轄美國的。

如果任何承保人或該承保人的受保實體 的受保關聯公司在美國特別清算制度下受到訴訟的約束，則允許行使本協議下可能針對該承銷商行使的違約權利的幅度不超過本協議受美國或美國某州法律管轄的美國特別清算制度下可以行使的違約權 。

受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

a 涵蓋的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

C合約的 R認知 的 B發送-在 P所有者

相關 處置機構就任何承保人根據本協議對公司承擔的任何 BRRD 責任行使保釋權的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一項或其某種組合：

減少BRRD負債的全部或部分或部分或未付金額；

將BRRD責任的全部或部分轉換為任何承銷商或其他人的股票、其他證券或其他 債務，以及向公司發行或授予此類股份、證券或債務；

取消BRRD責任；或

修改或更改其中的任何利息（如果適用）、到期日或任何 付款的到期日，包括暫停還款；以及

在相關處置機構認為必要時，對本協議的條款進行修改，以使相關處置機構行使保釋權生效。

A承認 的BRD S泰伊 P所有者

承認並接受本協議可能受行使 BRRD 中止權的約束；

同意受任何此類BRRD中止權的申請或行使的約束；以及

確認本第 18 節代表了雙方就BRRD中止權對本協議的 潛在影響達成的全部協議，但不包括雙方之間的任何其他協議、安排或諒解。

A承認 R興高采烈的 到EEA M製造商 R責任

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.（歐洲經濟區製造商）承認，它理解《產品治理規則》賦予其的與每個產品批准程序、目標市場和擬議分銷渠道相關的責任，適用於證券以及銷售時招股説明書、招股説明書和任何與證券有關的公告中規定的相關 信息；以及

公司和每位承銷商注意到產品治理規則的適用情況， 確認了歐洲經濟區製造商確定適用於證券的目標市場和分銷渠道，以及銷售時招股説明書、招股説明書和任何與 證券有關的公告中規定的相關信息。

A承認 R興高采烈的 到英國 M製造商 R責任

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.（英國製造商）承認，它理解《英國MiFIR產品治理規則》賦予其的與每個產品批准程序、目標市場和擬議分銷渠道相關的責任，適用於證券以及銷售時招股説明書、招股説明書和任何與證券有關的公告中規定的相關 信息；以及

公司和每位承銷商注意到英國《MiFIR產品治理規則》的適用情況， 承認英國製造商確定適用於證券的目標市場和分銷渠道以及銷售時招股説明書、招股説明書和任何與 證券有關的公告中規定的相關信息。

E效果 的 H讀數

來自：

BMO 資本市場公司

來自：

/s/ Zain Leela

姓名：Zain Leela

標題：導演

來自：

BOFA 證券有限公司

來自：

//喬恩·克萊因

姓名：喬恩·克萊因

職務：董事總經理

來自：

ING 金融市場有限責任公司

來自：

/s/ Cefas van den Tol

姓名：Cefas van den Tol

職務：董事總經理

來自：

/s/ 裏卡多·澤梅拉

姓名：裏卡多·澤梅拉

職務：董事總經理

來自：

瑞穗證券美國有限責任公司

來自：

/s/ 羅伯特·法爾巴赫

姓名：羅伯特·法爾巴赫

職務：董事總經理

來自：

摩根士丹利公司有限責任公司

來自：

/s/ Howard Brocklehurst

姓名：霍華德·布羅克赫斯特

職務：董事總經理

來自：

NATWEST MARKETS 證券公司

來自：

/s/ 海沃德 H. 史密斯

姓名：海沃德·史密斯

標題：導演

來自：

富國銀行證券有限責任公司

來自：

/s/ 卡羅琳·赫利

姓名：卡羅琳·赫利

職務：董事總經理

承銷商

BMO 資本市場公司

美國銀行證券有限公司

荷蘭國際集團金融市場有限責任公司

瑞穗證券美國有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

NatWest Markets 證券公司

富國銀行證券有限責任公司

畢爾巴鄂銀行 Vizcaya Argentaria, S.A.

CIBC 世界市場公司

Desjardins Securities Inc

Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ）

總計

ING Groep N.V. (ING)

高級，不安全

美國證券交易委員會註冊的全球票據可贖回 固定到浮動費率

$1,250,000,000

2023年9月5日

2023 年 9 月 11 日 (T+4)

預計結算日期

2027 年 9 月 11 日（4 年）

2026年9月11日（三年）

6.083%

固定利率期：利息將每半年在每年的3月11日和9月11日拖欠時支付，從 2024 年 3 月 11 日開始，到贖回日（均為固定利率利息支付日）結束。

浮動利率期：利息將在3月11日、6月11日、9月11日和12月11日按季度支付，從2026年12月11日開始，到期日（均為浮動利率利息支付日）結束。

4.375% UST 將於 2026 年 8 月 15 日到期

99-06^7/8 / 4.663%

UST + 142 bps

6.083%

100.000%

0.160%

$1,248,000,000

從利息開始日到但不包括贖回日（固定利率期）， 票據應按每年6.083％的利率累積利息

從看漲日到期日（浮動利率期），但不包括到期日（浮動利率期），票據將 按等於SOFR指數平均值的利率（按標題為 “票據描述浮動利率期內的利息計算” 部分所述計算，從初步 招股説明書補充文件第S-24頁開始）加上156個基點（保證金）

SOFRINDX 指數

在浮動利率期內，從浮動利率利息支付日（包括）開始，到下一個浮動利率利率支付日（但不包括）結束 的期限；但是，前提是初始浮動利率利率利率期將是從（包括）收回日到（但不包括）初始浮動利率利息支付日 支付日的期間

每個日期，即每次浮動利率利息支付日期之前的兩個美國政府證券工作日

SOFR 指數價值，即 相關浮動利率利率期第一天之前的兩個美國政府證券工作日

SOFR指數價值，即與該浮動利率利率期相關的浮動利率利率 支付日之前的兩個美國政府證券工作日（或在最後一個浮動利率利率期內，即到期日）

在贖回日，荷蘭國際集團可以選擇全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖票據 本金的100％加上截至但不包括看漲日的應計和未付利息，如初步 招股説明書補充文件第S-33頁開頭的標題為 “票據的描述” 部分所述。

如初步招股説明書補充文件第S-34頁開頭的標題為 “贖回和購買票據描述” 的 部分所述，在到期前進行任何此類可選贖回都必須徵得相關監管機構的同意。

如果在任何時候至少有75％的票據本金總額被贖回、購買和取消， 則荷蘭國際集團可以隨時以贖回價格贖回所有票據，但不能僅贖回部分票據，但須遵守贖回條件，包括荷蘭國際集團獲得主管當局的事先許可，如初步招股説明書補充文件第S-33頁開頭的標題為 票據兑換描述的部分所述。

儘管荷蘭國際集團與 票據的任何持有人或受益所有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過收購票據，票據或其中的任何權益的每位持有人和受益所有人承認、接受、承認、同意受相關清算機構行使任何可能導致減持（包括至零）、取消或減記的荷蘭保釋權 的約束並同意行使（無論是永久依據或以處置機構為準) ，或者票據的部分本金或利息和/或將票據的全部或部分本金或利息轉換為股票或債權，這些股票或債權可能賦予荷蘭國際集團股份或其他證券或其他工具 的所有權或其他債務，或他人的債務（無論是否處於不可行性時期，獨立於或與清算行動結合使用）， ，包括通過方式票據條款的變化（可能包括修改利息金額或到期日）或利息支付日期，包括暫停支付期限），或者必須以其他方式使用票據 來吸收損失，或者在每種情況下對票據進行徵用，以使相關清算機構行使這種荷蘭保釋權（無論是在不可行之時還是與清算行動一起行使）。票據或其任何權益的每位持有人和受益所有人進一步承認並同意， 票據或其任何權益的持有人和受益所有人的權利受相關清算機構行使的任何荷蘭保釋權的約束，必要時將進行更改，以使荷蘭的任何保釋權生效。此外，通過獲取 任何票據，每位持有者

並且票據或其中的任何權益的受益所有人進一步承認、同意受相關清算機構約束並同意 行使任何臨時暫停與票據有關的付款的權力。

為此，荷蘭救助權是指根據任何法律、法規、規章或要求不時存在的任何法定減記和/或轉換 權力，這些法律、法規、規章或要求與在荷蘭註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清算有關，適用於荷蘭國際集團或由荷蘭國際集團及其合併子公司組成的集團其他成員，包括但不限於任何此類法律、法規、規則或要求（包括但不限於，《荷蘭金融 監管法》），該法案是在歐洲議會和理事會的歐盟指令或條例的背景下實施、通過或頒佈的，該指令或條例建立了信貸機構 和投資公司的復甦和清算框架（包括但不限於歐洲議會和理事會第2014/59/EU號指令（銀行復蘇和清算指令）和歐洲（歐盟）第806/2014號條例（BRRD）和歐洲（歐盟）第806/2014號法規 {} 議會和理事會）和/或在荷蘭人的背景下《荷蘭幹預法》（在相關法規中實施）及其任何修正案或其他修正案下的清算制度，根據該制度，銀行、銀行 集團公司、信貸機構或投資公司或其任何關聯公司的債務可以減少、取消和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或債務（無論是在不可行時還是與清算行動一起進行），也可以被沒收（以及對相關決議機構的提法是指任何權威機構能夠行使荷蘭的保釋權）。

只有在以下情況下，才會發生與票據有關的違約事件：

荷蘭國際集團被荷蘭有管轄權的法院 （或可能組建該公司的其他司法管轄區）宣佈荷蘭國際集團破產；或

就ING的清盤或清算下達命令或通過有效的決議，除非這是與另一家公司的合併、合併或其他形式的合併有關的，並且 (a) 荷蘭國際集團獲準進行此類合併、合併或 合併，或 (b) 相關係列票據的必要多數持有人已放棄了荷蘭國際集團遵守相關合並契約的要求。

發生違約事件後，只有在這種情況下，票據的全部本金才會自動提速，受託人或任何持有人無需採取任何行動，並且將立即到期並與應計但未付的利息一起支付，但須獲得相關批准。只有在發生違約（但不包括國際集團任何子公司破產、破產或重組）的情況下，才會加快票據本金的支付。如果荷蘭國際集團未能就票據或履行票據中包含的任何契約或協議支付任何 本金、利息或任何其他金額（包括在贖回時），則無權加快票據本金的支付。

持有人對ING違反票據下任何 義務（包括國際集團支付本金和利息的義務）的補救措施極其有限。

相關清算機構行使任何荷蘭保釋權都不是 違約事件。

荷蘭國際集團可能會在某些税收事件發生時贖回一個或多個系列票據，或者出於某些損失吸收法規的目的 票據處理髮生變化。

在不違反適用法律的前提下，任何票據持有人或受益所有人以及代表票據持有人 和受益所有人行事的受託人均不得就荷蘭國際集團因持有任何票據而欠其的任何款項行使、主張或抗辯任何抵消、淨額結算、補償或留存權，以及票據的每位持有人和受益所有人因持有任何票據而欠其的任何款項或其中的任何權益，以及代表票據持有人和受益所有人行事的受託人，應被視為擁有放棄了所有此類 抵銷、淨額結算、補償或留存權。

對票據的投資涉及風險。參見標題為 “風險因素” 的部分，從 初步招股説明書補充文件第S-15頁開始。

紐約法律，但放棄抵消條款除外，這些條款將受荷蘭法律管轄 。

US456837BF96

456837 BF9

固定利率期內為 30/ 360

浮動利率期內的實際值/360

200,000 美元以及超過這筆金額的 1,000 美元的整數倍數

任何工作日，但法律或行政命令授權或有義務在英國倫敦、荷蘭阿姆斯特丹或美國紐約市關閉銀行機構的工作日除外

除週六、週日或證券業和金融市場協會 建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何一天。

以下，固定利率期內未調整

已修改跟進，在浮動利率 期內調整

紐約證券交易所

由於無法在歐洲經濟區或英國 英國零售，因此尚未準備好 PRIIP 關鍵信息文檔 (KID)。

BMO Capital Markets Corp.；美國銀行證券公司；荷蘭國際集團金融市場有限責任公司；瑞穗證券美國有限責任公司；摩根 Stanley & Co.有限責任公司；NatWest Markets Securities Inc.；富國銀行證券有限責任公司

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.；CIBC 世界市場公司；Desjardins Securities Inc.；Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ）

根據《交易法》第15c6-1條，二級 市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。因此，由於此類票據最初將在T+4結算，因此希望在交割前兩個工作日之前的任何日期交易票據的買方必須指定其他結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

ING Groep N.V. (ING)

高級，不安全

美國證券交易委員會註冊的全球票據可贖回 固定到浮動費率

$1,250,000,000

2023年9月5日

2023 年 9 月 11 日 (T+4)

預計結算日期

2034 年 9 月 11 日（11 年）

2033 年 9 月 11 日（10 年）

6.114%

固定利率期：利息將每半年在每年的3月11日和9月11日拖欠時支付，從 2024 年 3 月 11 日開始，到贖回日（均為固定利率利息支付日）結束。

浮動利率期：利息將在3月11日、6月11日、9月11日和12月11日按季度支付，從2033年12月11日開始，到期日（均為浮動利率利息支付日）結束。

3.875% UST 將於 2033 年 8 月 15 日到期

96-28/ 4.264%

UST + 185 bps

6.114%

100.000%

0.310%

$1,246,125,000

從利息開始日到但不包括贖回日（固定利率期）， 票據應按年利率6.114％的利率累積利息

從看漲日到期日（浮動利率期），但不包括到期日（浮動利率期），票據將 按等於SOFR指數平均值的利率（按標題為 “票據描述浮動利率期內的利息計算” 部分所述計算，從初步 招股説明書補充文件第S-24頁開始）加上209個基點（保證金）

SOFRINDX 指數

在浮動利率期內，從浮動利率利息支付日（包括）開始，到下一個浮動利率利率支付日（但不包括）結束 的期限；但是，前提是初始浮動利率利率利率期將是從（包括）收回日到（但不包括）初始浮動利率利息支付日 支付日的期間

每個日期，即每次浮動利率利息支付日期之前的兩個美國政府證券工作日

SOFR 指數價值，即 相關浮動利率利率期第一天之前的兩個美國政府證券工作日

SOFR指數的價值，即兩個美國政府證券工作日前兩個工作日

至與該浮動利率利率期相關的浮動利率利息支付日（或在最終浮動利率利率期內， 到期日）

在贖回日，荷蘭國際集團可以選擇全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖票據 本金的100％加上截至但不包括看漲日的應計和未付利息，如初步 招股説明書補充文件第S-33頁開頭的標題為 “票據的描述” 部分所述。

如初步招股説明書補充文件第S-34頁開頭的標題為 “贖回和購買票據描述” 的 部分所述，在到期前進行任何此類可選贖回都必須徵得相關監管機構的同意。

如果在任何時候至少有75％的票據本金總額被贖回、購買和取消， 則荷蘭國際集團可以隨時以贖回價格贖回所有票據，但不能僅贖回部分票據，但須遵守贖回條件，包括荷蘭國際集團獲得主管當局的事先許可，如初步招股説明書補充文件第S-33頁開頭的標題為 票據兑換描述的部分所述。

儘管荷蘭國際集團與 票據的任何持有人或受益所有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過收購票據，票據或其中的任何權益的每位持有人和受益所有人承認、接受、承認、同意受相關清算機構行使任何可能導致減持（包括至零）、取消或減記的荷蘭保釋權 的約束並同意行使（無論是永久依據或以處置機構為準) ，或者票據的部分本金或利息和/或將票據的全部或部分本金或利息轉換為股票或債權，這些股票或債權可能賦予荷蘭國際集團股份或其他證券或其他工具 的所有權或其他債務，或他人的債務（無論是否處於不可行性時期，獨立於或與清算行動結合使用）， ，包括通過方式票據條款的變化（可能包括修改利息金額或到期日）或利息支付日期，包括暫停支付期限），或者必須以其他方式使用票據 來吸收損失，或者在每種情況下對票據進行徵用，以使相關清算機構行使這種荷蘭保釋權（無論是在不可行之時還是與清算行動一起行使）。票據或其任何權益的每位持有人和受益所有人進一步承認並同意， 票據或其任何權益的持有人和受益所有人的權利受相關清算機構行使的任何荷蘭保釋權的約束，必要時將進行更改，以使荷蘭的任何保釋權生效。此外，通過獲取 任何票據，每位持有者

並且票據或其中的任何權益的受益所有人進一步承認、同意受相關清算機構約束並同意 行使任何臨時暫停與票據有關的付款的權力。

為此，荷蘭救助權是指根據任何法律、法規、規章或要求不時存在的任何法定減記和/或轉換 權力，這些法律、法規、規章或要求與在荷蘭註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清算有關，適用於荷蘭國際集團或由荷蘭國際集團及其合併子公司組成的集團其他成員，包括但不限於任何此類法律、法規、規則或要求（包括但不限於，《荷蘭金融 監管法》），該法案是在歐洲議會和理事會的歐盟指令或條例的背景下實施、通過或頒佈的，該指令或條例建立了信貸機構 和投資公司的復甦和清算框架（包括但不限於歐洲議會和理事會第2014/59/EU號指令（銀行復蘇和清算指令）和歐洲（歐盟）第806/2014號條例（BRRD）和歐洲（歐盟）第806/2014號法規 {} 議會和理事會）和/或在荷蘭人的背景下《荷蘭幹預法》（在相關法規中實施）及其任何修正案或其他修正案下的清算制度，根據該制度，銀行、銀行 集團公司、信貸機構或投資公司或其任何關聯公司的債務可以減少、取消和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或債務（無論是在不可行時還是與清算行動一起進行），也可以被沒收（以及對相關決議機構的提法是指任何權威機構能夠行使荷蘭的保釋權）。

只有在以下情況下，才會發生與票據有關的違約事件：

荷蘭國際集團被荷蘭有管轄權的法院 （或可能組建該公司的其他司法管轄區）宣佈荷蘭國際集團破產；或

就ING的清盤或清算下達命令或通過有效的決議，除非這是與另一家公司的合併、合併或其他形式的合併有關的，並且 (a) 荷蘭國際集團獲準進行此類合併、合併或 合併，或 (b) 相關係列票據的必要多數持有人已放棄了荷蘭國際集團遵守相關合並契約的要求。

發生違約事件後，只有在這種情況下，票據的全部本金才會自動提速，受託人或任何持有人無需採取任何行動，並且將立即到期並與應計但未付的利息一起支付，但須獲得相關批准。只有在發生違約（但不包括國際集團任何子公司破產、破產或重組）的情況下，才會加快票據本金的支付。如果荷蘭國際集團未能就票據或履行票據中包含的任何契約或協議支付任何 本金、利息或任何其他金額（包括在贖回時），則無權加快票據本金的支付。

持有人對ING違反票據下任何 義務（包括國際集團支付本金和利息的義務）的補救措施極其有限。

相關清算機構行使任何荷蘭保釋權都不是 違約事件。

荷蘭國際集團可能會在某些税收事件發生時贖回一個或多個系列票據，或者出於某些損失吸收法規的目的 票據處理髮生變化。

在不違反適用法律的前提下，任何票據持有人或受益所有人以及代表票據持有人 和受益所有人行事的受託人均不得就荷蘭國際集團因持有任何票據而欠其的任何款項行使、主張或抗辯任何抵消、淨額結算、補償或留存權，以及票據的每位持有人和受益所有人因持有任何票據而欠其的任何款項或其中的任何權益，以及代表票據持有人和受益所有人行事的受託人，應被視為擁有放棄了所有此類 抵銷、淨額結算、補償或留存權。

對票據的投資涉及風險。參見標題為 “風險因素” 的部分，從 初步招股説明書補充文件第S-15頁開始。

紐約法律，但放棄抵消條款除外，這些條款將受荷蘭法律管轄 。

US456837BH52

456837 BH5

固定利率期內為 30/ 360

浮動利率期內的實際值/360

200,000 美元以及超過這筆金額的 1,000 美元的整數倍數

任何工作日，但法律或行政命令授權或有義務在英國倫敦、荷蘭阿姆斯特丹或美國紐約市關閉銀行機構的工作日除外

除週六、週日或證券業和金融市場協會 建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何一天。

以下，固定利率期內未調整

已修改跟進，在浮動利率 期內調整

紐約證券交易所

由於無法在歐洲經濟區或英國 英國零售，因此尚未準備好 PRIIP 關鍵信息文檔 (KID)。

BMO Capital Markets Corp.；美國銀行證券公司；荷蘭國際集團金融市場有限責任公司；瑞穗證券美國有限責任公司；摩根 Stanley & Co.有限責任公司；NatWest Markets Securities Inc.；富國銀行證券有限責任公司

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.；CIBC 世界市場公司；Desjardins Securities Inc.；Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ）

根據《交易法》第15c6-1條，二級 市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。因此，由於此類票據最初將在T+4結算，因此希望在交割前兩個工作日之前的任何日期交易票據的買方必須指定其他結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

ING Groep N.V. (ING)

高級，不安全

美國證券交易委員會註冊的全球票據浮動利率

$500,000,000

2023年9月5日

2023 年 9 月 11 日 (T+4)

預計結算日期

2027 年 9 月 11 日（4 年）

2026年9月11日（三年）

這些票據的利率將等於SOFR指數平均值（按標題為 票據描述的部分所述計算，從初步招股説明書補充文件第S-24頁開始）加上156個基點（ 保證金）

SOFRINDX 指數

從（包括）利息支付日開始，到下一個利息 支付日結束（但不包括）的期限；但是，前提是初始利息期將是從（包括）預計結算日到（但不包括）初始利息支付日的期間

每個日期，即每次利息支付日期之前的兩個美國政府證券工作日

SOFR指數價值，即 相關利息期第一天之前的兩個美國政府證券工作日，對於初始利息期，則為2023年9月11日的SOFR指數價值

SOFR指數價值，即與該利息期（或最後一個利息期，即到期日）相關的利息支付日之前的兩個美國政府證券工作日

在贖回日，荷蘭國際集團可以選擇全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖票據 本金的100％，加上從初步招股説明書補充文件第S-33頁開始的看漲日應計和未付利息（但不包括看漲日）。

如初步招股説明書補充文件第S-34頁開頭的標題為 贖回和購買票據描述的章節所述，在到期前進行任何此類可選贖回都必須徵得相關監管機構的同意。

如果在任何時候至少有75％的票據本金總額被贖回、購買和取消， 則荷蘭國際集團可以隨時以贖回價格贖回所有票據，但不能僅贖回部分票據，但須遵守贖回條件，包括荷蘭國際集團獲得主管當局的事先許可，如初步招股説明書補充文件第S-33頁開頭的標題為 票據兑換描述的部分所述。

每年的3月11日、6月11日、9月11日和12月11日按季度到期，從 2023 年 12 月 11 日開始，到收回日或到期日（如適用）結束。

100.000%

0.160%

$499,200,000

儘管荷蘭國際集團與 票據的任何持有人或受益所有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過收購票據，票據或其中的任何權益的每位持有人和受益所有人承認、接受、承認、同意受相關清算機構行使任何荷蘭保釋權 的約束並同意行使可能導致

將票據的全部或部分本金或利息減少（包括減為零）、取消或減記（無論是永久性的，還是由清算機構註銷）和/或將票據的全部或部分本金或利息轉換為可能賦予股票或其他所有權工具或其他證券或其他債務權利的股票或債權荷蘭國際集團或其他人的義務（無論是否在 無法生存的時候，獨立於或在與清算行動相結合），包括修改票據條款（可能包括修改利息金額或到期日或 利息支付日期，包括暫停還款），或者票據必須以其他方式用於吸收損失，或者在每種情況下對票據進行任何徵用，以使相關決議 機構行使此類荷蘭保釋權生效（無論是在不可行時，還是與解決行動一起採取的）。票據 或其中任何權益的每位持有人和受益所有人進一步承認並同意，票據或其中任何權益的持有人和受益所有人的權利受相關清算機構行使的任何荷蘭保釋權的約束，必要時將進行更改，以使荷蘭的任何保釋權生效。此外，通過收購任何票據，票據或其中任何權益的每位持有人和受益所有人進一步承認、同意受相關清算機構約束並同意 行使任何臨時暫停與票據有關的付款的權力。

為此，荷蘭救助權是指根據任何法律、法規、規章或要求不時存在的任何法定減記和/或轉換 權力，這些法律、法規、規章或要求與在荷蘭註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清算有關，適用於荷蘭國際集團或由荷蘭國際集團及其合併子公司組成的集團其他成員，包括但不限於任何此類法律、法規、規則或要求（包括但不限於，《荷蘭金融 監管法》），該法案是在歐洲議會和理事會的歐盟指令或條例的背景下實施、通過或頒佈的，該指令或條例建立了信貸機構 和投資公司的復甦和清算框架（包括但不限於歐洲議會和理事會第2014/59/EU號指令）（銀行復蘇和

歐洲議會和 理事會的決議指令（或 BRRD）和（歐盟）第 806/2014 號條例）和/或在《荷蘭幹預法》（在相關法規中實施）及其任何修正案下的荷蘭清算制度的背景下，銀行、銀行集團公司、信貸 機構或投資公司或其任何關聯公司的債務可以減少、取消和/或轉換為股票或其他證券或債務債務人還是任何其他人（無論是在 non-時可行性或與解決行動一起考慮）或可能被沒收（提及相關處置機構是指任何有能力行使荷蘭保釋權的機構）。

只有在以下情況下，才會發生與票據有關的違約事件：

荷蘭國際集團被荷蘭有管轄權的法院 （或可能組建該公司的其他司法管轄區）宣佈荷蘭國際集團破產；或

就ING的清盤或清算下達命令或通過有效的決議，除非這是與另一家公司的合併、合併或其他形式的合併有關的，並且 (a) 荷蘭國際集團獲準進行此類合併、合併或 合併，或 (b) 相關係列票據的必要多數持有人已放棄了荷蘭國際集團遵守相關合並契約的要求。

發生違約事件後，僅在 這種情況下，票據的全部本金將自動提速，受託人或任何持有人無需採取任何行動，並將立即與應計但未付的利息一起支付，但須獲得 的相關批准。只有在發生違約（但不包括國際集團任何子公司破產、破產或重組）的情況下，才會加快票據本金的支付。如果荷蘭國際集團未能支付票據或履行票據中包含的任何契約或協議的任何本金、利息或任何其他金額（包括在贖回時），則無權加快票據本金的支付 。

持有人對ING違反票據下任何 義務（包括國際集團支付本金和利息的義務）的補救措施極其有限。

相關清算機構行使任何荷蘭保釋權都不是 違約事件。

荷蘭國際集團可能會在某些税收事件發生時贖回一個或多個系列票據，或者出於某些損失吸收法規的目的 票據處理髮生變化。

在不違反適用法律的前提下，任何票據持有人或受益所有人以及代表票據持有人 和受益所有人行事的受託人均不得就荷蘭國際集團因持有任何票據而欠其的任何款項行使、主張或抗辯任何抵消、淨額結算、補償或留存權，以及票據的每位持有人和受益所有人因持有任何票據而欠其的任何款項或其中的任何權益，以及代表票據持有人和受益所有人行事的受託人，應被視為擁有放棄了所有此類 抵銷、淨額結算、補償或留存權。

對票據的投資涉及風險。參見初步招股説明書補充文件第S-15頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

紐約法律，但放棄抵消條款除外，這些條款將受荷蘭法律管轄 。

US456837BJ19

456837 BJ1

實際/ 360

200,000 美元以及超過這筆金額的 1,000 美元的整數倍數

任何工作日，但法律或行政命令授權或有義務在英國倫敦、荷蘭阿姆斯特丹或美國紐約市關閉銀行機構的工作日除外

除週六、週日或證券業和金融市場協會 建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何一天。

修改了關注，調整了

紐約證券交易所

由於無法在歐洲經濟區或英國 英國零售，因此尚未準備好 PRIIP 關鍵信息文檔 (KID)。

BMO Capital Markets Corp.；美國銀行證券公司；荷蘭國際集團金融市場有限責任公司；瑞穗證券美國有限責任公司；摩根 Stanley & Co.有限責任公司；NatWest Markets Securities Inc.；富國銀行證券有限責任公司

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.；CIBC 世界市場公司；Desjardins Securities Inc.；Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ）

根據《交易法》第15c6-1條，二級 市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。因此，由於此類票據最初將在T+4結算，因此希望在交割前兩個工作日之前的任何日期交易票據的買方必須指定其他結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

招股説明書補充文件封面S-41頁和封底上出現的承銷商姓名；

招股説明書補充文件第S-41頁承保標題下的第七和第八段；

招股説明書補充文件第 S-42 頁標題為 “承保利益衝突” 下的第二和第三段；以及

招股説明書補充文件第S-42頁標題為 “承保穩定交易和空頭 銷售” 下的段落。