BlackRock Taxable Municipal Bond Trust

貝萊德應税市政債券信託基金(The Trust)提供最多20,000,000股我們的實益普通股(普通股)供出售。我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼是BBN。截至2021年2月16日收盤，我們普通股的最新報告每股資產淨值為24.92美元，我們的普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股26.22美元。

信託基金是一家多元化的封閉式管理投資公司，根據1940年修訂後的《投資公司法》(《投資公司法》)註冊。S信託的主要投資目標是尋求較高的當期收益，其次是資本增值。S信託投資顧問是貝萊德顧問有限責任公司(The Trust Advisors LLC)。

該信託已於2021年2月17日與顧問的聯屬公司貝萊德投資有限責任公司(分銷商)訂立分派協議(分銷商)，就分派S信託普通股作出規定。分銷商已於2021年2月17日與瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)就與本招股説明書及隨附的招股説明書提供的普通股相關的信託訂立了一項配售代理協議(配售代理協議)。根據配售代理協議的條款，信託可不時透過作為配售代理的配售代理髮售其普通股。根據《投資公司法》，信託不得以低於普通股當前資產淨值的價格出售任何普通股，不包括任何分派佣金或折扣。

根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以通過談判交易或被視為在市場上進行的交易進行，這些交易在1933年證券法(經修訂)(證券法)下的規則415中定義，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或者在交易所以外的做市商進行的銷售。

信託將按S信託出售普通股所得毛收入的1.00%的佣金，就出售普通股向分銷商進行賠償。從這筆佣金中，分銷商將按配售代理出售S信託普通股的銷售所得毛收入的比率向配售代理賠償。就代表S信託出售普通股而言，分銷商可被視為證券法意義上的承銷商，分銷商的補償可被視為承銷佣金或折扣。

投資信託公司S普通股涉及某些風險，這些風險在所附招股説明書第24頁開始的風險一節中有所描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程增刊連同隨附的招股章程，簡明扼要地闡述有關信託的信息，潛在投資者在投資前應瞭解這些信息。在決定是否投資普通股之前，你應該閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書，其中包含重要信息。您應保留隨附的招股説明書和本招股説明書附錄，以備日後參考。日期為2021年2月10日的附加信息聲明(ZSAIä)包含有關該信託的其他信息，該聲明已提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)，並不時進行修訂，通過引用將其全文併入本招股説明書及隨附的招股説明書中。本招股説明書、隨附的招股説明書和SAI是提交給美國證券交易委員會的貨架登記聲明的一部分。本招股説明書增刊介紹有關是次發售的具體詳情，包括分銷方法。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或SAI不一致，您應以本招股説明書附錄為準。閣下可致電(800)882-0052，瀏覽S信託網站 (http://www.blackrock.com))或致函信託，免費索取上市公司業績指數及S信託半年度及年報副本，以及獲取有關信託的其他資料或向股東查詢。上市公司會計準則以及S信託半年和年度報告也可在美國證券交易委員會S網站(http://www.sec.gov).)免費獲取您也可以通過電子郵件將索取這些文件的請求發送到Public Info@sec.gov。信託S網站中包含的或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書補編或隨附的招股説明書的一部分。

您不應將本招股章程增刊及隨附的招股章程的內容理解為法律、税務或財務建議。您應就法律、税務、財務或其他與信託投資適當性相關的問題諮詢您自己的專業顧問。

S信託普通股不代表任何銀行或其他受保存款機構的存款或義務，也不由任何銀行或其他受保存款機構擔保或背書，也不由聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構提供聯邦保險。

自2021年1月1日起，經美國證券交易委員會通過的規定允許，S信託股東報告紙質副本將不再郵寄，除非您特別向貝萊德或您的金融中介機構(如經紀自營商或銀行)索要紙質報告副本。相反，這些報告將在網站上提供，每次發佈報告時都會通過郵件通知您，併為您提供訪問該報告的網站鏈接。

您可以選擇免費接收所有紙質報告。如果您直接與貝萊德持有賬户，您可以通過致電ComputerShare1-800-699-1236要求您繼續接收您的股東報告的紙質副本。如果您通過金融中介機構持有賬户，您可以按照本披露中包含的説明進行操作(如果適用)，或者聯繫您的金融中介機構，要求您繼續接收股東報告的紙質副本。請注意，並非所有金融中介機構都可以提供這項服務。您選擇接收書面報告將適用於貝萊德顧問有限責任公司或其關聯公司建議的所有基金，或您的金融中介機構持有的所有基金(視情況而定)。

如果您已經選擇以電子方式接收股東報告，您將不會受到此更改的影響，也不需要採取任何措施。如果您通過金融中介持有帳户，您可以選擇通過聯繫您的金融中介來接收股東報告和其他通信的電子交付。請注意，並非所有金融中介機構都可以提供這項服務。

您應僅依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中所載或以引用方式併入的信息。信託和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。信託不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息在除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書日期外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中，除非另有説明，否則我們指的是特拉華州法定信託--貝萊德應税市政債券信託。

本招股説明書補編、隨附的招股説明書和補充信息聲明(SAI)包含前瞻性的表述。前瞻性表述可以通過以下詞語來識別：May、？Will、？Intent、？Expect、？Estimate、？Continue、？plan、？Prepate、？和類似的術語以及此類術語的否定。此類前瞻性陳述可能包含在本招股説明書補編以及隨附的招股説明書中。根據其性質，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能對我們的實際業績產生重大影響的幾個因素包括我們所持證券組合的表現、我們的股票在公開市場上的交易價格，以及我們在提交給美國證券交易委員會的定期報告中討論的其他因素。

儘管我們認為前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述可能會發生變化，並受到固有風險和不確定性的影響，例如在所附招股説明書的風險一節中披露的風險和不確定性。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有前瞻性陳述均自本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視情況而定)之日起作出。除聯邦證券法規定的持續義務外，我們不打算、也不承擔義務更新任何前瞻性聲明。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和SAI中包含的前瞻性陳述不在證券法第27A條規定的安全港保護範圍內。

目前已知的可能導致實際結果與我們的預期大不相同的風險因素包括但不限於所附招股説明書風險一節中描述的因素。我們敦促您仔細閲讀這些部分，以便更詳細地討論投資我們普通股的風險。

招股説明書補充摘要

以下摘要通過參考本招股説明書補編中其他地方以及隨附的招股説明書和SAI中包含的更詳細信息，對全文進行了限定。

信託基金	The Trust是一家多元化、封閉式管理投資公司。S信託的主要投資目標是尋求較高的當期收益，其次是資本增值。不能保證S信託的投資目標會實現，也不能保證S信託的投資計劃會成功。S信託普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為BBN。

投資顧問	貝萊德顧問有限責任公司(前身為顧問)為S信託投資顧問。顧問收取按月支付的年費，金額相當於信託S管理資產每日平均價值的0.55%。？託管資產是指信託的總資產(包括為投資目的借入的任何資產)減去信託S應計負債的總和(為投資目的借入的資金除外)。

供品	本信託已與分銷商訂立分派協議，就分派S信託普通股作出規定。分銷商已就本招股章程增刊及隨附的招股章程所提供的普通股信託與配售代理訂立了配售代理協議。根據配售代理協議的條款，信託可不時透過作為配售代理的配售代理髮售其普通股。該信託將就出售普通股向分銷商支付佣金，佣金為出售S信託普通股所得毛收入的1.00%。從這筆佣金中，分銷商將按配售代理出售S信託普通股所得毛收入的0.80%向配售代理賠償。

投資公司法的規定一般要求，普通股的公開發行價格(減去任何承銷佣金和折扣)必須等於或超過公司S普通股的每股資產淨值 (在定價後48小時內計算)。

根據本招股章程副刊及隨附的招股章程，吾等普通股的銷售(如有)可在協商交易或根據證券法規則415所界定的市場交易中進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或向或透過交易所以外的做市商進行的銷售。

收益的使用

我們目前預計，我們將能夠根據本招股説明書副刊所述的我們的投資目標和政策，在收到S投資信託項下的招股説明書所述的投資目標和政策的情況下，在收到該等款項後約三個月內，將出售普通股所得款項的全部淨額用於投資。在進行此類投資之前，預計所得資金將投資於短期投資級證券，或投資於高質量的短期貨幣市場工具。根據市場情況和運營情況，信託持有的部分現金，包括從發行中籌集的任何收益，可根據S信託的分配政策用於支付分配，並可能是資本返還。

下表和示例旨在幫助您瞭解與投資我們的普通股直接或間接相關的各種成本和支出。

下面的示例説明瞭您將為1,000美元的普通股投資支付的費用(包括10.00美元的銷售負載和0.20美元的發售成本)，假設(I)可歸因於普通股的淨年度費用為可歸因於的淨資產的1.97%，以及(Ii)5%的年回報率：

這個例子不應該被認為是未來費用的代表。本例假設估計年度費用表中列出的估計其他費用是準確的，並且所有股息和分配都按資產淨值進行再投資。實際支出可能比假設的多，也可能少。此外，S信託的實際收益率可能大於或低於示例中所示的假設收益率5%。

根據本招股章程副刊及隨附的招股章程，吾等普通股的銷售(如有)可透過協商的交易或被視為在證券法第415條所界定的市場進行的交易進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售或向或透過交易所以外的做市商進行的銷售。本公司並不保證會根據本招股章程副刊及隨附的招股章程出售本公司的普通股。根據本招股章程副刊及隨附的招股章程，本公司普通股的實際銷售(如有)可能少於以下本段所述。此外，任何此類出售的每股價格可能高於或低於本段規定的價格，這取決於任何此類出售時我們普通股的市場價格。因此，我們收到的實際淨收益可能或多或少超過本招股説明書補編中估計的淨收益。假設出售根據本招股章程增刊及隨附的招股章程提供的所有普通股，按截至2021年2月16日我們普通股在紐約證券交易所的最後報告售價每股26.22美元計算，我們估計本次發售的淨收益在扣除估計銷售負載和信託應付的估計首次發售費用(如果有)後約為519,156,000美元。

發行本招股章程副刊及隨附的招股章程所得款項淨額將根據S信託的投資目標及政策進行投資。我們目前預計，我們將能夠在收到淨收益後約三個月內，根據我們的投資目標和政策將所有淨收益進行投資。在進行此類投資之前，預計所得資金將投資於短期投資級證券或高質量的短期貨幣市場工具。根據市場情況和運營情況，信託持有的部分現金，包括從發行中籌集的任何收益，可根據S信託的分配政策用於支付分配，並可能是資本返還。資本返還是指投資者將其在信託基金的部分原始投資返還給投資者。一般而言，資本返還將涉及一種情況，即信託分配(或部分)代表股東S在信託投資的一部分的回報，而不是由信託S賺取的收入或其他利潤提供資金的分配。雖然資本回報分配目前可能不應納税，但此類分配將降低股東S股票的基礎，因此，可能會增加股東S出售股份時的資本利得的納税義務，即使以虧損方式出售給股東S的原始投資。

信託可不時透過作為本招股章程副刊及隨附招股章程下的配售代理的配售代理，發售最多20,000,000股普通股，每股面值0.001美元。本公司並不保證會根據本招股章程副刊及隨附的招股章程出售 S信託普通股。下表假設信託基金將出售20,000,000股普通股

股票，每股26.22美元(代表信託S普通股於2021年2月16日在紐約證券交易所最後一次公佈的每股銷售價格)。本招股章程副刊及隨附的招股章程項下的S信託普通股的實際銷售額(如有)可能高於或低於每股26.22美元，視乎出售S信託普通股時的市價而定。信託和分銷商將決定是否在特定日期授權出售S信託普通股；但是，如果信託和分銷商的每股價格低於當前每股資產淨值加上向分銷商支付的佣金的每股金額(最低價格)，則信託和分銷商不會授權出售S信託普通股。信託和分銷商也可以不授權在特定日期出售S信託普通股，即使該股票的每股價格等於或高於最低價格，也可以只授權在特定日期出售固定數量的股票。信託和分銷商將擁有完全的自由裁量權，決定是否在特定日期授權出售信託普通股，如果是，授權的金額是多少。

下表列出了S信託的資本化情況(1)截至2020年7月31日的歷史基礎(經審計)；及(2)在扣除假設佣金5,244,000美元(相當於向分銷商支付出售信託普通股總收益1.00%的估計佣金)後，根據本招股章程補編及隨附的招股説明書，按備考基準作出調整，以反映假設出售20,000,000股普通股，每股26.22美元(S信託於2021年2月16日在紐約證券交易所最後公佈的每股價格)。其中，分銷商將按銷售總額的0.80%賠償配售代理(br}配售代理出售S信託普通股所得款項)。

根據配售代理協議，在分銷商的指示下，配售代理將根據配售代理協議所載的條款及條件，盡其合理努力作為配售代理出售普通股。分銷商將指示配售代理在S信託普通股上市及主要交易的交易所的交易日，就配售代理授權出售的信託普通股金額。如果銷售不能達到或高於經銷商指定的價格，經銷商還將指示轉售代理不要出售信託普通股，該價格至少等於最低價格，且經銷商和信託機構酌情決定該價格可能高於最低價格。即使S普通股的每股價格等於或高於最低價格，分銷商和信託機構也可以酌情決定在特定日期不授權出售該信託公司的普通股。信託和分銷商將完全酌情決定是否在特定日期授權出售信託普通股，如果是，授權的金額是多少。信託、分銷商或配售代理可在適當通知後及在符合其他條件的情況下暫停先前授權的信託普通股發售。

配售代理將在信託普通股根據配售代理協議出售當日交易結束後向分銷商提供書面確認。每次確認將包括售出的股份數量、信託的淨收益和配售代理因出售而應獲得的補償。

該信託將就出售普通股向分銷商賠償，佣金率為出售S信託普通股所得款項總額的1.00%。從這筆佣金中，分銷商將按配售代理出售S信託普通股所得款項的總銷售額最高0.80%的比率向配售代理賠償。不保證會根據本招股章程副刊及隨附的招股章程出售S信託普通股。本招股章程副刊及隨附的招股章程項下的S信託普通股的實際銷售(如有)可能高於或低於本招股章程副刊所載的最新市價，視乎任何該等出售時S信託普通股的市價而定；然而，出售不得低於最低價格。

普通股出售的結算將在出售普通股之日之後的第二個營業日進行，以換取向信託支付淨收益。

在代表信託出售普通股方面，分銷商可被視為證券法意義上的承銷商，分銷商的補償可被視為承銷佣金或折扣。

根據分銷協議發售S信託普通股，將於(I)出售受其規限的所有普通股或(Ii)分銷協議終止時(以較早者為準)終止。信託和經銷商均有權在事先通知另一方後自行終止經銷協議。

配售代理、其聯營公司及其各自的員工直接或間接持有或將來可能持有分銷商母公司貝萊德股份有限公司的投資權益，以及顧問及其聯營公司提供諮詢的基金。配售代理或其關聯公司的員工持有的權益不歸配售代理或其關聯公司所有，也不持有任何投資酌情權。

信託已同意賠償分銷商，並使分銷商免受某些責任的損害，包括證券法下的某些責任，但分銷商因在履行其職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽，或因其魯莽無視其與信託協議規定的義務和義務而對信託或其投資者承擔的任何責任除外。

與普通股相關的某些法律問題將由信託基金的律師Willkie Farr&Gallagher LLP(紐約，紐約)轉交給信託基金。對於特拉華州法律的某些事項，Willkie Farr&Gallagher LLP可能依賴於特拉華州威爾明頓的Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP的意見。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是信託根據證券法和投資公司法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書略去了註冊説明書所載的某些資料，請參閲註冊説明書及相關證物，以獲取有關信託及本公司在此發售的普通股的進一步資料。本文中包含的關於任何文件規定的任何聲明不一定完整，在每種情況下，請參考作為註冊聲明證物提交的或以其他方式提交給美國證券交易委員會的該文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。支付美國證券交易委員會規章制度規定的費用後，可從美國證券交易委員會獲取完整的註冊聲明，或通過美國證券交易委員會S網站(http://www.sec.gov).)免費獲取

貝萊德應税市政債券信託是一家多元化、封閉式管理投資公司。S信託的主要投資目標是尋求較高的當期收益，其次是資本增值。

我們可能會不時地在一次或多次發行中提供我們的普通股，每股面值為.001美元，受益權益為，或認購權購買我們的普通股。普通股可按本招股説明書的一份或多份增刊 (每份招股説明書增刊)中規定的價格和條款發行。在您投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們的普通股可以通過我們不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，直接提供給一個或多個購買者，包括配股中的現有股東。與發售有關的招股説明書增刊將指明參與出售本公司普通股的任何代理或承銷商，並將列出吾等與吾等代理人或承銷商之間或在承銷商之間或在承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的基準。有關任何供股的招股章程副刊將列明行使每項權利(或若干權利)時可發行的普通股數目及該等供股的其他條款。我們不得通過代理商、承銷商或交易商出售我們的任何普通股，除非提交介紹我們普通股特定發行方法和條款的招股説明書。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼是BBN。根據紐約證券交易所在2021年2月9日的報告，我們普通股的最新銷售價格為每股26.65美元。截至2021年2月9日收盤時，我們普通股的資產淨值為每股25.35美元。信託發行的權利也可以在證券交易所上市。

投資S信託普通股涉及某些風險，本招股説明書第24頁開始的風險一節中對這些風險進行了描述。其中某些風險在第4頁開始的招股説明書摘要和特別風險考慮中進行了總結。

封閉式管理投資公司的股票交易價格經常低於其資產淨值。S信託普通股的交易價格低於資產淨值，包括最近一段時期。如果信託S普通股的交易價格低於其資產淨值，則公開募股的購買者的損失風險可能會增加。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性作出決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書與任何招股説明書補充資料一起，簡明扼要地闡述了潛在投資者在投資前應瞭解的有關信託的信息。在決定是否投資普通股之前，你應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書副刊，其中包含重要信息。您應保留《招股説明書》和《招股説明書補充説明書》，以備將來參考。關於補充信息的聲明

已向美國證券交易委員會提交了日期為2021年2月10日的包含信託的更多信息的招股説明書，並通過引用將其全文併入本招股説明書中。您可以撥打電話(800)882-0052，訪問S信託網站(http://www.blackrock.com))或致函信託，免費獲取SAI和信託S半年度和年度報告的副本，以及獲取有關信託的其他信息或向股東查詢。上市公司治理指數以及S信託半年和年度報告也可在美國證券交易委員會S網站上免費獲取 (http://www.sec.gov).您也可以通過電子郵件將索取這些文件的請求發送到Public Info@sec.gov。信託S網站中包含或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

您不應將本招股説明書的內容解讀為法律、税務或財務建議。您應就法律、税務、財務或其他與信託投資適當性相關的問題諮詢您自己的專業顧問。

S信託普通股不代表任何銀行或其他受保存款機構的存款或義務，也不受任何銀行或其他受保存款機構的擔保或背書，也不受聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構的擔保。

自2021年1月1日起，經美國證券交易委員會通過的規定允許，除非您特別向貝萊德或您的金融中介機構(如經紀自營商或銀行)索要紙質報告，否則 S信託股東報告的紙質副本將不再郵寄。相反，這些報告將在網站上提供，每次發佈報告時都會通過郵件通知您，併為您提供訪問該報告的網站鏈接。

您可以選擇免費接收所有紙質報告。如果您直接與貝萊德持有賬户，您可以致電ComputerShare，電話1-800-699-1236，要求您繼續接收您的股東報告的紙質副本。如果您通過金融中介持有帳户，您可以按照本披露中包含的説明進行操作(如果適用)，或者聯繫您的金融中介，要求您繼續接收股東報告的紙質副本。請請注意，並非所有金融中介機構都可以提供這項服務。您選擇接收書面報告將適用於貝萊德顧問有限責任公司或其關聯公司建議的所有基金，或您的金融中介機構持有的所有基金，以適用的方式。

如果您已選擇以電子方式接收股東報告，則您不會受到此更改的影響，也不需要採取任何操作。如果您通過金融中介持有賬户，您可以選擇通過聯繫您的金融中介來接收股東報告和其他通信的電子交付。請注意，並非所有金融中介機構都可以提供這項服務。

在作出投資決定時，閣下只應依賴本招股章程及任何相關的招股章程副刊內所載或以參考方式併入本招股章程及任何相關副刊內的資料。信託沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。信託不會在任何不允許出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的要約。你應假設本招股章程及任何招股章程副刊內的資料只以封面上的日期為準確。S信託業務、財務狀況及前景自本招股説明書或任何招股説明書補充説明書描述之日起可能已發生變化。

招股説明書摘要

這只是有關貝萊德應税市政債券信託的某些信息的摘要。此摘要可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在購買普通股之前，您應該考慮招股説明書和任何相關的招股説明書附錄以及附加信息聲明(SAI)中包含的更詳細的信息。


信託基金		貝萊德應税市政債券信託是一家多元化、封閉式管理的投資公司。在本招股説明書中，我們將貝萊德應税市政債券信託簡稱為信託，或稱為我們、我們或我們的。參見？信託。

		S信託公司的普通股在紐約證券交易所上市交易，交易代碼為BBN。截至2021年2月9日，該信託公司的淨資產為1,450,652,253美元，信託公司的總資產為2,093,003,506.59美元，該信託公司擁有已發行普通股。. 紐約證券交易所最近一次報告的S信託普通股的出售價格是每股26.65美元，這是紐約證券交易所在2021年2月9日報告的. S信託普通股於2021年2月9日收盤時的資產淨值(資產淨值)為每股25.35美元。見《股本説明》。信託發行的權利也可以在證券交易所上市。

供品		我們可能會不時地在一次或多次發行中提供最多20,000,000股我們的普通股，條款將在發行時確定。. 我們還可能提供認購權以購買我們的普通股 . 普通股可按一份或多份招股説明書附錄中列出的價格和條款提供. 在您投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。. 我們的普通股可以直接提供給一個或多個購買者，通過我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商。. 普通股的每股發行價將不低於我們發行時的每股資產淨值，不包括任何承銷佣金或折扣，前提是符合某些條件的配股可以低於當時的資產淨值。. ？見供股。招股説明書增刊將指明參與出售我們普通股的任何代理人、承銷商或交易商，並將列出吾等與吾等代理人或承銷商之間或在承銷商之間或在承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的基礎。. ？見分配計劃。與任何權利發行有關的招股説明書補編將列出在行使每項權利(或權利數量)時可發行的普通股數量以及此類權利發行的其他條款. 我們不得通過代理商、承銷商或交易商出售我們的任何普通股，除非提交介紹我們普通股的特定發行方法和條款的招股説明書補充資料。

收益的使用		根據本協議發行普通股所得款項淨額將根據我們的投資目標及政策進行投資，以確定合適的投資機會，預計於信託收到發行所得款項之日起約三個月內大致完成；然而，根據S信託的投資風格或市況的變化尋找適當的投資機會可能會導致信託S


		預計投資期長達六個月. 見收益的使用。

投資目標和政策		有關S信託的投資目標和政策的討論，請參閲S信託最近的N-CSR年報《信託投資目標、政策和風險-投資目標和政策》一節，該章節通過引用併入本文。

槓桿		該信託基金利用槓桿來尋求實現其投資目標。S信託使用槓桿的情況可能會不時增加或減少，該信託未來可能決定不使用槓桿。本信託目前預計主要通過訂立逆回購協議或其他內含槓桿的衍生工具將槓桿用於投資目的。信託目前不打算借錢或發行債務證券或優先股(優先股)。然而，該信託獲準借入資金或發行債務證券，金額最高可達其管理資產的33.3%(其淨資產的50%)，並可發行優先股，其金額最高可達其管理資產的50%(其淨資產的100%)。？管理資產？是指信託的總資產(包括為投資目的借入的任何資產)減去S信託應計負債的總和(為投資目的借入的資金除外)。儘管目前無意這樣做，但信託保留向銀行或其他金融機構借款、或發行債務證券或優先股的權利，如果它相信市場狀況將有助於通過借入資金或發行債務證券或優先股成功實施槓桿戰略。參見？槓桿。

		作為槓桿戰略的一部分，信託可能會投資於由投標期權債券(TOB)發行的槓桿剩餘證書。信託投資的剩餘權益市政投標期權債券(TOB Residuals)支付發行人的律師認為免徵常規聯邦所得税的利息或收入。顧問將不會對信託持有的TOB剩餘所支付的利息或收入的納税狀況進行自己的分析，但將依賴於發行人律師的意見。雖然波動較大，但TOB剩餘部分通常提供了超過固定利率市政債券收益率的潛力，這些債券具有類似的信用質量、票面利率、贖回條款和到期日。信託可以投資於TOB剩餘，目的是利用經濟槓桿作為發行優先股的更靈活的替代方案。見槓桿？投標期權債券交易。

		槓桿的使用面臨許多風險。當使用槓桿時，信託S資產淨值、普通股市場價格和普通股持有人的收益率將比不使用槓桿時更加波動。例如，目前接近歷史低位的短期利率的上升，通常會導致信託S資產淨值比信託沒有使用槓桿時的下降幅度更大。S信託資產淨值的減少可能導致S信託普通股的市價下降。

		信託不能向您保證槓桿的使用將導致S信託普通股的更高收益。信託基金採用的任何槓桿策略都可能不會成功。

投資顧問		貝萊德顧問有限公司是S信託基金的投資顧問。顧問收取按月支付的年費，金額相當於


		S信託管理的資產日均價值。見《信託投資顧問的管理》。

分配		該信託擬按月定期將其全部或部分淨投資收入的現金分配給S信託的持有者普通股。淨資本收益(如果有)將至少每年分配給S信託普通股的持有人。S信託的淨投資收入由投資組合資產應計的所有利息收入減去信託的所有費用組成。信託必須在實現淨資本利得和其他應税收入的年度內，按比例將該信託收到的淨資本利得和其他應納税所得額分配給股東。

		S信託的淨投資收益水平將受到多種因素的影響，如其資產組合、其留存收益水平、信託所使用的槓桿量及其影響以及市政債券利率的變動。為使信託維持更穩定的每月分配，並在符合守則對受監管投資公司施加的分配要求的範圍內，信託可不時分配少於某一特定期間所賺取的全部金額。這些收入將可用於補充未來的分配。因此，信託在任何特定月份支付的分配可能多於或少於信託在該月實際賺取的金額。未分配收益將增加信託S的資產淨值，相應地，來自未分配收益和來自資本的分配(如果有)將降低資產淨值。

		股東將根據S信託的股息再投資計劃自動將所有股息和分配再投資於信託的普通股，除非聯繫再投資計劃代理(如本文定義)選擇接受現金，電話：(800)699-1236。參見股息再投資計劃。

上市		S信託公司的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為？BBN。見？股份説明？普通股。

託管人和轉讓代理		道富銀行信託公司擔任S信託託管人，北卡羅來納州ComputerShare Trust Company擔任S信託轉讓代理。

管理員		道富銀行信託公司擔任S信託管理人兼基金會計。

股票的市場價格		封閉式投資公司的普通股交易價格經常低於其資產淨值。信託不能向您保證其普通股的交易價格將高於或等於資產淨值。見收益的使用。該信託基金的S普通股在公開市場上的交易價格取決於幾個因素，包括股息水平(反過來又受費用影響)、資產淨值、投資組合證券的看漲保護、投資組合信用質量、流動性、股息穩定性、市場上普通股的相對供求、一般市場和經濟狀況以及其他因素。參見槓桿、風險、股份説明和普通股回購。普通股主要是為長期投資者設計的，如果您打算在購買後不久將其出售，則不應購買信託的普通股。

這個例子不應該被認為是未來費用的代表。本例假設估計年度費用表中列出的估計其他費用是準確的，並且所有股息和分配都按資產淨值進行再投資。實際支出可能比假設的多，也可能少。此外，S信託的實際收益率可能大於或低於示例中所示的假設5%的收益率。

財務亮點表旨在幫助您瞭解S信託在所述期間的財務業績。某些信息反映了單個信託份額的財務結果。截至2020年7月31日、2019年7月31日、2018年7月31日、2017年7月31日和2016年7月31日的財政年度的信息，已由德勤會計師事務所審計，該公司是該信託的獨立註冊會計師事務所。德勤律師事務所的報告包含在S信託2020年7月31日的年報中，並通過引用納入了SAI，股東可以獲得。S信託的財務報表包括在S信託的年報中，並以參考方式併入SAI。

發行本公司普通股所得款項淨額將根據S信託的投資目標和政策進行投資，具體如下：我們目前預計，自信託收到發行收益之日起約三個月內，我們將能夠根據我們的投資目標和政策將所有淨收益進行投資。在進行此類投資之前，預計所得資金將投資於短期投資級證券或高質量的短期貨幣市場工具。

信託是根據《投資公司法》註冊的多元化封閉式管理投資公司。該信託於2010年6月7日根據受特拉華州法律管轄的協議和信託聲明以及提交給特拉華州州務卿的信託證書成立，為特拉華州法定信託。該信託基金在2015年8月10日之前名為貝萊德建立美國債券信託基金。S信託公司總部位於特拉華州威爾明頓市貝爾維尤公園路100號，郵編：19809，電話號碼是(800)882-0052。

該信託基金於二零一零年八月二十七日首次公開發售50,750，00股普通股後開始運作。在支付組織和發售費用後，此類發售的收益約為9.6729.5億美元。S信託公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是？BBN。

該信託是根據特拉華州法律成立的法定信託，受2010年7月16日修訂和重新簽署的協議和信託聲明(該協議和信託聲明)管轄。該信託基金有權發行不限數量的受益普通股，每股票面價值0.001美元。每股普通股有一票投票權，當根據本次發售條款發行及支付時，普通股將獲悉數支付，而根據特拉華州法定信託法，普通股的購買者並無責任純粹因擁有普通股而就購買普通股或向信託作出供款而作出進一步付款，但受託人有權透過從股東已申報但未支付的股息或分派中抵銷股東應付的費用及/或減少每名各自股東擁有的普通股數目，促使股東支付信託的若干開支。如果優先股已發行，普通股持有人將無權從信託獲得任何分派，除非優先股的所有應計股息已經支付，除非優先股的資產覆蓋範圍(定義見投資公司法)在分配生效後至少為200%，並且除非任何評級機構對優先股進行評級的某些其他要求已得到滿足。見SAI中的股份説明和優先股。所有普通股在股息、資產和投票權方面都是平等的，沒有轉換、優先購買權或其他認購權。信託將向其股份的所有持有者發送包括財務報表在內的年度和半年報告。

與開放式基金不同的是，像信託這樣的封閉式基金不會持續發行股票，也不會提供每日贖回。相反，如果股東決定購買額外的普通股或出售已持有的股票，股東可以通過紐約證券交易所的經紀商或其他方式進行交易。封閉式投資公司的股票經常以低於資產淨值的價格在交易所交易。像The Trust這樣的封閉式投資公司的股票在某些時期的交易價格高於資產淨值，在其他時期的交易價格低於資產淨值。由於普通股的市值可能受到股息水平(進而受費用影響)、對其投資組合證券的催繳保護、股息穩定性、投資組合信用質量、S信託資產淨值、市場相對供求、一般市場和經濟狀況以及信託無法控制的其他因素的影響，因此信託不能向您保證未來普通股的交易價格將等於或高於資產淨值。普通股主要面向長期投資者，如果您打算在購買後不久出售普通股，則不應購買普通股。見下文的普通股回購和SAI中的普通股回購。

S信託是已發行的普通股，發行後，本招股説明書提供的普通股將在紐約證券交易所公開持有並上市和交易，交易代碼為BBN。該信託每天確定其資產淨值。下表列出了每一季度紐交所普通股的最高和最低每日收盤價，以及每股普通股的資產淨值以及相對於資產淨值的溢價或折價，分別為最高和最低市場價。該表還列出了各季度在紐約證券交易所交易的普通股數量。

截至2021年2月9日，信託的每股普通股資產淨值為25.35美元，每股普通股市場價格為26.65美元，較資產淨值溢價5.13%。歷史上，信託的普通股交易價格相對於資產淨值既有溢價，也有折讓。

協議及信託聲明規定，董事會可在未經普通股持有人批准的情況下，透過董事會的行動授權及發行優先股，其權利由董事會決定。普通股持有者沒有優先購買權購買任何可能發行的優先股。信託基金目前不打算髮行優先股。根據《投資公司法》，信託不得發行優先股，除非緊接發行後，S信託的總資產價值至少為已發行優先股清算價值的200% (即，清算價值不得超過S信託總資產的50%。此外，本信託不得就其普通股宣佈任何現金股息或其他分派，除非於作出該等宣佈時，S信託的總資產價值至少為該清盤價值的200%。如果信託發行優先股，它可能會受到一個或多個評級機構的指導方針的限制，這些評級機構可能會對信託發行的優先股進行評級。這些準則可能會施加比《投資公司法》對信託基金施加的更嚴格的資產覆蓋或投資組合要求。預期這些契約或指引不會妨礙顧問根據S信託投資目標及政策管理S信託投資組合。有關更多信息，請參閲SAI中的股本説明。

下表提供了截至2021年2月1日的S信託授權股份和已發行普通股。

關於S信託的投資目標和政策的討論，請參閲S信託最新的年報《信託投資目標、政策和風險--信託投資目標和政策》一節，該部分通過引用併入本文。

以下是該信託投資的市政證券的詳細説明。關於分配給信託可能購買的免税義務的評級的信息載於附錄A-SAI中的投資評級。發行人的債券法律顧問認為，如果為聯邦所得税目的而將支付的利息從總收入中剔除，債務就包括在市政證券這一術語中。

市政債券包括為獲得各種公共用途的資金而發行的債務，包括建造各種公共設施、償還未償債務、獲得一般運營費用的資金以及向其他公共機構和設施提供貸款。此外，某些類型的PAB是由公共當局或代表公共當局發行的，以資助各種私人擁有或運營的設施，其中包括

物品、機場、公共口岸、羣眾通勤設施、多户住宅項目，以及供水、燃氣、電力、污水或固體廢物處理設施等專用設施。其他類型的Pabs，其收益用於建造、設備或改善私人經營的工商業設施，可能構成市政證券。市政債券的利息可以是固定利率，也可以是浮動利率或浮動利率。市政債券的兩個主要類別是一般義務債券和收入債券，後者包括PAB和在1986年8月15日或之前發行的債券。發行市政債券通常是為了為公共項目融資，如道路或公共建築，支付一般運營費用或為未償債務進行再融資。市政債券也可用於私人活動，如住房、醫療和教育設施建設，或私人所有的工業發展和污染控制項目。一般義務債券由發行人的完全信用和信用或税務當局支持，並可從任何收入來源償還。收入債券只能從特定設施或來源的收入中償還。市政債券可以長期發行以提供永久融資。此類債務的償還一般可通過發行人的完全誠信和信用税權質押、有限或特別税或任何其他收入來源來保證，其中包括項目收入，其中可能包括通行費、手續費和其他用户費用、租賃付款和抵押貸款付款。也可以發行市政債券，以短期、臨時的方式為項目融資，預計將用後來發行長期債務的收益償還。

信託投資的市政證券支付利息或收入，發行人的債券法律顧問認為，這些利息或收入免除常規聯邦所得税。顧問不會自行分析信託持有的市政證券所支付利息的税務狀況，但會依賴每項此類票據發行人的法律顧問的意見。信託基金還可以投資由美國領土(如波多黎各或關島)發行的、免徵常規聯邦所得税的市政證券。除了本招股説明書中描述的市政證券類型外，信託基金可以投資於支付利息或收入的其他證券，或進行免除常規聯邦所得税和/或州和地方個人所得税的其他分配，而無論票據發行人的技術結構如何。該信託將所有此類免税證券視為市政證券。

市政債券的收益率取決於各種因素，包括當時的利率和一般貨幣市場和市政證券市場的狀況、特定發行的規模、債券的到期日和發行的評級。市政債券的市值將隨着利率水平的變化以及對債券發行者支付利息和本金能力的評估發生變化而變化。

信託基金沒有對其投資組合中可投資於Pabs的百分比設定任何限制。對於已繳納聯邦替代最低税或因投資S信託普通股而將繳納聯邦替代最低税的投資者來説，該信託可能不是合適的投資。

一般義務債券。一般義務債券通常以發行人S承諾其償還本金和支付利息的信用、信用和税權為擔保。然而，任何政府實體的徵税權力可能會受到其州憲法或法律的規定的限制，而一個實體的信譽將取決於許多因素，包括由於人口減少、自然災害、該州工業基礎下降或無法吸引新產業而可能侵蝕其税基的可能性、在不侵蝕税基的情況下徵税能力的經濟限制、州限制房地產從價税的立法建議或選民倡議以及該實體對聯邦或州援助的依賴程度、資本市場準入或其他超出國家S或實體控制範圍的因素。相應地，一般義務債券的發行人及時支付利息和到期償還本金的能力受到發行人S維持其税基的影響。

收入債券。收入或特別義務債券通常僅來自特定設施或類別設施的收入，或在某些情況下，來自特別消費税的收益或其他特定收入來源，如融資設施用户的付款。因此，根據收入或特別義務債券的條款，根據收入或特別義務債券的條款及時支付利息和償還本金是此類融資或此類收入來源的經濟可行性的函數。除了一般與市政證券相關的風險外，州或地方機構為資助低收入、多户住房的開發而發行的税收債券還涉及特殊風險，包括基礎物業可能無法產生足夠的收入

用於支付費用和利息成本的收入。這類債券通常對物業所有者沒有追索權，可能比對物業擁有權益的其他人的權利更低，可以支付部分根據物業的財務表現發生變化的利息，可以提前支付而不受罰款，並可用於為住房開發項目的建設提供資金，而住房開發項目在完工和出租之前不會產生支付利息的收入。優先債務的應付利率增加，可能會使發行人更難履行次級債券的償付義務。

市政債券。市政債券是較短期的市政債券。他們可能會在預期税收、債券銷售或收入收入的情況下提供臨時融資。如果預期收益出現缺口，票據的償還可能會延遲，或者票據可能不會得到全額償還，信託可能會虧損。

市政商業票據。市政商業票據通常是無擔保的，發行是為了滿足短期融資需求。缺乏擔保給信託帶來了一定的損失風險，因為在發行人S破產的情況下，無擔保債權人只有在有擔保債權人從剩餘資產(如果有)中得到償還後才能得到償還。

Pabs。信託可以購買被歸類為PAB的市政證券。就聯邦替代最低税而言，某些PAB收到的利息被視為優惠税項，可能會影響信託中某些投資者的總體納税義務。PAB以前被稱為工業發展債券，由州、市或公共當局或代表其發行，以獲得資金，以提供私營住房設施、機場、公共交通或港口設施、污水處理、固體廢物處置或危險廢物處理或處置設施，以及某些供水、燃氣或電力設施。其他類型的Pabs，其收益用於建造、設備、維修或改善私人經營的工業或商業設施，可能構成市政證券，儘管聯邦税法可能會對此類發行的規模施加實質性限制。這類債券主要以償還貸款或應付實體租賃款項的收入作為擔保，這些收入可能由母公司擔保或不由母公司擔保或以其他方式擔保。PAB通常不以這類債券發行人的税權質押為擔保。因此，投資者應該意識到，此類債券的償還通常取決於私營實體的收入，並應意識到此類投資可能帶來的風險。一家實體能否持續產生足夠的收入來支付此類債券的本金和利息，將受到許多因素的影響，包括該實體的規模、資本結構、對其產品或服務的需求、競爭、總體經濟狀況、政府監管以及該實體對S對所融資特定融資工具運營收入的依賴。

道德義務債券。市政證券還可能包括道德義務債券，通常由特殊目的公共當局發行。如果道德義務債券的發行人無法履行其義務，償還此類債券將成為有關州或市政府的道德承諾，而不是法律義務。

市政租賃義務。市政證券的一般類別還包括政府當局或實體為購置或建造設備、土地和/或設施提供資金而頒發的參與證書。COPS代表參與與此類設備、土地或設施有關的租賃、分期付款購買合同或有條件銷售合同(以下統稱為租賃義務)。與其他市政債務債務一樣，市政租賃也面臨着無法償還的風險。儘管租賃義務不構成發行人的一般義務，發行人被質押S無限税權，但租賃義務往往得到發行人S契約的支持，以預算、撥付和支付租賃義務項下到期的付款。然而，某些租賃義務包含不劃撥條款，該條款規定發行人沒有義務在未來幾年支付租賃或分期付款，除非每年為此目的劃撥資金。？雖然非撥款租賃債務是由租賃財產擔保的，但在喪失抵押品贖回權的情況下處置財產可能會很困難，財產的價值可能不足以發放租賃債務。對租賃債務的某些投資可能缺乏流動性。

市政租約發行人及時支付租賃款項的能力可能會在總體經濟低迷以及相對政府成本負擔在聯邦、州和地方政府單位之間分配和重新分配時受到不利影響。這種不付款將導致信託的收入減少，並可能導致

未付款的市政租約價值減少，信託的資產淨值可能減少。市政租賃債務的發行人可能會根據破產法尋求保護。如果這樣的發行人破產，信託可能在收取此類市政租約的本金和利息方面遇到延誤和限制，信託在任何情況下都可能無法收取其有權獲得的全部本金和利息。為在租賃付款發生違約時行使其權利，信託可能接管和管理以發行人S對該等證券的義務為擔保的資產，這可能會增加信託S的運營費用，並對信託的資產淨值產生不利影響。然而，當租約包含不挪用條款時，不付款不會構成違約，信託公司將無權佔有資產。信託基金S擁有或經營該等資產所產生的任何收入可能不獲免税，或可能無法產生適用於受監管投資公司的收入測試的資格收入。此外，S信託擬根據《守則》成為受監管投資公司的意向，可能會限制該信託透過取得該等資產而行使其權利的程度，因為作為受監管投資公司，該信託在其投資及收益性質方面受若干限制。

零息債券。市政債券可能包括零息債券。零息債券是指在保證期內以折扣價出售且不支付利息的證券。折價約為該證券在直至到期日期間將累積及複利的總額，利率為反映證券發行時的市場利率的利率。到期時，零息債券的持有者有權獲得證券的面值。

雖然此類證券不支付利息，但此類證券的持有者被視為每年都有收入(影子收入)，儘管目前可能沒有收到現金。擁有不支付當期利息的票據的效果是，不僅從原始投資中賺取固定收益，而且實際上還從債務有效期內的所有貼現增加中賺取固定收益。這種固定利率收益的隱性再投資消除了無法以與零息債券隱含收益率一樣高的利率投資分配的風險，但同時也消除了持有人S未來以更高利率進行再投資的能力。因此，與目前付息的可比證券相比，其中一些證券在市場利率變化期間可能會受到更大的價格波動。較長期的零息債券比較短期的零息債券更容易受到利率風險的影響。這些投資使發行人受益，因為它減少了對現金償還債務的需求，但也需要更高的回報率來吸引願意推遲收到現金的投資者。

在收到現金付款之前，信託為美國聯邦所得税和會計目的應計與這些證券有關的收入。與定期支付現金利息的評級相當的證券相比，在不利的市場狀況下，零息債券可能受到更大的價值波動和更少的流動性影響。

此外，根據聯邦税法，為了保持其直通處理的資格，信託公司被要求將收入分配給其股東，因此，可能不得不在不利情況下處置其他流動性更強的投資組合證券，或者可能不得不通過借款進行槓桿操作，以產生現金來滿足這些分配。所需的分配可能會導致信託公司S對零息債券的敞口增加。

除上述風險外，投資零息債券還有其他一些風險。在市場狀況嚴峻的時期，這類證券的市場流動性可能會變得更差。此外，由於這些證券不支付現金利息，在S信託投資組合持有這些證券期間，S信託對這些證券及其風險(包括信用風險)的投資敞口將會增加。

預繳市政債券。預先償還的市政債券的本金和利息不再從該證券的原始收入來源支付。相反，此類付款的來源通常是由美國政府證券組成的託管基金。代管基金中的資產來自與預先償還的市政債券相同的發行人發行的再融資債券的收益。市政證券的發行人使用這種提前退款技術，以獲得有關發行人尚未贖回或贖回的證券的更優惠條款。例如，提前再融資使發行人能夠以較低的市場利率對債務進行再融資，重組債務以改善現金流，或取消預先償還的市政債券的契約或其他管理文書中的限制性契約。

然而，除非支付本金和利息的收入來源發生變化，否則預先償還的市政債券將按原始條款保持未償還狀態，直至到期或被髮行人贖回。

特殊税區。專門的徵税地區被組織起來，以規劃和資助基礎設施發展，以促進住宅、商業和工業的增長和重新開發。債券融資方法，如增税財政、納税評估、特別服務區和Mello-Roos債券(根據1982年《Mello-Roos社區設施法》確定的一種市政擔保)，一般僅從債券資助的具體項目的税收或其他收入中支付，而不求助於相關或重疊的市政當局的抵免或徵税權力。它們經常面臨與房地產開發相關的風險，並且可能比一般税收支持債券(如一般義務債券)具有更多的納税人集中風險。此外，為確保此類融資而設立的費用、特別税或税收分配和其他收入通常受到可能徵收或評估的税率或金額的限制，不得根據費率契約或市政或公司擔保而增加。如果開發未能像預期的那樣取得進展，或者如果較大的納税人未能支付地區融資計劃中規定的評估、費用和税款，債券可能會違約。

指數化和反向浮動利率證券。信託可以投資於市政證券(和非市政免税證券)，這些證券根據特定的價值指數或利率產生回報。例如，信託可以投資於根據市政證券利率指數支付利息的市政證券。某些市政債券到期時應支付的本金也可以基於指數的價值。如果信託投資於這些類型的市政證券，信託S對該等市政證券的回報將面臨與特定指數價值相關的風險。市政債券的應付利息和本金也可能基於特定指數之間的相對變化。此外，信託可以投資於所謂的反向浮動利率債券或剩餘利息債券，這些債券的利率與短期浮動利率(可能通過荷蘭拍賣、再營銷代理或參考短期免税利率指數定期重置)成反比。信託可以購買以託管或信託收據為憑證的綜合創設的反向浮動利率債券。一般來説，反向浮動利率債券的收益會隨着短期利率的上升而減少，隨着短期利率的下降而增加。這類證券具有提供一定程度的投資槓桿的作用，因為它們可能會隨着市場利率的變化而增加或減少價值，例如，其利率是固定利率長期免税證券因此而增加或減少的利率的倍數(通常為兩倍)。因此，這類證券的市值通常會比固定利率免税證券的市值波動更大。為了尋求限制這些證券的波動性，信託可以購買期限較短的反向浮動利率債券，或者根據利率變化的程度進行限制。對此類債務的某些投資可能是非流動性的。？見信託S投資？槓桿？投標期權債券交易。

發行時證券、延遲交割證券和遠期承諾。信託可以購買或出售其有權在發行時獲得的證券。信託基金亦可在延遲交割的基礎上買賣證券。信託基金還可以通過遠期承諾購買或出售證券。這些交易涉及信託公司以既定價格購買或出售證券，並在未來支付和交付。此次購買將在信託作出承諾之日記錄，證券的價值將在此後的S信託資產淨值中反映。信託基金沒有對可能與這些交易有關的其資產的百分比作出任何限制。在信託以發行時為基礎進行交易時，它將在其賬簿上分離或指定價值不低於發行時證券價值的現金或流動資產。

不能保證在發行時購買的證券將會發行，也不能保證通過遠期承諾購買或出售的證券會交付。交易對手的違約可能導致信託錯失獲得被認為有利的價格的機會。這些交易中的證券在交割日的價值可能高於或低於S信託的收購價。信託可能承擔這些交易中證券價值下降的風險，並且可能不會從承諾期內證券價值的升值中受益。

如果在投資策略上被認為是可取的，信託可以在訂立承諾之後處置或重新談判承諾，並可以在結算日將其承諾購買的證券交付給信託之前出售這些證券。在這些情況下，信託公司可以實現應税資本收益或損失。

當信託從事簽發時、延遲交付或遠期承諾交易時，它依賴另一方來完成交易。如果此方不這樣做，可能會導致信託公司S蒙受損失或錯失獲得被認為有利的價格的機會。

自信託同意購買證券之日起，在確定信託的市值時，將考慮購買證券承諾所涉及的證券的市值及其隨後的任何波動。在結算日支付並交付之前，信託基金不會從其承諾購買的證券中賺取利息。

收益率。市政債券的收益率取決於各種因素，包括貨幣市場和市政證券市場的總體狀況、特定發行的規模、發行人的財務狀況、債務的到期日和發行的評級。信託實現其投資目標的能力還取決於信託所投資證券的發行人持續履行到期支付利息和本金的義務的能力。根據眾多因素，持有市政債券所涉及的風險存在差異，無論是在特定類別內還是在類別之間都是如此。此外，市政證券所有人的權利和這種市政證券發行人的義務可能受制於適用的破產、資不抵債和影響債權人權利的類似法律和法院裁決，並受制於一般衡平法原則，這可能會限制某些補救措施的執行。

·高收益債券或垃圾債券。信託可將其管理資產的最多20%投資於評級低於投資級別的證券，如被穆迪、S評級為BA或以下、S或惠譽評級為BB或以下的證券，或投資於顧問認為具有類似質量的未評級證券。有關信託可能購買的免税義務的評級信息見附錄A#SAI中的投資評級。低於投資級質量的市政債券通常稱為垃圾債券。評級低於投資級的證券在利息和本金支付方面具有投機性。此類證券可能面臨持續的重大不確定性，或暴露於不利的商業、財務或經濟狀況，可能導致能力不足，無法及時支付利息和本金。

信託可能出於對衝和風險管理的目的或為了提高總回報而進行各種戰略交易(戰略交易)。戰略交易涉及使用衍生品工具。此類工具可包括但不限於金融期貨合約、互換合約(包括但不限於信用違約互換)、金融期貨期權、互換合約期權和其他衍生工具。若信託為對衝及風險管理目的而從事策略性交易，其主要擬使用的策略包括掉期(包括利率掉期)、金融期貨合約、金融期貨期權或基於長期證券指數或應課税債務證券的期權，而顧問認為這些證券的價格與S信託投資的價格相關。如果信託從事策略性交易以提高總回報，其主要打算使用上文討論的相同策略用於對衝和風險管理目的，此外，還從事信用衍生交易，包括信用違約互換。不能保證這些衍生產品策略將在任何時候可用，也不能保證顧問將決定將它們用於對衝或風險管理目的，或提高總回報，或如果使用了這些策略，將會成功。

不存在需要使用一種技術而不是另一種技術的特定策略，因為使用任何特定策略或工具的決定取決於市場狀況和投資組合的構成。信託成功運用戰略交易的能力將取決於S顧問預測相關市場走勢的能力以及工具之間的充分相關性，這一點無法得到保證。戰略交易使信託面臨的風險是，如果顧問錯誤地預測市場價值、利率或其他適用因素，信託的業績可能會受到影響。某些戰略交易，如

投資於反向浮動利率證券和信用違約互換，可能會為S信託的投資組合提供投資槓桿。信託不需要使用衍生品或其他投資組合策略來尋求對衝其投資組合，也可以選擇不這樣做。

使用戰略交易可能導致比未使用戰略交易更大的損失，可能要求信託在不適當的時間出售或購買投資組合證券，或以當前市值以外的價格出售或購買投資組合證券，可能限制信託可實現的投資增值，或可能導致信託持有其本來可能出售的證券。此外，該信託可能只會不時進行策略性交易，而不一定會在利率變動時進行對衝活動。

由於信託因使用策略交易而產生的任何債務將由獨立或指定的流動資產或抵銷交易涵蓋，信託及顧問相信該等債務不構成優先證券，因此不會將該等交易視為受其借款限制所規限。此外，分離或指定的流動資產、信託支付的保費金額以及與戰略交易有關的保證金賬户中持有的現金或其他資產不得用於其他投資目的。

某些聯邦所得税要求可能會限制或影響信託公司從事戰略性交易的能力。此外，使用某些戰略交易可能會產生應税收入併產生某些其他後果。

證券和指數的看跌期權和看漲期權。信託可以買賣證券和指數的看跌期權和看漲期權。看跌期權賦予期權購買者在期權期間以行權價格買入標的證券的權利和義務。信託基金也可以買賣債券指數的期權(指數期權)。指數期權與證券期權相似，不同之處在於，如果期權所依據的債券指數水平高於期權的行權價格或低於期權的行權價格，指數期權持有人有權在期權行使時獲得現金，而不是在行權時以指定價格買入或交割期權標的證券。購買債務證券的看跌期權可保護S信託持有的一種證券或若干證券不受市場價值大幅下跌的影響。看漲期權賦予期權的購買者購買權利，而賣家有義務在期權期間或在固定日期之前的特定期間以行使價出售標的證券或指數。購買證券的看漲期權可以保護信託公司不受未來打算購買的證券價格上漲的影響。

撰寫備兑看漲期權。該信託獲授權就其擁有的市政證券發行(即出售)備兑看漲期權，從而使期權持有人有權以規定的行使價從該信託購買期權所涵蓋的標的證券，直至期權到期。信託只承銷有擔保的看漲期權，這意味着只要信託作為看漲期權的承銷商負有義務，它就將擁有受期權約束的標的證券。

信託通過發行看漲期權獲得溢價，從而在期權到期、未行使或盈利的情況下增加信託S對標的證券的回報。通過撰寫催繳通知，信託限制了其從標的證券市值高於期權行權價格的利潤中獲利的機會，只要信託作為撰稿人的S義務繼續。備兑看漲期權作為對標的證券價格下跌的部分對衝。信託可以進行結算交易，以終止其已簽署的未平倉期權。

有關選項的其他信息。S信託能否平倉在交易所上市的看跌或看漲期權的買家或賣家，取決於期權交易所是否存在流動性高的二級市場。交易所缺乏流動性二級市場的可能原因是：(I)對某些期權的交易興趣不足；(Ii)交易所對交易施加限制；(Iii)對特定類別或系列的期權或標的證券施加交易暫停、暫停或其他限制；(Iv)交易所的正常運作中斷；(V)交易所或OCC的設施不足以處理當前的交易量；或(Vi)一個或多個交易所決定停止期權(或特定類別或系列期權)的交易，在這種情況下，該交易所(或該類別或系列期權)的二級市場將不復存在，儘管該交易所已上市的未償還期權

作為該交易所交易結果的OCC通常將繼續根據其條款行使。場外期權是從交易商、金融機構或與信託訂立直接協議的其他交易對手購買或出售的。對於場外期權，到期日期、行權價格和溢價等變量將在信託和交易對手之間達成協議，而不需要第三方(如OCC)的調解。如果交易對手未能按照該期權的條款交割或收取標的證券，或以其他方式結算交易，則信託將失去為該期權支付的溢價以及該交易的任何預期收益。場外期權和用於涵蓋信託承銷的場外期權的資產被美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的工作人員認為缺乏流動性。此類期權或資產的流動性不足可能會阻礙此類期權或資產的成功出售，導致延遲出售，或減少原本可能變現的收益金額。

信託可以在交易所從事期權和期貨交易，並在非處方藥市場。信託將僅與顧問認為在進行此類交易時信譽良好的交易對手簽訂場外期權。

債務證券期權的交易時間可能與標的證券的交易時間不符。在期權市場先於標的證券市場收盤的情況下，標的市場可能會發生無法在期權市場反映的重大價格和利率變動。

金融期貨交易和期權。本信託獲授權買賣若干在交易所買賣的金融期貨合約 (金融期貨合約)，以對衝其投資的價值下跌，以及對衝其擬購買證券的成本上升，或尋求提高信託S的回報。然而，任何涉及金融期貨或期權(包括與之相關的看跌期權和看漲期權)的交易將符合S信託的投資政策和限制。金融期貨合約規定，合約的賣方和買方有義務在特定的未來時間以特定的價格交割合約所涵蓋的各類金融工具，或在基於指數的期貨合約的情況下，以指定的價格在特定的未來時間交割和接受現金結算。為了對衝其投資組合，信託基金可能會持有期貨合約的投資頭寸，而該期貨合約的走勢與被對衝的投資組合頭寸的方向相反。出售金融期貨合約可對衝證券組合價值下跌的風險，因為這種貶值可由金融期貨合約持倉價值的增加全部或部分抵銷。購買金融期貨合約可對擬購買的證券成本增加提供對衝，因為這種增值可能被期貨合約中持倉價值的增加全部或部分抵消。

出於美國聯邦所得税的目的，來自某些期貨或期權交易的淨長期資本收益的分配(如果有的話)應按長期資本利得税税率徵税。

期貨合約。期貨合約是雙方買賣證券的協議，或者在基於指數的期貨合約的情況下，在未來某一日期以固定價格進行現金結算並接受現金結算。然而，期貨合約中的大多數交易並不導致標的工具的實際交付或現金結算，而是通過清算，即通過達成抵消交易來結算。期貨合約是由CFTC指定為合約市場的交易委員會設計的。

購買或出售期貨合同與購買或出售證券的不同之處在於不支付或收到任何價格或溢價。相反，經紀人和相關合同市場可以接受的現金或證券金額必須存放在經紀人處，金額視情況而定，但通常約為合同金額的5%。這筆金額被稱為初始保證金，是保證買賣雙方在期貨合同下履約的誠信保證金。然後最終確定變動保證金，需要向經紀人支付或釋放額外的現金，購買者實現了損失或收益。此外，每筆完成的銷售交易都要支付象徵性的佣金。

信託還可以買賣美國政府證券的金融期貨合約，以對衝利率的不利變化，如下所述。在美國政府證券方面，目前有基於長期美國國債、美國國債、政府國家抵押貸款協會(GNMA)證書和三個月期美國國債的金融期貨合約。信託可以購買和承銷美國政府證券期貨合約的看漲期權和看跌期權，並根據其套期保值策略買賣市政證券指數期貨合約。

信託基金亦可從事其他期貨合約交易，例如其他市政債券指數的期貨合約，如果顧問確定該等期貨合約的價格與信託所投資的市政證券之間通常有足夠的關聯性，以使該等套期保值適用，則該等期貨合約可能會出現。

期貨策略。信託可在預期其投資價值因利率上升或其他原因而下跌的情況下出售金融期貨合約(即持有空頭頭寸)。在不使用期貨作為對衝的情況下，可以通過出售投資並將收益再投資於期限較短的證券或持有現金資產來降低下跌風險。然而，這一策略以交易商利差的形式增加了交易成本，通常會由於縮短期限而降低S信託投資組合證券的平均收益率。出售期貨合約提供了另一種對衝其投資價值下降的手段。隨着該等價值下降，期貨合約中S信託持倉的價值將趨於增加，從而抵消正被套期保值的S信託投資市值的全部或部分貶值。雖然該信託會因出售及平倉期貨頭寸而產生佣金開支，但期貨交易的佣金通常低於買賣被套期保值的S信託投資所產生的交易成本。此外，由於信託可用工具的獨特和多樣化的信用和技術特徵，信託在期貨市場交易標準化合約的能力可能會提供比降低投資組合證券平均到期日的計劃更有效的防禦頭寸。使用期貨作為對衝也可能允許信託採取防禦姿態，而不會降低其投資收益率，使其超過從事期貨交易所需的任何金額。

當信託打算購買證券時，信託可以購買期貨合約，以對衝因利率下降或其他原因導致的此類證券成本的增加，這種情況可能會在購買之前發生。根據該等證券與期貨合約之間的相關程度，該等證券成本隨後的增加應反映在信託所持期貨的價值中。隨着這類購買的進行，等量的期貨合約將被平倉。然而，由於不斷變化的市場狀況和利率預測，期貨頭寸可能會被終止，而不會相應地購買投資組合證券。

期貨合約的看漲期權。信託基金還可以買賣金融期貨合約的看漲期權和看跌期權。購買期貨合約的看漲期權類似於購買個人證券的看漲期權。根據期權的定價與其所基於的期貨合約或標的證券的價格相比，它的風險可能低於期貨合約或標的證券，也可能不低於期貨合約或標的證券。就像購買期貨合約一樣，信託可以在期貨合約上購買看漲期權，以在信託沒有完全投資時對衝市場預付款。

在期貨合約上書寫看漲期權構成了對期貨合約行使時可交割的證券價格下跌的部分對衝。如果到期日的期貨價格低於行權價格，信託將保留期權溢價的全部金額，這將為S信託投資組合持有量可能出現的任何下降提供部分對衝。

期貨合約上的看跌期權。購買期貨合約的看跌期權類似於購買投資組合證券的保護性看跌期權。信託可在期貨合約上購買看跌期權，以對衝S信託投資組合的利率上升風險。

期貨合約上的看跌期權構成了對期貨合約行使時可交割的證券價格上漲的部分對衝。如果到期日的期貨價格高於

行權價格，信託將保留全部期權溢價，這將為信託打算購買的證券價格的任何上漲提供部分對衝。

期貨合約期權的制定者被要求交存初始保證金和變動保證金，其要求與適用於期貨合約的要求類似。在撰寫期權時收到的保費將包括在初始保證金中。在期貨合約上訂立期權所涉及的風險與期貨合約的風險相類似。

如果由投資顧問提供建議的基金直接或間接投資於CFTC監管的期貨、期權和掉期(CFTC衍生品)的清算價值超過規定水平，或(Ii)將自身推銷為對此類工具提供投資敞口，CFTC將註冊投資公司的顧問置於CFTC的監管之下。只要信託使用CFTC衍生品，它打算在低於規定水平的情況下這樣做，並且不會將自己推銷為大宗商品池或交易此類工具的工具。因此，顧問要求根據《商品交易法》(《商品交易法》)下的規則4.5，將商品池經營者排除在《商品交易法》(《商品交易法》)規定的術語定義之外。因此，顧問不受註冊或監管為商品池運營商根據CEA與信託有關。

交易對手信用標準。就信託從事主要交易，包括但不限於場外期權、遠期貨幣交易、掉期交易、回購和逆回購協議以及債券和其他固定收益證券的買賣而言，信託必須依賴交易對手在該等交易下的信譽。在某些情況下，交易對手的信用風險因某些交易，包括某些掉期合同缺乏中央結算所而增加。在交易對手破產的情況下，信託可能無法在破產過程中全額或根本追回其資產。投資對手方可能沒有義務在此類投資中做市，並可能有能力適用基本上可自由支配的保證金和信貸要求。同樣，信託將面臨與其交易的交易對手破產或無力或拒絕履行此類投資的風險。顧問將尋求通過與顧問認為在交易時信譽良好的交易對手進行此類交易，將S信託面臨的交易對手風險降至最低。某些期權交易和戰略交易可能需要信託提供抵押品，以保證其在合同下的履約義務，這也會帶來交易對手信用風險。

信託打算利用槓桿來實現其投資目標。信託可透過投資於內含槓桿的衍生工具來使用槓桿，例如逆回購協議及TOB剩餘。信託可使用高達其淨資產100%(其管理資產的50%)的綜合經濟槓桿，全部或部分可通過使用逆回購協議或TOB剩餘來實現。信託也可以(但目前不打算)通過從銀行或其他金融機構借入資金、發行優先股或《投資公司法》允許的任何其他方式使用槓桿。該信託獲準借入資金或發行債務證券，金額最高可達其管理資產的33.5%(相當於其淨資產的50%)，發行優先股的金額最高可達其管理資產的50%(相當於其淨資產的100%)。

槓桿的使用，包括對逆回購協議和TOB剩餘的投資，可能會產生風險。當使用槓桿時，普通股的資產淨值和市場價格以及普通股持有人的收益將比不使用槓桿時更不穩定。S信託投資組合的價值變化，包括用槓桿收益購買的證券，將完全由普通股持有人承擔。如果S信託投資組合的價值出現淨減少或增加，如果信託沒有使用槓桿，槓桿將減少或增加(視情況而定)每股普通股資產淨值的幅度大於。S信託資產淨值的減少可能會導致其股票的市價下降。在信託使用槓桿期間，支付給顧問的諮詢和次級諮詢服務的費用將高於信託不使用槓桿的情況，因為支付的費用將根據信託S管理的資產計算，其中包括槓桿收益。 S信託的槓桿策略可能不會成功。

信託的某些類型的借款可能導致信託受制於信貸協議中關於資產覆蓋範圍和投資組合要求的契諾。信託可能受到一個或多個貸款人或一個或多個評級機構對投資施加的某些限制，評級機構可能會對信託發行的任何短期債務證券或優先股進行評級。這些準則可能會施加比《投資公司法》更嚴格的資產覆蓋範圍或投資組合構成要求。顧問並不認為這些契約或指引會妨礙其在S信託利用槓桿的情況下，按照其投資目標及政策管理該信託組合。在允許的範圍內，該信託的董事會可以修改S信託的借款政策，包括借款的目的，以及該信託可以持有用借來的錢購買的有價證券的期限。信託的任何貸款人收取利息或償還本金的權利可能優先於股東的權利。

根據《投資公司法》，信託不得出於任何目的借入，條件是緊隨此類借款之後，信託的資產覆蓋率(根據《投資公司法》的定義)在債務方面低於300%，在優先股方面低於200%。投資公司法還規定，信託不得宣佈分配或購買其股票(包括通過投標要約購買)，如果緊接着這樣做後，其資產覆蓋率將低於300%或200%(視適用情況而定)。根據投資公司法，如果(I)在60天內償還，(Ii)未延期或續期，以及(Iii)不超過信託總資產的5%，某些短期借款(如用於現金管理目的)不受這些限制。

使用TOB剩餘將要求信託指定或分離流動資產的金額等於任何TOBS浮動利率，加上TOBS浮動利率的任何應計但未付利息，這些利息是由代表信託贊助的TOBS發行人發行的，但不屬於信託所有。使用逆回購協議將要求信託預留或分離流動資產，其金額相當於S信託根據逆回購協議承擔的回購義務。信託不會指定或隔離轉讓給TOBS發行人或逆回購協議交易對手的資產。信託保留在未來根據適用法規或解釋修改其資產分離政策的權利。

假設槓桿率約佔S信託管理資產的32.70%，而信託將以年均1.89%的比率承擔與該槓桿率有關的開支，則S信託組合所產生的收益(扣除估計開支)必須超過0.62%，才能支付與S信託使用槓桿率特別相關的開支。當然，這些數字只是用於舉例説明的估計數字。實際槓桿費用將經常變化，可能顯著高於或低於上面估計的比率。

下表是為響應美國證券交易委員會的要求而提供的。本報告旨在説明槓杆對普通股總回報的影響，假設投資組合總回報(包括S信託投資組合所持投資的收入和價值變動)分別為(10)%、(5)%、0%、5%和10%。該等假設投資組合回報為假設數字，並不一定代表信託所經歷或預期會經歷的投資組合回報。該表進一步反映了槓桿的使用，相當於信託S管理資產的32.7%，以及假設的年度槓桿成本為1.89%。

普通股總回報由兩個要素組成：信託支付的普通股股息(其數額主要由信託支付任何槓桿後的信託投資收入淨額決定)和信託擁有的證券的價值損益。根據美國證券交易委員會規則的要求，本表假設信託公司遭受資本損失的可能性大於享受資本增值的可能性。例如，為了假設總回報率為0%，信託必須假設其投資所獲得的利息完全被這些證券的價值損失所抵消。

信託可以通過逆回購協議進行借款，根據該協議，信託將投資組合證券出售給銀行和經紀自營商等金融機構，並同意以商定的日期和價格回購這些證券。根據《投資公司法》，此類協議被視為借款。當預期投資交易收益所賺取的利息收入大於交易的利息支出時，信託可以利用逆回購協議。

該信託目前通過使用TOB剩餘來利用其資產，TOB剩餘是市政債券的衍生品權益。信託將投資的TOB殘差支付利息或收入，而此類TOB殘差的發行人的律師認為，這些利息或收入可免徵常規的美國聯邦所得税。不會進行獨立調查，以確認信託持有的TOB剩餘所支付的利息或收入是否為免税狀態。雖然TOB殘差不穩定，但通常提供的收益率可能超過具有類似信用質量的固定利率市政債券的收益率。

TOB剩餘代表TOB信託中的實益權益，該信託成立的目的是持有由一個或多個基金貢獻的市政債券。TOB信託通常發行兩類受益權益：出售給第三方投資者的TOB浮動債券和TOB殘差，後者通常發行給將市政債券轉移到TOB信託的基金(S)。信託可以同時投資TOB浮動利率和TOB剩餘利率。TOB浮動債券可能優先於TOB信託持有的市政債券的現金流，並通過第三方TOB流動性提供商(定義如下)的流動性支持安排進行增強，該安排允許持有人按面值(加上應計利息)投標其頭寸。該信託作為TOB剩餘的持有者，從TOB信託獲得剩餘現金流。該信託向TOB信託提供市政債券，支付TOB信託從出售TOB浮動債券中獲得的現金，減去某些交易成本，通常會將現金投資於購買額外的市政債券或其投資政策允許的其他投資。如果信託購買了TOB信託出售的全部或部分TOB浮動債券，它可以將這些TOB浮動債券連同一定比例的TOB剩餘金額一起交給TOB信託，以換取TOB信託擁有的按比例數額的市政債券。

貝萊德建議的其他基金(定義如下)可向該信託已出資市政債券的TOB信託貢獻市政債券。如果多個貝萊德建議的基金參與同一TOB信託，TOB剩餘項下的經濟權利和義務通常將按其參與TOB信託的比例在基金之間按比例分攤。

轉移到TOB信託的市政債券通常是高等級市政債券。在某些情況下，當轉讓的市政債券是較低等級的市政債券時，TOB信託交易包括信用增強功能，規定信用增強提供商及時向TOB信託支付債券本金和利息。TOB信託將負責支付增信費用，該信託作為TOB剩餘持有人，將負責償還信用增強提供商支付的任何本金和利息。

信託持有的TOB剩餘通常使信託有權促使TOB浮動利率的比例份額的持有人按票面價值加應計利息向TOB信託投標票據。此後，該信託可從TOB信託中撤回相應份額的市政債券。因此，投標期權債券交易實際上為信託創造了對TOB信託中市政債券的全部回報的風險，信託的現金淨投資低於TOB信託中市政債券的價值。這增加了信託基金內市政債券回報的正面或負面影響(從而創造了槓桿作用)。TOB信託的槓桿取決於存放在TOB信託中的市政債券相對於其發行的TOB浮動債券的價值。

信託基金可能會投資於高槓杆的TOB剩餘。如果相關TOB信託發行的TOB浮動債券本金金額超過TOB信託擁有的市政債券本金的75%，則TOB剩餘通常被視為高槓杆。

可歸因於 S信託使用TOB剩餘的槓桿可能會在相對較短的時間內被召回，因此可能不像更傳統的槓桿形式那樣持久。根據TOB信託協議中的定義，在發生終止事件時，TOB信託可在未經信託同意的情況下崩潰。一旦發生終止事件，TOB信託將被清算，所得款項將首先用於欠TOB信託受託人、TOB浮動投資者的再營銷代理和TOB流動資金提供者的任何應計費用。在某些終止事件中，TOB浮動利率持有人將先於TOB剩餘持有人(即信託)獲得支付，而在其他終止事件中，TOB浮動利率持有人和TOB剩餘持有人將按比例獲得支付。

TOB信託通常由TOB 流動資金提供者提供的流動資金支持，該工具允許TOB浮動利率的持有人在任何營業日投標其TOB浮動利率，以換取面值加應計利息(以不發生終止事件為條件)。招標的TOB浮標是值得注意的

由再營銷代理。如果再營銷失敗，TOB信託可以從TOB流動資金提供者那裏獲得貸款，以購買投標的TOB浮動利率。TOB 流動資金提供者提供的任何貸款都將以TOB信託持有的購買的TOB浮動利率為抵押，並將根據貸款的未償還天數收取更高的利率。

信託可以在無追索權或追索權的基礎上投資TOB信託。當信託在無追索權的基礎上投資TOB信託，並且TOBS流動性提供者被要求根據流動性安排支付款項時，TOBS流動性提供者通常會清算TOB信託持有的全部或部分市政債券，然後為清算缺口的餘額提供資金(如果有的話)。如信託以追索權為基礎投資於TOB信託，則通常會與TOB流動資金提供者訂立償還協議，根據該協議，該信託須向TOB流動資金提供者償還任何清算差額。因此，如果信託投資於有追索權的TOB信託，該信託將承擔任何清算缺口的損失風險。如果多個貝萊德建議基金參與任何此類TOB信託，這些損失將按其參與TOB信託的比例按比例分攤。

根據會計規則，存入TOB信託的信託的市政債券是該信託的投資，並在信託S投資表中列示 TOB信託發行的未償還TOB流動資金在信託S資產負債表中作為負債列報。基礎市政債券的利息收入由信託按權責發生制記錄。TOB流動資金產生的利息支出以及與TOB信託的再營銷、管理、受託人和其他服務相關的其他費用被列為該信託的費用。此外，根據會計規則，向由該信託發起的TOB信託提供的貸款可在S信託的財務報表中作為該信託的貸款列示，即使對S信託的資產沒有追索權。

對於TOB浮動利率，一般情況下，賺取的利率將基於到期日或再營銷條款在持續時間上與投標期權的定期間隔相當的市政債券的市場利率。由於投標期權功能的期限比存放在TOB信託的標的市政債券的最終到期日或首次贖回日期更短，因此TOB浮動債券的持有人依賴於與提供流動性安排的金融機構達成的協議條款以及該機構的信用實力。許多主要金融機構被認為的可靠性和信譽，其中一些機構贊助和/或向TOB信託提供流動性支持，增加了與TOB浮動投資者相關的風險。這反過來可能會降低TOB浮動投資者作為投資的可取性，這可能會損害TOB信託的生存能力或可用性。

使用TOB剩餘將要求信託指定或分離流動資產的金額等於任何TOB浮動利率，加上TOB浮動利率的任何應計但未支付的利息，由TOB信託發起或代表信託發行，但不屬於信託所有。使用TOB剩餘也可能要求信託在中預留或隔離相當於TOB流動資金提供者向TOB信託提供的貸款以購買投標的TOB浮動資產的金額。信託保留在未來修改其資產分離政策的權利，只要此類變化符合適用的法規或解釋。未來的監管要求或美國證券交易委員會指導可能需要更繁瑣的合同或監管要求，這可能會增加TOB信託交易的成本或降低其潛在經濟效益的程度，或者限制S信託訂立或管理TOB信託交易的能力。

信託可以通過信貸安排借款。如果信託達成信貸安排，信託可能被要求預付未償還的金額或在發生某些違約事件時招致懲罰性利率。這個

信託可能還必須賠償信貸安排下的貸款人可能因此而招致的責任。此外，信託預期任何信貸安排將包含契諾，其中包括可能會限制S信託在某些情況下支付分派、招致額外債務、改變其若干投資政策及從事某些交易(包括合併及合併)的能力，以及除投資公司法所要求的資產覆蓋率外的其他要求。信託可能被要求將其資產質押，並以現金或高等級證券的形式保留一部分資產，作為利息或本金支付和支出的準備金。信託預計，任何信貸安排都將有習慣契約、消極契約和違約條款。不能保證信託將就信貸安排或按前述條款和條件訂立協議，或不能保證附加的實質性條款不適用。此外，如訂立信貸安排，日後可由一項或多項條款大相徑庭的信貸安排或以發行優先股的方式取代或再融資。

該信託公司獲準通過發行優先股來利用其投資組合。根據《投資公司法》，如果S信託發行後立即發行的已發行優先股的清算價值超過其資產(包括髮行所得)減去除借款以外的負債的50%，則信託不得發行優先股。即，S信託資產的價值必須至少為其已發行優先股清算價值的200%)。此外，本信託不得就其普通股申報任何現金股息或其他分派，除非於作出該等申報時，S信託的價值減去借款以外的資產，至少為該等清盤價值的200%。

信託基金預計，優先股如果發行，將根據短期利率支付可調整的利率股息，短期利率將通過固定利差或再營銷過程定期重新確定，但如果再營銷失敗的時間延長，最高利率將隨着時間的推移而增加。優先股分紅的調整期可以短至一天，也可長達一年或更長。優先股如果發行，可能包括流動性功能，允許優先股持有者在出售訂單與購買訂單不匹配並在再營銷中成功結算的情況下，由流動性提供商購買其股票。信託預計將向這一流動性功能的提供者支付費用，費用將由信託的普通股股東承擔。該等流動資金特徵的條款可能要求信託在持續的、不成功的再營銷期間後贖回仍由流動資金提供者擁有的優先股，這可能對信託產生不利影響。

如果發行優先股，信託可在可能的範圍內不時購買或贖回優先股，以維持任何優先股至少200%的資產覆蓋率。此外，作為獲得優先股評級的條件，任何發行的優先股的條款預計將包括資產覆蓋維持條款，該條款將要求在信託不合規的情況下贖回優先股，並可能禁止在這種情況下對普通股進行股息和其他分配。為了滿足贖回要求，信託可能不得不清算投資組合證券。此類清算和贖回將導致信託產生相關的交易成本，並可能導致信託的資本損失。禁止派發普通股的股息和其他分派，可能會削弱S信託公司根據《守則》獲得RIC資格的能力。如果信託擁有已發行的優先股，則優先股持有人將作為一個類別分別選出兩名董事。其餘董事將由普通股和優先股的持有者作為一個類別一起投票選出。如果信託在兩年內未能支付優先股股息，優先股持有人將有權選舉過半數董事。

如果信託發行優先股，信託預計將受到一個或多個評級機構的指導方針施加的某些限制，這些機構可能會對信託發行的優先股進行評級。這些準則預計將實施比《投資公司法》對信託基金施加的資產覆蓋範圍或投資組合構成要求更嚴格的要求。預期這些契約或指引不會妨礙顧問根據S信託投資目標及政策管理S信託投資組合。

信託可以進行具有經濟影響力的衍生品交易。信託可能進行的衍生品交易以及與之相關的風險在本招股説明書的其他地方進行了描述，也稱為戰略交易。信託不能向您保證，對具有經濟槓桿作用的衍生品交易的投資將使其普通股獲得更高的回報。

在此類交易的條款規定信託有義務付款的範圍內，信託可根據美國證券交易委員會工作人員適用的解釋，指定或分離現金或流動資產，金額至少等於信託根據此類交易條款當時應支付的金額的現值，或以其他方式涵蓋此類交易。如果信託根據該等交易條款當時應支付的金額的現值由該等投資的名義金額代表，則信託將分離或指定市值至少等於該等名義金額的現金或流動資產，而如果信託根據該等交易條款當時應支付的金額的現值代表信託的S流動債務的市值，則信託將分離或指定市值至少等於該等流動債務的現金或流動資產。在該等交易的條款規定信託有義務交付特定證券以終止該等交易項下的S信託債務的範圍內，該信託可透過(I)擁有該等交易所涉及的證券或抵押品或(Ii)擁有絕對及即時權利以取得該等證券或抵押品而無須額外的現金代價(或如需要額外的現金代價，則已預留或分離適當數額的現金或流動資產)來履行其在該等交易下的責任。此類專項撥款、隔離或覆蓋旨在為信託提供可用的資產，以履行其在此類交易下的義務。由於該等指定用途、分隔或擔保，該等交易項下的S信託債務將不會根據投資公司法被視為代表債務的優先證券，或被視為受上文討論的S信託對借款的限制，但可能為信託創造槓桿作用。在該等交易項下的S信託債務並非如此指定、分隔或涵蓋的範圍內，該等債務可根據《投資公司法》被視為代表負債的優先證券，因此須遵守300%資產覆蓋率的要求。

這些指定用途、隔離或覆蓋要求可能導致信託維持其原本將清算、隔離或指定用途資產的證券頭寸，而此時這樣做或以其他方式限制投資組合管理可能是不利的。

2020年10月28日，美國證券交易委員會通過了關於註冊投資公司使用衍生品的新規定(規則18F-4)。信託將被要求在2022年8月19日之前實施並遵守規則18F-4。一旦實施，規則18F-4將對基金可以進入的衍生品數量施加限制，消除基金目前為遵守《投資公司法》第18條而使用的資產隔離框架，將衍生品視為高級證券，並要求使用衍生品的基金建立和維護全面的衍生品風險管理計劃，並任命衍生品風險經理。

信託基金亦可作為臨時措施借入資金作非常或緊急用途，包括支付股息和結算證券交易，否則可能需要及時處置信託證券。

普通股的資產淨值、市價和支付的股息將隨投資信託的風險而波動，並受其影響。

關於投資信託的一般風險的討論，請參閲信託公司S最新的《企業社會責任表格N-CSR》中題為《信託投資目標、政策和風險及風險因素》的章節，該章節通過引用併入本文。

美國和全球經濟體與2008年金融危機相關的壓力在大約十年前達到頂峯，但金融市場異常劇烈的波動和信貸條件的限制--有時僅限於某個特定部門或地區--仍在繼續。包括美國在內的一些國家已經採取和/或正在考慮採取更具保護主義的貿易政策，以擺脱金融危機後更嚴格的金融業監管，和/或大幅降低公司税。這些政策的確切形式仍在考慮中，但股票和債券市場可能會對變化的預期做出強烈反應，這可能會增加波動性，特別是如果市場對S的預期沒有得到證實的話。保護主義貿易政策的抬頭，以及一些國際貿易協定可能發生的變化，可能會對許多國家的經濟產生影響，而這種影響目前還不一定能預見到。此外，地緣政治和其他風險，包括環境和公共衞生，可能會增加世界經濟和市場的總體不穩定。世界各地的經濟體和金融市場正變得越來越相互聯繫。因此，無論本信託是否投資於位於經濟、政治和/或財政困難國家或對其有重大風險敞口的發行人的證券，S信託投資的價值和流動性都可能受到此類事件的負面影響。

2019年12月，中國首次發現一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病暴發，目前已發展成為一場全球大流行。大流行導致邊境關閉、加強健康篩查、醫療服務準備和提供、隔離、取消、供應鏈和客户活動中斷，以及普遍的擔憂和不確定性。這場大流行的影響，以及未來可能出現的其他大流行和流行病，可能會以目前無法預見的方式影響許多國家、個別公司和整個市場的經濟。此外，由於不太成熟的衞生保健系統，傳染病在發展中國家或新興市場國家的影響可能更大。新型冠狀病毒大流行造成的衞生危機可能會加劇某些國家先前存在的其他政治、社會和經濟風險。大流行的影響可能會持續很長一段時間。

信託可能面臨與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的金融工具，以確定支付義務、融資條款、對衝策略或投資價值。S信託的投資可根據倫敦銀行同業拆息按浮動利率支付利息，或按倫敦銀行同業拆放利率設定利息上限或下限。該信託亦可根據倫敦銀行同業拆息以浮動利率獲得融資。信託所使用的衍生工具亦可參考倫敦銀行同業拆息。

2017年，英國金融市場行為監管局局長S宣佈希望在2021年底之前逐步停止使用LIBOR，預計屆時LIBOR將停止發佈。該信託可能有與其他銀行間同業拆借利率掛鈎的投資，如歐元隔夜指數平均(EONIA)，該利率也可能停止發佈。多個金融行業組織已開始計劃從LIBOR過渡，但將某些證券和交易轉換為新的參考利率(例如，旨在取代美元LIBOR的有擔保隔夜融資利率(SOFR)， )存在挑戰。

無論是倫敦銀行間同業拆借利率轉換過程的效果還是最終的成功，目前都不得而知。過渡過程可能導致當前條款包括倫敦銀行間同業拆借利率的工具的市場波動性和流動性增加，並降低針對其進行的新對衝的有效性。雖然一些現有的基於LIBOR的工具可能會通過提供替代的利率設定方法而設想LIBOR不再可用的情況，但任何此類複製LIBOR的替代方法的有效性可能存在重大不確定性。並非所有現有的基於LIBOR的工具都可能有替代利率設定條款，發行人是否願意和有能力在中增加替代利率設定條款仍然存在不確定性。

某些現有的儀器。此外，使用倫敦銀行同業拆借利率以外的參考利率的新發行工具的流動性市場可能仍在發展。在這種套期保值交易的市場形成之前，信託在與這類新發行的票據進行套期保值交易方面也可能面臨挑戰。上述所有情況都可能對S信託的業績或資產淨值產生不利影響。

與近年來類似的事件的發生，如伊拉克戰爭的後果，阿富汗、巴基斯坦、埃及、利比亞、敍利亞、俄羅斯、烏克蘭和中東的不穩定，新的和正在進行的流行病和傳染病大流行以及其他全球衞生事件、自然/環境災難、美國和世界各地的恐怖襲擊、社會和政治分歧、債務危機(如希臘危機)、主權債務降級、美國與一些外國之間日益緊張的關係，包括某些歐洲國家等傳統盟友和歷史對手，如朝鮮、伊朗、中國和俄羅斯，以及國際社會總的來説，委內瑞拉和西班牙等國新的和持續的政治動盪，一個或多個國家退出或可能退出歐盟或歐洲貨幣聯盟，以及美國政府各部門之間和內部的政治力量平衡的持續變化等，可能導致市場波動，可能對美國和全球金融市場產生長期影響，並可能在美國和世界範圍內造成進一步的經濟不確定因素。冠狀病毒大流行已導致市政債券市場流動性不足和波動，並可能導致某些市政債券發行人的信用質量下降。

中國和美國最近分別對對方國家的S產品加徵關税。這些行動可能引發國際貿易大幅減少、某些製成品供過於求、商品大幅降價以及個別公司和/或中國S出口行業的大部門可能倒閉，這可能對 S信託的業績產生負面影響。從中國採購材料和商品的美國公司，以及在中國大量銷售的美國公司，將特別容易受到貿易緊張局勢升級的影響。貿易緊張局勢結果的不確定性和貿易戰的可能性可能會導致美元兑日元和歐元等避險貨幣走低。像這樣的事件及其後果很難預測，目前還不清楚未來是否會進一步徵收關税或採取其他升級行動。

2016年6月23日英國公投中做出的脱離歐盟的決定，這一事件被廣泛稱為英國退歐，導致了英國(UK)和整個歐洲金融市場的波動，也可能導致消費者、企業和金融市場對這些市場的信心減弱。根據英國與歐盟達成的協議，英國於2020年1月31日脱離歐盟。英國和歐盟已就未來貿易關係的條款達成協議，自2021年1月1日起生效；但協議未涵蓋的事項，如金融服務貿易，談判仍在進行中。英國和歐盟之間將建立的更長期的經濟、法律、政治和社會框架在現階段仍不明朗，英國和更廣泛的歐洲市場持續的政治和經濟不確定性以及加劇波動的時期可能會持續一段時間。特別是，英國公投的決定可能會導致其他歐洲司法管轄區舉行類似的公投，這可能會導致歐洲和全球市場的經濟波動加劇。這種不確定性可能會對整體經濟以及信託基金及其投資執行各自策略和獲得誘人回報的能力產生不利影響。特別是，貨幣波動可能意味着信託及其投資的回報受到市場波動的不利影響，如果信託選擇執行貨幣對衝，可能會使其更加困難或成本更高。英鎊和/或歐元對其他貨幣的潛在貶值，以及英國S主權信用評級的潛在下調，也可能對位於英國或歐洲的投資組合公司或投資的表現產生影響。有鑑於此，目前還不能就英國脱歐對信託基金、其投資或更廣泛的組織產生的影響做出明確的評估。

上述任何事件的發生都可能對S信託投資組合的價值和風險狀況產生重大不利影響。信託基金不知道證券市場可能會受到類似事件影響多長時間，也無法預測未來類似事件對美國經濟和證券市場的影響。不能保證類似事件和其他市場混亂不會產生其他重大和不利影響。

美國政府和美聯儲以及某些外國政府最近採取了史無前例的行動，旨在支持某些經歷了極端波動的金融機構和金融市場，例如實施刺激計劃，在固定收益、商業票據和其他市場提供流動性，以及提供税收減免等行動。美聯儲或其他美國或非美國政府支持的減少或撤回可能會對金融市場產生負面影響，並降低某些證券的價值和流動性。此外，隨着某些市場支持活動的停止，信託基金可能會因利率上升或波動性增加而面臨更高水平的利率風險。

聯邦、州和其他政府、其監管機構或自律組織可能採取影響對信託投資的發行人的監管的行動。立法或法規也可能改變信託的監管方式。此類法律或法規可能限制或排除S信託實現其投資目標的能力。

在全球金融危機之後，與金融相關的消費者保護似乎再次成為公眾、政治和司法關注的焦點。金融機構的做法也普遍受到更嚴格的審查和批評。在金融機構和公眾之間的交易中，可能有更大的傾向於嚴格解釋有利於消費公眾的術語和法律權利，特別是在風險分配方面存在實際或感覺上的差異和/或消費者被認為沒有機會對交易行使知情同意的情況下。在持有信託等封閉式投資公司普通股的散户投資者與大型金融機構之間發生利益衝突的情況下，法院可能同樣尋求嚴格解釋有利於散户投資者的條款和法律權利。

信託基金可能會受到政府行動的影響，其影響方式不可預見，此類行動可能會對信託基金及其實現其投資目標的能力產生重大不利影響。

如果由投資顧問提供建議的基金(I)直接或間接投資於CFTC監管的期貨、期權和掉期(CFTC衍生品)的清算價值超過規定水平，或(Ii)市場本身提供此類工具的投資敞口，CFTC將註冊投資公司的顧問置於CFTC的監管之下。只要信託使用CFTC衍生品，它打算在低於規定的水平這樣做，並且不會將自己推銷為商品池或交易此類工具的工具。因此，顧問聲稱，根據《商品交易法》(CEA)規則4.5，商品池經營者一詞被排除在《商品交易法》(CEA)規定的定義之外。因此，顧問不受關於信託的CEA下作為商品池運營商的註冊或監管。

信託必須向註冊為期貨佣金商人(FCM)的清算經紀人存放資金，以保證金結算衍生工具(期貨和掉期)中的未平倉頭寸。《消費者權益保護法》要求金管會將從客户那裏收到的所有與購買或出售美國國內期貨合約的訂單有關的資金分開，並從金管會S自有資產中清算掉期。同樣，CEA要求每個FCM在一個單獨的安全賬户中持有從客户那裏收到的有關買賣外國期貨合約的任何訂單的所有資金，並將任何此類資金與收到的與國內期貨合約有關的資金分開。然而，FCM從其客户那裏收到的所有資金和其他財產都由FCM在一個綜合賬户中以混合方式持有，超過記入結算組織的資產的金額可由FCM投資於適用法規允許的某些工具。本信託存放於任何FCM作為期貨合約保證金或商品期權保證金的資產，在某些情況下可能被用來彌補信託S FCM的其他客户的損失。此外，在S破產的情況下，作為掉期合約和期貨合約保證金入賬的信託資產可能無法得到充分保護。

可能會發生法律、税收和監管方面的變化，可能對信託基金產生重大不利影響。例如，信託可能參與的衍生工具的監管和税務環境正在演變，衍生工具監管或税收方面的這種變化可能會對信託持有的衍生工具的價值和信託推行其投資策略的能力產生重大不利影響。

為了有資格享受RICS通常給予的美國聯邦所得税優惠待遇，信託必須在每個納税年度從某些規定的來源獲得至少90%的總收入，並在每個納税年度分配至少90%的投資公司應納税所得額(通常為普通收入加上短期淨資本收益超過淨長期資本損失的超額部分(如果有))。如就任何課税年度而言，該信託不符合註冊機構資格，則該信託於該年度的所有應課税收入(包括淨資本收益)將須按正常公司税率繳税，而不會就分配予股東的分派作出任何扣減，而該等分派將按S信託的當期及累計盈利及利潤作為普通股息課税。

拜登總統政府呼籲對美國的財政、税收、貿易、醫療保健、移民、外交和政府監管政策進行重大改革。在這方面，聯邦一級以及州和地方各級的立法、法規和政府政策存在重大不確定性。最近發生的事件造成了不確定性加劇的氣氛，並引入了新的和難以量化的宏觀經濟以及具有潛在深遠影響的政治風險。圍繞利率、通脹、匯率、貿易量以及財政和貨幣政策的不確定性也相應增加。如果美國國會或現任總統政府實施美國政策的變化，這些變化可能會影響美國和全球經濟、國際貿易和關係、失業、移民、公司税、醫療保健、美國監管環境、通脹和其他領域。雖然信託無法預測此等變動對S信託業務的影響(如有)，但可能會對S信託的業務、財務狀況、經營業績及現金流產生不利影響。除非信託知道政策作出了哪些改變，以及該等改變對S信託業務及S信託競爭對手的業務有何長遠影響，否則信託不會知道整體而言，信託會從中受惠還是會受到負面影響。

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查涉及美國聯邦收入徵税的規則。美國聯邦税法的修訂和對這些法律的解釋可能會對您的投資的税收後果產生不利影響。

該信託是一家註冊的封閉式管理投資公司，因此受《投資公司法》的監管。一般而言，所訂立的任何合同或其中的任何條款，或其履行涉及違反《投資公司法》或其下的任何規則或條例的情況，均不得由任何一方執行，除非法院另有裁決。

在本招股説明書發佈之日後的任何時間，都可能頒佈可能對信託資產產生負面影響的法律。立法或法規可能會改變信託本身的監管方式。顧問無法預測任何可能實施的新政府法規的效果，也不能保證任何新的政府法規不會對S信託實現其投資目標的能力造成不利影響。

顧問的最終母公司貝萊德股份有限公司(以前定義為貝萊德)及其附屬公司以及他們各自的董事、高級管理人員或員工在管理他們自己的賬户和他們管理的其他賬户或在他們管理的其他賬户中的利益時，可能存在利益衝突，從而使信託及其股東處於不利地位。貝萊德及其關聯公司為可能遵循與信託類似的投資計劃的其他基金和全權委託管理賬户提供投資管理服務。在符合《投資公司法》要求的情況下，貝萊德及其關聯公司有意從事此類活動，並可能因其服務從第三方獲得補償。貝萊德及其任何聯營公司均無義務與信託分享任何投資機會、想法或策略。因此，附屬公司可能會與信託爭奪適當的投資機會。因此，S信託投資活動的結果可能與聯營公司以及貝萊德或聯營公司管理的其他賬户的結果不同，當一個或多個聯屬公司和其他賬户通過交易自營賬户或其他賬户實現盈利時，該信託可能會蒙受虧損。貝萊德採取了旨在解決潛在利益衝突的政策和程序。有關潛在的利益衝突以及貝萊德解決此類衝突的方式的更多信息，請參閲信託投資組合管理的利益衝突和管理 SAI中的潛在重大利益衝突。

出於防禦目的，信託可以無限制地將資產配置為現金或短期固定收益證券。這樣做，信託可能成功地避免損失，但可能無法實現其投資目標。此外，短期固定收益證券的價值可能會受到利率變化和投資信用評級變化的影響。如果信託持有未投資的現金，它將面臨持有現金的存款機構的信用風險。

投資者無權代表信託作出決定或行使商業自由裁量權，但S信託管理文件中規定的除外。所有這類決定的權力一般都授權給董事會，而董事會又將日常工作S信託投資活動的管理由顧問負責，受董事會監督。

該信託基金是一種主動管理的投資組合，因此受到管理風險的影響。顧問和個人投資組合經理將在為信託基金做出投資決策時應用投資技巧和風險分析，但不能保證這些將產生預期的結果。信託可能面臨相對較高的管理風險，因為信託可能投資於衍生工具，這些工具可能是高度專業化的工具，需要不同於股票和債券的投資技術和風險分析。

信託受制於估值風險，指信託投資的一種或多種證券因數據不全、市場不穩定或人為錯誤等因素而無法在出售時獲得的價格進行估值的風險。顧問可以使用獨立的定價服務或交易商提供的價格來按市場價值對證券進行估值。因為某些投資的二級市場可能是有限的，比如

投資可能很難估值。見？資產淨值。當無法獲得市場報價時，顧問可能會根據多種方法為此類投資定價，例如基於計算機的分析建模或單獨的安全評估。這些方法產生市場價值的近似值，對於特定類型的金融工具的最佳方法或在不同情況下可能使用的不同方法，可能存在嚴重的專業分歧。在沒有實際市場交易的情況下，依賴此類方法是必要的，但可能會導致S信託投資的最終估值出現重大差異。定價服務或其他第三方服務提供商的技術問題和/或錯誤也可能影響S信託評估IT投資的能力以及S資產淨值的計算。

當未能即時取得市場報價或被視為不準確或不可靠時，信託會根據董事會批准的政策及程序，按真誠釐定的公允價值對其投資進行估值。公允價值被定義為在考慮到資產的性質後，在合理的時間內可以有序處置的資產的金額。公允價值定價可能要求對證券或其他資產的價值進行固有的主觀和不準確的確定。因此，不能保證公允價值定價的資產不會導致證券或其他資產價格的未來調整，也不能保證公允價值定價將反映信託在出售時能夠獲得的價格，並且可能為證券或其他資產確定的公允價值與報價或公佈價格、與其他人對相同證券或其他資產使用的價格和/或出售該證券或其他資產時實際能夠或實現的價值存在重大差異。例如，如果S信託就S信託投資的公允價值所作的釐定大幅高於該信託出售該等投資時最終變現的價值，則S信託的資產淨值可能會受到不利影響。在市場報價不容易獲得的情況下，估值可能需要比流動性更高的投資更多的研究。此外，在這種情況下，判斷因素可能比二級市場更活躍的投資在估值中發揮更大的作用，因為現有的可靠客觀數據較少。

由於信託所持倉位的整體規模、期限和到期日，其投資可以清算的價值可能與信託獲得的臨時估值不同，有時會有很大差異。此外，清盤的時間也可能影響清盤所獲得的價值。信託持有的證券可能經常與買賣價差進行交易，這一價差可能會很大。不能保證S信託的投資最終能夠在S信託對該等投資進行估值時實現。此外，該信託是否符合適用於受監管投資公司的資產多元化測試取決於S信託資產的公平市值，因此，對該信託的估值提出質疑可能會影響其遵守該等測試的能力或要求其支付懲罰性税款以糾正違反該等測試的行為。

信託S每股資產淨值是若干營運事宜的重要組成部分，包括計算顧問費及服務費，以及釐定收購要約的價格。因此，S信託投資的估值差異將對股東支付的費用和支出產生積極或消極的影響。

信託依賴於顧問提供的服務和資源，因此顧問S的父母貝萊德也是如此。顧問不需要將其全部時間投入信託的業務，也不保證或要求顧問的任何投資專業人員或其他僱員將其大部分時間分配給信託。失去一名或多名與顧問有關的人員可能會對信託的業績或持續運營產生重大不利影響。有關顧問和貝萊德的更多信息，請參閲信託管理投資顧問。

信託必須依靠服務提供商的表現來履行某些職能，這些職能可能包括對信託S的運營和財務業績不可或缺的職能。任何服務提供者如因無力償債、破產或其他原因而未能按照委任條款履行其對信託的責任、運用應有的謹慎及技巧或完全履行其對信託的責任，均可能對S信託的表現及股東回報造成重大不利影響。信託的終止S

與任何服務供應商的關係，或延遲委任該等服務供應商的接替者，均可能嚴重擾亂信託的業務，並可能對S信託的業績及股東回報產生重大不利影響。

信託基金依賴顧問提供某些管理服務以及後臺職能。顧問依靠信息技術系統來評估投資機會、戰略和市場，並監測和控制信託的風險。導致這些信息技術系統中斷的某種故障可能會嚴重限制顧問S充分評估和調整投資、制定戰略和提供充分風險控制的能力。任何此類與信息技術相關的困難都可能損害信託基金的業績。此外，顧問的後臺職能未能及時處理交易，可能會損害信託的投資業績。

隨着越來越多地使用互聯網等技術開展業務，信託基金容易受到運營、信息安全和相關風險的影響。一般來説，網絡事件可能是由蓄意攻擊或無意事件造成的。網絡攻擊包括，但不限於，未經授權訪問數字系統(例如，通過黑客攻擊或惡意軟件編碼)，目的是挪用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷。網絡攻擊也可以以不需要獲得未經授權的訪問的方式進行，例如導致拒絕服務對網站的攻擊 (即努力使網絡服務對預期用户不可用)。顧問和其他服務提供商(包括但不限於基金會計師、託管人、轉讓代理和管理人)以及信託所投資證券的發行人的網絡安全故障或違規行為有能力導致中斷和影響業務運營，可能導致財務損失、幹擾S信託計算其資產淨值的能力、交易障礙、股東無法進行交易、違反適用的隱私和其他法律、監管罰款、處罰、聲譽損害、償還或其他賠償成本、或額外的合規成本。此外，為了防止未來發生任何網絡事件，可能會產生鉅額成本。雖然信託已制定了應對此類網絡攻擊的業務連續性計劃和風險管理系統，但此類計劃和系統存在固有的侷限性，包括未識別某些風險的可能性。此外，信託無法控制服務提供商向信託和信託投資的發行人實施的網絡安全計劃和系統。因此，信託或其股東可能會受到負面影響。

顧問或S信託服務提供商的員工不當行為或失實陳述可能會給信託造成重大損失。員工不當行為可能包括將信託與超過授權限額或存在不可接受的風險和未經授權的交易活動捆綁在一起，隱瞞不成功的交易活動(在任何情況下，這都可能導致未知和未管理的風險或損失)，或對上述任何內容進行失實陳述。S信託服務提供商的行為也可能造成損失，包括但不限於未能確認交易和挪用資產。此外，員工和服務提供商可能會不當使用或披露機密信息，這可能會導致訴訟或嚴重的財務損害，包括限制S信託的業務前景或未來的營銷活動。儘管S顧問進行了盡職調查，但不當行為和故意失實陳述可能未被發現或未被完全理解，從而潛在地破壞了S顧問的盡職調查努力。因此，不能保證顧問進行的盡職調查將查明或防止任何此類不當行為。

有一種風險是，信託的履行可能會導致在認購期結束時行使權利時可購買的普通股對投資者的吸引力降低。這可能會降低或消除權利的價值。獲得權利的投資者可能會發現，沒有市場可以出售他們不想行使的權利。如果投資者只行使部分權利，普通股的交易價格可能會低於類似證券的較大發行價。

S信託的年度投資組合換手率每年可能會有很大的變化，而且在給定的年份內也是如此。投資組合週轉率不被視為執行信託投資決策的限制因素。較高的投資組合週轉率導致相應較高的經紀佣金和信託承擔的其他交易費用。高投資組合週轉率可能導致信託公司更多地實現淨短期資本收益，當這些收益分配給普通股股東時，將作為普通收入納税。此外，在下跌的市場中，投資組合的週轉可能會造成已實現的資本損失。

《S信託協議》及《信託聲明及附例》包括可能限制其他實體或個人取得信託控制權或將信託轉為不限成員名額信託或改變董事會組成的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求獲得信託的控制權，從而限制股東以高於當前市場價格的溢價出售股票的能力。見《協定》、《信託宣言》和《附則》中的某些規定。

信託已採用了某些旨在限制投資風險的投資限制。其中一些限制是基本的，因此未經大多數已發行普通股的持有者批准，不得更改。見《SAI》中的投資目標和政策以及投資限制。

本招股説明書和 SAI規定的限制和其他限制僅在購買證券時適用，除非在購買證券後立即發生或存在過剩或不足，否則不會被視為違反。

如果短期利率上升或市場狀況發生其他變化(或信託預計會出現這種增加或變化)，信託可能會採取某些行動，信託可能具有的任何未償還槓桿將開始(或預計)對普通股股東造成不利影響。為了試圖抵消任何未償還槓桿對普通股股東的負面影響，信託可以縮短其投資組合的平均到期日(通過投資短期證券)或可能減少其可能產生的任何債務。任何此類限制槓桿風險的嘗試能否成功，都有賴於S顧問準確預測利率或其他市場變化的能力。由於很難做出這樣的預測，信託公司可能永遠不會試圖以本段所述的方式管理其資本結構。

如果市場狀況表明使用槓桿或在信託已有未償還槓桿的情況下采用額外槓桿將是有益的，信託可根據《投資公司法》的限制進行一項或多項信貸安排、增加任何現有信貸安排、出售優先股或從事額外槓桿交易。

信託可以使用某些旨在限制證券價格波動風險和保存資本的戰略交易。該等策略性交易包括使用掉期、金融期貨合約、金融期貨期權或基於長期證券指數或其價格被顧問認為與S信託投資價格相關的證券的期權。不能保證戰略交易將被用於或有效地利用來限制風險，並且戰略交易可能會受到自身風險的影響。

董事會負責信託的全面管理，包括監督顧問履行的職責。有十名受託人。大多數受託人是信託的獨立受託人。信託受託人和管理人員的名稱和營業地址以及他們在過去五年中的主要職業和其他從屬關係列在SAI的信託管理一節中。

顧問負責S信託投資組合的管理，並提供信託運作所需的人員、設施、設備和某些其他服務。顧問公司位於特拉華州威爾明頓市貝爾維尤公園路100號，郵編：19809，是貝萊德的全資子公司。

貝萊德是全球最大的上市投資管理公司之一S。截至2020年12月31日，貝萊德和S管理的資產規模約為8.676萬億美元。貝萊德擁有30多年的封閉式產品管理經驗，截至2020年12月31日，他為一個註冊的封閉式家族提供諮詢服務，該家族由67只在交易所上市的主動型基金組成，資產規模約為545億美元。

貝萊德所有權和治理獨立，沒有單一大股東，獨立董事佔多數。

貝萊德和S對市政安全部門的投資決策過程遵循與該公司適用於固定收益市場其他部門的相同的紀律、監督和投資理念。

貝萊德使用相對價值策略來評估風險和回報之間的權衡，以尋求實現S信託的投資目標。該策略與嚴格的風險控制技術相結合，並應用於部門、子部門和個人的安全選擇決策。貝萊德和S廣泛的人員和技術資源是投資理念的關鍵驅動力。

投資組合管理團隊的成員，他們主要負責日常工作S信託投資組合的管理如下：

彼得·海耶斯貝萊德，董事董事總經理，首席投資官兼畢馬威投資組合管理集團(畢馬威)市政債券集團負責人，以及金融機構集團投資業務全球主管。他是PMG執行委員會成員和貝萊德S全球運營委員會成員。他還領導市政債券運營委員會，負責投資組合管理、信用研究、交易和戰略。Hayes先生在貝萊德公司的服務可以追溯到1987年，包括他在美林投資管理公司(MLIM)工作的幾年，美林投資管理公司於2006年將與貝萊德合併。在MLIM，他是短期免税交易部門的負責人，管理着CMA免税基金和其他短期市政債券投資組合。在加入MLIM之前，海耶斯是Shawmut Bank的交易員。海耶斯在聖十字學院獲得了經濟學學士學位。

小西奧多·R·雅克爾貝萊德，董事董事總經理，畢馬威旗下市政固定收益業務市政基金團隊聯席主管。他也是貝萊德S市政債券運營委員會的成員，該委員會負責監督所有市政債券投資組合管理、研究和交易活動。Jaeckel先生和S先生在貝萊德公司的服務可以追溯到1991年，包括他在MLIM的那幾年。在MLIM，他是市政債券替代和高收益策略的投資組合經理。在加入MLIM之前，Jaeckel先生是化學銀行的市政債券交易員。Jaeckel先生於1981年在漢密爾頓學院獲得歷史學學士學位。

邁克爾·A·卡里諾斯基，CFA，貝萊德，董事，貝萊德S市政固定收益業務畢馬威市立互惠基金部門投資組合經理。卡里諾斯基先生和S先生在貝萊德公司的服務可以追溯到1999年，包括他在MLIM的那幾年。在MLIM，他是免税固定收益團隊的成員，負責管理多個國家和州基金。在1999年加入MLIM之前，Kalinoski先生是一名市政交易員，擁有強大的資本管理能力。 Kalinoski先生於1992年獲得馬奎特大學會計學學士學位。

克里斯蒂安·羅馬格里諾，CFA，貝萊德，董事，畢馬威市政固定收益業務投資組合經理。在2017年加入貝萊德之前，Romaglino先生是Brown Brothers Harriman的投資組合經理，專注於一系列不同的機構委託和高淨值單獨管理的賬户。在2010年過渡到City之前，Romaglino先生還在Brown Brothers Harriman的多個應税固定收益部門擔任過各種交易和投資組合構建職位。

SAI提供有關每個投資組合經理S薪酬、由投資組合管理團隊管理的其他賬户以及每個投資組合經理對S信託證券的所有權的附加信息。

根據顧問與信託之間的投資管理協議(《投資管理協議》)，信託已同意按年率向顧問支付相當於S信託管理資產每日平均價值0.55%的每月管理費。？託管資產是指信託的總資產(包括為投資目的借入的任何資產)減去信託S應計負債的總和(為投資目的借入的資金除外)。

有關董事會批准投資管理協議的基準的討論載於截至2020年7月31日止財政年度的S信託年報。

除本招股章程另有描述外，信託除支付給顧問的費用外，還支付其運作的所有其他成本及開支，包括其受託人(與顧問有關聯的人士除外)的薪酬、託管人、槓桿開支、轉讓及股息支付代理費用、法律費用、評級機構費用、上市費用及開支、獨立核數師開支、回購股份開支、準備、印刷及分發股東報告、通知、委託書及向政府機構提交的報告及税款(如有)。

信託與顧問訂立豁免費用協議，根據協議，顧問已簽約同意豁免S信託資產的任何部分的管理費，直至2022年6月30日止，該部分資產應歸屬於顧問或其聯屬公司管理的任何股權及固定收益共同基金及交易所買賣基金，並收取合約費用。此外，根據費用豁免協議，自2019年12月1日起，Advisor已簽約同意免除管理費，金額為信託通過投資於Advisor或其聯屬公司建議的貨幣市場基金而間接支付給Advisor的投資諮詢費，直至2022年6月30日。豁免收費協議可於其後逐年延續，但須獲顧問及信託(包括S信託的大多數獨立受託人)特別批准。顧問及信託均無責任延長豁免收費協議。豁免費用協議可於任何時間終止，而無須支付任何罰款，只可由信託公司在90天內向顧問發出書面通知後終止(經大多數獨立受託人或信託大部分未清償有表決權證券表決)。

道富銀行及信託公司根據《管理及信託會計服務協議》(《管理協議》)為信託提供某些行政及會計服務。根據管理協議，道富銀行及信託公司向信託提供(其中包括)慣常資金會計服務，包括計算S信託資產淨值及維持簿冊、記錄及

與S信託有關的其他文件、財務和投資組合交易以及慣常的資金管理服務，包括協助信託提交監管文件、税務合規和其他監督活動。道富銀行及信託公司就其向信託提供的上述及其他服務，向信託每月支付S管理的信託資產的0.0075%至0.015%的年費，以及向信託提供的服務的固定年費3,000元至10,000元。

信託資產的託管人是道富銀行和信託公司，其主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號 02111。託管人負責從S信託賬户收取和支付資金，必要時設立單獨賬户，以及轉讓、交換和交付信託組合證券。

北卡羅來納州計算機股份信託公司的主要營業地址是馬薩諸塞州坎頓州羅亞爾街150號，郵編：02021。該公司是S公司普通股的信託轉讓代理。

德勤律師事務所的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街02116號，是信託基金的獨立註冊會計師事務所，預計每年將就信託基金的財務報表發表意見。

S信託普通股的資產淨值將根據S信託組合證券和其他資產的價值計算。普通股每股資產淨值將在紐約證券交易所正常交易時段結束時，在紐約證券交易所開盤交易的每個工作日結束時確定。信託計算每股普通股資產淨值的方法為：減去S信託的負債(包括應計開支、應付股息和信託的任何借款)和S信託總資產(信託持有的證券的價值加上現金或其他資產，包括應計但尚未收到的利息)中信託的任何已發行優先股的清算價值，併除以已發行的信託普通股總數。

固定收益投資公司。容易獲得市場報價的固定收益證券通常使用此類證券的當前市值進行估值。該信託採用交易商提供的最後可用投標價格或當前市場報價或S批准的獨立第三方定價服務提供的價格 (包括評估價格)對固定收益組合證券和非交易所交易衍生品進行估值，各自按照董事會批准的估值程序進行。定價服務可以使用矩陣定價或估值模型，該模型利用某些輸入和假設來得出價值，包括交易數據(例如，最近的代表性買賣)、信用質量信息、感知的市場走勢、新聞和其他相關信息，以及通過其他方法，其中可能包括考慮：具有類似質量、息票、到期日和類型的證券的收益率或價格；交易商的價值指示；一般市場狀況；以及其他因素和假設。定價服務通常假定固定收益證券按機構批量有序交易，但信託可能持有或交易規模較小的此類證券。零星交易的價格通常低於機構交易價格。攤銷成本估值法可用於剩餘期限不超過60天的債務，除非顧問認為這種方法不代表公允價值。貸款參與票據通常按從獨立第三方定價服務獲得的一個或多個經紀商或交易商的最後可用投標價格的平均值進行估值。某些固定收益投資，包括資產支持證券和抵押貸款相關證券，可能會基於估值模型進行估值，該估值模型考慮了實體每一部分的估計現金流，建立了基準收益率，並根據該部分的獨特屬性制定了與基準收益率的估計部分特定利差。

期權、期貨、掉期和其他衍生品。可隨時獲得市場報價的交易所交易股票期權按交易所或董事會報價的最後買入價和賣出價的平均值估值。

進行此類期權交易的交易。如果信託持有的交易所交易股票期權在信託對該期權進行估值的當天沒有平均價格可用，最後買入(多頭)或要約(空頭)價格將用作該期權的價值。如果在信託對該期權進行估值的當天沒有可獲得的買入價或賣出價，將使用前一天的S價格，除非顧問確定該前一天的S價格不再反映該期權的公允價值，在這種情況下，該期權將被視為公允價值資產。場外衍生品可以使用數學模型進行估值，該模型可能包含了許多市場數據因素。在交易所交易的金融期貨合約及其期權，以交易所收盤時的最後售價或結算價計價。掉期協議和其他衍生品通常根據莊家報價或由定價服務機構根據董事會批准的估值程序按日進行估值。

股權投資。在公認證券交易所(例如，紐約證券交易所)、證券交易所的獨立交易委員會或通過提供同時交易定價信息的市場系統(交易所)交易的股權證券通過獨立的定價服務進行估值，通常為交易所收盤價，如果交易所收盤價不可用，則為該交易所在資產或負債估值之前的最後交易價格；然而，在某些情況下，可以使用其他方法來確定當前市場價值。如果一種股票證券在一個以上的交易所交易，通常將使用該證券主要交易地的當前市場價值。如果在信託對股權證券進行估值的當天沒有涉及信託持有的股權證券的出售，則最後的買入(多頭頭寸)或要約(空頭)價格將作為該證券的價值。如果信託同時持有同一證券的多頭和空頭頭寸，最後買入價將適用於長期持有的證券，而最後要價將適用於賣空的證券。如果在信託對該證券進行估值的當天沒有可獲得的買入或要價，則將使用前一天的S價格，除非顧問確定該前一天的S價格不再反映該證券的公允價值，在這種情況下，該資產將被視為公允價值資產。

潛在信託基金。 基礎開放式基金的股票以資產淨值計算。標的交易所交易封閉式基金或其他交易所交易基金的股票將按其最近的收盤價進行估值。

一般估值信息。在確定有價證券投資的市場價值時，信託可以採用獨立的第三方定價服務，該服務可以使用但不限於考慮市場指數、矩陣、收益率曲線和其他特定調整的矩陣或公式方法。這可能會導致證券的估值價格不同於如果沒有使用矩陣或公式方法所確定的價格。所有現金、應收賬款及當期應付款項均按面值在S信託賬簿上列賬。信託在出售任何特定組合投資時可獲得的價格可能與S信託對該投資的估值不同，特別是對於在清淡或波動的市場中交易的證券，或使用公平估值方法或由獨立定價服務機構提供的價格進行估值的證券。因此，出售投資時收到的價格可能低於信託的價值，信託可能在出售投資時實現大於預期的虧損或低於預期的收益。S信託對其投資進行估值的能力也可能受到技術問題和/或定價服務或其他第三方服務提供商錯誤的影響。

從獨立第三方定價服務、經紀自營商或市場莊家獲得的對S信託的證券和其他資產及負債進行估值的價格是基於信託對其資產和負債進行估值時可獲得的信息。如果定價服務報價在信託評估該證券之日之後被修改或更新，修訂後的定價服務報價一般將被前瞻性地應用。作出這一決定時，應考慮到與該項修訂有關的事實和情況。

如果應用上述估值方法導致某證券的價格被視為不能代表該證券的公允市場價值，則該證券將按照董事會指定的反映公允價值的方法進行估值。信託持有的所有其他資產及負債(包括沒有現成市場報價的證券)(包括受限制證券)均按董事會或顧問(其代表)真誠釐定的公允價值估值。任何以外幣計價的資產和負債都按現行匯率換算成美元。

信託獲得的某些證券可以在S信託資產淨值未計算、普通股不交易的日期在外匯或場外交易市場交易。在這種情況下，在投資者既不能買賣S信託的股份也不能出售該信託的日子，該信託的普通股資產淨值可能會受到重大影響。

公允價值。當市場報價不容易獲得或顧問認為不可靠時，S信託的投資按公允價值(公允價值資產)進行估值。公允價值資產由顧問根據董事會批准的程序進行估值。如果證券或其他資產或負債由於完全沒有交易而沒有價格來源，如果顧問認為來自經紀自營商或其他來源的市場報價不可靠(例如，如果它與最近的交易有很大差異，或者不再反映最近市場報價之後的證券或其他資產或負債的公允價值)，如果證券或其他資產或負債只是交易清淡，或者由於最近市場報價之後發生重大事件，顧問可能會得出結論，認為市場報價不容易獲得或不可靠。為此，如果顧問在S信託資產或負債定價前或定價時的業務判斷中確定該事件很可能會導致信託持有的一項或多項資產或負債的上一次交易所收盤價或收盤價發生重大變化，則視為發生重大事件。在紐約證券交易所開市和外國資產或負債交易的主要交易所關閉的任何日期，該資產或負債將使用前一天的S價格進行估值，前提是顧問不知道有任何重大事件或其他信息會導致該價格不再反映該資產或負債的公允價值，在這種情況下，該資產或負債將被視為公允價值資產。對於某些外國證券，第三方供應商根據相關外國市場收盤後專有的多因素模型的變動，提供評估的、系統的公允價值定價。這一系統的公允價值定價方法旨在將當地市場收盤後的外國證券價格與截至S信託定價時間的價格進行關聯。

顧問將根據貝萊德投資組合管理組的意見，向貝萊德和S評估委員會提交其關於公允價值資產的估值和/或估值方法的建議。貝萊德估值委員會可接受、修改或拒絕任何建議。此外，信託S會計代理定期努力確認其從所有第三方定價服務、指數提供商和經紀自營商處收到的價格，並在顧問的協助下，定期評估分配給信託證券和其他資產和負債的價值。所有公允價值資產的定價隨後向董事會或董事會委員會報告。

在確定公允價值資產的價格時，貝萊德估值委員會應尋求確定信託可能合理預期在S公平交易中從當前出售該資產或負債中獲得的價格。一般情況下，價格可能不是基於信託可能合理地預期在稍後時間出售資產或負債而獲得的收入，或者是否持有資產或負債至到期。公允價值的釐定應基於貝萊德估值委員會在釐定時認為相關的所有可用因素，並可基於顧問使用專有或第三方估值模型所釐定的分析值。

公允價值代表資產或負債價值的善意近似值。回過頭來看，一項或多項資產或負債的公允價值可能不是該等資產或負債在確定S信託資產淨值時使用特定公允價值期間的銷售價格。因此，S信託在一項或多項持股按公允價值估值時以資產淨值出售或回購其股份，可能會稀釋或增加現有股東的經濟利益。

S信託年度經審核財務報表乃按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制，遵循財務會計準則委員會會計準則編纂專題第820號，公允價值計量及披露(ASC820)所載估值要求，定義並確立美國公認會計準則下的公允價值計量框架，並擴展與公允價值計量相關的財務報表披露要求。

總體而言，ASC 820和其他適用於投資公司及其投資的各種資產的會計規則正在演變。此類更改可能會對信託產生不利影響。例如，管理規則的演變

在此類規則變得更加嚴格的情況下，確定資產或負債的公允市場價值往往會增加成本和/或減少第三方公允市場價值的確定。

該信託擬按月定期將其全部或部分淨投資收入現金分配給S信託持有人。淨資本收益(如有)將至少每年分配給S信託持有人。S信託的淨投資收入由投資組合資產應計的所有利息收入減去信託的所有費用組成。信託必須在實現淨資本利得和其他應税收入的年度內，按比例將該信託收到的淨資本利得和其他應納税所得額分配給股東。

由於S信託投資的性質不同，因此對S信託分配的税務處理和定性可能會不時發生重大變化。因此，信託基金在一個會計年度內的總分派金額有可能超過S信託基金在美國聯邦所得税方面的收益和利潤。在該等情況下，S信託的分派總額超出盈利及溢利的金額一般會被視為減去股東S在該等股東S股份中按課税基準計算的金額後的資本回報，任何超出該基準的金額均視為出售股份所得。

S信託的淨投資收益水平將受到多種因素的影響，如其資產組合、其留存收益水平、信託所使用的槓桿量及其影響以及市政債券利率的變動。為使信託維持更穩定的每月分配，並在符合守則對受監管投資公司施加的分配要求的範圍內，信託可不時分配少於某一特定期間所賺取的全部金額。這些收入將可用於補充未來的分配。因此，信託在任何特定月份支付的分配可能多於或少於信託在該月的實際收入。未分配收益將增加S信託資產淨值，相應地，未分配收益分配和資本分配(如果有)將減少信託S資產淨值。

股東將根據S信託的股息再投資計劃自動將所有股息和分配再投資於信託公司的普通股，除非選擇通過聯繫再投資計劃代理(如本文所定義)接受現金，電話：(800)699-1236。請參閲股息再投資計劃。

除非普通股的註冊持有人選擇通過聯繫ComputerShare Trust Company，N.A.(再投資計劃代理)接受現金，為您的信託普通股申報的所有股息或其他分配(一起，股息)將自動由再投資計劃代理作為管理信託的股東代理S 紅利再投資計劃(再投資計劃)，再投資於信託的額外普通股。選擇不參與再投資計劃的股東將獲得通過支票支付的所有股息，支票將由再投資計劃代理直接郵寄給登記在冊的股東(或者，如果普通股以街道或其他指定人的名義持有，則郵寄給該指定人)。您可以選擇不參與再投資計劃，並通過聯繫以下地址的再投資計劃代理來獲得所有現金股息。參與再投資計劃完全是自願的，如果在股息記錄日期之前由再投資計劃代理收到並處理，則可隨時終止或恢復，而不會受到書面通知的處罰。此外，再投資計劃代理人尋求處理在記錄日期之後但在應付日期之前收到的通知，此類通知通常將在應付日期之前生效。如逾期通知於適用的應付日期前仍未處理，則該等終止或恢復將對任何其後宣佈的股息生效。

某些經紀人可能會自動選擇代表您接受現金，並可能為您將這些現金再投資於信託基金的其他普通股。如果您希望您的信託普通股上宣佈的所有股息根據再投資計劃自動進行再投資，請聯繫您的經紀人。

再投資計劃代理將為再投資計劃下的每一位普通股股東開立一個賬户，賬户名稱與該等普通股股東S普通股登記的名稱相同。每當信託宣佈以現金支付股息時，再投資計劃的非參與者將獲得現金，再投資計劃的參與者將獲得等值的普通股。普通股將由再投資計劃代理為參與者的賬户購買，具體取決於以下情況： (I)通過從信託基金獲得額外的未發行但經授權的普通股(新發行的普通股)或(Ii)通過在公開市場購買已發行普通股(公開市場購買)。如果在股息支付日，淨資產淨值等於或低於每股市價加上估計的經紀佣金(這種情況通常稱為市場溢價)，再投資計劃代理人將代表參與者將股息投資於新發行的普通股。將新發行的普通股計入每個參與者的S賬户的數量將通過股息金額除以股息支付日的資產淨值來確定。然而，如果股息支付日的資產淨值低於市價的95%，股息的美元金額將除以股息支付日市價的95%。如果在股息支付日期，資產淨值大於每股市價加上估計的經紀佣金(這種情況通常稱為市場折扣)，再投資計劃代理人將代表公開市場購買的參與者將股息金額投資於購買的普通股。在股息支付日出現市場折扣的情況下，再投資計劃代理人將在普通股按除股息交易的下一個日期之前的最後一個工作日或股息支付日後30天(以較早者為準)之前，將股息金額投資於在公開市場購買中獲得的普通股。預計信託基金將按月支付收入股息。如果在再投資計劃代理人完成其公開市場購買之前，每股普通股的市場價格超過每股普通股資產淨值，則再投資計劃代理人支付的每股普通股平均購買價可能超過普通股的資產淨值，從而導致收購的普通股數量少於在股息支付日以新發行普通股支付股息的情況。由於公開市場購買存在上述困難，再投資計劃規定，如果再投資計劃代理人無法將全部股息投資於公開市場購買，或者如果在購買期間市場折價轉為市場溢價，則再投資計劃代理人可以停止公開市場購買，並可以將任何未投資部分投資於新發行的股票。以此方式進行的新發行股份投資將按照上述相同程序進行，並且該等新發行股份的發行日期將取代股息支付日期。

再投資計劃代理維護再投資計劃中的所有股東賬户，並提供賬户中所有交易的書面確認，包括股東需要的税務記錄信息。每個再投資計劃參與者賬户中的普通股將由再投資計劃代理代表再投資計劃參與者持有，每個股東代表將包括根據再投資計劃購買或收到的股份。

對於銀行、經紀商或代名人等為實益所有人持有股份的股東，再投資計劃代理人將根據參與再投資計劃的實益所有人不時由登記股東S姓名證明的普通股數量來管理再投資計劃。

再投資計劃代理人S處理股息再投資的費用將由信託支付。然而，每位參與者將支付與公開市場購買相關的每股0.02美元的手續費，這筆費用將從股息價值中扣除。股息的自動再投資不會免除參與者可能就此類股息支付(或扣繳)的任何美國聯邦、州或地方所得税。見《税務事項》。

通過再投資計劃代理請求出售股票的參與者需繳納2.50美元的銷售費和0.15美元的每股費用。每股費用包括再投資計劃代理人需要支付的任何適用的經紀佣金。

信託保留修改或終止再投資計劃的權利。對於再投資計劃中的購買，參與者沒有直接的手續費；但是，信託保留修改再投資計劃的權利，以包括參與者應支付的服務費。修改再投資計劃的通知將發送給與會者。

有關再投資計劃的所有信件應直接發送給再投資計劃代理，或通過互聯網http://www.computershare.com/blackrock，或以書面形式發送至ComputerShare，郵政信箱505000，肯塔基州路易斯維爾，電話：(40233)6991236。隔夜通信請聯繫再投資計劃代理，地址為：肯塔基州路易斯維爾，南4街462號，Suite1600，郵編：40202。

信託可在未來酌情選擇向其股東提供購買普通股的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他已提供的證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。在向股東配股時，我們將分發證書或其他文件(即，派發代替證書的權利卡)，證明權利的權利和我們的股東的招股説明書補充文件，我們為確定哪些股東有資格在此類供股中獲得權利而設定的記錄日期。未來任何此類配股發行都將根據《投資公司法》進行。根據特拉華州的法律，董事會有權批准配股發行，而無需獲得股東批准。

美國證券交易委員會的工作人員將《投資公司法》解讀為，以低於當時資產淨值的價格購買普通股不需要股東批准只要滿足以下條件，包括：(I)基金和S董事會真誠地認定此類發行將為現有股東帶來淨收益； (Ii)此次發行充分保護股東的優先購買權，並且不歧視股東(不提供零星配股的可能影響除外)；(Iii)管理層盡其最大努力確保權利有足夠的交易市場供未行使該等權利的股東使用；及(Iv)可轉讓供股比例不超過每持有三項權利一股新股。

適用的招股説明書補編將描述與本招股説明書交付有關的權利的下列條款：

若干權利將使權利持有人(S)有權以現金購買該數目的普通股，行使價載於與其提供的權利有關的招股章程補編所載或可予釐定的行使價。對於招股説明書補編中規定的此類權利，可隨時行使，直至到期日營業結束為止。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。於供股期滿及收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股章程副刊所示的任何其他辦事處妥為籤立及填寫及籤立供股證書或其他適當文件後，將於可行範圍內儘快發行因行使該等權利而購買的普通股。在適用法律允許的範圍內，吾等可決定直接向股東以外的人士、向或通過代理人、承銷商或交易商發售任何未認購的發售證券，或通過適用的招股説明書附錄中所述的這些方法的組合。

以下討論簡要概述了影響信託以及S信託普通股的購買、所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮因素。關於適用於該信託公司及其普通股股東的税務規則的更詳細討論可在SAI中找到，該SAI通過引用併入本招股説明書。除非另有説明，否則本討論假設您是應納税的美國股東(定義如下)，並且您持有普通股作為美國聯邦所得税的資本資產(通常是為投資而持有的資產)。討論的依據是《法典》的現行規定、根據《法典》頒佈的條例以及司法和行政當局，所有這些規定都可能受到法院或國税局的更改或有不同的解釋，可能具有追溯效力。本文沒有試圖對影響信託公司及其普通股股東的所有美國聯邦税收問題作出詳細解釋。信託沒有也不會尋求美國國税局就本文討論的任何事項作出任何裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下文所述相反的立場。本摘要不討論非美國、州或地方税的任何方面。本文中的討論並不構成税務建議，建議潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，以確定投資信託基金對他們造成的具體美國聯邦、州、地方和外國税收的後果。

此外，對於具有特殊税收地位的投資者，例如但不限於金融機構、房地產投資信託基金、保險公司、受監管的投資公司、個人退休賬户、其他免税組織、證券或貨幣交易商、作為套期保值、綜合、轉換或跨境交易的一部分而持有信託股份的人、選擇了按市值計價其證券的會計方法、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)、具有守則第451(B)節所指適用財務報表的投資者或非美國投資者。此外，這一討論並未反映替代最低税額可能適用的情況。

根據《守則》第M分節，該信託已被視為RIC。為了符合RIC的資格，信託必須滿足與其收入來源、資產多樣化和向股東分配收入有關的某些要求。首先，信託基金必須至少獲得其年度總收入的90%

股息、利息、證券貸款的付款、出售或以其他方式處置股票或證券或外匯的收益，或與投資於該等股票、證券或貨幣的業務有關的其他收益(包括但不限於期權、期貨和遠期合約的收益)，或從符合資格的上市合夥企業的權益中獲得的淨收益 (定義見守則)(？90%總收益測試)。其次，信託必須使其持有的資產多樣化，以便：(I)在其納税年度的每個季度結束時，至少50%的總資產價值由現金、現金、美國政府證券、其他RICS的證券和其他證券組成，對於任何一個發行人的此類其他證券的價值不得超過S信託總資產價值的5%，不得超過該發行人未償還有表決權證券的10%。以及(Ii)不超過總資產市值的25%投資於任何一個發行人、任何兩個或兩個以上由信託控制並從事相同、類似或相關交易或業務的發行人或任何一個或多個合格上市合夥企業的證券(美國政府證券和其他RIC的證券除外)。

只要信託具有RIC資格，信託在每個納税年度分配給股東的收入和收益一般不需要繳納公司級的美國聯邦所得税，前提是在該納税年度內，信託至少分配以下兩項之和的90%：(1)其免税利息收入淨額，(2)投資公司應納税所得額(除其他項目外，包括股息、應税利息、應税原始發行貼現和市場貼現收入、證券借貸收入、淨短期資本收益超過淨長期資本損失，以及淨資本收益以外的任何其他應税收入(定義見下文，減去可扣除的費用)，而不考慮支付的股息扣除。信託可保留其淨資本收益以供投資淨資本收益(包括其長期淨資本收益超過其短期淨資本損失)。然而，如果信託公司保留任何淨資本收益或任何投資公司應納税所得額，則將按保留金額按正常公司税率徵税。

本守則對信託徵收4%的不可抵扣消費税，但在任何日曆年結束時，信託並未分配(I)該日曆年普通收入的98%(不考慮任何資本損益)和(Ii)超過其資本虧損(經某些普通虧損調整)的98.2%的資本收益之和的總和，該一年期間一般截至該日曆年的10月31日(除非選擇使用S信託財政年度)。此外，為避免消費税而必須在任何年度分配的最低金額將增加或減少，以反映前一年的分配不足或分配過度(視情況而定)。就消費税而言，信託將被視為已分配其繳納美國聯邦所得税的任何收入。雖然信託擬按將徵收4%不可抵扣消費税減至最低所需的方式分配任何收入及資本收益，但不能保證會分配足夠數額的S信託應納税所得額及資本利得以完全避免徵收消費税。在這種情況下，信託將只對不符合上述分配要求的金額承擔消費税。

如果在任何課税年度，信託未能符合税則M分節的規定，則信託將為該年度的所有應納税所得額繳納常規的美國聯邦企業所得税，而向其股東的所有分配(包括資本淨收益分配)將作為普通股息收入向股東徵税，但以S信託的收益和利潤為限。只要滿足某些持有期和其他要求，該等股息將符合以下條件：(I)在股東作為個人納税的情況下，將被視為合格股息收入；(Ii)在公司股東的情況下，該等股息將被視為合格股息收入扣除。此外，為了再次獲得在下一年作為RIC徵税的資格，信託將被要求將其收益和非RIC年度的應佔利潤分配給股東。此外，如果信託未能在超過兩個課税年度的期間內符合RIC的資格，則為了在下一年符合RIC的資格，該信託將被要求選擇就任何淨內在收益(包括如果信託清盤時實現的總收益超過總虧損的部分)確認並納税，或者選擇在五年內對確認的此類內在收益徵税。

S投資信託基金。S信託的某些投資行為受特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束 (包括按市值計價，推定出售、跨境出售、洗牌出售、賣空和其他規則)，除其他外，可(I)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣減的准予，

(br}(二)將税額較低的長期資本利得或合格股息收入轉換為税額較高的短期資本利得或普通收入，(三)將普通虧損或扣除轉換為資本損失(其抵扣限制較有限)，(四)使信託在未收到相應現金的情況下確認收入或收益，(五)對買賣股票或證券被視為發生的時間造成不利影響，(6)不利地改變某些複雜金融交易的特徵，並(7)產生不符合上文所述的90%年總收入要求的收入。因此，這些美國聯邦所得税條款可能會影響分配給普通股股東的金額、時間和性質。信託打算監督其交易，並可能作出某些税務選擇，並可能被要求處置證券，以減輕這些規定的影響，並防止信託作為RIC的資格被取消。此外，信託可能被要求限制其在衍生工具方面的活動，以使其能夠保持其RIC 地位。

信託基金可將其淨資產的一部分投資於低於投資級的證券。對這類證券的投資可能會給信託帶來特殊税務問題。美國聯邦所得税規則並不完全清楚信託何時可以停止計息、原始發行折扣或市場折扣、壞賬或毫無價值的證券何時以及在多大程度上可以扣除、因違約債務而收到的付款應如何在本金和收入之間分配，以及在破產或重整情況下債務義務的修改或交換是否應納税。這些問題和其他問題可能會影響S信託基金分配足夠收入的能力，以保持其作為RIC的地位，或避免徵收美國聯邦所得税或消費税。

信託獲得的某些債務證券可能被視為最初以折扣價發行的債務證券。通常，原始發行折扣的金額被視為利息收入，幷包括在證券期限內的應税收入中(信託必須進行分配，才有資格成為RIC並避免美國聯邦所得税或未分配收入4%的消費税)，即使該金額的付款要到較晚的時間才會收到，通常是在債務證券到期時。

如果信託以低於其調整後發行價的價格在二級市場上購買債務證券，則調整後發行價超過購買價的部分為市場折扣。？除非信託選擇在當前基礎上應計市場折扣，一般情況下，處置具有市場折扣的債務證券所實現的任何收益，以及本金的部分支付，只要收益或本金支付不超過債務證券的應計市場折扣，則視為普通收入。市場折扣通常以等額的每日分期付款方式累加。如果信託最終從債務工具上收取的收入少於其購買價格加上之前包括在收入中的市場折扣，則信託可能無法受益於任何抵銷損失扣除。

信託可投資於優先證券或美國聯邦所得税處理可能不明確或可能需要美國國税局重新定性的其他證券。如果該等證券或來自該等證券的收入的税務處理與信託預期的税務處理不同，則可能會影響信託確認收入的時間或性質，從而可能要求信託買賣證券或以其他方式改變其投資組合，以遵守守則適用於RICS的税務規則。

如果信託持有證券超過一年，信託出售證券的收益或損失通常為長期資本收益或損失。出售持有一年或一年以下的證券的收益或損失將是短期資本收益或損失。

由於信託可以投資於外國證券，其從此類證券獲得的收入可能需要繳納非美國税。

外幣兑換合約、非美元計價證券合約、非美元計價期貨合約、期權和遠期合約的外幣損益一般將按普通損益處理。

信託承作的個別證券期權的收入一般不會被信託確認為税務目的，直至期權被行使、失效或受制於結算交易(由適用法規界定)，據此，信託與期權有關的S義務將以其他方式終止。如果期權在沒有行使的情況下失效，信託從撰寫此類期權中獲得的保費一般將

可以被描述為短期資本收益。如果信託進行平倉交易，收到的保費與信託為平倉而支付的金額之間的差額通常將被視為短期資本損益。如果行使信託的期權，從而要求信託出售標的證券，溢價將增加出售標的證券時變現的金額，出售標的證券的任何收益(如短期或長期資本收益)的性質將取決於信託在標的證券中的持有期。由於信託無法控制其承銷期權的行使，因此此類行使或標的證券的其他必要出售可能導致信託在不合時宜的時候實現收益或虧損。

符合第1256節合同條件的指數期權通常為？按市價計價用於美國聯邦所得税目的。因此，信託通常會確認每個納税年度最後一天的損益等於該日期權價值與期權調整後基礎之間的差額。因此，期權的調整基準將因該等收益而增加或因該等損失而減少。與符合第1256條合同的指數和行業期權有關的任何收益或損失，將被視為短期資本收益或損失，其幅度為該收益或損失的40%，長期資本收益或損失，其幅度為該收益或損失的60%。因為按市值計價規則可能導致信託在收到現金之前確認收益，信託可能被要求處置投資以滿足其分配要求。？按市值計價？如果此類損失是跨境或類似交易的一部分，則可以暫停或以其他方式限制此類損失。

信託如果信託適當地向其股東報告其市政證券的免税利息分配(免息股息)，通常將免除常規的聯邦所得税。為使信託支付免息股息，S信託總資產的至少50%必須包括按季度計算的免税債務。如果信託不符合這一要求，它將不能支付免税股息，您的應歸屬於信託從任何來源收到的利息的分配(包括免税利息收入的分配)將按照信託的普通收入和S的收益和利潤徵税。

信託基金將分配或保留全部或部分淨資本收益進行再投資。如果保留任何此類收益，信託將就該保留金額繳納公司所得税。在這種情況下，信託預計將在發給其普通股股東的通知中將留存金額報告為未分配資本利得，如果長期資本利得繳納美國聯邦所得税，(I)將被要求在美國聯邦所得税中包括其在此類未分配金額中所佔的長期資本利得份額，(Ii)將有權抵免信託按比例支付的税款以抵銷其美國聯邦所得税責任，以及(Iii)在抵免金額超過該等責任的範圍內申索退款，及(Iii)將按股東S收入中包括的未分配資本利得税金額減去股東根據第(Ii)款視為已支付的税款，增加其普通股的基準。

信託從淨資本中支付給您的分配如果有，信託適當地報告為資本利得股息(資本利得股息)，無論您持有普通股多長時間，都應作為長期資本利得徵税。信託從當期或累計收益和利潤中支付給您的所有其他股息(包括來自短期淨資本收益的股息)，除免息股息(普通收入股息)外，通常作為普通收入納税。如果滿足一定的持有期和其他要求，普通收入股息(如果信託適當地報告)可能符合以下條件：(I)在公司股東的情況下，如果收到的股息扣除， S信託的收入包括來自美國公司的股息收入，和(Ii)在個人股東的情況下，作為合格股息收入，在信託收到合格股息收入的範圍內，有資格按長期資本利得税徵税。一般情況下，合格股息收入是指來自應納税國內公司和某些合格外國公司的股息收入(例如，通常是在美國註冊成立的外國公司或在某些國家與美國簽訂了有保留的全面税收條約的外國公司，或其支付股息的股票可隨時在美國的成熟證券市場上交易)。不能保證S信託分派中的哪一部分(如果有的話)將構成合格股息收入或有資格獲得所收到的股息扣除。

您收到的任何超過S信託基金當期和累計收益和利潤的分派將被視為在您的普通股調整後的税基範圍內的資本返還，此後將被視為出售普通股的資本收益。任何被視為返還資本的信託分派的金額將減少您普通股的調整税基，從而增加您的潛在收益或減少您在任何後續出售或其他普通股處置中的潛在虧損。

普通股股東可能有權用資本損失來抵消他們的資本收益紅利。《守則》載有多項法定條文，影響資本損失可抵銷資本收益的情況，並限制使用某些投資和活動的損失。因此，有資本損失的普通股股東被敦促諮詢他們的税務顧問。

股息和其他應税分配是應納税的，即使它們再投資於信託的額外普通股。信託支付的股息和其他股息和其他分派通常被視為您在作出股息或分派時收到的股息和其他分派。但是，如果信託在1月份向您支付股息，而該股息是在之前的10月、11月或 12月中的某個月份的指定日期向登記在冊的普通股股東宣佈的，則出於美國聯邦所得税的目的，此類股息將被視為由信託支付，並由您在宣佈股息的當年12月31日收到。此外，信託基金在S課税年度結束後作出的某些其他分派可能會轉回並被視為信託基金在該課税年度內支付的款項(4%的不可抵扣消費税除外)。在這種情況下，您將被視為在實際進行分配的納税年度收到了此類股息。

某些私人活動債券的利息是一項税收優惠，但須對個人徵收替代最低税。信託基金可根據本條款將其部分資產投資於市政債券，使其部分免息股息成為税收優惠項目，只要此類股息代表從這些私人活動債券獲得的利息。因此，投資於信託基金可能導致普通股持有人繳納替代最低税額，或導致債務增加。

免息股息包括在確定S的社會保障和鐵路退休福利的哪一部分(如果有的話)將計入繳納聯邦所得税的總收入中。

在任何時候購買的普通股價格可能會反映即將進行的分配的金額。那些在分配記錄日期之前購買普通股的人將收到一項分配，這將對他們徵税，儘管從經濟上講，這代表着投資資本的回報。

信託將在每年年底後向您發送信息，列出信託支付給您的任何分配的金額和納税狀況。

出售或以其他方式處置普通股通常會為您帶來資本收益或虧損，如果您在出售時持有該等普通股超過一年，則為長期資本收益或虧損。出售或以其他方式處置持有時間不超過六個月的普通股造成的任何損失，將被視為長期資本損失，範圍為您就該等普通股收到的任何資本利得股息(包括計入未分配資本利得股息的金額)。如果您在您出售或交換普通股之前30天至30天結束的61天期間內收購其他普通股(無論是通過股息自動再投資或其他方式)，則您在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何損失將是不允許的。在這種情況下，您在收購的普通股中的計税基礎將進行調整，以反映不允許的損失。

如果信託清盤，股東一般將在清算時實現資本損益，金額相當於股東收到的現金或其他財產(包括因被置於清算信託而被視為收到的任何財產)與股東S調整後的普通股計税基準之間的差額。如果股東被視為持有信託股份的期限超過一年，則任何此類收益或虧損將是長期的，否則將是短期的。

美國現行聯邦所得税法對公司的長期和短期資本利得按適用於普通收入的税率徵税。對於非公司納税人，短期資本利得税目前按適用於普通收入的税率徵税，而長期資本利得税一般按較低的最高税率徵税。資本損失的扣除受到《守則》的限制。

某些美國個人、遺產或信託持有人的收入超過某些門檻，將被要求為其全部或部分淨投資收入支付3.8%的醫療保險税，其中包括從信託收到的股息，以及出售或其他處置S信託普通股的資本收益。

作為非居民境外個人或外國公司(外國投資者)的普通股股東通常將按普通收入股息30%的税率(或適用税收條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税(以下討論除外)。一般來説，美國聯邦預扣税和美國聯邦所得税不適用於外國投資者因任何免息股息或淨資本收益(包括記入未分配資本收益股息的金額)的任何分配或出售或以其他方式處置信託普通股而實現的任何收益或收入。如果外國投資者在美國從事貿易或業務，或者對於個人而言，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，可能會產生不同的税收後果。外國投資者應就投資S信託普通股的税務後果諮詢其税務顧問。

由RIC正確報告的普通收入股息通常可以免除美國聯邦預扣税，條件是：(I)RIC和S的合格淨利息收入(通常是其來自美國的利息收入，但不包括某些或有利息和RIC至少是10%股東的公司或合夥企業的債務利息，減去可分配給此類收入的費用)或(Ii)用於RIC S的合格短期資本利得(通常，RIC S的短期資本淨收益超過其長期資本虧損的部分(br}該納税年度)。根據其情況，信託可將其全部、部分或不符合條件的股息報告為合格淨利息收入或合格短期資本利得，和/或將該等股息全部或部分視為不符合豁免扣繳的資格。為了有資格獲得這種扣繳豁免，外國投資者需要遵守與其非美國身份相關的適用認證要求(通常包括提供美國國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或替換為表格)。在通過中介持有的普通股的情況下，中介可能已預扣税款，即使信託將付款報告為合格的淨利息收入或合格的短期資本收益。外國投資者應就將這些規則應用於其賬户事宜與其中介機構聯繫。不能保證S信託分配的哪一部分將有資格作為合格淨利息收入或合格短期資本利得獲得優惠待遇。

此外，30%的預扣將適用於就某些外國金融機構(包括投資基金)或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的信託普通股支付的股息，除非該機構與財政部達成協議，每年報告與該機構的股份和賬户有關的信息，只要該等股份或賬户由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有，並扣留某些付款。因此，持有信託普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，就投資者持有的信託普通股支付的股息，如果投資者是根據某些豁免不符合資格的非金融外國實體，將按30%的費率扣繳股息，除非該實體(I)證明該實體沒有任何主要美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的某些信息，信託或適用的扣繳代理人將轉而將這些信息提供給財政部長。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的財政部條例或其他指導意見，可以修改這些要求。信託不會就扣留的任何金額向普通股東支付任何額外金額。鼓勵外國投資者就這些規則對其投資S信託普通股可能產生的影響諮詢其税務顧問。

支付給某些非豁免普通股股東的股息、分配和銷售收益可能需要繳納美國聯邦備用預扣税，這些股東未能提供正確的納税人識別號(對於個人，通常是他們的社會安全號碼)或提供所需證明，或者在其他方面受到備用預扣税的影響。備用預扣不是附加税，任何預扣的金額都可以退還或

只要您及時向美國國税局提供所需信息，即可從您的美國聯邦所得税納税義務(如果有)中扣除。

普通收入紅利、資本利得紅利以及出售或以其他方式處置信託普通股的收益也可能需要繳納州税、地方税和/或外國税。普通股股東被敦促就投資信託基金對他們造成的美國聯邦、州、地方或外國税收後果的具體問題諮詢他們自己的税務顧問。

以上是現行《守則》及《庫務規例》若干條文的簡略概述，因其直接管限信託及其普通股股東的税務事宜。這些規定可通過立法或行政行動加以更改，任何此類更改均具有追溯力。有關適用於信託公司及其普通股股東的税務規則的更詳細討論，可在通過引用併入本招股説明書的SAI中找到。敦促普通股股東就有關美國聯邦、州、地方和外國收入或其他税收的具體問題諮詢他們的税務顧問。

有關更多詳細信息，請參閲SAI。我們敦促您諮詢您的税務顧問。

在權利發行時，權利的價值將不包括在普通股股東的收入中。

向普通股股東發行的權利的基準將為零，而就其發行認購權的股份(舊股)的基準將保持不變，除非(A)分派日權利的公平市值至少為舊股公平市值的15%，或(B)該股東肯定地選擇(以守則下的庫務法規規定的方式)向認購權分配舊股基準的一部分。如果(A)或(B)適用，則除下文所述外，該股東必須在舊股和權利之間按其在分派日的公平市價比例分配基準。

向普通股股東發行的權利的持有期將包括舊股的持有期。普通股股東在行使權利時不會確認損益。

如果分配給普通股股東的權利到期而未行使，普通股股東將不會確認任何損失，因為只有在行使權利的情況下，才能將舊股的基礎分配給一項權利。如果已在市場上購買的權利在未行使的情況下到期，則將存在與權利的基礎相等的已確認損失。

出售權利的任何收益或損失將是資本收益或損失，如果權利是作為資本資產持有的(就向普通股股東發行的權利而言，這將取決於舊的實益權益份額是否作為資本資產持有)，如果持有期被視為超過一年，則將是長期資本收益或損失。

《協定》和《信託宣言》包括的條款可能會限制其他實體或個人獲得信託控制權或改變董事會組成的能力。這可能會阻止第三方尋求獲得信託的控制權，從而剝奪股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。這種企圖可能會增加信託基金的開支，並擾亂信託基金的正常運作。董事會分為三個級別。在每次股東周年大會或特別大會上，只有一個類別的受託人任期屆滿，且只有該類別的受託人連任。在年度股東大會或代替股東特別會議選舉的受託人，任期三年。這一規定可能會將更換董事會多數成員的工作推遲至多兩年。受託人只能在有理由的情況下被免職，且只能由其餘受託人中的大多數人採取行動，然後由當時有權投票選舉各自受託人的至少75%股份的持有人投票表決。

此外，《S信託協議》及《信託聲明》規定，若要批准、採納或授權與某一類別或系列股份的持有人及其聯繫人進行的某些交易，需獲得董事會過半數的贊成票，然後獲得信託中每個受影響類別或系列至少75%的流通股持有人的贊成票，並作為一個類別或系列單獨投票，除非該交易已獲得受託人至少80%的批准，在此情況下，應要求信託的已發行有表決權證券(定義見投資公司法)的多數。這些投票要求是美國證券交易委員會對此類交易要求的任何監管減免之外的要求。就此等條文而言，某類別或系列股份的5%或以上持有人(大股東)指直接或間接、單獨或連同其聯屬公司及聯營公司實益擁有信託所有已發行類別或系列實益權益股份5%或以上的任何人士。

要將信託轉換為不限成員名額的投資公司，信託S協議和信託聲明需要獲得董事會多數成員的贊成票，然後獲得信託中每個受影響類別或系列股份中至少75%的流通股的持有人的贊成票，並作為一個類別或系列單獨投票，除非此類轉換已獲得至少80%的受託人批准，在這種情況下，需要信託的大多數未償還有表決權證券(定義見投資公司法案)。上述投票將滿足《投資公司法》中的一項單獨要求，即信託向開放式投資公司的任何轉換都必須得到股東的批准。如果以上述方式獲得批准，我們預計信託公司轉變為開放式投資公司可能要到批准該轉變的股東大會後90天才會發生，而且還需要至少10天向所有股東發出事先通知。將信託轉換為開放式投資公司將需要贖回任何已發行的優先股，這可能會消除或改變信託相對於普通股的槓桿資本結構。在任何此類轉換後，S信託的某些投資政策和策略也可能需要修改，以確保投資組合有足夠的流動性，包括遵守《投資公司法》規則22E-4。如果發生轉換，普通股將停止在紐約證券交易所或其他國家證券交易所或市場系統上市。開放式投資公司的股東可要求公司隨時以資產淨值贖回其股份，但在投資公司法授權或根據投資公司法批准的情況下除外，減去贖回時可能有效的贖回費用(如有)。信託預計將以現金支付所有此類贖回請求，但保留以現金或證券組合支付贖回請求的權利。如果以證券形式支付部分款項，投資者在將此類證券轉換為現金時可能會產生經紀費用。如果該信託基金被轉換為開放式基金，新股很可能會以資產淨值外加銷售負擔出售。然而，董事會認為，鑑於S信託的投資目標和政策，封閉式結構是可取的。因此，你應該假設董事會不太可能投票將信託基金轉換為開放式基金。

為計算S信託協議及信託聲明項下的大部分未償還有表決權證券，信託的每一類別及系列應作為單一類別一起投票，除非投資公司法或信託S協議及信託聲明所規定的範圍涉及任何類別或系列的股份。如果需要單獨投票，也將要求作為單獨類別或系列投票的類別或系列股票的適用比例。

董事會已決定，有關董事會及上述股東投票要求的條文，如投票要求高於特拉華州法律或投資公司法的最低要求，則總體上符合股東的最佳利益。本規定全文請參考在美國證券交易委員會備案的《協定》和《信託宣言》。

S信託章程一般規定，如果股東希望提名人進入董事會或在年度股東大會上處理任何其他事務，必須事先通知信託。有關任何該等提名或業務的通知，必須於上一年S年會週年紀念日前不少於120個歷日或不超過150個歷日送交或收到信託的主要執行辦事處(除某些例外情況外)。股東的通知必須附有章程規定的某些信息。這些規定的全文應參考在美國證券交易委員會備案的章程。

信託是一家多元化、封閉式管理的投資公司(俗稱封閉式基金)。封閉式基金與開放式基金(通常稱為共同基金)的不同之處在於，封閉式基金通常將其股票在證券交易所上市交易，而不應股東的要求贖回其股票。這意味着，如果您希望出售封閉式基金的股票，您必須像任何其他股票一樣以當時的市場價格在證券交易所交易這些股票。在共同基金中，如果股東希望出售基金的股票，共同基金將按資產淨值贖回或回購股票。此外，共同基金通常會不斷向新投資者發行新股，而封閉式基金通常不會。共同基金中資產的持續流入和流出會使S投資的基金管理變得困難。相比之下，封閉式基金通常能夠更充分地投資於與其投資目標一致的證券，而且在進行某些類型的投資和使用某些投資策略方面也有更大的靈活性，例如財務槓桿和對非流動性證券的投資。

封閉式基金的股票交易價格經常低於其資產淨值。由於這種可能性和認識到任何此類折扣可能不符合股東的利益，董事會可能會不時考慮進行公開市場回購、股票收購要約或其他旨在降低折扣的計劃。然而，我們不能保證或保證董事會將決定採取任何此類行動。也不能保證或保證，如果採取這些行動，將導致股票的交易價格等於或接近資產淨值。參見下面的《普通股回購》和《SAI中的普通股回購》。董事會還可考慮將信託基金轉換為開放式共同基金，這也需要信託基金股東的投票表決。

封閉式投資公司的股票通常以低於其資產淨值的價格交易，S信託普通股也可能以低於其資產淨值的價格交易，儘管它們的交易價格可能高於資產淨值。S信託普通股的市價將由市場上該等普通股的相對供求情況、S信託的資產淨值、一般市場和經濟狀況以及信託無法控制的其他因素決定。見？資產淨值和股本説明？普通股。雖然S信託普通股股東將無權贖回其普通股，但該信託可能會在公開市場回購普通股或對其普通股提出要約收購。這可能會降低資產淨值的任何市場折扣。

不能保證，如果採取行動回購或投標普通股，該行動將導致普通股以接近其資產淨值的價格交易。雖然股份回購和要約收購可能會對S信託普通股的市場價格產生有利影響，但您應該知道，

信託收購普通股將減少信託的資本，因此可能會增加S信託的費用比率，並降低對任何借款或已發行優先股的資產覆蓋範圍。任何股份回購或要約收購將按照《交易法》、《投資公司法》和普通股交易所在的主要證券交易所的要求進行。有關其他信息，請參閲SAI中的普通股回購。

我們可以出售普通股，包括出售給配股中的現有股東，通過承銷商或交易商，直接出售給一個或多個購買者 (包括配股中的現有股東)，通過代理，向或通過承銷商或交易商，或通過任何此類銷售方法的組合。適用的招股説明書增刊將指明參與本公司普通股要約和銷售的任何承銷商或代理、支付給任何承銷商、交易商或代理的任何銷售金額、折扣、佣金、手續費或其他補償、發行價、淨收益和收益用途以及任何銷售條款。對於配股發行，適用的招股説明書副刊將列出行使每項權利時我們可發行的普通股數量以及該等配股發行的其他條款。

我們普通股的分配可能不時在一個或多個交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可能會發生變化，按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按談判價格進行。我們普通股的銷售可以在被視為在證券法規則415所定義的市場上進行的交易中進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

我們可以將普通股直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所界定的證券轉售承銷商的機構投資者或其他人，並徵求他們的報價。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商。我們可以使用包括互聯網在內的電子媒體直接銷售發行的證券。

在出售我們的普通股時，承銷商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們那裏獲得補償。承銷商可以將我們的普通股出售給交易商或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。參與我們普通股分配的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售我們普通股時實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。任何金融行業監管機構成員或獨立經紀交易商出售根據證券法第415條提供的任何證券所獲得的最高賠償金額不得超過8%。我們不會以認股權證、期權、諮詢或結構費或類似安排的形式向任何承銷商或代理人支付任何賠償。對於向現有股東進行的任何配股，吾等可能與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，承銷商(S)將購買配股後未獲認購的普通股。

如果招股説明書補充説明瞭這一點，我們可以授予承銷商在招股説明書補充日期起45天內按公開發行價減去承銷折扣和佣金購買額外普通股的選擇權，以彌補任何超額配售。

根據吾等可訂立的協議，參與分銷吾等普通股的承銷商、交易商及代理人可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)獲得吾等的賠償。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

如適用的招股章程副刊有此説明，吾等將自行或將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士，根據規定於未來日期付款及交付的合約，徵集某些機構向吾等購買吾等普通股的要約。可與之進行這種聯繫的機構

包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務將受以下條件的約束：在交付時，不應根據該買方所受司法管轄區的法律禁止購買普通股。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。此類合同將僅受招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將規定招攬此類合同應支付的佣金。

在《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所允許的範圍內，承銷商可在承銷商不再是承銷商後，不時擔任經紀商或交易商，並收取與執行我們的投資組合交易有關的費用，並且在受到某些限制的情況下，每個承銷商均可在其擔任承銷商期間擔任經紀人。

招股説明書和隨附的電子形式的招股説明書可能會在承銷商維護的網站上提供。承銷商可以同意將一些證券分配給他們的在線經紀賬户持有人出售。此類用於互聯網分發的證券分配將與其他分配相同。此外，承銷商可以將證券出售給證券交易商，後者將證券轉售給網上經紀賬户持有人。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們在此提供的普通股將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，包括從提交文件之日起在本招股章程之日或之後提交的任何文件(不包括所提供的任何信息，而不是備案)，直到我們出售了與本招股章程和任何隨附的招股説明書附錄相關的所有已發售證券，或者要約以其他方式終止為止。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為自動修改或取代，只要(1)本招股説明書或(2)通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。通過引用併入本文的文件包括：

應書面或口頭請求，信託將向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)免費提供本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中已經或可能以引用方式併入的任何和所有文件的副本。您應該通過撥打以下電話指示索要文件：

信託公司免費提供本招股説明書、SAI和S信託公司的年度和半年度報告，網址為：http://www.blackrock.com.您也可以在美國證券交易委員會網站 (http://www.sec.gov))上獲取本招股説明書、SAI、通過引用併入的其他文件以及信託以電子方式存檔的其他信息，包括報告和委託書，或支付複印費，通過電子請求發送至Public Info@sec.gov。信託S網站中包含的或可以通過該網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，不應被視為本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分。

信託基金致力於保護股東的隱私，並保護他們的非公開個人信息。提供以下信息是為了幫助您瞭解信託收集哪些個人信息、我們如何保護這些信息，以及在某些情況下為什麼我們可能會與選定的其他方共享此類信息。

信託不會收到任何有關其股東通過其經紀自營商購買股票的非公開個人信息。如果股東是信託基金的記錄持有人，信託基金會收到有關賬户申請或其他形式的個人非公開信息。對於這些股東，信託還可以訪問有關他們在信託中的交易的特定信息。

信託不會向任何人披露有關其股東或前股東的任何非公開個人信息，除非法律允許或為我們的股東賬户提供服務所需(例如，向轉讓代理)。

該信託將其股東的非公開個人信息限制為貝萊德有合法業務需要的員工訪問該信息。信託基金維護實體、電子和程序保護措施，旨在保護我們股東的非公開個人信息。

在2021年3月14日(本招股説明書增刊發佈後25天)之前，所有購買、出售或交易普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時交付招股説明書的義務。

貝萊德應税市政債券信託是一家多元化、封閉式管理投資公司。本有關S信託實益權益普通股(普通股)的補充資料聲明並不構成招股説明書，但應與日期為2021年2月10日的招股説明書及任何相關招股説明書附錄一併閲讀。本SAI不是招股説明書，並不包括潛在投資者在購買普通股前應考慮的所有信息，投資者在購買該等股票之前應獲取並閲讀招股説明書及任何相關的招股説明書補充資料。可致電(800) 882-0052免費獲取招股説明書和任何相關招股説明書副刊的副本。您也可以在美國證券交易委員會S的網站(http://www.sec.gov).)上獲得招股説明書的副本本SAI 中使用但未定義的大寫術語具有招股説明書中賦予它們的含義。

對修訂後的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)或其他適用法律的引用，將包括據此頒佈的任何規則以及美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的任何指導、解釋或修改，包括法院口譯，以及美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他當局的豁免、不採取行動或其他救濟或許可。

信託基金是根據《投資公司法》註冊的非多元化封閉式管理投資公司。該信託於二零一零年六月七日根據信託的初步協議及信託聲明及提交給特拉華州祕書的信託證書成立為特拉華州法定信託，並受受特拉華州法律管轄的S信託協議及信託聲明管轄。S信託的投資顧問是貝萊德顧問有限責任公司( 顧問)。

該信託公司的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼為BBN。截至2021年2月9日，該信託公司已發行的普通股為57,217,439股。

該信託對S信託資產及其活動的投資採取了限制和政策。某些限制是信託的基本政策，未經S信託已發行有表決權證券(就此目的及根據《投資公司法》，指在有超過50%已發行股份出席的會議上所代表股份的67%或超過50%的已發行股份)的多數持有人批准，不得更改，包括獲得S信託的多數已發行優先股(優先股)的類別批准，如有(為此目的及根據《投資公司法》，指以下兩者中較少者)：(I)67%的優先股，作為單一類別，派代表出席S信託超過50%的已發行優先股的會議，或(Ii)超過50%的已發行優先股)。

為了適用以上第(1)款規定的限制，美國政府、任何州政府或其各自機構的證券，或由任何聯邦或州政府實體的信用支持的工具和證券，不被視為代表行業。然而，僅以非政府發行人的資產和收入為擔保的債務可被視為由此類非政府發行人發行。因此，25%的限制將適用於此類義務。然而，信託有可能將其總資產的25%以上投資於更廣泛的市政市場經濟部門

義務，例如醫院和其他衞生保健設施的收入義務或電力公用事業的收入義務。

就適用上文第(1)款所述限制而言，如果政府發行人的資產和收入與其他政府實體分開，並且其證券僅由其資產和收入作為擔保，則應被視為證券的唯一發行人。同樣，在非政府發行人的情況下，如工業公司或私人擁有或經營的醫院，如果證券僅由非政府發行人的資產和收入支持，則該非政府發行人將被視為唯一發行人。如果證券是由上級或無關政府實體的可執行義務支持的，則該證券將計入該政府實體發行的證券的計算中。如果證券是由上級或無關的非政府實體(債券保險人除外)的可強制執行義務擔保的，則該證券也將被計入該非政府實體發行的證券的計算中。如果擔保是由政府實體或銀行擔保或信用證等其他融資機構擔保的，這種擔保或信用證將被視為單獨的擔保，並將被視為此類政府、其他實體或銀行的問題。如果市政債券由債券保險承保，則不應將其視為由保險人發行或擔保的證券；相反，此類市政債券的發行人將按照上述原則確定。上述限制不限制S信託資產可投資於任何給定保險公司承保的市政證券的百分比。

根據《投資公司法》，信託可以將其總資產的10%投資於其他投資公司的股票，並可將其總資產的5%投資於任何一家投資公司，前提是投資不超過購買該等股票時被收購投資公司有投票權的股票的3%。在《投資公司法》或證券交易委員會允許的範圍內，信託基金可將更大比例的資產投資於貨幣市場基金。

非基本面投資限制。信託公司通過的額外投資限制規定，信託公司不得：

信託S招股説明書和本SAI中規定的限制和其他限制僅在購買證券時適用，除非在購買證券後立即發生或存在過剩或不足，否則不被視為違反。除非另有説明，招股説明書或本SAI中描述的任何投資政策或限制均被視為信託的非基本政策或限制。

此外，為符合聯邦税務作為受監管投資公司的資格要求，S信託的投資將受到限制，在每個課税年度的每個季度結束時，(A)不超過S信託總資產價值的25%投資於由該信託控制的單個發行人或兩個或更多發行人的證券(美國政府證券或其他受監管投資公司的證券除外)，並從事相同、相似或相關的交易或業務，以及(B)關於至少50%的S信託總資產，其總資產的不超過5%投資於單一發行人的證券(美國政府證券或其他受監管投資公司的證券除外)，且此類證券不超過該發行人有投票權的證券的10%。這些與税務相關的

受託人可以根據適用的税收要求的變化，在適當的程度上更改限制。

如果信託提供優先股，它可以申請穆迪S、S和/或惠譽對該等優先股的評級。為了獲得並保持所需的評級，信託可能需要遵守穆迪、S、S和/或惠譽建立的投資質量、多元化和其他指導方針。此類指導方針可能比上述限制更具限制性。本信託並不預期該等指引會對S信託持有普通股或其實現其投資目標的能力產生重大不利影響。信託目前預期，任何已發行的優先股最初將獲得穆迪S(Aaa)或S或惠譽(Aaa)的最高評級，但無法保證會獲得此類評級。信託發行優先股不要求最低評級。穆迪、S、S和惠譽因其評級發行而收取費用。

以下信息是對招股説明書中描述的S信託的投資目標、政策和技術的補充。

市政債券是一般義務債券或收入債券，通常用於資助公共項目，如道路或公共建築，用於支付一般運營費用或為未償債務進行再融資。市政擔保債券也可用於私人活動，如住房、醫療和教育設施建設或私人所有的工業發展和污染治理項目。一般義務債券由發行人的完全信用和信用或税務機關支持，並可從任何收入來源償還。收入債券只能從特定設施或來源的收入中償還。

評級為BA/BB或以下的證券的發行人被視為具有當前支付本金和利息的能力，但受到可能對此類支付能力產生不利影響的商業、財務或經濟狀況的影響。評級為BAA/BBB或更高的市政證券被認為是投資級證券；評級為BAA的市政證券被認為是缺乏突出投資特徵和具有投機性的中等級別債券，而評級為BBB的市政證券被認為具有足夠的本金和利息支付能力。該信託可能投資的評級為AAA的市政證券可能是基於保險的存在而被評級的，該保險保證在到期時及時支付所有本金和利息。評級低於投資級質量(BA/BB或更低)的市政證券是發行人根據該義務的條款支付利息和償還本金的能力被認為主要是投機性的義務，因此具有更大的投資風險，包括髮行人違約和破產的可能性以及市場價格波動性增加。評級低於投資級的市政債券往往不如質量較高的證券那麼暢銷，因為它們的市場不那麼廣闊。未評級的市政債券市場甚至更窄。在這些市場交易清淡的時期，買賣價格之間的價差可能會大幅增加，信託基金出售其投資組合證券可能會遇到更大的困難。信託基金將更加依賴顧問的研究和分析。

穆迪對S、S、S和惠譽S對市政證券的評級概述載於本協議附錄A。穆迪S、S和惠譽的評級代表了他們對自己評級的市政證券質量的看法。然而，應該強調的是，評級是一般性的，並不是絕對的質量標準。因此，相同期限、票面利率和評級的市政債券可能具有不同的收益率，而相同期限和不同評級的債券可能具有相同的收益率。

信託將機會性地管理其證券的到期日和/或存續期，平均加權到期日和/或存續期可能會根據市場情況不時縮短或延長。因此，S信託投資組合在任何給定時間都可能包括長期和中期市政證券。此外，在臨時防禦期內(例如，S顧問認為，臨時供需失衡或其他臨時混亂對市政證券市場產生不利影響的時間

長期或中期市政證券的價格)，並且為了保持手頭現金的充分投資，包括髮行與槓桿有關的普通股或證券的淨收益(如果有的話)的期間，信託可以將其資產的任何百分比投資於短期投資，包括高質量、可能免税或應税的短期證券，以及主要投資於信託可能直接投資的類型的市政證券的其他開放式或封閉式投資公司的證券。

市政證券發行人的義務受影響債權人權利和補救辦法的破產法、資不抵債法和其他法律的規定，例如2005年的《破產改革法》。此外，此類發行人的義務可能會受到國會、州立法機構或全民公決未來頒佈的法律的制約，這些法律延長了本金或利息的支付時間，或同時延長了本金和利息的支付時間，或對此類義務的執行或對市政當局徵税施加其他限制。還有一種可能性是，由於立法或其他條件，任何發行人在到期時支付其市政證券本金和利息的權力或能力可能會受到重大影響。

出於臨時防禦目的或保持手頭現金的充分投資，信託可以將其管理的資產最多100%投資於現金等價物和短期應税固定收益證券。信託基金也可以投資於這些工具，以實現其投資目標。短期應税固定收益投資的定義包括但不限於以下內容：

(1)美國政府證券，包括由美國財政部或美國政府機構或機構發行或擔保的、期限和利率不同的票據、票據和債券。美國政府證券包括由以下機構發行的證券：(A)聯邦住房管理局、農民住房管理局、美國進出口銀行、小企業管理局和政府全國抵押貸款協會，其證券由美國的完全信用和信用支持；(B)聯邦住房貸款銀行、聯邦中間信貸銀行和田納西河谷管理局，其證券由該機構從美國財政部借款的權利支持；(C)聯邦國家抵押貸款協會，其證券由美國政府購買機構或工具的某些義務的自由裁量權支持；和(D)學生貸款營銷協會，其證券僅由其信用支持。雖然美國政府向這類美國政府資助的機構或機構提供財政支持，但不能保證它會一直這樣做，因為它沒有法律義務。美國政府、其機構和機構不擔保其證券的市場價值。因此，這類證券的價值可能會波動。

(2)以存放在銀行或儲蓄貸款協會的資金為抵押而發行的存單。這種證書的有效期是確定的，賺取特定的回報率，通常是可以流通的。存單的發行人同意在存單上註明的日期向存單持有人支付存款額和利息。信託購買的存單可能不會得到聯邦存款保險公司的全額保險。

(3)回購協議，涉及購買債務證券。當信託根據回購協議購買證券時，它同時同意將該等證券轉售和再交付給賣方，賣方也同時同意以固定的價格和時間回購這些證券。這確保了信託在其持有期間的預定收益率，因為轉售價格始終高於購買價格，並反映了商定的市場匯率。這些行動為信託基金提供了一個投資臨時可用現金的機會。信託基金只能就美國政府、其機構或機構的義務、存單或信託基金可能投資的銀行承兑匯票簽訂回購協議。回購協議可以被認為是對賣方的貸款，以標的證券為抵押。信託面臨的風險僅限於賣方在回購日支付約定金額的能力；如果出現違約，回購協議規定信託有權出售相關抵押品。如果訂立協議後抵押品的價值下降，而賣方在回購協議下違約，而相關抵押品的價值低於回購價格，信託可能會招致本金和利息的損失。顧問在採取行動時和回購協議期限內的任何時候都會監測抵押品的價值。顧問這樣做是為了確定抵押品的價值始終等於或超過支付給信託的商定回購價格。如果賣方受制於

在聯邦破產程序中，由於破產法的某些規定，信託清算抵押品的能力可能會被推遲或受到損害。

(4)商業票據，由短期無擔保本票組成，包括公司為為其當前業務融資而發行的可變利率主即期票據。總繳款通知書是信託基金與法團之間的直接借貸安排。此類票據沒有二級市場。然而，它們可以隨時由信託贖回。顧問將考慮公司的財務狀況(例如盈利能力、現金流及其他流動資金比率)，並將持續監控公司履行所有財務義務的能力，因為如果公司無法按需支付本金和利息，S信託的流動資金可能會受到影響。對商業票據的投資將限於由主要評級機構評級最高類別的商業票據，這些票據在購買之日起一年內到期，或帶有浮動利率或浮動利率。

出於臨時防禦目的或保持手頭現金的充分投資，信託可以將其管理的資產最多100%投資於現金等價物和短期免税固定收益證券。信託基金也可以投資於這些工具，以實現其投資目標。短期免税固定收益證券是指免徵常規聯邦所得税且自發行之日起三年或更短時間內到期的證券。短期免税固定收益證券的定義包括但不限於以下內容：

債券預期票據通常是州和地方政府發行人的一般債務，出售這些票據是為了獲得項目的臨時融資，這些項目最終將通過出售長期債務或債券獲得資金。發行人履行禁令義務的能力主要取決於發行人S能否進入長期市政債券市場，以及此類債券銷售所得資金用於支付禁令本金和利息的可能性。

税收預期票據(TANS)由州和地方政府發行，為此類政府目前的運作提供資金。還款一般從未來特定的税收收入中提取。製革通常是發行人的一般義務。發行人S因税基下降或拖欠增加等原因而提高税收的能力較弱可能對發行人S履行未償還皮革債務的能力產生不利影響。

收入預期票據是由政府或政府機構發行的，預期來自指定來源的未來收入將用於償還票據。一般而言，它們也構成了發行人的一般義務。預計收入的下降，例如來自另一級政府的預期收入，可能會對發行人S履行其未償還RAN義務的能力產生不利影響。此外，收入在收到後可能被用來支付其他債務，這可能會影響發行人支付RAN本金和利息的能力。

發行建設貸款票據，為特定項目提供建設融資。通常，這些票據是用從聯邦住房管理局獲得的資金贖回的。

銀行票據是由地方政府機構和機構(如上述機構)向商業銀行發行的票據，作為借款的證據。發行票據的目的多種多樣，但經常是為了滿足短期的營運資金或資本項目需要。這些票據的風險可能與製革和RAN相關的風險相似。

免税商業票據(市政票據)是指由各州、市政當局及其機構發行的非常短期的無擔保、可轉讓的期票。發行市政債券的本金和利息可從各種來源支付，只要資金可從那裏獲得。市政票據的到期日一般會比製革、禁令或RAN的到期日短。市政債券的二級市場有限。

某些市政證券可能帶有浮動或浮動利率，因此利率不是固定的，而是隨着特定市場利率或指數的變化而變化，例如銀行最優惠利率或免税貨幣市場指數。

雖然上述各種類型的票據作為一個整體代表了免税票據市場的主要部分，但市場上也有其他類型的票據，信託可以投資於這些其他類型的票據，以

其投資目標、政策和限制允許的範圍。此類票據的發行目的可能不同，擔保方式也可能與上述不同。

為符合本公司的投資目標及政策，本公司亦可進行某些對衝及風險管理交易或交易，以提高總回報。特別是，信託可以買賣期貨合約、在交易所上市和非處方藥證券、金融指數和期貨合約的看跌期權和看漲期權，遠期外匯合約，並可能進行各種利率交易(統稱為戰略交易)。戰略交易可能被用來試圖防止S信託投資組合的市值因債務證券市場波動和利率變化而發生變化，保護S信託投資組合證券價值的未實現收益，促進出於投資目的出售該等證券，並在證券市場確立地位，作為購買特定證券的臨時替代品。任何或所有這些戰略交易都可能在任何時候被用於對衝和風險管理或提高總回報。沒有特定的戰略需要使用一種技術而不是另一種技術。任何戰略交易的使用都是市場狀況的函數。信託可能使用的戰略交易如下所述。信託能否成功對衝這些風險，將取決於S顧問預測相關市場走勢的能力，以及不能保證的工具之間的充分相關性。

利率交易。信託可訂立利率掉期併購買或出售利率上限和下限，主要是為了保存特定投資或其投資組合部分的回報或利差，作為一種存續期管理技術，或防止信託預期在日後購買的證券價格上升。信託基金打算將這些交易用於期限和風險管理目的，而不是作為投機性投資。信託不會出售它不擁有的利率上限或下限。利率互換涉及信託與另一方交換各自支付或收取利息的承諾，例如，就名義本金金額的固定利率付款交換浮動利率付款。購買利率上限使購買者有權在特定指數超過預定利率的範圍內，從出售該利率上限的一方獲得名義本金的利息支付。購買利率下限使購買者有權從出售該利率下限的一方獲得名義本金的利息支付，前提是特定指數降至預定利率以下。

信託可按資產或負債訂立利率掉期、上限及下限，視乎是否抵銷其資產或負債的波動而定，並通常按淨額訂立利率掉期合約，即兩項付款均已結清，信託於付款日只收取或支付這兩筆付款的淨額。由於這些戰略交易是出於誠信風險管理的目的而進行的，顧問和信託認為該等債務不構成優先證券，因此不會將其視為受其借款限制的約束。信託將按每日就每項利率掉期應得的S信託債務的超額淨額(如有)累算，並將在其賬簿及託管人的記錄中指定一筆現金或流動高級別證券，其總資產淨值在任何時候均至少等於應計超額部分。信託將不會進行任何利率互換、上限或下限交易，除非在達成此類交易時，無擔保優先債務或其另一方的償債能力已被評為至少一個國家認可的統計評級機構的最高評級類別。如果交易的另一方違約，信託將根據與交易相關的協議獲得合同補救。近年來，掉期市場大幅增長，大量銀行和投資銀行公司利用標準化的掉期文件同時充當委託人和代理商。蓋帽和地板是較新的創新，其標準化文檔尚未開發出來，因此，它們的流動性不如掉期。

期貨合約和期貨合約上的期權。根據其套期保值和其他風險管理策略，信託公司還可以簽訂購買或出售債務證券、債務證券或其指數或其價格的集合、其他金融指數和美國政府債務證券或上述期權的合同。該信託基金主要打算出於真正的對衝或風險管理及其他投資組合管理的目的而從事此類交易。

看漲證券、指數和期貨合約。為了增加收入或減少資產淨值的波動，信託可以根據在美國和外國證券交易所和在美國和外國證券交易所交易的期貨合約和債務證券的價格，出售或購買市政證券和指數的看漲期權(看漲期權)。非處方藥市場。看漲期權賦予期權購買者在期權期間的任何時間或特定時間以行權價格買入標的證券、期貨合約或指數的權利，並使賣家有義務以行權價格賣出標的證券、期貨合約或指數。信託出售的所有此類看漲期權必須覆蓋，只要看漲期權尚未清償(即，信託必須擁有受看漲期權約束的票據或適用隔離和覆蓋要求可接受的其他證券或資產)。信託出售的看漲期權使信託在期權期限內可能失去實現標的證券、指數或期貨合約的市場價格升值的機會，並可能要求信託持有其本來可能出售的工具。買入看漲期權使信託有權以固定價格購買證券、期貨合約或指數。對市政證券期貨的贖回也必須由適用的隔離和覆蓋要求可接受的資產或工具支付。

買入證券、指數和期貨合約。與看漲期權一樣，信託可以購買與市政證券(無論其投資組合中是否持有此類證券)、指數或期貨合約有關的看跌期權(看跌期權)。出於同樣目的，信託也可以出售市政證券、指數或該等證券的期貨合約的看跌期權，前提是該等看跌期權上的S信託債務是由價值不低於行權價格的現金或流動高等級債務證券組成的獨立資產擔保的。若S信託總資產的50%以上被要求支付其套期保值及其他投資交易項下的潛在責任，則該信託不會出售認沽期權。在出售看跌期權時，信託可能被要求以高於當前市場價格的價格購買標的證券。

信用衍生產品。信託可以從事信用衍生產品交易。信用衍生品有兩大類：違約價格風險衍生品和市場利差衍生品。違約價格風險衍生品分別與發行人或借款人違約後參考證券或貸款的價格掛鈎。市場利差衍生品基於市場因素的變化，如信用利差，可能導致證券、貸款或指數價值下降的風險。信用衍生品有三種基本的交易形式：互換、期權和結構性工具。信用衍生品的使用是一項高度專業化的活動，涉及不同於普通證券組合證券交易的策略和風險。如果顧問對違約風險、市場利差或其他適用因素的預測是錯誤的，與不使用這些技術時相比，信託的投資業績將會下降。此外，即使顧問的預測是正確的，信用衍生品頭寸可能與被對衝的資產或負債的價格存在不完全相關的風險。信託基金可進行的信貸衍生工具交易的金額並無限制。信用衍生品交易中S信託的損失風險因交易形式而異。例如，如果信託購買了一種證券的默認期權，如果該證券沒有違約，則信託S的損失將限制為其為默認期權支付的溢價。相反，如果違約期權的設保人違約，S信託的損失將包括其為該期權支付的溢價和違約期權對衝的標的證券的價值下降。

市政市場數據利率鎖定。信託可以買賣市政市場數據鎖鎖(MMD費率鎖)。MMD利率鎖允許信託為其投資組合的一部分鎖定指定的市政利率，以將特定投資或投資組合的回報作為一種持續時間管理技術保存，或防止以後購買的證券價格上漲。信託通常會將這些交易用作對衝或持續時間或風險管理，儘管它被允許進入這些交易以增加收入或收益。MMD費率鎖是信託和MMD費率鎖提供商之間的合同，根據該合同，雙方同意按名義金額相互付款，具體取決於合同到期時市政市場數據 AAA一般義務額度是高於還是低於指定水平。例如，如果信託購買了MMD費率鎖，而市政市場數據AAA一般義務額度在到期日低於指定水平，合同對手方將向信託支付等於指定水平減去實際水平乘以合同名義金額的款項。如果市政市場數據AAA一般債務等級在到期日高於指定水平，信託將向交易對手支付等於實際水平減去指定水平乘以合同名義金額的款項。在進入MMD利率鎖定時，存在市政收益率將朝着與信託預期相反的方向移動的風險。如果信託總資產的50%以上將被要求支付其套期保值和其他投資交易項下的潛在義務，則信託將不會進入MMD利率鎖定。

新產品。金融市場不斷髮展，金融產品不斷髮展。當新的金融產品被開發或得到更廣泛的接受時，該信託保留投資於這些產品的權利。與任何新的金融產品一樣，這些產品將帶來風險，包括信託目前不受影響的風險。

與使用期貨合約及其他策略交易有關的主要風險為：(A)該工具的價格與S信託投資組合內證券的市值之間的相關性欠佳；(B)可能缺乏一個流動的二手市場以平倉該等工具；(C)利率或顧問預料不到的其他市場波動所導致的損失；及(D)滿足額外變動保證金或其他付款要求的責任，所有這些因素均可能導致信託的狀況較未使用該等技術時更差。

守則的某些條文可能會限制或影響信託從事策略性交易的能力。參見税收事項。

信託可以做空市政債券和其他證券。賣空是一種交易，在這種交易中，信託基金出售其不擁有的證券，預期該證券的市場價格將會下降。為了保持投資組合的靈活性或提高收益或收益，信託基金可能會為了持續期和風險管理而進行賣空以對衝頭寸。

當信託進行賣空時，它必須借入賣空的證券，並將其交付給經紀自營商，通過該經紀交易商進行賣空，作為其在交易完成時交付證券的義務的抵押品。信託可能需要支付費用才能借入特定的證券，並且經常有義務支付從這些借入的證券上收到的任何付款。

S信託承擔的置換借入證券的義務將由存放在經紀自營商的抵押品擔保，抵押品通常為現金、美國政府證券或其他流動證券。該信託亦須在其賬簿及記錄上指定與其託管人在必要範圍內的類似抵押品，以使抵押品總價值在任何時候均至少等於賣空證券的當前市值。根據與向其借入證券的經紀交易商所作的安排，信託可能不會就存放於該經紀交易商的抵押品收取任何款項(包括利息)，以支付信託就該證券所收取的任何款項。

如果賣空證券的價格在賣空時間到信託基金更換借入證券的時間之間上漲，信託基金將出現虧損；反之，如果價格下跌，信託基金將實現收益。任何收益都將因上述交易成本而減少，任何損失將增加。雖然S信託的收益僅限於其賣空該證券的價格，但其潛在損失理論上是無限的。

如果在實施賣空後，所有賣空證券的市值超過其總資產價值的25%，或S信託對某一類別證券的賣空總額超過該類別已發行證券的25%，則該信託不會進行賣空。信託還可以在不考慮此類限制的情況下，針對盒子進行做空銷售。在這種類型的賣空中，在出售時，信託擁有或有立即和無條件的權利，在不增加成本的情況下獲得相同的證券。

儘管信託不尋求實施特定的ESG、影響或可持續發展戰略，但信託管理層將考慮ESG特徵，作為信託等積極管理基金投資流程的一部分。這些考慮因素會因基金或S的特定投資策略而有所不同，可能包括考慮第三方研究，以及考慮顧問對有關發行人的ESG風險和機會進行的專有研究。信託管理部門在為信託基金作出投資決策時，將考慮其認為相關或附加的ESG特徵。S信託投資過程中使用的ESG 特徵預計會隨着時間的推移而演變，一個或多個特徵可能並不適用於所有符合投資資格的發行人。

ESG特性並不是該信託基金做出投資決策時的唯一考慮因素。此外，投資者對什麼是積極的ESG特徵或消極的ESG特徵可以有不同的看法。因此，信託可能會投資於不反映任何特定投資者對ESG的信念和價值觀的發行人。ESG 考慮因素可能會影響S信託對某些公司或行業的風險敞口，該信託可能會放棄某些投資機會。雖然信託管理層認為ESG的考慮因素有可能對S信託的長期業績做出貢獻，但不能保證會取得這樣的結果。

信託基金可投資於缺乏已建立的二級交易市場或被認為缺乏流動性的投資。投資的流動性與輕鬆處置投資的能力和處置投資時獲得的價格有關，這可能低於可比的、流動性更強的投資所獲得的價格。非流動性投資的交易價格可能低於流動性更高的可比投資。S信託將資產投資於非流動性投資，可能會限制該信託以公平價格及時處置其投資的能力，以及其利用市場機會的能力。當S信託的業務需要現金時(例如當信託派發股息時)，與流動性不足有關的風險將特別嚴重，並可能導致信託借款以滿足短期現金需求或因出售非流動性投資而產生資本損失。

信託基金可以投資於未根據《證券法》註冊的證券(受限證券)。受限制證券可以在發行人及其購買者之間的私募交易中出售，既不能在交易所上市，也不能在其他成熟市場交易。在許多案件中，私募證券根據適用法域的法律或由於合同對轉售的限制，可能不能自由轉讓。由於沒有公開交易市場，私募證券可能比公開交易證券的流動性更差，更難估值。由於私募證券可以在私下協商的交易中轉售，由於流動性不足，出售所實現的價格可能低於信託最初支付的價格或低於其公平市場價值。此外，其證券未公開交易的發行人可能不受其證券公開交易時可能適用的披露和其他投資者保護要求的約束。如果信託持有的任何私募證券在轉售前需要根據一個或多個司法管轄區的證券法進行登記，信託可能需要承擔登記費用。如果受限制證券需要註冊，則從信託決定出售證券到根據有效的註冊聲明實際獲準出售證券之間可能會有相當長的一段時間。如果在此期間，不利的市場狀況發展，信託公司可能會獲得比決定出售證券時更不利的定價條款。有限制證券的交易可能會產生比非限制性證券交易更高的其他交易成本。S信託在定向增發中的某些投資可能包括直接投資，也可能包括對規模較小、經驗較少的發行人的投資，這可能涉及更大的風險。這些發行人可能產品線、市場或財務資源有限，也可能依賴有限的管理團隊。在對此類證券進行投資時，信託可能會獲得重大的非公開信息，這可能會限制S信託進行此類證券的組合交易的能力。

該信託可就其投資組合訂立逆回購協議，但須受本章程及招股章程所載的投資限制所規限。逆回購協議涉及出售信託持有的證券，並與信託達成協議，以商定的價格、日期和利息支付回購證券。信託在簽訂逆回購協議時，可以在賬簿和記錄中指定價值不低於回購價格(包括應計利息)的流動工具。如果信託設立並維持該獨立賬户，則逆回購協議將不被信託視為借款；但在信託未設立及維持該獨立賬户的某些情況下，就信託S對借款的限制而言，該逆回購協議將被視為借款。信託使用逆回購協議涉及許多相同的槓桿風險，因為從此類逆回購協議獲得的收益可能投資於額外的證券。逆回購協議涉及以下風險：購買的證券的市值

與逆回購協議的關聯可能會降至信託已出售但有義務回購的證券的價格以下。此外，逆回購協議涉及由信託保留的與逆回購協議相關的代售證券的市場價值可能下跌的風險。

如果逆回購協議下證券的買方申請破產或資不抵債，該買方或其受託人或接管人可獲得延期以決定是否執行S信託回購證券的義務，而在作出決定之前，S信託可有效限制使用逆回購協議所得資金。此外，如果逆回購協議的收益低於受該協議約束的證券的價值，信託將承擔損失風險。

作為臨時投資，信託可以投資於回購協議。回購協議是證券出賣人同意在當事人約定的未來日期以特定價格回購相同證券的合同協議。約定的回購價格決定了S信託持有期間的收益率。回購協議被認為是以回購合同標的的標的證券為抵押的貸款。該信託只會與顧問認為信貸風險最低的註冊證券商或本地銀行訂立回購協議。信託面臨的風險僅限於發行人在交貨日支付商定的回購價格的能力；然而，儘管交易達成時標的抵押品的價值總是等於或超過商定的回購價格，但如果抵押品的價值下降，則存在本金和利息損失的風險。如果發生違約，抵押品可能會被出售，但如果抵押品的價值下降，信託可能會蒙受損失，並可能產生處置成本或與清算抵押品相關的延遲。此外，如果對證券出賣人啟動破產程序，信託對抵押品的變現可能會延遲或受到限制。顧問將在達成交易時及之後回購協議期限內的任何時間監控抵押品的價值，以確定此類價值始終等於或超過商定的回購價格。如果抵押品的價值跌至回購價格以下，顧問將要求發行人提供額外的抵押品，以將抵押品的價值增加到至少回購價格的價值，包括利息。

信託可將其投資組合的證券借給符合董事會所確立的信譽標準的銀行或交易商(合格機構)。通過出借其投資組合證券，信託基金試圖通過收取貸款利息來增加收入。在貸款期限內，所借出證券的市場價格可能出現的任何收益或損失將由信託承擔。只要此類貸款的條款和結構不與《投資公司法》的要求相牴觸，信託公司就可以出借此類證券。《投資公司法》目前要求(I)借款人質押和維護信託抵押品，抵押品包括現金、由美國國內銀行簽發的信用證或由美國政府發行或擔保的證券，其價值始終不低於所借證券價值的100%；(Ii)只要所借證券的價格上漲(即，(Br)貸款的價值按日按市值計價)，(Iii)貸款可隨時由信託終止，及(Iv)信託收取貸款的合理利息(可能包括S信託將任何現金抵押品投資於計息的短期投資)、所借證券的任何分派及其市值的任何增加。如果該等貸款的總額超過S信託總資產(包括該等貸款)價值的331/3%，則該信託不會借出有價證券。信託作出的貸款安排將遵守所有其他適用的監管要求，包括紐約證券交易所的規則，該規則目前要求借款人在發出通知後在正常交收時間五個工作日內交還證券。所有相關事實和情況，包括合格機構的信譽，將由顧問監督，並將在作出有關出借證券的決定時予以考慮，但須經董事會審查。

信託可以支付與出借證券有關的合理談判費用，只要這些費用在書面合同中規定並得到董事會的批准。此外，投票權可以與借出的證券一起轉移，但如果發生影響此類貸款的重大事件，則必須收回貸款並對證券進行投票。

本信託可將其管理資產的最多20%投資於評級低於投資級別的證券，例如獲穆迪S或S或惠譽評級為BA或BB或以下的證券，或其他評級機構評級相若的證券，或由顧問釐定為具有相若質素的未評級證券。被穆迪、S和惠譽評級為BA及以下的證券被判斷為具有投機性元素，其未來不能被認為是有保障的，而且通常對利息和本金的保護可能非常温和。被S標普評為BB級的證券被認為具有主要的投機性特徵，雖然與其他投機級債券相比，此類債券近期違約的可能性較小，但它們面臨重大的持續不確定性或面臨不利的商業、財務或經濟狀況，這可能導致支付及時利息和本金的能力不足。

低等級證券雖然收益高，但具有高風險的特點。與某些收益率較低、評級較高的證券相比，它們可能會受到發行實體的某些風險以及更大的市場波動的影響。較低級別證券的零售二級市場的流動性可能低於較高評級證券的流動性；不利的條件可能會使信託有時難以出售某些證券，或可能導致價格低於計算S信託資產淨值時使用的價格。

債務證券的價格一般與利率變化呈負相關；但由債券利率波動引起的價格波動也與此類證券的票面利率呈負相關。因此，低於投資級的證券對利率變化的敏感度可能相對低於可比期限的高質量證券，因為它們的票面利率較高。這種較高的票面利率是投資者承擔更大信用風險的回報。低於投資級證券相關的較高信用風險可能會對此類證券的價值產生更大的影響，而與質量較高的可比期限債券相比，這種影響可能更大。

較低級別的證券可能特別容易受到經濟低迷的影響。經濟衰退很可能會嚴重擾亂此類證券的市場，並可能對此類證券的價值產生不利影響。此外，任何此類經濟低迷都可能對此類證券的發行人償還本金和支付利息的能力產生不利影響，並增加此類證券的違約發生率。

穆迪、S、S和其他評級機構的評級代表了他們對其承諾評級義務的質量的看法。評級是相對的和主觀的，儘管評級在評估利息安全和本金支付方面可能有用，但它們不評估此類債務的市場價值風險。儘管這些評級可能是選擇組合投資的初始標準，但顧問也將獨立評估這些證券以及此類證券的發行人支付利息和本金的能力。就信託投資於未獲評級機構評級的較低級別證券而言，S信託實現其投資目標的能力將比該信託投資於評級證券時更依賴於S顧問的信用分析。

S信託使用衍生工具涉及的風險不同於或可能高於直接投資證券和其他傳統投資的風險。如下所述，衍生品面臨信用風險、槓桿風險、非流動性風險、相關性風險和指數風險等多種風險：

當衍生工具被用作對衝信託持有的頭寸時，衍生工具產生的任何損失一般應由對衝投資的收益大幅抵銷，反之亦然。套期保值雖然可以減少或消除損失，但也可以減少或消除收益。套期保值有時會受到衍生品和標的證券之間不完全匹配的影響，無法保證S信託的套期保值交易將有效。由於以下原因，信託基金還可能遭受與其衍生產品頭寸相關的損失

出乎意料的市場波動，潛在的損失是無限的。顧問可能無法正確預測證券價格、利率和其他經濟因素的走向，這可能會導致S信託衍生品頭寸價值縮水。此外，一些衍生品對利率變化和市場價格波動比其他證券更敏感。衍生品可能缺乏流動性的二級市場，導致信託無法出售或以其他方式平倉衍生品頭寸，這可能會使信託蒙受損失，並可能使信託更難對衍生品進行準確估值。

在進行套期保值交易時，信託可以決定不尋求在所使用的套期保值工具和被套期保值的投資組合持有量之間建立完美的相關性。這種不完美的關聯可能會阻止信託實現預期的對衝，或者使信託面臨損失的風險。信託也可決定不對某一特定風險進行對衝，因為它認為風險發生的概率不足以證明對衝的成本足夠高，或者因為它沒有預見到風險的發生。信託可能無法以吸引人的價格或足以保護信託資產免受預期投資組合倉位價值下降影響的價格對衝變動或事件。信託基金在有效管理其資產中被分離或指定用於支付其義務的部分的能力也可能受到限制。此外，可能根本不可能對衝某些風險。

如果信託投資於衍生工具，它的損失可能會超過投資的本金。此外，衍生品會引起某些税收、法律、監管和會計方面的問題，這些問題可能不會因證券投資而出現，而且某些問題可能會以對信託業績產生不利影響的方式得到解決，這存在一些風險。

信託不需要使用衍生品或其他投資組合策略來尋求增加回報或尋求對衝其投資組合，並且可以選擇不這樣做。此外，並非在所有情況下都有合適的衍生工具交易，亦不能保證信託會在有利的情況下進行這些交易，以減少其他風險的風險。雖然顧問尋求使用衍生品來推進S信託的投資目標，但不能保證使用衍生品將達到這一結果。

期權風險。與證券和指數期權交易相關的風險有幾個。例如，證券和期權市場之間存在重大差異，這可能會導致這些市場之間的關聯不完全，從而導致特定交易無法實現其目標。此外，特定期權的流動性二級市場，無論是在場外交易還是在公認的證券交易所(例如紐約證券交易所)、證券交易所的獨立交易委員會或通過提供同時交易定價信息的市場系統(交易所)交易，可能由於以下原因而缺席：對某些期權可能沒有足夠的交易興趣；交易所可能對開盤交易或結束交易施加限制，或兩者兼而有之；可能對特定類別或系列的期權或標的證券實施暫停交易、暫停交易或其他限制；異常或不可預見的情況可能會中斷交易所的正常運營；交易所或OCC的設施可能並非在任何時候都足以處理當前的交易量；或一個或多個交易所可能因經濟或其他原因在未來某個日期決定或被迫停止期權(或特定類別或系列期權)的交易，在這種情況下，該交易所的二級市場(或該類別或系列期權)將不復存在，儘管OCC因在該交易所進行交易而發行的未償還期權將繼續根據其條款行使。

期貨交易和期權風險。與使用期貨合約和期權相關的主要風險是：(A)信託持有的工具的市值變化與期貨合約或期權價格之間的相關性不完美；(B)期貨合約可能缺乏流動性的二級市場，因此無法在需要時結清期貨合約；(C)意外的市場波動造成的損失可能是無限的；(D)S顧問無法正確預測證券價格、利率、貨幣匯率和其他經濟因素的走向；以及(E)對手方在履行其義務時違約的可能性。

期貨合約投資涉及期貨合約價格變動與被套期保值證券價格之間不完全相關的風險。當兩種金融工具的價格走勢之間存在不完全的相關性時，這種對衝將不會完全有效。例如，如果價格為

期貨合約的變動幅度大於或小於被套期保值證券的價格，則信託在期貨合約上將出現虧損或收益，但不能完全被套期保值證券價格的變動所抵消。為了補償不完全的相關性，如果被套期保值證券的波動率在歷史上大於期貨合約的波動率，信託可以買入或賣出比被套期保值證券更大金額的期貨合同。相反，如果被套期保值證券價格的波動性歷史上低於期貨合約，信託可能會購買或出售較少的期貨合約。

構成證券指數金融期貨合約標的指數的特定證券可能與信託持有的證券有所不同。因此，S信託能否通過使用此類金融期貨合約對其證券的全部或部分價值進行有效對衝，將部分取決於作為金融期貨合約基礎的指數的價格走勢與信託所持證券的價格走勢的關聯程度。這種相關性可能受到S信託投資的平均到期日、評級、地域組合或結構與組成證券指數的投資以及一般經濟或政治因素的差異的影響。此外，隨着證券指數的增減改變其結構，證券指數價值變動之間的相關性可能會隨着時間的推移而發生變化。美國政府證券的期貨合約與信託持有的證券之間的相關性可能會受到類似因素的不利影響，此類期貨合約價格變動與信託持有的證券價格之間不完全關聯的風險可能更大。期貨合約的交易還受到某些市場風險的影響，例如交易活動不足，這有時可能使難以或不可能清算現有頭寸。

信託可以在適用的合約市場上通過抵銷交易清算其訂立的期貨合約。然而，不能保證任何特定期貨合約在任何特定時間都會存在一個流動性強的二級市場。因此，結清期貨頭寸可能是不可能的。在價格出現不利變動的情況下，信託將繼續被要求每天支付變動保證金的現金。在這種情況下，如果信託沒有足夠的現金，它可能被要求出售投資組合證券，以滿足每日變動保證金要求這樣做可能是不利的。無法平倉期貨頭寸也可能對S信託有效對衝其證券投資的能力產生不利影響。期貨合約二級市場的流動性可能會受到商品交易所設定的每日價格波動限制的不利影響，這些限制限制了期貨合約價格在單個交易日的波動量。一旦合約達到每日限額，不得以超過限額的價格進行交易，從而防止未平倉期貨頭寸的平倉。過去，價格在連續幾個交易日都超過了每日漲停限制。

期貨和相關期權交易的成功使用還取決於顧問在給定時間範圍內正確預測利率變動方向和幅度的能力。在信託持有期貨合約或期權期間利率保持穩定的範圍內，或該等利率的變動方向與預期相反，信託可能會在戰略交易中實現虧損，而該虧損並未完全或部分被投資組合證券的價值增加所抵消。因此，S信託在該期間的總回報可能少於其未參與戰略交易的情況。

由於期貨頭寸開倉時的初始保證金較低，期貨交易涉及大量槓桿。因此，期貨合約價格相對較小的變動可能會導致大量未實現收益或損失。此外，當信託在金融期貨合約中持有未平倉合約的經紀商破產時，信託亦有損失保證金存款的風險。由於信託將為對衝目的或尋求提高S的信託回報而買賣期貨合約，因此，如果策略成功，任何與此有關的損失可由信託所持證券的價值增加或信託擬收購的證券價格下降全部或部分抵銷。

當信託購買期貨合約上的期權時，它承擔的風險是為期權支付的溢價加上相關的交易成本。除了上文討論的相關風險之外，購買期貨合約上的期權還會帶來以下風險：標的期貨合約的價值變化不會完全反映在所購買的期權的價值中。

外匯套期保值的一般風險因素。涉及貨幣工具的套期保值交易涉及重大風險，包括相關性風險。雖然S信託利用貨幣工具進行套期保值策略的目的是為了降低S信託普通股資產淨值的波動性，但S信託普通股的資產淨值將會波動。此外，儘管使用貨幣工具的目的可能是為了對衝不利的匯率變動，但貨幣工具的交易涉及無法準確預測預期匯率變動的風險，以及S信託的對衝策略將無效。在某種程度上，如果信託對衝預期的匯率變動不會發生，信託可能會實現損失並減少其總回報，作為其對衝交易的結果。此外，該信託基金只會不時進行對衝活動，並可能不會在貨幣匯率變動時進行對衝活動。

如果(I)貨幣匯率變動被普遍預期，以致信託不能以有效價格進行對衝交易，或(Ii)貨幣匯率變動與貨幣工具不可用且不可能進行有效的外幣對衝，則信託可能無法對衝貨幣匯率變動，即使正確預期也是如此。信託從事外幣交易的成本因有關貨幣、合約期長短及當時的市況等因素而有所不同。由於外幣兑換交易通常是以本金為基礎進行的，因此不涉及手續費或佣金。

外幣遠期風險。遠期外匯兑換合同不會消除非美國證券價值的波動(如招股説明書中所定義)，但允許信託公司為未來某個時間點建立固定匯率。此策略可能會降低迴報並最大限度地減少獲利機會。

就其遠期外幣合約交易而言，信託將與外國或國內銀行或外國或國內證券交易商簽約，以便在未來交付或接受特定數量的特定貨幣。此類遠期合約對每日價格走勢沒有限制，銀行和交易商也不需要繼續在此類合約中做市。在某些時期，某些銀行或交易商拒絕為此類遠期合約報價，或者報價的價格與銀行或交易商準備購買的價格和準備出售的價格之間的價差異常之大。政府實施的信貸管制可能會限制任何此類遠期合約交易。對於其遠期合約的交易，如果有，信託將面臨銀行或交易商倒閉以及銀行或交易商無法或拒絕履行此類合約的風險。任何此類違約將剝奪信託的任何盈利潛力，或迫使信託以當時的市場價格支付其轉售承諾(如果有的話) ，並可能導致信託虧損。

信託基金亦可進行代理對衝交易，以減少匯率波動對現有或預期持有的投資組合證券價值的影響。當信託面臨的貨幣很難對衝或難以對衝美元時，代理對衝通常被使用。代理套期保值是指簽訂遠期合約，出售價值變動通常被認為與S信託部分或全部證券或預期以其計價的一種或多種貨幣掛鈎的貨幣，並買入美元。與使用類似工具的其他交易一樣，代理對衝涉及一些相同的風險和考慮因素。如果被套期保值的貨幣價值波動到出乎意料的程度或方向，貨幣交易可能會導致信託基金蒙受損失。此外，在信託進行代理對衝的特定時間內，各種貨幣之間可能不存在或可能不存在各種貨幣之間的聯繫。信託基金還可以通過簽訂遠期合約來交叉對衝貨幣，出售一種或多種貨幣，這些貨幣預計會相對於信託擁有的或信託預計將有投資組合敞口的其他貨幣貶值。例如，信託可能同時持有加拿大政府債券和日本政府債券，顧問可能認為加元兑日元將惡化。該信託基金將出售加元，以減少對該貨幣的敞口，並買入日元。這一策略將是對加元貶值的一種對衝，儘管它會使信託基金面臨日元兑美元貶值的風險。

信託簽訂的一些遠期非美元貨幣合同可能被歸類為無本金交割遠期(NDF)。NDF是現金結算的短期遠期合約，交易清淡或

以不可兑換外幣計價，結算時的損益按約定名義金額的約定匯率與結算時即期匯率之間的差額計算。所有NDF都有固定日期和結算日期。固定日期是計算現行市場匯率和商定匯率之間的差額的日期。結算日期是向收到付款的一方支付差額的截止日期。NDF的報價期限通常為一個月至兩年，通常以美元報價和結算。它們通常被用來獲得對非國際交易的外幣的敞口和/或對衝敞口。

貨幣期貨風險。信託基金還可能尋求對衝貨幣價值的下降，或通過使用貨幣期貨或期權來提高回報。貨幣期貨與遠期外匯交易相似，不同之處在於期貨是標準化的交易所交易合約，而遠期外匯交易在場外交易市場進行交易。貨幣期貨存在較大的貨幣風險，也存在槓桿風險。

貨幣期權風險。信託基金還可能尋求對衝一種貨幣價值的下跌，或通過使用貨幣期權來提高回報。貨幣期權類似於證券期權。例如，考慮到期權溢價，貨幣期權的作者有義務在另一種貨幣的指定金額的到期日或之前賣出(在看漲期權的情況下)或購買(在看跌期權的情況下)指定金額的另一貨幣。信託可以在交易所或場外市場進行貨幣的期權交易。貨幣期權涉及巨大的貨幣風險，也可能涉及信貸、槓桿或非流動性風險。

貨幣互換風險。信託可以進行貨幣互換，即一種貨幣同時以現貨方式買入另一種貨幣，並以遠期方式以第二種貨幣出售的交易。貨幣互換涉及信託和另一方以指定貨幣支付或接受付款的權利的交換。貨幣互換通常涉及以一種指定貨幣的全部本金價值交換另一種指定貨幣。由於貨幣互換通常涉及以一種指定貨幣的全部本金價值換取另一種指定貨幣，因此貨幣互換的全部本金價值面臨互換另一方違約的風險。

非處方藥交易風險。信託可能購買或出售的衍生工具可能包括未在交易所交易的工具。票據交易對手不履行義務的風險可能大於交易所交易票據的風險，而信託處置或完成與票據有關的交易的難度可能小於交易所交易票據的相關風險。此外，對於不在交易所交易的衍生品工具，在出價和要價之間可能存在顯著差異。缺乏流動資金可能會使信託難以或不可能以可接受的價格迅速出售此類工具。未在交易所交易的衍生工具也不受與交易所交易工具相同類型的政府監管，在受監管環境中為參與者提供的許多保護可能無法與交易相關。由於在場外交易市場交易的衍生品通常不受交易所或結算公司的擔保，而且一般不需要支付保證金，因此，只要信託在此類工具中有未實現收益或已向其交易對手交存抵押品，信託面臨其交易對手破產或以其他方式無法履行其義務的風險。

《多德-弗蘭克法案》風險。2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)(衍生品標題)第七章對衍生品市場實施了全新的監管結構，特別強調掉期(受商品期貨交易委員會監督)和基於證券的掉期(受美國證券交易委員會監督)。監管框架涵蓋廣泛的掉期市場參與者，包括銀行、非銀行機構、信用社、保險公司、經紀自營商和投資顧問。保誠監管機構被授權監管互換的保證金，以及銀行和銀行相關實體的基於證券的互換。

儘管商品期貨交易委員會和審慎監管機構已經通過並開始實施所需的法規，美國證券交易委員會規則直到2019年12月才最終敲定，公司必須在2021年10月之前達到合規。

目前的掉期法規要求對特定類型的利率掉期和指數信用違約掉期(統稱為備兑掉期)進行強制性中央清算和強制性交易所交易。信託須透過結算經紀結算其備兑掉期，這需要(其中包括)向S信託結算經紀公佈初始保證金及變動保證金，以便訂立及維持備兑掉期倉位。

擔保掉期通常需要通過掉期執行設施(SEF)執行，這可能涉及額外的交易費。

此外，根據多德-弗蘭克法案，掉期(以及與銀行簽訂的掉期和基於證券的掉期)必須遵守保證金要求，掉期交易商必須向信託收取保證金，並就此類衍生品向信託提交變動保證金。具體地説，目前正在實施的法規要求掉期交易商公佈和收取與信託進行場外掉期交易有關的差價保證金(由指定的流動性工具組成，並須進行必要的減記)。根據本規定，投資公司的股票(某些貨幣市場基金除外)不得被列為抵押品。場外掉期(以及除場外掉期外，如果交易商是銀行或銀行控股公司的子公司，還包括基於證券的掉期)的初始保證金入賬要求將在2021年9月分階段實施。CFTC尚未對掉期交易商實施資本金要求。隨着對掉期交易商的未清算資本要求以及基於證券的掉期的未清算資本和保證金要求被分階段實施，此類要求可能會使某些類型的交易和/或交易策略成本更高。在任何新規定的實施期內，可能會由於不確定性而導致市場混亂而顧問無法知道衍生品市場將如何適應CFTC S新資本規定以及管理證券掉期的新美國證券交易委員會規定。

此外，目前有效的全球審慎監管機構通過的法規要求某些受銀行監管的交易對手及其關聯公司在合格金融合同(包括許多衍生品合同以及回購協議和證券出借協議)中加入條款，推遲或限制交易對手在受銀行監管的交易對手和/或其關聯公司面臨某些類型的清算或破產程序時終止此類合同、取消抵押品贖回權、行使其他違約權利或限制轉讓關聯公司信用增強(如擔保)的權利。

法律和監管風險。在本協議生效日期後的任何時間，法律或附加法規可能會對信託的資產產生負面影響。監管方法的改變可能會對信託投資的證券產生負面影響。法律或法規也可能改變信託本身的監管方式。不能保證未來的立法、監管或放鬆監管不會對信託基金產生重大不利影響，或不會損害信託基金實現其投資目標的能力。此外，隨着《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)的通過而產生的新規則和法規的實施，以及巴塞爾III協議引入新的國際資本和流動性要求，市場可能不會以顧問預期的方式做出反應。信託能否實現其投資目標可能取決於顧問是否正確預測了市場對這項立法和其他立法的反應。在顧問錯誤預測市場反應的情況下，信託可能無法實現其投資目標。

雖然顧問打算將合理所需的時間和精力投入信託業務，以履行其對信託的職責，但顧問的服務並非排他性的，顧問向其他投資公司和其他客户提供類似的服務，並可能從事其他活動。

顧問與信託之間的投資管理協議(《投資管理協議》)還規定，除因違反與收取賠償有關的受託責任而造成的損失或因顧問S故意失職、失信或嚴重疏忽而造成的損失外，

由於顧問履行其職責或魯莽忽視其在投資管理協議下的職責，顧問對任何判斷錯誤或法律錯誤，或顧問或信託因履行投資管理協議而遭受的任何損失概不負責。投資管理協議亦就信託及S顧問每位董事、高級職員、僱員、代理人、聯營公司及控制人，及其董事、合夥人、成員、高級職員、僱員及代理人(包括任何應S要求以董事、高級職員、合夥人、成員、受託人或其他身份任職的個人)就彼等因向信託提供服務而招致的法律責任及開支作出彌償，惟須受若干限制及條件規限。

投資管理協議規定，信託須按月支付管理費，年利率相當於S信託管理的資產日均價值的0.55%。？託管資產是指信託的總資產(包括為投資目的借入的任何資產)減去信託S應計負債的總和(為投資目的借入的資金除外)。

信託與顧問已訂立費用豁免協議(費用豁免協議)，根據該協議，顧問已簽約同意豁免S信託資產的任何部分的管理費，該部分資產可歸因於投資於顧問或其聯屬公司管理的任何股票及固定收益共同基金及ETF的投資，截至2022年6月30日止。此外，根據費用豁免協議，自2019年12月1日起，Advisor已簽約同意豁免其管理費及投資顧問費的金額信託透過投資於Advisor或其聯屬公司建議的貨幣市場基金間接向Advisor支付，直至2022年6月30日。此後，費用豁免協議可以年復一年地繼續，前提是此類繼續存在經顧問和信託(包括不是利害關係人的大多數受託人(如《投資公司法》所界定)(獨立受託人))明確批准。顧問和信託均無義務延長費用豁免協議。豁免費用協議可於任何時間終止，而無須支付任何罰款，只可由信託於90天內向顧問發出書面通知後終止(經大多數獨立受託人或信託的大部分未償還有表決權證券表決)。在2019年12月1日之前，免除S信託投資於關聯貨幣市場基金的部分管理費的協議是自願的。

投資管理協議將年復一年有效，惟每次延續須至少每年獲(1)董事會過半數成員投票或信託(定義見投資公司法)大部分未償還有表決權證券投票及(2)非投資管理協議訂約方的受託人或有關人士(定義見投資公司法)的過半數受託人投票通過，並由個人於就批准進行表決的會議上表決。投資管理協議可由信託於任何時間經大多數受託人或信託的大部分未償還有表決權證券表決，或由顧問於任何一方向另一方發出可由非終止方豁免的60天書面通知後，於任何時間整體終止，而無須支付任何罰款。《投資管理協議》在發生轉讓時將自動終止(該術語在《投資公司法》及其規則中有定義)。

下表列出了信託在指定的期間向顧問支付的管理費總額以及顧問免除的金額：

董事會由10名個人(每人1名受託人)組成，其中8人為獨立受託人。由顧問或其關聯公司提供諮詢的註冊投資公司(貝萊德顧問基金)由封閉式基金和開放式非指數型固定收益基金(貝萊德固定收益基金)組成。

一個由開放式股票、多資產、指數和貨幣市場基金組成的複合體(貝萊德多資產複合體)和一個由交易所交易基金組成的複合體(每個基金為貝萊德基金複合體)。該信託基金包括在被稱為貝萊德固定收益綜合體的貝萊德基金綜合體中。受託人還作為董事會成員監督貝萊德固定收益綜合體中包括的其他開放式和封閉式註冊投資公司的運營。

以下列出了與信託受託人有關的某些傳記和其他信息，包括他們的出生年份、他們至少最近五年的主要職業、服務的時間長短、由貝萊德建議監管的基金總數以及任何公共董事或受託人職位。

獨立受託人已經通過了一項政策聲明，其中描述了潛在的獨立受託人候選人所必需和可取的經驗、資格、技能和屬性(

政策)。董事會相信，每名獨立受託人在最初獲推選或委任為受託人時，均符合並繼續符合政策聲明所預期的標準以及S信託附例所載的標準。此外，在確定某一受託人曾經並將繼續有資格擔任受託人時，董事會考慮了各種標準，單獨而言，沒有一項標準是可控制的。董事會相信，整體而言，受託人擁有均衡和多樣化的經驗、技能、屬性和資歷，這將使董事會能夠在管理信託基金和保護股東利益方面有效運作。所有受託人的共同特徵之一是，他們能夠對提供給他們的信息進行批判性審查、評估、質疑和討論，能夠與顧問、其他服務提供者、律師和獨立審計師有效互動，並在履行受託人職責時做出有效的商業判斷。每位受託人S有能力有效地履行其職責，證明他或她的教育背景或專業培訓；商業、諮詢、公共服務或學術職位；擔任信託董事會成員或貝萊德基金綜合體(及任何前身基金)、其他投資基金、上市公司或非營利組織貝萊德建議的其他基金的常務委員會和其他委員會的領導層；或其他相關生活經歷。

下表討論了每個受託人的一些經驗、資格和技能，這些經驗、資格和技能支持他或她應該在董事會任職的結論。

董事會對信託基金的監督負有全面責任。董事會聯席主席和首席執行官是不同的人。不僅每個董事會聯席主席是獨立受託人，而且每個董事會委員會(每個委員會)的主席也是獨立受託人。審計委員會有五個常設委員會：一個審計委員會、一個治理和提名委員會、一個合規委員會、一個業績監督委員會和一個執行委員會。董事會每一位共同主席的作用是

主持董事會的所有會議，並在會議之間充當與服務提供商、官員、律師和其他受託人的聯絡人。每個委員會的主席在委員會方面都發揮着類似的作用。董事會聯席主席或委員會主席也可履行董事會或委員會可能不時委派的其他職能。獨立受託人定期在S信託管理層在場的情況下、在執行會議上或與信託的其他服務提供商舉行會議。董事會每年召開五次例會，其中包括一次審議批准S信託投資管理協議的會議，如有必要，董事會可在下次例會前召開特別會議。每個委員會定期開會，執行董事會委託給該委員會的監督職能，並向董事會報告其調查結果。理事會和每個常設委員會對其監督職能和結構進行年度評估。董事會認為，S董事會的領導結構是合適的，因為它允許董事會對管理作出獨立判斷，並在委員會和董事會之間分配職責範圍，以加強監督。

董事會決定將首席執行官的職責從聯合主席中分離出來，因為董事會認為擁有獨立的聯合主席：

董事會已聘請顧問管理信託基金日常工作董事會負責按照投資公司法、州法律、其他適用法律、信託S協議和信託聲明以及S信託投資目標和策略的規定，監督顧問、其他服務提供商、信託的運作和相關風險。董事會持續檢討S信託的業績、營運及投資策略及技術。董事會還對顧問及其在信託運作中的角色進行審查。

日常工作與信託有關的風險管理由顧問或其他服務提供商負責(取決於風險的性質)，並受顧問的監督。信託基金面臨許多風險，包括投資、合規、運營和估值風險等。雖然顧問或其他服務提供商在適用的情況下履行了許多風險管理職能，但不可能消除適用於信託基金的所有風險。風險監督是S董事會對信託基金的一般監督的一部分，是董事會和委員會各項活動的一部分。董事會亦直接或透過委員會審閲(其中包括)管理層、信託的獨立註冊會計師事務所、顧問及顧問或其聯營公司的內部核數師(視乎情況而定)就信託及管理層S或服務供應商S的風險職能所面臨的風險所提交的報告。委員會制度有助於受託人及時和有效地審議事項，並有助於有效監督法律和法規要求的合規情況以及S信託的活動和相關風險。董事會批准任命一名首席合規官(CCO)，負責監督信託S合規計劃的實施和測試，並定期向董事會報告信託及其服務提供商的合規事宜。獨立受託人已聘請獨立法律顧問協助他們履行監督責任。

審計委員會。董事會設有常設審計委員會，由Michael J.Castellano(主席)、Frank J.Fabozzi、Catherine A.Lynch和Karen P.Robards組成，他們均為獨立受託人。審計委員會的主要職責是協助董事會履行與信託的會計和財務報告政策及做法有關的監督責任。審計委員會S的職責包括但不限於：(I)批准並建議董事會全體批准S信託獨立註冊會計師事務所(獨立註冊會計師事務所)的選擇、保留、終止和薪酬，以及評估獨立註冊會計師事務所的獨立性和客觀性。

會計師事務所；(Ii)批准信託的所有審計聘用條款和費用；(Iii)審查每次審計的進行和結果；(Iv)審查 S信託獨立註冊會計師事務所或管理層就信託的會計或財務報告政策和慣例、其內部控制，以及適當情況下某些服務提供者和管理層的內部控制提出的任何問題；(V)審查和討論S信託的經審計和未經審計的財務報表以及信託S信託股東報告中與S信託業績有關的披露；(Vi)協助董事會履行S信託及其服務提供者在會計及財務事宜方面的內部控制責任；及(Vii)解決S信託管理層與S信託獨立註冊會計師事務所之間在財務報告方面的任何分歧。董事會已通過董事會S審計委員會的書面章程。該信託的審計委員會章程副本可在貝萊德封閉式信託網站的公司治理部分找到，網址為www.Blackrock.com。在截至2020年7月31日的財年中，審計委員會召開了12次會議。

治理和提名委員會。董事會設有常設管治及提名委員會，成員包括R.Glenn Hubbard(主席)、Michael J.Castellano、Richard E.Cavanagh、Cynthia L.Egan及Karen P.Robards，他們均為獨立受託人。治理和提名委員會的主要職責是：(I)確定有資格擔任獨立受託人的個人，並推薦非信託利益相關者的董事會被提名人，供股東選舉或由董事會任命；(br}(Ii)就董事會組成、程序和董事會委員會(審計委員會除外)向董事會提供諮詢；(Iii)監督董事會和董事會委員會(審計委員會除外)的定期自我評估；(Iv)審查和提出關於獨立受託人薪酬的建議；(V)監察公司管治事宜並就此向董事會提出建議；(Vi)就董事會政策及程序、委員會政策及程序(審計委員會除外)及與獨立受託人有關的道德守則擔任行政委員會；及(Vii)就獨立受託人的信託股份擁有權向董事會檢討及提出建議。董事會已通過S董事會治理和提名委員會的書面章程。在截至2020年7月31日的財年中，治理和提名委員會舉行了四次會議。

董事會治理和提名委員會尋求尋找具有不同觀點、資歷、經驗、背景和技能的個人擔任董事會成員，以便董事會更適合履行其監督S信託活動的職責。在這樣做的過程中，治理和提名委員會根據信託在決定是否應向董事會增加一名或多名新受託人時面臨的問題，審查董事會的規模、現任受託人的年齡和他們在董事會的任期，以及受託人的技能、背景和經驗。該委員會作為一個整體，努力實現性別、種族和地理位置的多樣性。治理和提名委員會認為，受託人作為一個羣體，擁有指導信託所需的一系列技能、經驗和背景。本文中包括的受託人傳記突出了受託人為信託帶來的技能、資歷和專業知識的多樣性和廣度。

管治與提名委員會可按其認為適當的情況，考慮S信託股東對受託人的提名。根據《S信託附例》，股東在年會或特別大會上提名受託人或在年會上介紹業務事項時，必須遵循一定的程序。根據這些預先通知程序，股東必須通過向信託祕書在其主要執行辦公室遞交通知來提交建議的代名人或業務項目。信託必須在上一年度S年度股東大會週年日前不少於120天但不超過150天收到股東擬為年度股東大會提出提名或擬議事項的通知。然而，如果信託在上一年度S年度股東大會週年日之前或之後的25天內召開年度股東大會，信託必須在郵寄股東大會日期通知或公開披露股東大會日期後第十天內收到股東S擬提出提名或擬議業務項目的通知，兩者以較早者為準。

S信託附例規定，建議提名的通知必須包括有關股東和被提名人的某些信息，以及建議被提名人當選後任職的書面同意。一份關於一份

建議的業務項目必須包括將建議的業務提交會議的描述和原因、股東在業務中的任何重大利益以及有關股東的某些其他信息。

此外，信託已採納受託人資格要求，可參閲《信託S附例》，並適用於所有可能獲提名、選舉、委任、符合資格或獲委任為受託人的受託人。資格要求包括：(I)年齡限制；(Ii)在其他董事會任職的限制；(Iii)與貝萊德以外的投資顧問的關係限制；及(Iv)性格和體能要求。除了不是投資公司法第2(A)(19)節界定的信託的利害關係人外，每名獨立受託人不得與擁有S信託百分之五或以上有投票權證券的股東或與擁有根據投資公司法註冊的投資公司其他百分比所有權權益的股東沒有或有某些關係。有關詳情，請參閲《S信託章程》。

信託的治理和提名委員會章程的副本可在貝萊德封閉式基金網站的公司治理部分找到，網址為Www.blackrock.com.

合規委員會。董事會設有合規委員會，成員包括辛西婭·伊根(主席)、理查德·E·卡萬納、R.格倫·哈伯德和W.卡爾·凱斯特，他們均為獨立受託人。合規委員會S的宗旨是協助董事會履行其職責，監督涉及信託、貝萊德的基金相關活動以及任何分顧問和信託S及其他第三方服務提供商的監管和受信合規事宜。合規委員會S的職責包括但不限於：(I)監督信託及其服務提供商的合規政策和程序，並就此類政策和程序的變更或補充提出建議；(Ii)審查有關信託的信息，並在適當情況下建議有關S遵守適用法律的政策；(Iii)審查與監管機構或政府機構關於信託的任何重大通信或其他行動的信息，以及對合規事項提出擔憂的任何員工投訴或已發佈的報告；及(Iv)審閲財務總監的報告、監督財務總監的年度業績檢討及就財務總監提出若干建議，包括但不限於釐定財務總監S的薪酬金額及結構。董事會已通過董事會S合規委員會的書面章程。在截至2020年7月31日的財年中，合規委員會召開了四次會議。

業績監督委員會。董事會設有業績監督委員會，由弗蘭克·法博齊(主席)、邁克爾·卡斯特拉諾、理查德·E·卡瓦納、辛西婭·伊根、R·格倫·哈伯德、W·卡爾·凱斯特、凱瑟琳·A·林奇和凱倫·羅伯茨組成，他們都是獨立董事。S信託業績監督委員會的宗旨是協助董事會履行職責，監督S信託相對於S信託的投資目標、政策和做法的投資業績。業績監督委員會S的職責包括但不限於：(I)檢討S信託的投資目標、政策及慣例；(Ii)就基本及非基本投資限制的改變向董事會建議任何必需的行動； (Iii)檢討有關適當基準及競爭範疇的資料；(Iv)檢討S信託相對於該等基準的投資表現；(V)檢討有關非常或特殊投資的資料；(Vi)檢討該信託是否已遵守其投資政策及限制；及(Vii)監督有關S信託投資估值的政策、程序及控制。董事會已通過S董事會業績監督委員會的書面章程。在2020年7月31日終了的財政年度內，績效監督委員會舉行了四次會議。

執行委員會。董事會有一個執行委員會，由Richard E.Cavanagh(主席)和Karen P.Robards組成，他們都是獨立受託人，John M.Perlowski是有利害關係的受託人。執行委員會的主要職責包括但不限於：(I)在董事會會議之間處理日常事務；(Ii)在董事會會議之間處理可能需要採取緊急行動的事項；及(Iii)行使董事會不時授予執行委員會的其他權力。董事會已通過S董事會執行委員會的書面章程。在截至2020年7月31日的財政年度內，執行委員會沒有開會。

關於每個受託人的具體經驗、技能、屬性和資格的信息，在每個案例中都導致董事會S得出結論，受託人應該擔任(或繼續擔任)信託受託人，請參閲受託人的簡歷信息。

截至2020年7月31日，每個受託人S在信託基金中的份額所有權，以及截至2020年12月31日，目前由各自受託人監管的所有貝萊德建議基金(監管基金)的相關信息如下：

每位獨立受託人作為貝萊德建議的基金(包括信託基金)的董事會成員，每年可獲得330,000美元的預聘費，每名獨立受託人還可獲得10,000美元的董事會會議費用，用於召開特別臨時會議或一年內舉行的超過6次董事會會議的會議，以及自掏腰包根據董事會關於出席會議的差旅和其他業務費用的政策支出。此外，董事會每名聯合主席每年可額外獲得100 000美元的聘用費。審計委員會、業績監督委員會、合規委員會以及治理和提名委員會的主席每年分別額外獲得45,000美元、30,000美元、45,000美元和20,000美元的聘用金。審計委員會和合規委員會的每位成員因其在審計委員會和合規委員會的服務而分別獲得每年30,000美元和25,000美元的額外聘用金。該信託將按季度(基於相對淨資產)支付貝萊德固定收益綜合體中基金支付的上述受託人費用的一部分。

獨立受託人已同意，根據貝萊德固定收益綜合公司的S遞延補償計劃，每位獨立受託人S由貝萊德固定收益綜合公司的基金支付的總薪酬的最高50%可遞延支付。根據遞延補償計劃，遞延金額為獨立受託人賺取回報，猶如等值的美元金額已投資於獨立受託人選定的貝萊德固定收益綜合業務的某些基金的股份。這對獨立受託人來説具有大致相同的經濟效果，就像他們將遞延金額投資於貝萊德固定收益綜合體的此類基金。遞延賠償計劃沒有供資，其下的債務是對基金一般資產的一般無擔保債權，併為會計目的作為負債入賬。

下表列出了信託在截至2020年7月31日的財政年度向受託人支付的補償，以及所有貝萊德建議基金在截至2020年12月31日的日曆年度向受託人支付的總補償。費爾貝恩先生和佩洛夫斯基先生由於與貝萊德公司和顧問公司有聯繫，因此不向信託基金支付報酬。

於二零二零年十二月三十一日，本信託獨立受託人或其直系親屬概無實益擁有或記錄貝萊德或任何貝萊德人士與貝萊德共同控制、控制或共同控制之任何證券，亦無任何信託獨立受託人或彼等直系親屬於最近完成之兩個歷年內涉及本信託、貝萊德或任何貝萊德人士控制、由本信託或貝萊德共同控制或共同控制之任何交易或一系列類似交易中擁有任何重大權益。

截至本SAI日期，信託的高級管理人員和受託人作為一個集團，實益擁有信託已發行普通股的不到1%。

以下列出了與非受託人的信託高級人員有關的某些傳記和其他信息，包括他們的地址和出生年份、至少最近五年的主要職業和服務時間。除CCO外，高管不會從信託獲得任何報酬。信託基金對CCO作為其CCO所提供的服務給予補償。

每名高管均為信託(定義見《投資公司法》)的利害關係人，因下表所述個人S在貝萊德或其關聯公司擔任職務。

信託的管理文件一般規定，在適用法律允許的範圍內，信託將賠償其受託人和高級管理人員因其在信託中的職務而可能捲入的與訴訟有關的責任和費用，除非關於對信託或其投資者的責任，最終裁定他們從事故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職務所涉及的職責。此外，對於受託人在合理地相信他或她的行為符合信託的最佳利益的情況下，或在任何刑事訴訟中，受託人有合理理由相信其行為是非法的，受託人不會就任何事項對受託人進行賠償。S信託管理文件中包含的賠償條款受適用法律的任何限制。

貝萊德固定收益綜合體中的封閉式基金，包括信託，也與此類基金每個董事會的董事會成員簽訂了單獨的賠償協議(賠償協議)。《賠償協議》(I)將基金S管理文件中包含的賠償條款擴大到離開該基金S董事會並在貝萊德固定收益綜合體中另一隻基金的顧問委員會任職的董事會成員；(Ii)制定一旦董事會成員退休後基金S管理文件中的賠償條款；以及(Iii)在基金董事會成員因貝萊德和美林S投資管理業務合併而於2007年董事會合並期間或之前離開基金董事會的情況下，澄清該基金繼續就受託人過去為該基金服務而產生的索賠向受託人提供賠償。

下表列出了投資組合經理主要負責的信託以外的基金和賬户的信息日常工作截至2020年7月31日的投資組合管理：

S顧問與其投資組合經理的財務安排、具有競爭力的薪酬以及各級對職業道路的重視反映了高級管理人員對關鍵資源的重視。薪酬可能包括各種組成部分，並可能因各種因素而每年有所不同。薪酬的主要組成部分包括基本工資、基於績效的可自由支配獎金、參與各種福利計劃以及顧問制定的一個或多個激勵性薪酬計劃。

基本薪酬。一般來説，投資組合經理根據他們在公司的職位獲得基本工資。

可自由支配的激勵薪酬。酌情激勵薪酬是幾個組成部分的函數：貝萊德股份有限公司的業績，貝萊德內部投資組合經理S團隊的業績，S投資組合經理管理或監管的公司資產相對於預先確定的基準的投資業績，包括風險調整後的回報，以及S個人的業績和對這些投資組合和貝萊德整體業績的貢獻。在大多數情況下，這些基準與衡量信託或由投資組合經理管理的其他賬户的業績的基準相同。除其他事項外，貝萊德S首席投資官根據每個投資組合經理管理的信託和其他賬户相對於各種基準的表現，對每個投資組合經理S的薪酬做出主觀決定。固定收益基金的業績是以税前和/或税後為基礎在不同的時間段(包括1年、3年和5年)進行衡量的，視情況而定。關於這些投資組合管理人，信託基金和其他賬户的基準是：

自由裁量激勵薪酬的分配。可自由支配的激勵薪酬以現金、遞延貝萊德股票獎勵和/或遞延現金獎勵的組合形式分配給投資組合經理，名義上跟蹤某些貝萊德投資產品的回報。

投資組合經理以現金形式獲得年度可自由支配的激勵薪酬。總薪酬高於指定門檻的投資組合經理還將每年獲得貝萊德股份有限公司遞延的股票獎勵，作為其可自由支配激勵薪酬的一部分。以遞延貝萊德股票的形式支付一部分可自由支配的激勵薪酬，將使投資組合經理在給定年份賺取的薪酬面臨風險，這是基於貝萊德和S在未來一段時間內維持和改善業績的能力。在某些情況下，作為長期激勵獎勵的一部分，可能會向某些關鍵員工授予額外的遞延貝萊德股份有限公司股票，以幫助留住員工，使利益與長期股東保持一致，並激勵業績。遞延貝萊德股份有限公司股票獎勵通常以貝萊德股份有限公司限制性股票單位的形式授予，這些股份單位根據適用計劃的條款歸屬，一旦歸屬，將以貝萊德股份有限公司普通股結算。該信託的投資組合經理推遲了貝萊德股份有限公司的股票獎勵。

對於某些投資組合經理，部分酌情激勵薪酬也以遞延現金獎勵的形式分配，名義上跟蹤他們管理的精選貝萊德投資產品的回報，這提供了投資組合經理酌情激勵薪酬與投資產品業績的直接匹配。遞延現金獎勵按比例在年內授予，一旦授予，將以現金形式結算。只有管理特定產品且總薪酬高於指定門檻的投資組合經理才有資格參加遞延現金獎勵計劃。

其他補償待遇。除了基本工資和酌情獎勵薪酬外，投資組合經理可能有資格獲得或參與以下一項或多項：

激勵性儲蓄計劃貝萊德股份有限公司創建了貝萊德公司員工有資格參加的各種激勵性儲蓄計劃，包括401K計劃、貝萊德退休儲蓄計劃和貝萊德員工購股計劃。RSP 的僱主繳費部分包括相當於該計劃前8%符合條件的薪酬的50%的公司匹配，上限為每年5,000美元，以及相當於符合條件的薪酬的3-5%的公司退休繳費，最高可達國税侷限額(2020年為285,000美元)。RSP提供了一系列投資選擇，包括註冊投資公司和由該公司管理的集體投資基金。貝萊德股份有限公司的繳款遵循參與者為自己的繳款設定的投資方向，或者在沒有參與者投資方向的情況下，投資於與參與者年滿65歲對應或最接近的目標日期基金。特別提款權允許以購買當日股票公允市值的5%折扣投資貝萊德股份有限公司普通股。ESPP的年度參與僅限於購買1,000股普通股或以購買日的公平市值為基礎的25,000美元的美元價值。所有合格的投資組合經理都有資格參加這些計劃。

截至2020年7月31日，也就是S信託最近一次結束的財政年度末，信託中每一位投資組合經理實益擁有的證券的美元範圍如下：

顧問構建了專業的工作環境、全公司的合規文化以及合規程序和系統，旨在防止可能偏袒某個客户的潛在激勵措施。該顧問採取了政策和程序，以解決投資機會的分配、投資組合交易的執行、員工的個人交易和其他潛在利益衝突，旨在確保隨着時間的推移，所有客户賬户都得到公平對待。然而，除信託基金外，顧問公司還向眾多客户提供投資管理和諮詢服務，並且根據適用法律，顧問公司可以向其他客户或賬户(包括對衝基金或向顧問支付業績或更高費用的賬户，或投資組合經理在收取此類費用時擁有個人利益的賬户)提出投資建議，這些建議可能與向信託基金提供的建議相同，也可能不同。此外，貝萊德股份有限公司、其關聯公司和主要股東以及任何高管、董事、股東或員工可能或可能不會在顧問向信託推薦其買賣的證券中擁有權益。貝萊德股份有限公司或其任何關聯公司或大股東，或任何高管、董事、股東、員工或其家族的任何成員，可能會就同一證券採取與顧問向信託建議的行動不同的行動。此外，顧問可避免就貝萊德有限公司(或其聯屬公司或大股東)的任何董事或高級管理人員、董事或僱員為董事或高級管理人員的公司，或貝萊德或其任何聯營公司或大股東或彼等的任何高級管理人員、董事及僱員擁有重大經濟利益或擁有重大非公開資料的公司的證券，提供任何意見或服務。某些投資組合經理還可能管理其投資策略有時可能與基金所使用的策略相反的賬户。還應注意的是，投資組合經理可能管理對衝基金和/或只做多賬户，或者可能是管理對衝基金和/或只做多賬户團隊的一部分，受獎勵費用的限制。因此，這些投資組合經理可能有權獲得從這些賬户賺取的任何獎勵費用的一部分。目前，該基金的投資組合經理無權獲得其他賬户的部分激勵費。

作為受託人，顧問對客户負有忠誠的義務，必須公平對待每一位客户。當顧問為多個賬户購買或銷售證券時，交易必須以與其受託責任一致的方式進行分配。顧問試圖以公平和公平的方式在客户賬户之間分配投資，沒有任何賬户獲得優惠。為此，貝萊德股份有限公司已採取政策，旨在確保客户交易的合理效率，併為顧問提供足夠的靈活性，以符合特定投資紀律和客户基礎的方式分配投資。

董事會已根據顧問S委託書投票指引，將信託S證券的委託書投票委託予顧問。根據這些準則，顧問將根據信託及其股東的最佳利益投票表決與信託證券相關的委託。投票可能不時導致S信託股東的利益與顧問或信託或顧問的任何關連人士的利益發生衝突。在這種情況下，只要S顧問股權投資政策監督委員會或其附屬委員會(監督委員會)知道實際或潛在的衝突，如果事情是

投票代表重大、非常規事項，如果監督委員會不合理地認為其能夠遵循其一般投票準則 (或如果特定代表事項未在準則中提及)並公正投票，監督委員會可保留獨立受託人，就如何投票或代表S顧問客户投票向監督委員會提供建議。如果顧問決定不保留獨立受託人，或不希望聽從該獨立受託人的建議，監督委員會應在諮詢了S顧問投資組合管理小組和/或顧問S法律合規部並得出結論認為，儘管存在衝突，但投票符合其客户的最佳利益後，決定如何投票給代理人。封閉式基金代理投票政策的副本作為本SAI的附錄B包含在內。有關信託基金在截至6月30日的最近12個月期間如何投票表決與投資組合證券有關的委託書的信息，可在以下兩個網站上查閲：(I)www.Blackrock.com和(Ii)美國證券交易委員會網站：http://www.sec.gov.

信託和顧問根據《投資公司法》第17j-1條通過了道德準則。這些準則允許受準則約束的人員投資於證券，包括信託可能購買或持有的證券。這些守則可通過撥打美國證券交易委員會獲得這些守則。這些道德守則可在美國證券交易委員會S網站(http://www.sec.gov)，)的埃德加數據庫中獲得，在支付複印費後，可通過電子郵件請求獲得這些守則的副本，電子郵件地址為：Public Info@sec.gov。

貝萊德股份有限公司所有權獨立，治理獨立，沒有單一的大股東，獨立董事佔多數。

在董事會既定政策的規限下，顧問主要負責執行S信託投資組合交易及經紀佣金分配。顧問並不透過任何特定經紀或交易商進行交易，但會考慮價格(包括適用經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行的難度、公司的營運設施及公司的S風險及定位證券區塊的技巧等因素，尋求為信託基金取得最佳淨收益。雖然顧問通常尋求合理的交易執行成本，但信託不一定支付可用的最低價差或佣金，並且支付最低佣金或價差不一定與在特定交易中獲得最佳價格和執行一致。在符合適用法律要求的情況下，顧問可部分根據向顧問及其客户(包括信託)提供的經紀或研究服務來選擇經紀人。作為對此類服務的回報，如果顧問真誠地確定佣金相對於所提供的服務而言是合理的，則顧問可能會讓信託支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金。

在選擇經紀人或交易商執行投資組合交易時，顧問尋求獲得信託的最佳價格和最有利的執行，考慮各種因素，包括：(I)正在交易的證券或工具的大小、性質和特徵以及購買或出售該證券或工具的市場；(Ii)交易的預期時間；(Iii)顧問S瞭解目前可用的預期佣金率和利差；(Iv)特定證券或工具的市場現有和預期活動，包括任何預期的執行困難；(br}(V)所提供的全方位經紀服務；(Vi)經紀S或交易商S的資金；(Vii)所提供的研究及研究服務的質素；(Viii)特定交易的佣金、交易商價差或其等價物的合理性；及(Ix)S顧問對經紀或交易商的任何實際或明顯的營運問題的瞭解。

《交易法》第28(E)條(第28(E)條)允許投資顧問在某些情況下向經紀或交易商支付交易佣金，佣金超過另一經紀或交易商在確認該經紀或交易商提供的經紀和研究服務的價值而進行相同交易所收取的費用。這包括在某些條件下為無風險本金交易支付的佣金。經紀和研究服務包括：(1)提供關於證券價值的建議，包括定價和評估建議、信用分析、風險計量分析、業績和其他分析，以及投資、購買或出售證券的可取性和可獲得性。

(Br)證券或證券買賣人；(2)提供有關發行人、行業、證券、經濟因素及趨勢、投資組合策略及賬目表現的分析及報告；及(3)進行證券交易及履行證券交易附帶的職能(如結算、交收及託管)。顧問認為，獲得獨立的投資研究對其投資決策過程有益，因此對信託基金也是有利的。

顧問可以參與客户佣金安排，根據該安排，顧問可以通過經紀交易商執行交易，並要求經紀交易商將部分佣金或佣金積分分配給向顧問提供研究的另一家公司。顧問認為，通過軟美元或佣金分享安排獲得的研究服務可提高其投資決策能力，從而增加投資回報的前景。顧問將只參與符合第28(E)條要求的軟美元或佣金分享交易。顧問定期評估所使用的軟美元產品和服務，以及整體軟美元和佣金分享安排，以確保交易由被認為最有能力為客户賬户執行交易的公司執行，同時提供訪問研究和顧問認為對其交易結果有影響的其他服務。

顧問可使用軟美元及相關服務，包括研究(無論是由經紀交易商編制或由第三方編制並由經紀交易商提供給顧問 )，以及執行或經紀服務，在適用規則和顧問S政策的範圍內，只要該等允許的服務不損害顧問S尋求獲得最佳執行的能力。在這方面，投資組合管理投資和/或交易團隊可以考慮各種因素，包括經紀-交易商在多大程度上：(A)提供接觸公司管理層的途徑；(B)接觸他們的分析師；(C)提供關於公司或其他潛在投資的有意義/有見地的研究報告；(D)促進召開電話會議，討論關於公司或潛在投資的有意義或有見地的想法； (E)促進討論關於公司或潛在投資的有意義或有見地的想法的會議；或(F)提供研究工具，如市場數據、財務分析和其他第三方相關研究，以及幫助投資過程的經紀工具。

顧問可能用信託佣金支付的研究型服務可以是書面形式，也可以是通過與個人直接聯繫的形式，可能包括有關特定公司或行業、證券或證券集團的信息，以及市場、經濟或機構建議和統計信息、政治事態發展和有助於投資估值的技術市場信息。除非立即註明，經紀人提供的研究服務可用於為部分或全部客户賬户提供服務，並非所有服務均可用於向提供此類服務的經紀人支付佣金的信託或賬户。在某些情況下，投資公司管理人員或主要負責顧問S個人管理投資組合的人員從經紀人那裏收到的研究信息不一定由這些人員共享。信託向顧問支付的任何投資顧問或其他費用不會因S顧問接受研究服務而減少。在某些情況下，顧問可能會從既有研究用途又有非研究用途的經紀人那裏獲得服務。發生這種情況時，顧問將在所有情況下對服務的研究用途和非研究用途進行善意分配。用於研究目的的服務的百分比可以用客户佣金支付，而顧問將使用自己的資金支付用於非研究目的的服務的百分比。在進行此善意分配時，Advisor面臨潛在的利益衝突，但Advisor認為其分配程序經過合理設計，可確保將此類服務的預期用途適當地分配給其研究和非研究用途。

按照《投資公司法》第17e-1條的規定，向作為信託關聯人的經紀人支付佣金。

信託可不時以固定價格發售新發行的證券。在這些情況下，經紀人可能是銷售小組的成員，該小組除了銷售證券外，還將為顧問提供研究服務。金融行業監管機構，Inc.已通過規則，明確允許在某些情況下進行此類安排。一般來説，經紀商將在這些情況下以高於典型二級市場交易的費率提供研究積分。這些安排可能不屬於第28(E)節的安全港。

顧問並不將出售其所建議的投資公司的股份視為選擇經紀或交易商為信託執行投資組合交易的考慮因素；然而，無論某特定經紀或交易商是否出售顧問所建議的投資公司的股票，該經紀或交易商均不符合或取消該經紀或交易商為該等投資公司執行交易的資格。

信託預計其涉及外國證券的經紀交易一般將主要在適用國家的主要證券交易所進行。外國股權證券可由信託以存託憑證或其他可轉換為外國股權證券的證券形式持有。存託憑證可以在證券交易所上市，也可以在美國或歐洲的場外交易市場交易。與在美國交易的其他證券一樣，美國存託憑證將接受協商的佣金利率。

信託可以投資於在場外交易市場交易的某些證券，並打算直接與在特定證券上做市的交易商打交道，除非在其他地方有更好的價格和執行。根據《投資公司法》，禁止信託的關聯人和與該等關聯人有關聯的人以委託人的身份與該信託進行證券交易，除非從美國證券交易委員會獲得允許此類交易的許可命令。由於場外交易市場的交易通常涉及交易商作為其賬户本金的交易，信託不會與與此類交易有關的關聯方進行交易。然而，信託的關聯人士可在以代理為基礎進行的場外交易中擔任其經紀人，但條件是除其他事項外，該關聯經紀收取的費用或佣金與非關聯經紀在類似交易中收取的費用或佣金相比是合理和公平的。

場外發行，包括大多數固定收益證券，如公司債券和美國政府證券，通常是在沒有明確佣金的情況下，通過交易商代表自己的賬户進行交易，而不是作為經紀人。信託將主要與這些交易商進行交易或直接與發行人交易，除非可以通過經紀人獲得更好的價格或執行。支付給交易商的國內外證券價格通常包括價差，即交易商當時願意購買和出售特定證券的價格之間的差額，包括交易商S的正常利潤。

信託基金購買貨幣市場工具是從交易商、承銷商和發行商那裏購買的。信託目前預計不會在這類交易中產生任何經紀佣金支出，因為貨幣市場工具通常是以淨額交易的，交易商充當自己賬户的本金，而沒有規定的佣金。然而，證券的價格通常包括交易商的利潤。

承銷購買的證券包括向承銷商支付的固定金額的補償，一般稱為承銷商S優惠或折價。如果直接從發行人或向發行人購買或出售證券，則不會支付佣金或折扣。

顧問可尋求獲得商業票據發行人或出售商業票據的交易商的承諾，以考慮在到期前按原始成本加利息(有時經調整以反映證券的實際到期日)向信託回購該等證券，前提是信託認為S預期的流動資金需要令此類行動合宜。到期前的任何此類回購降低了信託在清算商業票據時發生資本損失的可能性，特別是在收購此類商業票據後利率上升的情況下。

信託基金和顧問管理的其他投資賬户的投資決定是根據不同的情況相互獨立作出的。該顧問以公平和公平的方式在客户賬户之間分配投資。在作出這類撥款時，會考慮多方面的因素。這些因素包括：(1)特定賬户的投資目標或戰略，包括部門、行業、國家或地區和資本權重，(2)賬户的税務考慮，(3)賬户的風險或投資集中參數，(4)在給定價格水平上對證券的供應或需求，(5)可用投資的規模，(6)賬户的現金供應和流動性要求，(7)監管限制，(8)賬户的最低投資規模，(9)賬户的相對規模，(X)S總法律顧問可能批准的其他因素。此外，不得基於下列任何考慮將投資分配給一個客户帳户而不是另一個客户帳户： (I)偏袒一個客户帳户而損害另一個客户帳户，(Ii)

一個客户賬户比另一個客户賬户支付更高的費用或向顧問提供更高的業績補償，(Iii)發展或加強與客户或潛在客户的關係，(Iv)補償客户過去向顧問提供的服務或利益，或誘導未來的服務或利益提供給顧問，或(V)管理或平衡不同客户賬户之間的投資業績。

股權證券一般將按比例在同一投資授權內的客户賬户之間進行分配。這種按比例分配可能會導致信託獲得的特定證券比沒有按比例分配的情況更少。所有股權證券的分配將在相關情況下遵守為賬户和合規限制設定的最低份額。

首次公開發行的證券可能獲得超額認購，隨後在二級市場上溢價交易。當顧問有機會投資於此類首次發售或新的或熱門問題時，客户賬户可用的證券供應通常少於賬户否則將獲得的證券金額。為了隨着時間的推移在客户賬户之間公平公平地分配這些投資，每個投資組合經理或他或她各自投資團隊的一名成員將向顧問S交易部門表明他們對該團隊負責的合格客户賬户的特定產品的興趣水平。美國股票證券的首次公開發行將被確定為符合由投資組合團隊管理的特定客户賬户的資格，這些投資組合團隊已根據證券發行人的市值和客户賬户的投資授權表示對發行感興趣如果是國際股權證券，則包括髮行所在的國家和客户賬户的投資授權。通常，在首次公開募股期間收到的股份將在每個投資授權內的個參與客户賬户之間按比例分配。在供應太有限而無法在所有符合投資條件的賬户之間分配的情況下，投資組合經理可以在一個或多個賬户之間輪換此類投資機會，只要輪換制度隨着時間的推移為所有客户賬户提供公平的訪問機會。顧問認為對客户公平和公平的其他分配方法也可以使用。

由於不同的賬户可能有不同的投資目標和政策，顧問可能會根據這些賬户的特定投資目標、指導方針和策略，為不同的客户同時買賣相同的證券。例如，顧問可能會決定，成長型基金在價值型基金購買證券的同時出售該證券可能是完全合適的。如果在同一期間代表Advisor或其關聯公司的多個客户進行的交易可能會增加對正在購買的證券的需求或正在出售的證券的供應，可能會對價格產生不利影響。例如，Advisor代表其一個或多個客户銷售證券可能會降低此類證券的市場價格，從而對Advisor S中仍持有該證券的其他客户產生不利影響。如果購買或出售證券的交易同時或幾乎同時發生，涉及信託或其他客户或基金(顧問或關聯公司為其擔任投資經理)，則在可行的情況下，將以對所有人公平的方式為各自的基金和客户進行此類證券交易。

在某些情況下，顧問可能會發現，為了尋求最佳執行的目的，彙總或捆綁其諮詢賬户的某些同期購買或銷售訂單是有效的。一般來説，如果交易員相信捆綁交易將為每個客户提供機會，以潛在較低的執行成本實現更有利的執行，則由同一投資組合經理或投資團隊管理的客户賬户的所有同期交易將按單一順序進行。與捆綁訂單相關的成本將在捆綁訂單中的客户之間按比例分攤。通常，如果某個投資組合經理或管理團隊的訂單是通過多筆交易以幾種不同的價格完成的，則參與訂單的所有賬户都將收到平均價格，但在某些國際市場不允許平均定價的情況下除外。雖然在某些情況下，這種做法可能會對信託證券的價格或價值產生不利影響，但在其他情況下，它可能對信託有利。在同一期間，顧問代表不止一個客户進行的交易可能會增加對正在購買的證券的需求或正在出售的證券的供應，從而對價格造成不利影響。交易員將向經紀交易商發出捆綁訂單，交易員已確定能夠提供訂單的最佳執行。買入或賣出證券的訂單將在收到訂單後的合理時間內下達，而捆綁的訂單將僅保持足夠長的時間來執行訂單。

信託將不會在任何承銷或出售集團存續期間購買與該等證券有關的證券，而該等證券的顧問或任何關聯人士(定義見《投資公司法》)為其成員，但根據董事會根據《投資公司法》第10f-3條通過的程序除外。在任何情況下，除非得到美國證券交易委員會豁免令或適用法律的允許，否則任何情況下都不會從顧問或上述實體的任何關聯人購買或出售投資組合證券。

雖然信託一般不預期為短期收益而進行交易，但若在S顧問的判斷下，根據特定公司或特定行業或一般市場、經濟或金融狀況的變化，該等交易是可取的，則該信託將在不考慮任何持有期間的情況下進行投資組合交易。投資組合週轉率計算方法為：將S信託投資組合證券的年銷售量或購買量(不包括購買或出售的美國政府證券以及收購時到期日為一年或以下的所有其他證券)除以投資組合中證券的月平均價值。高的投資組合週轉率會導致一定的税收後果，例如增加資本利得股息和/或普通收入股息，以及相應地增加交易商利差和經紀佣金形式的交易成本，這些成本由信託直接承擔。

下表列出了過去三個會計年度信託支付的經紀佣金，包括支付給附屬公司的佣金的信息：

在截至2020年7月31日的財政年度，信託向聯屬公司支付的經紀佣金佔支付的經紀佣金總額的0%，涉及年內涉及支付佣金的交易金額的0%。

下表顯示了在截至2020年7月31日的財年中，為提供第三方研究服務而向經紀商支付的經紀佣金的美元金額以及所涉及交易的大致美元金額。提供第三方研究服務不一定是將所有經紀業務安排給此類經紀公司的一個因素。

截至2020年7月31日，該信託沒有持有在截至2020年7月31日的財年購買股票的定期經紀商或交易商的證券(定義見《投資公司法》第10b-1條)。

貝萊德股份有限公司、顧問和貝萊德股份有限公司的其他子公司(在本節中統稱為貝萊德)及其各自的董事、高級管理人員或員工關於貝萊德管理的信託和/或其他賬户的某些活動，可能會導致實際或預期的利益衝突，如下文所述。

貝萊德是全球最大的資產管理公司之一S。貝萊德及其子公司及其董事、高級管理人員和員工，包括可能參與信託投資活動和業務運營的業務單位或實體和人員，在全球範圍內從事股票、固定收益證券、現金和另類投資等業務，並擁有管理信託以外的權益。這些是信託的投資者應該注意的事項，它們可能會導致利益衝突，從而使信託及其股東處於不利地位。這些業務和利益包括潛在的

與公司的多種諮詢、財務和其他關係，或在公司中的權益，以及信託可能購買或出售的證券或其他工具的權益。

貝萊德於投資目標與信託相似及/或從事與信託相同類型證券、貨幣及工具交易的賬户或基金(包括獨立賬户及其他基金及集合投資工具)擁有專有權益，並可管理或提供有關建議。貝萊德也是全球貨幣、股票、掉期和固定收益市場的主要參與者，在每個市場中，客户的賬户，在某些情況下，都是在專有的基礎上。因此，貝萊德正在或可能積極從事信託投資的相同證券、貨幣和工具的交易。此類活動可能影響信託投資的證券、貨幣和工具的價格和可獲得性，從而可能對S信託的業績產生不利影響。此類交易，特別是針對大多數專有賬户或客户賬户的交易，將獨立於S信託的交易執行，因此價格或費率可能比信託獲得的價格更優惠或更低。

當貝萊德尋求為客户賬户(包括信託)購買或出售相同資產時，實際購買或出售的資產可在其善意酌情決定為公平的基礎上在賬户之間進行分配。在某些情況下，這一制度可能會對為信託購買或出售的資產的規模或價格產生不利影響。此外，貝萊德管理的一個或多個其他賬户進行的投資交易可能會稀釋或以其他方式對信託的價值、價格或投資策略造成不利影響，特別是但不限於小盤股、新興市場或流動性較差的策略。這可能發生在貝萊德建議的賬户上，當關於信託的投資決策基於研究或其他信息，這些信息也被用來支持其他賬户的決策。當貝萊德在信託的類似決策或策略之前或同時代表另一賬户實施投資組合決策或策略時，市場影響、流動性限制或其他因素可能會導致信託獲得不太有利的交易結果，實施此類決策或策略的成本可能會增加，或者信託可能處於不利地位。在某些情況下，貝萊德可以選擇執行旨在限制此類後果的內部政策和程序，這可能會導致信託無法從事某些活動，包括購買或處置證券，否則它可能會希望這樣做。也可能出現衝突，因為投資組合有關信託的決定可能會使貝萊德管理的其他賬户受益。例如，信託出售多頭頭寸或建立空頭頭寸可能會影響由貝萊德或其其他賬户或基金賣空(從而受益)的同一證券的價格，而信託購買證券或回補證券的空頭頭寸可能會提高貝萊德或其其他賬户或基金持有的同一證券的價格(從而使其受益)。

此外，在適用法律允許的範圍內，信託可將其資產投資於貝萊德建議的其他基金，包括由一名或多名投資組合經理管理的基金，這可能會導致與資產配置、信託購買和贖回的時間相關的利益衝突，並增加貝萊德和/或其人員(包括投資組合經理)的薪酬和盈利能力。

貝萊德一方面代表其他客户賬户，另一方面信託可以投資於或向單一發行人資本結構的不同部分提供信貸。貝萊德可以代表其他客户對信託投資的發行人進行權利追究、提供諮詢或者從事其他活動，或者不追究權利、提供諮詢或者從事其他活動，這種行為(或者不採取行動)可能對信託產生重大不利影響。在貝萊德(包括信託)的客户在發行人的資本結構的多個部分持有頭寸的情況下，貝萊德不得因法律和監管要求或其他原因而採取信託可能採取的某些行動或補救措施。貝萊德根據特定情況的事實和情況，闡述了這些和其他潛在的利益衝突。例如，貝萊德可能會決定依靠不同業務部門或投資組合管理團隊之間的信息壁壘。貝萊德也可能決定依賴處境相似的貸款或證券持有人的行動，而不是或與代表信託本身採取此類行動有關的行動。

在某些情況下，貝萊德可以代表信託尋求從貝萊德建議的另一個基金或賬户購買或出售證券。貝萊德可以(但不需要)在貝萊德客户(包括信託)之間進行買賣，前提是貝萊德認為此類交易基於雙方的投資目標和指導方針是適當的，並受適用的法律和法規的約束。這些交易可能存在潛在的利益衝突或監管問題，這可能會限制貝萊德S

為信託參與這些交易的決定。貝萊德可能在這類交易中對各方的忠誠度和責任存在潛在的衝突劃分。

貝萊德及其委託人可以對信託投資的發行人追索或者行使權利，可能對信託產生不利的影響。因此，S信託投資的價格、可獲得性、流動性和條款可能會受到貝萊德或其客户的活動的負面影響，信託的交易可能會按可能低於其他情況的價格或條款減值或完成。

S信託投資活動的結果可能與貝萊德對其自有賬户或其管理或諮詢的其他賬户(包括投資公司或集體投資工具)所取得的結果存在重大差異。貝萊德管理的一個或多個賬户或為其提供建議的一個或多個賬户或該等其他賬户可能取得的投資結果，或多或少會明顯好於信託取得的結果。此外，信託有可能在貝萊德管理或建議的一個或多個專有賬户或其他賬户實現重大利潤期間蒙受虧損。相反的結果也是可能的。

由於適用於貝萊德或貝萊德管理或建議的其他賬户的監管、法律或合同要求，和/或貝萊德旨在遵守這些要求的內部政策，信託可能會不時受到限制，不得買賣證券或從事其他投資活動。因此，可能會有一段時間，例如，貝萊德不會發起或推薦貝萊德正在提供服務的某些證券或工具的某些類型的交易，或者當達到頭寸限制時。例如，貝萊德對其自有賬户和其管理的賬户的投資活動可能會限制信託在某些新興市場和其他市場的投資機會，在這些市場中，關聯外國投資者對總投資額或對個別發行人的投資額受到限制。

在信託管理方面，貝萊德可能會接觸到貝萊德開發的某些基本分析和專有技術模型。然而，貝萊德將沒有任何義務代表信託根據該等分析和模型進行交易。此外，貝萊德並無責任為信託管理層提供有關其專有活動或策略、或其管理的其他賬户所使用的活動或策略的任何資料，而預期貝萊德亦不會為管理信託而取得該等資料。貝萊德的自營活動或投資組合策略，或貝萊德管理的賬户或其他客户賬户所使用的活動或策略，可能與貝萊德管理信託時使用的交易和策略相沖突。

此外，S信託投資顧問的某些負責人和某些員工也是貝萊德內部其他業務單位或實體的負責人或員工。因此，這些負責人和員工可能對其他業務單位或實體或其客户負有義務，而對其他業務單位或實體或其客户的此類義務可能是信託投資者應瞭解的一個考慮因素。

貝萊德可以代表貝萊德的客户或在美國證券交易委員會和適用法律允許的範圍內貝萊德擔任交易對手、委託人或發行人的信託進行交易和投資證券、工具和貨幣。在這種情況下，該方在交易中的S利益將與信託的利益背道而馳，且該方可能沒有動力確保信託獲得與交易相關的儘可能最佳的價格或條款。此外，信託購買、持有和出售此類投資可能會提高貝萊德的盈利能力。

貝萊德還可以為客户創建、編寫或發行衍生品，其標的證券、貨幣或工具可以是信託投資的證券、貨幣或工具，也可以是基於信託業績的衍生品。貝萊德已與Markit Indices Limited達成協議，Markit Indices是某些iShares ETF使用的基礎固定收益指數的指數提供商，與基於此類iShares ETF的衍生固定收益產品有關。貝萊德將因許可屬於貝萊德的知識產權併為提供與該等衍生產品相關的數據提供便利而獲得某些報酬，其中可能包括根據該衍生產品的交易量或由此產生的收入支付的款項。貝萊德管理的信託及其他賬户，經信託機構S許可，可以不定期進行此類衍生產品交易

投資戰略，這可能有助於此類衍生產品的生存能力，使其對第三方管理的基金和賬户更具吸引力，進而導致向貝萊德支付的金額增加。這些衍生產品的交易活動也可能導致此類產品的流動性增加，與這些iShares ETF相關的購買活動增加，以及貝萊德管理的資產增加。

在符合適用法律的情況下，該信託可購買貝萊德承銷或以其他方式分銷的投資，亦可與貝萊德的其他客户進行交易，而該等其他客户的利益與該信託的利益背道而馳。有時，這些活動可能會導致貝萊德內部的業務單位或實體向客户提供建議，從而可能導致這些客户採取與信託利益背道而馳的行為。在此類交易允許的範圍內，信託將與貝萊德保持一定的距離。

在適用法律授權的範圍內，貝萊德可以擔任信託的經紀人、交易商、代理人、貸款人或顧問或其他商業身份。預期貝萊德收取的佣金、加價、降價、財務顧問費、包銷及配售費用、銷售費、融資及承諾費、經紀費、其他費用、薪酬或利潤、費率、條款及條件將屬商業合理，儘管貝萊德(包括其銷售人員)將於取得對貝萊德及該等銷售人員有利的費用及其他金額時擁有利益，這可能對信託產生不利影響。

在符合適用法律的情況下，貝萊德(及其人員和其他分銷商)將有權保留他們作為經紀人、交易商、代理、貸款人、顧問或以其他商業身份向信託提供服務而獲得的費用和其他金額。不向信託或其股東進行會計核算，信託或其股東應支付的費用或其他補償不會因貝萊德收到任何此類費用或其他金額而減少。

當貝萊德以經紀人、交易商、代理人、顧問或其他與信託有關的商業身份行事時，貝萊德可能採取符合其自身利益的商業步驟，從而可能對信託產生不利影響。

信託將被要求與其交易對手建立業務關係基於S信託自身的信用狀況。貝萊德將無任何義務將其信貸用於與建立業務關係的S信託有關的事宜，亦不預期S信託交易對手在評估S信託的信譽時會依賴貝萊德的信用。

根據美國證券交易委員會豁免豁免，貝萊德的聯營公司貝萊德投資管理有限公司擔任該信託的證券借貸代理，並從該信託收取證券借貸收入的一部分。BIM可能因管理從證券借貸中獲得的現金抵押品的再投資而獲得補償。管理證券借貸計劃存在潛在的利益衝突，包括但不限於：(I)作為證券借貸代理的BIM可能有動機增加或減少借出的證券數量或借出特定證券，以便為BIM及其附屬公司產生額外的風險調整收入；以及(Ii)作為證券借貸代理的BIM可能有動機將貸款分配給客户，以為BIM提供更多收入。如下文進一步描述的，BIM尋求通過隨着時間的推移為其證券借貸客户提供平等的借貸機會來緩解這一衝突，以便近似按比例分配。

作為其證券借貸計劃的一部分，貝萊德在借款人違約的情況下，為某些客户和/或基金提供抵押品短缺的賠償。貝萊德定期計算其在受賠償客户和非受賠償客户的證券借貸計劃下對交易對手違約時抵押品短缺風險的潛在美元敞口。貝萊德還定期確定因證券借貸活動而產生的潛在彌償缺口風險的最高額度(彌償敞口限額)和貝萊德願意承擔的交易對手特定信用敞口的最大額度(額度)以及S計劃的操作複雜性。貝萊德負責監管風險模型，該模型使用貸款和抵押品類型、市場價值以及特定借款人交易對手信用特徵等貸款水平因素來計算預計的缺口價值。必要時，貝萊德可以通過限制符合條件的抵押品或降低交易對手信用額度等方式，進一步調整其他證券借貸項目的屬性。因此，對賠償風險敞口限額的管理可能會影響貝萊德在任何給定時間點可能進行的證券借貸活動的數量，並通過減少某些貸款的貸款機會(包括按資產類型、抵押品類型和/或收入狀況)影響獲得賠償和未獲得賠償的客户。

貝萊德使用一個預定的系統過程來近似按時間分配比例。要將貸款分配給投資組合：(I)貝萊德作為一個整體必須有足夠的貸款能力，符合各種計劃限制(即賠償風險限額和交易對手信用限額)；(Ii)貸款組合必須在貸款機會到來時持有資產；以及(Iii)貸款組合還必須有足夠的庫存，無論是單獨的庫存，還是與其他投資組合合併為一個單一市場交付時的庫存，以滿足貸款請求。這樣做，貝萊德尋求為所有投資組合提供平等的貸款機會，而無論貝萊德是否對投資組合進行賠償。貸款組合的機會均等並不能保證結果平等。具體而言，個別客户的短期和長期結果可能會因資產組合、不同證券的資產/負債利差以及公司施加的總體限制而有所不同。

信託的證券和其他資產的買賣可能與其他貝萊德客户賬户的訂單捆綁或彙總，包括僅由於研究付款安排不同而支付不同交易成本的賬户。然而，如果不同賬户的投資組合管理決策是分開做出的，或者如果他們確定聚集或聚集是不可行或不必要的，或者在涉及客户方向的情況下，則貝萊德不需要捆綁或聚集訂單。

當前頻繁的交易活動可能使買入或賣出的全部證券不可能獲得相同的價格或執行。當發生這種情況時，可以對各種價格進行平均，並且信託將被收取或記入平均價格。因此，集合的效果在某些情況下可能對信託不利。此外，在某些情況下，對於捆綁或聚合訂單，信託不會收取相同的佣金或佣金等值費率。

正如本SAI中題為《證券組合交易和經紀業務》一節中所討論的，除非適用法律禁止，否則貝萊德可導致信託或賬户向經紀或交易商支付佣金，以完成超過另一經紀或交易商為完成相同交易而收取的金額，以確認該經紀或交易商提供的經紀和研究服務的價值。

在符合適用法律的情況下，貝萊德可選擇為貝萊德、信託、貝萊德其他客户賬户或人員直接或通過往來關係提供研究或其他適當服務的經紀商，貝萊德和S認為，這些服務在投資決策過程中(包括期貨、固定價格發行和場外交易)為貝萊德提供適當的協助。此類研究或其他服務在法律允許的範圍內可包括關於公司、行業和證券的研究報告；經濟和金融數據；金融出版物；代理分析；貿易行業研討會；計算機數據庫；以研究為導向的軟件和其他服務和產品。

以此方式獲得的研究或其他服務可用於為信託及其他貝萊德客户賬户提供服務，包括與貝萊德客户賬户有關的服務，但向經紀商支付與研究或其他服務安排有關的佣金的賬户除外。基於信託及其他貝萊德客户賬户支付的經紀佣金金額，該等產品和服務可能會令與信託有關的其他貝萊德客户賬户不成比例地受益。例如，通過一個客户的S佣金支付的研究或其他服務不得用於管理該客户的S帳户。此外，其他貝萊德客户賬户可能會因向信託及該等其他貝萊德客户賬户提供的產品和服務而獲得規模經濟或價格折扣的利益，包括不成比例的利益。在貝萊德使用軟美元的情況下，它將不必自己為這些產品和服務付費。

除非被適用法律禁止，否則貝萊德可以努力通過經紀商進行交易，經紀商根據此類安排提供研究或其他服務，以確保繼續獲得貝萊德認為對其投資決策過程有用的研究或其他服務。貝萊德可能會不時不同程度地選擇不參與上述安排。除適用法律禁止外，貝萊德亦可訂立佣金分成安排，根據該安排，貝萊德可透過經紀交易商進行交易，並要求該經紀交易商將部分佣金或佣金信用分配給為貝萊德提供研究的另一間公司。在貝萊德參與佣金分享安排的程度上，可能存在許多與傳統軟美元有關的相同衝突。

貝萊德可以利用某些電子跨境網絡(ECN)(包括但不限於貝萊德擁有投資或其他權益的電子跨境網絡，在適用法律允許的範圍內)執行某些類型證券的客户證券交易。這些ECN可以對其服務收取費用，包括接入費和交易費。交易費用類似於佣金或加價/降價，通常向客户收取，並與佣金和加價/降價一樣，通常包括在購買證券的成本中。貝萊德可能會支付訪問費，即使是代表客户(包括信託)執行交易所產生的費用。在某些情況下，ECN可能會提供批量折扣，以降低貝萊德通常支付的接入費用。貝萊德將只使用符合其義務的ECN，以尋求在客户交易中獲得最佳執行。

貝萊德擁有會員交易所(MEMX)的少數股權，是美國新成立的證券交易所的會員。如果第三方經紀商選擇MEMX作為執行貝萊德交易員代表客户投資組合下的訂單的適當場所，則可以在MEMX上執行基金交易。

貝萊德採取的政策和程序旨在防止利益衝突影響其代表包括信託在內的諮詢客户作出的代理投票決定，並幫助確保此類決定是根據貝萊德和S對其客户的受託義務做出的。然而，儘管有這樣的代理投票政策和程序，貝萊德的實際代理投票決定可能具有有利於貝萊德其他部門或單位的其他客户或業務利益的效果，前提是貝萊德認為該等投票決定符合其受託義務。有關這些政策和程序的更詳細討論，請參見附錄B。

信託基金有可能投資貝萊德有重大債務或股權投資或其他權益的公司的證券，或與之進行交易。該信託亦可投資於貝萊德所提供的實體所發行的債券(例如結構性票據)，並可就出售該等債券所得款項的現金管理服務獲得補償。在為該信託作出投資決策時，貝萊德不得在活動過程中獲取或使用貝萊德任何單位獲取的重大非公開信息。此外，貝萊德的活動可能會不時限制S信託買賣證券的靈活性。如下所示，貝萊德可以與貝萊德顧問基金或貝萊德的其他客户投資的公司進行交易。

貝萊德與上市公司Chubb Limited(其證券由貝萊德建議基金及其他賬户持有)為再保險公司(再保險公司)的創建提供了部分資金，據此，兩家公司各自擁有約9.9%的所有權權益，並在董事會擁有代表。貝萊德的某些員工和高管有不到¹⁄₂擁有Re公司1%的所有權權益。貝萊德管理着Re 公司的投資組合，該公司由一家全資子公司持有。Re Co作為再保險人蔘與，再保險合同由Chubb的子公司承保。

貝萊德可能會就某些證券或其他投資向某些客户提供估值協助，而為該等客户提供的估值建議可能與S信託定價供應商對同一證券或投資的估值有所不同，特別是如果該等估值是基於經紀-交易商報價或S信託定價供應商無法獲得的其他數據來源。雖然貝萊德一般會將其估值信息或決定傳達給信託S定價供應商及/或基金會計師，但可能會出現信託S定價供應商或基金會計師對一項證券或其他投資的估值與貝萊德確定或推薦的該等證券或投資的估值不同的情況。

如招股説明書中更詳細地披露，當無法獲得市場報價或貝萊德認為市場報價不可靠時，貝萊德根據S信託董事會採納的程序，對S信託的投資按公允價值進行估值。在確定公允價值價格時，貝萊德尋求確定信託可能合理地預期從S公平交易中當前出售該資產或負債中獲得的價格。一般情況下，價格可能不是基於信託可能合理預期在以後出售資產或負債或是否持有該資產或負債至到期而獲得的。雖然公允價值的確定將基於貝萊德在確定時認為相關的所有可用因素，並且可能基於貝萊德使用專有或第三方估值模型確定的分析價值，但公允價值僅代表對價值的善意近似。

資產或負債。回過頭來看，一項或多項資產或負債的公允價值可能不是該等資產或負債在確定S信託資產淨值時所採用的公允價值。因此，當貝萊德(根據董事會採納的程序)按公允價值對一項或多項持股進行估值時，S信託以資產淨值出售或回購其股份，可能會稀釋或增加現有股東的經濟利益，並可能影響貝萊德就其收取資產費用的服務所收到的收入金額。

在適用法律允許的範圍內，信託可以將其全部或部分短期現金投資於貝萊德建議或管理的任何貨幣市場基金或類似管理的私募基金。對於任何此類投資，信託可在《投資公司法》允許的範圍內支付其在其投資的貨幣市場基金或其他類似管理的私人基金中的費用份額，這可能導致信託承擔一些額外費用。

貝萊德及其董事、高級管理人員和員工可以自行買賣證券或其他投資，並可能與代表信託進行的投資存在利益衝突。由於交易和投資策略或限制的不同，貝萊德的董事、高級管理人員和員工可能會擔任與信託相同、不同或在不同時間擔任的職位。為了降低信託因這種個人交易而受到不利影響的可能性，信託和顧問分別根據投資公司法第17(J)節通過了一項道德準則，限制在投資專業人士和其他通常擁有S信託投資組合交易信息的人的個人賬户中進行證券交易。每個道德守則也可以在美國證券交易委員會和S網站上的EDGAR數據庫中獲得，副本可以在支付複印費後通過電子郵件Public Info@sec.gov獲得。

貝萊德不會向信託購買證券或其他財產，也不會向信託出售證券或其他財產，但信託可根據《投資公司法》通過的規則或指導，通過普通高管、董事或投資顧問或根據證監會授予信託和/或貝萊德的豁免命令，與與信託有關聯的賬户進行交易。該等交易將在貝萊德認為信託買入及貝萊德的另一客户於同一天出售同一證券或票據，或信託出售及貝萊德的另一客户買入同一證券或票據的情況下進行。信託的活動可能會不時受到限制，因為適用於貝萊德和/或貝萊德和/或S的監管要求旨在遵守、限制其適用性或以其他方式與此類要求相關的內部政策。不是貝萊德建議的客户不會受到其中一些考慮的影響。貝萊德可能在一段時間內不得發起或推薦某些類型的交易，或可能以其他方式限制或限制其對貝萊德為其提供諮詢或其他服務或持有專有頭寸的公司發行或與之相關的某些證券或工具的建議。例如，當貝萊德受聘為一家公司提供諮詢或風險管理服務時，貝萊德可能被禁止或限制代表信託購買或出售該公司的證券，特別是當此類服務導致貝萊德獲得關於該公司的重大非公開信息時(例如，在參與債權人委員會的情況下)。如果貝萊德的人員擔任信託希望買賣其證券的公司的董事，也可能出現類似的情況。然而，如果適用法律允許，並且在符合貝萊德和S的政策和程序(包括必要的實施適當的信息壁壘)的情況下，信託可以購買由該等公司發行的證券或工具，這些證券或工具是貝萊德諮詢或風險管理任務的標的，或者貝萊德的人員是發行人的董事或高級管理人員。

貝萊德對其自有賬户和客户賬户的投資活動也可能限制信託的投資策略和權利。例如，在某些情況下，如果信託投資於在某些受監管行業、某些新興市場或國際市場運營的公司發行的證券，或受公司或監管機構所有權限制，或投資於某些期貨和衍生品交易，則貝萊德對其自營賬户和客户賬户(包括信託)的投資總額可能會有限制，未經許可或其他監管機構或公司同意，不得超過，或者如果超過，可能會導致貝萊德、信託或其他客户賬户遭受劣勢或業務限制。如果達到某些總所有權門檻或進行了某些交易，貝萊德代表客户(包括信託)購買或處置投資、或行使權利或進行業務交易的能力可能會受到法規的限制或以其他方式受損。作為一個

結果，貝萊德可代表其客户(包括信託)在貝萊德全權酌情認為適當時，代表其客户(包括信託)限制購買、出售現有投資或以其他方式限制、放棄或限制權利的行使(包括轉讓、外包或限制投票權或放棄獲得股息的權利)。

在必須遵守所有權門檻或限制的情況下，貝萊德尋求在客户(包括信託)之間公平分配有限的投資機會，同時考慮基準權重和投資策略。當某些證券的所有權接近適用門檻時，貝萊德可將此類證券的購買量限制為發行人S在貝萊德用於管理信託的適用基準中所佔的權重。如果發行人的客户(包括信託)持股超過適用的門檻，而貝萊德無法獲得救濟以繼續持有此類投資，則可能需要減持這些頭寸以滿足適用的限制。在這些情況下，基準增持頭寸將在基準頭寸減少之前出售，以滿足適用限制。

除上述規定外，其他所有權門檻可能會觸發向政府和監管當局報告的要求，此類報告可能需要披露客户的身份或貝萊德和S對此類證券或資產的預期策略。

貝萊德可能會維護證券指數。在適用法律允許的範圍內，信託可尋求將此類指數作為其投資戰略的一部分進行許可和使用。尋求跟蹤證券指數表現的基於指數的基金也可以在基金名稱中使用指數或指數提供商的名稱。索引提供商，包括貝萊德(在適用法律允許的範圍內)，可能因使用其索引或索引名稱而獲得許可費。貝萊德並無義務將其指數授權予該信託，而該信託亦無義務使用貝萊德指數。信託不能保證與貝萊德簽訂的任何索引許可協議的條款將與提供給其他被許可方的條款一樣優惠。

貝萊德不得作為貝萊德建議的ETF的創建和贖回的授權參與者。

貝萊德可與信託的第三方服務提供商(如託管人、管理人和指數提供商)訂立合同安排，據此貝萊德可獲得費用折扣或優惠，以承認貝萊德與該等服務提供商的整體關係。在貝萊德負責從其管理費中向這些服務提供商支付的範圍內，任何該等費用折扣或優惠的利益可能全部或部分歸於貝萊德。

貝萊德擁有或擁有信託服務提供商使用的某些交易、投資組合管理、運營和/或信息系統的所有權權益。信託服務提供商正在或將使用這些系統，為貝萊德管理的賬户和貝萊德管理和贊助的基金(包括信託)提供服務，並與服務提供商 (通常為託管人)接洽。S信託服務提供商向貝萊德支付使用系統的費用。信託服務提供商S向貝萊德支付使用這些系統的費用可能會提高貝萊德的盈利能力。

貝萊德和S從服務提供商收取與使用貝萊德提供的系統相關的費用，可能會激勵貝萊德建議信託與服務提供商簽訂或續簽安排。

考慮到貝萊德客户與S與貝萊德的全面關係，貝萊德可能會為貝萊德提供的某些服務提供特別定價安排。任何該等特別定價安排將不會影響適用於該等客户S投資信託的信託費用及開支。

貝萊德及其董事、高級管理人員和員工目前和未來的活動，除了本節所述的活動外，可能會產生額外的利益衝突。

信託打算舉行年度股東大會，只要普通股在國家證券交易所上市，並且這種會議是上市的條件。

信託目前不打算發行優先股。雖然信託日後可能發行的任何優先股的條款(包括股息率、清盤優先權及贖回條款)將由董事會釐定，但須受適用法律及信託協議及聲明所規限，任何該等已發行的優先股的結構可能會包括反映短期債務證券利率的相對短期股息率，方法是規定透過固定利差或再營銷程序，以相對較短的間隔定期重新釐定股息率，但須受最高股息率規限，在較長時間未能成功再營銷的情況下，最高股息率將會隨時間而增加。信託亦相信，任何該等優先股的清算優先權、投票權及贖回條款很可能與下文所述類似。

清算優先權。如果信託發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，任何已發行優先股的股份持有人將有權在向實益權益持有人進行任何資產分配之前獲得優先清算分派(預計相當於每股原始購買價加上相當於累積但未支付的股息的金額，無論是否賺取或申報) 。在支付他們有權獲得的全部清算分派金額後，預計優先股東將不再有權參與信託基金的任何資產分配。信託與任何其他一家或多家公司合併或合併，或出售信託的全部或幾乎所有資產，將不被視為信託的清算、解散或清盤。

投票權。除招股章程另有説明及適用法律另有規定外，任何已發行優先股的股份持有人將擁有與實益權益股份持有人同等的投票權(每股一票)，並將與實益權益持有人作為一個單一類別一起投票。就選舉S信託而言，持有任何已發行優先股的持有人以獨立類別投票，將有權選出兩名S信託受託人，其餘受託人將由所有股本持有人以單一類別投票選出。只要有任何已發行的優先股，預計信託基金將有不少於五名受託人。如果在任何時間，任何已發行優先股的股份股息未支付，金額相當於該優先股的兩個全年股息，優先股的所有已發行優先股持有人將有權投票選出S信託信託的多數成員，直至所有違約股息均已支付或宣佈並留作支付為止。預期任何已發行優先股的大多數已發行股份持有人投贊成票後，將須(I)授權、設立或發行任何優先股系列之前的任何類別或系列股票，以支付股息或在清盤時分配資產，或(Ii)以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除協議及信託聲明的條文，從而對優先股持有人的協議及信託聲明所明確載列的任何合約權利造成不利影響。

贖回條款。預期優先股的任何已發行股份一般可按信託的選擇權贖回，贖回價格相等於其清算優先權加上截至贖回日為止累積但未支付的股息，在某些情況下，加上贖回溢價。如果發生某些特定事件，例如信託未能維持《投資公司法》對優先股的要求，以及對優先股進行評級的評級服務，優先股也將被強制贖回，贖回價格等於其清算優先權加上到贖回之日為止的累計但未支付的股息。

流動性特徵。優先股可能包括一項流動性功能，允許優先股的持有者在出售訂單與購買訂單不匹配並在再營銷中成功結算的情況下，由流動性提供商購買其股票。信託將向這一流動性功能的提供者支付費用，費用將由信託的普通股股東承擔。此類流動資金特徵的條款可能要求信託在經過一段時間的持續、不成功的再營銷後贖回仍由流動資金提供者擁有的優先股，這可能會對信託產生不利影響。

上面的討論描述了信託可能發行優先股的情況。如董事會決定進行該等發售，優先股的條款可能與上述條款相同或不同，但須受適用法律及協議及信託聲明所規限。董事會可不經普通股持有人批准而批准發售優先股或決定不批准發售優先股，並可釐定擬發售優先股的條款。

董事會(在適用法律及協議及信託聲明的規限下)可授權發售其認為必要、合宜或適當的其他類別股份或其他類別或系列股份，但無須獲得普通股持有人的批准，亦可根據當時已發行的任何優先股的條款、權利、優惠、特權、限制及限制而予以批准。除普通股外，信託目前預計不會發行任何其他類別的股票或系列股票。

該信託是封閉式管理投資公司，因此其股東無權要求該信託贖回其股份。相反，S信託普通股在公開市場上的交易價格將取決於多個因素，包括股息水平(進而受費用影響)、資產淨值、投資組合證券的看漲保護、股息穩定性、流動性、市場上普通股的相對供求、一般市場和經濟狀況以及其他因素。由於封閉式投資公司的股票可能經常以低於資產淨值的價格交易，董事會可能會考慮可能採取的行動，以減少或消除資產淨值相對於普通股的任何重大折扣，可能包括在公開市場或私下交易中回購該等股份，對該等股份提出收購要約，或將信託轉換為開放式投資公司。董事會可能決定不採取任何上述行動。此外，如果進行股票回購或要約收購，也不能保證會降低市場折扣。

儘管如上所述，在信託有已發行優先股的任何時間，信託不得購買、贖回或以其他方式收購其任何普通股，除非(1)所有應計優先股股息已支付，以及(2)在購買、贖回或收購時，S信託投資組合的資產淨值(在扣除普通股收購價格後確定)至少為任何已發行優先股清算價值的200%(預期相當於每股原始購買價加上任何應計和未支付的股息)。與信託提出的任何收購要約有關的任何服務費將由信託承擔，不會減少支付給投標股東的既定對價。

在符合其投資限制的情況下，信託可借入資金以回購股份或提出收購要約。為股份回購交易提供融資的任何借款的利息或信託因預期股份回購或要約收購而積累的現金將減少S信託的淨收入。董事會可能批准的任何股份回購、要約收購或借款都必須遵守交易所法案、投資公司法及其下的規則和規則。

儘管針對資產淨值折讓採取行動的決定將由董事會在考慮此類發行時作出，但董事會目前的政策是不授權回購普通股或對該等股份提出收購要約，這一政策可由董事會改變，前提是：(I)此類交易如果完成，將導致(A)普通股從紐約證券交易所退市，或(B)損害S信託作為守則所規定的RIC的地位，(這將使該信託成為應納税實體，使S信託的收入除從信託獲得股息的股東的税收外，在公司一級徵税)或作為註冊封閉式

《投資公司法》規定的投資公司；(Ii)信託將不能有秩序地清算組合證券，並與S信託的投資目標和政策相一致，以便回購股份；或(Iii)董事會判決中有任何(A)對此類交易提起或威脅提起的重大法律訴訟或訴訟，或以其他方式對信託產生重大不利影響的法律行動或程序，(B)全面暫停或限制在紐約證券交易所的證券交易價格，(C)聯邦或州當局宣佈暫停銀行業務，或美國或紐約銀行暫停付款，(D)聯邦或州當局對貸款機構擴大信貸或外匯交易影響信託或其投資組合證券發行人的重大限制，(E)直接或間接涉及美國的戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家災難的開始，或(F)如果回購股份將對信託或其股東產生重大不利影響(包括任何不利税收影響)的其他事件或情況。董事會今後可根據經驗修改這些條件。

信託以低於資產淨值的價格回購其股份，將導致那些仍未發行的股票的資產淨值增加。然而，不能保證以資產淨值或低於資產淨值的股份回購或要約收購將導致S信託普通股的交易價格等於其資產淨值。然而，S信託普通股可能不時被回購或要約收購，或信託可能轉換為開放式投資公司，這一事實可能會縮小原本可能存在的市場價格與資產淨值之間的任何利差。

此外，信託購買其普通股將減少S信託的淨資產，這可能會增加信託S的支出比率。信託在優先股已發行時購買其普通股將增加當時剩餘已發行普通股的槓桿率。

在決定是否採取任何行動前，如果普通股的交易價格低於資產淨值，董事會可能會考慮所有相關因素，包括折扣的幅度和持續時間、S信託投資組合的流動性、可能採取的任何行動對信託或其股東的影響以及市場因素。基於這些考慮，即使S信託普通股以折扣價交易，董事會也可能決定，為了信託及其股東的利益，不應採取任何行動。

以下是收購、持有和處置信託普通股對股東的某些美國聯邦所得税後果的説明。除非另有説明，否則本討論假定您是應税美國持有人(定義如下)。本討論的依據是經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)的現行規定、據此頒佈的條例以及司法和行政當局，所有這些規定都可能受到法院或國税局的更改或不同的解釋，可能具有追溯力。我們不打算詳細解釋影響信託公司及其股東的所有美國聯邦所得税問題，此處的討論並不構成税務建議。本討論假設投資者持有信託的普通股作為美國聯邦所得税用途的資本資產(通常為投資資產)。信託沒有也不會尋求美國國税局就本文討論的任何事項做出任何裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下文所述相反的立場。本摘要不討論非美國、州或地方税的任何方面。潛在投資者必須就收購、持有和處置S信託普通股的美國聯邦所得税後果(包括替代最低納税後果)以及州、地方和非美國税法的影響諮詢自己的税務顧問。

此外，不會嘗試解決適用於具有特殊税收地位的投資者的税務考慮因素，例如金融機構、房地產投資信託基金、保險公司、受監管的投資公司、個人退休賬户、其他免税組織、證券或貨幣交易商、作為對衝、綜合、轉換或跨境交易的一部分而持有信託股票的人、選擇了按市值計價其證券的會計核算方法、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)、具有準則第451(B)節所指適用財務報表的投資者或非美國投資者。此外，這一討論並未反映替代最低税額可能適用的情況。

信託打算根據守則M分節選擇被視為RIC並有資格作為RIC徵税。為了符合RIC的資格，信託必須滿足與其收入來源、資產多樣化和向股東分配收入有關的某些要求。首先，信託必須至少90%的年度總收入來自股息、利息、證券貸款支付、出售或以其他方式處置股票或證券或外匯的收益，或與其投資於此類股票、證券或貨幣的業務有關的其他收入(包括但不限於從期權、期貨和遠期合約獲得的收益) ，或從符合條件的上市合夥企業(如準則定義)獲得的淨收益(90%毛收入測試)。第二，信託必須使其持有的資產多樣化，以便：在其課税年度的每個季度結束時，(I)其總資產的至少50%由現金、現金項目、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成，任何一家發行人的此類其他證券的價值不得超過S信託總資產價值的5%，不得超過該發行人未償還有表決權證券的10%；和(Ii)總資產市值的不超過25%投資於任何一個發行人、任何兩個或兩個以上由信託控制並從事相同、類似或相關交易或業務的發行人或任何一個或多個合格上市合夥企業的證券(美國政府證券和其他RIC的證券除外)。

只要信託符合RIC的資格，信託通常不會因其在每個納税年度分配給股東的收入和收益而繳納公司級的美國聯邦所得税，前提是在該納税年度，信託至少分配以下部分的總和：(I)其免税利息收入淨額(如果有)和(Ii)其投資公司的應納税所得額(除其他項目外，包括股息、應税利息、應税原發貼現和市場貼現收入、證券借貸收入、淨短期資本收益超過淨長期資本損失，以及除淨資本收益(定義如下)以外的任何其他應税收入，減去可扣除費用)，而不考慮所支付股息的扣除。信託可保留其淨資本收益以供投資(包括其長期淨資本收益與其短期淨資本虧損的差額)。然而，如果信託保留任何淨資本收益或任何投資公司應納税所得額，則將按正常公司税率繳納留存金額的税。

守則對信託徵收4%的不可抵扣消費税，但在任何日曆年結束前，信託並未分配(I)該日曆年普通收入的98%(不考慮任何資本收益或虧損)和(Ii)超過資本虧損(經某些普通虧損調整)的98.2%的資本收益的總和，該一年期間通常截至日曆年的10月31日(除非選擇使用S的信託財政年度)。此外，任何年度為避免消費税而必須分配的最低金額將增加或減少，以反映前一年的分配不足或分配過度(視情況而定)。就消費税而言，信託將被視為已分配其繳納了美國聯邦所得税的任何收入。雖然信託擬以將4%不可抵扣消費税的徵收減至最低所需的方式分配任何收入及資本利得，但不能保證會分配足夠數額的S信託應納税所得額及資本利得以完全避免徵收消費税。在這種情況下，信託將只對其不符合上述分配要求的金額承擔消費税。

如果在任何課税年度，該信託不符合《税法》M分節的税務處理資格，則該信託將就該年度的所有應納税所得額繳納常規的美國聯邦所得税，而向其股東的所有分配(包括資本淨收益的分配)將按照美國聯邦所得税的普通股息收入向股東徵税，但以S信託的收益和利潤為限。只要滿足某些持有期和其他要求，該等股息將有資格(I)在股東作為個人納税的情況下被視為合格的股息收入，以及(Ii)在公司股東的情況下被視為合格的股息收入。此外，為了再次有資格在下一年作為RIC納税，信託將被要求將其收益和非RIC年度的應佔利潤分配給股東。此外，如果信託未能在超過兩個課税年度的期間內符合RIC的資格，則為了在下一年符合RIC的資格，該信託將被要求選擇就任何淨內在收益(包括收入項目的合計收益超過信託清盤時實現的合計虧損的超額部分)進行確認和納税，或者選擇在五年內對該等內在收益進行徵税。

S信託的某些投資行為受特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束(包括按市值計價，推定出售、跨期出售、清洗出售、賣空(br}及其他規則)，其中可能包括：(I)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的准予，(Ii)將較低税率的長期資本利得或合格股息收入轉換為較高税率的短期資本收益或普通收入，(Iii)將普通虧損或扣除轉換為資本損失(其扣除額較有限)，(Iv)導致信託確認收入或收益，而沒有相應的現金收據，(V)對購買或出售股票或證券的時間產生不利影響，(Vi)不利地改變某些複雜金融交易的特徵，以及(Vii)產生不符合上述90%年度毛收入要求的收入。因此，這些美國聯邦所得税條款可能會影響分配給普通股股東的金額、時間和性質。信託打算監督其交易，並可能作出某些税務選擇，並可能被要求處置證券，以減輕這些規定的影響，並防止信託作為RIC的資格被取消。此外，信託可能需要限制其在衍生工具中的活動，以使其能夠維持其RIC地位。

信託可將其淨資產的一部分投資於低於投資級的證券，俗稱垃圾證券。對這類證券的投資可能會給信託帶來特殊的税收問題。美國聯邦所得税規則對於信託何時可以停止計息、原始發行貼現或市場貼現、壞賬或毫無價值的證券何時以及在多大程度上可以扣除、因違約債務而收到的款項應如何在本金和收入之間進行分配，以及在破產或重整情況下債務的修改或交換是否應納税等問題並不完全明確。這些和其他問題可能會影響S信託是否有能力分配足夠的收入，以保持其作為RIC的地位，或避免徵收美國聯邦所得税或消費税。

信託獲得的某些債務證券可能被視為最初以折扣價發行的債務證券。通常，原始發行折扣的金額被視為利息收入，幷包括在證券期限內的應税收入中(信託需要進行分配，才有資格成為RIC並避免美國聯邦所得税或未分配收入4%的消費税)，即使該金額的付款要到較晚的時間才會收到，通常是在債務證券到期時。

如果信託在二級市場上以低於其調整後發行價的價格購買債務證券，調整後的發行價格超過購買價格的部分為市場折扣。-除非信託選擇在當前基礎上應計市場折扣，否則處置具有市場折扣的債務證券所實現的任何收益以及本金的部分支付均被視為普通收入，前提是收益或本金支付不超過債務證券的應計市場折扣。市場折扣通常以等額的每日分期付款方式累加。如果信託最終從債務工具上收取的收入少於其購買價格加上之前包括在收入中的市場折扣，則信託可能無法受益於任何抵銷損失扣除。

信託可投資於優先證券或美國聯邦所得税處理方式可能不明確或可能需要美國國税局重新定性的其他證券。如果該等證券的税務處理或來自該等證券的收入與信託預期的税務處理有所不同，則可能會影響信託確認收入的時間或性質，從而可能要求信託買賣證券或以其他方式改變其投資組合，以符合守則適用於RICS的税務規則。

由於信託可能投資於外國證券，其來自此類證券的收入可能需要繳納非美國税。

外幣兑換合約、非美元計價證券合約、非美元計價期貨合約、期權和遠期合約的外幣損益一般將按普通損益處理。

信託承銷的單個證券的期權收入一般不會被信託確認，直至期權被行使、失效或受制於結算交易(根據適用法規的定義)，根據該交易，與期權有關的 S信託義務以其他方式終止。如果期權在沒有行使的情況下失效，信託公司從撰寫此類期權中獲得的保費通常將被描述為短期資本收益。如果信託進行平倉交易，則收到的保費與信託為平倉而支付的金額之間的差額通常將被視為短期資本損益。如果信託的期權被行使，從而要求信託出售標的證券，溢價將增加標的證券出售時的變現金額，而出售標的證券的任何收益的性質將取決於信託在標的證券中的持有期。由於信託不會控制其承銷的期權的行使，因此此類行使或標的證券的其他必要出售可能導致信託在不合時宜的時候實現收益或虧損。

符合第1256條合同的證券指數和證券部門的期權一般為？按市價計價用於美國聯邦所得税目的。因此，信託一般會確認每個課税年度最後一天的損益，相當於該日期權價值與期權調整後基礎之間的差額。因此，期權的調整基準將因該等收益而增加或因該等損失而減少。與符合第1256條合同的指數和行業期權有關的任何收益或損失將被視為短期資本收益或損失，其幅度為該收益或損失的40%，而長期資本收益或損失將被視為該收益或損失的60%。因為按市值計價規則可能導致信託在收到現金之前確認收益，信託可能被要求處置投資以滿足其分配要求。？按市值計價？如果此類損失是跨境或類似交易的一部分，則可以暫停或以其他方式限制此類損失。

如果信託向其股東適當報告其市政證券免税利息的信託分配(免息股息)，通常將免除常規聯邦所得税。為使信託支付免息股息，S信託總資產的至少50%必須包括按季度計算的免税債務。雖然信託打算滿足這一要求，但在這方面不能給予保證。如果信託未能做到這一點，它將無法支付免税股息，您的應歸屬於信託從任何來源收到的利息的分配(包括免税利息收入的分配)將作為普通收入按信託的收益和利潤徵税。

信託將分配或保留全部或部分淨資本收益用於再投資。如果保留任何此類收益，信託將就該留存金額繳納公司所得税。在這種情況下，信託預計將在發給其普通股股東的通知中將留存金額報告為未分配資本利得，如果每個普通股股東因長期資本利得而繳納美國聯邦所得税，(I)將被要求將其在此類未分配金額中的份額作為長期資本利得計入美國聯邦所得税目的，(Ii)將有權從信託支付的美國聯邦所得税債務中抵扣其按比例繳納的税款，並提出索賠

(br}若抵免超過該等負債，將獲退還；及(Iii)其普通股基準將按股東S收入中包括的未分配資本利得税減去股東根據第(Ii)條視為已支付的税項而增加。

信託從淨資本中支付給您的分配如果有，信託適當地報告為資本利得股息(資本利得股息)，無論您持有普通股多長時間，都應作為長期資本利得徵税。信託從當期或累計收益和利潤中支付給您的所有其他股息(包括來自短期淨資本收益的股息)，除免息股息(普通收入股息)外，通常作為普通收入納税。如果滿足一定的持有期和其他要求，普通收入股息(如果信託適當地報告)可能符合以下條件：(I)在公司股東的情況下，如果收到的股息扣除， S信託的收入包括來自美國公司的股息收入，和(Ii)在個人股東的情況下，作為合格股息收入，在信託收到合格股息收入的範圍內，有資格按長期資本利得税徵税。一般情況下，合格股息收入是指來自應納税國內公司和某些合格外國公司的股息收入(例如，一般而言，外國公司在美國註冊成立，或在某些國家註冊成立，與美國簽訂有保留的全面税收條約，或其支付股息的股票可隨時在美國成熟的證券市場交易)。不能保證S信託分派中的哪一部分(如果有的話)將構成合格股息收入或有資格獲得所收到的股息扣除。

您收到的任何超過S信託基金當期和累計收益和利潤的分派，將被視為向您普通股的調整税基範圍返還資本，此後將被視為出售普通股的資本收益。任何被視為資本返還的信託分派金額將減少您在普通股中的調整税基，從而增加您的潛在收益或減少您在任何後續出售或以其他方式處置您的普通股時的潛在虧損。

免息股息包括在確定S的社會保障和鐵路退休福利的哪一部分(如果有的話)將計入繳納聯邦所得税的總收入中。

在任何時候購買的普通股價格可能會反映即將進行的分配的金額。那些在分配的記錄日期之前購買普通股的人將獲得一種分配，這將對他們徵税，儘管從經濟上講，這代表着投資資本的回報。

信託將在每年年底後向您發送信息，列出信託支付給您的任何分配的金額和納税狀況。

出售或以其他方式處置普通股一般會導致您的資本收益或虧損，如果您在出售時持有該等普通股超過一年，則為長期資本收益或虧損。出售或以其他方式處置持有時間不超過六個月的普通股造成的任何損失，將被視為長期資本損失，以您就該等普通股收到的任何資本利得股息(包括記入未分配資本利得股息的金額)為限。如果您在出售或交換普通股前30天起至出售或交換後30天止的61天內收購其他普通股(無論是通過股息自動再投資或其他方式)，則您在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何損失將被禁止。在這種情況下，您在收購的普通股中的納税基礎將進行調整，以反映不允許的損失。

如果信託對其股份進行收購要約，則信託根據該收購要約回購股東S股份一般將被視為股東出售或交換股份，條件是：(I)股東投標和信託回購所有該等股東S股份，從而使股東S直接或通過根據守則第318條的歸屬將信託的所有權百分比降至0%；(Ii)股東在收購要約完成後，在投票權百分比和信託所有權減少方面滿足準則規定的數字安全港，或(Iii)要約收購以其他方式導致股東S於信託的持股百分率權益有意義地減少，此決定取決於特定股東S的事實及情況。

如果投標股東S對信託的比例所有權(在應用守則第318節下的所有權歸屬規則後確定)沒有減少到上述測試所要求的程度，則該股東將被視為在投標要約後根據守則第301節就股東持有(或被視為根據守則第318節持有)的股份從信託獲得分派(第301節分派)。此分派的金額將等於信託為出售的股份支付給該股東的價格，並將作為股息徵税。即，作為普通收入，在信託範圍內，S當期或累計收益和可分配給該等分派的利潤，超出部分視為資本回報，減去要約收購後所持股份的股東S税基數，此後視為資本收益。股東在要約收購後持有的任何信託股份將根據守則的規定進行基差調整。

如果沒有任何投標股東被視為因根據特定收購要約出售股份而獲得301條款分配，沒有根據該收購要約出售股份的股東將不會因為其他股東在收購要約中出售股份而實現其股份的推定分配。如果任何投標股東被視為收到第301條的分配，則其信託的比例所有權因該收購要約而增加的股東，包括未提交任何股份的股東，將被視為根據守則第305(C)條獲得推定分配，金額相當於其因收購要約而增加的信託所有權百分比。這種建設性分配將被視為可分配給其的當前或累計收益和利潤的範圍的股息。

使用S信託的現金回購股份可能會對S信託滿足上述作為受監管投資公司對待的分派要求的能力產生不利影響。信託亦可確認與出售投資組合證券有關的收入，為購買股票提供資金，在此情況下，信託在決定是否已符合分配要求時，會考慮任何此類收入。

如果信託被清算，股東一般將在清算時實現資本損益，金額相當於股東收到的現金或其他財產(包括因被置於清算信託而被視為收到的任何財產)與股東S調整後的其股份計税基準之間的差額。如果股東被視為持有信託股份的期限超過一年，則任何此類損益將是長期的，否則將是短期的。

上述討論不涉及對未將其股票作為資本資產持有的股東的税務處理。這些股東應該就參與或不參與要約收購或信託清算時對他們的具體税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

現行的美國聯邦所得税法對公司的長期和短期資本利得按適用於普通收入的税率徵税。對於非公司納税人，短期資本利得税目前按適用於普通收入的税率徵税，而長期資本利得税一般按較低的最高税率徵税。資本損失的扣除額受《準則》的限制。

某些美國個人、遺產或信託持有人的收入超過某些門檻將被要求為其全部或部分淨投資收入支付3.8%的聯邦醫療保險税，其中包括從信託收到的股息以及出售或以其他方式處置S信託普通股所獲得的資本收益。

作為非居民境外個人或外國公司(外國投資者)的普通股股東一般將按普通收入股息的30%(或適用税收條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税(以下討論的除外)。一般來説，美國聯邦預扣税和美國聯邦所得税不適用於外國投資者因任何免息股息或淨資本收益(包括記入未分配資本利得股息的金額)的分配或出售或以其他方式處置信託普通股而實現的任何收益或收入。如果外國投資者在美國從事貿易或業務，或者對於個人而言，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，則可能會產生不同的税收後果。外國投資者應就投資S信託普通股的税務後果諮詢其税務顧問。

由RIC正確報告的普通收入股息通常在以下情況下免徵美國聯邦預扣税：(I)就RIC和S的合格淨利息收入(通常是其來自美國的利息收入，但不包括某些或有利息和RIC至少是10%股東的公司或合夥企業的債務利息，減去可分配給此類收入的費用)或(Ii)根據RIC和S的合格短期資本利得(通常，RIC S的短期資本淨收益超過其長期資本虧損的部分(br}該納税年度)。根據其情況，信託可將其全部、部分或不符合條件的股息報告為合格淨利息收入或合格短期資本利得，和/或將該等股息全部或部分視為不符合豁免扣繳的資格。為了有資格獲得這種扣繳豁免，外國投資者需要遵守與其非美國身份相關的適用認證要求(通常包括提供美國國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E，或替換為表格)。在通過中介持有的普通股的情況下，中介可能已預扣税款，即使信託將付款報告為合格的淨利息收入或合格的短期資本收益。外國投資者應就將這些規則應用於其賬户事宜與其中介機構聯繫。無法保證，如果撥備延長，S信託分配中的哪一部分將有資格作為合格淨利息收入或合格短期資本利得獲得優惠待遇。

此外，30%的預扣將適用於就某些外國金融機構(包括投資基金)或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的信託普通股支付的股息，除非該機構與財政部達成協議，每年報告有關該機構持有的股份和賬户的信息，前提是這些股份或賬户由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有，並對某些付款進行扣繳。因此，持有信託普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，如果投資者是根據某些豁免不符合資格的非金融外國實體，則就其持有的信託普通股支付的股息將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何主要美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的某些信息：S主要美國所有者，這些信息將由適用的扣繳義務人提供給財政部長。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的財政部條例或其他指導意見，可以修改這些要求。信託將不會就任何扣留的金額向普通股股東支付任何額外金額。鼓勵外國投資者就這些規則對其投資S信託普通股可能產生的影響諮詢其税務顧問。

支付給某些非豁免普通股股東的股息、分配和銷售收益可能需要繳納美國聯邦備用預扣税，這些股東未能提供正確的納税人識別號(對於個人，通常是他們的社會安全號碼)或提供所需證明，或以其他方式受到備用預扣的影響。備份預扣不是附加税，只要您及時向美國國税局提供所需的信息，任何預扣的金額都可以退還或記入您的美國聯邦所得税義務(如果有)中。

普通收入股息、資本利得股息和出售或以其他方式處置信託普通股的收益也可能需要繳納州税、地方税和/或外國税。敦促普通股股東就投資信託基金對他們造成的美國聯邦、州、地方或外國税收後果的具體問題諮詢他們自己的税務顧問。

根據美國財政部法規，如果普通股股東在單個納税年度為個人股東確認普通股虧損200萬美元或更多 (或在開始交易的任何納税年度和隨後的五個納税年度的任何組合中為400萬美元或更多)，或在任何單個納税年度中為公司股東確認1,000萬美元或更多的虧損 (或在進行交易的任何納税年度和隨後的五個納税年度的任何組合中為2,000萬美元或更多)，該股東必須向美國國税局提交關於國税局表格8886的披露聲明。本條例規定的損失應報告的事實，不影響納税人S對損失的處理是否適當的法律確定。普通股股東應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定本條例的適用性。

以上是現行《守則》及《庫務規例》若干條文的簡要概括，因其直接管限信託及其股東的税務。有關完整的規定，應參考相關的法規章節和財政部條例。《守則》和《國庫條例》可能會通過立法或行政措施進行更改，任何此類更改都可能對信託交易具有追溯力。建議普通股持有人諮詢他們自己的税務顧問，瞭解有關信託基金的美國聯邦所得税及其對普通股持有者的所得税後果的更多詳細信息。

北卡羅來納州計算機股份信託公司的主要營業地址是馬薩諸塞州坎頓州羅亞爾街150號，郵編：02021。該公司是S公司普通股的信託轉讓代理。

德勤律師事務所的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街02116號，是信託基金的獨立註冊公共會計師事務所，預計每年都會就信託基金的財務報表發表意見。

控制人是指直接或間接實益擁有一家公司超過25%有投票權證券的人。截至2021年2月1日，信託基金不知道有任何個人或實體控制信託基金。截至2021年2月1日，據信託基金所知，沒有任何人有記錄地擁有或受益於該信託基金任何類別的已發行普通股的5%或以上。

這份SAI是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們將以下列出的文件以及我們根據交易法第 13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本SAI，包括自提交文件之日起在本SAI之日或之後提交的任何文件(不包括提供的任何信息)，直至我們出售了與本SAI、招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄相關的所有已發行證券，或以其他方式終止發售為止。通過引用併入的信息是本SAI的重要組成部分。通過引用併入本SAI的文件中的任何陳述將被視為自動修改或取代(1)本SAI或(2)任何其他SAI中包含的陳述

通過引用併入本SAI的隨後提交的文件修改或取代了此類聲明。通過引用併入本文的文件包括：

應書面或口頭請求，信託將免費向收到本SAI的每個人(包括任何受益所有人)提供本SAI、招股説明書或隨附的招股説明書附錄中已經或可能以引用方式併入的任何和所有文件的副本。您應該通過撥打以下電話指示索要文件：

該信託公司免費提供招股説明書、SAI和S信託公司的年度和半年度報告，網址為：http://www.blackrock.com.您也可以在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov))或支付複印費後，通過電子方式獲取本標準説明書、招股説明書、通過引用納入的其他文件以及信託以電子方式存檔的其他信息，包括報告和委託書，電子請求地址為Public Info@sec.gov。信託S網站中包含的或可通過其訪問的信息不屬於本SAI、招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分。

提交給S信託股東的截至2020年7月31日的財政年度報告(《2020年年報》)中的經審計財務報表和財務摘要，以及德勤律師事務所關於S信託2020年年報中包含的財務報表和財務摘要的報告，均納入本文中以供參考。2020年股東年報的所有其他部分並未通過引用併入本文，也不是註冊説明書、SAI、招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

S&普華永道全球評級對適用的S全球評級(S)評級符號及其含義的簡要説明(S發佈)如下：

S信用評級是對債務人關於特定金融義務、特定類別金融義務或特定金融計劃(包括中期票據計劃和商業票據計劃的評級)的信用狀況的前瞻性意見。它考慮了擔保人、保險人或其他形式的信用增級對債務的信譽，並考慮了債務計價的貨幣。該意見反映了S和S對債務人S履行其到期財務承諾的能力和意願的看法，該意見可能會評估可能影響違約情況下最終付款的條款，如抵押品擔保和從屬關係。

問題信用評級可以是長期的，也可以是短期的。短期評級通常被分配給在相關市場上被視為短期的那些債務。短期評級也被用來表明債務人的信譽，在長期債務方面具有特徵。中期票據被賦予長期評級。

發行信用評級在不同程度上基於S和S對以下考慮因素的分析：

問題評級是對違約風險的評估，但可能包含對違約情況下的相對資歷或最終回收的評估。如上文所述，次級債務的評級通常低於優先債務，以反映破產的較低優先級。(這種區分可能適用於實體既有優先債務又有次級債務、有擔保債務和無擔保債務、或經營公司和控股公司債務的情況。)

S對美國市政債券的評級反映了S和S對這些債券特有的流動性因素和市場準入風險的看法。三年或更短時間內到期的票據可能會獲得票據評級。原始期限超過三年的票據最有可能獲得長期債務評級。在確定分配哪種類型的評級(如果有的話)時，S和S的分析將審查以下考慮因素：

穆迪S投資者服務有限公司。A穆迪S投資者服務公司(穆迪S)評級符號及其含義的簡要説明(穆迪S發佈)如下：

穆迪S全球長期和短期評級等級是對非金融企業、金融機構、結構性融資工具、項目融資工具和公共部門實體發行的金融債務的相對信用風險的前瞻性意見。長期評級被分配給原始期限為一年或以上的發行人或債券，並反映了合同金融債務違約或減值的可能性以及在違約或減值事件中遭受的預期財務損失。短期評級被分配給原始期限為13個月或更短的債券和

反映合同財務債務違約或減值的可能性，以及違約或減值事件造成的預期財務損失。

注意事項：穆迪S將數字修飾符1、2和3附加到從AA到CAA的每個通用評級類別。修飾符1表示義務處於其通用評級類別的較高端；修飾符2表示中端評級；修飾符3表示該通用評級類別的較低端排名。此外，銀行、保險公司、財務公司和證券公司發行的混合證券的所有評級都附加了(Hyb)指標。*

市政投資級(MIG)等級用於對美國市政債券預期票據進行評級，期限最長為5年。評級為MIG 的市政債券可以由質押收入或

票據到期前收到的外賣融資。MIG評級在債務到期時到期，發行人S的長期評級只是分配MIG評級的一個考慮因素。MIG評級分為三個級別，從MIG 1到MIG 3，而投機級短期債券被指定為SG。

在可變利率即期債務(VRDO)的情況下，分配了兩個組成部分的評級：長期或短期債務評級和即期債務評級。第一個元素代表穆迪和S對預定本金和利息支付相關風險的評估。第二個元素代表穆迪和S對按需接收採購價格的能力(需求特徵)相關的風險的評估。第二個元素使用MIG量表的變體評級，稱為可變市政投資等級(VMIG)量表。

惠譽評級公司16適用的惠譽評級公司(惠譽)評級的簡要説明符號和含義(由惠譽發佈)如下：

惠譽與發行人相關的S信用評級是對實體履行財務承諾(如利息、優先股息、本金償還、保險索賠或交易對手義務)的相對能力的意見。信用評級被投資者用作根據他們投資的條款收到欠他們的錢的可能性的指標。

惠譽對S的信用評級不直接涉及信用風險以外的任何風險。特別是，評級不涉及由於利率、流動性和其他市場考慮因素的變化而導致評級證券市值損失的風險。然而，就評級負債的支付義務而言，市場風險可被視為影響發行人履行承諾的能力的程度。然而，評級並不能反映市場

影響承諾付款義務的規模或其他條件的風險(例如，在與指數掛鈎的債券的情況下)。

在分配給個別債務或工具的評級的默認組成部分中，評級機構通常根據該工具的S文件中的條款，對不付款或違約的可能性進行評級。在有限的情況下，惠譽可能會考慮其他因素(即評級高於或低於義務S文檔中所暗示的標準)。

投資級和投機級這兩個術語隨着時間的推移已成為描述從AAA到BBB(投資級)和從BB到D(投機級)的類別的速記。術語投資級和投機級是市場慣例，並不意味着為投資目的而推薦或背書特定證券。投資級類別表明信用風險相對較低至中等，而投機級類別的評級要麼表明信用風險水平較高，要麼表明違約已經發生。

未評級或NR的名稱用於表示未經惠譽評級的證券，其中惠譽已對構成發行資本結構的部分證券(但不是所有證券)進行評級。

許多部門的被評級實體，包括金融和非金融公司、主權國家、保險公司和公共財政中的某些部門，通常被分配給發行人違約評級(IDR)。還將IDR分配給全球基礎設施、項目融資和公共融資領域的某些實體或企業。IDR認為實體在財務義務上相對容易違約(包括通過不良債務交換)。IDR所處理的最低違約風險通常是其不付款最能反映該實體尚未治癒的破產的金融債務的違約風險。因此，IDR還涉及破產、行政接管或類似概念的相對脆弱性。

總體而言，IDR根據機構S對發行人相對違約脆弱性的看法提供了發行人的順序排名，而不是對違約可能性的具體百分比進行預測。

備註：可以在評級後附加修飾語+？或？-，以表示主要評級類別中的相對狀態。

短期發行人或債務評級在所有情況下都是基於被評級實體的短期違約脆弱性，並涉及根據管理相關債務的文件履行財務義務的能力。短期存款評級可能會根據損失嚴重程度進行調整。短期評級分配給債務，其初始到期日被視為基於市場慣例的短期債券。通常，這意味着公司、主權和結構性債務最多13個月，而美國公共財政市場債務最多36個月。

以下具體限制涉及發行人違約等級、分配給公司融資義務的評級、分配給公共融資義務的評級分配給結構性融資交易的評級、分配給全球基礎設施和項目融資交易的評級、分配給銀行的評級(生存能力評級、支持評級、支持下限)、衍生品交易對手評級和保險公司財務實力評級。

由貝萊德顧問有限公司(貝萊德)(基金)(基金)提供諮詢的封閉式基金的受託人/董事(董事)負責監督與基金投資組合證券有關的投票代理，並已確定將這一責任委託給貝萊德是基金及其股東的最佳利益，作為貝萊德和S管理、收購和處置賬户資產的權力的一部分，所有這些都符合基金各自的投資管理協議的預期。

貝萊德採用了由貝萊德管理的帳户進行代理投票的指導方針和程序(連同一起和不時修訂的《貝萊德代理投票指導方針》)。貝萊德將根據貝萊德代理投票指引，代表各基金就各基金持有的證券的特定代理髮行問題投票；但條件是，對於已採用或擬採用分類董事會結構的基金持有的標的封閉式基金(包括業務發展公司和其他類似資產池)，貝萊德通常會(A)投票贊成採用分類董事會結構的建議，反對取消分類的建議，以及(B)不會因董事採用分類董事會結構而投票反對。

貝萊德將按年度向董事報告(1)貝萊德於上一年度代表基金進行的所有委託投票的摘要，以及所有投票均符合貝萊德代理投票指引(按前一段修訂)的聲明，及(2)貝萊德代理投票指引的任何變動，而該等變動此前並未呈報。

貝萊德和S的宗旨是幫助越來越多的人體驗財務福祉。作為客户的受託人，我們為客户提供他們在規劃最重要目標時所需的投資和技術解決方案。我們代表機構和個人客户管理各種投資策略、資產類別和地區的資產。我們的客户羣包括養老金計劃、捐贈基金、基金會、慈善機構、官方機構、保險公司和其他金融機構，以及世界各地的個人。

貝萊德投資管理(國際清算銀行)活動的重點是為客户實現長期價值最大化。國際清算銀行通過與被投資公司的董事會和管理層接觸來做到這一點，對於那些已經授權給我們的客户來説，通過在股東大會上投票來實現這一點。

我們認為，持股具有某些基本權利。公司及其董事會應對股東負責，並在結構上有適當的制衡，以確保他們的運營符合股東的最佳利益。有效的投票權是所有權的核心，一股應有一票。股東應該有權選舉、罷免和提名董事，批准我們認為持股有某些基本權利。公司及其董事會應該對股東負責，並在結構上有適當的制衡，以確保他們的運營符合股東的最佳利益。有效投票權是所有權的核心，一股一票。股東應有權選舉、罷免和提名董事，批准審計師的任命，並修改公司章程或章程。股東應能夠就對其投資保護至關重要的事項進行投票，包括但不限於業務目的的改變、稀釋水平和優先購買權，以及收入和資本結構的分配。為了在知情的情況下做出決策，我們認為股東有權獲得充足和及時的信息。

我們的主要關注點是董事會的表現。作為股東的代理人，董事會應在審慎有效的控制框架內為公司設定S的戰略目標，使風險得以評估和管理。董事會應對管理層提供指導和領導，並監督管理層S的業績。我們的初始立場是支持董事會代表股東進行監督，我們通常預計會支持他們在股東大會上表決的業務項目。對董事會提出的決議投反對票或不予表決是一個信號，表明我們擔心董事或管理層的行動沒有符合股東的最佳利益，或者沒有對股東的關切做出充分迴應。我們評估投票事宜的依據是逐個案例S在此基礎上，根據每個公司的獨特情況，兼顧區域最佳實踐和長期價值創造。

這些原則列出了我們與公司接觸的方法，為我們在公司治理方面的立場提供了指導，並概述了我們的觀點可能如何反映在我們的投票決定中。公司治理實踐在國際上可能有所不同，因此我們對個別公司的期望是基於每個本地市場的法律和監管框架。然而，我們認為，公司治理的總體原則適用於全球，併為更詳細的、針對市場的評估提供了一個框架。

我們認為，貝萊德負有監督和向公司提供反饋的責任，有時也被稱為管家。這些所有權責任包括與管理層或董事會成員就公司治理問題進行接觸，投票代表我們客户的最佳長期經濟利益，以及與監管機構接觸，以確保健全的政策框架與促進長期股東價值創造相一致。我們還相信對我們的客户負有責任，即擁有適當的資源和監督結構。我們的方法在下面題為貝萊德和S監督其投資管理活動的章節中闡述，並在我們網站上的團隊簡介中進一步詳細説明。

我們認識到不同市場公認的公司治理標準不同，但我們相信全球有足夠的共同線索來確定一套總體原則。我們投資管理活動的目標是保護和提高我們客户在上市公司的投資價值。因此，這些原則側重於我們認為支持長期價值創造的實踐和結構。我們將在以下六個關鍵主題下討論這些原則。在我們的地區和特定市場投票指南中，我們解釋了這些原則如何影響我們對可能出現在相關市場股東大會議程上的特定決議的投票決定。

至少，我們希望公司遵守其國內市場公認的公司治理標準，或解釋為什麼這樣做不符合股東的利益。如果公司報告和披露不充分，或者所採取的方法與我們對什麼是最符合股東利益的觀點不一致，我們將與公司接觸和/或使用我們的投票來鼓勵實踐中的變化。在做出投票決定時，我們進行獨立的研究和分析，例如審查公司發佈的相關信息，並應用我們的投票指導方針來實現我們認為最能保護我們的客户長期經濟利益的結果。我們還與活躍的投資組合經理密切合作，並可能考慮內部和外部研究。

貝萊德認為參與是一項重要的活動；參與為我們提供了一個機會，讓我們更好地瞭解被投資公司面臨的挑戰和機遇及其治理結構。參與還允許我們與公司分享我們的投資和公司治理理念和方法，以加強他們對我們目標的瞭解。我們的參與通常側重於提供我們對公司披露的反饋，特別是在我們認為可以改進的地方。根據所考慮問題的性質、公司和市場，我們可以採取一系列方法與公司接洽。

貝萊德和S的接觸強調與公司領導層就這些原則中確定的對財務業績有實質性影響的治理問題進行直接對話。這些接觸使我們能夠根據客户的長期經濟利益進行知情投票。我們通常更願意在我們有顧慮的情況下參與，並給管理層時間來處理或解決問題。作為長期投資者，我們耐心並堅持不懈地與我們的投資組合公司合作，就治理問題進行公開對話和相互理解促進採用最佳實踐，並評估公司治理的S方法的優點。我們監控我們投資的公司，並與他們建設性地私下接觸，我們認為這樣做有助於保護股東利益。我們不會試圖對公司進行微觀管理，也不會告訴管理層和董事會該做什麼。我們作為長期股東提出我們的觀點，並聽取公司的迴應。給定問題的重要性和即時性通常將決定我們的參與程度以及我們尋求在公司聘用的人員，他們可能是管理層代表或董事會董事。

董事會的業績對公司的經濟成功和保護股東利益至關重要。董事會成員作為股東的代理人，監督公司的戰略方向和運營。因此，貝萊德在我們的許多活動中都專注於董事，並將選舉董事視為我們在代理投票背景下最重要的職責之一。

應明確界定董事會、董事會各委員會和高級管理層的角色，以便充分理解和接受每個人的責任。公司應公開報告採取的治理方法(包括與董事會結構有關的方法)，以及為什麼這種方法最符合股東的利益。我們將在對董事會或公司的表現、公司的總體戰略或個別董事會成員的表現感到擔憂的情況下，尋求與適當的董事接觸。我們認為，當一家公司沒有有效地解決重大問題時，其董事應該承擔責任。

貝萊德認為，董事應該定期競選連任。我們根據整個董事會的組成來評估被提名參選或連任的董事。應詳細披露個別董事的相關資歷，以便股東評估個別被提名人的才幹。我們預計董事會將有足夠數量的獨立董事，以確保保護所有股東的利益。獨立的常見障礙可能包括但不限於：

貝萊德認為，如果有一位明顯獨立的高級非執行董事擔任董事會主席，或者當董事長同時擔任首席執行官(或其他方面不是獨立的)時，有一位獨立的首席執行官董事擔任董事長，董事會的運作就會得到加強。董事的作用是通過塑造議程來提高董事會獨立成員的有效性，確保向董事會提供足夠的信息，並鼓勵獨立參與董事會審議。在董事最適合解釋和證明公司採用S方法的情況下，應該向股東提供首席獨立董事會董事。

為確保董事會保持有效，應對董事會業績進行定期審查，並評估成員之間的技能或經驗差距。貝萊德認為，定期引入新董事進入董事會，更新S的集團思維，確保連續性和充分的繼任規劃，是有益的。在確定潛在候選人時，董事會應考慮多樣性的多個方面，包括性別、種族和年齡等個人因素；以及專業因素

S所在的董事行業、專業領域和地理位置等特點。董事會應審查現任董事的這些維度，以及即將上任的董事如何增強這些維度。我們認為，董事最有資格評估董事會的最佳規模，但如果董事會規模太小，無法實現適當的董事平衡，或者太大，無法發揮作用，我們會感到擔憂。

董事會有責任處理的一些事項可能涉及高管或關聯董事的利益衝突。貝萊德認為，董事會成立完全獨立的董事委員會來處理此類事務，最符合股東利益。在許多市場，董事會的這些委員會專門負責審計、董事提名和薪酬事宜。還可以成立一個特設委員會，以決定特殊交易，特別是與關聯方的交易，或調查重大不良事件。

全面披露讓投資者對公司S長期的操作風險管理實踐有一種感覺，更廣泛地説，讓投資者對S董事會的監督質量有了一個瞭解。在沒有強有力的披露的情況下，我們可以合理地得出結論，公司沒有充分管理風險。

貝萊德認識到財務報表的重要性，財務報表應該真實、公允地反映公司的財務狀況。我們將要求審計委員會或同等機構的成員負責監督審計職能的管理。我們特別注意到涉及重大財務重述或重大財務疲軟的臨時通知的案件。

財務報表的完整性有賴於審計師對管理層的有效檢查不受任何阻礙。為此，我們認為審計師是獨立的，並被視為獨立的，這一點很重要。審計事務所除審計外還為公司提供服務的，應當披露並説明所賺取的費用。審計委員會應制定每年評估審計師獨立性的程序。

公司的資本結構對其所有者和股東至關重要，因為它影響到他們投資的價值以及他們在公司中相對於其他股權或債務投資者的權益的優先順序。優先購買權是防止股東權益被稀釋的關鍵保護措施。

有效的投票權是所有權的核心，我們堅信一票換一股是支持良好公司治理的指導原則。股東作為剩餘索取者，在保護公司價值方面擁有最大的利益，投票權應該與經濟敞口相匹配。

我們擔心，創建雙重股權類別可能會導致權力過度集中在少數股東手中，從而剝奪其他股東的權利，並放大潛在的利益衝突，而一股一票原則旨在緩解這一點。然而，我們認識到，在某些情況下，公司可能會有合理的理由支持雙層上市，至少在有限的一段時間內是這樣。我們認為，這些公司應該定期或隨着公司情況的變化審查這些雙層股權結構。此外，他們應通過公司S委託書中的管理建議，定期獲得股東對其資本結構的批准。該提案應讓非關聯股東有機會確認當前的結構或建立機制，在適當的時候結束或逐步取消控制結構，同時將股東的成本降至最低。

在評估兼併、資產出售或其他特殊交易時，貝萊德和S將股東的長遠經濟利益作為首要考慮因素。提議交易的董事會需要清楚地解釋交易背後的經濟和戰略理由。我們將審查擬議的交易，以確定它在多大程度上提升了長期股東價值。我們更希望擬議的交易得到董事會的一致支持，並在與S保持距離的情況下進行談判。我們可能會尋求董事會的保證，即高管和/或董事會成員在特定交易中的財務利益不會對他們向股東配售的能力產生不利影響

利益先於自身利益。如果交易涉及關聯方，我們預計獨立董事會提出支持它的建議，良好做法是由非衝突股東的單獨投票批准。

貝萊德認為，股東有權在不受不必要限制的情況下在公開市場上處置公司股票。在我們看來，旨在限制股東出售股份能力的公司機制違反了基本財產權。這種機制可以用來保護和鞏固股東以外的其他利益。我們相信，股東大體上有能力做出符合自身最佳利益的決定。我們預計，董事會提出的任何所謂的股東權利計劃都將在推出時得到股東的批准，並在推出後定期繼續。

貝萊德預計，S董事會將建立一種薪酬結構，對高管進行適當的激勵和獎勵，並與股東利益保持一致，特別是產生可持續的長期股東回報。我們預計薪酬委員會將考慮公司的具體情況和董事會試圖激勵的關鍵個人。我們鼓勵公司確保他們的薪酬計劃包含與公司戰略和市場實踐一致的適當和具有挑戰性的業績條件。除了我們自己的分析外，我們還使用第三方研究來評估現有的和擬議的薪酬結構。我們要求薪酬委員會成員或同等級別的董事會成員對糟糕的薪酬做法或結構負責。

貝萊德認為，推動股東回報的浮動薪酬和公司業績之間應該有明確的聯繫。我們不支持與公司或個人績效無關的一次性或特別獎金。我們承認，薪酬委員會使用同行小組評估有助於確保有競爭力的薪酬；然而，當一家公司的總薪酬增長僅基於同行基準而不是表現優異時，我們感到擔憂。我們支持激勵計劃，以促進相對於競爭對手可持續的成果實現。與獎勵計劃相關的授予時間範圍應有助於將重點放在長期價值創造上。我們認為，應該考慮在激勵計劃中加入追回條款，以便高管在實際業績不合理的情況下被要求放棄獎勵。薪酬委員會應該警惕那些讓高管有權因提前終止合同而獲得物質補償的合同安排。最後，養卹金繳款和其他遞延補償安排應根據市場慣例合理。

非執行董事的薪酬應與履行其專業職責所花費的時間和精力相稱。此外，這些薪酬安排不應冒險損害他們的獨立性或將他們的利益與他們負責監督的管理層的利益過於緊密地聯繫在一起。

我們對客户的受託責任是保護和增強他們在我們代表他們投資的公司中的經濟利益。我們正是在這一背景下開展公司治理活動的。我們相信，管理良好的公司將有效地處理與其業務相關的物質、環境和社會(E&S)因素。穩健的信息披露對於投資者有效評估公司與E&S風險和機遇相關的業務實踐和規劃至關重要。

貝萊德預計，企業將發佈與氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的建議和可持續發展會計準則委員會(SASB)提出的標準相一致的報告。我們認為SASB和TCFD框架在實現披露更多財務重大信息的目標方面是相輔相成的，特別是在涉及行業特定指標和目標設定的情況下。TCFD S建議為披露氣候變化的商業影響以及潛在的E&S因素提供了一個總體框架。我們發現國資委S的行業指導 (如其重要性圖所示)有助於幫助公司識別和討論其治理、風險評估和

相對於這些關鍵績效指標(KPI)的績效。還應披露所採用的任何全球標準、採用的同級組基準以及到位的驗證過程，並在此背景下進行討論。

貝萊德已與多家公司就披露重大E&S因素進行了多年的接觸。鑑於對可持續發展風險和機遇的瞭解越來越多，而且需要更好的信息來評估它們，我們特別要求公司：

有關我們的期望的更多細節，請參閲我們對TCFD和SASB協調報告的參與方法的評論。

我們將利用這些披露和我們的參與來確定公司是否適當地管理和監督其業務中的這些風險，並為未來做好充分規劃。在沒有強有力的披露的情況下，包括貝萊德在內的投資者將越來越多地得出結論，公司沒有充分管理風險。

我們認為，當一家公司沒有有效地解決重大問題時，其董事應該承擔責任。當我們發現問題時，通常會直接與公司董事會或管理層進行接觸。如果我們擔心一家公司可能沒有適當地處理E&S因素，我們可能會投票反對董事選舉。有時，我們可能會通過在該問題上支持股東提案來反映這種擔憂，在該問題上，似乎存在重大潛在威脅或由於對重大E&S因素管理不善而對股東利益造成的已意識到的損害。

在決定我們的行動方案時，我們將評估公司對S的披露以及我們與公司在這一問題上的接觸性質，包括是否：

我們不認為代表客户作出社會或政治判斷是我們的職責。我們對E&S這些因素的考慮與保護我們客户資產的長期經濟利益是一致的。我們希望被投資公司至少遵守其運營所在司法管轄區的法律和法規。他們應該解釋如何處理當地法律或法規對公司運營有重大影響的情況，這些法律或法規與全球規範相矛盾或含糊不清。

在上述框架以及我們關於貝萊德投資管理如何應對氣候風險的指導下，我們認為氣候帶來了重大投資風險和機遇，可能會影響公司的長期財務可持續性。我們認為，TCFD和SASB制定的報告框架為公司識別、管理和報告與氣候有關的風險和機會提供了有用的指導。

我們希望公司能夠在公司實現長期戰略和隨着時間的推移創造價值的能力的背景下，幫助他們的投資者瞭解公司可能會受到氣候風險的影響。我們希望公司通過與TCFD和SASB保持一致的公司披露來傳達他們對這一問題的治理。對於嚴重暴露於氣候相關風險的行業中的公司，我們預計整個董事會在氣候風險如何影響業務以及管理方法如何評估、適應和緩解這種風險方面具有明顯的流暢性。

如一家公司收到與氣候風險有關的股東建議，除上述因素外，吾等的評估將考慮本公司S現有披露的穩健性，以及吾等在過去一段時間與本公司及董事會成員接觸時所披露的對其管理事宜的理解。在某些情況下，我們可能不同意氣候相關股東提案的細節，但同意相關公司在氣候相關披露方面沒有取得足夠的進展。在這些情況下，我們可能不支持該提議，但可能投票反對選舉相關董事。

貝萊德認為，股東有權及時詳細瞭解所投資公司的財務業績和生存能力。此外，公司還應公佈有關現有治理結構和股東影響這些結構的權利的信息。公司提供的報告和披露有助於股東評估其經濟利益是否得到保護，以及董事會對管理層的監督質量S。我們認為，股東應該有權就關鍵的公司治理問題投票，包括改變治理機制，向股東大會提交提案，並召開股東特別會議。

我們在投資管理活動中對自己的要求非常高，包括代理投票。此職能由一個名為貝萊德投資管家(BIS)的團隊執行，該團隊由貝萊德員工組成，他們除了在BIS中的角色外沒有其他職責。國際清算銀行被認為是一種投資職能。團隊不負責銷售。

貝萊德擁有三個地區諮詢委員會(管理諮詢委員會)，涵蓋(A)美洲；(B)歐洲、中東和非洲(歐洲、中東和非洲)；(C)亞太地區，通常由資深的貝萊德投資專業人士和/或具有實際董事會經驗的高級員工組成。區域管理諮詢委員會審查涵蓋每個區域內市場的代理投票準則(準則)的修訂並提供建議。

除了地區性管理諮詢委員會外，投資管理全球監督委員會是一個以風險為重點的委員會，成員包括貝萊德投資團隊的高級代表、貝萊德和S副總法律顧問、投資管理全球主管(全球主管)和其他具有相關經驗和團隊監督的高管。

全球主管主要負責監督國際清算銀行的活動，包括根據指南進行投票，該指南要求應用專業判斷並考慮每家公司S的獨特情況。全球委員會審查並批准對這些全球公司治理和參與原則的修訂。全球委員會還審查和批准各區域管理諮詢委員會提出的對區域準則的修正。

此外，全球委員會還接收和審查有關國際清算銀行投票情況的定期報告，以及關於實質性程序問題、程序變更和其他風險監督考慮因素的定期最新情況。全球委員會根據國際清算銀行的公司治理參與計劃和準則，以監督的身份審查這些報告。

國際清算銀行與公司接洽，監督和執行代理投票，並以符合相關準則的方式進行投票操作(包括保存投票記錄)。國際清算銀行還對公司治理問題進行研究，並參與行業討論，以跟上公司治理領域的重要發展。國際清算銀行可利用第三方從事上述某些活動，並對這些第三方進行監督。國際清算銀行可提出複雜或特別具爭議性的事項，供有關投資團隊進行內部討論，及/或在作出表決決定前，將該等事項交由適當的區域管理諮詢委員會審查、討論及提供指引。

我們仔細考慮提交給我們擁有投票權的基金和其他受託賬户(S)(基金或基金)的代理。貝萊德根據我們對股東最佳長期經濟利益的評估，根據我們獨立的商業判斷，在不考慮委託書發行人(或任何股東支持者或持不同政見者)與基金、基金S關聯公司(如果有)、貝萊德或貝萊德關聯公司或貝萊德員工的關係的情況下，為我們有投票權的每個基金投票(或不投票)代理人。

在行使投票權時，貝萊德通常會根據相關市場的指引對特定的委託書問題進行投票。指引會定期檢討，並根據當地市場慣例的變化、公司管治的發展，或貝萊德S管治諮詢委員會認為適當的其他情況而作出修訂。國際清算銀行在行使其專業判斷時，可能會得出結論認為，準則不包括需要代表投票的特定事項，或者準則的例外將符合貝萊德和S客户的最佳長期經濟利益。

在對固定收益證券或私人持股發行人的證券進行投票的罕見情況下，通常將由基金S投資組合經理和/或國際清算銀行根據其對特定交易或其他爭議事項的評估做出決定。

在某些市場，代理投票涉及物流問題，可能會影響貝萊德和S投票此類代理的能力，以及投票此類代理的可取性。這些問題包括但不限於：(I)不合時宜地通知股東大會；(Ii)對外籍人士S行使投票權的能力的限制；(Iii)親自投票的要求； (Iv)股份阻擋(要求行使投票權的投資者在股東大會臨近的一段特定時間內放棄所持股份的處置權利)；(V)翻譯委託書的潛在困難；(Vi)監管限制；以及(Vii)向本地代理提供不受限制的授權書以方便投票指示的要求。我們不支持阻礙投票權行使的障礙，例如股權受阻或過於繁瑣的行政要求。

因此，貝萊德會盡最大努力投票代理。此外，如果與行使投票權相關的成本(包括但不限於與持股限制相關的機會成本)預計將超過客户通過對提案投票所獲得的收益，國際清算銀行可能會確定，不投票委託書通常符合貝萊德S客户的最佳利益。

投資組合經理有充分的自由裁量權，根據他們對特定投票項目的經濟影響的分析，投票表決他們管理的基金中的股票。投資組合經理可能會不時就如何最大限度地實現特定投資的經濟價值達成不同的看法。因此，投資組合經理可能，有時確實會這樣做，在他們管理的基金中以不同的方式投票。然而，由於貝萊德和S的客户大多是具有長期經濟目標的長期投資者，因此投票往往是統一的。

國際清算銀行維持以下政策和程序，以防止對貝萊德S代理投票活動的不當影響。這種影響可能源於被投資公司(或任何股東)之間的任何關係

[br}支持者或持不同政見者股東)及貝萊德、貝萊德或S聯營公司、基金或基金S聯營公司或貝萊德僱員。以下是已察覺的或潛在利益衝突的來源示例：

貝萊德已經採取了一些措施來緩解已察覺的或潛在的衝突，包括但不限於：

經授權，貝萊德代表基金擔任證券借貸代理人。對於證券借貸和代理投票之間的關係，貝萊德和S的做法是由客户的經濟利益驅動的。是否召回借出的證券進行投票的決定是基於對貸款客户的收入產生價值的正式分析，以及投票的評估經濟價值。一般來説，我們預計投票對客户的潛在經濟價值將低於證券借貸收入，因為在我們的評估中，

正在表決的決議不會產生重大的經濟後果，也不會因為貝萊德為了投票而召回借出的證券而影響結果。貝萊德也可以酌情確定投票權的價值大於召回股票的成本，從而在這種情況下召回股票進行投票。

貝萊德定期審查我們確定是否召回借出證券以進行投票的程序，並可能根據需要進行修改。

為我們投票的每個地區/國家/地區發佈的特定問題指南旨在總結貝萊德和S對我們投資的每個市場中代理投票環境中常見問題的一般理念和方法。這些指南並不是為了詳盡無遺。國際清算銀行將該準則應用於逐個案例在此基礎上，根據每家公司的個別情況和審查中的具體問題。因此，這些指導方針並不表明國際清算銀行將如何在每一次投票中投票。相反，它們總體上與我們對公司治理問題的看法相同，併為我們通常如何處理公司投票中常見的問題提供了洞察。

我們通過直接溝通和在我們網站上披露的方式告知客户我們的參與和投票政策和活動。我們每年在我們的網站上發佈一份年度報告、一份年度參與和投票統計報告以及我們的完整投票記錄。我們每季度發佈一次地區報告，概述我們在本季度的投資管理參與和投票活動，包括市場發展、演講參與以及參與和投票統計數據。此外，為了客户和與我們合作的公司的利益，我們公開了我們針對特定市場的投票指南。

本文檔僅供參考，不得用作預測、研究或投資建議。貝萊德不會根據本文包含的信息提出任何建議或採取任何行動，本文檔中的任何內容均不應被解釋為構成向任何人出售或購買任何司法管轄區證券的要約。此處提供的信息並不構成財務、税務、法律或會計方面的建議，您應就這些問題諮詢您自己的顧問。

除非另有説明，否則本文檔中包含的信息和意見截至2020年1月，可能會隨着後續情況的變化而發生變化。本材料中包含的信息和意見源自貝萊德認為可靠的專有和非專有來源，不一定包羅萬象，不保證準確性。儘管就本文使用的目的而言，此類信息被認為是可靠的，但貝萊德不對此類信息的準確性或完整性承擔任何責任。對本材料中信息的依賴由讀者自行決定。本文包含的某些信息代表或基於前瞻性陳述或信息。貝萊德及其關聯公司認為，該等陳述和信息是基於合理的估計和假設。然而，前瞻性陳述本身就是不確定的，各種因素可能會導致事件或結果與預期的不同。因此，不應過分依賴此類前瞻性陳述和信息。

閲讀本指南時應結合《貝萊德投資管理全球公司治理指南與接洽原則》。

貝萊德股份有限公司及其子公司(統稱為貝萊德)尋求以最有可能保護和提高客户賬户中所持證券的經濟價值的方式做出代理投票決定。以下針對特定問題的代理投票準則(以下簡稱準則)旨在總結貝萊德投資管理S的一般理念和處理美國證券代理投票中最常見的公司治理問題的方法。這些指導方針不是為了限制對特定公司個別問題的分析，也不是為了為貝萊德在每一次投票中如何投票提供指導。相反，它們總體上與我們對公司治理問題的看法相同，並提供了對我們通常如何處理公司投票中常見問題的洞察，以及我們對董事會的期望。它們的適用是酌情的，考慮到公司和個人選票項目所特有的一系列問題和事實。

這些指導方針分為八個關鍵主題，將經常出現在股東年度和特別會議議程上的問題集中在一起：

總體而言，貝萊德支持董事會在無競爭對手的選舉中推薦的董事選舉。然而，我們認為，當一家公司沒有有效地解決重大問題時，其董事應該承擔責任。在某些情況下，我們可以對董事或特定董事會委員會的成員不予投票，如下所示。

我們預計董事會中的大多數董事將是獨立的。此外，關鍵委員會的所有成員，包括審計、薪酬和提名 /治理委員會，都應該是獨立的。我們對獨立性的看法可能與上市標準略有不同。

我們可能會投票反對在我們認為不獨立的關鍵委員會任職的董事。

在評估美國證券交易所定義的受控公司時，我們將只投票反對審計委員會中的內部人士或附屬公司，而不會投票反對其他關鍵委員會。

我們期望董事會對公司的管理和業務活動進行適當的監督。在下列情況下，我們將考慮投票反對委員會成員和/或個人董事：

我們希望董事會能夠積極參與並對股東作出迴應。如果我們認為董事會沒有實質性地解決股東的擔憂，我們可以投票反對適當的委員會和/或個人董事。以下是常見的情況：

我們希望董事會誠信行事，堅持治理最佳做法。如果我們認為董事會的行為不符合其股東的最佳利益，我們可以投票反對適當的委員會和/或個別董事。以下是常見情況的説明：

我們鼓勵董事會定期更新成員資格，以確保董事會擁有相關技能和經驗。為此，提名/治理委員會應定期進行績效審查和技能評估。

此外，我們預計董事會將由不同的個人組成，他們將利用自己的個人和專業經驗，在董事會中就相互矛盾的觀點和意見進行建設性的辯論。我們認識到多樣性具有多個維度。在確定潛在候選人時，董事會應全面考慮多樣性，包括個人因素，如性別、種族和年齡；以及專業特徵，如董事S所處的行業、專業領域和地理位置。除了多元化的其他因素外，我們鼓勵公司董事會中至少有兩名女性董事。我們的公開評論解釋了我們參與董事會多樣性的方法。

雖然我們支持定期更換董事會成員，但我們原則上不反對長期董事任期，也不認為長期董事會任期一定會阻礙董事的獨立性。董事會中的各種董事任期有助於確保董事會質量和體驗的連續性。

我們主要關心的是，隨着公司戰略的演變和業務環境的變化，董事會成員能夠有效地做出貢獻，並且所有董事，無論任期如何，都能對股東表現出適當的迴應。我們承認，不能指望一個人把所有相關技能集合帶到一個董事會；同時，我們通常不認為僅僅因為一個單一的背景或特定的專業領域而讓任何特定的董事進入董事會是必要或合適的。

如果董事會認為年齡限制或任期限制是確保董事會定期更新的最有效和客觀的機制，我們通常會根據董事會和S的決定來設定此類限制。

如果我們認為一家公司沒有在合理的時間框架內充分考慮董事會組成的多樣性，我們可能會投票反對提名/治理委員會，因為它明顯缺乏對董事會有效性的承諾。

我們通常在確定適當規模時聽從董事會的意見，並相信董事通常處於評估最佳董事會規模以確保有效性的最佳位置。然而，我們可能會反對那些看起來太小而無法實現有效股東代表的董事會，或者太大而無法有效運作的董事會。

董事會一級應該有一個健全的首席執行官和高級管理層繼任計劃，並定期審查和更新。我們希望繼任規劃既包括與公司戰略方向一致的長期規劃，也包括隨着時間的推移確定的領導需求，以及在高管意外離職的情況下的短期規劃。我們鼓勵公司解釋其高管繼任規劃流程，包括董事會對這項任務的責任範圍，而不過早泄露通常與此工作相關的敏感信息。

我們認為，董事應每年重新選舉一次，董事會的分類通常限制了股東定期評估董事會S業績和挑選董事的權利。雖然我們通常會支持要求董事會分類的建議，但我們也可以例外，如果董事會闡明瞭分類董事會結構的適當戰略基礎，例如當一家公司在轉型期間需要一致性和穩定性時，例如新上市公司或正在進行戰略重組的公司。在某些情況下，分類董事會結構也可能適用於非運營公司。然而，我們希望分類結構的董事會定期審查這種結構的理由，並考慮何時舉行年度選舉可能是合適的。

如果沒有投票機制來立即解決特定董事的擔憂，我們可能會默認選擇投票反對或扣留可用的董事名單(有關更多詳細信息，請參閲？股東權利)。

有爭議的選舉或代理權競爭的細節是根據逐個案例基礎。我們評估一系列因素，其中可能包括：持不同政見者和管理層候選人的資格；持不同政見者確定的關切的有效性；持不同政見者S和管理層S計劃的可行性；

持不同政見者S的解決方案是否會產生預期的變化；持不同政見者是否代表提升長期股東價值的最佳選擇。

我們認為，多數票的標準符合股東的最佳長期利益。它通過要求必須獲得過半數選票當選來確保董事的問責制。因此，我們通常會反對要求採用累積投票的提案，這可能會不成比例地聚合某些問題或董事候選人的選票。

我們認為，董事薪酬的結構應該是吸引和留住儘可能好的董事，同時也要使他們的利益與股東的利益保持一致。我們認為，基於S長期價值創造幷包含某種形式的長期股權薪酬的董事薪酬方案更有可能實現這一目標。此外，我們希望董事隨着時間的推移建立有意義的股份所有權。

貝萊德認為，董事一般應由所投票股份的過半數選舉產生，並通常會支持試圖引入附例要求董事選舉必須達到多數票標準的提案。多數投票標準有助於確保沒有得到股東廣泛支持的董事不會被選為他們的代表。一些擁有多數投票標準的公司已對未獲得至少多數選票支持的董事採取辭職政策。如果我們認為公司已經有足夠強大的多數投票程序，我們可能不會支持尋求替代機制的股東提案。

公司應該有一個確定、監控和管理關鍵風險的既定流程。獨立董事應隨時獲得相關的管理信息和外部建議，以確保他們能夠適當地監督風險管理。我們鼓勵公司在風險衡量、緩解和向董事會報告方面提供透明度。我們尤其希望瞭解風險監管流程如何隨着公司戰略的變化和/或業務和相關風險環境的變化而演變。全面的信息披露使投資者對公司的長期操作風險管理實踐有了全面的瞭解，更廣泛地説，對S董事會的監督質量有所瞭解。在沒有強有力的披露的情況下，我們可以合理地得出結論，公司沒有充分管理風險。

我們相信，獨立的領導力在董事會中很重要。在美國，獨立董事會有兩種被普遍接受的領導結構：1)獨立董事長；或2)董事董事長和首席執行官相結合的首席獨立董事。

在沒有重大治理問題的情況下，我們聽從董事會指定最合適的領導結構，以確保充分的平衡和獨立性。

如果董事會選擇聯合主席/首席執行官模式，我們通常支持指定一名獨立董事負責人如果他們有權：1)為董事會會議議程提供正式意見；2)召集獨立董事會議；以及3)主持獨立董事會議。此外，雖然我們預計大多數董事將每年選舉一次，但我們認為，在較長一段時間內保持這一角色的連續性非常重要，以便為董事長/首席執行官提供適當的領導力平衡。

貝萊德認識到財務報表對於完整、準確地反映公司財務狀況的重要性。與我們對董事會投票的方式一致，我們尋求讓董事會的審計委員會負責監督公司審計職能的管理，並可能在董事會未能促進高質量、獨立審計的情況下扣留審計委員會成員的投票權。我們期待通過審計委員會報告深入瞭解審計委員會的職責範圍，包括對審計委員會流程的概述、審計委員會議程上的問題，以及審計委員會作出的關鍵決定。我們特別注意到涉及重大財務重述或重大弱點披露的案例，我們希望及時披露和補救會計違規行為。

財務報表的完整性有賴於審計師有效地履行其職責。為此，我們支持獨立的審計師。此外，如果審計師未能合理地識別和解決最終導致重大財務重述的問題，或者審計公司違反了保護股東利益的實踐標準，我們也可以投票反對批准。有時，可能會提出股東提案，以促進審計師的獨立性或審計公司的輪換。如果這些建議與我們如上所述的觀點一致，我們可能會支持這些建議。

貝萊德認為，股東應享有與其經濟利益成比例的投票權。我們認為，希望增加或已經擁有雙重或多重股權結構的公司應定期或隨着公司情況的變化審查這些結構。公司應定期通過在公司S委託書上提交管理建議，獲得股東對其資本結構的批准。這個

提案應讓非關聯股東有機會在適當的時候確認當前的結構或建立機制以結束或逐步取消控制結構，同時將股東的成本降至最低。

我們經常反對要求授權一類具有未指明投票權、轉換、股息分配和其他權利的優先股(空白支票優先股)的提案，因為它們可能會作為股東向董事會轉移權力的工具，並可能成為一種防禦工事。我們普遍認為，董事會行使S酌情決定權，在發行時建立投票權，這是一種潛在的反收購手段，因為它使董事會能夠向同情管理層的投資者配售一批股票，從而在沒有股東投票的情況下挫敗收購要約。

貝萊德在我們對這些提議的分析中考慮了特定行業的規範，以及一家公司S使用其普通股的歷史。一般來説，如果董事會認為有必要增發普通股來開展公司S的業務，我們傾向於支持一家公司。我們對增持最大的擔憂可能是使用普通股為不符合股東經濟利益的毒丸計劃提供資金的可能性。

我們一般支持在公司規定優先股的投票權、股息、轉換和優先股條款看起來合理的其他權利的情況下增加或發行優先股的建議。

我們通常支持不太可能對股票交易能力或股票經濟價值產生負面影響的股票拆分。我們通常支持旨在避免退市或促進股票交易的反向股票拆分，在反向拆分不會對股票價值產生負面影響的情況下(例如，一個類別被減少，而其他類別保持在拆分前的水平)。如果反向拆分提案也不會按比例減少公司的S授權股票，我們將應用與增加授權股票提案相同的分析。

貝萊德和S首要關心的是股東的最佳長遠經濟利益。雖然合併、資產出售和其他特殊交易提案在範圍和實質上差異很大，但我們在分析中仔細研究了某些顯著特徵，例如：

如果毒丸計劃由管理層進行股東投票表決，我們的政策是逐一審查這些計劃。儘管我們反對大多數計劃，但我們可能會支持包含合理的限定要約條款的計劃。此類條款通常要求股東批准避孕藥，並規定日落條款，即避孕藥到期，除非續簽。

這些條款還傾向於規定，對所有股票的全現金報價，包括公平意見和融資證據，不會觸發藥丸，但會迫使股東召開特別會議，將要約付諸股東表決，或董事會尋求股東的書面同意，股東可以酌情撤銷藥丸。如果藥丸是保護税收或其他可能與限制個人股東所有權變更相關的其他經濟利益的唯一有效方法，我們也可以支持該藥丸。

我們通常不支持股東尋求償還代理權競標費用的提議，即使在我們支持股東運動的情況下也是如此。我們認為，引入這種償還的可能性可能會激勵破壞性的和不必要的股東運動。

我們注意到，管理層和股東都提出了與高管薪酬有關的建議。我們通常就這些提案進行投票，如下所述，除了我們通常反對股東就公司已經制定了合理政策且我們認為足以解決問題的問題提出的提案。如果S公司的歷史表明，提出的問題不太可能給該公司帶來問題，我們也可能反對有關高管薪酬的股東提案。

在對薪酬投票有發言權的情況下，貝萊德將根據我們對該特定公司薪酬實踐的評估，以適當解決向股東提出的具體問題的方式對提議做出迴應。在我們網站上一篇題為《貝萊德投資管理和S對高管薪酬的態度》的評論中，我們解釋了我們對高管薪酬實踐的信念和期望、我們對薪酬分析框架的看法，以及我們對薪酬發言權的典型參與和投票方式。

貝萊德一般支持三年一次的薪酬頻率投票，但我們將留待董事會決定薪酬審查的適當時間框架。在評估薪酬時，我們認為薪酬委員會有責任構建一項計劃，適當地激勵高管創造長期價值，並利用相關指標和結構來確保總體薪酬和業績一致。同樣，我們聽從董事會的意見，制定最合適的薪酬結構檢討時間表，而不會在策略上作出其他建議的改變。

但是，在某些情況下，我們可能會支持年度薪酬頻率投票，例如，當我們得出結論認為公司未能將薪酬與績效保持一致時。在這種情況下，我們也會考慮投票反對薪酬委員會的成員。

我們通常支持從任何高管那裏獲得補償，這些高管的薪酬是基於錯誤的財務報告或欺騙性的商業實踐。除了欺詐行為，我們還支持任何高管對其行為對股東造成直接財務損害、對公司聲譽造成風險或導致刑事調查的賠償，即使此類行為最終不會導致對過去結果的實質性重述。這包括但不限於由此類行為產生並由公司直接支付的和解協議。我們通常支持股東在這些問題上的提議，除非公司已經擁有強大的追回政策，足以解決我們的擔憂。

我們相信，這些計劃可以提供業績激勵，並有助於將員工的利益與股東的利益保持一致。根據《國税法》第423條，最常見的員工股票購買計劃(ESPP)有資格享受優惠的税收待遇。我們通常會支持合格的ESPP提案。

貝萊德支持將董事、經理和其他員工的經濟利益與股東的經濟利益保持一致的股權計劃。我們認為，董事會應該制定政策，禁止以可能破壞預期與股東利益一致的方式使用股權獎勵(例如，使用股票作為貸款的抵押品；使用保證金賬户中的股票；使用股票[或者是未經授權的獎勵]在套期保值或衍生交易中)。我們可能會支持要求制定此類政策的股東提案。

我們對股權薪酬計劃的評估是基於公司高管S的薪酬和相對於同行的業績，以及該計劃是否在按績效支付工資斷開連接。我們通常反對包含常青條款的計劃，這些條款允許無限制地增加預留股份，而無需在合理的時間段後獲得股東的進一步批准。我們還普遍反對允許在未經股東批准的情況下重新定價的計劃。我們還可能反對規定即使在實際控制權可能不發生變化的情況下也加快股權獎勵歸屬的計劃。我們鼓勵公司構建控制變更條款，要求在觸發加速付款或特別付款之前解僱受保險員工。

我們通常將黃金降落傘視為鼓勵管理層考慮可能對股東有利的交易。然而，在黃金降落傘安排下的大筆潛在分紅也存在激勵管理團隊支持公司次優售價的風險。

在決定是否支持或反對對黃金降落傘計劃進行諮詢投票時，我們通常支持該計劃，除非該計劃似乎導致過高或對股東不利的支付。在評估黃金降落傘方案時，貝萊德可能會考慮幾個因素，包括：

在計劃被觸發之前，可能很難預料到計劃的結果；因此，即使正在審查的黃金降落傘計劃在實施時得到了股東的批准，貝萊德也可能會投票反對。

我們可能會支持股東提出的要求實施此類安排需要股東批准的提議。我們總體上支持要求股東批准超過高管S當前工資和獎金(包括股權薪酬)2.99倍的計劃的提案。

我們認為，在合理的情況下，水下期權可能會給公司的資本結構造成懸而未決的影響，因此可能需要重新定價或交換期權。我們將根據一個案例對這些實例進行評估-逐個案例基礎。貝萊德在下列情況下可以支持重新定價或交換水下期權的請求：

在其他情況下，如果我們確定交換符合股東的最佳利益，貝萊德也可能支持交換水下期權的請求。

為了使高管薪酬超過100萬美元才有資格享受聯邦税收減免，與1986年《美國國税法》第162(M)節相關的《綜合預算調節法》(OBRA)要求公司將公司高管S的薪酬與披露的業績目標掛鈎，並將計劃提交股東批准。法律還要求完全由外部董事組成的薪酬委員會管理這些計劃。由於這些建議的主要目標是保留此類補償的扣除額，因此我們通常傾向於批准以保留淨收入。

貝萊德可能會支持股東要求將高管退休計劃補充協議中包含的非常福利交由股東投票表決的提議，除非公司S高管養老金計劃不包含超過員工範圍計劃所提供的額外福利。

我們對客户的受託責任是保護和增強他們在我們代表他們投資的公司中的經濟利益。我們正是在這一背景下開展公司治理活動的。我們相信，管理良好的公司將有效地處理與其業務相關的物質、環境和社會因素(E&S)。

穩健的信息披露對於投資者有效評估公司與E&S風險和機遇相關的業務實踐和規劃至關重要。

貝萊德預計，企業將發佈與氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的建議和可持續發展會計準則委員會(SASB)提出的標準相一致的報告。我們認為SASB和TCFD框架在實現披露更多財務重大信息的目標方面是相輔相成的，特別是在涉及行業特定指標和目標設定的情況下。TCFD S建議為披露氣候變化的商業影響以及潛在的E&S因素提供了一個總體框架。我們發現國資委S的行業指導 (如其重要性圖所示)有助於公司根據這些關鍵績效指標(KPI)識別和討論其治理、風險評估和績效。還應在此背景下披露和討論所採用的任何全球標準、採用的同級組基準以及到位的驗證過程。

貝萊德在披露重大E&S因素方面與公司合作了幾年。鑑於對可持續性風險和機遇的瞭解日益加深，以及需要更好的信息來評估這些風險和機遇，我們特別要求公司：

有關我們的期望的更多細節，請參閲我們對TCFD和SASB協調報告的參與方法的評論。

我們不認為代表客户作出社會、道德或政治判斷是我們的職責，而是保護他們作為股東的長期經濟利益。我們希望被投資公司至少遵守其經營所在司法管轄區的法律和法規。他們應解釋如何處理此類法律或法規相互矛盾或模稜兩可的情況。

在上述框架內，以及我們關於貝萊德投資管理如何應對氣候風險的指導意見中，我們認為氣候存在重大投資風險和機會，可能會影響公司的長期財務可持續性。我們認為，TCFD和SASB制定的報告框架為公司識別、管理和報告與氣候有關的風險和機會提供了有用的指導。

我們希望公司在實現長期戰略和隨着時間的推移創造價值的能力的背景下，幫助他們的投資者瞭解公司可能會受到氣候風險的影響。我們希望公司通過與TCFD和SASB保持一致的公司披露來傳達他們對這一問題的治理。對於嚴重暴露於氣候相關風險的行業中的公司，我們預計整個董事會在氣候風險如何影響業務以及管理方法如何評估、適應和緩解這種風險方面具有明顯的流暢性。

如果公司收到與氣候風險有關的股東提案，除上述因素外，我們的評估將考慮公司S現有披露的穩健性，以及我們對公司管理問題的理解，這些問題是我們多年來通過與公司和董事會成員接觸而披露的。在某些情況下，我們可能不同意氣候相關股東提案的細節，但同意相關公司在氣候相關披露方面沒有取得足夠的進展。在這些情況下，我們可能不支持該提議，但可能投票反對相關董事的選舉。

公司可能在法律和監管範圍內從事某些政治活動，以影響符合公司價值觀和戰略的公共政策，從而最大限度地服務於股東的長期經濟利益。這些活動可能會產生風險，包括：腐敗指控的可能性；與候選人、政黨或問題相關的聲譽問題的可能性；以及與企業政治活動相關的複雜法律、法規和合規考慮所產生的風險。我們認為，選擇從事政治活動的公司應制定並保持穩健的流程，以指導這些活動並降低風險，包括董事會監督的水平。

當提交要求增加公司政治活動披露的股東提案時，我們可能會考慮該公司及其同行的政治活動、現有的披露水平以及我們對相關風險的看法。我們普遍認為，董事會和管理層有責任確定所有類型企業活動的適當披露水平，我們通常不支持性質上過於指令性的建議。我們可能決定支持一項要求額外報告公司政治活動的股東提案，如果該公司似乎存在重大潛在威脅或對股東利益造成實際損害，並且我們認為公司尚未向股東提供足夠的信息來評估公司S管理層的風險。

最後，我們認為建議或批准公司政治活動不是股東的職責；因此，我們一般不支持要求股東就政治活動或支出進行投票的提案。

我們一般支持此類提議，除非議程中包含我們認為有損股東最佳長期經濟利益的項目。

我們認為，股東應該有機會單獨審查重大的治理變更，而不必接受捆綁的建議。如果將多項措施合併為一項建議，當與通常與股東權利和經濟利益相牴觸或阻礙的建議相關聯時，貝萊德可能會拒絕某些積極的變化。

貝萊德普遍支持為某些股東訴訟尋求專屬法庭的建議。如果董事會單方面通過我們認為不利於股東利益的獨家論壇條款，我們將投票反對獨立主席或領導獨立董事治理委員會成員。

如果一家公司在多個交易所上市或在與其第一上市不同的國家註冊成立，我們將尋求應用最相關的市場準則(S)來分析公司的治理結構和股東大會議程上的具體建議。在此過程中，我們通常會考慮S第一上市公司的治理標準、公司治理自身的市場標準以及議程上每個具體提案的市場背景。如果相關標準對審議中的問題保持沉默，我們將根據我們的專業判斷，決定什麼樣的投票結果最能保護投資者的長期經濟利益。我們預計，公司將披露其選擇主要上市公司、公司註冊國家和治理結構選擇的理由，特別是在相關市場治理實踐之間存在衝突的情況下。

如果我們沒有機會審查和理解這些措施並進行適當程度的股東監督，我們反對賦予公司我們的代理投票。

將公司從一個州或國家重新合併到另一個州或國家的建議通常是出於反收購保護、法律優勢和/或成本節約的考慮。我們將在上進行評估逐個案例根據S提出的重組公司背後的經濟和戰略理由。在所有情況下，我們都將評估新章程/章程/章程對股東保護的變化，以評估此舉是增加還是減少了股東保護。在我們發現股東保護被削弱的情況下，如果我們確定整體利益大於被削弱的權利，我們可能會支持重新組建公司。

我們預計董事會將考慮並披露首次公開募股(IPO)時採用的公司治理結構如何符合股東的最佳長期利益。我們還預計董事會將對公司治理和控制結構進行定期審查，以便董事會可以隨着公司環境的變化而演變基本的公司治理結構，而不會產生不必要的成本和對股東的幹擾。在我們關於不平等投票結構的信中，我們闡明瞭我們的觀點，即一股一票是上市公司的首選結構。我們也認識到雙重股權結構在新上市公司成立時對它們的潛在好處；然而，我們認為這些結構應該有一個具體和有限的期限。我們通常會與新的公司就分類董事會和絕對多數投票條款等議題接觸，以修訂章程，因為我們認為，從長遠來看，此類安排可能不符合股東的最佳利益。

對於某些董事相關準則的應用，我們通常會有一年的寬限期(包括但不限於董事的獨立性和額外入職考慮)，在此期間，我們希望董事會採取措施，使公司治理標準與我們的期望一致。

此外，如果一家公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)(JOBS法案)的新興成長型公司(EGC？)資格，我們將考慮根據JOBS法案授予的紐約證券交易所和納斯達克公司在該公司被歸類為EGC期間的治理豁免。我們希望EGC在首次公開募股(IPO)一週年前擁有一個完全獨立的審計委員會，我們對審計師和審計相關問題的投票標準方法完全適用於EGC在IPO一週年時的投票。

我們認為，股東應該有權對關鍵的公司治理問題進行投票，包括對治理機制的改變和對章程/章程/章程的修訂。如果對治理文件的更改沒有在合理的時間內交由股東投票表決，我們可能會投票反對某些董事，特別是如果這些更改有可能影響股東權利的話(請參閲此處的董事選舉)。如果董事會單方面修改章程/章程/細則，為公司及其股東帶來成本和運營效率效益，在不對股東權利或S公司治理結構產生負面影響的情況下，我們可以支持這一行動。

在對管理層或股東修改章程/章程/細則的提案進行投票時，我們將部分考慮S和/或倡議者S公開聲明的變更理由、公司治理概況和歷史、相關司法管轄區法律以及可能導致提出變更的情況或背景情況等因素。我們通常會支持對章程/章程/章程的修改，如果股東的利益，包括未能做出這些改變的成本，明顯超過了做出這樣的改變的成本或風險。

我們認為，長期股東應在必要時和在合理條件下，有機會在公司S的代理卡上提名董事。

我們認為，確保股東在不參與控制權爭奪的情況下提名董事的權利，可以增強股東有意義地參與董事選舉過程的能力，激發董事會對股東利益的關注，併為股東提供一種有效的手段，在缺乏關注的地方引導這種關注。代理訪問機制應為股東提供合理的機會使用這一權利，而不規定過多的限制性或繁瑣的使用參數，還應保證該機制不會被短期投資者、在公司沒有大量投資的投資者或尋求控制董事會的投資者濫用。

總的來説，我們支持市場標準化的代理准入建議，允許持有S公司3%流通股至少三年的股東(或不超過 20名股東)有權提名最多兩名董事或20%的董事會成員中較大的一個。如果存在標準化的代理訪問條款，我們將通常反對要求離羣值門檻的股東提案。

在特殊情況下，在足夠廣泛的支持下，股東應該有機會提出重大問題，而不必等待管理層安排會議。因此，我們認為股東應有權通過書面同意徵求投票，條件是：1)有合理的要求啟動同意徵求程序 (以避免在解決狹隘支持的利益方面浪費公司資源)；以及2)股東獲得至少50%的流通股以書面同意完成訴訟。在以下情況下，我們可能會反對要求書面同意採取行動的權利的股東提案：提案的結構是為了大股東的利益而排斥其他股東，或者如果提案的撰寫是為了阻止董事會在確立書面同意採取行動的權利時採用適當的機制以避免浪費公司資源。此外，如果公司已經為股東提供了召開特別會議的權利，而我們認為該特別會議為股東提供了提出重大問題的合理機會，而無需等待管理層安排會議，則我們可能會反對要求通過書面同意採取行動的權利的股東提案。

在特殊情況下，在足夠廣泛的支持下，股東應該有機會提出重大問題，而不必等待管理層安排會議。因此，我們認為，如果需要相當高比例的股東(通常至少15%，但不高於25%)同意召開特別會議，股東應有權召開特別會議，以避免在解決狹隘支持的利益問題上浪費公司資源。然而，如果提案的結構是為了主要股東的利益而排斥其他股東，我們可能會反對這一權利。我們一般認為，通過書面同意採取行動的權利不足以替代召開特別會議的權利。

我們通常贊成通過提案的簡單多數投票要求。因此，只要我們認為股東保護其經濟利益的能力得到提高，我們將支持減少或取消絕對多數表決權要求。儘管如此，在存在大股東或佔主導地位的股東的情況下，絕對多數投票可能會保護公共股東的利益，在這些情況下，我們可能會支持絕對多數要求。

本文檔僅供參考或教育之用，不構成法律諮詢。在根據本文件的內容採取或避免採取任何行動之前，應徵求專業法律意見。

除非另有説明，否則本文檔中包含的信息和意見截至2020年1月，可能會隨着後續條件的變化而更改。本材料中包含的信息和意見來自貝萊德認為可靠的專有和非專有來源，不一定包羅萬象，也不保證準確性。


	頁面
有關前瞻性陳述的警示通知		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
信託費用匯總表		S-3
收益的使用		S-4
大寫		S-4
配送計劃		S-5
法律事務		S-6
附加信息		S-6


股東交易費用
您支付的銷售負載(佔發行價的百分比)		1.00	%⁽¹⁾
發行費用由信託承擔(佔發行價的百分比)		0.02	%⁽²⁾
股息再投資計劃費用	$	開放式股票每股0.02歐元- 市場購買普通股	⁽³⁾


估計年度費用(佔普通股淨資產的百分比)
管理費	0.86	%
其他費用	1.11	%
雜項其他費用	0.05	%
利息支出⁽⁴⁾	1.06	%
年度總開支	1.97	%

免收費用⁽⁵⁾
免收費用後的信託年度運營費用總額⁽⁵⁾	1.97	%


	截至2020年7月31日 (經審計)			已針對產品進行調整 (未經審計)
普通股		57,165,244			77,165,244
實收資本	$	1,089,555,033		$	1,608,711,033
未分發的NII	$	5,416,575		$	5,416,575
累計損失	$	(105,099,050	)	$	(105,099,050	)
淨升值/ 折舊	$	466,931,625		$	466,931,625

淨資產	$	1,456,804,183		$	1,975,960,183
NAV	$	25.48		$	25.61


股東交易費用
您支付的銷售負載(佔發行價的百分比)⁽¹⁾		1.00	%
發行費用由信託承擔(佔發行價的百分比)⁽¹⁾		0.02	%
股息再投資計劃費用	$	公開市場每股0.02 購買普通股	⁽²⁾
估計年度費用(佔普通股淨資產的百分比)
管理費		0.86	%
其他費用		1.11	%
雜項其他費用		0.05	%
利息支出⁽³⁾		1.06	%
年度總開支		1.97	%
免收費用⁽⁴⁾

免收費用後的信託年度運營費用總額⁽⁴⁾		1.97	%


特殊風險考慮		投資信託公司的普通股涉及風險。關於投資信託的風險的討論，請參閲信託公司S最新的年度報告《企業社會責任表格N-CSR》中題為《信託投資目標、政策和風險及風險因素》的章節，該章節通過引用併入本文。您應該仔細考慮這些風險，這些風險在本招股説明書第24頁開始的風險一節中有更詳細的描述，以及與信託投資相關的其他風險。


	截至七月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018			2017			2016
資產淨值，年初	$	24.32		$	23.03		$	23.45		$	25.02		$	22.48

淨投資收益(A)		1.44			1.38			1.47			1.58			1.63
已實現和未實現淨收益(虧損)		1.06			1.33			(0.32	)		(1.57	)		2.49

來自投資業務的淨增長		2.50			2.71			1.15			0.01			4.12

分配(B)
從淨投資收益		(1.34	)		(1.41	)		(1.57	)		(1.58	)		(1.58	)
從資本返還					(0.01	)

總分配		(1.34	)		(1.42	)		(1.57	)		(1.58	)		(1.58	)

資產淨值，年終	$	25.48		$	24.32		$	23.03		$	23.45		$	25.02

市場價格，年終	$	26.60		$	23.89		$	21.99		$	23.29		$	24.43

總報税表(C)
以資產淨值為基礎		10.73	%		12.60	%		5.23	%		0.45	%(d)		19.55	%

以市場價格為基礎		17.68	%		15.84	%		1.17	%		2.18	%		28.89	%

對平均淨資產的比率
總費用		1.97	%		2.53	%		2.03	%		1.52	%		1.32	%

免除和/或報銷費用後的總費用		1.97	%		2.53	%		2.03	%		1.52	%		1.32	%

免除和/或報銷費用後的總費用，不包括利息費用		0.91	%		0.93	%		0.91	%		0.92	%		0.92	%

淨投資收益		5.88	%		6.02	%		6.27	%		6.79	%		7.08	%

補充數據
淨資產，年終(000)	$	1,456,804		$	1,389,003		$	1,315,521		$	1,339,058		$	1,428,924

未償還借款，年終(000)	$	712,054		$	799,955		$	742,657		$	729,035		$	762,748

投資組合流動率		15	%		7	%		8	%		7	%		10	%


	截至七月三十一日止的年度，												期間 2010年8月27日¹ 到7月31日，
	2015			2014			2013			2012			2011
每股經營業績
資產淨值，期初	$	22.98		$	21.29		$	23.95		$	20.38		$	19.10	²

淨投資收益³		1.63			1.59			1.58			1.54			1.20
已實現和未實現淨收益(虧損)		(0.55	)		1.68			(2.66	)		3.57			1.30

投資業務淨增(減)		1.08			3.27			(1.08	)		5.11			2.50

分發自：⁴
淨投資收益		(1.58	)		(1.58	)		(1.58	)		(1.54	)		(1.18	)
已實現淨收益														(0.00	)⁵

總分配		(1.58	)		(1.58	)		(1.58	)		(1.54	)		(1.18	)

與發行股份有關的資本變動														(0.04	)

資產淨值，期末	$	22.48		$	22.98		$	21.29		$	23.95		$	20.38

市場價，期末	$	20.36		$	21.49		$	19.26		$	23.89		$	18.41

總回報⁶
以資產淨值為基礎		5.26	%		16.85	%		(4.57	)%		26.22	%		13.84	%⁷

以市場價格為基礎		1.95	%		20.79	%		(13.45	)%		39.37	%		(1.79	)%⁷

對平均淨資產的比率
總費用		1.18	%		1.13	%		1.10	%		1.09	%		1.06	%⁸

免除和/或間接支付費用後的總費用		1.18	%		1.13	%		1.10	%		1.09	%		1.06	%⁸

免除和/或間接支付費用後的總費用，不包括利息費用和費用⁹		0.90	%		0.88	%		0.86	%		0.85	%		0.81	%⁸

淨投資收益		6.98	%		7.39	%		6.75	%		6.88	%		6.99	%⁸

補充數據
期末淨資產(000)	$	1,283,661		$	1,312,043		$	1,215,512		$	1,367,832		$	1,164,019

未償還借款，期末(000)	$	723,580		$	615,485		$	603,730		$	584,223		$	515,229


	紐約證券交易所市場價格每股普通股				每種常見資產淨值共享日期：市場價格				溢價/(折扣)上市日期價格						交易
截至的季度內	高		低		高		低		高			低			卷
2021年1月31日	$	27.41	$	25.04	$	25.33	$	24.26		8.21	%		3.22	%		9,986,734
2020年10月31日	$	26.69	$	25.15	$	25.60	$	24.59		4.26	%		2.28	%		9,847,155
2020年7月31日	$	26.60	$	22.78	$	25.49	$	23.19		4.35	%		(1.77	)%		9,824,952
2020年4月30日	$	26.52	$	20.39	$	27.50	$	23.64		(3.56	)%		(13.75	)%		24,622,384
2020年1月31日	$	25.56	$	23.37	$	25.61	$	24.23		(0.20	)%		(3.55	)%		10,838,865
2019年10月31日	$	25.49	$	22.63	$	25.65	$	25.48		(0.62	)%		(11.19	)%		12,449,231
2019年7月31日	$	23.89	$	22.94	$	24.32	$	23.26		(1.77	)%		(1.38	)%		8,582,361
2019年4月30日	$	24.16	$	21.67	$	23.25	$	22.80		3.92	%		(4.96	)%		8,806,165
2019年1月31日	$	21.92	$	19.63	$	22.42	$	22.04		(2.23	)%		(10.93	)%		12,706,230
2018年10月31日	$	22.18	$	19.74	$	23.03	$	22.14		(3.69	)%		(10.84	)%		11,240,097


假定投資組合總回報(扣除費用)	(10.00	)%	(5.00	)%	0	%	5.00	%	10.00	%

普通股總回報	(15.78	)%	(8.35	)%	(0.92	)%	6.51	%	13.94	%


	頁面
信託基金		S-3
投資目標和政策		S-3
投資政策和技術		S-5
其他投資政策和技術		S-11
其他風險因素		S-13
信託基金的管理		S-19
證券組合交易和經紀業務		S-39
利益衝突		S-43
股份的説明		S-51
普通股回購		S-52
税務事宜		S-53
託管人和轉讓代理		S-60
獨立註冊會計師事務所		S-60
證券的控制人和主要持有人		S-60
以引用方式成立為法團		S-60
財務報表		S-61
附錄A：投資評級		A-1
附錄B-代理投票政策		B-1


截至7月31日的財年，	支付給顧問		由顧問豁免
2020	$	12,059,792	$	16,121
2019	$	11,422,961	$	6,859
2018	$	11,457,888	$	8,478


名稱和出生年份^1,2	職位 vbl.持有 (長度為服務)³	主要職業在過去五年中	數量貝萊德- 建議已註冊投資公司 (？RICS？) 由以下內容組成投資投資組合 (公文包) 受監管	公眾公司以及其他投資公司董事職位持有期間五點過後年份
獨立受託人

理查德·E·卡瓦納 1946	董事會聯席主席(自2019年以來)和受託人 (自2010年以來)	董事，1998年起被評為美國守護者人壽保險公司；美國志願者協會董事會主席(a非營利組織2015年至2018年(自2009年起為董事會成員)；1999年至2011年，董事化學(化學及相關產品)董事會成員；1997年至2009年，教育測試服務機構董事會理事，2005年至2009年；自2008年起擔任弗裏蒙特集團高級顧問，自1996年起擔任弗裏蒙特集團高級顧問；自2007年起，擔任哈佛大學教授/兼職講師，並於1987年至1995年擔任執行院長；1995年至2007年，擔任世界大型企業聯合會(Conference Board，Inc.)首席執行官兼首席執行官。	84個RIC，包括108個投資組合	無

卡倫·P·羅巴茲 1950	董事會聯席主席(自2019年以來)和受託人 (自2010年以來)	1987年以來擔任羅伯茨公司(Robards&Company)負責人(諮詢和私人投資)；庫克學習與發展中心(Cooke Center For Learning And Development)聯合創始人兼董事(Sequoia Capital)(a非營利組織1987年至今；自2019年起擔任董事有限責任公司(醫療器械)的投資銀行家；1976年至1987年在摩根士丹利擔任投資銀行家。	84個RIC，包括108個投資組合	Greenhill&Co.，Inc.；AtriCure，Inc.(醫療器械)


名稱和出生年份1，2	職位 vbl.持有 (長度為服務)3	主要職業在過去五年中	數量貝萊德- 建議已註冊投資公司 (？RICS？) 由以下內容組成投資投資組合 (公文包) 受監管	公眾公司以及其他投資公司董事職位持有期間五點過後年份
格倫·哈伯德 1958	受託人 (自2010年以來)	2004年至2019年，哥倫比亞大學商學院院長；1988年以來，哥倫比亞大學商學院教員。	84個RIC，包括108個投資組合	ADP(數據和信息服務)(2004-2020)；Metropolitan Life Insurance Company(保險)；KKR Financial Corporation(金融)(2004-2014)

卡爾·凱斯特⁴ 1951	受託人 (自2010年以來)	小喬治·費舍爾·貝克。2008年起任哈佛商學院工商管理學教授；2006年至2010年任負責學術事務的副院長；2005年至2006年任財務部主席；1999年至2005年任高級副院長兼MBA項目主席；1981年起任哈佛商學院教員。	85個RIC，包括109個投資組合	無

凱瑟琳·A·林奇⁴ 1961	受託人 (自2016年以來)	2003年至2016年，國家鐵路退休投資信託基金首席執行官、首席投資官和各種其他職位；1999年至2003年，喬治華盛頓大學負責財務管理的副助理總裁；1995年至1999年，美國聖公會助理財務主管。	85個RIC，包括109個投資組合	無


受託人		經驗、資格和技能
獨立受託人

理查德·E·卡瓦納		作為董事和多家上市和私營公司的受託人，理查德·E·卡瓦納為董事會帶來了豐富的實用商業知識和領導力。特別是，由於卡瓦納先生在全球商業研究機構世界大型企業聯合會(Conference Board，Inc.)擔任總裁和首席執行官十多年，他能夠為董事會提供有關商業和經濟趨勢以及治理實踐的專業知識。卡瓦納先生於2002年創建了公共基金和私營企業藍絲帶委員會，該委員會建議加強公司治理。S先生是美國嘉德人壽保險公司的董事顧問，也是弗裏蒙特集團的高級顧問，他為我們提供了對投資趨勢和條件的更多洞察。長期擔任董事/受託人/貝萊德固定收益綜合體主席的卡瓦納·S先生也讓他對該信託基金、其運營以及信託基金面臨的業務和監管問題有了具體的瞭解。Cavanagh先生也是一位經驗豐富的董事會領導人，曾擔任紐約證券交易所上市公司(Arch Chemals)的獨立董事首席董事和教育考試服務公司的董事會主席。S先生獨立於信託基金和顧問，加強了他作為董事會聯席主席、執行委員會主席以及合規委員會、治理和提名委員會以及業績監督委員會成員的服務。


	頁面
招股説明書摘要		1
信託費用匯總表		5
金融亮點		6
收益的使用		8
信託基金		8
股份的説明		9
S投資信託基金		10
槓桿作用		19
風險		24
信託如何管理風險		32
信託基金的管理		33
資產淨值		35
分配		38
股息再投資計劃		38
版權產品		40
税務事宜		41
權利持有人的課税		47
協議和信託聲明以及附則中的某些條款		47
封閉式基金結構		49
普通股回購		49
配送計劃		50
以引用方式成立為法團		51
信託的隱私權原則		52


	1年		3年		5年		10年
已發生的總費用	$	30	$	71	$	115	$	237


	頁面
招股説明書摘要		1
信託費用匯總表		5
金融亮點		6
收益的使用		8
信託基金		8
股份的説明		9
S投資信託基金		10
槓桿作用		19
風險		24
信託如何管理風險		32
信託基金的管理		33
資產淨值		35
分配		38
股息再投資計劃		38
版權產品		40
税務事宜		41
權利持有人的課税		47
協議和信託聲明以及附則中的某些條款		47
封閉式基金結構		49
普通股回購		49
配送計劃		50
以引用方式成立為法團		51
信託的隱私權原則		52


	一年		三年		五年		十年
已發生的總費用	$	30	$	71	$	115	$	237


受託人		經驗、資格和技能
卡倫·P·羅巴茲		董事會受益於Karen P.Robards和S在投資銀行和金融諮詢行業多年的經驗，在那裏她獲得了廣泛的資本市場知識，並就企業財務交易為客户提供建議，包括合併和收購以及發行債務和股權證券。S女士之前在摩根士丹利擔任投資銀行家，對S信託的投資決策和投資估值過程進行了有益的監督。此外，羅伯茨·S女士在董事上市公司和私營公司任職的經驗使她能夠讓董事會深入瞭解其他公司的管理和治理實踐。長期在貝萊德固定收益公司封閉式基金董事會/受託人任職的S女士也讓她對信託基金、其運作以及信託面臨的業務和監管問題有了具體的瞭解。S女士對財務和會計事務的瞭解使她有資格擔任董事會聯席主席和審計委員會主席。S女士獨立於信託基金和顧問委員會，加強了她作為治理和提名委員會、業績監督委員會和執行委員會成員的服務。

邁克爾·J·卡斯特拉諾		董事會受益於邁克爾·J·卡斯特拉諾和S四十多年的會計生涯。卡斯特拉諾先生曾擔任過拉扎德有限公司的首席財務官以及董事的董事總經理和拉扎德集團的首席財務官。在加入Lazard之前，Castellano先生曾在美林公司擔任過各種高級管理職務，包括高級副總裁擔任美林資本市場業務首席控制官S、美林國際銀行董事長和高級副總裁擔任公司總監。在加入美林公司之前，卡斯特拉諾先生是德勤會計師事務所的合夥人，在該公司工作的24年中，他為許多投資銀行客户提供服務。卡斯特拉諾先生目前在CircleBlack Inc.擔任董事。卡斯特拉諾先生和S先生對財務和會計事務的瞭解預計將使他有資格擔任審計委員會成員。卡斯特拉諾先生和S先生獨立於信託基金和顧問委員會，預計將加強他作為治理和提名委員會以及業績監督委員會成員的服務。

辛西婭·L·伊根		辛西婭·L·伊根為董事會帶來了對投資公司和退休行業廣泛而多樣的知識，這是她在T.Rowe Price Group，Inc.擔任退休計劃服務部門總裁的多年經驗的結果，她還在富達投資公司擔任過各種高級運營官職位，包括擔任FMR Co.的執行副總裁、富達機構服務公司的總裁和富達慈善禮物基金的總裁。伊根女士還曾擔任美國財政部的顧問，成為國內退休保障方面的專家。伊根女士的職業生涯始於美國聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行。伊根也是提供個人風險再保險的上市保險公司Unum Corporation和公共財產意外保險公司漢諾威集團的董事成員。S女士獨立於信託和顧問委員會，加強了她作為合規委員會主席以及治理和提名委員會以及業績監督委員會成員的服務。


受託人		經驗、資格和技能
弗蘭克·J·法博齊		弗蘭克·J·法博齊在註冊投資公司的董事會任職超過25年。法博齊博士擁有特許金融分析師和註冊會計師的稱號。法博齊博士入選固定收益分析師協會S名人堂，2007年獲得C.Stewart Seppard獎，2015年獲得詹姆斯·R·韋爾廷獎，這兩項獎項都由CFA協會頒發。董事會受益於S博士在金融領域擔任教授和作者的經驗。S博士在EDHEC商學院、耶魯大學、麻省理工學院和普林斯頓大學擔任教授的經驗，以及S博士在耶魯大學管理學院擔任教授和貝頓研究員以及擔任投資組合管理雜誌主編的經驗，證明瞭他在投資管理和結構性金融領域的豐富專業知識。法博齊博士撰寫和編輯了大量關於投資管理和金融計量經濟學主題的書籍和研究論文，他的著作側重於固定收益證券和投資組合管理，其中許多被認為是投資管理行業的標準參考資料。S博士長期在貝萊德固定收益公司封閉式基金的董事會/受託人任職，使他對該信託基金、其運營以及該信託基金面臨的業務和監管問題有了具體的瞭解。此外，法博齊博士和S博士在財務和會計方面的知識使他有資格擔任審計委員會成員。法博齊博士和S博士獨立於信託基金和顧問，加強了他作為業績監督委員會主席的服務。

格倫·哈伯德		格倫·哈伯德曾在經濟領域擔任過許多職務，包括美國總裁的美國經濟顧問委員會主席。哈伯德博士曾擔任哥倫比亞大學商學院院長、哥倫比亞大學學院成員以及哈佛大學約翰·肯尼迪政府學院、哈佛商學院和芝加哥大學的客座教授。S博士擔任美國總裁信託基金顧問的經驗為S信託基金的治理增添了平衡的維度，併為經濟問題提供了視角。哈伯德·S博士在ADP和大都會人壽保險公司董事會的服務為董事會提供了他在其他金融公司管理實踐方面的經驗。長期擔任貝萊德固定收益綜合業務封閉式基金董事會/受託人的哈伯德·S博士也讓他對該信託基金、其運營以及該信託基金面臨的業務和監管問題有了具體的瞭解。哈伯德·S博士獨立於信託基金和顧問，預計將加強他作為治理和提名委員會主席以及合規委員會和業績監督委員會成員的服務。


受託人		經驗、資格和技能
卡爾·凱斯特		董事會受益於W.卡爾·凱斯特和S作為金融學教授和作家的經驗，以及他作為小喬治·費舍爾·貝克的經驗。2006年至2010年擔任哈佛商學院工商管理學教授和哈佛商學院學術事務副院長，為董事會增添了豐富的公司財務和公司治理方面的專業知識。凱斯特博士撰寫和編輯了大量關於這兩個主題的書籍和研究論文，包括與他人合編了全球使用的一批領先的金融案例研究。S博士長期在貝萊德固定收益綜合業務的封閉式基金董事會/受託人任職，使他對該信託基金、其運營以及該信託基金面臨的業務和監管問題有了具體的瞭解。S博士對財務和會計事務的瞭解使他有資格擔任審計委員會成員。S博士獨立於信託基金和顧問機構，提高了他作為業績監督委員會成員的服務水平。

凱瑟琳·A·林奇		Catherine A.Lynch曾擔任國家鐵路退休投資基金的首席執行官兼首席投資官，她通過提供業務領導力和經驗以及對養老金和捐贈基金的多樣化知識而使董事會受益。林奇還被任命為特許金融分析師。林奇-S女士對財務和會計事務的瞭解預計將使她有資格擔任審計委員會成員。林奇·S女士獨立於信託基金和顧問，預計將加強她作為業績監督委員會成員的服務。

感興趣的受託人

羅伯特·費爾貝恩		羅伯特·費爾貝恩在貝萊德公司工作了25年以上，並在金融和資產管理方面擁有30多年的經驗。特別是，S先生擔任貝萊德股份有限公司副董事長、貝萊德S全球執行和全球運營委員會成員以及貝萊德S人力資本委員會聯席主席，為董事會提供了豐富的實用商業知識和領導力。此外，費爾貝恩先生曾擔任貝萊德、S零售和安碩全球主管，擁有全球投資管理和監管經驗^® 業務，貝萊德S全球客户集團負責人，貝萊德S國際業務董事長，以及此前對貝萊德S戰略合作伙伴計劃和戰略產品管理集團的監督。費爾貝恩先生也是貝萊德多資產綜合體基金的董事會成員。

約翰·M·佩洛夫斯基		約翰·M·佩洛夫斯基S自2009年起擔任貝萊德公司董事經理，自2009年起擔任貝萊德全球會計及產品服務主管，並擔任總裁及信託基金首席執行官，這使他對信託基金、信託基金的運營以及信託基金面臨的業務和監管問題有了深刻的理解。Perlowski S先生之前在高盛資產管理公司擔任董事董事總經理兼全球產品組首席運營官，他曾在高盛共同基金擔任財務主管和高級副總裁以及在高盛離岸基金擔任董事，他對其他金融公司的管理慣例的經驗為董事會提供了有利的條件。佩洛夫斯基還擔任貝萊德多資產綜合體基金的董事會成員。Perlowski先生和S先生在貝萊德一起工作的經驗增強了他作為執行委員會成員的服務。


	股票的美元範圍		股票的總美元範圍
受託人姓名或名稱	信託基金中的證券		受監管基金的證券*
獨立受託人
邁克爾·J·卡斯特拉諾		$50,001-100,000		超過10萬美元
理查德·E·卡瓦納		$10,001-50,000		超過10萬美元
辛西婭·L·伊根		無		超過10萬美元
弗蘭克·J·法博齊		無		超過10萬美元
格倫·哈伯德		無		超過10萬美元
卡爾·凱斯特		$1-10,000		超過10萬美元
凱瑟琳·A·林奇		無		超過10萬美元
卡倫·P·羅巴茲		$10,001-50,000		超過10萬美元
感興趣的受託人
羅伯特·費爾貝恩		無		超過10萬美元
約翰·M·佩洛夫斯基		無		超過10萬美元


名字⁽¹⁾	補償從托拉斯		每年估計數帶來的好處退休		合計補償來自貝萊德-建議基金⁽²⁾
獨立受託人
邁克爾·J·卡斯特拉諾	$	10,853		無	$	405,000	⁽³⁾
理查德·E·卡瓦納	$	12,236		無	$	455,000	⁽³⁾
辛西婭·L·伊根	$	10,715		無	$	400,000	⁽³⁾
弗蘭克·J·法博齊	$	10,438		無	$	420,000	⁽³⁾
亨利·加貝⁽⁴⁾	$	6,427		無	$	90,000	⁽³⁾
格倫·哈伯德	$	10,024		無	$	375,000	⁽³⁾
卡爾·凱斯特	$	9,471		無	$	385,000	⁽³⁾
凱瑟琳·A·林奇	$	9,609		無	$	390,000	⁽³⁾
卡倫·P·羅巴茲	$	12,374		無	$	460,000	⁽³⁾

感興趣的受託人
羅伯特·費爾貝恩		無		無		無
約翰·M·佩洛夫斯基		無		無		無


名稱和年份出生^1,2	擔任的職位 (服務年限)	主要職業(S)過去五年
並非受託人的人員

喬納森·迪奧裏奧 1980	美國副總統 (自2015年以來)	自2015年起擔任貝萊德公司董事經理；2011年至2015年擔任貝萊德公司董事經理。

特倫特·沃克 1974	首席財務官 (自2021年以來)	2019年9月起管理董事；2016年至2019年任太平洋投資管理公司常務副總裁；2008年至2015年任太平洋投資管理公司高級副總裁；2013年至2019年擔任太平洋投資管理公司基金、PIMCO可變保險信託、PIMCO ETF信託、PIMCO股票系列、PIMCO股票系列VIT、PIMCO管理賬户信託、2只PIMCO發起區間基金和21只PIMCO封閉式基金的財務主管和助理財務主管。

傑伊·M·法夫 1970	司庫 (自2007年以來)	自2007年起管理貝萊德的董事。

查爾斯·帕克 1967	首席合規官 (自2014年以來)	某些基金的反洗錢合規官貝萊德-2014年至2015年為基金提供建議；貝萊德顧問有限責任公司和貝萊德的首席合規官-自2014年以來為貝萊德多資產綜合體和貝萊德固定收益綜合體的基金提供建議；iShares的負責人兼首席合規官^®特拉華州信託贊助商有限責任公司(自2012年以來)和貝萊德基金顧問公司(自2006年以來)；博鰲亞洲論壇建議的iShares的首席合規官^®自2006年起擔任交易所交易基金(ETF)；自2012年起擔任貝萊德資產管理國際公司首席合規官。

安珍妮 1975	祕書 (自2012年以來)	2018年起擔任貝萊德公司董事經理；2009年至2017年擔任貝萊德公司董事經理。


	(2)管理的其他賬户數量和按帳户類型列出的資產					(Iii)其他户口數目及諮詢費所針對的資產基於性能的
(I)姓名或名稱投資組合經理	其他已註冊投資公司	其他池投資車輛		其他帳目		其他已註冊投資公司		其他池投資車輛		其他帳目
彼得·J·海斯	4		0		1		0		0		0
	141.8億美元	$	0	$	958萬	$	0	$	0	$	0
Theodore R.Jaeckel，Jr.，CFA	33		0		0		0		0		0
	264.3億美元	$	0	$	0	$	0	$	0	$	0
邁克爾·A·卡里諾斯基，CFA	16		0		0		0		0		0
	330.1億美元	$	0	$	0	$	0	$	0	$	0
克里斯蒂安·羅馬格里諾	12		0		0		0		0		0
	46.1億美元	$	0	$	0	$	0	$	0	$	0


投資組合經理		適用的基準
彼得·海耶斯		基於市場的指數(例如，標準普爾S市政債券指數)、某些定製指數和某些基金行業同行組的組合。由於投資組合經理Peter Hayes的獨特職位 (投資組合經理兼免税首席投資官


投資組合經理		適用的基準
		固定收益)他的薪酬並不完全反映他作為總理管理的基金的角色。他的基金(S)的業績被計入了他的激勵性薪酬，但鑑於他的獨特角色，這並不是薪酬的唯一驅動力。

Theodore R.Jaeckel，Jr.，CFA 邁克爾·卡里諾斯基，CFA 克里斯蒂安·羅馬格里諾		基於市場的指數(例如，標準普爾S市政債券指數)、某些定製指數和某些基金行業同行組的組合。


投資組合經理	股票的美元範圍信託基金的證券實益擁有
彼得·J·海斯	$	50,001-$100,000
Theodore R.Jaeckel，Jr.，CFA	$	10,001 - $50,000
邁克爾·A·卡里諾斯基，CFA	$	10,001 - $50,000
克里斯蒂安·羅馬格里諾	$	10,001 - $50,000


截至7月31日的財年，	綜合經紀業務已付佣金		支付給關聯公司的佣金
2020	$	40,281.04	$	0
2019	$	40,918.77	$	0
2018	$	46,916.44	$	0


AAA級		評級為AAA級的債務是S&P給予的最高評級。債務人S履行其對該債務的財務承諾的能力非常強。


AA型		評級為AA的債務與評級最高的債務只有很小程度的不同。債務人S履行其對該義務的財務承諾的能力非常強。


A		評級為A的債務比評級較高的類別的債務更容易受到環境和經濟條件變化的不利影響。然而，債務人S履行其對該義務的財務承諾的能力仍然很強。


BBB		評級為BBB的債務具有足夠的保護參數。然而，不利的經濟狀況或不斷變化的情況更有可能削弱債務人S履行其對該義務的財務承諾的能力。


BB；B；CCC；CC；和C		評級為BB、B、CCC、CC和C的債券被視為具有顯著的投機性特徵。*。雖然這種義務可能具有一些質量和保護特點，但這些特點可能會被較大的不確定性或在不利條件下的重大風險所抵消。

BB		與其他投機性債券相比，評級為BB的債券不太容易拖欠債務。然而，它面臨着持續存在的重大不確定性或面臨不利的商業、財務或經濟狀況，這可能導致債務人S沒有足夠的能力履行其對該義務的財務承諾。

B		評級為B的債務比評級為BB的債務更容易無法償還，但債務人目前有能力履行其對該債務的財務承諾。不利的商業、財務或經濟狀況可能會削弱債務人S履行其債務財務承諾的能力或意願。

CCC		評級為CCC的債務目前很容易無法償還，並取決於債務人履行其對該債務的財務承諾的有利的商業、金融和經濟條件。在商業、財務或經濟狀況不利的情況下，債務人不太可能有能力履行其對債務的財務承諾。

抄送		評級為CC的債務目前極易被拒付。當違約尚未發生，但S預計違約幾乎是必然的，而不考慮預期的違約時間時，就會使用CC評級。

C		評級為C的債務目前極易無法償還，與評級較高的債務相比，該債務預計具有較低的相對優先級或較低的最終回收率。

D		評級為D的債務是違約或違反被推定的承諾。對於非混合資本工具，當債務沒有在到期日付款時，使用D評級類別，除非S全球評級認為，在沒有規定寬限期的情況下，此類付款將在五個工作日內支付，或者在規定寬限期或30個日曆日中較早的一個工作日內支付。在提交破產申請或採取類似行動時，以及債務違約幾乎是肯定的情況下，也將使用D評級，例如，由於自動暫停條款。如果債務受到不良交換要約的影響，其評級將下調至D。


A-1		評級為A-1的短期債務被S評級為最高評級。債務人S履行其對該債務的財務承諾的能力較強。在此類別中，某些義務用加號(+)表示。這表明債務人S履行其對這些債務的財務承諾的能力極強。

A-2		評級為A-2的短期債務比評級較高的債務更容易受到環境和經濟條件變化的不利影響。但是，債務人S履行其對債務的財務承諾的能力令人滿意。

A-3		評級為A-3的短期債務具有足夠的保護參數。然而，不利的經濟條件或不斷變化的情況更有可能削弱債務人S履行其債務財務承諾的能力。


B		評級為B的短期債券被認為是脆弱的，具有顯著的投機性特徵。債務人目前有能力履行其財務承諾；然而，其面臨持續的重大不確定性，可能導致債務人S沒有足夠的能力履行其財務承諾。

C		評級為C的短期債務目前很容易無法償還，並取決於債務人履行其對債務的財務承諾的有利的商業、財務和經濟條件。

D		評級為D的短期債務是違約或違反被推定的承諾。對於非混合資本工具，當債務的付款沒有在到期日支付時，使用D評級類別，除非S認為此類付款將在任何規定的寬限期內進行。然而，任何規定的寬限期超過五個工作日將被視為五個工作日。在提交破產申請或採取類似行動時，以及債務違約幾乎是肯定的情況下，也將使用D評級，例如，由於自動暫停條款。如果債務受到不良交換要約的影響，其評級將下調至D。


SP-1		較強的還本付息能力。被確定具有很強償債能力的債券被賦予加號(+)。

SP-2		支付本金和利息的能力令人滿意，在票據期限內容易受到不利的財務和經濟變化的影響。

SP-3		投機性支付本金和利息的能力。

D		如果到期未能支付票據，完成不良交換要約，或提交破產申請或採取類似行動，並且債務違約實際上是確定的，例如由於自動中止條款，則會分配D D。


AAA級		評級為AAA的債務被判定為質量最高，信用風險水平最低。

AA型		評級為AA的債務被評為高質量，信用風險非常低。

A		評級為A的債務被判定為中上級，信用風險較低。

BAA		評級為Baa的債務被判定為中等級別，並受到中等信用風險的約束，因此可能具有某些投機性特徵。

基數		評級為BA的債券被判定為投機性的，並受到重大信用風險的影響。

B		評級為B的債券被認為是投機性的，面臨很高的信用風險。

CAA		評級為CAA的債券被判定為投機性的、信譽較差的債券，並面臨非常高的信用風險。

鈣		評級為CA的債券具有高度的投機性，很可能違約，或非常接近違約，並有一定的本金和利息回收前景。

C		評級為C的債券是評級最低的，通常是違約的，收回本金或利息的前景微乎其微。