附件10.1
執行版本
修訂和重述協議
修訂和重述協議(本協議)，日期為2023年9月22日，由特拉華州一家公司Viasat，Inc.(借款人)、本協議的貸款方和作為行政代理的美國銀行(以此類身份，稱為行政代理)簽署。
鑑於借款人、某些貸款人和行政代理是該特定信用協議的一方，該信用協議的日期為2023年5月30日(在緊接生效日期(定義如下)之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。
鑑於，現有信貸協議第9.02(E)節允許在借款人和行政代理書面同意下修改現有信貸協議的條款，以實施Flex條款。
鑑於， 現有信貸協議第9.02(B)條允許在借款人、行政代理和所需貸款人的書面同意下修改現有信貸協議的條款。
鑑於借款人、行政代理和貸款方(貸款人在緊接生效日期之前構成所需貸款人)已根據本協議所載條款並在符合本協議規定的條件下，同意按照本協議的規定對現有信貸協議進行修訂和重述；本協議中使用的非大寫術語 應具有經修訂和重新簽署的信貸協議(定義如下)賦予它們的含義。
因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認收到並得到充分的對價--雙方同意如下：
第1節 修正案和重述。根據生效日期的發生，現對現有信貸協議進行修訂和重述，以完整理解為本協議附件A所列的內容(經如此修訂和以其他方式修訂、重述、修訂和重述的現有信貸協議， 不時補充或以其他方式修改的信貸協議，經修訂和重新簽署的信貸協議)。行政代理、本協議的貸款人簽字人和借款人均同意根據本協議及修訂和重新簽署的信貸協議的條款對現有信貸協議進行修訂和重述。
第二節 生效條件。本協議應於本協議生效之日(生效日期)生效，但須(由行政代理)滿足或放棄下列各項條件：
(A) 行政代理(或其律師)應已收到本協議的副本，當這些副本合在一起時，帶有(I)借款人、(Ii)行政代理和(Iii)在緊接生效日期之前由所需貸款人組成的貸款人的簽名；和
(B) 行政代理人應已收到萊瑟姆·沃特金斯律師事務所作為借款人的紐約法律顧問的書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。
第三節 無其他修改；貸款文件。除在此作出修訂外，現有信貸協議及其他貸款文件的條款及規定將繼續完全有效。對於修訂和重新簽署的信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本協議應構成貸款文件。
本協議不應構成現有信貸協議或任何其他貸款文件的更新，本協議中的任何內容不得被解釋為替換或更新貸款文件義務或任何保證其或任何擔保文件下的任何其他義務的工具。
第4節 修正案、修改和豁免。除非經現有信貸協議第9.02節允許，否則不得修改、修改或放棄本協議 。
第5節 的適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。本協議各方同意，現行信貸協議的第9.09條(適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件)和第9.10條(放棄陪審團審判)適用於本協議作必要的變通.
第6節 的對應物。本協議可以由任何數量的副本簽署，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起僅構成一個 和同一合同。通過傳真或其他電子方式交付已簽署的本協議副本的任何一方也應交付本協議的原始已簽署副本，但未能交付原始已簽署副本不應影響本協議的有效性、可執行性或 約束力。修訂和重新簽署的信貸協議第9.06節的規定應納入本協議作必要的變通.
第7節. 標題。本協議標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。
第8節. 參考資料。於生效日期及之後， (I)在現有信貸協議中，凡提及本協議、以下各項、本信貸協議或類似詞指現有信貸協議時，均指及提及經修訂及 重訂信貸協議，及(Ii)其他每份貸款文件中凡提及現有信貸協議、其下之信貸協議或類似詞項時，均指 及提及經修訂及重訂信貸協議。
[頁面的其餘部分故意留空。]
2
茲證明，本協議雙方已於以上所述日期簽署本協議。
| 發信人： |
/S/肖恩·達菲 | |
| 姓名： |
肖恩·達菲 | |
| 標題： |
高級副總裁和首席財務官 | |
[修訂和重述協議的簽字頁]
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為管理代理 | ||
| 發信人： |
/S/動漫鑽石 | |
| 姓名： |
動漫鑽石 | |
| 標題： |
美國副總統 | |
[修訂和重述協議的簽字頁]
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
/S/斯科特·託爾欽 | |
| 姓名： |
斯科特·託爾欽 | |
| 標題： |
董事董事總經理高德納槓桿融資負責人 | |
[修訂和重述協議的簽字頁]
| 摩根大通銀行，N.A.， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
/S/莫妮卡·奈特 | |
| 姓名： |
莫妮卡·奈特 | |
| 標題： |
美國副總統 | |
[修訂和重述協議的簽字頁]
| 瑞士信貸集團紐約分行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
/s/多琳·巴爾 | |
| 姓名： |
多琳·巴爾 | |
| 標題： |
授權簽字人 | |
| 發信人： |
/S/約翰·巴西利 | |
| 姓名： |
約翰·巴西利 | |
| 標題： |
授權簽字人 | |
[修訂和重述協議的簽字頁]
| 巴克萊銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
/S/克里斯蒂安·拉思伯恩 | |
| 姓名： |
克里斯蒂安·拉思伯恩 | |
| 標題： |
經營董事 | |
[修訂和重述協議的簽字頁]
| 公民銀行，北卡羅來納州 | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
撰稿S/伊恩·格羅滕韋斯 | |
| 姓名： |
伊恩·格羅滕胡伊斯 | |
| 標題： |
美國副總統 | |
[修訂和重述協議的簽字頁]
| 三菱UFG銀行股份有限公司 | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
/S/蒂莫西·迪爾沃斯 | |
| 姓名： |
蒂莫西·迪爾沃斯 | |
| 標題： |
經營董事 | |
[修訂和重述協議的簽字頁]
| 真實的銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
/S/裏奇·科斯格雷 | |
| 姓名： |
裏奇·科斯格雷 | |
| 標題： |
經營董事 | |
[修訂和重述協議的簽字頁]
附件A
修改和重述信用證協議
最初的日期是2023年5月30日，
於2023年9月22日修訂並重述
其中
ViaSat公司
作為借款人，
出借人 與本合同一方
和
美國銀行，北卡羅來納州
作為行政代理和抵押品代理
美國銀行證券公司，
摩根大通大通銀行，N.A.，
巴克萊銀行，
瑞士信貸貸款融資有限責任公司，
三菱UFG銀行股份有限公司
Truist證券公司
和
公民銀行，N.A.，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| 定義 |
| |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 |
1 | ||||
| 第1.02節 |
貸款和借款的分類 |
79 | ||||
| 第1.03節 |
術語一般 |
79 | ||||
| 第1.04節 |
會計術語.公認會計原則 |
79 | ||||
| 第1.05節 |
[已保留] |
80 | ||||
| 第1.06節 |
有限條件交易記錄 |
80 | ||||
| 第1.07節 |
某些決定 |
81 | ||||
| 第1.08節 |
[已保留] |
82 | ||||
| 第1.09節 |
[已保留] |
82 | ||||
| 第1.10節 |
師 |
82 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 學分 |
| |||||
| 第2.01節 |
承付款 |
82 | ||||
| 第2.02節 |
貸款和借款 |
82 | ||||
| 第2.03節 |
借款請求 |
82 | ||||
| 第2.04節 |
[已保留] |
83 | ||||
| 第2.05節 |
借款的資金來源 |
83 | ||||
| 第2.06節 |
利益選舉 |
84 | ||||
| 第2.07節 |
終止和減少承付款 |
85 | ||||
| 第2.08節 |
償還貸款；債務證明 |
86 | ||||
| 第2.09節 |
定期貸款攤銷 |
86 | ||||
| 第2.10節 |
提前還款 |
87 | ||||
| 第2.11節 |
費用 |
96 | ||||
| 第2.12節 |
利息 |
96 | ||||
| 第2.13節 |
替代利率 |
97 | ||||
| 第2.14節 |
成本增加 |
99 | ||||
| 第2.15節 |
中斷資金支付 |
100 | ||||
| 第2.16節 |
税費 |
100 | ||||
| 第2.17節 |
一般付款；按比例處理；分攤抵銷 |
103 | ||||
| 第2.18節 |
緩解義務；替換貸款人 |
105 | ||||
| 第2.19節 |
遞增積分延期 |
106 | ||||
| 第2.20節 |
再融資修正案 |
108 | ||||
| 第2.21節 |
違約貸款人 |
108 | ||||
| 第2.22節 |
非法性 |
109 | ||||
| 第2.23節 |
貸款修改優惠 |
110 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| 申述及保證 |
| |||||
| 第3.01節 |
組織；權力 |
111 | ||||
| 第3.02節 |
授權；可執行性 |
111 | ||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第3.03節 |
政府批准；沒有衝突 |
111 | ||||
| 第3.04節 |
沒有實質性的不利影響 |
112 | ||||
| 第3.05節 |
屬性 |
112 | ||||
| 第3.06節 |
訴訟與環境問題 |
112 | ||||
| 第3.07節 |
遵守法律 |
112 | ||||
| 第3.08節 |
投資公司狀況 |
112 | ||||
| 第3.09節 |
税費 |
113 | ||||
| 第3.10節 |
ERISA |
113 | ||||
| 第3.11節 |
披露 |
113 | ||||
| 第3.12節 |
附屬公司 |
114 | ||||
| 第3.13節 |
知識產權；許可證等 |
114 | ||||
| 第3.14節 |
償付能力 |
114 | ||||
| 第3.15節 |
高級負債 |
115 | ||||
| 第3.16節 |
《聯邦儲備條例》 |
115 | ||||
| 第3.17節 |
收益的使用 |
115 | ||||
| 第3.18節 |
反腐敗法；制裁；愛國者法案 |
115 | ||||
| 第3.19節 |
抵押品 |
115 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 條件 |
| |||||
| 第4.01節 |
生效日期利用率 |
116 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 平權契約 |
| |||||
| 第5.01節 |
財務報表和其他信息 |
118 | ||||
| 第5.02節 |
重大事件通知 |
120 | ||||
| 第5.03節 |
有關抵押品的信息 |
121 | ||||
| 第5.04節 |
存在；業務行為 |
121 | ||||
| 第5.05節 |
繳税等 |
121 | ||||
| 第5.06節 |
物業的保養 |
122 | ||||
| 第5.07節 |
保險 |
122 | ||||
| 第5.08節 |
簿冊和記錄；檢查權和審計權 |
122 | ||||
| 第5.09節 |
遵守法律 |
123 | ||||
| 第5.10節 |
收益的使用 |
123 | ||||
| 第5.11節 |
其他子公司和抵押品 |
123 | ||||
| 第5.12節 |
[已保留] |
125 | ||||
| 第5.13節 |
附屬公司的指定 |
125 | ||||
| 第5.14節 |
[已保留] |
126 | ||||
| 第5.15節 |
維持借款人和設施的評級 |
126 | ||||
| 第5.16節 |
業務範圍 |
126 | ||||
| 第5.17節 |
與關聯公司的交易 |
126 | ||||
-II-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第六條 |
| |||||
| 消極契約 |
| |||||
| 第6.01節 |
負債；某些股權證券 |
127 | ||||
| 第6.02節 |
留置權 |
138 | ||||
| 第6.03節 |
根本性變化 |
138 | ||||
| 第6.04節 |
資產出售 |
140 | ||||
| 第6.05節 |
對受限制付款的限制 |
143 | ||||
| 第6.06節 |
限制性協議 |
149 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| 違約事件 |
| |||||
| 第7.01節 |
違約事件 |
152 | ||||
| 第7.02節 |
[已保留] |
154 | ||||
| 第7.03節 |
收益的運用 |
154 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| 行政代理 |
| |||||
| 第8.01節 |
委任及主管當局 |
156 | ||||
| 第8.02節 |
作為貸款人的權利 |
156 | ||||
| 第8.03節 |
免責條款 |
156 | ||||
| 第8.04節 |
行政代理的依賴 |
157 | ||||
| 第8.05節 |
職責轉授 |
158 | ||||
| 第8.06節 |
行政代理的辭職 |
158 | ||||
| 第8.07節 |
不依賴管理代理和其他貸款機構 |
159 | ||||
| 第8.08節 |
無其他職責等 |
159 | ||||
| 第8.09節 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 |
160 | ||||
| 第8.10節 |
無豁免；累積補救；強制執行 |
160 | ||||
| 第8.11節 |
預提税金 |
161 | ||||
| 第8.12節 |
ERISA的某些事項 |
161 | ||||
| 第8.13節 |
追討錯誤的付款 |
162 | ||||
| 第8.14節 |
有擔保現金管理債務和有擔保互換債務 |
162 | ||||
| 第8.15節 |
擔保物權的再確認 |
163 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| 其他 |
| |||||
| 第9.01節 |
通告 |
163 | ||||
| 第9.02節 |
豁免；修訂 |
165 | ||||
| 第9.03節 |
費用；賠償；損害豁免 |
168 | ||||
| 第9.04節 |
繼承人和受讓人 |
171 | ||||
| 第9.05節 |
生死存亡 |
175 | ||||
| 第9.06節 |
對口；整合；有效性 |
176 | ||||
-III-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第9.07節 |
可分割性 |
176 | ||||
| 第9.08節 |
抵銷權 |
176 | ||||
| 第9.09節 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 |
177 | ||||
| 第9.10節 |
放棄陪審團審訊 |
177 | ||||
| 第9.11節 |
標題 |
178 | ||||
| 第9.12節 |
保密性 |
178 | ||||
| 第9.13節 |
《愛國者法案》 |
179 | ||||
| 第9.14節 |
解除留置權和擔保 |
179 | ||||
| 第9.15節 |
不承擔諮詢或受託責任 |
180 | ||||
| 第9.16節 |
利率限制 |
181 | ||||
| 第9.17節 |
債權人間協議 |
181 | ||||
| 第9.18節 |
無現金結算 |
182 | ||||
| 第9.19節 |
確認並同意受影響金融機構的紓困 |
182 | ||||
| 第9.20節 |
關於任何受支持的QFC的確認 |
182 | ||||
| 第9.21節 |
修訂和重述 |
183 | ||||
-IV-
時間表：
| 附表2.01 |
|
承付款 | ||
| 附表3.03 |
|
政府審批；沒有衝突 | ||
| 附表3.06 |
|
訴訟與環境問題 | ||
| 附表3.12 |
|
附屬公司 | ||
| 附表5.14 |
|
完成交易後的某些義務 | ||
| 附表5.17 |
|
與關聯公司的交易 | ||
| 附表9.01 |
|
通告 | ||
| 展品： |
||||
| 附件A |
|
轉讓的形式和假設 | ||
| 附件B |
|
[已保留] | ||
| 附件C |
|
[已保留] | ||
| 附件D |
|
借款人質押協議格式 | ||
| 附件E |
|
借款人擔保協議格式 | ||
| 附件F |
|
第二留置權債權人協議格式 | ||
| 附件G |
附屬擔保的形式 | |||
| 附件H |
|
附屬質押協議格式 | ||
| 證物一 |
|
附屬擔保協議的格式 | ||
| 附件J |
|
指明折扣預付通知書格式 | ||
| 附件K |
|
指定折扣預付款響應表格 | ||
| 附件L |
|
折扣幅度預付通知格式 | ||
| 證據M |
|
折扣幅度預付報盤格式 | ||
| 附件N |
|
徵求折扣預付款通知的格式 | ||
| 證物O |
|
徵求折扣預付款報價的格式 | ||
| 附件P |
|
承兑及預付款通知書格式 | ||
| 附件Q-1 |
|
美國納税證明表格1(適用於非美國聯邦收入合夥企業的外國貸款人 納税) | ||
| 附件Q-2 |
|
美國納税證明2表格(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者) | ||
| 附件Q-3 |
|
美國税務合規證書3表格(適用於作為美國聯邦收入合作伙伴的外國參與者 税務目的) | ||
| 附件Q-4 |
|
美國税務合規證4表格(適用於美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人) | ||
| 附件R |
|
紙幣的格式 | ||
| 附件S |
|
[已保留] | ||
| 附件T |
|
借閲申請表格 | ||
| 展品U |
|
[已保留] | ||
| 附件五 |
|
[已保留] | ||
| 附件W |
|
擔保方指定通知的格式 | ||
| 附件X |
|
提前還款通知的格式 | ||
-v-
修改和重述信貸協議
修訂和重述日期為2023年9月22日的信貸協議(本協議)，修訂並 重述日期為2023年5月30日的信貸協議(原信貸協議)，由特拉華州公司ViaSat，Inc.(借款人)、本協議的貸款方和美國銀行作為行政代理和抵押品代理。
雙方協議如下：
第一條
定義
第1.01節 定義的術語。
本協議中使用的下列術語的含義如下：
2025年票據是指借款人根據2025年票據文件發行的本金總額為700,000,000美元的2025年到期的5.625的優先票據。
2025年票據文件是指發行2025年票據所依據的2025年票據 契約和所有補充契約、其他協議、文書和其他文件(包括與其相關的抵押品文件)，可不時對其進行修訂、補充、豁免或 其他修改。
2025年票據契約是指借款人與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約，日期為2017年9月21日，管理2025年票據，該契約可不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改。
2028年票據是指借款人根據2028年票據文件發行的本金總額為400,000,000美元的2028年到期的6.500的優先票據。
2028年票據文件指發行2028年票據所依據的2028年票據 契約及所有補充契約、其他協議、文書及其他文件(包括與其有關的抵押品文件)，並可不時予以修訂、補充、豁免或以其他方式修改。
2028年票據契約是指借款人與作為受託人的全國威爾明頓信託協會之間的契約，日期為2020年6月24日，管理2028年票據，該契約可不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改。
？ABR？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按參考備用基本利率確定的利率計息。
可接受的承諾具有第6.04(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。
？可接受折扣？具有第2.10(A)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。
？可接受的預付款金額具有第2.10(A)(Ii)(D)(3)節中為該術語指定的含義。
-1-
？承兑和提前還款通知是指定期貸款人根據第2.10(A)(Ii)(D)節發出的不可撤銷的書面通知，該定期貸款人接受請求的貼現提前還款提議，按照第2.10(A)(Ii)(D)節規定的可接受的折扣提前還款，主要採用附件P的形式。
？驗收日期？具有第2.10(A)(Ii)(D)(2)節中規定的含義。
？接受貸款人？具有第2.23(A)節中指定的含義。
收購EBITDA是指，就任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(前述任何實體，前述任何實體)而言，於任何期間內，該臨時實體的綜合EBITDA期間的金額(猶如在綜合EBITDA定義中提及借款人及受限制附屬公司是指將成為受限制附屬公司的借款人及受限制附屬公司)，均按該臨時實體的綜合基準釐定。
？被收購的實體或企業？具有綜合EBITDA定義中給出的含義。
？獲得性負債是指對任何特定的人而言，
(1)在該其他人合併、合併、合併或合併為該指定人士的受限制附屬公司或成為該指定人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的 債務，包括與該其他人士合併、合併或成為該指定人士的受限制附屬公司有關的債務，以及
(2)由留置權擔保的 債務，該留置權使該特定人士獲得的任何資產或財產受到限制。
獲得債務一詞不包括 個人在交易完成時或交易完成後立即贖回、失敗、退休或以其他方式償還的債務，而通過該交易，該人成為受限制附屬公司或與受限制附屬公司合併、合併或合併，或併入借款人或受限制附屬公司，或取得該等資產或財產，則該人的債務不會被視為借款人或任何受限制附屬公司的債務。
？額外貸款人是指任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(除任何自然人外)在任何時候同意提供任何部分的任何(A)根據第2.19節的增量貸款修正案或(B)信貸協議 根據第2.20節的再融資修正案以其他定期貸款或其他定期承諾的形式對債務進行再融資的任何部分；但如果根據第9.04(B)節的規定，將定期貸款或定期承諾轉讓給該銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(在任何情況下不得無理扣留、附加條件或拖延此類批准)和借款人，則每個額外的貸款人均須獲得行政代理的批准。
？行政代理行是指美國銀行在本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行及其第八條規定的繼任者。
-2-
行政代理S辦公室是指行政代理S的地址和附表9.01中規定的適當帳户，或行政代理可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？管理調查問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
？受影響的類別？具有第2.23(A)節規定的含義。
受影響的金融機構是指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？就指定的人而言，是指直接或 間接控制、受指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一人。
？代理人 指行政代理人、附屬代理人、每個聯合牽頭安排人，以及以上述身份擔任的任何繼承人和受讓人，而代理人是指其中兩人或兩人以上。
·代理方？具有第9.01(C)節中賦予該術語的含義。
《協議》一詞的含義與本協議的初步聲明中賦予的含義相同。
備用基本利率是指，在任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加1⁄2利率為1.00%，(C)為期一個月的SOFR，該日期為1個月，外加1.00%和(D)1.00%(如為初始定期貸款，則為1.50%)。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應 為上述(A)、(B)或(D)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)款的情況下確定。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從基本利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的生效日期起生效(包括生效日期)。？最優惠利率是美國銀行基於各種因素設定的利率，包括美國銀行S成本 和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該宣佈的利率。美國銀行宣佈的這一最優惠利率的任何變化，應在該變化的公告中指定的開盤日期 生效。
？第1號修正案是指借款人、貸款方和行政代理之間簽署的日期為第1號修正案生效日期的某些修正案和重述協議。
？第1號修正案生效日期指2023年9月22日。
？反腐敗法具有第3.18(A)節中賦予此類術語的含義。
就本協議項下向管理代理支付的任何款項而言，適用帳户是指管理代理為接收此類付款而不時指定的帳户。
？適用折扣？具有第2.10(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。
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？適用利率是指(I)ABR貸款的3.50%和(Ii)定期SOFR貸款的4.50%。
？認可銀行？具有現金等價物定義第(4)款中賦予此類術語的含義。
批准的外國銀行具有現金等價物定義第(15)款中賦予該術語的含義。
？核準基金是指在其正常活動過程中從事(或將會)進行商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或其關聯公司進行管理、建議或管理。
？資產出售意味着：
(1) (A)借款人或其任何受限制附屬公司(在本定義中均稱為處置)的財產或資產的出售、轉易、移轉或其他處置，不論是在單一交易或一系列相關交易中(包括以出售及回租交易的方式)，或(B)因借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產而發生的意外事故或譴責事件；或
(2) 發行或出售任何受限制附屬公司的股權(不包括根據本條例第6.01節發行的受限制附屬公司的優先股，或在適用法律要求的範圍內向外國人或其他第三方發行符合資格的董事和股份)，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中；
在每種情況下，除以下情況外：
(A)在正常業務過程中，對(I)現金等價物或投資級證券、(Ii)陳舊、損壞、使用、剩餘或破舊的財產、設備或其他資產的任何處置，以及對不再使用或不再有用的財產、設備或其他資產的處置，或在經濟上可行的處置借款人和任何受限制附屬公司的業務(包括停止強制執行、允許失效、放棄或失效，或停止使用、維護或將下列任何知識產權置於公共領域)的 。在借款人或受限制附屬公司的合理判斷下，不再使用或不再有用，或在經濟上可行的維持，或借款人或任何受限制附屬公司在其合理業務判斷中確定該等行動或不採取行動是適宜的)或(Iii)在正常業務過程中或不再在正常業務過程中使用的庫存、貨物和其他資產(包括結算資產)和無形資產的任何處置(綜合考慮並由借款人真誠合理地確定)；
(B) 以本協議第6.03節的規定允許的方式處置借款人及其受限制子公司的全部或基本上所有資產，或根據本協議進行的任何構成控制權變更的處置；
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(C) 作出根據本合同第6.05節允許進行的或僅為第6.04(B)(Ii)節的目的而進行的任何限制性付款或允許的投資，其收益用於進行此類 限制性付款或允許的投資；
(D)在任何交易或一系列相關交易中對任何受限制附屬公司的財產或資產的任何處置或發行或出售股權，其公平市場總值小於或等於公平市價總額為175,000,000美元和截至該日期最近結束的測試期的綜合EBITDA的12.5%(按形式計算) ；
(E) 任何財產或資產的處置 (I)借款人的受限制附屬公司向借款人或借款人或借款人的受限制附屬公司向借款人的另一受限制附屬公司或構成債務寬免的借款人或受限制附屬公司發行或出售股權；
(F)對財產或資產進行 處置，條件是：(1)此類財產或資產以類似重置財產或資產的購買價格換取信貸，或(2)相當於此類處置的淨收益的金額迅速 用於此類重置財產或資產的購買價格；
(G) 租賃、再租賃、服務協議、產品銷售、許可證或再許可(包括知識產權或其他無形資產的許可證和再許可)，在每一種情況下，作為一個整體，都不會對借款人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾；
(H)在正常業務過程中以 方式處置衞星容量、帶寬、波束、轉發器或線程或其他授予衞星使用權或衞星任何其他部分的權利；
(I) 發行或出售不受限制的附屬公司的股權、債務或其他證券，或對不受限制的附屬公司或非實質附屬公司的股權、債務或其他證券進行任何其他處置；
(J) 授予不受本協定禁止的留置權；
(K) (I)與任何應收賬款融資有關的任何應收賬款、其任何參與、應收賬款資產或相關資產的處置，本金總額不超過142,000,000美元和最近結束測試期間綜合EBITDA的10%，按形式計算，(Ii)處置或免除與收集、結算或妥協相關的應收賬款(包括向保理商或其他第三方出售)或(Iii)出售或折價存貨，應收賬款或在正常經營過程中的應收票據或將應收賬款轉換為應收票據；
(L) 與借款人或任何受限制子公司在生效日期後建造或獲得的財產有關的融資交易的任何處置，包括出售和回租交易(以及借款人或任何受限制子公司在生效日期後根據出售和回租交易獲得的財產的處置)和本協議允許的資產證券化；
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(M) 任何合同權利的放棄或放棄，或在正常業務過程中解決、放棄或放棄合同權利或其他訴訟索賠；
(N) 解除或自動終止任何套期保值義務；
(O) 任何與國際移動衞星組織交易有關的處置；
(P) 處置因與本協議不禁止的任何收購或其他投資有關而獲得的任何財產或資產(包括股權)(A)，這些資產不用於借款人和受限制子公司的核心或主要業務，或(B)為獲得與收購相關的任何 適用反壟斷機構的批准；
(Q)在適用的合資企業協議、股東協議、合夥協議或類似協議或安排所要求或作出的範圍內，對合資企業的投資(包括股權)進行 處置；
(R) 在正常業務過程中，如果借款人或受限制子公司的合理決定認為借款人及其受限制子公司作為一個整體的業務開展是適宜的，則不進行或允許任何 知識產權的任何登記或任何登記申請失效或放棄；
(S) 處置借款人或任何受限制附屬公司根據售回及回租交易取得的財產或資產；
(T)與允許留置權、允許的公司間活動、允許的税收重組和相關交易有關的 處置；
(U) 作為借款人或其任何控股公司董事會批准的股權激勵或補償計劃的一部分或根據該計劃，由受限制的附屬公司發行股權；
(V)根據與某人(借款人或受限制附屬公司除外)達成的協議或向某人(借款人或受限制附屬公司除外)或受限制附屬公司收購其業務和資產的人(借款人或受限制附屬公司除外)作出的協議或其他 義務，對受限制附屬公司的股權作出任何處置，作為該等收購的一部分，並在每宗個案中包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價；
(W) 任何財產或資產的出售，如果購買此類財產或資產的資金來自 排除的捐款，並且這種出售的收益用於根據第6.05(B)(X)節進行有限制的付款；以及
(Y)以公平市價將任何衞星(ViaSat-1、ViaSat-2和ViaSat-3衞星除外)的任何處分賣給不是借款人關聯方的任何人。
如果一項交易(或其任何部分)符合允許資產出售的標準，並且也是允許投資或根據第6.05節允許的投資，借款人將有權自行決定分割和
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將此類交易(或其中一部分)歸類為資產出售和/或第6.05節允許的一種或多種允許投資類型。
？資產銷售清掃百分比是指，對於第2.10(C)節要求的預付款，如果高級擔保第一留置權淨槓桿率(在根據第2.10(C)節實施適用的預付款之前，但在實施根據第2.10(A)節或在該預付款日期之前以第9.04(G)節未禁止的方式進行的任何自願預付款後)借款人或任何受限制子公司在收到相關淨收益時(A)大於2.50至1.00,100%，(B)大於2.00至1.00，但小於或等於2.50至1.00，50%和(C)小於或等於2.00至1.00，0%。
？轉讓和假設是指貸款人和合格的 受讓人(經第9.04(B)節要求其同意的任何人的同意)、基本上以附件A的形式或行政代理合理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)訂立的轉讓和假設。
？拍賣代理人是指 (A)行政代理人或(B)借款人根據第2.10(A)(Ii)(A)條僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬機構)，以擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但未經行政代理人書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(有一項理解，即行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)。
？可用金額 具有第6.05(A)(A)節中賦予該術語的含義。
？可用投資額是指，在任何時候，(I)根據允許投資額定義第(14)款在確定時可進行的投資額，減去(Ii)借款人或任何受限制子公司根據第6.05(B)節第(Xiv)款用於支付限制性債務的可用投資額。
？可用限制性債務支付金額 在任何時候，指(I)根據第6.05(B)節(Xiv)條款確定時可支付的限制性債務付款金額，減去(Ii)借款人或任何受限制子公司根據允許投資定義第(14)條用於進行投資的 可用限制性債務付款金額。
？可用的限制付款金額是指，在任何時候，(I)根據第6.05(B)節第(Xi)款確定時可支付的限制付款金額，減去(Ii)借款人或任何受限制子公司根據允許投資定義第(14)款進行投資的可用限制性付款金額和(B)借款人或任何受限制子公司根據第6.05(B)節第(Xiv)款用於支付 限制性債務的可用限制付款金額之和。
自救行動指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。
B自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、規則、條例或要求，以及(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，
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適用於聯合王國的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
《破產法》是指經修訂的《美國法典》第11章，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。
？銀行產品是指與現金管理有關的任何設施或服務，包括金庫、存款、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第1章所界定)中的任何一項，(Br)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據《僱員權益法案》第3(42)節或根據《僱員權益法案》第1章或《守則》第4975節)資產的任何個人。
？董事會，就任何人而言，指：(A)就任何公司而言，是指獲正式授權代表該董事會行事的該人的董事會或其任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，是指該人的經理董事會、董事會、經理或管理成員或獲正式授權代表該董事會、經理或管理成員行事的職能相對應的上述人員或其任何委員會；(C)就任何合夥企業而言，該人的普通合夥人的董事會或管理委員會，以及(D)在任何其他情況下，職能上與前述相當。
Br}理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
？美國銀行？具有本協議初步聲明中賦予該術語的含義。
借款人？具有本合同初步聲明中賦予該術語的含義。
借款人材料的含義與第5.01節最後一段中賦予該術語的含義相同。
？借款人提出的特定折扣預付款是指借款人根據第2.10(A)(Ii)(B)節的規定，以指定折扣按面值自願預付定期貸款的要約。
借款人質押協議是指借款人以抵押品代理人為受益人的質押協議，基本上採用本合同附件D的形式，日期為生效日期。
借款人擔保協議是指借款人以抵押品代理人為受益人的擔保協議，實質上以本合同附件E的形式簽訂，日期為生效日期。
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借款人徵集貼現範圍預付款要約 是指借款人根據第2.10(A)(Ii)(C)節的規定，以低於票面面值的折扣，徵求借款人對特定範圍內的定期貸款的自願預付款，並相應地由定期貸款人接受。
？借款人徵求折扣預付款要約是指借款人根據第2.10(A)(Ii)(D)節徵求要約，並隨後接受定期貸款人以低於面值的折扣預付定期貸款的自願貸款(如果有的話)。
？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就定期SOFR貸款而言，是指只有一個有效的利息期。
？借款最低限額 意味着：(A)對於SOFR定期借款，為1,000,000美元；(B)對於ABR循環借款，為500,000美元。
？借入多個？意味着：(A)在SOFR借款期限的情況下，1,000,000美元；(B)在ABR借款情況下，500,000美元。
？借款請求是指(A)定期借款或(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，基本上應採用附件T的形式或行政代理批准的其他形式，包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
？營業日是指紐約的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何不是週六、週日或其他日子的日子。
？資本化租賃債務是指在作出任何決定時，與資本化租賃有關的、當時需要資本化並作為負債反映在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上的負債額 ；但根據2018年12月15日之前生效的公認會計原則(無論該經營租賃是否在該日期生效)，任何人的所有債務如被確定為或將被描述為經營租賃(不論該經營租賃是否在該日期生效)，應繼續作為經營租賃(而不是資本化租賃或資本化租賃債務)入賬，無論該 日期之後GAAP發生任何變化，否則該債務將被重新定性為資本化租賃債務，但財務報告不受此影響。
？資本化租賃是指根據生效日期生效的GAAP已經或應該作為資本化租賃記錄的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為其按照GAAP作為負債入賬的金額； 還規定，就本協議而言，按照2018年12月15日之前有效的GAAP確定的或本應被描述為經營租賃的該人的所有租賃(無論該經營租賃是否在該日期生效)應繼續作為經營租賃(而不是資本化租賃或資本化租賃債務)入賬，儘管根據GAAP(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求此類債務在根據貸款文件交付的財務報表中被描述為資本化租賃債務；此外，為免生疑問，資本化租賃不應包括任何衞星容量、帶寬、波束、轉發器、線程或類似租賃、租賃或使用權安排或與第三方的全部或部分衞星的其他租賃，其範圍要求根據公認會計原則歸類和核算為財務報告目的資本化租賃，其期限為：(1)
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五(5)年或以下，或(Ii)期限超過五(5)年，且非關聯客户承諾在相當長的時間內使用租賃物品的全部或大部分。
？資本化軟件支出 在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則，在借款人和受限制子公司的合併資產負債表中反映為或要求作為資本化成本反映。
？現金等價物意味着：
(1) 美元；
(2) (A)加元、日元、英鎊、歐元或歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或(B)就任何外國子公司而言，指其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；
(3)由美國政府或其任何機構或機構、加拿大、瑞士、歐盟成員國發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的 證券，被S和A2(或同等評級)或穆迪評級更高的S和A2(或同等評級)或更高評級，或由惠譽評級為A或更好的證券，其證券無條件作為該國政府的完全信用義務擔保，自收購之日起到期日為24個月或更短；
(4) 存款證、活期存款、定期存款和自收購之日起24個月或以下期限的歐洲美元定期存款、期限不超過24個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下美國銀行的資本和盈餘不少於250,000,000美元或非美國銀行的資本和盈餘不少於100,000,000美元(或截至確定之日的美元等值)的任何國內或外國商業銀行(任何此類銀行是核準銀行)；
(5)第(3)、(4)、(7)或 (8)款所述標的證券的 回購義務，與符合上述第(4)款規定的資格的任何金融機構或認可證券交易商訂立；
(6) 商業票據和浮動或固定利率票據，在收購時，穆迪對S的評級至少為P-2，S至少為A-，惠譽至少為F-(如果三家指定評級機構中的任何一家在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家評級機構給予同等評級)，每種情況下都將在收購之日後24個月內到期；
(7)穆迪S或S的評級至少為P-2或A-2的 可銷售短期貨幣市場和類似證券(或者，如果在任何時候穆迪、S和S都不對此類債務進行評級，則由另一家評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下都在收購之日後24個月內到期；
(8)由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土或其任何政治區或税務機關或其任何工具發行的 可銷售一般債券，被S和A2(或其等價物)評級為A(或其等價物)或更好，或被穆迪評為S或更好，或被惠譽評為A或更好(或，如果在任何時間都沒有
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三家指定的評級機構應對此類債務進行評級(從另一家評級機構獲得同等評級)，期限自收購之日起不超過24個月；
(9)由S評級為A或以上的人或穆迪S的A2或更高評級的人發行的 債務或優先股(或，如果任何時候穆迪S和S都不對此類債務進行評級，則由另一家評級機構給予同等評級)，自收購之日起24個月或更短的期限；
(10)任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行的可隨時出售的直接債券，自收購之日起，每種債券的到期日均不超過24個月，具有穆迪、S或S之一的投資級評級(或，如果穆迪、S和S均未對此類債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)；
(11)自收購之日起平均到期日在24個月或以下的貨幣市場基金的 投資 被S或Aaa3(或同等評級)或更高評級的貨幣市場基金，或被穆迪S評級更高的(或，如果穆迪S和S在任何時候都不對此類 義務評級，則由另一評級機構給予同等評級)；
(12)任何人與認可銀行、銀行或信託公司或認可證券交易商簽訂的 回購協議，在每一種情況下，其資本和盈餘超過250,000,000美元或其等價物，用於(I)美國、(Ii)加拿大、(Iii)瑞士或(Iv)歐盟任何成員國被S和A2(或同等評級)或更好的穆迪S評級為A(或同等評級)或更好的政府或任何機構發行的直接債務或由其全面擔保或擔保的 。其中該人應擁有已轉讓給該人的完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)或所有權，並在購買之日具有至少100%的回購義務金額的公平市場價值；
(13)等同於上文第(1)至(12)款所指的 票據，以歐元或在信用質量和期限上與上述相當的任何其他外幣計價，並通常由美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，其範圍為與在該司法管轄區組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理需要；
(14)根據公認會計原則歸類為借款人或任何子公司流動資產的 投資， 根據1940年《投資公司法》註冊的或由資本至少為250,000,000美元或等值的金融機構管理的貨幣市場投資計劃，以及在任何一種情況下， 的投資組合，其限制為基本上所有此類投資具有本定義第(1)至(13)款所述的性質、質量和到期日；
(15)對於根據美利堅合眾國、其任何州、聯邦或領土或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司， ：(I)該子公司維持其首席執行官辦公室和主要業務所在地的國家的中央政府的義務；只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，在每一種情況下，在該組織的投資日期後一年內到期，(Ii)根據其子公司的首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存單、銀行承兑匯票或定期存款；只要該國家是經濟合作與發展組織的成員
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合作與發展，且其短期商業票據評級至少為A-2或相當於A-，或來自穆迪S的短期商業票據評級至少為P-2或同等評級(任何此類銀行為認可外國銀行)，且期限自收購之日起不超過24個月，以及(Iii)等值於認可外國銀行的活期存款賬户；以及
(16) 在任何投資公司、貨幣市場基金或投資基金中的權益，這些投資公司、貨幣市場基金或投資基金將至少90%的資產投資於上文第(1)至(15)款所述類型的證券。
儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(1)或(2)款或前一段所列貨幣以外的貨幣計價的金額；只要該等金額在實際可行的情況下儘快兑換成上文第(1)或(2)款或前一段所列的任何貨幣，且無論如何應在收到該等金額後的十個工作日內。
對於屬於受限子公司的任何外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括：(A)上文第(1)至(16)款所述類型和到期日的外國債務人的投資；投資者或義務人(或該義務人的母公司) 具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(B)外國子公司根據正常投資現金管理做法使用的其他短期投資，其投資類似於上文第(1)至(16)款和本款中的上述投資。
為確定本定義所述任何投資的最高允許到期日，任何債務的到期日被視為下列期限中最短的：(I)所述到期日；(Ii)加權平均壽命(對於攤銷證券)；(Iii)浮動利率和 拍賣利率債券的下一次利率重置；或(Iv)下一次看跌行權日期(對於具有看跌特徵的債券)。
？根據借款人的選擇，現金管理銀行是指以借款人或受限制附屬公司的身份與借款人或受限制附屬公司簽訂協議的任何人，以便該一方向借款人或受限制附屬公司提供在有擔保現金管理義務的定義中所述的服務；但對於上述任何 被列為現金管理銀行的債務或此類協議下的債務被列為有擔保的現金管理義務，借款人和該人應已向行政代理提交了指定擔保方的通知。
？現金管理義務是指(A)借款人或任何子公司對因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務或任何結算所自動轉賬資金而產生的任何透支和相關負債的義務，以及(B)與淨額結算服務、員工信用卡或購物卡計劃和類似安排有關的其他義務。
？法律變更是指(I)在生效日期後採用任何法律、條約、命令、政策、規則或條例，(Ii)在生效日期後任何政府當局對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的解釋或適用作出的任何更改，或(Iii)任何貸款人遵守在生效日期後由任何中央銀行或其他政府或準政府當局(不論是否具有法律效力)發佈或作出的任何準則、請求、指令或命令，包括為免生疑問，變更或合規性
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遵守(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有要求、規則、法規、指南或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III在生效日期後頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令。
？控制權變更是指(A)任何個人或一組股權直接或間接、受益或取得 記錄的所有權，該等權益佔借款人已發行和已發行普通股所代表的總普通投票權的40%或以上，或(B)發生控制權變更(或類似事件，不論面值如何)，如高級擔保循環信貸文件、高級擔保定期貸款文件、進出口信貸協議、高級擔保票據文件、高級無擔保票據文件或管理任何重大次級債務的文件所界定，除非此類次級債務在此類文件下的此類控制變更發生之前或基本上同時以本協議所允許的方式償還。
就此 定義而言，(I)受益所有權應如交易法規則13(D)-3和13(D)-5所定義，以及(Ii)術語個人或集團應如交易法第13(D)或14(D)節所定義， 但不包括該個人或集團及其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託管理人或管理人的身份行事的任何此等計劃的任何人士。
Br)任何貸款或借款，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是定期貸款、增量定期貸款還是其他定期貸款，(B)任何承諾是定期承諾還是其他定期承諾，以及(C)任何貸款人，是指該貸款人 是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。其他定期承諾、其他定期貸款和增量定期貸款具有不同的條款和條件(僅關於原始發行的折扣或預付費用除外)，應被解釋為不同的類別。
？CME？指的是CME Group Benchmark管理有限公司。
？《税法》係指不時修訂的《1986年美國國税法》。
？抵押品？是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有有形或無形資產。
抵押品代理人 代理人是指以第八條規定的身份擔任抵押品代理人的行政代理人及其繼任者。
*承諾對任何貸款人來説，是指其定期承諾、初始期限承諾、其他期限 任何類別的承諾或其任何組合(視上下文需要)。
O承諾書 指聯合牽頭安排人和借款人之間於2021年11月23日達成的某些經修訂和重述的承諾書協議(經不時修訂、重述、修訂、重述或補充)。
？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
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？溝通是指本協議、任何貸款文件和 任何文件、與任何貸款文件相關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
？通信法是指政府當局頒佈或頒佈的關於使用射頻頻譜、空間站、地面站或其他通信設施的發射、軌道和控制，或提供或提供通信、電信或信息服務的法律的所有要求。
？通信許可證是指任何政府機構根據通信法律頒發或授予的任何許可證、授權、批准、命令、同意或許可。
合規性證書是指 根據第5.01(D)節要求交付的證書。
？符合 意味着，對於術語SOFR、SOFR或任何建議的繼任者利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定，對備用基本利率、SOFR、SOFR術語、利息期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或運營事項的定義的任何符合規定的更改，視情況而定(包括，為免生疑問， 營業日的定義、美國政府證券營業日、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，行政代理有權(在與借款人協商後)酌情反映該適用利率的採用和實施情況(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式 )。
？綜合現金利息支出是指，截至截至該日期的適用期間的任何日期，借款人和受限制子公司在合併基礎上的應付金額，涉及(A)借款人和受限制子公司所有未償債務的現金應付利息支出總額，包括資本化租賃項下的利息部分，但在計入利息支出的範圍內，不包括(I)與完成國際海事衞星組織交易有關的費用和支出(包括任何與税收有關的罰款和利息) ，(Ii)根據任何信貸安排或其他債務工具或文件向行政代理人及抵押品代理人支付的年度代理費，。(Iii)與取得互換協議有關的費用，以及可歸因於按市值計價互換協議或其他衍生工具項下債務的估值，以及與利率互換協議破裂相關的任何一次性現金成本，(Iv)與第6.04節不禁止的任何投資有關的費用和開支(包括任何與税收有關的罰款和利息)，(br}發行股權或債務，(V)與增加或應計貼現負債有關的任何利息部分，(Vi)所有非經常性現金利息支出，包括因未能及時履行註冊權義務而造成的違約金，(Vii)遞延融資費用的攤銷，債務發行成本， 佣金、手續費和開支或任何融資費或預付款或贖回溢價或罰金以及任何其他非現金利息(包括因收購 法會計或下推會計產生的影響)，以及(Viii)可歸因於行使評估權和解決與此有關的任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的或潛在的)以及與任何允許的收購或其他投資有關的任何利息支出，均按公認會計原則減去綜合基礎計算
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(B)借款人和受限制子公司在上述期間賺取的現金利息收入，每種情況均根據公認會計準則確定。
？綜合折舊和攤銷費用是指任何人在任何時期內的折舊和攤銷費用總額，包括該人及其受限子公司在該時期的遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用和費用以及資本化軟件支出的攤銷(包括可歸因於持有待售按綜合基準釐定及根據公認會計原則以其他方式釐定 。
？綜合EBITDA就任何人而言，是指該人在該期間的綜合淨收入，
(1)在每一種情況下，在得出該人在該期間的綜合淨收入時， 增加(而不是重複)以下的 減去(不加回)的程度：
(A)已支付或應計的 税(包括根據任何税收分享安排)和該人及其受限制子公司的税收準備金，包括聯邦、州、省、地方、外國、單一、特許經營權、消費税、財產税、預扣税、使用税和類似税，包括任何罰金和利息；
(B)該人在該期間的 固定費用(包括(1)與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的費用、收費及相關開支)，(2)根據《公認會計原則》被視為利息開支的《資本化租賃義務》項下與該期間有關的租金開支部分，(3)有關該期間的合成租賃的隱含利息部分，(4)為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的淨虧損，扣除利息收入和此類債務的收益加上銀行手續費，(5)銀行和信用證費用以及與融資活動有關的擔保債券成本，(6)任何佣金、折扣、收益率和與任何應收賬款相關的其他費用和收費(包括任何利息支出，在每種情況下，均包括在固定費用中)，以及根據第1(O)至1(Z)條不屬於合併利息支出定義的項目；加號
(C)該人在該期間的 綜合折舊和攤銷費用；
(D) 任何與任何建議的或已完成的股權發行、準許投資、限制性付款、收購、處置、資本重組或債務(以及對任何此類交易的任何修訂或修改)有關的費用或收費(折舊或攤銷費用除外) (不論是否成功)，包括(I)與本協議項下貸款的產生及所有國際海事衞星組織交易成本有關的費用、開支或收費，(Ii)與貸款文件及任何其他信貸安排有關的費用、開支或收費，或債務發行，以及(Iii)對本合同項下貸款的任何修改或其他修改，或其他債務；加號
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(E) 重組費用、應計項目或儲備 (包括與收購和調整現有儲備有關的重組和整合成本)、整合和設施啟用成本或其他業務優化費用、生效日期後與收購有關的一次性重組成本、項目啟動成本以及與關閉和/或合併設施有關的成本，在每種情況下，無論是否在合併財務報表上列為重組費用 ；
(F)扣除任何其他非現金費用，包括但不限於任何註銷或減記，減少該期間的綜合淨收入；但如果任何此類 非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備金，則與該非現金費用有關的未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中減去 ，但不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷；
(G) 任何非全資附屬公司的非控股權益支出，包括可歸因於第三方的非控股權益的收入。
(h) [保留區]；加上
(I) (X)在承諾開設新設施後的頭十二(12)個月內與任何新設施的勘探、開放和組織有關的開辦費、損失、成本、費用、開支或付款(包括但不限於可行性研究費用、員工培訓和招聘費用、廣告和營銷費用、租金或抵押貸款費用、補償費用、保險費用、差旅費用和從事此類啟動活動的員工的其他與員工相關的成本和開支)，(Y) 新設施的運營虧損(包括，(Z)可歸因於任何現有設施的改建費用 ；加號
(J) 處置應收賬款、應收賬款資產和與應收賬款融資有關的相關資產的損失金額；
(K) 借款人或受限制子公司根據任何管理層 股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，只要該等成本或支出是由貢獻給借款人資本的現金收益或借款人發行股權(不合格股權除外)的現金淨收益提供資金，且該等現金收益淨額不包括在本協議第6.05(A)(A)(2)節所述的計算範圍內；
(L) 任何養卹金或其他離職後福利費用，包括未確認的先前服務費用的攤銷、精算損失，包括以前期間產生的此類金額的攤銷，以及任何其他類似性質的項目；
(M)在生效日期或生效日期之前發生的 運營費用，原因是：(A)支付給在生效日期前終止的員工的工資 和(B)支付給管理人員的工資超過借款人及其子公司根據任何僱傭協議必須支付的金額；
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(N) 任何因停產而造成的淨虧損；
(O) 現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排) 在任何期間不代表合併EBITDA或合併淨收入，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(Br)(3)條計算以前任何期間的合併EBITDA時已扣除且未加回；
(P) 在規定的任何套期保值債務結算日之前以現金支付的任何損失，該損失已反映在該期間的綜合淨收入中；
(Q)根據下文第(3)(C)和(3)(D)款的規定，與本期實現的交易有關的、已反映在綜合淨收入中並不計入綜合EBITDA的任何與對衝債務有關的收益 ；
(r) [保留區]；加上
(S) 收益和或有對價債務(包括作為獎金或其他方式計入的債務)及其調整和收購價格調整，每種情況下與收購或投資有關；
(T) 上市公司成本；加上
(2)無重複的 ，
(A) 運行率成本節約、運營費用削減、其他運營改進、與任何特定交易、國際海事衞星組織的交易、任何重組、成本節約舉措或借款人真誠地預計將由於採取、承諾採取或計劃採取的行動而實現的其他舉措的金額，在每種情況下，在相關期間結束後12個月或之前(包括在生效日期之前發起的行動)(成本節約、運營費用削減、其他運營改進、收入增加和協同效應應計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按形式計算，即使此類成本節約、運營費用減少、其他運營改進、收入增加和協同效應已在相關期間的第一天實現)，淨額為此類行動實現的實際收益；條件是：(A)此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進、收入增加和協同效應是可以合理確定和量化的，(B)不得根據本條款增加成本節約、運營費用削減、其他運營改進、收入增加或協同效應 ，前提是(A)與該等成本節約、運營費用減少、其他運營改進相關的任何費用或收費重複的範圍內， 本定義的任何其他條款或形式調整定義中包含的收入增加或協同效應(應理解並同意運行率應指與所採取的任何行動相關的全部經常性收益)；此外，根據第(A)款增加的任何特定交易、任何重組、成本節約計劃或其他計劃所涉及的運行率成本節約、運營費用削減、其他運營改進、收入增加和協同效應的總金額，不得與根據本條款(A)增加的任何金額一起
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形式調整、形式調整、形式基礎、形式合規性和形式效果的定義超過綜合EBITDA的25%(在任何測試期內實施本條款(A)下的任何追加後計算)；
(B) 《模型》所反映類型的其他補充和調整；
(C)與S-X條例相一致的 調整，或包含在與財務顧問向行政代理提供的許可收購或投資相關的收益質量報告中的調整(這些調整要麼是國家認可的，要麼是行政代理合理接受的(理解並同意四大會計師事務所中的任何一家都是可以接受的))；
(D) 借款人在簽訂新合同後12個月內真誠地從新合同(按形式計算，如同該綜合EBITDA已在該期間的第一天變現)中預計的可合理識別和可事實支持的綜合EBITDA金額(按税前基礎計算)，扣除從該新合同之前或期間實現的實際收入數額，而不給予該新合同終止後任何期間的任何利益；
(E) 借款人真誠地預計將從發射新衞星帶來的任何預期收入中獲得的可合理確定和可得到事實支持的運行率綜合EBITDA(按税前計算)的數額(按形式計算，就好像這種收入增加是在該期間的第一天實現的)；以及
(3)在每種情況下， 的減幅如下(無重複)，減幅包括在確定此人在該期間的綜合淨收入時：
(A) 非現金收益增加了該 個人在該期間的綜合淨收入，不包括任何非現金收益，前提是它們代表對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，該潛在現金項目減少了先前任何期間的合併EBITDA；
(B) 任何非控股權益的金額 由第三方在任何非全資擁有的子公司的非控股權益造成的損失構成；
(C) 在所述任何對衝債務結算日期之前以現金形式收到的、已反映在該期間合併淨收入中的任何收益；
(D)根據上文第(1)(P)和(1)(Q)條的規定，與本期已實現的交易有關的、已反映在綜合淨收入中並不計入綜合EBITDA的任何與對衝義務有關的損失 ；
在每一種情況下，按照公認會計原則為此人確定的綜合基礎上確定；前提是：
(I)在綜合淨收入中包括的範圍內，在確定與貨幣有關的綜合 貨幣換算損益時，應將其排除在外
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資產或負債的重新計量(包括因貨幣兑換風險對衝協議和公司間餘額重估而產生的淨虧損或淨收益)；
(2)在合併淨收入中包括的範圍內，在確定任何期間的合併 時，應排除因應用公認會計準則而產生的任何調整；
(3)在確定任何期間的綜合EBITDA時，不重複地計入 (A)借款人或任何受限制附屬公司在該期間(非限制性附屬公司除外)在任何期間收購的或歸因於借款人或任何受限制附屬公司的任何個人、財產、業務或資產的已收購EBITDA，但未包括在綜合淨收入內的已收購EBITDA，但其後未出售、轉讓或以其他方式處置的範圍(但不包括未如此收購的任何相關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA) (所收購的每個此等人士、財產、業務或資產，包括依據國際海事衞星組織的交易或依據在生效日期前完成但其後沒有如此處置的交易)，以及在此期間轉換為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司的收購EBITDA(每個為經轉換的受限制附屬公司)，在每一種情況下，根據根據歷史上的形式確定的期間(包括在收購或轉換之前發生的部分)和(B)在交付給行政代理的形式調整證書(用於進一步交付給貸款人)中規定的期間(包括在該收購或轉換之前發生的部分)，對每個形式實體進行相當於該形式實體的形式調整金額的調整。但對於將在預計基礎上作出的任何決定，在借款人的選擇下，只要與收購該收購實體或企業或該轉換的受限附屬公司的公平市場價值相關的總代價低於375,000,000美元，則該收購的EBITDA或該調整不需要計入任何預計的實體或業務；
(Iv) 應(A)在確定任何期間的綜合EBITDA時，不包括已處置的任何個人、財產、企業或資產(非限制性附屬公司除外)的已處置EBITDA，在此範圍內應計入綜合淨收入，並根據《公認會計準則》將其出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營((X)，除非此類出售是在該期間內實際發生的，以及(Y)在適用的出售、轉讓或其他處置之前的期間內，如該人、財產、財產、借款人或任何受限制附屬公司在該期間 (每個此等人士、財產、業務或資產如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類)以及在該期間轉換為 非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的經處置EBITDA為正(即，如該等經處置的EBITDA為負數，則應在確定任何期間的綜合EBITDA時加回))，在每一種情況下，根據該等已出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司於該期間(包括其在出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換前發生的部分)的已處置EBITDA按歷史預計基準釐定，及(B)如未計入綜合淨收入，則在確定已出售實體或業務任何期間的綜合EBITDA時計入相當於該已出售實體或業務的預計出售調整(包括其於該等 出售前發生的部分)的調整；和
(V) 在計入合併淨收入的範圍內，在確定合併EBITDA時，應不計入因下列調整而產生的費用(或收入)
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{br]與Inmarsat交易或任何允許的收購(或本協定不禁止的其他投資)有關的或有對價負債。
？綜合利息支出指的是，對任何人而言，在任何時期內，不重複：
(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的 綜合利息開支，在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)該等開支(包括：(I)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣攤銷，(Ii)所有佣金、折扣及其他與信用證或銀行承兑匯票有關的費用及收費，(Iii)非現金利息支付(但不包括可歸因於根據公認會計原則對衝債務或其他衍生工具的市值變動而產生的任何非現金利息開支)，(Iv)資本化租賃債務的利息部分，以及(V)根據與債務有關的利率對衝義務而支付的淨額(如有)，並不包括(O)所有非經常性現金利息支出，包括因未能及時履行登記權利義務而造成的違約金，(P)可歸因於行使評估權和解決與此有關的任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的或可能的)以及與任何投資有關的任何利息支出， (Q)任何預付款溢價或罰款，(R)與獲得對衝義務有關的成本和與利率有關的對衝義務的破壞成本，(S)貼現負債的任何應計利息(債務除外，但採用購買會計產生的範圍除外)，(T)與税收有關的罰款和利息，(U)不構成負債的貼現負債的增加或應計費用， (V)與資本重組或購買會計應用有關的債務貼現產生的任何支出，(W)與債務證券有關的任何額外利息，(X)[保留區]，(Y)與任何應收賬款融資有關的任何橋樑、承諾和其他融資費用的攤銷或支出，以及(Z)佣金、折扣、收益率和其他費用和收費(包括任何利息支出)；
(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的 綜合資本化權益，無論是已支付或應計；減去
(3)該期間的 利息收入。
就此定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。
？對於任何人來説，綜合淨收入是指該人及其受限制子公司在該期間的綜合基礎上，並以其他方式根據公認會計準則確定的淨收入的總和；但條件是，不重複，
(1) 任何非常、非經常性或非常項目的損益 (減去所有與此相關的費用和開支)或支出(包括Inmarsat的交易成本或任何多年戰略節支計劃，直接歸因於實施成本節約計劃的任何非常或非經常性運營費用，以及與任何非常、非經常性或非常項目有關的任何應計項目或準備金)、遣散費、搬遷費用、整合和 設施開業成本和其他業務優化費用(包括與新產品引進有關的費用)、招聘費、重組費用、應計項目或準備金(包括與生效日期後的收購有關的重組和整合成本以及對現有準備金的調整)，無論是否歸類為合併財務的重組費用
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報表、簽約費用、留用或完工獎金、過渡費用、與關閉/合併設施有關的費用、與戰略舉措有關的內部費用以及對養卹金和退休後僱員福利計劃的削減或修改(包括任何養卹金負債的結算)應不包括在內；
(2) 應排除在該期間內會計原則變更的累積影響；
(3) 處置、放棄或停止經營的任何收入(損失)以及處置、放棄或停止經營的任何收益或損失應不包括在內(但如果此類經營由於受處置此類經營的協議約束而被歸類為中止經營，則僅當此類經營實際處置時且僅在其實際處置的範圍內)；
(4) 借款人真誠地確定的資產處置、處置或放棄以外的任何收益或損失(減去與此有關的所有費用和支出)應不包括在內；
(5)任何非受限制附屬公司的人士，或任何並非附屬公司或按權益會計法核算的人士，在該期間的淨收入應不包括在內；但該其他人士的綜合淨收入應按該人士在該期間以現金或現金等價物實際支付予該另一人或該另一人的受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額而增加。( )
(6) 僅為確定本協議第6.05(A)(A)(1)節規定的可用於限制性付款的金額，任何受限子公司(任何附屬擔保人除外)在該期間的淨收益應被排除在以下範圍內：在確定之日，該受限子公司宣佈或支付股息或類似的 分配其淨收益未經任何事先的政府批准(未獲得)，或直接或間接地受到其章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、適用於受限制子公司或其股東的法規、規則或政府規章，但不包括(A)已放棄或以其他方式解除的限制，(B)根據貸款文件或本協議規定的限制，以及(C)本協議第6.06(B)節第(Xviii)款規定的限制；但借款人的綜合淨收入應增加就該 期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)或現金等價物實際支付給借款人或其受限制附屬公司的股息或其他分配或其他付款的數額，但不得計入其中；
(7)S根據公認會計原則和有關權威聲明，在庫存、財產和設備、軟件、商譽、其他無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、債務項目和其他非現金費用方面的調整(包括這種調整對借款人及其受限制子公司的影響)的 影響應不包括因對國際海事衞星組織的交易或任何已完成的收購或投資或其任何金額進行攤銷或註銷而產生的有關國際海事衞星組織交易或任何已完成的收購或投資的資本重組、購買或收購方法的相關權威聲明；
(8) 應排除因(A)債務、(B)套期保值義務或(C)其他衍生工具提前清償或轉換而產生的任何收益(損失)；
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(9) 任何減值費用或資產沖銷或減記，包括與商譽和其他無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，或因法律或法規的變更而產生的減值費用或資產沖銷或沖銷，均應根據公認會計原則予以排除，根據公認會計準則產生的無形資產攤銷應不包括在內；
(10) (I)任何非現金補償費用或支出，包括 因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利或股權激勵計劃而產生的任何此類費用或費用，(Ii)可歸因於遞延補償計劃或信託的收入(虧損)， (Iii)與展期相關的任何現金費用，借款人或其任何直接或間接母公司管理層與Inmarsat交易有關的股權加速或支付，以及(Iv)與或有交易對價有關的任何費用的 金額應不包括在內；
(11) 在此期間或在此期間發生的任何費用、開支(包括任何交易或留任紅利或類似的付款)或費用 與任何收購、購買設備的非經常性成本(未按照公認會計準則資本化)、投資(包括以招聘票據形式進行的投資和支付給招聘人員的相關費用)、資本重組、資產處置、競業禁止協議、發行、產生或償還債務(包括與提供貸款有關的費用、開支或費用)、發行股權、對任何債務工具(包括本協議和其他貸款文件項下的義務)的再融資交易或修改或放棄或同意，在每一種情況下，包括但不限於國際海事衞星組織的交易成本和在生效日期之前完成的任何此類交易，以及 任何此類交易已進行但未完成的交易，以及任何此類交易在此期間產生的任何費用或非經常性合併、合併或合併成本，在每種情況下，無論是否成功(為免生疑問，包括根據公認會計原則支出所有與交易有關的費用的影響)，均不應包括在內；
(12)因國際海事衞星組織的交易而建立或調整的 應計項目和準備金，或根據公認會計原則在本協定下允許的投資(包括對盈利的估計支出的任何調整)，或因在此期間採用或修改會計政策而發生的變化，應不包括在內；
(13) 與Inmarsat交易、本協議允許的任何投資、收購或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關的賠償、保險或其他賠償條款所涵蓋的任何費用、收費、利潤損失或損失，但以實際已償還的範圍為限，或只要借款人已確定存在合理的賠償基礎，保險或償付，且僅限於(I)適用承運人未在180天內拒絕賠償(沒有任何上訴權利) 和(Ii)事實上在確定後365天內獲得賠償或償還(在適用的未來期間內扣除任何如此增加的金額，但在該365天內未如此賠償或償還的數額)應不包括在內；
(14)在保險承保並實際得到償付的範圍內的 ，或者，只要借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還，且僅限於該金額事實上在保險確定之日起365天內得到償還(在適用的未來期間內扣除任何如此增加的金額，但在該365天期限內未如此償還的範圍內)，
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不包括與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用、費用或損失；
(15) 任何養卹金淨費用或其他離職後福利費用 應不包括未確認的先前服務費用的攤銷、精算損失，包括以前期間產生的此類數額的攤銷、未確認的債務淨額(以及損失或成本)的攤銷，以及任何其他類似性質的非現金項目；
(16) 應排除國際海事衞星組織的任何交易費用；
(17) 不包括使用權益會計方法記錄的任何投資收益(損失)(但包括借款人或任何受限制子公司就此類投資實際收到的任何現金股息或分配)；
(18) 來自貨幣的任何非現金收益或損失(在任何抵消之後) 換算和交易收益或損失，包括與債務的貨幣重新計量有關的收益或損失(包括因貨幣兑換風險對衝協議和公司間餘額重估而產生的任何淨收益或損失) 任何其他貨幣資產和負債應不包括在內；
(19) 應排除與歷史税務風險調整有關的任何非現金支出、應計項目或準備金(前提是在每一種情況下，與此有關的未來期間的現金支付應從支付現金的期間的綜合淨收入中減去)；
(20) 專業服務的任何非經常性費用、監管審批和備案、轉讓費、遣散費以及與允許收購或類似投資有關的其他類似結算成本(如果這些費用未由借款人資本化)，無論是否已完成，均不包括在內；
(21) 應排除因處置客户設備而產生的任何成本、收費和費用；
(22) 不包括因採用財務會計準則委員會第123號聲明(2004年修訂)而產生的補償費用產生的任何非現金費用，即要求借款人S合併經營報表中將某些 股票補償記為費用的股份支付方式；以及
(23) 因應用《財務會計準則彙編》第805號《企業合併》而產生的任何現金和非現金費用(包括與任何允許的收購相關的收益)。
此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，即使上述規定有任何相反規定，綜合淨收入仍應包括因業務中斷保險或報銷費用而收到或應付的收益，該等費用和費用由 與收購或其他投資或本協議允許的任何資產處置相關的賠償和其他報銷條款所涵蓋。
儘管有上述規定，但僅就本協議第6.05節(第6.05(A)節第(A)(4)款除外)而言，借款人及其受限附屬公司出售或以其他方式處置受限投資、從借款人及其附屬公司回購和贖回受限投資所產生的任何收入應從綜合淨收入中剔除。
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受限子公司，借款人或其任何受限子公司對構成受限投資的貸款和墊款的任何償還，非受限子公司股票的任何出售或其他處置，或非受限子公司的任何分派或股息，在每種情況下，僅限於該等金額增加了本合同第6.05(A)(A)(4)節允許的受限支付金額。
？綜合高級擔保優先留置權 債務是指，在任何確定日期，(A)借款人及其受限制子公司(Inmarsat及其受限制子公司除外)在該日期未償還的本金總額，該債務在償還權上不排在貸款文件債務之後，並以抵押品留置權與擔保貸款文件義務的留置權同等優先地擔保 文件義務(為免生疑問，包括貸款文件義務)，按公認會計原則綜合確定(但不包括因採用與Inmarsat交易或任何允許的收購有關的收購會計方法(或本協議不禁止的其他投資)而產生的任何債務折現的影響)減去借款人和 受限制子公司(Inmarsat及其受限制子公司除外)的現金和現金等價物總額(在每種情況下，均免去所有留置權，但根據第6.02節允許的留置權除外)。不包括截至該日在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上列為受限制的現金和現金等價物 (為免生疑問，僅由於借款人和受限制的附屬公司的有資金負債的持有人(或其代表)受惠而限制此類現金和現金等價物)，以及正在測試高級擔保第一留置權淨額槓桿率的任何交易中產生的債務的現金收益。但包括受允許留置權約束的現金和現金等價物(這也可能確保通過抵押品上的等價權或初級留置權與擔保債務一起擔保的其他債務)，加上 (B)Inmarsat及其受限制子公司在該日期未償債務的本金總額，該總額是在綜合基礎上確定的(但不包括因對Inmarsat交易或任何允許收購(或本協議未禁止的其他投資)採用收購方法而產生的債務折現的影響)減去現金和現金等價物的總額(在每種情況下，均為現金和現金等價物)無任何留置權，但根據第6.02節允許的留置權除外)，不包括在該日在Inmarsat及其受限制子公司的綜合資產負債表上列為受限制的現金和現金等價物(為免生疑問，僅由於此類現金和現金等價物僅因Inmarsat及其受限制子公司的有資金債務的持有人(或其代理人)受益的事實而受到限制)，以及在任何交易中產生的債務現金收益，但包括現金和現金等價物， 受允許的留置權。
？綜合高級擔保債務是指，截至任何確定日期，(A)借款人和受限制子公司(Inmarsat及其受限制子公司除外)在該日未償還的本金總額，該債務不從屬於貸款文件債務的償還權，並以抵押品上的留置權為擔保，按公認會計原則確定(但不包括因與Inmarsat交易或任何允許的收購(或本協議不禁止的其他投資)有關的收購方法的應用而產生的任何債務折現的影響)的總和。減去借款人及受限制附屬公司(Inmarsat及其受限制附屬公司除外)的現金及現金等價物總額(在每種情況下，除根據第6.02節準許的留置權外，均無任何留置權及現金等價物)，但不包括截至該日期在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表上列為受限制的現金及現金等價物(為免生疑問，僅因此類現金及現金等價物為受助基金持有人(或其代表)的代理人而受限制)。
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(Br)借款人及該等受限制附屬公司的負債)及在測試高級擔保淨槓桿率的任何交易中產生的債務的現金收益，但包括受準許留置權約束的現金及現金等價物(該等留置權亦可擔保以抵押品上的同等權益或初級留置權以及受擔保債務擔保的其他債務)，加上(B)國際海事衞星組織及其受限制附屬公司在該日未清償的本金總額。根據公認會計原則在綜合基礎上確定(但不包括因與Inmarsat交易或任何允許的收購(或本協議不禁止的其他投資)相關的收購方法會計應用而產生的任何債務折現的影響)減去現金和現金等價物的總金額(在每個情況下，除根據第6.02節允許的留置權外，不包括所有留置權)，不包括截至該日期在Inmarsat及其 受限制子公司的綜合資產負債表上列為限制權利的現金和現金等價物(為免生疑問，這完全是因為此類現金和現金等價物受到限制，受惠於Inmarsat及其受限制子公司的融資債務的持有人(或代表他們的代理人)以及正在測試高級擔保淨槓桿率的任何交易中產生的債務的現金收益，但包括受允許留置權約束的現金和現金等價物(這也可能確保 通過抵押品的同等優先權或初級留置權以及擔保債務擔保的其他債務)。
？綜合總負債是指在任何確定日期，(A)借款人和受限制附屬公司(Inmarsat及其受限制附屬公司除外)在該日未償還的本金總額，按公認會計原則(但不包括因採用與Inmarsat交易或任何允許的收購有關的收購方法而產生的任何債務折現的影響，但不包括與Inmarsat交易或任何允許的收購有關的其他投資)在綜合基礎上確定的未償債務本金總額，而不重複。減去借款人和受限制附屬公司(Inmarsat及其受限制附屬公司除外)的現金和現金等價物總額(在每種情況下，除根據第6.02節允許的留置權外，不包括所有留置權)，不包括截至該日期在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上列為受限制的現金和現金等價物(為免生疑問，僅由於該等現金及現金等價物為借款人及該等受限制附屬公司的基金負債持有人(或其代理人)受惠而受到限制，以及(Br)在測試總淨槓桿率的任何交易中產生的債務的現金收益，但包括受準許留置權約束的現金及現金等價物(該等留置權亦可擔保由擔保債務及擔保債務的抵押品上的同等權益或初級留置權擔保的其他債務)，加上(B)國際海事衞星組織及其受限制附屬公司在該日未清償的資金負債本金總額，根據《公認會計原則》(但不包括與Inmarsat交易或任何允許的收購有關的收購會計方法的應用而產生的任何債務折現的影響)減去現金和現金等價物的總金額(在每種情況下，除依照第6.02節允許的留置權外，不包括所有留置權)，不包括截至該日期在Inmarsat及其受限制子公司的綜合資產負債表上列為限制的現金和現金等價物(為免生疑問，這完全是因為此類現金和現金等價物僅限於國際海事衞星組織及其受限制子公司的融資債務的持有人(或其代理人)，以及正在測試總淨槓桿率的任何交易中產生的債務的現金收益，但包括受允許留置權約束的現金和現金等價物(這也可能確保通過抵押品的同等優先權或初級留置權以及擔保債務擔保的其他債務)。
？綜合營運資金指，在任何日期，下列各項的超額：(A)根據公認會計原則，在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上與流動資產總額(或任何類似項目)相對列明的所有金額(現金和現金等價物除外)的總和， 不包括(B)超過(B)
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根據公認會計原則，在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上與標題相對列出的所有金額的總和，包括遞延收入，但不包括(I)任何有資金支持的債務的當前部分，(Ii)由貸款、高級擔保循環信貸安排、高級擔保定期貸款安排、進出口信貸協議、高級擔保票據、國際海事衞星組織高級擔保債務和信用證項下的債務，包括(3)利息支出的當期部分和(4)當期所得税和遞延所得税的當期部分；但在計算超額現金流量時，借款人和受限制子公司因收購或處置而增加或減少的營運資金(A)應從收購或處置發生之日起計算，直至收購或處置發生之日為止。(B)應排除(I)超額現金流量計算中預計的非現金調整的影響。(Ii)綜合淨收入定義中調整項目的影響；及(Iii)因(X)套期保值協議或其他衍生債務下的應計或或有債務、資產或負債的數額波動的影響而導致的流動資產或流動負債的任何變動，(Y)根據公認會計原則對資產或負債進行的任何重新分類(視何者適用而定)在流動和非流動之間，或(Z)購置法會計的影響。
？或有債務是指，對於任何人而言，該人以任何直接或間接方式擔保任何不構成任何其他人(主要債務人)債務(主要義務)的任何租約、股息或其他債務的任何義務，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，
(1) 購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，
(2) 墊付或提供資金
(A)用於購買或支付任何該等主要債務的 ，或
(B) 維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力，或
(3) 購買財產、證券或服務的主要目的是 向任何此類主要義務的所有者保證，主要債務人有能力就其損失支付此類主要義務。
？合同對價？具有超額現金流定義中賦予該術語的含義。
？控制？是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接指導或導致指示某人的管理層或政策的權力，或解僱或任命管理層的權力。受控制的？具有相關的含義 。
？受控投資附屬公司對任何人來説，是指直接或 間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對借款人和/或 其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。
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？轉換後的受限子公司？具有綜合EBITDA定義中給予 此類術語的含義。
轉換後的不受限制的子公司？具有 綜合EBITDA定義中賦予的含義。
Br}承保衞星指借款人或任何其他貸款方擁有或保留損失風險的任何衞星或衞星的一部分(如適用)。
？信貸協議再融資債務是指發行、產生或以其他方式獲得的債務(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資現有定期貸款或遞增等值債務(再融資債務)； 條件是：這種交換、延期、續期、替換或再融資債務的原始本金總額不超過再融資債務的本金總額(加上任何溢價、應計利息和與此類交換、延期、續期、替換或再融資相關的費用和支出)，(B)不早於再融資債務的到期時間或加權平均到期日短於再融資債務(但在符合慣例條件(包括不付款或違約破產事件)的情況下)，將自動轉換為或要求轉換為不比再融資債務更早到期的永久性再融資，(br}並且不具有比再融資債務更短的加權平均到期日)，(C)除非是指定的替代擔保債務，否則不應由任何非貸款方的實體擔保， (D)在任何有擔保債務(指定替代擔保債務除外)的情況下，(I)不是以任何沒有擔保債務的資產作擔保，以及(Ii)如果不包括在與其他有擔保債務並列的基礎上擔保的本協議項下的其他定期貸款，則須遵守慣常的債權人間協議(S)，以及(E)在其他方面具有令借款人及提供該等信貸協議再融資債務的貸款人在合理程度上滿意的條款及條件。即使有任何相反規定，任何信貸協議對債務的再融資均不受本協議中規定的最惠國定價調整的影響。
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(包括該等變更)是合理的，且已同意該債權人間協議(包括該等變更)及行政代理S簽署該等協議。
客户設備是指客户場所設備、任何其他客户接收和傳輸設備以及與提供服務相關的任何其他設備(例如，飛機和海運終端設備)。
就任何適用的確定日期而言，每日簡單SOFR指在該日期發佈在紐約聯邦儲備銀行S網站(或任何後續來源)上的SOFR。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或經通知、超過時間或兩者兼而有之的任何事件或條件，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
違約貸款人是指， 除第2.21(B)節另有規定外，任何貸款人(A)未能在本協議要求其提供資金的日期的兩(2)個工作日內履行本協議項下的任何融資義務，(B)已通知借款人、行政代理或任何貸款人，表示其不打算履行其融資義務，或已就其根據本協議或根據其承諾提供信貸的其他協議向任何人作出公開聲明或提供任何書面通知， 在行政代理提出請求後三(3)個工作日內(無論是代表其本人行事，還是應借款人的合理請求行事(不言而喻，行政代理應遵守任何此類合理請求))，以令行政代理和借款人滿意的方式確認它將履行其資金義務 (但該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司 ，除通過未披露的行政當局外，(I)已經或正在破產，(Ii)已成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(Iii)為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人或為其指定的託管人的利益而有接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，或(Iv)已採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(V)已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何 股權而成為違約貸款人，但該所有權權益或程序並不導致或不向該貸款人或人士提供豁免，使其不受美利堅合眾國境內法院的管轄，或不受對其資產執行判決或扣押令的影響，或允許該貸款人或個人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定該貸款人或該人士所訂立的任何合同或協議。
？指定的替代擔保債務是指任何 (I)遞增定期貸款、(Ii)遞增等值債務、(Iii)信貸協議再融資債務和/或(Iv)根據第6.01(A)條或第6.01(B)(Xi)、(B)(Xvi)或 (B)(B)(Xxvi)條發生的其他債務，在每種情況下均由非貸款方的任何實體擔保或由抵押品以外的任何資產擔保；但在產生任何該等債務時，所有該等債務的本金總額不得超過(X)426,000,000美元與(Y)30%中較大者(以該日期最近結束的測試期綜合EBITDA的較大者為準)，按形式計算。
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？指定非現金 對價是指借款人或受限制子公司在資產出售中收到的與資產出售相關的非現金對價的公平市場價值，根據高級職員S證書，該證書闡明瞭由借款人或受限制子公司的財務官簽署的此類估值的基礎，減去因隨後的出售、贖回、回購或其他處置或收集或支付該指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。
？指定優先股是指借款人或其任何直接或間接母公司的優先股(在每種情況下，不包括不合格的股權)，以現金(借款人或其任何子公司設立的受限制子公司或員工持股計劃或信託除外)發行，並根據借款人、受限制子公司或其適用母公司(視情況而定)的財務官簽署的高級財務官S證書，如此指定為指定優先股。現金收益不包括在本合同第6.05(A)節第(A)款規定的計算範圍內。
？接受貼現預付款的貸款人具有第2.10(A)(Ii)(B)(2)節中賦予該術語的含義。
？折扣範圍？具有第2.10(A)(Ii)(C)(1)節中賦予此類 術語的含義。
？折扣範圍預付款金額具有第2.10(A)(Ii)(C)(1)節中為此類術語指定的 含義。
折扣幅度預付款通知是指借款人根據第2.10(A)(Ii)(C)節徵集折扣幅度預付款要約的書面通知，基本上以附件L的形式發出。
？折扣範圍預付款報價是指定期貸款人在拍賣代理S收到折扣範圍預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面報價，基本上採用附件M的 形式。
？折扣範圍預付款響應日期具有第2.10(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。
？折扣範圍分攤具有第2.10(A)(Ii)(C)(3)節中為此類術語指定的含義。
？貼現預付款確定日期具有第2.10(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。
？貼現定期貸款預付款具有第2.10(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。
處置EBITDA是指，對於任何已出售的實體或企業或轉換後的不受限制的子公司，在截至該處置之日(但不是在該處置之日之後)的任何期間內
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該等已出售實體或業務或經轉換非限制附屬公司的綜合EBITDA期間(猶如在綜合EBITDA一詞的定義(及其中所用的財務定義)中對借款人及受限制附屬公司的提述，即指該等已出售實體或業務及其附屬公司或該經轉換非限制性附屬公司及其附屬公司)， 全部按該等已出售實體或業務或經轉換非受限附屬公司的綜合基準釐定。
？處置？具有資產銷售定義第(1)款中賦予該術語的含義。
？對於任何人來説，不合格股權是指該人的任何股權，根據其條款，或根據其可轉換為或可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或根據償債基金義務或其他方式強制贖回(僅因控制權變更或資產出售)，或可由持有人選擇贖回的任何股權(控制權變更或資產出售除外)，或可由持有人選擇贖回的權益，在貸款到期日或貸款不再未償還之日(以較早者為準)之後91天之前；但是，借款人、其任何子公司或借款人或受限制子公司擁有投資的任何其他實體的任何未來、現任或前任僱員、董事的高管、經理或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)持有的任何股權，均應根據任何股票認購或股東協議善意地被借款人或受限制子公司(或其薪酬委員會)指定為關聯公司， 管理層或員工權益計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議不得僅因借款人或其子公司可能需要回購或為了履行適用的法律或法規義務而構成不合格股權。儘管有前一句話，僅因為股權持有人有權要求借款人或子公司在控制權變更或資產出售時回購此類股權而構成不合格股權的任何股權，如果該股權(以及可轉換為或可評級或可交換的所有此類證券)的條款規定借款人或子公司不得回購或贖回任何此類股權(以及可轉換為或可評級或可交換的所有此類證券)，則不應構成不合格股權。除非該等回購或贖回符合本協議的條款。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股權的金額應為借款人及其受限子公司在該等不合格股權到期時或根據其任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，不包括應計股息。
？被取消資格的貸款人是指(I)在2021年11月7日之前被借款人或行政代理的受限附屬公司書面指定為不合格貸款人的人員，(Ii)借款人不時以書面形式(包括通過電子郵件)向行政代理指定的借款人及其子公司的競爭對手(任何真正的多元化債務投資基金除外)，該指定應在向行政代理交付每個此類書面指定後的一(1)個工作日內生效，但不應追溯性地取消以前已獲得任何貸款的轉讓或參與權益的任何個人的資格，(Iii)排除關聯公司，以及(Iv)在根據上述第(Ii)款確定的每個人 中，借款人不時以書面形式向行政代理確認的其任何關聯公司，或(Y)已知或(根據 名稱)可合理識別為該人的關聯公司的任何關聯公司(真正多元化債務投資基金的關聯公司除外)。在任何貸款人向行政代理詢問指定的潛在受讓人或潛在參與者是否在被取消資格的貸款人名單上時，行政代理應被允許披露給
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這樣的貸款人是否在被取消資格的貸款人名單上。
？分區？具有第1.10節中賦予該術語的含義。
？美元等值是指在任何確定日期，就任何以美元計價的金額而言， 該金額。
美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
國內子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
《ECA資產》統稱為：(A)任何ECA借款人或ECA擔保人用ECA融資所得購買的資產或服務，該資產或服務與ECA項目的設計、安裝、測試、啟動、製造或運營有關，而ECA項目是此類ECA融資和相關保險的標的；(B)啟動或運營上述條款(A)、(C)項目和施工合同以及通信許可證和其他合同所需或使用的資產或服務，以及保險、許可證、同意、與前述(A)款(在(A)、(B)和(C)款中的每種情況下)有關的資產或服務相關的許可和授權(如果最終文件要求此類資產或服務作為此類允許的ECA融資的抵押品)，(D)在ECA借款人和ECA擔保人中的股權，以及(E)任何前述資產、服務或股權，最終文件要求與任何後續允許的非洲經委會融資有關的服務和/或股權作為此類允許的非洲經委會融資的抵押品(無論這種允許的非洲經委會融資是否針對同一個非洲經委會項目)。
*ECA借款人是指借款人的任何子公司，該子公司在關於任何被允許的ECA融資的最終文件中被確定為此類被允許的ECA融資的借款人，並且在緊接成為被允許的ECA融資的借款人之前，根據本協議的條款，不需要成為或成為附屬擔保人。在該非洲經委會借款人為當事一方的所有被允許的非洲經委會融資得到全額償還後，該非洲經委會借款人將不再是非洲經委會借款人，直到借款人的子公司成為任何其他被允許的非洲經委會融資的借款人為止。
？ECA擔保人是指任何直接或間接的母公司(借款人除外)和ECA借款人或ECA擔保人的任何直接或間接子公司，在以下情況下：(A)關於任何被允許的ECA融資的最終文件要求擔保ECA借款人在任何被允許的ECA融資項下的任何義務，以及(B)在緊接成為被允許的ECA融資的擔保人之前，根據本協議的條款，不需要成為或成為附屬擔保人。在全數償還該擔保人為當事一方的所有被允許的ECA融資後，該擔保人應停止作為ECA擔保人，直到該人成為任何其他被允許的ECA融資的擔保人為止。
“非洲經委會項目”是指，就每一項獲準的非洲經委會籌資而言，指與該獲準的非洲經委會籌資有關的其他衞星項目。
？ECF百分比是指，對於借款人的任何財政年度，第2.10(D)節要求的預付款，如果高級擔保第一留置權淨槓桿率(在根據第2.10(D)節實施適用的預付款之前，但在根據第2.10(A)節實施任何自願預付款之後，或以不受第2.10(A)節禁止的其他方式)
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(B)大於3.00至1.00但小於或等於3.50至1.00的超額現金流量；(C)小於或等於3.00至1.00的超額現金流量；(C)小於或等於3.00至1.00的超額現金流量。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或被賦予任何EEA成員國(包括任何受權人)公共行政權力的任何人。
？生效日期？指2023年5月30日。
？對於任何債務，有效收益率是指在行政代理和借款人合理確定並符合普遍接受的財務做法的情況下，此類債務的有效收益率，同時考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應以以下但書規定的方式確定)或類似方法和所有費用，包括就任何類別的貸款或一系列債務的初始發生支付的預付或類似費用或原始發行折扣。如適用，一般應支付給提供此類債務的貸款人或其他機構的 (在(A)此類債務到期前的剩餘加權平均壽命和(B)債務產生之日後四年中較短的時間內攤銷)，但不包括與此相關的任何安排、辛迪加、承諾、預付款、結構設計、計價或其他類似費用，這些費用一般不與相關貸款人共同分擔(以及，如果適用，則為一般支付給同意貸款人且僅為確定第2.10(A)(I)節的有效收益率的目的而支付的修改的同意費)，與生效日發放的初始定期貸款相關的任何原始發行折扣或應付的預付費用)；但就任何包括期限SOFR下限或基礎利率下限的債務而言，(I)在計算有效收益率低於該下限之日，如適用，SOFR利率或替代基本利率(不影響該定義中的任何下限)的範圍內，就計算有效收益率而言，該差額應被視為計入該債務的利差；及(Ii)在適用的範圍內，SOFR利率或替代基本利率(不影響該定義中的任何下限)在計算有效收益率 的日期大於該下限時，計算有效收益率時不考慮下限。
電子副本的含義與第9.06節中賦予該術語的含義相同。
？《電子記錄》和《電子簽名》分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義， 它可能會不時修改。
O合格受讓人是指(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構、(C)核準基金和(D)任何其他人(借款人或其任何附屬機構除外)，但在每一種情況下，不包括(1)自然人、(2)違約貸款人或 (3)不符合資格的貸款人。儘管有上述規定，每筆貸款
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甲方和各貸款人承認並同意，行政代理不對向不合格的貸款人進行的任何轉讓承擔任何責任。
歐洲貨幣聯盟立法是指歐洲理事會為採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。
環境是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、沉積物和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。
？環境法是指與保護環境、保護或回收自然資源、釋放或威脅釋放任何危險物質、或(就暴露於危險物質有關的)健康或安全事項有關的法律的所有適用要求。
？環境責任是指由於或基於 (A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有責任(包括任何損害賠償責任、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償)，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，(C)接觸任何危險材料或(D)釋放或威脅釋放任何危險材料。
O股權 繳款是指(在有關確定日期或之前)以現金或實物形式(包括股份認購、股份溢價和/或對 資本儲備的繳款)向借款人進行的投資總額。
？股權是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益。
？股權發售指借款人或其任何直接或間接母公司的股權的任何公開發行或私下出售(不包括不合格的股權)，但以下情況除外：
(1)借款人S或任何直接或間接母公司S在S-8表格中登記的股權的 公開發行；
(2)向借款人的任何子公司發行 ；以及
(3) 構成被排除的貢獻的任何此類公開或私人出售。
？ERISA？係指經不時修訂至 時間的1974年《僱員退休收入保障法》。
？ERISA關聯方是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。
ERISA事件是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何可報告事件(30天通知的事件除外
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(Br)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低籌資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)， 在每種情況下，無論是否放棄；(C)根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於風險狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所定義)；(E)貸款方或任何ERISA的關聯方就終止任何計劃或通過適用《ERISA》第4069條對任何已終止的計劃承擔《ERISA》第四章下的任何責任(根據《ERISA》第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(F)貸款方或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人發出的終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的通知，或終止或指定受託人管理根據ERISA第4069條該貸款方或ERISA關聯公司將被視為僱主的任何一個或多個計劃；(G)貸款方或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何多僱主計劃而產生的任何責任；(H)貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃收到關於向貸款方或ERISA關聯公司施加提取責任的任何通知；(I)在任何適用的寬限期到期後，貸款方或任何ERISA關聯公司未能就任何提取債務支付任何分期付款；或(J)貸款方或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的主要僱主，或根據ERISA第4062(E)條被視為 此類退出的業務停止。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
？違約事件具有第7.01節中賦予該術語的含義。
？進出口信貸協議是指Viasat Technologies Limited(作為借款人、借款人、擔保人)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)、美國全國協會(National Association)和美國進出口銀行(Export-Import Bank of the United States)簽訂的日期為2015年3月12日的特定信貸協議，可不時對其進行修訂、重述、補充、豁免或以其他方式修改。
？超額現金流是指在任何時期內，相當於以下超額數額的金額：
(A) 以下各項的總和，而不重複：
(I)該期間的 綜合淨收入；
(2)扣除( )相當於在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額；
(3) 減少該期間的綜合營運資本和長期應收賬款(與資產出售定義第(K)款允許的處置有關的減少除外)；以及
(Iv) 的數額等於借款人和受限制附屬公司在該期間進行的處置(正常業務過程中的處置除外)的淨非現金損失總額減去在得出該綜合淨收入時扣除的數額：
(B) 以下各項的總和，而不重複：
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(I) 相當於以下各項所包含的所有非現金貸方的金額：綜合淨收入(包括已收到或應收到的業務中斷保險收益的綜合淨收入中的任何金額，或報銷與本協議允許的任何收購或其他投資或任何資產處置相關的費用和費用的賠償和其他報銷條款所涵蓋的費用和費用，但在該期間內未收到此類金額)和第(1)、(2)、(8)、(10)、(11)、(12)款中包括的現金費用。(16)和(17)綜合淨收入定義(不包括與國際海事衞星組織在生效日或大約生效日支付的交易費用有關的現金費用，但以生效日的債務收益或生效日的股權投資提供資金的範圍為限)；
(2)在不重複根據下文第(Xii)款在上一財政年度扣除的金額的情況下，指在此期間以現金或應計資本支出的金額，但此類資本支出由借款人或受限制子公司的長期債務收益(循環貸款除外)提供資金的範圍除外；( )
(Iii)在該期間內所有債務本金償付的總額(包括(Br)(1)與資本化租賃有關的付款的主要部分，及(2)任何強制性預付貸款的款額，但不包括所有其他定期貸款預付款項及循環貸款及擺動貸款的所有預付款項)，但不包括所有其他定期貸款預付款項及循環貸款及擺動貸款的所有預付款項，而任何強制性預付貸款的款額，須視乎任何強制性預付貸款的數額而定，而該項處置導致綜合淨收入增加，但不超過該項增加的款額。(A)就任何循環信貸安排或擺動額度安排而言，(B)以借款人或受限制附屬公司的其他債務收益提供資金，但在該等安排下的承擔額有相等的永久減少額的範圍除外；
(5)該期間合併週轉資金和長期應收賬款的 增加；
(Vi)借款人和受限制附屬公司在該期間就借款人和受限制附屬公司的長期負債(債務除外)支付的 現金；
(Vii)在不重複以前財政年度根據下文第(Xii)款扣除的金額的情況下， 本協議不禁止的投資(現金等價物投資除外)和收購的金額，但此類投資和收購的資金來自借款人或受限制子公司的長期債務收益的範圍除外；
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(X)借款人和受限制附屬公司在該期間就計算任何前期綜合淨收入時所包括的非現金費用支付的 現金；
(Xi) 借款人和受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款款項的總額，而該等款項須與任何債務的提前償付有關；
但在該後續期間實際用於為此類允許的收購、投資、資本支出或限制性付款提供資金的現金總額(不包括借款人或受限制子公司的長期債務收益的任何現金(循環貸款除外))少於合同對價和計劃支出的範圍內，該差額應計入該後續期間期末的超額現金流量計算中；
(Xiii) 在確定該期間的綜合淨收入時扣除的租金 的範圍內，在該期間支付的現金款額；和
？《交易法》是指經不時修訂的《1934年美國證券交易法》。
？排除的附屬公司是指主要從事私募股權、夾層融資或風險資本(但無論如何，不包括巴克萊銀行PLC和巴克萊資本公司)作為委託人的聯合牽頭安排者的附屬公司。(在每種情況下，根據行業法規需要的高級員工或聯席牽頭安排人S(或其關聯公司S)除外)
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政策和程序，以監督身份行事等聯席牽頭安排人S(內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員)。
？排除出資？指借款人從以下方面獲得的淨現金收益、有價證券或合格收益：
(1) 對其股權資本的貢獻，以及
(2) 發行或出售(借款人的子公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或借款人的任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)借款人的股權(不合格股權和指定優先股除外)，
排除信息？具有第2.10(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。
？排除的衞星是指任何(A)覆蓋的衞星，其賬面價值低於50,000,000美元，(B)覆蓋的衞星，在借款人善意確定的情況下，在緊隨其後的12個月曆期內，預期或不打算從該覆蓋衞星的運營中獲得超過75,000,000美元的收入，(C)剩餘在軌壽命為一年或更短時間的承保衞星(有一項理解並商定，這種承保衞星只有在按照適用的政府和國際電聯要求的方式在空間站保持軌道的情況下，才應被視為具有在軌壽命)， (D)承保衞星不能以 所要求的保費金額和條件購買在軌保險，商業上合理，儘管作出了商業上合理的努力以獲得這種保險(包括努力將免賠額和保險免賠額降至最低，如果借款人真誠地確定：(A)承保衞星S的性能和/或運行狀況受到 異常或部件排除的不利影響，且借款人及其受限制的子公司不太可能從未來的故障中獲得保險收益，或(B)存在適用於相同型號或使用相同部件的衞星的系統性故障或異常，且(Ii)借款人及其受限制的子公司不太可能從未來的故障中獲得保險收益，則須遵守與 所涵蓋衞星的運行狀態相一致的慣例和慣例排除，以及(E)借款人指定為排除衞星的覆蓋衞星，以及(Ii)借款人及其受限制子公司不太可能在衞星保險市場為承保衞星獲得通常和慣例的保險，保費金額為，以及其他條款和條件，這些條款和條件在商業上是合理的，儘管作出了商業上合理的努力以獲得此類保險(包括努力將免賠額和保險免賠額降至最低，但須遵守與所覆蓋衞星的異常情況和/或運行狀態相一致的慣常和慣例免賠額)。
？不含税是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方付款中扣繳或扣除的任何 税，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税，在每種情況下， (I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區內，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律：(I)貸款人獲得貸款或承諾的權益之日(不是根據轉讓)，就貸款或承諾中的適用權益而應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税
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借款人根據第2.18(B)節提出的請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.16節的規定，與該等税款有關的款項要麼在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人S，要麼在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人。 (C)由於該收款人S未能遵守第2.16(E)條的規定而產生的税款，以及(D)根據《反洗錢法》徵收的任何税款。
？公平市價，就任何資產或一組資產而言，是指在確定日期出售此類資產時可獲得的代價的價值，假設自願賣方出售給自願買方，並在一段合理的時間內按S的公平原則進行交易，並在考慮到此類資產的性質和特徵後，按借款人善意合理確定的方式進行安排 (該確定應為定論)。
？FATCA？指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或實質上與之相當且遵守起來並不更為繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其作出的官方行政解釋、根據現行《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。
？FCC？指聯邦通信委員會或任何後續實體。
聯邦基金有效利率
O費用函是指聯合牽頭安排人和借款人之間於2021年11月23日簽訂的某些經修訂和重述的費用函協議(經不時修訂、重述、修訂和重述或補充)。
？財務官？指借款人或受限制附屬公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或公司控制人(如適用)。
？融資交易是指(A)每一借款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，以及(B)借入本協議項下的貸款並使用其收益。
·惠譽？是指惠譽評級公司及其評級機構業務的任何繼承人。
？固定數量？具有第1.07(B)節中賦予該術語的含義。
？固定收費？對任何人來説，在任何時期內，不重複的總和是：
(1)該人在該期間的 綜合利息支出；
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(2) 期間向借款人或全資子公司以外的一方支付的所有現金股息或其他分配(不包括合併中剔除的項目)，支付給任何受限制子公司的任何系列優先股；以及
(3) 期間支付給借款人或全資子公司以外的一方的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)，支付給任何 系列不合格股權。
外國貸款人是指不是美國人的貸款人(如《守則》第7701(A)(30)節所界定)。
外國子公司是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。
外國子公司控股 指借款人的任何國內子公司，其全部或幾乎所有資產為一個或多個外國子公司的股權(或股權和債務權益)。
？融資債務是指借款人和受限制附屬公司因借入資金而產生的所有債務，這些債務 自創建之日起一年以上到期，或在該日期起一年內到期，可由借款人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或 類似協議產生，該協議規定貸款人或貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內發放信貸，包括貸款方面的債務。
？融資負債是指借入資金的負債、信用證規定的、在兩(2)個工作日後仍未償還的提取債務、資本化租賃債務、由本票或類似票據證明的債務以及不合格的股權。
？《公認會計原則》是指美利堅合眾國公認的會計原則，不時生效。但是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。儘管本文件中有任何其他規定，(A)本文件中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本文件中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據《財務會計準則彙編》825-《金融工具》或其任何繼承者(包括根據《財務報告準則彙編》)對任何子公司的債務按其中定義的公允價值進行估值的任何選擇。(B)應確定GAAP項下與資本化租賃債務有關的任何債務的金額 規定，任何人的所有債務如在2018年12月15日之前按照有效的GAAP確定為經營性租賃(不論該經營性租賃是否在該日有效)，應繼續作為經營性租賃(而不是資本化租賃或資本化租賃債務)入賬，而無論該日期之後GAAP發生任何變化，否則需要將此類債務重新定性為資本化租賃債務，在不影響財務報告的範圍內，(C)在借款人S不時選擇的情況下，直接或間接與財務會計準則執行有關或導致的任何不利影響
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會計準則彙編606-根據本協議計算或作出的所有基於公認會計原則的比率、計算和確定的所有 比率、計算和確定不應考慮與客户的合同收入及其任何後續標準。
？政府批准是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免， 向政府當局登記和備案，並向其報告。
？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是聯邦、州、省、領土、地方還是其他機構，以及任何政府或半政府機構、當局、委員會、部門、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括國際電信聯盟、歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構，包括國際電信聯盟(ITU))。
？集團？指借款人及其受限制的附屬公司。
？任何人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要義務人)的任何債務或具有擔保任何其他人(主要債務人)任何債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保， (B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在生效日期生效或與本協議允許的任何資產的收購或處置有關而訂立的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或如不是已陳述或可確定的，則相當於財務總監真誠地確定的與此相關的合理預期負債的最高限額。術語保證？作為動詞有相應的含義。
？危險材料？是指根據適用環境法被列入、分類、監管、表徵或以其他方式定義為危險、有毒、放射性或具有類似意圖或含義的任何材料、物質或廢物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或傳染性廢物或醫療廢物。
對衝銀行是指作為與借款人或第6.01節允許的受限制子公司的互換協議對手方的任何人。
對任何人而言，套期保值義務是指此人在任何互換協議下的義務。
確定的參與貸款人具有第2.10(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。
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？經確認的合格貸款人具有第2.10(A)(Ii)(D)(3)節中指定的含義。
非實質性子公司是指除重大子公司以外的任何受限子公司。
直系家庭成員，對於任何 個人而言，是指S的子女、繼子女、孫輩或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、 婆婆， 岳父， 女婿和兒媳(包括領養關係)及任何信託、合夥或其他真正的遺產規劃工具，而信託、合夥或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人為任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何該等個人為捐贈人的捐贈人建議基金。
在軌保險是指就任何被覆蓋衞星而言，在發射保險期滿時(如果沒有購買發射保險，則是在初步完成在軌測試時)投保此類被覆蓋衞星滅失或損壞風險的保險或其他合同安排，並在此類被覆蓋衞星的商業在軌服務期間，根據本協定規定的條款和條件，在緊接其上的相應保單或其他合同安排(視情況而定)到期時附加保險或其他合同安排。
？增加的數量？具有第6.02(B)節中賦予該術語的含義。
？遞增上限是指，截至任何確定日期，下列各項的總和：
(I) (A) (X)$1,420,000,000與(Y)100%(以(X)$1,420,000,000與(Y)100%中較大者為準)；
(B)將借款人及其附屬公司以面值或低於面值以抵押品擔保的所有自願預付款貸款、增量等值債務和/或任何其他債務的本金總額(包括購買借款人及其附屬公司以面值或低於面值的擔保債務的抵押品所擔保的貸款、增量等值債務和/或任何其他債務)的本金總額( )，遞增的等值債務和/或抵押品擔保的任何其他債務，該抵押品與擔保債務或優先於擔保債務，並就因申請任何資產而導致的任何未償還貸款金額的減少以現金支付Yank-a-bank準備金)(就任何循環貸款而言，是相應的承諾額減少)(在每一種情況下，預付款、回購和承諾額的減少除外，其收益為(X)再融資債務、(Y)其收益用於為定期貸款再融資的債務和(Z)其他長期債務(循環貸款除外))
(C) 所有增量融資的本金總額和因依賴前述(A)和/或(B)條款而產生的未償增量等值債務 ；
(Ii) (A)如任何增量融資或增量等值債務由抵押品與擔保債務按比例擔保，則指在不導致高級擔保第一留置權淨槓桿率超過截至測試日期(X)3.00至1.00的最近測試 期間所能產生的最高本金總額
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或(Y)如果與本協議未禁止的任何收購或類似投資有關，則在緊接此類交易之前，以3.00至1.00和高級擔保第一留置權淨額 槓桿率中較大者為準；
(B)對於任何增量融資或由抵押品以擔保債務為擔保的增量等值債務，指在不導致高級擔保淨槓桿率在最近結束的測試期內超過該日期(X)4.00至1.00或(Y)如與本協議未以其他方式禁止的任何收購或類似投資有關而發生的最高本金總額(X)4.00至1.00，以及在緊接該交易之前的高級擔保淨槓桿率 ；及
(C) 對於任何增量貸款或無擔保或由非抵押品的資產擔保的增量等值債務，指借款人S期權在不導致以下兩種情況之一的情況下可以產生的最高本金總額：
(I) 利息覆蓋比率小於截至該日期的最近結束的測試期 (X)2.00至1.00，或(Y)如與本協議未予禁止的任何收購或類似投資有關而發生，取2.00至1.00之間的較小者，以及緊接該交易之前的利息覆蓋比率；或
(Ii) 截至該日期(X) 5.00至1.00的最近結束測試期的總淨槓桿率，或(Y)如與本協議未予禁止的任何收購或類似投資有關，則以5.00至1.00與緊接交易前的總淨槓桿率之間的較大者為準。
為確定增量上限而計算的任何比率應在截至該日期的最近結束的測試期內實施任何增量融資或增量等值債務的產生和其收益的使用(不影響根據上述第(I)款同時發生的任何增量融資或增量等值債務)後，以形式計算 ，並在適用的範圍內遵守第1.06節的規定。在第(I)和第(Ii)款下均可產生債務，而任何此類債務產生的收益可在一筆交易中使用，方法是首先計算上文第(Ii)款下的債務，然後計算上文第(I)款下的債務(如果有)(反之亦然)(如果第(Br)(I)和(Ii)條都可用，而借款人沒有作出選擇，則借款人將被視為選擇了第(Ii)條)；但根據上文第(I)款原來招致的任何該等債務，將不再根據第(I)款被視為未清償債務，而應根據上文第(Ii)條被視為未清償債務，自借款人根據上文第(Ii)條本可招致該等債務本金總額的首個日期起及之後 。
增量等值債務的含義與第6.01(B)(Xxvi)節中的術語 相同。
？增量設施？具有第2.19(A)節中賦予 此類術語的含義。
增量設施修正案的含義與第2.19(C)節中為此類術語指定的含義相同。
？增量術語工具？具有第2.19(A)節中為此類術語指定的 含義。
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增量術語增加的含義與第2.19(A)節中賦予 此類術語的含義相同。
？遞增定期貸款是指根據任何遞增貸款提供的任何定期貸款。
？基於現值的金額具有第1.07(B)節中賦予此類術語的含義。
*負債是指，對任何人而言， 不重複：
(1) 該人的任何債務(包括本金及保費)，不論是否或有：
“借入款項”( )指借入款項；
(B)以債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複的償付協議)證明的 ；
(C)代表任何財產(包括資本化租賃債務)購買價格的遞延和未付餘額的 ，但(I)構成對貿易債權人的應付貿易債務或類似債務的任何該等餘額，在每種情況下均應在正常業務過程中累算，(Ii)在到期和應付30天后為止的任何賺取債務，尚未支付，並且這種債務成為該人資產負債表上的負債 根據公認會計原則和與資產購買價格的一部分有關的任何購買價格扣留，以履行賣方的保修或其他未履行義務，以及(3)製造商根據任何衞星製造合同在衞星壽命期間賺取的任何在軌獎勵付款或其他或有延期付款)；或
(D)代表任何對衝義務的 ；
如果上述任何債務(信用證和對衝債務除外)將在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債；
(2)在未包括的範圍內，指該人以債務人、擔保人或其他身份對第(1)款所述類型的第三人的債務負有責任或付款的任何義務(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)，但在正常業務過程中背書可轉讓票據以進行託收的除外；但條件是： 就本條第(2)款而言，任何人的債務數額須當作相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該財產的公平市價，兩者以較小者為準；及
(3)以留置權擔保的第三人對該第一人所擁有的任何資產的第(1)款所指類型的債務，在未包括的範圍內 ，不論這種債務是否由該第一人承擔；
但儘管有上述規定，債務應被視為不包括(A)在正常業務過程中發生的或有債務，(B)[保留區]，(C)出現在借款人資產負債表上的借款人的任何母公司的債務，或僅僅因為根據公認會計準則進行的壓低會計核算， (D)因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間負債，(E)期限不超過364年的公司間貸款、墊款或債務
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(F)任何衞星製造合同、衞星採購合同或衞星發射合同項下的義務(包括取得進展或獎勵付款(包括任何在軌獎勵付款)或在衞星使用期間賺取的其他延期付款的義務，以及 包括對任何此類義務的任何擔保)，(G)衞星容量或帶寬安排項下的義務(無論是否按照公認會計準則分類並作為資本租賃進行財務報告)，或 (H)根據有關衞星的任何保險單向一個或多個保險人付款的義務，包括支付保費和要求將衞星產生的未來收入的一部分 匯給該保險人(S)，而根據此種保險或該保險人(S)的其他救助權利就其產生的損失已支付索賠的任何規定，在每一種情況下均應按照與衞星有關的保險單條款。
？保證税是指(I)因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税，但不包括其他税，以及(Ii)在前述第(I)款中未另有描述的範圍內的其他税。
？受償人具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。
？信息？具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。
？對於每個貸款人，初始期限承諾是指該貸款人根據本協議作出的作出 初始期限貸款的承諾(如果有)，表示為該貸款人在本協議項下作出的初始期限貸款的最高本金金額，此類承諾可能會(A)根據第2.07節不時減少，以及(B)根據根據轉讓和假設由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至 生效日期，各貸款人對S的初始期限承諾金額列於附表2.01或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其初始期限承諾。截至生效日期，最初的承諾總額為616,700,000美元。
？初始期限貸款是指根據第2.01節發放的貸款。
？Inmarsat？指Connect Topco Limited，這是一家在格恩西島註冊成立的私人股份有限公司。
Inmarsat收購是指借款人根據Inmarsat收購文件的條款收購Inmarsat。
？Inmarsat收購協議是指2021年11月8日的股份購買協議及其所有附表、展品和附件。
國際海事衞星組織收購文件是指《國際海事衞星組織收購協議》和借款人和行政代理人指定為國際海事衞星組織收購文件的任何其他文件，以及上述各項的所有附表、證物和附件，以及影響前述條款或與之相關簽訂的所有附函、文書和協議，可不時予以修訂、補充、豁免或以其他方式修改。
Inmarsat收購融資是指初始定期貸款和Inmarsat收購的無擔保融資。
？Inmarsat高級擔保信貸協議是指2019年12月12日在Connect Midco Limited、Connect Bidco Limited、Connect Finco Sarl、Connect U.S.Finco之間簽訂的信貸協議。
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有限責任公司、貸款人和開證行以及巴克萊銀行作為行政代理和抵押品代理，可不時對其進行修改、補充、豁免或以其他方式修改。
？Inmarsat高級擔保信貸文件是指Inmarsat高級擔保信貸協議和其他貸款文件(定義見Inmarsat高級擔保信貸協議)，可不時對其進行修改、補充、豁免或以其他方式修改。
國際海事衞星組織高級擔保信貸安排是指根據國際海事衞星組織高級擔保信貸文件提供的高級擔保信貸安排。
國際海事衞星組織高級擔保債務是指國際海事衞星組織的高級擔保信貸安排和國際海事衞星組織的高級擔保票據。
？Inmarsat高級擔保票據 是指根據Inmarsat高級擔保票據文件在生效日期之前發行的本金總額為20.75億美元的、由Connect Finco Sarl和Connect U.S.Finco LLC發行的2026年到期的6.750高級擔保票據。
？Inmarsat高級擔保票據文件是指Inmarsat高級擔保票據契約和其他票據文件(定義見Inmarsat高級擔保票據契約)，可不時對其進行修訂、補充、豁免或以其他方式修改。
？Inmarsat高級擔保票據契約是指作為發行人的Connect Finco Sarl和Connect U.S.FinCo LLC之間的契約，日期為2019年10月7日，作為發行人，不時作為其擔保方，作為受託人的Wilmington Trust，National Association，管理高級擔保票據，可不時對其進行修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改。
？Inmarsat交易費用是指借款人或任何子公司與Inmarsat交易有關而發生或應付的所有費用、成本和費用，包括但不限於任何預付費用或原始發行折扣。
Inmarsat交易是指(A)Inmarsat收購和Inmarsat收購文件所設想的其他交易，包括承擔Inmarsat高級擔保債務，(B)Inmarsat收購融資，以及(C)支付Inmarsat交易費用。
？利息覆蓋比率是指，在任何確定日期，(A)截至該日期的最近結束的測試期的綜合EBITDA與(B)截至該日期的最近結束的測試期的綜合現金利息支出的比率。
？利息選擇請求？指借款人根據第2.06節要求轉換或延續期限借款的請求。
？付息日期是指，(A)對於任何ABR貸款，即每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和適用類別貸款的期限到期日；(B)對於任何期限SOFR貸款，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和期限到期日；然而，如果期限SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期應為付息日期 。
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？對於每筆定期SOFR貸款，利息期限是指自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至之後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視情況而定)結束的 借款人在其借款請求中選擇的每一種情況下的期間；
(A) 本應在非營業日結束的任何利息期間，該利息期間應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日的 結束；
(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的一天)開始的任何利息期，應在該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；和( )
(C) 任何利息期限不得超過適用貸款類別的適用期限到期日。
？投資對任何人而言，是指此人以貸款(包括擔保)、債務或資本出資(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收賬款、貿易信貸、對客户和經銷商的墊款、佣金、差旅以及在正常業務過程中向員工、董事、高級管理人員、經理、經銷商和顧問提供的類似墊款)的形式對另一人(包括關聯公司)進行的任何投資，不包括借款人及其子公司和合資企業、公司間應收賬款、應付款、貸款、墊款、或在正常業務過程中作出的期限不超過364天(包括任何展期或延長)的債務)、購買或其他收購，以換取任何其他人發行的債務、股權、資產或其他證券，以及公認會計準則要求在借款人的資產負債表(不包括腳註)上以與本定義所包括的其他投資相同的方式分類的投資，但此類交易涉及現金或其他財產的轉移；前提是 在正常業務過程中對可轉讓票據和單據的套期保值義務和背書將不被視為投資。
就不受限制的子公司和本協議第6.05節的定義而言：
(1) ？投資應包括借款人子公司被指定為非限制性子公司時該子公司資產淨值的公平市價部分(與借款人S在該子公司中的直接或間接股權成比例)；但是，在將該子公司重新指定為受限子公司後，借款人或適用的受限子公司應被視為繼續在非限制性子公司中擁有永久投資，其金額(如果為正數)應等於：
(A) 借款人S在重新指定時對該子公司的投資； 減少
(B) (與借款人S在該附屬公司的股權成比例)在重新指定該附屬公司時該附屬公司的資產淨值的公平市值的部分；及
(2) 向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產應按轉讓時的公平市場價值進行估值。
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在任何時候，任何未償還投資的金額應為借款人或受限制附屬公司就該等投資實際投資的金額，減去借款人或受限制附屬公司就該等投資以現金或其他財產收取的任何股息、分派、利息支付、資本回報、償還或其他金額，而不對該等投資的價值隨後的增減作出調整。
投資級評級是指穆迪S給予的等於或高於(X)Baa3(或同等評級)的 評級，S給予的(Y)bbb-(或同等評級)，或(Z)惠譽給予的bbb-(或同等評級)的評級，或如果穆迪S、S或惠譽沒有對此類債務進行評級，則指任何其他評級機構的同等評級。
？投資級證券意味着：
(1)由美國政府或其任何機構或工具(現金等價物除外)發行或直接和全面擔保或擔保的 證券；
(2)具有投資級評級的 債務證券或債務工具，但不包括借款人及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或工具；
(3) 對專門投資於第(Br)(1)和(2)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金還可以在等待投資或分配之前持有無形的現金；以及
(4)美國以外國家的 相應工具通常用於高質量投資。
？聯合牽頭經辦人是指美國銀行證券公司、摩根大通銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、三菱UFG銀行、Truist Securities，Inc.和Citizens Bank，N.A.各自以聯合簿記管理人的身份，以及其任何允許的繼承人和受讓人，以其各自的聯合簿記管理人的身份。
？最新到期日是指，在任何確定日期， 此時適用於本協議項下任何貸款或承諾的最新到期日或到期日，包括任何其他定期貸款或任何其他定期承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。
Lct選舉？具有第1.06節中賦予該術語的含義。
？LCT測試日期具有第1.06節中賦予該術語的含義。
貸款人是指 附表2.01中所列的個人，以及根據轉讓和假設、增量融資修正案、貸款修改協議或再融資修正案而成為本協議當事方的任何其他個人，在每種情況下， 不包括根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人。
？留置權指任何種類或性質的任何按揭、質押、抵押、擔保轉讓、產權負擔、留置權(法定或 其他)、押記或其他擔保權益(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議以及任何資本化的擔保權益性質的租賃)；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。
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？有限條件交易是指(A)任何 收購(包括通過合併的方式)、投資、資產出售、任何其他不構成資產出售的資產或財產的處置、任何需要事先通知或聲明(由借款人決定)的限制性付款，或借款人或根據本協議允許的一家或多家受限制子公司進行的其他交易，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件(或者，如果存在此類條件，借款人或任何受限制子公司將被要求支付任何費用，或(B)任何預付款、回購、贖回失敗、清償及清償或再融資的任何預付款、回購、贖回、失敗、清償及清償或再融資。
？貸款單據 債務是指(A)借款人按本協議規定的適用利率(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)按時到期支付的(I)貸款本金及其所有應計和未付利息，無論是在到期日、提早付款或以其他方式設定的一個或多個日期的到期日和到期日；(Ii)借款人根據或根據本協議和其他每份貸款文件承擔的所有其他貨幣義務。包括支付費用、開支、償付義務和賠償義務，以及提供現金抵押品的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，無論此類程序是否允許或允許)，(B)如期按時支付和履行借款人根據或根據每份貸款文件承擔的所有其他義務，以及 (C)根據或根據本協議和每一其他貸款文件到期並按時支付和履行其他每一方貸款當事人的所有義務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，無論該程序是否允許或允許)。
？貸款文件是指本協議、第1號修正案、任何再融資修正案、任何貸款修改 協議、任何增量貸款修正案、任何附屬擔保、證券文件、對等債權人間協議、任何習慣債權人間協議，除第9.02節的目的外，還指費用函和根據第2.08(E)節交付的任何票據。
Br}貸款修改協議是指借款人、行政代理和一個或多個接受貸款的貸款人之間的貸款修改協議，其形式合理地令行政代理滿意，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改以及第2.23節預期的其他修改。
？貸款修改要約具有第2.23(A)節中指定的含義。
？貸款當事人是指借款人和輔助擔保人。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
？多數公司TLB排列人員是指費用函中定義的多數公司TLB排列者(自生效日期起生效)。
重大違約事件具有承諾書中定義的約定格式公司IFA？中的術語 的含義(自生效日期起生效)。
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*利息多數指任何類別的貸款人 在任何時候持有該類別的未償還定期貸款和未使用的定期承諾的貸款人，佔該類別未償還的所有定期貸款和未使用的定期承諾的50%以上； 規定，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還定期貸款總額和未使用的定期承諾應被排除，以便確定 利息中的多數。
？主協議？具有交換協議定義中賦予該術語的含義。
？重大不利影響是指影響借款人及其子公司的業務、財務狀況或經營結果的情況或條件，作為一個整體，有理由預計這種情況或條件會對(A)借款人和其他貸款方作為一個整體履行貸款文件規定的付款義務的能力或(B)行政代理、抵押品代理和貸款人在貸款文件下的實質性權利和救濟產生重大不利影響。
重大負債是指借款人及受限制附屬公司的借款(貸款文件債務除外)、 資本化租賃債務、信用證提款及財務擔保的未償還債務(正常業務過程或有償還債務除外)或與一項或多項互換協議有關的債務，其本金總額超過(X)$213,000,000美元及(Y)截至該日期最近結束測試期間綜合EBITDA的15%(以較大者為準)。就確定重大債務而言，任何時候與任何掉期協議有關的債務本金金額應為借款人或該受限制附屬公司在該時間終止時所需支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
？就美國聯邦和州證券法而言，重大非公開信息是指有關借款人、Inmarsat及其各自子公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息。
重大受限資產是指對借款人及其受限附屬公司整體業務的正常運作具有重大意義的任何資產(包括任何衞星)。
？重要子公司是指截至借款人最近一個財政季度的最後一天，借款人該季度的淨收入或總資產超過借款人和受限制子公司該季度綜合淨收入或總資產(視情況而定)的5%的每一家全資受限子公司； 但如果非重大子公司合計在最近一個會計季度的最後一天借款人的淨收入或總資產超過借款人和受限制子公司該季度綜合收入或總資產的10%(視情況而定)，借款人應自行酌情指定一個或多個非重大子公司為重要子公司，使其不得超過前述10%的限制，此後任何此類子公司應被視為本協議項下的重大子公司；此外，只要借款人遵守上述規定，借款人可以將重大子公司重新指定為非實質性子公司。
？最高速率具有第9.16節中賦予該術語的含義。
最惠國待遇 保護具有本協議第2.19(B)節規定的含義。
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？模型是指借款人 於2023年5月22日向聯合牽頭安排人提交的融資模式(連同借款人和聯合牽頭安排人合理商定的任何更新或修改)。
穆迪S指穆迪S投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
？淨收益對任何人來説，是指該人的淨收益(虧損)，根據公認會計原則確定，在優先股股息減少之前。
就任何事件而言，淨收益是指(A)就該事件收到的現金或現金等價物(使用任何現金等價物的公平市場價值)，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金或現金等價物(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，或 收益或其他，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時，(Ii)在發生傷亡的情況下，實際收到的保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件的情況下，實際收到的譴責賠償和類似付款，減去(B)不重複的(I)所有費用和 的總和自掏腰包借款人及受限制附屬公司因此類事件而支付的費用(包括律師費、會計費、承銷商或配售代理費、諮詢費、上市費、投資銀行費、調查費用、業權保險費，以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、折扣和佣金、經紀佣金和其他常規費用和支出)，(Ii)財產或資產的出售、轉讓或其他處置(包括根據售後租回交易或意外事故或譴責或類似的訴訟程序)，(W)因該事件而產生的任何搬遷費用、(X)借款人及受限制附屬公司因該事件而為償還由該財產或資產擔保或因該事件而須強制預付、贖回或回購的債務(貸款除外)而支付的所有款項的金額，以及與解除與此有關的任何相關對衝責任有關的任何費用。(Y)可歸於任何擁有已處置資產或財產的權益的人的收益淨額部分(在不顧及本條(Y)的情況下計算)，而因此而不能分派給借款人或受限制附屬公司或為借款人或受限制附屬公司的賬户而分派的部分，以及(Z)借款人或任何受限制附屬公司保留的與該等財產或資產有關的任何負債的數額，及(Iii)因該事件而已支付或合理估計應支付的所有税款的數額，以及借款人及受限制附屬公司為支付可直接歸因於該事件的或有負債或與該交易有關的賠償義務而建立的任何儲備金的數額；但任何時間任何該等儲備金的款額的任何減少(因就該等儲備金而作出的付款除外)，須當作構成借款人在該時間收取該項減少的淨收益。
？新合同是指與已與借款人及其 子公司簽訂合同的新客户簽署的協議，其定價、數量和涵蓋產品類別的利潤率都很容易確定。
？不承兑貸方？具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。
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非現金薪酬 費用是指因發行基於股票的獎勵、基於合夥企業利益的獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。
？未經同意的貸款人具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。
？任何人的非全資子公司是指該人的任何子公司，但全資子公司除外。
？票據？指借款人的本票，實質上以附件R的形式向貸款人支付本金，本金金額等於貸款人的定期貸款本金(視情況而定)。
？報價金額具有第2.10(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。
？折扣優惠具有第2.10(A)(Ii)(D)(1)節中賦予此類 術語的含義。
組織文件，就任何人而言，是指此人的章程、章程或組織章程、章程或公司章程或其他組織或管理文件。
《原始信貸協議》具有本合同初步聲明中賦予該術語的含義。
？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、收到或 完善任何貸款文件項下的擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
其他衞星項目是指與任何其他衞星系統有關的或與之相關的任何衞星活動。
？其他衞星系統指(一)衞星(不包括ViaSat-1、WildBlue-1和(I)借款人或其任何附屬公司或(Ii)任何網關設施、地面站和其他地面基礎設施(包括用户終端和集線器設備)製造的、或與借款人或其任何子公司協商或以其他方式獲得的。
？其他税項是指任何現有或未來的記錄、印章、法院或單據、無形存檔或類似税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行或強制執行所產生的任何付款，或因根據任何貸款文件收取或完善擔保權益而產生的任何或所有類似税項，但就轉讓(根據第2.18(B)節作出的轉讓除外)徵收的任何此類 税項除外。
其他定期承諾是指因再融資修正案或貸款修改協議而產生的一類或多類定期貸款承諾。
其他定期貸款是指根據《再融資修正案》或《貸款修改協議》獲得的一類或多類定期貸款。
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對等債權人協議是指由三菱UFG銀行有限公司(作為三菱UFG聯合銀行的繼任者)作為初始第一留置權代表和初始第一留置權抵押品代理人(按該協議中的定義)和威爾明頓全國協會信託公司作為抵押品受託人(按其中定義的術語)簽署的第一份留置權協議，日期為2019年3月27日的第一份債權人協議，並由美國銀行簽署的、日期為2022年3月4日的合併協議補充，該協議進一步補充了一份合併協議。日期為生效日期，由抵押品代理人簽署，並在生效日期後，由一名或多名高級代表為本協議允許的債務持有人在與擔保債務平等的基礎上由抵押品擔保。
參與者？具有第9.04(C)(I)節中賦予 此類術語的含義。
？參與者名冊的含義與第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義相同。
？參與貸款方？具有第2.10(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的 含義。
參與成員國 國家是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所述的每個國家。
？《愛國者法案》應具有第9.14節中賦予該術語的 含義。
？PBGC？指在ERISA中引用和定義的養老金 福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
？允許收購？具有允許投資定義第(3)款中賦予該術語的含義。
許可修正案是指對本協議的修正，如果適用，則根據第2.23節與貸款修改要約相關的其他貸款文件，規定延長適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日，並與此相關：(A)改變適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的利率，和/或(B)改變支付給接受貸款人的費用，或包括支付給接受貸款人的新費用，和/或(C)附加或修改的契諾。違約事件、擔保或僅適用於該貸款修改要約的最後到期日之後的期間的其他條款(應理解為： 為任何此類貸款和/或承諾的利益而添加或修改任何契約、違約事件、擔保或其他條款時，行政代理或任何貸款人無需同意，如果該契約、違約事件、擔保或其他條款發生違約，擔保或其他條款(I)也是為了此類貸款和/或承諾發出或發生後任何未償還的相應貸款的利益而增加或修改的，或(Ii)僅適用於 該貸款修改要約時的最後到期日之後)；但即使有任何相反的規定，此類貸款和/或承諾在適用的情況下不受本協議中規定的最惠國定價調整的約束。
許可資產互換是指借款人或其任何受限子公司與另一方之間買賣或交換與類似業務有關的資產(或此類資產與現金或現金等價物的組合)；但收到的任何現金或現金等價物的價值超過出售或交換的任何現金或現金等價物時，必須按照本合同第6.04節的規定使用。
許可的ECA融資是指與任何出口信貸機構(無論是美國還是任何外國司法管轄區，包括但不限於進出口銀行)發行或欠下的債務有關的任何融資安排，或由任何出口信貸機構擔保或以其他方式支持的任何融資安排
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美國銀行、法國外貿保險公司、日本出口和投資保險公司以及任何其他政府出口信貸機構)或提供類似職能的機構，用於為任何其他衞星項目提供(全部或部分)融資，其期限和本金償還條款是借款人根據其合理酌情權確定的類似類型進出口融資的慣例。
允許的公司間活動是指借款人與其不受限制的子公司和合資企業之間或之間的任何交易 (A)在正常業務過程中或與借款人及其受限制的子公司和合資企業過去的做法一致的任何交易，並且在借款人合理確定的情況下，就借款人及其不受限制的子公司和合資企業的業務的所有權或運營而言，是必要的或可取的，包括(I)工資、現金管理、採購、保險和對衝 安排；(Ii)管理、技術和許可安排；以及(Iii)慣常的忠誠和獎勵計劃；以及(B)借款人與其受限制的子公司之間或之間的交易。
？允許的投資？意味着：
(1) 對借款人或其任何受限子公司的任何投資；
(2) 任何現金和現金等價物或投資級證券的投資，以及作出時為現金等價物或投資級證券的投資；
(3) 對個人的任何投資 (在構成投資的範圍內，包括對基本上代表其所有資產或部門、業務單位或產品線或業務線的個人資產的投資，包括與任何產品有關的研發和相關資產)；但由於此類投資(允許的收購)：
(A) 該人在完成該項購買或收購後，將是一家受限制的附屬公司 (包括任何附屬公司與該人合併、合併或合併的結果)；或
(B)在一項交易或一系列相關交易中，該人與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上全部資產(或某一部門、業務單位或產品線，包括任何產品的任何研究與開發及相關資產)轉讓或轉讓，或被清算為 借款人或受限制附屬公司，
以及在每一種情況下，該人持有的任何投資； 但該人並非在考慮該等收購、合併、轉讓、轉易或清算時取得該等投資；
(4) 不構成現金、現金等價物或投資級證券的證券、本票或其他資產或對價的任何投資，該投資是與根據本條例第6.04節的規定進行的資產出售或任何其他不構成資產出售的資產或財產的其他處置有關的；
(5) 任何投資(A)在生效日期存在，(B)根據在生效日期生效的具有約束力的承諾作出，或(C)替換、再融資、退款、續期或延長上述(A)或(B)款所述的任何投資； 任何此類投資的金額僅可在此類投資或約束條款要求的替換、再融資、退款、延期、修改或續訂中增加
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在生效日期存在的承諾(包括因利息的應計或增加或原始發行貼現或發行實物支付根據該等投資的條款應付的證券及溢價，以及截至生效日期與其相關的費用及開支)或(Ii)本協議另有許可的；
(6) 借款人或其任何受限子公司獲得的任何投資(包括債務和股權)：
(A) ，包括在正常業務過程中提供貿易信貸和通融擔保，包括提供貿易信貸所產生的應收賬款或應收票據性質的信貸的擴展；
(B) ，以換取借款人或任何此類受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，這些投資或應收賬款與該等其他投資或應收賬款(包括任何貿易債權人或客户)的發行人破產、清算、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組而持有；
(C)履行對他人不利的判決的 ；
(D)由於借款人或其任何受限子公司對任何違約投資的任何擔保投資或其他所有權轉讓採取止贖或其他補救行動而產生的 ；或
(E)因貿易債權人、客户、供應商、經銷商或分銷商的破產或重組，或因妥協、和解或解決貿易債權人、客户、供應商、經銷商或分銷商的債務或其他訴訟、仲裁或其他糾紛而收到的 ；
(7)第6.01節允許的 對衝義務、現金管理義務和擔保；
(8)根據本條第(8)款作出的所有其他投資，連同根據本條第(8)款作出的當時未償還的所有其他投資，在類似業務中的任何投資的總公平市值不得超過4.26,000,000美元和最近結束測試期的綜合EBITDA的30%， 按該投資發生時的預計基礎計算(每項投資的公平市場價值在作出時計量，不影響隨後的價值變化)； ；
(9)支付包括借款人、其任何直接或間接母公司或任何不受限制的子公司的股權(不符合條件的股權除外)的 投資和其他收購；
(10) (I)本協議第6.01節允許的債務和債務擔保；根據第6.02節對借款人或任何受限制子公司的資產設立留置權，以及根據第6.05節允許的限制性付款(參照第(10)款以外)和(Ii)與本協議不禁止的義務有關的履約保證和或有債務；
(11) 任何交易，只要該交易構成本協議第5.17節(第5.17節第(Xiv)(B)款所述的交易除外)或第6.03節所允許的投資，並根據本協議第5.17節的規定進行；
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(12)在構成投資的範圍內的 ， 在正常業務過程中的每一種情況下，購買和收購庫存、供應、材料或設備或購買、收購、許可或租賃其他資產、知識產權、應收賬款或其他權利；
(13) (I)在構成投資的範圍內，根據任何衞星購買協議或任何其他建造、採購、發射或承保任何新衞星的合同而支付的任何款項(包括資本開支)，以及(Ii)在任何附屬公司或合營企業中的投資，目的是在正常業務過程中向第三方客户出售或租賃衞星能力。
(14)具有公平市場總價值的 投資，連同根據本條第(14)款作出的當時未償還的所有其他投資(在出售不受限制的子公司的收益不包括現金或隨後未出售或轉讓現金或有價證券的情況下，不使出售生效)，不得超過(A)710,000,000美元與最近結束測試期的綜合EBITDA的50%的總和，按形式計算，(B)可用限制性付款金額和(C)可用受限制債務付款金額，加上與這些投資有關的任何回報(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似金額)的金額(就第6.05節所述的公約而言，不復制依據該公約第一款第(3)款應用的任何金額)(每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的，而不影響隨後的價值變化)；
(15)與應收賬款子公司有關的 投資，在借款人善意確定為實現任何應收賬款融資、應收賬款費用的分配或支付或與此相關的任何回購義務方面是必要或適宜的，包括但不限於對該等應收賬款融資安排所允許或要求的賬户中所持資金的投資或任何相關債務；
(16)借款人或任何受限制附屬公司的高級職員、董事、僱員、經理、顧問及獨立承包人的貸款及墊款或債務擔保(I)不超過71,000,000美元及最近結束測試期間綜合息税前利潤的5%，按備考方式計算，(Br)任何時間未清償的總額；(Ii)一般業務用途的與商務有關的差旅、娛樂、搬家開支及其他類似開支；(Iii)為該等人士支付S購買股權的資金 借款人或其任何直接或間接母公司的權益及(Iv)佣金、工資及類似墊款及(Y)在正常業務過程中以招聘票據及其他招聘費用形式的投資予某些員工或財務顧問；
(17)向借款人及其受限制子公司的直接或間接母公司的高級管理人員、董事、員工、經理、顧問和獨立承包人提供的貸款和墊款，或對其債務的擔保，(I)用於與商務有關的差旅費用、娛樂、搬家費用和其他類似費用，用於一般業務目的，(Ii)為S購買借款人或其任何直接或間接母公司的股權提供資金，以及(Iii)用於 佣金，薪金和類似預付款以及(Y)在正常業務過程中以招聘説明和某些僱員或財務顧問的其他招聘費用形式進行的投資；
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(18) 對合營企業及類似實體和非限制性附屬公司(或在作出此類投資後成為合營企業、類似實體或非限制性附屬公司的任何個人的投資)的總公平市價，與根據本條第(18)款作出的當時未償還的所有其他投資一併計算，但不實施出售非限制性附屬公司，條件是出售的收益不包括現金或有價證券，不得超過按形式計算的568,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的40%。投資時，加上與此類投資有關的任何回報(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額)的金額(就第6.05節所述的公約而言，根據該公約第一款第(3)款使用的任何金額不重複)(每項投資的公平市場價值在作出投資時計量，不影響隨後的價值變化)；
(19) 為僱員、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供者或其他設保人信託的利益向拉比信託提供的捐款，但在借款人破產的情況下，受制於債權人的債權；
(20) 任何投資(不包括對非限制性附屬公司的投資)；但條件是(A)在該等投資生效後，按形式計算，高級擔保淨槓桿率等於或小於3.50%至1.00與緊接作出該等投資前的高級擔保淨槓桿率之間的較大者，且 (B)不會發生任何特定違約事件，且不會因此而持續或將會導致違約；
(21) 國際海事衞星組織會議記錄；
(22) 在正常業務過程中的投資，包括在正常業務過程中與客户的UCC第3條收款或存款背書和UCC第4條慣例貿易安排；
(23) 任何允許的資產互換；
(24) 投資(A)公用事業、保證金、租賃和在正常業務過程中發生的類似預付費用，以及(B)在正常業務過程中創建的貿易賬户或應計預付費用；
(25)與税務籌劃和重組活動有關的 非現金投資，以及與獲準的公司間活動和獲準的税務重組有關的投資；
(26) 在任何子公司或任何合資企業中與公司間現金管理安排或在正常業務過程中產生的相關活動有關的任何投資；
(27)非限制性子公司在根據非限制性子公司的定義將其重新指定為受限子公司之日之前進行的 投資；
(28) 投資(包括債務和股權)(A)與清算有關，(B)以借款人或任何受限制子公司持有的任何其他投資或應收賬款、背書或存款作為交換，(C)由於
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(Br)喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權，(D)履行判決或(E)根據任何重組計劃或類似安排，包括債務人破產、訴訟、仲裁或其他糾紛或其他方式，與任何擔保投資或任何違約擔保投資的所有權轉讓有關；
(29) [保留區];
(30)在正常業務過程中為獲得、維持或續訂客户聯繫而進行的 投資，以及在正常業務過程中向分銷商提供的貸款或預付款；
(31)因回售和回租交易而產生的 投資；
(32) 對TrellisWare的投資，與自生效日期起根據第(Br)條第(32)款作出的、自當時未償還的所有其他投資合計公平市場價值(每項投資的公平市場價值在作出時計量，且不影響隨後的 價值變化)不超過100,000,000美元；以及
(33) 就任何非合格退休計劃或類似的僱員補償計劃下的供款提供資金而作出的投資，金額不得超過借款人和受限制附屬公司就該等計劃所確認的補償開支金額。
？允許留置權？指的是任何人：
(1)(A)與工人或工人S補償、失業保險、僱主醫療税、社會保障、退休和其他類似法律或其他與保險有關的義務(包括但不限於免賠額、自保留存金額及其保費和調整)有關的 留置權或質押、存款或擔保；或(B)為提供財產的保險公司承擔償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保或類似文書的義務)，向借款人或任何受限制的附屬公司提供意外或責任保險，或以其他方式支持支付上述(A)或(B)款所列項目：與該人作為一方的投標、投標、合同(用於償付債務的合同除外)或租賃相關的信用存款，或保證該人的公共或法定義務的存款，或保證該人作為一方的擔保或上訴債券的美國政府債券，或作為有爭議的税項或進口税或支付租金的擔保的存款；
(2) 對機動車罰款和法律規定的留置權，如房東、承運人、倉庫管理員S、機械師、物料工S、修理工S或建築承包商的留置權和其他類似留置權，在每一種情況下，(A)未逾期超過30天的款項，或因對該人的判決或裁決而產生的適當程序或其他留置權真誠地提出抗辯，而該人隨後應就該等款項進行上訴或其他程序以進行覆核，條件是該人的賬簿上已按照公認會計原則就該款項保持足夠的準備金，或(B)只要該等留置權不會個別或整體產生重大不利影響；
(3)税收、評估或其他政府收費或徵費的 留置權：(A)逾期未超過30天、尚未支付或受到以下懲罰的留置權
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(Br)根據《公認會計原則》在適用人的賬簿上保留充足準備金的適當程序真誠地提出異議的不付款，或(B)只要此類留置權不單獨或總體不會產生重大不利影響；
(4)為確保履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、滯留海關、上訴、投標、賠償、擔保、解除、履約或類似債券、信用證或銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務)而產生的 留置權或支付的保證金，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，這些義務是在正常業務過程中產生的或與過去的做法一致的；
(5) (A)測量例外、產權負擔、地役權、土地租約、契諾、條件、通行權，許可證、地役權、限制、侵佔、侵佔、侵入、附例、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的保留或他人的權利、分區或其他限制(包括所有權上的缺陷和不規範以及類似的產權負擔)以及其他類似的產權負擔和影響房地產的所有權缺陷或不規範，總體上不會對借款人及其受限子公司的正常業務行為造成實質性影響。(Br)(B)習慣性購買協議和與任何政府當局的相關安排中規定的有利於財產賣方的收回未使用的不動產的權利；(C)房東享有的因財產扣押權利而產生的留置權或以其他方式給予房東的留置權，在這兩種情況下，只要不行使這種留置權，即可確保支付租賃財產的租金欠款；(D)維修協議、開發協議、場地平面圖協議以及與任何政府當局簽訂的關於使用或開發個人任何資產的其他協議；條件是在所有重要方面均得到遵守，且不會大幅降低該人的資產價值，或對該人在經營業務中使用該等資產造成實質性幹擾；(E)任何土地或其權益的官方原始授予中的保留，以及所有權和(F)其他不動產留置權的法定例外情況(包括與借款人或任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租賃)；
(6)根據本合同第6.01(B)節或第6.01(A)條的第(Br)(I)、(Iii)、(Xi)(B)、(Xii)、(Xvi)、(Xix)、(Xxvi)、(Xxix)、(Xxx)、(Xxxi)(B)、(Xxii)、(Xxxiii)、(Xxxiii)、(Xxxiii)或(Xxxiv)(A)款，擔保任何債務的 留置權；但就第(6)款而言，根據第6.01(B)節第(Xii)款發生的與任何債務有關的任何留置權，應(A)限於對正在延長、替換、退還、再融資、續期或失敗的債務進行留置權擔保的資產，以及(B)低於擔保有擔保債務的抵押品上的留置權，但範圍是正在延長、替換、退還、再融資、續期或失敗的債務受擔保債務留置權的限制；此外，條件是：(A)根據第(Xvi)款允許發生的債務擔保留置權 僅針對所獲得的財產或被收購實體的資產(視屬何情況而定)，以及(B)根據第6.01(B)節第6.01(A)或(Xxxi)或(Xxxiv)(A)節允許發生的債務擔保抵押品的留置權應受同等債權人間協議或習慣債權人間協議的約束；
(7)生效日存在的 留置權，以及在每一種情況下的任何修改、更換、續期、再融資或其延期；
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(8) (A)在某人成為附屬公司或與借款人或受限制附屬公司合併、綜合或合併或合併時該人的財產或其他資產(包括股權)的留置權(包括但不限於國際海事衞星組織及其為Inmarsat高級擔保債務提供擔保的附屬公司的資產留置權)；及(B)以及在收購時存在的財產或其他資產(包括股權)的留置權；但該等留置權不得因該等收購、合併或合併而產生或產生，或因考慮該等收購、合併或合併而產生；但該等留置權不得延伸至借款人或其任何受限附屬公司所擁有的任何其他財產或其他資產(該等財產或資產的任何替換或資產及其附加物、其收益或產品以及受留置權約束的後取得財產除外)，以保證在該時間之前發生的債務和其他義務，且根據本協議允許的債務和其他義務根據當時的條款要求或包括質押後取得的財產，不言而喻，該要求不得適用於該要求若非如此取得本不會適用的任何財產)；
(9) 留置權(A)以賣方為受益人的現金預付款或託管保證金(A)在本協議允許的投資中獲得的任何財產的現金預付款或託管保證金，適用於該投資的購買價格，或與本 協議(包括與該投資或資產出售有關的任何意向書或購買協議)有關的任何託管安排有關的任何託管安排，(B)包括在本協議允許的資產出售中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或資產出售的範圍，(C)借款人或其任何受限子公司在與本協議允許的任何意向書或購買協議有關的 中支付的任何現金保證金；
(10) (A) 擔保受限制子公司的債務或其他債務的留置權，該留置權保證借款人或另一受限制子公司根據第6.01節允許發生的債務或其他債務，以及(B)對非附屬擔保人的受限子公司的資產或財產的留置權，以擔保非附屬擔保人的任何受限子公司的債務和其他義務；
(11) (A)擔保對衝義務或現金管理義務和其他銀行產品或擔保對衝義務的現金或現金等價物的留置權； 就與債務有關的對衝義務而言，這種債務是本協定允許的，(B)用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權；只要這種清償或清償是本協議允許的，(C)保證借款人或任何附屬擔保人(根據本協議允許發生此類信用證所代表的債務)的現金和現金等價物或其他有價證券的留置權，這些現金、現金等價物或其他有價證券是以現金、現金等價物或其他有價證券為抵押的，公平市場價值最高可達被擔保的此類信用證面值的105%；
(12) 對任何擔保該人的特定存貨或其他貨物及收益的留置權，包括S為該人開立或開立的銀行承兑匯票或貿易信用證的應付帳款或債務，以促進該等存貨或其他貨物的購買、裝運或儲存；
(13) (A)在正常業務過程中或與過去的做法一致但不會對經營造成實質性幹擾的租賃、轉租、許可證或再許可
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借款人或其任何受限子公司的業務，作為一個整體；(B)出租人或被許可人根據借款人或任何受限子公司在其正常業務過程中籤訂的或符合以往慣例的任何租約或許可所享有的任何權益或所有權；以及(C)因授予非排他性許可或再許可或其他類似的權利授予而產生的留置權；
(14)由UCC(或同等法規)產生的 留置權 關於借款人及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約或寄售的融資報表備案，以及僅因預防性UCC融資報表或類似備案而產生的其他留置權；
(15) 對借款人或任何附屬擔保人的留置權(包括但不限於對借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產的留置權)；
(16) 對借款人或其任何受限子公司的設備或車輛的留置權，該留置權是在正常業務過程中授予的或與過去的做法一致；
(17) 對應收賬款及與應收賬款融資有關的相關資產的留置權；
(18) 留置權，以保證前述第(6)、(7)、(8)款和本款第(18)款所述任何留置權擔保的任何債務的全部或部分修改、再融資、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、再融資、延期、續期或替換)；但是， (A)這種新的留置權應僅限於保證原始留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改進)及其收益和產品，(B)此時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(I)未償本金金額或(如果更大)第(6)、(7)和(8)款所述債務的承諾金額之和。以及(2)支付與此類修改、再融資、再融資、延期、續期或替換有關的任何費用和開支所需的數額，包括保費、應計利息和未付利息，以及(C)任何此類新的留置權應優先於擔保有擔保債務的抵押品上的留置權，條件是正在延長、替換、退還、再融資、續期或失效的債務是無擔保的，或受擔保債務的留置權的限制。
(19) (A)為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中繳存的存款或提供的其他擔保，以及(B)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；
(20)確保債務或其他債務總額不超過未償還本金總額的 留置權 在任何時候，以7.1億美元和最近結束的測試期綜合EBITDA的50%之間的較大者為限，按該留置權產生時的形式計算；
(21)根據本合同第7.01條第(J)款， 留置權確保或以其他方式產生的付款判決不構成違約事件；
(22)根據法律規定， 對海關和税務機關享有留置權，以確保支付與貨物進出口有關的關税；
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(23)託收銀行的 留置權：(A)託收銀行根據適用法律，包括《統一成本公約》第4-210條或任何類似或後續條款，對託收過程中的物品產生的留置權；(B)附加於集合、商品或證券交易賬户或在正常業務過程中產生的其他商品或證券的經紀賬户；或(C)以銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供者為受益人， 因法律或習慣條款及條件而產生於金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)，且屬銀行業或金融業慣常的參數之內，或根據此類銀行或金融機構的一般條款及條件而產生(包括以存款銀行或證券中介機構為受益人的留置權，以取得與設立、營運或維持存款賬户或證券賬户有關的慣常費用、開支或收費)；
(24)被視為與投資回購協議相關而存在的 留置權 根據本條例第6.01節允許的協議，包括根據現金等價物定義第(12)條被視為與回購協議投資相關而被視為存在的留置權； 但此類留置權不得延伸至作為回購協議標的的資產以外的任何資產；
(25) 留置權，包括合理的習慣初始存款和保證金存款，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，不用於投機目的；
(26) 留置權，即抵銷權、銀行家S留置權、淨額結算協議和其他留置權 (A)與存款賬户、證券賬户、現金管理安排或與發行債務有關的權利，包括信用證、銀行擔保或其他類似工具，(B)與集合存款或清償賬户有關，以償還借款人及其受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務，或(C)與採購訂單和在正常業務過程中與借款人或其任何受限制子公司的客户簽訂的其他協議有關；
(27) 和解留置權；
(28) 對購買價格由為借款人或其任何子公司的賬户開具的跟單信用證提供資金的貨物的留置權，或對因法律實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權；但此類留置權僅擔保借款人或此類子公司在第6.01節允許的範圍內就此類信用證承擔的義務；
(29) (A)不受限制的附屬公司的股權留置權，以擔保該不受限制的附屬公司的債務或其他義務，以及(B)在不受限制的附屬公司被重新指定為受限制的 附屬公司之日，當時對該不受限制的附屬公司的資產的留置權，如不受限制的附屬公司的定義所述；
(30) 在正常業務過程中收到客户的預付款和預付款，從而對相關存貨及其收益產生留置權；
(31) 對任何合資企業的股權留置權：(A)根據有關的合資企業協議、股東協議、合夥協議或其他類似的協議或安排，確保該合資企業的債務；
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(32)因借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物買賣安排而產生的 留置權；
(33) 借款人或其任何受限制的附屬公司持有的任何租約、轉租、許可、再許可、佔用協議、資產或財產轉讓、特許經營權、授予或許可的條款或法律規定保留、由任何人持有或歸屬任何人的權利、權益或所有權；
(34) [保留區];
(35) [保留區];
(36)與保證債務的託管安排有關的 留置權，包括(I)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商、安排人、受託人或抵押品代理人)的利益而發行債務的託管收益的留置權，以及(Ii)在發生任何債務時預留的現金或現金等價物的留置權，在任何一種情況下，只要該等現金或現金等價物預先支付該債務(或與發行該債務有關的任何成本)的利息或溢價或貼現，並存放在代管賬户或類似安排中以用於該目的；
(37) 留置權，該留置權包括：(I)保證歐洲經委會獲準融資的歐洲經委會資產，以及(Ii)作為第6.01(B)(Xxxv)節允許的債務擔保的受限子公司的外國子公司的資產；
(38)與任何允許的公司間活動和允許的税收重組相關的 留置權 ；
(39)與回售和回租交易相關的 留置權；
(40)保留或歸屬任何政府當局的 權利，以控制或管制任何財產的使用，或對任何政府當局承擔有關使用任何財產的義務或義務；
(41)保留或歸屬於任何政府當局的 權利，以控制或規範任何政府當局關於任何權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可的義務或義務；
(42) 在正常業務過程中產生但與任何債務的產生無關的其他非自願留置權，當與所有其他留置權一起計算時，這些留置權並不會對財產的公平市場價值或財產的使用造成實質性損害，因為財產是或可能合理地預期持有的目的；以及
(43)其他人的 權利包括：(I)不會實質損害公平市價或財產用途的權益 (法律或衡平法共有權益、取得法定或衡平法共有權益的選擇權或權利，以及土地租賃下出租人的任何權益)，(Ii)取得留置權的選擇權或權利，而留置權將是 準許留置權，(Iii)以融資實體為受益人的租賃或轉租居次；及(Iv)在正常業務過程中授予的無形資產的許可證或類似權利。
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留置權不需要僅因引用本定義中所述的一類允許留置權而產生，但可以在這種類別的任何組合下產生(包括部分在一個此類類別下，部分在任何其他此類類別下)。如果允許留置權滿足一種以上允許留置權類型的標準(在產生時或以後)，借款人可自行決定以符合本協議的任何方式對該允許留置權的全部或任何部分進行劃分、分類或不時重新分類，且該允許留置權應被視為僅根據該允許留置權的定義中已被分類或重新分類的一項或多項條款作出。
允許的税務重組是指在生效日期之前、當天或之後進行的與税務規劃和税務 重組有關的任何重組和其他活動，只要此類允許的税務重組不會對貸款人造成重大不利(由借款人合理行為決定)。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指在ERISA第3(2)節中定義的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，符合ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定，且借款方或 任何ERISA附屬公司是ERISA第3(5)節中定義的僱主。
？計劃支出具有在超額現金流的定義中賦予該術語的含義。
？平臺？具有第5.01節最後一段中賦予該術語的含義。
？交易後期間對於任何指定的 交易而言，是指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後的連續第八個完整會計季度的最後一天結束的期間。
優先股？指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。
？預付款事件？意味着：
(A) (I)第6.04(A)節允許的對資產出售定義第(1)(A)款所指的任何 資產的任何非正常過程出售、轉讓或其他處置，但導致借款人或任何受限制的 附屬公司或其代表收到總計不超過(A)$67,000,000的總淨收益的處置除外(A)任何單一交易或一系列相關交易及(B)借款人任何財政年度內所有此類交易的$134,000,000或 (Ii)任何傷亡或其他保險損害，或借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產在徵用權下的任何接管或譴責或類似程序，但該等傷亡或 譴責事件導致借款人或任何受限制附屬公司或其代表收受不超過(A)$67,000,000(如屬任何單一交易或一系列相關交易)及(B)$134,000,000(就借款人任何財政年度內的所有此等交易而言)的總淨收益；或
(B) 借款人或任何受限制附屬公司產生的任何債務，但第6.01節(信貸協議除外)允許的債務除外
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對債務和其他定期貸款進行再融資，在信貸協議的定義所要求的範圍內構成預付款事件(對債務進行再融資)或根據第9.02節所要求的貸款人允許的 。
預付款通知是指與貸款有關的預付款通知，該通知應基本上採用附件X的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由負責官員適當填寫和簽署。
？預計調整是指，對於任何相關期間，包括任何交易後期間所包括的會計季度的全部或任何部分 與適用的預計實體的收購EBITDA或借款人的合併EBITDA有關的預計增減，借款人出於以下原因真誠地預計該收購的EBITDA或該綜合EBITDA的預計增減：(A)在該交易後期間之前或期間，為實現合理可識別和可量化的成本節約而採取的行動；或(B)在該交易後期間之前或期間因該形式上實體的業務與借款人和受限制附屬公司的業務相結合而產生的任何額外成本；如果(A)只要該等行動是在該交易後期間之前或期間採取的，或該等費用是在該交易後期間之前或期間發生的，則為將該等預計增減 計入該等收購的EBITDA或該等綜合EBITDA(視屬何情況而定)，可假定該等成本節省可在整個該期間內變現，或該等額外費用將在整個該期間內招致，(B)綜合EBITDA的任何預計形式調整須由財務主任核證，借款人的行政總裁或總裁及(C)有關收購的EBITDA或有關的綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何預計增減(視屬何情況而定)不得重複，以節省成本或增加已包括在該等收購的EBITDA或該等綜合EBITDA內的成本，並須受 綜合EBITDA定義第(2)(A)款(視屬何情況而定)第二但書的規限。
？形式合規性、形式合規性和形式效果是指，就遵守本協議條款所要求的任何測試、財務比例或契約而言，在形式上或在給予形式效果之後，(A)在適用的範圍內，形式上的調整應已完成，且(B)在適用的計量期間內或在適用的計量期間之後、計算事件之前或同時發生的所有特定交易和與此相關的下列交易應被視為在適用的計量期間的第一天起在該測試、財務比率或契約中發生： (I)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)，(A)在處置借款人的任何子公司或用於借款人或其任何子公司的運營的任何部門、產品線或設施的全部或幾乎所有股權的情況下，應不包括在內，(B)如屬指定交易的定義中所述的允許收購或投資，則應包括在內，(Ii)任何債務的清償，以及(Iii)借款人或其任何子公司因此而產生或承擔的任何債務，如果此類債務具有浮動利率或公式利率，就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對此類債務有效的利率確定的，而循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的平均每日餘額按形式計算；但在不限制根據上文第(A)款進行形式調整的情況下，前述形式上的調整僅適用於任何此類測試或契諾，只要該等調整符合綜合EBITDA的定義(在每種情況下，均須受其定義第(2)(A)款中的第二個但書規限)，並可生效
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運營費用減少(I)(X)直接歸因於此類交易，(Y)預計將對借款人或其任何子公司產生持續影響，以及 (Z)可事實支持或(Ii)與備考調整的定義相一致。
？預計處置調整是指，對於任何相關期間，包括與任何出售實體或業務有關的任何交易後期間所包括的全部或部分財政 季度，借款人由於借款人 或在出售時或交易後期間與該出售實體或業務訂立的任何受限子公司之間的合同安排而真誠地預測的綜合EBITDA預計綜合EBITDA的預計增減，且代表綜合EBITDA的增加或減少，該增加或減少是該期間該等出售實體或業務的已處置 EBITDA的增量。
？形式實體？具有收購的EBITDA？的定義中賦予此類 術語的含義。
？財產是指任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、動產或混合財產，或有形或無形的財產或資產。
？提議的變更具有第9.02(C)節中為此類術語指定的 含義。
？PTE？是指由美國勞工部頒發的禁止的交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
？上市公司成本對於借款人來説，是指與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求有關或預期遵守的成本，以及與遵守1933年《證券法》和《交易所法案》或任何其他類似法律、規則或法規的規定有關的成本，作為擁有上市股權的公司，董事薪酬、費用和費用報銷，與投資者關係、股東大會和股東報告有關的成本， 董事和高級管理人員保險和其他行政成本，法律和其他專業費用，以及上市費用，在每種情況下，僅由於該人S股權證券在全國證券交易所上市而產生的。
？公共貸款人？具有第5.01節最後一段中賦予該術語的含義。
？QFC信用支持具有第9.20節中為此類術語指定的含義。
？合格股權是指借款人的股權，而不是不合格的股權。
？合格收益？指在類似業務中使用或 有用的資產，或從事類似業務的任何人員的股權。
？符合條件的貸款人具有第2.10(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的 含義。
應收賬款 資產是指應收賬款、特許權使用費和其他類似的付款權，以及與應收賬款融資相關的任何其他資產，這些資產通常與應收賬款交易及其收益一起出售或質押。
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？應收賬款融資工具是指任何一個或多個應收賬款 經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款的證券化融資工具，其債務是無追索權的(習慣性的陳述、擔保、向借款人或其任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)出售或授予與證券化交易有關的應收賬款或相關資產的擔保權益，該等抵押權益通常出售或質押予(A)非受限制附屬公司的人士或(B)應收賬款附屬公司，而後者又將其應收賬款出售予不是受限制附屬公司的人士。
？應收款費用是指直接或以折扣的方式對任何應收賬款或與應收賬款融資相關而發行或出售的應收賬款或其中的參與權益進行的分配或付款，以及向不是受限制子公司的個人支付的與應收賬款融資相關的其他費用。
？應收賬款子公司是指為一個或多個應收賬款設施及其合理相關或附帶的其他活動而成立的、僅從事一個或多個應收賬款設施及其他活動的任何子公司。
收款方是指行政代理、任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的任何義務而支付的任何款項的任何其他收款方。
Br}招聘票據是指受限制的子公司在正常業務過程中不定期向某些員工或財務顧問簽發的可免除的本票。
？再融資債務具有信貸協議定義中賦予此類術語的含義 再融資債務。
？再融資修正案是指根據第2.20節，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意提供信貸協議任何部分再融資債務的其他貸款人和貸款人中的每一方對本協議的形式和 實質內容進行的合理滿意的修改。
？再融資債務具有第6.01(B)(Xii)節中賦予該術語的含義。
？退還股本具有第6.05(B)(Ii)節中賦予 此類術語的含義。
？《登記冊》具有第9.04(B)(Iv)節中賦予此類術語的含義。
登記等值票據是指，就規則第144A條或根據1933年證券法進行的其他私募交易中最初發行的任何票據而言，基本上相同的票據(具有相同的擔保)美元對美元根據在美國證券交易委員會登記的交換要約進行交換。
？再投資期是指借款人或任何受限制子公司收到或代表借款人或任何受限制附屬公司就其定義(A)款所述任何預付款事件收到淨收益的日期後450天。
關聯方，就任何人而言，是指S的關聯公司和合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和
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{br]上述人士及上述人士的代表S均為前述各項的附屬公司及經允許的繼承人和受讓人。
？釋放？是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中，包括任何建築物或任何被佔用的構築物、設施或固定裝置內的環境。
相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。
？拆除生效日期？具有第8.06節中賦予該術語的含義。
？報告？具有第4.01(N)節中賦予此類術語的含義。
？重置資產是指(1)主要從事類似業務的個人的基本上所有資產，或(2)主要從事類似業務的任何個人的多數有表決權股權，而該業務在收購之日將成為受限制的子公司。
？重新定價交易？指(A)借款人或任何附屬擔保人以定期貸款的形式產生的任何債務，其償還權與貸款文件債務的支付權相同，並由抵押品在同等基礎上由抵押品擔保，而有擔保的債務廣泛辛迪加給銀行和其他機構投資者(Br)(I)主要目的(由借款人合理確定)是將相應類型債務的有效收益率降至低於相應類型的初始定期貸款的有效收益率，但不包括與(A)控制權變更有關的債務，(B)任何重大收購，合併、合併或合併、材料投資、材料資產出售或材料受限 付款，以及(Ii)其收益用於全部或部分預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)初始期限貸款的未償還本金，或(B)為降低初始期限貸款的有效收益率(例如，通過修訂、豁免或其他方式)的主要目的而對本協議進行的任何修訂，但與(A)控制權變更或(B)任何重大收購、合併、 合併或合併、材料投資、材料資產出售或材料限制付款。行政代理關於是否應進行重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對持有定期貸款的所有貸款人具有約束力。
？所需的額外債務條款是指對於任何 債務，(A)這種債務不在期限到期日之前到期(除非是符合慣例條件的習慣過橋貸款(包括不付款或違約的破產事件)，否則 將自動轉換為不早於期限到期日到期的永久性再融資或要求換成永久再融資)，(B)這種債務的加權平均到期日並不比剩餘的初始期限貸款短(習慣過橋貸款除外，根據慣例條件(包括不付款或違約破產事件)，將自動轉換為或要求轉換為永久性再融資債務(br}加權平均到期日不短於此類剩餘初始期限貸款的再融資債務)，(C)此類債務(任何指定的替代擔保債務除外)不由非借款方的任何實體擔保，(D)如果有擔保，該等債務(任何指定的另類擔保債務除外)(I)不以抵押品以外的任何資產作抵押，及(Ii)須遵守慣常的債權人間協議(S)及 (E)該等債務的其他條款及條件應由該等債務的借款人與提供該等債務的各方議定。
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？所需貸款人是指在任何時候擁有定期貸款和未使用承諾的貸款人，佔當時未償還貸款和未使用承諾總額的50%以上；但在第9.02節或第9.04節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還定期貸款總額和未使用的承諾都應被排除，以便確定所需的貸款人。
？法律的要求對任何人來説，是指任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受約束。
？可撤銷金額具有第2.17(D)節中賦予該術語的含義。
？準備金負債額具有第6.01(C)(Iii)節中賦予 這一術語的含義。
？辭職生效日期？具有第8.06節中為該術語指定的 含義。
？決議授權機構指EEA決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？負責人是指借款方的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、助理財務主管或財務總監，僅為了根據第4.01節交付任職證書的目的，是指借款方的祕書或任何助理祕書，僅為了根據第二條發出通知的目的，是指上述任何官員在發給行政代理人或適用貸款方的任何其他高級職員或僱員的通知中指定的適用借款方的任何其他高級職員或僱員 適用借款方在或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的 。根據本協議交付的任何文件，經貸款方負責人簽署後，應最終推定為已獲得借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表貸款方行事。
？受限債務償付具有第6.05(A)節中賦予此類術語的含義。
限制投資？指許可投資以外的投資。
限制支付？具有第6.05(A)節中賦予此類術語的含義。
限制性子公司？指借款人的任何子公司，非限制性子公司除外。
保留遞減收益的含義與第2.10(E)節中賦予該術語的含義相同。
？他人權利是指，對於某人 擁有權益的任何財產，任何其他人在該財產中持有的任何法律或衡平法權利、所有權或其他權益(留置權除外)，以及任何其他人持有的獲得該財產的任何此類權利、所有權或其他權益的任何選擇權或權利，包括獲得留置權的任何選擇權或權利；但條件是：(A)該人的任何合同義務中沒有限制使用或處置該人的財產的契諾，以及(B)訂立以某人為受益人的付款或履約權的合同中沒有規定
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條件、限制、限制、減少、轉讓或終止此種權利應視為構成他人的權利。
？S？係指標準普爾S評級服務、標準普爾S金融服務有限責任公司業務及其評級機構業務的任何繼承者。
？回售和回租交易是指任何規定向借款人或其任何受限制的子公司回租任何不動產或有形個人財產的安排，借款人或 該受限制的子公司已經或將要出售或轉讓給第三方，以考慮進行此類租賃。
？受制裁國家在任何時候都是指根據任何制裁(截至本協議之日，頓涅茨克人民和S共和國、所謂的盧甘斯克人民和S共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)與其進行交易的廣泛限制、禁止或可制裁的國家或地區。
？制裁是指由美國政府(包括但不限於美國財政部S外國資產管制辦公室實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、借款人或受限制子公司的組織、所在地或業務所在的任何歐盟成員國或聯合王國S陛下實施或執行的經濟制裁。
？衞星是指借款人或其任何附屬公司擁有或租賃給借款人或其任何附屬公司的任何衞星(不論現在擁有或此後獲得)，以及借款人或其任何附屬公司根據與該衞星的主承包商和製造商簽訂的有關製造、測試和交付衞星的衞星採購協議條款購買的任何衞星，不論該衞星是否正在製造、交付發射或在軌運行(不論是否在運行中)，也不論該衞星是否已被借款人及其附屬公司購買或購買以供轉售給第三方或其他用途。
？衞星活動是指下列任何活動：(A)設計、開發、採購、建造、管理、發射、測試、運營、投保和商業化一顆或多顆衞星；(B)採購、租賃、管理和運營一顆或多顆衞星上的能力、帶寬、波束、轉發器或線程或其他使用權；(C)設計、開發、採購、建造、製造、管理、測試、運營、維護、保險、租賃和商業化衞星網關設施、地面站和其他地面基礎設施(包括用户終端和樞紐設備)；(D)採購、製作、持有及維持與上述任何事項有關的許可證、授權、批准、許可、備案、註冊、同意書、協議及其他文書及任何相關付款；及(E)從事與上述任何事項有關、附屬或補充的其他合法業務活動，或對上述事項作出合理擴展或擴充。
？計劃不可用日期？具有第2.13節中規定的含義。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？第二次承諾？具有第6.04(B)(Ii)節中為此類術語指定的 含義。
第二留置權債權人間協議是指抵押品代理人和一名或多名高級代表之間基本上按照附件F所列條款達成的債權人間協議
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本協議允許的債務持有人以擔保擔保債務的留置權為基礎的抵押品進行擔保。
？有擔保現金管理債務是指借款人或任何受限制附屬公司因現金管理銀行因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務或任何結算所自動轉賬而產生的任何透支和相關債務的債務，以及與淨額結算服務、員工信用卡或購物卡計劃和類似安排有關的其他債務；但在以下情況下，本協議項下的任何債務均不構成有擔保現金管理債務：(I)有擔保的 債務(定義見高級擔保循環信貸協議)、(Ii)有擔保的現金管理債務(定義見高級擔保定期貸款協議)、或(Iii)除貸款文件外的第一留置權文件(定義見 同等債權人間協議)的擔保。
有擔保債務是指借款人或任何以留置權擔保的受限制子公司的任何債務，而不是與現金管理義務有關的債務。
？有擔保債務是指(一)貸款單據債務，(二)有擔保現金管理債務和(三)有擔保互換債務(不包括任何擔保人，不包括該擔保人的互換債務)。
？擔保當事人是指(A)每一貸款人、(B)行政代理、(C)抵押品 代理人、(D)持有有擔保互換債務的對衝銀行、(E)持有有擔保現金管理債務的現金管理銀行、(F)每一聯合牽頭安排人、(G)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人以及(H)上述每一項的允許繼承人和受讓人。
·擔保交易方指定通知是指借款人與現金管理銀行或對衝銀行簽署的通知，基本上採用附件W的形式。
？有擔保互換債務是指根據借款人或其受限制子公司與對衝銀行之間的每一份互換協議，借款人及其受限制子公司與對衝銀行之間的每一份互換協議所規定的借款人和受限制子公司對對衝銀行的所有債務的到期並按時支付和履行，僅限於此類有擔保互換債務已根據借款人和對衝銀行向行政代理提交的有擔保交易方指定通知被指定為有擔保債務；此外，如果此類債務是(1)有擔保對衝協議(定義見高級擔保循環信貸協議)、(2)有擔保互換債務(定義見高級有擔保定期貸款 協議)或(3)除貸款文件外，根據第一留置權文件(定義見同等債權人間協議)擔保，則本協議項下的任何此類債務均不構成有擔保互換債務。
？擔保文件統稱為：(A)借款人擔保協議、(B)借款人 質押協議、(C)附屬質押協議(如有)、(D)附屬擔保協議(如有)和(E)每項其他抵押品轉讓、擔保協議、質押協議或其他類似協議、 為擔保當事人的利益設定或聲稱設定抵押品代理人留置權的文書或文件。
就本協議所允許的任何一系列債務而言，高級代表是指根據契約或協議發行、產生或以其他方式獲得債務的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以此類身份的繼承人。
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？高級擔保第一留置權淨槓桿率是指，截至 任何確定日期，該比率按形式計算，(A)(I)截至該日期的綜合優先擔保第一留置權負債及(Ii)當時適用於計算(br}於該日期首次取得但尚未使用的承諾的高級擔保第一留置權淨槓桿率(但僅限於依賴於基於該比率的測試而取得的承諾的範圍)的儲備債務總額)至(B)截至該日期最近結束測試期的綜合EBITDA。
*高級擔保淨額槓桿率是指，截至任何確定日期，(A)(A)截至該日期的綜合高級擔保債務和(Ii)在計算截至該日期首次獲得但截至該日期尚未使用的承諾的高級擔保淨槓桿率時適用的準備金債務金額之和(但僅限於根據基於該比率的測試獲得的此類承諾的範圍)與(B)最近完成的測試期的綜合EBITDA之和。
Br}高級擔保票據是指借款人根據高級擔保票據文件發行的本金總額為600,000,000美元的2027年到期的5.625的高級擔保票據。
高級擔保票據文件是指發行高級擔保票據所依據的高級擔保票據契約和所有補充契約、其他協議、文書和其他文件(包括與其有關的抵押品文件)，視其可不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改而定。
高級擔保票據契約是指借款人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託管理高級擔保票據的契約，日期為2019年3月27日，可不時對其進行修訂、補充、豁免或以其他方式修改。
*高級擔保循環信貸協議是指借款人三菱UFG銀行有限公司(作為三菱UFG聯合銀行的繼承人)作為行政代理和抵押品代理與貸款人之間的信貸協議，日期為2013年11月26日(在生效日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改)。
高級擔保循環信貸文件是指高級擔保循環信貸協議和所有其他貸款文件(定義見高級擔保循環信貸協議)。
高級 有擔保循環信貸安排是指根據高級有擔保循環信貸文件提供的優先有擔保循環信貸安排。
？高級擔保定期貸款協議是指借款人美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理和抵押品代理與貸款人之間的信貸協議(在生效日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改)，日期為2022年3月4日。
？高級擔保定期貸款文件是指高級擔保定期貸款協議和所有其他貸款文件(如高級擔保定期貸款協議中所定義)。
？高級擔保定期貸款工具 指根據高級擔保定期貸款文件提供的優先擔保定期貸款工具。
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·高級無擔保票據是指2025年票據和2028年票據。
？高級無擔保備註文檔是指2025年備註文檔和2028年備註文檔。
？高級無擔保票據契約是指2025年票據契約和2028年票據契約。
？結算？指與任何信用卡或借記卡收費、 支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中充當處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者 。
？和解資產是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應收或轉讓給某人的任何現金、應收賬款或其他財產，以換取該人或該人的關聯公司作出或安排的和解。
和解債務是指與和解付款有關的任何付款或償還義務。
？結算留置權是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(並可包括，為免生疑問，授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產，以支付結算款項，保證日內和隔夜透支和自動結算所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。
和解付款是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。
Br}應收賬款結算是指任何一般無形、無形付款或票據，代表或反映向某人或為某人的利益付款的義務，以換取此人作出或安排或將作出或安排的和解的對價。
？重大國內子公司是指作為重大子公司和國內子公司的受限子公司，但不包括(I)作為ECA借款人或擔保人的任何此類子公司，(Ii)屬於外國子公司Holdco的任何此類子公司，以及(Iii)屬於Inmarsat的 子公司的任何此類子公司。
？重大外國子公司？指作為重要子公司和外國子公司的受限子公司，但作為ECA借款人或ECA擔保人的任何此類子公司除外。
重要外國子公司Holdco？是指作為重要子公司的外國子公司Holdco， 作為ECA借款人或ECA擔保人的任何此類子公司除外。
重要附屬公司 是指受限附屬公司，其以下任一項：(I)借款人最近結束的會計年度的合併EBITDA(與其受限附屬公司合併)，其財務報表根據公認會計準則在合併基礎上編制，超過借款人及其受限附屬公司該會計年度合併EBITDA的7.5%，按形式計算，(Ii)在借款人最近結束的財政年度結束時，其總資產(與其受限制附屬公司合併計算)超過借款人及其受限制附屬公司合併總資產的7.5%。
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根據公認會計原則在合併基礎上編制的財務報表是可用的，按形式計算，或(Iii)擁有衞星(不包括衞星)。
？類似業務是指(1)借款人或其任何子公司在生效日期進行或擬進行的任何業務；(2)借款人及其任何子公司在生效日期所從事的業務合理地類似、附帶、附屬、互補或相關的任何業務或其他活動，或對該業務的合理延伸、發展或擴大，包括但不限於：(A)對借款人及其任何子公司的研究、研究、開發、測試和支持？現成的，半定製和定製通信、空中娛樂和衞星系統、產品和部件(包括但不限於地面、機載和空間系統)；(B)設計、製造、生產、銷售、分銷和運營衞星和其他無線或有線網絡和聯網系統、產品和向政府和商業客户和消費者提供的服務(包括但不限於地面、機載和空間系統)；(C)管理和提供網絡衞星和其他通信和信息服務； (D)設計、開發、銷售、提供及分銷固定及流動寬頻產品及服務、資訊保安產品及服務，以及與電子傳送內容有關的空中或媒體產品及服務 ；及(E)借款人及其附屬公司過往及目前進行的業務；(3)國際海事衞星組織或其任何附屬公司於收購完成之日所進行或擬進行的任何業務；或(4)與前述事項有關的任何及所有業務及其他活動。
SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
？SOFR調整是指(I)一個月S期限的利息 0.11448(11.448個基點)，(Ii)三個月S期限的利息期限0.26161(26.161個基點)，以及(Iii)六個月S期限的利息期限0.42826(42.826個基點)。
？已出售實體或企業？具有在術語合併EBITDA的定義中分配給此類術語的含義。
*請求折扣 按比例分配的含義與第2.10(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義相同。
？所要求的貼現預付款金額具有第2.10(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。
？懇求折扣預付款通知是指借款人根據第2.10(A)(Ii)(D)節就折扣預付款要約發出的不可撤銷的書面通知，基本上以附件N的形式發出。
？徵求折扣預付款報價是指每個定期貸款人在行政代理S收到徵求折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面報價，主要以附件O的形式提交。
？請求折扣預付款響應日期具有第2.10(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。
指定資產出售收益是指自生效日期以來借款人或任何受限制附屬公司或其代表就任何
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其定義第(A)款所述的提前還款事件超過根據第2.10(C)節的規定申請預付定期貸款或進行再投資所需的金額。
？指定折扣？具有第2.10(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。
？指定的折扣預付款金額具有第2.10(A)(Ii)(B)(1)節中為此類術語指定的 含義。
Br}預付款通知是指借款人根據第2.10(A)(Ii)(B)節基本上以附件J的形式發出的關於指定折扣的不可撤銷的書面通知。
？指定貼現預付款響應是指每個定期貸款人對指定貼現預付款通知的不可撤銷的書面響應，基本上採用附件K的形式。
？指定的折扣預付款響應日期具有第2.10(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。
？指定折扣分攤具有第2.10(A)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
Br}違約的特定事件是指第7.01(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件。
？就任何期間而言，指定交易是指任何投資、收購、出售、轉讓或其他資產處置、債務產生或償還、限制性付款、子公司指定或其他事件，而貸款文件的條款要求或允許按本協議規定的測試或契諾進行形式合規，或要求此類測試或契諾按形式計算或在給予形式上的效力後計算。
？SPV衞星公司是指受限制的附屬公司(Inmarsat或其任何附屬公司除外)，且 不是附屬擔保人，並且不從事擁有和運營衞星及其附帶活動以外的任何活動，或對借入的資金有任何負債(欠借款人或附屬擔保人或購買衞星的受限制附屬公司的債務除外)。
主體 留置權具有第6.02(A)節中賦予該術語的含義。
？提交的金額具有第2.10(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。
？提交的折扣具有第2.10(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。
？從屬債務是指借款人或任何附屬擔保人的任何債務(除(X)借款人、借款人或任何受限制附屬公司的直接和間接母公司所欠的任何準許公司間債務，或(Y)本金總額不超過100,000,000美元的任何債務)外，根據其條款，借款人或任何附屬擔保人的償債權利從屬於貸款文件債務。
子公司指的是，對於任何個人(母公司)而言，在任何日期，其賬目將與母公司S合併財務報表中的母公司合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務
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報表是根據公認會計準則編制的，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權 權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，佔普通合夥企業權益的50%以上(除非母公司 不控制該實體)。
？子公司？指借款人的任何直接或間接子公司(除非 另有説明)。
？附屬擔保人？指借款人作為附屬擔保當事人的每一子公司，包括為免生疑問，在生效日期後成為附屬擔保當事人的借款人的任何子公司。
附屬擔保人是指附屬擔保人以擔保代理人為受益人，以本合同附件G的形式作出的實質上是附屬擔保人的擔保。
？附屬質押協議是指附屬擔保人以抵押品代理人為受益人，以本合同附件H的形式訂立的質押協議。
附屬擔保協議是指附屬擔保人以抵押品代理人為受益人的擔保協議，基本上以附件I的形式 。
繼承實體的含義與第6.03(A)(Iv)節中賦予該術語的含義相同。
？後繼率？具有第2.13節中為該術語指定的含義。
？受支持的QFC？具有第9.20節中為此類術語分配的含義。
？掉期協議是指(A)任何和 所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或 受任何主協議管限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或管限，包括任何主協議下的任何此類 義務或責任。
税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵費、徵用、關税、扣除、收費或扣繳，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？定期承諾對每個貸款人來説，是指貸款人在本協議項下作出定期貸款的承諾(如果有的話)，表示為貸款人在本協議項下作出的定期貸款的最高本金金額，此類承諾可(A)根據第2.07節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和假設由貸款人作出或向其轉讓，(Ii)再融資。
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(Br)修正案、(Iii)關於任何定期貸款的增量貸款修正案或(Iv)貸款修改協議。截至 生效日期各貸款人的S定期承諾金額載於附表2.01或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其定期承諾、增量貸款修訂、貸款修改協議或再融資 修訂(視情況而定)。截至生效日期，包括初始期間承付款在內的長期承付款總額為616 700 000美元。
？定期貸款人是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款人。
？定期貸款？指初始定期貸款、其他定期貸款和增量定期貸款，視情況而定。
？定期到期日是指(I)2030年5月30日(或，如果該日不是營業日，則為緊接營業日之前的 )或(Ii)對於根據允許修正案延長其定期貸款到期日的任何定期貸款人，指任何此類貸款修改協議中規定的延長到期日。
術語SOFR指的是：
(A) (I)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限篩選利率 在該利息期開始前兩個美國政府證券營業日，期限相當於該利息期；前提是該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR屏幕利率；加上(Ii)該利息期間的SOFR調整；以及
(B) 對於任何日期的資產負債表貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的篩選利率，期限為自該日起計一個月；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；
但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR期限將少於(A)僅就初始期限貸款而言的0.50%，則SOFR期限應被視為初始期限貸款的年利率為0.50%，以及(B)僅就任何其他類別的貸款而言，SOFR期限應被視為此類貸款的年利率為0.00%。
？定期SOFR貸款是指按SOFR期限利率計息的貸款，而不是根據替代基本利率定義的第(C)款。
術語SOFR更換日期具有第2.13(B)(Ii)節中規定的含義。
？術語Sofr篩選匯率是指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理員)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上發佈的前瞻性Sofr術語匯率。
術語SOFR後繼率具有第2.13(B)(Ii)節規定的含義。
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“終止日期”是指所有承付款到期或終止、所有貸款單據債務已全額現金清償的日期(尚未應計和應付的或有賠償債務除外)。
？在任何確定日期，測試期是指借款人在根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表之前的最後一個連續四個會計季度結束的期間；但對於根據第5.01(A)或(B)節交付第一個財務報表之前的任何確定日期，測試期應為借款人截至該時間的最後連續四個會計季度的期間，其財務報表可供內部使用。
？總淨槓桿率是指截至任何確定日期，(A)(I)截至該日期的綜合總負債和(Ii)此時適用於計算截至該日期首次獲得但尚未使用的承諾的總淨槓桿率(但僅限於根據基於該比率的測試獲得的此類承諾的程度)與(B)截至該日期的最近結束測試期的綜合EBITDA之和的比率。
？《國庫股本》具有第6.05(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。
？TrellisWare？指特拉華州的一家公司TrellisWare Technologies，Inc.。
？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利息利率是參照SOFR期限或備用基本利率確定的。
？UCC？或？統一商業代碼？是指紐約州不時有效的統一商業代碼；但是，如果在任何時候，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人S在抵押品的任何項目或部分中的擔保權益的任何或全部完善或優先，抵押品受紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，術語《UCC》和《統一商法典》一詞應指在 此時，就本協議有關該等完善或優先權的規定以及與該等條款相關的定義而言，在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(作為不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他對英國金融機構的清算負有責任的公共行政機構。
？未披露的行政管理是指，對於貸款人或其直接或間接母公司，根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律(如果適用法律要求不得披露)，由監管當局或監管機構根據或 指定的管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員的任命。
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？《美國税務合規證書》具有第2.16(E)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
？非受限子公司是指(I)格子軟件和Viasat歐洲Sárl，在每種情況下，除非該人不再是子公司或根據第5.13節被重新指定為受限子公司，(Ii)借款人根據第5.13節指定為非受限子公司的任何子公司，以及(Iii)非受限子公司的任何子公司。
？無擔保Inmarsat收購融資是指借款人、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間根據日期為2023年5月30日的信貸協議 提供的優先無擔保過渡性定期貸款安排，以及在每種情況下可能被修訂、補充、免除或以其他方式不時修改的其他貸款文件(如文件中定義的)，以及任何延長期限貸款、優先無擔保票據、優先無擔保高收益債務證券或其他債務證券或其他債務證券，或因此而發行或產生的其他債務再融資或 。
？美國政府證券營業日是指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行中的任何一家因根據美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
？美國特別決議制度 具有第9.20節中賦予該術語的含義。
？加權平均到期日是指在任何日期適用於任何債務時的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續 到期日或其他所需本金付款的金額，包括最終到期日的付款，乘以(Ii)從該 日期到支付此類債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；乘以(B)該債務當時的未償還本金金額。
*全資擁有的受限制附屬公司指任何屬全資附屬公司的受限制附屬公司。
？全資附屬公司就任何人士於任何日期而言，指於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司在該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外國人或其他第三方發行的股份除外)。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式。
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產生將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的責任，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或中止與該責任有關或附屬於該等權力的任何責任或該自救法例下的任何權力。
第1.02節 貸款和借款分類。
就本協議而言，貸款和借款可按類別(例如，定期貸款) 或按類型(例如，定期貸款或ABR貸款)或按類別和類型(例如，期限軟貸款)進行分類和指代。借款還可以按類別(例如，術語借用)或類型(例如，術語SOFR借入)或按類別和類型(例如，術語SOFR期限借用)進行分類和引用。
第1.03節 術語的一般含義。
本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語？，但不限於？ 將？一詞應解釋為與？？一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本協議(包括本協議及其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本協議所載修訂、重述、補充或其他修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括S的繼任者及受讓人(受本協議所述的任何轉讓限制的規限)。任何其他已繼承本協議任何或所有職能的政府當局，(C)本協議中的“資產和財產”一詞應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協議的第 條以及本協議的各節、證物和附表；以及(E)“資產和財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何及所有有形和無形資產和 財產，包括現金、證券、證券和財產。帳户和合同權。
第1.04節公認會計原則會計術語； 。
(A) 本協議未予明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與 一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照在一致的基礎上應用的公認會計原則編制，並與借款人S在截至2021年3月31日止財政年度的合併財務報表的編制方式一致，但本協議另有明確規定的除外。儘管有上述規定，此處使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，此處提及的所有金額和比率的計算應不影響會計準則編纂項下的任何選擇825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對借款人或任何受限制子公司的任何債務或其他負債按其中定義的公允價值進行估值。
(B) 如果《公認會計原則》中的任何變更在任何時候都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所需的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應本着誠意進行協商以進行修改
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該比率或要求因應GAAP的改變而保留其原意(須經所需貸款人批准)；但在作出如此修訂前， (A)該比率或要求在作出該改變前應繼續根據GAAP計算，及(B)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該GAAP改變之前及之後對該比率或要求所作計算的對賬。在不限制前述規定的情況下，租賃 應繼續按照借款人S截至2021年3月31日止財政年度的綜合財務報表中所反映的基礎進行分類和會計處理，以符合本協議的所有目的，儘管《公認會計準則》有任何與此相關的變更，除非本協議雙方應按上述規定就該等變更訂立雙方均可接受的修正案。
第1.05節 [已保留].
第1.06節 有限條件交易。
即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在計算任何適用比率時，應根據綜合EBITDA或總資產計算增量上限的金額或可用性、可用金額或任何其他籃子的金額或可用性，或確定與完成有限條件交易有關的其他遵守本協議的情況(包括確定是否遵守本協議中要求未發生、未繼續或將導致違約或違約事件的條款)、確定該比率的日期、增量上限的金額或可用性、基於綜合EBITDA或總資產的可用金額或任何其他籃子的金額或可用性，以及對違約或違約事件是否已經發生、正在發生或將由此導致的違約或違約事件或其他適用契諾的確定，應根據借款人的選擇(借款人S選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，LCT 選擇)，被視為此類有限條件交易的最終協議簽訂之日(或就有限條件交易定義第(B)款所述的任何交易而言)。不可撤銷通知或類似事件的交付(LCT測試日期)，並且如果在實施該有限條件交易和 與此相關的其他指定交易(包括任何債務的產生和收益的使用)之後，該比率和其他撥備是按形式計量的，就好像它們發生在結束於LCT測試日期之前的適用測試期開始時一樣，借款人本可以在相關的LCT測試日期按照該比率和規定採取此類行動，則該等規定應被視為已得到遵守；前提是 在借款人的選擇下，相關比率和籃子可在該有限條件交易完成時重新計算。為免生疑問，(X)如任何該等比率或籃子在相關有限條件交易完成時或之前因該比率或籃子的波動(包括借款人及其附屬公司綜合EBITDA的波動或任何有限條件交易標的的波動)而超出(或就利息覆蓋比率而言， 未達到)，則該等比率及其他撥備不會被視為已超過(或就利息覆蓋比率而言，(Y)該等比率及其他規定不得在該等有限條件交易或相關指定交易完成時進行測試。如果借款人已為任何有限條件交易選擇了LCT，則在相關LCT測試日期或之後且在完成該有限條件交易的日期或該有限條件交易的最終協議終止或到期之日之前(或者，如果適用，不可撤銷的通知或類似事件終止或到期)之前，對於任何其他指定交易的任何比率或籃子可用性的後續計算，應按備考格式計算
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假設該等有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成的基準 ，直至適用的有限條件交易實際完成或有關的最終協議已終止或期滿(或不可撤銷通知或類似事件終止或 期滿)。
第1.07節 某些裁定。
(A) 為了確定是否遵守第五條或第六條規定的任何契約(包括與任何增量融資有關)，任何留置權、投資、債務、限制性付款、資產出售或關聯交易在任何時候(無論是在發生時或之後)滿足第五條或第六條(包括與任何增量融資相關)允許的類別中的一種或一種以上的標準，借款人(I)應自行決定此類留置權(擔保擔保債務的留置權除外)、投資、允許債務(貸款文件產生的債務除外)、資產出售、限制性付款或關聯交易(或在每種情況下，其中的任何部分)，並應允許 (Ii)自行決定重新確定和/或劃分、分類或重新分類留置權、投資、負債、資產出售、受限支付或關聯交易等類別，只要在重新指定時允許借款人產生此類留置權、投資、債務、資產出售、限制支付或關聯交易，而無需通知行政代理或任何貸款人。負債或 根據適用的一個或多個類別限制付款。為免生疑問，如果滿足本協議或任何其他貸款文件規定的任何要求的適用日期不是營業日，則在該適用日期後的第一個營業日中午之前，不應要求遵守該要求。
(B)即使本協議有任何相反規定，根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於任何總淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、高級擔保第一留置權淨槓桿率和/或利息覆蓋率)的規定而發生(或完成)的任何金額或達成的交易( )(任何該等金額、固定金額)基本上與依據本協議中要求遵守任何該等財務比率或測試(任何該等金額)的任何金額或達成(或完成)的交易同時進行。關於實際發生金額)，我們理解並同意，在計算適用於實質上同時發生的發生金額的財務比率或測試時，應不計入固定金額(及其任何現金收益)，但構成固定金額的債務和留置權的發生應計入 第6.01節或第6.02節中包含的基於發生的金額以外的發生金額。
(C)即使本協議有任何相反規定，管理代理人及貸款人、行政代理人及貸款人應視為已同意就由獲準產生的抵押品擔保的任何債務而使用每項該等慣常債權人間協議(以及行政代理人S簽署該等協議)，而同等債權人間協議、第二留置權債權人間協議及任何其他習慣債權人間協議應視為合理及可接受的。( )借款人或其任何子公司根據第6.01節和第6.02節發行和/或承擔的債務，以及行政代理應有權代表擔保各方簽署和交付適用的習慣債權人間協議。
-81-
第1.08節 [已保留].
第1.09節 [已保留].
第1.10節 分區。
凡提及合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的 術語，應視為適用於有限責任公司或其他人士的分立，或有限責任公司或其他人士的一系列資產分配(或解除該等分部或分配)(任何該等交易、分部)，猶如該等合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似條款一樣。有限責任公司或其他個人的任何部門應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司或其他附屬公司、受限子公司、非限制性子公司、合資企業或任何其他類似術語的部門也應構成該個人或實體)。
第二條
學分
第2.01節 承諾。
在符合本協議所述條款和條件的情況下，各定期貸款人同意從以美元計價的生效日期提取本金總額不超過該定期貸款人S的初始期限承諾的一筆 向借款人發放的初始期限貸款。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。
第2.02節 貸款和借款。
(A) 每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對其他貸款人S未按本協議要求發放貸款負責。
(B)根據第2.13節的規定，每筆定期借款應完全由 貸款或借款人根據本協議要求提供的定期SOFR貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
第2.03節 借款請求。
(A) 為申請定期借款，借款人應以親手交付、傳真或其他電子方式向行政代理遞交不可撤銷的書面借款請求(I)如以美元借款，則不遲於提議借款日期前三(3)個營業日的紐約市時間下午2：00(或，如以美元借款的任何定期SOFR將於生效日期或摩根大通銀行及行政代理人自行決定，則不遲於一(1)個營業日)，或(Ii)如果是ABR借款，不遲於紐約市時間上午11點，即擬議借款之日。每份這樣的書面借用請求應具體説明以下信息：
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(I)指定所請求的借閲類別的 ；
(Ii) 該等借款的本金總額；
(Iii)借入的日期，即營業日( )；
(Iv) 是借入資產負債表，還是借入長期資產負債表；
(V)就SOFR借款條款而言，適用於 的初始利息期，其中 應為術語？利息期的定義所設想的期間；
(Vi) [保留區];
(Vii) 應符合第2.05節要求的借款人S賬户的位置和數量；以及
(Viii) 第4.02(A)節和第4.02(B)節規定的條件已得到滿足。
如果沒有為任何借款指定借款類型，則所請求的借款應為術語SOFR 借款。如果對於任何請求的SOFR借款期限沒有規定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限S。收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即通知每個適用類別的貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分應發放的S貸款金額。
(B) 儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。
(C) 對於SOFR或SOFR條款，行政代理將有權 不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或 同意；但對於已完成的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理迅速地將實施該符合更改的各項該等修訂張貼給借款人和貸款人。
第2.04節 [已保留].
第2.05節借款的 資金。
(A) 每個貸款人應在本協議所述的建議日期通過電匯方式，在紐約市時間中午12：00(或如果是ABR貸款，則為下午2：00)將立即可用的資金電匯到最近通過通知貸款人為此目的指定的行政代理的適用賬户。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户中，向借款人提供此類貸款。
(B) ，除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，而該貸款人不會向行政代理提供該通知。
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如果該出借人不承擔S在該借款中的份額，行政代理可假定該出借人已根據第2.05條第(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設並根據其全權酌情決定權，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸方實際上沒有將其在適用借款中的份額 提供給管理代理，則適用的貸方同意應管理代理的要求向管理代理支付相當於該份額的金額。如果該貸款人未應行政代理的要求立即支付相應金額，行政代理應立即通知借款人，借款人同意應要求立即向行政代理支付相應金額。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S在此類借款中的借款。行政代理也有權向貸款人或借款人追回相應金額的利息， 從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息，在(I)如果是貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的 利率中較大者為準，或(Ii)如果是借款人，則為根據第2.12節適用於此類借款的利率。
(C)根據第9.03(C)節的規定，貸款人根據第9.03(C)節支付定期貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。( )任何貸款人未能在本協議第9.03(C)節要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)節提供貸款、購買其參與或支付其 款項不負責任。
第2.06節 利益選舉。
(A) 每次借款最初應屬於適用借款請求中指定的類型或第2.03節指定的類型，如果是期限SOFR借款，則應具有該借款請求中指定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可以 選擇將該借款轉換為不同的類型或繼續該借款，如果是SOFR借款期限，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.06節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。
(B) 根據第2.06節作出選擇，借款人應在借款人要求根據第2.03節提出借款請求的時間前，以親手交付、傳真或其他電子傳輸的方式向行政代理遞交由借款人的負責官員簽署的書面利息選擇請求，如果借款人請求的借款類型是在該選擇的生效日期進行的，則該借款類型應在該選擇生效之日進行。每項此類利益選擇請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付、傳真或以其他電子方式向行政代理確認借款人負責官員簽署的書面利益選擇請求。
(C) 每份書面權益選擇請求應按照第2.03節規定具體説明以下信息：
(I)選擇該利息選擇請求所適用的借款 ，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該部分分配給每一次產生的借款(在此情況下，須為每一次產生的借款指明根據下文第(Iii)及 (Iv)條指明的資料)；
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(2) 根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期應為營業日；
(3) 由此產生的借款是資產負債表借款還是SOFR借款；以及
(Iv) 如果由此產生的借款是一個期限SOFR借款，則在實施該選擇後適用於該借款的利息期，應是術語？利息期的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求要求借款期限，但未指定利息期限，則借款人應被視為 已選擇一個月的利息期限S。
(D) 收到第2.06節規定的利息選擇請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其細節以及產生的每個借款的該貸款人的S部分。
(E) 如果借款人未能在適用的利息期限結束前就借款期限及時遞交利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定得到償還，否則借款人應被視為選擇了一個月的S期限的利息期限。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款的期限，以及(Ii)除非償還，否則以美元計價的每一期限SOFR借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。
第2.07節 承諾的終止和減少。
(A) 除非先前終止，否則初始期限承諾應在生效日起立即終止，並應在生效日根據初始期限承諾提供資金後立即終止。
(B) 借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額；但任何類別的承諾額每次減少的金額應為500,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，除非該 金額代表該類別的所有剩餘承諾額。
(C) 借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前一(1)個工作日通知行政代理終止或減少本條款第2.07款(B)項下的承諾，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本第2.07款提交的每份通知均不可撤銷。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少應在貸款人之間根據其各自對該類別的承諾在 中按比例進行。
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第2.08節 償還貸款；債務證據。
(A)借款人在此無條件承諾為每個貸款人的賬户向行政代理支付第2.09節規定的該貸款人的每筆定期貸款的未償還本金。( )
(B) 每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息金額。
(C) 行政代理應根據 第9.04(B)(Iv)節的規定維護登記冊，並在賬户中記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、其類別和類型以及適用於該貸款的利息期；(Ii)借款人在本協議項下應付或到期應付的本金、保費、利息或手續費的金額；以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人和每名貸款人在本協議項下收到的任何款項的金額，包括S在本協議中的份額。
(D) 根據第2.08節第(B)或(Br)(C)段保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下到期的任何金額的義務。如果根據本第2.08條第(B)和(C)款填寫的條目之間存在任何不一致，則應以管理代理根據本第2.08條第(C)款保存的賬户為準。
(E) 任何貸款人均可通過行政代理要求其發放的任何類別的貸款均由 票據證明。在這種情況下，借款人應籤立並向該貸款人交付一張付給該貸款人的票據(或在該貸款人提出要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)。
第2.09節 定期貸款攤銷。
(A) 須根據第2.09節(C)段作出調整，並因初始期限貸款的可置換增加而增加，以反映有關可置換增加的等值攤銷，借款人應於每年3月、6月、9月和12月的最後一天(自2023年12月31日開始)償還初始期限貸款的借款，金額均等於生效日期所資助的初始期限貸款本金的0.25%；但如任何該等日期不是營業日，則應於緊接營業日之前的 到期。
(B) 在以前未支付的範圍內，所有初始期限貸款應在期限到期日到期並 支付。
(C) 根據第2.10(A)(I)節對任何類別定期借款的任何提前還款，應根據借款人的指示(如無該指示，按到期日的直接順序)和(Ii)根據第2.10(C)節或第2.10(D)節，用於減少根據第2.09節進行的該類別定期借款的後續預定償還和未償還償還；以及(Ii)根據第2.10(C)節或第2.10(D)節用於減少根據第2.09節進行的該類別定期借款的後續預定償還和未償還償還。或者，除任何再融資修正案或貸款修改協議另有規定外，根據該再融資的相應章節
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借款人指示的修訂或貸款修改協議(如適用)(如無該指示，按到期日的直接順序)。
(D) 在償還本合同項下任何類別的任何定期借款之前，借款人應選擇要償還的適用類別的借款，並應不遲於紐約市時間下午2：00，即預定還款日期 前一(1)個工作日，以專人送貨或傳真方式通知行政代理。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理應在其合理的酌情權下作出指定，以期將第2.15節所欠的損毀費用降至最低，並應按到期日的直接順序適用。借款的每一次償還，應按比例適用於已償還借款所包括的貸款。定期借款的償還應附有償還金額的應計利息。
第2.10節 提前還款。
(A) (I)借款人有權隨時和不時提前償還全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款；但如果借款人在生效日期後12個月之前進行任何重新定價交易，則借款人應向行政代理支付每個適用期限貸款人的應評税賬户，(I)在重新定價交易定義第(A)款的情況下，預付與該重新定價交易有關的初始定期貸款本金的1.00%的預付款溢價，或(Ii)在重新定價交易定義第(B)款的情況下，相當於緊接該修訂前未償還的適用初始定期貸款本金總額的1.00%的金額，該貸款將根據該重新定價交易進行有效的定價下調。
(Ii)即使任何貸款文件中有任何相反規定，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人或其任何附屬公司均可按以下基礎提出預付全部或部分未償還定期貸款：
(A) 借款人或其任何附屬公司有權根據借款人提供的特定折扣預付款、借款人徵集折扣範圍預付款報價或借款人徵集 折扣預付款要約，以低於面值的折扣對定期貸款進行自願預付款(此類預付款，即貼現定期貸款預付款)，在每種情況下均根據本第2.10(A)(Ii)節作出；但借款人或其任何子公司不得根據第2.10(A)(Ii)節採取任何行動以進行貼現定期貸款預付款，除非：(I)借款人或其任何子公司在適用的貼現預付款生效日期進行預付款後，自最近一次貼現定期貸款預付款到期後至少十(10)個營業日已經過去；或(Ii)自通知借款人或其任何子公司通知沒有定期貸款人願意按指定折扣、貼現範圍或任何面值折扣(視情況而定)接受任何定期貸款的預付款之日起至少三(3)個工作日，或在借款人徵集 折扣預付款要約的情況下，借款人和S或其任何子公司選擇不接受任何主動提出的折扣預付款要約的日期，且參與任何貼現定期貸款預付款的每一貸款人承認並 同意，(1)借款人隨後可能擁有並在以後可能獲得關於定期貸款或本合同項下的貸款當事人的信息，而這些信息是貸款人不知道的，並且可能對貸款人決定參與這種貼現的定期貸款預付款具有重要意義。
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(排除信息)，(2)在不依賴借款人的情況下，借款人、其任何子公司、行政代理或其各自的任何關聯公司已獨立作出分析並決定參與此類貼現定期貸款預付款，儘管借款人S不瞭解排除信息；(3)借款人、其子公司、行政代理或其各自的任何關聯公司均不對該借款人承擔任何責任，並且在法律允許的範圍內，該借款人特此放棄並免除其可能對借款人提出的任何索賠， 其子公司、行政代理及其各自的關聯公司，根據適用法律或其他規定，與不披露排除的信息有關；此外，任何預付的定期貸款將被自動且不可撤銷地取消。
(B) (1)在符合上文第(Br)(A)款但書的情況下，借款人或其任何附屬公司可不時向拍賣代理人提供指定折扣預付通知形式的三(3)個營業日通知，以提供貼現定期貸款預付款；但(I)任何此類要約應由借款人或其任何附屬公司自行決定，向每一定期貸款人和/或每一貸款人提供以個人類別為基礎的任何類別的定期貸款，(Ii)任何此類要約應指明就每一適用類別提出的預付本金總額(指定的貼現預付金額)，受此類要約約束的一類或多類定期貸款以及待預付的此類定期貸款相對於面值的特定百分比折扣(指定折扣)(不言而喻，可以針對不同類別的定期貸款提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付款金額，在這種情況下，根據第2.10(A)(Ii)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)指定的 折扣預付款金額的本金總額應不少於1,000,000美元，並在本金總額的基礎上增加500,000美元；及(Iv)每個此類要約應在指定的折扣預付款 回覆日期前一直有效。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供該指定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應表格，由每個此類貸款機構填寫並在紐約市時間向相關定期貸款機構交付通知後的第三個工作日(指定折扣預付款響應 日期)之後的第三個營業日下午5：00之前返回給拍賣代理(或其代表)。
(2) 收到該要約的每個相關定期貸款人應在指定的貼現預付響應日期前通知拍賣代理(或其代表)，以確定其是否同意按指定折扣接受任何相關當時未償還的定期貸款的預付款，如果同意，則通知此類貸款人(接受貼現的定期貸款人，即接受貼現預付款的貸款人)，該貸款機構將按提供的折扣預付的S定期貸款的金額和類別。接受貼現預付款的貸款人對貼現定期貸款預付款的每一次承兑都是不可撤銷的。任何定期貸款人在指定折扣預付款響應日期前未收到指定折扣預付款響應的，將被視為拒絕接受適用借款人的指定折扣預付款要約 。
(3) 如果至少有一個貼現預付貸款人接受 借款人或其任何附屬公司根據本款(B)向每個接受貼現預付貸款的貸款人支付未償還的定期貸款，則借款人或其任何附屬公司將按照該貸款人指定的未償還本金金額和 指定的定期貸款類別向每個接受貼現預付貸款的貸款人按照
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第(2)款；但如果所有接受貼現提前還款的貸款人接受的定期貸款本金總額超過指定的貼現 提前還款額，則此類提前還款應按照每個接受貼現的接受貸款人接受的相應本金金額按比例在接受貼現提前還款的貸款人之間按比例支付，拍賣代理人(在與借款人或其任何子公司協商後，並受拍賣代理人根據其合理酌情決定權提出的四捨五入要求的限制)將計算按比例計算的比例(指定貼現比例)。在任何情況下，拍賣代理應在指定的折扣預付款響應日期之後的三(3)個工作日內，迅速通知(I)借款人或其任何子公司對該要約的迴應、折扣預付款生效日期、折扣定期貸款預付款的本金總額和待預付類別，(Ii)各定期貸款人的折扣預付款生效日期，以及在該日期按指定折扣預付的本金總額和類別，以及(Iii)各接受貼現預付款的貸款人指定的折扣 比例，並確認該貸款人將在該日期按指定折扣預付的本金金額、貸款類別和貸款類型。拍賣代理對借款人或其任何子公司和貸款人的上述通知中所述金額的每一次確定，在所有目的上都是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。該通知中規定的向借款人或其任何附屬公司支付的款項應由借款人或其任何附屬公司根據下文第(F)款(除下文第(J)款另有規定)在貼現預付款生效日期到期並支付。
(C) (1)在符合上文第(A)款但書的情況下，借款人或其任何附屬公司可通過向拍賣代理提供三(3)個工作日的折扣範圍預付款通知，不時徵集折扣範圍預付款要約；但(I)任何此類招標應由借款人或其任何附屬公司自行決定，擴展至每一定期貸款人和/或每一貸款人，以個別類別為基礎，(Ii)任何此類通知應具體説明相關定期貸款的最高本金總額(貼現範圍預付金額)，受此類要約約束的一個或多個定期貸款類別，以及相對於借款人或其任何子公司願意預付的每一相關類別定期貸款本金金額的最高和最小面值百分比折扣(折扣幅度)(不言而喻，可以針對不同類別的定期貸款提供不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額，在這種情況下，根據第2.10(A)(Ii)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)貼現範圍預付款總額應不少於1,000,000美元本金及超出本金500,000美元的全部增量；及(Iv)借款人或其任何附屬公司發出的每一次此類邀約，在貼現範圍預付迴應日之前均應保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類折扣範圍預付款通知的副本和折扣範圍預付款報價表格 ，由作出響應的相關期限貸款機構在紐約市時間不遲於該通知送達相關期限貸款機構的日期(折扣範圍預付款響應日期)後的第三個營業日下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。每一相關定期貸款人應不可撤銷S貼現範圍提前還款要約，並應具體説明在該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還的適用類別和類別的任何或全部定期貸款的折扣範圍內的面值折扣 (已提交的折扣)。
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此類貸款人的最高本金總額和類別：S定期貸款(已提交金額)此類貸款人願意按已提交的折扣預付貸款。任何 定期貸款人如果在折扣範圍預付款響應日之前仍未收到拍賣代理的貼現範圍預付款報價，應視為拒絕接受其任何定期貸款在折扣範圍內的面值的任何折扣的折扣定期貸款預付款。
(2) 拍賣代理應審查在適用折扣範圍預付款響應日或該日之前收到的所有折扣範圍預付款報價，並應(與借款人或其任何附屬公司協商，並受拍賣代理根據其唯一合理酌情權作出的舍入要求的限制)根據本款(C)確定將按該適用折扣預付的適用折扣和定期貸款。借款人或其任何子公司同意在折扣範圍預付款 響應日期接受拍賣代理在折扣範圍預付款響應日期之前收到的所有折扣範圍預付款報價，按從提交的最大面值折扣到提交的面值折扣為 最小面值折扣的順序，最高幷包括折扣範圍內的最小票面折扣(此類提交的折扣是折扣範圍內的最小票面折扣，稱為適用折扣)，其產生的貼現本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有提交金額之和中的較低者。已提交折扣範圍預付款要約以大於或等於適用折扣的票面折扣接受預付款的每個貸款人 應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣(每個此類貸款人，參與貸款人)按其提交的 金額(受根據以下第(3)款要求的任何比例分攤)預付定期貸款。
(3) 如果至少有一家參與貸款人，借款人或其任何子公司將按適用的折扣預付每個參與貸款人各自的未償還定期貸款，本金總額和該貸款人S折扣範圍預付優惠中指定的類別的未償還定期貸款；條件是，如果所有參與貸款人以高於適用折扣的折扣提供的提交的 金額超過折扣範圍預付款金額，對於那些 提交的折扣比面值的折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(已確定的參與貸款人)，相關定期貸款本金的預付款應根據每一已確定的參與貸款人提交的金額按比例在已確定的參與貸款人之間按比例支付，拍賣代理(在與借款人或其任何子公司協商後，並受拍賣代理在其 唯一合理酌情決定權內作出的舍入要求的約束)將按比例計算此類比例(按比例計算折扣幅度)。在任何情況下，拍賣代理應在折扣幅度預付款響應日期之後的五(5)個工作日內， 立即通知借款人或其任何子公司：(I)借款人或其任何子公司對此類徵集的響應、折扣預付款生效日期、適用折扣、折扣期限貸款的本金總額和待預付類別，(Ii)各期限貸款機構的折扣預付款生效日期、適用折扣、本金總額和待在該日期按適用折扣預付的貸款類別，(Iii)將於該日期按適用折扣預付本金總額及貸款類別的每家參與貸款人，以及(如適用)折扣範圍內的每一指定參與貸款人 按比例償還。每個
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拍賣代理對借款人或其任何子公司和貸款人的上述通知中所述金額的確定，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的都是決定性的和具有約束力的。該通知中規定的向借款人或其任何附屬公司支付的款項應由借款人根據以下第(F)款(受以下第(J)款的約束)在貼現預付款生效日期到期並支付。
(D) (1)在符合上文(A)項但書的情況下，借款人或其任何附屬公司可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理提供三(3)個營業日的通知，以徵求請求的折扣預付款要約；但條件是(I)借款人或其任何子公司應自行決定，就任何類別的定期貸款按個別類別向每一定期貸款人及/或每一貸款人進行招標，(Ii)任何此類通知應指明借款人或其任何附屬公司願意以折扣預付的定期貸款的最高總金額(所要求的貼現預付金額)以及借款人或其任何附屬公司願意以折扣價預付的一類或多類定期貸款(應理解為，可就不同類別的定期貸款提供不同的貼現預付款金額，在此情況下，根據第2.10(A)(Ii)節的條款，每個此類要約將被視為 單獨要約)，(Iii)本金總額不少於1,000,000美元以及超出本金500,000美元的全部增量應不少於1,000,000美元，(Iv)借款人或其任何子公司的每次此類要約在請求折扣預付款響應日之前應保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類請求折扣預付款通知的副本和一份請求折扣預付款要約的表格，該副本將由響應期限貸款機構在紐約市時間不遲於該通知送達相關期限貸款機構之日後第三個營業日(請求折扣預付款響應日期)後的 下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。每個定期貸款人S徵求的折扣預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)指定該定期貸款人願意對其當時未償還的 定期貸款進行預付的面值折扣(已提供折扣)，以及該定期貸款人願意按照該折扣預付的此類定期貸款的最大本金總額和類別(已提供金額)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前仍未被拍賣代理收到，則視為已拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。
(2) 拍賣代理應迅速向借款人或其任何子公司提供在請求的折扣預付款響應日或之前收到的所有 請求的折扣預付款報價的副本。借款人或其任何子公司應審查所有此類請求的折扣預付款報價，並選擇借款人或其任何子公司(如果有)可接受的、由相關響應期限貸款人在請求的折扣預付款報價中指定的最大折扣中的最大折扣。如果借款人或其任何子公司選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則在確定可接受的折扣後，在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於借款人或其任何子公司根據本款第(2)款第一句(接受日期)從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款報價的副本後的第三個營業日 ，借款人或其任何子公司應向拍賣代理提交接受和預付款通知
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列出可接受的折扣。如果拍賣代理人未能在接受日期前收到借款人或其任何子公司的接受和預付款通知，則借款人或其任何子公司應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。
(3) 基於拍賣代理商在收到接受和預付款通知(折扣預付款確定日期)後三(3)個工作日內，在請求的折扣預付款響應日期之前收到的可接受折扣和徵求折扣預付款報價，拍賣代理將根據第2.10(A)(Ii)(D)條確定(在與借款人或其任何子公司協商後，並根據拍賣代理在其唯一合理酌情權下提出的舍入要求)借款人或其任何子公司應按可接受折扣預付的本金總額和定期貸款類別(可接受的預付款金額)。如果借款人或其任何子公司選擇接受 任何可接受的折扣，則借款人或其任何子公司同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求折扣預付款報價，按照從最大提供的折扣到最小提供的折扣的順序，直到幷包括可接受的折扣。已提交請求折扣預付款報價且提供的折扣大於或等於可接受折扣的每個貸款人，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣(每個此類貸款人，符合資格的貸款人)按可接受的折扣提前償還與其提供的金額相等的定期貸款(受以下句子所要求的按比例降低的限制)。借款人或其任何附屬公司將根據本款(D)向每個符合條件的貸款人按本金總額和該貸款人所列類別的本金預付未償還貸款。S要求按可接受的折扣提供折扣預付貸款；條件是，如果所有符合條件的貸款人提供的折扣大於或等於可接受的 折扣的總金額超過了請求的折扣預付款金額，對於那些提供的折扣大於或等於可接受折扣的合格貸款人(已確定的合格貸款人)，定期貸款本金的預付款應根據每一已確定的合格貸款人的已提供金額按比例在已確定的合格貸款人之間按比例支付，拍賣代理(在與借款人或其任何子公司協商後，並受拍賣代理在其唯一合理酌情決定權下作出的舍入要求的限制)將計算此類按比例分配(已請求的貼現比例)。在折扣預付款確定日期或之前，拍賣代理人應及時通知(I)借款人或其任何子公司的折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額，包括折扣的 定期貸款預付款和應預付類別，(Ii)請求提供折扣預付款生效日期、可接受折扣和所有期限貸款的可接受預付款金額的每一定期貸款人，以及在該日期按適用折扣預付的預付類別，(Iii)本金總額的每家合資格貸款人，以及在該日期以可接受的折扣預付的該等貸款人的類別，及(br}(Iv)如適用，每名經識別的符合資格的貸款人要求按比例貼現。拍賣代理人對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額所作的每一次決定，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的都是決定性的和具有約束力的。該通知中指定給借款人的付款金額應由借款人根據以下第(F)款(受以下第(Br)(J)款的約束)在貼現的預付款生效日期到期並支付。
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(E) 關於任何貼現定期貸款的預付款，借款人或其任何子公司和貸款人承認並同意，作為任何貼現定期貸款預付款的條件，拍賣代理可要求借款人或其任何子公司支付與此相關的合理和慣例的費用和開支。
(F) 如果根據上文(B)至(D)段的規定 預付任何定期貸款，借款人或其任何附屬公司應在貼現的預付生效日期預付該等定期貸款。借款人或其任何子公司應在不遲於上午11：00在S行政代理辦公室為接受貼現預付款的貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人的賬户向拍賣代理支付此類預付款。(紐約時間)，且所有此類提前還款應按比例應用於相關類別定期貸款的剩餘本金分期。如此預付的定期貸款 應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期為止的所有應計和未支付的票面本金利息。根據第2.10(A)(Ii)條規定的未償還定期貸款的每筆預付款應支付給貼現預付款接受貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)。相關 未償還定期貸款的類別和分期的本金總額，應被視為減去任何貼現定期貸款預付款生效日預付的各批定期貸款本金總額的全額面值。
(G) 在本文未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應 按照與第2.10(A)(Ii)節的規定一致的程序完成，該程序由拍賣代理以其合理的酌情決定權行事，並經借款人或其任何子公司的合理同意。
(H) 即使貸款文件中有任何相反規定，就第2.10(A)(Ii)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通訊，應被視為在拍賣代理人S(或其代理人S)在正常營業時間內實際收到該等通知或通訊時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通訊應被視為在下一個營業日 營業開始時發出。
(I) 借款人或其任何附屬公司和貸款人 承認並同意，拍賣代理可以自己或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.10(A)(Ii)節規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理將職責轉授給該關聯公司，並由該關聯公司履行此類委託職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.10(A)(Ii)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的相應活動，以及拍賣代理的活動。
(J) 借款人或其任何附屬公司有權通過書面通知拍賣代理人， 有權在適用的指定折扣預付款之日或之前的任何時間，根據其酌情決定權，全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付款通知或徵求折扣預付款通知
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響應日期、折扣範圍預付款響應日期或請求的折扣預付款響應日期(如果根據上述條款撤銷該要約，借款人未能根據第2.10(A)(Ii)條向定期貸款人支付任何預付款(視情況而定)不應構成第7.01節或其他條款下的違約或違約事件)。
(B) 在借款人或任何受限制附屬公司收到或代表借款人或任何受限制附屬公司就其定義(B)項所述任何預付事項收取任何淨收益時，借款人應在收到該等淨收益後十(10)個營業日內，預付合共 相當於該等淨收益100%的本金。
(C) 在符合第6.04(B)節的規定的情況下，如果借款人或任何受限制子公司或其代表就其定義的第(A)款所述的任何預付款事件收到任何淨收益，則借款人應在收到該等淨收益後五(5)個工作日內預付本金總額相當於該等淨收益的資產出售清理百分比的定期貸款；條件是借款人可以使用該淨收益的一部分，在與擔保債務同等的基礎上，預付或回購由抵押品擔保的任何其他債務，只要該等其他債務和擔保該債務的留置權在本協議下是允許的，並且管理該其他債務的文件要求用該預付款事件的收益對該債務進行預付款或回購，在每種情況下，金額不得超過(X)該淨收益和(Y)零頭的乘積，其分子是該其他債務的未償還本金金額，其分母是定期貸款和此類其他債務的未償還本金總額。
(D)在借款人的每個財政年度結束後，從截至2025年3月31日的財政年度開始，借款人應提前償還本金總額，其本金總額等於(X)該財政年度超額現金流量的ECF百分比除以(Y)較大者(I)142,000,000美元和(Ii)截至該日期的最近一個測試期的綜合EBITDA的10%(Br)，按形式計算；但該金額應根據借款人的選擇，按一定比例遞減美元對美元該財政年度的基準為：
(I)根據第2.10(A)節(或以第9.04(G)節不禁止的其他方式)提供的(A)定期貸款(或以第9.04(G)節不禁止的方式發放的定期貸款)和(B)其他綜合優先擔保第一留置權債務的預付款和回購的本金總額，每種情況下在上述財政年度內(不重複根據本條款(I)在上一財政年度扣除的金額)，或在該財政年度之後且在該財政年度結束後的第90天或之前 ；此外，條件是：(1)根據第2.10(A)(Ii)節或第9.04(G)節因預付款而產生的減額應限於此類現金預付款的實際金額，(2)就任何循環承諾進行預付款的情況下，相應的承付款也有相應的減少，以及(3)這種減少應不包括由其他長期債務的收益提供資金的所有此類預付款；以及
(Ii)在每一種情況下，在不復制超額現金流量定義的情況下，在該財政年度及該財政年度結束後第90天或之前，按超額現金流量定義第(B)(Ii)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xiii)及(Xiv)條的總和，從超額現金流定義中減去 上述數額；此外，這種減少應排除所有由其他長期債務的收益(循環貸款除外)供資的付款。
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儘管前述有任何相反規定，在借款人S期權中， (1)ECF百分比定義中的高級擔保第一留置權淨槓桿率應重新計算，以使上文第(I)和(Ii)款提到的任何金額具有形式上的效果，該金額在適用的財政年度結束後但在支付該財政年度所需的超額現金流量付款之前 已支付或以其他方式變現或入賬，以及(2)上文第(I)和(Ii)款下的任何付款和現金用途尚未 用於不時減少可能到期的付款根據本第2.10(D)節的規定，應延續到隨後的時期，並可在隨後的期間內根據第2.10(D)節的規定不時減少應付款項(直至該等款項和現金用途被如此運用以減少該等不時到期的款項為止)。根據第2.10(D)節規定的每筆預付款，應在計算超額現金流量的會計年度根據第5.01節要求提交財務報表之日後十(10)天或之前支付。
(E) 在根據第2.10(A)(I)節對借款進行任何可選的預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據第2.10節(F)段在預付款通知中指明此項選擇。如果在一個以上類別的定期借款仍未償還的情況下進行任何強制性提前還款，借款人應選擇要預付的定期借款，以便根據每一類別未償還借款的本金總額按比例在定期借款之間分配此類提前還款的總金額(在《其他任何類別定期貸款的再融資修正案》中規定的範圍內，還包括此類借款)；但任何定期貸款人可選擇在預付款日前至少兩(2)個工作日(如果是ABR貸款的任何定期貸款的預付款，則為ABR(Br)貸款的情況下，一(1)個工作日)通過傳真通知行政代理，拒絕根據本第2.10節第(A)(I)款規定的任何此類定期貸款的任何預付款的全部或任何部分(根據本第2.10節(A)(I)段的可選預付款或因其定義第(B)款所述的預付款事件而強制預付款除外)，在這種情況下，本應用於預付任何此類類別的定期貸款但被拒絕(且未根據緊隨其後的句子使用)的預付款總額應由借款人保留(此類金額， 保留已拒絕的收益)。可選擇的定期借款提前還款應根據借款人的指示在定期借款類別之間進行分配。如借款人未按本款前述規定指定任何類別的借款類型，行政代理機構應在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.15節規定的違約費用降至最低，並應直接按到期日的順序適用；但對於借款人根據第2.10(C)或 (D)款對定期貸款進行的任何強制性預付款，此類預付款應按比例用於當時正在預付的未償還定期貸款，無論此類未償還定期貸款是ABR貸款還是SOFR定期貸款。
(F)借款人應將本合同項下的任何預付款以專人交付、傳真或其他方式以電子方式通知行政代理：(I)如果是提前還款，則不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於預付款日期前三(3)個營業日(或，行政代理自行決定，為一(1)個工作日)；或(Ii)如果是預付 借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，預付款日期前一(1)個工作日。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額，如果是強制性預付款，則應説明此類預付款金額的合理詳細計算；但可選擇提前還款的通知可以説明，這種提前還款通知的條件是其他信貸安排的有效性或其他債務的發行所得款項的收到，或發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，借款人可以撤銷或延長提前還款通知(在指定的提前還款日期或之前通知行政代理)，如果該條件未得到滿足 。在收到以下文件後立即
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任何此類通知，行政代理機構應將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節所規定的相同類型借款的預付款的額度相同，但為全額應用強制性預付款所需的額度除外。每筆借款的預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款 。預付款應附帶第2.12節要求的應計利息，並受第2.10(A)(I)節的約束，不得收取保險費或罰款。在借款人S就第2.10節規定的任何預付款進行的選舉中，此類預付款不得用於違約貸款人的任何定期貸款(根據違約貸款人定義的(A)、(B)或 (C)款)，並應在相關的非違約貸款人之間按比例分配。
第2.11節 費用。
借款人同意按借款人和行政代理人以書面形式另行約定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，費用由其自己承擔。
第2.12節 利息。
(A) 構成每筆資產負債表借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。
(B) 構成每個期限SOFR借款的貸款應按SOFR期限計息，該借款的利息期為 ，外加適用利率。
(C)儘管有前述規定，如果在任何特定違約事件發生後和持續期間，任何貸款的本金或利息，或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他金額在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前產生利息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2.00%的年利率外加第2.12節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)對於任何其他金額，年利率2.00%外加第2.12節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率； 但只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.12(C)條向該違約貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據本第2.12(C)條就任何逾期款項或其他應付給違約貸款人的款項產生任何款項。
(D)每筆貸款的 應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付； 條件是：(I)根據第2.12節(C)段應計的利息應按要求支付；(Ii)如果償還或預付任何貸款，則償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如果任何定期SOFR貸款在當前利息期結束前發生任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。
(E) 本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本費率或期限SOFR應由管理代理確定，該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。
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第2.13節 替代利率。
(A) 如果就任何關於定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的請求或任何此類貸款的繼續(如適用)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(A)沒有根據第2.13(B)節確定繼承率，並且第2.13(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生，或者(B)不存在足夠和合理的方法來確定關於提議的期限SOFR貸款或與現有的或提議的ABR貸款相關的任何請求的利息期的期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需的貸款人出於任何原因確定關於提議的貸款的任何請求的利息期的期限SOFR沒有充分和公平地反映該貸款人為此類貸款提供資金的成本，管理代理將立即通知借款人和每一貸款人。
此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將ABR 貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於替代基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定替代基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直至行政代理(或，在第2.13(A)節第 (Ii)款中所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。
在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入其中規定的金額的ABR貸款的請求；及(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為ABR貸款。
(B) 替換SOFR或後續費率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則需向借款人提供副本)已確定：
(I)不存在足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期 ，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率無法獲得或在當前基礎上公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或
(Ii) CME或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對管理代理或該管理人的SOFR期限的發佈擁有 管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止； 條件是，在該聲明發表時，沒有繼任管理人，即
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管理代理滿意，將在該特定日期(一個月、三個月和六個月期限SOFR的利息或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最晚日期，預定不可用日期)之後繼續提供該期限SOFR的利息期限；
然後，在行政代理和借款人確定的日期和時間(任何這樣的日期，期限SOFR更換日期)，對於計算的利息，該日期應是在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不晚於預定的不可用日期 ，在本合同項下和任何貸款文件項下，對於可由行政代理確定的任何利息支付期限，SOFR將被替換為每日簡單SOFR，在每種情況下，均不對計算利息的任何其他方進行任何修改，或採取進一步的 行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(後續利率)。
如果 後續利率為Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。
即使本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果發生了第2.13(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況，則在任何情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期結束時僅出於更換SOFR條款或任何當時的後續利率的目的而修改本協議。相關利息支付日期或利息支付期限(視情況而定)， 替代基準利率適當考慮針對該替代基準在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，在每種情況下， 包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加併為該基準代理的類似美元計價信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例。該調整數或計算該調整數的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選定的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何此類建議費率和調整均應構成後續費率。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已將建議的修改張貼給所有貸款人和借款人。
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定(與借款人協商)。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0%(對於初始定期貸款，則為0.50%)，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0%(或對於初始定期貸款，為0.50%)。
對於後續利率的實施，行政代理機構(在與借款人協商後)將有權 不時進行符合要求的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需任何其他任何一方的進一步行動或同意
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協議；但對於已生效的任何此類修改，行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速將實施此類符合更改的各項修改張貼給借款人和出借人。
第2.14節 增加了成本。
(A) 如果法律有任何變更，應：
(I) 對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户存款或為任何貸款人提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；或
(Ii) 對任何貸款人施加影響該貸款人提供或參與本協議或定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(包括税，但不包括保證税或不含税)；
而上述任何 的結果將增加該貸款人發放或維持任何定期SOFR貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議 收到或應收的任何款項(本金、利息或其他)的金額，則借款人將應該貸款人的請求不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人實際發生的該等增加的成本或實際遭受的減少。
(B) 如果任何貸款人確定有關資本金要求的法律變更 導致該貸款人S資本或該貸款人S控股公司的資本(如果有)的回報率因本協議或該貸款人發放的貸款降至低於該貸款人或該S控股公司如無該等法律變更所能達到的水平的效果(考慮到該貸款人S的政策以及該貸款人S控股公司關於資本充足性的政策)，則應應該貸款人的請求，借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人S控股公司實際遭受的任何此類減持。
(C) 貸款人出具的證書，如本第2.14節(A)或(B)段所述，列明對貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)的合理詳細賠償所需的一筆或多筆金額，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後15天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人未能或延遲根據第2.14節要求賠償，不構成該貸款人S要求賠償的權利的放棄；但借款人不應被要求根據第2.14節向貸款人賠償在該貸款人通知借款人法律變更導致該等費用增加或減少以及該貸款人S打算為此索賠之日之前180天以上發生的任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上文提到的180天期限應延長至包括其追溯效力期限。
(E) 儘管 本第2.14節有任何其他規定，但在下列情況下，任何貸款人不得根據本第2.14節要求賠償任何增加的費用或減少的費用：(I)在類似情況下， 該貸款人當時的一般政策或做法不應是根據其他信貸協議的可比條款要求此類補償，以及(Ii)該增加的費用或減少的費用是由於
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市場混亂，除非這種情況通常影響銀行市場，並且所需的貸款人提出了這樣的要求。
第2.15節 中斷資金支付。
如果(A)在適用的利息期 的最後一天以外的任何定期SOFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何 定期貸款(無論該通知是否可以根據第2.10(F)節被撤銷並據此被撤銷)，或者(D)由於借款人根據第2.18條或第9.02(C)節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何期限的轉讓，則在任何情況下，借款人應：在收到受任何此類事件影響的貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地説明請求該金額的依據)，賠償每個貸款人因此類事件而實際發生的損失、成本和費用(不包括利潤損失)。為了計算借款人根據第2.15節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已通過以可比金額和可比期限在SOFR中借款，為其以SOFR為此類貸款提供的每筆定期SOFR貸款提供資金，無論此類SOFR貸款實際上是否如此提供資金。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列明該貸款人根據第2.15節有權獲得的任何一筆或多筆金額，並向借款人説明理由，即為該金額的表面證據。借款人應在收到催款單後15天內向該貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。儘管如上所述，本第2.15節將不適用於税收造成的損失、成本或支出。 儘管有上述規定，如果貸款人當時的一般政策或慣例不是在類似的 情況下根據其他信貸協議的可比條款要求此類賠償，則該貸款人不得根據本第2.15節要求賠償。對於因重新定價交易而產生的任何損失、成本或費用，各貸款人特此放棄根據第2.15條獲得賠償的權利。
第2.16節 税。
(A)除適用法律要求外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何貸款單據規定的任何義務而支付的任何和所有款項均應免税，且不扣除任何税款，但適用法律的要求除外。( )如果適用法律要求適用扣繳義務人(可能包括貸款方)(如適用扣繳義務人的善意裁量權所確定的)從此類付款中扣除任何税款，則適用扣繳義務人應進行此類扣除，並應根據適用法律要求及時向相關政府當局支付已扣除的全部金額，如果此類税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在完成所有此類要求的扣除後(包括適用於根據本第2.16條應支付的額外金額的此類扣除)，每個貸款人(或者，如果是為自己的賬户向管理代理付款，則為管理代理)收到的金額 等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額。
(B) 在不限制上文第(A)段規定的情況下，借款人應按照法律的要求及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。
(C)在不重複根據(A)和(B)條款應支付的金額的情況下，借款人應在提出書面要求後10天內賠償行政代理人和每一貸款人，賠償行政代理人或貸款人支付的任何經賠償的税款，如
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本案可以是任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務的付款或與之相關的任何付款，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。合理詳細地列出貸款人或行政代理本身或貸款人代表向借款人交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證書，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。
(D) 在借款方向政府當局支付任何税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理滿意的其他合理的此類付款的證據 提交給行政代理。
(E) (I)每個貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間內，向借款人和行政代理人提供法律規定的、借款人或行政代理人合理要求的、或借款人或行政代理人合理要求的、已正確填寫和簽署的任何文件，證明該貸款人有權就根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項免除或減少任何預扣税。每當時間流逝或情況變化導致任何此類文件在任何方面過期、過時或不準確時(包括第2.16(E)節下面要求的任何特定文件)，每個此類貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。除非適用的扣繳義務人收到了令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項不需要繳納預扣税，或按適用税收條約減去的税率徵税，否則借款人、行政代理人或其他適用的扣繳義務人應按適用的法定税率扣繳適用法律規定的預扣金額。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下， ：
(A) 作為美國人的每個貸款人(如守則第7701(A)(30)條所界定)應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交正確填寫並簽署的國税局W-9表格(或任何繼任者表格)的副本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。
(B) 每個外國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(以及此後不時在借款人或行政代理提出合理要求時)向借款人和行政代理交付下列內容中適用的任何一項：
(1)如果外國貸款人要求享受美國是締約國的所得税條約的好處(X)關於任何貸款文件下的利息支付，則為美國國税局表格W-8BEN或 的簽署原件( )W-8BEN-E(或繼承人表格)根據美國聯邦預扣税條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税，
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(2) 簽署的國税局W-8ECI(或任何後續表格)原件，
(3) (如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處)(X)實質上採用附件Q-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東或與借款人有關的受控外國公司，如《税法》第881(C)(3)(C)節所述(美國税務合規證書)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)，或
(4)在外國貸款人不是實益擁有人的範圍內(例如，貸款人是合夥企業或參與貸款人)，簽署的外國貸款人的美國國税局W-8IMY表格原件(或任何後續表格)，並附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E，適用的美國税務合規證書，基本上採用表Q-2或表Q-3、表W-9、表W-8IMY(或其他後續表)的形式，或每個受益所有人根據本條款第2.16節要求提供的任何其他必需信息，如受益所有人是貸款人， 視情況而定(前提是，如果貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，且一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，貸款人可代表該直接或間接合作夥伴(S)提供實質上為表Q-4形式的美國納税符合證明(S)。
(C) 任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的、按法律要求作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他形式的原件(副本數量應由接收方要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理決定需要扣繳的扣繳或扣除。
(D) 如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了該貸款人和行政代理人根據FATCA承擔的義務，如有必要，以確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就第(Ii)款而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
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(Iii) 儘管第2.16(E)節有任何其他規定，貸款人不應被要求提交其在法律上沒有資格交付的任何表格或證明。
(Iv) 每家貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何 後續行政代理交付該貸款人根據本第2.16(E)節向行政代理提供的任何文件。
(F) 如果借款人真誠地確定存在合理的基礎來抗辯本協議項下要求賠償的任何税種，則行政代理或相關貸款人(視情況而定)應應借款人的要求，採取商業上合理的努力，與借款人就此類税種的合理抗辯進行合作；但條件是(I)行政代理或該貸款人在其合理的酌情權下確定，其不會因在該等質疑中的合作而蒙受任何未償還的第三方成本或開支或以其他方式蒙受損害，(Ii)借款人支付該行政代理或該貸款人(視何者適用而定)的所有相關費用，及(Iii)借款人賠償該行政代理人或該貸款人(視何者適用而定)因該質疑而招致的任何責任或其他費用。如果行政代理或貸款人收到借款人賠償的或借款人根據第2.16條支付的額外金額的任何賠償税款的退款，則其應向借款人支付退款(但僅限於借款人根據第2.16條就導致退款的賠償税款支付的賠償款項或額外金額)。自掏腰包行政代理或借款人的費用(含税)，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或借款人的要求，同意在行政代理或借款人被要求向政府當局償還退款的情況下，立即向行政代理或借款人償還已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.16(F)節有任何相反規定，但在任何情況下，根據第2.16(F)節的規定，受補償方將不會被要求支付任何金額給 補償方，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付過與該税收有關的賠償付款或與該税收有關的額外金額，則受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨額。行政代理或貸款人應應借款人S的要求，向借款人提供一份評估通知或其他證明要求償還從有關政府當局收到的退款的副本(但行政代理或貸款人可刪除其中任何被行政代理或貸款人視為機密的信息)。儘管有任何相反規定，第2.16(F)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何借款方或任何其他人提供其納税申報單(或與其認為保密的任何其他税收有關的信息)。
(G) 第2.16節中的協議在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、終止本協議、支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。
(H) 就本第2.16節而言，術語貸款人應包括任何參與者，術語《法律要求》應包括金融行動和反洗錢法。
第2.17節 付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。
(A) 借款人應支付其根據任何貸款文件應支付的每筆款項(本金、利息或費用，或第2.14、2.15或2.16節規定的應付金額)。
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在本合同或其他貸款文件明確要求的付款時間之前(或如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2：00之前)，在到期之日，在立即可用的資金中，應免費且不受任何反索賠、補償或抵銷的任何條件或扣除。在任何日期該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，以計算利息。所有該等款項均須存入行政代理指定的帳户。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果任何貸款單據 項下的任何付款的到期日不是營業日，則付款日期應延至下一個營業日。如任何定期SOFR貸款的任何付款於營業日以外的日期到期及應付，則其到期日應 延至下一個營業日，除非延期的結果是將該等付款延展至另一個歷月，在此情況下，該等付款須於緊接的前一個營業日支付。如根據前兩項規定支付本金，則應按當時適用的利率支付延期期間的利息。
(b) [已保留].
(C) 如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何定期貸款的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的定期貸款本金總額及其應計利息的支付比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的定期貸款的參與權(以面值現金支付)，以便貸款人根據各自定期貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益。但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，(B)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，或(C)任何類別的貸款人因貸款人延長部分但並非所有此類貸款的到期日或到期日而獲得的不成比例的付款，或同意任何此類延期的貸款人的貸款適用利率的任何提高。借款人同意上述規定，並同意，在其可根據 適用法律有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全向借款人S行使抵銷權和反索償權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D) 除非行政代理在本協議項下任何應付貸款人賬户的付款日期之前已收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設並根據其全權酌情決定權將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從該金額分配之日起至支付給行政代理之日為止(但不包括該日)，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。關於管理代理為本協議項下貸款人的賬户支付的任何款項
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管理代理確定(該確定應是無明顯錯誤的確鑿結論)適用以下任何一項(此類付款稱為可撤銷金額)：(1)借款人實際上沒有支付此類付款；(2)管理代理支付的金額超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)管理代理出於任何 原因錯誤地支付了此類付款；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，以立即可用的資金形式 ，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者向行政代理償還 。
行政代理就本條(D)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(E) 如果任何貸款人未能按照第2.04(E)節或第2.04(F)節、第2.05(A)節或第2.05(B)節、第2.17(D)節或 第9.03(C)節的規定支付任何款項，則管理代理可酌情決定並按照管理代理決定的順序(儘管本協議有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額記入該貸款人的賬户，以滿足該貸款人根據該條款承擔的S債務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將該等金額作為現金抵押品 存放在一個單獨的賬户中，用於該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務。
第2.18節 緩解義務；貸款人的替換。
(A) 如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或者如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或任何賠償或補償額，或者任何事件導致第2.22節的實施，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定、轉讓和轉授(I)將取消或減少根據第2.14或2.16款應支付的金額，或減輕第2.22款(視具體情況而定)的適用性，(Ii)不會使貸款人承擔貸款人合理地認為是重大的任何未償還成本或支出，並且不會與該貸款人的內部政策相牴觸，或在任何重大的經濟、法律或監管方面對其不利。
(B) 如果(I)任何貸款人根據第2.14條要求賠償或根據第2.22條發出通知，(Ii)借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或任何賠償或補償額，(Iii)任何貸款人是不合格的貸款人，或(Iv)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(根據第9.04節的規定並受第9.04節所載限制的約束)，其在本協議和其他貸款項下的所有權益、權利和義務應嚮應承擔此類義務的合格受讓人提供文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓和委託)；但條件是：(A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意 ，但前提是第9.04(B)節要求借款人同意轉讓貸款或承諾(視情況而定)，並同意在每種情況下不得無理扣留或推遲，(B)貸款人應已從受讓人收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金、應計但未付的利息、應計但未付的費用以及根據本合同應向其支付的所有其他款項(至該未付本金的範圍)。
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(Br)借款人或受讓人應已向行政代理支付(除非放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)項中規定的處理和記錄費用。如果根據第2.14條提出賠償要求，或根據第2.16條或根據第2.22條發出通知而須支付任何此類轉讓，則此類轉讓將導致此類賠償或付款大幅減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)段採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓，可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行 ，而被要求進行這種轉讓的貸款人不必是當事人。
第2.19節 增量 積分延期。
(A) 借款人可在 生效日期後的任何時間或不時在一個或多個場合請求(I)一個或多個額外的定期貸款類別(每個，增量定期貸款)，和/或(Ii)任何現有的定期貸款類別的一個或多個相同類別的額外定期貸款 (每個，增量期限增加貸款，與任何增量定期貸款一起，增量定期貸款)；但(X)在實施下文所述的任何遞增貸款修正案後，在作出或實施任何此類遞增貸款時，將不會發生任何違約事件(或者，如果發生或提供與有限條件交易相關的任何遞增貸款，則不會發生任何特定的違約事件)，並且(Y)在任何情況下，任何遞增貸款的有效性或在其下借款的任何條件都不會成為此處所述任何貸款方的任何陳述或擔保真實和正確的條件，除非並僅限於提供這種遞增貸款的其他貸款人所要求的範圍。儘管本協議有任何相反規定，但任何時候可產生的增量貸款本金總額不得超過此時的增量上限。每筆遞增貸款的最低本金金額應為5,000,000美元，且本金應為超出本金1,000,000美元的整數倍(除非借款人和行政代理另有約定)；但如果該金額代表上述遞增貸款本金總額下的所有剩餘可用資金，則該金額可低於5,000,000美元。
(B) (I)增量定期貸款(A)應(I)具有與定期貸款同等或較低的償還權，(Ii)如果有擔保，則僅由擔保擔保債務的抵押品擔保(任何指定的替代擔保債務除外)，以及(Iii)僅由貸款當事人擔保(任何指定的替代擔保債務除外)，(B)不得在期限到期日之前到期(除非是習慣的過渡性貸款，除非符合慣例條件(包括不付款或違約時破產)，是否將 自動轉換為不早於期限到期日到期的永久再融資或要求轉換為不早於期限到期日的永久再融資)，(C)不應具有比剩餘的初始期限貸款更短的加權平均到期期限 (除非是傳統的過渡性貸款，在符合慣例條件的情況下(包括不付款或違約的破產事件)，將自動轉換為或要求轉換為永久再融資 加權平均期限不比此類剩餘的初始期限貸款更短的債務)，(D)須有到期日(符合(B)條)、攤銷時間表(符合(C)條)、利率(包括固定利率)、最惠國條款(如有)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣、財務契諾(如有)、預付款條款和保費，以及由適用借款人及其下的其他貸款人決定的其他條款和條件；條件是，對於下列任何增量定期貸款，(1)是以美元計價的廣泛銀團B期貸款的形式，(2)與初始定期貸款具有同等的償付權，並在與擔保債務同等的基礎上由抵押品擔保，如果
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任何此類增量定期貸款的有效收益率高於初始定期貸款的有效收益率(包括對在生效日期之後但在增加該增量定期貸款之前生效的適用利率的任何修訂)，但條件是，為了計算初始定期貸款的有效收益率，適用的原始發行折扣應為與第一號修正案相關的初始銀團貸款支付的原始發行折扣，每年超過0.50%。則初始期限貸款的有效收益率應在必要的範圍內增加，以使初始期限貸款的有效收益率等於此類增量期限貸款的有效收益率減去每年0.50%(前提是適用於 未償還的初始期限貸款的期限下限應增加至不超過適用於此類增量期限貸款的期限下限)(此但書，最惠國待遇保護)，以及(E)可在其他方面具有適用借款人與提供任何此類遞增定期融資的額外貸款人之間商定的條款和條件。
(Ii) 增加的定期貸款應與增加的定期貸款類別一樣對待(包括其到期日)，應被視為增加的定期貸款類別的一部分，並應以適用於初始定期貸款的相同條件處理(不包括預付費用和慣常的安排費用)；條件是：(I)增加的定期貸款類別的定價、利差、最惠國條款(如果有)和利率下限可以增加，並可向提供增量期限增加的貸款人支付額外的預付或類似的費用(無需向任何現有的定期貸款人支付此類費用)和(Ii)如果任何此類增量期限增加(1)是以美元計價的廣泛辛迪加B期貸款的形式，並且(2)在與初始期限貸款同等的償付權，並以抵押品與擔保債務平價擔保，則此類遞增期限增加應受第2.19(B)(I)節的但書中規定的最惠國保護的約束，如同此類遞增期限增加是本協議項下產生的遞增期限便利一樣。
(C) 增量融資應根據對本協議的 修正案(增量融資修正案)以及適當時由借款人簽署的其他貸款文件、每個貸款人同意提供此類承諾或貸款的每個額外貸款人(如果有)和行政代理，酌情成為本協議項下的承諾和貸款。經借款人事先書面同意(不得無理扣留)，任何現有貸款人(有一項理解是，任何現有貸款人無權參與任何遞增貸款或除非其同意，否則有義務提供任何遞增貸款)或由任何其他貸款人提供遞增貸款。增量融資項下的任何貸款在本協議和其他貸款文件的所有目的下都應是貸款。根據第2.19(B)節的規定，《增量貸款修正案》可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要的修訂，以實施第2.19節的規定。任何增量貸款修正案的有效性以及根據此類增量貸款修正案發生的任何信貸事件(包括貸款的發放(但不包括轉換或繼續))應取決於各方同意的條件的滿足以及本第2.19節所要求的條件。借款人將增量定期貸款的收益用於本協議不禁止的任何目的。
(D) 即使有任何相反的規定，本第2.19節仍將取代第2.17節或第9.02節中的任何相反規定。
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第2.20節 再融資修正案。
(A) 在生效日期後的任何時間，借款人可從任何貸款人或任何額外貸款人獲得關於(I)本協議項下所有或任何部分當時未償還的定期貸款(就本條款(I)而言，將被視為包括任何當時未償還的其他定期貸款)和 (Ii)以其他定期貸款或其他定期承諾形式的全部或任何部分增量等值債務的信貸再融資債務；只要該信貸協議再融資債務(I)將是無擔保的，或將由與擔保債務同等或初級的抵押品擔保(如果有擔保，則受習慣債權人間協議條款的約束)，(Ii)將具有借款人及其貸款人可能商定的定價和可選的預付款條款，以及(Iii)借款人或任何受限制子公司或其代表收到的此類信貸協議再融資債務的淨收益應基本上與其產生的同時用於預付未償還定期貸款或預付款，清償和解除或贖回未償還的增量等值債務(視屬何情況而定)。任何再融資修正案的效力應 取決於提供信貸協議再融資債務的貸款人與借款人在協議生效之日對條件的滿意程度，以及在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到符合第4.01節規定生效日期交付的法律意見、董事會決議、高級管理人員證書和/或重申協議(不包括因法律變更、事實變更或法律顧問S律師合理滿意的意見格式的變更而更改的法律意見)。根據第2.20條產生的每一類信貸協議再融資債務的本金總額應不少於5,000,000美元，並超過1,000,000美元的整數倍(除非借款人和行政代理另有約定)。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在(但僅限於)反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他定期貸款和/或其他定期承諾的任何必要修訂)所必需的範圍內進行修訂。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.20節的規定。
(B) 本第2.20節將取代第2.17節或第9.02節中的任何相反規定。
第2.21節 違約貸款人。
(A) 調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I) 的豁免和修正。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。
(2) 付款的重新分配。根據第2.10(F)節的最後一句，行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第 vii條或其他規定，包括該違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何金額)，應在可能的一個或多個時間使用。
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由行政代理確定如下：第一，支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第三，任何貸款人因S違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人支付的任何款項；第四，只要不存在違約或違約事件，任何貸款方因任何有管轄權的法院獲得對該違約貸款人的任何判決而向任何貸款方支付的任何款項 由於該違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的；和第五，由於該違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而向該違約貸款人支付的任何款項；但條件是，如果該付款是對任何貸款本金的支付，並且該貸款人是(A)款定義下的違約貸款人，則在根據第2.04(J)節或第2.21(A)(Ii)節適用之前，此類付款應僅按比例用於支付相關非違約貸款人的相關貸款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他根據第2.04(J)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品的款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(B) 違約貸款人補救。如果借款人 和行政代理自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將以此方式通知雙方當事人，自通知中指定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買該 類別的其他適用貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使該 類別的適用貸款人根據其承諾按比例持有該類別的適用貸款，因此該貸款人將不再是該類別的違約貸款人；在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表的付款不會有追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人不會構成放棄或免除任何一方因S違約貸款人而產生的索賠。
第2.22節 非法。
如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，(I)該貸款人發放或繼續發放SOFR定期貸款或將ABR貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停。以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是違法的，而該貸款的利率是參考備用基本利率的SOFR期限部分確定的，則如有必要避免這種違法性，則該貸款人的此類ABR貸款的利率應由行政代理確定，而不參考備用基本利率的SOFR期限部分，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。 在收到通知後，(X)借款人應：在貸款人發出三(3)個工作日的通知(複印件給行政代理)後，預付或(如果適用)將該貸款人以美元計價的所有定期SOFR貸款轉換為ABR貸款(該貸款人的ABR貸款的利率，如果
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(br}為避免此類違法性所必需的，由行政代理在不參考替代基礎利率的SOFR期限組成部分的情況下確定)，如果貸款人可以合法地繼續維持該期限SOFR貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限SOFR貸款，和(Y)如果該通知斷言該 貸款人根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率是非法的，在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其SOFR組成部分的條款 ，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。每一貸款人同意在意識到該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法時，立即以書面形式通知行政代理和借款人。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。
第2.23節 貸款修改報價。
(A) 在生效日期後的任何時間，借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知的情況下，向一個或多個類別的所有貸款人(每個類別受此類貸款修改要約的約束，即受影響類別)提出一項或多項要約(每個類別為貸款修改要約)，以根據行政代理合理指定並借款人合理接受的程序(包括允許貸款人進行無現金展期和交換的機制)，實施與受影響類別有關的一項或多項許可修訂。該通知應列出(I)請求的許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修正案生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(接受適用貸款修改要約的貸款人)的貸款和承諾生效 ，對於任何接受貸款的貸款人，僅對該貸款人S的貸款和該受影響類別的承諾生效，該貸款人S已接受該貸款和承諾。
(B) 許可修正案應根據借款人、每個適用的接受貸款人和行政代理簽署和交付的《貸款修改協議》生效；但除非借款人向行政代理提交了行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、S祕書證書、S高級職員證書和其他文件，否則許可修正案不得生效。行政代理應立即通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性 。每項貸款修改協議均可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要的或行政代理認為適當的修訂，以實施第2.23節的規定，包括將適用的貸款和/或接受貸款人的承諾視為新的貸款類別和/或本協議項下承諾的任何必要修訂。
(C) 如果就任何擬議貸款 修改要約而言，任何貸款人拒絕按照該貸款修改要約中規定的條款和截止日期同意該貸款修改要約(每個貸款人為不接受貸款的貸款人)，則借款人可在通知行政代理和不接受貸款的貸款人後，(I)通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)轉讓和轉授，(I)全部或部分替換該不接受貸款的出借人，無追索權(按照第9.04節所載並受第9.04節所載限制的約束)其全部或任何部分權益、本協議項下與受影響類別對一個或多個合格受讓人的貸款和承諾有關的權利和義務(如果貸方接受此類轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人的義務；此外，只要(A)適用的
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受讓人應已同意按照適用的允許修正案中規定的條款提供貸款和/或承諾，(B)該不接受貸款人應已收到相當於其根據第2.23(C)節轉讓的受影響類別貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及符合資格的受讓人根據本協議應向其支付的所有其他金額(包括第2.10(A)(I)節下的任何金額)的付款(以該未償還本金和應計利息和費用為限)，以及(C)除非放棄，借款人或符合條件的受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。
(D) 即使有任何相反的規定，本第2.23節仍將取代第2.17節或第9.02節中的任何相反規定。
第三條
申述及保證
借款人向貸款人陳述並保證：
第3.01節 組織；權力。
借款人和受限制附屬公司均(A)根據其組織或公司所在司法管轄區的法律正式組織或註冊、有效存在且信譽良好，(B)具有公司或其他組織的權力和權力，以開展其目前開展的業務，並執行、交付和履行其所屬的每份貸款文件項下的義務，以及(C)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並具有良好的信譽。 除非在個別或總體上未能做到這一點的情況下，合理地預計不會導致實質性的不利影響。
第3.02節 授權；可執行性。
本協議已由借款人正式授權、簽署和交付，本協議構成借款人或借款方(視屬何情況而定)根據其 條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務，而任何貸款方作為借款方的其他貸款文件 在簽署和交付時將構成法律、有效和具有約束力的義務，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人普遍權利的法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在 法律中被考慮。
第3.03節 政府批准；無衝突。
除附表3.03所列外，融資交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，除非已取得或已作出且完全有效，且除根據貸款文件設立的完善留置權所必需的文件外，(B)不違反(I)借款人或任何受限制附屬公司的組織文件，或(Ii)適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何法律要求。(C)不會違反對借款人或任何受限制附屬公司或其各自資產具有約束力的任何契約或其他 協議或文書項下的違約，或產生要求借款人或任何受限制附屬公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生權利或導致終止、取消或加速其項下的任何義務，及(D)不會導致對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件設定或第6.02節允許的留置權除外。除非未能獲得或作出上述同意、批准、登記、備案或行動，或此類
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違反、違約或權利，或施加留置權，視具體情況而定，不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
第3.04節 沒有實質性的不利影響。
自2023年3月31日以來，未出現實質性不良影響。
第3.05節 屬性。
(A)借款人和受限制附屬公司均擁有良好的 費用，或在外國司法管轄區的等價物， 對其所有與其業務有關的不動產和動產的所有權、有效租賃(或許可證或類似)權益或其他有限財產權益，(I)不存在任何留置權，但第6.02節允許的留置權除外，以及(Ii)所有權或權益方面的微小瑕疵不影響其按當前或擬進行的方式開展業務的能力，或將該等財產用於其預定目的的能力，在每一種情況下，除非不這樣做不會合理地預期個別或總體上會產生實質性的不利影響。
(B) 借款人及受限制附屬公司各自擁有所需的所有適用許可證、同意、批准、註冊、備案及其他政府授權，以(I)營運任何借款方的地面設施，(Ii)營運借款人及受限制附屬公司的每個衞星網絡，及(Iii)在每種情況下向其衞星網絡傳送信號及從其衞星網絡傳送信號，但如未能做到上述事項，則合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。
第3.06節 訴訟和環境問題。
(A) 除附表3.06所列者外，任何仲裁員或政府當局並無針對借款人或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序以書面威脅借款人或任何受限制附屬公司，而合理地預期該等訴訟、訴訟或法律程序會個別或整體導致重大不利影響。
(B) ，除附表3.06所列事項外，且除其他任何事項外，借款人或任何受限子公司或其各自的設施或業務(I)不符合任何環境法或任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，或不擁有任何環境法所要求的當前業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，(Br)據借款人所知，(Ii)借款人或任何受限制子公司或其各自的設施或經營活動不會合理地單獨或整體導致重大不利影響的任何其他事項，(Ii)承擔借款人或任何受限制子公司的任何環境責任，或(Iii)已收到與任何環境責任有關的任何索賠的書面通知。
第3.07節 遵守法律。
借款人及受限制附屬公司均遵守適用於其或其 財產的所有法律規定，除非未能個別或整體遵守有關規定，並不會合理地預期會導致重大不利影響。
第3.08節 投資公司狀態。
根據不時修訂的1940年《投資公司法》，任何貸款方均不需要註冊為投資公司。
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第3.09節 税。
借款人及每一受限制附屬公司(A)已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，及(B)已支付或導致支付對其財產、收入或資產所徵收或徵收的所有税款(不論是否顯示在報税表上)，包括以扣繳税款人的身分 及每一受限制附屬公司(A)已及時提交或促使提交所有税款 (不論是否顯示在報税表上)；但借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)須已按照公認會計原則及適用的當地標準，在其賬面上預留足夠的準備金。本公司並無就借款人或任何受限制附屬公司提出任何建議的評税、虧空或其他索償，而該等申索可合理地 預期會對個別或整體產生重大不利影響。
第3.10節 ERISA。
(A) 除非合理地預期不會個別或總體造成重大不利影響，否則貸款方擔保的每個計劃均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。
(B) ，除非不合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響，(I)對於貸款方有直接義務出資的任何多僱主計劃或由貸款方贊助的計劃，在作出或被認為作出或合理預期將發生該陳述之日之前的六年內，沒有發生任何ERISA事件，(Ii)對於任何ERISA關聯方(貸款方除外)有直接義務出資的多僱主計劃或任何計劃(貸款方贊助的任何計劃除外)，據借款人和借款人所知，在作出或被視為作出或合理預期發生該陳述之日之前的六年期間內，並未發生ERISA事件，且 (Iii)任何貸款方或據借款人所知，任何ERISA關聯方均未從事合理預期受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。
(C) ，除非不合理地個別或總體預期會導致重大不利影響，(I)借款方為滿足守則第401(A)節下的合格計劃的要求而贊助的每個員工福利計劃(如《僱員權益保護法》第3(2)節所界定)，已收到國税局的有利決定函，大意是該計劃的形式符合守則第401(A)節的資格，或採用原型或批量提交計劃的形式，並已收到贊成的意見函，在每個案例中，美國國税局均未就該計劃向S發出合格申請，或國税局目前正在處理此類信函的申請，(Ii)據借款人所知，未發生可合理預期會對任何此類員工福利計劃的合格狀態產生不利影響的 事實或事件，以及(Iii)沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的(書面)任何此類計劃的索賠、 訴訟或任何政府當局採取的行動。
第3.11節 披露。
截至生效日期(對借款人而言，S瞭解與國際海事衞星組織及其附屬公司有關的信息)，借款人及其任何受限附屬公司代表行政代理、任何聯合牽頭協調人或任何貸款人提供的與國際海事衞星組織交易有關的所有書面事實信息和書面事實數據(預測、預計信息、預測、預測和預測假設以及一般經濟或行業特定性質的信息除外)，在實施所有補充材料和更新後作為一個整體來看，在所有重要方面都是正確的，不包含任何與材料有關的不真實陳述。
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根據作出陳述的情況，陳述為使其中的陳述不具有重大誤導性而必需的任何重要事實或遺漏；但借款人僅表示該等預測在整體上是基於借款人認為在交付時合理的假設而真誠地編制的，應理解為：(1)此類預測僅是對未來事件的預測，不應視為事實；(2)此類預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不在借款人或其任何子公司的控制範圍之內，且(Iii)不能保證任何特定的預測將會實現，且任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測的結果大不相同，且該等差異可能是重大的。
第3.12節 子公司。
本合同附表3.12正確列出了截至生效日期借款人所有受限制子公司的名稱、法人形式、已發行和已發行股本的數量(如適用)、借款人或借款人的受限制子公司擁有的股權數量(具體説明該所有者)(如適用)以及借款人所有受限制子公司的組織管轄權，並指明瞭截至生效日期借款人的哪些(如果有)是重要子公司，並指明瞭截至生效日期借款人的哪些(如果有)子公司是非受限制子公司。截至生效日期，除附表3.12所述外，借款人並不擁有任何可轉換或可交換任何人士股權的股權或債務證券。截至生效日期，除非附表3.12另有説明，各受限制附屬公司的所有未償還股權均由借款人登記及實益擁有，任何該等受限制附屬公司的未償還期權、認股權證或其他權利均不存在，且如此擁有的所有已發行及未償還股權均獲正式授權、有效發行、已繳足及不可評税，且已發行符合所有適用的州及聯邦證券及其他法律，且除準許留置權外，所有留置權均屬免費且無任何留置權。
第3.13節 知識產權；許可證等
除非合理預期會產生重大不利影響外，借款人及受限制附屬公司均擁有、許可或擁有使用其業務運作所合理需要的所有知識產權的權利，而該等知識產權的運作基本上與目前所進行的情況相同。據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司目前在其業務運作中使用的任何知識產權均不侵犯任何人的知識產權，除非該等侵權行為合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。沒有關於任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，借款人或任何受限制子公司受到書面威脅， 這些索賠或訴訟，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生重大的不利影響。
第3.14節 償付能力。
緊接在生效日期發生的每項交易完成後，在考慮到所有適用的賠償和出資權利後，(A)借款人和子公司在合併基礎上的債務(包括或有負債)之和不超過借款人和子公司在合併基礎上現有資產的當前公平可出售價值，(B)借款人和子公司在合併基礎上的資本相對於其在生效日期預期的業務而言並不是不合理的小， (C)借款人和子公司，在合併基礎上，尚未、也不打算髮生、或相信將發生超出其到期償債能力的債務(包括流動債務) (無論在到期或其他情況下)和(D)借款人和子公司在合併基礎上，
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根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律，屬於賦予該術語和類似術語含義的償付能力。就本 第3.14節而言，任何時間任何或有負債的金額應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額(無論此類或有負債是否符合根據公認會計原則應計的標準)。
第3.15節 高級債務。
根據管理次級債務的文件中的定義，貸款文件義務構成高級債務(或任何類似的術語)。
第3.16節 美聯儲法規。
借款人或任何其他受限制附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或攜帶保證金股票(按理事會U規則的涵義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於違反理事會條例U或X規定的任何目的。
第3.17節 收益的使用。
借款人將使用於生效日期作出的初步定期貸款所得款項(I)直接或間接 為國際海事衞星組織的交易及(Ii)一般企業用途，包括債務的再融資或償還、衞星活動(為免生疑問，包括與購買、發射及操作衞星有關的融資成本)、潛在收購、合資企業及戰略聯盟、營運資本或資本開支。
第3.18節 反腐敗法；制裁；愛國者法案。
(A) 借款人及其子公司在所有實質性方面均遵守(I)適用的 制裁、(Ii)《愛國者法案》第三章和(Iii)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或實施《經合組織打擊賄賂外國公職人員公約》的任何法律或法規(統稱為反腐敗法)，在(I)至(Iii)中的每一項中，均適用於該實體所在司法管轄區內的相關實體。
(B) 借款人、其任何子公司或據借款人所知，董事的任何高管或僱員均不是任何制裁禁止與之進行交易的個人或實體，借款人或任何子公司也不位於、組織或居住在受制裁國家。
第3.19節 抵押品。擔保文件的規定有效地為擔保當事人的利益為擔保代理人創建了合法、有效和可強制執行的留置權，留置權涉及各貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益，並且(I)當融資聲明提交到適用貸款方組織管轄的S國務祕書辦公室(或其他類似的政府實體)時，(Ii)關於專利和商標(如借款人擔保協議中定義的此類術語)，在與美國專利商標局的知識產權擔保協議記錄後，(Iii)對於版權(如《借款人擔保協議》所界定的)，在與美國版權局就此達成的知識產權擔保協議進行記錄後，以及(Iv)抵押品代理人(或適用的抵押品代理人(或適用的抵押品代理人(如《對等通行債權人間協議》所界定的))取得對抵押品的佔有權或控制權時，抵押品權益可
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僅通過佔有或控制(其佔有或控制應交給抵押品代理(或，代表抵押品代理的適用抵押品代理)，直到擔保文件要求由抵押品代理(或代表抵押品代理適用的抵押品)佔有或控制)，擔保文件設定的留置權應構成完全完善的第一優先權(受允許留置權的約束)，在每一種情況下，借款人對抵押品的所有權利、所有權和利益的優先權和擔保權益，在適用法律允許的範圍內，通過這些行動實現完美。
第四條
條件
第4.01節 生效日期利用率。
每個貸款人在生效日期提供貸款的義務應以滿足以下條件為條件 (或根據第9.02節免除)：
(A) 行政代理(或其律師)應已從借款人收到借款人(I)代表借款人簽署的本協議和費用函、借款人質押協議和借款人擔保協議的副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括本協議、費用函、借款人質押協議和借款人擔保協議的副本的傳真或其他電子傳輸)，即借款人已簽署本協議、費用函、借款人質押協議和借款人擔保協議的副本。在每一種情況下，連同以適當形式向特拉華州國務祕書提交的UCC-1融資聲明 ，將借款人列為債務人，抵押品代理人作為擔保方。
(B) 行政代理人應已收到萊瑟姆·沃特金斯律師事務所作為借款人的紐約法律顧問的書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。每一適用當事人特此請求該律師提供此類意見。
(C) 行政代理應已收到借款人的證書，日期為 生效日期，其形式和實質合理地令行政代理滿意，並由借款人的任何負責官員簽署，幷包括或附加第4.01(D)節所指的文件。
(D) 行政代理應已收到以下文件的副本：(I)借款人的每一份組織文件；(Ii)借款人負責簽署其所屬一方貸款文件的負責人的簽名和在任證書；以及(Iii)借款人董事會批准和授權簽署、交付和履行其所屬一方的貸款文件的董事會決議副本，在每一種情況下，均經借款人的祕書、助理祕書或負責官員認證，自生效日期起生效。
(E) 行政代理應已收到(或基本上與生效日期的初始貸款資金同時收到)聯合牽頭安排人和借款人先前以書面商定的、在生效日期或之前到期並應支付的所有費用和其他金額， 包括至少在生效日期前三(3)個工作日開具發票的所有合理和有據可查的費用或付款 自掏腰包任何借款方在任何 項下需要報銷或支付的費用(包括律師的合理費用、收費和支出)
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貸款文件；但在符合第2.03節規定的要求(包括參考資金流量表)的借款申請中提及支付此類費用，應視為滿足本款(E)項。
(f) [已保留].
(G) 在生效日期生效時及緊接生效日期之後，不應發生或繼續發生任何重大違約事件。
(H) 行政代理應已收到符合第2.03節中規定的要求的借用請求。
(I) 應已採取根據《同等權利債權人間協議》為使擔保債務受其約束而採取的所有行動。
(j) [已保留].
(K) 聯合牽頭協調人應已收到《Inmarsat採辦協議》的副本；但如果《國際海事衞星組織採辦協議》實質上是以聯合牽頭協調人在承諾函日期或之前收到的形式和實質內容提供的，則應視為符合各聯合牽頭協調人滿意的形式和實質內容。 任何不會對貸款人的利益造成重大不利影響的修訂或修改(作為整體而言)或經多數公司TLBArrangers批准後作出的修正或修改(不得無理扣留、受任何條件限制或延遲)。
(L) 行政代理應已從借款人(或其任何相關關聯公司)收到一份證書的副本(由高級人員或授權簽字人簽署)，確認已經(或將在生效日期)滿足或放棄根據《國際海事衞星組織收購協議》進行的Inmarsat收購的條件(支付購買價和在生效日期將滿足或不能滿足的任何其他條件)；但該證書的形式和實質內容應被視為令聯合牽頭安排人、每一貸款人和行政代理滿意，儘管對相關條件的任何修訂或修改不會對貸款文件中貸款人的利益(作為整體)造成實質性和不利影響，或經多數公司TLB安排人批准(此類批准不得無理扣留、受任何條件制約或拖延)。
(M) 聯合牽頭安排人應已收到一份集團結構圖；但該結構圖不要求採用商定的形式或行政代理、聯合牽頭安排人或貸款人滿意的形式或實質。
(N) 聯合牽頭安排人應已收到Latham&Watkins LLP在非信賴基礎上於2021年10月31日編寫的法律盡職調查報告(報告)的副本，且受每個定期貸款人已簽署與此相關的所有適用保密/釋放函且相關報告提供商已批准向相關定期貸款人發佈該報告的限制，但該報告的形式和實質應被視為令聯合牽頭安排人滿意。各定期貸款人 和行政代理(如果實質上以聯合牽頭安排人於2021年11月8日或之前收到的形式提供)，或任何不會對貸款文件下的定期貸款人(作為整體)的利益造成重大不利影響的修訂或修改，或經多數公司TLB安排人批准作出的修訂或修改(此類批准不得無理扣留、受任何條件限制或延遲)。為免生疑問，任何貸款方可從以下地址更新任何盡職調查(包括任何報告)
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不應要求向任何貸款人提供任何此類更新(未提供此類更新不應影響對此條件的滿足)。
(O) 在生效日期之時及緊接生效日期後，該貸款人發放任何貸款或允許其繼續未償還貸款並未成為違法行為 。
為確定是否已滿足第4.01節中規定的條件，將其簽名頁釋放給本協議或轉讓和假設，行政代理和本協議的每一貸款方應被視為已同意、批准、接受或滿意本協議要求行政代理或貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項(視情況而定)。
第五條
肯定的公約
從生效日期起至終止日期為止，借款人與貸款人約定並同意：
第5.01節 財務報表和其他信息。
借款人應代表每個貸款人向行政代理提供：
(A)借款人每個財政年度結束後90天內的 ，(I)借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政年度的綜合經營、股東權益和現金流量表，(Ii)借款人擔保協議和任何附屬擔保協議附表A的補充文件，以反映抵押品中包括的任何新的存款賬户和證券賬户，並刪除抵押品中不再包括的存款賬户和證券賬户。借款人擔保協議和任何附屬擔保協議附表B的附錄，以反映新版權或其應用、新商標和新專利(每個均定義在借款人擔保協議或附屬擔保協議中，視情況而定)的發佈或註冊，以及借款人質押協議和任何附屬擔保協議附表A的補充，以反映抵押品中包括的任何新質押股權，並刪除抵押品中不再包括的任何質押股權。以及(Iii)借款人在確定截至該財政年度結束之日是否存在重要子公司時使用的工作表或其他計算方法。此類財務報表應按照公認會計準則編制，並應一致適用，並且此類合併財務報表應附有借款人選定的普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師的報告，該報告應按照截至當日的公認會計準則編制，且不受審計範圍的任何限制或例外，也不受持續經營企業或類似資格的限制(除非由於任何貸款即將到期而可能需要)；
(B)在切實可行的範圍內儘快並無論如何在借款人每個財政季度結束後45天內(任何財政年度的第四個財政季度除外)、借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表以及該財政季度和該財政季度結束的財政年度的 部分的綜合經營報表和現金流量( )。借款人的首席財務官或其指定代表應證明該財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司的綜合財務狀況、經營成果和現金流量。
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在上述日期和期間一貫適用的公認會計準則(腳註披露除外)，僅限於正常的年終應計項目和審計調整；
(C) 在交付上文(A)和(B)款中提到的每套合併財務報表的同時，相關的內部編制的未經審計的簡明合併財務信息，反映從此類合併財務報表中註銷非限制性子公司(如有)的賬目所需的調整；
(D)不遲於以上(A)或(B)段所述任何財務報表交付後的五個工作日內的 ，從生效日期後第一個完整財政季度交付的財務報表開始，財務幹事的證書(I)證明是否存在違約，如果違約確實存在，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，(Ii)列出合理詳細的計算方法，如果是根據上文(A)段提交的財務報表，從借款人截至2023年3月31日的財政年度開始，則僅在借款人根據第2.10(D)節被要求預付該財政年度超額現金流量的範圍內，以及(Iii)如果是根據上文(A)段提交的財務報表，根據第2.10(C)節的但書，對借款人或任何受限制子公司或其代表在適用期間就預付款事件定義(A)款中所述的任何事件收到的收益淨額，以及該收益淨額中已投資或打算再投資的部分進行合理詳細的計算；
(E)在切實可行範圍內儘快並無論如何在借款人每個財政年度結束後120天內提交當時本財政年度的預算和預測，其合理細節與借款人通常編制的預算和預測基本一致；和
(F)在提出任何要求後， 應立即提供借款人或任何受限制附屬公司的運營、業務和財務狀況的其他信息，或任何貸款文件條款的遵守情況，這是行政代理本身或代表任何貸款人合理地以書面形式提出的要求。
儘管有上述規定，上述(A)(I)和(B)段中的義務可通過提供借款人(或其母公司)在適用法律和法規要求的適用期限內提交美國證券交易委員會的 (A)10-K或10-Q(或同等)表格 或(B)借款人的任何直接或間接母公司的適用財務報表來履行；但如上述(A)或(B)項所述資料取代(A)段規定須提供的資料，則該等資料須附有國家認可的獨立註冊會計師的報告及意見，該報告及意見應按照公認的審計準則擬備，且不受任何持續經營或類似的限制或例外情況或有關這種審計範圍的任何限制或例外情況的限制或例外(有關貸款即將到期日或因此而產生的情況除外)。
根據 第5.01(A)或(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人向美國證券交易委員會存檔此類文件的日期 (I)，或在互聯網上借款人S網站上附表9.01所列的網站地址(或根據 第9.01(D)節以其他方式通知的日期)提供指向該文件的鏈接；或(Ii)借款人S代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼的此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，每個出借人應 單獨
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負責及時訪問郵寄的文件或要求行政代理交付此類文件的紙質副本並維護其副本。
儘管本協議有任何相反規定，借款人或任何子公司均不應被要求交付、披露、允許檢查、審查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘錄，或對以下任何事項進行任何討論：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)適用法律禁止向行政代理機構(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項；(br}(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品，或(Iv)任何借款方對任何第三方負有保密義務(在考慮到此類貸款的S義務時未產生的範圍)；但如果借款人根據本款扣留信息，借款人應採取商業上合理的努力，在獲知此類信息被扣留後，立即通知行政代理機構，並應在允許的範圍內，以不泄露此類非金融商業祕密或專有信息、違反適用法律、放棄任何此類特權或違反此類保密義務的方式傳達適用信息。
借款人特此確認：(A)行政代理和/或聯合牽頭安排人將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)可能有不希望獲得材料的人員，他們可能 可能從事關於借款人S或其附屬公司證券的投資和其他與市場相關的活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，借款人將盡商業上合理的努力確定可分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為公共標誌，這至少意味着公共名稱應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、聯合牽頭安排者和貸款人將此類借款人材料視為不包含任何材料非公共信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就此類借款人材料構成信息而言，它們應被視為第9.12節所述)；(Y)所有標記為公共信息的借款人材料允許通過平臺指定的部分公共側信息提供；和(Z)行政代理和聯合牽頭編排者有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適合在平臺的未指定公共端信息部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為公共材料。每一貸款方在此確認並同意，除非借款人事先通知行政代理，否則根據上文第5.01(A)、5.01(B)、5.01(C)和5.01(D)節提供的所有財務報表和證書在此被視為適合分發給所有貸款人，並可被行政代理和貸款人視為不包含任何重要的非公開信息。
第5.02節 重大事件通知。
借款人的任何負責人獲得實際信息後，借款人應立即向行政代理提交以下書面通知(通過行政代理分發給各貸款人)：
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(A) 任何失責的發生；
(B)在法律規定允許的範圍內，在法律允許的範圍內，由任何仲裁員或政府當局提起或啟動針對借款人或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人或任何附屬公司的財務主任或另一名高管所知，影響借款人或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，或收到關於借款人或任何受限制附屬公司的環境責任的書面通知，而在每種情況下，合理地預期該通知都會導致實質性的不利影響；和
(C) 與貸款方贊助的計劃有關的任何ERISA事件的發生，而該事件可合理地單獨或總體地預期會導致重大不利影響。
根據第5.02節提交的每份通知應附有借款人負責人的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及與此相關的任何已採取或擬採取的行動。
第5.03節 有關抵押品的信息。
借款人應立即(無論如何在三十(30)天內或行政代理合理同意的較長時間內)向行政代理提交書面通知，説明(I)任何借款方的法定名稱(如其組織證書或類似文件中所述)的任何變更，(Ii)在任何借款方的公司或組織成立的管轄區內，或以其組織的形式，或(Iii)在任何借款方的S的組織標識號中，只要該借款方的組織所在的管轄區要求在該管轄區的UCC融資聲明中包含組織標識號。
第5.04節 的存在；業務行為。
借款人將並將促使每一受限制附屬公司採取或促使採取一切必要措施以獲得、 維持、更新和全面生效其合法存在以及開展業務所必需的實質性權利、許可證、許可、特權、特許經營權和政府批准，但如(關於維護借款人的合法存在除外)不這樣做將合理地預期不會產生實質性不利影響，則不在此限；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、清算或解散，或第6.04節允許的任何資產出售，或不構成本協議允許的資產出售的任何其他資產或財產處置。
第5.05節 納税等。
借款人將並將促使每一家受限制附屬公司在其或其收入或財產，或其財產或資產成為拖欠或違約之前，支付向其或其收入或財產或其財產或資產徵收的所有税款(不論是否顯示在納税申報表上)，除非(A)借款人或該附屬公司正通過適當的法律程序真誠地對其提出異議，只要借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)已在其賬面上為此留出足夠的準備金，按公認會計原則的要求並按照該等準備金的程度，或(B)不付款是不合理的預期，則除外，單獨或在 合計中，造成實質性的不利影響。
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第5.06節 物業維護。
借款人將，並將促使各受限制附屬公司保管和維護所有有形財產材料，以使其業務保持良好的狀態和狀況(可能發生意外、譴責和普通損耗)，除非未能做到這一點不會合理地預期對個別或整體產生重大不利影響 。
第5.07節 保險。
借款人將，並將促使每一家受限制子公司與保險公司保持借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時財務狀況良好和負責任，保險金額至少為借款人(根據借款人管理層的善意判斷)認為(根據借款人管理層的善意判斷)是合理和審慎的任何自我保險，並至少針對借款人認為(根據借款人的善意判斷或管理層)是合理和審慎的風險(以及風險保留)。第5.07節要求的保險單應將抵押品代理人指定為 附加被保險人和損失收款人。借款人應向抵押品代理人交付背書給其所有子公司和受限制子公司(A)將擔保品代理人列為損失收款人的所有風險和業務中斷保險單，以及(B)將擔保品代理人列為額外被保險人的一般責任和其他責任保險單。所有不動產和個人財產保險單將包括抵押品代理人可接受的形式和實質的背書，表明為擔保當事人的利益而應向抵押品代理人支付的損失(表格438 BFU或同等表格)、額外費用和 業務中斷背書。此類背書或向擔保品代理人提供的獨立文書將規定，保險人在變更或取消任何此類保單或保險單之前，應至少提前10天書面通知擔保品代理人。
第5.08節 書籍和記錄；檢查和審計權利 。
借款人將，並將促使每一家受限制子公司保持充分的賬户記錄和賬簿，其中所有重大金融交易的分錄應完整、真實和正確，並一致適用於GAAP(或適用的當地標準)。借款人將並將促使每一受限制子公司在合理的事先通知下，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其有形財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在正常營業時間內的合理時間和合理要求的頻率下進行；但(I)上述 代表應盡商業上合理的努力避免中斷借款人及其子公司的正常業務運營，以及(Ii)排除在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有代表貸款人的行政代理方可根據本第5.08節行使對行政代理和貸款人的探視和檢查權利，且在任何日曆年度內，如果沒有違約事件的存在，行政代理不得行使此類權利超過一次，且該時間應由借款人S承擔費用；此外，條件是：(A)當發生違約事件時，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，並(B)行政代理和貸款人應讓借款人有機會參與與借款人S獨立會計師事務所的任何討論。行政代理或任何貸款人或任何授權員工、代理或代表應(I)遵守所有訪客簽到程序，(Ii)遵守所有一般和
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現場有效的安全、安保和政府法規，以及(Iii)遵守美國國防部要求的有關限制區域和限制信息的所有規則。
第5.09節 遵守法律。
借款人將並將促使每一家受限制子公司遵守與其、其財產和運營有關的所有法律要求(包括ERISA和其他適用的養老金法律、環境法和《愛國者法》)，除非未能單獨或整體遵守不會導致重大不利影響的合理預期，但借款人及其受限制子公司不需要遵守法律的任何要求，並通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議。
第5.10節 收益的使用。
借款人將完全按照第3.17節的規定使用定期貸款的收益。
第5.11節 其他子公司和抵押品。
(A) 借款人應促使每個未來的重要國內子公司迅速簽約並交付給行政代理(X)，不遲於創建或收購該重要國內子公司(包括以分部的方式)後的第一個確定日期(定義如下)後10個工作日或該子公司成為重要國內子公司的日期，或(Y)如果是因允許收購而創建或收購的重要國內子公司，則不遲於此類 允許收購完成後六(6)個月，在每種情況下，(I)子公司擔保，附屬質押協議和附屬擔保協議(或適當的附屬擔保協議，視情況而定)，以及(Br)行政代理人可能合理要求的房東/承按人豁免(條件是，在業主/承按人放棄的情況下，如果借款人採取商業上合理的努力從適用的交易對手那裏獲得此類豁免，則借款人應滿足S根據第5.11(A)條就此類豁免承擔的義務)，以及(Ii)律師的意見，其形式和實質應為行政代理人合理接受。
(B) 借款人將根據借款人質押協議(或在適用的情況下，根據附屬質押協議，促使一家重要的國內子公司(為了擔保當事人的利益)向抵押品代理人質押)(X)不遲於創建或收購一家第一級外國子公司或一家重要的外國子公司Holdco後的第一個確定日期或作為受限制子公司的一家外國子公司成為一家重要的外國子公司或一家外國子公司Holdco成為一家重要的外國子公司Holdco的第一個確定日期之後的10個工作日，或(Y)如為一家一級重要外國附屬公司或一家重要外國附屬公司Holdco，則在該許可收購事項完成後不遲於六(6)個月內，(I)在生效日期後形成或收購的該第一層重要外國附屬公司或該重要外國附屬公司的有投票權股權的65%及(Ii)該第一級重要外國附屬公司或該重要外國附屬公司Holdco的100%無投票權股權。
(C) 除前述規定外，除借款人擔保協議、借款人質押協議、附屬質押協議和附屬擔保協議分別規定的範圍外，借款人、其重要的國內子公司和每一附屬擔保人應按抵押品的合理要求製作 文件和票據
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代理人(或任何借款人通過抵押品代理人)不時地執行和交付，並作出合理所需的進一步行動和事情，以使擔保品代理人為了擔保當事人的利益，在符合第6.02節允許的留置權和第5.11(F)節的規定下，對所有抵押品獲得完全完善的第一優先權留置權。就本第5.11節而言，確定日期應為根據第5.01(A)節交付年度財務報表的日期。
(D) 如果任何非洲經委會借款人或擔保人不再是被允許的非洲經委會融資的一方，包括由於償還其在該被允許的非洲經委會融資項下的債務，並且該非洲經委會借款人或擔保人是(或將是)重要的國內子公司或重要的外國子公司，借款人應在該受限制子公司不再是被允許的非洲經委會融資的一方之日起90個歷日內遵守本第5.11節的規定。
(E)根據第6.01(B)(Xxxv)節發生的對非洲經委會借款人的一筆允許的非洲經委會融資的全額償還(與這種允許的非洲經委會融資的再融資有關的任何償還除外)，且只要該 借款人在當時不是任何其他允許的非洲經委會融資的一方，或在任何非洲經委會借款人是外國子公司的情況下，以該非洲經委會借款人的股權質押擔保的本協議允許的任何其他債務，借款人及其受限制的子公司不得為擔保當事人的利益將此類ECA借款人的股權質押給抵押品代理人以外的任何人(應理解，本條款(E)不應構成要求為擔保當事人的利益而將任何ECA借款人的股權質押給抵押品代理人)；如果該股權為擔保當事人的利益而質押給抵押品代理人，則該股權也可以為本協議允許的任何其他債務的持有人的利益質押，而該債務是以擔保擔保債務的留置權為基礎，以擔保擔保的抵押品上的允許留置權為擔保的(只要該債務的持有者遵守對等債權人間協議或習慣債權人間協議，視情況而定)。
(F) ，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但不免除或限制借款人在本協議項下的任何義務，行政代理和抵押品代理不會根據本協議或任何其他貸款文件對抵押品採取任何行動，從而構成或導致借款人或其任何子公司持有的任何通信許可證(或轉讓或轉讓給借款人或其任何子公司)，或借款人或其任何子公司(或轉讓或轉讓給借款人或其任何子公司)持有的任何通信許可證的持有者控制權的任何轉讓，如果此類通信許可證的轉讓或此類控制權的轉移需要事先獲得FCC或其他政府當局的批准，則應在未獲得批准的情況下進行。行政代理和抵押品代理同意：(A)在每個附屬擔保人的股權中的投票權，但僅在任何此類附屬擔保人是任何通信許可證持有人的範圍內，將保留在違約事件發生時和之後的此類投票權持有人手中，直至獲得FCC或其他政府機構(視情況而定)所需的任何事先批准；(B)在法律規定的範圍內，在發生任何違約事件以及 行政代理或抵押品代理對持有任何通信許可證的借款人的任何子公司的股權進行止贖時，將以非公開或公開的方式出售該股權 ；及(C)在買方以任何此類出售方式行使股東權利之前，應事先徵得聯邦通信委員會依照通信法第310(D)條或任何其他通信法的規定，以及任何其他 政府當局依照適用的通信法的規定事先同意。
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(G) 即使本協議有任何相反規定，(X)如果任何貸款方根據高級擔保循環信貸文件、高級擔保定期貸款文件或高級擔保票據文件對任何貸款方的任何資產授予留置權，且此類資產不構成擔保債務擔保文件項下的抵押品，除非與同等債權人協議第2.1(E)節不一致，或者如果抵押品代理人在借款人提出書面請求後以書面形式拒絕了此類留置權，則除外。借款方應同時(I)為擔保資產的擔保方的利益向擔保品代理人授予留置權，並使該資產構成擔保文件項下的擔保品 以擔保擔保債務，(Ii)採取必要的行動完善授予擔保品代理人的留置權，(Iii)採取擔保品代理人就前述規定合理要求的所有其他必要步驟，以及(Y)如果任何貸款方籤立或交付任何協議或文書或採取任何其他行動以完善，保全或維持根據高級擔保循環信貸文件、高級擔保定期貸款文件或高級擔保票據文件授予的擔保權益，除非與《同等擔保債權人間協議》第2.1(E)條相牴觸，否則除非抵押品代理人書面拒絕，否則借款方應同時交付該協議或文書，或採取此類行動以完善、保全或維持擔保文件授予擔保品代理人的擔保權益；但條件是，簽署和交付高級擔保循環信貸文件下的存款賬户和證券賬户的控制協議，應被視為滿足就該存款賬户或證券賬户向抵押品代理人交付控制協議的任何要求(不言而喻，前述規定不影響《對等債權人間協議》第2.9條，抵押品代理人和擔保當事人應 獲得關於該等存款賬户和證券賬户的完善利益)。
(H) 行政代理可批准延長設定和完善特定資產上的擔保權益或交付與特定資產有關的其他交付成果的時間，並可將特定資產排除在抵押品之外，但前提是行政代理和借款人合理地以書面形式商定，設定或完善此類資產上的擔保權益的成本相對於貸款人將從中獲得的利益而言應過高。
第5.12節 [已保留].
第5.13節 子公司的指定。
借款人可在生效日期後的任何時間將任何受限附屬公司(借款人除外)指定為 非受限附屬公司，或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司；但在緊接該指定之後，不得發生違約事件，且違約事件不會繼續發生。於生效日期後將任何 附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成借款人於指定日期對該等附屬公司的投資，金額相當於借款人S或其附屬公司S(視乎 適用)在該等附屬公司的投資的公平市價。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，將構成(I)指定時該附屬公司於 當時已存在的任何投資、債務或留置權的產生及(Ii)借款人根據前一句話於非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於借款人S或其 附屬公司(視何者適用而定)於該附屬公司的投資的公平市價。儘管本協議有任何相反規定，借款人不得將任何受限子公司指定為非受限子公司，如果在指定時該受限子公司擁有任何重大受限資產。
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第5.14節 [已保留].
第5.15節 維護借款人和設施的評級。
借款人應盡商業上合理的努力維持(I)S公司的公開企業信用評級(但不是任何特定評級)和穆迪S的公共企業家族評級(但不是任何特定評級)，分別針對借款人和(Ii)S和穆迪S各自對貸款的公共評級(但不是任何特定評級)。
第5.16節 業務範圍。
借款人及受限制附屬公司作為整體，不會從根本及實質上改變其於生效日期所進行的業務及其他業務或活動的性質，而該等業務或活動是上述任何事項的延伸或附帶、合理相關或輔助或補充，或為進一步 。借款人和受限制子公司的業務性質因國際海事衞星組織交易的完成而發生的任何變化，不應被視為從根本和實質性上改變其業務性質。
第5.17節與關聯公司的 交易。借款人將與其任何關聯公司(借款人和受限制子公司(包括因該交易而成為受限制子公司的任何實體除外)進行且 促使每個受限制子公司進行的所有交易，涉及的總付款或對價超過142,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的10%，按關聯交易發生時的形式計算)。按實質上對借款人或受限制附屬公司有利的條款(整體而言)，與該人士當時在與聯營公司以外的人士進行類似的S長度交易時所能獲得的條件相同；但上述限制不適用於：(I)交易條款已獲借款人董事會多數無利害關係成員批准的交易，(Ii)支付與Inmarsat交易有關的費用和開支，(Iii)與某人(不受限制的附屬公司除外)進行的任何僅因借款人或受限制附屬公司直接或間接擁有(包括通過不受限制的附屬公司)而構成聯屬公司交易的交易，借款人的股權或以其他方式控制該人(但借款人或其任何附屬公司(借款人或受限制附屬公司除外)的任何聯營公司不得擁有實益權益或以其他方式參與該人)；(Iv)發行借款人的股權及授予與其有關的登記及其他慣常權利；(V)借款人與受限制附屬公司及任何未來、現任或前任董事、 高級人員、僱員、經理、借款人或任何受限制子公司的顧問或獨立承包商(或借款人的任何直接或間接母公司，如果此類協議或安排涉及為借款人或其任何受限制子公司提供的服務)，並根據或 根據計劃或 購買股權的選擇權、認購協議、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃、長期激勵計劃、股票增值權 計劃向任何此等人士支付補償或費用報銷，或以現金、證券或其他方式發行任何證券、或其他付款、獎勵或贈款。在正常業務過程中或在其他與Inmarsat交易有關的情況下(包括根據允許投資定義第(16)款提供的貸款、墊款和擔保或任何取消)，(Vi)借款人和受限制附屬公司就任何税收減免或根據借款人與受限制附屬公司和其他人之間的任何税收分擔協議或安排支付的任何減税或根據借款人與受限制附屬公司和其他人之間要求借款人或其任何受限制附屬公司進行的任何税收分擔協議或安排而提供的參與計劃或類似的僱員福利計劃
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允許提交合並、合併或單一納税申報單，或借款人或任何受限制的子公司為税務目的而向其提交的集團的一部分，(Vii)支付慣例費用和合理的自掏腰包在正常業務過程中向借款人和受限子公司的董事會成員、高級管理人員和僱員支付的費用和代表其提供的賠償，(Viii)根據生效日期已有或預期存在的協議或安排或其任何修正案進行的交易，只要此類修正案在任何實質性方面不對貸款人不利，(Ix)在正常業務過程中向任何不受限制的子公司或合資企業付款或與其進行交易，(X)與客户、客户、供應商、承包商、合資夥伴或作為關聯方的商品或服務的購買者或銷售者，在正常業務過程中，在借款人合理確定的情況下，對借款人和受限制子公司是公平的， 或者條款(整體而言)不比當時可能從非關聯方(借款方善意確定)合理獲得的優惠，(Xi)出售應收賬款或參與，或應收賬款資產或與任何應收賬款融資有關的相關資產，(Xii)根據任何人與該人的關聯公司之間的協議或安排而進行的交易，在該人被借款人或受限制附屬公司收購或合併、合併或合併時已存在 ，或對該等修訂在任何重大方面不對貸款人不利的任何修訂， (Xiii)借款人或其任何受限制附屬公司訂立或履行任何合資企業協議、股東協議、合夥協議、有限責任公司協議及其他類似協議(包括與此有關的任何登記權利協議或購買協議)項下的義務，(Xiv)為提高借款人及其受限子公司的綜合納税效率而真誠進行的公司間交易，而不是為了規避本協議中規定的任何契約，以及(Xv)任何其他(A)第6.01節允許的債務和第6.02節允許的留置權； 只要該等債務和留置權的條款對借款人及其子公司是公平合理的，且(B)借款人或該等其他附屬公司的董事會大多數無利害關係的成員所決定的條款，以及(B)第6.03節允許的交易、第6.05節允許的允許投資和限制性付款(根據 第6.05(B)(Xv)節除外))。
第六條
消極契約
自生效日起至終止日止，借款人與貸款人約定並約定：
第6.01節 負債；某些股權證券。
(A) 借款人不得、也不得允許其任何受限制附屬公司產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔(或有或有)任何債務(包括已獲得的債務)(或有或有發生)，且借款人不得發行任何不合格股權股份，亦不得允許任何受限制附屬公司發行任何不合格股權股份或優先股；但條件是借款人可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股權的股票，其任何受限子公司可能產生債務(包括已獲得的債務)，發行不合格股權的股票，併發行優先股，在每種情況下， 由擔保擔保債務的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保，由擔保擔保債務的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保，或 擔保擔保債務的抵押品上的留置權擔保，或 無擔保或由非抵押品的資產擔保的資產的留置權在以下範圍內，不符合條件的股權或優先股由抵押品上的留置權擔保 以擔保擔保債務的抵押品上的 留置權為基礎，高級擔保的第一留置權淨額
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借款人和受限制子公司的槓桿率(就此類計算而言，包括在與擔保債務擔保抵押品的留置權平價的基礎上由留置權擔保的任何不合格股權或優先股)，在實施此類債務、不合格股權或優先股(視情況而定)的產生後，以及其收益的使用 ，如果與本協議未禁止的任何允許收購或類似投資有關，則預計不超過(X)3.00至1.00或(Y)，較大者為3.00至1.00和高級擔保的第一留置權淨槓桿率，(2)如果此類債務、不合格股權或優先股是以擔保有擔保債務的抵押品上的留置權作為擔保的，則借款人和受限制附屬公司的高級擔保淨槓桿率(就此類計算而言，包括以擔保有擔保債務的抵押品上的留置權為初級基礎的任何不合格股權或優先股)。不合格股權或優先股(視情況而定)及其收益的使用，按形式計算不超過(X)4.00至1.00或(Y)，如與本協議未禁止的任何許可收購或類似投資有關，則在緊接此類交易之前，以4.00至1.00和高級擔保淨槓桿率中的較大者為準；(3)如果該債務、不合格股權或優先股為無擔保或由不成為抵押品的資產擔保，(A)借款人和受限制子公司的總淨槓桿率(就計算而言，包括任何無擔保或由非抵押品資產擔保的不合格股權或優先股)，在實施此類債務、不合格股權或優先股(視情況而定)產生後，以及其收益的使用，按預計基準不超過(X)5.00至1.00，或(Y)如果與本協議未禁止的任何允許的收購或類似投資有關，(B)借款人和 受限子公司的利息覆蓋率，在該債務、不合格股權或優先股(視情況而定)產生後，以及其收益的使用(按形式計算)，如果與本協議未禁止的任何許可收購或類似投資有關，將至少(X)2.00至1.00或 (Y)，以5.00至1.00和緊接交易前的總淨槓桿率中較大者為準。較小者為2.00至1.00，以及在緊接該項交易前的利息覆蓋比率； 提供， 此外，根據第6.01(B)節第(Br)(Xi)和(Xvi)條，根據第6.01(B)條第(Xi)和(Xvi)款，非附屬擔保人的受限子公司在預計基礎上發生或發行的任何金額，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的426,000,000美元和30%(按預計基礎計算)，債務、不合格股權或優先股應由非附屬擔保人的受限子公司在任何時間發生或發行(如適用)；但此外，上述限制不適用於任何人在許可收購或第6.05節未禁止的任何其他投資中成為受限制子公司的債務(或任何以前不是與借款人或受限制子公司合併、合併或合併為借款人或受限制子公司的受限制子公司的任何人的債務)，前提是該人在成為受限制子公司之前債務尚未清償，且該債務不是在考慮該收購或投資時產生的；此外，如果任何此類債務(1)是以美元計價的廣義B期銀團貸款的形式，且(2)償還權與初始定期貸款同等，並以抵押品與擔保債務同等擔保，則初始定期貸款應受第2.19(B)節但書中規定的最惠國保護的約束，如同此類債務是根據本條款產生的增量定期貸款一樣；此外，根據第(A)(1)款產生的任何債務不得早於期限到期日到期(習慣過橋貸款除外，在符合習慣條件的情況下(包括不付款或違約的破產事件)， 將自動轉換為或要求換成不早於期限到期日到期的永久再融資)，以及(2)初始期限貸款的加權平均到期日不得短於剩餘的 初始期限貸款(習慣過橋貸款除外，
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在符合慣例條件(包括不付款或違約破產事件)的情況下，將自動轉換為或要求轉換為永久再融資 加權平均期限至到期日不短於該等剩餘初始期限貸款的債務)。
(B) 本合同第6.01(A)節的規定不適用於：
(I)借款人和任何受限制子公司在貸款文件下的 債務(包括根據第2.19或2.20節發生的任何債務)，以及受所需額外債務條款約束的任何信貸協議再融資債務；
(Ii)借款人及其在生效日期存在的受限制附屬公司的 債務(本第6.01(B)節第(I)款所述債務除外)；
(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司產生的 負債(包括資本化租賃債務)、不合格股權及優先股，以資助(X)購買、租賃、建造、安裝或改善物業(不動產或非土地)、設備或其他資產(包括但不限於任何衞星或相關的網關設施、地面站及其他地面基礎設施)、(Y)任何其他衞星項目(包括但不限於任何衞星或相關的網關設施)的設計、維修或保養。地面站和其他地面基礎設施)或(Z)衞星發射或在軌保險保費或發射服務(只要是資本化租賃義務以外的債務：(A)產生的債務不得超過購買、租賃、建造、安裝、改善、設計、維修或維護該等財產、設備或其他資產或該等保費或發射服務的價格或成本的100%(100%)，視情況而定)；(B)該等債務應在購買、租賃、建造、安裝、改善、設計、維修或維護該等財產、設備或其他資產或該等保費或發射服務(視情況而定)後十二(12)個月內同時發生。(Br)該等財產、設備或其他資產的改善、設計、修理或保養，或產生該等保費或發射服務(視情況而定)；但在產生任何此類債務、不合格股權或優先股時(並在給予該等債務、不合格股權和優先股形式效力後)，根據第(Iii)款產生的債務、不合格股權和優先股的總額，與因依賴第(Iii)款最初產生的債務、不合格股權和優先股而產生的再融資債務的未償還本金總額合計，不超過426,000,000美元和最近結束測試期的綜合EBITDA的30%(按預計形式計算)；
(Iv)借款人或其任何受限附屬公司在正常業務過程中籤發或創建的構成償付義務的信用證、銀行擔保、銀行S承兑匯票、倉單或類似票據而產生的 債務，包括關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他員工福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他債務的信用證，以及關於 補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險的償付類型債務；
(V) 債務，包括遞延補償項下的債務(包括賠償債務、與購買價調整有關的債務、收益、激勵性競業禁止和其他或有債務)或與國際海事衞星組織的收購、任何收購或其他投資或任何處置有關而產生或承擔的其他類似安排，在每種情況下均不禁止；
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借款人欠受限制附屬公司的 債務；但借款人因非貸款方的受限制附屬公司而欠下的任何此類債務，在償付權上明確從屬於擔保債務(但僅在適用法律允許的範圍內，且不會引起不利的税收後果)；此外，任何其後發行或轉讓任何股權，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務其後的任何其他轉讓(借款人或另一受限制附屬公司或構成準許留置權(但不包括喪失抵押品贖回權)的該等債務的質押除外)，在每宗 個案中均應視為該等債務的產生，而該等債務是本條第(Vi)款所不準許的；
(Vii)受限制附屬公司欠借款人或另一受限制附屬公司的 債務 ；但如果貸款方因非貸款方的受限制附屬公司而產生此類債務，則此類債務在償付權上明確從屬於擔保債務(但僅在適用法律允許的範圍內，且不會引起不利的税收後果)；此外，任何該等債務其後的任何轉讓(向借款人或另一受限制附屬公司或構成準許留置權的該等債務的任何質押(但不包括喪失抵押品贖回權)除外)，在每種情況下均應視為該等債務的產生，而本條第(Vii)款並不準許；
(Viii)向借款人或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的 優先股股份；但任何股權的後續發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何此類優先股股份隨後的任何其他轉讓(借款人或其另一受限制附屬公司除外)，在任何情況下均應視為本條第(Viii)款所不允許的此類優先股股份的發行；
(九)非投機目的發生的 套期保值義務；
(X)與自我保險有關的 義務，以及在正常業務過程中或與以往慣例一致的每一種情況下，借款人或其任何受限制子公司提供的關於自我保險的義務和關於履約、投標、上訴和履約保證、履約保函、履約和完工擔保、法定、出口或進口賠償、海關和完工擔保的義務，以及關於信用證、銀行擔保或與之相關的類似票據的義務；
(Xi) (A)借款人或任何受限制附屬公司的債務、不合格股權或優先股，相當於借款人自緊接發行或出售借款人的股權或向借款人或任何受限制附屬公司的資本貢獻的現金後，自生效日期起收到的現金收益淨額的200%(在每種情況下，根據第6.05(A)節第(A)(2)和(A)(3)款確定的不合格股權的除外出資或收益，或向借款人或其任何子公司出售股權的除外出資或收益)，前提是此類現金收益或現金淨額未根據該條款用於根據第6.05(B)節進行限制性付款或進行其他投資、付款或交換，或進行允許投資(其定義第(1)和(3)款規定的允許投資除外)和(B)負債，借款人或任何受限制附屬公司的不合格股權或優先股，合計本金金額或清算優先股，與根據第(Xi)(B)條當時未償還和產生的所有其他債務、不合格股權和優先股的本金金額和清算優先股，以及借款人或任何用於再融資的受限制附屬公司的未償還債務、不合格股權或優先股的未償還金額合計
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第(Xi)(B)款允許產生的任何債務、不合格股權或優先股，或向 因此退還或再融資該等債務、不合格股權或優先股的任何債務、不合格股權或優先股，在發生任何此類債務時(並在給予形式上的影響後)，不超過(X)710,000,000美元與最近結束測試期綜合EBITDA的50%之和，按形式計算和(Y)額外的債務金額，以代替第6.05節允許的限制性付款(不言而喻，此類債務應被視為遵守第6.05節的限制性付款)(不言而喻，任何債務，不合格 根據第(Xi)(B)款產生的股權或優先股就第(Xi)(B)款而言不再被視為已產生或未償還，但就第6.01(A)節而言，自借款人或受限制附屬公司根據第6.01(A)節產生此類債務、不合格股權或優先股而不依賴第(Xi)(B)節的第一日起及之後，應被視為已發生)；但根據第(Xi)(B)款產生的債務、不合格股權或優先股，可通過對擔保有擔保債務的抵押品的留置權、以擔保有擔保債務的留置權之前的抵押品的留置權來擔保，或可以無擔保或由不是 抵押品的資產擔保，只要該留置權在第6.02節允許的範圍內； 此外，根據第6.01(A)節、第6.01(B)節第(Xi)(B)(X)條和第6.01(B)節第(Xvi)條以及第6.01(B)節第(Xvi)條規定，在預計基礎上，連同根據第6.01(A)節、第6.01(B)條第(Xi)(B)(X)條和第6.01(B)節第(Xvi)款規定非附屬擔保人的受限子公司發生或發行的任何金額，債務不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的426,000,000美元和30%，按預計計算，不符合條件的股權或優先股應由非附屬擔保人的受限制附屬公司招致或發行；但上述限制不適用於因第6.05節未禁止的允許收購或任何其他投資而成為受限制子公司的任何人(或與借款人或受限制子公司合併、合併或合併為借款人或受限制子公司或併入借款人或受限制子公司的任何人)的債務，前提是該人在成為受限制子公司之前債務尚未清償，且該債務不是在考慮該收購或投資時產生的。
(Xii) 借款人或借款人的債務的任何受限附屬公司或借款人的任何受限附屬公司或借款人的任何受限附屬公司的債務、不合格股權或借款人的優先股的發行，或借款人的任何受限制附屬公司的債務、不合格股權或借款人的優先股的發生，或借款人的任何受限附屬公司根據本條款第6.01(A)節和第(Ii)款允許的任何債務、不合格股權或優先股的償還、再融資、更換、交換、贖回、報廢、償還、續期、延長或失效(統稱為再融資和再融資)，以及具有相關含義的再融資契約和再融資契約)。(Iii)和(Xi)本第6.01(B)條、第(Br)(Xii)條和本第6.01(B)條第(Xvi)、(Xix)、(Xxvi)、(Xxix)、(Xxx)、(Xxx)、(Xxxi)、(Xxii)、(Xxxv)或(Xxxv)條，或因支付利息、溢價(包括投標溢價)而產生的任何債務或不合格股權或優先股再融資，包括額外債務、不合格股權或優先股，失敗成本和/或與此相關的費用(債務再融資)；然而，條件是這種再融資債務：
(A)就根據第6.01(B)節第(I)或(Xxvi)款發生的再融資債務而言， 在發生該再融資債務時的加權平均到期日為
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不少於被再融資的債務、不合格股權或優先股至到期的剩餘加權平均壽命，
(B)關於再融資債務的 ，即根據第6.01(A)節或第(B)(I)、(B)(Xi)條發生的債務再融資，(B)第6.01(B)節(Xvi)或(B)(Xxvi)(構成指定的替代擔保債務的任何此類債務除外)：(I)不得由非借款方的任何實體擔保，(Ii)在任何有擔保債務的情況下，(X)不是由不為擔保債務擔保的任何資產擔保，以及(Y)如果不包括本協議項下的其他定期貸款，則 與其他擔保債務在同等基礎上擔保，須遵守習慣債權人間協議(S)，
(C)在這種再融資債務再融資的範圍內，(I)債務在償還權上從屬於貸款文件債務，這種再融資債務在償還權上從屬於貸款文件債務，至少在債務再融資的同樣程度上，以及(Ii)不合格股權或優先股，這種再融資債務必須分別是不合格股權或優先股，以及( )
(D) 不應包括：
(1)借款人的子公司的 債務、不合格股權或優先股，且 不是為借款人的債務、不合格股權或優先股再融資的附屬擔保人；
(2)借款人的子公司的 債務、不合格股權或優先股，而 不是為附屬擔保人的債務、不合格股權或優先股再融資的附屬擔保人；或
(3)借款人或對非受限子公司的債務、不合格股權或優先股進行再融資的受限制子公司的 債務、不合格股權或優先股；
(Xiii)與現金管理債務、銀行或其他金融機構在正常業務過程中向借款人及其受限制子公司提供的銀行產品有關的 債務，以及與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排有關的其他債務，在每一種情況下，與存款賬户有關，或因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而在正常業務過程中提取的資金不足；
(Xiv)借款人或其任何受限制附屬公司的 債務，由依據信貸安排簽發的信用證支持，本金金額不超過該信用證規定的金額；
(Xv) 借款人或受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要根據本協議的條款允許該受限制子公司產生該等債務，或由受限制附屬公司對借款人的債務或其他義務作出任何擔保，只要根據本協議的條款允許該借款人發生該等債務；
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(十六)為融資或因收購而承擔的受限制子公司的 債務、不合格股權或優先股；但在產生任何該等債務、不符合資格的股權或優先股時(並在給予該等債務、不符合資格的股權或優先股形式上的效力後)，根據第(Xvi)條產生的該等債務、不符合資格的股權或優先股的本金總額，與借款人或任何用以為根據第(Xvi)條所容許產生的任何債務、不符合資格的股權或優先股再融資而發行的債務、不符合資格的股權或優先股的未償還本金金額、不符合資格的股權或優先股或優先股合計，或為該等債務、不符合資格的股權或優先股再融資而發行的任何債務、不符合資格的股權或優先股。不超過284,000,000美元和最近一次測試期結束的綜合EBITDA的20%(應理解為根據第(Xvi)款產生的任何債務、不合格股權或優先股，就第(Xvi)款而言將不再被視為已發生或 未償還，但就本條款第6.01(A)節而言，應被視為已發生)，從該受限制子公司可能產生此類債務的第一日起及之後，第6.01(A)節規定的不合格股權或優先股，不依賴於本條款第(十六)款)；前提是， 此外，根據第6.01(A)節、第6.01(B)節第(Xi)(B)(X)條和第6.01(B)節第(Xvi)款，根據第6.01(A)節、第(Xi)(B)(X)條和第6.01(B)節第(Xvi)款， 連同根據第6.01(A)節、第(Xi)(B)(X)條發生或發行的任何受限制子公司根據第6.01(B)節和第6.01(B)節第(Xvi)款發生或發行的任何債務，不超過最近結束測試期的綜合EBITDA的426,000,000美元和30%(按預計計算)。不合格的股權或優先股在任何一次發行後發生或發行(視情況而定)，應由不是附屬擔保人的受限子公司招致或發行。但此外，上述限制不適用於任何人在許可收購或第6.05節未禁止的任何其他投資中成為受限制附屬公司的債務(或任何先前不是與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併的受限制附屬公司的人)的債務，前提是在該人成為受限制附屬公司之前，該等債務尚未清償，且該等債務並非在預期該等收購或投資時產生；此外，如果任何此類債務(X)的形式是為收購融資而發生的以美元計價的廣泛銀團B期貸款，且(Y)對貸款文件債務的支付權相等，並以抵押品作為擔保債務的擔保，則初始期限貸款應受第2.19(B)節但書中規定的最惠國保護的約束，如同此類債務是本協議項下產生的增量定期貸款一樣；
(Xvii)借款人或其任何受限制附屬公司的 債務，包括：(I)保險費融資或(Ii)自負盈虧供應安排中所載的債務；
(Xviii) 債務，包括借款人或其任何受限附屬公司向其現任或前任高級管理人員、董事和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的債務，在每種情況下，用於支付購買或贖回借款人或借款人的任何直接或間接母公司股權的資金，其程度見本協議第6.05(B)節所述；
(Xix)不是附屬擔保人的任何受限制附屬公司的 債務；但在發生任何此類債務時(以及在給予形式上的影響後)，根據第(Xix)條產生的債務本金總額與符合以下條件的任何受限制附屬公司的未償還本金總額合計
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不是用於對第(Xix)款允許的任何債務進行再融資的附屬擔保人，也不是為償還或再融資此類債務而發行的任何債務的附屬擔保人， 不超過426,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的30%之間的較大值，按形式計算，總體而言(應理解，就第(Xix)款而言，根據第(Xix)款產生的任何債務應不再被視為已發生或未償還，但就第6.01(A)節而言，應視為從借款人或受限制附屬公司根據本公約第一款本可在不依賴第(Xix)款的情況下產生此類債務的第一日起及之後發生)；此外，上述限制不適用於在本協議不受限制的投資中成為受限制子公司的任何人(或與借款人或受限制子公司合併、合併或合併為受限制子公司的任何人)的債務，前提是該人在成為受限制子公司之前債務尚未清償，且該債務不是在考慮此類投資時產生的；
(Xx) 債務，即欠借款人的直接或間接母公司或受限制子公司的僱員的遞延補償或股票補償，這些補償是在正常業務過程中發生的，或與過去的做法一致，或與國際海事衞星組織的交易、任何投資或任何收購有關(通過合併、合併、合併或其他方式)；
(Xxi) 結算債務；
(Xxii) 客户在正常業務過程中收到的押金和預付款，或與客户購買商品或服務的過去慣例相一致的預付款；
(Xxiii)受限制附屬公司因銀行承兑匯票、貼現匯票或為信貸管理目的而進行應收賬款貼現或保理而招致的債務( 負債)，在每一種情況下，在正常業務過程中產生或進行的債務 S基於追索權的長度商業條款；
(Xxiv)借款人或其任何受限制附屬公司的額外債務，本金總額不得超過未依據允許留置權定義第(34)條和第6.05(A)(A)節在緊接該等債務產生之前(以及在給予形式上的效力後)以其他方式適用的可用金額；( )
(Xxv)借款人或其任何受限制附屬公司的額外債務，本金總額不超過自生效日期以來所作的不包括供款的款額，而該供款並未按照準許留置權定義第(35)款及 第6.05(B)(X)節在緊接該等債務產生之前(及在給予該等債務形式上的效力後)以其他方式適用；
(Xxvi) (A)借款人或任何附屬貸款方為代替增量貸款而發行的債務，該貸款由一個或多個系列貸款(包括過橋貸款)、債券、票據或債券(以及為此而發行的任何登記等值票據)組成，這些貸款或債券、票據或債券(以及為此而發行的任何登記等值票據)由抵押品以平價擔保或以擔保債務或無擔保債務或從屬債務為抵押(增量等值債務)；但(X)根據本條款產生的所有此類債務的本金總額在產生時不得超過當時的遞增上限，以及(Y)此類債務符合所需的額外債務條款，以及(B)與債務有關的任何再融資債務
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根據前述(A)款發生的；此外，如果任何此類增量等值債務(1)是以美元計價的廣泛銀團B期貸款的形式，且(2)償還權與初始期限貸款相同，並以抵押品與擔保債務同等擔保，則初始期限貸款應 受第2.19(B)節但書中規定的最惠國保護的約束，如同此類增量等值債務是本協議項下產生的增量期限貸款一樣；
(Xxvii)欠客户的 債務，以資助購買為該客户提供服務所需的任何設備；前提是該債務的條款與在生效日期之前就類似債務訂立的條款一致，包括：(1)該債務的償還是以該客户訂購特定數量的商品或服務為條件的，(2)該債務不產生利息或提供預定的攤銷或到期日；
(Xxviii)借款人或其任何受限附屬公司因任何允許的公司間活動、任何允許的税務重組和相關交易而產生的 債務；
(Xxix)構成債務的 、應收款融資項下或與應收款融資有關的債務 ；但在產生任何該等債務時(以及在給予該等債務形式效力後)，根據本條(Xxix)而產生的債務本金總額，與因依賴第(Xxx)款而產生的未償還債務本金及因依賴第(Xxix)條或第(Xxx)款最初產生的債務而產生的再融資債務的未償還本金總額合計，不超過按備考基準計算的最近終結測試期間綜合EBITDA的10%及$142,000,000的較大者；
(Xxx)與任何回售和回租交易有關的 債務；但在發生任何此類債務時(並在給予預計效果後)，根據本條規定的債務本金總額(Xxx)，與因依賴第(Xxix)款而產生的未償還本金金額和因依賴第(Xxx)款或第(Xxix)款最初產生的債務而產生的再融資債務的未償還本金金額合計，不超過根據第(Xxx)款或第(Xxix)款計算的最近結束測試期的綜合EBITDA的142,000,000美元和10%的較大值；
(Xxxi)(A)高級無抵押票據項下的 債務及與其有關的任何再融資債務，及(B)高級有擔保循環信貸安排及高級有擔保票據項下的任何再融資債務；
(Xxxii)關於信用證、銀行擔保和類似票據的 債務，其未償還本金總額不超過142,000,000美元和最近結束測試期綜合息税前利潤的10%，按形式計算；
(Xxxiii)國際海事衞星組織及其受限制附屬公司(包括國際海事衞星組織高級附屬公司)的 債務，其未償還本金總額不超過4,485,000,000美元；但借款人及其受限制附屬公司(國際海事衞星組織及其受限制附屬公司除外)對該等債務所作的任何再融資，須減去該數額；
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(Xxxiv) (A)高級擔保定期貸款安排下的債務和(B)國際海事衞星組織無擔保購置融資；
(Xxxv) 債務：(1)任何非洲經委會借款人和任何非洲經委會擔保人在允許的非洲經委會融資下的債務；(2)作為受限制子公司的任何外國子公司；但如在緊接實施任何該等債務之前或之後，高級擔保淨槓桿率(在實施該等債務及其收益的運用，並將因依賴第(XxXV)款而產生的任何債務視為綜合高級擔保債務後，按形式計算)超過3.00至1.00，則第(XxXV)條規定，在高級擔保淨槓桿率(在實施此類債務的產生和收益的運用後按形式計算，並將依賴第(XxXV)款產生的任何債務視為綜合優先擔保債務)超過(A)$50,000,000加(B)最近結束測試 期間綜合EBITDA的10%之和時，第(XxXV)條規定的(或將導致)第(XxXV)條規定的所有債務的未償本金總額超過(A)$50,000,000加(B)綜合EBITDA的10%的總和，則不得產生額外的債務。按形式計算；和
(Xxxvi) 以上第(I)至(Xxxv)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。
(C) ，用於確定是否符合本第6.01節：
(I) 如果一項債務、不合格股權或優先股(或其任何 部分)符合第6.01(B)節第(I)至(Xxxii)款中描述的允許負債、不合格股權或優先股中的一種以上類別的標準，或 有權根據本條款第6.01(A)節產生的標準，借款人應自行決定對該負債項目進行分類或重新分類。不合格股權或優先股(或其任何部分 )，只需在上述條款之一或第6.01(A)節中包括此類債務、不合格股權或優先股的金額和類型；但(A)本協議項下在生效日期或之後發生的所有債務應被視為根據第6.01(B)(I)和(B)款發生；在生效日期發生的高級擔保票據所代表的所有債務和前述的所有擔保將被視為根據第6.01(B)(Xxxi)條發生，借款人不得對根據第6.01(B)(I)條或第6.01(B)(Xxxi)條發生的債務的全部或任何部分進行重新分類；
(Ii)產生或重新分類時的 ，借款人有權將一項債務劃分和分類，或將一項債務重新分類為本合同第6.01(A)節和第6.01(B)節所述的一種以上的債務類型(應理解為，根據第6.01(B)節的其中一項條款產生的任何債務，就該條款而言應不再被視為已發生或未償還，但就第6.01(A)節而言，應被視為自借款人或其受限子公司可能產生此類債務的第一個日期起及之後發生。根據第6.01(A)節，而不依賴第6.01(B)節的該條款)；
(Iii)就本協議項下的所有目的(包括計算利息覆蓋率 比率、高級擔保第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或總淨槓桿率)而言，就任何債務或留置權的產生或承擔而言，借款人可選擇 處理任何債務承諾金額的全部或任何部分(包括簽發和訂立信用證及
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(Br)將產生或承擔(或與此有關的任何承諾)或由該留置權(視屬何情況而定)擔保的(任何如此選擇的承諾金額，直至如下所述被撤銷的儲備債務金額)，並且，如果該利息覆蓋率、高級擔保第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或總淨槓桿率或本協議的其他規定在該選舉日得到遵守(或滿足)，隨後的任何借款或再借款(以及據此簽發信用證和銀行承兑匯票)將被視為根據第6.01節或允許留置權的定義(視情況而定)被視為允許的，無論利息覆蓋率、高級擔保第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或總淨槓桿率或本協議的其他規定是否適用，在任何後續借款或再借款的實際時間(或據此簽發或創建信用證或銀行承兑匯票)在所有目的(包括不存在任何持續違約或違約事件)、只要該等承諾尚未履行或直到借款人取消選擇儲備債務金額的情況下，該等債務均已得到遵守(或滿足)，在計算利息覆蓋率、優先擔保第一留置權槓桿率、高級擔保淨槓桿率或總淨槓桿率或本協議的其他規定時，此類債務應視為未償還。直至借款人撤銷對儲備債務金額的選擇；
(Iv)利息或股息的 應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外債務、不合格股權或優先股(視情況而定)的形式支付利息或股息，不應被視為就本第6.01節而言產生或發行債務、不合格股權或優先股；
(V) 為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算；但如該債務是為其他外幣債務進行再融資而招致的，而如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則該再融資會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(I)該債務再融資的本金加上(Ii)與該再融資有關的手續費、包銷折扣、保費及其他成本及開支的總額，即視為未超過該美元計價限制；
(6) 為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金金額，如果是以與正在進行再融資的債務不同的貨幣發生的，則應根據適用於該債務所屬貨幣的貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日有效；
(Vii)如對第6.01(A)節和第6.01(B)節第(Ii)、(Ii)、(Xi)(A)、(Xii)、(Xvi)或(Xix)款所允許的任何債務或其任何部分進行再融資，則為支付應計和未付利息、股息、保費(包括投標保費)、失敗成本和費用支出(包括原始發行折扣)而產生的債務金額 。與此類再融資有關的預付費用或類似費用)不應被視為本公約所指的債務的產生或發行，以及借款人或受限制的任何不合格股權的本金金額
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附屬公司或受限制附屬公司的優先股將等於最高強制贖回或回購價格(在任何一種情況下不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先級中的較大者；
(Viii) 儘管本第6.01節有任何相反規定，如果因依賴本第6.01(B)節第(Iii)、(Xi)(B)或(Xix)款而最初產生的債務進行再融資而產生的任何債務， 將參照發生時綜合EBITDA的百分比來衡量，如果根據此類再融資之日的綜合EBITDA百分比計算，則此類再融資將導致綜合EBITDA限制的百分比被超過，只要此類再融資債務的本金不超過此類再融資債務的本金，加上與此類再融資相關的應計和未付利息、股息、保費(包括投標保費)、虧損、成本和費用(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)，則不應被視為超過綜合EBITDA限制的百分比；
(9)對信用證、銀行承兑匯票或與債務有關的其他類似票據的 擔保或與之有關的義務，如在確定某一特定債務額時，不得單獨列入；以及
(X)根據本協議的 (X)無擔保債務不得僅因其為無擔保債務而被視為從屬於或次於有擔保債務，及(Y)債務不得僅因其對同一抵押品具有較低優先權或由不同抵押品擔保或因其由不同債務人擔保而被視為從屬於或低於任何其他債務。
第6.02節 留置權。
(A) 借款人不得、也不得允許任何受限附屬公司設立、產生、承擔或允許存在任何留置權(准予留置權除外)。
(B)對於任何擔保債務的留置權，如果該留置權在產生債務時被允許擔保此類債務，則該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。？任何債務的增加金額應指與任何利息應計、增值增加、原始發行貼現的攤銷、以相同條款的額外債務形式支付利息、增加原始發行貼現或清算優惠以及僅因貨幣匯率波動或保證債務的財產價值增加而增加的未償還債務金額有關的任何增加。
第6.03節 基本更改。
(A) 借款人不會也不會允許任何其他受限制子公司與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併、合併或合併，或清算或解散(為免生疑問，不應限制借款人或任何受限制子公司改變其組織形式)，但：
(I) 借款人以外的任何受限制附屬公司可 與借款人合併或合併為(A)借款人；但借款人必須是繼續或尚存的人，或(B)借款人以外的任何一家或多家受限制附屬公司；但當任何附屬貸款方與另一受限制貸款方合併或合併時
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借款人以外的附屬公司(1)繼續經營或尚存的人應為附屬貸款方，或(2)如果繼續經營或尚存的人不是附屬貸款方，則根據第6.05節的其他規定，允許該尚存的受限制附屬公司收購該附屬貸款方；
(Ii) (A)非貸款方的任何受限制子公司可與非貸款方的任何其他受限制子公司合併、合併或合併，以及(B)借款人以外的任何受限制子公司可清算、解散或改變其法律形式，如果借款人真誠地確定這樣做符合借款人和受限制子公司的整體最佳利益；
(3) 借款人以外的任何受限制附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或實質所有資產處置給借款人或另一受限制附屬公司；如果此類交易的轉讓方是貸款方，則(A)受讓方必須是貸款方，(B)在構成對非貸款方的受限制子公司的投資的範圍內，根據第6.05節，此類投資是對不是貸款方的受限制子公司的允許投資，或(C)在構成對非貸款方的受限制子公司的處置的範圍內，此類處置是按公平市價進行的，根據第6.05節的規定，任何與其有關的期票或其他非現金對價都是對非貸款方的受限制子公司的允許投資；
(4) 借款人可與任何其他人合併、合併或合併(或將其全部或幾乎所有資產處置給)任何其他人；但(A)借款人應為繼續或尚存的人，或(B)如因任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人並非借款人或借款人已被清盤的人(或就處置全部或幾乎所有借款人資產而言，如屬該等資產的受讓人)(任何此等人士，即繼承實體)，(1)繼承實體應為根據下列法律組成或存在的實體，就借款人而言，即美國、其任何一州或哥倫比亞特區，(2)繼承實體 應明確承擔借款人在本協議和借款人根據本協議或其補充文件為當事一方的其他貸款文件項下的所有義務，其形式和實質應令行政代理人合理滿意；(3)除借款人以外的每一借款方，除非它是該合併、合併或合併的另一方，否則應根據行政代理人合理滿意的形式和實質協議，重申：借款人對擔保債務的擔保和作為擔保債務擔保的任何留置權的授予應適用於本協議項下的繼承實體和S債務；(4)借款人應已向行政代理提交借款人負責官員的證書和律師意見，雙方均聲明此類合併、合併或合併符合本協議；此外，條件是：(Y)如果該 人不是貸款方，則在實施該合併、合併或合併後，不存在任何違約事件(或在與有限條件交易有關的範圍內，不存在特定的違約事件)，以及(Z)如果滿足上述 要求，則繼承實體將繼承本協議和其他貸款文件下的借款人，並被其取代；此外，借款人應採取商業上合理的努力， 提供任何貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的、貸款人應根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》第三章)合理確定為監管當局所要求的有關繼承實體的任何文件和其他信息；
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(V) 借款人以外的任何受限制附屬公司 可與任何其他人士合併、合併或合併，以實現根據第6.05節允許的投資；但持續或尚存的人應為借款人或受限制附屬公司，其與每一受限制附屬公司應已遵守第5.11節的要求；以及
(Vi) 借款人以外的任何受限制附屬公司可進行合併、解散、清算 合併或合併(或處置其全部或幾乎所有資產)，以實施根據第6.04節允許的資產出售或不構成資產出售的任何其他處置。
第6.04節 資產銷售。
(A)借款人不得、也不得允許其任何受限子公司完成資產出售(除止贖、譴責、徵用權、扣押、沒收、國有化或與資產有關的任何類似行動、其他財產轉讓或發生意外事故的資產以外)，除非：
(I)借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價，至少相等於出售或以其他方式處置的資產、財產或股權的公平市價(在合約上同意出售資產時所釐定)；及( )
(Ii)除允許資產互換的情況外，如果出售的資產、財產或股權或以其他方式處置的資產、財產或股權的公平市值超過710,000,000美元和按形式計算的最近結束測試期的綜合EBITDA的50%以上，借款人或受限制子公司(視情況而定)為此收到的對價的至少75%以現金或現金等價物或重置資產的形式存在；條件是：
(A) 任何負債(如借款人S或該受限制附屬公司S最近的資產負債表或其附註所示)，而該負債的內部財務報表是在緊接該日期之前備有的，或如在該資產負債表日期後產生或應計，借款人或任何受限制附屬公司(根據其條款從屬於貸款義務的負債除外)在與該等資產出售有關的交易中被終止、終止或註銷的負債，或由任何該等資產、財產或股權的受讓人(或與該轉讓有關的第三方)承擔的、本應反映在借款人S或該受限制附屬公司的資產負債表或其附註中的負債(如果該等產生或應計發生在該資產負債表日期或之前)。根據一項免除或補償借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的進一步責任的協議；
(B) 借款人或任何受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或其他資產或財產，如經借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物或按其條款轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)，則須在收到後180天內清償；
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(C)因出售資產而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的 債務(公司間欠借款人或任何受限制附屬公司的債務除外)，條件是借款人和其他受限制附屬公司根據本協議的條款免除對與出售資產有關的債務本金的支付擔保；
(D) 代價，包括在生效日期後從非借款人或任何受限制附屬公司收到的借款人或附屬擔保人的債務(公司間欠借款人或任何受限制附屬公司的債務及附屬債務除外)；
(E) 借款人或任何受限制附屬公司在此類資產出售中收到的任何指定非現金代價，其總公平市場價值，連同根據本條款(E)收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過收到該指定非現金代價時最近結束的測試期綜合EBITDA的2.13,000,000美元和15%. 按形式計算(借款人S期權的每個此類指定非現金對價的公平市場價值根據本條款(E)計量，在合同同意此類資產出售時或在收到時計算，在任何一種情況下，均不影響隨後的價值變化)；和
(F) 第6.04(B)(Ii)節所指的任何投資、股權、資產、財產或資本或其他支出。
就本規定而言，應被視為現金等價物，而不適用於其他目的。儘管有上述規定，如果税前收益符合上述75%的限制，則就根據上述税後撥備釐定的現金、現金等價物及/或重置資產部分的任何資產出售而言，(A)(Ii)項所指的75%限制應被視為已滿足。
(B) 在借款人S或任何受限制附屬公司收到任何資產出售的淨收益後的再投資期內，借款人或任何受限制附屬公司應運用相當於該等資產出售所得款項淨額的款額，
(I) (A)根據第2.10(C)或 (B)節提前償還貸款或債務，但不需要根據第2.10(C)節提前償還貸款，由借款人和/或受限制子公司保留；或
(Ii) 投資、購買或以其他方式收購任何一項或多項業務、資產(營運資本資產以外的資產)、物業或資本開支，每項投資、購買或資本支出均在類似業務中使用或有用，或就該等投資、購買或其他收購作出付款(包括但不限於預付款及進度付款)；但如該等投資、購買或收購是以收購一名人士的股權的形式進行，則該等投資、購買或收購會導致該人士成為受限制附屬公司； 此外，如果貸款方用處置資產的淨收益購買資產，而根據擔保文件，這些資產需要質押為抵押品，則此類資產將在適用的貸款方收到後，根據擔保文件合理迅速地質押為抵押品；或
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(Iii) 投資、購買或以其他方式收購任何一項或多項業務、資產(營運資金資產除外)或物業，以取代該等資產出售標的之業務、資產及/或物業；但條件是，如果資產是由貸款方以處置資產的淨收益取得，而根據證券文件，該等資產須被質押為抵押品，則該等資產將在其適用貸款方收到後，根據證券文件合理地迅速質押為抵押品；或
(Iv) 前述各項的任何組合；
但借款人和受限制附屬公司將被視為已遵守第(Br)(Ii)或(Iii)條，前提是在產生淨收益的資產出售後的再投資期內，借款人或該受限制附屬公司已訂立具有約束力的協議或意向書，並未放棄或拒絕完成第(Ii)或(Iii)款所述的任何此類投資，並真誠期望該淨收益將在承諾後180天內用於履行承諾 (可接受的承諾)，並且，如果任何此類承諾後來因任何原因在淨收益用於相關用途之前被取消或終止，借款人或該受限制子公司應在取消或終止後180天內簽訂另一項可接受的承諾(第二次承諾)；前提是 如果任何第二次承諾後來因任何原因被取消或終止，則借款人或該受限制子公司應按照第2.10(C)節的規定提前償還貸款。
(C) 儘管有上述規定，但如果(X)外國子公司收到或被視為收到的任何資產出售的任何或全部淨收益被適用的當地法律禁止或推遲匯回美國，(Y)受到適用的組織文件或AY協議的限制，或(Z)將產生不利的税收後果(為免生疑問，這包括但不限於從淨收益中預付任何款項，借款人或其任何子公司或其各自的附屬公司和/或股權所有者將招致税收責任)，包括根據法規第956條被視為分紅的税收紅利或預扣税)或因其他繁重的組織或行政障礙而被遣返回美國，如借款人自行決定，受此影響的淨收益部分將不需要遵守第6.04節的規定；但第6.04(C)節第(X)款僅適用於適用的當地法律不允許匯回美國的金額(借款人在此同意採取商業上合理的努力(借款人S在合理的商業判斷中確定的)，以促使適用的外國子公司採取適用當地法律、適用的組織障礙或其他障礙所合理要求的一切行動，以允許這種匯回)。如果適用的當地法律允許將任何此類受影響的淨收益匯回國內，且不受本第6.04(C)條(Y)或(Z)條款的約束，則此類匯回將立即生效，並將按照本第6.04條的規定應用匯回的收益淨額(扣除因此而應繳或預留的額外税款)。第6.04(B)節規定的期限應從淨收益可匯回國內時起算(不論是否實際匯回)。
(D) 在根據第6.04節最終運用任何淨收益之前，借款人及其受限制附屬公司可將該等淨收益用於暫時減少高級擔保循環信貸安排或任何其他循環信貸安排下的未償還債務，或以本協議不禁止的任何方式投資或使用該等淨收益。借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)可選擇在收到可歸因於任何特定資產出售的淨收益之前投資於借款人及其附屬公司 (但此類投資應
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(br}不得早於簽署相關資產出售的最終協議)，並視為根據及按照上文(B)(Iv)條就該等資產出售而運用的投資金額。
(E)儘管本協議有任何相反規定，借款人不得、也不得允許其任何受限附屬公司在單一交易或一系列相關交易中，向任何非受限附屬公司或不是附屬擔保人的任何受限附屬公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何重大受限資產；但是，借款人可以，也可以允許其任何受限附屬公司將屬於重大受限資產的任何衞星轉讓給SPV衞星公司，條件是此類轉讓是適用法規規定所要求的，或未能將衞星轉讓給SPV衞星公司將對借款人及其受限附屬公司造成重大不利税務後果。借款人不得允許任何SPV衞星公司從事擁有和運營衞星及其附帶活動以外的任何活動，或因借入資金而招致任何債務(欠借款人或附屬擔保人或收購該衞星的受限制附屬公司的債務除外)。
第6.05節限制支付的 限制。
(A) 借款人不得、也不得允許其任何受限制附屬公司：
(I) 代表借款人S或其任何受限制附屬公司宣佈或支付任何股息或作出任何分派股權(包括涉及借款人或其任何受限制附屬公司的任何合併、合併或合併而應付的任何股息或分派)，但：
(A)借款人支付的 股息或分派，僅以股權(不合格股權除外)或購買此類股權的期權、認股權證或其他權利支付；或
(B)受限制附屬公司的 股息或分派，但如該股息或分派是在受限制附屬公司(全資附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券上或就該類別或系列證券而支付的，則借款人或受限制附屬公司須按照其在該類別或系列證券的權益收取至少按比例分配的股息或分派；
(Ii) 購買， 贖回或以其他方式收購借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，該股權由借款人或受限制附屬公司以外的其他人持有(但交換借款人的股權 股權(不合格股權除外))；
(Iii) 對任何次級債務進行本金 支付，或購買、回購、贖回、作廢或以其他方式獲得或收回價值，在每種情況下，在任何預定償還、償債基金支付或到期日之前，任何次級債務，但以下情況除外：
(A)借款人欠任何受限制附屬公司並由其持有的 債務或受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司並由其持有的債務；或
(B) 購買、回購、預付、贖回、失敗或以其他方式獲得或償還次級債務，以期償還
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償債基金債務、本金分期付款或最終到期日，在購買、回購、預付、贖回、失敗或其他收購或退出之日起一年內到期；
(Iv) 進行任何受限投資，
(以上第(Iii)款(例外情況除外)所述付款和其他行動統稱為限制性債務付款，上文第(I)至(Iv)款(其任何例外除外)所述的所有此類付款和其他行動統稱為限制性付款)， 除非在發生此類限制性付款時：
(A) 此類限制性付款，連同借款人及其受限附屬公司在生效日期後根據本條款第6.05(A)(A)款支付(且未退還或撤銷)的所有其他限制性付款的總額(不包括本條款第6.05(B)節允許的所有其他限制性付款)，小於(無重複)之和(以下第(1)至(11)款的金額或金額在本文中稱為可用金額)：
(1)借款人及其 受限制子公司自2016年4月1日起至最近一次試用期結束時的綜合淨收入的50%的 (金額不得低於零)；加上
(2)借款人自2016年4月1日以來收到的資產或財產的總現金收益淨額和公平市價的100%(根據本協議第6.01(B)節第(Xi)(A)款，此類現金收益淨額被用於產生債務或發行任何不合格股權或優先股的範圍除外)， 發行或出售：
I.借款人的 股權，包括國庫股本，或購買或獲取借款人股權的任何認股權證、期權或其他權利，包括因行使認股權證或期權或因與他人合併或合併而發行的股權，但不包括現金收益和向任何未來、現任或前任員工、董事、高管、 經理出售股權所獲得的資產或財產的公平市場價值，在生效日期後借款人或借款人的任何S子公司的分銷商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)，只要該等金額已用於根據本合同第6.05(B)(Iv)節進行的限制付款；或
借款人或任何受限子公司的 債務證券，已轉換為借款人或借款人的直接或間接母公司的股權，或 交換為借款人的股權；
但條件是，第(2)款不包括下列收益：(V)發行與Inmarsat收購有關的股權或債務證券，(W)退還股本，(X)出售給受限制子公司的借款人的股權或可轉換債務證券，(Y)已轉換為不合格股權或債務證券的不合格股權或債務證券，或(Z)不包括 捐款；以及
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(3)現金總額的100%和公允 在生效日期後貢獻給借款人資本的資產或財產的市場價值(現金收益淨額除外，前提是該現金收益淨額(I)已用於產生債務或發行任何不合格股權或優先股 權益或優先股)，(Ii)由受限子公司出資，或(Iii)構成不包括在內的出資；
(4)借款人或受限制附屬公司在生效日期後直接或間接從非受限制附屬公司收到的任何現金股息或現金分配的 100.0%，以該等股息或分配未以其他方式計入綜合淨收入為限；
(5) 借款人或其受限制子公司的任何債務(借款人子公司持有的債務除外)在借款人或其受限制子公司的任何債務(借款人子公司持有的債務除外)生效日期後的轉換或交換時，借款人或其受限制子公司的負債在借款人綜合資產負債表上減少的金額 可轉換或可交換為借款人的股權(不合格股票除外)(減去借款人在轉換或交換時分配的任何現金或任何其他資產或財產的公平市值)； +
(6) 100%借款人或任何受限制子公司收到的現金總額和借款人或受限制子公司從以下方面收到的資產或其他財產的公平市場價值：
I. 將借款人或其受限制附屬公司作出的受限制投資出售或以其他方式處置(借款人或受限制附屬公司除外)、從借款人或其受限制附屬公司(借款人或受限制附屬公司除外)回購和贖回該等受限制投資，以及任何此等人士向借款人或受限制附屬公司預付貸款或墊款或以其他方式轉移資產或財產(包括以股息或分派的方式)(退還税款除外)；或
出售或以其他方式處置(借款人或受限制附屬公司除外)非受限制附屬公司的股權，或非受限制附屬公司人士的分派或股息；加上
(7)在將非受限子公司重新指定為受限子公司或將非受限子公司合併、合併或合併為借款人或受限子公司，或在生效日期後將非受限子公司的全部或幾乎所有資產轉讓給借款人或受限子公司，或將非受限子公司清算為借款人或受限子公司的情況下， 在將該非受限子公司重新指定為受限子公司時或在合併時對該非受限子公司的投資的公平市值，資產的合併、合併或轉移或在清算時(在考慮到與如此指定或合併的非限制性子公司相關的任何債務、合併或合併後的債務或與所轉讓資產相關的債務)，但借款人或受限子公司根據第6.05(B)(Xi)節對該非限制性子公司進行的投資或此類投資構成許可投資的範圍除外；加號
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(8) 自生效日期以來任何留存的遞減收益和指定資產出售收益的合計金額；加上
(9)按(Br)(I)$426,000,000和(Ii)最近結束測試期綜合息税折舊攤銷前利潤的30%兩者中較大者計算的 ，按形式計算；
(10) 未在借款人和受限制子公司最近的綜合資產負債表中反映的任何現金超支和出售任何應收賬款、特許權使用費或其他類似支付權和與此相關的任何其他資產的總金額；減去
(11) 根據第6.01(B)(Xxiv)節從生效日期起及之後發生的、當時未償債務的累計金額。
(B) 本合同第6.05(A)節的規定不應禁止：
(I)在宣佈任何股息或其他分配或就該等贖回發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內， 支付任何股息或其他分配或完成任何贖回(視屬何情況而定)，如在宣佈或通知日期，該股息或其他分配或就該贖回(視屬何情況而定)的支付或就該贖回(視屬何情況而定)的支付本會符合第6.05節的規定；
(Ii) (A)贖回、購買、回購、失敗、報廢或以其他方式收購任何股權，包括借款人或任何受限制附屬公司或借款人或任何附屬擔保人的任何應計及未支付的股息(庫房股本)，在每種情況下，以借款人或任何受限制附屬公司的股權的發行或出售(借款人或受限制附屬公司除外)或從發行或出售(借款人或受限制附屬公司除外)的收益中換取或從借款人或任何受限制附屬公司的 資本中貢獻的範圍內(在每種情況下，除任何不合格的股權外)(退還股本)，(B)從發行或出售退款股本(借款人或受限制附屬公司除外)的收益中宣佈和支付庫房股本的股息，以及(C)如果緊接在庫房股本報廢之前，根據本第6.05(B)節第(Vi)款，允許宣佈和支付有關的股息。宣佈和支付退款股本的股息，其總額每年不超過緊接該退休前應申報和應支付的此類庫存股的股息總額。
(Iii) 失敗、贖回、購買、回購、交換或以其他方式獲取或報廢 (I)借款人或附屬擔保人的次級債務，或從借款人或附屬擔保人的新次級債務的發行、出售或產生的收益中產生的次級債務，或 (Ii)借款人或附屬擔保人的不合格股權通過交換或從基本上同時出售借款人或附屬擔保人的不合格股權的收益中產生的，在每種情況下，都是根據本章第6.01節的規定產生的；
(Iv) 對借款人或任何受限制附屬公司直接或間接持有的任何股權(或借款人或任何受限制附屬公司為資助任何此類贖回、購買、退休、註銷、取消、和解或其他收購而支付的限制性付款)的 任何未來、現任或前任僱員、高級職員、高級職員、董事、經理、顧問或獨立承包人直接或間接持有的
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借款人或其任何子公司或其受讓人、遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶或獲準受讓人(就本條款所有目的而言，包括由借款人或其任何子公司或其受讓人、不動產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶或獲準受讓人持有股權的任何實體持有股權的任何實體持有的權益，其股權由借款人或其受讓人、房地產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶或獲準受讓人持有)，董事和/或員工持股、股權或激勵計劃或任何其他管理或員工福利計劃， 僱傭終止協議或其他協議或安排，或任何股票認購或股東或類似協議；但在借款人的任何財政年度，根據第(Iv)款支付的總額不得超過5,000,000美元；但如在適用的財政年度結束時，依據第(Iv)款作出的限制性付款在該財政年度內的總額少於5,000,000美元，則可結轉根據第(Iv)款在該財政年度支付的$5,000,000超出根據第(Iv)款在該財政年度作出的限制性付款的款額，並將其計入根據第(4)款準許在隨後的財政年度作出的限制性付款總額；
(V)宣佈並向借款人或其任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的任何類別或系列優先股的持有者支付股息，每項股息均根據本協議第6.01節發出；
(Vi) 購買、贖回、收購、註銷或以其他方式報廢借款人或受限制附屬公司的任何股權，在借款人善意判斷的範圍內，以防止損失或確保由任何政府或監管機構頒發的借款人或其任何附屬公司持有的任何許可證、許可證或其他授權的續期或恢復，或遵守政府合同規定；
(Vii) [保留區];
(Viii) [保留區];
(Ix) [保留區];
(X) 限制性付款：(A)金額不超過自生效日期以來所作的除外 繳款的數額，而不是按照允許留置權定義第(35)條或第6.01(B)(Xxv)條在緊接該 限制性付款之前(以及在給予形式上的效力之後)以其他方式適用的，或(B)數額相當於就所獲得的財產或資產出售或處置資產所得的現金淨額，如果購買此類財產或 資產的資金來自除外出資；
(Xi) 其他限制性付款(限制性債務付款除外)，連同根據本條(Xi)支付的所有其他限制性付款，在借款人的任何財政年度內不得超過(I)總額60,000,000美元和 (Ii)相當於作出測試時最近結束的綜合EBITDA的10%的金額；
(十二)應收款費用的 分配或支付；
(Xiii)作為國際海事衞星組織交易的一部分或為完成該等交易而作出的 限制性付款；
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(Xiv)根據第(Xiv)款支付的其他限制性債務的本金和所有其他限制性債務付款的總和，不得超過(I)在最近結束的測試期內，按預計方式計算的時間的426,000,000美元和綜合EBITDA的30%(以較大者為準)之和，(Ii)可用投資金額和(Iii)可用限制付款金額的總和；( )可用投資金額和(Iii)可用限制付款金額；
(Xv)借款人或任何附屬發行人在轉換或交換可轉換債務時向可轉換債務持有人支付的 現金[br}；
(Xvi)以股息或其他方式將不受限制的附屬公司(或擁有一個或多個不受限制的附屬公司但沒有其他實質資產的受限制附屬公司)(其主要資產為現金及/或現金等價物的非受限制附屬公司除外)欠借款人或任何受限制附屬公司的股權或債務，以股息或其他方式分發( )；
(Xvii) 任何 其他受限付款；但條件是：(I)在實施該等限制性付款後，(X)就任何限制性付款(限制性債務付款除外)而言，總淨槓桿率等於或小於(I)4.00至1.00或(Ii)4.00至1.00與緊接該限制性付款前的總淨槓桿率之間的較大者；及(Y)就任何限制性債務付款而言，總淨槓桿率等於或小於(I)4.00至1.00或(Ii)4.00至1.00與緊接受限制債務償付前的總淨槓桿率兩者中的較大者，以及(Ii)不會發生或將因此而導致的任何特定違約事件；
(Xviii) 贖回全部或部分其任何股權，以換取另一類股權(不符合資格的股權除外)，或贖回實質上同時認繳的股權或發行新股權所得的收益；
(Xix)在任何合併、合併、合併或其他業務合併，或與任何股息、拆分或組合或本協議允許的任何投資，或與任何可轉換債務的轉換有關的情況下，代替發行零碎股權的 付款；
(Xx)根據適用法律或在與合併、合併、合併或轉讓借款人及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產有關的情況下，根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配 款項或分配，將借款人及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體，遵守 第6.03節所述的公約；
(Xxi) 將任何次級債務轉換為借款人的 股權(不合格股權除外)，以及任何旨在防止任何次級債務被視為《守則》第163(I)(1)節所指的適用的高收益貼現債務的付款；
(Xxii) 強制贖回不合格股權 作為限制性付款或允許投資的對價發行；以及
(Xxiii) 與獲準的公司間活動和獲準的税務重組有關的任何 限制性付款。
(C) ，用於確定是否符合本第6.05節的規定，如果建議的限制性付款(或其中一部分)符合本協議第6.05(B)節第(I)至(Xiii)款的標準，或有權根據本協議第6.05(A)節和/或一個或多個條款進行支付
-148-
借款人應有權在第6.05(B)節第(I)至(XXIII)款和第6.05(A)節和/或第6.05(A)節和/或允許投資定義中包含的一個或多個條款之間對此類受限支付或投資(或其部分)進行分類或稍後重新分類(根據重新分類之日存在的情況)，以符合本第6.05節的規定。
(D) 借款人不得允許任何非限制性子公司成為受限子公司，除非是根據第5.13節的規定。為了將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，借款人及其受限附屬公司對如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)應被視為限制性支付和/或允許投資，金額如投資定義最後一句所述。只有在根據本協議第6.05(A)節、本協議第6.05(B)節或根據允許投資的定義對該金額進行限制支付和/或允許投資的情況下，才允許指定此類指定。
(E) 所有受限制付款(現金除外)的金額應為借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產(S)或證券的受限制付款當日的公平 市值。任何現金限制付款的公平市場價值應為其面值，任何非現金限制付款、財產或非現金資產的公平市場價值應由借款人本着善意確定。
(F) 無限制附屬公司可使用從借款人及其受限附屬公司轉讓的價值 購買或以其他方式收購借款人、借款人的任何董事或借款人的任何間接母公司或借款人的任何受限附屬公司的債務或股權，並將價值轉讓給股權持有人或借款人的任何董事或間接母公司及其關聯公司。
(G) 如借款人或受限制附屬公司作出一項受限制付款，而在作出該等 受限制付款時，借款人善意決定根據本協議的規定，該等受限制付款是允許的，則該等受限制付款應被視為符合本協議的規定，即使借款人隨後真誠地對影響借款人任何期間的綜合淨收入或綜合EBITDA的財務報表作出任何 調整。
第6.06節 限制性協議。
(A) 借款人將不會，也不會允許任何受限附屬公司簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方為擔保債務或貸款文件項下的擔保債務或貸款文件的利益而對其各自的財產或收入設立、產生、承擔或容受任何留置權的能力。
(B) 本合同第6.06(A)節中包含的限制不適用於：
(I) 合同負擔、 生效日期生效的限制、禁止和限制；
(Ii)根據或根據(W)貸款文件和相關對衝義務、(X)進出口信貸協議、高級擔保循環信貸文件、高級擔保循環信貸產生或依據的 合同的產權負擔、限制、禁令和限制
-149-
(Br)貸款、高級擔保定期貸款文件、高級擔保定期貸款貸款、高級擔保票據文件和高級擔保票據，以及高級無擔保票據和高級無擔保票據文件，(Y)無擔保國際海事衞星組織購置款融資或(Z)國際海事衞星組織高級擔保債務；
(Iii)因 任何(Br)任何(A)在正常業務過程中取得的財產，或因(X)購買、租賃、建造、安裝或 改善任何財產、設備或其他資產(包括但不限於任何衞星或相關的網關設施、地面站和其他地面基礎設施)而產生的債務或與債務有關的債務而產生的 合同負擔、限制、禁令和限制；(Y)任何其他衞星項目(包括但不限於任何衞星或相關的網關設施)的設計、維修或維護，地面站和其他地面基礎設施)或(Z)衞星發射或在軌保險費或發射(br}服務)和(B)資本化租賃債務；
(Iv) 根據任何法律要求產生的任何產權負擔、限制、禁止或限制；
(V) 借款人或其任何受限制附屬公司收購或合併、合併或合併的任何人的任何協議、文書、契據或租賃，而該等協議、文書、契據或租賃是在收購借款人或其任何受限制附屬公司時或在其與借款人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併時訂立的，或與向某人收購資產有關而承擔的任何協議、文書、契據或租賃(但在任何該等情況下，並非在預期中訂立)，而該等協議、文書、禁止或限制中所載的適用的產權負擔、限制、禁止或限制，契據或租契不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但該人及其附屬公司除外，或該人及其附屬公司的財產或資產，或如此取得或承擔的財產或資產；
(6)任何出售資產、財產或股權的協議或其他合同中所載的 產權負擔、限制、禁止和限制；
(Vii) (A)根據第6.01節和第6.02節管理以其他方式允許發生的任何擔保債務的任何文件所施加的產權負擔、限制、禁止和限制， 限制債務人處置擔保這類債務的資產的權利，(B)限制轉讓受允許留置權限制的資產(但就任何此類允許留置權而言，僅限於此類轉讓限制僅適用於屬於此類允許留置權標的的資產)和(C)產權負擔、限制、管理以下事項的任何文件施加的禁令和限制：(1)不會實質性損害借款人償還貸款能力的其他債務(公司間欠借款人或受限制子公司的債務除外)，(2)根據第6.01(A)節和/或第6.01(B)(Xi)、(Xvi)、(Xxiv)和(Xxvi)節發生的債務，以及(3)為對前述第(1)和(2)款所述債務進行再融資而發生的任何再融資債務；
(Viii)客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金(或現金等價物)或其他存款施加的 限制或對其淨值施加的限制 ；
(Ix)管理任何其他債務、不合格股權或優先股的任何文件所施加的 產權負擔、限制、禁止和限制
-150-
根據本合同第6.01節的規定，允許在生效日期之後發生的外國子公司的數量；
(X)合營企業協議、股東協議、合夥企業協議或與合資企業有關的其他類似協議或安排中的 習慣規定；
(Xi)租賃、轉租、許可、分許可、資產出售協議或類似協議(包括知識產權)和其他協議、文書、契據和租賃中所載的 習慣規定，在每種情況下，(I)在正常業務過程中訂立，或(Ii)本協議以其他方式允許的，只要該等產權負擔、限制、禁止和限制僅與受其約束的資產有關；
(Xii)因任何應收賬款融資而產生的 產權負擔、限制、禁止和限制 借款人善意確定為實現該等應收賬款融資是必要或適宜的；
(十三)對現金(或現金等價物)或其他存款的 限制(或對構成允許留置權的現金或存款的其他限制)；
(Xiv) 限制轉租或轉讓管理借款人、借款人或任何受限制子公司的直接或間接母公司的租賃權益的任何租約的習慣規定；
(Xv)附屬公司訂立的不動產租賃中所載的 習慣淨值撥備，因此，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不能合理地預期會損害借款人及其子公司履行其持續債務的能力；
(Xvi)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何交易、結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議中所載的 限制或條件； 該協議禁止僅對屬於該協議標的的借款人或該受限制附屬公司的一項或多項財產、根據該協議產生的付款權或其收益進行產權負擔，而不適用於借款人或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產；
(Xvii)根據協議、文書、契據或租約產生的 產權負擔、限制、禁止和限制(如果該協議、文書、契據或租約涉及任何債務，則只有在根據第6.01節允許發生此類債務的情況下，才允許發生此類債務)，前提是任何此類協議、文書、契據或租約中包含的適用的產權負擔、限制、禁止和限制，作為一個整體，(I)對借款人及其受限制的子公司的有利程度不低於本協議中包含的產權負擔和限制，連同在生效日期(由借款人確定)有效的與之相關的擔保文件，或(Ii)(A)借款人在訂立該協議、文書、契據或租約時確定，該等產權負擔、約束、禁止和限制不應在任何實質性方面對借款人支付貸款本金或利息的能力產生不利影響，或(B)v僅在與該協議或文書有關的違約持續期間適用；
-151-
(Xviii)附屬擔保人或應收賬款附屬公司的 產權負擔、限制、禁止及 限制，而該附屬擔保人或應收賬款附屬公司依據或因一項協議、文書、契據或租約而以前為非受限制附屬公司，而該附屬公司在該附屬公司成為受限制附屬公司的日期前是該附屬公司的一方或訂立該附屬公司； 該等協議、文書、契據或租約並非預期非受限制附屬公司會成為受限制附屬公司而訂立，且適用的產權負擔、限制、禁止及限制並不適用於借款人或任何其他受限制附屬公司的任何資產或財產，但該附屬公司的資產及財產除外；
(Xix)管理任何通信許可證和其他政府許可證、授權、批准、命令、同意和許可的任何文件所施加的 產權負擔、限制、禁止和限制；以及
(Xx)本第6.06(B)條第(I)至(Xix)款所指合同、文書或義務的任何修訂、延期、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的 產權負擔、限制、禁止和限制； 只要借款人善意判斷，該等修訂、延期、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資在任何實質方面對該等產權負擔及其他限制整體而言並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資更具限制性 。
第七條
違約事件
第7.01節 違約事件。
如果發生以下任何事件(任何此類事件、違約事件)：
(A) 任何貸款方在任何貸款的本金到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下，都不得支付該貸款的本金。
(B) 任何貸款方應 不支付任何貸款的利息或根據任何貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額(本第7.01節(A)段所指的金額除外)，到期日並應 支付，且該違約應在五(5)個工作日內繼續不予補救；
(C) 借款人或任何受限制附屬公司的或代表借款人或任何受限制附屬公司作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或豁免，或依據或與任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修改或修改或放棄而提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或保證，應證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的，而該等不正確的陳述或保證(如可治癒)在行政代理向借款人發出書面通知後30天內仍屬不正確；
(D) 借款人或任何受限制的附屬公司不得遵守或履行第5.02、5.04節(關於借款人的繼續合法存在)、第5.10條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；
-152-
(E) 借款人或任何受限制的附屬公司應未能 遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(第7.01節(A)、(B)或(D)段所規定的除外)，並且在行政代理向借款人發出書面通知後的三十(30)天內，這種不遵守應繼續不予補救；但因未能及時滿足貸款文件規定的任何交付要求而可能發生的任何違約或違約事件，應在以其他方式符合該要求的交付時終止；
(F)借款人或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額為何)，該等債務在到期並須予支付時(在任何適用的寬限期生效後)；( )
(G) 發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或使得或允許(在所有適用的寬限期已經屆滿的情況下)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前提前償付、回購、贖回或失效；但本款(G)不適用於(I)因出售、轉讓或其他 處置(包括因傷亡或譴責事件)擔保的財產或資產而到期的有擔保債務(只要本協議不禁止此類出售、轉讓或其他處置)或(Ii)根據構成重大債務的任何互換協議發生的終止事件或類似事件(應理解，本第7.01節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付所需付款的任何情況)；但根據任何財務契約對該重大債務的違約不應構成違約事件，除非與該重大債務有關的貸款人或持有人已實際宣佈所有該等債務立即到期並應支付，並按照管轄該重大債務的協議終止承諾，且該聲明未在該日或之前被規定的貸款人就該重大債務撤銷；
(H) 應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或其任何重要子公司或其債務或其重要資產部分進行清算、法院保護、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要子公司或其資產的重要部分指定接管人、受託人、託管人、審查員、扣押人、保管人或類似的 官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行，連續60天不被駁回和擱置，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令。
(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願 根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，啟動任何尋求清算、法院保護、重組或其他救濟的程序或提交任何請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條款第7.01條(H)段所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定一名接管人、受託人、審查員、託管人、自動減值人、為借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓；
(J) 一項或多項可強制執行的最終判決，支付的款項總額超過(X)$213,000,000和(Y)截至該日期最近結束的測試期間綜合息税前利潤的15%(以(X)$213,000,000和(Y)15%中較大者為準)，按形式計算(至 保險公司未獲通知該判決或命令並未拒絕承保的保險範圍)
-153-
應對借款人和任何受限制子公司或其任何組合進行償付，並在連續90天內保持不清償，在此期間不得有效暫停、解除、騰出或完全擔保，或任何判定債權人應依法扣押或徵收借款人和受限制子公司作為整體的對借款人和受限制子公司的業務和運營具有重大意義的資產，以執行任何此類判決；
(K) 已造成或將合理地預期會造成實質性不利影響的ERISA事件；
(L) 任何聲稱根據任何擔保文件設立的留置權，應不再是或應由任何借款方以書面方式主張不是對抵押品的任何實質性部分的有效和完善的留置權，並具有適用擔保文件所要求的優先權，但 (I)由於將適用的抵押品出售或以其他方式處置給貸款文件允許的交易中的非貸款方的人，(Ii)由於行政代理S未能 (A)保持對任何股票的佔有，根據證券文件向其交付的本票或其他票據，或(B)提交《統一商業法典》延續融資聲明，或(Iii)因行政代理或任何貸款人的行為或不作為而產生的；
(M) 任何貸款文件的任何實質性規定或對貸款文件義務的任何擔保，應由任何貸款方出於任何理由以書面形式斷言，除非根據本協議或根據本協議明確允許，否則不是其任何貸款方的合法、有效和具有約束力的義務；
(N) 任何附屬擔保人根據附屬擔保對貸款文件義務的任何擔保應 停止完全有效和有效(在每種情況下，除按照貸款文件的條款外)；或
(O) 應發生控制權變更；
然後，在每個此類事件(本第(br}節第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件的行政代理和貸款人從該事件的借款人收到第一份書面通知後長達兩年的任何時間，該通知説明該事件為違約或違約事件，行政代理可在要求貸款人的要求下，在同一或不同的時間，在每種情況下采取下列任何或全部行動：只要違約事件繼續發生：(I)終止承諾，承諾隨即立即終止，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈為到期和應支付的本金可在此後被宣佈為到期和應支付)；如果發生本第7.01節(H)或(I)段所述借款人的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金、應計利息以及借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務應自動到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。
第7.02節 [已保留].
第7.03節 收益的應用。
在行使第7.01節規定的補救措施後，行政代理應根據下列規定使用因擔保債務而收到的任何金額。
-154-
在符合當時生效的任何適用的債權人間協議和本協議預期的條款的情況下，抵押品代理人應將任何抵押品收集或出售的收益，包括任何由現金組成的抵押品，按如下方式使用：
第一，向所有合理並有證明文件或發票的人付款自掏腰包行政代理和抵押品代理因此類收款或銷售或與本協議、任何其他貸款文件或任何擔保債務有關而發生的費用和開支，包括所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自掏腰包法庭費用及其代理人和法律顧問的費用和開支(就(X)法律費用和開支而言，限於一名首席律師(應為卡希爾·戈登·萊因德爾律師事務所)的合理、書面和發票的費用、收費和支出有限責任公司對於在生效日期當日或之前或與生效日期有關的其他事項(包括主要辛迪加)以及在行政代理合理確定為必要的範圍內發生的與貸款文件和本協議擬進行的交易有關的任何 和所有前述事項，在行政代理合理確定為必要的範圍內，在每個相關司法管轄區內有一名當地律師，如果抵押品代理或受該衝突影響的任何貸款人通知借款人存在這種衝突，並在此之後聘請自己的律師、一名額外的衝突律師和(Y)任何其他顧問顧問的費用和開支，對該顧問或顧問的合理、書面和開具發票的費用、收費和支出，但僅限於該顧問或顧問經借款人S同意(不得無理扣留或推遲該同意)、償還行政代理或抵押品代理根據本協議或任何其他貸款文件代表任何設保人支付的所有預付款，以及因行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施而產生的任何其他費用或支出；
第二，全額償付有擔保債務(適用於根據任何此種分配之日欠有擔保債務的數額按比例在有擔保各方之間按比例分配的數額)；
第三，根據當時有效的任何適用的債權人間協議和本協議設想的任何次級擔保債務的任何代理人；以及
第四，貸款當事人、其繼承人或受讓人，或有管轄權的法院可能另行指示的。
根據本協議，抵押品代理人有權自行決定任何此類收益、款項或餘額的使用時間。在抵押品代理人出售抵押品時(包括根據法規或司法程序授予的銷售權)，抵押品代理人或出售抵押品的高級人員收到抵押品代理應充分解除所出售抵押品的責任，該購買人或這些購買者沒有義務確保將支付給抵押品代理人或高級人員的購置款的任何部分用於抵押品代理或高級管理人員，或以任何方式對不當使用承擔責任。抵押品代理人不對任何擔保當事人根據所提供的有關擔保債務的未付本金和利息金額及其他未清償金額的資料而採取的行動承擔責任。
儘管有上述規定，但如果行政代理人尚未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則擔保現金管理債務和擔保互換債務應排除在上述申請之外。每一家不是本協議當事方的現金管理銀行或對衝銀行已發出前述句子所述的通知，應被視為已在該通知中確認
-155-
並接受根據第八條為其本身及其附屬公司指定的行政代理和抵押品代理，就好像是本合同的出借方一樣。
第八條
管理 代理
第8.01節 委任和授權。
(A) 每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理和抵押代理行事，並授權行政代理和抵押代理代表其採取行動，行使根據本協議或其條款授予行政代理和抵押代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本第八條的規定僅為行政代理和抵押品代理、貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
(B) 行政代理還應充當貸款文件下的抵押品代理，每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理作為貸款人的代理，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以擔保任何 擔保債務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，抵押品代理和任何共同代理、子代理和事實律師行政代理人和抵押品代理人根據第8.05節指定的目的，是為了持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救措施，應有權享有本條第八條和第九條(包括第9.03節)的所有規定的利益，如同該等共同代理人、分代理人和事實律師是貸款文件中的抵押品代理人)，就好像在此全文載明一樣。
第8.02節 作為貸款人的權利。
擔任本合同項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理的人員。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、持有其證券、借出款項、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無任何責任向貸款人作出交代。
第8.03節 免責條款。
除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
-156-
(A) 不應承擔任何受託責任或其他默示責任， 無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(B) 沒有責任採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但此處明確規定的自由裁量權和權力，或要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款)要求行政代理行使的自由裁量權除外；但行政代理不應被要求採取其意見或其律師意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；
(C)除本文和其他貸款文件中明確規定的外， 沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，並且對於未能披露該信息而承擔責任，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的；
(D) 不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.02節和第7.01節最後一段規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其自身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下；但除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為；以及
(E) 不負責也沒有責任確定或詢問(Br)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。
第8.04節管理代理的 依賴。
行政代理應有權相信任何通知、 請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證，因此不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他 專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
-157-
第8.05節 職責的委派。
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款第八條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。
第8.06節 行政代理的辭職。
行政代理可以隨時向出借人，即借款人發出辭職通知。在收到任何此類 辭職通知後，經借款人S同意(除非特定違約事件已經發生且仍在繼續)(此類同意不得被無理扣留或拖延)，所需貸款人有權指定 繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有這樣任命繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了這種任命，則辭職仍然有效，退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命繼任者行政代理人，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的核準銀行或任何該等核準銀行的附屬機構(更換卸任行政代理人的日期為辭職生效日期)；但如果行政代理應通知借款人和貸款人，沒有合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效。
如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人和借款人可以書面通知該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人的同意後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在三十(30)天(免職生效日期)內接受了該任命，則該免職仍應根據該通知在 免職生效日期生效。
自辭職生效日期或撤職生效日期(以適用者為準)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但以下情況除外)：(I)行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該附屬擔保，直至指定繼任行政代理人，並已完成將擔保轉讓或以其他方式轉讓給繼任行政代理人所需的所有步驟(以及完成該轉讓或轉讓)，以及(Ii)對於任何未清償的付款義務)及(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理人作出、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由或直接向每一貸款人作出，直至該時間為止，如有的話，由於被要求的貸款人按照上述規定指定了一名繼任行政代理。在接受S擔任本合同項下行政代理的任命後，該繼任者將繼承(br}退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(截至 辭職生效日期或免職生效日期，欠退休或被免職行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人將被解除其在本協議和本第8.06節規定的其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人向繼承人支付的費用
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除借款人與其繼承人另有約定外，行政代理應與支付給其前任的相同。在退休或被免職的行政代理人S根據本協議和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本第八條和第9.04節的規定應繼續有效。
第8.07節 對行政代理和其他貸款人的不信任。
每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還確認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出自己的決定。
每一貸款人向本協議交付其簽名頁並在生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓與假設、增量融資修正案或再融資修正案，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到並同意並批准了在生效日期向行政代理或貸款人提交的每一貸款文件和每一其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的文件。
任何貸款人無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保義務的任何擔保，應理解並同意，除第8.10節所述外，貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理和抵押品代理根據貸款文件的條款以貸款人的名義行使。如果行政代理或抵押品代理根據公開或私下出售或其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權，行政代理、抵押品代理或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，行政代理或抵押品代理作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人或其各自的個人身份的貸款人，除非被要求的貸款人另有書面同意)應有權，為了競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價格，行政代理或抵押品代理在此類 出售或其他處置中代表貸款人支付的任何抵押品的購買價格，可使用和使用任何擔保債務作為貸方的貸方。每一貸款人，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為已同意前述規定。
第8.08條 無其他職責等
儘管本協議有任何相反規定，任何聯合牽頭安排人或在本協議封面上指定為聯合牽頭安排人的任何人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(如適用)除外。
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第8.09節 管理代理可以提交 索賠證明。
在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或與任何貸款方有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何 要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並獲得授權：
(A) 就所欠和未付的貸款和所有其他擔保債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.11節和第9.03節應由貸款人和行政代理人承擔的所有其他金額的索賠)在該司法程序中被允許；和
(B) 收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
在任何此類司法程序中，任何託管人、臨時接管人、接管人、受讓人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.11和9.03節應由行政代理人支付的任何其他款項。
本協議所載內容不得被視為授權行政代理人授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納影響任何貸款人的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理人就任何貸款人的債權或在任何此類程序中投票。
第8.10節 不放棄；累積救濟；強制執行。
任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步行使或 行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議中規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權 。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應由行政代理機構根據第七條專門提起和維護，以使所有貸款人受益；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何貸款人根據第9.08節(受第2.17節的條款約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在與任何貸款方有關的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀。
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債務人救濟法；此外，如果在任何時候沒有人根據本條例和其他貸款文件擔任行政代理人，則(I)被要求的貸款人應享有依照第七條賦予行政代理人的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.17條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。
第8.11節 預扣税金。
在不限制第2.16節的一般性的情況下，在任何適用的法律要求(由行政代理善意確定)要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.16節規定的情況下，由於行政代理人因任何原因(包括但不限於)未能從支付給任何貸款人的金額或為任何貸款人的賬户中適當扣繳税款，每個貸款人應在提出書面要求後十(10)天內賠償行政代理人並使其免受損害，使其免受因國税局或任何其他政府當局因任何原因(包括但不限於)未能從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户適當扣繳税款而產生的任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括但不限於，因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者 因為貸款人沒有通知行政代理情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效)。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候將本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額抵銷行政代理根據本第8.11節應支付的任何金額。在行政代理辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止承諾以及償還、清償或解除所有其他貸款文件義務後，本第8.11節中的協議仍然有效。
第8.12節 某些《僱員權益保護法》事項。
(A) 每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下各項中至少有一項為真且將為真：
(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的計劃資產(符合《聯邦判例彙編》第29 2510.3-101節的含義，經《國際破產示範法》第3(42)節修改)，
(2)適用一個或多個臨時經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)， 且就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，該豁免的條件已得到滿足，或者
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(Iii) (A)該貸款人是由合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，及(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協定滿足PTE 84-14第一部分(A)至(G)分段的要求。
(B) 此外，除非前一條第(Br)(A)款中的第(I)款就貸款人而言屬實，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本合同的貸款人之日起，(Y)該人從該人成為本合同的貸款人之日起至 該人不再是本合同的貸款人之日，為行政代理人和每一其他代理人及其各自的關聯方的利益，而不是為了免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為其利益， 行政代理不是該貸款人所涉貸款人資產的受託人，S不參與、參與、管理和履行貸款承諾和本協議(包括 行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件項下的任何權利)。
第8.13節 追回錯誤的付款。
在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期和欠下的擔保債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人分別同意應要求立即將該貸款人收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣的即期可用資金償還給行政代理，並支付利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業關於銀行同業補償的規定確定的利率中較大者計算。每個貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何對價值的免除(在這種情況下，債權人可能要求保留第三方錯誤支付的關於另一人所欠債務的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知各貸款人。
第8.14節 有擔保現金管理債務和有擔保互換債務。
任何現金管理銀行或對衝銀行因第7.03節、附屬擔保條款或任何擔保文件的規定而獲得利益的任何現金管理銀行或對衝銀行，除以代理人或貸款人的身份和 代理人或貸款人的身份外，無權知悉或同意根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的任何行動或同意、指示或反對任何行動。在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本協議有任何其他相反的規定，行政代理和抵押品代理不應被要求 核實有擔保現金管理債務和有擔保互換債務的付款情況，或已就有擔保現金管理債務和有擔保互換債務作出其他令人滿意的安排，除非在本協議明確規定的範圍內，並且除非行政代理和抵押品代理已收到此類有擔保現金管理債務或有擔保債務的擔保方指定通知
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互換債務，以及行政代理或抵押品代理可能要求適用的現金管理銀行或對衝銀行提供的證明文件 。在終止日期的情況下，行政代理和抵押品代理不應被要求核實有擔保現金管理債務和有擔保互換債務的付款情況，或是否已就有擔保現金管理債務和有擔保互換債務作出其他令人滿意的安排。
第8.15節 擔保物權的重申。
借款人特此確認，其已審閲原信貸協議和本協議的條款和規定，並同意(I)自第1號修正案生效之日起根據本協議對原信貸協議進行的修訂和重述，以及(Ii)本協議預期進行的交易。借款人特此(I)確認其為當事人或以其他方式受約束的每份貸款文件及其擔保的所有抵押品將繼續根據貸款文件、所有擔保債務的支付和履行(視情況而定)儘可能地提供擔保或擔保，(Ii)批准並重申其先前的授予以及根據擔保文件作出的留置權和擔保權益的有效性，並確認對所有此類借款方S對所有抵押品、所有抵押品的權利、所有權和權益的所有此類留置權和擔保權益，包括證券文件和其他貸款文件中定義的所有抵押品(或類似條款)， 在每一種情況下，無論是現在擁有的或現有的，或以後獲得的或產生的，無論位於何處，繼續作為抵押品擔保，以迅速和完整地支付所有適用的擔保債務(包括根據本協議修訂、重申和/或增加的所有此類擔保債務)，並在到期時全面履行，無論是在規定的 到期日，通過要求的預付款、聲明、加速、要求或其他方式，符合適用貸款文件中包含的條款，以及(Iii)確認其各自的契諾。擔保、質押、擔保權益和其他義務的授予，視適用情況而定，並遵守其作為當事方的每份貸款文件的條款。
第九條
其他
第9.01節 通知。
(A) 除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真或其他電子傳輸方式送達，如下所示：
(I) ，如發給借款人或行政代理人，則寄往附表9.01為該人指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；及
(Ii) ，如果發送給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址)發送給該貸款人(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以便 發送可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通知和其他
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通過傳真發送的通信在發送時應視為已發出(但如果不是在接收方的正常營業時間內發出，應視為在接收方的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(B) 電子通訊。向貸款人發出的通知和其他通信，可根據行政代理合理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方S收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執的功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的電子郵件地址時被視為已收到，該電子郵件地址如前述通知第(I)款所述，並標明瞭該通知或通信的網站地址。
(C) 平臺。該平臺按原樣提供，並按可用情況提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理當事人)不對借款人、任何貸款人或任何其他人 因借款人S或行政代理人S通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，但 由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽、不良信用或故意不當行為造成的除外；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償責任(相對於直接或實際損害賠償)。
(D) 更改地址等。借款人和行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其通知和其他通信或網站的地址、電子郵件地址、傳真或電話號碼(如果適用)。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其地址、通知和本協議項下其他通信的傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。
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(E)行政代理和貸款人的 信任度。行政代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或未在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方所理解的其條款與其任何確認書不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及相關各方因其依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任，但借款人未經有管轄權的法院作出的最終判決和不可上訴的判決所確定的重大疏忽或故意不當行為。與管理代理的所有電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同各方均同意此錄音。
第9.02節 豁免；修正案。
(A) 行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何貸款文件項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙對該權利或權力的任何其他或進一步行使，或任何其他權利或權力的行使。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議的任何條款或任何貸款文件的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非得到第9.02節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的情況下，貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。在類似或其他情況下，對借款人的任何通知或要求均不得使借款人有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。
(B) 除第2.19節關於任何增量融資的修正案、第2.20節關於任何再融資的修正案或第2.23節關於任何許可的修正案的規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據借款人簽訂的一項或多項書面協議，行政代理；但如果該放棄、修改或修改不影響行政代理在本協議項下的權利、義務、特權或義務，則該行政代理不需要同意該放棄、修改或其他修改，而應以書面形式確認該放棄、修改或其他修改)和所需貸款人(以下第一個但書中所述的任何放棄、修改或修改除外)，或者在任何其他貸款文件的情況下，根據該行政代理與貸款方或作為貸款方的一方或多方訂立的書面協議，在每一種情況下，均徵得所需貸款人的同意；但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾(應理解，放棄任何違約、違約事件、強制性提前還款或強制減少承諾不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)，(Ii)在此時減少任何貸款的本金金額(應理解，放棄任何違約、違約事件、強制性提前還款或強制減少承諾不構成本金的減少或寬免)或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用。未經每個貸款人的書面同意而受到直接和不利影響(應理解，對總淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、高級擔保第一留置權淨槓桿率或利息覆蓋率或其組成部分定義的任何更改均不構成利息或費用的減少)；但只需徵得所需貸款人的同意即可免除借款人的任何違約義務。
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第2.12(C)節規定的利息，(Iii)推遲任何貸款的到期日(應理解，放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾不應構成本金的減少或寬恕或任何到期日的延長、任何預定攤銷付款的日期或利息或費用的支付日期)，或根據第2.09節或適用的再融資修正案對任何定期貸款本金的任何預定攤銷付款日期，或根據本條款應支付的任何利息或費用的任何付款日期。或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日(不言而喻，對任何違約或違約事件的豁免不應構成任何到期日、任何預定攤銷付款的日期或利息或費用支付日期的延長)，(Iv)更改本第9.02條的任何規定(除本第9.02條的(E)條以外)以及由此需要的任何修改，在每種情況下，經多數人公司同意即可修改)，而無需每個貸款人的書面同意 因此受到直接和不利影響；但任何有利於持有在其他類別貸款人到期後到期的貸款的貸款人(且僅在此類其他 類別的貸款或承諾到期後才生效)的此類變更，將需要所需貸款人就受其直接和不利影響的每一類別獲得所需貸款人的書面同意，(V)更改所需貸款人的定義或任何貸款文件的任何其他規定中所列的百分比，該條款規定貸款人(或任何類別的貸款人)必須放棄、修改或修改其下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意， 未經每個貸款人(或此類貸款人，視情況而定)的書面同意，(Vi)在未經每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下解除附屬擔保項下所有或基本上所有擔保的價值(貸款文件中明確規定的除外)，(Vii)未經每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意解除擔保文件的全部或基本上所有抵押品，除非貸款文件中有明確規定，(Viii)將本協議項下的貸款文件義務或根據本協議或其他貸款文件授予的留置權從屬於任何其他債務，而沒有事先徵得各貸款人的書面同意而直接受到不利影響，但下列情況除外：(X)本協議生效之日允許的任何債務優先於貸款的償付或留置權 文件債務，(Y)任何佔有債務人在破產程序或任何其他程序中根據任何債務人救濟法或任何習慣債權人間協議或(Z)允許的抵押品的融資或使用(或同等或類似)，只要向每個貸款人提供 機會在應計費率的基礎上參與此類債務或(Ix)修訂第2.17(C)節或第7.03節的規定；此外，(A)未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理的權利或義務；(B)借款人和行政代理可通過書面協議修改本協議或任何其他貸款文件的任何條款，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處(由行政代理和借款人合理確定)和(C)任何放棄， 本協議的修訂或修改，其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議和受影響類別貸款人的必要利息百分比來實現，該協議規定，如果受影響類別的貸款人是本協議當時唯一的貸款人類別，則根據本協議第9.02節，必須同意該協議。
儘管有上述規定，(A)經所需出借人、行政代理和借款人的書面同意，本協議可被修改(或修改和重述)：(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下未償還的信貸以及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及(Ii)適當地包括持有該等貸款的貸款人
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在與貸款人基本相同的基礎上確定所需貸款人時的任何信貸便利，以及(B)與本協議相關的擔保、附屬擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可應借款人的請求與本協議和其他貸款文件一起在行政代理的同意下修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改或豁免的交付是為了(I)遵守當地法律或當地律師的意見，(Ii)消除歧義、缺陷、 遺漏或不一致或對其他貸款文件的規定進行相關修改，(Iii)使任何擔保、抵押品擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致， (Iv)實施第2.13(B)或(V)節的規定，以符合本協議和其他貸款文件的方式整合任何增量貸款或信貸協議對債務進行再融資 。
(C)與要求所有貸款人或所有受直接和不利影響的貸款人同意的任何擬議的修訂、修改、豁免或終止(擬議的變更)相關的 ，前提是獲得所需貸款人的同意(如果任何擬議的變更需要根據本第9.02節(B)段(Iv)條款持有任何 類貸款的貸款人的同意，則該類別的未償還貸款和未使用的承諾的利息獲得多數同意)， 但未徵得需徵得同意的其他貸款人(如第9.02節(B)段所述未徵得同意的任何此類貸款人稱為非同意貸款人)的同意，則只要作為行政代理的貸款人不是非同意貸款人，借款人可在通知該非同意貸款人和行政代理後，自行選擇並自行承擔全部費用和努力，(I)如果不存在特定的違約事件，永久預付其欠該非同意貸款人的任何類別的所有貸款 並終止其任何承諾，或(Ii)要求該非同意貸款人在無追索權的情況下將其在本協議下的所有權益、權利和義務轉讓和委託給應承擔此類義務的合格受讓人 (如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)；但就第(Ii)款而言，(A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，但根據第9.04(B)節的規定，轉讓貸款或承諾(視情況而定)必須徵得行政代理的同意，且不得無理拒絕；(B)未經同意的貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金、應計利息、符合資格的受讓人(在未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)的應計費用和根據本協議 (包括第2.10(A)(I)節)應向其支付的所有其他款項，以及(C)除非放棄，否則借款人或該合格受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。本協議各方同意，根據本第9.02(C)條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人執行的轉讓和假設進行，且要求進行此類轉讓的非同意貸款人不一定是其中一方，各貸款人在此授權並指示行政代理代表未經同意的貸款人簽署和交付根據第9.04節執行轉讓所需的文件，行政代理簽署的任何此類文件對於根據第9.04節記錄轉讓的目的均有效。
(D) 儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，(I)在貸款文件下違約的任何貸款人的定期貸款不應擁有任何投票權或批准權，並且在確定是否所有貸款人(或所有受影響的貸款人)、所有受影響的貸款人(或受影響的類別的貸款人)、任何類別的貸款人的多數利益或所需貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括同意根據第9.02節對任何修改或豁免進行任何同意)時應被排除在外；但(X)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，以及(Y)任何
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要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則需得到該違約貸款人的同意，以及(Ii)除第9.04(H)節明確規定外，任何喪失資格的貸款人無權批准或不批准本協議項下或任何貸款文件項下的任何修訂、放棄或同意。
(E)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，(I)本協議和任何其他貸款文件可在行政代理和借款人書面同意的情況下進行修改(或修改和重述)，以實施費用函第8節中的公司 融資靈活條款(br}條款)，而無需徵得任何其他貸款人的同意，並且此類修改無需採取任何進一步行動或任何貸款文件的任何其他當事人的同意即可生效；但儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，如果借款人未能在自向借款人交付草案之日起五個工作日內執行多數公司TLB安排合理確定為實施Flex條款預期變更所需的任何修訂，則行政代理有權且應被授權代表借款人執行該修訂，且無需任何人進一步同意或採取行動即可生效。
第9.03節 費用；賠償；損害豁免。
(A) 如果生效日期發生，借款人應支付：(I)所有合理的、有文件記錄的和有發票的自掏腰包行政代理、聯合首席協調人、貸款人及其各自關聯公司(無重複)發生的費用和開支(在(X)法律費用和開支的情況下，限於一名首席律師(應為卡希爾·戈登·萊因德爾律師事務所)合理的、有文件記錄的和有發票的費用、收費和支出有限責任公司對於與本協議擬進行的交易相關的任何和所有前述事項以及其他事項，包括主要辛迪加，在生效日期當日或之前發生，或與生效日期相關的其他事項發生)，並在行政代理合理確定為必要的範圍內，在每個相關司法管轄區有一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一名當地律師)，如果發生實際或被認為存在的利益衝突，則行政代理或受該衝突影響的任何貸款人通知借款人該衝突的存在，並在此後聘請其自己的律師，在每個相關司法管轄區，為處境相似的受影響的賠償對象增加一名衝突律師和一名當地律師，以及(Y)任何其他顧問或顧問的費用和開支，該顧問的費用、收費和支出應按該顧問的合理、書面記錄和發票支付，但僅限於在借款人S書面同意的情況下保留該顧問或顧問(該同意不得被無理扣留或延遲)，在每種情況下，為行政代理提供與本合同中規定的信貸安排以及貸款文件或任何修正案的準備、執行、交付和管理有關的費用和開支。修改或免除其中的規定，(Ii)[保留區]以及(Iii)所有合理和有文件記錄並開具發票自掏腰包行政代理或任何貸款人發生的費用，包括行政代理和貸款人的律師費用、收費和支出(無重複)(在(X)法律費用和支出的情況下，限於一名主要律師的合理、書面和開具發票的費用、收費和支出，並在行政代理合理地確定為必要的範圍內，在每個相關司法管轄區內有一名當地律師；如果發生實際或被認為存在的利益衝突，則受衝突影響的被補償者將衝突的存在通知借款人，並在此後聘請自己的律師，在每個相關司法管轄區增加一名衝突律師和一名當地律師，用於類似情況下的受影響的被賠付人，以及(Y)任何其他顧問或顧問的費用和開支，包括該顧問合理的、有文件記錄的和開具發票的費用、收費和支出，但僅限於該顧問或顧問已獲得借款人S的書面同意 (該同意不得被無理扣留或拖延)，涉及強制執行或保護與貸款文件(包括
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在任何法律程序，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序期間發生的所有此類費用和支出)，包括其根據本第9.03節或 (B)節所享有的與所發放貸款有關的權利，包括自掏腰包在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的成本和開支)。
(B) 在不重複上文(A)款規定的費用償還義務的情況下， 借款人應賠償行政代理、每一貸款人、聯合牽頭安排人和每一關聯方(以其身份行事的除外關聯公司除外)中的任何人(每個此等人被稱為受賠人)，並使每個受賠人不受任何和所有損失、索賠、損害、債務以及合理和有據可查並開具發票的損害的損害自掏腰包費用和開支(在(X)法律費用和開支的情況下，限於一名律師為所有被賠付人支付的合理、書面和發票的費用、收費和支出，並限於行政代理合理確定的必要範圍內，每個相關司法管轄區的一名當地律師(可能包括在多個司法管轄區工作的一名當地律師)，以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的被賠付人通知借款人存在衝突並隨後聘請自己的律師的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名衝突律師和一名當地律師 對於處境相似的受影響的被賠付者，以及(Y)任何其他顧問或顧問的費用和開支，該顧問的費用、收費和支出應為該顧問的合理、書面和發票的費用、收費和支出，但僅限於在借款人S書面同意下保留該顧問或顧問(該同意不得被無理扣留或延遲)，任何第三方或借款人或任何附屬公司因任何第三方或借款人或 任何附屬公司所產生或針對其提出的索賠，訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何子公司或其關聯公司提起的，也不管任何受賠人是否為協議的一方，涉及(I)本協議、任何貸款文件或任何其他協議或文書的籤立或交付 因此，貸款文件各方履行各自的義務或完成貸款文件中預期的交易或辛迪加提供本協議規定的信貸安排，(br}(Ii)任何貸款或其收益的使用，或(Iii)以任何方式引起或與上述任何一項有關的任何有害物質在借款人或任何子公司擁有、租賃或運營的任何不動產或設施上、在或向其釋放有害物質的任何威脅，或借款人或任何子公司的任何其他環境責任；但就任何獲彌償人而言，(W)因該獲彌償人或其關連各方的嚴重疏忽、不誠信或故意行為不當(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)、(X)因該獲彌償人或其關連各方實質違反貸款文件(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)而導致的損失、索償、損害賠償、法律責任、費用或有關開支，均不得獲得該彌償。(Y)因受償人之間或之間的糾紛(涉及以各自身份向行政代理、抵押品代理或聯合牽頭安排人索賠的糾紛除外)，且不涉及借款人或任何受限制附屬公司的作為或不作為，或(Z)因未經借款人S事先書面同意而達成的任何和解(此類同意不得被無理扣留或拖延)，但如果與借款人S事先書面同意達成和解，則借款人將就任何及所有損失、索賠、損害、按照本款規定進行結算的債務和費用；此外，(1)未經適用的受償人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，借款人不得就任何未決或受威脅的索償、訴訟、調查或法律程序達成任何和解，除非(A)此類和解包括以其合理滿意的形式和實質，完全和無條件地免除該受償人對屬於該等索償、訴訟、調查或法律程序標的之索償的所有責任。調查或程序，以及(B)不包括關於該受賠人或其代表有過錯、有罪或沒有采取行動的任何陳述或任何承認
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和(2)就本條款第9.03款向受賠方支付的任何金額而言，如果根據上述(W)至(Z)條款中的任何一項的實施，受賠方在接受本條款的好處後，同意向其退還借款人支付的任何和所有金額，而該受賠方無權獲得由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的金額。
(C)在借款人未能向任何代理人或貸款人支付根據本第9.03節(A)或(B)段規定須支付的任何款項的範圍內，各貸款人分別同意按比例向該代理人或貸款人(視屬何情況而定)支付該未付款項的S按比例分攤(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時已確定)；( )但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人或該貸款人以其身分招致或提出的。為此目的，貸款人S的按比例份額應根據其在當時未償還定期貸款和未使用承諾總額中的份額 確定。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.02(A)節的最後一句話(應適用作必要的修改本款(C)項下對貸款人的義務)。
(d) [已保留].
(E)在適用法律允許的範圍內，本協議的任何一方或任何一方的任何關聯公司，或董事的任何高級職員、員工、代理人、控制人、顧問或前述任何人的其他代表，或前述任何人的任何繼承人或允許受讓人，均不應根據任何關於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償，但在任何情況下，包括但不限於任何利潤損失)的責任理論，向上述任何人提出任何索賠，且各自特此放棄。 業務或預期節省)(不論索賠是否基於任何適用的法律要求所施加的合同、侵權或責任)，或因本協議或本協議預期或本協議提及的任何協議或文書而產生、結果或以任何方式與本協議或本協議或文書有關的， 本協議或本協議預期的交易或與此相關而發生的任何行為、不作為或事件，且每名此等人士進一步同意不就任何此等索償或任何此等損害賠償提起訴訟，不論是否累積，亦不論是否知道或懷疑存在對其有利的任何br}；但前述規定在任何情況下均不限制借款人S根據上述(B)款承擔的賠償義務。
(F) 如果提起的訴訟涉及任何受賠方，而該受賠方將根據本協議尋求賠償，則該受賠方將立即通知借款人任何訴訟的開始；但是，如果不這樣做，不會免除借款人在本協議項下可能對該受賠方承擔的任何責任，除非借款人因此而遭受重大損害。
(G) 儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方和任何受償方均不應主張、或在此放棄對任何其他人的任何直接或實際損害索賠，這些直接或實際損害是由非預期接收方通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)分發給該等非預期接收方而產生的，與本協議或其他貸款文件或擬據此進行的交易有關； 除非有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定此類直接或實際損害是由於該受賠人或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為或對貸款文件的重大違約所致。
(H) 根據本第9.03條規定應支付的所有款項，應在書面索償後十(10)個工作日內支付；但任何被保險人應立即退款
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根據本協議收到的賠償款項，只要有最終的司法裁定，即根據本第9.03節的規定，該受賠人無權獲得賠償。
第9.04節 繼承人和受讓人。
(A) 本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意並經行政代理確認，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效)，(Ii)不得向任何違約貸款人或其任何子公司或成為本協議項下貸款人的任何人轉讓，將構成本條款第(Ii)和(Iii)款中所述的任何前述人員。除依照第9.04節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、(參與者(在本第9.04節(C)段規定的範圍內)、受賠方，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何合法或平等的權利、補救或索賠。
(B) (I)在符合以下第(B)(Ii)、(F)和(J)段所述條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合資格的受讓人(包括其全部或部分承諾和當時的貸款)，並事先徵得借款人的書面同意(此類同意不得無理扣留或延遲)(借款人向競爭者轉讓(如被取消資格的貸款人的定義所述)；但在以下情況下，任何聯合牽頭安排人(或其關聯公司)的轉讓無需借款人同意：(W)由該聯合牽頭安排人(或其關聯公司)在主要辛迪加向借款人同意的合資格受讓人或任何其他聯合牽頭安排人(或其關聯公司)進行的轉讓，(X)由定期貸款人向任何貸款人、任何貸款人的關聯公司或核準基金進行的轉讓，或(Y)如已發生並持續發生 指定的違約事件(對不合格貸款人的任何轉讓除外)；此外，前一但書所規定的受讓人無權根據第2.14節獲得任何高於適用轉讓人就向受讓人作出的轉讓所應獲得的任何付款，除非向受讓人進行的轉讓事先徵得借款人S的書面同意；此外，如果為了使轉讓符合適用法律，借款人有權拒絕同意任何轉讓，如果借款人被要求獲得任何政府當局和(B)行政代理的同意，或向任何政府當局和(B)行政代理進行任何備案或登記；但將定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金、借款人或其任何子公司，不需要行政代理的同意。即使第9.04節有任何相反規定，如果借款人在書面通知後十(10)個工作日內未向行政代理髮出書面通知，表示反對轉讓定期貸款，則借款人應被視為已同意轉讓。
(Ii) 轉讓應受下列附加條件的限制：(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或者轉讓貸款人S承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款受每項此類轉讓的制約(自轉讓和假設中規定的關於該轉讓的交易日期起確定，或在沒有指定交易日期的情況下確定，自向管理代理交付與此類分配有關的分配和假設之日起)不應
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低於1,000,000美元(及其整數倍)，除非借款人和行政代理另行同意(在每種情況下，不得無理拒絕或拖延此類同意)； 但如果特定違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意，(B)每次部分轉讓應作為本協議項下所有轉讓貸款人和S權利和義務的按比例部分的轉讓；但第(B)款不得解釋為禁止就一類承諾或貸款按比例轉讓出讓方S的所有權利和義務，(C)每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統籤立並向行政代理交付轉讓和承擔，或者，如果事先與行政代理達成協議，則手動簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，在每種情況下，均連同3,500美元的處理和記錄費一起；但行政代理人可全權酌情選擇免除或減少此類處理和記錄費用；此外，任何此類轉讓和假定應包括受讓人的陳述，即受讓人 不是不合格的貸款人或不符合資格的貸款人的關聯方；此外，根據第2.18(B)節或第9.02(C)節進行的轉讓不需要轉讓貸款人的簽名即可生效，並且(D)受讓人如果不是貸款人，應將第2.16(E)節所要求的任何税務表格和受讓人指定一個或多個信用聯繫人的行政調查問卷(其中受讓人指定所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人的重大非公開信息，將根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)提供貸款方及其關聯方或其各自的證券)，並可根據受讓人S的合規程序和適用法律接收此類信息。
(Iii) 根據第9.04節第(B)(V)款接受並記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了出讓人S在本協議項下的所有權利和義務，則該出借人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.14、2.15、2.16和9.03節的利益(並受其義務和限制的約束)，以及在本協議項下為該出借人S賬户應計但尚未支付的任何費用。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第9.04節(C)(I)段的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv) 為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個出借人的承諾、貸款本金和利息金額(《登記冊》)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應 供借款人、抵押品代理人、
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行政代理和任何貸款人(在每種情況下都涉及其自身的利益，但不涉及任何其他貸款人的利益)，在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下。
(V) 在收到轉讓方貸款人和受讓方、受讓方填寫的行政調查表和第2.16(E)節要求的任何税務表格(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第9.04節(B)段所述的處理和記錄費以及本第9.04節第(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和承擔，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(Vi)在任何轉讓和假設中， 執行、簽署、簽名和類似的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每一項應具有與手動執行簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，並符合任何適用法律的規定，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。
(C) (I)任何貸款人可以， 未經借款人或行政代理同意，向一家或多家銀行或其他人士(不是合格受讓人的人)(參與者)出售該貸款機構S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下對S的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和任何其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下， 不得同意第9.02(B)節第一個但書第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)和(Vii)條所述的任何直接和不利影響該參與者的修訂、修改或豁免。在本節(C)(Iii)段的約束下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.14、2.15和2.16節(受其義務和限制以及第2.18節的約束，應理解為第2.16(E)節所要求的任何税務表格應僅提供給參與貸款人)的利益，其程度與其為貸款人並已根據本第9.04節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，儘管它是貸款人；但前提是該參與者同意受第2.17(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。
(Ii) 出售股份的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)(參與者登記冊)。參與者名冊中的條目應是決定性的、無明顯錯誤，即使有任何相反的通知，本協議各方仍應將參與者名冊中記錄的姓名為 的每個人視為此類參與的所有者。貸款人沒有義務向 任何人披露其參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何
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貸款文件中的承諾、貸款或其他義務)，除非相關各方以合理和真誠的行動確定此類披露在税務審計或其他程序中是必要的 以確定貸款文件中的任何貸款或其他義務為美國聯邦所得税目的的登記形式。
(Iii) 參與者無權根據第2.13、2.14或2.15節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與的交易是與借款人S事先書面同意進行的。
(D) 任何貸款人在未徵得借款人或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.04條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。
(E) 就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例提供以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款)。適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其承諾獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下不符合本款規定而生效，則該利息的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
(f) [已保留].
(G) 任何貸款人可隨時將其全部或部分定期貸款轉讓給借款人或其任何子公司， 通過(X)荷蘭拍賣或其他要約，根據第2.10(A)(Ii)節所述類型的程序或行政代理人可接受的其他習慣程序，按比例向所有貸款人開放購買，和/或(Y)非按比例公開市場購買；但條件是：(I)任何如此轉讓的定期貸款將被自動且不可撤銷地取消，且當時未償還的相關定期貸款的分期付款和分期付款的本金總額將被減去相當於此類定期貸款本金的金額，(Ii)不會發生違約事件，並且將繼續發生，(Iii)向借款人或其任何子公司進行此類轉讓的每一貸款人承認並同意：(1)借款人或其子公司當時可能擁有，以後可能獲得重要的非公共信息，(2)儘管借款人S不瞭解重要的非公開信息，且借款人、其任何子公司、行政代理或其各自的任何關聯公司不依賴借款人，但借款人、其子公司、行政代理或其各自的任何關聯公司均不對借款人承擔任何責任，且在法律允許的範圍內，該貸款人特此放棄並免除該貸款人可能對其提出的任何索賠。
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借款人、其子公司、行政代理及其各自的關聯公司，根據適用法律或其他規定，與重大非公共信息的保密有關。參與此類轉讓的每個出借人進一步承認，行政代理或其他出借人可能無法獲得非公共信息材料。
(H)儘管有上述規定，未經借款人事先書面同意，不得將任何轉讓或參與出售給被取消資格的貸款人；但在任何貸款人向行政代理查詢特定的潛在受讓人或潛在參與者是否在被取消資格的貸款人名單上時，行政代理應被允許向該貸款人披露該特定潛在受讓人或潛在參與者是否在被取消資格的貸款人名單上；此外，如果先前已被轉讓或參與貸款的任何人在 被轉讓或參與貸款時未被列入被取消資格的出借人名單，則列入被取消資格的貸款人名單不應追溯適用於取消該人的資格。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果任何貸款人在向該貸款人轉讓任何貸款或承諾時是不合格的貸款人， 在借款人向該貸款人和行政代理髮出書面通知後，並根據第2.18(B)節的其他規定(視情況而定)：(1)該貸款人應迅速將其持有的所有貸款和承諾 轉讓給合格的受讓人；但(A)行政代理不對借款人、該貸款人或任何其他人負有尋找該替代貸款人的任何義務，(B)借款人不應對該喪失資格的貸款人或任何其他人負有尋找該替代貸款人的義務，或根據第9.04(B)(I)節接受或同意將任何此類轉讓轉讓給自身或任何其他受借款人S同意的人；及(C)該等貸款及/或承諾(視屬何情況而定)的轉讓應按面值外加應計及未付利息及費用計算；(2)該貸款人在貸款文件中沒有任何投票權或批准權，在決定是否所有貸款人(或任何類別的所有貸款人)、所有受影響的貸款人(或任何類別的所有受影響的貸款人)、任何類別的貸款人的過半數權益或所需的貸款人已採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)時，應被排除在外；但(X)未經任何被取消資格的貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何被取消資格的貸款人造成不利影響，且影響方式與其他受影響貸款人不成比例，則須徵得該被取消資格的貸款人的同意；以及(3)任何被取消資格的貸款人無權接收行政代理或任何貸款人僅向貸款人提供的信息，或將被允許出席 或僅由貸款人和行政代理參加的會議，但接收通知或借款、通知或預付款以及根據第二條規定必須交付給貸款人的有關其貸款或承諾的其他行政通知的權利除外。
第9.05節 生存。
貸款各方在貸款文件和與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的 發放後繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在本合同項下提供信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或 保證，並應繼續完全有效，直至終止日期為止。第2.14、2.15、2.16、8.11和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項的償還、承諾的到期或終止、或本協議或本協議的任何規定的終止。
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第9.06節 對應物；整合；有效性。
本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以電子記錄的形式 ，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應 與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該 個人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸款人可根據其 選擇權，以鏡像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在S本人的正常業務過程中創建，並銷燬原始的紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在所有情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。 儘管本文件中有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意。此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何借款方和/或任何貸款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有 該等手動簽署的副本。
第9.07節 可分割性。
本協議中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制本第9.07節的前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類規定僅在不受限制的範圍內視為有效。
第9.08節 抵銷權。
如果指定的違約事件已經發生並仍在繼續，現授權每個貸款人在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，無論以何種貨幣)，以及該貸款人在任何時間欠借款人或借款人的信用或賬户的其他債務 (為免生疑問，不包括任何和解資產，除非該貸款人有義務就該等和解資產或借款人與該貸款人另有書面約定的任何和解資產向第三方支付)，以抵銷借款人根據本協議當時到期和所欠的任何義務和所有債務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，並且儘管該等債務是被拖欠的
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該貸款人的分行或辦事處不同於持有該存款的分行或辦事處或對該債務負有債務的分行或辦事處；但如果任何違約貸款人應 行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.21節的規定進行進一步申請，並且在付款之前，應由違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份 聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人應將該抵銷和申請通知借款人和行政代理；但任何未能發出該通知或延遲發出該通知，均不影響根據本第9.08條提出的任何該等抵銷和申請的有效性。每個貸款人在本第9.08條下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
第9.09節 準據法；管轄權；同意送達法律程序文件。
(A) 本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
(B)在因任何貸款文件引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行中， 本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為其自身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區的美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權。本協議的每一方都在此不可撤銷和無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序提出的所有索賠均應在該紐約州或，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件中的任何規定均不影響行政代理或任何貸款人可能以其他方式對抵押品所在的任何其他法院的任何抵押品提起任何訴訟或程序以強制執行任何裁決或判決或行使擔保文件下的任何權利的任何權利。
(C)本合同每一方在此 ，在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本 第9.09節(B)段所指的任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(D) 本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.10節 放棄陪審團審判。
本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，放棄因任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本合同(A)的每一方均證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，該另一方不會
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在發生訴訟時，尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議的引誘而訂立本協議的，其中包括： 第9.10節中的相互放棄和認證。
第9.11節 標題。
本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。
第9.12節 保密。
(A) 每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(I)其關聯公司(排除的關聯公司除外)及其各自的董事、高級管理人員、員工、受託人和代理人，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問以及任何編號，管理或結算服務提供商(應理解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密，而代表管理代理或相關貸款人行事的此類人員未能遵守本第9.12條的任何行為，應構成行政代理或相關貸款人(視情況而定)違反第9.12條的行為)，(Ii)任何監管機構或自律機構要求的範圍內，適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的，或與行使本協議項下的補救措施或與本協議或執行本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序有關的；但(X)僅在法律允許的範圍內，且不涉及監管和自律機構的請求或法律或法規要求在正常過程中進行的披露以外，每個貸款人和行政代理應在可行的情況下，將與任何法律或監管程序有關的任何此類要求或要求的披露通知借款人，並(Y)僅在第(Ii)款的情況下，每個貸款人和行政代理應採取商業上合理的努力，以確保此類信息在行使此類補救措施時保密；此外，在任何情況下，任何貸款人或行政代理均無義務或要求將借款人或借款人的任何子公司提供的任何材料：(Iii)退還給本協議的任何其他一方，(Iv)遵守包含與本協議第9.12節的保密承諾大體類似的保密承諾的協議，退還給(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(B)與任何借款方或其附屬公司有關的任何互換協議或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，或(C)第9.04(D)、(V)節所指的任何質權人(如任何評級機構要求) ；但在任何此類披露之前，評級機構應書面同意對此類信息保密，(Vi)僅就貸款文件和便利(例如當事人的身份、到期日、利率等)的辛迪加和管理提供行政和部長級服務的服務提供商。在保密的基礎上，或者(Vii)在這樣的範圍內，信息(X)變得可公開，而不是由於違反了本第9.12節，(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬機構以非保密的方式從借款人或任何子公司以外的來源獲得信息，該信息的接收者不知道該來源受保密義務的約束，或者(Z)是在不使用 其他信息的情況下獨立開發的。就本協議而言，信息是指從借款人、借款人、任何其他子公司或其企業收到的或代表借款人、借款人、任何其他子公司或其企業收到的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；但在生效日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，此類 信息
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在交付時明確標識為機密。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已遵守其義務。儘管有上述規定，未經借款人S事先書面同意，不得向在披露時構成喪失資格的貸款人的喪失資格的貸款人披露任何此類信息。
(B) 每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息(如第9.12(A)節所定義)可能包括有關借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(C) 借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求 將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了信貸。根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，聯繫WHO可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。
第9.13節 愛國者法案。
受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(愛國者法案)，要求 獲取、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，該信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或 行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別借款人和其他貸款方的其他信息。借款人和其他貸款方應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用條款下的持續義務？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括 愛國者法案。
第9.14節 解除留置權和擔保。
(A) 附屬擔保人應自動解除其在貸款文件項下的義務，並在完成本協議允許的任何交易或指定後，自動解除擔保文件在該附屬擔保人擁有的抵押品中產生的所有擔保權益(包括根據與非貸款方或指定為非限制性附屬公司的許可合併、合併或合併)。任何貸款方(借款人或任何附屬擔保人除外)出售、處置或以其他方式轉讓
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在本協議允許的交易中的任何抵押品，或在任何擔保文件中解除根據任何擔保文件設定的擔保權益的任何書面同意生效後，擔保文件所設定的擔保權益應自動解除。在任何附屬擔保人按照本協議解除其附屬擔保人的擔保後，擔保文件所設定的該附屬擔保人所擁有的任何抵押品的擔保權益應自動解除。根據本協議將受限子公司指定為非受限子公司後，證券文件在該新的非受限子公司的股權中產生的擔保權益應自動解除。自終止之日起，貸款文件項下的所有債務(根據貸款文件條款終止的債務除外)和擔保文件設定的所有擔保權益應自動解除。根據第9.14節規定的任何終止或解除，只要借款人或適用的貸款方已向行政代理或抵押代理(視情況而定)提供行政代理或抵押代理(視情況而定)的證明或文件，則行政代理或抵押代理(視情況而定)應簽署並向任何借款方交付該借款方應合理要求在任何辦事處備案或登記的所有文件，或證明終止或解除的證據。應合理要求，以證明遵守本協議。
(B) 行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)將由借款人承擔費用籤立 ，並將借款人合理要求將其對授予行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)或由其持有的任何財產的留置權置於次要地位的文件送交適用的借款方或在任何辦事處存檔或登記。根據允許留置權定義第(6)款允許的對此類財產的任何留置權持有人的任何貸款文件(僅限於提及 第6.01(B)(Iii)節)和允許留置權定義第(8)款。
(C) 每一貸款人不可撤銷地授權行政代理或抵押品代理(視具體情況而定)提供本第9.14條所規定的任何解除或解除、終止或從屬關係的證據。應行政代理或抵押品代理(視情況而定)的請求，貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理S授權或抵押品代理S授權(視情況而定)解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何貸款方在任何貸款文件項下的義務，在每種情況下均根據貸款文件的條款和第9.14節的規定。
第9.15節 不承擔諮詢或受託責任。
借款人確認並同意：(I)(A)由行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務：一方面是借款人及其關聯公司與行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面是借款人與行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易。(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每一行政代理、聯合牽頭安排人及貸款人現時及一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不會、不會亦不會擔任借款人、其任何聯營公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、聯席牽頭安排人及貸款人概無就擬進行的交易對借款人或其任何聯營公司承擔任何責任，但本協議及其他條款明確規定的義務除外
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(br}貸款文件；及(Iii)行政代理、聯席牽頭安排人及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、聯席牽頭安排人及貸款人概無義務向借款人或其任何聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。
第9.16節 利率限制 。
即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人收取或收取的合同利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是 利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
第9.17節 債權人間協議。
(A) ，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：(A)根據貸款文件向抵押品代理人授予的以擔保當事人為受益人的留置權和與任何抵押品有關的任何權利的行使，在每一種情況下均應遵守當時有效的債權人間協議和習慣協議的條款，(B)如果本協議或任何其他貸款文件的明示條款和規定與債權人間協議和當時有效的任何債權人間協議的明示條款和規定發生衝突，另一方面，債權人間協議和相關習慣債權人間協議的條款和條款應受控制，並且(C)每個貸款人授權行政代理人和/或抵押品代理代表該貸款人簽署同等債權人間協議和任何該等債權人間協議(或其修正案)，並且該貸款人同意受其條款的約束。
(B) 每一有擔保當事人特此同意，行政代理和/或抵押品代理可以根據本協議的條款(包括根據第6.01節允許的債務、根據第6.02節允許的抵押品的任何適用留置權，在每種情況下，連同其中引用的定義條款)代表其訂立任何債權人間協議和/或次要協議(或其修正案)，並同意受其條款的約束，在每一種情況下，同意 並同意指定行政代理和抵押品代理(或其關聯指定人、代表或代理人)分別作為其項下的抵押品代理。
(C)即使本協議有任何相反規定，行政代理和/或第二留置權債權人間協議(視適用情況而定)應被視為合理並可被行政代理和貸款人接受，行政代理和貸款人應被視為已同意就抵押品上的留置權所擔保的任何債務使用每個該等債權人間協議(及其執行S協議)。
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借款人或其任何子公司根據第6.01節允許發生、發行和/或承擔的擔保債務的同等權利或較低的留置權。
第9.18節 無現金結算。
儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。
第9.19節 承認並同意受影響的金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於根據本協議產生的、作為受影響金融機構的任何貸款人可能向其支付的任何該等負債 ；和
(B) 任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用)：
(A) 全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(B)在受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構中，將所有或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代根據本協議或任何其他貸款文件對任何此類債務具有的任何權利；或
(I) 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更 。
第9.20節關於任何支持的QFC的 確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或任何其他協議或工具提供QFC支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方 承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(A) 如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的財產的任何權利)從該受覆蓋方轉讓的效力將與該受覆蓋方的有效程度相同
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如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，轉讓將在美國特別決議制度下生效。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，貸款文件 下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別 決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B) 在本第9.20節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
覆蓋實體？係指下列任何一項： (I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R. §47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。
？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。
第9.21節 修正案和重述
(A) 在第1號修正案生效之日，原信貸協議應以本協議的形式全部修改和重述，以及(A)本協議以外的任何貸款文件中對原始信貸協議的所有提及(包括在任何修訂、豁免或同意中)應被視為指經本協議修訂和重述的原始信貸協議，(B)本協議以外的任何貸款文件中對原始信貸協議任何部分(或子節)的所有提及應修改為，作必要的變通，對本協議相應條款的引用，(C)除上下文另有規定外，本協議中所有提及本協議的內容(包括用於賠償和費用報銷的目的)均應被視為引用經修訂和重述的原信貸協議，以及(D)借款人在此(I)批准並重申其在其所屬的每份貸款文件(經修訂)項下的所有義務，(Ii)確認並同意在考慮到本協議的所有條款和條件後，作為締約方的每份貸款文件(包括其中規定的安全條款)應根據其條款保持完全效力和效力，不應因本協議的簽署和交付而受到損害或限制。借款人、行政代理和每一貸款人確認並同意：(A)就本協議而言，(A)原信貸協議項下和定義的所有未完成的擔保現金管理 協議將作為本協議的目的繼續作為擔保現金管理協議；(B)原始信貸協議項下和根據原信貸協議定義的所有互換 協議在修訂1號生效日期仍未完成的協議應繼續作為本協議的互換協議。本協議不打算構成，也不構成原信用證協議或任何其他貸款文件或原信用證項下的義務和責任的更新
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協議或任何其他貸款文件(包括貸款文件義務)或證據，而不是證據，支付全部或任何部分此類義務和債務。
(B) 在第1號修正案生效之日及之後，(I)原信貸協議不再具有效力和效力，除非證明借款人根據其中定義的每個條款產生了貸款文件債務和擔保債務(無論該等貸款文件債務和擔保債務在修正案第1號生效日期是否或有)，(Ii)截至修訂第1號生效日期，原信貸協議項下的所有貸款文件債務及有擔保債務應視為本文所界定的貸款文件債務及有擔保債務(不論此等貸款文件債務及有擔保債務於修訂第1號生效日期是否或有)及(Iii)根據貸款文件授予的所有留置權(定義見原信貸協議)應繼續為貸款文件債務及有擔保債務提供擔保。
[簽名頁被故意省略。]
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