目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

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在截至的季度期間 2023年6月30日.

要麼

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在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-36641

BRAINSTORM CELL THERAPEU

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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(201) 488-0460

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

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用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年8月14日，註冊人普通股的已發行股票數量，每股面值0.00005美元，為 45,015,800.

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關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包含有關Brainstorm Cell Therapeutics Inc.（及其合併子公司 “公司”、“頭腦風暴”、“我們” 或 “我們的”）及其潛在的未來業務運營和業績的許多陳述、描述、預測和預測，包括最近一個財季的財務業績、有關肌萎縮性側索硬化症等神經退行性疾病治療市場潛力的陳述、我們現有資本資源是否足以用於持續運營在 2023 年及以後，安全和我們的 NuroWN® 技術的臨牀有效性、我們對 NuroWN® 及其相關臨牀開發的臨牀試驗，以及我們發展合作和夥伴關係以支持我們的業務計劃的能力。在某些情況下，你可以使用 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“期望”、“希望”、“預期”、“相信”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“目標”、“估計”、“預測”、“可能”、“可能”、“潛力” 或 “繼續” 或負面等詞語來識別這種 “前瞻性陳述” 這些術語或類似詞語中的任何一個。這些陳述、描述、預測和預測構成 “前瞻性陳述”，因此涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績和成就與任何此類 “前瞻性陳述” 所表達或暗示的任何業績、活動水平、業績和成就存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們籌集額外資金的需求、我們繼續作為持續經營企業的能力、監管部門對我們的 NuroWN® 候選療法的批准、我們的產品開發計劃和研究的成功、監管和人事問題、我們的服務全球市場的開發、保護和維持研究機構進行臨牀試驗的能力、創造可觀收入的能力、我們的 NuroWN® 候選療法實現目標的能力作為一種治療方法被廣泛接受肌萎縮性側索硬化症、經前綜合症、AD 或其他神經退行性疾病的選擇、我們生產和商業化我們的 NuroWN® 候選療法的能力、獲得提供有意義的保護、競爭和市場發展的專利、我們保護我們的知識產權免受第三方侵權的能力、健康改革立法、對我們服務的需求、貨幣匯率和產品責任索賠和訴訟、因持續擔憂（包括我們的臨牀開發）而導致的業務中斷 COVID-19活動以及本報告和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 下描述的其他因素。這些 “前瞻性陳述” 基於截至本文發佈之日我們所做的某些假設。如果這些假設無效，則相關的 “前瞻性陳述” 和預測將是不正確的。儘管我們認為這些 “前瞻性陳述” 中反映的預期是合理的，但我們無法保證任何未來的業績、活動水平、業績或成就。隨着年度或年度中每個季度的推移，我們的內部預測和預期會發生變化，因此應該清楚地認識到，我們作為預期基礎的內部預測和信念可能會在每個季度或年度結束之前發生變化。儘管這些預期可能會發生變化，但除非適用的證券法律和法規要求，否則我們可能不會通知您，我們也沒有義務這樣做。我們提醒投資者，我們的業務和財務業績面臨重大風險和不確定性。在評估我們的業務時，潛在投資者應仔細考慮本報告和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下列出的信息，以及本文和我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他公開文件中列出的其他信息。

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第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

中期簡明合併財務報表

截至2023年6月30日

以千美元計

（股票數據和行使價除外）

（未經審計）

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目錄

BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

中期簡明合併財務報表

截至2023年6月30日

以千美元計

（股票數據和行使價除外）

（未經審計）

索引

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目錄

BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

中期簡明合併資產負債表

以千美元計

（共享數據除外）

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所附附附註是合併財務報表的組成部分。

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BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

臨時簡明綜合虧損表（未經審計）

以千美元計

（共享數據除外）

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所附附附註是合併財務報表的組成部分。

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目錄

BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

股東權益變動表（未經審計）

以千美元計

（共享數據除外）

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*    表示少於 1 美元的金額。

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

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目錄

BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

股東權益變動表（未經審計）

以千美元計

（共享數據除外）

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* 表示少於 1 美元的金額。

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

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9

目錄

BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

臨時簡明合併現金流量表（未經審計）

以千美元計

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所附附附註是合併財務報表的組成部分。

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目錄

BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

臨時簡明合併現金流量表（未經審計）

以千美元計

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所附附附註是合併財務報表的組成部分。

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目錄

BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

以千美元計

（股票數據和行使價除外）

中期簡明合併財務報表附註

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目錄

BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

以千美元計

（股票數據和行使價除外）

中期簡明合併財務報表附註

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目錄

BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

以千美元計

（股票數據和行使價除外）

中期簡明合併財務報表附註

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目錄

BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

以千美元計

（股票數據和行使價除外）

中期簡明合併財務報表附註

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目錄

BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

以千美元計

（股票數據和行使價除外）

中期簡明合併財務報表附註

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目錄

BRAINSTORM CELL THERAPEU和子公司

以千美元計

（股票數據和行使價除外）

中期簡明合併財務報表附註

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

公司概述

Brainstorm Cell Therapeutics Inc. 是一家領先的生物技術公司，致力於開發和商業化用於治療神經退行性疾病的一流自體細胞療法，包括肌萎縮性側索硬化症（“ALS”，也稱為盧·格里格氏病）、進行性多發性硬化症（“PMS”）、阿爾茨海默氏病（“AD”）和其他神經退行性疾病。我們專有的細胞治療平臺NuroWN® 利用細胞培養方法誘導自體骨髓衍生的間充質幹細胞（“間充質幹細胞”）分泌高水平的神經營養因子（“NTF”），調節神經炎症和神經退行性疾病的過程，促進神經元存活並改善神經系統功能。

NuroWN® 已完成其三期肌萎縮側索硬化症和經前綜合徵二期臨牀試驗。2020年11月17日，我們公佈了第三階段肌萎縮性側索硬化症試驗的最終數據。2021年3月24日，我們公佈了經前綜合徵2期試驗的積極頂線數據，該試驗評估了三次重複鞘內給藥NuroWN®，每次間隔兩個月，作為經前綜合徵的治療方法。2022年8月15日，我們宣佈決定向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交用於治療肌萎縮性側索硬化症的NuroWN® 生物製劑許可申請（“BLA”）。2022年9月9日，我們向美國食品藥品管理局提交了NuroWN治療肌萎縮性側索硬化症的BLA。2022 年 11 月 10 日，我們宣佈已收到美國食品藥品管理局關於我們的 BLA 的拒絕提交（“RTF”）信。美國食品和藥物管理局表示，我們可能會要求舉行A型會議，討論RTF信函的內容。2022年12月12日，我們宣佈向美國食品藥品管理局提交A型會議申請，以討論美國食品藥品管理局先前發佈的關於治療肌萎縮性側索硬化症的NuroWN® BLA的RTF信函的內容。2022年12月27日，我們宣佈，美國食品藥品管理局批准召開A型會議，討論RTF先前發佈的關於我們用於治療肌萎縮性側索硬化症的NuroWN® BLA的信函的內容。A類會議於2023年1月11日舉行。美國食品和藥物管理局審查小組的共同觀點反映了先前發佈的RTF信中的內容。在A型會議之後，繼續與美國食品和藥物管理局就解決懸而未決問題的最佳途徑進行對話。在這些討論中，BrainStorm收到了多種選擇，可以讓BLA恢復監管審查，其中包括提出抗議的監管程序。此外，在這些討論中，FDA承諾審查為解決RTF信中提出的問題而提交的修正案。這些討論導致BrainStorm要求美國食品藥品管理局就抗議提交我們的BLA，因為這是監管程序，使我們能夠在最短的時間內與諮詢委員會（“ADCOM”）取得聯繫。BrainStorm於2023年2月6日通知美國食品藥品管理局，我們決定要求美國食品藥品管理局以抗議為由提交針對肌萎縮性側索硬化症的NuroWn BLA。我們收到美國食品和藥物管理局的確認，BLA已於2023年2月7日重新提交。我們於 2023 年 2 月 9 日收到了美國食品藥品管理局 A 類會議紀要。我們於2023年3月6日提交了BLA修正案，其中我們對RTF信中包含的大部分內容做出了迴應。2023年3月22日收到了與BLA相關的美國食品藥品管理局項目經理的書面反饋，確認了美國食品藥品管理局決定為針對ALS的NuroWN BLA批准ADCOM。2023年3月27日，我們宣佈美國食品藥品管理局將舉行一次ADCOM，討論該公司針對治療肌萎縮性側索硬化症的NuroWN® BLA。美國食品藥品管理局目前正在積極審查NuroWN治療肌萎縮性側索硬化症的BLA。2023年6月6日，我們宣佈諮詢委員會會議定於2023年9月27日舉行，並將進行直播。此外，BrainStorm針對NuroWN的BLA制定了《處方藥使用者費用法》（“PDUFA”）的行動日期，目標是在2023年12月8日之前出臺。

我們的以色列全資子公司BrainStorm Cell Therapeutics Ltd.（“以色列子公司”）通過與以色列特拉維夫大學的技術轉讓公司Ramot（“Ramot”）簽訂的許可協議，擁有將NuroWN® 技術商業化的專有權。

NuroWN® 擁有強大而全面的知識產權組合，被美國食品藥品管理局授予快速通道認證，並被美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局（“EMA”）授予孤兒藥資格，用於治療肌萎縮性側索硬化症。

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工、顧問和顧問，以實現我們開發和推出治療神經退行性疾病的新型細胞療法的目標。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過發放基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，從而通過激勵這些個人盡其所能表現並實現我們的目標來提高股東價值和我們的成功。目前，我們在美國和以色列僱用了44名員工。大多數高級管理團隊都設在美國，而我們所有的肌萎縮性側索硬化症和經前綜合徵臨牀試驗中心都在美國。我們的研發中心位於以色列的佩塔提克瓦。此外，我們目前在以色列耶路撒冷的哈達薩醫療中心和特拉維夫的蘇拉斯基醫療中心租賃了兩個GMP生產設施，用於生產NuroWN®。這兩個工廠大大提高了我們的產能，並擴大了我們向歐盟、美國和以色列當地市場生產和運送NuroWN® 的能力。

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近期亮點

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NuroWN® 專有技術

NuroWN® 技術基於創新的製造協議，該協議可誘導純化和膨脹的骨髓衍生間充質幹細胞（“MSC”）的分化，並持續生成釋放高水平的多種神經營養因子（“MSC-NTF” 細胞）的細胞，以調節神經炎症和神經退行性疾病過程，促進神經元存活並改善神經系統功能。已知這些因素對神經元的生長、存活和分化至關重要，包括：神經膠質源性神經營養因子（“GDNF”）；腦源性神經營養因子（“BDNF”）；血管內皮生長因子（“VEGF”）；肝細胞生長因子（“HGF”）和半乳糖凝集素-1等。血管內皮生長因子是最有效的神經元和運動神經元存活因子之一，在肌萎縮性側索硬化症和其他幾種神經退行性疾病中已顯示出重要的神經保護作用。

NuroWN® 的製造涉及一個多步驟的過程，包括以下內容：從患者自身的骨髓中採集和分離出未分化的幹細胞；在製造現場處理細胞；對間充質幹細胞進行冷凍保存，以便從單個骨髓樣本中進行多種治療；以及通過標準腰椎穿刺在同一個患者體內注射 MSC-NTF 細胞。這種給藥程序不需要住院，並且在迄今為止的多項中樞神經系統臨牀試驗中已證明其耐受性良好。已完成的 NuroWN® U.S. 3 期 ALS 和 NuroWN® 美國 2 期經前綜合徵試驗評估了重複鞘內 MSC-NTF 細胞注射（每兩個月接種三劑）的治療潛力。我們正在積極審查經前綜合徵和阿爾茨海默病的機會，並將根據最近的科學和監管見解考慮最佳行動方案。

用於臨牀用途的NuroWN®（MSC-NTF細胞）的專有技術和製造工藝完全符合當前的良好生產規範（“cGMP”）。NuroWN® 專有技術由我們的以色列子公司完全擁有或開發。與 NuroWN®（MSC-NTF 電池）製造過程相關的所有已授予專利均完全轉讓給我們的以色列子公司或由其擁有（詳情請參閲知識產權部分）。

NuroWN® 治療流程

治療前鑑別

我們認為，將自體成體間充質幹細胞誘導成分化的 MSC-NTF 細胞的能力使得 NuroWN® 特別適合治療神經退行性疾病。

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特殊的 MSC-NTF 細胞分泌多種神經營養因子和免疫調節細胞因子，可能導致：

自體（自我移植）

NuroWN® 技術平臺是自體的，使用患者自己的骨髓衍生幹細胞進行 “自我治療”。在自體細胞治療中，不會引入可能導致同種免疫的不相關供體抗原，沒有排斥反應的風險，也不需要使用免疫抑制劑進行治療，因為免疫抑制劑可能會導致嚴重和/或長期的副作用。此外，在某些國家，使用成體自體幹細胞不存在與使用胚胎衍生幹細胞相關的若干倫理問題。

NuroWN® ALS 臨牀項目

我們於2020年11月17日公佈了NuroWN® 治療肌萎縮性側索硬化症的3期臨牀試驗的頭條數據。我們已因該適應症被美國食品藥品管理局授予快速通道認證，並在美國和歐洲獲得了孤兒藥地位，這為我們提供了延長獨家經營期的可能性。2022年8月15日，我們宣佈決定向美國食品藥品管理局提交用於治療肌萎縮性側索硬化症的NuroWN® BLA。BLA 於 2022 年 9 月 9 日提交。2022 年 11 月 10 日，我們宣佈已收到美國食品藥品管理局關於我們的 BLA 的 RTF 信函。美國食品藥品管理局表示，我們可以要求召開A型會議來討論RTF信函的內容，A型會議於2023年1月11日舉行。2023年3月27日，我們宣佈美國食品藥品管理局將舉行一次ADCOM，討論該公司針對治療肌萎縮性側索硬化症的NuroWN® BLA。鑑於目標是儘快向ADCOM提出，BrainStorm要求CBER利用美國食品藥品管理局的抗議文件程序，並已提交了BLA修正案，該修正案回答了美國食品藥品管理局提出的大多數懸而未決的問題。諮詢委員會會議原定於2023年9月27日舉行，並將進行直播。此外，BrainStorm為NuroWN發佈的BLA的PDUFA行動日期定於2023年12月8日之前。

第 1/2 階段 ALS 開放標籤試驗

我們已經在以色列耶路撒冷的哈達薩醫療中心完成了兩項針對肌萎縮性側索硬化症患者的NuroWN® 的早期1/2期和2期開放標籤臨牀試驗，並在三個著名的美國醫療中心——波士頓的馬薩諸塞州綜合醫院、馬薩諸塞州伍斯特的馬薩諸塞州紀念醫院和明尼蘇達州羅切斯特的梅奧診所——完成了一項2期雙盲、安慰劑對照的多中心臨牀試驗，所有這些中心在管理、調查方面都經驗豐富，以及肌萎縮側索硬化症的治療

前兩項開放標籤試驗已獲得以色列衞生部（“MOH”）的批准。第一項人體試驗，即對12名肌肉注射或鞘內給藥的NuroWN® 的1期安全性和有效性試驗，於2011年6月啟動。在2期劑量遞增研究中，14名肌萎縮性側索硬化症患者通過肌肉注射和鞘內給藥的聯合途徑給藥NuroWN®。這些研究表明，NuroWN® 在兩種給藥途徑下均具有耐受性，並顯示出初步的活性跡象。

2016年1月，兩項已完成的1/2期研究和2期開放標籤試驗的結果發表在《JAMA Neurology》上。結果表明，根據ALSFRS-R（評估肌萎縮性側索硬化症功能狀態的黃金標準）和衡量肺功能的強制生命能力（衡量肺功能）來衡量，MSC-NTF細胞治療後的疾病進展速度較慢，肌肉體積下降速度和複合運動軸突電位也呈積極趨勢。這是首次發表的使用自體間充質幹細胞的臨牀數據，這些幹細胞在培養條件下誘導產生NTF，有可能在肌萎縮側索硬化症中提供神經保護和免疫調節的綜合治療作用，並有可能改變這種疾病的病程。

第二階段 ALS 隨機試驗

美國2期研究是在FDA的研究性新藥（“IND”）申請下進行的。這項評估肌萎縮性側索硬化症患者NuroWN® 的隨機、雙盲、安慰劑對照的美國多中心2期臨牀試驗在三個臨牀中心進行：（i）波士頓的馬薩諸塞州綜合醫院、（ii）馬薩諸塞州伍斯特的馬薩諸塞州紀念醫院和（iii）明尼蘇達州羅切斯特的梅奧診所。在這項試驗中，NuroWN® 是在康奈爾和奧賴利細胞操縱核心設施生產的

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在波士頓的達娜·法伯癌症研究所和梅奧診所的人類細胞療法實驗室。在這項研究中，48名患者以 3:1 的比例隨機分配接受NuroWN® 或安慰劑。

這項2期研究的結果發表在同行評審期刊《神經病學》上。該出版物於2019年12月出版，標題為 “針對ALS患者的NuroWN第二階段隨機臨牀試驗：安全性、臨牀和生物標誌物結果”。

該試驗的主要發現如下：

該研究實現了其主要目標，證明NuroWN® 治療的耐受性良好。該試驗沒有因不良事件（“AE”）而中止，研究中也沒有死亡病例。最常見的輕度或中度嚴重程度的不良反應是短暫性手術相關的 AE，例如頭痛、背部疼痛、發熱關節痛和注射部位不適，與安慰劑相比，這在 NuroWN® 治療的參與者中更為常見。

NuroWN® 達到了多個次要療效終點，顯示出具有臨牀意義的益處的證據。值得注意的是，在24周內的所有研究時間點，接受NuroWN® 治療的參與者在ALS功能評級量表（48分ALSFRS-R結果衡量標準）中的反應率均高於安慰劑。

一項預先指定的應答者分析檢查了治療後ALSFRS-R斜率（以每月積分變化為單位）與治療前斜率相比的改善百分比，結果表明，與安慰劑組相比，接受NuroWN® 治療的參與者在治療後斜率上獲得100％改善的比例更高。該分析還表明，與安慰劑組相比，接受NuroWN® 治療的參與者在治療後每月獲得1.5分或更高的ALSFRS-R斜率改善的比例更高。

快速進展亞組的治療效果更大（這是一個預先確定的定義，其中預處理ALSFRS-R在治療前的三個月內下降了2個百分點或更多）。

在治療前和治療後兩週從參與者那裏採集的腦脊液（“CSF”）樣本中測量了神經營養因子和炎症標誌物的水平，這是NuroWN® 作用機制的重要證實。在接受 NuroWN® 治療的參與者的樣本中，觀察到治療後神經營養因子 VEGF、HGF 和 LIF 水平有統計學上的顯著增加，炎症標誌物 MCP-1、SDF-1 和 CHIT-1 的水平有統計學上的顯著降低。此外，觀察到的炎症標誌物的減少與肌萎縮性側索硬化症的功能改善相關。在接受安慰劑治療的參與者中未發現這些臨牀與生物標誌物的相關性，這與NuroWN® 在肌萎縮性側索硬化症中的聯合神經保護和免疫調節作用機制一致。

總而言之，接受NuroWN® 治療的參與者，尤其是那些疾病進展較快的參與者，經過 ALSS 功能穩定或改善的比例更高，這可以通過治療後與治療前 ALSFRS-R 的下降率或斜率的變化來衡量。

ALS 三期臨牀試驗

在成功完成第 2 階段研究後，我們進行了 3 期試驗（多劑量雙盲、安慰劑對照、多中心試驗方案），該試驗旨在生成數據，以可能支持在美國申請 NuroWN® 治療肌萎縮性側索硬化症的BLA。2019 年 10 月，根據在預先指定的第 2 階段亞組中觀察到的優異結果，該臨牀試驗完成了對豐富的快速進展患者羣體的入組。該研究已在 www.clinicaltrials.gov（clinicalTrials.gov 標識符：NCT03280056）上註冊。

我們於 2020 年 11 月 17 日公佈了 ALS 第 3 階段試驗的最重要數據。試驗結果顯示，在進展迅速的肌萎縮性側索硬化症患者羣體中，NuroWN® 的耐受性總體良好。但是，該試驗沒有取得統計學上的顯著結果。沒有發現新的安全問題。2021 年 2 月 9 日，我們公佈了與 FDA 舉行的 C 型會議的反饋，該會議旨在審查我們計劃中的製造修改的具體方面，以支持 NuroWN®（MSC-NTF 細胞）半自動商業製造工藝的開發。2021 年 2 月 22 日，我們公佈了 FDA 對 NuroWN® ALS 臨牀開發計劃的高級別反饋。美國食品藥品管理局在初步審查中得出結論，當時提供的臨牀數據並未提供FDA尋求支持BLA的實質性證據的門檻。此外，美國食品和藥物管理局表示，該建議並不妨礙該公司繼續提交BLA。

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該試驗的主要發現如下（其中包括2022年8月12日在 Muscle & Nerve 65 (3): 291-302 上發佈的數據更新）：

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決定提交 BLA

2022年8月12日發佈的NuroWN® 肌萎縮性側索硬化症3期臨牀試驗的新臨牀分析導致對最初於2021年12月發表在《肌肉與神經》上的數據進行了更正，並強化了該公司最初從該試驗中得出的結論。修正結果顯示，在基線分數至少為35的預先設定的療效亞組中，一個重要的次要終點（ALSFRS-R與基線相比的平均變化）的統計學顯著性治療差異（p=0.050）超過2分。原始出版物中報告的分析使用了一種療效模型，該模型錯誤地納入了亞組和治療之間的相互作用術語，從而無意中偏離了試驗預先設定的統計分析計劃。新公佈的結果採用了試驗統計分析計劃中預先規定的療效模型，對分析進行了更正。該更正還與針對該終點發布的其他亞組分析有關，該分析表明，所有ALSFRS-R基線分數大於26至35的亞組在使用nuroWN®（p≤0.050）治療後均顯示出統計學上的顯著益處。

2022 年 8 月 15 日，我們宣佈決定向美國食品藥品管理局提交 NuroWN® 治療肌萎縮性側索硬化症的 BLA。BLA 於 2022 年 9 月 9 日提交。2022 年 11 月 10 日，我們宣佈收到了一封來自 FDA 的 RTF 信函，內容涉及我們用於治療肌萎縮性側索硬化症的 NuroWN® 的BLA。美國食品和藥物管理局告知我們，BLA不夠完整，無法進行實質性審查，因此FDA不會提交BLA。RTF的信中包含了美國食品藥品管理局向BrainStorm提供的主題清單，以此作為BLA文件不夠完整，無法進行實質性審查的理由。根據美國食品和藥物管理局的説法，這些原因包括一項與試驗有關的項目不符合有效性實質性證據標準，以及與化學、製造和控制（“CMC”）相關的項目。美國食品和藥物管理局表示，我們可能會要求舉行A類會議，討論RTF信函的內容。2022 年 12 月 12 日，我們宣佈向美國食品和藥物管理局提交 A 型會議申請，以討論美國食品藥品管理局先前發佈的有關 NuroWN® 治療肌萎縮性側索硬化症的 BLA 的 RTF 信函的內容。2022 年 12 月 27 日，我們宣佈美國食品藥品管理局批准了一次 A 型會議，討論先前發佈的 RTF 信函的內容，內容涉及我們用於治療肌萎縮性側索硬化症的 NuroWN® BLA。A 型會議於 2023 年 1 月 11 日舉行。

美國食品和藥物管理局審查小組的共同觀點反映了先前發佈的RTF信中的內容。在A型會議之後，關於解決懸而未決問題的最佳途徑的對話仍在繼續。在這些討論中，BrainStorm收到了多種選擇，可以讓BLA恢復監管審查，其中包括提出抗議的監管程序。此外，在這些討論中，FDA承諾審查為解決RTF信中提出的問題而提交的修正案。這些討論導致BrainStorm要求美國食品藥品管理局就抗議提交我們的BLA，因為這是監管程序，使我們能夠在最短的時間內與ADCOM取得聯繫。BrainStorm於2023年2月6日通知了美國食品藥品管理局，我們決定要求美國食品藥品管理局以抗議為由提交針對肌萎縮性側索硬化症的NuroWn BLA。我們收到美國食品和藥物管理局的確認，BLA已於2023年2月7日重新提交。

我們於 2023 年 2 月 9 日收到了美國食品藥品管理局 A 類會議紀要。我們於2023年3月7日提交了對BLA的修正案，其中我們對RTF信中包含的大部分內容做出了迴應。2023年3月22日收到了與BLA相關的美國食品藥品管理局項目經理的書面反饋，確認了美國食品藥品管理局決定為針對ALS的NuroWN BLA批准ADCOM。美國食品藥品管理局目前正在積極審查NuroWN治療肌萎縮性側索硬化症的BLA。2023年6月6日，我們宣佈諮詢委員會會議定於2023年9月27日舉行，並將進行直播。此外，Brainstorm為NuroWN發佈的BLA的PDUFA行動日期定於2023年12月8日之前。

NuroWN® 臨牀製造

我們已經為間充質幹細胞的長期儲存開發了一種經過驗證的冷凍保存工藝，允許在多劑量臨牀試驗中通過單次骨髓採集手術產生多劑量的NuroWN®，從而避免患者需要反覆接受骨髓穿刺治療。2017 年進行了一項驗證研究，將源自新鮮間充質幹細胞的 NuroWN® 與源自低温保存的間充質幹細胞的NuroWN® 進行了比較。公司的科學家成功地表明，間充質幹細胞可以在液氮的氣相中長時間儲存，同時保持其特性。在冷凍保存之前，冷凍保存的間充質幹細胞能夠分化為 NuroWN®，類似於源自同一患者/捐贈者的新鮮間充質幹細胞 NuroWN®，並保持其關鍵功能特性，包括免疫調節和神經營養因子分泌。

我們與希望之城的生物醫學和遺傳學中心簽訂合同，為我們的3期臨牀研究生產NuroWN® 成體幹細胞的臨牀用品。希望之城支持為3期研究中接受治療的參與者生產NuroWN® 和安慰劑。位於波士頓的達納·法伯癌症研究所（“DFCI”）的康奈爾和奧賴利細胞操作核心設施也簽訂了合同，為我們的3期ALS臨牀研究參與者生產NuroWN® 和安慰劑，並於2018年10月開始生產。DFCI 的核心製造設施還為我們的第 2 期經前綜合徵研究提供了 nuroWN®。

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目錄

2020年10月22日，我們宣佈與全球領先的先進輸送技術提供商Catalent建立合作伙伴關係，生產NuroWN®，該產品已在我們的3期臨牀試驗中接受了用於治療肌萎縮性側索硬化症的評估。如果我們獲得美國食品藥品管理局對治療肌萎縮性側索硬化症的NuroWN的批准，Catalent將成為我們的合作伙伴，生產用於治療肌萎縮性側索硬化症患者的商業數量的NuroWN®。我們成功完成了向Catalent Houston的技術轉讓，使擴展准入計劃能夠持續供應NuroWN®。我們還與Rapid Reshore & Development（“R&D”）合作，幫助我們建立內部製造能力，一旦監管途徑明確，我們與R&D的合作將加速。

我們目前在以色列耶路撒冷的哈達薩醫療中心和特拉維夫的蘇拉斯基醫療中心租賃了兩座潔淨室製造設施，用於生產 NuroWN®。這兩個工廠大大提高了我們的產能，並擴大了我們向歐盟和以色列當地市場生產和運送NuroWN® 的能力。2021年7月27日，我們宣佈批准衞生部批准以色列第二個生產基地的GMP認證，用於我們在特拉維夫蘇拉斯基醫療中心（“蘇拉斯基醫院”）租賃的三間最先進的潔淨室。GMP批准證實，這些潔淨室符合以色列的GMP，符合歐盟（“歐盟”）的GMP，並且使該公司向歐盟和以色列當地市場生產和運送NuroWN® 的能力翻了一番多。這些合作伙伴關係將確保nuroWN® 的持續cGMP臨牀供應，並使我們能夠在獲得監管部門批准後為參與者提供快速的治療機會。

2021年12月7日，我們和Catalent宣佈在德克薩斯州休斯敦的Catalent細胞療法工廠完成NuroWN® 生產的技術轉讓。

Catalent Houston 為擴大訪問計劃的第二階段製造了 NuroWN®。截至2023年8月1日，在加入擴展准入協議的十名參與者中，有八名完成了第一階段並接受了三劑NuroWN®，進入第二階段的七名參與者中有六名接受了加泰倫特工廠生產的另外三劑NuroWN®。

與食品和藥物管理局和林業局高級管理層會晤

2019年7月，Brainstorm管理團隊應邀與美國食品藥品管理局藥物和生物製劑中心的高級管理層以及倡導肌萎縮性側索硬化症治療的基層ALS倡導組織 “我是ALS” 參加了一次特別的面對面高級別會議。美國食品藥品管理局的CBER主任彼得·馬克斯博士和藥物評估與研究中心主任珍妮特·伍德考克博士與美國食品藥品管理局的高級工作人員一起出席了會議。Brainstorm的3期肌萎縮側索硬化症首席研究員羅伯特·布朗博士（馬薩諸塞州伍斯特市馬薩諸塞州紀念醫院）和Merit Cudkowicz博士（波士頓馬薩諸塞州綜合醫院）參加了電話會議。會議的目的是討論Brainstorm正在進行的3期肌萎縮性側索硬化症臨牀試驗，以及為加快ALS患者羣體獲得治療所做的努力。這次會議使美國食品藥品管理局和Brainstorm之間進行了公開而有效的對話，為未來的會議奠定了基礎，以探索可行的選擇，從而迅速為肌萎縮性側索硬化症患者提供我們的研究性治療。

2020 年 2 月 11 日，我們宣佈與 FDA 舉行了一次高級別會議，討論了 NuroWN® 在肌萎縮性側索硬化症中獲得批准的潛在監管途徑。在計劃與CBER高級領導層和幾位美國領先的ALS專家舉行的會議中，美國食品藥品管理局證實，3期ALS試驗正在收集對評估NuroWN® 療效至關重要的相關數據。美國食品藥品管理局表示，他們將研究預期的3期臨牀試驗數據中的 “全部證據”。

2021 年 2 月 9 日，我們宣佈了對與 FDA 就未來 NuroWN (R) 製造計劃舉行的 Type-C 會議的反饋，並審查了我們計劃中的製造修改的具體方面，以支持 NuroWN (R)（MSC-NTF 單元）半自動商業製造工藝的開發。會議包括詳細審查可比性測試的要求，以支持未來的修改，以及在採購起始材料和未來製造生產時考慮的地理因素。我們計劃納入美國食品藥品管理局會議的反饋和我們在第三階段製造方面的經驗，以最終確定一項穩健的可比性計劃，使半自動製造能夠在未來的適當時候推出。我們還計劃完成繼續運行 nuroWN (R) 驗證批次所需的剩餘步驟。美國食品和藥物管理局還就當前製造過程的幾個關鍵方面發表了評論，我們將在繼續努力促進商業製造合作伙伴Catalent的運營時使用這些評論意見。

2021年2月22日，我們宣佈了美國食品藥品管理局對NuroWN® ALS臨牀開發計劃的高級反饋。美國食品藥品管理局從初步審查中得出結論，目前的臨牀數據水平並不能提供FDA尋求支持BLA的實質性證據的門檻。此外，美國食品和藥物管理局表示，該建議並不妨礙該公司繼續提交BLA。在與主要研究者、肌萎縮側索硬化症專家、專家統計學家、監管顧問和肌萎縮側索硬化症倡導團體進行了廣泛磋商，討論了為肌萎縮側索硬化症患者提供NuroWN® 的最佳前進道路之後，Brainstorm於2022年9月9日提交了BLA。2022 年 11 月 10 日，我們宣佈已收到美國食品和藥物管理局關於我們的 BLA 的 RTF 信函，信中告知我們 BLA 不夠完整，無法進行實質性審查，FDA 也是 FDA。RTF 信中包含了一份主題清單

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目錄

美國食品和藥物管理局向BrainStorm提供了BLA文件不夠完整而無法進行實質性審查的理由。根據美國食品和藥物管理局的説法，這些原因包括與試驗不符合有效性實質性證據標準有關的一項，以及與CMC相關的項目。美國食品藥品管理局表示，我們可以要求召開A型會議來討論RTF信函的內容，A型會議於2023年1月11日舉行。我們於2023年2月6日通知了美國食品藥品管理局，我們決定要求美國食品藥品管理局以抗議為由提交針對肌萎縮性側索硬化症的NuroWn BLA。2023年3月22日收到了與BLA相關的美國食品藥品管理局項目經理的書面反饋，確認了美國食品和藥物管理局決定批准針對ALS的NuroWN BLA的ADCOM。我們於2023年3月7日提交了對BLA的修正案，其中我們對RTF信中包含的大部分內容做出了迴應。美國食品藥品管理局目前正在積極審查NuroWN治療肌萎縮性側索硬化症的BLA。

2023年3月27日，我們宣佈美國食品藥品管理局將舉行一次ADCOM，討論該公司針對治療肌萎縮性側索硬化症的NuroWN® BLA。鑑於目標是儘快向ADCOM提出，BrainStorm要求CBER利用美國食品藥品管理局的抗議文件程序，並已提交了BLA修正案，該修正案回答了美國食品藥品管理局提出的大多數懸而未決的問題。諮詢委員會會議原定於2023年9月27日舉行，並將進行直播。此外，Brainstorm為NuroWN發佈的BLA的PDUFA行動日期定於2023年12月8日之前。

ALS 擴展訪問計劃

2020年12月14日，我們宣佈了NuroWN® 擴大准入計劃（“EAP”），通過該計劃，將向完成所有3期預定治療和隨訪評估並符合特定資格標準的ALS患者提供NuroWN®。

EAP的協議是與FDA合作制定的，旨在為符合特定資格標準的3期臨牀試驗參與者提供獲得NuroWN® 的機會。最初，根據ALSFRS-R的測量，受肌萎縮性側索硬化症影響較小的參與者是第一個接受治療的參與者。這種方法以該公司最近公佈的3期臨牀試驗的主要數據為依據。根據美國食品藥品管理局的説法，EAP，也稱為 “同情使用” 計劃，為患者提供了在臨牀試驗之外接受治療嚴重疾病或病症的研究藥物的途徑。

通過EAP，參與3期NuroWN® 試驗的六個臨牀中心各有機會治療完成試驗的肌萎縮性側索硬化症參與者。參與試驗的參與者的選擇由參與臨牀中心的主要研究者獨立完成。這六個中心是：加州大學爾灣分校、Cedars-Sinai醫學中心、加州太平洋醫療中心、馬薩諸塞州綜合醫院、馬薩諸塞大學醫學院和梅奧診所。對已完成3期臨牀試驗的ALS參與者的EAP治療不會干擾數據或監管時間表。達娜·法伯癌症研究所的細胞操縱核心設施在現場頭腦風暴人員的協助下製造了這種研究性療法。

在2021年期間，10名已完成3期研究的符合條件的患者在六個參與的醫療中心加入了EAP，相隔八週再接受三劑NuroWN®。八名患者完成了該計劃，接受了全部三劑治療。兩名參與者在接受兩劑治療後撤回了同意。接受治療的受試者沒有發生嚴重的不良事件（SAE）。2021年12月27日，我們宣佈了為完成擴大准入協議的參與者延長NuroWN® 劑量的計劃。美國食品藥品管理局建議Brainstorm提交EAP協議修正案，為這些參與者提供額外的劑量。根據最初的EAP協議，完成3期NuroWN® 試驗並符合特定資格標準的參與者有機會接受三劑NuroWN®。根據修訂後的EAP協議，這些符合條件的參與者最多將額外接受三劑疫苗。從最初的EAP治療中收集的數據為決定繼續為完成治療的參與者提供額外劑量的決定提供了依據。截至2022年12月31日，已有八名參與者完成了在休斯敦加泰倫特生產基地生產的NuroWN® 的治療和所有後續就診。截至2023年8月1日，在加入擴展准入協議的十名參與者中，有八名完成了第一階段並接受了三劑NuroWN®，進入第二階段的七名參與者中有六名接受了在Catalent工廠生產的另外三劑NuroWN®。

患者准入計劃 (ALS)

該公司曾與特拉維夫蘇拉斯基醫療中心（Ichilov Hospital）合作，根據衞生部從EMA法規中採用的以色列醫院豁免（“HE”）監管途徑，使用NuroWN® 治療肌萎縮性側索硬化症患者。在2019年第一季度至2020年第四季度之間，該公司通過HE途徑註冊並治療了12名使用NuroWN® 的肌萎縮性側索硬化症患者。到目前為止，該公司已收到340萬美元的總收益，用於治療上述患者。

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目錄

NuroWN® 在進行性多發性硬化症 (PMS) 中的應用

2018 年 12 月 15 日，美國食品藥品管理局批准該公司的臨牀試驗，在經前綜合症（www.clinicaltrials.gov 標識符 NCT03799718）中重複鞘內給藥 NuroWN® 的第二階段開放標籤試驗。這項名為 “一項2期開放標籤的多中心研究，旨在評估在進行性多發性硬化症（PMS）參與者中重複使用NuroWN®（分泌神經營養因子的自體間充質幹細胞；MSC-NTF細胞）的安全性和有效性” 的研究旨在在美國5個領先的多發性硬化症中心招募20名PMS參與者。

2019年12月18日，美國經前綜合徵二期研究的臨牀試驗獨立數據安全監測委員會（“DSMB”）完成了對該研究的前9名參與者的首次預先確定的中期分析。在仔細審查了所有可用的臨牀試驗數據之後，DSMB一致得出結論：“研究應按計劃繼續進行，無需修改任何方案”。

2021 年 8 月，美國 2 期經前綜合徵研究的 DSMB 發佈了一份研究結束聲明，得出的結論是，根據數據，BCT-101-US 所涉及的手術和治療相對安全和可耐受。鑑於該研究是 “開放標籤” 的，沒有活躍的對照組，因此除非與非同期的自然史數據集或先前對相似人羣的臨牀試驗進行比較，否則無法評估療效。

2 期經前綜合徵臨牀試驗

2021年3月24日，該公司在第二階段研究中公佈了積極的收入數據，該研究評估了三次重複服用NuroWN®，每次間隔兩個月，作為經前綜合徵的治療方法。這項為期28周的開放標籤2期臨牀試驗根據2017年修訂的麥當勞標準招收了20名原發性和繼發性進展性多發性硬化症患者，年齡在18-65歲之間，基線擴展殘疾狀況量表（“EDSS”）分數在3-6.5之間，在入組後6個月內沒有復發的證據，能夠在60秒或更短的時間內行走25英尺，並被允許接受穩定劑量的疾病改善治療。在入組的20名患者中，有18名接受了治療，16例（80％）完成了研究。兩名停藥患者與手術相關的 AE 有關。研究中沒有發現與多發性硬化症惡化相關的死亡或不良事件。研究患者的平均年齡為47歲，56％為女性，平均基線EDSS分數為5.4。該臨牀試驗將臨牀療效結果與來自布里格姆婦女醫院多發性硬化症綜合縱向調查（“CLIMB”）的48名患者匹配的臨牀隊列進行了比較。頂級結果中的多發性硬化症功能和認知測量包括定時25英尺行走（“T25FW”）；9洞釘杆測試（“9-HPT”）；低對比度字母敏鋭度（“LCLA”）；符號數字模態測試（“SDMT”）；以及12項MS行走量表（“MSWS-12”）。

該試驗的主要發現如下：

報告的所有結果均基於觀測數據。腦脊液生物標誌物是在連續3個時間點獲得的，就在每次鞘內給藥NuroWN® 之前。我們觀察到神經保護分子（VEGF、HGF）的增加和神經炎症生物標誌物（MCP-1 和 Osteopontin）的降低。

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目錄

此外，我們還完成了次要療效數據以及詳細的腦脊液和血液生物標誌物分析。我們在2021年10月14日舉行的第37屆ECTRIMS大會上詳細總結了研究結果，並於2022年9月15日在同行評審期刊《多發性硬化症雜誌》上發表了我們的發現。我們目前正在考慮如何最好地推進NuroWN® 作為經前綜合徵的創新治療選擇。

2019年11月14日，我們通過其Fast Forward計劃獲得了美國國家多發性硬化症協會提供的495,330美元的撥款，用於推進Brainstorm的2期開放標籤、多中心臨牀試驗，該試驗涉及在進行性多發性硬化症的參與者中重複使用NuroWN®。截至2023年6月30日，我們收到了396,264美元的補助金。

NuroWN® 在阿爾茨海默氏病 (AD) 中的應用

2020 年 6 月 24 日，我們宣佈了一項新的臨牀項目，重點是開發 NuroWN® 作為阿爾茨海默氏病（AD）的治療方法。繼美國食品藥品管理局最近決定加快批准阿杜卡努單抗以及其他在研抗澱粉樣蛋白療法的監管審查尚待進行之後，我們目前正在根據新興的科學見解和不斷變化的AD監管格局評估下一步措施。

儘管許多阿爾茨海默氏症療法都專注於單一靶標，例如tau或β-澱粉樣蛋白，但我們相信NuroWN® 有能力同時靶向多種相關的生物途徑，為這種多因素疾病提供全面的方法。重要的是，NuroWN® 的作用機制可能使該療法能夠與抗tau或抗β-澱粉樣蛋白治療實現協同組合，進一步凸顯其解決AD關鍵未滿足需求的潛力。在如此複雜的疾病中，解決炎症和神經保護問題是一種創新的方法，也是該技術的世界首創。

非攤薄性融資

2017年7月，我們獲得了加州再生醫學研究所（“CIRM”）15,912,390美元的撥款，用於資助該公司治療肌萎縮性側索硬化症的NuroWN® 關鍵三期研究。從2017年到2019年，我們獲得了12,55萬美元的CIRM補助金：從2017年到2018年的905萬美元，2019年又獲得了350萬美元。2020年3月16日，我們從CIRM獲得了220萬美元，用於實現預先確定的里程碑。2020年7月，我們額外獲得了70萬美元，用於在第三階段研究中取得進一步進展。2020 年 12 月 1 日，我們收到了最後一筆款項 462,390 美元。現在，我們已經全額收到了CIRM發放的15,912,390美元補助金。補助金不承擔特許權使用費支付承諾，也不得以其他方式退還贈款。

2019年11月14日，美國國家多發性硬化症協會（NMSS）通過其Fast Forward計劃向我們提供了495,330美元的資助，用於在Brainstorm的2期開放標籤、多中心臨牀試驗中對經前綜合徵參與者重複使用NuroWN® 進行血清和腦脊液生物標誌物分析。截至2023年6月30日，在495,330美元的獎勵中，我們已收到396,264美元。

2020年4月3日，我們宣佈，我們的全資子公司Brainstorm Cell Therapeutics Ltd. 已獲得以色列創新局授予約150萬美元的新非稀釋性贈款。這筆撥款使公司能夠繼續發展先進的細胞製造能力，進一步開發MSC-NTF衍生的外泌體作為一種新的治療平臺，並最終使Brainstorm能夠擴大神經退行性疾病的治療渠道。截至2023年6月30日，在授予的150萬美元中，我們已收到130萬美元。

2020年6月9日，我們宣佈，肌萎縮性側索硬化症協會和我是肌萎縮性側索硬化症協會已向我們提供了50萬美元的合計撥款，用於支持一項肌萎縮性側索硬化症生物標誌物研究。這筆撥款將用於從參與Brainstorm的3期臨牀試驗並接受NuroWN® 治療的患者那裏收集的數據和樣本中汲取見解，並進一步瞭解與肌萎縮性側索硬化症患者治療反應相關的關鍵生物標誌物。截至2023年6月30日，我們已收到50萬美元獎勵中的40萬美元。

知識產權

我們總體戰略的一個關鍵要素是建立廣泛的專利組合和其他方法，如下所述，以保護其專有技術和產品。Brainstorm 是美國、加拿大、歐洲、以色列和巴西以及包括遠東和南美國家在內的全球其他國家的 27 項授權專利和 23 項專利申請的唯一被許可人或受讓人（在計算已授予的專利和專利申請數量時，在多個司法管轄區驗證的每項歐洲專利都算作一項專利）。

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2020年2月18日，美國專利商標局（“USPTO”）發佈了名為 “分泌神經營養因子的間充質幹細胞羣體” 的第10,564,149號美國專利。允許的索賠涵蓋分泌神經營養因子（NuroWN®）的MSC-NTF細胞的藥物成分，包括以培養基為載體，以及分泌神經營養因子的分離骨髓衍生間充質幹細胞羣體。

2020年6月3日，歐洲專利局授予了第2880151號歐洲專利，標題為 “產生分泌神經營養因子的間充質幹細胞的方法”。允許的索賠涵蓋了製造MSC-NTF電池的方法（NuroWN®）。

2020年9月1日，以色列專利局頒發了名為 “細胞鑑定方法” 的第246943號以色列專利。批准的索賠涵蓋了一種鑑定細胞羣是否適合治療肌萎縮性側索硬化症的方法，以及分泌神經營養因子的分離細胞羣，這些因子符合治療肌萎縮性側索硬化症的治療標準。

2020年9月16日，該公司宣佈，日本專利局已授予Brainstorm的日本專利6,753,887號，標題為 “產生分泌神經營養因子的間充質幹細胞的方法”。允許的索賠涵蓋了一種從單一捐贈者骨髓中提取的間充質幹細胞中分泌神經營養因子的細胞的方法。上述神經營養因子包括BDNF、GDNF、HGF和VEGF。

2020年12月15日，加拿大專利局封存了名為 “包含骨髓衍生間充質幹細胞的藥物組合物” 的第2937,305號專利。已獲批准的索賠包括一種用於NuroWN®（間充質幹細胞，分泌神經營養因子的間充質幹細胞）的藥物組合物，包括作為載體的培養基和分泌神經營養因子的分化骨髓衍生間充質幹細胞的孤立羣體。

2020年12月22日，美國專利商標局頒發了第10,869,899號美國專利，標題為 “用於治療中樞神經系統疾病的分離細胞和羣體”。獲得批准的索賠涵蓋分泌GDNF的分離細胞羣、一種由分離細胞組成的藥物組合物以及一種包含藥物成分的設備，包括一種適用於將分離的細胞羣注入脊髓的設備。

2021 年 2 月 19 日，香港專利局封存了專利號。HK1209453 標題為 “生成分泌神經營養因子的間充質幹細胞的方法”。允許的聲明涵蓋製造 MSC-NTF 細胞的方法 (nuroWN®)。

2021年11月30日，美國專利商標局頒發了第11,185,572號美國專利，標題為 “用於治療中樞神經系統疾病的間充質幹細胞”。獲得批准的索賠涉及一種使用MSC-NTF細胞（NuroWN）從帕金森氏病、肌萎縮性側索硬化症、阿爾茨海默氏病、中風和亨廷頓舞蹈症組成的組中選出的疾病的方法。

2022 年 2 月 15 日，我們宣佈巴西專利局批准了名為 “產生分泌腦源性神經營養因子 (BDNF)、神經膠質衍生神經營養因子 (GDNF)、肝細胞生長因子 (HGF) 和血管內皮生長因子 (VEGF) 的細胞的方法 BR112015001435-6，其中所述細胞不分泌神經生長因子 (NGF)”。批准的索賠涵蓋了一種製造MSC-NTF細胞的方法（NuroWN®）。

2023年4月6日，歐洲專利局受理了名為 “細胞鑑定方法” 的歐洲專利申請編號：15710010.8。允許的索賠包括一種鑑定細胞羣是否適合治療肌萎縮性側索硬化症的方法，以及用於治療肌萎縮性側索硬化症的分離間充質幹細胞羣體。

2023年6月2日，澳大利亞專利局接受了題為 “細胞型特異性外泌體及其用途” 的第2019252987號申請。公認的説法包括源自MSC-NTF細胞的分離外泌體羣以及一種用於治療神經退行性疾病的藥物組合物。

保護 NuroWN® 的專利已在美國、加拿大、日本、歐洲、香港、巴西和以色列頒發。

最近的科學和行業演講

2022年11月7日，林德伯格博士和Merit Cudkowicz，醫學博士、理學碩士、麻省綜合醫院神經病學主任、哈佛醫學院神經病學主任、哈佛醫學院朱莉安·多恩神經病學教授、馬薩諸塞州綜合醫院肖恩·希利和AMG肌萎縮性側索硬化症中心主任梅里特·庫德科維奇在2022年發表了一份科學海報，標題為 “基於基線ALSFRS-R狀態對NuroWN 3期數據的進一步分析可以澄清治療結果” NEALS 會議，2022 年 11 月 1 日至 3 日在佛羅裏達州克利爾沃特海灘舉行。提出了新的事後分析，這些分析考慮了ALSFRS-R下限效應，並增加了支持臨牀的有力證據

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目錄

使用 nuroWN 對肌萎縮側索硬化症有意義的治療效果。為了更好地瞭解與安慰劑相比，使用NuroWN治療的真實效果，使用了兩種事後敏感性分析方法來識別最有可能受到下限效應影響的參與者，並將其從分析中移除。這些方法是：（1）TST，包括ALSFRS-R分數>25的參與者；（2）ITL，包括在6個精細和粗大運動量表項目中至少有2項的參與者，其基線分數為≥2。應用TST和ITL靈敏度分析方法，分別將23％（n=44）和16％（n=30）的試驗參與者排除在分析之外。TST和ILT靈敏度分析方法都表明，與安慰劑相比，在控制了ALSFRS-R下限效應的影響後，接受NuroWN治療的參與者的臨牀反應率（主要終點）更高，在28周內（次要終點）的功能喪失也更少（次要終點）。針對次要終點（ALSFRS-R與基線相比的平均變化）發表的其他事後分析顯示，在ALSFRS-R基線總分至少為26至35（p≤0.050）的所有亞組中，使用NuroWN治療後都有統計學上的顯著益處。這些分析已包含在《肌肉與神經》出版物（2021年12月）的更正中，並在2022年NEALS會議上首次與肌萎縮性側索硬化症社區進行了廣泛討論。

2023年1月10日，Lebovits先生和Lindborg博士在Biotech Showcase™ 2023（舊金山聯合廣場希爾頓酒店）上共同介紹了企業和臨牀概述。

2023年1月20日，林德伯格博士在13次會議上發表了題為 “ALSFRS-R和腦脊液生物標誌物獲得的第三期Debamestrocel（nuroWN）治療效果” 的演講^第四在加利福尼亞州舊金山舉行的年度加州 ALS 研究峯會。該演講表明，NuroWN在控制下限效應的分析中取得了明顯更好的結果。結果與試驗的歷史數據和功效計算一致。

2023年3月20日，林德堡博士在2023年3月19日至22日在德克薩斯州達拉斯舉行的2023年肌肉萎縮症協會臨牀與科學會議上展示了一張科學海報，標題為 “使用修訂後的ALS功能評分量表測量肌萎縮症患者的損傷率：對該量表下限效應的關鍵見解”。演講顯示，在PRO-ACT數據庫中觀察到下限效應，ALSFRS-R總分處於平穩狀態，同時量表項目為0，這表明由於NuroWN 3期試驗和PRO-ACT數據庫中包含的歷史研究中ALSFRS-R的下限效應，晚期肌萎縮性側索硬化症患者面臨測量挑戰。在NuroWN 3期試驗的基線上，對未受下限效應影響的患者進行的分析顯示，NuroWN對主要和關鍵次要終點具有統計學意義、具有臨牀意義的影響。

2023年5月17日和18日，林德堡博士和特雷霍·迪亞茲先生作為特邀專家發言人參加了2023年ALS藥物開發峯會，該峯會的重點是轉化工具以加快未來的ALS批准。Lindborg博士發表了題為 “審查ALSFRS-R作為ALS臨牀試驗的既定終點” 的受邀演講。

2023年6月21日，林德堡博士和勒博維茨先生參加了Maxim集團醫療保健虛擬會議的爐邊談話。

在2023年7月7日這一週，林德堡博士在2023年肌萎縮側索硬化症和相關運動神經元疾病戈登研究會議上介紹了其後期研究性肌萎縮性側索硬化症治療方法NuroWN的3期試驗的新生物標誌物數據。這些數據表明，與所有試驗參與者的安慰劑相比，隨着時間的推移，使用NuroWN治療可顯著提高神經保護標誌物，降低神經炎症和神經變性的標誌物，包括nFL。該報告進一步證明瞭NfL作為肌萎縮側索硬化症的預後生物標誌物和NuroWN治療後的預測性生物標誌物的重要性。因果推斷模型表明，Nurown推動的NfL減少與更好的臨牀結果有關。

研究和開發

我們積極參與研究和開發，以評估NuroWN® 和MSC-NTF細胞衍生的外泌體在各種神經退行性疾病、神經退行性眼病和急性呼吸窘迫綜合徵（“ARDS”）中的臨牀開發潛力。MSC-NTF細胞衍生的外泌體是正在進行的其他專業衍生物細胞產物研究的一個例子。外泌體是細胞外納米囊泡（由細胞分泌），攜帶其起源細胞的各種分子成分，包括核酸、蛋白質和脂質。外泌體可以將分子從一個細胞轉移到另一個細胞，從而介導細胞間的交流，最終調節許多細胞過程，這些過程適用於多種神經退行性疾病的臨牀應用。NuroWN® 衍生的外泌體可能具有增強向大腦輸送治療藥物的獨特特徵，因為它們能夠穿過血腦屏障，穿透大腦和脊髓。

外泌體研究工作主要側重於用骨髓衍生的間充質幹細胞製造間充質幹細胞-NTF 外泌體：

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目錄

NuroWN® 衍生的外泌體具有治療急性呼吸綜合徵的潛力，因為它們能夠穿透深層組織並降低炎症反應。急性呼吸綜合徵是一種呼吸衰竭，與細胞因子生成失調所介導的廣泛炎症和肺部損傷有關，是 COVID-19 的嚴重特徵之一。

間充質幹細胞外泌體可以通過靜脈注射或通過氣管內給藥直接輸送到肺部，與細胞療法相比，它具有多個實際優勢，包括易於儲存、穩定性、配方和低免疫原性。

在一項臨牀前研究中，我們在LPS ARDS-Mouse模型中評估了與嚴重急性肺損傷相關的間充質幹細胞和NuroWN® 衍生的外泌體。研究結果表明，氣管內施用NuroWN® 衍生的外泌體可使多個肺部參數在統計學上顯著改善。這些因素包括臨牀相關因素：肺功能恢復、促炎細胞因子的減少，以及最重要的是肺損傷的減輕。此外，與使用來自同一供體的天真間充質幹細胞衍生的外泌體治療相比，MSC-NTF細胞衍生的外泌體表現出優越的效果。2021年1月20日，我們在《幹細胞與研究療法》雜誌上宣佈了這項臨牀前研究的同行評審文章。這項名為 “MSC-NTF（nuroWN®）外泌體：小鼠LPS誘導的急性呼吸綜合徵模型中的一種新型治療模式” 的研究評估了NuroWN®（MSC-NTF細胞）衍生的外泌體在急性呼吸綜合徵小鼠模型中的使用。

2021年10月19日，在2021年10月19日至20日舉行的NYSCF 2021年虛擬會議上，發佈了一張標題為 “MSC-NTF（nuroWN®）外泌體在急性肺損傷模型中的治療益處” 的海報。兩種不同的急性肺損傷模型的結果表明，氣管內給藥 Exo MSC-NTF（MSC-NTF 衍生的外泌體）的有益作用在多個參數上比 Exo MSC（間充質幹細胞衍生的外泌體）更活躍，包括血氧飽和度增加和肺部病理學降低、炎症浸潤和支氣管肺泡灌洗液中促炎細胞因子的水平此外，在博來黴素模型中還能減少肺纖維化。

2022年5月4日，我們在5月4日至7日在加利福尼亞州舊金山舉行的國際細胞與基因療法學會（“ISCT”）2022年會議上發表了題為 “與源自天真間充質幹細胞的囊泡相比，MSC-NTF衍生的小細胞外囊泡表現出卓越的巨噬細胞免疫調節能力” 的演講。該演講重點介紹了一項臨牀前研究的結果，該研究旨在瞭解Exo MSC-NTF與Exo-MSC在急性肺損傷模型中具有卓越臨牀前療效的潛在機制。

2021年5月25日，我們在ISCT 2021年新奧爾良虛擬會議上對NuroWN® Exosome臨牀前急性呼吸綜合徵數據進行了科學演講，證明Nurown衍生的外泌體的鞘內給藥使急性呼吸綜合徵小鼠模型中的多個肺參數在統計學上顯著改善。

2022 年 5 月 26 日，我們在法國里昂舉行的 ISEV 2022 年年會上展示了一張題為 “MSC-NTF 外泌體在實驗性博來黴素誘發的肺損傷中的治療作用” 的海報。公佈了一項臨牀前研究的結果，表明源自間質幹細胞的外泌體與源自間充質幹細胞的外泌體相比，源自間質幹細胞的外泌體具有優異的結果。

一張標題為 “探索肺損傷中分泌神經營養因子（MSC-NTF）的間充質幹細胞衍生的小型電動汽車的治療作用” 的海報 在活體中模型使用 體外免疫和肺上皮模型” 於2023年3月19日至22日在以色列魏茨曼科學研究所舉行的 “細胞外囊泡朋友和敵人”（EVFF）會議上發表。

2023年5月21日，Brainstorm博士的臨牀前研究經理Haggai Kaspi在華盛頓特區舉行的美國胸科學會會議上發表了題為 “來自MSC-NTF細胞的小細胞外囊泡可顯著改善炎症性肺病模型” 的口頭報告。

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目錄

觀察到的陽性臨牀前結果表明，氣管內給藥 Exo MSC-NTF 可能具有治療急性肺部相關疾病的臨牀潛力，並且有可能改變生理、病理和生化結果，其活性比從天真間充質幹細胞中分離出來的SEV具有更大的活性。

對於已完成的肌萎縮性側索硬化症和經前綜合徵的多劑量臨牀研究，該公司提高了NuroWN® 的生產效率並提高了其穩定性，允許在集中式潔淨室設施中進行生產，NuroWN® 從這些設施分發到臨牀試驗地點，然後在那裏給患者注射細胞。該公司還參與了多項研究計劃，以進一步提高和擴大製造能力並延長 NuroWN® 的保質期。

企業信息

我們根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約市美洲大道1325號28樓 10019，我們的電話號碼是 (201) 488-0460。我們還在以色列的Petach Tikva設有辦事處。我們維護着一個名為 http://www.brainstorm-cell.com 的網站。我們網站上的信息未納入本10-Q表季度報告。

運營結果

從成立之初（2000年9月22日）到2023年6月30日，我們沒有從運營中獲得任何收入。此外，在截至2023年6月30日的三個月中，我們的運營成本和支出約為544.9萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中為759.1萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的運營成本和支出約為1060萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中為13,066,000美元。

研究與開發，網絡

我們的商業模式要求對研發進行大量投資。截至2023年6月30日的三個月，我們的研發支出淨額為27.94萬美元，與截至2022年6月30日的三個月的511.3萬美元相比減少了231.9萬美元。

減少的原因是：（i）與三期和二期臨牀試驗相關的成本從截至2022年6月30日的六個月的3,08.1萬美元減少到截至2023年6月30日的六個月的39.5萬美元；（ii）與工資支出、差旅、材料、折舊和其他活動相關的成本減少了40.4萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的181.9萬美元降至1,819,000美元截至2023年6月30日的六個月中，有41.5萬人。與股票薪酬支出、專利、租金和其他相關的成本增加了77.1萬美元，部分抵消了這一減少。

截至2023年6月30日的六個月中，我們的研發支出淨額為571.8萬美元，與截至2022年6月30日的六個月的7,72.9萬美元相比減少了2,011,000美元。

減少的原因是：(i) 與第三階段和二期臨牀試驗相關的成本從截至2022年6月30日的六個月的3,60.5萬美元減少到截至2023年6月30日的六個月的167.3萬美元；(ii) 與工資支出、差旅、材料、折舊和其他活動有關的成本從截至2022年6月30日的六個月的363.7萬美元減少了70.9萬美元；(ii) 與工資支出、差旅、材料、折舊和其他活動有關的成本從截至2022年6月30日的六個月的363.7萬美元減少了70.9萬美元截至2023年6月30日的六個月中，增至292.8萬美元。與股票薪酬支出、專利、租金和其他相關的成本增加了630,000美元，部分抵消了這一減少。

一般和行政

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，一般和管理費用分別為265.5萬美元和247.8萬美元。一般和管理費用增加17.7萬美元，主要是由於工資和顧問費用增加。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，一般和管理費用分別為4,88.2萬美元和533.7萬美元。一般和管理費用減少45.5萬美元，主要是由於與股票薪酬支出、公關活動、差旅、租金和其他活動相關的成本減少。顧問和庫存管理費用的增加部分抵消了這一減少。

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目錄

財務費用

截至2023年6月30日的三個月，財務收入為12萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的財務支出為55萬美元，這要歸因於我們的現金、現金等價物和短期存款所賺取的利息以及兑換匯率。

截至2023年6月30日的六個月中，財務收入為21.2萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的財務收入為66.5萬美元，這要歸因於我們的現金、現金等價物和短期存款所賺取的利息以及兑換匯率。

淨虧損

截至2023年6月30日的三個月，淨虧損為532.9萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，淨虧損為7,041,000美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，每股淨虧損分別為0.13美元和0.19美元。

截至2023年6月30日的三個月，用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的普通股加權平均數為39,696,665股，而截至2022年6月30日的三個月為36,486,180股。

截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損為10,38.8萬美元，而截至2022年6月30日的六個月淨虧損為12,401,000美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，每股淨虧損分別為0.27美元和0.34美元。

截至2023年6月30日的六個月中，用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的普通股加權平均數為38,224,230股，而截至2022年6月30日的六個月為36,461,667股。

要開始商業化工作並達到足以支持公司成本結構的銷售水平，將需要額外的資金。

為了滿足其資本需求，公司正在考慮多種選擇，包括但不限於進一步公開和私下出售其普通股和認股權證、行使認股權證、發行可轉換本票、通過其2021年8月9日自動櫃員機計劃出售普通股以及其他融資交易。儘管公司最近和過去都成功籌集了融資，但無法保證將來能夠按照公司可接受的條件及時籌集資金，也無法保證根本無法保證。

管理層預計，公司將繼續因臨牀開發和監管活動蒙受損失，這將導致運營活動產生的現金流為負。該公司最近完成了其3期ALS臨牀試驗。從長遠來看，如果公司獲得BLA的批准，則需要在戰略合作伙伴關係和商業化治療ALS的NuroWN® 以及為其他適應症進行更多試驗方面進行額外的籌資。如果公司無法為這些目的籌集額外資金，則管理層可能需要放慢商業化步伐，否則公司可能無法繼續作為持續經營企業運作。該公司的合併財務報表未反映這種不確定性結果可能導致的任何調整。

流動性和資本資源

自成立以來，該公司主要通過公開和私下出售普通股和認股權證、行使認股權證、發行可轉換本票、通過自動櫃員機計劃進行銷售以及通過各種補助金為其運營融資。截至2023年6月30日，現金、現金等價物和短期銀行存款總額為74.8萬美元。

截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為10,764,000美元。用於經營活動的現金主要歸因於臨牀試驗成本、潔淨室和臨牀試驗材料的租金、工資成本、租金、外部律師費支出和公共關係費用。

截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為2,009,000美元，代表短期計息銀行存款的淨減少。

截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為8,529,000美元，來自2021年8月9日自動櫃員機計劃下普通股的銷售。

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目錄

2021年8月9日，公司簽訂了與2021年8月9日自動櫃員機有關的新分銷協議。根據2021年8月9日，ATM的銷售應通過法律允許的任何方式進行，該方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “在市場上” 發行，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、任何其他現有股票交易市場上進行的銷售、通過做市商或公司和代理商以其他方式進行的銷售。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司在2021年8月9日的自動櫃員機下出售了3,936,494股普通股，總收益約為8,793,397美元。

市場 (ATM) 產品：

2019年6月11日，公司與Raymond James & Associates, Inc.（“雷蒙德·詹姆斯”）簽訂了分銷協議，根據該協議，公司通過雷蒙德·詹姆斯以 “市場” 發行（“2019年6月11日自動櫃員機”）的形式出售了總髮行金額為20,000,000美元的普通股（“2019年6月11日自動櫃員機”），包括但不限於直接在證券法上進行銷售納斯達克資本市場，在任何其他現有的股票交易市場上，通過做市商或經做市商另行商定公司和雷蒙德·詹姆斯。

2020年3月6日，公司與雷蒙德·詹姆斯（“代理人”）簽訂了新的分銷協議，根據該協議，公司能夠通過代理人不時出售總髮行價高達5000萬美元的普通股（“2020年3月6日，ATM”）。2020年3月6日自動櫃員機下的銷售是通過法律允許的任何方式進行的，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “在市場上” 發行，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、任何其他現有股票交易市場、通過做市商或公司和雷蒙德·詹姆斯以其他方式約定的方式進行的銷售。根據2020年3月6日的自動櫃員機，該公司共出售了2446,641股普通股，平均價格為每股9.45美元，總收益約為2311萬美元。

2020年9月25日，公司與SVB Leerink LLC（“Leerink”）和Raymond James & Associates（以及 “代理人” Leerink）簽訂了經修訂和重述的分銷協議（“分銷協議”），根據該協議，公司可以不時通過代理人出售普通股，總髮行價格不超過4500萬美元，總金額包括金額根據2020年3月6日的自動櫃員機（“2020年9月25日，自動櫃員機”），未售出。2020年9月25日自動櫃員機下的銷售應通過法律允許的任何方式進行，該方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “在市場上” 發行，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、任何其他現有股票交易市場上進行的銷售、通過做市商或公司和代理商以其他方式進行的銷售。分銷協議全面修訂並重申了公司先前與雷蒙德·詹姆斯就2020年3月6日自動櫃員機達成的協議。該公司此前曾在2020年3月6日的自動櫃員機上出售了2446,641股普通股，總收益約為2311萬美元的普通股。在截至2021年9月30日的季度中，根據2020年9月25日的自動櫃員機，公司沒有再出售任何普通股。自成立以來，截至2021年9月30日，該公司已在2020年9月25日的自動櫃員機下出售了4,721,282股普通股，總收益約為2910萬美元。

根據2020年9月25日的自動櫃員機，公司沒有義務出售任何股票，並且可以隨時根據其條款暫停銷售或終止2020年9月25日的自動櫃員機。根據分銷協議的條款和條件，代理人將根據公司的指示（包括任何價格、時間或規模限制或公司可能施加的任何價格、時間或規模限制或其他慣常參數或條件），按照公司的正常銷售和交易慣例，不時代表公司出售此類股票。公司已向代理人提供了慣常的賠償權，代理人將有權獲得固定佣金，相當於出售股票總收益的3.0％。分銷協議包含慣例陳述和擔保，公司必須交付與股票出售有關的慣例成交文件和證書。在自動櫃員機下出售的股票是根據公司現有的上架註冊聲明以及分別於2019年6月11日、2020年3月6日和2020年9月25日提交的註冊聲明的招股説明書補充文件發行的。

2021年8月9日，公司簽訂了與2021年8月9日自動櫃員機有關的新分銷協議。根據2021年8月9日，ATM的銷售應通過法律允許的任何方式進行，該方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “在市場上” 發行，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、任何其他現有股票交易市場上進行的銷售、通過做市商或公司和代理商以其他方式進行的銷售。關於新的分銷協議，公司終止了之前的分銷協議和2020年9月25日的自動櫃員機。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司在2021年8月9日的自動櫃員機下出售了3,936,494股普通股，總收益約為8,793,397美元。

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目錄

註冊直接發行：

2020年3月6日，公司以每股收購價等於8.00美元的1,000萬美元普通股進行並完成了1,000萬美元的註冊直接發行。買方還獲得了為期三年的認股權證，可以以每股15.00美元的行使價購買最多25萬股普通股。

未註冊證券的近期銷售情況：

2019 年認股權證的行使：

2019年8月2日，公司與某些2018年認股權證持有人（“2019年認股權證持有人”）簽訂了認股權證行使協議，根據該協議，持有人獲得了認股權證，以7.00美元的行使價購買共計84.2萬股普通股（“2019年認股權證”），到期日為2021年12月31日（“2019年認股權證”）。

在2020年7月15日至2020年7月24日期間，2019年認股權證持有人共行使了2019年認股權證（“2019年已行使股份”）的62萬股，這些行使為公司創造了434萬美元的總現金收益。

2019年認股權證尚未根據《證券法》或州證券法註冊。2019年已行使的股份已在公司S-3表格註冊聲明（文件編號333-233349）中登記轉售。根據《證券法》第4（a）（2）條和根據《證券法》頒佈的D條例第506條，發行人對不涉及任何公開發行的交易的豁免，因此2019年已行使股份和2019年認股權證的發行不受證券法註冊要求的約束。公司之所以做出這一決定，是因為雙方都是 D 條例第 501 條所指的 “合格投資者”。公司預計將從演習中獲得的現金用於一般公司和營運資金用途。

隨着最近於2020年7月的認股權證行使，該公司已將其流通給非關聯公司的認股權證股份減少了約37％，並將其已發行認股權證股份總額減少了約19％。在已發行的4,724,868股公司認股權證中，共有90萬股是在2020年7月15日至7月24日期間行使的。剩餘的3,824,868股已發行認股權證中有2,266,667股由公司關聯公司擁有。截至2023年6月30日，該公司沒有未償還的認股權證。

假設我們不會將臨牀試驗擴展到在美國完成的2期PMS試驗以外，我們未來12個月的物質現金需求將包括（i）在美國和歐洲的臨牀試驗費用，（ii）員工工資，（iii）GMP設施的租金和運營以及NuroWN® 製造的費用，以及（iv）我們的顧問和法律顧問的費用、專利以及設施使用費在我們的研究和開發中。

我們認為，自申報之日起至少十二個月內，我們的現有現金將足以滿足我們預期的運營現金需求。我們目前有足夠的現金來執行我們的經營活動。我們預計，臨牀開發和監管活動將繼續造成損失，這將導致運營活動產生的現金流為負。如果我們獲得BLA的批准，則需要額外的資金來商業化用於ALS的NuroWN®，並進行其他適應症可能需要的其他試驗。公司運營所需的實際現金金額取決於許多因素，包括但不限於候選產品的臨牀試驗的時機、設計和進行，以及這些候選產品的商業化成本。

我們預計，未來我們將需要籌集大量額外資金，為我們的運營提供資金。為了滿足這些額外的現金需求，我們可能會承擔債務，許可某些知識產權，並尋求向股東出售可能導致稀釋的額外股權或可轉換證券。如果我們通過發行股票或可轉換證券籌集額外資金，則這些證券的權利或優惠可能優先於普通股，並且可能包含限制我們運營的契約。如果有的話，也無法保證我們能夠按照我們可接受的條件獲得額外的股權或債務融資。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

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目錄

COVID-19 疫情引發的持續擔憂將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性和資本資源，將取決於未來高度不確定且目前無法準確預測的事態發展，包括可能出現的有關 COVID-19 的新信息、為遏制或處理其影響而採取的行動以及對當地、區域、國家和國際市場的經濟影響。我們的管理團隊正在積極監測這種情況以及對我們財務狀況和流動性的可能影響。

關鍵會計政策

我們的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。合併財務報表和披露的編制要求我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些因素從其他來源看不出來。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。

儘管本10-Q表季度報告中其他地方的經審計合併財務報表附註更詳細地描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計政策對編制合併財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

股票薪酬的會計處理：

我們根據基於股份的薪酬計劃提供基於股權的獎勵。我們使用Black-Scholes期權估值模型估算基於股份的付款獎勵的公允價值。然後，該公允價值將在獎勵的必要服務期內攤銷。Black-Scholes 期權估值模型需要輸入主觀假設，包括標的股票的價格波動、無風險利率、股息收益率和期權的預期壽命。基於股份的薪酬支出基於最終預計授予的獎勵，因此會因預期的沒收而減少。在Black-Scholes期權估值模型下使用的假設的變化可能會對我們的每股淨虧損和淨虧損產生重大影響。

資產負債表外安排

我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生重大影響的資產負債表外安排。

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目錄

​

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

由於公司符合小型申報公司的資格，因此省略了此信息。

​

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

截至本季度報告所涉期末，我們在聯席首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的聯席首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，並累積和傳達給我們管理層，包括我們的聯席首席執行官酌情執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分:其他信息

第 1 項。法律訴訟。

在正常業務過程中，我們可能會不時捲入與運營產生的索賠有關的訴訟，我們認為這是我們業務的例行公事和附帶行為。我們目前沒有參與任何重大法律訴訟，管理層認為該訴訟的不利結果將對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，我們也不知道有任何政府訴訟可能涉及30萬美元或以上的金錢制裁。

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第 1A 項。風險因素。

除以下其他風險因素外，與我們在截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中披露的風險因素相比，沒有發生任何重大變化。

除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的風險因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

影響金融服務行業的不利事態發展，例如涉及金融機構或交易對手的流動性、違約或不履約的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營、財務狀況和經營業績產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、不履約或其他影響金融機構、交易對手或金融服務行業或整個金融服務行業的其他公司的不利事態發展的實際事件，或者對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，聯邦存款保險公司於2023年3月10日和3月12日分別被任命為硅谷銀行（“SVB”）、Signature Bank和Silvergate Capital Corp.（“Silvergate Capital”）的接管人，因為兩家銀行都無法繼續運營。從那時起，又有更多的金融機構經歷了類似的失敗，

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目錄

已被置於破產管理之下。將來，其他銀行也可能面臨類似的困難。這些事件暴露了銀行業的脆弱性，包括法律的不確定性、巨大的波動和傳染風險，並導致區域銀行股的市場價格暴跌。

儘管我們在認為必要或適當時評估我們的銀行和客户關係，但影響我們、直接與之有安排的金融機構或整個金融服務行業或經濟體的因素可能會嚴重損害我們獲得足以為我們當前和預計的未來業務運營融資或資本化的資金來源和其他信貸安排的機會。除其他外，這些因素可能包括流動性限制或倒閉、履行各種金融、信貸或流動性協議或安排下的義務的能力、金融服務行業或金融市場的中斷或不穩定，或者對金融服務行業公司前景的擔憂或負面預期等事件。這些因素可能涉及與我們有財務或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或整個金融服務行業的因素。

我們目前沒有接觸SVB、Signature Bank、Silvergate Capital或任何其他陷入財務困境的銀行；但是，我們目前無法預測這些不斷變化的環境影響的程度或性質。例如，如果其他銀行和金融機構將來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產管理階段或破產，那麼我們獲得現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅。儘管目前無法預測銀行業的高度市場波動和不穩定性可能對經濟活動，特別是我們的業務產生多大影響，但其他銀行和金融機構的倒閉以及政府、企業和其他組織為應對這些事件而採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

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第 3 項。優先證券違約。

沒有。

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第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

如我們最新的委託書所述，在截至2023年6月30日的季度中，我們沒有對股東向董事會推薦被提名人的程序進行任何重大修改。

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38

目錄

第 6 項。展品。

以下文件作為本報告的證物提交：

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*隨函提交

‡隨函提供

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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