0001387467錯誤定義14A00013874672022-07-012023-06-300001387467Aosl：斯蒂芬·C·張成員2022-07-012023-06-30ISO 4217：美元0001387467Aosl：MikeFChangMembers2022-07-012023-06-300001387467Aosl：MikeFChangMembers2021-07-012022-06-3000013874672021-07-012022-06-300001387467Aosl：MikeFChangMembers2020-07-012021-06-3000013874672020-07-012021-06-3000013874672023-03-012023-06-3000013874672022-07-012023-02-280001387467Aosl:EquityAwardsGrantedDuringTheYearGrantDateFairValueMemberECD：People成員Aosl：斯蒂芬·C·張成員2022-07-012023-06-300001387467Aosl：MikeFChangMembersAosl:EquityAwardsGrantedDuringTheYearGrantDateFairValueMemberECD：People成員2022-07-012023-06-300001387467Aosl：MikeFChangMembersAosl:EquityAwardsGrantedDuringTheYearGrantDateFairValueMemberECD：People成員2021-07-012022-06-300001387467Aosl：MikeFChangMembersAosl:EquityAwardsGrantedDuringTheYearGrantDateFairValueMemberECD：People成員2020-07-012021-06-300001387467ECD：People成員Aosl:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberAosl：斯蒂芬·C·張成員2022-07-012023-06-300001387467Aosl：MikeFChangMembersECD：People成員Aosl:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2022-07-012023-06-300001387467Aosl：MikeFChangMembersECD：People成員Aosl:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2021-07-012022-06-300001387467Aosl：MikeFChangMembersECD：People成員Aosl:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2020-07-012021-06-300001387467Aosl:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員Aosl：斯蒂芬·C·張成員2022-07-012023-06-300001387467Aosl：MikeFChangMembersAosl:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2022-07-012023-06-300001387467Aosl：MikeFChangMembersAosl:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2021-07-012022-06-300001387467Aosl：MikeFChangMembersAosl:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2020-07-012021-06-300001387467Aosl:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成員Aosl：斯蒂芬·C·張成員2022-07-012023-06-300001387467Aosl：MikeFChangMembersAosl:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成員2022-07-012023-06-300001387467Aosl：MikeFChangMembersAosl:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成員2021-07-012022-06-300001387467Aosl：MikeFChangMembersAosl:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成員2020-07-012021-06-300001387467Aosl:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成員Aosl：斯蒂芬·C·張成員2022-07-012023-06-300001387467Aosl:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberAosl：MikeFChangMembersECD：People成員2022-07-012023-06-300001387467Aosl:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberAosl：MikeFChangMembersECD：People成員2021-07-012022-06-300001387467Aosl:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberAosl：MikeFChangMembersECD：People成員2020-07-012021-06-300001387467Aosl:EquityAwardsGrantedDuringTheYearGrantDateFairValueMemberECD：非人民新成員2022-07-012023-06-300001387467Aosl:EquityAwardsGrantedDuringTheYearGrantDateFairValueMemberECD：非人民新成員2021-07-012022-06-300001387467Aosl:EquityAwardsGrantedDuringTheYearGrantDateFairValueMemberECD：非人民新成員2020-07-012021-06-300001387467ECD：非人民新成員Aosl:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2022-07-012023-06-300001387467ECD：非人民新成員Aosl:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2021-07-012022-06-300001387467ECD：非人民新成員Aosl:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2020-07-012021-06-300001387467ECD：非人民新成員Aosl:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2022-07-012023-06-300001387467ECD：非人民新成員Aosl:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2021-07-012022-06-300001387467ECD：非人民新成員Aosl:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2020-07-012021-06-300001387467ECD：非人民新成員Aosl:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2022-07-012023-06-300001387467ECD：非人民新成員Aosl:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2021-07-012022-06-300001387467ECD：非人民新成員Aosl:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2020-07-012021-06-300001387467ECD：非人民新成員Aosl:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2022-07-012023-06-300001387467ECD：非人民新成員Aosl:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-07-012022-06-300001387467ECD：非人民新成員Aosl:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-07-012021-06-300001387467Aosl:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成員2022-07-012023-06-300001387467Aosl:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成員2021-07-012022-06-300001387467Aosl:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成員2020-07-012021-06-30000138746712022-07-012023-06-30000138746722022-07-012023-06-30000138746732022-07-012023-06-30000138746742022-07-012023-06-30

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

由註冊人提交x

由登記人以外的另一方提交¨

選中相應的框：

¨ 初步委託書

¨ 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

x最終委託書

¨權威的附加材料

¨根據第240.14a-12條徵求材料

阿爾法和歐米茄半導體有限公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

x不需要任何費用。

¨根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

以下(1)交易適用的每一類證券的標題：

*(2)交易適用的證券總數：

(3)根據《交易法》規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)：

*(四)建議最高成交總額：

中國(5)已支付費用總額：

¨以前與初步材料一起支付的費用。

¨如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。

*(1)之前支付的金額：

2)表格、附表或註冊説明書編號：

第三方(三)備案方：

6月1日(4日)提交日期：

---

阿爾法和歐米茄半導體有限公司

百慕大哈密爾頓HM 11，教堂街2號Clarendon House

 

2023年股東周年大會公告

將於臺灣當地時間2023年11月10日上午8點舉行

(美國太平洋標準時間2023年11月9日下午4點)

茲通知，獲百慕大豁免的有限責任公司阿爾法及歐米茄半導體有限公司(“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”)2023年股東周年大會(“股東周年大會”)將於上午8時正舉行。臺灣當地時間2023年11月10日(星期五)下午4點2023年11月9日(星期四，美國太平洋標準時間)，於臺灣台北市松山區敦化北路100號照明臺北酒店舉行，或其任何其他休會或延期，以作下列用途：

1.有權推選九(9)名被提名人擔任本公司董事會(“董事會”)的董事，直至下一屆股東周年大會或其繼任者正式選出並具備資格為止；

2.同意在諮詢的基礎上批准本委託書中所述公司被任命的高管的薪酬；

3.允許在諮詢的基礎上批准顧問股東投票批准公司被任命的高管的薪酬是否應每年、每兩年一次或每三年一次；

4.同意批准對公司2018年綜合激勵計劃的修訂和重述；

5.同意批准對公司2018年員工購股計劃的修訂和重述；以及

6.批准和批准任命Baker Tilly US，LLP為本公司的獨立註冊會計師事務所，並授權董事會通過我們的審計委員會決定該會計師事務所截至2024年6月30日的財政年度的薪酬。

只有在2023年9月15日，也就是年會的記錄日期收盤時登記在冊的普通股持有人才有權在年會上投票。您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，在年會上代表您的股份並投票是很重要的，我們希望您儘快投票。無論你是否出席週年大會，透過互聯網或電話投票、書面委託書或投票指示卡投票，均可確保你的代表出席年會。

根據董事會的命令，

    

Mike張福祥

董事會主席

日期：2023年9月25日

 

關於代理材料供應的重要通知

臺灣當地時間11月10日舉行的年會

(2023年11月9日美國太平洋標準時間)

2023財年Form 10-K的委託書、代理卡和年度報告可在以下位置獲取：

Http://www.edocumentview.com/AOSL

---

阿爾法和歐米茄半導體有限公司

百慕大哈密爾頓HM 11，教堂街2號Clarendon House

委託書

2023年年度股東大會

將於臺灣當地時間2023年11月10日上午8點舉行

(美國太平洋標準時間2023年11月9日下午4點)

目錄
			頁面
有關週年大會的資料			1
與股東周年大會有關的問題及答案			2
提案1：選舉董事			7
董事會及董事會各委員會			11
非僱員董事的薪酬			20
高管薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與			22
提案2：關於被任命的執行幹事薪酬的諮詢投票			23
提案3：諮詢股東就指定執行幹事的薪酬問題進行表決的頻率			24
提案4：批准2018年綜合激勵計劃修訂重述			25
提案5：批准2018年度員工購股計劃修正案			37
高管薪酬			42
股權薪酬計劃信息			67
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			68
關聯方交易			70
審計委員會報告書			72
提案6：批准獨立註冊會計師事務所的任命			73
首席會計費及服務			74
2024年年度股東大會的未來股東提案和提名			75
其他事項			77
附錄A-2018年綜合激勵計劃			A - 1
附錄B-2018年員工購股計劃			B - 1

---

阿爾法和歐米茄半導體有限公司

百慕大哈密爾頓HM 11，教堂街2號Clarendon House

委託書

 

2023年年度股東大會

將於臺灣當地時間2023年11月10日上午8點舉行

(美國太平洋標準時間2023年11月9日下午4點)

 

 

有關股東周年大會的資料

 

一般信息

 

本委託書(“委託書”)載有有關2023年股東周年大會(“年會”)的資料，並由我們的管理層為根據百慕大法律成立的獲豁免有限責任公司阿爾法及歐米茄半導體有限公司(“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”)的董事會(“董事會”)而擬備。本委託書描述了我們董事會對每一項建議的建議，並徵求您的投票。

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)批准的“電子委託書”規則，並就董事會徵集委託書一事，吾等將於2023年9月25日左右發出網上提供委託書的通知(“通知”)，並讓有權於股東周年大會上投票的每名股東透過互聯網查閲吾等的委託書(包括本委託書、截至2023年6月30日止年度的10-K表格年報及一份委託書)。我們不會向股東郵寄全套委託書材料，除非該等股東要求郵寄至http://www.edocumentview.com/AOSL.我們打算在收到委託書之日起三至五天內向提出要求的股東郵寄全套委託書材料(包括本委託書、我們截至2023年6月30日的年度10-K表格年度報告和委託書表格)。

本公司董事會要求閣下委任本公司行政總裁張志堅先生及本公司財務總監兼公司祕書樑一凡先生為貴公司之代表持有人，於股東周年大會上投票表決貴公司股份。你是通過正確填寫所附的委託書來作出這一任命的，如下所述。如獲閣下委任，吾等收到一份填妥的委託書所代表的閣下股份將於股東周年大會上按委託書內指定的方式投票，或如委託書上並無註明指示，則閣下的股份將按下述方式表決。雖然管理層並不知悉於股東周年大會上將採取行動的任何其他事項，但除非發出相反指示，否則有效代表所代表的股份將由隨附的委託書上所指名的人士以委託書持有人認為適用於股東周年大會可能適當處理的任何其他事項的方式投票。

 

我們在百慕大的註冊辦事處設在百慕大哈密爾頓HM 11號教堂街2號Clarendon House。我們在美國的電話號碼是(408)830-9742。我們在美國的業務辦事處的郵寄地址是加州森尼維爾奧克米德公園路475號，郵編：94085。

 

記錄日期和未償還股份

 

年會的備案日定為2023年9月15日閉幕(“備案日”)。只有截至該日期登記在冊的股東才有權通知會議並在會議上投票。在記錄日期，共有27,706,338股已發行和已發行普通股，每股面值0.002美元(“普通股”或“股份”)。每一股已發行普通股有權對將在年會上表決的建議投一票。截至記錄日期持有的股份包括作為登記股東直接以您的名義持有的普通股，以及通過經紀商、銀行、信託或其他被提名人作為受益所有者為您持有的那些股份。

1

---

與股東周年大會有關的問題及答案

為什麼我會收到這些材料？

只有截至2023年9月15日收盤時的股東，即我們所稱的“創紀錄日期”，才有權在上午8：00舉行的年度大會上投票。臺灣當地時間2023年11月10日星期五(或下午4：00)2023年11月9日(星期四，美國太平洋標準時間)，臺灣台北市松山區敦化北路100號照明臺北酒店。作為股東，閣下獲邀出席股東周年大會，並就委託書所述事項進行表決。我們在記錄日期向登記在冊的股東分發委託書和相關材料。

委託書提供股東周年大會的通告，描述提交股東行動的建議，幷包括有關建議的資料、有關本公司管理層的資料、公司管治、主要股東及其他相關資料。隨附的代理卡還使股東能夠在無需親自出席年會的情況下就這些事項進行投票。

什麼是代理？

 

委託書是您合法指定的代表您投票的另一人。填寫並交回隨附的委託書，即表示閣下授權本公司的每一位行政總裁及財務總監以閣下在委託書上註明的方式投票表決貴公司的股份。

 

年會將審議哪些提案，需要多少投票才能批准每個提案？

 

董事會將在年會上提交以下六(6)項股東行動建議：

•建議1-選舉九(9)名被提名人擔任我們董事會的董事，直至下一屆年度股東大會或他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止。董事的選舉需要在年會上投出的多數贊成票通過。“多數”指的是獲得最高票數的個人當選為董事，最多為會議上選出的董事人數。在選舉一名或多名董事時，如果委託書簽署得當，註明“保留授權”的委託書將不會被計入董事的投票權，儘管該委託書將被計算以確定是否有法定人數。經紀人不投票將不會影響董事選舉的結果。

•建議2：在諮詢的基礎上，批准委託書中描述的我們被任命的高管的薪酬，通常被稱為“薪酬話語權”投票。本建議如獲有權於股東周年大會上投票的親身或受委代表所投多數票的持有人的贊成票，則視為已獲股東批准。然而，建議2僅代表股東的諮詢投票，對本公司不具約束力，儘管我們的董事會將在確定我們被任命的高管的薪酬時考慮投票結果。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。

•建議3-在諮詢的基礎上，批准顧問股東是否應每年投票批准公司被任命的高管的薪酬，每兩年一次或每三年一次。 獲得最高票數的選擇將被視為我們股東對有關高管薪酬的非約束性諮詢投票頻率的偏好。 這也就是通常所説的“話語權頻率”投票。然而，提案3僅代表股東的諮詢投票，對本公司不具約束力，儘管我們的董事會將在確定“薪酬話語權”投票的頻率時考慮投票結果。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。

•建議4-批准修訂和重述公司2018年綜合激勵計劃。有權在年會上投票的親自或由代表投票的多數票的持有者將需要投贊成票才能批准這項提議。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。

2

---

•建議5-批准修訂和重述公司2018年員工購股計劃。有權在年會上投票的親自或由代表投票的多數票的持有者將需要投贊成票才能批准這項提議。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。

•建議6 - 批准和批准Baker Tilly US，LLP(“Baker Tilly”)為我們的獨立註冊會計師事務所，並授權我們的董事會通過我們的審計委員會決定會計師事務所的薪酬，截至2024年6月30日的財政年度。有權在年會上投票的親自或由代表投票的多數票的持有者將需要投贊成票才能批准這項提議。棄權不會對這項提案的結果產生任何影響。

選票如何計算，經紀人沒有投票的人將如何被對待和計算？

因此，如果你是“街頭名牌”持有人或實益擁有人，你有權指示你的經紀人、銀行、信託或其他被提名人在年會上如何投票你的股票。作為您股票的登記股東的經紀人、銀行、信託或其他被提名人有義務向您提供投票指令卡，供您用於此目的。*如果您在經紀賬户中持有您的股票，但您沒有將您的投票指令卡返還給您的經紀人，您的股票可能構成“經紀人無投票權”。一般來説，如果經紀人在沒有受益人指示的情況下不被允許就該事項投票，並且沒有得到指示，就會發生經紀人不投票的情況。-如果你是實益所有者，而你的經紀人、銀行、信託或其他被提名人以其名義持有你的股票，則經紀人、銀行、信託或其他被提名人不允許在董事選舉中投票你的股票(提案1)；“薪酬發言權”投票(提案2)；《按頻率説》表決(提案3)，批准修訂和重述2018年綜合激勵計劃(提案4)；批准修訂和重述2018年員工購股計劃(提案5)。然而，經紀人、銀行、信託或其他被提名人被允許投票贊成批准和批准Baker Tilly US，LLP的任命(提案6)，因此我們預計不會有任何經紀人對提案6投反對票。經紀人的非投票是為了確定法定人數。對提案2、3、4、5正確簽署、標有“棄權”的委託書將不予表決，但為了確定是否有法定人數，將對這些委託書進行計算。在回答上面的問題時，將更詳細地説明經紀人不投票對每項提案的影響。

對於關於董事選舉的提案1，你可以投票支持全部或部分被提名人，也可以對一名或多名被提名人投“保留”票。經紀人的不投票對投票結果沒有任何影響。

關於“薪酬話語權”投票的提案2，你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權票和中間人反對票對投票結果沒有任何影響。

關於“按頻率發言”投票的提案3，你可以投票贊成“每年”、“每兩年”、“每三年”或“棄權”。棄權不會對投票結果產生影響。

對於關於修訂和重述2018年綜合激勵計劃的提案4，您可以投票贊成、反對或棄權。棄權票和中間人反對票對投票結果沒有任何影響。

關於修改和重述2018年員工購股計劃的提案5，您可以投票贊成、反對或棄權。棄權票和中間人反對票對投票結果沒有任何影響。

關於任命和選舉Baker Tilly為公司的獨立註冊會計師事務所的提案6，您可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權不會對投票結果產生影響。

    

誰有資格在年會上投票？

 

只有於記錄日期收市時登記在冊的股東才有權收到股東周年大會的通知，並有權參與股東大會及於股東周年大會上投票。

 

我有多少票？

 

截至記錄日期，您持有的每一股流通股普通股將有權投一票。截至記錄日期，有27,706,338股流通股我們的普通股有資格在股東周年大會上投票。

3

---

 

“登記在冊的股東”和“街名持有人”或“實益所有人”之間有什麼區別？

 

作為登記在冊的股東，您有權將您的投票委託書直接授予我們的管理層或親自在年會上投票。*如果您的股票是在券商、銀行、信託或其他被提名人持有的，您被視為以“街道名稱”持有的股票的實益所有者。作為實益擁有人，您有權指示您的經紀人、銀行、信託或代名人如何投票，並受邀出席年會。

 

我如何在股東周年大會上投票？

 

如果你是登記在案的股東，你可以郵寄一張完整的代理卡或通過互聯網投票。委託書附帶的代理卡中描述了通過互聯網進行投票的説明。如欲以郵寄委託書的方式投票，請在隨附的預付郵資及註明地址的信封內簽署並寄回委託書，閣下的股份將按閣下指示的方式於股東周年大會上投票表決。你也可以親自在年會上投票。

如果您是實益所有人，您的經紀人、銀行、信託或代名人應提供投票指示，以指導他們如何投票您的股票。您可能有資格通過互聯網投票您的股票，而不是通過郵寄由經紀人、銀行、信託或被提名人提供的完整投票指導卡。請查看您的銀行或券商提供的投票指示卡以瞭解操作説明。你也可以親自在年會上投票。要做到這一點，您必須從持有您股票的經紀人、銀行、信託或其他被提名人那裏獲得合法的委託書，賦予您投票的權利。請與該組織聯繫，以獲取有關獲得合法代表的説明。

 

我可以通過互聯網進行電子投票嗎？

 

如果你是登記在案的股東，你可以通過互聯網www.investorvote.com/aosl進行電子投票。説明書包含在您的代理卡中。

如果您的股票是以“街道名稱”持有的，請查看您的代理卡或聯繫您的經紀人、銀行、信託基金或其他被提名人，以確定您是否能夠通過互聯網進行電子投票以及投票的截止日期。

 

退還委託書後，我可以更改投票嗎？

 

可以。*如果您是登記在冊的股東，並通過郵件或互聯網提交了您的委託書，您可以通過以下任何一種方式在年會投票前撤銷您的委託書：

•在委託書上註明的投票截止日期之前，在原始委託書日期之後，通過互聯網授權委託書；

•在股東周年大會表決前，以郵寄方式提交一份日期較晚的委託書；

•將閣下代表委任被撤銷的書面通知送交本公司祕書，地址如上所示，而本公司祕書在股東周年大會前已實際收到該地址；或

•在年會上親自投票。

如果您是“街道名稱”持有人，您可以通過向您的經紀、銀行、信託或其他代名人提交新的投票指示來更改您的投票，或者，如果您從您的經紀、銀行、信託或其他代名人那裏獲得了合法的委託書，賦予您投票的權利，您可以通過出席年會並親自投票來更改您的投票。在上述任何一種情況下，如閣下親自出席股東周年大會並提出要求，代表委任持有人的權力將被暫停，儘管出席股東周年大會本身並不會撤銷先前授予的代表委任。

 

出席股東周年大會或派代表出席股東周年大會的人數為多少？

 

出席股東周年大會的至少兩名股東(親身或委派代表出席並有權投票)，相當於本公司於記錄日期已發行及已發行普通股的總投票權不少於50%，即構成法定人數，可在股東周年大會上處理業務。

 

已收到但被標記為棄權的委託書、被扣留的選票和代理不投票(如下所述)將包括在

4

---

就法定人數而言，計算出席股東周年大會的股份數目。

 

哪些人可以參加年會？

所有在登記日期收盤時登記在冊的股東均可出席會議。如欲出席週年大會，請遵照以下指示：

•如果你是登記在案的股東，請攜帶你的股份所有權證明和身份證明表格；或

•如果你是“街名”持有者，請通過你的經紀人、銀行、信託基金或被指定人，帶上你的股票所有權證明，以及一種身份證明。你必須從你的經紀人、銀行、信託或被提名人那裏獲得“法定委託書”才能在年會上投票。

委員會的建議是什麼？

 

除非您在委託卡上提供其他指示，否則委託卡上指定為委託書持有人的人將根據董事會的建議投票。在仔細審議之後，聯委會建議對提案進行如下表決：

 

			建議書						董事會的建議
1			選舉董事						對於所有被提名者
2			在諮詢的基礎上批准我們被任命的高管的薪酬						為
3			在諮詢的基礎上批准諮詢股東對我們指定的高管薪酬進行投票的頻率						對於每一年
4			批准修訂和重述公司2018年綜合激勵計劃						為
5			批准修訂和重述公司2018年員工購股計劃						為
6			批准和批准任命Baker Tilly為我們的獨立註冊會計師事務所，並授權董事會通過我們的審計委員會決定截至2024年6月30日的財政年度的薪酬						為

股東是否會被要求對任何其他事項進行投票？

 

據本公司及其管理層所知，股東只會就委託書所述事項投票。然而，如果任何其他事項在股東周年大會上適當提出，被指名為股東代表的人士將以其認為適當的方式就該等事項投票。

如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

您可能會收到一套以上的投票材料，包括多份委託書副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您可能會收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是登記在冊的股東，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡。

 

我如何才能知道2023年年會的投票結果？

 

5

---

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告中披露，Www.sec.gov，在年會後四個工作日內。

誰來承擔委託書徵集的費用？

本公司將承擔本次委託書徵集的全部費用，包括本委託書、委託書以及本公司可能向股東提供的任何其他徵集材料的準備、組裝、印刷和郵寄。將向以其名義持有他人實益擁有的股票的經紀公司、受託人和託管人提供募集材料的副本，以便他們可以將募集材料轉發給這些實益擁有人。本公司將報銷以其名義持有股份的經紀公司、受託人和託管人因向其實益股東發送募集材料而產生的合理費用。委託書的徵集將通過各種方式進行，包括郵寄、電子郵件、電話、傳真，或由公司董事、高級管理人員和員工親自進行，他們將不會因此類服務獲得額外補償。

6

---

建議1

董事的選舉

目前，本公司的董事由每年選舉產生，任期至下一屆股東周年大會或其繼任者獲正式選舉及符合資格為止。根據提名和公司治理委員會的推薦，我們的董事會已經提名了以下九(9)名董事被提名人中的每一位，以供在年會上選舉為董事會成員。除非股東另有指示，否則委託書持有人將投票表決其所持有的委託書所代表的所有股份，以選舉該等被提名人。

 

董事提名者

 

截至2023年9月15日，董事提名者信息如下：

名字

年齡

職位

Mike張芬，博士。

78

董事會主席兼執行主席

張盧卡斯，博士(2)(3)

68

董事

張志熔

46

董事和首席執行官

克勞迪婭·陳(1)(3)

58

董事

素妍(2)

51

董事

韓青(海倫)Li(1)

46

董事

歐陽王，博士(2)(3)

77

董事

邁克爾·L·法伊弗(1)

71

董事

邁克爾·J·薩拉梅(1)(2)(4)

68

董事

(1)審計委員會成員

(2)賠償委員會委員

(3)提名及企業管治委員會委員

(4)領銜獨立董事

Mike張奮榮，博士是我們公司的創始人，也是我們的執行主席和董事會主席。張博士在電力半導體行業的技術開發和業務運營方面擁有豐富的經驗。在成立本公司之前，張博士曾於1998年至2000年在硅谷公司擔任執行副總裁總裁，該公司是Vishay Intertech Inc.的子公司，Vishay Intertech Inc.是一家分立和其他功率半導體的全球製造商和供應商。張博士在1987至1998年間還在Silicix擔任過多個管理職位。在他職業生涯的早期，張博士在1974年至1987年期間在通用電氣公司的各種管理職位上專注於產品研究和開發。張博士在臺灣成功大學獲得電氣工程學士學位，並在密蘇裏大學獲得電氣工程碩士和博士學位。張博士在電力半導體行業擁有豐富的技術專長和業務經驗，並對我們的運營、戰略目標以及與合作伙伴和客户的關鍵關係瞭如指掌，這為我們的董事會提供了寶貴的見解和對我們公司的深入瞭解。

 

張盧卡斯，博士，張博士自2016年11月起擔任我公司董事總法律顧問。2018年1月至今，張博士擔任紐約證券交易所及臺北證券交易所上市半導體制造公司聯電副法律總法律顧問總裁副法律顧問。2016年12月至2018年1月，張博士擔任臺北證券交易所上市藥物開發公司森華生物科學股份有限公司副總法律顧問總裁。從2006年2月到2016年9月，張博士是全球律師事務所Morgan，Lewis&Bockius LLP的高級合夥人，這是我們的主要外部法律顧問。張博士在摩根劉易斯律師事務所的法律業務專注於一般公司、跨境投資和併購交易，以及知識產權。在此之前，從1995年到2006年，張博士是幾家領先律師事務所的合夥人和合夥人，包括Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Heller Ehrman&McAuliffe和Coudert Brothers。1991年至1995年，他曾在IBM知識產權與許可服務公司擔任專職律師和專利代理。1985-1991年，他是IBM研究部的研究人員和技術團隊負責人。1983-1985年，張博士在聯合碳化物公司擔任高級開發科學家。張博士擁有國立臺灣大學化學工程學士學位；張博士擁有華盛頓大學化學工程博士學位和聖克拉拉大學法學院法學博士學位。張博士在美國和亞洲的法律、法規合規、公司治理和知識產權事務方面擁有豐富的經驗和知識，以及他在半導體和計算機行業的科學和技術背景，這為董事會在分析影響我們運營的法律和商業問題方面提供了重要的專業知識和技能。

7

---

張志熔自2023年3月起擔任董事首席執行官，2022年11月起擔任支付寶首席執行官。張先生曾於2021年1月至2023年2月擔任本公司總裁。在此之前，他曾在我公司擔任過各種管理職務，包括產品線管理執行副總裁總裁、市場營銷高級副總裁、MOSFET產品線副總裁、董事產品營銷高級副總裁。張先生擁有20多年的行業經驗，領導我們的產品線營銷，負責各種管理職責，包括新產品開發、產品生命週期管理、業務開發和業務戰略。他在加州大學伯克利分校獲得電氣工程學士學位，並在聖克拉拉大學獲得工商管理碩士學位。 張先生在我們業務的各個方面擁有豐富的經驗，包括營銷、運營和技術管理，他對我們的日常業務運營、戰略方向、客户概況和行業趨勢有着深刻的瞭解和了解，這將增強我們董事會監督和管理公司的能力和專業知識。

克勞迪婭·陳自2019年11月起一直是我們公司的董事。陳女士還擔任上市公司和非上市公司的顧問和顧問。自2021年12月以來，她在Avivalinks，Inc.擔任財務副總裁總裁，Avivalinks，Inc.是一傢俬人持股公司，為下一代自主系統構建高級連接解決方案。2018年7月至2019年4月，陳女士在專注於車載和雲平臺開發的公司Sonatus，Inc.擔任財務主管兼代理總裁，並於2019年5月至2020年7月擔任顧問。2008年至2017年，陳女士擔任EDA軟件公司Atoptech，Inc.的財務主管(2010年至2017年擔任財務副部長總裁，2008年至2009年擔任財務董事)。在此之前，陳女士曾在多家科技公司擔任管理職務，包括2000年至2005年擔任北極星網絡公司財務主管董事；被思科收購的跨媒體通信公司財務主管董事；以及新範例實驗室公司財務主管董事。陳女士擁有臺灣國立臺灣大學會計學學士學位和伊利諾伊大學厄巴納分校税務碩士學位。陳女士在財務和會計事務領域的廣泛技能和經驗，以及她在科技公司方面的管理專長，將大大有助於董事會履行監督和其他職責的能力。

素妍正自2021年11月以來一直是我們公司的董事。2020年4月至2022年5月，她擔任總部位於韓國首爾的Magna Chip半導體公司投資者關係主管，該公司是模擬和混合信號半導體平臺解決方案的設計和製造商。2011年至2020年8月，她擔任本公司投資者關係顧問。2007年至2008年，鄭女士在為LCD平板顯示器製造商提供陣列測試和維修設備的全球供應商Photon Dynamic，Inc.(被Orbotech收購，現已成為KLA公司)投資者關係和市場公關部副總裁任職。2004年至2007年，鄭女士擔任Nextest Systems Corp.(被Teradyne收購)的投資者和董事會關係主管，這是一家為半導體IC製造商提供自動測試設備的領先製造商。鄭女士擁有杜克大學福庫商學院的工商管理碩士學位，以及韓國首爾梨花大學的學士學位。鄭女士於公共關係及ESG事宜方面擁有豐富經驗，並熟悉半導體行業的通訊事宜，為董事會在市場推廣及公共通訊方面提供重要的專業知識及能力。

韓青(海倫)Li自2021年11月以來一直是我們公司的董事。她自2011年以來一直是Needham&Company，LLC的董事董事總經理兼中國投資銀行業務主管，自2011年以來一直是一家提供全方位服務的投資銀行和資產管理公司，自2022年11月以來一直是Kandou Holding，S.A.的獨立董事會成員，該公司是高速、節能、芯片到芯片鏈接解決方案的創新領導者，對電子行業的發展至關重要。在此之前，Ms.Li曾擔任基於MEMS的運動傳感器領先供應商TDK/Invenense的戰略銷售經理。2006年10月至2008年，Ms.Li在邁威爾科技公司集團擔任高級設計工程師，該集團是一家致力於處理、移動、存儲和保護數據的基礎設施半導體解決方案的全球供應商。2002年至2006年10月，Ms.Li擔任美國最大的存儲設備和解決方案提供商美光科技的設計工程師。Ms.Li在麻省理工學院斯隆管理學院獲得工商管理碩士學位，在南加州大學獲得工商管理碩士學位，在清華大學獲得學士學位。Ms.Li於金融及投資銀行界擁有豐富經驗，特別是在亞洲半導體行業的資本市場及戰略交易方面，加上她對半導體技術及工程流程的認識，加強了董事會監督本公司業務及財務策略的能力。

歐陽王，博士，自2013年4月以來一直是我們公司的董事。在2010年4月30日至2020年10月1日期間，他曾擔任香港上市公司、領先的全球電子控制技術供應商Computime Group Limited的首席執行官兼首席執行官董事。在加入Computime之前，歐陽博士曾在美國半導體公司Silicix Inc.擔任多個職位超過21年，包括總裁和首席執行官。他在帶領Silicix成為一家擁有行業領先產品的高利潤公司方面發揮了重要作用。在他的領導和管理下，Silicix確立了自己作為電源開關和管理產品的世界領導者的地位，其銷售額在2008年增長到創紀錄的水平。在加入矽力之前，歐陽博士曾在通用電氣公司擔任過各種技術和管理職位，負責開發許多半導體技術。歐陽博士是電力半導體行業公認的領導者。他發表了20多篇技術論文，獲得了25項專利。歐陽博士分別於1968年和1974年在美國麻省理工學院獲得物理學學士學位和材料科學博士學位。歐陽博士在電力半導體領域的豐富經驗

8

---

他在業界的經驗，包括他在主要科技公司擔任領導職位的背景，以及他在半導體公司的技術和營運方面的知識，讓董事會對我們的業務和營運有深入的瞭解。

邁克爾·L·法伊弗自2014年1月以來一直是我們公司的董事。從2008年到2013年，Pfeiffer先生一直擔任BCD半導體制造有限公司的董事會成員，該公司在2013年被收購之前在納斯達克上市。2009年至2014年，Pfeiffer先生擔任臺灣證券交易所上市的半導體公司集成存儲邏輯有限公司的董事會成員，直到2014年被收購。2014年至2016年，Pfeiffer先生擔任電腦外設公司Razer，Inc.的董事會成員。Pfeiffer先生是加利福尼亞州和俄勒岡州的註冊會計師，在普華永道會計師事務所工作了30多年，其中18年是硅谷高科技公司財務報表審計的合夥人。Pfeiffer先生擁有俄勒岡大學的MBA學位和佛羅裏達州埃克德學院的學士學位。Pfeiffer先生在半導體行業上市公司的財務、會計和審計領域的豐富經驗和專業知識，以及他在與擁有國際業務的公司合作方面的知識和背景，使他成為我們董事會的寶貴成員，特別是在對公司的會計和財務報告程序進行監督和風險管理方面。

邁克爾·J·薩拉梅自2013年11月以來一直是我們公司的董事。1986年5月，薩拉梅與他人共同創立了半導體公司PLX Technology，Inc.，並擔任該公司首席執行官至2008年。自PLXT成立至2014年8月被Avago Technology收購之前，Salameh先生一直擔任該公司的董事會成員。從1999年到被收購，長途汽車一直是納斯達克的上市公司。在PLXT任職期間，Salameh先生親自參與了公司的許多關鍵職能，包括銷售、營銷、工程、會計和運營。自2015年以來，薩拉梅一直擔任私營企業存儲公司ScaleFlux Inc.的戰略顧問。2010年至2020年，Salameh先生擔任私營半導體公司Analogix Semiconductor，Inc.首席執行官和董事會的顧問。從1980年到1986年，薩拉梅先生受僱於惠普公司的各種營銷管理職位。薩拉梅先生擁有耶魯大學工程與應用科學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。Salameh先生在半導體行業的首席執行官和營銷經驗，以及他對半導體業務格局的瞭解，包括客户、市場、供應商和競爭，使董事會對我們的業務和運營有了重要的瞭解。

董事會的建議

董事會建議股東投票表決為上述每一位被提名人。

行政人員

下表列出了截至2023年9月15日我們的高管的姓名、年齡和職位。兩位高管之間沒有家族關係，除了張志熔是Mike·張博士的兒子。

名字

年齡

職位

張志熔

46

首席執行官

Mike張芬，博士。

78

執行主席

樑一凡

59

首席財務官兼公司祕書

Li文俊，博士。

53

首席運營官

冰雪，博士。

59

全球銷售與業務開發部常務副總裁

以下列出了除張志堅先生和Mike博士外，其他高管的傳記，他們的傳記在上文“董事被提名人”一欄中列出。

樑一凡自2014年8月以來一直擔任我們的首席財務官，自2013年11月以來一直擔任公司祕書。樑先生曾於二零一三年十一月至二零一四年八月出任本公司臨時首席財務官，自二零零六年十月起擔任本公司首席會計官，並於二零零九年十一月至二零一三年十一月出任公司助理祕書。樑先生於2004年8月加入我們公司，擔任公司財務總監。在加入我們之前，樑先生於1995年至2004年在普華永道會計師事務所擔任過多個職位，包括普華永道聖何塞辦事處的審計經理。樑先生擁有中國人民大學管理信息系統學士學位和阿拉巴馬大學金融與會計碩士學位。

文俊。Li，博士.自2021年8月以來一直擔任我們的首席運營官。在此之前，Li博士自2012年以來一直在我公司擔任各種管理職務，包括環球製造執行副總裁總裁，

9

---

環球製造高級副總裁、前端運營副總裁總裁、流程集成董事、流程集成高級經理。Li博士擁有太原理工大學化學學士學位和化學工程碩士學位，以及上海交通大學微納米技術研究所微電子和固態電子學博士學位。

冰雪，博士...，自2021年1月以來一直擔任我們全球銷售和業務開發部的執行副總裁總裁。在此之前，薛博士自2003年以來一直在我公司擔任各種管理職務，包括全球銷售部高級副總裁、全球銷售部副總裁、全球製造部副總裁和運營總經理中國。在加入我們之前，薛博士於2001年至2003年在道斯萊克微系統公司擔任董事工程總監。薛博士在廈門大學獲得物理學學士學位，在賓夕法尼亞大學獲得物理化學博士學位。

10

---

董事會及董事會各委員會

董事會

 

我們的公司細則規定，我們的董事會應由不少於兩名董事組成。我們的董事會目前有九(9)名董事，假設所有董事被提名人都當選，那麼在年會之後，董事會將繼續有九名董事。我們的董事會是決策機構，除其他外，負責確定我們業務的政策和指導方針。我們的董事會還監督我們的高管，並監督他們執行董事會不時制定的政策和指導方針。

 

本公司的公司細則規定，董事可根據正式召開的股東大會通過的決議選出，任期由股東決定，或直至根據本公司的公司細則委任或選出其繼任人為止。擔任董事會成員的資格沒有年齡限制。雖然持股不是董事提名人必須具備的條件，但我們的董事會已經通過了針對當選為董事會成員的高管和非僱員董事的持股指導方針。

我們已確定，除執行主席Mike博士及首席執行官張鑑泉先生外，根據董事全球精選市場的現行公司管治規則及一九三四年證券交易法(經修訂)(“交易法”)下的適用規則及規定，納斯達克的每位董事及獲提名人均為“獨立納斯達克”。

 

董事會會議和委員會；出席年會

 

在截至2023年6月30日的財政年度內，我們的董事會舉行了五次會議，包括定期安排的會議和與審查時間敏感事項相關的特別會議。在截至2023年6月30日的財政年度內，每名董事出席或參與的總次數超過(I)其擔任董事期間的董事會會議總數及(Ii)董事所服務的董事會所有委員會於2023年財政年度舉行的會議總數。

 

管理局轄下的委員會

 

我們有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們認為，這些委員會的組成符合獨立性的標準，並且這些委員會的運作符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(經修訂)的適用要求、納斯達克全球精選市場的現行規則和適用的美國證券交易委員會規則和法規。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的書面章程可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為：Http://investor.aosmd.com/。本網站的內容不是委託書的一部分。此外，董事會可將若干權力及權力轉授予根據本公司公司細則及適用法律不時成立的董事會委員會。

各委員會的組成和職責如下：

 

審計委員會

 

我們的審計委員會目前由Claudia Chen、韓青(海倫)Li、Michael L.Pfeiffer和Michael J.Salameh組成。我們的董事會已經確定，Pfeiffer先生是審計委員會的財務專家，這是美國證券交易委員會頒佈的規則和規定所界定的。審計委員會的職責包括：

•協助董事會監督財務報表的完整性、風險管理和財務報告的內部控制；

•保留和確定我們的獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)的薪酬，評估和監督其業績，並酌情解僱我們的獨立審計師；

•審查和批准我們的獨立審計師的所有審計和非審計服務；

•審查並與管理層和我們的獨立審計師討論我們在公開申報文件中的財務報表；

11

---

•與我們的獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題；

•解決管理層和我們的獨立審計師在財務報告方面的任何分歧；

•監督我們的披露控制和程序；以及

•審核和批准關聯方交易。

薪酬委員會

 

我們的賠償委員會目前由Lucas S.Chang博士、Soon Jeong女士、King OwYang博士和Michael J.Salameh組成。我們的薪酬委員會目前由薩拉梅先生擔任主席。我們的薪酬委員會在2023財年舉行了八次會議，並簽署了兩份一致的書面同意書。薪酬委員會的職責包括：

• 確定高管人員的薪酬安排和激勵目標；

•評價高級管理人員的業績，並酌情給予激勵性薪酬和調整薪酬安排；

•審查並向董事會建議有關所有董事薪酬的行動；

•管理我們的激勵和基於股權的計劃和計劃，並以其他方式行使董事會關於此類計劃和計劃的權力；以及

•審閲及批准行政總裁及其他行政人員的任何僱傭協議及任何遣散費安排或計劃，包括因控制權變更而須提供的任何福利，並在適當時建議董事會批准。

薪酬委員會有權聘請獨立的薪酬顧問和其他專業人士，協助設計、制定、分析和實施公司高管和其他關鍵員工的薪酬方案。薪酬委員會保留了全國薪酬諮詢公司Compensia，Inc.的服務，就公司高管和其他高級管理人員的薪酬以及2023財年我們非僱員董事的薪酬提供諮詢和建議。在該會計年度，Compensia沒有代表管理層或公司提供任何服務。

賠償委員會認定，Compensia是獨立的，Compensia的工作沒有引起任何利益衝突。賠償委員會主要根據《交易法》規則10C-1(B)(4)中規定的評估獨立性和確定潛在利益衝突的六個因素作出這一決定。

提名和公司治理委員會

 

我們的提名和公司治理委員會目前由Lucas S.Chang博士、Claudia Chen和King OwYang博士組成，提名和公司治理委員會由King OwYang博士擔任主席。我們的提名和公司治理委員會在2023財年舉行了一次會議，並在2023財年簽署了一份一致的書面同意。提名和公司治理委員會的職責包括：

• 向董事會建議董事會的組成和運作；

•確定有資格擔任董事會成員的個人，並確定並推薦董事會挑選董事提名的下屆股東大會候選人並填補董事會空缺；

•向董事會推薦各董事會委員會的職責、各董事會委員會的組成和運作以及董事提名的董事委員會成員；以及

•與董事會一起審查公司管理層的繼任計劃。

12

---

特別訴訟委員會

於截至二零二零年六月三十日止財政年度內，董事會成立了一個由三名獨立董事組成的特別訴訟委員會(“特別訴訟委員會”)，以管理及監督持續進行的有關本公司遵守出口管制規定的政府調查。特別訴訟委員會成員為Lucas S.Chang、Mike Salameh及Claudia Chen，而Lucas S.Chang博士為特別訴訟委員會主席。

網絡安全小組委員會

審計委員會設立了網絡安全小組委員會，其成員是Claudia Chen、Michael L.Pfeiffer和Michael J.Salameh。陳女士擔任網絡安全小組委員會主席。成立網絡安全小組委員會的目的是：

•評估、保護和緩解公司的關鍵網絡安全和信息技術(“IT”)風險；

•確保系統足以防範安全漏洞，並有效保護公司的IT基礎設施、資產、知識產權和公司數據；

•確保收集、處理和/或處理機密數據的公司產品和服務的安全完整性；

•開發和監控公司信息技術系統和控制的完整性；以及

•應對和管理網絡安全威脅，包括數據泄露事件。

網絡安全小組委員會的角色和職責應不時由審計委員會確定，該委員會有權任命網絡安全小組委員會的所有成員，但主席除外，主席應由董事會任命。網絡安全小組委員會的職責如下：

•監督旨在提供信息安全性、保密性、可用性和完整性的政策、程序、計劃和執行。

•監督公司與其IT系統有關的政策和程序的質量和有效性；

•審查和監督公司的政策和程序，為應對網絡安全事件做準備。

•管理與信息技術系統和流程有關的風險，包括隱私、網絡安全和數據安全，以及對這些系統和流程的任何內部審計。

•審查和監督公司公開披露的準備工作，包括美國證券交易委員會申報文件，這些披露涉及公司的IT系統，包括隱私、網絡安全和數據安全。

股東溝通小組委員會

董事會提名及公司管治委員會已成立股東溝通小組委員會，成員為鄭素妍及韓青(海倫)Li。鄭女士擔任股東溝通小組委員會主席。股東通信小組委員會的目標是：

•改善和提高股東對公司的業務運營、戰略方向和財務狀況的瞭解和認識；

•就公司的目標、價值、能力和業績與公司股東、投資者羣體和其他利益相關者進行有效溝通；以及

•制定一致和有效的投資者關係戰略，以增加和提高股東價值。

股東通信小組委員會有以下角色和職責：

13

---

•審查並諮詢公司的律師和顧問，以遵守與公司和股東通信以及環境、社會和治理(ESG)事項有關的適用法律、法規和規則；

•協助管理層和董事會制定、更新和監督公司和股東的溝通政策、戰略和程序。

•審查、評估並向提名委員會和管理層推薦與公司ESG能力有關的行動，包括公開披露、溝通方法和戰略，包括年度委託書和Form 10-K中的披露，並協調和監督管理層的ESG和企業責任行動。

•就影響投資者關係的事項與公司股東和其他利益相關者進行協調和接觸，包括與研究分析師和公司主要股東的溝通。

•就股東對本公司採取不利行動的風險的管理和緩解提供指導和監督，並制定將此類風險降至最低的戰略和程序。

董事會的領導結構

 

目前，Mike·張博士是我們的執行主席兼董事會主席，張志堅先生是我們的首席執行官兼董事的一名董事。審計委員會認為，這是最理想和最有效的領導結構，但將繼續不時監測和審查這種結構。2023年3月，我們完成了董事會批准的領導層換屆計劃，根據該計劃，張志堅先生成為首席執行官，而Mike·張博士的角色則過渡到執行主席。作為執行董事長，Mike·張博士繼續深入參與我們的公司，更多地關注戰略事務，如與關鍵合作伙伴和客户的關鍵關係以及必要的技術開發。張志軍先生在過渡前擔任我們的總裁，他承擔了我們業務運營的方方面面的額外管理職責，包括財務、人力資源和法律合規。董事會相信，這一新的領導結構將確保公司在追求其雄心勃勃的業務和財務目標的過程中取得更大的成功。

張博士對電力半導體行業有廣泛的瞭解，並對我們的戰略計劃有深入的瞭解，這使他非常適合制定議程並領導董事會會議的討論。他還通過確保信息的定期流動來促進董事會和管理層之間的溝通，從而增強董事會就我們公司面臨的關鍵問題做出知情決定的能力。 此外，董事會還任命了董事的首席獨立董事邁克爾·J·薩拉梅先生。 首席獨立董事董事主持所有獨立董事的執行會議，並協調管理層和獨立董事之間的活動和溝通。 他還負責擔任獨立董事和董事長之間的聯絡人，酌情與主要股東溝通，並審查和批准董事會會議和執行會議的安排。

為了確保一個強大的獨立董事會，我們在年會後總共九(9)名董事會成員中有七(7)名將是獨立董事。*董事會舉行只有獨立董事出席的執行會議，這些執行會議提供了一種有效的方法來履行董事會的監督和諮詢職能。此外，我們的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會完全由獨立董事組成。*我們認為上述董事會領導層是領導我們實現目標和目標的最佳結構，並在管理領導力和獨立董事的適當監督之間建立了有效的平衡。

 

董事會對風險管理的監督

 

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。董事會直接通過董事會整體、董事會常設委員會和特設委員會處理各自監督領域的固有風險，以及通過我們的牽頭獨立董事來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略和運營風險敞口，包括與收購重大資產、業務模式變化、重大公司交易和半導體行業市場狀況相關的風險。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的程序的指導方針和政策。審計委員會對我們的財務報告、內部控制和審計職能進行全面監督。審計委員會還成立了網絡安全小組委員會，負責監督和管理網絡安全風險，並監督公司應對網絡安全事件的工作。網絡安全委員會就主要的網絡安全問題向董事會報告，並擁有各種

14

---

負責所有與IT相關的事務，包括審查我們與知識產權制度有關的政策和程序的質量和有效性，以及遵守與網絡安全事務有關的適用法規要求。 我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，並主要負責評估與公司治理實踐、我們董事的獨立性和管理層繼任計劃相關的風險。此外，提名和公司治理委員會的股東溝通小組委員會有責任管理與投資者關係和ESG事項有關的任何風險。特別委員會亦負責管理及監督本公司對政府調查及相關證券集體訴訟的迴應。

選舉董事提名名單

 

董事資質

 

提名和公司治理委員會利用各種標準來評估擔任董事會成員所需的資格和技能。提名和公司治理委員會可評估性格、判斷力、多樣性、商業敏鋭性、科學專長、對影響半導體行業的問題的熟悉程度，以及幫助加強和平衡董事會所需的其他背景和屬性。其他資格將視個別情況而定，視乎提名及公司管治委員會是否希望填補空缺席位或擴大董事會規模以增加新董事。此外，雖然提名及公司管治委員會並無規定具體的多元化標準，但委員會會在整個董事會範圍內考慮多元化，並考慮現任及未來董事的個人特徵和經驗，以及反映董事會決策過程中廣泛視角和不同背景的其他特質和屬性。

 

董事提名人選的確定和評估

 

提名和公司治理委員會利用各種方法來確定和評估董事的被提名人。提名和公司治理委員會評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他原因而出現任何空缺。如果預計會出現空缺或其他情況，提名和公司治理委員會會考慮董事的各種潛在候選人。此外，董事會和提名及公司委員會可成立特設小組委員會，以考慮潛在的被提名者及其資格。候選人可通過現任董事會成員、高管、專業獵頭公司、股東或其他人士提請提名和公司治理委員會注意。這些候選人在提名和公司治理委員會的定期或特別會議上進行評估，並可能在年內的任何時候被考慮。提名和公司治理委員會向董事會推薦董事的被提名人，以供在每年的股東周年大會上批准選舉。根據本公司的公司細則，本公司董事會委任的任何董事均須於下一屆股東周年大會上由股東重選。本次股東周年大會的提名人選分別由提名及企業管治委員會成員及董事會成員推薦及一致通過。

 

如果股東希望推薦候選人蔘加提名和公司治理委員會的考慮，應將候選人的姓名和資格提交給我們位於加利福尼亞州森尼維爾奧克米德公園路475號的我們美國業務辦公室的公司祕書。提名和公司治理委員會將考慮正確提交的符合我們公司細則和適用的美國聯邦證券法要求的股東提名。我們的公司細則要求，除其他外，不少於年度股東大會召開之日起不少於180天的書面提名預先書面通知。此通知還必須包括與被提名人和提名股東有關的某些信息，詳情見下文《2024年股東周年大會的未來股東提案和提名》。

 

股東與董事會的溝通

 

雖然我們沒有與董事會溝通的正式政策，但股東可以致函阿爾法和歐米茄半導體有限公司，董事會，投資者關係c/o，阿爾法和歐米茄半導體，Inc.，475Oakmead Parkway，Sunnyvale，CA 94085，與董事會溝通，包括獨立董事。

 

道德守則

 

15

---

我們的董事會已經通過了適用於包括首席執行官在內的高級管理層成員以及公司所有其他員工的《商業行為和道德守則》(以下簡稱《守則》)。*我們的《商業行為和道德守則》已在我們的網站https://investor.aosmd.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx.上公開提供如果吾等對適用於美國證券交易委員會規則下要求披露的《道德守則》中適用於主要高管、主要財務官或主要會計官的規定作出任何修訂或給予任何豁免，吾等打算在我們的網站www.aosmd.com的投資者部分披露該等修訂或豁免及其原因。

企業在環境、社會和治理(ESG)問題上的責任

環境與氣候變化

我們認識到，環境責任在我們的產品製造中扮演着重要的角色。半導體生產過程，包括半導體晶片製造和封裝過程，會產生空氣排放、液體廢物、廢水和其他工業和危險材料。我們瞭解我們的運營對環境、社區以及員工、承包商和供應商的健康和安全所產生的影響。因此，我們完全致力於環境可持續的商業實踐，並將整個供應鏈的環境影響降至最低。我們希望我們的供應商和供應商遵守同樣的環保商業慣例。

例如，我們在位於美國俄勒岡州的中國的包裝和檢測工廠和位於俄勒岡州的晶片製造工廠安裝了各種類型的污染控制設備，用於處理空氣排放和液體廢物，以及水的回收和處理設備。我們的製造設施產生的廢物，包括酸性廢物、鹼性廢物、易燃廢物和有毒廢物，都會被收集和分類，以便進行適當的處理。我們在中國的業務受到中國國家環保局以及包括上海市政府在內的地方環境保護部門的監管和定期監測，在某些情況下，這些部門可能會建立比國家環保局實施的標準更嚴格的標準。我們在俄勒岡州的運營受俄勒岡州環境質量部法規、聯邦環境保護局法律法規和當地司法法規的約束。我們一直在實質上遵守所有適用的環境法規和標準，並且沒有因遵守這些法規而對我們的運營結果產生重大或不利影響。

我們已在中國和俄勒岡州的製造工廠實施了國際標準化組織14001環境管理體系。我們還要求我們的分包商，包括鑄造廠和組裝廠，達到國際標準化組織14001標準。我們採取了污染控制措施，以有效地維持符合中國和美國半導體行業要求的環保標準。我們的主要供應商都通過了ISO14001或EMAS認證。

氣候變化被認為是未來幾十年國家、政府、企業和公民面臨的最大挑戰之一。氣候變化對人類和自然系統都有影響，並可能導致資源使用、生產和經濟活動的重大變化。作為迴應，我們已經按照國際標準化組織14064-1全球標準獲得認可，這意味着我們制定和實施限制温室氣體(GHG)濃度的計劃。這類全球統一制度倡議有賴於温室氣體排放量或清除量的量化、監測、報告和核查。

我們還採取了綠色政策，旨在通過努力成為綠色供應商來保護環境。我們正在對我們的產品進行改造，使其符合歐盟關於限制危險物質的指令(“RoHS”)，該指令要求產品的有毒物質含量不得超過商定的水平。我們在中國的製造工廠也獲得了QC080000認證，這是符合歐洲指令2002/95/EC要求的IECQ危險物質過程管理符合性證書和索尼綠色合作伙伴計劃的綠色合作伙伴證書。我們在設計產品時儘量避免使用這些受限制的材料。

作為我們更廣泛業務戰略的一部分，我們繼續開發創新的、專有的和尖端的技術，以設計和製造滿足客户高標準的電力半導體產品。這些標準包括各種消費品的規定功率和電氣效率的實現。我們相信，我們的先進技術使我們能夠提供節省能源並提高消費電子產品能效的產品，這對我們的環境產生了積極的影響。

社會和人權

我們致力於保護、改善和促進我們員工、合作伙伴和社區的福利。我們努力提供一個環境，讓我們的員工能夠充分釋放他們的才華，並得到尊重、關懷和尊嚴的對待。我們努力在工作中培訓、培訓和發展我們的所有員工，使他們能夠在為我們的業務增長做出貢獻的同時，在公司發展自己的職業生涯。我們培訓我們的經理成為員工的好管家，在平衡人性需求和推動績效結果之間取得平衡。我們的員工欣賞和珍視我們以人為本的環境的力量和工作場所多樣性帶來的好處。我們承諾為所有員工提供公平和最低生活水平的工資。我們提供

16

---

具有競爭力和公平的薪酬和福利方案，包括但不限於基本工資、年度獎金、傑出業績的酌情獎金、員工持股計劃、基於時間和基於業績的長期股權薪酬。與股權相關的薪酬計劃旨在激勵和激勵我們的員工，並將他們的獎勵與財務和其他戰略業務業績掛鈎，同時增加我們的股東價值。我們通過提供各種社交和團隊建設活動和機會，專注於員工敬業度，我們對所有員工都有開放的政策，鼓勵他們與我們的管理層討論與他們的工作和職業相關的任何關切、問題和想法。在我們的製造地點，我們還定期進行員工滿意度調查，以徵求員工的反饋意見，然後我們進行深入調查，以瞭解潛在需求，從而確定並實施相應的改進措施。這些努力有助於提高員工的敬業度和士氣。

員工的健康和安全對公司至關重要。在我們的每個主要地點，工地安全委員會都舉行例行會議，檢查和審查我們的政策和指導方針、事故的有效性，並監督糾正措施的實施，以確保安全和健康的工作環境。我們為上班族提供了必要的技術支持，併為我們的森尼維爾研發基地提供了每月津貼，這使得我們的員工能夠在家工作，確保了我們業務運營的連續性。新冠肺炎全球衞生突發事件已經結束，然而，新冠肺炎等呼吸道疾病和病毒仍對員工的健康和安全構成威脅。因此，我們繼續監測和遵守美國職業安全與健康管理局發佈的有關工作場所預防新冠肺炎的要求和指導。我們的努力包括定期對員工進行新冠肺炎危險預防培訓。此外，我們還制定了應對工作場所感染新冠肺炎的政策和程序，包括對感染新冠肺炎的員工和密切接觸者提出隔離要求。這些政策和程序有助於確保我們員工的健康和安全。

作為一名具有同情心並關注社區福利的全球公民，我們組織了幾次捐贈活動，與員工的捐款持平，為新冠肺炎募集了10多萬美元，用於支持包括中國、美國和印度在內的有需要的地區。2023年，我們組織了一場捐贈活動，籌集了4萬美元，用於土耳其和敍利亞地震後的恢復。我們還努力成為一名良好的社區公民，並參與對第二豐收食品銀行和其他精選組織的年度捐贈。在我們開展業務的美國地區，在新冠肺炎疫情最嚴重的2020年，我們向醫院、消防部門、警察局和雜貨店的社區一線工作人員捐贈了10,000多個KN 95和N-95口罩。

我們還採取積極主動的行動，支持我們開展業務運營的社區。我們在俄勒岡州希爾斯伯勒擁有一家名為Jireh Semiconductor的最先進和先進的半導體制造工廠，截至2023年7月31日，我們在那裏僱傭了大約550名當地居民。自2012年以來，我們已投資超過3億美元來升級、改善和增強這一設施，使我們能夠為俄勒岡州居民提供高薪工作和長期職業生涯。此外，我們還幫助領導希爾斯伯勒先進製造集團，該集團為社區提供幾個重要的項目。例如，我們與學區合作開發了一項教育者外部培訓計劃，讓教師和輔導員瞭解半導體制造行業的職業機會。我們還贊助了第一個俄勒岡州製造業青年學徒計劃，僱用了三名學生參加一個為期兩年的學徒計劃。我們參加製造日和其他活動，吸引當地高中生參觀我們的設施，瞭解半導體技術背後的工藝和科學。2022年，在一場大火影響了希爾斯伯勒市的幾家小企業後，我們捐贈了資金幫助該市的重建工作。我們還繼續支持Career and College Path計劃，在該計劃中，行業合作伙伴與希爾斯伯勒學區合作，審查課程，為學生提供獲得高等教育和職業技能的機會。此外，作為俄勒岡州高等教育協調委員會製造業聯盟的成員，我們積極參與確定和支持使製造業能夠吸引勞動力、培養人才並使經濟機會與當地社區保持一致的倡議和戰略。我們相信，這些努力不僅表明我們致力於支持當地社區的發展，也表明我們有能力加強美國半導體制造、設計和研究，從而加強我們國家的芯片供應鏈。

我們以最大的尊重和尊嚴對待我們所有的員工。我們致力於在我們開展業務的任何地方遵守勞工標準和公平的商業做法，我們的董事會通過了一項適用於員工、實習生、供應商、代理商、代表、顧問和顧問的勞工和人權政策。我們認識到擁有一支多元化和包容性的勞動力隊伍的價值。我們努力維護和維護在受保護分類的基礎上促進機會平等和沒有歧視和騷擾的工作環境。這些標準和期望被傳達給我們的員工，並通過管理層和員工在工作中的日常努力來執行。我們還為員工提供培訓，以確保他們遵守我們的政策。對供應鏈管理負有直接責任的僱員和管理人員接受了關於販運人口和奴役的具體培訓。未能達到這些期望的員工將被要求遵守我們的內部問責標準和程序。我們瞭解每一位員工的價值和潛力，這就是為什麼我們積極培訓和發展員工的技能和能力，使他們能夠充分發揮自己的潛力，並在我們的公司擁有成功的職業生涯。

治理

17

---

我們的守則為我們的員工和董事會成員提供了良好的判斷準則，以確保所有人員的安全和福利，並保持一個合作、高效、積極、和諧和富有成效的工作環境和商業組織。《準則》涵蓋了與治理、道德和企業社會責任相關的政策。它描述了我們如何以誠信的態度對待員工、客户、股東、供應商和所有其他第三方。它闡述了公司重視什麼，我們作為公司禁止什麼，並強調了幫助員工滿足這些期望的計劃和資源。該準則可在我們的網站(www.aosmd.com)的投資者關係部分找到。

總而言之，《守則》涉及以下主題：

•利益衝突；

•企業機會；

•保護公司的保密信息；

•財務事項和披露義務；

•公司資產使用情況；

•反賄賂與腐敗

•反歧視或騷擾。

本公司致力於通過多種渠道促進與所有利益相關者的持續對話，併為員工、業務合作伙伴和其他利益相關者提供機會，舉報任何可疑的道德問題或違反守則或法律的行為，並匿名(在法律允許的情況下)或提供身份證明。公司盡一切努力適當、一致和及時地調查所報告的問題，包括及時迴應任何關於員工不當行為的關注或報告，以及任何政府機構的詢問。此外，在本財政年度內，公司承諾投入更多資源來改善和加強其法律和監管合規能力，包括聘請更多的員工律師；實施新的公司和合規政策和程序；以及為員工提供更多關於合規事項的培訓和教育機會。

我們的董事會通過了公司治理政策，以建立一個框架，在這個框架內開展業務。我們還就我們面臨的問題和有助於董事履行職責的主題為董事提供培訓。此外，董事會通過了董事會高管和非僱員董事的持股指導方針，使管理層成員的利益與股東的利益保持一致。公司治理政策可在我們的網站(www.aosmd.com)的投資者關係部分找到。我們網站上的任何材料都不是本委託書的一部分，也不包含在此作為參考。此外，我們最近成立了股東溝通小組委員會，負責管理和監督ESG事宜。

公司和我們的董事會致力於創造一個多元化、包容性和公平的環境，讓所有董事會成員、員工、志願者和成員感受到尊重和重視，無論性別、年齡、種族、民族、國籍、性取向或身份、殘疾或任何其他偏見。董事會相信，擁有一個由具有不同技能、經驗、背景和觀點的個人組成的董事會以及對公司使命的支持是有益的。就董事會組成而言，多樣性包括但不限於商業和行業技能和經驗、性別和種族。所有董事會委任均應集中反映本公司經營所處商業環境的不同性質，並在董事會有效運作所需的技能、經驗、資歷及知識的範圍內擇優作出。董事會承諾遵守關於董事會組成多樣性的所有聯邦、州和地方法律和法規，包括州政府頒佈的任何多樣性立法，只要公司受此類立法約束。例如，我們的董事會符合加州多樣性立法規定的最低女性董事和來自代表性不足社區的董事數量的要求，儘管此類立法已被法院宣佈無效。

我們的股東通信小組委員會審查、評估和建議與我們的ESG能力相關的行動，並就與ESG事項相關的適用法律、法規和規則的合規性與我們的法律和顧問進行諮詢。股東通訊小組委員會每年至少兩次就ESG事宜直接向董事會報告。股東通信小組委員會還積極參與審查和分析最近由政府機構提出和通過的與ESG事項相關的規則和法規，包括美國證券交易委員會對氣候變化的披露要求。

衝突礦物

我們致力於確保在我們的供應鏈中以及通過我們的供應商使用可靠的來源礦物。在剛果民主共和國及其鄰國(“剛果民主共和國”)，武裝衝突和人權暴行激增，並由開採自然資源提供資金，這是不可接受的，任何與此相關的產品製造都是不能容忍的。

18

---

眾所周知的衝突礦物有鉭、錫、鎢和金等。來自剛果民主共和國的衝突礦物不得包括在供應給公司的材料或產品中。我們致力於確保一個道德和多樣化的供應鏈，專注於負責任的礦產採購。我們要求我們所有生產含有鉭、錫、鎢或金的原材料的供應商執行他們自己的衝突礦產政策。所有這類供應商都必須在其供應鏈內進行合理的盡職調查，以確保礦物不是來自衝突地區的礦山。我們支持這些信息的可追溯性和透明度，這樣我們的客户就可以放心，他們的產品中使用的金屬不會導致任何衝突，而且來自可持續的來源。

19

---

 

非僱員董事的薪酬

我們的非員工董事薪酬政策(根據Compensia提供的建議和競爭數據於2023年2月修訂) 為了更好地與市場接軌)規定了以下現金和股權補償：

現金預聘費：在公司財政年度開始時擔任董事會成員的每位非員工董事將獲得45,000美元的年度預聘費，而首席獨立董事董事將獲得15,000美元的額外預聘費。此外，每位擔任董事會委員會主席的非僱員董事將獲得如下額外聘金：審計委員會--25,000美元；薪酬委員會--15,000美元；提名和治理委員會--15,000美元；特別訴訟委員會--100,000美元(從2023年1月1日起減至50,000美元)；股東溝通委員會--10,000美元；網絡安全委員會--10,000美元。每位擔任董事會委員會成員的非僱員董事將獲得如下額外聘用金：審計委員會--12,000美元；薪酬委員會--7,500美元；提名和治理委員會--5,000美元；以及特別訴訟委員會--25,000美元(自2023年1月1日起減至12,500美元)。非僱員董事將不會因出席定期董事會或委員會會議而獲得任何額外補償。然而，就董事會或委員會的特別會議而言，董事會應決定該等會議是否符合資格收取特別費用，若然，每位非僱員董事親身出席一次會議將獲得2,000美元，而透過電話會議出席一次會議將獲得1,000美元。

股權補助：在本公司股東周年大會(自今年股東周年大會開始)上獲本公司股東推選為非僱員董事的每名個人，以及在有關會議後將繼續擔任董事非僱員的每名個人，不論該名個人是否會在該會議上競選連任，將於該大會日期獲授予2018年綜合激勵計劃(“計劃”)下的限售股份單位獎。每項年度獎勵的股份數目將以每股平均價格除以135,000美元(於本股東周年大會日期或之後增加至160,000美元)計算，最多為10,000股。獎勵的平均每股價格是指在授予獎勵之日之前的90天內普通股的平均收盤價。獎勵將於授出日期後非僱員董事完成董事會服務的每個季度時，分成四(4)個等額的季度分期付款；然而，倘若本公司於授出日期起計的一年期間結束前召開下一年度的股東周年大會，則最後一期季度分期付款將於隨後的年度股東大會日期歸屬，但非僱員董事須繼續擔任董事會職務至該日期。如果一名新的非僱員董事在公司年度股東大會以外的日期被推選或任命為董事會成員，該名個人將在該選舉或任命之日被授予一筆限制性股票單位獎勵，獎勵數量的股票是按照比例除以135,000美元(本年度會議後授予的股份為160,000美元)，該按比例是根據任命或選舉之日至下一次年度股東大會預期日期的期間除以每股平均價格(根據授予該非僱員董事的獎勵授予日期確定的)確定的。只要該個人以前未曾受僱於或服務於本公司。獎勵應於上一屆年度股東大會上作出的年度授予的相同日期歸屬，並根據服務期在每個歸屬日期歸屬股份數量。

獎勵(在尚未支付的範圍內)將全數授予(I)非僱員董事因死亡或永久殘疾(定義見計劃)終止董事會服務時，以及(Ii)緊接控制權變更完成(定義見計劃)之前。歸屬於限制性股份單位獎勵的股份將於(I)與適用歸屬日期重合或緊隨其後的股東周年大會日期或(Ii)非僱員董事終止董事會服務的日期發行，以較早者為準。控制權變更後歸屬的股份將在控制權變更後在切實可行的範圍內儘快發行。

報銷：所有非僱員董事均獲本公司報銷其往返董事會會議的合理旅費(包括機票及陸路交通費)，以及合理的住宿及膳食開支。 

董事2023財年薪酬補償

 

下表列出了有關在2023財政年度擔任董事會非僱員成員的每個人的薪酬的某些信息。

20

---

名字						賺取或支付的費用 現金中的美元(美元)						股票大獎 ($)(1)																		所有其他補償(美元)						總計(美元)
張盧卡斯						132,500			(2)			136,531																		—						269,031
克勞迪婭·陳						90,750			(2)			136,531																		—						227,281
素妍正						56,053						136,531																		—						192,584
韓青(海倫)Li						57,559						136,531																		—						194,090
歐陽王						67,500						136,531																		—						204,031
邁克爾·L·法伊弗						70,000						136,531																		—						206,531
邁克爾·J·薩拉梅						105,750			(2)			136,531																		—						242,281

(1)顯示的美元價值代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(“FASB ASC專題718”)確定的獎勵授予日期的公允價值。在我們於2023年8月29日提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註10中描述了用於確定此類金額的估值假設。在2023財年，董事沒有向任何非員工授予股票期權。截至2023年6月30日，我們的非僱員董事持有為在董事會提供服務而授予的已發行限制性股份單位如下：

名字						受RSU約束的股份數量
張盧卡斯						2,031
克勞迪婭·陳						2,031
素妍正						2,031
韓青(海倫)Li						2,031
歐陽王						2,031
邁克爾·L·法伊弗						2,031
邁克爾·J·薩拉梅						2,031

(2) 反映追溯至2023年1月1日開始申請的特別訴訟委員會主席和成員額外預聘費的減少。

21

---

高管薪酬委員會的連鎖和內部人蔘與

 

2023財年薪酬委員會由Lucas S.Chang博士、Soon Jeong博士、King OwYang博士和Michael J.Salameh博士組成。我們的薪酬委員會成員在任何時候都不是我們或我們子公司的高管或僱員。任何有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會中，我們的高管均不任職。

22

---

第二號建議

關於被任命的執行幹事薪酬的諮詢投票

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》以及《交易法》第14A條，我們的股東有權根據美國證券交易委員會的規則，在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定高管的薪酬。

我們設計高管薪酬計劃是為了實現我們的核心目標，即吸引和留住優秀的高管人才，確保高管薪酬在很大程度上依賴於我們的財務業績，為實現我們的關鍵戰略業務目標提供激勵，並使高管的激勵與創造股東價值保持一致。本委託書的薪酬討論和分析部分詳細描述了在2023財年對公司任命的高管實施的薪酬計劃的關鍵要素。

對這項決議的投票並不是為了解決任何具體的薪酬要素；相反，投票涉及我們指定的高管的薪酬，正如本委託書中根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則所描述的那樣。

雖然這次投票是諮詢性質的，投票結果對我們的董事會沒有約束力，但我們股東表達的年度意見，無論是通過這次投票還是通過其他方式，對我們來説都很重要。因此，董事會和薪酬委員會將仔細審查這次投票的結果，他們將在未來就我們的高管薪酬計劃和安排做出決定時考慮這些結果。

分辨率

現要求股東以諮詢投票方式批准以下與本委託書中所述被任命的高管薪酬有關的決議：

“現決議本公司股東批准支付給本委託書《薪酬摘要表》中所列公司高管的薪酬，因為該薪酬是根據S-K條例第402條披露的，包括本委託書中包含的薪酬討論與分析、各種補償表以及隨附的敍述性討論。”

董事會的建議

董事會建議股東投票為根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的我們任命的高管的薪酬。

23

---

建議3：

就諮詢的頻率進行諮詢投票

股東就高管薪酬進行投票

如上文第2號提案所述，我們的股東有機會進行諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬。根據交易所法案第14A(A)(2)條，本公司股東亦有權在股東周年大會上就股東投票的頻率投票，以批准我們指定的行政人員的薪酬。根據這項第3號提案，股東可以每年、每兩年或每三年投票表決“薪酬話語權”。股東也可以選擇對此事投棄權票。

我們的股東在2017年就一項類似的提案進行了投票，多數人投票決定每年舉行薪酬投票。我們的董事會和薪酬委員會仍然認為，薪酬諮詢投票的發言權應該每年進行，以便我們的股東可以每年及時向我們提供他們對委託書中披露的我們薪酬理念、政策和做法的直接意見，董事會和薪酬委員會可能有機會仔細評估和迅速回應股東的意見，並對公司的高管薪酬計劃進行適當和有效的改變或修改。

股東可以“每年”、“每兩年”、“每三年”或“棄權”投票，就高管薪酬問題進行諮詢投票。

董事會的建議

董事會建議，在第3號提案中，你應投票支持未來“每年”就高管薪酬問題進行的諮詢投票。

股東就批准高管薪酬的“薪酬話語權”投票頻率進行的投票僅為諮詢投票，因此對本公司、董事會或薪酬委員會不具約束力。然而，董事會和董事會 薪酬委員會重視股東的意見，並將在設定股東對高管薪酬的投票頻率時考慮投票結果。

預計下一次關於薪酬頻率的投票將在2029年的年度股東大會上進行。

24

---

建議4

批准修訂和重述2018年綜合激勵計劃

我們要求我們的股東批准阿爾法和歐米茄半導體有限公司2018年綜合激勵計劃(“2018計劃”)的修訂和重述，該計劃將增加427,000股普通股，根據2018計劃授權向我們的高級管理人員、僱員、非僱員董事、顧問和我們受僱或服務(或我們附屬公司的受僱或服務)的其他獨立顧問發行普通股，並在2018年計劃下的股權獎勵中增加一年的最短歸屬期限，但有限的例外情況除外。如果這項提議獲得批准，2018計劃下的授權股份總數將增加427,000股，達到4,232,000股，根據2018計劃未來可供授予的股份總數(即扣除截至2023年8月31日的未償還獎勵的股份)將約為991,769股。股份儲備可能會作出調整，詳情請參閲下文“受2018年計劃規限的證券”一節。

我們業務的成功取決於我們是否有能力激勵和留住我們有才華的團隊，以實現重要目標，並招聘頂尖人才。我們在一個行業和地理區域(包括硅谷)爭奪人才，在這些地區，股權激勵薪酬計劃在激勵和留住關鍵人員方面發揮着關鍵作用。我們相信，股權獎勵在我們的行業中是一種競爭的必要性，對於招聘和留住對我們的長期增長和財務成功至關重要的高素質技術和其他關鍵員工，以及獎勵和激勵現有員工，都是必不可少的。我們的員工數量持續增長，我們相信，提供具有競爭力的股權薪酬方案的能力對我們未來的成功非常重要。

截至2023年8月31日，根據2018年計劃，可供未來授予的普通股有564,769股。雖然我們的年度贈款和其他贈款所需的股份數量根據許多因素而有所不同，包括我們在授予時的股價和我們的薪酬委員會授予的個別贈款的規模，但我們認為，根據2018年計劃，我們沒有足夠的股份用於我們2024財年的年度贈款和其他贈款(其中大部分將在2024年第一季度進行)及以後。因此，於2023年9月20日左右，本公司董事會根據董事會薪酬委員會的建議，批准增加2018年計劃下的法定股份總數427,000股普通股，但須經股東在股東周年大會上批准。建議修訂及重述的2018年計劃亦已修訂，加入一年最短歸屬期間，但須受截至股東周年大會日期根據2018年計劃可供發行的股份總數(包括427,000股新股，如第4號建議獲股東批准)及下文所述若干其他例外情況的最多5%(5%)的允許集合。批准這項提議對於我們在創造股東價值的過程中保持勢頭至關重要。在這方面，我們的董事會認為，如果這項提議不獲批准，我們在招聘、留住和激勵對我們的成功至關重要的個人方面可能會比我們的競爭對手處於劣勢，我們可能會被迫增加現金薪酬，以提供必要的具有市場競爭力的總薪酬方案，以吸引、留住和激勵對我們未來成功至關重要的人才。這些額外的現金支付將減少可用於滿足我們業務需求的資源，並導致員工失去在更長時間內實現卓越業績的動力。相比之下，基於股權的激勵直接將我們服務提供商的部分薪酬與我們股東的經濟利益聯繫在一起。

我們要求我們的股東批准對2018年計劃的修訂，以便(I)滿足納斯達克的上市要求，(Ii)允許根據2018年股權激勵計劃授予的激勵性股票期權符合1986年修訂後的美國國税法和據此頒佈的法規的要求，以及(Iii)符合良好的公司治理。

計劃背景

我們的董事會於2018年10月3日通過了2018年計劃，我們的股東於2018年11月8日(“計劃生效日期”)批准了2018年計劃。2018年計劃於2019年、2021年和2022年分別修改為增加80萬股、100萬股和74萬股，我們的股東批准了修改 分別在2019年會、2021年年會和2022年年會上。

2018年計劃是唯一可以向我們的員工和其他服務提供商授予新股權獎勵的可自由支配計劃。2018年計劃是我們2009年購股權/股票發行計劃(“前身計劃”)的後續計劃，該計劃在通過2018年計劃後終止；雖然前身計劃下不能再授予其他獎勵，但前身計劃下仍有未完成的獎勵，如下所述。

2018年計劃下股份公積金的確定

25

---

如果這項建議獲得批准，2018計劃項下的授權股份總數(須受下文題為“受2018年計劃規限的證券”所述的調整)將增加427,000股至4,232,000股，而根據2018計劃可供未來授出的股份總數(即扣除截至2023年8月31日須予授予的已發行股份後)約為991,769股。在決定根據2018年計劃授權發行的股份數目時，董事會考慮了多項因素，包括根據2018年計劃剩餘可供發行的股份數目、我們過去的股份使用量(燒錄率)、未來獎勵所需的股份數目及攤薄分析。

稀釋分析

我們的薪酬理念反映了獲得股權獎勵的廣泛資格。然而，我們認識到股權獎勵會稀釋現有股東的權益，因此，我們注意負責任地管理我們股權薪酬計劃的增長。我們致力於根據我們的行業和更廣泛的市場規範有效地監控我們的股權薪酬份額儲備，以確保我們通過授予必要數量的股權獎勵來吸引、獎勵和留住員工、非員工董事和顧問以及其他獨立顧問，從而實現股東價值最大化。

截至2023年8月31日，根據2018年計劃，可供未來獎勵的股票為564,769股。根據前身計劃，不得授予任何獎勵。如下表所示，假設股東批准本建議4所載對2018年計劃的修訂，根據截至2023年8月31日的可供未來發行的股份數量，我們預計根據2018年計劃可供發行的股份總數為991,769股。

本公司目前在2018年計劃和前身計劃下有未完成的獎項。截至2023年8月31日，共有0股須予行使購股權的股份及2,944,173股須予獎勵的股份，以及319,375股須予行使未行使購股權的股份及1,100,500股須獲獎勵但不屬前身計劃項下的購股權的股份，詳情見下表。

截至的計劃 2023年8月31日			受未償還期權約束的股票(1)			獲得傑出全額價值獎勵的股票(2)			可供未來授予的股票			總計 合計股份
2018年計劃			—			2,944,173			564,769			3,508,942
前身計劃(3)			319,375			1,100,500			—			1,419,875
總計(2018年計劃修訂和重述經股東批准前)			319,375			4,044,673			564,769			4,928,817
股東批准修訂和重述2018年計劃後可供未來授予的股份(4)			—			—			991,769			5,355,817

(1)截至2023年8月31日，319,375份未償還期權的加權平均行權價為每股7.53美元，加權平均壽命為0.55年。

(2)由1,409,959股股份及2,634,714股股份組成，其中1,409,959股須遵守按時間計算的限售股份單位及2,634,714股按按業績計算的限售股份單位計算(目標業績可於0%至100%的範圍內釐定，視乎所達致的業績水平而定)。

(3)不得根據前身計劃批予額外的獎勵。

(4)股份儲備可按下文“受2018年計劃規限的證券”一節所述作出更詳細的調整。

我們注意到，如上所述的未來可授予的剩餘股份數量不同於下文“股權補償計劃信息”中報告的數量，因為該表符合美國證券交易委員會披露規則的要求，日期為2023年6月30日，因此沒有考慮2023年7月1日至2023年8月31日之間的歸屬事件和授予。

26

---

基於公司截至2023年8月31日的已發行普通股，2018年計劃下的額外427,000股相當於我們完全稀釋後股份的約1.3%。該公司將“完全稀釋股份”計算為流通股總數、已發行獎勵相關股份和未來股權獎勵下可供發行的股份總數。

我們的董事會認為，2018年計劃下的股份數量(建議增加)代表了潛在股權稀釋的合理金額，這將使公司能夠繼續授予股權獎勵，這是我們薪酬計劃的重要組成部分。

燒傷率

關於我們的股票薪酬計劃，我們致力於謹慎使用股權激勵獎勵，並在合理範圍內。因此，我們每年都會密切關注我們的股票獎勵“燒傷率”。我們的年度消耗率是通過將我們在一個會計年度授予的基於時間的獎勵的普通股數量除以該財年我們已發行的普通股的加權平均數量來確定的，或者在基於業績的限制性股票單位(“PSU”)和基於市場的限制性股票單位(“MSU”)的情況下授予的普通股數量。

			財政年度						授予的期權						已批准的RSU						歸屬的PSU/MSU						如果是PSU/MSU，則授予或授予的RSU總數						加權平均未償還普通股						燒傷率
			2023						—						714,080						206,132						920,212						27,552,230						3.3%
			2022						—						597,381						151,199						748,580						26,764,193						2.8%
			2021						—						722,873						148,211						871,084						25,786,131						3.4%
			3年制						—						678,111						168,514						846,625						26,700,851						3.2%

下表顯示了每個財政年度授予和歸屬的受PSU和MSU限制的普通股數量：

			PSU數量						MSU數量1						MSU數量2
2020年6月30日未歸屬			342,775						1,290,000						—
授與			165,500						—						—
既得			(148,211)						—						—
被沒收			(6,240)						(50,000)						—
截至2021年6月30日未歸屬			353,824						1,240,000						—
授與			194,000						—						1,022,000
既得			(151,199)						—						—
被沒收			(7,250)						(50,000)						(6,000)
2022年6月30日未歸屬			389,375						1,190,000						1,016,000
授與			264,214						—
既得			(116,132)						(90,000)						—
被沒收			(10,743)						—						(8,000)
截至2023年6月30日未歸屬			526,714						1,100,000						1,008,000

1.代表2018年7月授予的MSU

2.代表2021年12月批准的MSU

根據2023、2022、2021財年PSU最終賺取的股份數量是根據預定財務目標的實現程度(不超過目標股份數量)確定的。任何根據業績賺取的股份，在業績期滿後以持續服務為基礎，分四個等額的年度分期付款。

27

---

在2022年1月1日至2025年12月31日的業績期間，根據公司對特定股價和收入門檻的實現情況，確定在2022年1月1日至2025年12月31日的2022財年MSU(修訂於2023年9月)下最終獲得的股票數量。根據2022年MSU賺取的任何股份將從2026年1月1日起分四次平等的年度分期付款。

2019財年MSU最終賺取的股份數量是根據公司在2019年1月1日至2022年12月31日的業績期間對指定股價和收入門檻的實現情況確定的。根據2019年MSU賺取的任何股份將從2023年1月1日起分四次平等的年度分期付款。

根據我們目前的股權獎勵做法，我們的董事會估計2018年計劃項下的授權股份(建議增加)可能足以讓我們有機會授予大約1至2年的股權獎勵，金額由管理2018年計劃的薪酬委員會確定(如下所述)。這只是一個估計，情況可能會導致股票儲備使用得更快或更慢。這些情況包括但不限於我們普通股的未來價格、作為長期激勵薪酬提供的期權和全額獎勵的組合、我們的競爭對手提供的獎勵金額、在表現優異的情況下超出目標的基於業績的獎勵的支付、招聘活動以及未來幾年的晉升。

2018年計劃要點

2018年計劃包含多項條款，我們認為這些條款符合股權薪酬的最佳實踐，並保護股東利益，如下所述。

沒有長青授權：2018年計劃沒有常青樹條款，這將允許在沒有進一步股東批准的情況下增加股份池。

控制權發生變化時不會自動歸屬: 2018年計劃允許收購公司承擔未償還的獎勵，如果承擔獎勵，它們通常不會加速控制權的變化。如果不承擔獎勵，將加快此類獎勵的授予(基於業績的獎勵基於截至控制權變更之日的實際業績，或基於按比例計算的持續業績期間基於目標水平的時間)。計劃管理人還可酌情采取替代行動，如在控制權發生變化後，在終止時加速授予未支付的獎勵，或要求參與者將未支付的獎勵兑換為現金。

禁止重新定價: 2018年計劃禁止重新定價期權或股票增值權，禁止以較低行使價格的授予取消和替換期權或股票增值權，或買斷水下期權或股票增值權(除非控制權變更或下文“資本化變化”一節所述的公司交易允許)。

最低歸屬要求：2018年計劃規定，根據2018年計劃授予的獎勵(以現金為基礎的獎勵除外)不得早於授予日期的一週年，但如下文所述，2018年計劃中規定的某些例外情況除外。

沒有折扣期權或股票增值權: 期權和股票增值權的行使價或基價必須等於或高於授予之日每股公允市場價值。

董事支付限額: 根據2018年計劃授予非僱員董事的所有獎勵在單個日曆年度內的最高授予日公允價值合計(根據授予日的財務會計規則計算)，連同就該日曆年度向該非僱員董事支付的任何現金付款(包括年度聘用金和任何其他補償)，總價值不得超過750,000美元(初始當選或任命年度為1,000,000美元)。

沒有税收總額:2018年計劃沒有規定任何税收總額。

沒有自由的控制變更定義: 2018年計劃定義了控制權的變化是基於交易的完成，而不是交易的公告或股東批准。

股息及股息等值的限制: 與獎勵有關的任何應付股息或股息等價物將受到與相關獎勵相同的限制，除非該獎勵歸屬，否則不會支付。

28

---

由一個獨立委員會管理:2018年計劃由我們董事會的薪酬委員會管理，該委員會完全由獨立董事組成。薪酬委員會可將其權力下放給一個小組委員會或官員，詳情如下。

2018年度綜合激勵計劃概述

修訂和重述的2018年計劃的主要條款和規定如下。然而，摘要並不是對2018年計劃所有條款的完整描述，而是通過參考作為附錄A與本委託書一起提交的2018年計劃的完整文本而加以限定。

獎項的種類. 根據2018年計劃，可授予以下類型的獎勵：期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股份單位、股息等價權和其他以股份為基礎的獎勵。每種獎項的主要特點如下所述。

行政管理。薪酬委員會擁有管理2018年計劃的獨家權力，涉及對我們的高管和非僱員董事的獎勵，並有權根據2018年計劃向所有其他符合條件的個人進行獎勵。然而，本公司董事會可隨時委任一個由一(1)名或多名董事會成員組成的次要委員會，與薪酬委員會擁有獨立但同時擁有的權力，根據2018年計劃向行政人員及非僱員董事以外的個人作出獎勵。董事會或薪酬委員會亦可將2018年計劃的管理權授予本公司一名或多名高級管理人員，但執行人員及非僱員董事除外。

本摘要中所用的“計劃管理人”一詞，是指我們的薪酬委員會、董事會、任何二級委員會及其任何代表，只要每個此類實體或個人在2018年計劃下的管理權限範圍內行事。

資格. 在我們的僱員或服務中，或在我們附屬公司的僱員或服務中(無論是現在存在的還是後來成立的)，高級職員和僱員、非僱員董事以及顧問和其他獨立顧問都有資格參加2018年計劃。截至2023年8月31日，約有2466名員工(包括5名高管)和7名非員工董事有資格參加2018年計劃。就2018年計劃而言，關聯公司是指母公司或本公司擁有股權的任何實體。

受2018年計劃約束的證券. 根據下文所述的資本化調整和與未償還獎勵相關的追加撥備，如果本建議獲得批准，將根據2018年計劃為發行預留最多4,232,000股股份。

根據2018年計劃授予的未償還獎勵及根據前身計劃授予的獎勵到期、在發行受該等獎勵限制的股份之前被沒收或註銷或以其他方式終止或以現金結算的股份將可用於根據2018年計劃的後續發行。

此外，在確定根據2018年計劃可隨時發行的普通股數量時，將適用以下股份計算程序：

•如果期權的行使價或因行使2018年計劃授予的期權或股份增值權而產生的任何預扣税以普通股支付(無論是通過扣留部分否則可發行的股份或通過投標實際發行的股份)，則在每一種情況下，投標或扣繳的股份將不會添加到根據2018計劃為發行預留的股份中。

•如果吾等扣留普通股，或參與者為清償根據2018年計劃或前身計劃授予的獎勵(期權或股份增值權除外)的發行、歸屬或結算而產生的預扣税，則在每種情況下，如此投標或扣留的股份數目將增加至2018年計劃下可供發行的普通股。

•於行使根據2018年度計劃授予的任何股份增值權時，股份儲備將按獎勵股份總數扣減。

如果這項提議獲得批准，根據聯邦税法擬作為激勵性股票期權的期權發行的普通股的最大數量應限制在4,232,000股。

29

---

計劃管理人可以授予獎勵，以承擔或取代以前由本公司收購或與本公司合併的實體授予的未完成獎勵。此類替代獎勵不會減少根據2018年計劃授權發行的普通股(但將計入可用於獎勵的激勵性股票期權總數，如上所述)。此外，在符合適用的證券交易所要求的情況下，如果被收購公司的股權計劃有可用股票，這些股票可根據2018年計劃授予，這不會減少(或重新添加到)2018年計劃授權發行的股份。

根據2018年計劃可發行的普通股可從我們授權但未發行的普通股或我們收購的普通股中獲得，包括在公開市場上購買的股票。

參賽者獎勵限制

在任何財政年度，根據2018年計劃授予任何人的以股票結算的獎勵，可以發行的普通股最高數量不得超過80萬股。

此外，根據2018年度計劃授予非僱員董事的所有獎勵在單個日曆年度內的最高授予日公允價值合計(根據適用的財務會計規則計算)，連同就該日曆年度向該非僱員董事支付的任何現金付款(包括年度定金和任何其他補償)，總價值不得超過750,000美元(在非僱員董事最初當選或任命的年份為1,000,000美元)。

歸屬規定

根據2018年計劃授予的以股票形式支付的獎勵可以不早於授予日期的一週年授予，條件是這種最低歸屬要求不適用於(I)截至年會日期根據2018年計劃可供發行的股份總數的最多5%的獎勵(包括427,000股新股，如果本提案4號獲得股東批准)，(Ii)替代獎勵，(Iii)代替完全歸屬的現金債務交付的股票，以及(Iv)授予非僱員董事的獎勵，該獎勵於授予日期一週年和下一次年度股東大會(即前一年年度大會後最後50周)較早的日期授予。計劃管理人還可以就參與者的退休、死亡或殘疾或與控制權變更有關或之後的獎勵的加速歸屬或可行使性作出規定。

獎項.計劃管理人完全有權決定(A)哪些有資格的個人將獲得獎勵，(B)獎勵的類型、大小、條款和條件，(C)授予這些獎勵的一個或多個時間，(D)每個此類獎勵的股份數量或支付金額，(E)獎勵將被行使的時間，(F)根據聯邦税法，任何已授予的期權作為激勵性股票期權或非法定期權的地位，(G)獎勵將保持未償還的最長期限，(H)適用於獎勵標的股份的歸屬及發行時間表；(I)獎勵所涉及的每股應付現金代價(如有)及支付形式；及(J)就業績獎勵而言，按一個或多個表現水平應支付的金額、支付時間表及支付形式。

股票期權. 每個授予的期權將有一個由計劃管理人確定的每股行權價，但行權價將不低於授予日期權股票公平市場價值的100%(100%)。任何授予的期權的期限都不會超過十(10)年。受每項購股權約束的股份一般將在特定的服務期內分一次或多次授予，從授予之日起或在預先設定的業績目標實現時計算。然而，一個或多個期權可以被構造為使得它們將對任何或所有期權股份立即可行使。根據該等即時可行使購股權購入的股份，如購股權持有人在歸屬於該等股份前停止服務，吾等將按每股支付的行使價或回購時的每股公平市價中較低者進行回購。行權價格的支付可按計劃管理人確定的以下一種或多種形式支付：現金、我們的普通股，通過無現金行權程序，根據該程序，期權受讓人當天行使期權，並通過經紀人出售購買的股票，以支付所購股份的行使價和適用的預扣税，和/或通過淨行權程序，根據該程序，我們扣留一些在行使價值等於行使價和適用的預扣税的期權時可以發行的股票。

服務終止後，購股權持有人將有一段有限的時間行使其尚未行使的期權，但以既得股份可行使為限。計劃管理人有完全的自由裁量權，可以延長受權人停止服務後的期間，在此期間可以行使他或她的未完成的選擇權，規定

30

---

在適用的離職後行使期內繼續行使和/或加速全部或部分期權的行使或歸屬。這種自由裁量權可以在期權仍未完成的情況下隨時行使。

股票增值權.《2018年計劃》允許發行兩類股票增值權：

•與購股權一起授出的串聯股份增值權，使持有人有權交出吾等為增值分派而授出的相關購股權，其金額相等於(I)受交回購股權規限的既有普通股的公平市值較(Ii)該等股份的應付行使總價超出的數額。

•獨立股份增值權，允許持有人就特定數目的普通股行使該等權利，並在交換中獲得本公司的增值分派，數額相當於(I)行使該等權利的普通股的公平市值超出(Ii)該等股份的有效行使總價。每股行權價格不得低於授予獨立股票增值權之日的每股普通股公允市場價值，且該權利的期限不得超過十(10)年。

任何已行使的股份增值權的增值分配將以(I)現金、(Ii)我們的普通股或(Iii)現金和我們的普通股相結合的形式支付。於終止向吾等提供服務後，股份增值權持有人將有一段有限的時間在當時可行使的範圍內行使該權利。計劃管理人擁有完全酌情決定權，可延長持有人停止服務後可行使其尚未行使的股份增值權的期間，規定在適用的離職後行使期間繼續歸屬及/或加速全部或部分股份增值權的可行使或歸屬。該等酌情權可在股份增值權仍未行使時隨時行使。

重新定價. 計劃管理人不得實施下列任何重新定價計劃(以下“資本化變化”一節所述的公司交易除外)：(I)取消未償還期權或股票增值權，以換取每股行使價格較低的新期權或股票增值權；(Ii)取消行使價格超過當時每股普通股公平市價的未償還期權或股票增值權，以換取現金支付對價；其他獎勵或我們的股權證券(除非控制權發生變化)或(Iii)直接降低未償還期權或股票增值權的有效行使價。

股份獎勵及限售股份單位. 我們的普通股可根據2018年計劃發行，但須符合計劃管理人制定的業績或服務歸屬要求，或作為過去服務的完全歸屬獎金，而不需要接受者支付任何現金支出。我們的普通股也可根據2018年計劃根據受限股份單位發行，這使接受者有權在實現指定業績目標或完成規定的服務期或在該等單位歸屬後的指定時間段屆滿時獲得該等股份，包括(但不限於)接受者終止與吾等的服務後的遞延分派日期。

計劃管理人將有權酌情安排一項或多項此類獎勵，使受這些獎勵限制的普通股(或適用的現金)只有在實現某些預先確立的公司業績目標時才會被授予，這些目標可能基於以下一個或多個標準：(I)現金流量；(Ii)收益(包括息税前收益、税前收益、折舊、攤銷前收益、基於股票的薪酬費用前收益、利息、税項、折舊和攤銷前收益以及淨收益)；(Iii)每股收益；(四)收益或每股收益的增長；(五)股價；(六)股本回報率或平均股東權益；(七)股東總回報或股東總回報的增長；(八)資本回報率；(九)資產回報率或淨資產；(十)投資資本、要求的資本回報率或投資資本回報率；(十一)收入、收入增長或銷售回報；(十二)收入或淨收益；(十三)營業收入、淨營業收入或税後淨營業收入；(十四)利潤、營業利潤或淨營業利潤；(十五)營業利潤率或毛利率；(十六)營業收入或營業利潤回報率；(十一)銷售或預訂目標；(十一)賬單；(十九)費用或費用控制和/或成本削減；(十五)資本支出；(十一)改善或達到營運資金水平；(十二)市場份額或滲透率；(二十三)債務削減或債務水平(Xxiv)項目和產品措施；(Xxv)經營業績；(Xxvi)系統和系統改進；(Xxvii)製造業；(Xxviii)製造效率、改進或差異；(Xxix)交付業績；(Xxx)產品和技術開發；(Xxxi)製造和經營成就；(Xxxi)產能利用率或里程碑；(Xxxiii)環境目標或管理；(Xxviv)市值、(Xxxv)申請批准、(Xxxvi)訴訟和監管決議目標；(Xxvii)關鍵項目的實施、完成或實現；(Xxviii)產品銷售或里程碑；(Xxxix)預算比較；(Xxxi)相對於同業集團或指數增長的股東價值增長；(十)制定和執行戰略計劃和/或組織結構調整目標；(十)制定和實施風險和危機管理方案；(十)

31

---

改善勞動力多樣性；(十一)合規要求和合規救濟；(十一)生產率目標；(十四)勞動力管理和繼任規劃目標；(十一)經濟增加值(包括根據公認會計原則一貫適用的典型調整，以確定經濟增加值業績衡量標準)；(十一)合同贏得、續簽或延期；(十一)設計勝利；(十一)交付和/或設計進度；(十一)新一代產品或技術的開發或里程碑；(L)產品技術或質量；(Li)領導指標；(I)招聘及維持人員、留住員工、衡量客户滿意程度、員工滿意程度或員工發展；(Li)發展或營銷合作、成立合資企業或合夥企業或完成旨在提高本公司收入或盈利能力或增強其客户基礎的其他類似交易；(Lii)合併及收購；及(Lii)符合上述規定的其他類似準則。此外，該等業績標準可根據本公司根據上述一項或多項衡量標準與其他實體的業績相比達到指定的業績水平，亦可根據本公司的任何業務部門或部門或任何母公司或子公司的業績。每個適用的業績目標可包括最低業績門檻水平，低於該門檻水平將不會獲得任何獎勵，將獲得指定部分獎勵的業績水平，以及將完全獲得獎勵的最高業績水平。每個適用的業績目標可在授標時進行結構調整，以便對下列一個或多個項目進行適當調整：(A)資產減值或減記；(B)訴訟或索賠判決或和解；(C)影響報告結果的税法、會計原則或其他此類法律或規定的變化的影響；(D)重組和重組計劃的應計項目；(E)公司收購的任何業務的運營；(F)剝離一項或多項業務或其資產；(G)任何公司交易的影響，例如合併、合併、分拆(包括本公司分拆或以其他方式分配股票或財產)或重組；。(H)重組、終止業務、非常項目及其他不尋常、不經常發生或非經常性的費用或事件；。(I)收購或剝離；。(J)公司公司結構或資本結構的改變；。(K)與公司、母公司、附屬公司、分部、業務分部或業務單位的運作不直接有關或不在管理層合理控制範圍內的事件；。(L)匯兑損益；(M)公司會計年度的變動；(N)銀行貸款或債務證券的再融資或回購；(O)未編入預算的資本支出；(P)股權證券的發行或回購以及流通股數量的其他變化；(Q)將部分或全部可轉換證券轉換為普通股；(R)任何業務中斷事件；(S)根據公認會計準則進行税務或會計變動的累積影響；(T)其他法律或監管規則變化對報告業績的影響；和(U)與2018年計劃的運作相一致的任何其他調整。薪酬委員會也可根據上述以外的業績目標給予獎勵。

如果參與者在持有一股或多股未歸屬股份時停止服務，或一股或多股該等未歸屬股份的業績目標未能達到，則該等股份將立即被註銷。如果沒有達到為這些獎勵設定的業績目標或服務要求，已發行的限制性股票單位將自動終止，實際上不會發行普通股來滿足這些獎勵。然而，對於未達到指定業績目標或服務要求的普通股，計劃管理人將有權酌情發行普通股，以滿足一項或多項未完成的獎勵，或放棄放棄和取消一項或多項未歸屬的普通股。

股利等價權. 計劃管理人可以按照計劃管理人確定的條款，向作為獎勵(期權或股票增值權除外)的參與者提供以現金、普通股或現金和普通股的組合支付的股息或股息等價物。然而，任何股息或股息等價物只有在基礎獎勵歸屬時才會支付，並將受到與基礎獎勵相同程度的沒收風險的影響。

其他基於股份的獎勵。根據2018年計劃，計劃管理人可以向任何有資格參與2018年計劃的人授予以普通股計價的其他類型的獎勵。計劃管理人將決定此類獎勵的條款和條件。

新計劃的好處

本公司並無根據股東在股東周年大會上批准此建議而授予任何獎項。本提案獲得批准後，對參與者的任何獎勵應由計劃管理人酌情決定。因此，目前無法確定以下各項可能收取或分配的利益或金額：(I)列於薪酬彙總表的高級職員，(Ii)每名董事候選人，(Iii)所有非僱員董事作為一個團體，(Iv)我們所有現任行政總裁作為一個團體，及(V)我們所有僱員，包括所有其他現任高級職員，作為2018年計劃下的一個團體。然而，根據我們上述的非僱員董事薪酬政策，每位在股東周年大會上被選為非僱員董事的人士將於股東周年大會日期獲授一項限售股獎勵，涉及的股份數目為160,000美元除以緊接授予獎勵日期前90天期間每股普通股的平均收市價。有關2023財年對我們指定的高管的獎勵的信息，請參閲“高管薪酬-授予

32

---

本委託書的“2023年基於計劃的獎勵”部分以及有關在2023財年向我們的非僱員董事發放獎金的信息，請參閲本委託書的“2023財年董事薪酬”部分。

一般條文

控制權的變化。如果我們的控制權發生變化，以下規定適用於2018年計劃下所有未完成的獎勵，除非與參與者簽訂的獎勵協議中另有規定：

•每項尚未支付的裁決均可被假定、替代或替換為現金保留計劃，該計劃保留了裁決的內在價值，並根據適用於裁決的同一歸屬時間表規定了隨後的支付，或由後續公司繼續有效。

•如果不是這樣假定、替換、替換或延續一項裁決，裁決將自動全面加速(業績獎勵的歸屬將參照控制權變更時取得的實際業績，或根據目標水平持續業績期間所經過的時間按比例確定)。

•計劃管理人有完全酌情權授予一項或多項獎勵，如果個人在本公司或繼任實體的服務在控制權交易變更後的指定期限內終止，則該獎勵將授予該等獎勵或繼續有效。

•除非計劃管理人為一項或多項獎勵訂立不同的定義，否則在以下情況下，就2018年計劃而言，控制權的變更將被視為發生：(A)吾等通過合併或資產出售獲得，(B)發生任何交易，據此任何人士或相關人士團體直接或間接成為擁有超過50%(50%)已發行證券總投票權的證券的實益擁有人，或(C)通過一次或一次以上競爭的董事會成員選舉而導致董事會多數成員發生變更。

資本化的變化. 如果因任何股份拆分、股份股息、資本重組、股份合併、換股、分拆交易、特別分派(無論是現金、證券或其他財產)或其他公司結構變化而導致已發行普通股發生任何變化，或由於分拆交易或非常股息或分派而導致我們已發行普通股的價值大幅減少，或發生任何合併、合併、再註冊或其他重組，將對：(I)根據2018年計劃可發行的證券的最大數量和/或類別進行公平調整；(Ii)根據2018年度計劃可獲授獎勵期權的最高證券數目及/或類別；。(Iii)任何一(1)個人可於每個財政年度根據2018年度計劃獲授予普通股獎勵的最高證券數目及/或類別；及(Iv)已發行獎勵的有效證券數目及/或類別及每股行使價格，以及每股應付的現金代價(如有)。這種調整將以計劃管理人認為適當的方式進行。

估值. 根據2018年計劃，普通股在任何相關日期的公平市值被視為等於該日期在納斯達克全球精選市場確定的每股收盤價。截至2023年8月31日，在此基礎上確定的普通股公平市場價值為每股31.55美元。

股東權利與可轉讓性. 任何購股權持有人在行使購股權並支付所購股份的行使價之前，均不對購股權股份擁有任何股東權利。股份增值權持有人將不會對受該權利規限的股份擁有任何股東權利，除非及直至該人行使該權利併成為因行使該權利而分配的任何普通股的記錄持有人。期權不得轉讓或轉讓，除非根據遺囑或受期權人死亡後的繼承法，在受期權人有生之年，期權只能由受期權人行使。然而，計劃管理人可以在2018年計劃下構建一個或多個非法定期權，使得這些期權在被期權人的有生之年可以轉讓給被期權人的一個或多個家庭成員，或為被期權人和/或一個或多個這樣的家庭成員建立的信託，或者轉讓給被期權人的前配偶，只要這種轉讓與被期權人的遺產計劃有關或根據家庭關係命令進行。獨立的股份增值權將受到適用於非法定期權的相同可轉讓性限制。

參與者將對根據2018年計劃向他或她發行的任何普通股擁有完全的股東權利，無論他或她在這些股票中的權益是否歸屬。參與者將不會對受限股單位的普通股擁有任何股東權利，直到該獎勵授予並根據該獎勵實際發行普通股。然而，在計劃管理人認為適當的條款和條件下，股息等值單位可以現金或實際或虛構的普通股在已發行的限制性股票單位上支付或計入貸方。

33

---

儘管有上述規定，任何與獎勵有關的應付股息或股息等價物將受到與相關獎勵相同的限制，除非該獎勵歸屬，否則不會支付。

預提税金. 參與者應被要求向本公司支付，本公司有權從根據任何裁決可發行的任何現金、股票或其他證券或財產或任何其他賠償中扣留任何必需的預扣或任何其他適用的税款或就裁決應支付的其他金額。計劃管理人可根據2018年計劃向一個或多個獎勵持有人提供權利，讓我們扣留部分可向該等個人發行的股份，以償還他們因發行、行使或結算該等獎勵而須繳納的預扣税。或者，計劃管理人可以允許這些個人交付以前獲得的普通股，以支付此類預扣税義務。

延期計劃. 計劃管理員可以構建一個或多個獎勵，以便可以為參與者提供選擇以推遲與這些獎勵相關聯的用於聯邦所得税目的的補償。

計劃管理人還可以實施非僱員董事預聘費延期計劃，允許非僱員董事有機會選擇將一年內賺取的董事會和董事會委員會預聘費轉換為限制性股票單位，從而將歸屬於這些單位的普通股的發行推遲到國內收入法典第409A條允許的日期或事件。

只要我們維持一項或多項獨立的非限制性遞延補償安排，讓參與者有機會將其遞延賬户結餘名義上投資於普通股，則計劃管理人可授權本計劃下的股份儲備作為根據該等遞延補償安排鬚支付的任何普通股的來源。

追回/沒收. 所有獎勵將受董事會採取的任何追回、追回或其他類似政策的約束，任何現金、普通股或其他財產或應付、支付或發行給參與者的金額將受該政策條款的約束。

修訂及終止. 本公司董事會可隨時修訂或修訂2018年計劃，但須經股東批准，但須符合適用法律或法規所規定的範圍，或符合本公司普通股當時主要交易所在證券交易所的上市標準。除非本公司董事會較早終止，否則2018年計劃將於(I)緊接計劃生效日期十週年前一日、(Ii)根據2018年計劃可供發行的所有股份作為完全歸屬股份發行之日或(Iii)因控制權或所有權的若干變更而終止所有未償還獎勵中較早者終止。

聯邦所得税後果摘要

以下是適用於我們和根據2018年計劃獲得獎勵的參與者的聯邦所得税待遇摘要。

期權授予. 根據2018年計劃授予的期權可以是滿足《國税法》第422節要求的獎勵期權，也可以是不打算滿足此類要求的非法定期權。這兩種選項的聯邦所得税待遇不同如下：

激勵方案. 期權授予時，期權持有人未確認任何應納税所得額，行使期權時未確認應納税所得額，儘管當時可能出現用於替代最低税額的應納税所得額。受購人將在出售所購股份或以其他方式進行某些其他處置的當年確認應納税所得額。出於聯邦税收的目的，處分分為兩類：(I)合格的和(Ii)取消資格的。如果出售或其他處置是在出售或處置所涉股份的期權授予日期後兩(2)年以上以及該等股份的期權行使日期後一(1)年以上進行的，則符合資格的處置發生。如果出售或處置發生在這兩個期間得到滿足之前，則將導致喪失資格的處置。

在符合資格的處置後，購股權持有人將確認長期資本收益，數額相當於(I)出售或以其他方式處置所購股份時變現的金額超過(Ii)為股份支付的行使價。如股份被取消出售資格，則(I)該等股份於行使日期的公平市值或(如少於)出售或處置該等股份時的變現金額，超過(Ii)股份的行使價格，將按普通收入向購股權人課税。在處置時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。

34

---

如果期權受讓人對所購買的股票進行了不符合資格的處置，那麼我們將有權在發生這種處置的納税年度內獲得所得税扣減，相當於期權接受者因處置而確認的普通收入金額。如果受購人對股份進行了有資格的處置，我們將無權獲得任何所得税扣減。

非法定選項. 在授予非法定期權時，期權持有人不會確認任何應納税所得額。在行使購股權的年度，購股權持有人一般會確認普通收入，相當於行使日所購股份的公平市價超過為該等股份支付的行使價格，並須符合適用於該等收入的預扣税項要求。我們將有權獲得相當於期權持有人就已行使的非法定期權確認的普通收入數額的所得税扣減，但須受守則第162(M)條規定的補償扣除限制的限制，如下所述。一般情況下，在我們的課税年度，如果這些普通收入得到被選項人的確認，則可以進行扣除。

股票增值權。收到股份增值權時，不確認任何應納税所得額。持有人將於行使股份增值權的年度確認普通收入，數額相等於行使權利當日相關股份的公平市價超過行使權利的實際行使價格的數額，持有人須符合適用於該等收入的扣繳税項要求。我們將有權獲得相當於持有人就行使股份增值權而確認的普通收入數額的所得税扣減，但須受下文所述守則第162(M)條下的補償扣減限制所規限。在確認這類普通收入的納税年度將允許扣除。

股票大獎. 根據2018年計劃發行的未歸屬普通股的接受者將不會在該等股份發行時確認任何應課税收入，但當該等股份其後歸屬時，該等股份將須報告為普通收入，其數額相等於(I)股份於歸屬日期的公平市價除以(Ii)股份所支付的現金代價(如有)的超額金額。然而，受贈人可根據《國税法》第83(B)條選擇在未歸屬股份發行當年計入作為普通收入的金額，該金額相當於(I)該等股份於發行日的公平市值除以(Ii)為該等股份支付的現金代價(如有)所得的款額。如果做出了第83(B)條的選擇，則當股票隨後歸屬時，接受者將不會確認任何額外收入。我們將有權獲得相當於接受者就未歸屬股份確認的普通收入金額的所得税扣減，但受下文所述準則第162(M)條下的補償扣除限制的限制。一般情況下，這項扣除將被允許在我們的納税年度內，該等普通收入是由接受者確認的。

限售股單位. 收到限售股單位後，不再確認應納税所得額。持股人將在單位所屬股份實際向持有者發行當年確認普通收入。這些收入的數額將等於股票在發行之日的公平市場價值，持有者將被要求滿足適用於這些收入的預扣税款要求。我們將有權獲得相當於股票發行時持有人確認的普通收入的所得税扣減，但須受下文所述的守則第162(M)條規定的補償扣減限制的限制。在確認這類普通收入的納税年度將允許扣除。

股利等價權。在收到股利等價權獎勵時，不確認任何應納税所得額。持股人將在向持有者支付股息或分配(無論是現金、證券或其他財產)的當年確認普通收入。這筆收入的金額將等於收到的現金、證券或其他財產的公平市場價值，持有者將被要求滿足適用於這些收入的預扣税款要求。我們將有權獲得相當於股息等價權獎勵持有人在股息或分派支付給該持有人時所確認的普通收入的所得税扣除。這項扣除將被允許在確認此類普通收入的納税年度進行。

其他基於股份的獎勵。一般而言，在收到其他基於股份的獎勵時，不會確認任何應納税所得額。持有者將在股票獎勵實際結算的當年確認普通收入，參與者將被要求滿足適用於此類收入的扣繳税款要求。我們將有權獲得相當於參與者在結算時確認的普通收入的所得税扣減，但受下文所述的守則第162(M)條規定的補償扣除限制的限制。在確認這類普通收入的納税年度將允許扣除。

《守則》第162(M)條. 該法第162(M)條規定，在一個納税年度內，支付給某些行政官員的薪酬在聯邦所得税方面的扣除額不得超過100萬美元。

與前幾年一樣，儘管為聯邦所得税目的扣除高管薪酬是薪酬委員會在構建我們的高管薪酬安排時考慮的因素之一，但這不是唯一或主要的因素

35

---

考慮的因素。 我們保留靈活性，如果我們認為這符合公司的最佳利益，則可以授權不可扣除的補償。

會計處理. 根據FASB會計準則編纂題目718項下的會計準則，我們將被要求確定所有基於股票的股權獎勵的授予日期公允價值，包括授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位和2018年計劃下的所有其他基於股票的獎勵。此類股權獎勵的總補償成本將攤銷，並計入我們在歸屬期間的報告收益中。

所需票數

只要有法定人數出席，親自投票或委託代表投票並有權在年會上投票的多數投票人的贊成票將需要批准對2018年計劃的修訂和重述。如果沒有獲得批准，那麼2018年計劃下的股份儲備將不會增加。然而，獎勵將繼續根據2018年計劃進行，直到根據該計劃目前為發行而保留的所有普通股都已發行或2018年計劃提前終止之日為止。

董事會的建議

董事會認為提案3最符合我們和股東的最大利益，並建議股東投票為批准修訂和重述2018年綜合激勵計劃。

除非文件上另有説明，否則將對隨附的委託書投票為批准修訂和重述2018年綜合激勵計劃。

36

---

建議5：

批准修訂和重述2018年員工股份購買計劃

我們正要求我們的股東批准阿爾法&歐米茄半導體有限公司2018年員工股份購買計劃的修訂和重述，該計劃將使根據購買計劃授權發行的普通股總數增加1,200,000股。如果這一提議得到我們股東的批准，根據購買計劃可供發行的總股份將從2500,000股普通股增加到3700,000股普通股。股份儲備可能會作出調整，詳情請參閲下文“購買計劃所限證券”一節。

截至2023年8月31日，根據購買計劃，可供發行的普通股數量為607,131股。我們的董事會認為，目前的可用股份不足以滿足我們在競爭激烈的人才市場中吸引、激勵和留住員工方面的未來需求。因此，在2023年9月20日左右，我們的董事會批准了根據購買計劃發行的普通股從250萬股增加到370萬股，這還有待股東在年度會議上批准。在這方面，我們的董事會認為，如果這項提議不獲批准，我們可能會在招聘、留住和激勵員工方面處於競爭對手的劣勢，我們可能會被迫增加現金薪酬，從而減少可用於滿足我們業務需求的資源。

我們要求我們的股東根據國內收入法的要求批准對收購計劃的修訂。

計劃背景

我們的董事會於2018年10月3日通過了收購計劃，我們的股東於2018年11月8日(“收購計劃生效日”)批准了收購計劃。購買計劃於2021年修訂，將股份儲備增加1,070,000股，我們的股東批准了修訂 在2021年年會上。

購買計劃旨在讓本公司及其參與母公司及附屬公司(不論現已存在或其後成立或收購)的合資格僱員，可透過累積的工資扣減或其他供款，按指定時間間隔以折扣價購買普通股。

購買計劃的目的是根據修訂後的1986年《國內收入法》第423節(“第423節”)，符合員工股票購買計劃的資格。參加423計劃的美國税務居民可以享受優惠的税收待遇。購買計劃還授權根據計劃管理人實施的產品授予購買不符合第423條規定的股票的權利，以在美國以外的特定地點實現税收、證券法或其他合規要求和目標。

以下是修訂後的採購計劃的主要特點摘要。然而，摘要並不是對採購計劃的完整描述，而是通過參考作為附錄B與本委託書一起提交的採購計劃的完整文本進行限定。

行政管理

收購計劃由董事會薪酬委員會管理。該委員會作為計劃管理人，完全有權通過行政規則和程序，並解釋採購計劃的規定。

以購買計劃為準的證券

如果這項提議獲得批准，根據購買計劃為發行預留的普通股數量將為3,700,000股，取決於下文所述的調整。根據購買計劃可發行的普通股可從我們的授權但未發行的普通股或本公司回購的普通股中獲得，包括在公開市場回購的股份。

如果由於任何股份拆分、股份分紅、資本重組、股份合併、股份交換、分拆交易、非常分配(無論是現金、證券或其他財產)或其他影響已發行普通股類別的變化而導致普通股發生任何變化，而我們沒有收到對價，或者已發行普通股的價值因剝離交易或非常交易而大幅縮水

37

---

(I)根據購買計劃可發行的證券的最高數目及類別、(Ii)每名參與者於任何一個購買日可購買的證券的最高數目及類別、(Iii)所有參與者於任何一個購買日可購買的證券的最高數目及類別及(Iv)根據每項尚未行使的購買權有效的證券數目及類別及每股價格作出公平調整。調整將以計劃管理人認為適當的方式進行。

優惠期和購買權

根據購買計劃，普通股將通過一系列連續的發售期限供購買，發售期限由計劃管理人決定(不超過27個月)。除非計劃管理人在適用的要約期開始前另有規定，要約期將於5月15日和11月15日(或如果這些日期不是交易日，則是緊隨這些日期之後的第一個交易日)開始，持續時間約為二十四(24)個月。購買計劃下的初始要約期於2018年11月15日開始。

每個優惠期間將由計劃管理員在該優惠期間開始之前確定的一個或多個連續購買間隔組成。在計劃管理員另行決定之前，每個優惠期將由四(4)個購買間隔組成；購買間隔通常為每年5月15日至11月14日，以及每年11月15日至下一年5月14日。

倘若於某一要約期內任何購買日期的每股普通股公平市價低於該要約期開始日的每股普通股公平市價，則參與該要約期的個人在緊接於該購買日以彼等名義購買吾等普通股後，將從該要約期轉出，並自動登記於自該購買日期後的下一個營業日開始的新發售期間，惟條件是該新發售期間開始日期的每股普通股公平市價低於彼等目前登記的發售期間開始日期的每股普通股公平市值。

在每個要約期的第一天，每個參與者將被授予在要約期內適用購買間隔的最後一天收購我們普通股的購買權，但受下文所述的某些限制的限制。

資格和參與

本公司或任何參與的母公司或附屬公司(不論任何該等公司現時為母公司或附屬公司，或其後收購或其後於收購計劃期限內任何時間成立)的所有僱員均有資格參與根據收購計劃實施的任何要約期。收購計劃目前規定，本公司或參與的母公司或附屬公司的僱員，如受僱於每歷年每週工作超過20小時且超過5個月的定期工作，則有資格參與購買計劃下的要約期。但是，計劃管理員可以放棄一項或兩項服務要求。

要參與特定的優惠期間，符合條件的員工必須在該優惠期間的登記期間填寫並提交必要的登記表格。

截至2023年8月31日，如果購買計劃在2023年8月31日生效，大約961名員工，包括4名執行幹事，將有資格參加該計劃。

供款和股票購買

每個參與者可以授權繳費，最高不超過繳費期間支付給參與者的基本工資或現金收入的1%的任何倍數(或計劃管理人制定的其他限制)(由計劃管理人確定)。

參與者通過工資扣減或在允許的情況下，通過計劃管理員指定的其他方式對採購計劃進行貢獻。目前，只有通過工資扣減才允許繳費。

累計繳款將在每個購買日(一般為每年5月14日或11月14日)自動用於普通股的收購。因此，在每個購買日期，每個參與者在截至該購買日期的購買間隔內積累的繳款將自動用於按該購買日期的有效購買價格購買普通股的全部和零碎股份。購買計劃下的第一次購買是2019年5月14日。

購進價格

38

---

在每個購買日收購的普通股的收購價將不低於較低普通股在要約期第一天的每股公允市價或該要約期購買日的公允市價。

根據購買計劃，普通股於任何特定日期的公平市值被視為等於該日期在納斯達克全球精選市場的每股收市價(或如該日期沒有收市價，則被視為等於存在該報價的前一個日期的每股收市價)。2023年8月31日，在此基礎上確定的普通股的公平市場價值為每股31.55美元。

特殊限制

購買計劃對參與者獲得普通股的權利施加了某些限制，包括以下限制：

•授予參與者的購買權不得允許該個人在任何時間購買價值超過25,000美元的普通股(在授予購買權時的價值)，這些購買權在任何時候都是未償還的。

•不得向任何個人授予購買權，條件是緊隨授予後，該個人將擁有或持有尚未行使的期權或其他購買權利，該等股份佔我們所有類別已發行股份或本公司任何聯屬公司已發行股份總投票權或總價值的百分之五(5%)或以上。

•任何參與者於任何發售期間內的任何購買日期不得購買超過875股普通股，所有參與者於任何發售期間內的任何購買日期不得購買超過300,000股普通股(每種情況均可按上文所述作出調整)。

計劃管理員將擁有自由裁量權，可以在購買計劃下的任何新服務期間的開始日期增加或減少每個參與者的限制和合計限制，新的限制將在該服務期間生效。2021年8月12日，計劃管理人批准將購買計劃中所有參與者在特定發售期間內的任何一個購買日期可購買的普通股總數從20萬股增加到30萬股。

購買權的終止

參與者可以在下一個預定購買日期之前的任何時間退出購買計劃，他或她在發生該退出的發售期間的累計供款將由參與者選擇，要麼用於在下一個預定購買日期購買股票，要麼立即退還。

參與者的購買權將在其終止僱傭或失去符合資格的員工身份時立即終止。參賽者在終止受僱或喪失資格的要約期內所作的任何供款，將獲退還。

股東權利

任何參與者都不會對其購買權所涵蓋的股份擁有任何股東權利，直到該參與者實際代表該參與者購買了該等股份，並且該參與者已成為所購買股份的記錄持有人。對於記錄日期早於購買日期的股息、分派或其他權利，不會進行調整。

可分配性

參賽者不得轉讓或轉讓任何購買權，選擇權只能由參賽者行使。

控制權的變更

如果我們通過合併被收購，或者如果我們出售了我們幾乎所有的資產或擁有我們已發行證券總投票權50%以上的證券，或者如果我們的董事會多數成員發生了某些變化，所有未完成的購買權將在緊接該控制權變化的生效日期之前自動行使。任何縮短髮售期間的收購價格將以控制權發生變化的發售期間的現行收購價格公式為基礎。

39

---

對每個參與者在任何一個購買日期可購買的最大股份數量的限制(但不是對所有參與者的總數的限制)將適用於可歸因於該控制權變化的任何購買日期。

股份比例

如果在任何特定日期根據未償還購買權購買的普通股總數超過根據購買計劃當時可供發行的股票數量，則計劃管理人將在統一和非歧視性的基礎上按比例分配可用的股票，每個參與者的出資超過按比例分配給該個人的普通股的總購買價，將被退還。

修訂及終止

購買計劃將於最早的發生在(I)2028年11月14日的最後一個營業日，(Ii)根據行使的購買權出售所有可供發行的股票的日期，或(Iii)與控制權或所有權變更相關的行使所有購買權的日期，除非計劃管理人提前終止。

計劃管理員可以隨時更改或修改採購計劃。在任何情況下，計劃管理人不得在未經股東批准的情況下對購買計劃進行以下任何一項修訂或修改：(I)增加購買計劃下可發行的普通股的數量，但公司資本發生某些變化時允許的調整除外，或(Ii)修改可能被指定參與購買計劃的公司類別。

新計劃的好處

收購計劃的修訂將不會生效，除非在2018年股東周年大會上獲得股東批准，且收購計劃下並無授予任何購買權，這取決於股東在股東周年大會上批准本建議。

聯邦所得税後果摘要

該購買計劃旨在成為第423節所指的“員工股票購買計劃”。根據這樣有資格的計劃，參與者將不會確認任何應税收入，也不允許公司在授予或行使購買權時扣除。在出售或以其他方式處置根據購買計劃獲得的股份之前，或在參與者死亡時仍擁有所購買的股份的情況下，應納税所得額將不會被確認。

如果參與者在收購股票的要約期開始日期後兩年內或在購買股票日期後一年內出售或以其他方式處置所購買的股票，則參與者將在出售或處置年度確認相當於股票在購買日期的公平市值超過購買這些股票的購買價格的金額的普通收入，公司將有權在發生此類出售或處置的納税年度獲得相當於上述超出部分的所得税扣除。

如果參與者在收購股份的要約期開始日期後兩年以上以及該等股份購買日期後一年以上出售或處置所購買的股份，則參與者將在出售或處置年度確認相當於次要的(I)股份於出售或處置日期的公平市價超出為該等股份支付的買入價的金額，或(Ii)股份於該要約期開始日期的公平市價的15%(15%)，出售所產生的任何額外收益將作為長期資本利得課税。該公司將無權就此類出售或處置獲得所得税減免。

如果參與者在死亡時仍擁有所購買的股份，則參與者將在該時間確認相當於次要的(I)股份於去世日期的公平市價超出買入價的數額，或(Ii)股份於收購該等股份的發售期間開始日期的公平市價的15%(15%)。

涉外税收

購買計劃中居住在美國以外的參與者的所得税後果將因國家而異。一般來説，這些參與者在購買股票時將被徵税。

會計處理概述

40

---

根據財務會計準則委員會的會計準則編纂議題718，授予的每個期權的授予日期公允價值將作為直接補償費用計入該期權所屬的發售期間公司報告的收益。

所需票數

只要出席人數達到法定人數，親身或由受委代表投票並有權在股東周年大會上投票的大多數票數的持有人將需要投贊成票才能批准對購買計劃的修訂。如未獲批准，則不會增加購買計劃下的股份儲備。然而，將繼續根據購買計劃發放獎勵，直至目前根據購買計劃預留供發行的所有普通股發行完畢或購買計劃提前終止為止。

董事會的建議

董事會認為提案5最符合我們和股東的最大利益，並建議股東投票為《2018年職工購股計劃》修訂重述獲批。

除非委託書上另有説明，否則所附委託書將表決通過2018年員工購股計劃的修訂和重述。

41

---

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

 

薪酬討論與分析部分討論了根據美國證券交易委員會規則確定的截至2023年6月30日的財年對擔任我們首席執行官的個人、我們的首席財務官和我們薪酬最高的兩名高管的薪酬政策和安排。這些人被稱為我們指定的執行官員。本討論應與後面的薪酬彙總表和其他薪酬表及相關披露一起閲讀。

2023財年業務和財務亮點

該公司是一家設計、開發和提供廣泛功率半導體產品組合的全球供應商。該公司通過整合其在技術、設計、先進製造和包裝方面的專業知識來優化產品性能和成本，從而使自己脱穎而出。其產品組合面向大批量應用，包括個人電腦、顯卡、遊戲機、平板電視、家用電器、電動工具、智能手機、電池組、消費和工業電機控制以及電視、計算機、服務器和電信設備的電源。

在截至2023年6月30日的財年中，公司實現了幾個重要的財務、業務和運營里程碑，包括：

•開發了60多種新產品，並通過滲透和發展一級客户，擴大可用的可服務市場，繼續實施多元化戰略；

•與一家領先的電力半導體汽車供應商簽訂了許可協議，授權我們的專有SIC技術並提供工程和開發服務，總費用為4500萬美元

•成功地擴大了我們的俄勒岡州工廠，以增強制造能力。

於本財政年度內，本公司董事會批准了一項領導層換屆計劃，根據該計劃，張志堅先生出任首席執行官，而Mike·張博士的角色則過渡至執行主席。根據這一計劃，Mike·張博士將繼續深入參與我們的公司，將更多的精力放在戰略事務上，例如與關鍵合作伙伴和客户的關鍵關係以及關鍵的技術開發。張志軍先生在過渡前擔任我們的總裁，現已承擔起對我們業務運營方方面面的額外管理責任，包括財務、人力資源和法律合規。董事會相信，這一新的領導結構將確保公司在追求其雄心勃勃的業務和財務目標的同時，實現更高水平的成就和成功，併為其股東創造長期價值。過渡期自2023年3月1日起生效。

薪酬理念和目標

 

我們的理念是為我們指定的高管提供薪酬，以激勵和留住他們，為他們提供有意義的激勵，以實現並超過我們薪酬委員會設定的短期和長期公司目標，並使他們的長期利益與我們股東的利益保持一致。

基於這一理念，我們任命的高管的薪酬計劃旨在實現以下主要目標：

•建立具有足夠競爭力的薪酬結構，以吸引、留住和激勵優秀的高管人才；

•確保我們任命的高管的任何現金激勵薪酬計劃與我們的公司戰略和業務目標保持一致，將此類計劃下的潛在支出與關鍵戰略、財務和運營目標的實現掛鈎；以及

•利用長期股權獎勵進一步將薪酬與業績掛鈎，協調我們任命的高管和股東之間的利益，並促進留住員工。

高管薪酬做法

42

---

我們努力保持健全的治理標準和薪酬實踐，並將許多最佳實踐納入我們的2023財年薪酬計劃，包括以下內容：

我們做的是什麼
我們將使用基於績效的年度和長期激勵措施，使我們的高管薪酬與績效保持一致						維持追回政策
只有在達到公司業績門檻的情況下，才能根據我們的年度獎金計劃進行支付						*將舉行年度“薪酬話語權”諮詢投票
*我們的股權獎勵將使用多年的歸屬期限						*維持我們高管和董事會成員的股權指導方針
我們為基於業績的股權獎勵和年度獎金設定了具有挑戰性的業績目標						*將維持一個獨立的薪酬委員會
在短期和長期激勵計劃中包括對個人支出的上限						•使大部分高管薪酬面臨風險

我們不做的事
X*提供多年保薪或增加獎金的合同						X提供有保證的退休福利或不合格的遞延補償計劃
X他們提供税收總額，但與某些額外津貼有關的除外						X他們提供過多的額外津貼
X*發佈重大非公開信息影響高管薪酬價值

2022年薪酬話語權投票的影響

 

每年，我們的薪酬委員會在就我們任命的高管的薪酬以及我們的高管薪酬計劃和政策做出決定時，都會考慮年度股東諮詢投票的結果。我們上一次投票是在2022年，大約98.5%的總投票贊成任命的高管的薪酬，因為薪酬討論和分析以及公司日期為2022年10月13日的委託書中出現的各種薪酬表格和説明中披露了這一薪酬。基於股東的高度認可，薪酬委員會決定不對公司2023財年任命的高管的薪酬理念、政策和做法做出任何實質性改變。

薪酬委員會將繼續考慮未來關於高管薪酬的股東諮詢投票和其他影響高管薪酬的相關市場發展，以確定公司高管薪酬計劃和政策的任何後續變化是否有理由反映這些諮詢投票中反映的任何股東關切或解決市場發展。

薪酬決策過程

 

薪酬委員會全年定期開會，以管理我們的薪酬計劃。薪酬委員會每年審查我們高管薪酬的主要組成部分，通常是在日曆年的第一次會議上。*作為審查過程的一部分，薪酬委員會審查並可能調整我們任命的高管的基本工資。薪酬委員會還制定本年度的現金獎金計劃，並根據上一年預先指定的業績目標的完成情況確定前一年應支付給我們任命的高管的現金獎金，並向我們任命的高管授予股權獎勵，以確保他們的利益與股東保持一致並用於保留。

薪酬委員會在釐定行政人員薪酬時，會考慮多項因素，包括獲提名的行政人員的職責性質和範圍、其個人表現水平和對達致公司目標的貢獻、行政人員的經驗水平、行政總裁對個別人士(他本人除外)的薪酬方案的建議，以及業界的薪酬趨勢。

薪酬顧問的角色

43

---

薪酬委員會聘請Compensia就2023財政年度執行幹事和其他高級幹事的薪酬問題向委員會提供諮詢。Compensia協助薪酬委員會建立了一個同行小組，代表在業務和/或規模上與公司相當的公司，公司與這些公司競爭人才。Compensia and Management建議修訂後的同行公司集團將兩家在本財年收購的公司和兩家總部位於美國以外的公司排除在2022財年使用的同行集團之外，取而代之的是總部位於舊金山灣區的公司，這些公司與前一個同行集團中的其餘公司一起，將更準確地反映公司爭奪人才的公司。根據這一建議的變動，賠償委員會核準了下文所述的同齡人小組。同齡人小組主要用於審查我們首席執行官和首席財務官的競爭性薪酬。

安巴雷拉			IMPINJ			電力集成
Cohu			晶格半導體			半導體技術公司
二極管			併購-COM技術解決方案			SiTime
外形尺寸			最大線性系統			Smart Global Holdings
艾科爾控股有限公司			單片電源系統			Synaptics

2022年12月，Compensia向薪酬委員會提供了基於同業集團公司的董事會執行主席、首席執行官和首席財務官的薪酬數據。 關於所有高級管理人員(我們的董事會執行主席除外)，Compensia提供了收入在2億至15億美元之間的上市公司的Radford調查數據，並補充了來自其自身數據庫的數據。 Compensia還提供了關於市場定位和將我們高管的薪酬帶到不同市場水平的成本的分析。 2022年提供了一份類似的報告。

我們的薪酬委員會審查和審議了與確定2023財年基本工資和獎金潛力有關的2022年Compensia報告和分析，以及2022年12月Compensia報告和

諮詢委員會對設立2023財政年度股權獎勵進行了分析，但在這兩個案例中，都依靠其自己在確定和調整2023財政年度高管薪酬方面的判斷和經驗。

有關薪酬委員會具體職責的討論，請參閲上文“董事會和董事會委員會-董事會委員會-薪酬委員會”。

管理的角色

我們的首席執行官在人力資源部副總裁的參與下，根據高管的職責水平、個人表現和對實現公司戰略目標和市場數據的貢獻，向薪酬委員會提供了他對除他本人以外的每位高管的基本工資、現金獎金潛力和長期股權激勵獎勵的建議。我們的薪酬委員會在設定被任命的高管薪酬時會考慮首席執行官的建議，但保留為我們被任命的高管做出所有與薪酬相關的決定的完全自由裁量權。我們的薪酬委員會根據Compensia提供的相關市場數據及其對首席執行官個人業績和對我們整體公司業績的貢獻的主觀評估，就首席執行官的薪酬做出決定。任何有關首席執行官薪酬的決定都是在他不在場的情況下做出的。在2023財年，Mike·張博士(在2023年3月1日之前一直擔任我們的首席執行官)向我們的薪酬委員會提出了關於我們其他被點名的高管的薪酬的建議。

薪酬結構

 

補償要素

 

我們利用三個主要組成部分來構建我們任命的高管的薪酬計劃：

•基本工資，這是我們高管薪酬計劃中唯一固定的薪酬要素，主要用於招聘和留住高管人才，並逐年提供經濟保障；

•以業績為基礎的現金獎金，主要用於獎勵實現短期財務和經營目標；以及

44

---

•股權激勵獎勵旨在確保長期保留我們的高管人才，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

通過我們的股權要求，我們進一步使我們高管和股東的利益與公司的長期利益保持一致。

 

我們認為薪酬的每個組成部分都相互關聯，但又各有不同。根據上述理念，我們的薪酬委員會的做法是，根據上述理念，將每位被提名的執行幹事的薪酬總額中的很大一部分用於業績和長期獎勵薪酬。對於現金和非現金部分之間或短期和長期部分之間的薪酬分配，我們沒有預先確定的政策，我們首席執行官的薪酬與其他被點名的高管的薪酬之間也沒有預先確定的比例。相反，我們的薪酬委員會根據對Compensia提供的市場數據的審查、對個人表現和對我們財務業績的貢獻的主觀分析、個人對公司的相對關鍵程度以及上面薪酬決策過程部分確定的其他因素來確定每個被任命的高管的薪酬，以確定總薪酬的適當水平和平衡。我們相信，這種方法允許我們在我們的薪酬理念範圍內為每個被任命的高管量身定做薪酬，以吸引、留住和激勵該高管。

 

基本工資

 

基本工資的設定水平旨在認可我們所有被任命的高管所需的經驗、技能、知識和責任。*每個被任命的高管的基本工資水平通常會每年進行審查，並可能根據個人的業績水平、公司的整體業績和本行業的各種薪酬趨勢對個人的基本工資進行調整。

2022年2月，薪酬委員會批准了2021財年除張志熔以外的每位高管的薪酬調整幅度為5%至7%，張志熔的薪酬調整幅度為25%，以努力使他的基本工資更接近其職位的市場水平。

自2022年7月1日起，被任命的執行幹事的基本工資如下：

被任命為首席執行官						年基本工資
張志熔						$	440,000
Mike張福祥						$	490,000
樑一凡						$	370,000
文俊Li						$	342,000
冰雪						$	350,000

張志堅先生的薪金自2023年3月1日起上調至490,000元，以配合他晉升為行政總裁。            

績效獎金

 

我們的指定高管有資格根據我們的年度高管激勵計劃獲得獎金。*我們的薪酬委員會每年根據特定目標的實現程度確定要達到的績效目標和應支付的目標獎金。*獎金按日曆年度確定，績效目標基於公司按日曆年度制定的年度運營計劃。

2022年2月，薪酬委員會制定了2022年曆年高管激勵計劃。獎勵總額將根據2022年日曆年一系列非公認會計準則每股收益(EPS)目標的實現程度確定，從門檻獎金3.90美元、目標獎金4.20美元和最高獎金4.65美元。2022年日曆年收入乘數為0.8，起點收入為7.6億美元，目標收入為8億美元，乘數為1.0，最高收入為8.2億美元，乘數為1.1。在根據該計劃支付賠償金之前，必須達到規定的每項每股收益的最低金額和收入目標。

薪酬委員會認為，每股收益和收入目標是我們基於績效的薪酬的適當標準，因為它們將我們的高管集中在我們業務成功的關鍵目標上。這個

45

---

收入目標與公司總收入增長的重要性有關，這是在我們競爭激烈的行業中衡量成功的重要指標，有助於向市場表明我們的業務具有為大客户服務所需的規模和規模。每股收益的目標與我們的公司強調通過提高公司每股收益來增加股東價值相聯繫。出於這些原因，我們的業績為基礎的限制性股票單位獎勵採用相同的年度業績標準，這些獎勵具有4年的歸屬服務要求，因此需要持續的業績才能從獎勵中獲得有意義的價值並提供更多留存價值。

根據業績目標的實現程度，被點名的執行幹事在該年度賺取的賠償金的實際總額可從0美元到為該幹事確定的最高數額(在支付時為基薪的百分比，見下文)。任何賺取的紅利金額均以現金及/或由薪酬委員會釐定的普通股支付。

根據業績目標的實現程度，向我們提名的每一名執行幹事支付的2022日曆年的起點、目標和最高獎金如下：

名字			最低要求 (基本工資的百分比)			目標 (基本工資的百分比)			極大值 (基本工資的百分比)
張志熔			16			80			176
Mike張福祥			20			100			220
樑一凡			14			70			143
文俊Li			14			70			143
冰雪			14			70			143

根據2022年日曆年非公認會計準則每股收益4.16美元和收入7.94億美元的實際業績結果，薪酬委員會確定，2022年日曆年以現金形式支付的獎金佔2022年目標支出的84.2%，數額如下：

被任命為首席執行官						績效獎金金額
張志熔						$	296,384
Mike張福祥						$	412,580
樑一凡						$	218,078
文俊Li						$	201,575
冰雪						$	206,290

股權激勵獎

我們的股權獎勵計劃是向我們任命的高管提供長期激勵併為長期留任提供激勵的主要工具。 股權薪酬是我們向每位被任命的高管提供的全部薪酬方案中的一個重要組成部分。我們認為這一權重是適當的，因為它使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，並將他們的注意力集中在以股價升值的形式創造股東價值上。 薪酬委員會可以使用期權和限制性股票單位作為公司對被任命的高管的長期激勵計劃的一部分，儘管近年來只向被任命的高管授予限制性股票單位。該公司認為，使用限制性股票單位有幾個好處，包括對授予期權對公司流通股的稀釋影響的持續擔憂，公司希望在財務會計目的必須記錄的薪酬支出與交付給高管的實際價值之間有更直接的相關性，以及限制性股票單位獎勵的激勵和保留價值受到市場波動的影響小於股票期權的事實。

除了根據持續服務授予的基於時間的受限股份單位外，我們還授予基於實現公司業績目標和持續服務的水平的基於業績的受限股份單位。薪酬委員會認為，將基於業績的限制性股票單位納入我們的股權薪酬計劃，加強了對公司財務業績和股東價值創造的關注，目前基於業績的限制性股票單位一般佔50% 每位高管的股權獎勵。 2019年，

46

---

薪酬委員會增加了市場表現受限的股票單位，這些單位是根據我們的長期股價表現授予的，具有基於收入增長的乘數，因此我們的高管進一步關注長期股價升值。

我們的薪酬委員會每年審查我們的股權薪酬計劃，並可能根據我們的任命高管薪酬目標酌情向現有任命的高管授予額外的股權獎勵。在確定這些額外獎勵的規模時，我們的薪酬委員會通常會考慮我們首席執行官的建議、Compensia提供的(和)建議的數據以及它自己對任命的高管的業績和他或她現有股權獎勵的保留價值的主觀評估。

授予我們的員工，包括高管和董事的任何期權，都將以每股行使價相當於我們普通股在授予日的收盤價，如納斯達克全球精選市場報道的那樣。

由本公司行政總裁及財務總監組成的小組委員會獲授權向現有及新聘僱員(行政人員除外)授予購股權及限制性股份單位獎勵，並可根據董事會授予該小組委員會的權力，按僱員的職位及所在地點指明的訂明限額授予購股權及限制性股份單位獎勵。這些補助金一般在每個月的15日發放。

我們在2023財年授予我們被任命的高管的獎項以及之前授予2023財年的獎項摘要如下。 有關我們在2023年授予我們指定的執行幹事的獎勵的更多信息，請參見下文的“2023年基於計劃的獎勵的授予”。

2023年2月授予：薪酬委員會於2023年2月22日批准，自2023年3月15日起，向我們每一位被任命的高管授予限制性股票單位，數量為我們在基於時間的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位之間分配的普通股數量，如下所示。

被任命為首席執行官						基於時間的限售股單位 (股票)						基於業績的限售股單位 *(目標股票)
張志熔						57,500						63,150
Mike張福祥						37,500						53,320
樑一凡						17,500						21,455
文俊Li						10,000						11,808
冰雪						20,000						18,390

每個基於時間的限制性股票單位使持有者有權在歸屬後獲得一股普通股。每個此類獎勵將在參與者完成自2023年3月15日起的四年期間的每一年的服務時，每年授予25%的單位。每個基於業績的限制性股票單位獎勵將根據2023年1月1日至2023年12月31日期間特定非GAAP每股收益和收入目標的實現水平以及參與者在2023年3月15日起的四年期間的持續服務來授予。

2022年3月補助金的歸屬： 2022年2月24日，薪酬委員會批准，自2022年3月15日起，向我們每一位被任命的高管授予限制性股票單位，數量為我們在基於時間的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位之間分配的普通股數量，如下所示。

47

---

被任命為首席執行官						基於時間的限售股單位 (股票)						基於業績的限售股單位 *(目標股票)
張志熔						25,000						25,000
Mike張福祥						70,000						70,000
樑一凡						22,500						17,500
文俊Li						8,000						8,000
冰雪						15,000						15,000

每個基於時間的限制性股票單位使持有者有權在歸屬後獲得一股普通股。 每個此類獎勵在參與者完成自2022年3月15日起的四年期間的每一年的服務時，每年授予25%的單位。 因此，基於時間的獎勵於2023年3月15日授予25%的單位。

每個基於業績的限制性股票單位獎勵將根據2022年1月1日至2022年12月31日期間特定非GAAP每股收益和收入目標的實現水平以及參與者在2022年3月15日起的四年期間的持續服務來授予。適用的業績條件是(I)至少每股3.90美元的非公認會計準則每股收益作為資格標準，如果不符合這一標準，將導致獎勵歸屬為0%(無論實現收入的水平如何)和(Ii)公司的收入從7.6億美元的門檻收入增加到8億美元的目標收入，支付範圍基於收入和每股收益的實際增長。2023年2月，根據業績期間的收入和非公認會計準則每股收益分別為7.94億美元和每股4.16美元，薪酬委員會確定基於業績的限制性股票單位獎勵為目標的77.4%。因此，19.35%的受獎目標單位於2023年3月15日獲獎。

2018年市場業績限制性股票單位授予的業績歸屬: 2018年，薪酬委員會批准了一項基於市場業績的特別獎勵，以提供重大的長期激勵，使高管的利益與股東的利益直接一致，同時進一步加強留任。業績歸屬與3年期間的股價表現和2021年日曆年實現的收入(隨後修訂為4年股價表現期和2022年日曆年的收入)掛鈎。從2023年1月1日開始，賺取的股份數量將接受為期4年的服務歸屬。因此，每個獎項都有7年的綜合績效和服務獲得期。

賺取的股份數量將在業績期滿時根據2019年1月1日至2022年12月31日期間公司普通股在任何連續20個交易日期間的最高平均價格(“公司平均價格”)確定。26.24美元的門檻業績(較授出日的公司平均價格上漲83%)至目標業績的45.00美元(較授權日的公司平均價格上漲214%)，以及基於公司2022年收入的乘數，乘數從5.5億美元的門檻收入的0.5和目標收入6億美元的1不等。

2023年2月，根據業績期間45.237美元的平均公司價格和2022年7.94億美元的收入，薪酬委員會確定基於市場業績的獎勵達到目標的100%。

下表列出了我們普通股的目標數量，以授予我們每位指定高管的以市場業績為基礎的限制性股票單位為準。 每名人員將在2023年1月1日起的4年期間內，在完成每一年的服務後，分4次等額地歸屬這些股份。

被任命為首席執行官

基於市場表現的限售股 (目標股)

張志熔

90,000

Mike張福祥

180,000

樑一凡

90,000

48

---

文俊Li									30,000
冰雪									90,000

控制權利益的終止和變更

 

吾等與於2023年3月1日成為吾等行政總裁的張繼光先生訂立僱傭協議，該協議列明若干條款及條件，規管其繼續受僱於吾等的期間，包括如非自願終止僱用，他將有權享有的若干福利。吾等先前已與擔任吾等行政總裁至2023年3月1日的Mike先生訂立僱傭協議(該協議已於2023年3月1日修訂，以配合他過渡至吾等董事會執行主席一職)，該協議列明有關其繼續受僱於吾等期間的若干條款及條件，包括如非自願終止其僱傭關係，他將有權享有的若干福利。此外，我們已分別與樑先生、Li先生及薛先生訂立留任協議，根據該等協議，該等人員於非自願終止僱用時有權享有若干遣散費利益。張鑑泉先生的聘用協議、Mike張先生經修訂的聘用協議，以及其他高級職員的留任協議，載於本委託書“有關聘用、控制權變更及終止聘用的協議”一節。

根據我們股權計劃的條款，我們指定的高管和我們的其他員工持有的未償還期權和基於時間的限制性股票單位獎勵將在控制權發生變化時加速，除非該等期權或獎勵由收購實體承擔、取代或以其他方式繼續進行。 基於業績的限制性股份單位獎勵(市場表現限制性股份單位獎勵除外)將轉換為根據業績目標實現程度獲得50%的目標股份數或實際股份數的權利，具體取決於控制權變更發生的時間，並將在控制權變更時支付，除非該等獎勵由收購實體承擔、取代或以其他方式延續。 市場業績限制股單位獎勵(其業績期限已經結束)下的業績合格股票將在控制權變更時支付，除非該等獎勵由收購實體承擔、替換或以其他方式繼續， 任何被假定、取代或以其他方式繼續的獎勵將在獎勵的服務期內繼續歸屬，但在執行人員在控制權變更後18個月內非自願終止時(根據我們指定的高管的聘用和保留協議，對於市場表現受限股票單位獎勵以外的獎勵，我們的指定管理人員需要12個月)才能加快市場表現份額單位獎勵的歸屬。 薪酬委員會相信，在這種有限的情況下加速歸屬是適當的，因為它保護了指定高管薪酬總額中的一大部分，以防該等期權和獎勵在收購中終止或在隨後的非自願終止時終止，並允許我們的指定高管繼續專注於本公司的業務，而不會過度擔心其薪酬方案中的這一重要部分，如果本公司成為一項交易的收購目標，在該交易中，未完成的股權獎勵將不會被承擔或替換，或者在該交易之後，指定高管可能被終止。

我們對指定高管的遣散費和控制權變更條款在下文的“終止或控制權變更時的潛在付款”中有更詳細的討論。

 

福利和其他補償

 

我們維護廣泛的員工福利計劃，這些計劃提供給所有符合條件的員工，包括我們指定的高管。這些計劃為我們在美國的員工提供團體醫療和牙科保險、人壽保險、殘疾保險、靈活的支出賬户和401(K)儲蓄計劃。我們相信，這些福利與我們競爭員工的公司提供的福利是一致的，對於吸引和留住合格員工來説是必要的。

  

額外津貼

 

我們認為，現金和股權薪酬是吸引和留住高管管理層所需的關鍵組成部分。因此，我們通常不會向我們任命的高管提供任何實質性的額外福利。

向Mr.Xue提供了一輛公司車輛，供他在銷售活動和公司其他業務以及個人使用時使用。他每年收到高達10,000美元的付款，以支付因這項福利而應繳的税款。

我們還為專利發明、撰寫技術文章和在主要研討會上發表技術演講提供獎金；我們指定的高管有資格在這些計劃下獲得獎金，與我們的

49

---

其他員工。在2023財年，我們還向我們指定的高管提供了手機和健身會員費報銷。

持股準則

我們已經通過了針對我們的高管和董事會其他非僱員成員的股權指導方針。根據這些指引，每位行政人員須持有價值相等於其年度基本工資的指定倍數的股份，而本公司董事會的每名非僱員成員則須持有價值相當於其每年現金預留額的指定倍數的股份，作為在董事會及董事會常務委員會的服務，詳情如下：

他的立場是						指定的多個
首席執行官						三倍基本工資
其他行政主任						基本工資的一倍
董事會成員						三次每年預付定金

符合指引規定的股份包括由個人或直系親屬實益擁有的股份、為個人或直系親屬利益而以信託形式持有的股份、受既有限制性股份單位或業績股份單位及其他既得股權獎勵所規限的遞延股份。 未歸屬的限制性股票單位、未歸屬的業績單位或限制性股票以及未行使的股票期權不計入對準則的滿足。

我們的高管和董事會非僱員成員必須在(1)2018年5月3日(指南通過之日)或(2)成為董事會高管或非僱員成員(視情況而定)後五年內滿足這些所有權要求。薪酬委員會認為，這一股權使我們高管的財務利益與我們股東的財務利益保持一致。

下表顯示了截至2023年6月30日，每位被任命的高管和每位董事會成員的股份所有權：

						股份所有權(美元)(1)						股權指引($)(2)
首席執行官被任命為高管：
張志熔						8,638,651						1,470,000
Mike張福祥						136,184,157						490,000
樑一凡						4,615,624						370,000
文俊Li						368,836						342,000
冰雪						151,684						350,000
*董事會成員：
張盧卡斯						951,134						172,500
克勞迪婭·陳						659,772						186,000
素妍正						198,079						157,500
韓青(海倫)Li						198,079						171,000
歐陽王						1,639,836						202,500
邁克爾·L·法伊弗						1,639,836						210,000
邁克爾·J·薩拉梅						1,543,666						261,000

(1)此金額的計算方法為：(I)乘以(Ii)本公司實際擁有的普通股總數，再乘以(Ii)普通股於2023年6月30日的收市價32.80美元。

(2)該數額相等於張志堅先生於下一個財政年度有效基本工資的三倍、其他獲提名行政人員該年度有效基本工資的一倍及非僱員董事會成員該年度年度聘用金的三倍。

退還政策

50

---

我們採用了適用於所有股權和/或現金獎勵計劃的高管薪酬追回政策，並允許公司在作為激勵計劃下計算獎勵基礎的財務報表被要求重述，以及被保險個人從事故意不當行為導致需要重述的情況下，向現任或前任高管追回激勵性薪酬。退還將適用於在公司被要求編制重述之日之前的三年期間內獎勵、歸屬和/或支付的獎勵薪酬，退還金額將作為超過重述應支付的獎勵薪酬部分計算。根據將於2023年10月生效的美國證券交易委員會新規則和納斯達克上市要求，董事會擬採取與新要求一致的適用於高管的新的追回政策。

風險評估

 

薪酬委員會認為，如上所述，我們被任命的執行幹事總薪酬方案的各個組成部分是適當平衡的，以避免這些個人承擔任何過度的風險。賠償委員會考慮的因素包括：

•我們的高管薪酬計劃反映了薪酬要素的適當組合，並平衡了年度和長期業績目標以及現金和股權薪酬。

•我們的高管薪酬計劃有很大一部分是以業績為基礎的，並與我們股東的長期利益保持一致。

•我們使用與我們的業務目標一致並與長期股東價值相關的業績指標組合。

•我們的業績目標被設定在我們認為根據過去的業績和市場狀況是合理的水平。

•與我們普通股的市場價格掛鈎的長期股權獎勵是高管薪酬的重要組成部分，並促進高管和我們的股東之間在增加股東價值方面的共同利益。

•由於公司普通股的市場價格隨着時間的推移而波動，使用限制性股票單位可提供不同程度的補償，從而減輕股票期權在鼓勵短期冒險方面構成的潛在風險，而且不太可能導致過度冒險。此外，我們的股權獎勵由基於時間和業績的獎勵組成，如果有的話，這些獎勵將在一段時間內授予，這種獎勵元素鼓勵獲獎者專注於維持我們的長期業績。

•根據年度高管激勵獎金計劃，在潛在目標實現的每一級，為每一位被任命的高管設定個人目標獎金金額。因此，在實現業績目標的所有級別，潛在獎金支出都有適當的限制。此外，還為每個參與者設定了最高獎金金額，以使參與者的收入不得超過其基本工資的固定百分比。

•我們的持股準則要求我們被任命的高管持有大量的普通股，以便每位高管擁有與公司長期成功相關的個人財富，從而與股東的利益保持一致。

 

因此，我們的整體薪酬結構並沒有過度偏重於短期激勵，薪酬委員會已經採取了它認為合理的措施，以防範可能鼓勵過度冒險的不成比例的短期激勵的可能性。

  

《國税法》第162(M)條

《國税法》第162(M)條一般不允許對公司等上市公司支付給其指定的高管和某些其他高管的薪酬，只要此類薪酬在任何一年超過每名高管100萬美元，就不允許扣除聯邦所得税。

雖然薪酬委員會認為扣税是確定高管薪酬的眾多因素之一，但它可能會繼續向一名或多名指定的高管提供獲得激勵性薪酬的機會，無論是通過現金激勵計劃還是股權激勵計劃，其金額可能超過根據第162(M)條或《國税法》其他規定可扣除的金額。

51

---

薪酬彙總表

下表提供了在截至2023年6月30日的財政年度內支付給我們首席執行官的兩名個人、擔任首席財務官的個人和我們另外兩名高管的薪酬信息，總薪酬超過10萬美元。我們將這些人稱為我們指定的執行官員。

名稱和主要職位						--財政年度						薪金(元)												獎金(美元)(1)						股票獎勵(元)(2)						非股權激勵計劃薪酬(美元)(3)						所有其他補償(元)(4)						總計(美元)
張志熔						2023						470,765												—						3,070,543						296,384						3,290						3,840,982
首席執行官						2022						351,000												—						2,432,500						617,760						2,730						3,403,990
						2021						312,230												88,500						1,269,450						88,500						4,324						1,763,004
Mike張福祥						2023						508,062												—						2,311,369						412,580						3,050						3,235,061
執行主席兼前首席執行官						2022						467,352												—						6,811,000						514,087						22,550						7,814,989
						2021						467,352												233,676						5,077,800						233,676						2,704						6,015,208
樑一凡						2023						383,573												—						991,405						218,078						3,050						1,596,106
首席財務官兼公司祕書						2022						350,662												—						1,946,000						501,930						2,550						2,801,142
						2021						340,000												102,000						1,269,450						102,000						4,204						1,817,654
文俊Li						2023						354,565												—						555,014						201,575						4,376						1,115,530
首席運營官						2022						321,308												—						778,400						464,750						2,366						1,566,824
						2021						—												—						—						—						—						—
冰雪						2023						362,665												—						977,026						206,290						23,056						1,569,037
全球銷售與業務開發部常務副總裁						2022						327,000												—						1,568,700						476,610						28,574						2,400,884
						2021						305,981												88,500						1,088,100						88,500						6,304						1,577,385

(1)						根據公司業績目標的實現情況支付的2023財年和2022財年現金激勵薪酬金額在非股權激勵計劃薪酬一欄中報告。對於2021財年，披露的金額是薪酬委員會根據公司強勁的財務業績和業務成就以及2021財年績效獎金計劃下獎金機會減少而酌情支付的年度現金激勵薪酬部分。
(2)						所顯示的美元價值代表根據FASB ASC主題718確定的授予日期的公允價值，而不考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收。有關確定此類授予日期公允價值時使用的假設，請參閲我們於2023年8月29日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表附註10。對於基於時間的限制性股份單位獎勵，授予日期的公允價值是根據授予日期本公司普通股的收盤價確定的。對於以業績為基礎的限制性股份單位獎勵，授予日公允價值是根據截至授予日在目標實現(即最高實現水平)時實現各自預先設定的業績目標的可能結果來計算的。
(3)						報告的金額反映了年度績效獎金方案計劃下獲得的獎金金額。
(4)						報告的金額包括根據我們的發明、出版物、長期服務獎金和頒獎獎勵支付的獎金、個人使用公司車輛和相關税收以及其他最低限度的補償。

			發明、出版及長期服務獎金(元)												公司車輛的個人使用情況(美元)						納税總額(美元)									話費和健身費報銷(美元)(1)						總計(美元)
張志熔			—												—						—									3,290						3,290
Mike張福祥			—												—						—									3,050						3,050
樑一凡			—												—						—									3,050						3,050
文俊Li			1,250												—						—									3,126						4,376
冰雪			2,000												13,750						4,256			(2)						3,050						23,056
(1)代表一部手機的價值3,050美元(Mr.Li為3,126美元)，以及根據該公司為張志熔先生提供的健身計劃退還的240美元健身會員費。
(2)支付給Mr.Xue，以支付因使用本公司車輛而應計入Mr.Xue的應納税所得額的税款。

52

---

2023年基於計劃的獎勵的授予

 

下表列出了在截至2023年6月30日的財政年度內，根據我們的薪酬計劃向我們指定的高管授予的每一筆獎勵的信息。

																		以下項下的潛在支出 非股權激勵計劃獎(1)																		股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(2)																					所有其他 三個RSU --數量 中國證券標的 獎項(#)(3)															授予日期：交易會 的價值評估 選項和 3個RSU(美元)(4)
名字						授予日期						批准日期						最低要求(美元)						目標(美元)						最大值(美元)						最低要求						目標
張志熔						不適用						不適用						78,400						392,000						862,400																											—															—
						3/15/2023						2/22/2023						—						—						—						15,787						63,150																														1,607,168
						3/15/2023						2/22/2023						—						—						—																											57,500															1,463,375
Mike張福祥						不適用						不適用						98,000						490,000						1,078,000																											—															—
						3/15/2023						2/22/2023						—						—						—						13,330						53,320																														1,356,994
						3/15/2023						2/22/2023						—						—						—																											37,500															954,375
樑一凡						不適用						不適用						51,800						259,000						529,100																											—															—
						3/15/2023						2/22/2023						—						—						—						5,363						21,455																														546,030
						3/15/2023						2/22/2023						—						—						—																											17,500															445,375
文俊Li						不適用						不適用						47,880						239,400						489,060																											—															—
						3/15/2023						2/22/2023						—						—						—						2,952						11,808																														300,514
						3/15/2023						2/22/2023						—						—						—																											10,000															254,500
冰雪						不適用						不適用						49,000						245,000						500,500																											—															—
						3/15/2023						2/22/2023						—						—						—						4,597						18,390																														468,026
						3/15/2023						2/22/2023						—						—						—																											20,000															509,000

(1)						反映與實現公司業績目標掛鈎的年度獎金計劃下的潛在支出。獎勵是根據目標業績或最高業績支付的。根據業績目標的實際實現程度，獎金獎的獲得率為目標的84.2%。賺取的金額在“薪酬彙總表”的“非股權激勵薪酬”列中報告。
(2)						根據我們的2018年綜合激勵計劃，每位被任命的高管都獲得了基於業績的限制性股票單位獎勵，涵蓋了表格中指定的目標股票數量，該表格代表了根據該獎勵可能賺取的最大股票數量。根據獎勵最終獲得的股份數量是根據2023年1月1日至2023年12月31日期間業績期間預定財務目標的水平確定的。在從2023年3月15日開始的四年服務期間，根據業績賺取的單位分成四個等額的年度分期付款，在本公司控制權發生變化的情況下進行加速歸屬，具體內容請參見下文關於僱傭、控制權變更和終止僱傭的協議。根據獎勵可以賺取的最低股票數量假設每個目標都達到或高於門檻水平；在低於門檻的水平實現任一目標將導致不派發股息。
(3)						根據我們的2018年綜合激勵計劃，每位被任命的高管都獲得了基於時間的限制性股票單位獎。這些單位在從2023年3月15日開始的四年服務期內，分成四個相等的年度分期付款。如“僱傭、控制權變更和終止僱傭協議”中進一步描述的那樣，如果我們公司的控制權發生變化，這些單位也將受到加速歸屬的約束。
(4)						反映根據FASB ASC主題718計算的限制性股份單位獎勵的授予日期公允價值，而不考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收。有關確定此類授予日期公允價值時使用的假設，請參閲我們於2023年8月29日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表附註10。對於以業績為基礎的限制性股份單位獎勵，授予日公允價值是根據截至授予日在目標實現(即達到的最高水平)時實現預先設定的業績目標的可能結果來計算的。

53

---

2023年6月30日的未償還股權獎

 

下表列出了截至2023年6月30日被任命的高管持有的股權獎勵的信息。

						期權大獎																								股票大獎
名字						數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可行使權力(1)						數量： 北京證券 *潛在的 沒有鍛鍊過的人 所有期權(#)不可行使						選擇權 鍛鍊 價格(美元)						選擇權 期滿 日期：						尚未歸屬的股票單位數(#)									尚未歸屬的股票單位的市值(美元)						股權激勵獎未歸屬的單位股票數(#)						股權激勵獎尚未歸屬的股票單位的市值(美元)
張志熔						—						—						—						—						3,000			(2)						98,400						63,150			(10)			2,071,320
						—						—						—						—						3,000			(3)						98,400						—						—
						—						—						—						—						8,750			(4)						287,000						—						—
						—						—						—						—						8,750			(5)						287,000						—						—
						—						—						—						—						18,750			(6)						615,000						—						—
						—						—						—						—						14,514			(7)						476,059						—						—
						—						—						—						—						57,500			(8)						1,886,000						—						—
						—						—						—						—						90,000			(9)						2,952,000						—						—
總計						—						—						—						—						204,264									6,699,859						63,150						2,071,320
Mike張福祥						180,000						—						7.44						3/16/2024						—									—						—						—
						—						—						—						—						17,500			(2)						574,000						53,320			(10)			1,748,896
						—						—						—						—						17,500			(3)						574,000						—						—
						—						—						—						—						35,000			(4)						1,148,000						—						—
						—						—						—						—						35,000			(5)						1,148,000						—						—
						—						—						—						—						52,500			(6)						1,722,000						—						—
						—						—						—						—						40,635			(7)						1,332,828						—						—
						—						—						—						—						37,500			(8)						1,230,000						—						—
						—						—						—						—						180,000			(9)						5,904,000						—						—
總計						180,000						—						—						—						415,635									13,632,828						53,320						1,748,896
樑一凡						70,000						—						7.44						3/16/2024						—									—						—						—
						10,000						—						9.07						8/14/2024						—									—						—						—
						—						—						—						—						4,375			(2)						143,500						21,455			(10)			703,724
						—						—						—						—						4,375			(3)						143,500						—						—
						—						—						—						—						8,750			(4)						287,000						—						—
						—						—						—						—						8,750			(5)						287,000						—						—
						—						—						—						—						3,750			(6)						123,000						—						—
						—						—						—						—						13,125			(6)						430,500						—						—
						—						—						—						—						10,159			(7)						333,215						—						—
						—						—						—						—						17,500			(8)						574,000						—						—
						—						—						—						—						90,000			(9)						2,952,000						—						—
總計						80,000						—						—						—						160,784									5,273,715						21,455						703,724
文俊Li						—						—						—						—						750			(2)						24,600						11,808			(10)			387,302
						—						—						—						—						500			(3)						16,400						—						—
						—						—						—						—						2,500			(4)						82,000						—						—
						—						—						—						—						2,500			(5)						82,000						—						—
						—						—						—						—						6,000			(6)						196,800						—						—
						—						—						—						—						4,644			(7)						152,323						—						—
						—						—						—						—						10,000			(8)						328,000						—						—
						—						—						—						—						30,000			(9)						984,000						—						—
總計						—						—						—						—						56,894									1,866,123						11,808						387,302
冰雪						—						—						—						—						3,000			(2)						98,400						18,390			(10)			603,192
						—						—						—						—						3,000			(3)						98,400						—						—
						—						—						—						—						7,500			(4)						246,000						—						—
						—						—						—						—						7,500			(5)						246,000						—						—

54

---

						—						—						—						—						3,000			(11)						98,400						—						—
						—						—						—						—						11,250			(6)						369,000						—						—
						—						—						—						—						8,708			(7)						285,622						—						—
						—						—						—						—						20,000			(8)						656,000						—						—
						—						—						—						—						90,000			(9)						2,952,000						—						—
總計						—						—						—						—						153,958									5,049,822						18,390						603,192

(1)			每個股票期權都是根據我們針對員工和其他服務提供商的股權激勵計劃之一授予的。除非下文附註另有描述，否則每項購股權可於五年期間內行使，其中20%於服務完成一年後可行使，由歸屬開始日期起計算，其餘股份則於其後每多一個月服務完成後，分48次按月等額連續行使。每一項期權都是完全授予的。
(2)			這一限制性股票單位獎勵在個人完成每一年的服務後，從2020年3月16日獎勵之日起，分成四(4)個連續的等額年度分期付款。
(3)			這項限制性股份單位獎是一項基於業績的獎勵，於2020年3月授予，並在個人完成自2020年3月16日起的每一年的服務後，分成一系列連續四(4)個連續的同等年度分期付款，單位數量基於2020歷年業績目標的實現程度。本次獎勵的業績期限於2020年12月31日結束，受獎勵的股票數量以達到目標100%的實際業績為基礎。
(4)			這一限制性股票單位獎勵在個人完成每一年的服務後，從2021年3月15日獎勵之日起，分四(4)個連續相等的年度分期付款。
(5)			這項限制性股票單位獎是一項基於業績的獎勵，於2021年3月授予，並在個人完成自2021年3月15日起的每一年的服務後，分成一系列連續四(4)個連續的平等年度分期付款，單位數量基於2021年日曆年業績目標的實現程度。本次獎勵的業績期限於2021年12月31日結束，受獎勵的股票數量以達到目標100%的實際業績為基礎。
(6)			這一限制性股票單位獎勵在個人完成每一年的服務後，從2022年3月15日獎勵之日起，分成四(4)個連續的等額年度分期付款。
(7)			這一限制性股票單位獎是一種基於業績的獎勵，於2022年3月授予，並在個人完成自2022年3月15日起的每一年的服務後，分成一系列連續四(4)個連續的平等年度分期付款，單位數量基於2022年日曆年業績目標的實現程度。本次獎勵的業績期限於2022年12月31日結束，受獎勵的股票數量以實際業績達到目標的77.4%為基礎。
(8)			這一限制性股票單位獎勵在個人完成每一年的服務後，從2023年3月15日獎勵之日起，分四(4)個連續相等的年度分期付款。
(9)			此限制性股份單位獎代表於2018年6月(經2020年8月修訂)授予的市場表現限制性股份單位獎，並於個人完成自2023年1月1日至2026年12月31日期間的每一年服務後，分四(4)次連續相等的年度分期付款，單位數目基於自2019年1月1日至2022年12月31日的業績期間業績目標的實現程度而衡量。本次獎勵的業績期限於2022年12月31日結束，受獎勵的股票數量以達到目標100%的實際業績為基礎。
(10)			這項限制性股票單位獎是一項基於業績的獎勵，於2023年3月授予，並在個人完成自2023年3月15日起的每一年的服務後，分成一系列連續四(4)個連續的平等年度分期付款，單位數量基於2023年日曆年業績目標的實現程度。報告的未歸屬單位相關股份的數量和市值假設達到目標水平。
(11)			這一限制性股票單位獎勵在個人完成每一年的服務後，從2021年8月12日獎勵之日起，分四(4)個連續相等的年度分期付款。

認購權行使及股份歸屬

 

下表提供了有關被任命的執行幹事在截至2023年6月30日的財政年度內行使期權和授予獎金的信息。

名字						數量 行使獲得的股份(#)						行使時實現的價值(美元)						數量 在以下時間收購的股份 歸屬權(#)						已實現的價值 轉歸權($)(1)
張志熔						—						—						28,087						714,814
Mike張福祥						56,400						1,212,916						113,545						2,889,720
樑一凡						6,600						142,230						29,761						757,417
文俊Li						—						—						7,923						201,640
冰雪						—						—						23,402						613,971

(1)變現價值通過以下方式確定：(1)適用歸屬的每股普通股的公平市場價值

55

---

(Ii)在該日期歸屬的股份數目。

養老金福利和非限制性遞延補償

 

我們不為我們任命的高管提供養老金計劃，在截至2023年6月30日的財年中，我們任命的高管中沒有一人蔘與了不合格的遞延薪酬計劃。

關於僱用、控制變更和終止僱用的協議

 

僱傭協議和留任協議

 

我們與張鑑泉先生簽訂了一份僱傭協議，從2023年3月1日起生效，這與他被任命為我們的首席執行官有關。我們此前與Mike博士簽訂了僱傭協議，該協議於2023年3月1日生效，以反映他在過渡到我們執行主席的過程中的新職責和義務。我們還分別與樑、Li和薛先生簽訂了留任協議。樑朝偉的協議取代了他之前的留任協議。

根據僱傭協議，張鑑泉先生有權享有每年49萬美元的基本工資(自2023年3月1日起生效)。他的基本工資每年都要進行審查，我們的薪酬委員會可能會酌情調整。此外，張志堅先生有資格獲得現金獎金，金額由我們的薪酬委員會根據特定業績目標的實現情況確定。他還有權參加我們員工普遍可用的福利計劃，如團體醫療保險和參加401(K)計劃。

根據僱傭協議條款，倘若本公司控制權變更後12個月期間以外的任何時間，本公司無故或因正當理由非自願終止張鑑泉先生的僱用，他將有權領取(I)為期12個月的持續基本薪金及(Ii)為其本人及其合資格受養人提供為期12個月的持續醫療保險。如在本公司控制權變更後12個月內，吾等無故或有充分理由非自願終止其僱傭關係，則彼將有權獲得(I)連續24個月基本薪金、(Ii)終止僱用年度目標獎金的200%與繼續支付基本薪金同時以24期支付、(Iii)本人及其合資格受養人在24個月期間繼續享有醫療保險，及(Iv)加速歸屬其當時未歸屬的股權獎勵(市場表現單位獎勵除外)。

根據其僱傭協議(經修訂)，Mike·張博士有權獲得與修訂前的協議下有效的大致相同的補償和福利。他有權獲得每年490 000美元的基本工資(這是薪酬委員會為2023財政年度確定的)。他的基本工資受到年度審查，並可能由我們的薪酬委員會在ITS進行調整。此外，張博士有資格獲得現金獎金，金額由我們的薪酬委員會根據特定業績目標的實現情況確定。他還有權參加我們員工普遍可用的福利計劃，如團體醫療保險和參加401(K)計劃。

根據經修訂僱傭協議的條款，倘若在本公司控制權變更後12個月期間以外的任何時間，吾等無故或因正當理由而非自願終止聘用Mike博士，則他將有權領取(I)12個月的持續基本薪金及(Ii)他本人及其合資格受養人12個月的持續醫療保險。倘於本公司控制權變更後12個月內，本公司無故或有充分理由非自願終止張博士的聘用，則張博士將有權獲得(I)持續24個月的基本薪金，(Ii)終止年度目標獎金的200%，在支付持續基本薪金的同時，分24期支付，(Iii)本人及其合資格受養人24個月的持續醫療保險，及(Iv)加速歸屬其當時未歸屬的股權獎勵(市場表現單位獎勵除外)。

根據聘用協議，樑先生、Li先生及薛先生於非自願終止僱用時均有權領取遣散費及福利。如被指名的行政人員在本公司控制權變更後的12個月期間以外的任何時間，被吾等無故或因正當理由而非自願終止聘用，他將有權領取(I)為期6個月的續領基本薪金，及(Ii)為其本人及其合資格受養人提供為期6個月的持續醫療保險。如果這種非自願終止在公司控制權變更後12個月內發生，則被任命的高管將有權獲得(1)為期6個月的連續基本工資，(2)終止年度目標獎金的50%，分6次支付，(3)繼續支付基本工資，

56

---

在6個月內繼續為其本人及其合資格受撫養人提供醫療保險，及(Iv)加快其未償還股權獎勵(市場表現單位獎勵除外)的全數歸屬。

*如果與控制權變更或隨後終止指定高管的僱用有關的任何付款或福利將根據《國內税法》第280G條繳納消費税，則此類福利的支付將在必要的程度上減少，以最大限度地實現其税後福利淨額。

*作為遣散費和福利的條件，每一位被任命的高管必須提交一份針對我們及其附屬公司的所有索賠的全面釋放。此外，遣散費福利的條件是行政人員在遣散期內繼續遵守競業禁止和競業禁止限制性契諾。

*就僱用協議和與我們指定的執行人員簽訂的留任協議而言，以下定義將生效：

A控制權的變化除非我們的股東繼續擁有後續公司有投票權證券總投票權的50%(50%)以上；(Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產；或(Iii)任何個人或相關團體收購我們已發行證券總投票權的50%(50%)以上，否則將被視為發生(I)經我們股東批准的合併、合併或其他重組。

 A辭職事出有因在適用的控制權變更保護期內，如果此人因下列任何原因辭去受僱於我們的工作，將被視為發生：(I)他的權力、職責或責任大幅減少；(Ii)他的基本薪酬減少；(Iii)他現有工作地點的重大搬遷；或(Iv)我們與該人簽訂的任何協議的任何條款的任何重大違約。

如果因下列原因終止僱用，個人將被視為已被終止：(I)個人實施任何欺詐、挪用公款或不誠實行為或重罪定罪，(Ii)個人未經授權使用或披露公司(或任何母公司或子公司)的機密信息或商業祕密，(Iii)個人的任何其他不當行為對公司的業務或事務造成重大影響，(Iv)個人未能糾正其違反與公司的某些協議規定的義務，或(V)個人違反其作為公司高管或董事的任何受託責任。

終止或控制權變更時的潛在付款

以下是對我們任命的高管終止僱用或根據他們的聘用或留任協議和股權獎勵協議變更控制權時將向他們提供的潛在付款和福利的描述。

控制權變更後的限售股單位加速

 

根據我們的各種股權計劃向我們的指定高管授予的基於時間的限制性股票單位獎勵，將在與公司控制權或所有權的某些變化相關的情況下，在不承擔、取代或以其他方式繼續進行的情況下，加速授予所有股份。於該等變動發生時，以業績為基準的限制性股份單位獎勵將轉換為(I)於業績期間結束前發生該等變動時可收取目標股份數目50%的權利，及(Ii)如該等變動於業績期間完成後發生而按實際業績收取股份數目的權利，但在每種情況下均須受持續服務要求規限；倘若該等獎勵並未因控制權或所有權的變動而被假定、更換或以其他方式繼續，則該等股份將會加速歸屬。根據市場業績限制股份單位獎勵(有關業績期間已完結)，業績合資格股份將於控制權變更時派發，除非該等獎勵由收購實體承擔、取代或以其他方式延續。任何被假定、取代或以其他方式繼續的獎勵，將於獎勵的服務期內繼續歸屬，但須於高管於控制權變更後12個月內(根據僱傭及保留協議)非自願終止時加速歸屬，以及於高管於控制權變更後18個月內非因其他原因終止時，本公司就市場表現限制性股份單位獎勵而加速歸屬。

下表列出了每位被任命的高管持有的限制性股票單位獎勵的內在價值，如果控制權或所有權在2023年6月30日發生變化，這些獎勵將加速(根據管理這些獎勵的股權計劃或協議的條款)控制權或所有權的變更，其中這些獎勵沒有被承擔或取代：

57

---

被任命為首席執行官												內在價值 加速RSU的數量(1)
張志熔												$	7,735,519
Mike張福祥												$	14,507,276
樑一凡												$	5,625,577
文俊Li												$	2,059,774
冰雪												$	5,351,418

(1)						這一價值是通過以下方法確定的：(A)2023年6月30日每股普通股的公平市值(每股32.80美元)乘以(B)根據該裁決將加速歸屬的未歸屬股票數量。

在僱傭終止時可能獲得的付款

 

在沒有控制權變更的情況下終止合同。下表提供瞭如果每個被任命的高管在公司控制權沒有發生變化的情況下於2023年6月30日被無故終止僱傭或有充分理由辭職時有權獲得的補償的總美元價值：

被任命為首席執行官						現金流						健康福利(1)						總計
張志熔						$	490,000					$	26,775					$	516,775
Mike張福祥						$	490,000					$	23,057					$	513,057
樑一凡						$	185,000					$	16,065					$	201,065
文俊Li						$	171,000					$	16,065					$	187,065
冰雪						$	175,000					$	16,065					$	191,065

(1)						代表每個被任命的高管支付的全額保費總額，以根據COBRA(基於高管截至2023年6月30日的醫療保險範圍)在高管可用的最長期限內提供持續的醫療保險。

與控制權變更相關的終止。下表提供了每位被任命的高管在2023年6月30日因承擔、更換或以其他方式繼續未償還的股權獎勵的控制權變更而被無故解僱或因正當理由辭職的情況下有權獲得的薪酬總額。

被任命為首席執行官						現金流						健康福利(1)						獎金						加速 轉歸予 *受到限制 股份單位(2)(3)						總計
張志熔						$	980,000					$	53,550					$	784,000					$	7,735,519					$	9,553,069
Mike張福祥						$	980,000					$	46,115					$	980,000					$	14,507,276					$	16,513,391
樑一凡						$	185,000					$	16,065					$	129,500					$	5,625,577					$	5,956,142
文俊Li						$	171,000					$	16,065					$	119,700					$	2,059,774					$	2,366,539
冰雪						$	175,000					$	16,065					$	122,500					$	5,351,418					$	5,664,983

(1)						代表每個被任命的高管支付的全額保費總額，以根據COBRA(基於高管截至2023年6月30日的醫療保險範圍)在高管可用的最長期限內提供持續的醫療保險。
(2)						表示與此類終止相關的加速歸屬的受限股份單位的價值。價值的確定方法是：(A)根據裁決加速歸屬的未歸屬單位數量乘以(B)2023年6月30日每股普通股的公平市場價值(每股32.80美元)。
(3)						包括僅在無故終止時加速的市場業績份額單位獎勵的價值。

58

---

CEO薪酬比率

我們被要求披露我們全球員工的年總薪酬中值、我們首席執行官的總薪酬以及這兩個金額的比例。

在截至2023年6月30日的財年，我們有兩位首席執行官：Mike·張博士於2022年7月1日至2023年2月28日擔任我們的首席執行官，張志熔先生於2023年3月1日至2023年6月30日擔任我們的首席執行官。由於吾等於本財政年度有兩名行政總裁，並根據適用的美國證券交易委員會規則，就薪酬比率披露而言，吾等已選擇綜合向Mike博士及張志堅先生提供各自於財政年度擔任行政總裁期間的薪酬，以計算行政總裁的年度薪酬總額。

據此計算，首席執行官的年薪總額為3,437,035美元，而我們位於中國的中位數員工的年薪總額為20,893美元，薪酬比率為165：1。

為了幫助理解這一披露，重要的是提供我們的運營和員工羣體的背景信息。根據2022年的數據，我們的員工總數為2,443人，其中只有744人(約30%)位於美國，70%位於美國以外，63%的員工在中國工作。中國的大部分崗位都是小時直接工。中位數員工是我們位於中國的製造工廠的一名小時工，他在2023財年的收入相當於20,893美元，這對中國這個職位來説是有競爭力的薪酬，但明顯低於美國類似職位的工資。因此，我們的比率受到我們將核心製造業務外包到中國的戰略的影響。

鑑於有相當大比例的員工位於美國以外，併為了提供投資者和股東可能認為有意義的額外披露，我們還進行了兩次補充薪酬比率計算，計算方法和假設與根據整個員工總數計算中值員工薪酬比率時使用的方法和假設相同，如下所述。在第一個計算中，我們將首席執行官的薪酬與中國(這個替代羣體由全球1,577名員工組成，其中包括中國)中除小時工以外的所有員工的薪酬進行了比較，得出的中位數員工的總薪酬為83,577美元，薪酬比為41：1。對於第二個計算，我們只包括我們的美國員工，得出的中位數員工的薪酬為113,677美元，薪酬比為30：1。

與2022年相比，我們2023年的員工人數或員工薪酬安排沒有重大變化，我們認為這將對薪酬比率披露產生重大影響。因此，在S-K條例第402(U)項允許的情況下，我們使用與2022年確定的相同的員工中位數來確定2023年所有員工的年總薪酬中值。 我們使用以下方法和假設來確定中位數員工，並根據本文提出的所有三個比率計算中位數員工的年度總薪酬：

•我們選擇2022年6月23日作為確定員工中位數的日期。截至當日，我們約有2,443名員工，其中約1,699人位於美國以外。

•“美國證券交易委員會”規定允許用人單位根據“一貫適用的薪酬標準”確定中位數。我們使用(A)年化基本工資加上(B)加班費加上(C)獎金或其他激勵性薪酬作為我們的CACM，因為這些要素在我們擁有員工的所有國家/地區都是一致可用的。小時工的基本工資是根據對2022財年工作時間(包括加班)的合理估計以及所有其他員工的工資水平計算的。

•我們從最低到最高對員工的這一薪酬措施進行了排名。此計算適用於除首席執行官Mike·張博士以外的所有員工，無論他是全職還是兼職。我們根據2022年6月23日的匯率將外幣支付的金額轉換為美元。

•如上所述，我們執行了兩個額外的計算：一個不包括我們在中國的直屬勞動力員工，第二個只包括我們的美國員工。我們還選擇使用與2022年確定的相同的員工中位數來確定2023年此類員工年總薪酬的中位數，以提供這兩項補充薪酬比率披露。

上面報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。因為美國證券交易委員會中用於識別薪酬中值員工和計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除項，並做出

59

---

我們的薪酬比率可能無法與其他公司公佈的薪酬比率相提並論，因為我們的薪酬比率是合理的估計和假設，反映他們的員工人數和薪酬做法。

60

---

薪酬委員會報告

 

薪酬委員會報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不應通過引用將此類信息納入根據修訂的1933年證券法未來提交的任何文件中，除非該公司在此類文件中通過引用特別包含這些信息。

 

薪酬委員會已與管理層審查和討論了S-K條例第402(B)項要求的薪酬討論和分析。基於該等審查及討論，薪酬委員會已建議本董事會將薪酬討論及分析納入本委託書。

 

本局薪酬委員會成員謹此提交：

 

主席Michael J.Salameh先生

張盧卡斯博士

鄭素妍女士

歐陽金博士

  

61

---

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街與消費者保護法》第953(A)條和S-K法規第402(V)項，我們現提供以下信息，説明根據適用的美國證券交易委員會規則計算實際支付給我們每位首席執行官(也稱為首席執行官)的高管薪酬(“CAP”)和其他被點名的高管(“非首席執行官”)與以下所列財政年度公司業績的某些衡量標準之間的關係。

在確定對我們的PEO的CAP和對我們的非PEO NEO的CAP時，我們需要對已在薪酬摘要表(“SCT”)中報告的每個此類個人的總補償金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會在這一部分的估值方法與SCT中要求的不同。表的腳註中提供了關於計算對我們的近地天體(S)的履約協助方案和對我們的非近地天體的履約協助方案的方法的信息，包括從SCT總數中扣除和添加的數額的細節，以得出履約協助方案的值。下文還對履約協助方案與財務業績衡量之間的關係進行了敍述性討論。請注意，對於非近地天體，補償報告為平均值。

欲瞭解我們的薪酬理念，請參閲“薪酬討論與分析”。本報告所述的近地天體補償設定程序獨立於本節所示的披露要求進行。因此，賠償委員會在作出所示任何一年的薪酬決定時，都沒有考慮下文披露的薪酬與業績之比。

薪酬與績效對比表

年			PEO的彙總薪酬表合計						實際支付給PEO的補償						非PEO近地天體平均彙總補償表合計(4)			實際支付給非近地天體的平均薪酬(5)			最初定額$100的價值(6)						淨收入(千美元)			公司選定的財務指標(千美元)(8)
			張鑑泉(1)(2)			Mike張芬(1)(2)			張鑑泉(1)(3)			Mike張芬(1)(3)									股東總回報			同業集團股東總回報(7)
2023			3,840,982			3,235,061			4,297,765			2,409,988			1,426,891			1,394,101			301			184			12,364			691,321
2022			—			7,814,989			—			8,064,189			2,543,210			2,439,585			306			128			453,163			777,552
2021			—			6,015,208			—			11,307,686			1,425,320			2,559,442			279			168			58,116			656,902

62

---

(1)

張志熔從2023年3月1日開始的2023財年，擔任公司的首席運營官。Mike張福祥在整個2021財年和2022財年，以及在2023財年至2023年2月28日期間，擔任公司的PEO。

(2)

表示在薪酬彙總表的“合計”列中為每個PEO報告的每個相應年份的薪酬合計。

(3)

本欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402(V)項計算的在適用會計年度實際支付給我們每個PEO的補償金額，該金額並不反映我們的PEO在適用年度實際賺取、變現或收到的補償。根據S-K法規第402(V)項的要求，我們對每個PEO的總薪酬進行了一定的調整，如各年度薪酬彙總表中所報告的，以確定實際支付的薪酬，並在下文的“薪酬彙總表總額與PEO實際支付的薪酬的對賬”項下進行了對賬

(4)

表示在每個適用年度，公司非PEO近地天體作為一個整體在薪酬彙總表的“合計”欄中報告的金額的平均值。何先生自2021年1月1日起辭任首席營運官一職，因此本計算所包括的2021財政年度薪酬金額只反映其於2020年7月1日至2021年1月1日期間所賺取的薪酬。該公司每年的非PEO近地天體如下：

2021

2022

2023

張志熔

張志熔

樑一凡

樑一凡

樑一凡

文俊Li

何越世

文俊Li

冰雪

冰雪

冰雪

(5)

本欄中報告的美元金額是根據S-K條例第402(V)項計算的每一適用年度為我們的非近地天體實際支付的平均賠償額。美元數額並不反映我們的近地天體在適用年度賺取或支付的實際賠償額。根據S-K條例第402(V)項的要求，我們對非PEO近地天體實際實際支付的總補償總額的平均值進行了一定的調整，如適用年度的彙總補償表中所報告的那樣，該調整的對賬如下：對賬至平均彙總補償表

(6)

報告金額為根據S-K法規第201(E)項計算的累計總股東回報(“TSR”)，假設初始固定投資為100美元，並假設所有股息(如有)均已進行再投資。

(7)

Peer Group由費城半導體指數組成，這是一個獨立編制的指數，由主要從事半導體設計、分銷、製造和銷售的30家美國最大公司組成。

(8)

本專欄中的指標，即公司的收入在公司經審計的財務報表中，在我們的評估中，代表了最重要的公司財務業績衡量標準(未在本表中披露)，用於將我們的PEO和非PEO NEO的實際支付薪酬與公司在所列所有年度的績效掛鈎。我們認為收入是最重要的財務業績衡量標準，因為作為一家科技公司，我們成長和擴大市場的能力是我們成功的關鍵因素，我們的投資者和股東通過我們對客户的銷售額來評估我們的成功。與高管薪酬相關的其他主要財務業績衡量指標在下文題為“財務業績衡量”的一節中介紹。

63

---

彙總薪酬表合計與PEO實際支付薪酬的對賬

						財政年度												財政年度						財政年度
						2023 ($)												2022 ($)						2021 ($)
						張志熔						Mike張福祥						Mike張福祥						Mike張福祥
薪酬彙總表合計						3,840,982						3,235,061						7,814,989						6,015,208
對股權獎勵的調整
授予日期本財政年度授予的期權和股票的公允價值						(3,070,543)						(2,311,369)						(6,811,000)						(5,077,800)
會計年度授予的未歸屬期權和股票獎勵的會計年末公允價值						3,957,320						2,978,896						4,667,600						4,254,600
上一會計年度授予的未歸屬期權和股票獎勵的公允價值變化						(30,653)						(106,993)						553,125						3,219,150
在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權和股票獎勵在歸屬日期的公允價值變化						(211,003)						(858,168)						1,839,475						2,896,528
上一財政年度末的公允價值--上一財政年度內未能滿足適用歸屬條件的期權和股票獎勵						(188,338)						(527,439)						—						—
實際支付的賠償金						4,297,765						2,409,988						8,064,189						11,307,686

64

---

平均彙總薪酬表合計與非PEO NEO實際支付的平均薪酬的對賬s  

						財政年度						財政年度						財政年度
						2023 ($)						2022 ($)						2021 ($)
彙總薪酬表合計平均值						1,426,891						2,543,210						1,425,320
股權獎勵的調整(以下信息為非近地天體的平均調整數)
授予日期本財政年度授予的期權和股票的公允價值						(841,148)						(1,681,400)						(920,061)
會計年度授予的未歸屬期權和股票獎勵的會計年末公允價值						1,084,073						1,166,900						771,648
上一會計年度授予的未歸屬期權和股票獎勵的公允價值變化						(20,544)						99,470						682,850
本會計年度授予的期權和股票獎勵在歸屬時的公允價值						—						—						8,266
在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權和股票獎勵在歸屬日期的公允價值變化						(153,442)						311,405						591,419
上一財政年度末的公允價值--上一財政年度內未能滿足適用歸屬條件的期權和股票獎勵						(101,729)						—						—
實際支付的賠償金						1,394,101						2,439,585						2,559,442

實際支付的薪酬與績效的關係

根據S-K法規第402(V)項計算的“實際支付的補償”反映了基於年終股價、各種會計估值假設和預計業績修正因素列報的年度內未歸屬和既有股權獎勵的調整價值，但並不反映為這些獎勵支付的實際金額。“實際支付的薪酬”通常會因股價的實現以及預期和實際實現業績目標的不同水平而波動。

下圖顯示了在所示年份中支付給我們的PEO和其他近地天體的“實際支付的補償”與(1)我們的普通股和費城半導體指數的TSR、(2)我們的淨收益和(3)我們的財務衡量之間的關係。

65

---

財務業績衡量標準

正如在這篇薪酬討論與分析中更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃納入了各種財務業績衡量標準。這些措施用於我們的長期和短期激勵獎勵，選擇這些措施的目的是激勵我們的PEO和非PEO近地天體，以增加我們公司對股東的長期價值。2023財年用於將實際支付給我們的PEO和非PEO近地天體的薪酬與我們的財務業績聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準如下(按不特定的重要性順序列出)：

收入
EBITDA
毛利率
非GAAP毛利率

66

---

股權薪酬計劃信息

 

下表提供了截至2023年6月30日根據公司現有股權補償計劃可能發行的公司普通股的信息。本公司並無就其收購其他公司而承擔任何尚未行使的認購權，而本公司目前亦沒有根據任何假設計劃授予認購權。

第(A)欄

第(B)欄

第(C)欄

數量

數量

證券須為

證券

發佈日期：

保持可用

演練

加權

對於未來的發行

傑出的

平均值

在公平條件下

選項，

一次演習

薪酬計劃

限制性股票

價格

(不包括

單位和其他

傑出的

反映的證券

計劃類別

權利

選項

在A欄中)

股東批准的股權薪酬計劃(1)

4,339,154

(2)

7.53

(3)

1,219,125

(4)

未經股東批准的股權薪酬計劃

—

不適用

—

總計

4,339,154

7.53

1,219,125

 

(1)						由2009年購股權/股份發行計劃(“2009年計劃”)、2018年綜合激勵計劃(“2018年計劃”)及2018年員工購股計劃(“ESPP”)組成。
(2)						包括1,385,065股受限制股單位獎勵(RSU)限制的普通股及2,108,000股受市場為基礎的限制股單位(MSU)限制的普通股，這將使持有人有權在其繼續服務於本公司期間的每一個單位中獲得一股股份。2020年、2021年和2022年授予的業績份額單位獎勵的業績期限已經結束，因此實際業績已被用來確定在完成各自的服務期後根據該等獎勵可發行的股份數量。本欄中的金額不包括根據ESPP為發行保留的股份。
(3)						加權平均行使價並未計入ESPP項下的限制性股份單位、業績股份單位及市場份額單位或購買權。
(4)						包括根據2018年計劃和ESPP可供未來發行的股票。截至2023年6月30日，根據2018年計劃可發行的普通股有611,994股，根據ESPP可發行的普通股有607,131股。根據2018年計劃可供發行的611,994股可在行使購股權或股份增值權時發行，或該等股份可作為股份紅利或根據在達到指定業績里程碑或完成指定服務期限時歸屬的限制性股票獎勵或RSU而發行。根據員工持股計劃，每名合資格員工可每半年於每年5月14日及11月購買最多875股普通股，每股購買價相等於以下兩者中較低者的85%：(I)僱員進入該半年度購買日的兩年發售期間當日的每股收市價，或(Ii)半年購買日的每股收市價。

67

---

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年9月15日，截至2023年9月15日，我們普通股的受益所有權信息：

 

•本委託書《高管薪酬彙總表》中點名的每一位董事和高管；

•所有現任董事、董事被提名人和被任命的高管為一個組：和

•我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%以上的人。

下表中的計算是基於截至2023年9月15日的27,706,338股已發行普通股。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。所有於2023年9月15日後60天內行使未行使購股權及歸屬限制性股份單位而可發行的普通股，就計算該股東實益擁有的股份數目而言，視為由持有該等購股權或單位的股東實益擁有。然而，就計算任何其他股東的所有權百分比而言，它們並不被視為未償還。

 

除以下附註所述外，吾等相信每名股東對錶中列明為實益擁有的普通股擁有唯一投票權及投資權。除非在下面的腳註中另有説明，否則每個股東的主要地址是：C/o阿爾法和歐米茄半導體公司，地址：加利福尼亞州桑尼維爾奧克米德公園路475號，郵編：94085。

名字						股份數量 實益擁有						百分比 流通股
董事及獲提名的行政人員：
Mike張芬妮(1)						4,251,956						15.3		%
張志軍						263,374						*
樑一凡(2)						220,720						*
文俊Li						11,245						*
冰雪(3)						3,412						*
張盧卡斯(4)						30,013						*
克勞迪婭·陳(5)						21,130						*
素妍(6)						7,054						*
韓青(海倫)Li(7)						7,054						*
歐陽王(8)						51,010						*
邁克爾·L·法伊弗(9)						57,885						*
邁克爾·J·薩拉梅(10)						48,078						*
全體董事及行政人員(11)						4,972,931						17.9		%
5%的股東:
維基基金顧問有限公司。(12)						2,212,710						8.0		%
貝萊德公司(13位)						3,558,512						12.8		%
先鋒隊-23-1945930(14)						1,743,627						6.3		%

*			實益持有不到我們已發行普通股的1%。

 

68

---

(1)						包括150,000股普通股，可在2023年9月15日起60天內行使期權。
(2)						包括80,000股普通股，可在2023年9月15日起60天內行使期權。
(3)						包括1,000股普通股，受限制股單位獎勵，將於2023年9月15日起60天內發行。
(4)						包括1,015股普通股，受限制股單位獎勵，將於2023年9月15日起60天內發行。
(5)						包括1,015股普通股，受限制股單位獎勵，將於2023年9月15日起60天內發行。
(6)						包括1,015股普通股，受限制股單位獎勵，將於2023年9月15日起60天內發行。
(7)						包括1,015股普通股，受限制股單位獎勵，將於2023年9月15日起60天內發行。
(8)						包括1,015股普通股，受限制股單位獎勵，將於2023年9月15日起60天內發行。
(9)						包括6,875股普通股和1,015股普通股，其中6,875股普通股可在2023年9月15日起60天內行使期權，1,015股普通股可在2023年9月15日起60天內發行受限股單位獎勵。 .
(10)						包括1,015股普通股，受限制股單位獎勵，將於2023年9月15日起60天內發行。
(11)						包括236,875股普通股和8,105股普通股，其中236,875股普通股可在2023年9月15日起60天內行使，8,105股普通股將在2023年9月15日起60天內發行。
(12)						根據於2023年2月14日提交的附表13G/A第4號修正案，根據經修訂的《1940年投資顧問法令》(下稱《1940年法令》)第203條註冊的投資顧問--維基基金顧問有限公司(“維基基金顧問有限責任公司”)向4間根據《1940年法令》註冊的投資公司提供投資意見，並擔任若干其他混合基金、團體信託及獨立賬户的投資經理或附屬顧問。Dimensional擁有投票或直接投票總計2,179,067股普通股的唯一權力，並擁有唯一處置或指導處置總計2,212,710股普通股的權力。Dimension的主要業務辦事處是德克薩斯州奧斯汀蜜蜂洞路6300號一號樓，郵編：78746。
(13)						根據2023年1月26日提交的附表13G/A，貝萊德股份有限公司擁有總計3,526,485股普通股的唯一投票權或直接投票權，並擁有唯一處置或指示處置總計3,558,512股普通股的權力。貝萊德股份有限公司的主要業務辦事處是紐約東52街55號，郵編：10055。
(14)						根據2023年2月9日提交的附表13G，先鋒集團-23-1945930(“先鋒”)擁有總計58,143股普通股的投票權或直接投票權，處置或指示處置總計1,667,451股普通股的唯一權力，以及處置或指導處置總計76,176股普通股的共同權力。先鋒的主要業務辦公室是賓夕法尼亞州馬爾文的先鋒大道100號，郵編19355。

我們的現有股東沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

    

69

---

拖欠款項第16(A)條報告

交易法“第16(A)條要求我們的董事和高管以及持有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的所有權初始報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，我們的董事、高管和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2023年6月30日的財政年度內，該等人士遵守了適用於董事、高管和超過10%實益所有者的所有第16(A)條備案要求。

關聯方交易

於截至2023年6月30日止財政年度，本公司執行主席張志堅博士之子、行政總裁張炳良先生之弟David張先生共領取145,098元基本薪金。此外，David·張先生獲授予(I)現金紅利18,758美元及(Ii)800個限制性股份單位，該等現金紅利將於二零二三年三月十五日起於四年期間內按年平均分期授予，但須受張先生於該四年期間的持續服務所規限。

彌償安排

 

**我們已與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為我們的董事和高管提供關於我們公司細則中規定的賠償範圍的額外保護。根據這些協議，吾等將在百慕大法律允許的範圍內，賠償每位此等人士因其為吾等董事或行政總裁或應吾等要求在另一公司或實體服務，或在擔任此等職務時的任何活動或不活躍而招致的任何索賠所招致的一切成本及開支，包括預支開支。然而，在下列情況下，我們沒有義務根據這些協議對我們的董事或高管進行賠償：

•本公司的公司細則或適用法律禁止賠償；

•由該人發起的行動未經本局授權；或

•法院裁定，該人的行為不真誠，其行為方式也不符合或不符合董事的最佳利益。

政策和程序

 

董事會的審計委員會負責制定政策和程序，以審查和批准證券交易委員會規則和法規所界定的所有關聯方交易。審核委員會亦通過關聯方交易政策(下稱“政策”)，列明批准關聯方交易的實質及程序要求。以下是該政策的摘要。

 

《政策》規定，審計委員會受權審查與《美國證券交易委員會》規則中有關“關聯方交易”的定義(“利益交易”)實質上一致的“利害關係交易”。審計委員會應審查所有需要審計委員會批准的有利害關係的交易的重要事實，並批准或不批准該交易的進入。

在決定是否批准或批准一項有利害關係的交易時，審計委員會將考慮其認為適當的所有因素，包括有利害關係的交易的談判或完成條款是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方普遍提供或提出的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。政策還規定，董事不得參與與其有關聯的利益交易的任何討論或批准，但董事應向審計委員會提供有關該利益交易的所有重要信息

該政策提供了一份被視為經審計委員會預先批准的利益交易清單，因此審計委員會不需要單獨批准，包括：

•如果補償委員會批准了補償，則僱用執行幹事；

70

---

•符合公司董事薪酬政策並要求在委託書中披露的董事薪酬；

•與另一家公司的交易，如果交易價值不超過100萬美元或該公司年收入的2%，而關聯方的關係是員工(高管或董事除外)或股東；以及

•如果慈善捐款總額不超過1,000,000美元或組織年收入的2%，則為某些慈善捐款。

71

---

審計委員會報告

 

以下是審計委員會關於我們截至2023年6月30日的財政年度經審計的財務報表的報告。本報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”或已被美國證券交易委員會“存檔”，也不得以參考方式將此類信息納入根據1933年證券法(修訂本)提交的任何未來文件，除非該公司在此類文件中特別以參考方式納入信息。

 

審計委員會由四名獨立董事組成：主席Michael L.Pfeiffer、Claudia Chen、韓青(海倫)Li和Michael J.Salameh。審計委員會的目的是協助董事會對我們的財務報告、內部控制和審計職能進行全面監督。審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、保留、評估、薪酬、監督和終止。

 

審核委員會審閲獨立核數師提供的審核及其他服務的結果及範圍，並審核我們的財務報告程序所採用的會計原則及審核常規及程序，包括其內部控制制度，以及根據公認會計原則編制綜合財務報表時所採用的會計原則及審核常規及程序。我們上一財年的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP(“Baker Tilly”)負責對這些財務報表進行獨立審計。正如審計委員會章程中更充分地解釋的那樣，審計委員會的責任是監督和審查這些過程。審計委員會不進行審計或會計審查或執行程序，審計委員會依賴管理層和獨立審計師提供的信息和陳述。審計委員會一直依賴管理層的陳述，即財務報表的編制是誠信和客觀的，符合美國普遍接受的會計原則，並依賴獨立註冊會計師事務所在其關於我們的財務報表的報告中所作的陳述。

 

審計委員會已與我們的管理層審查並討論了經審計的財務報表。管理層負責維持對財務報告的充分內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性。審計委員會隨時獲悉管理層對我們財務報告的內部控制進行評估的進展情況，並在評估過程中向管理層提供監督。在這一監督方面，審計委員會在全年的會議上定期收到管理層提供的最新情況。在過程結束時，管理層向審計委員會提交了一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。審計委員會審查了本管理報告和我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中所載的項目9A“控制程序”，以及Baker Tilly獨立註冊會計師事務所的報告(包括在我們的Form 10-K年度報告中)，該報告涉及其對綜合財務報表的審計和財務報告的內部控制。審計委員會已與管理層和Baker Tilly一起審查了(A)與獨立註冊會計師事務所進行合併財務報表審計及其根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(經修訂)第404節對財務報告進行內部控制審計有關的事項，以及(B)我們為支持我們的首席執行官和首席財務官根據美國證券交易委員會和2002年薩班斯-奧克斯利法案提交給美國證券交易委員會的定期文件所要求的額外分析和程序。

 

此外，審計委員會還與Baker Tilly審查和討論了經審計的財務報表，包括上市公司會計監督委員會(PCAOB)第16號審計準則中列出的項目，與審計委員會的溝通或任何後續標準。審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所BDO的書面披露和PCAOB要求的信函，審計委員會已與Baker Tilly討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。

經審核上述所有討論及所有書面函件，以及審計委員會認為相關及適當的其他事項後，審計委員會建議本公司董事會將上一財政年度經審核財務報表納入本公司截至2023年6月30日止財政年度的Form 10-K年度報告內。

     

審計委員會

 

邁克爾·L·法伊弗，董事長

克勞迪婭·陳

韓青(海倫)Li

邁克爾·J·薩拉梅

72

---

第六號提案

認可獨立註冊會計師事務所的委任

 

審計委員會已選擇Baker Tilly US，LLP(“Baker Tilly”)作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年6月30日的財政年度進行審計。請股東批准並批准Baker Tilly為我們的獨立註冊會計師事務所，並授權我們的董事會通過我們的審計委員會決定該會計師事務所的薪酬。

Baker Tilly在截至2023年6月30日的財政年度一直擔任該公司的獨立註冊公共會計師事務所。貝克蒂利已經發布了獨立註冊會計師事務所關於公司截至2023年6月30日的經審計的綜合財務報表的報告，該報告出現在公司於2023年8月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。在被任命為BDO USA Baker Tilly之前，BDO LLP(“BDO”)在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度擔任公司的獨立註冊會計師事務所。

在截至2022年6月30日的兩個財政年度及其後截至2022年10月10日的過渡期內，本公司或任何代表本公司行事的人士均未就以下事項與Baker Tilly進行磋商：(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易，或可能在本公司財務報表上提出的審計意見類型，而Baker Tilly向我們提供的書面報告或口頭建議均不是我們就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素，或(Ii)S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和S-K條例第304項相關指示所界定的分歧的任何其他事項或S-K條例第304(A)(1)(V)項所述的須報告事件。

2022年10月5日，審計委員會通知BDO，BDO被解聘為本公司的獨立註冊會計師事務所。 解僱BDO的決定得到了審計委員會的批准。

BDO於截至2022年及2021年6月30日的財政年度及截至該年度的綜合財務報表上的報告，並無不良意見或免責聲明，亦無對不確定性、審計範圍或會計原則有任何保留或修改。

於截至2022年6月30日及2021年6月30日的財政年度及其後截至2022年10月5日的過渡期內，在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上，如S-K規例第304(A)(1)(Iv)項所述，本公司並無與BDO就任何有關會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序的事宜存在分歧，而倘若不能令BDO滿意地解決，則會導致BDO在有關該等年度的本公司財務報表報告中參考其主題事項。此外，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度以及隨後截至2022年10月5日的過渡期內，沒有發生S-K條例第304(A)(1)(V)項所述的應報告事件。

在最近的兩個財政年度，以及在截至2022年10月5日的隨後的過渡期內，

公司或代表其行事的任何人均未就以下兩方面與BDO進行磋商：(I)會計原則的應用

已完成或擬進行的特定交易；或可能在公司的

財務報表，並向公司提供書面報告或提供口頭建議，BDO得出結論

是公司在就會計、審計或財務報告作出決定時考慮的一個重要因素

問題；或(Ii)存在分歧的任何事項(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所界定)和

S-K條例第304項的相關説明)或應報告的事件(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所述)。

董事會的建議

董事會建議股東投票為批准和批准任命Baker Tilly為我們的獨立註冊會計師事務所，並授權我們的董事會通過我們的審計委員會決定截至2024年6月30日的財年會計師事務所的薪酬。

73

---

主要會計費用及服務

 

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，Baker Tilly US LLP和BDO USA LLP提供的專業服務和其他服務的費用(單位：千)：

會計員			年			審計費			審計相關費用			税費			所有其他費用			總費用
Baker Tilly US，LLP			2023			$	1,467		$	—		$	—		$	—		$	1,467
BDO USA，LLP			2022			$	1,601		$	—		$	—		$	—		$	1,601

審計費：*這些費用通常涉及為審計我們的綜合財務報表和對財務報告、季度審查、子公司或股權投資審計、同意書、所得税撥備審查以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件和報告的內部控制而提供的專業服務。

審計相關費用：這些費用通常涉及與審計或審查財務報表或傳統上由獨立註冊會計師事務所進行的業績有關的擔保和其他服務、簽發同意書、內部控制審查、法規或條例不要求的證明服務、關於財務會計和報告標準的諮詢以及對員工福利計劃的財務審計。本公司於上述兩個期間並無產生任何與審計有關的費用。

税費*這些費用一般主要與税務合規有關，包括審查和編寫公司和外籍人士的納税申報表、協助税務審計、審查某些費用的税務處理、域外税務分析以及與收購有關的税務盡職調查。*它們還包括州和地方税務規劃以及與各種國內和國際税務事項有關的諮詢費。本公司在這兩個期間均沒有產生任何税費。

其他服務費*這些費用一般涉及審計費、與審計有關的費用和税費中報告的服務以外的服務費。本公司在這兩個期間並無產生任何該等費用。

 

審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務以及這些服務的費用。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。

74

---

未來的股東提案和提名

2023年股東周年大會

 

根據交易法第14a-8條規則，要考慮將股東提案納入2024年年度股東大會的委託書，我們必須在不遲於2024年5月28日收到該股東的書面提案。此類提案必須符合規則14a-8和其他適用的美國證券交易委員會規則中有關在委託書材料中納入股東提案的其他規定。此外，董事會為2024年年會徵集的委託書將授予我們酌情決定權，如果我們在2024年9月10日之前沒有收到關於任何股東提案的通知，就可以對在該會議上提出的任何股東提案進行投票。

 

如果閣下希望在年度股東大會上提出事項，而該建議是在第14a-8條的程序以外提交的，閣下可使用細則所載的程序提出股東建議，包括董事提名，只要該建議符合本公司的細則，該等建議並不打算包括在吾等根據細則第14a-8條的委託書內。股東提名及建議只可在股東周年大會上表決，惟該等提名及建議須根據書面通知及時提交吾等，並附有若干資料。為及時發出股東書面通知，吾等必須於股東周年大會日期前不少於60天但不超過180天(或如未設定該日期，則不少於上一年度股東周年大會週年日前60天至180天)收到股東書面通知。通知必須載有本公司細則第59及60條所指明的有關獲提名為董事的人士的資料，幷包括有關將向大會提出的建議、聲明或決議案的所有重要資料，連同股東提交建議、聲明或決議案的詳情及本公司董事會不時指定的其他資料。根據公司細則第60(4)條，提前通知必須包括但不限於以下信息：

•提名人選被提名為董事候選人的會議；

•股東及其關聯公司和與股東一致行動的聯繫人對股份的直接和間接實益所有權，包括衍生工具的所有權的信息；

•股東之間可能增加或減少股東表決權的協議、安排、關係；

•股東及其關聯公司與被提名人之間的直接和間接薪酬、重大貨幣協議和其他關聯方交易的説明；

•由被提名者簽署的關於其背景、資格和其他陳述的問卷；

•被提名人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的同意書；以及

•根據《交易法》，委託書中要求披露的與該股東有關的任何其他信息；

此外，如有必要，股東將被要求更新和補充預先通知，以使信息在年會日期和會議後10個工作日的日期是真實和正確的。本公司董事會將於該日前審閲其收到的合資格股東提出的建議，並將決定是否已根據公司細則收到任何該等建議，以及是否會在股東周年大會上就任何該等建議採取行動。所有股東提案和股東提名應郵寄至阿爾法和歐米茄半導體有限公司，董事會，c/o和投資者關係部，阿爾法和歐米茄半導體公司，475Oakmead Parkway，Sunnyvale，CA 94085。

此外，經修訂的百慕大1981年公司法第79節規定，代表(I)佔有資格在股東大會上投票的股份總投票權的5%或以上或(Ii)不少於100名股東的股東可提出任何可在下屆股東周年大會上適當動議的決議案。於及時收到通知後，吾等將由該股東(S)負擔費用，向有權收到下一屆股東周年大會通知的其他股東通知該建議決議案。為了及時，要求發出決議通知的提案必須在下一次年度股東大會之前至少六週存放在我們的註冊辦事處。符合第79條標準的股東也可能要求我們傳閲一份聲明

75

---

於股東周年大會舉行前不少於一週，向本公司註冊辦事處遞交通知，就任何事項提交股東周年大會。

76

---

其他事項

 

據董事會所知，在年會上沒有其他要處理的事務。然而，如有任何其他事項提交股東周年大會，本聲明所附委託書所指名的委託書持有人將擁有酌情決定權，根據其最佳判斷投票表決所有委託書。

 

根據董事會的命令，

Mike張福祥

董事會主席

日期：2023年9月25日

77

---

附錄A

阿爾法歐米茄半導體有限公司

2018年總括激勵計劃

(自2023年11月9日起修訂和重述)

第一條

一般條文

1.1    計劃的目的

本2018年綜合激勵計劃(“計劃”)旨在促進Alpha and Omega半導體有限公司(一家根據百慕大羣島法律註冊成立及存在的公司)的利益，為本公司僱用或服務的合資格人士提供機會收購本公司的所有權權益，或以其他方式增加彼等的所有權權益，以鼓勵彼等繼續受僱或服務。

本計劃為本公司2009年購股權/股份發行計劃(“前置計劃”)的後繼計劃，於計劃生效當日或之後不得根據前置計劃作出進一步獎勵。在《計劃》生效之日，根據《前置計劃》未作出的所有裁決，在《前置計劃》下仍未解決，並應繼續僅受證明該等裁決的文件的條款管轄，本計劃的任何規定均不得被視為影響或以其他方式修改該等裁決持有人的權利或義務。

大寫術語應具有附件中賦予此類術語的含義。

1.2    獎項的種類

根據本計劃，獎勵形式可為(I)購股權、(Ii)股份增值權、(Iii)股份獎勵、(Iv)受限股份單位、(V)股息等價權及(Vi)其他以股份為基礎的獎勵。

1.3    計劃的管理

(a)    薪酬委員會應擁有與第16條內部人士有關的唯一和專屬權力來管理本計劃。董事會可酌情將所有其他有資格參與計劃的人士的計劃管理權授予薪酬委員會或次要董事會委員會，或董事會可保留對此等人士管理該等計劃的權力。在法律許可的範圍內，董事會或薪酬委員會可將其就一類或多類合資格人士(第16條內幕人士除外)管理計劃的任何或全部權力轉授予本公司一名或多名高級人員。

(b)    薪酬委員會或任何附屬董事會委員會的成員的任期由董事會決定，並可由董事會隨時罷免。董事會亦可隨時終止任何次要董事會委員會的職能，並重新行使先前授予該委員會的所有權力及授權。

(c)    各計劃管理人應在本計劃所規定的行政職能範圍內，完全有權決定(I)哪些符合資格的人士將根據

A - 1

---

計劃；(Ii)獎勵的類型、規模、條款和條件；(Iii)獎勵的時間；(Iv)每個獎勵涵蓋的股份數量或支付金額；(V)可行使獎勵的時間；(Vi)出於美國聯邦税收目的的期權的地位；(Vii)獎勵將保持未償還的最長期限；(Viii)適用於獎勵標的的股票的歸屬和發行時間表；(Ix)該等股份的應付現金代價(如有)及釐定獎勵的形式(現金或普通股)，及(X)就以表現為基礎的獎勵而言，每項該等獎勵的表現目標、按指定表現水平應付的金額、任何適用的服務歸屬要求及每項該等獎勵的支付時間表。

(d)    每名計劃管理人應在本計劃規定的行政職能範圍內，完全有權(在符合本計劃規定的情況下)制定其認為適當的規則和條例，以便妥善管理本計劃，並根據本計劃的規定作出其認為必要或適當的決定，並對其作出解釋，並根據該規定作出任何尚未作出的裁決。計劃管理人在其根據本計劃所承擔的行政職能範圍內所作的決定為最終決定，對在其管轄範圍內與本計劃或根據該計劃作出的任何裁決有利害關係的各方具有約束力。

(e)    薪酬委員會或第二董事會委員會的成員擔任計劃管理人應構成擔任董事會成員的服務，因此，每個該等委員會的成員均有權因其在該委員會的服務而獲得作為董事會成員的全額補償和補償。薪酬委員會或第二董事會委員會的任何成員均不對真誠地就本計劃或根據該計劃作出的任何裁決的任何作為或不作為承擔責任。

1.4    資格

(a)    有資格參加該計劃的人員如下：

(i)    員工，

(Ii)    任何母公司或子公司的非僱員董事和非僱員董事會成員，以及

(Iii)    為公司(或任何母公司或子公司)提供服務的顧問和其他獨立顧問。

1.5    受該計劃約束的股票

(a)    根據本計劃可發行的股份應為授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場回購的股份。在本計劃期限內為發行保留的普通股數量應限制在423.2萬股(4,232,000股)，可根據第1.5(E)節和第1.5(F)節進行調整。

(b)    根據第1.5(F)節進行調整後，根據該計劃授予的激勵期權可發行的普通股最高數量應為423.2萬股(4,232,000股)。

A - 2

---

(c)    根據第1.5(F)節作出調整後，在任何財政年度內，根據本計劃可向任何人士作出獎勵的普通股最高數目合計不得超過80萬(800,000)股。

(d)    根據本計劃於任何歷年可獎勵予任何非僱員董事的普通股最高數目，連同就該歷年向有關非僱員董事支付的任何現金預留金，總值不得超過750,000,000美元(該非僱員董事最初獲選或獲委任為董事會成員的日曆年內為1,000,000美元)(任何有關獎勵的價值是根據授予日期的財務報告公平值計算，而就此而言，不包括就任何普通股或獎勵支付的任何股息或股息等價物的價值)。

(e)    受已發行獎勵(包括根據前身計劃授予的獎勵)的普通股應可用於隨後根據本計劃授予的獎勵和發行，只要該等獎勵在受該獎勵限制的普通股發行之前到期、被沒收或註銷或因任何原因終止或以現金結算。在行使本計劃下的任何股份增值權時，股份儲備應減去行使該權利的股份總數。如因行使本計劃項下的購股權或股份增值權而產生的期權行使價或任何預扣税項以普通股支付(不論是透過預扣部分原本可發行的股份或透過投標實際已發行股份)，則在上述每種情況下，如此投標或預扣的股份不得加入根據本計劃可供授予的普通股。如果本公司扣留了根據本計劃可發行的普通股，以滿足與授予或結算獎勵(包括根據前身計劃授予的獎勵)而產生的預扣税款，但認購權或股份增值權除外，則在每一種情況下，如此提交或扣留的普通股應重新計入根據本計劃可供發行的普通股。

(f)    如果由於任何股份拆分、股票分紅、資本重組、股份合併、換股、分拆交易、非常分配(無論是現金、證券或其他財產)或其他影響已發行普通股類別的變化而導致普通股發生任何變化，或由於剝離交易或非常股息或分配而使已發行普通股的價值大幅縮水，或者發生任何合併、合併、再註冊或其他重組，則計劃管理人應對(I)根據計劃可發行的證券的最大數量和/或類別，(Ii)任何一個人在任何財政年度可根據計劃獲得獎勵的最大數量和/或類別，(Iii)根據激勵期權可發行的證券的最大數量和/或類別，(Iv)根據計劃下的每個未償還獎勵(包括前身計劃下的獎勵)有效的證券數量和/或類別以及每股應付的對價(如果有)進行公平調整，及(V)根據該計劃須予註銷或本公司尚未行使的回購權利的證券數目及/或類別，以及每股應付回購價格。調整應以計劃管理人認為適當的方式進行，這些調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。此外，如果控制發生變化，應適用第2.7節的規定。

(g)    根據本計劃，獎勵可由計劃管理人自行決定，以假定或取代以前由本公司直接或間接收購或與本公司合併的實體授予的未完成獎勵(“代替獎“)。替代獎勵不得計入股票限額(也不得將替代獎勵添加到

A - 3

---

股份限額(如上文所述)；提供與假定或替代擬符合《守則》第422節意義的激勵期權的未償還期權相關發放的替代獎勵，應計入可用於獎勵本計劃激勵期權的普通股總數。在適用證券交易所規定的規限下，本公司直接或間接收購或與本公司合併(經適當調整以反映收購或合併交易)的實體的股東批准計劃下的可用股份可用於該計劃下的獎勵，且不得減少(或增加回)根據該計劃可供發行的普通股數量。

(h)    根據該計劃授予的未完成獎勵不得影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

1.6    最小歸屬

儘管本計劃有任何其他相反的規定，根據本計劃應以普通股支付的獎勵不得早於授予獎勵之日的一週年授予，前提是上述最低歸屬要求不適用於：

(a)    對截至2023年年度股東大會的計劃下可供發行的普通股數量的最多5%的獎勵，考慮到2023年的股份增加(有待股東在2023年年度股東大會上批准)，但須根據第1.5(F)條進行調整；

(b)    替補獎；

(c)    以普通股代替完全歸屬的現金債務；以及

(d)    授予非僱員董事的獎勵，在授予獎勵之日的一週年紀念日和在前一年年度股東大會後至少50周舉行的下一次年度股東大會上以較早者為準。

儘管有前述的最低授予要求，計劃管理人可酌情根據獎勵協議或其他條款，就參與者的退休、死亡或殘疾，或與控制權變更有關或之後的獎勵，規定加速授予或可行使獎勵。

第二條

獎項

2.1    選項

(a)    權威。計劃管理人擁有完全的權力和權力，可自行決定授予獎勵選擇權和非法定選擇權，該選擇權和非法定選擇權由由計劃管理人批准的形式的授標協議證明；但是，每個此類協議的條款不得與以下規定的條款相牴觸。此外，每一份證明獎勵選項的協議均應遵守下文第2.1(F)節的規定。

A - 4

---

(b)    行權價格.

(i)    每股行權價格應由計劃管理人確定，但行權價格不得低於授予日每股普通股公平市價的100%(100%)。

(Ii)    行使價款應按計劃管理人確定並在授標協議中規定的下列一種或多種形式支付：

(A)    向本公司支付的現金或支票，

(B)    在必要期間(如有)持有的普通股(無論是以實際股票的形式交付還是通過所有權證明)，以避免在財務報告中對公司收益產生任何由此產生的費用，並在行使日按公平市值估值，

(C)    可根據期權發行的普通股，但公司為滿足行權價格而扣留的普通股，該等扣留的股份將在行權日按公平市值估值，或

(D)    在對既有普通股行使選擇權的情況下，通過特別出售和匯款程序，參與者應同時向(A)經紀公司(根據公司的預先清算/預先通知政策管理該程序的目的，本公司合理滿意)立即出售所購買的股份並將結算日可用出售收益中的款項匯給本公司，有足夠資金支付所購股份的應付行使總價，加上因行使該等權力而須由本公司扣繳的所有適用所得税及僱傭税，及(B)本公司須於該結算日將所購股份的股票直接交付予該經紀公司，以完成出售。

除非使用了這種出售和匯款程序，否則購買的股票的行使價必須在行權日支付。

(Iii)    計劃管理人有權(可隨時行使)允許以第2.1(B)(Ii)節規定的一種或多種形式支付未償期權的行權價。

(c)    期權的行使和期限。每項期權應在計劃管理人確定並在證明期權的授予協議中規定的一個或多個時間、期間和股份數量行使。然而，任何期權的期限不得超過十(10)年，自期權授予日期起計算。

(d)    服務終止的效果.

(i)    下列條款適用於在參與者停止服務或死亡時尚未執行的任何期權的行使：

(A)    參與者因任何原因停止服務時未完成的任何期權，在此後由計劃管理人確定並在證明該期權的文件中規定的一段時間內仍可行使，但期權期限屆滿後不得行使該期權。

A - 5

---

(B)    參與者去世時持有的、當時可全部或部分行使的任何期權，可隨後由參與者遺產的遺產代理人行使，或由根據參與者的遺囑或繼承法轉讓期權的一人或多人行使，或由參與者的指定受益人行使。

(C)    如果參與者的服務因不當行為而被終止，或者參與者在持有一個或多個未償還期權時存在不當行為，則所有這些期權都應立即終止並停止未償還期權。

(D)    在適用的服務後行權期內，行使購股權的數目不得超過當時可行使購股權的既得股份數目。在參與者停止服務後，不得根據該期權授予任何額外的股份，除非計劃管理人根據與參與者的明確書面協議自行決定明確授權的範圍(如果有)。於適用行權期屆滿或(如較早)購股權期限屆滿時，尚未行使購股權的任何股份的購股權將終止及不再流通。

(Ii)    計劃管理人應擁有完全的自由裁量權，可在授予選擇權時或在選擇權仍未完成時的任何時間行使，以：

(A)    延長在參與者停止服務後期權仍可行使的時間段，從該期權的其他有效有限行使期限延長至計劃管理人認為適當的較長時間，但在任何情況下不得超過期權期限屆滿；

(B)    包括一項自動延長條款，根據該條款，任何期權的指定服務後行權期應自動延長一段額外的時間段，其持續時間應等於指定的服務後行權期內的任何間隔，在此期間，根據適用的聯邦和州證券法，不能行使該期權或立即出售根據該期權獲得的股份，但在任何情況下，這種延長都不會導致該期權在該期權期限屆滿後繼續存在；和/或

(C)    允許在適用的服務後行使期間，不僅就參與者停止服務時可行使期權的既有普通股數量行使期權，而且還就參與者如果繼續服務將獲得的一個或多個額外分期付款行使期權。

(e)    早期鍛鍊。計劃管理人有權授予可對未歸屬普通股行使的期權。如果參與者在持有提前行使期權時收到的未歸屬股份時停止服務，公司有權以相當於每股價格的價格回購任何或全部未歸屬股份。較低(I)每股支付的行使價或(Ii)回購時每股普通股的公平市價。可行使該回購權利的條款(包括行使期限和程序以及所購股份的適當歸屬時間表)應由計劃管理人制定，並在證明該回購權利的文件中闡明。

A - 6

---

(f)    激勵方案。以下規定的條款應適用於所有激勵方案。除第2.1(F)節的規定修改外，本計劃的所有規定均適用於獎勵方案。在根據本計劃發佈時被明確指定為非法定期權的期權不受第2.1(F)節的條款約束。

(i)    資格。激勵選項只能授予員工。

(Ii)    美元限制。根據本計劃(或本公司或任何母公司或附屬公司的任何其他購股權計劃)授予任何僱員的一項或多項購股權可於任何一個歷年首次作為激勵期權行使的普通股的公平市價總額(於一個或多個授出日期釐定)，總額不得超過10萬元(100,000美元)。

如果員工持有兩(2)個或更多此類期權，並且這些期權在同一日曆年度內首次可行使，則就上述對這些期權作為激勵期權可行使的限制而言，除非適用法律或法規另有規定，否則此類期權應被視為在該日曆年度根據其被授予的時間順序首先可行使。

(Iii)    10%的股東。如果獲授予獎勵期權的任何員工是10%的股東，則每股行使價格不得低於期權授予日每股普通股公平市價的110%(110%)，期權期限不得超過期權授予日起計的五(5)年。

2.2    股票增值權

(a)    權威。計劃管理人擁有完全的權力和權力，可自行決定授予由計劃管理人批准的形式的授予協議所證明的股份增值權；但是，每項此類協議的條款不得與以下規定的條款相牴觸。

(b)    類型。根據本節第2.2條，應授權發行兩種類型的股份增值權：(I)串聯股份增值權(“串聯權利”)和(Ii)獨立股份增值權(“獨立權利”)。

(c)    滙接權。下列條款和條件適用於串聯權利的授予和行使。

(i)    一名或多名參與者可獲授一項可按計劃管理人訂立的條款及條件行使的串聯權利，以在行使普通股相關購股權或退回該購股權以換取本公司分派之間作出選擇，而分派的金額相等於(I)參與者當時根據已放棄購股權(或其部分)歸屬的股份數目的公平市價(於購股權交出日)較(Ii)該等既有股份的應付行使總價超出。

(Ii)    參與者在行使串聯權利時有權獲得的任何分派可以(I)在購股權交出日按公平市值估值的普通股、(Ii)現金或(Iii)適用獎勵協議規定的現金和普通股的組合進行。

A - 7

---

(d)    獨立權利。以下條款和條件適用於獨立權利的授予和行使：

(i)    一個或多個參與者可以被授予不與任何基礎選項捆綁在一起的獨立權利。獨立權利應與特定數量的普通股有關，並可根據計劃管理人可能制定的條款和條件行使。然而，在任何情況下，獨立權利的最長期限不得超過十(10)年，自授予之日起計算。

(Ii)    於行使獨立權利時，持有人將有權收取本公司作出的分派，金額相等於(I)行使權利相關普通股的公平市價總額(於行使日)超過(Ii)該等股份的有效基準總價。

(Iii)    每項獨立權利所涉及的普通股數量和這些股份的有效基本價格應由計劃管理人在授予獨立權利時自行決定。然而，在任何情況下，每股基本價格都不得低於授予日每股相關普通股的公平市價。

(Iv)    與已行使的獨立權利有關的分派可按適用獎勵協議的規定，以(I)於行使日按公平市價估值的普通股、(Ii)現金或(Iii)現金及普通股的組合作出。

(v)    獨立權利持有人對受獨立權利規限的股份並無股東權利，除非及直至該人士已行使該獨立權利，併成為因行使該獨立權利而發行的普通股的登記持有人。

(e)    離職後演習。關於參與者停止服務後行使串聯權利和獨立權利的規定，應與第2.1(D)節中關於計劃下授予的選項的規定基本相同，計劃管理人根據第2.1(D)(Ii)節的酌情決定權也應擴展到任何未決的串聯權利和獨立鑑賞權。

2.3    股票獎勵

(a)    權威。計劃管理人擁有完全的權力和權力，可自行決定以既得普通股或非既得普通股的形式，通過直接和立即的發行授予股票獎勵。每項股票獎勵應由計劃管理人批准的形式的獎勵協議予以證明，但每項此類協議的條款不得與以下規定的條款相牴觸。

(b)    考慮事項.

普通股可根據股票獎勵發行，以換取計劃管理人認為在每個單獨情況下適當的下列任何對價項目：

(i)    向本公司支付的現金或支票，

(Ii)    過去向公司(或任何母公司或子公司)提供的服務；或

A - 8

---

(Iii)    根據修訂後的《1981年百慕大公司法》規定的任何其他有效考慮。

(c)    轉歸條文.

(i)    根據計劃管理人的決定，股票獎勵可在發放時作為對所提供服務的獎金立即全部授予，或可在參與者的服務期間和/或在實現指定的績效目標時分成一次或多次分期付款。

(Ii)    計劃管理人還應擁有構建一項或多項股票獎勵的自由裁量權，以便根據一項或多項績效目標實現預先設定的績效目標，並在授予獎勵時由計劃管理人指定的績效期間內衡量，獲得這些獎勵的普通股。適用於任何股票獎勵的歸屬時間表的要素應由計劃管理人確定，並納入獎勵協議。

(Iii)    如果參與者在持有一股或多股根據股份獎勵發行的未歸屬普通股時停止服務，或一股或多股該等未歸屬普通股的業績目標未能達到，則該等股份須立即交回本公司註銷，而該參與者對該等股份將不再擁有進一步的股東權利。如果退還的股份以前是以現金或現金等價物的形式向參與者發行的對價，公司應向參與者償還較低(I)就已交回股份支付的現金代價或(Ii)該等股份於註銷時的公平市價。

(Iv)    計劃管理人可酌情放棄一股或多股未歸屬普通股的退回和註銷，否則在參與者停止服務或未能實現適用於這些股票的業績目標時就會發生這種情況。任何此類放棄將導致參與者在放棄適用的普通股中的權益立即歸屬。

(v)    參與者因任何股息、股份拆分、資本重組、股份合併、股份交換、分拆交易、非常股息或分派而有權就參與者未歸屬的普通股收取的任何新的、替代的或額外的證券或其他財產(包括支付的非常規現金股息) 或影響已發行普通股作為一個類別的其他變動，而本公司未收到對價，則發行時須遵守(I)適用於參與者未歸屬普通股的相同歸屬要求和(Ii)計劃管理人認為適當的託管安排，除非計劃管理人當時決定歸屬和分配該等證券或其他財產。計劃管理人亦須對本公司在本計劃下現有回購權利所規限的任何未歸屬證券的每股回購價格作出公平性調整，以反映每宗交易，惟回購總價在任何情況下均須保持不變。

2.4    限售股單位

(a)    權威。計劃管理人擁有完全的權力和權力，可自行決定授予由計劃管理人批准的形式的獎勵協議所證明的受限股份單位；但是，每個此類協議的條款不得與以下規定的條款相牴觸。

A - 9

---

(b)    條款。每個限制性股份單位獎勵應使參與者有權在獎勵歸屬時或在獎勵歸屬後的指定時間段屆滿時獲得該獎勵相關的股票(或基於股票價值的金額)。受限股份單位獎勵相關股份的支付可在最初授予受限股份單位獎勵時由計劃管理人指定的一段時間內推遲，或(在計劃管理人允許的範圍內)由參與者根據《守則》第409A節的要求做出的及時延期選擇而指定。受制於業績歸屬的限制性股份單位亦可進行結構安排，使相關股份可轉換為普通股(或按股份價值支付)，但每股股份轉換的比率應以每項適用業績目標所達到的業績水平為基礎。

(c)    轉歸條文.

(i)    受限制的股份單位可由計劃管理人酌情決定，在參與者的服務期間或在達到指定的績效目標時分期付款。

(Ii)    計劃管理人還應擁有構建一個或多個限制性股份單位獎勵的自由裁量權，以便在基於一個或多個業績目標實現預先設定的業績目標並在授予獎勵時由計劃管理人指定的業績期間內衡量時，受這些獎勵的普通股將被授予(或授予並可發行)。

(Iii)    如果未能達到或滿足為該等獎項設定的業績目標或服務要求，已發行的限制性股票單位將自動終止，不支付任何款項。然而，計劃管理人應擁有酌情決定權，根據一個或多個未完成的限制性股份單位獎勵，支付未達到或未滿足指定業績目標或服務要求的款項。

(d)    付款。歸屬的限制性股份單位可以(I)現金、(Ii)在付款日按公平市價估值的普通股或(Iii)現金和普通股的組合(由計劃管理人全權酌情決定並在獎勵協議中闡明)進行結算。

2.5    股利等價權

(a)    權威。計劃管理人擁有完全的權力和權力，可自行決定授予由計劃管理人批准的形式的獎勵協議所證明的股息等值權利；但每項此類協議的條款不得與下列規定的條款相牴觸。

(b)    條款。股息等值權利可作為獨立獎勵或與根據本計劃作出的其他獎勵一併授予，惟股息等值權利不得與購股權或股份增值權有關而授予。每項股利等價權獎勵的期限應由計劃管理人在授予時確定，但此類獎勵的期限不得超過十(10)年。

(c)    權利。每項股息等值權利應代表有權收取每股已發行及已發行普通股的股息或分派的經濟等價物，不論是現金、證券或其他財產(普通股除外)。

A - 10

---

股利等價權仍然懸而未決。應為每名獲授予股息等值權利的參與者在公司賬簿上保留一個特別賬户，該賬户應記入每項股息等值權利的貸方，在該股息等值權利未償還期間，每股已發行和已發行普通股的股息或分派應記入該賬户的貸方。

(d)    付款時間。貸記該賬面賬户的金額不得在該獎勵(或與股息等價權獎勵有關的部分)歸屬之前支付給參與者，因此應受到與基礎獎勵相同的程度的註銷和沒收。支付可推遲一段時間，由計劃管理員在最初授予股息等價權獎勵時指定，或(在計劃管理員允許的範圍內)由參與者根據《守則》第409A節的要求及時做出推遲選擇而指定。

(e)    付款方式. 與股息等值權利有關的應付金額可以(I)現金、(Ii)普通股或(Iii)現金和普通股的組合支付，由計劃管理人全權酌情決定並在獎勵協議中規定。如果以普通股的形式支付，現金股利或分派金額將轉換成的普通股數量可根據轉換日期、之前日期的每股普通股公平市價或指定期間內每股普通股的平均公平市價，由計劃管理人自行決定.

2.6    其他以股份為基礎的獎勵

計劃管理人可單獨或與其他獎勵一起授予本計劃下以普通股(包括業績股或業績單位)計價的其他獎勵，金額由計劃管理人不時自行決定。根據本計劃授予的每個以其他股份為基礎的獎勵應由獎勵協議證明，獎勵協議的格式由計劃管理員批准。按此方式授予的每一份以其他股份為基礎的獎勵應受適用獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的條件所規限。

2.7    控制權變更的影響

(a)    在控制權發生變更的情況下，由計劃管理人自行決定的每項未決獎勵可(I)由後繼公司(或其母公司)承擔，(Ii)取消並代之以由後繼公司(或其母公司)授予的獎勵，(Iii)根據控制權變更交易的條款繼續完全有效。或(Iv)由本公司或任何繼任法團(或其母公司)的現金保留計劃取代，該計劃保留在控制權變更時受獎勵規限的未歸屬獎勵股份的現有利差(該等股份的公平市價超過就該等股份應付的總購買價)，並在下文第(2.7)(C)節的規限下，根據適用於該等未歸屬獎勵股份的相同行使/歸屬時間表，規定隨後支付該等利差。

(b)    如果沒有按照第2.7(A)節的規定承擔、替換、繼續或替換未完成的獎勵，則此類獎勵應在緊接控制變更生效日期之前自動全額授予，除非此類獎勵的加速受授予獎勵時計劃管理員施加的其他限制。計劃管理人有權自行決定，規定在控制變更生效之日，加速後的任何此類裁決仍未行使和未執行的範圍內，

A - 11

---

該裁決將終止，不再懸而未決。控制權變更完成後，在第2.7(C)節的規限下，該獎勵持有人將有權獲得一筆總付現金，金額相當於(I)適用於該獎勵的普通股數量與(Ii)超出(A)控制權變更當日每股普通股公平市價(B)該獎勵的有效每股行使價、基價或購買價的乘積。然而，如控制權變更當日的每股普通股公平市價低於該等獎勵的有效每股行使價、基價或購買價，則任何該等獎勵須予取消及終止，而無須支付現金或獎勵持有人應得的其他代價。儘管如上所述，如果任何獎勵受到與實現一個或多個指定業績目標相關的業績歸屬條件的約束，並且該獎勵不得被如此假定、替代、繼續或替換，則該獎勵應基於截至控制權變更之日的實際業績成就，或者在緊接實際控制權變更交易生效日期之前的持續業績期間內經過的時間內按比例授予，並且基於該加速基礎授予的獎勵部分的普通股應根據適用的獎勵協議發行。除非該加速授予被授予協議中施加的其他限制所排除。

(c)    計劃管理人應有權規定，最終協議中影響控制權變更的任何託管、保留、賺取或類似條款應適用於根據第2.7(A)節或第2.7(B)節進行的任何現金支付，適用範圍和方式與該等條款適用於普通股持有人一樣。

(d)    控制權變更完成後，所有未完成的裁決將立即終止和停止未完成的裁決，但由繼任公司(或其母公司)承擔的範圍或根據控制權變更交易的條款繼續完全有效的情況除外。

(e)    在控制權發生任何變更的情況下，計劃管理人可自行決定，所有未完成的回購或取消權利(I)將根據控制權變更交易的條款轉讓給後續公司(或其母公司)或以其他方式繼續完全有效，或(Ii)終止，且受終止權利約束的普通股將立即全部歸屬，除非計劃管理人在權利發佈時施加的限制排除了這種加速歸屬。

(f)    每項因控制權變更而承擔或以其他方式繼續有效的獎勵，應在控制權變更後立即進行適當調整，以適用於受該獎項約束的普通股在完成控制權變更時本應轉換為的證券數量和類別，如果該等股票當時實際已發行的話。還應作出適當的調整，以反映控制權的這種變化：(I)根據每個未償還獎勵，有效的每股行使或基本價或現金對價，提供該等證券的總行使或基本價格或有效現金代價應保持不變，(Ii)在該計劃餘下期限內可供發行的證券的最大數目及/或類別，(Iii)根據該計劃可授予獎勵選擇權的證券的最大數目及/或類別，(Iv)任何一名人士可於每歷年根據該計劃獲授獎勵的證券的最高數目及/或類別，及(V)受本公司根據該計劃尚未行使的回購權利所規限的證券數目及/或類別，以及每股應付回購價格。在本公司已發行普通股的實際持有人因完成控制權變更而獲得其普通股的現金對價的範圍內，繼承人公司可就本計劃項下的未償還獎勵的承擔或延續，並在符合

A - 12

---

經計劃管理人批准，以一股或多股其自身普通股的公允市場價值相當於每股普通股在此類控制權變更交易中支付的現金對價的股票，取代承擔的獎勵所涉及的證券。

(g)    計劃管理人有權在授予獎勵時或獎勵仍未完成的任何時候行使自由裁量權，以構建該獎勵的結構，以便在獎勵生效或繼續生效的任何控制權變更生效日期後的指定期間內，如果參與者的服務因非自願終止而終止，則接受該獎勵的股票將自動加速授予，並且適用於該等股票的回購權利不會以其他方式終止。

(h)    任何因控制權變更而加速的激勵期權部分，只有在不超過適用的十萬美元($100,000)限制的範圍內，才可作為激勵期權行使。在超過該美元限額的情況下，該期權的加速部分應作為聯邦税法規定的非法定期權行使。

2.8    重新定價計劃

除根據第1.5(G)節的規定外，計劃管理人無權(I)實施取消/再授權計劃，根據該計劃，取消計劃下的未償還期權或股票增值權，並授予新的期權或股票增值權，以取代較低的行權或每股基本價，(Ii)取消本計劃項下未行使購股權或股份增值權，而每股行使或基準價格超過當時每股普通股公平市價，以作為應付現金或本公司股權證券的代價(控制權變更除外)或(Iii)在任何情況下，在未經股東批准的情況下，降低本計劃項下未行使購股權或股份增值權的有效行使或基準價格。

第三條

其他

3.1    遞延補償

(a)    計劃管理人可自行決定安排一個或多個獎勵(期權和股票增值權除外)，以便參與者可以選擇推遲與這些獎勵相關的補償，用於聯邦所得税目的。任何此類延期機會均應符合《規範》第409a節的所有適用要求。

(b)    計劃管理人可根據計劃實施非僱員董事會成員預聘費遞延計劃，以便非僱員董事會成員有機會在每個歷年開始前選擇將該年度應賺取的董事會及董事會委員會預聘費轉換為計劃下的受限股份單位，從而將歸屬於該等受限股份單位下的普通股的發行推遲至守則第409A節允許的日期或事件。如果實施了此類計劃，計劃管理人應有權制定其認為適當的規則和程序，以便提交此類延期選舉，並根據《守則》第409a節指定允許的分配事件。

A - 13

---

(c)    只要本公司維持一個或多個獨立的非限制性遞延補償安排，使參與者有機會將其遞延賬户餘額名義上投資於普通股，則計劃管理人可授權本計劃下的股份儲備作為根據該等遞延補償安排應支付的任何普通股的來源。在此情況下，根據本計劃發行的每股普通股的股份儲備應以逐股為基礎減少，以清償根據該等單獨安排而欠下的遞延補償。

3.2    裁決的可轉讓性

根據本計劃授予的獎勵的可轉讓性應受以下規定的約束：

(a)    激勵方案。在參與者的有生之年，激勵期權只能由參與者行使，除參與者去世後的遺囑或繼承法外，不得轉讓或轉讓。

(b)    其他獎項。所有其他獎勵應遵守與獎勵選項相同的轉讓限制，但計劃管理人可以構建一個或多個此類獎勵，以便在參與者有生之年將獎勵全部或部分分配給參與者的一個或多個家庭成員，或分配給專為參與者和/或這些家庭成員設立的信託，前提是此類分配與參與者的遺產計劃有關或符合家庭關係命令。授權書的指定部分只能由根據轉讓獲得授權書所有權的一人或多人行使(如果適用)。適用於授標部分的條款應與授標前有效的條款相同，並應在發給受讓人的計劃管理人認為適當的文件中闡明。

(c)    受益人指定.儘管有上述規定，參與者可在計劃管理人允許的範圍內，指定一人或多人為其部分或全部懸而未決的獎勵的受益人，這些獎勵應根據這種指定並在適用法律下有效的範圍內，在參與者在持有這些獎勵期間去世時自動轉移給該受益人。上述受益人應在適用協議的所有條款和條件下接受轉讓的獎金，這些條款和條件證明每個轉讓的獎金，包括(但不限於)參與者死亡後可行使獎金的有限時間段(如果適用)。

3.3    股東權利

在參與者成為普通股的記錄持有人之前，該參與者不應擁有股東在獎勵所涵蓋的普通股方面的任何權利(包括投票或獲得股息的權利)。參與者可被授予根據第2.5節就一項或多項未償還獎勵獲得股息等價物的權利。然而，任何與非歸屬獎勵有關的應付股息或股息等值不得在基礎獎勵歸屬之前支付，並應受到與基礎獎勵相同程度的沒收風險的約束。

3.4    預提税金

在行使、發行、歸屬或結算本計劃下的獎勵時，公司交付普通股、其他證券或現金的義務應以各方滿意為前提

A - 14

---

適用的預提税金要求。公司(或僱用或留住參賽者的任何母公司或子公司)有權並在此被授權從任何獎勵項下可發行或交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中，或從欠參賽者的任何補償或其他金額中扣留與獎勵有關的任何所需預扣税款的金額(現金、普通股、其他證券或其他財產)，並採取計劃管理人認為必要的其他行動，以履行支付此類預扣税的所有義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，計劃管理人可通過以下方式允許參與者全部或部分履行前述預扣税義務：(A)交付該個人以前獲得的普通股(與引發預扣税的行使、發行、歸屬或結算有關的普通股除外)，其公平市值總額等於預扣税，或讓本公司在發行、行使、歸屬或結算此類獎勵時從本來可以發行的普通股中扣留一部分在交付時公平市場總值等於預扣税的普通股，在每種情況下，扣繳費率由計劃管理人確定，但在任何情況下不得超過適用於參與者的最高法定費率。

3.5    共享託管/圖例

根據計劃管理人的酌情決定權，未歸屬股份可由公司託管，直至參與者在此類股份中的權益歸屬，或可直接發行給參與者，並在證明這些未歸屬股份的證書上帶有限制性圖例。

3.6    計劃的生效日期和期限

(a)    計劃自計劃生效日期起生效。該計劃分別於2019年、2021年和2022年進行了修訂，以增加股份準備金，公司股東分別在2019年年度股東大會、2021年年度股東大會和2022年年度股東大會上批准了修訂。該計劃於2023年9月20日左右由董事會進一步修訂，待股東於2023年股東周年大會上批准後，將股份儲備增加427,000股(“2023年股份增加”)。

(b)    本計劃應在下列日期終止最早的發生於(I)緊接計劃生效日期十週年前一天，(Ii)根據計劃可供發行的所有股份作為完全歸屬股份發行之日，(Iii)因控制權變更而終止所有尚未發行獎勵之日，或(Iii)董事會終止計劃之日。如果本計劃根據上述第(I)款終止，則當時所有尚未裁決的裁決應根據證明這些裁決的文件的規定繼續具有效力和作用。

3.7    圖則的終止及修訂

(a)    董事會有完全和專有的權力和權力隨時終止本計劃。董事會亦有完全及獨有的權力及權力在任何或所有方面修訂或修訂該計劃，但須經股東批准(按適用法律或規例所規定的範圍或根據當時普通股主要買賣所在聯交所的上市標準而定)。但是，除非參與者同意，否則任何此類修改或修改都不會對本計劃項下未完成的與獎勵相關的權利和義務產生不利影響。

A - 15

---

(b)    補償委員會擁有酌情決定權通過和實施其認為必要的本計劃附錄或子計劃，以使本計劃符合根據本計劃作出獎勵的任何外國司法管轄區的適用法律和法規，和/或在這些外國司法管轄區為獲得獎勵的個人獲得優惠的税收待遇。

(c)    可根據本計劃進行獎勵，獎勵涉及的普通股數量超過本計劃當時可供發行的股票數量，但不得根據這些獎勵實際發行任何股票，直至根據本計劃可供發行的普通股數量通過股東批准授權增加的計劃修正案而充分增加為止。如果在作出第一次超額獎勵之日起十二(12)個月內仍未獲得股東批准，則所有基於該等超額股份授予的獎勵將終止並停止發行。

3.8    收益的使用

本公司根據本計劃出售普通股所獲得的任何現金收益應用於一般公司用途。

3.9    監管審批

(a)    本計劃的實施、本計劃下任何獎勵的授予以及與本計劃下的任何獎勵的發行、行使、歸屬或和解相關的任何普通股的發行，應受制於本公司採購對本計劃、本計劃下的獎勵以及根據該等獎勵可發行的普通股擁有司法管轄權的監管機構所需的所有批准和許可。

(b)    任何普通股或其他資產不得根據本計劃發行或交付，除非及直至已符合適用證券法的所有適用規定，以及當時普通股上市交易的任何證券交易所的所有適用上市規定。

3.10    沒有就業/服務權利

本計劃中的任何條款不得授予參與者在任何特定期限內繼續服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司(或僱用或保留該人員的任何母公司或子公司)或參與者在任何時間以任何理由、不論是否出於任何原因終止該人員服務的權利。

3.11    追回

參賽者須遵守董事會不時生效(及經修訂)的任何追回、補償或其他類似政策，而獎勵及應付、支付或發行予參賽者的任何現金、普通股或其他財產或金額須受該等政策的條款所規限，該等政策須不時生效(及經修訂)。

A - 16

---

附錄

以下定義應在本計劃下生效：

(a)    授獎應指根據本計劃授權發行或授予的下列獎勵中的任何一種：期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位、股息等價物和其他基於股票的獎勵。

(b)    授標協議應指本公司與參與者之間的書面協議(S)，證明根據本計劃向該個人頒發的特定獎勵，該協議(S)可能會不時生效。

(c)    衝浪板是指公司的董事會。

(d)    控制權的變化對於根據本計劃作出的每項獎勵，應按照下列規定進行定義：

(i)    控制變更應具有特定授標的授標協議中賦予該術語的含義，或通過引用併入授標協議以定義該術語的任何其他協議中所賦予的含義。

(Ii)    在授標協議(或通過引用併入授標協議的任何其他協議)中未對控制定義進行任何其他更改的情況下，控制更改應指通過以下任何交易實現的公司所有權或控制的更改：

(A)    經公司股東批准的合併、合併或其他重組，除非佔繼承公司有表決權證券總投票權的50%(50%)以上的證券此後立即直接或間接實益擁有，且比例基本相同，由在緊接交易之前實益擁有公司未償還有表決權證券的人擁有，

(B)    經股東批准出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，

(C)    直接或間接由任何人或相關團體(公司或直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的人除外)直接或間接收購證券的實益所有權(1934年法令第13d-3條所指的)，根據直接向公司股東提出的投標或交換要約，擁有公司已發行證券總總投票權的50%(50%)以上，或

(D)    董事會組成在連續十二(12)個月或更短時間內的變化，使得大多數董事會成員不再由以下個人組成：(A)自該期間開始以來一直是董事會成員的個人(“現任董事”)或(B)在董事會批准該選舉或提名時至少仍在任的在任董事中至少有過半數當選或提名為董事會成員；惟任何個人於上述期間開始後成為董事會成員，而其選舉或提名獲當時由現任董事組成的董事會三分之二成員批准，將被視為現任董事。

A - 17

---

(e)    代碼應指修訂後的《1986年美國國税法》。

(f)    普通股應指公司的普通股。

(g)    薪酬委員會應指由兩(2)名或更多非僱員董事會成員組成的董事會薪酬委員會，他們中的每一人都有資格成為“非僱員董事”(定義見交易法第16b-3條)，以及根據任何證券交易所或自動報價系統規則的“獨立董事”，普通股隨後在其上上市、報價或交易；但補償委員會採取的任何行動均屬有效及有作用，不論在採取該行動時是否有一名或多於一名的補償委員會成員其後被裁定不符合本定義所列的成員資格規定或補償委員會章程所規定的其他成員資格。

(h)    公司指阿爾法和歐米茄半導體有限公司，一家根據百慕大羣島法律註冊成立和存在的公司，以及阿爾法和歐米茄半導體有限公司全部或幾乎所有資產或有表決權股票的任何繼承人。

(i)    員工應指受僱於公司(或任何母公司或子公司，無論是現在存在的還是後來成立的)的個人，受僱主實體對要執行的工作以及執行方式和方法的控制和指導。

(j)    演練日期指本公司收到行使購股權的書面通知的日期。

(k)    公平市價任何相關日期的每股普通股應按照下列規定確定：

(i)    如果普通股當時在證券交易所交易，則公平市值應為普通股在作為普通股一級市場的聯交所正常交易時間(即盤後交易開始前)收盤時的收盤價，該價格由全國證券商協會報告(如果主要在納斯達克全球或全球精選市場交易)，或在當時主要交易普通股的任何其他證券交易所的交易綜合磁帶中正式報價。如果普通股在相關日期沒有收盤價，則公平市價應為存在該報價的最後一個先前日期的收盤價。

(Ii)    如果普通股當時在計劃管理人確定為普通股一級市場的國家或地區證券交易所或市場系統(包括場外交易市場和納斯達克資本市場)報價，則公平市值應為有關日期普通股的收盤價，因為該價格是由該交易所或市場系統正式報告的。如果普通股在相關日期沒有收盤價，則公平市價應為普通股在存在該報價的最後一個日期的收盤價。

A - 18

---

(l)    家庭成員對某一特定參與者而言，應指任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子。

(m)    充分的理由對於根據本計劃作出的每項獎勵，應按照下列規定進行定義：

(i)    充分理由應具有特定授標的授標協議或通過引用併入授標協議的任何其他協議中賦予該術語的含義，以定義該術語。

(Ii)    在獎勵協議(或通過引用合併到獎勵協議中的任何其他協議)中沒有定義任何其他充分理由的情況下，充分理由應指個人在未經個人同意的情況下在下列一項或多項之後自願辭職；(A)他或她在公司(或任何母公司或附屬公司)的地位發生變化，從而大幅減少其職責、責任或權力；(B)該個人向其報告的人的職責、責任或權力大幅減少；(C)該個人的基本薪酬水平大幅降低；或(D)該個人的就業地點發生重大搬遷；然而，前提是有充分理由的辭職只能在以下情況下生效：(I)個人在該事件或交易發生後六十(60)天內向本公司提供構成辭職理由的書面通知，(Ii)公司在收到該通知後三十(30)天內未能就該事件或交易採取必要的補救行動，以及(Iii)個人在第(Ii)款規定的公司治癒期屆滿後三十(30)天內辭職。

(n)    激勵選項應指滿足規範第422節要求的選項。

(o)    非自願終止對於根據本計劃作出的每項獎勵，應按照下列規定進行定義：

(i)    非自願終止應具有特定授標的授標協議中賦予該術語的含義，或通過引用併入授標協議中以定義該術語的任何其他協議中賦予的含義。

(Ii)    在獎勵協議(或通過引用併入獎勵協議的任何其他協議)中沒有任何其他非自願終止定義的情況下，非自願終止應指該個人因不當行為以外的原因被公司(或任何母公司或子公司)非自願解僱或解僱，或該個人出於正當理由自願辭職。

(p)    不當行為對於根據本計劃作出的每項獎勵，應按照下列規定進行定義：

(i)    不當行為應具有特定授標的授標協議中賦予該術語的含義，或通過引用併入授標協議以定義該術語的任何其他協議中所賦予的含義。

(Ii)    在特定授標的授標協議(或通過引用併入授獎協議的任何其他協議)中沒有任何其他不當行為定義的情況下，

A - 19

---

不當行為是指參與者實施的任何欺詐、挪用公款或不誠實的行為，該人未經授權使用或披露公司(或任何母公司或子公司)的機密信息或商業祕密，或該人的任何其他故意不當行為，對公司(或任何母公司或子公司)的業務或事務產生重大不利影響。上述定義不得以任何方式排除或限制本公司(或任何母公司或附屬公司)因任何其他作為或不作為而解僱或解僱本公司(或任何母公司或附屬公司)的任何參與者或其他人士的權利，但就本計劃而言，該等其他作為或不作為不得被視為構成不當行為的終止理由。

(q)    1934年法案應指經修訂的1934年美國證券交易法。

(r)    非員工董事指董事會的非僱員成員。

(s)    非法定選擇權應指選擇權，而不是激勵性選擇權。

(t)    父級指以本公司終止之不間斷連鎖公司中之任何法團(本公司除外)，惟於釐定時，該未中斷連鎖中之各法團(本公司除外)擁有該連鎖中另一法團所有類別股份之總投票權百分之五十(50%)或以上之股份。

(u)    參與者應指根據本計劃獲得獎勵的任何人。

(v)    績效目標指根據本計劃授予一項或多項獎勵所依據的下列任何一項業績標準：(1)現金流量；(2)淨收益(包括息税前收益、税前收益、息税折舊攤銷前收益、股票薪酬費用前收益、利息、税項、折舊及攤銷前收益、淨收益)；(3)每股收益；(4)收益或每股收益的增長；(5)股價；(6)股權回報率或平均股東權益；(七)直接或與比較集團有關的股東總回報或股東總回報的增長；(八)資本回報率；(九)資產或淨資產回報率；(十)投入資本、要求資本回報率或投資資本回報率；(十一)收入、收入增長或銷售回報；(十二)營業收入或淨收入；(十三)營業收入、淨營業收入或税後淨營業收入；(十四)利潤、營業利潤或淨營業利潤；(Xv)營業利潤率或毛利率；(Xvi)營業收入或營業利潤回報率；(Xvii)銷售或預訂目標；(Xviii)賬單；(Xix)費用或費用控制和/或成本削減；(Xx)資本支出；(Xxi)改善或達到營運資金水平；(Xxii)市場份額或滲透率；(Xiii)債務削減或債務水平(Xxiv)項目和產品措施；(Xxv)經營業績；(Xxvi)系統和系統改進；(Xxvii)製造；(Xxviii)製造效率、改進或差異；(Xxix)交付業績；(Xxx)產品和技術開發；(Xxxi)製造和經營成就；(Xxxii)產能利用率或里程碑；(Xxxiii)環境目標或管理；(Xxiv)市值、(Xxxv)申請批准、(Xxvi)訴訟和監管決議目標；(Xxvii)關鍵項目的實施、完成或實現；(Xxviii)產品銷售或里程碑；(Xxxix)預算比較；(Xxl)股東價值相對於同業集團或指數的增長；(十)制定和實施戰略計劃和/或組織結構調整目標；(十)制定和實施風險和危機管理方案；(十)改善勞動力多樣性；(十)合規要求和合規救濟；(十)生產力目標；(十)勞動力管理和繼任規劃目標；(十)經濟增加值(包括根據普遍接受的會計原則一致適用的典型調整，以確定經濟增值業績衡量標準)；(十)合同贏得、續簽或延期；(十)設計勝出；(十)交付和/或設計時間表；(XLIX)中的發展或里程碑

A - 20

---

(L)新一代產品或技術；(L)產品技術或質量；(Li)領導力指標；招聘和維持人員、員工留任、衡量客户滿意度、員工滿意度或員工發展的指標；(Li)旨在提高公司收入或盈利能力或增強客户基礎的開發或營銷合作、成立合資企業或合作伙伴關係或完成其他類似交易；(Lii)併購；及(Lii)符合前述規定的其他類似標準。此外，該等業績標準可根據本公司根據上述一項或多項衡量標準與其他實體的業績相比達到指定的業績水平，亦可根據本公司的任何業務部門或部門或任何母公司或子公司的業績。作為財務指標的任何業績目標可根據美國公認會計原則(“GAAP”)或非GAAP措施、按照國際會計準則委員會制定的會計原則(“IASB原則”)確定，或可在確定時進行調整，以包括或排除根據GAAP或IASB原則可包括或可排除的任何項目。每個適用的業績目標可以包括最低業績門檻水平，低於該門檻水平將不會獲得任何獎項，將獲得獎項的特定部分的績效水平，以及將完全獲得獎項的最高績效水平。每個適用的業績目標可在獲獎時進行結構調整，以規定對以下一個或多個項目進行適當調整：(A)資產減值或減記；(B)訴訟或索賠判決或和解；(C)税法、會計原則或影響報告結果的其他此類法律或規定的變化的影響；(D)重組和重組計劃的應計項目；(E)公司收購的任何業務的運營；(F)剝離一個或多個業務運營或其資產；(G)任何公司交易的影響，例如合併、合併、分拆(包括本公司分拆或以其他方式分配股票或財產)或重組；。(H)重組、終止業務、非常項目及其他不尋常、不經常發生或非經常性的費用或事件；。(I)收購或剝離；。(J)公司公司結構或資本結構的改變；。(K)與公司、母公司、附屬公司、分部、業務分部或業務單位的運作不直接有關或不在管理層合理控制範圍內的事件；。(L)匯兑損益；(M)公司會計年度的變動；(N)銀行貸款或債務證券的再融資或回購；(O)未編入預算的資本支出；(P)股權證券的發行或回購以及流通股數量的其他變化；(Q)將部分或全部可轉換證券轉換為普通股；(R)任何業務中斷事件；(S)根據公認會計準則進行税務或會計變動的累積影響；(T)其他法律或監管規則變化對報告業績的影響；和(U)與本計劃的運作相一致的任何其他調整。

(w)    平面圖應指公司的2018年股權綜合計劃，如本文件所述。

(x)    計劃管理員指特定實體，不論是薪酬委員會、董事會、第二董事會委員會或獲授權管理一類或多類合資格人士的董事會或薪酬委員會，只要該實體或代表就其管轄範圍內的人士履行其在計劃下的行政職能。

(y)    計劃生效日期應指2018年11月8日，即股東批准該計劃的日期。

(z)    前任計劃指本公司2009年購股權/股份發行計劃。

A - 21

---

(Aa)    第二董事會委員會指由董事會委任的一個由一名或多名董事會成員組成的委員會，負責管理除第16節內部人士以外的合資格人士的計劃。

(Bb)    第16節內幕應指根據1934年法案第16節定義的公司高級管理人員或董事。

(抄送)    服務對於根據本計劃作出的每項獎勵，應按照下列規定進行定義：

(i)    服務應具有特定授標的授標協議或通過引用併入授獎協議的任何其他協議中賦予該術語的含義，以定義該術語。

(Ii)    倘特定授出協議(或藉參考納入授出協議內的任何其他協議)並無任何其他服務定義，服務指以僱員、非僱員董事或顧問或獨立顧問身分為本公司(或任何母公司或附屬公司，不論現已存在或其後成立)提供服務，除非證明授出購股權或發行股份的文件另有明確規定。就服務的這一特定定義而言，參與者在發生下列事件之一時應被視為立即停止服務：(I)參與者不再以任何前述身份為本公司或任何母公司或子公司提供服務，或(Ii)參與者為其提供服務的實體不再是本公司的母公司或子公司，即使參與者隨後可能繼續為該實體提供服務。

(Iii)    在公司批准的軍假、病假或其他個人假期期間，服務不應被視為終止；但是，如果此類休假超過三(3)個月，則為了確定可根據聯邦税法行使獎勵選擇權的期限，參與者的服務應被視為在該三(3)個月期滿後的第一天被視為終止，除非根據法規或書面合同，參與者有權在休假後重返服務崗位。除非法律另有要求，或計劃管理人或公司關於休假的書面政策明確授權，否則不得為參與者休假期間的任何時間給予服務積分。

(Dd)    獨立權利應具有第2.2節中給出的含義。

(EE)    證券交易所指美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球或全球精選市場或紐約證券交易所。

(FF)    子公司應指任何公司、協會或其他商業實體，包括從本公司開始的不間斷的公司鏈(或其他協會或其他實體)中的合資企業(在所有情況下不包括本公司)，除非在確定時，未中斷鏈中的每個公司(或其他協會或實體)(最後一個公司、協會或實體除外)在該鏈中的其他公司(或協會或實體)中擁有任何權益，除非獎勵協議另有規定。儘管如上所述，就任何激勵選擇權而言，“附屬公司”是指從公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(公司除外)，前提是在確定時，未中斷鏈中的每個公司(除最後一個公司外)擁有50%的股份

A - 22

---

(50%)或更多的所有類別的股票在該鏈條中的其他公司之一的總投票權。

(GG)    滙接權應具有第2.2節中給出的含義。

(HH)    10%的股東指擁有超過本公司(或任何母公司或附屬公司)所有類別股份總投票權百分之十(10%)的股份(根據守則第424(D)節釐定)的擁有人。

(Ii)    2023年股份增加應具有第3.6節中給出的含義。

(j)    預提税金指所得税、就業税、社會保險、工資税、繳費、臨時付款義務或與行使、發放、授予或結算獎勵有關而需要徵收、扣繳或核算的其他金額。

A - 23

---

附錄B

阿爾法和歐米茄半導體有限公司

2018年員工購股計劃

(自2023年11月9日起修訂和重述)

I.計劃的目的

這項2018年員工購股計劃旨在透過為合資格員工提供收購本公司所有權權益的機會，促進Alpha and Omega Semiconductor Limited的利益，Alpha and Omega Semiconductor Limited是一家根據百慕大羣島法律註冊成立及存在的公司。

本公司打算根據本計劃提供的一項或多項特定產品，根據守則第423節的規定，將該計劃列為“員工股票購買計劃”。然而，本公司可根據本計劃設立一個或多個不符合守則第423條規定，但旨在符合進行該等發售的外國司法管轄區的税務、證券及其他合規要求及取得税務及其他目標的發售，以便讓該等發售的參與者以類似於該計劃的方式購買股份。此類發售應與任何旨在符合規範第423條要求的發售分開，但可以與任何此類發售同時進行。

本計劃為本公司員工購股計劃(以下簡稱“本計劃”)的後續計劃前任計劃)，且不會在生效日期當日或之後根據前身計劃開始提供額外服務。然而，前置計劃下的所有未償還要約應繼續按照其條款有效，並與前置計劃保持一致。

本文中的大寫術語應具有附件中賦予這些術語的含義。

二、    計劃的管理

計劃管理人應完全有權解釋和解釋本計劃的任何規定，並有權採用其認為必要的規則和條例來管理本計劃，以符合規範第423條或其他適用法律的要求。計劃管理人的決定是最終的，對所有與計劃有利害關係的各方都具有約束力。

三.    計劃中的股份

A.    根據本計劃可購買的股份應為授權但未發行或重新收購的普通股，包括在公開市場上購買的普通股。根據第III.B節的規定，在本計劃期限內為發行保留的普通股數量不得超過370萬股(3700,000股)。

B.    如果由於任何股份拆分、股份分紅、資本重組、股份合併、換股、分拆、非常分配(無論是現金、證券或其他財產)或其他影響已發行普通股作為一個類別的變化而導致普通股發生任何變化，而公司沒有收到對價，或者應該

B - 1

---

若因分拆交易或派發特別股息或分派而導致已發行普通股價值大幅減少，則須對(I)根據該計劃可發行的證券的最高數目及類別、(Ii)每名參與者於任何一個購買日可購買的證券的最高數目及類別、(Iii)所有參與者於任何一個購買日可購買的證券的最高數目及類別及(Iv)根據每項尚未行使的購買權有效的證券數目及類別及每股價格作出公平調整。調整應以計劃管理人認為適當的方式進行，以防止由此產生的利益被稀釋或擴大。

四、    產品供應期

A.    本計劃應在一個或多個產品中實施。產品可以是連續的或重疊的。每項要約應採用計劃管理人認為適當的形式，並應包含計劃管理人認為適當的條款和條件。每個產品的條款和條件可能有所不同，根據本計劃，兩個或多個產品可以同時運行，每個產品都有自己的條款和條件。此外，對於本公司(或本公司的任何子公司)或在計劃管理人認為適當的其他情況下收購的實體，可設立特別優惠。然而，在任何情況下，任何發售的條款和條件均不得違反本計劃的明示限制和限制，並且在守則第423節所要求的範圍內，每個單獨發售的參與者應根據守則第423(B)(5)節的要求在該發售下享有平等的權利和特權。

B.    普通股將透過一系列重疊的發售期間根據每項發售供購買，直至(I)已購買根據該計劃可供發行的普通股的最高數目或(Ii)該計劃已較早終止為止。

C.    每個要約期的持續時間(不超過二十七(27)個月)應由計劃管理人在該要約期開始日期之前確定。在計劃管理人另行決定之前，發售期限將從5月15日和11月15日(或如果這些日期不是交易日，則是緊隨這些日期之後的第一個交易日)開始，持續時間約為二十四(24)個月。

D.    每個要約期應由計劃管理員在該要約期開始前確定的一個或多個連續購買間隔組成。在計劃管理人另有決定的時間之前，購買間隔將從每年5月15日和11月15日開始(或如果該日期不是交易日，則為緊隨其後的第一個交易日)，並分別於11月14日和5月14日結束(或如果該日期不是交易日，則為緊接其前一個交易日)。

E.    倘若於特定發售期間內任何購買日期的每股普通股公平市價低於該發售期間開始日期的每股普通股公平市值，則參與該發售期間的個人在該購買日期代表其購買普通股後，應立即從該發售期間轉出，並在該購買日期後的下一個營業日開始的下一個發售期間自動登記，但前提是該新發售期間開始日期的每股普通股公平市值低於其目前登記的發售期間開始日期的每股普通股公平市值。

F.    每一優惠期間的條款和條件可能有所不同，根據本計劃，兩個或更多的優惠期間可以同時運行，每個優惠期間都有自己的條款和條件。在……裏面

B - 2

---

此外，對於被本公司(或本公司的任何附屬公司)收購的實體，或在計劃管理人認為適當的其他情況下，可設立特別要約期。然而，在任何情況下，任何發售期間的條款和條件不得違反本計劃的明示限制和限制，並且在守則第423條所要求的範圍內，每個單獨發售的參與者應根據守則第423(B)(5)條的要求在該發售下享有平等的權利和特權。

V.    資格

A.    根據本計劃，購買權只能授予公司或關聯公司的員工。除非計劃管理員對產品另行決定，否則在計劃下任何產品期開始日期符合條件的每個員工均可在該開始日期輸入該產品期。然而，任何合資格的員工在任何時候都不能參與一個以上的優惠期。

B.    個人進入要約期的日期應為該要約期的目的指定的入職日期。

C.    除上文第IV.E節另有規定外，符合資格的員工必須填寫並及時提交計劃管理員規定的投保表(可能包括訪問公司指定的網站並以電子方式填寫和提交投保表)，並在計劃管理員(或其指定人員)預定的入職日期或之前向計劃管理員(或其指定人員)提交這些表格，以便在特定的提供期間參加計劃。然而，除非按照上述規定更早地加入該計劃，否則在生效日期根據前身計劃未完成的任何要約期登記的任何參與者，在該要約期結束後，應自動按照該要約期有效的相同條款和條件(包括批准的工資扣減率)在此後該計劃下的第一個要約期的開始日期登記，該計劃包含這些相同的條款和條件。

六、六、    工資扣減

A.    參與者在要約期內為收購普通股而授權的工資扣減可以是在該要約期內的每個購買間隔內支付給參與者的現金收益或基本工資(由計劃管理員在要約期開始前確定)的1%(1%)的任意倍數，最高可達15%(15%)。如此授權的扣減率將在整個要約期內繼續有效，除非該扣除率根據以下指導方針發生變化：

(i)    參與者可在提供期間的任何時候，在向計劃管理員提交適當的表格後，儘快降低他或她的工資扣減率以使其生效。但是，除非計劃管理員另有決定，否則參與者在每個購買間隔內不得實施一(1)次以上的此類折扣。

(Ii)    參與者可在任何新的購買期間開始之前，或在任何新的提供期間的開始日期之前，通過向計劃管理員提交適當的表格來提高其工資扣減率。新比率(不得超過該優惠期間生效的最高工資扣減百分率)自開始生效。

B - 3

---

提交表格後的第一個購買間隔期或第一個要約期(如果早)的日期。

(Iii)    參加者可隨時將其工資扣減率降至0%。在向計劃管理人提交適當的表格後，這種削減應在行政上可行的情況下儘快生效。參與者在購買期間的現有工資扣減應適用於下一個預定購買日期的普通股購買。

B.    工資扣除應從參賽者參賽日期後行政上可行的第一個發薪日開始，並(除非參賽者提前終止)一直持續到發薪日結束或緊接該發薪期最後一天或之前。如此收取的金額應貸記在本計劃下參與者的賬面賬户中，但除非適用法律另有要求，否則不應對該賬户中不時未償還的餘額支付利息。除適用法律另有要求外，從參與者處收取的金額不應被要求存放在任何單獨的賬户或信託基金中，並可與公司的一般資產混合使用，用於一般公司用途。

C.    根據本計劃的規定，一旦參與者的購買權終止，工資扣減(連同任何允許的繳費)將自動停止。

D.    計劃管理員可以允許一個或多個產品中的員工通過工資扣減以外的其他方式為計劃做出貢獻。

E.    參與者在任何購買日期根據本計劃收購普通股，既不限制也不要求參與者在隨後的任何購買日期，無論是在相同的要約期內還是在不同的要約期內。

七、    購買權

A.    授予購買權.參與者應被授予在其登記的每個招標期內單獨購買的權利。購買權應在參與者入股之日授予，並應使參與者有權在該要約期內按下列條款分一次或多次連續購買普通股。

在任何情況下，任何合資格僱員均不得根據本計劃授予購買權，條件是該名人士在緊接授予後，擁有(按守則第424(D)條的定義)或持有尚未行使的購股權或其他購買權利，而該等股份佔本公司或任何聯屬公司所有類別股份總投票權或總價值的百分之五(5%)或以上。

B.    購買權的行使. 每項購買權將在要約期內的每個連續購買日期自動行使，並相應地在每個該等購買日期代表每個參與者購買普通股。購買應通過將參與者在該購買日期結束的購買間隔內的工資扣除(或在適用範圍內，其一次性繳款)應用於以該購買日期對參與者有效的購買價格購買整個普通股的方式進行。

B - 4

---

C.    購進價格. 在參與者登記的特定發售期間內的每個購買日期，代表參與者購買普通股的每股購買價格應由計劃管理人確定，不得低於計劃管理人的85%(85%)較低(I)參與者入股日的每股普通股公平市價或(Ii)該購買日的每股普通股公平市價。除非計劃管理人另有決定的時間，否則在任何購買日期的每股收購價應等於較低(I)參與者入股日的每股普通股公平市價或(Ii)該購買日的每股普通股公平市價。

D.    可購買股份數量.參與者在其登記的特定發售期間的每個購買日期可購買的普通股數量應為在截至該購買日期(或在適用範圍內，其一次性繳款)結束的購買間隔內通過扣除工資從參與者那裏收取的金額除以該購買日期對該參與者有效的購買價格所獲得的全部股票數量。然而，每名參與者在該要約期內任何一個購買日可購買的普通股最高數量不得超過875股，所有參與者於該要約期內任何一個購買日可購買的普通股總數最高不得超過200,000股，每種普通股上限均可在公司資本發生某些變化時進行定期調整。計劃管理人有權在計劃下的任何要約期開始前行使酌情權，增加或減少對每個參與者可購買的股份數量的有效限制，以及在該要約期內的每個購買日期所有參與者可購買的股份總數。

E.    超額工資扣除.任何工資扣除(或繳款)不適用於在任何購買日期購買普通股，因為它們不足以購買整個普通股，或由於購買日期每個參與者可購買的最大股票數量或所有參與者在購買日期可購買的股票總數的限制，應立即退還。

F.    暫停扣除工資總額.如果參與者由於第八條的應計限制而被禁止在其登記的發售期間內的一個或多個購買日期購買額外普通股，則不得就該購買日期向該參與者收取進一步的工資扣減(或繳款)。暫停這種扣除(或繳款)不應終止參與者在其登記的要約期內的購買權，一旦參與者能夠在該要約期內按照第VIII條的應計限制再次購買股票，工資扣除(或在適用範圍內，繳款)應自動恢復。

G.    退出要約期.參與者退出募集期間的，適用下列規定：

(i)    參與者可在下一個預定購買日期之前的任何時間，通過向計劃管理員(或其指定人員)提交適當的表格，退出其登記的要約期，不得就該要約期向參與者收取進一步的工資扣減(或繳款)。在購買間隔期間收取的任何工資扣減(或繳費)，在參與者選擇的情況下，應立即退還或保留用於在下一個購買日期購買股票。如果在提取時沒有做出這樣的選擇，則工資扣減(或繳費)

B - 5

---

在發生退款的購買間隔內從參與者處收取的款項應儘快退還。

(Ii)    參與者退出某一特定的要約期是不可撤銷的，而且該參與者隨後不得在以後重新加入該要約期。為了在隨後的任何提供期間恢復參加，該個人必須在其預定的進入該提供期間的日期或之前重新參加計劃(通過及時提交規定的投保表)。

H.    購買權的終止.未行使的購買權的終止，適用下列規定：

(i)    如果參與者因任何原因(包括死亡、殘疾或身份改變)而其購買權仍未終止，則該購買權應立即終止，並應立即退還參與者在購買權終止期間的所有工資扣減(或在適用範圍內，其一次性繳款)。

(Ii)    然而，如果參與者因批准的無薪休假而停止現役，則參與者有權(A)提取迄今為止代表其在該購買間隔內收取的所有工資扣減(或繳款)，或(B)持有此類資金，用於在下一個預定購買日期代表其購買股票，該權利可行使至開始休假的購買間隔的最後一個營業日。除非計劃管理員對一項或多項福利另有決定，否則在任何情況下，不得在休假期間代表參與者收取任何進一步的工資扣除。當參與者在休假開始後三(3)個月內重返現役服務，或(Y)在法規或合同規定參與者有權重新受僱於公司(或關聯公司)的任何較長期限屆滿之前，他或她在本計劃下的工資扣減應自動恢復(參與者可在允許的範圍內恢復繳費)，除非參與者在返回之前退出該計劃。除非計劃管理人就一項或多項計劃另有決定，否則在休假期間超過適用的(X)或(Y)期間後返回在職工作的個人，將被視為新僱員，以便隨後參加計劃，因此必須在其進入計劃期間的預定開始日期或之前重新參加計劃(通過及時提交規定的投保表)。

I.    控制權的變化.每項尚未行使的購買權應在緊接控制權變更生效日期之前自動行使，方法是將每名參與者在控制權變更發生期間的工資扣減(或在適用範圍內，扣除其一次性繳款)應用於以該購買區間內有效的每股收購價購買整個普通股。然而，對每個參與者可購買的普通股數量的任何適用限制應繼續適用於任何此類購買，但不適用於所有參與者在任何一個購買日期可購買的普通股總數的限制。

B - 6

---

公司應盡最大努力在控制權變更發生前至少提前十(10)天發出書面通知，參與者在收到該通知後，有權在控制權變更生效日期前終止其尚未行使的購買權。

J.    按比例分配購買權.如果在任何特定日期，根據未清償購買權購買的普通股總數超過本計劃當時可供發行的股票數量，計劃管理人應在統一和非歧視性的基礎上按比例分配可用股票，每個參與者的工資扣減應退還超過按比例分配給該個人的普通股應支付的總購買價格的部分。

K.    ESPP經紀帳户.計劃管理人有權要求代表每個參與者購買的股票直接存入經紀賬户，公司應在公司指定的經紀公司為參與者設立經紀賬户。該帳户將稱為ESPP經紀帳户，任何存放在參與者的ESPP經紀帳户中的股票都必須保留在該帳户中，直到最早的發生在(I)這些股份將以贈與方式出售或轉讓的日期，(Ii)根據聯邦税法避免這些股份被取消資格處置所必需的持有期已經滿足的日期，或(Iii)參與者死亡的日期。

L.    可分配性.購買權只能由參與者行使，不得由參與者轉讓或轉讓。

M.    股東權利.在按照本計劃的規定以參與者的名義購買股票並且參與者已成為所購買股票的記錄持有人之前，參與者對於受其未償還購買權約束的股票不具有股東權利。

N.    預提税金. 本公司在行使本計劃下的購買權時交付股份的義務，應以滿足所有所得税、就業税和工資税、社會保險、社會保險、國民保險和其他繳費、臨時付款義務或與購買權相關的其他付款為條件。本公司或適當的關聯公司可以(但沒有義務)從應付給參與者的任何補償或其他賬户中扣留履行該等義務所需的金額。

八.    應計限制

A.    任何參與者在與(I)根據本計劃授予的任何其他購買權項下產生的購買普通股的權利和(Ii)根據本公司或任何關聯公司的其他員工股份購買計劃(在守則第423節的含義內)下產生的類似權利合計時，如果並在該應計範圍內，無權根據本計劃下的任何未清償購買權獲得獲得普通股的權利，否則將允許該參與者就該等權利於任何時間尚未行使的每一歷年購買價值超過2.5萬港元(25,000.00美元)的本公司或任何聯屬公司的股份(按授予該等權利當日的每股公平市價釐定)。

B.    為了將這種應計限制適用於根據本計劃授予的購買權，下列規定應有效：

B - 7

---

(i)    根據每項尚未行使的購買權獲得普通股的權利，將在尚未行使該權利的發售期間內的每個連續購買日分系列產生。

(Ii)    凡參與者於同一歷年根據一項或多項其他購買權以相當於價值2.5萬港元(25,000.00美元)的普通股(根據授予日期或多個授予日期的每股公平市價釐定)收購普通股的權利在同一歷年內已累計，則根據任何尚未行使的購買權收購普通股的權利不會產生。

C.    如果由於這種應計限制，參與者的任何購買權沒有在特定的購買間隔內產生，則參與者在該購買間隔內就該購買權所作的工資扣除(或繳款)應立即退還。

D.    如果本條的規定與本計劃或根據該計劃發佈的任何文書的一項或多項規定有任何衝突，應以本條的規定為準。

IX.    計劃的生效日期和期限

A.    該計劃於2018年10月3日獲董事會通過，並於生效日期生效。該計劃於2021年修訂，將股份儲備增加1,070,000股，公司股東在2021年股東周年大會上批准了這一修訂。該計劃於2023年9月20日左右被董事會進一步修訂，有待股東在2023年年度股東大會上批准，將股份儲備增加1,200,000股。

B.    除非董事會較早終止，否則本計劃將於(I)中最早者終止2028年11月14日、(Ii)根據該計劃可供發行的所有股份根據該計劃行使購買權而售出的日期，或(Iii)就控制權變更行使所有購買權的日期。終止後，不再授予或行使本計劃下的購買權，也不再收取工資扣減(或繳款)。

X.    圖則的修訂

A.    董事會可隨時更改、修訂、暫停或終止本計劃，以便在任何購買間隔結束後立即生效。

B.    在任何情況下，董事會不得在未經本公司股東批准的情況下對本計劃進行以下任何修訂或修訂：(I)增加根據本計劃可發行的普通股數量，但在本公司資本發生某些變化時允許的調整除外；或(Ii)修改可能被指定參與本計劃的公司類別。

習。    一般條文

A.    管理本計劃所產生的所有費用和費用應由本公司支付；但是，每個參與者應承擔其個人在出售或以其他方式處置根據本計劃購買的任何股份時發生的所有費用和費用。

B - 8

---

B.    本計劃的任何內容不得賦予參與者在任何特定期限內繼續受僱於本公司或任何關聯公司的任何權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制本公司(或僱用該人士的任何關聯公司)或參與者在任何時間以任何理由、不論有無理由終止僱用該人士的權利。

C.    本計劃的規定應由加利福尼亞州的法律管轄，不得訴諸該州的法律衝突規則。

B - 9

---

附錄

以下定義應在本計劃下生效：

A.    附屬公司應指本公司的任何母公司或子公司(根據守則第424節確定)，無論是現在存在的還是後來成立的。

B.    基本工資應指一家或多家參與公司在該個人參與本計劃下的一個或多個要約期期間支付給該參與者的定期基本工資。基本工資應在扣除(I)任何所得税或就業税預扣或(Ii)參保人對本公司或任何附屬公司現在或以後建立的任何Code第401(K)條工資遞延計劃或任何Code第125條自助餐廳福利計劃的任何繳費之前計算。但是，基本工資應不包括(I)參與者在參與期間收到的任何加班費、獎金、佣金、利潤分享分配或其他激勵性付款，或(Ii)公司或任何附屬公司代表參與者對現在或以後建立的任何員工福利或福利計劃做出的任何貢獻(從參與者的基本工資中扣除的代碼第401(K)條或代碼第125條的貢獻除外)。

C.    衝浪板是指公司的董事會。

D.    現金收益指(I)一間或多間參與公司在該名個人參與計劃下的一個或多個要約期內支付給該參加者的定期基本工資，以及(Ii)在該期間收到的任何加班費、獎金、佣金、利潤分享分配及其他激勵性付款。現金收入應在扣除(A)任何所得税或就業税預扣或(B)參與者對本公司或任何公司附屬公司現在或以後建立的任何代碼第401(K)條工資遞延計劃或代碼第125條自助餐廳福利計劃的任何繳費之前計算。現金收益不應包括公司或任何公司附屬公司代表參與者對現在或今後建立的任何員工福利或福利計劃所作的任何貢獻(不包括從該現金收益中扣除的代碼第401(K)條或代碼第125條的貢獻)。計劃管理員可根據需要對一個或多個產品的現金收益定義進行修改。

E.    控制權的變化指通過下列任何一項交易改變公司的所有權或控制權：

(i)    經公司股東批准的合併、合併或其他重組，除非在緊接該交易之前實益擁有公司未清償有表決權證券的人立即直接或間接實益擁有佔後續公司有表決權證券總投票權50%(50%)以上的證券，

(Ii)    在公司清算或解散期間出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，

B - 10

---

(Iii)    直接或間接由任何人或相關團體(公司或直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的人除外)直接或間接收購證券的實益所有權(1934年法令第13d-3條所指的)，根據直接向公司股東提出的投標或交換要約，擁有公司已發行證券總總投票權的50%(50%)以上，或

(Iv)    董事會組成在連續十二(12)個月或更短時間內的變化，使得大多數董事會成員不再由以下個人組成：(A)自該期間開始以來一直是董事會成員的個人(“現任董事”)或(B)在董事會批准該選舉或提名時至少仍在任的在任董事中至少有過半數當選或提名為董事會成員；惟任何個人於上述期間開始後成為董事會成員，而其選舉或提名獲當時由現任董事組成的董事會三分之二成員批准，將被視為現任董事。

F.    代碼應指經修訂的1986年國內收入法。

G.    普通股應指公司的普通股。

H.    公司指阿爾法及歐米茄半導體有限公司，一家根據百慕大羣島法律註冊成立及存在的公司，以及阿爾法及歐米茄半導體有限公司全部或幾乎全部資產或有表決權股份的任何法人繼承人，而該等資產或有表決權股份將透過適當行動採納該計劃。

I.    生效日期應指股東批准該計劃的日期。

J.    符合條件的員工應指受僱於參與公司的任何僱員，在該基礎上，他或她應定期提供每日曆年度超過五(5)個月的每週二十(20)小時以上的服務，以獲得根據守則第3401(A)條被視為工資的收入；但是，計劃管理人可在要約期開始之前免除二十(20)小時和五(5)個月的服務要求中的一項或兩項。

K.    員工應指受僱於公司(或任何附屬公司)的個人，受制於僱主實體對要執行的工作以及執行方式和方法的控制和指導。

L.    錄入日期應指符合條件的員工首次開始參與本計劃下有效的要約期的日期。本計劃規定的最早入職日期為生效時間。

M.    公平市價 每股普通股於任何有關日期將為普通股於有關日期在作為普通股主要市場的聯交所正常交易時間收市時(即盤後交易開始前)的收市價，該價格由全國證券商協會報告(如主要在納斯達克全球精選市場交易)，或在當時主要交易普通股的任何其他證券交易所的交易綜合錄像帶中正式報價。如果沒有收盤價

B - 11

---

對於相關日期的普通股，公平市價應為存在該報價的最後一個先前日期的收盤價。

N.    1933年法案應指經修訂的1933年證券法。

O.    參與者應指參與公司的任何積極參與本計劃的合格員工。

P.    參股公司指本公司及董事會不時授權的一間或多間聯營公司，以將本計劃的福利擴展至其合資格的員工。

Q.    平面圖應指本文件規定的公司2018年員工購股計劃。

R.    計劃管理員應指由董事會任命的由兩(2)名或更多董事會成員組成的委員會，負責管理該計劃。

S.    購買日期應指每個購買間隔的最後一個營業日。

T.    購買間隔應指在特定提供期間(由計劃管理人確定)內的每個購買間隔，在該間隔結束時，應代表每個參與者購買普通股。

U.    證券交易所指美國證券交易所、納斯達克全球或全球精選市場或紐約證券交易所。

V.    交易日指普通股交易的第一證券交易所開放交易的日期。

B - 12

---

---