美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
(Mark One)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説,從 ________________ 到 ________________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-41775
NEURAXIS, INC.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I. R.S. 僱主 身份 編號。) |
北子午線街 11550 號,325 套房 Carmel, IN |
46032 | |
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
(812) 689-0791
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
紐約證券交易所 美國有限責任公司 |
用勾號指明 在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類報告的較短期限),註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☐ 不是 ☒
通過複選標記 註明 註冊人是否在過去 12 個月(或要求註冊人 提交和發佈此類文件的更短時間內)內以電子方式提交了根據 S-T 法規 405(本章第 232.405 節)規則 要求提交的每份交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
規模較小的
報告公司 | |
新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年9月20日,註冊人已發行普通股的 數量為4,981,349股。
目錄
第一部分 | 3 | |
商品 1: | 財務報表 | 3 |
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 3 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表(未經審計) | 4 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益(赤字)簡明報表(未經審計) | 5 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明現金流量表(未經審計) | 6 | |
財務報表附註(未經審計) | 7 | |
商品 2: | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 33 |
商品 3: | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
商品 4: | 控制和程序 | 41 |
第二部分 | 43 | |
商品 1: | 法律訴訟 | 43 |
商品 1A: | 風險因素 | 43 |
商品 2: | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 43 |
商品 3: | 優先證券違約 | 43 |
商品 5: | 其他信息 | 43 |
商品 6: | 展品 | 44 |
簽名 | 45 |
2 |
第一部分
商品 1.財務報表
Neuraxis, Inc.
精簡版 資產負債表
6月30日 | ||||||||
2023 年(未經審計) | 十二月三十一日 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款,淨額 | ||||||||
庫存 | ||||||||
預付費和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,按成本計算: | ||||||||
減去-累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
其他資產: | ||||||||
延期發行成本 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
應付票據 | ||||||||
應付經營租賃的當期部分 | ||||||||
應付票據——關聯方 | ||||||||
應付票據——可轉換票據,扣除未攤銷折現額為美元 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
衍生負債 | ||||||||
認股證負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債: | ||||||||
應付經營租賃,扣除流動部分 | ||||||||
應付票據,扣除本期部分 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和意外開支(見附註14) | ||||||||
股東赤字 | ||||||||
可轉換A系列優先股,$ | 面值; 授權股份; 截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行並未償還||||||||
可轉換系列種子優先股,$ | 面值; 授權股份; 截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行並未償還||||||||
普通股,$ | 面值; 授權股份; 截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行並未償還||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債總額和股東赤字 | $ | $ |
隨附的附註 是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3 |
Neuraxis, Inc.
簡明的 運營報表(未經審計)
在截至 6 月 30 日的三個月中, | 在已結束的六個月中 6 月 30 日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
銷售費用 | ||||||||||||||||
研究和開發 | ||||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||||||
融資費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
債務折扣和發行成本的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
清償債務負債 | ||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入(支出)總額,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股數據 | ||||||||||||||||
每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
基礎版和稀釋版 |
隨附的附註是這些未經審計 簡明財務報表不可分割的一部分。
4 |
Neuraxis, Inc.
股東赤字表
截至2022年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換A系列優先股 | 可轉換系列種子優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
簽署應付票據後發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2023年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換A系列優先股 | 可轉換系列種子優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
隨附的附註是這些未經審計 簡明財務報表不可分割的一部分。
5 |
Neuraxis, Inc.
簡明的 現金流量表(未經審計)
在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
來自經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
為調節淨虧損與淨虧損而進行的調整 | ||||||||
經營活動使用的現金: | ||||||||
債務折扣和發行成本的攤銷 | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
應收賬款損失準備金 | ||||||||
非現金租賃費用 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
債務負債的清償 | ( | ) | ||||||
財務費用 | ||||||||
衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
運營資產和負債的變化: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存 | ( | ) | ||||||
預付費和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付賬款 | ( | ) | ||||||
應計費用 | ||||||||
客户存款 | ( | ) | ||||||
經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自投資活動的現金流 | ||||||||
財產和設備增補 | ( | ) | ||||||
無形資產的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自融資活動的現金流 | ||||||||
應付票據的本金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付票據的收益 | ||||||||
可轉換票據的收益,扣除費用 | ||||||||
已支付的發行費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於融資活動的淨現金 | ||||||||
現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初的現金和現金等價物 | ||||||||
期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
非現金現金活動的補充披露 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
為所得税支付的現金 | ||||||||
非現金投資和融資活動補充時間表 | ||||||||
可轉換票據認股權證負債的公允價值 | $ | $ | ||||||
可轉換票據轉換特徵的衍生負債的公允價值 |
隨附的附註是這些未經審計 簡明財務報表不可分割的一部分。
6 |
1。 陳述、組織和其他事項的基礎
Neuraxis, Inc.(“我們”、“公司” 或 “Neuraxis”)成立於 2011 年,並於 2012 年 4 月 17 日在印第安納州註冊成立 ,名為 Innovative Health Solutions, Inc.。2022 年 3 月,更名為 Neuraxis, Inc. 。此外,該公司於2022年6月23日提交了轉產證書,成為特拉華州的一家公司。 的授權股票有所增加,並確定了面值。
2021年9月7日,公司董事會批准了4比1的股票分割。他們還將授權的 普通股數量從27萬股增加到1080萬股。此外,2021年9月9日,董事會批准將普通股的法定股份 從10,800,000股增加到13,40萬股,預計將進行資本發行。此外,該公司 董事會於2023年1月10日批准了1比2的反向股票拆分。所有每股信息均已針對本次反向股票拆分進行了調整。 反向拆分於 2023 年 1 月 12 日生效。為了使拆分生效,普通股的所有股份和每股金額均已追溯重報 。
作為 向特拉華州公司轉換的一部分,公司 有權發行的所有類別的股票總數為 (1) 1億股普通股,面值每股0.001美元(“普通股”)和(ii)112萬股優先股,面值每股0.001美元(“優先股”),其中100萬股被指定為 “系列 {} 優先股”,其中12萬股特此指定為 “系列種子優先股”,擁有權利、優先權、 權力、特權和限制,特拉華州公司註冊證書第四條中規定的資格和限制。 所有股票金額均已追溯重報,以使這些變更生效。
公司總部位於印第安納州卡梅爾。該公司專門從事醫用神經調節 設備的開發、生產和銷售。
公司已經開發了三款獲得美國食品藥品管理局批准的產品,即IB-STIM(DEN180057,2019)、NSS-2 Bridge(DEN170018,2017)和最初的 510 (K) 許可(K140530,2014 年)。
● | IB-STIM 是一種經皮神經電場刺激器 (PENFS) 設備,適用於11-18歲患有與腸易激綜合徵相關的功能性腹痛的患者。IB-STIM 是 該公司目前銷售和銷售的唯一產品。 | |
● | NSS-2 Bridge 是一種經皮神經場刺激器 (PNFS) 設備,適用於減輕阿片類藥物 戒斷症狀。NSS-2 Bridge 設備於 2020 年 4 月獲得了 Masimo Corporation 的許可,該公司從 Masimo 那裏獲得了 25 萬美元的一次性許可 費。Masimo將該產品作為其Masimo Bridge進行銷售和銷售,該公司將不會從該產品中獲得任何進一步的 許可付款或其他收入。 | |
● | 最初的 510 (K) 設備是 EAD,這是一種電針刺設備,現在名為 NeuroStim。EAD 已不再製造、 出售或分銷,但僅用於研究目的。 |
2。 重要會計政策摘要
Neuraxis, Inc. 的重要會計政策摘要 旨在幫助理解公司的財務報表。 財務報表和附註代表公司管理層,管理層對其誠信和 客觀性負責。這些會計政策符合美國公認的會計原則,並一直應用於 財務報表的編制。
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 (“GAAP”)編制 公司的財務報表要求管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額 、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和 支出。
7 |
演示文稿的基礎
公司的簡明財務報表是根據 美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“U.S. GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”) 中期報告的要求編制的。在這些規則允許的情況下,可以壓縮或省略 U.S. GAAP 通常要求的某些腳註或其他財務信息。這些中期財務報表是在與公司 年度財務報表相同的基礎上編制的,管理層認為,這些調整反映了所有調整,僅包括正常的經常性調整, 這些調整是公允地陳述公司財務信息所必需的。這些中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他中期或任何其他未來年度的預期業績。這些 未經審計的簡明財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表及其 附註一起閲讀。
使用 的估計值和關鍵會計估計值和假設
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表發佈之日的 報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。
這些 重要的會計估計或假設存在變化的風險,因為這些 估計值或假設存在不確定性,而且某些估計或假設難以衡量或估值。
管理層 的估算基於歷史經驗和各種假設,這些假設被認為對在這種情況下整個財務 報表是合理的,這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值 做出判斷的基礎,這些賬面價值從其他來源看不出來。
管理層 利用當前可用的信息、事實和情況的變化、歷史經驗和合理的假設,定期評估用於制定估計值的關鍵因素和假設。經過此類評估後,如果認為合適,則相應調整這些估計值 。除其他項目外,公司使用估算值來核算收入確認、可疑 賬户備抵額、股票薪酬、所得税準備金、過剩和過時的庫存儲備以及知識產權減值。 實際結果可能與這些估計值不同。
現金 和現金等價物
公司將購買的所有到期日為三個月或更短的高流動性債務工具視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日,該公司 未持有任何現金等價物。
交易 應收賬款
貿易 應收賬款按管理層預計從年底未清餘額中收取的金額列報。管理層在確定特定客户賬户的可收款性時會考慮 以下因素:客户信譽、過去與客户的交易 歷史記錄、當前的經濟行業趨勢以及客户付款條件的變化。根據管理層對有未償餘額的客户的信用記錄以及與他們的當前關係的評估,它得出的結論是,年底未償餘額的實現虧損並不重要。逾期未付的客户賬户不收取利息。
信用損失補貼
Trade 應收賬款的列報扣除信用損失備抵額。我們通過評估特定的 賬户來估算信用損失準備金,這些賬户的信息表明我們的客户可能無法履行財務義務,例如客户付款記錄、 信用價值和合同條款之外的長期未清應收賬款。我們使用基於現有最佳事實和情況的假設和判斷來記錄備抵金,以將應收賬款減少到預期收取的金額。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,可疑賬户的備抵額分別為15,989美元和31,275美元。該公司在截至2023年6月30日的三個月和六個月中, 的壞賬支出分別為7,714美元和3,927美元,截至2022年6月30日的三個月和六個月 的壞賬支出分別為21,307美元和29,580美元。
8 |
客户 存款
客户 存款包括賬單、付款和在收入確認之前客户退回的設備。公司將在明年確認 客户的存款。截至2023年6月30日和2022年12月31日,該公司的客户存款分別為61,317美元和 59,174美元。
庫存
庫存 按成本或可變現淨值中較低者進行估值。成本是使用加權平均法確定的。庫存 由手頭的成品醫療器械組成。設備中的某些組件具有過期日期,這些組件將從 當前庫存中移除,並在到期之日記作消費。在截至2023年6月30日的六個月中,沒有過期庫存, 截至2022年12月31日的年度中,有10,026美元。
延期 發行成本
遞延的 發行成本包括與準備首次公開募股有關的成本。這些費用以及 的承保折扣和佣金,將在擬議的公開募股完成後計入額外實收的資本。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,該公司的延期發行成本分別為941,143美元和736,736美元。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去累計折舊入賬。在資產的估計 使用壽命內,使用直線法計算折舊。
折舊 是使用以下估計使用壽命計算得出的:
分類 | 年份 | |||
租賃權益改進 | ||||
機械 和設備 | ||||
傢俱 和固定裝置 |
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,折舊 支出分別為7,589美元和14,817美元,在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,折舊 支出分別為7,830美元和15,725美元。
研究 和開發
研發成本 在發生時記為支出。研發費用主要包括臨牀研究、 和新產品開發。
無形 資產
無形 資產由專利和商標組成。專利按其歷史成本列報,並在其 預期使用壽命的基礎上按直線攤銷。扣除累計攤銷後的資本化專利成本包括專利申請所產生的法律費用。 根據ASC 350,一旦專利獲得授權,我們將使用直線法在專利的剩餘壽命內攤銷資本化的專利成本 。如果專利未獲授權,我們將在當時註銷任何資本化的專利成本。
公司於 2022 年 7 月 11 日就與公司名稱相關的商標籤訂了協議。該協議要求在協議執行後首次支付 10,000美元。第二筆也是最後一筆40,000美元的款項取決於公司 計劃中的首次公開募股的完成情況。第二筆付款未記錄在這些財務報表中。該商標沒有確定的壽命,因此沒有攤銷成本。參見附註 17 後續事件。
9 |
公司於2023年4月12日簽訂了期權協議,簽訂了含特許權使用費的許可協議,將期權人的 發明商業化。該協議要求在執行協議時支付1,000美元的首付款。該協議 沒有確定的壽命,因此沒有攤銷成本。
我們 每年審查無形資產的減值情況,或者當事件或情況表明其賬面金額可能無法收回時。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中,公司沒有記錄無形 資產的減值費用。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,攤銷 支出分別為2621美元和5,243美元,在截至2022年6月30日的三個 和六個月中,攤銷費用分別為485美元和970美元。
所得 税
公司確認遞延所得税資產和負債,以應對公司財務報表和納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債是根據財務報表賬面金額與虧損和抵免結轉的現有資產和負債之間的差額 確定的,該税率預計在差異將逆轉的當年生效。如果遞延所得税資產很可能無法變現,則 將減去估值補貼。公司在審查後決定 納税狀況是否得以維持。如果頭寸維持的可能性不大,則該頭寸的所有收益都不會被確認。對於任何符合可能性大於不是 確認門檻的税收狀況,應確認的税收優惠按意外開支解決後可能實現的可能性超過50%的最大金額計算。 公司將與不確定税收狀況相關的利息和罰款列為其所得税準備金的一部分。
根據管理層的評估結果,這些規則的通過並未對公司的財務 報表產生重大影響。此外,截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至該日的六個月 ,沒有計入任何利息或罰款,也沒有計入支出。
公司的所得税申報表須接受税務機關的審查,直到這些納税申報表的相關限制法規 到期。一般而言,聯邦和州所得税申報表的時效為三年。自 2023 年 6 月 30 日起 ,以下納税年度需要接受審查:
管轄權 | 申報申報表的開放年限 年 | |||
聯邦 | 2020 – 2022 | |||
各個 州 | 2020 – 2022 |
廣告 費用
廣告 費用按發生時計為支出,截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為24,986美元和32,986美元,在截至2022年6月30日的三個月和六個月中, 分別為3,300美元和11,600美元。
衍生品 負債
公司根據每種工具的特徵和準備金,根據ASC主題815,衍生品 和套期保值或ASC 815,將衍生金融工具記作權益或負債。如果衍生品在發行之日與主辦工具 沒有明確和密切的關係,則嵌入式衍生品必須與主持工具 分開,並按公允價值入賬。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內對衍生工具進行淨現金結算,衍生工具負債在資產負債表中被歸類為流動或非流動 。
10 |
認股證 負債
根據ASC 480和ASC 815-15,管理層 評估公司的所有金融工具,包括已發行購買其A類普通股的認股權證,以確定 此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。在每個報告期結束時,將重新評估衍生工具的 分類,包括應將此類工具記為負債還是權益。
公司對可以選擇以可變數量的股票進行轉換的認股權證使用蒙特卡羅模擬模型, 計算衍生品的公允價值,並在每個資產負債表日期將衍生品的公允價值標記為市場。應用蒙特卡洛模型時使用的 輸入包括起始股價、每份 權證截至估值日的預期剩餘期限、估計的波動率、漂移和無風險利率。公司在經營報表中將衍生品公允價值 的變化記錄為其他收入或支出。
公平 價值測量
公司根據ASC 820《公允價值計量和披露》(“ASC 820”)對金融工具進行核算。 ASC 820 建立了一個公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。等級制度 將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價置於最高優先級(1級衡量標準), 優先考慮不可觀察的投入(3級衡量標準)。ASC 820下的公允價值層次結構的三個層次如下所述 :
級別 1 — 報告實體 自計量之日起有權訪問的活躍市場中相同的非限制性資產或負債的報價(未經調整)。 | |
級別 2 — 除一級價格以外的其他重要可觀察投入,例如類似資產或負債的報價: 非活躍市場的報價;或所有重要投入均可觀察到或可通過可觀察的市場日期直接或間接證實的金融工具。 | |
級別 3 — 無法觀察的投入,由很少或根本沒有市場活動支持,並且對 資產或負債的公允價值具有重要意義。這些無法觀察的輸入反映了該報告實體自己對市場 參與者在資產或負債定價時將使用的假設的假設。第三級資產和負債包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值 的金融工具,以及 確定公允價值需要管理層做出重大判斷或估算的工具。 |
公司的一級資產/負債包括現金、應收賬款、應付賬款、預付賬款和其他流動資產。管理層 認為,由於這些工具的短期性質或債務工具使用市場利率,這些賬户在2023年6月30日的估計公允價值接近資產負債表中反映的賬面價值 。
公司的三級資產/負債包括衍生品和權證負債。確定公允價值的投入通常是不可觀察的 ,通常反映了管理層對市場參與者在對資產或負債定價時使用的假設的估計。 因此,公允價值是使用基於模型的技術確定的,包括期權定價模型和貼現現金流模型。 模型中使用的不可觀察的輸入對資產和負債的公允價值具有重要意義。
11 |
下表 彙總了定期按公允價值計量的相關資產和負債:
截至目前的 Fair 值測量值
2023 年 6 月 30
定期公允價值附表 資產和負債
總計 | (第 1 級) | (第 2 級) | (第 3 級) | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ |
截至目前的 Fair 值測量值
2022 年 12 月 31
總計 | (第 1 級) | (第 2 級) | (第 3 級) | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ |
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日,按公允價值計量的三級資產和負債的估值方法和不可觀察的投入,以 經常性為基礎:
第 3 級資產和負債的不可觀察投入表
按公允價值計算 | 按公允價值計算 | 估價 | 無法觀察 | |||||||||
2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 方法論 | 輸入 | |||||||||
認股證負債 | $ | $ | 蒙特卡洛模型 | 項目模擬現金流 | ||||||||
衍生負債 | $ | $ | 蒙特卡洛模型 | 項目模擬現金流 |
在截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年12月31日的年度中, 在任何級別之間都沒有轉賬。 除了定期按公允價值記錄的資產和負債外,公司的資產和負債 還需要進行非經常性公允價值計量。通常,由於 減值費用,資產按非經常性公允價值入賬。
收益 或每股虧損(“EPS”)的計算方法是扣除優先股股息後的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數 。截至2023年6月30日的季度基本加權平均股票包括 40,000份購買普通股的既得認股權證。由於這些認股權證所依據的股票可以以很少甚至沒有對價購買 (每股行使價為0.01美元),因此它們包含在每股基本收益的計算中。攤薄後每股收益的計算方法是 淨收益(虧損)除以 所述期間已發行的所有潛在稀釋性普通股的加權平均值。截至2023年6月30日和2022年12月31日,優先股股息(未申報或支付)分別為2569,405美元和2,190,102美元, 。
每股普通股基本 淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股 股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數 確定的,並根據普通股等價物的稀釋效應進行了調整。在報告虧損的時期(如這些財務報表中列報的2023年6月30日和2022年6月30日和2022年6月30日的情況),已發行普通股的加權平均數 不包括普通股等價物,因為納入普通股等價物會產生反稀釋作用。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日, 公司的普通股等價物如下:
2023 | 2022 | |||||||
可轉換A系列優先股 | ||||||||
可轉換系列種子優先股 | ||||||||
選項 | ||||||||
可轉換A輪的預先融資認股權證 | ||||||||
優先股 | ||||||||
認股證 | ||||||||
可轉換過橋債務 | ||||||||
總計 |
基本和攤薄後每股淨虧損附表
在截至 6 月 30 日的三個月中, | 在已結束的六個月中 6 月 30 日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
分子 | ||||||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
分母 | ||||||||||||||||
普通股的加權平均股 | ||||||||||||||||
傑出-基本和稀釋後 | ||||||||||||||||
基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) |
公司採用基於公允價值的方法核算所有基於股票的付款和獎勵。公司使用直線法確認其基於股票的薪酬 支出。補償成本不根據估計的沒收進行調整,而是根據股票期權的 實際沒收情況進行調整。
公司使用公允價值法核算向員工和非僱員授予股票期權的情況,即所有獎勵均按授予當日的公允價值計量。所有員工股票期權的公允價值在必要服務 期內計為支出,並相應增加額外的實收資本。行使股票期權後,期權 持有人支付的對價記錄在額外的實收資本中,而收到的股票的面值則從額外支付的 資本重新歸類為普通股。
向非僱員支付的基於股票的 款項是根據所發行股票工具的公允價值來衡量的。非僱員 股票獎勵的薪酬支出在按授予日的公允價值計量後的必要服務期內確認。
公司使用Black-Scholes期權定價模型來計算股票期權的公允價值。使用Black-Scholes期權定價 模型要求管理層對期權的預期期限、普通股 的預期波動率與期權的預期期限一致、無風險利率、普通股的價值和普通股的預期股息 收益率做出假設。這些假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。
13 |
收入 確認
Neuraxis, Inc. 專門為主要位於美國 的醫療保健提供者開發、生產和銷售醫療神經調節設備。獲得專利和註冊商標的神經調節設備是該公司的主要產品線。產品通常 是在某個時間點(而不是隨着時間的推移)進行轉移的。基本上,公司的所有收入都來自採購訂單 合同。
在 中,根據財務會計準則委員會ASC 606《客户合同收入》(“ASC 606”),當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入 ,其金額反映了公司預計 為換取這些商品或服務而應獲得的對價,其金額反映了公司預計 為換取這些商品而獲得的對價或服務。為了確定公司確定在 ASC 606範圍內的安排的收入確認,它執行以下五個步驟:
(i) | 確定 與客户的合同。 | ||
(ii) | 確定 合同中的履約義務。 | ||
(iii) | 確定 交易價格。 | ||
(iv) | 將 交易價格分配給合同中的履約義務;以及 | ||
(v) | 當(或當)實體履行履約義務時,確認 收入。 |
當 公司確定有可能收取其有權獲得的幾乎所有對價 以換取向客户轉讓的商品或服務時,將五步模式應用於合同。在合同開始時,一旦確定合同 在ASC 606的範圍內,公司就會評估每份合同中承諾的商品或服務,並確定 屬於履約義務的商品或服務,並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後,公司在考慮可變性和限制(如果有)後,在履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格 金額確認為收入。
公司通過使用貼現現金流法估算應收賬款合同期內的預期信用損失 來估算應收賬款的信用損失。在估算預期信用損失時,公司會考慮與評估現金流可收性有關的所有可用信息 (過去、當前和未來)。
公司為沒有IB-stim保險的患者提供患者援助計劃。該計劃根據家庭收入和規模擴大了IB-stim設備的潛在自付 折扣。
此外, 公司還為提供商提供選擇加入計劃,以解決IB-stim設備上充足的保險索賠支付問題。如果保險付款和患者責任(即付款人要求的免賠額、共付額和/或共同保險 金額)低於 IB-stim 設備的購置成本,則該計劃可以延長 折扣或發票抵免。公司在 時確認收入,可以確保收取應付的款項。
下表根據客户所在地按州細分了截至6月30日的三個月中公司的收入 :
收入分類附表
2023 | 2022 | |||||||||
加利福尼亞 | $ | 威斯康星 | $ | |||||||
威斯康星 | 俄亥俄 | |||||||||
伊利諾伊 | 加利福尼亞 | |||||||||
佛羅裏達 | 佛羅裏達 | |||||||||
密蘇裏 | 密蘇裏 | |||||||||
所有其他州 | 所有其他州 | |||||||||
$ | $ |
下表根據客户所在地按州細分了截至6月30日的六個月中 的公司收入:
2023 | 2022 | |||||||||
加利福尼亞 | $ | 威斯康星 | $ | |||||||
威斯康星 | 俄亥俄 | |||||||||
俄亥俄 | 加利福尼亞 | |||||||||
佛羅裏達 | 佛羅裏達 | |||||||||
密蘇裏 | 密蘇裏 | |||||||||
所有其他州 | 所有其他州 | |||||||||
$ | $ |
14 |
以下經濟因素會影響公司收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性,如下所示:
客户類型 :根據收入金額,公司出售的所有商品基本上都出售給醫療保健客户 ,包括醫院和診所。向醫療保健客户的銷售缺乏季節性,並且與經濟週期有輕微的相關性。
客户的地理 位置:對位於美國境內的客户的銷售基本上代表了公司的所有銷售額。
合同類型 :銷售合同由往往是短期的(即期限小於或等於一年 )的採購訂單合同組成。
與客户簽訂的合同產生的貿易應收賬款、合約資產和合同負債的 期初和期末餘額如下:
貿易應收賬款合約資產和合同負債表
貿易應收賬款 | 合約資產 | 合同負債 | ||||||||||
餘額 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||
餘額 12 月 31 日和 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||
餘額 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ |
公司對客户的 履約義務:
滿意的時機
公司通常在貨物交付時履行其履約義務。
配送給客户的商品 通常以離岸價發貨,運費由公司預付。因此,運輸途中的貨物 的所有權在發貨時轉移給客户,客户承擔相關風險(例如丟失、損壞、延誤)。在某些情況下, 客户將直接從公司的庫存(即寄售庫存)中提取貨物,屆時所有權和 相關風險將移交給客户。
運費 和手續費作為一般和管理費用記錄在運營報表中。
重要的 付款條款
公司所售商品的付款 通常在向客户發送發票後,即在 30 天內到期。但是,通常需要與買家協商其他付款條款 ,從收貨時到期到期不等,不一而足 90 天內到期。某些付款條款可能只有在醫療保健提供者收到保險報銷後才需要付款 。商品發票通常在發貨後 三個日曆日內發送給買家。如果客户在 到期日之前支付部分或全部發票金額,則公司不提供折扣。
該公司的合同中沒有一個 包含重要的融資部分。
自然
公司簽訂合同向客户出售和轉讓的醫療 設備由一家特定的第三方製造商製造。製造商 位於印第安納州內。在任何情況下,公司都不充當代理人(即,公司不提供 安排另一方向客户轉移貨物的服務)。
15 |
退貨、 退款等
訂單 在發貨後不得取消。如果發現商品存在缺陷、 不合格或不符合規定的技術規格,客户可以在交貨後 10 天內退回設備。根據客户的選擇,公司應:
● | 退款 為任何有缺陷或不合格商品支付的價格 | |
● | 提供 並向買家交付符合要求的替換產品 | |
● | 向買家補償維修任何有缺陷或不合格商品的費用 |
在 確認收入時,公司估算預期回報,並將這些金額從收入中扣除。公司還保持 適當的賬户,以反映預期回報對公司財務狀況的影響,並定期調整這些 賬户以反映其實際回報情況。從歷史上看,回報並不重要,公司目前不為 為此負債提供準備金。
保修
在 大多數情況下,客户從公司購買的商品均在製造商的保修範圍內。公司不單獨出售 質保。
製造商對產品的保修期限為設備標籤上印有的有效期或自購買之日起 之日起十二個月(以先到者為準)。該保證適用於材料和工藝上的缺陷。公司的保修 為客户提供保證,即購買的設備符合公佈的規格、檢驗標準和工藝。 在確認收入時,公司估算了未來預期保修索賠的成本,但未從收入中排除任何金額 。公司保留適當的賬目,以反映預期的未來保修索賠對公司 財務狀況的影響,並定期調整這些賬目以反映其實際的保修索賠經驗。從歷史上看,保修索賠 並不重要,公司目前沒有為此責任提供準備金。
公司通常在某個時間點履行其對貨物的履約義務。在大多數情況下,貨物由普通承運人 按照 “FOB 裝運點” 條款運送給客户。因此,客户通常在裝運時獲得對貨物的控制權。 公司的管理層在確定何時履行了貨物的履約義務時行使判斷力。在做出這種 判斷時,管理層通常依靠從普通承運人那裏獲得的運輸信息來評估客户何時獲得對貨物的控制權。
公司與客户的合同通常不涉及可變對價。公司用來確定 合同交易價格的信息與公司管理層在確定待售商品價格 時使用的信息類似。
租賃
自 2021年1月1日起,公司採用了《會計準則更新》(“亞利桑那州立大學”)第2016-02號,租賃(主題842)(“ASU 2016-02” 或 “ASC 842”),採用完整的追溯方法,將會計變更的累積影響確認為對第一個比較期留存收益期初餘額的調整。在安排開始時, 公司根據安排中存在的獨特事實和情況來確定該安排是還是包含租約。 期限超過一年的租賃在資產負債表上被確認為使用權資產以及流動和非流動租賃 負債(如適用)。
經營 租賃負債及其相應的使用權資產最初是根據預期剩餘租賃期限 內租賃付款的現值記錄的。對於諸如獲得的激勵措施之類的項目,可能需要對使用權資產進行某些調整。 租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此,公司利用其增量 借款利率來貼現租賃付款,這反映了在相似的經濟環境中,公司可以按固定利率 以抵押方式借入相同貨幣、期限相似的租賃付款金額。展望未來,公司 將根據直線租金支出或獲得的任何激勵措施調整使用權資產,並使用與租賃開始或過渡之日相同的增量借款利率按照 淨現值重新衡量租賃負債。公司 已選擇不在資產負債表上確認原始期限為一年或更短的租約。公司在評估租賃安排時通常只包括 初始租賃期限。除非有合理的確定性公司會續約,否則續訂租約的選擇權不包括在公司的評估中 。
16 |
在發生某些事件(包括租約修改)時,將重新評估公司在生效日期做出的假設 。當修改賦予承租人未包含在原始 租約中的額外使用權,並且租賃付款與額外使用權的獨立價格相應增加時,租約 修改會產生單獨的合同。當租賃修改 產生單獨的合同時,其核算方式與新租約相同。
實體 可以選擇不將租賃和非租賃部分分開。公司已選擇將租賃和非租賃部分合並在一起 作為所有標的資產的單一租賃組成部分,並將所有合同對價僅分配給租賃部分。
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明 資產組的賬面金額可能無法收回時,就會對長期存在的 資產進行減值審查。如果事件或情況變化表明資產組的賬面金額可能無法收回, 我們會將該資產組的賬面金額與該資產組預計產生的未來未貼現淨現金流(不包括利息成本)進行比較,該資產組及其最終處置情況將產生 。如果未貼現現金流的總和小於賬面價值,則要確認的減值 由資產組的賬面金額超過該資產組公允價值的金額來衡量。 待處置的資產按賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者列報。
信用風險的濃度
公司的業務活動包括向全國各地的醫生、診所和醫院銷售醫用神經調節設備。
應收賬款 由客户應付的無抵押金額組成。截至2023年6月30日,兩個到期餘額超過應收賬款總額10%的 的客户的應收賬款分別約為13%和13%。截至2022年12月31日,來自三個到期餘額超過應收賬款總額10%的 客户的應收賬款分別為23%、15%和12%。
下表 列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中,公司分別佔其收入10%以上的客户。
客户入賬收入附表
2023 | 佔銷售額的百分比 | 2022 | 佔銷售額的百分比 | |||||||||||||
醫院 A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
B 醫院 | % | % | ||||||||||||||
C 醫院 | % | % | ||||||||||||||
$ | % | $ | % |
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中 中公司收入佔其收入10%以上的客户。
2023 | 佔銷售額的百分比 | 2022 | 佔銷售額的百分比 | |||||||||||||
醫院 A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
B 醫院 | % | % | ||||||||||||||
C 醫院 | % | % | ||||||||||||||
$ | % | $ | % |
公司的銀行存款餘額可能不時超過聯邦存款保險公司25萬美元的限額;但是,管理層認為這不會對財務狀況產生重大影響。截至2023年6月30日和2022年12月31日,該公司的未投保現金餘額總額為 $0。
很擔心
我們 自成立以來就蒙受了損失,主要通過銷售、債務和出售資本 股票來為我們的運營提供資金。截至2023年6月30日,我們的股東赤字約為1,000萬美元。截至2023年6月30日,我們有約150萬美元的短期 未償借款,扣除4,421,424美元的折扣。截至2023年6月30日,我們的現金約為51,000美元,營運資金赤字約為1,100萬美元。
17 |
2023年8月11日,公司完成了在堅定承諾基礎上進行的首次公開募股(“IPO”),根據該首次公開募股(“IPO”),公司以每股6.00美元的價格出售了1,098,667股普通股,總收益約為660萬美元。扣除承保折扣和佣金以及公司支付的發行費用後,公司的淨收益約為610萬美元。在我們首次公開募股中出售的所有股票都是根據S-1表格的註冊聲明註冊的(File No. 333-269179)經修訂,由美國證券交易委員會於2023年8月8日宣佈生效。Alexander Capital L.P. 擔任本次發行的唯一賬簿管理人 ,Spartan Capital Securities, LLC擔任本次發行的聯席經理。 承銷商沒有行使額外購買多達164,801股普通股的選擇權 。參見附註 17 後續事件。
我們 未來的資本要求將取決於許多因素,包括開發、製造和營銷我們的技術的進展, 準備、提交、起訴、維護和執行專利主張和其他所有權所涉及的時間和成本, 我們建立合作安排、營銷活動以及競爭技術和市場發展的能力,包括 監管變化以及目標市場的整體經濟狀況。我們創造收入和實現盈利能力要求 我們成功地向當前在銷售渠道中確定的客户和 個新客户推銷和確保產品的採購訂單。推動所有客户和收入的主要活動是商業 保險公司在全國範圍內採用保險,因此這是公司的首要任務。這些活動,包括我們計劃中的研發 工作,將需要在2023年剩餘時間及以後大量使用營運資金。根據我們目前的運營計劃, 我們認為,在提交本文件時,我們的現有現金僅足以滿足 到 2024 年第一季度的預期運營需求。
管理層 評估是否存在使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業 的能力產生重大懷疑的條件或事件。
截至 ,該公司出現了營業虧損和運營現金流為負。管理層認為,銷售額的增加以及保險提供商對其產品的接受將使公司能夠在短期內實現盈利。
儘管 公司相信其進一步實施業務計劃和創造足夠收入的戰略是可行的,並相信它有能力通過公開發行或私募發行債務或股權證券籌集額外資金,但無法保證 能夠以合理的條件或根本無法保證這樣做。公司能否繼續作為持續經營企業取決於其進一步實施業務計劃和創造足夠收入的能力,以及是否有能力通過 的公開或私募方式籌集額外資金。無論是未來從經營活動中產生的現金,還是管理層為降低風險和將現金資源延長到評估期而制定的應急計劃 ,都被認為是不可能的,人們認為 對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。隨着我們繼續蒙受虧損,我們向盈利能力的過渡取決於能否實現足以支持其成本結構的收入水平。我們可能永遠無法實現盈利,除非 ,在此之前,我們打算通過額外的稀釋性或非稀釋性融資為未來的運營提供資金。但是, 無法保證會按照我們可接受的條件提供額外資金(如果有的話)。
財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或 金額和負債分類有關的任何調整,這些調整在公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的。
最近 發佈的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信用損失》(主題326):衡量金融 工具的信用損失,要求衡量和確認持有的金融資產的預期信用損失,並要求加強披露 有關估算信用損失時使用的重大估計和判斷。2019年11月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-10年度《金融 工具——信貸損失(主題326)、衍生品和套期保值(主題815)和租賃(主題842):生效日期,其中修訂了 亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期。符合美國證券交易委員會申報人定義的公共企業實體,不包括符合美國證券交易委員會定義的 小型申報公司(“SRC”)的實體,必須在2019年12月15日之後開始的財年(包括這些財年的過渡期)採用該標準。所有其他實體都必須在 2022 年 12 月 15 日之後開始的 財政年度採用該標準,包括這些財政年度內的過渡期。該公司符合SRC的定義 ,因此該標準於2023年初生效。該指導意見的採用並未對公司的財務報表產生重大影響 。
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3。 關聯方交易
公司有兩張與2016年1月1日出售普通股有關的應收股東繳款通知書。這兩張票據的初始 餘額均為506,400美元,利息是根據適用的聯邦利率按月計算的。票據上沒有收到任何付款。 由於無法保證還款,公司為截至2019年12月31日的全部本金和利息餘額提供了備抵金。截至2023年6月30日,目前的津貼為1,128,989美元。當前的貸款餘額如下:
關聯方交易附表
貸款 | 利息 | 利息 | ||||||||||
2023年6月30日 | 應收款 | 應收款 | 收入 | |||||||||
股東 1 | $ | $ | $ | |||||||||
股東 2 | ||||||||||||
收款風險備抵金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨餘額 | $ | $ | $ |
貸款 | 利息 | 利息 | ||||||||||
2022年12月31日 | 應收款 | 應收款 | 收入 | |||||||||
股東 1 | $ | $ | $ | |||||||||
股東 2 | ||||||||||||
收款風險備抵金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨餘額 | $ | $ | $ |
公司有與運營資金需求相關的應付給股東的貸款。所有關聯方貸款的當前貸款詳情如下 :
應付給股東的關聯方貸款附表
利息和 | ||||||||||||||||||||
利息 | 貸款 | 服務費 | 利息 | |||||||||||||||||
2023年6月30日 | 截止日期 | 費率 | 平衡 | 應計 | 已付費 | |||||||||||||||
股東 1 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
股東 1 | % | |||||||||||||||||||
其他敞篷車 | % | — | ||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
利息和 | ||||||||||||||||||||
利息 | 貸款 | 服務費 | 利息 | |||||||||||||||||
2022年12月31日 | 截止日期 | 費率 | 平衡 | 應計 | 已付費 | |||||||||||||||
股東 1 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
股東 1 | % | |||||||||||||||||||
其他敞篷車 | % | — | ||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
公司的首席財務官約翰·西爾(CPA.CITP)通過RBSK Partners PC(RBSK)簽訂了服務合同。Seale 先生是蘇格蘭皇家銀行的管理合夥人兼大股東。公司聘請RBSK持續提供會計和税務服務。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,向加拿大皇家銀行支付的服務費用分別為64,931美元和47,895美元。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,該公司欠RBSK的未結髮票分別為196,293美元和68,142美元,這些發票已包含在應付賬款中 31。
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4。 財產和設備
財產 和設備,淨包括以下內容:
財產和設備附表
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
計算機硬件 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
機械和設備 | ||||||||
財產和設備總額 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | $ |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,折舊 支出分別為7,589美元和7,830美元,截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為14,817美元和15,725美元。
5。 無形資產
無形資產 淨資產包括以下內容:
無形資產附表
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
軟件實施 | $ | $ | ||||||
專利 | ||||||||
專利 | ||||||||
專利 | ||||||||
無形資產總額 | ||||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | $ |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,攤銷 支出分別為2621美元和485美元,截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,攤銷費用分別為5,243美元和970美元。
6。 應計費用
應計 費用包括以下內容:
應計費用明細表
2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
工資 | $ | $ | ||||||
僱員福利 | ||||||||
佣金 | ||||||||
資金籌集費 | ( | ) | ||||||
財產税 | ||||||||
利息 | ||||||||
關聯方利益 | ||||||||
應計費用總額 | $ | $ |
20 |
7。 應付票據
2023年2月15日,公司與證券上市有限責任公司簽署了一份金額為52,600美元的期票。該票據的利率 為1%。在還款之日之前,應根據未償餘額累積利息,並應按本期票規定的時間和地點支付 。票據應在 (i) 自本協議發佈之日起三個月或 公司獲得至少300萬美元的融資,以較早者為準。
公司於2021年12月16日向Channel Partners Capital借入了25萬美元。該票據要求每週支付65筆款項,金額為4,923.08美元, 最後一筆付款定於2023年3月16日支付。該票據的利率計算為名義利率為40.856%。截至2021年12月31日, 的未償還本金為244,048美元。該公司於2022年9月16日借入了12.2萬美元,使本金餘額恢復到25萬美元。 截至2022年12月31日,未償還的本金為202,834美元。該公司於2023年5月24日借入了107,231美元,使本金餘額 恢復到25萬美元。該票據的條款與之前的票據相同,最終付款定於2024年8月22日支付。截至2023年6月30日,未償還的本金 為235,586美元。該公司認為,預付額外資金只是對現有貸款 條款的細微修改,因為根據新貸款的條款,現金流的現值差異不到原始貸款條款下剩餘現金流現值的10%。結果,該修改被視為 債務的修改。
貸款人被授予並轉讓了公司所有個人財產資產的持續擔保權益,包括但不限於 商業設備、庫存、賬目、應收賬款、知識產權、動產票據、工具、存款 賬户、商業侵權索賠、合同權、許可證、索賠和一般無形資產。
2023年和2024年支付的最低本金還款額分別為87,524美元和148,062美元。
可兑換 票據
從 2023年3月到6月,公司多次完成了向合格投資者的私募發行, 本金總額為4,733,333美元,淨收益為3,828,000美元。
票據包括 (a) 可轉換本票,其應計利息為12%%
可以用現金或 PIK 支付。這些票據自動轉換為普通股
作為Signature Bank和Alexander Capital票據的 協調人,有限責任公司將獲得一定的費用。Signature Bank從第一輪融資中獲得了6,000美元的託管費。Alexander Capital, L.P. 已經並將繼續獲得 (i) 配售代理向公司介紹的投資者在本次發行中籌集的收益的百分之十 (10%) 的現金佣金;(ii) 向配售代理人發放購買相當於 標的證券數量 6% 的數量的普通股的認股權證;以及 (iii) 合同中規定的其他事項公司與配售代理人 之間的信函,日期為2022年4月13日。截至2023年6月30日,Alexander Capital, L.P. 已收到總額為338,250美元的費用,記錄在資產負債表上的債務折扣中,並將獲得94,370份認股權證,這些認股權證按公允價值記入資產負債和資產負債表上的債務折扣。
在截至2022年12月31日的 年度中,公司多次完成了向合格投資者的私募發行, 總額為3,555,556美元,淨收益為3,070,000美元。
2022年6月3日至2022年11月30日簽署的 2022年可轉換票據總額為3,333,333美元,淨收益為287萬美元,包括 (a) 按最優惠利率加8.5%或12%中較高者計息的可轉換本票。這些票據將 轉換為普通股,價格低於9.44美元,或比任何後續發行的每股價格折扣30%。這些票據在發行一年 週年之日到期。(b) 購買相當於 股份百分之百(100%)的普通股的五年期認股權證,2022年可轉換票據可在發行時轉換為普通股。認股權證的行使價較低,為每股11.80美元 ,或比任何後續發行的每股價格折扣12.5%。(c) 公司普通股等於這些票據本金的10%,每股價值等於轉換價格。向 投資者發行的35,318股普通股的相對公允價值為4,789美元。
21 |
作為 參與可轉換票據發行的額外激勵措施,該公司提供了相當於票據本金10%的原始發行折扣 。該公司還向與可轉換票據發行相關的律師事務所支付了13萬美元。
2023年3月,公司使用2023年可轉換票據的借款來支付部分票據的本金餘額,總額為 265萬美元。付款後,還更新了這些票據剩餘餘額的條款。剩餘餘額按每年 8% 計息 ,無到期權或違約權。新餘額還將自動轉換為普通股,比公司首次公開募股的每股發行價格折扣27.5%,即每股4.35美元。
2022年12月19日簽署的 2022年可轉換票據的總收益為20萬美元或淨收益為222,222美元,包括本金10% 的原始發行折扣,年利率為12% 。這些票據將在 (i) 自發行之日起十二 (12) 個月或 (ii) 公司完成公司股票的註冊公開發行之日(包括首次公開募股結束)中較早到期。這些票據可以 (i) 每股9.44美元,或 (ii) 在轉換票據任何部分之前根據下一次 公司股票註冊公開發行而發行的每股普通股價格,以較高者為準。利息按本金總額(包括 原始發行折扣)累計,並由公司選擇在到期日以現金或實物支付。 票據的持有人有權在公司提交的任何註冊聲明上獲得附帶註冊權,但在S-4表格或S-8表格上提交的任何 註冊聲明除外。認股權證和轉換股須接受協議中概述的反稀釋調整 。
由於有可能以可變數量的股票結算, 公司已申請ASC 815和ASC 480。由於這些可轉換 票據和認股權證可以選擇轉換或以可變金額行使,因此它們需要接受衍生責任處理。 轉換功能是在發行之日使用蒙特卡洛模型按公允價值計量的,並在每個報告期根據公允價值進行調整 。截至發行之日,嵌入式衍生品和認股權證負債的公允價值分別為4,316,047美元和 4,693,703美元。參見注釋12和13。
向投資者提供的激勵措施的 總值為10,395,941美元。 由於向某些投資者提供的激勵措施的價值超過了票據的本金,因此該公司 確認8,070,952美元為債務折扣,並將剩餘的2,324,988美元列為融資費用。債務折扣在這些票據的有效期內不斷增加,以增加債務折扣和發行成本。 截至2023年6月30日,該公司已攤銷了3,649,528美元的債務折扣,有效利率從73.857% 到2,149.621%不等。 剩餘餘額4,421,424美元將在票據的剩餘有效期內累積。
在截至2023年6月30日和2022年12月31日的
期間,公司對這些可轉換票據的應計利息為289,319美元和 $
8。 租賃
公司的租約包括辦公空間的經營租約。在租賃開始時,公司將確定 租賃合同是否規定在一段時間內控制已識別財產的使用以換取對價的權利。在租賃開始之日,租賃 被歸類為運營租賃或融資租賃。經營租賃在資產負債表中記錄為經營租賃 使用權資產、其他流動負債和經營租賃負債。截至2023年6月30日和2022年12月31日,該公司沒有任何融資 租約。
公司有三份租約,主要包括印第安納州凡爾賽宮和卡梅爾的辦公空間。凡爾賽宮的兩份租約於 2017 年 1 月 1 日開始 。兩者的初始任期均為五年,可以選擇再延長五年。這些租賃的每月租賃付款 分別為550美元和1,600美元,從可選的五年期開始,每年增長3%。卡梅爾的租約於 2016 年 3 月 1 日開始 。最初的任期為五年零三個月,可以選擇再延長三年。每月租賃付款 起價為1,472美元,年增長約2.7%。2020年12月16日,公司對Carmel 的租約進行了修訂,將最初的租期延長了兩年。
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經營性的 租賃使用權資產和負債在開始之日根據 租賃期內的租賃付款的現值進行確認。由於隱性利率通常不容易確定,因此公司在確定租賃付款的現值時使用基於生效日可用信息的 增量借款利率。增量借款利率 反映了公司在類似的經濟環境下為抵押借款而支付的估計利率。 經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。
租賃 可能包括續訂選項,如果公司得出結論 可以合理確定該期權將被行使,則續訂選項將包含在租賃期限中。某些租約可能包含租金上漲條款,這些條款要麼是固定的,要麼根據市場利率的通貨膨脹 定期調整,這些條款在租賃付款的計算中被考慮在內,前提是這些條款在租賃開始時是固定的,並且可以確定。 公司還有不依賴於費率或指數的可變租賃付款,主要用於公共區域維護 和房地產税等項目,這些項目在發生時記為支出。
在截至2023年6月30日和2022年12月31日的 期間,公司確認了23,704美元和47,571美元的運營租賃費用,包括 短期租賃費用和可變租賃成本,這些費用並不重要。
下表列出了與公司經營租賃相關的信息:
運營租賃附表
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
其他流動負債 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
$ | $ | |||||||
加權平均剩餘租賃期限(以年為單位) | ||||||||
加權平均折扣率 | % | % |
截至2023年6月30日 ,公司經營租賃負債的到期日如下:
到期日經營租賃負債表
2023 | $ | ||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
2027 | |||||
租賃付款總額 | |||||
減去:估算利息 | |||||
租賃付款的現值總額 | $ |
9。 普通股和認股權證
2021年9月7日,公司董事會批准了4比1的股票分割。他們還將授權的 普通股數量從27萬股增加到1080萬股。此外,2021年9月9日,董事會批准將普通股的法定股份 從10,800,000股增加到13,40萬股,預計將進行資本發行。作為2022年6月向特拉華州公司轉換的一部分 ,授權的普通股總數增加到1億股。 普通股的所有股份和每股金額均已追溯重報,以使拆分生效。
此外, 2023年1月10日,公司董事會批准了2比1的反向股票拆分。這些 財務報表中的所有股票信息均已針對本次反向股票拆分進行了調整。
23 |
在與過渡貸款有關的 中,公司於2018年9月18日向股東布萊恩·漢納施發了一份認股權證。認股權證 允許持有人以每股4.38美元的股價從公司購買普通股。股票數量基於一個公式,該公式與持有人的最終貸款金額37.5萬美元乘以150%除以70.03美元掛鈎。基於此公式的股票數量 為 12,852。 認股權證包含公司清算、合併或合併時的某些權利。如果一股股票的公允市場價值 大於權證價格,則持有人可以選擇獲得等於 認股權證價值的股票。如果行使與出售公司有關,則持有人可以選擇以該交易完成為行使 認股權證的條件。該認股權證將於2028年9月18日到期,可以在到期日之前全部行使,也可以不時部分行使。
公司於2019年9月6日根據類似條款向布萊恩·漢納施發出了第二份認股權證。這是一種便士認股權證,允許 持有人購買40,000股普通股,並且可能會根據某些股票事件進行調整。該認股權證包含公司清算、合併或合併時的某些 權利。該逮捕令將於2029年9月6日到期。
公司於2020年4月9日向Masimo Corporation發出了第三份認股權證。這份認股權證的預先資金為2 734,340美元。 該認股權證允許持有人以每股9.44美元的價格購買289,779股A系列優先股,並且可能會根據某些股票事件進行調整。該認股權證包含公司清算、 合併或合併時的某些權利。認股權證不會有額外的購買價格。如果A系列優先股的所有 股流通股自動或通過其持有人的行動轉換為普通股, 包括但不限於公司根據該法規定的有效註冊聲明進行首次承銷公開發行和出售普通股 ,則從 A系列優先股的所有已發行股份轉換之日起和之後,這認股權證可以行使數量的 股普通股,其中如果認股權證在轉換之日 已流通,則認股權證本來可以進行轉換,行使價應等於轉換前夕的有效行使價 除以一股A系列優先股本應轉換為的普通股數量,所有 之後都將根據本認股權證的規定不時進行進一步調整。
在 2022 年期間,公司發行了 353,110 份五年期認股權證,用於購買普通股,相當於 2022 年可轉換票據在發行時可以轉換為的股份的百分之百(100%)。認股權證的行使價為每股5.25美元。
從 2023年3月到6月,公司發行了488,828份一年期認股權證,用於購買普通股,相當於2023年可轉換票據在發行時可以轉換為的股票的百分之五十(50%)。認股權證的行使價為每股5.25美元。
24 |
以下是 截至2023年6月30日和2022年12月31日期間普通股認股權證活動摘要:
普通股認股權證活動時間表
的數量 | 加權平均值。 | 加權平均值。 | ||||||||||
認股權證 | 運動 | 剩餘的 | ||||||||||
普通股 | 價格 | 合同壽命 | ||||||||||
截至 2021 年 12 月 31 日未兑現 | $ | |||||||||||
已授予 | ||||||||||||
已取消/已過期 | — | |||||||||||
已鍛鍊 | — | |||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日,未兑現 | $ | |||||||||||
已授予 | $ | |||||||||||
已取消/已過期 | — | |||||||||||
已鍛鍊 | — | |||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | $ |
以下是 截至2023年6月30日和2022年12月31日期間優先股的認股權證活動摘要:
優先股認股權證活動時間表
的數量 | 加權平均值。 | |||||||
認股權證 | 運動 | |||||||
優先股 | 價格 | |||||||
截至 2021 年 12 月 31 日未兑現 | $ | |||||||
已授予 | ||||||||
已取消/已過期 | ||||||||
已鍛鍊 | ||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日,未兑現 | $ | |||||||
已授予 | $ | |||||||
已取消/已過期 | ||||||||
已鍛鍊 | ||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | $ |
下表彙總了截至2023年6月30日公司未償還且可行使的認股權證。
未償還且可行使的認股權證附表
的數量 | |||||||||||
認股證 | 運動 | 到期 | |||||||||
傑出 | 價格 | 日期 | |||||||||
Brian Hannasch W-01 | $ | ||||||||||
Brian Hannasch W-02 | $ | ||||||||||
Masimo 公司 PSA-01 | $ | ||||||||||
2022 年可轉換票據 | $ | ||||||||||
2023 年可轉換票據 | $ | ||||||||||
公司是與一家諮詢公司簽訂的兩份投資銀行和諮詢協議的當事方,該諮詢公司參與了我們的 普通股在紐約證券交易所上市。根據2022年3月3日的第一份諮詢協議,公司同意在紐約證券交易所成功上市後每月向諮詢公司支付5,000美元的諮詢費和50,000美元的最後一筆款項,並在首次公開募股生效後向諮詢公司發行佔我們已發行股票1.5% 的普通股,並向諮詢公司發行五年期認股權證,以 購買 的股份在初始發行股生效後,我們的普通股佔我們已發行股票的2.0% 公開發行,在完全攤薄的基礎上進行,每股 股的行使價代表每股的公開發行價格。根據2022年6月20日與諮詢公司簽訂並於2022年12月20日修訂的第二份諮詢協議,公司同意支付總額高達136,166美元的費用,用於就首次公開募股之前和與之相關的溝通和其他相關事項提供建議, 在紐約證券交易所成功上市後, 向諮詢公司發行25,000股普通股。公司同意對根據兩份諮詢協議向諮詢公司發行的所有 股份(包括行使認股權證時可發行的股票)的附帶註冊權。 公司對協議進行了評估,並確定在業績條件得到滿足 之前,不會對股票進行記錄和估值。
25 |
10。 優先股
公司已批准了112萬股優先股,其中100萬股被指定為A系列優先股,12萬股 被指定為種子優先股,其中506,637股A系列優先股和115,477股種子優先股已發行和流通,截至2023年6月30日和2022年12月31日。
A系列優先股的總收購價為9,321,165美元,其中7,692,664美元由現金組成,其餘 1,628,501美元由轉換後的債務和普通股組成。種子系列優先股的總收購價格為0美元, ,因為所有種子系列股票都是從普通股轉換而來的,以激勵人們對A系列優先股進行再投資。
以下 是優先股條款的摘要:
投票 權利——A系列優先股和種子輪優先股應在轉換後的基礎上與普通股一起投票, 不能作為單獨的類別進行投票。
轉換 -A系列優先股和種子輪最初可隨時按持有人選擇將 1:1 轉換為普通股,但股票分紅、拆分、合併和類似事件將進行調整 ,如下文 “反稀釋條款” 中所述。
股息 -A系列優先股將每年累計派發8%的股息,在 公司 的任何清算、解散或清盤時支付(“應計股息”)。對於任何其他股息或分配,在轉換後的基礎上參與普通股 。
清算 -如果公司進行任何清算、解散或清盤,則應按以下優先順序支付所得款項:
首先,在支付整個A系列原始購買價格和應計股息之前, 按每位持有人各自按比例分配的A系列原始購買價格,再加上應計股息中的任何按比例分配 份額;
其次, 按每位持有者各自按比例分配的系列種子原始購買價格 ,直到支付系列種子原始購買價格的全部 金額;以及
此後, A系列優先股和種子輪優先股按轉換後的普通股按比例參與。
合併或合併(公司股東通過表決權擁有幸存或收購公司已發行股份 多數股權的合併或合併)以及對公司全部或大部分 所有資產的出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置將被視為清算事件(“視為清算事件”),從而觸發 支付上述清算優先權。
反稀釋 條款——A系列優先股具有全面的反稀釋保護,因此,如果低於A系列原始購買價格,則轉換價格將降至任何未來股票發行價格的80% 。
在股東對公司進行額外投資的 對價中,在股東 購買A系列優先股後,公司將股東持有的現有普通股轉換為種子系列優先股,估值為1億美元 ,股票溢價為120%。截至2023年6月30日和2022年12月31日,有97,702股普通股轉換為115,477股種子系列優先股,這些股票沒有面值且已流通。
優先股 股票均已根據首次公開募股進行轉換。參見附註 17 後續事件。
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股票期權活動的時間表
加權平均值 | ||||||||||||||||
剩餘的 | ||||||||||||||||
的數量 | 合同壽命 | 加權平均值 | 聚合 | |||||||||||||
選項 | (以年為單位) | 行使價格 | 內在價值 | |||||||||||||
截至 2021 年 12 月 31 日未兑現 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
被沒收 | ||||||||||||||||
已取消/已過期 | ||||||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日,未兑現 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
被沒收 | ||||||||||||||||
已取消/已過期 | ||||||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
自2023年6月30日起既得且可行使 | $ | $ |
基於股票的 薪酬支出在公司的運營報表中被歸類為一般和管理費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中, 的金額分別為0美元和24,121美元。截至2023年6月30日,沒有與根據公司股票薪酬計劃授予的未歸屬期權相關的未確認薪酬 支出。
12。 認股權證負債
公司評估了2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的認股權證的可調整行使價所產生的金融工具。
公司使用蒙特卡洛模擬模型來計算衍生品的公允價值,並在每個資產負債表日期將衍生品的公允價值標記為市場,這些權證可以選擇以可變數量的股票進行轉換。在應用蒙特卡洛模型時使用的 投入包括每股7.91美元的起始股價、截至估值日的每份權證的預計剩餘期限 、估計波動率為75%、漂移以及3.46%至4.16%的無風險利率。
無風險 利率:公司使用調整為持續回報的美國國債的無風險利率,將 與Black-Scholes期權定價模型保持一致。
股息 收益率:公司使用0%的預期股息收益率,因為該公司迄今尚未支付股息,也不會在不久的將來宣佈 分紅。
波動率: 公司根據同類公司的歷史股價計算預期波動率,其回顧期與到期期相稱 。
預期 期限:公司的剩餘期限基於認股權證的剩餘合同到期日。
27 |
以下是截至2023年6月30日的季度和截至2022年12月31日的年度中認股權證負債的變化。
權證負債變動附表
第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
截至2022年1月1日的認股權證負債 | $ | $ | $ | |||||||||
加法 | ||||||||||||
認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||
截至2023年1月1日的認股權證負債 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||
截至2023年3月31日的認股權證負債 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||||||
截至2023年6月30日的認股權證負債 | $ | $ | $ |
13。 衍生負債
公司已確定了截至2023年6月30日和2022年12月31日附註6的可轉換票據部分中討論的轉換股票產生的衍生工具。
公司對可以選擇以可變數量的股票進行轉換的承諾股使用蒙特卡羅模擬模型, 計算衍生品的公允價值,並在每個資產負債表日期將衍生品的公允價值標記為市場。在應用蒙特卡洛模型時使用的輸入 包括每股7.91美元的起始股價、截至估值日的每份權證的預計剩餘期限 、估計波動率為70%、漂移以及3.46%至5.47%的無風險利率。
無風險 利率:公司使用調整為持續回報的美國國債的無風險利率,將 與Black-Scholes期權定價模型保持一致。
股息 收益率:公司使用0%的預期股息收益率,因為該公司迄今尚未支付股息,也不會在不久的將來宣佈 分紅。
波動率: 公司根據同類公司的歷史股價計算預期波動率,其回顧期與到期期相稱 。
預期 期限:公司的剩餘期限基於認股權證的剩餘合同到期日。
以下是截至2023年6月30日的季度和截至2022年12月31日的年度中認股權證負債的變化。
衍生負債變動表
第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
截至2022年1月1日的衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
加法 | ||||||||||||
衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||
截至2023年1月1日的衍生負債 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||
衍生負債的清償 | ( | ) | ||||||||||
截至2023年3月31日的衍生負債 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||
截至2023年6月30日的衍生品負債 | $ | $ | $ |
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14。 退休計劃
公司為其員工提供401(k)退休計劃。員工在服務十二個月和 1,000 小時後,有資格參加 計劃的選擇性延期部分。公司對員工的繳款額不超過3%。公司 還可以每年向員工賬户進行可選的利潤分享繳款。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,支出分別為9,731美元和 8,554美元。
15。 承諾和突發事件
製造 服務協議
2020年8月21日,公司根據MSA中規定的公司產品規格簽訂了製造服務協議(MSA),用於製造和供應公司 IB-STIM設備。該協議終止了先前的所有制造 協議。
公司向製造商提供必要的設備並保留所有權。製造商承擔設備和託運材料丟失和損壞 的風險。MSA 下的履約由公司下達並由 製造商接受的訂單啟動。
MSA 的 期限為 24 個月,除非任何一方在當時的期限結束前 180 天內向另一方提供書面 終止通知,否則續訂期限為十二個月。
商標 協議
2022 年 7 月 11 日,公司就與公司名稱相關的商標籤訂了協議。協議執行後支付了10,000美元的首期付款。第二筆也是最後一筆40,000美元的款項取決於公司 計劃中的首次公開募股的完成情況。第二筆付款未記錄在這些財務報表中。參見附註 17 後續事件。
行政人員 僱傭協議
經董事會授權, 公司與九名關鍵員工簽訂了僱傭協議,以激勵 提高股東價值,為公司的增長和財務成功做出貢獻。這些協議的僱傭開始日期 為2022年10月1日,初始期限為2至5年,可選擇續訂一年。
協議中九名關鍵員工的基本工資總額為每年192萬美元,並有各種年度加薪條款。 除了基本工資外,八名員工還規定在開始日期之後一次性支付一次性特別激勵金 。這些特別獎勵金總額為111萬美元。特別激勵金額包括 該員工的任何應計拖欠工資。拖欠的應計金額為417,390美元,已入賬並反映在截至2023年6月30日的 財務報表中。
有 有七名關鍵員工持有公司股票期權,合計2477,424股。這些關鍵員工的 協議中有條款,而公司將支付特別獎金,該獎金等於其所有股票 期權的行使價或行使價的總和,再加上税收總額。特別獎金應從2024年1月2日起分百分之二十 (20%) 分期支付, 在接下來的四年中每年在同一日期支付。作為付款的條件,關鍵員工必須至少行使其申明 數量的股票期權的 20%。還有其他條款涵蓋終止和控制權變更事件。
2023年4月,公司修訂了員工協議,除其他外,明確特別的一次性激勵金 和遞延獎金取決於計劃中的首次公開募股的生效日期。該修正案還規定了 高管根據僱傭協議簽訂之日有效的股票期權協議條款行使股票期權的程序,並澄清股票期權協議沒有修改。
公司已記錄了上述激勵獎金的拖欠部分。激勵獎金的餘額為694,056美元以及 $ 的特殊期權獎金
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訴訟
在我們的正常業務運營過程中,我們可能會不時受到訴訟,這可能會對我們的整體財務狀況造成重大責任 ,或者如果需要改變我們的業務運營,則可能對我們的經營業績產生負面影響。 為此類訴訟辯護的成本可能很高,可能需要大量轉移我們的資源,而且無法保證 無論案情如何,我們都能成功地對任何此類訴訟進行辯護。訴訟中還可能存在負面宣傳 ,這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響,無論這些指控是否有效,或者我們最終是否被認定負有責任。可能根本無法以優惠條件獲得保險,也可能無法提供足夠的金額來支付與這些問題或其他事項有關的任何負債。任何索賠超出我們保險範圍的判決或其他責任都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
2019年2月6日,原告Ritu Bharnbhani醫學博士在美國 州馬裏蘭特區地方法院對Innovative Health Solutions, Inc.和其他人提起訴訟。原告Bhambhani和Sudhir Rao隨後修改了申訴, 第三修正申訴(“申訴”)包含了最新的指控。申訴人根據 《反壟斷法》提出索賠,以及欺詐性虛假陳述、隱瞞故意虛假陳述和民事陰謀,並要求賠償 超過500萬美元的賠償、判決前利息、懲罰性賠償、律師費、法庭費用以及將該案指定為集體訴訟 。投訴稱,該公司、公司產品的分銷商、醫療賬單 和編碼顧問據稱向原告虛假陳述了該公司的NeuroStim設備和相關程序 可以作為手術植入式神經刺激器向Medicare和其他保險支付人開具賬單並由其報銷。原告聲稱,當醫療保險管理承包商拒絕向原告支付使用該設備的費用時, 遭受了損失。
2022年2月11日,公司提出了一項要求即決判決的動議,理由是原告不是向公司提出索賠 的適當當事方。2022年6月14日,法院批准了公司的即決判決動議,並駁回了申訴。
2022年7月14日,原告Ritu Bhambhani和Sudhir Rao向第四巡迴上訴法院提交了上訴通知。該公司 提出瞭解僱動議。2023年1月4日,法院發佈了一項命令,表示將推遲對駁回上訴的動議作出裁決,並將在處理該案實質案情的同時處理這些論點。截至2023年5月5日 5,雙方已向第四巡迴法院提交了上訴摘要。尚未確定口頭辯論或 法院發佈裁決的日期。儘管現在預測此事的最終結果還為時過早,但我們仍然認為我們 有充分的辯護,應維持對申訴的駁回,並打算繼續大力捍衞此事。
2022年7月14日,原告Ritu Bhambhani, LLC、Box Hill外科中心有限責任公司、馬裏蘭州疼痛和脊柱專家有限責任公司和SimCare ASC, LLC在美國馬裏蘭特區地方法院對該公司和其他人提起訴訟。本訴訟中的原告 是提起上述訴訟的原告擁有或部分擁有的商業實體。申訴 根據《反壟斷法》提出索賠,以及欺詐性虛假陳述、隱瞞故意虛假陳述和民事 陰謀,並要求賠償超過7.5萬美元的補償性賠償、判決前利息、懲罰性賠償、律師費和法庭 費用。投訴稱,該公司、公司產品的分銷商以及醫療賬單和編碼顧問 據稱向原告虛假陳述了該公司的NeuroStim設備和相關程序可以作為手術植入式神經刺激器向Medicare和其他保險支付人收費 並由他們報銷。原告聲稱,當醫療保險管理承包商拒絕向原告支付使用該設備的費用時,他們遭受了 的損失。
2022年9月28日,公司已提出駁回所有索賠的動議,但尚未發佈任何裁決。法院對該動議作出裁決的日期尚未確定 。儘管現在預測此事的最終結果還為時過早,但我們認為我們有值得的 辯護,並打算大力捍衞這個問題。
2023年7月25日,法院下達了一項日程安排令,將提出處置性動議的最後期限定為2024年3月11日。
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16。 健康福利計劃
公司於2018年簽訂了一項自籌資金的計劃僱主協議,同時還簽訂了一項為符合條件的 員工提供的團體健康計劃。該計劃是一個資金充足的計劃,其服務和產品包括:
● | 自籌資金的僱主健康福利計劃。 | |
● | 從止損保險公司購買的止損 損失保險。 | |
● | 第三方 方管理員,負責提供與計劃相關的管理服務。 |
公司維持一份止損合同,如果索賠超過預定水平,則向公司償還根據該計劃支付的索賠。 公司為計劃年度預計的醫療保健費用和相關費用繳款。供款金額 每年根據公司對 止損保單的預期索賠、管理費用和保費的最大負債額確定。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,該公司分別支付了117,122美元和90,752美元的保費。
公司負責支付既定的每月保費,僅此而已。如果索賠 超過索賠資金,則止損政策將涵蓋這些索賠。一段時間後,如果索賠基金有盈餘,公司可能有權從該基金中獲得 48.5%的退款。公司在收到這筆款項時即予以確認。
17。 後續事件
公司評估了截至發行之日的後續事件。2023 年 6 月 30 日之後發生了以下變化:
額外 借款 — 公司在 2023 年 6 月 30 日之後以及本報告發布之日之前借入了額外資金。
2023年7月15日,公司多次完成向合格投資者的私募發行,本金總額 為1,333,333美元,淨收益為1,080,000美元。
票據包括 (a) 可轉換本票,其應計利息為12%,可以用現金或PIK支付。這些票據自動 轉換為普通股,比首次公開募股折扣30%。這些票據將在發行 或在美國主要交易所成功首次公開募股後的六個月週年日到期。(b) 購買普通股的五年期認股權證,相當於2023年可轉換票據發行時可以轉換為的股份的百分之五十 (50%)。認股權證的行使價比轉換價格高出25% ,受反稀釋影響,可在每筆融資中按比例發行。
作為票據的 主持人,Alexander Capital, L.P. 將獲得一定的費用。Alexander Capital, L.P. 已經並將繼續獲得 (i) 配售代理人向公司介紹的投資者在本次發行中籌集的收益的百分之十(10%)的現金佣金;(ii)向配售代理人發放購買相當於 標的證券數量6%的普通股的認股權證;以及(iii)合約中規定的其他事項公司與配售 代理人之間的信函,日期為2022年4月13日。在本輪融資結束時,Alexander Capital, L.P. 已收到458,250美元和120,235美元的認股權證。
首次公開募股
——2023年8月11日,公司在堅定的承諾基礎上完成了首次公開募股,根據該首次公開募股,
它以每股6.00美元的價格出售了1,098,667股普通股,從而使該公司的總收益約為660萬美元。扣除承保折扣和佣金以及公司支付的
費用後,該公司的淨收益約為610萬美元。在我們首次公開募股中出售的所有股票均根據美國證券交易委員會於2023年8月8日宣佈生效的S-1表格(文件編號333-269179)上的註冊
聲明進行註冊。Alexander Capital L.P.
(“Alexander”)擔任本次發行的唯一賬簿管理人,斯巴達資本證券有限責任公司擔任此次發行的聯席經理
。承銷商沒有行使購買多達164,801股普通股的選擇權
。公司向承銷商支付了
發行中籌集的金額的百分之七(7%)的承銷折扣。此外,我們還向承銷商支付了金額為1%(例如8%的佣金)的非責任支出補貼
,費用總額為527美元千)
在收盤時,以及 $
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商標 -公司於2022年7月11日就與公司名稱相關的商標籤訂了協議。該協議規定 在協議執行後支付1萬美元的首付款。第二筆也是最後一筆40,000美元的款項取決於公司計劃中的首次公開募股的完成 。在這些財務報表之後,第二筆付款在首次公開募股之日確認併入賬 。該商標沒有確定的壽命,因此沒有攤銷成本。
可轉換 債務轉換——根據首次公開募股,所有可轉換債務,包括2022年和2023年的利息 要麼轉換為普通股,要麼償還。6,760,708美元的本金和利息轉換為1,605,841股普通股 ,行使價為每股4.20美元。2023年8月,全額償還了737,453美元的本金和利息。這些行動抵消了 剩餘的衍生品負債、認股權證負債和債務折扣。
優先股 股票轉換——Masimo Corporation作為我們已發行A輪優先股和種子輪種子股 優先股的必要持有人,於2022年12月22日同意在首次公開募股完成後自動將所有優先股轉換為普通股 股。因此,首次公開募股結束後,所有A系列優先股 和種子系列優先股均轉換為1,244,228股普通股。在申報或支付任何股息之前,A系列優先股已轉換 。
高管 僱傭協議 — 2023年5月4日,公司將2022年8月9日的高管僱傭協議修訂為 ,規定遞延獎金和一次性激勵性獎金將取決於公開發行。因此,在 首次公開募股結束後,總額為110萬美元的一次性創造性付款立即到期。首次公開募股的結束還觸發了行使過去授予的股票期權的遞延獎金計劃 。公司將向每位員工發放現金報銷,以行使他們的選擇權。 的現金補償金額將等於 (i) 所有股票期權的行使價或行使價的總和,如下文所定義,再加上 (ii) 公司按照 最高邊際税率合理計算的總行使價的税款總額,因此在按該總行使價繳納所有普通所得税後,仍有 足以繳納此類普通所得税的金額 。在2024年至 2028年期間,現金補償將平均發放20%。員工必須在年度延期獎金支付日當天或之前行使期權才能獲得獎金。 共有1,238,712份期權與這些協議有關,行使價為6.94美元。
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項目 2:管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析,以及我們未經審計的 財務報表以及本10-Q表季度報告中出現的相關附註。本 討論和分析中包含的或本10-Q表季度報告中其他地方列出的某些信息,包括有關我們的 業務計劃和戰略以及相關融資的信息,包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您 應閲讀我們根據經修訂的1933年《證券法》第424 (b) (4) 條,於2023年8月11日向美國證券交易委員會 (“SEC”)提交的最終招股説明書中的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素” 部分,以討論與我們的首次公開募股有關的重要因素可能導致實際結果與 中描述的結果或以下討論中包含的前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異分析。
概述
我們 是一家醫療技術公司,專注於開發神經調節療法,以解決兒童 和成人的慢性和使人衰弱的疾病。我們的使命是提供能夠創造價值並提供更好、更安全的患者療效的解決方案。我們的 ib-stim 設備是 一種 PENFS 系統,旨在用於 11-18 歲患有與腸易激綜合徵相關的功能性腹痛的患者。我們的設備 已獲得美國食品藥品管理局的市場許可,用於治療與兒童腸易激綜合徵相關的功能性腹痛。我們正在研發的其他適應症包括 兒童功能性惡心、兒童腦震盪後綜合徵和兒童週期性嘔吐綜合徵。
自 成立以來,我們蒙受了巨大的營業虧損。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,我們的淨虧損分別為220萬美元和150萬美元,在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,我們的淨虧損分別為440萬美元和270萬美元。 截至2023年6月30日,我們的累計赤字為3,830萬美元。我們的審計師對我們 在審計意見中繼續作為持續經營段落的能力表示了極大的懷疑。我們預計在 可預見的將來將產生鉅額費用和運營損失,因為我們將繼續為我們的IB-stim設備尋求廣泛的保險,並尋求FDA批准我們的設備 以獲得其他適應症的許可。在我們能夠產生足夠的 收入來資助我們的運營之前,我們必須滿足許多里程碑和條件,包括美國食品藥品管理局批准我們的IB-stim設備來治療未來的適應症。
影響我們業務和經營業績的因素
收入
我們的 收入來自向醫療保健公司(主要是醫院和診所)出售我們的IB-stim設備。銷售通常是 不是季節性的,與經濟週期的相關性不大。我們的 IB-stim 設備每台設備售價 1,195 美元,每位接受腸易激綜合徵相關功能性腹痛治療 的兒童將使用三到四臺設備。預計未來有適應症的潛在患者 每位患者將使用六臺或更多臺設備。
我們的 銷售通常是根據採購訂單進行的,而不是通過長期購買承諾進行的。我們根據採購訂單和標準條款與客户簽訂IB-stim設備的銷售協議 ,這些協議因客户的表格、 和銷售條件而略有不同。標準付款條件通常是在 30 到 90 天內付款。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中,我們最大的銷售額分別為三家 醫院,分別佔總銷售額的37%和52%, 對三家醫院的銷售額分別約佔截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月總銷售額的42%和54%。
在任何適用時期,通貨膨脹 都沒有對我們的運營產生重大影響,我們預計在可預見的將來,通貨膨脹不會對我們的運營產生重大影響 。
開支
我們 有四類費用:銷售成本、銷售費用、研發(“研發”)以及一般 和管理(“G&A”)。
售出商品的成本 包括向我們的合同製造商支付的 IB-stim 設備成本,以及定期庫存調整和 到期庫存註銷。我們預計,在 可預見的將來,生產成本將保持相對穩定,並且只有名義上的庫存到期。
我們的 核心銷售費用主要包括佣金和運費。這些支出項目通常與銷售額相關。
研發 費用歸因於我們的臨牀試驗以及為使我們的IB-stim設備獲得美國食品藥品管理局批准用於其他適應症所做的相關努力。 我們預計在2023年將花費約30萬美元用於研發 兒童週期性嘔吐綜合徵的臨牀試驗,而且我們預計,隨着大多數臨牀試驗的完成,這些成本將在2024年降低。
G&A 費用包括工資和專業費用,是我們最重要的支出類別。工資和專業費用約佔我們一般和收購支出的86.4%。支出餘額為設施費用、水電費、 差旅等的正常運營支出。我們預計,隨着我們過渡到上市公司運營,併購支出將在2023年剩餘時間內增加,但是 我們預計併購支出將在首次公開募股完成後的兩年內穩定下來。
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毛利 和毛利率
我們的 管理層使用毛利和毛利率來評估運營效率,並作為確定有效性 和資源分配的關鍵組成部分。我們將毛利計算為收入減去銷售成本,毛利率計算為毛利除以 收入。我們的毛利率一直並將繼續受到各種因素的影響,主要是我們 ib-stim 設備的平均售價、產量、訂單流、客户組合的變化、與 我們的 ib-stim 設備組件相關的第三方製造成本以及成本削減策略。我們預計,隨着收入的增長,在可預見的將來,我們的毛利將增加, 這要歸功於保險公司在短期內更廣泛地接受我們的IB-stim設備,以及從長遠來看,我們的技術被批准用於治療其他 適應症。由於平均銷售價格的變化,我們的毛利率可能會逐季度波動,尤其是 ,因為我們對IB-stim設備進行了改進,新產品以應對其他適應症,以及我們採用了新的製造工藝 和技術。
操作結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的比較 (未經審計)
截至 6 月 30 日的三 個月 | 截至 6 月 30 日的六個月 個月, | |||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 改變 | 2023 | 2022 | 改變 | |||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 646,021 | $ | 682,581 | $ | (36,560 | ) | $ | 1,451,131 | $ | 1,452,848 | $ | (1,717 | ) | ||||||||||
件商品的售出成本 | 67,813 | 79,009 | (11,196 | ) | 163,713 | 154,209 | 9,504 | |||||||||||||||||
總利潤 | 578,208 | 603,572 | (25,364 | ) | 1,287,418 | 1,298,639 | (11,221 | ) | ||||||||||||||||
出售 的費用 | 78,791 | 127,424 | (48,633 | ) | 186,723 | 263,304 | (76,581 | ) | ||||||||||||||||
研究 和開發 | 109,789 | 13,655 | 96,124 | 126,586 | 58,063 | 68,523 | ||||||||||||||||||
常規 和管理 | 1,507,169 | 1,132,065 | 375,104 | 2,987,923 | 2,160,161 | 827,762 | ||||||||||||||||||
營業 虧損 | $ | (1,117,541 | ) | $ | (669,582 | ) | $ | (447,959 | ) | $ | (2,013,814 | ) | $ | (1,182,889 | ) | $ | (830,925 | ) | ||||||
其他 收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||
融資 費用 | — | (872,763 | ) | 872,763 | (2,772 | ) | (872,763 | ) | 869,991 | |||||||||||||||
利息 支出 | (194,690 | ) | (34,450 | ) | (160,240 | ) | (356,378 | ) | (60,550 | ) | (295,828 | ) | ||||||||||||
認股權證負債公允價值變動 | (36,050 | ) | 61,520 | 97,570 | 198,757 | (569,561 | ) | 768,318 | ||||||||||||||||
衍生金融工具公允價值變動 | 860 | — | 860 | 192,157 | — | 192,157 | ||||||||||||||||||
債務折扣和發行成本的攤銷 | (887,937 | ) | (12,944 | ) | (874,993 | ) | (3,550,592 | ) | (12,944 | ) | (3,537,648 | ) | ||||||||||||
衍生負債的清償 | — | — | — | 1,129,498 | — | 1,129,498 | ||||||||||||||||||
其他 收入 | 2 | 11,689 | (11,687 | ) | 1,552 | 11,956 | (10,404 | ) | ||||||||||||||||
其他 費用 | (258 | ) | — | (258 | ) | (7,430 | ) | — | (7,430 | ) | ||||||||||||||
其他收入(支出)總計 | (1,118,073 | ) | (846,948 | ) | (271,125 | ) | (2,395,208 | ) | (1,503,862 | ) | (891,346 | ) | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (2,235,614 | ) | $ | (1,516,530 | ) | $ | (719,084 | ) | $ | (4,409,022 | ) | $ | (2,686,751 | ) | $ | (1,722,271 | ) |
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淨銷售額
的淨銷售額下降了37,000美元,下降了5.4%,從截至2022年6月30日的三個月的68.3萬美元降至截至2023年6月30日的三個月中 的64.6萬美元。淨銷售額從截至2022年6月30日的六個月 的14.53萬美元下降至截至2022年6月30日的六個月的14.51萬美元,下降了2,000美元,下降了0.1%。下降的主要原因是我們主要客户的訂購模式 。我們認為,隨着我們加大營銷力度,以及隨着我們的IB-stim設備獲得美國食品藥品管理局批准,用於其他適應症,例如功能性惡心、腦震盪後綜合徵和兒童週期性嘔吐綜合症,淨銷售額將增加。
售出商品的成本
在截至2023年6月30日的三個月中,銷售商品的成本 與截至2022年6月30日的三個月相比下降了14.2%, ,這主要是由於上述產品銷售下降。在截至2023年6月30日的六個月中,銷售成本與截至2022年6月30日的六個月相比,銷售成本增長了6.2%。銷售成本略有增加,而銷售額相對持平,這主要是由於少量設備的售價低於正常價格。 我們預計,隨着我們的增長,銷售商品的成本將保持相對穩定,這主要是由於我們目前與合同製造商的定價。
總利潤
的總利潤增長了2.5萬美元,從截至2022年6月30日的三個月的60.4萬美元增至截至2023年6月30日的三個 個月的57.8萬美元,佔2023年同期收入的89.5%,佔2022年同期收入的88.4%。毛利下降了1.1萬美元,從截至2022年6月30日的六個月的12.98萬美元降至截至2023年6月30日的六個月的12.87萬美元,佔2023年同期收入的88.7%,佔2022年同期收入的88.7%,佔2022年同期收入的89.4%。下降主要是 是由於上述商品銷售成本上漲所致。我們認為,隨着銷售額的增長,毛利將繼續增長,這反過來又與更廣泛的保險 覆蓋範圍有關。
毛利
毛利率增長了1.1%,從截至2023年6月30日的三個月的89.5%增加到截至2022年6月30日的三個月的88.4%。由於銷售額, 毛利率保持相對平穩。毛利率下降了0.7%,從截至2023年6月30日的六個月的88.7%降至截至2022年6月30日的六個月的89.4% 。毛利率與銷售額保持相對平穩。
出售 費用
在截至2023年6月30日的三個月中,銷售 費用與截至2022年6月30日的三個月相比下降了38.2%。在截至2023年6月30日的六個月中,銷售 費用與截至2022年6月30日的六個月相比下降了29.1%。這主要是因為 2023 年的佣金成本降低。佣金成本直接歸因於佣金率 從2022年的15.0%下降到2023年的12.0%。
研究 和開發
在截至2023年6月30日的三個月中,研發 支出與截至2022年6月30日的三個月相比增長了703.4%。與截至2022年6月30日的六個月相比,研發費用 在截至2023年6月30日的六個月中增長了118.0%。這一增長歸因於2023年第二季度的新產品開發支出。預計在2023年剩餘時間內,研發成本將增加。
常規 和管理
與截至2022年6月30日的三個月相比,G&A 的支出在截至2023年6月30日的三個月中增長了33.1%。在截至2023年6月30日的六個月中,G&A 的支出與截至2022年6月30日的六個月相比增長了38.3%。 的增長主要是由於工資和專業費用。我們預計2024年併購支出將減少 ,這主要是由於首次公開募股完成後成本降低。
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經營 虧損
與截至2022年6月30日的三個月相比,我們 的營業虧損增加了44.8萬美元,增長了66.9%。與截至2022年6月30日的六個月相比,截至2023年6月30日的六個月中,營業虧損增加了83.1萬美元,增長了70.2%。這主要是由於工資和專業費用增加。
其他 收入(費用)
在截至2023年6月30日的三個月中,其他 支出增加了27.1萬美元,在截至2023年6月30日的六個月中,增加了89.1萬美元。增長主要歸因於債務 折扣的攤銷和利息支出。這些損失主要被償還部分 可轉換票據導致衍生品負債的清償以及衍生品和認股權證負債公允價值的有利變化所抵消。
淨虧損
與截至2022年6月30日的三個月 相比,在截至2023年6月30日的三個月中,我們的 淨虧損增加了約71.9萬美元,增長了47.4%。在截至2023年6月30日的六個月中,淨虧損增加了約170萬美元,增長了64.1%,而截至2022年6月30日的六個月中 。這一變化歸因於一般和收購支出的增加以及上文討論的其他收入(支出) 部分。
流動性 和資本資源
截至2023年6月30日,我們 的手頭現金約為51,000美元,而截至2022年12月31日 手頭現金約為25.4萬美元。2023年6月30日的營運資金赤字為1100萬美元,而截至2022年12月31日,營運赤字為650萬美元 。營運資金減少是由於應付賬款增加以及與 發行票據有關的負債。請參閲 “—最新動態”。
我們 自成立以來就蒙受了損失,主要通過銷售、債務和出售 股本為我們的運營提供資金。截至2023年6月30日,我們的股東赤字約為1,000萬美元。截至2023年6月30日,我們 的短期未償借款約為150萬美元,扣除4,421,424美元的折扣後,長期未償借款約為404萬美元 。截至2023年6月30日,我們的現金約為51,000美元,營運資金赤字約為1,100萬美元 。
我們 未來的資本要求將取決於許多因素,包括開發、製造和營銷我們的技術的進展, 準備、提交、起訴、維護和執行專利主張和其他所有權所涉及的時間和成本, 我們建立合作安排、營銷活動以及競爭技術和市場發展的能力,包括 監管變化以及目標市場的整體經濟狀況。我們創造收入和實現盈利能力要求 我們成功地向當前在銷售渠道中確定的客户和 個新客户推銷和確保產品的採購訂單。推動所有客户和收入的主要活動是商業 保險公司在全國範圍內採用保險,因此這是公司的首要任務。這些活動,包括我們計劃中的研發 工作,將需要在2023年剩餘時間及以後大量使用營運資金。根據我們目前的運營計劃, 我們認為,在提交本文件時,我們的現有現金僅足以滿足 到 2024 年第一季度的預期運營需求。
我們 預計未來12個月的銷售額約為1000萬美元,前提是我們對 保險提供商接受程度的預期總體上是正確的,而且我們預計未來12個月收入之外的流動性需求約為400萬美元 。
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此外, 我們必須滿足與成為公開報告公司相關的所有財務披露和報告要求。我們的 管理層將不得不在政策和程序上花費更多時間,以確保其符合各種監管要求, ,尤其是《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。管理層所需的額外公司治理時間可能會限制 管理層實施業務計劃的時間,並可能推遲我們預期的增長計劃。我們預計,在接下來的12個月中,成為一家申報上市公司的成本約為50萬美元。
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中來自運營、投資和融資活動的現金流:
截至6月30日的六個月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
用於經營活動的淨現金 | $ | (1,248,137 | ) | $ | (1,171,895 | ) | ||
投資活動使用的淨現金 | (13,067 | ) | (49,815 | ) | ||||
融資活動提供的淨現金 | 1,058,945 | 974,498 |
經營 活動 — 用於經營活動的現金主要包括一般和管理費用,導致該年度出現淨虧損 。淨虧損被應付賬款的有利變化、2023年期間的應計費用、 和2022年期間的應計費用部分抵消。
投資 活動 — 投資活動提供的淨現金主要包括增加設備。
融資 活動——在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日的六個月中,融資活動提供的淨現金主要包括新的可轉換債務的收益。
最近的事態發展
2023年8月11日,公司完成了在堅定承諾基礎上進行的首次公開募股(“IPO”),根據該首次公開募股(“IPO”),公司以每股6.00美元的價格出售了1,098,667股普通股,總收益約為660萬美元。扣除承保折扣和佣金以及公司支付的發行費用後,公司的淨收益約為610萬美元。在我們首次公開募股中出售的所有股票都是根據S-1表格的註冊聲明註冊的(File No. 333-269179),經修訂(“註冊聲明”),由美國證券交易委員會於2023年8月8日宣佈生效。Alexander Capital 有限合夥企業(“Alexander”)擔任本次發行的唯一賬簿管理人,斯巴達資本證券有限責任公司擔任本次發行的聯席經理 。承銷商沒有行使額外購買 至164,801股普通股的選擇權。公司 向承銷商支付了本次發行籌集金額的百分之七(7%)的承保折扣。此外, 在收盤時還向承銷商支付了1%(即8%的佣金和費用總額為52.7萬美元)的不負責任的支出補貼,以及17.5萬美元用於報銷承銷商的某些費用。此外, 作為本次發行所提供服務的部分對價,公司向亞歷山大發行了未經註冊的認股權證,以 共購買65,921股公司普通股,佔本次發行中出售股份總額的6.0%。認股權證 的初始行使價為每股7.20美元(相當於每股發行價格的120%),期限為從 開始發行之日起五年,並且可以隨時行使。
商標 -公司於2022年7月11日就與公司名稱相關的商標籤訂了協議。該協議規定 在協議執行後支付1萬美元的首付款。第二筆也是最後一筆40,000美元的款項取決於公司計劃中的首次公開募股的完成 。第二筆付款已確認並記錄在我們2023年6月30日財務報表發佈之日之後 首次公開募股之日。該商標沒有確定的壽命, 因此成本沒有攤銷。
可轉換 債務轉換——根據首次公開募股,2022年和2023年包括利息在內的所有可轉換債務要麼轉換為普通股,要麼償還。6,760,708美元的本金和利息按每股4.20美元的行使價 轉換為1,605,841股普通股。2023年8月,全額償還了737,453美元的本金和利息。這些行動抵消了 剩餘的衍生品負債、認股權證負債和債務折扣。
優先股 股票轉換——作為我們已發行A系列優先股和種子系列優先股 股票的必要持有人,Masimo Corporation於2022年12月22日同意在首次公開募股完成後自動將所有優先股轉換為普通股 。因此,首次公開募股結束後,所有A系列優先股 和種子系列優先股均轉換為1,244,228股普通股。A系列優先股在 宣佈或支付任何股息之前進行了轉換。
高管 僱傭協議 — 2023年5月4日,公司修訂了2022年8月9日的高管僱傭協議,規定 遞延獎金和一次性激勵性獎金將取決於公開發行。因此, 首次公開募股結束後,總額為110萬美元的一次性發明付款立即到期。首次公開募股的結束還觸發了 遞延獎金計劃,以行使過去授予的股票期權。公司將向每位員工發放現金報銷,讓 行使他們的選擇權。現金補償金額將等於 (i) 所有股票期權的行使價或行使價 的總和,如下文所定義,再加上 (ii) 公司按最高邊際税率合理計算的總行使價的税款總額,因此在按該總行使價繳納所有普通所得税後, 仍有足以繳納此類普通所得税的金額。在 2024 — 2028 年期間,現金補償將平均發放 20%。員工必須在年度延期獎金支付日當天或之前行使期權才能獲得獎金。 共有1,238,712份期權與這些協議有關,行使價為6.94美元。
從 2023年3月到7月,我們簽訂了證券購買協議(“2023年SPA”),其中規定向我們預付 不超過600萬美元的收益,前提是我們滿足某些條件(“2023年私募配售”)。 根據2023年SPA,從2023年3月到7月,我們發行了本金總額為6,066,667美元的優先擔保可轉換本票 (“票據”),其中包括606,667美元的原始發行折扣 (“OID”)和464,250美元的承銷商費用,從而為我們預收500萬美元。這些票據 在主要交易所的首次公開募股中自動轉換為普通股。由於首次公開募股中出售的 股票的價格為6美元,轉換價格定為每股4.20美元。首次公開募股後,該公司發行了1,498,332股普通股 。在票據的發行方面,我們還發行了五年期認股權證,總計 505,570股普通股可行使,行使價比轉換價高出25%或每股5.25美元,受 反稀釋的影響,可在每筆融資中按比例發行。
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公司使用從2023年私募中獲得的265萬美元現金支付了Leonite Fund I、LP、Bigger Capital Fund、LP和第二區資本基金有限責任公司發行的2022年高級擔保可轉換本票的本金部分,減少了由於最初的發行折扣或本金總額為294,444美元,將按年利率8%的利率累計利息 } 沒有到期權或默認權。總餘額將自動轉換為普通股,與首次公開募股中的每股發行價(6.00美元)折扣27.5%(1.65美元) 。
2023年1月12日,我們向 特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正證書,並以1比2的比率對普通股進行了反向股票拆分。所有股票信息均已針對本次反向股票拆分進行了調整。
2022 年 6 月 23 日,該公司提交了轉產證書,成為特拉華州的一家公司。
從 2022年6月到11月,我們與Leonite Fund I、LP、 Emmis Capital II, LLC、Bigger Capital Fund、LP、第二區資本基金、有限責任公司和交易所上市有限責任公司簽訂了證券購買協議(“2022年SPA”),前提是我們滿足某些條件。根據2022年SPA,從2022年6月到11月 ,我們發行了優先擔保可轉換本票(“2022年優先擔保可轉換本票”), 本金總額為3,333,333美元,其中包括333,333美元的原始發行折扣(“OID”)和13萬美元的法律 費用,從而為我們預收300萬美元。在發行2022年優先擔保可轉換票據 本票方面,我們還發行了五年期認股權證,共計353,111股普通股可行使,行使價 低於 (a) 11.80美元,(b) 比公司後續任何發行的每股價格折扣12%,我們還與Leonite Fund I, LP簽訂了註明日期的質押和擔保協議 2022年6月3日。根據質押和擔保協議,該公司 以其所有資產的擔保權益授予了Leonite Fund I, LP,Leonite Fund I, LP,以其作為2022年SPA下買方 方的抵押代理人。
2022年優先擔保可轉換本票的OID為本金的10%,按照《華爾街日報》公佈的 (a) 最優惠利率中較大的 加上每年8.5%或(b)12%的利率計息。2022年高級擔保 可轉換本票將在各自的發行日期起的十二(12)個月後到期。2022年優先擔保可轉換本票的任何金額、利息、 其他到期金額或未在到期日之前支付的罰款, 應按每年二十四%(24%)的利率或法律允許的最高法定金額中較低者計息,從 到期日到期日為止,包括作出有利於票據持有人的判決之後。2022年高級 有擔保可轉換本票可轉換為普通股,價格低於 (a) 每股9.44美元,或 (b) 任何後續發行的每股價格折扣30% ,但如果發生普通股分配、股票分割、 基本面交易、稀釋發行或影響我們普通股和轉換價格的類似事件,則可能會進行調整。利息按本金總額(包括OID)累計,並由公司選擇以現金或實物按月支付。
在 根據2022年SPA提前支付對價後,公司必須向票據持有人發行一定數量的普通股 股,其計算方法是預先發行的票據本金的10%,每股價值等於預付款當日2022年優先擔保可轉換本票的轉換價格(“承諾股”)。 因此,關於2022年優先擔保可轉換本票的首次預付款和發行,假設轉換價格為每股9.44美元,我們向票據持有人發行了35,317股承諾股。
2022 年優先擔保可轉換本票對公司的證券發行有某些限制,包括 ,除其他限制外,(i) 未經票據持有人書面同意,公司不得支付、申報或分配 此類付款、公司普通股的任何股息或其他分配(無論是現金、財產還是其他證券), 中除普通股股息外 額外普通股的形式,或 (b) 直接或間接或通過任何子公司 支付任何其他款項或普通股或等價物的分配,(ii) 除非獲得票據持有人書面批准,否則 公司不得簽訂協議或修改現有協議,以出售任何涉及浮動利率交易的證券,或轉換先前根據浮動利率交易發行的任何 證券,即公司 (A) 以兑換、行使或匯率發行或出售任何 可轉換證券的交易或其他基於和/或隨着 交易價格或報價而變化的價格普通股,或 (y) 在首次發行此類可轉換證券後,或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件 時,其轉換、行使或交易價格可能在 重置,或 (B) 簽訂任何協議 ,根據該協議,公司可以按未來確定的價格(標準和慣例除外)出售證券 “先發制人” 或 “參與” 權利),(iii)票據持有人有權利,但沒有當公司或其子公司提議發行和出售其證券,無論是債務、 股權融資還是任何其他融資交易(均為 “未來發行”)時,有義務參與購買所發行的證券 ,金額不超過2022年優先擔保可轉換本票本金的百分之三十(30%)(“ 參與權”);前提是,參與權利 不得超過 (i) 未來發行總金額的三分之一,以及 (ii) 中較小者等於本金 (按比例分配給票據持有人的本金部分)的金額,以及 (iv) 如果公司有來自任何第三方的善意要約 資本或融資,公司打算採取行動,但承保的公司普通股首次公開募股 除外,則公司必須首先向票據持有人提供此類資本的機會或 以同樣的條件向公司融資。2022年優先擔保可轉換本票持有人放棄了參與權 ,參與下文所述的2022年12月和2023年1月的可轉換票據發行。
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我們 已同意向票據持有人支付2022年優先擔保可轉換本票的任何未償還本金、全部應計 和未付利息,以及來自任何未來融資收益和其他未來收入的費用和罰款(如果有),但公司有權向普通股賣方 進行善意付款。
公司使用從2023年私募中獲得的265萬美元現金支付了Leonite Fund I、LP、Bigger Capital Fund、LP和第二區資本基金有限責任公司發行的2022年高級 有擔保可轉換本票的本金部分,由於最初的發行折扣或本金總額為294,444美元,減少了 的金額。該餘額將自動轉換為普通股 ,條件如下:(a) 每股9.44美元,或 (b) 任何後續發行的每股價格折扣30%,其中較低者。
從 2022年12月到2023年1月,公司向三位現有投資者託德·麥克斯韋、 羅根·奧唐奈和邁克爾和米歇爾·羅巴克發行了無抵押可轉換本票,本金總額為222,222美元,其中包括22,222美元的OID ,從而為我們預收20萬美元。這些票據的OID為本金的10%,年利率 為12%。這些票據將在 (i) 自發行之日起十二 (12) 個月或 (ii) 公司完成公司股票的註冊公開發行(包括首次公開募股結束)之日(以較早者為準)到期。這些票據 可轉換為普通股,價格高於 (i) 每股9.44美元,或 (ii) 根據公司在轉換票據任何部分之前進行的下一次註冊公開募股發行的每股普通股價格 。利息 根據本金總額(包括OID)累計,並由公司選擇在到期日以現金或實物支付 。票據持有人有權在 公司提交的任何註冊聲明上獲得搭載註冊權,S-4表格或S-8表格上提交的任何註冊聲明除外。
我們 是與Exchange Listing, LLC簽訂了三份諮詢協議。Exchange Listing, LLC是一家顧問,負責在紐約美國證券交易所上市我們的普通股 上市。根據2022年3月3日與交易所上市簽訂並於2023年2月10日修訂的第一份諮詢協議 10日修訂,我們已同意向交易所上市公司支付5,000美元的每月諮詢費和5萬美元的最後一筆款項 在美國紐約證券交易所成功上市,並在上市後發行12.5萬股普通股併發行交易所 上市五年期認股權證以購買我們的176,939股股票普通股(在完全攤薄的基礎上,佔我們已發行股票的2.0%,在首次公開募股生效後 ), 行使價為每股6.00美元(代表首次公開募股的公開募股價格)。 根據2022年6月20日與交易所上市公司簽訂的第二份諮詢協議,該協議於2022年12月20日修訂,並於2023年2月10日修訂 10,我們同意支付總額不超過136,166美元的交易所上市費,以獲取與首次公開募股前的溝通 和其他相關事項有關的建議。根據2023年2月10日與交易所上市公司簽訂的第三份諮詢協議,我們已同意在交易所上市發行12.5萬股普通股,作為未來服務的預付款。我們已同意 對行使認股權證時可發行的股票行使附帶註冊權。
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關於市場風險的定量 和定性披露
我們 沒有使用任何衍生金融工具,例如期貨合約、期權和掉期、遠期外匯合約 或利率掉期和期貨。我們認為,已經有足夠的控制措施來監控任何套期保值活動。我們不打算 對任何現有或未來的借款進行套期保值,因此,我們預計不會受到市場利率變化的影響。我們 目前在美國以外的國家沒有任何銷售或自有資產和運營設施,因此,我們 不受外幣波動或匯率變動的影響。總體而言,我們認為我們面臨的利率風險和 外幣匯率變動對我們的財務狀況或經營業績並不重要。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何資產負債表外安排。
關鍵 會計政策
我們 按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表, 該原則要求我們做出影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及財務 報告期內報告的收入和支出金額的估算和假設。我們會根據最新的可用信息、我們自己的歷史 經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設,不斷評估這些估計和假設。由於估計數的使用是財務報告過程不可或缺的組成部分,因此實際結果可能與這些估計值不同。我們的一些會計政策 在應用中比其他會計政策要求更高的判斷力。我們認為下文討論的政策對於理解 我們的財務報表至關重要。
SEC 將關鍵會計政策定義為管理層認為對描述我們的財務 狀況和經營業績最重要的政策,以及那些需要做出重大判斷和估算的政策。
我們在編制財務報表時採用的 會計原則在所有重大方面都符合美國公認會計原則。
庫存
庫存 按成本或可變現淨值中較低者進行估值。我們的庫存包括手頭的成品醫療器械。設備中的某些組件 有失效日期,會從當前庫存中移除,並在到期之日記為開支。
租賃
我們 根據會計準則更新第 2016-02 號《租賃》來核算我們的租約。我們不記錄預計期限為12個月或更短的租賃的經營租賃使用權 (“ROU”)資產和相應的租賃負債,並將這些租賃的租賃 費用確認為在租賃期內產生的租賃 費用。運營租賃 ROU 資產和預計期限超過 12 個月的租賃的經營租賃負債是根據租賃期內租賃付款的現值確認的。對於租賃現價 價值的計算,如果租賃中沒有隱含的利率,我們確定可比的增量借款利率。然後,在租賃期內,在直線基礎上,將現值確認為租賃費用。
衍生品 金融工具
我們 評估我們的金融工具和其他合約,以確定這些合約或這些合約的嵌入部分是否符合 作為衍生品的資格,根據會計準則編纂第815《衍生品和套期保值》(“ASC 815”)進行單獨核算。這種會計處理的結果是,在每個資產負債表日期 重新計量衍生品的公允價值,並記錄為負債或資產,公允價值的變化記錄在運營報表和綜合虧損表中。 截至2020年12月31日,我們的衍生金融工具由與籌資交易相關的認股權證組成。 衍生金融工具結算後,將在結算日重新計量該工具,並將 標的工具的公允價值重新歸類為權益。
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在每個報告期結束時,將重新評估衍生金融工具的 分類,包括此類工具是應記為負債/資產還是 權益。需要重新分類的衍生金融工具 在重新分類日按該工具的公允價值重新歸類。如果衍生金融工具的行使權或結算權屬於持有者,則衍生金融工具將在資產負債表中歸類為流動工具。
收入 確認
收入 是在一個主要產品領域——商業產品中確認的。該產品細分市場的收入確認時間是 ,因為貨物是在某個時間點轉移的。
我們 通過使用 貼現現金流法估算應收賬款合同期內的預期信用損失來估算應收賬款的信用損失。在估算預期信用損失時,我們會考慮與評估現金流可收性有關的所有可用信息(過去、 當前和未來)。該公司得出的結論是,年底未償餘額 的變現虧損並不重要。
最近的 會計公告
最近發佈的幾份會計公告已經過審查和通過。有關租賃的聲明對我們的財務報表產生了 重大影響。最近發佈的會計公告中沒有其他我們認為可適用或會對我們的財務報表產生重大影響的會計公告尚未採納 。有關近期會計公告的更多信息 ,請參閲招股説明書中包含的經審計財務報表附註1。
我們 是一家新興成長型公司,根據喬布斯法案,新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用 ,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇不利用延長的過渡期 來遵守根據喬布斯法案向新興成長型公司提供的新的或修訂的會計準則。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
截至本報告所涉期末,我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下,評估了我們的披露控制和程序(定義見1934年《證券交易所 法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條)的有效性。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務 官得出結論,截至2023年6月30日,我們的披露控制和程序無法有效確保我們在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到記錄、處理、 彙總和報告,以及 (ii)) 收集並傳達給 我們的管理層,包括我們的首席執行官和負責人會計人員或履行類似職能的人員 ,以便及時就要求的披露做出決定。
在 首次公開募股之前,由於會計資源限制,我們的審查控制有限。這些限制導致 (1) 由於我們的行政人員有限, 缺乏職責分離,以及 (2) 缺乏內部控制結構審查。由於這些限制,截至2023年6月30日,我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。
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公司的評估發現了某些重大弱點,如下所示:
職能 控制和職責分工
由於 公司的資源有限,因此對信息處理的控制有限。此外,與控制目標相一致的職責分工不足。我們的管理層由少數人組成,導致存在職責分工限制 的情況。儘管公司聘請了多名會計顧問提供會計、税務和審計支持,但會計分錄和財務報表編制的所有責任均由一個人承擔 。為了糾正這種情況 ,我們需要僱用額外的員工或財務顧問支持。首次公開募股完成後,我們正在評估 我們是否有能力僱用更多員工,以促進更大的職責分離。
因此, 在發現上述重大缺陷後,我們得出的結論是,這些控制缺陷使得 公司的內部控制可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
管理層 認為,上述重大弱點是我們運營規模的結果,也是我們小 規模所固有的。管理層繼續採取行動糾正這些弱點,包括審查在職員工、調動 職責,以及可能僱用更多工作人員來建立必要的職責分工,以改善對 信息處理的控制。
補救措施 計劃
我們 正在開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序,以遵守薩班斯-奧克斯利法案 第 404 條,該條要求管理層對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。 為了遵守上市公司的要求,公司已採取了各種行動,並將採取其他行動, ,例如糾正上述重大缺陷,實施額外的內部控制和程序以及僱用內部 審計人員或財務顧問。儘管我們認為這些補救措施將提高我們對財務報告的內部 控制的有效性,但在控制措施持續足夠長的時間之前,所發現的重大缺陷不會被視為已得到補救,而且我們無法向您保證,我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施 將足以彌補我們發現的重大缺陷或避免未來潛在的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
除上述補救措施外,在前 兩個財季中,我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務 報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項:法律訴訟
在我們的正常業務運營過程中,我們可能會不時受到訴訟,這可能會對我們的整體財務狀況造成重大責任 ,或者如果需要改變我們的業務運營,則可能對我們的經營業績產生負面影響。 為此類訴訟辯護的成本可能很高,可能需要大量轉移我們的資源,而且無法保證 無論案情如何,我們都能成功地對任何此類訴訟進行辯護。訴訟中還可能存在負面宣傳 ,這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響,無論這些指控是否有效,或者我們最終是否被認定負有責任。可能根本無法以優惠條件獲得保險,也可能無法提供足夠的金額來支付與這些問題或其他事項有關的任何負債。任何索賠超出我們保險範圍的判決或其他責任都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
有關其他披露,請參閲 附註 15 的 “訴訟” 部分。
第 1A 項:風險因素
不適用。
第 2 項:未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
首次公開募股
2023年8月11日,該公司 完成了在堅定承諾的基礎上進行的首次公開募股,根據該首次公開募股,以 每股6.00美元的價格出售了1,098,667股普通股,使公司的總收益約為660萬美元。扣除 承保折扣和佣金以及公司支付的發行費用後,公司的淨收益約為610萬美元。亞歷山大擔任 此次發行的唯一賬面管理經理,斯巴達資本證券有限責任公司擔任本次發行的聯席經理。 承銷商沒有行使購買最多164,801筆額外購買的選擇權 普通股 。
在我們首次公開募股 中出售的所有股票均根據美國證券交易委員會於2023年8月8日宣佈生效的註冊聲明進行註冊。在出售所有根據註冊聲明註冊的證券後,此次發行終止 。
2023年5月4日,公司 修訂了2022年8月9日的高管僱傭協議,規定遞延獎金和一次性激勵獎金將視公開募股而定 。因此,首次公開募股結束後,總額為110萬美元的一次性發明款項立即到期 。首次公開募股的結束也觸發了行使過去授予的股票期權的遞延獎金計劃 。公司將向每位員工發放現金報銷,以行使他們的選擇權。現金補償金額為 ,等於 (i) 所有股票期權的行使價或行使價的總和(ii)按公司以最高邊際税率合理計算的總行使價的税款總額 ,因此在按該總行使價繳納所有 普通所得税後,仍有足夠的金額來繳納此類普通所得税。在2024年至2028年期間,現金補償 將平均發放20%。員工必須在年度延期 獎金支付日當天或之前行使期權才能獲得獎金。共有1,238,712個期權與這些協議有關,行使價 為6.94美元。
如招股説明書所述,首次公開募股收益的計劃用途 沒有重大變化。
未註冊的股權出售 證券
從 2023年3月到7月,我們簽訂了證券購買協議(“2023年SPA”),其中規定向我們預付高達 至600萬美元的收益,前提是我們滿足某些條件(“2023年私募配售”)。根據 2023年SPA,從2023年3月到7月,我們發行了本金總額為6,066,667美元的優先擔保可轉換本票(“票據”),其中包括606,667美元的原始發行折扣(“OID”)和464,250美元的承銷商費 ,從而為我們預收500萬美元。這些票據在初級交易所首次公開發行 時自動轉換為普通股。由於首次公開募股中出售的股票價格為6美元,轉換價格定為每股4.20美元。首次公開募股後,該公司發行了1,498,332股普通股。在票據的發行方面, 還發行了五年期認股權證,共計505,570股普通股可行使,行使價比 轉換價高出25%,或每股5.25美元,但須進行反稀釋,可在每筆融資中按比例發行。
除非 另有説明,否則這些證券的發行依賴於《證券法》第4 (a) (2) 條、根據該法頒佈的條例D或證券法第701條關於發行和出售不涉及公開發行的證券的豁免。
第 3 項:優先證券的違約。
沒有。
項目 5:其他信息。
沒有。
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項目 6:展品
展覽 | ||
數字 | 附錄 描述 | |
3.1 | 公司註冊證書(參照2023年1月10日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.1納入) | |
3.2 | 公司註冊證書修正證書 (參照 S-1 表格註冊聲明附錄 3.2 納入,於 2023 年 1 月 26 日提交 ) | |
3.3 | 章程(參照 2023 年 1 月 10 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 3.3 納入) | |
10.1 | Neuraxis, Inc.和Brian Carrico之間的高管僱傭協議第一修正案,日期為2023年5月4日(參照2023年6月1日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.13併入) | |
10.2 | Neuraxis, Inc.和Thomas Carrico之間的高管僱傭協議第一修正案,日期為2023年5月4日(參照2023年6月1日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.16併入) | |
10.3 | Neuraxis, Inc.和丹·克拉倫斯之間的高管僱傭協議第一修正案,日期為2023年5月4日(參照2023年6月1日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.18納入) | |
10.4 | Neuraxis, Inc.與克里斯托弗·羅賓·布朗之間的高管僱傭協議第一修正案,日期為2023年5月4日(參照2023年6月1日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.20併入) | |
10.5 | Neuraxis, Inc.和Gary Peterson之間的高管僱傭協議第一修正案,日期為2023年5月4日(參照2023年6月1日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.22併入) | |
31.1* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 18 章第 1350 條第 302 條進行認證——首席執行官 | |
31.2* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 18 章第 1350 條第 302 條進行認證——首席財務官 | |
32.1** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 18 章第 1350 條第 906 條進行認證——首席執行官 | |
32.2** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 18 章第 1350 條第 906 條進行認證——首席財務官 | |
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104* | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
* 隨函提交。
** 隨函提供
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
NEURAXIS, INC. | ||
日期: 2023 年 9 月 22 日 | ||
來自: | /s/ Brian Carrico | |
Brian Carrico | ||
主管 執行官 (主要 執行官) |
日期: 2023 年 9 月 22 日 | /s/ John Seale | |
John Seale | ||
主管 財務官 | ||
(主管 財務和首席會計官) |
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