424B7

Welltower Inc.（Welltower）開展業務的運營公司Welltower OP LLC（Welltower OP）於2023年5月在私下交易中發行了2028年到期的2.750％可交換優先票據（票據）中的10.35億美元本金。在某些情況下，Welltower可能會在交換票據後發行面值為每股1.00美元的普通股（我們的普通股）。在這種情況下，普通股的接收者（賣出股東）可以利用本招股説明書補充文件不時轉售我們可能在交換票據時向他們發行的部分或全部普通股。我們可能會在未來的招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件修正案或我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中補充本招股説明書補充文件中規定的信息，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

只有在票據契約中描述的情況下，票據才可以交換。在任何交易所，Welltower OP都將支付不超過待交換票據本金總額的現金，並支付或交割現金、普通股或現金和普通股的組合（視情況而定），用於支付或交付超過所交換票據本金總額的Welltower OPs交易所債務的剩餘部分（如果有）。本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的註冊並不一定意味着任何出售的股東會將票據兑換成我們的普通股，也不一定意味着在任何票據交換時，我們將自行決定用現金、普通股或其組合來滿足任何票據交換，或者在交換票據時收到的任何普通股票據將由賣出股東出售。

我們和Welltower OP都不會從交換票據時向賣出股股東發行任何普通股的收益，也不會從出售普通股的股東出售此類股票中獲得任何收益，但我們已同意支付與此類股票相關的某些註冊費用。不時出售的股東可以直接或通過代理人或經紀交易商出售和出售他們持有的普通股，條件將在出售時確定，詳見本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件的任何未來招股説明書補充文件或修正案。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為WELL。2023年8月8日，我們在紐約證券交易所最後公佈的普通股出售價格為每股85.29美元。

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資任何股票之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-2頁開頭的風險因素下描述或提及的每個因素。

美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年8月9日。


	頁數
關於本招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警示聲明		1
在哪裏可以找到更多信息		2
以引用方式納入的文檔		3
該公司		4
所得款項的用途		5
已發行證券的一般描述		6
債務證券的描述		7
我們的資本存量描述		14
存托股份的描述		19
認股權證的描述		22
單位描述		23
對證券轉讓的限制		23
我們的公司註冊證書和章程中某些條款的描述		24
出售證券持有人		25
分配計劃		26
證券的有效性		30
專家		30

在決定投資任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除非我們另有特別説明，否則本招股説明書補充文件中提及我們、我們的、公司或類似條款均指Welltower Inc.及其子公司。

s-i

本摘要重點介紹有關我們和本產品的精選信息。此信息不完整，也不包含您在決定投資我們的股票之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中包含的風險因素和前瞻性陳述，以及隨附的招股説明書和財務報表中包含的風險因素和警示聲明，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以的參考文獻納入的其他信息。

關於我們公司

總部位於俄亥俄州託萊多的標準普爾500指數公司Welltower Inc.（紐約證券交易所代碼：WELL）正在推動醫療基礎設施的轉型。公司與領先的老年人住房運營商、急性後期提供者和衞生系統進行投資，為擴展創新的醫療服務模式以及改善人們的健康和整體醫療保健體驗所需的房地產和基礎設施提供資金。房地產投資信託基金（REIT）Welltower Inc. 擁有集中在美國（美國）、加拿大和英國主要的高增長市場的房地產權益，包括老年人住房和急性後社區以及門診醫療物業。更多信息可在互聯網上查閲，網址為 www.welltower.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，我們的網址僅作為非活躍的文本參考包含在內。

其他信息

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含我們在10-K表上的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告和委託書以及所有修正案。

S-1

投資我們的股票涉及風險。您應仔細考慮下文所述的風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，或者以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中風險因素部分下的討論，因為此類討論可能會在我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中進行修改或更新，然後再進行修改投資我們的股票。

普通股產生的風險

我們普通股的股價可能會受到多種因素的影響。

我們普通股的股價取決於多個因素，包括但不限於：我們的財務狀況、業績和前景；總體經濟和金融市場狀況；分析師估計的變化；房地產投資信託基金髮行的類似證券市場；以及我們滿足分析師估計的能力。此外，我們普通股的市場價格可能會受到未來證券銷售的影響，包括普通股和可轉換為普通股的證券的額外發行。除其他外，這些因素可能會大大壓低我們普通股的交易價格。

我們優先股未來任何已發行股的持有人將擁有優先於普通股持有者的清算、分紅和其他權利。

我們的董事會有權指定和發行優先於普通股的優先股，其清算、分紅和其他權利。如果我們拖欠優先股的股息，我們可能會被禁止或以其他方式限制支付普通股的任何股息。此外，未來可能發行的任何股優先股的持有人將在我們自願或非自願清算、解散或清盤、向普通股持有人支付任何款項之前獲得清算優先權以及任何應計和未付分配。優先股的股息、贖回和清算付款將減少我們可供分配給普通股持有者的剩餘資產（如果有的話）。

我們發行額外證券可能會降低我們股票的市場價格。

我們普通股的市場價格可能會受到未來證券出售的影響，包括根據每份股權分配協議發行的證券以及其他額外發行的普通股和可轉換為普通股的證券。我們還可能發行普通股，作為與我們的投資和收購相關的對價或部分對價，或者用於實現與此類投資和收購相關的某些基準。我們可能發行或轉換後可能發行的普通股數量可能很大，並且會削弱我們現有的股東。

我們未來支付股息的能力受許多因素的影響。

如果我們在信貸額度下違約，我們的主要無抵押信貸額度限制了我們在普通股上支付現金分紅的能力，而我們將來簽訂或發行的其他融資協議或工具（包括優先股）也可能會限制我們為普通股支付現金分紅的能力。如果我們在主要無抵押信貸額度下違約，或者如果未來的融資協議或工具限制了我們支付現金分紅的能力，那麼除非我們可以為這些協議或工具下的未償還金額進行再融資，否則我們支付普通股現金分紅的能力將受到限制。

根據特拉華州的法律，股本的現金分紅只能從盈餘中支付，如果沒有盈餘，則只能從公司當時或上一財年的淨利潤中支付。除非我們以盈利的方式經營，

S-2

我們為普通股支付現金分紅的能力需要有足夠的盈餘，盈餘的定義是我們的淨資產（總資產減去總負債）超過資本的部分（如果有的話）。此外，即使有足夠的盈餘來支付普通股的現金分紅，我們也可能沒有足夠的現金來支付普通股的股息。

如果發生本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的任何風險，或者本文和隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何風險，我們支付股息的能力可能會受到損害。此外，股息的支付取決於我們的收益、現金流、財務狀況、房地產投資信託基金地位的維持以及董事會可能不時認為相關的其他因素。

我們認為，我們的普通股不構成美國的不動產權益，因此，根據《外國投資不動產税法》，我們通常不需要扣留向非美國持有人的付款。但是，我們無法向您保證，我們的普通股將來不會或不會構成美國不動產權益。

儘管我們目前不知道有任何事實會導致我們的結論發生變化，但根據普通股出售、回購、轉換或退休時存在的事實，我們的普通股有可能構成美國的不動產權益。如果是這樣，非美國普通股持有人可能會被扣繳與此類出售、回購、轉換或退休相關的款項，無論這些非美國持有人是否提供證明其非美國身份的證明。請參閲我們截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告，標題為 “税收”。

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會限制您對我們股本的所有權和/或阻止或阻止控制權變更。

為了幫助我們保持出於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金資格，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人不得擁有或根據經修訂的1986年《美國國税法》的歸屬規則被視為擁有我們未償還股本價值的9.8％以上。為此，所有期權、認股權證、可轉換證券或其他收購我們普通股的權利都將被視為已行使了所有這些權利。如果向任何人發行或轉讓超過該限額的任何股票或其他證券，此類發行或轉讓僅對不超過該限額的股票或證券有效，並且此類發行或轉讓將對超出部分無效。我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會延遲、阻止或阻止交易或控制權變更，包括第三方收購我們，這可能涉及我們普通股股票的溢價或以其他方式對作為股東的您有利。

S-3

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述的陳述。當我們使用諸如 “可能”、“將”、“打算”、“應該”、“相信”、“期望”、“預期”、“預測”、“預期”、“預期”、“估計” 之類的詞語或不完全與歷史問題相關的類似表達方式時，我們就是在做出前瞻性陳述。特別是，這些前瞻性陳述包括但不限於與我們收購、開發或出售房產的機會；我們按當前預期條件或在當前預期的時間範圍內完成預期的收購、投資或處置的能力；我們的運營商/租户和房產的預期業績；我們的預期入住率；我們向股東申報和分配的能力；我們的投資和融資機會以及計劃；我們繼續獲得資格房地產投資信託基金；以及我們進入資本市場或其他資金來源的能力。

前瞻性陳述並不能保證未來業績，並且涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中討論的預期存在重大差異。這可能是多種因素造成的，包括但不限於：

COVID-19 疫情的影響；

經濟狀況;

資本市場的現狀，包括資本的可得性和成本；

醫療保健行業面臨的問題，包括法規和支付政策的遵守和變更、對政府調查和懲罰性和解的迴應，以及運營商/租户難以以具有成本效益的方式獲得和維持足夠的責任和其他保險；

融資條款的變化；

醫療保健和老年人住房行業內部的競爭；

運營商/租户的經營業績或財務狀況出現負面變化，包括但不限於支付租金和償還貸款的能力；

我們過渡或出售具有盈利結果的房產的能力；

未能按預期進行新的投資或收購；

影響我們財產的自然災害和其他不可改變的行為；

我們能夠以與空缺相似的速度重新租賃空間；

我們能夠及時以與出售資產相似的利率對出售所得進行再投資；

運營商/租户或合資夥伴破產或破產；

合資夥伴的合作；

影響醫療保險和醫療補助報銷率和運營要求的政府法規；

運營商/租户提出的或針對運營商/租户的責任或合同索賠；

與未來投資或收購相關的意想不到的困難和/或支出；

影響我們財產的環境法；

管理我們財務報告的規則或慣例的變化；

美元和外幣匯率的變動；

我們維持房地產投資信託基金資格的能力；

S-4

以下是Welltower可能發行的普通股和優先股的某些條款的摘要。由於本摘要不完整，因此您應參考Welltowers的公司註冊證書和Welltowers章程（我們的章程），這些文件提供了有關普通股和優先股的其他信息，以及《特拉華州通用公司法》的適用條款。經過修訂的 Welltowers 公司註冊證書和章程的副本是此處以引用方式納入的文件的附錄。

Welltowers的公司註冊證書授權其發行最多 7億股普通股和5000萬股優先股，每股面值1.00美元。截至2023年7月28日，Welltower有518,729,078股已發行普通股，沒有已發行優先股。

優先股

Welltowers董事會有權按系列發行優先股並確定該系列的權利和優先權，包括任何系列的股票是否以及在多大程度上擁有投票權，以及任何系列的股在股息和其他事項上的偏好程度。

Welltowers普通股持有人的權利、優先權和特權受Welltowers已發行或Welltower未來可能指定和發行的任何系列Welltowers優先股持有者的權利的約束，也可能受到其不利影響。

普通股

股息權

當Welltowers董事會宣佈時，Welltowers普通股的持有人有權獲得股息，並且在支付全額累積股息或準備金後，並按要求贖回當時已發行的優先股（如果有）。

投票權

Welltowers普通股的持有人有權就這些持有人投票的所有事項獲得每股一票。Welltowers 普通股股的持有人無權獲得累積投票權。

清算權

如果Welltower是自願或非自願清算或解散的，則其普通股持有人應按比例分享Welltowers 在償還所有債務和負債以及優先股持有人的優先權（如果有）之後剩餘的可分配資產。

其他權利和偏好

Welltowers普通股的持有人沒有優先權，也沒有針對此類普通股的交易權或贖回或償還資金條款。 Welltowers普通股持有人的權利、優先權和特權受其已發行或Welltower未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，也可能受到其不利影響。

已全額支付且不可徵税

Welltowers普通股的所有已發行的股均已全額支付，不可評估。

S-7

對Welltowers證券的任何重新分類，包括任何反向股票拆分、資本重組，或任何其他直接或間接增加任何類別的Welltowers股票已發行股份的比例的交易，無論該交易是否涉及此類股東，均直接或間接持有 5% 或以上Welltowers有表決權的股東或該股東的任何關聯公司。

S-8

特定類別已發行有表決權股票的持有人收到的對價應是現金或，其形式應與先前為該有表決權的股票支付的5％股東相同。如果5％的股東以不同的對價支付了任何類別有表決權的股票的股份，則5％股東為此類有表決權股票支付的對價形式應為現金或用於收購該股東先前收購的此類有表決權股票中數量最多的股票的形式。

對證券轉讓的限制

為了使Welltower有資格成為房地產投資信託基金，在Welltowers應納税年度的最後半年，五名或更少的個人在任何時候直接或間接擁有的Welltowers已發行股本的價值不得超過50％。為了確保這一要求得到滿足，章程（關於其普通股和優先股）規定，任何指定證書（其優先股）都將規定，任何人不得收購會導致該人直接或間接擁有超過9.8％的Welltowers普通股或價值超過9.8％的Welltowers已發行股本的證券。為了對任何人適用此類限制，該人直接或間接持有的所有期權、認股權證、可轉換或可交換證券或其他收購Welltowers資本股份的權利將被視為已行使了所有此類權利。如果向任何人發行或轉讓了超過該限額的任何證券，則此類發行或轉讓僅對不超過該限額的證券有效，並且此類發行或轉讓將對超出部分無效。如果Welltowers董事會認定每項此類有限豁免都符合Welltower及其股東的最大利益，則Welltowers董事會可以向特定人員授予章程中規定的有限所有權限制豁免。

章程和指定證書進一步規定，如果根據任何法律決定、法規、規則或法規確定上述股票所有權限制無效，則股票或其他證券的受讓人將被視為在收購超過限額的股票或其他證券時充當了Welltowers的代理人，並將被視為代表Welltowers持有此類多餘的股票或證券。作為用於此類目的的國庫券的等價物，超額證券將無權獲得

S-9

任何表決權都不會被視為未償還的法定人數或表決權，也無權獲得與該類證券有關的股息、利息或任何其他分配。任何獲得與超額證券有關的股息、利息或任何其他分配的人都將持有與Welltowers代理人相同的股息，並在允許的轉讓後為多餘證券的受讓人持有與Welltowers代理人相同的股息。

此外，根據章程，Welltowers董事會或Welltower的法律顧問認為這種轉讓會或可能取消Welltower作為房地產投資信託基金的資格，則Welltower可以拒絕通過自願轉讓、法律運作或根據任何股東的最後遺囑和遺囑轉讓任何股份。

S-10

2028年到期的2.750％可交換優先票據最初由Welltower OP發行，由票據的初始購買者通過免除經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）註冊要求的交易中出售給初始購買者合理認為是《證券法》第144A條所定義的合格機構買家的人。在某些情況下，我們可能會在交換票據時發行普通股。在這種情況下，賣出股東可能會使用本招股説明書補充文件不時轉售我們可能在交換票據時向他們發行的普通股。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，票據不可交換，因為票據的可交換性條件均未得到滿足。如果交換條件得到滿足，那麼在任何交易所中，Welltower OP都將支付現金，金額不超過待交換票據的本金總額，或者（視情況而定）交付現金、普通股或現金和普通股的組合（視情況而定），以支付超過總額的剩餘Welltower OPs交易所債務正在兑換的票據的本金。本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的註冊並不一定意味着任何出售的股東都將用票據兑換我們的普通股，無論在任何票據交換時，我們都會自行決定用現金、普通股或它們的組合來兑換任何票據，或者在交換票據時收到的任何普通股將由賣出股東出售。賣出股東可以發行我們可能在票據交換時發行的全部、部分或全部普通股。由於賣出股東可能會出售普通股的全部或部分此類股份，因此我們無法估計在任何出售終止後，賣出股東將持有的普通股數量。

有關出售股東的更多信息可以在未來的招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件修正案中或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以提及方式納入本招股説明書補充文件。

姓名

的數量股份受益地已擁有在... 之前提供

百分比的股份受益地
已擁有在... 之前報價 (1)

的數量
股份
已提供
特此

的數量股份受益地已擁有
之後這
奉獻品 (2)

百分比
的股份受益地已擁有之後奉獻品 (2)

在交換票據時可發行的普通股持有人，截至本文發佈之日，實益擁有的已發行普通股總額不到1％

(1)

最多
13,559,535

(1)	截至本文發佈之日，票據不可按其條款兑換。

(2)	假設賣出股東賣出可能在交換票據時發行的所有普通股。

*	截至2023年8月9日，不到我們已發行普通股總額的1％。

S-11

出售股東可以不時出售他們實益擁有並特此直接出售，或通過一個或多個承銷商、經紀交易商、代理人或其任何組合出售我們的任何或全部普通股。出售股東一詞包括質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼任者在本招股説明書補充文件發佈之日之後，以禮物、分配或其他轉讓（包括購買）的形式從賣出股東那裏獲得轉售股份。在需要的範圍內，本招股説明書補充文件可能會不時進行修改和補充，以描述具體的分配計劃。

賣出股東將獨立於我們就每次出售轉售股票的時機、方式和規模做出決定。賣出股東將負責任何承保折扣、佣金或代理佣金。我們的普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、以出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。賣出股東在出售我們的普通股（可能涉及交叉交易或大宗交易）時可以使用以下任何一種或多種方法：

在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或報價服務上，出售時我們的普通股可能在其上上市或報價；

在非處方藥市場;

在這些交易所或系統以外的交易中，或在非處方藥市場；

通過期權的寫作，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

普通經紀交易以及經紀交易商招攬買方在進行大宗交易的交易，經紀交易商將嘗試以代理人身份出售股票，但可能將區塊的一部分作為本金進行頭寸和轉售，以促進交易；

根據本招股説明書，經紀交易商作為委託人購買並由經紀交易商轉售其賬户；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

在私下談判的交易中;

通過賣空結算；

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的普通股；

任何此類銷售方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

關於轉售股份或其他形式的分配，出售股東、承銷商、銷售集團成員及其各自的關聯公司可以：

與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝頭寸的過程中賣空轉售股票；

賣空我們的普通股並交付轉售股票以平倉此類空頭頭寸；

與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向他們交付本招股説明書中提供的轉售股份，然後他們可以轉售；或

將我們的普通股質押給經紀交易商或其他金融機構，如果該質押所涉及的交易中的賣出股東違約，他們反過來可能會轉售。

S-12

此外，賣出股東可以根據《證券法》第144條、該規則允許或《證券法》第4（1）條出售其普通股，而不是根據本招股説明書補充文件。在進行銷售時，出售股東聘請的經紀交易商或代理人可以安排讓其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

賣出股東和任何參與出售我們普通股的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類出售有關的承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

出售股票的股東將受到《交易法》的約束，包括M，，該條例可能會限制賣出股東及其關聯公司購買和出售我們普通股的時間。

為了遵守某些州的證券法，轉售股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

我們將向賣出股東提供本招股説明書補充文件的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以向任何參與涉及出售轉售股票的交易的經紀交易商進行賠償，使其免受某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

在提出轉售股票的特別要約時，如果需要，將分發一份未來的招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件的修正案，其中將列出：

發行的轉售股票數量；

發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

任何承銷商支付的購買價格；

任何折扣、佣金和其他承銷商補償；

允許或重新允許或向任何經銷商支付的任何折扣、佣金或優惠；以及

向公眾提出的售價。

我們已同意向賣出股東賠償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債。

S-13

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附表，以及截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述，以引用方式納入了本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表和附表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告以引用方式納入的。

S-14

招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明涵蓋了我們可能發行的各種證券，包括根據本招股説明書補充文件發行的票據。註冊聲明，包括所附的附錄和附表，包含有關特此提供的註釋的其他相關信息。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當期報告、委託書和其他信息，所有這些報告在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.welltower.com上免費提供。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，我們的網址僅作為非活躍的文字參考包含在本招股説明書補充文件中。你可以通過訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov來查看這些美國證券交易委員會的文件和註冊聲明。

納入向美國證券交易委員會提交的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着：

我們認為合併文件是本招股説明書補充文件的一部分；以及

我們可能會通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息；我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件中的信息。

S-15

本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件；但是，除非下文另有特別説明，否則我們不納入任何8-K表格當前報告第2.02或7.01項下被視為已提供（但未提交）的文件或信息以及與此類披露相關的證據：

截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告，包括專門以引用方式納入10-K表的信息；

截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

迴應我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分的信息，這些信息在我們於2023年4月12日提交的附表14A的最終委託書中提供，並輔之以2023年5月3日提交的其他最終代理材料；

2023 年 5 月 3、2023 年 5 月 11、2023 年 5 月 24 和 2023 年 8 月 1 日提交的 8-K 表格最新報告；

我們在1985年6月17日根據《交易法》在 8-A表格上提交的註冊聲明中對我們普通股的描述，該聲明由截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.5進行了更新，隨後進行了修訂或更新；以及

在本招股説明書補充文件之日之後和本次發行終止之日之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有後續文件；但此類文件中根據法規或規則，通過在該文件或其他文件中的指定不被視為已向美國證券交易委員會提交或不需要以提及方式納入此處的部分除外。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書概述了我們所參考的合同和其他文件的重要條款。由於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。應口頭或書面要求，我們將向收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的每個人免費提供一份以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何或所有文件的副本。您可以將此類請求發送至：

馬修·麥昆

執行副總裁/總法律顧問兼公司祕書

Welltower Inc.

多爾街 4500 號

俄亥俄州託萊多 43615

(419) 247-2800

S-16

我們或任何賣出證券持有人（如果適用）可能會不時發行其中一種或多種證券，條款將在發行時確定。我們將在與每次發行相關的本招股説明書的補充中提供所發行證券的具體條款。如本文或招股説明書補充文件所述，Welltower Inc. 的債務證券可能由 Welltower OP Inc. 提供全額無條件擔保。如本文或招股説明書補充文件所述，Welltower OP Inc. 的債務證券可能由Welltower Inc. 提供全額和無條件的擔保。這些債務證券和任何此類擔保可能是優先擔保，也可以是次級擔保。我們還可能授權向您提供一份或多份與發行相關的免費寫作招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、所發行的特定證券的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書。

Welltower Inc. 的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為WELL。

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件和適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 部分。

美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月1日。


	頁數

關於這份招股説明書		1

關於前瞻性陳述的警示性聲明		1

在這裏你可以找到更多信息		2

以引用方式納入的文檔		3

該公司		4

所得款項的使用		5

所發行證券的一般描述		6

債務證券的描述		7

我們的資本存量描述		14

存托股份的描述		19

認股權證的描述		22

單位描述		23

對證券轉讓的限制		23

描述我們的公司註冊證書和章程的某些條款		24

出售證券持有人		25

分配計劃		26

證券的有效性		30

專家們		30

您只能依賴本招股説明書和隨附的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供與本產品相關的不同或額外信息。本文件只能在出售這些證券合法的情況下使用。您只應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息截至這些文件正面的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區，我們均不對這些證券進行要約。

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，我們或任何賣出證券持有人可以隨時不時地以一種或多種發行方式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書僅為您提供我們或任何賣出證券持有人可能發行的證券的一般描述。每當我們出售證券或任何賣出證券持有人出售證券時，都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與發行相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。你應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到其他信息和以引用方式納入的文件” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書包含並納入了基於獨立的行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有對此信息進行獨立調查或驗證。儘管我們不知道本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素髮生變化，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非在本招股説明書中另有特別説明，或者除非上下文另有要求，否則所有提及我們、我們、我們或本公司的內容均指Welltower Inc.、其子公司，包括Welltower OP Inc.

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述的陳述。當我們使用諸如 “可能”、“將”、“打算”、“應該”、“相信、期望”、“預期”、“預期”、“預期”、“估計” 或類似表述之類的詞語時，這些詞語不僅僅與歷史問題有關，我們就是在做出前瞻性陳述。特別是，這些前瞻性陳述包括但不限於與我們收購、開發或出售房產的機會；投資綠色項目；我們按照當前預期的條件或在當前預期的時間範圍內完成預期的收購、投資或處置的能力；我們的運營商/租户和物業的預期業績；我們的預期入住率；我們向股東申報和分配的能力；我們的投資和融資機會和計劃；我們的持續房地產投資信託基金（REIT）資格；以及我們進入資本市場或其他資金來源的能力。

前瞻性陳述不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中討論的預期存在重大差異。這可能是多種因素造成的，包括但不限於：

COVID-19 疫情的影響；

《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法》以及未來刺激措施或其他 COVID-19 救濟立法的實施和影響存在不確定性；

經濟狀況;

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當期報告、委託書和其他信息，所有這些報告在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.welltower.com上免費提供。我們網站上的信息不是

本招股説明書以的參考方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件；但是，除非下文或招股説明書補充文件中另有特別説明，否則我們不納入根據任何當前報告第2.02或7.01項已提供（但未提交）的任何文件或信息，以及與此類披露相關的證據：

截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度報告，包括專門以引用方式納入10-K表的信息；

附表 14A 的初步委託書，於 2022 年 3 月 29 日提交，並由 2022 年 3 月 7 日提交的額外最終代理招標材料作為補充；

2022 年 3 月 7 日和 2022 年 3 月 31 日提交的 8-K 表格最新報告；

2022 年 4 月 1 日提交的 8-K12B 表格最新報告；

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）於1985年6月17日在8-A表格上提交的Old Welltowers（定義見下文）註冊聲明中對普通股的描述，並由截至2019年12月31日止年度的10-K表的Old Welltowers年度報告附錄4.5進行了更新，並隨後進行了修訂或更新；以及

在本招股説明書日期之後和根據本協議適用的證券發行終止之前，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有後續文件；但此類文件中根據法規或規則、在該文件或其他文件中的指定不被視為向美國證券交易委員會提交或無需以提及方式納入此處的部分除外。

本招股説明書總結了份合同的重要條款以及我們所參考的其他文件。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。根據口頭或書面要求，我們將向收到本招股説明書的每個提供一份以提及方式納入本招股説明書的任何或所有文件的免費副本。您可以將此類請求發送至：

馬修·麥昆

執行副總裁總裁總法律顧問兼公司祕書

Welltower Inc.

多爾街 4500 號

俄亥俄州託萊多 43615 (419) 247-2800

我們是一家總部位於俄亥俄州託萊多的標準普爾500指數公司，正在推動醫療基礎設施的轉型。我們與領先的老年人住房運營商、急性後期提供者和衞生系統進行投資，為擴展創新的醫療服務模式以及改善人們的健康和整體醫療保健體驗所需的房地產和基礎設施提供資金。井塔^TM，一家房地產投資信託基金，擁有集中在美國（美國）、加拿大和英國主要的高增長市場的房地產權益，包括老年人住房、後急性社區和門診醫療物業。

我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州託萊多市多爾街4500號，43615，我們的電話號碼是 (419) 247-2800。我們的互聯網地址是 www.welltower.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，我們的網址僅作為非活躍的文本參考包含在內。

正如此前披露的那樣，這家前身為特拉華州公司Welltower Inc.（Old Welltower）的公司於2022年3月7日與原名為WELL Merger Holdco Inc. 的公司簽訂了協議和合並計劃（合併協議），前身為特拉華州的一家公司公司，前身為Old Welltower（New Welltower）的全資子公司WELL Merger Holdco Inc. 和特拉華州的一家公司WELL Merger Holdco Sub.，該公司是 New Welltower（Merger Sub）的全資子公司。合併協議所設想的交易的目的是讓Old Welltower將公司重組實施為新的控股公司結構，通常被稱為雨傘合夥企業房地產投資信託基金（UPREIT）。

根據合併協議，自2022年4月1日起，Merger Sub與Old Welltower合併併入Old Welltower，Old Welltower 繼續作為倖存的公司和New Welltower（合併）的全資子公司。合併是根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）第251（g）條進行的，該條規定未經組成公司（即Old Welltower）股東表決即可成立控股公司（即New Welltower）。在合併中，Old Welltowers 更名為 Welltower OP Inc.，New Welltower 繼承了 Welltower Inc. 的名字。

除非招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的免費寫作招股説明書中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書下任何證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務以及投資醫療保健和老年人住房。在我們出售證券的收益用於其預期用途之前，它們可以投資於美國的短期、投資級、計息證券、存款證或間接或擔保債務。根據本招股説明書，我們不會收到任何賣出證券持有人出售證券的任何收益。

有關公司税收的討論以及作為根據本招股説明書發行的普通股和債務證券的持有人對您造成的重大聯邦所得税後果，請參閲我們於 2022 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K12B 表格最新報告的附錄 99.1。適用的招股説明書補充文件或本招股説明書隨附的任何免費寫作招股説明書可能會提供有關與發行的特定證券相關的聯邦所得税注意事項（如果有）的更多信息。

本節描述了Welltower Inc.債務證券和Welltower OP Inc.債務證券的一般條款和規定。在本説明中，除非另有特別説明或上下文另有要求，否則所有提及我們、我們、我們或公司的內容均指Welltower Inc.或Welltower OP Inc.（適用於）作為債務證券的發行人。根據本招股説明書出售的債務證券將是我們的直接債務，可以是有擔保的也可以是無抵押的，可能是優先債務或次級債務。債務證券可能由我們的一家或多家子公司在有擔保或無抵押、優先或次級基礎上擔保。債務證券將根據我們、指定擔保人（如果有）和指定受託人之間的一份或多份契約發行。任何契約都將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。本招股説明書中關於任何契約和根據契約發行的債務證券的陳述是契約中某些條款或預期條款的摘要。

以下是我們債務證券的重要條款摘要。由於它是摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。如果你想了解更多信息，你應該閲讀我們、擔保人（如果有的話）和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司公司簽訂的優先債務證券、優先次級次級債務證券和次級次級次級債務證券的契約表格，這些契約已作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交。請參閲在哪裏可以找到更多信息。以下摘要聲稱不完整，其全部受適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中描述的證券特定條款的描述的約束和限定。

普通的

我們可能會發行優先級、優先次級次級或次級次級次級債務證券。我們稱之為優先的債務證券將是我們的直接債務，與其他非次級債務在償還權中排名相同，按比例排列。根據適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的定義，我們可能會發行債務證券，這些證券將附屬於先前還款的全額優先債務，並且可以與其他優先次級債務同等和按比例排名。我們將這些證券稱為優先次級證券。我們還可能發行債務證券，這些債務證券可能從屬於優先次級證券。這些將是次級次級證券。我們已經提交了註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），分別是優先債務證券、優先次級次級債務證券和次級次級次級債務證券的契約形式。我們將這三份契約中的每張都稱為契約。我們將優先次級次級證券和次級次級次級證券稱為次級證券。

在每種情況下，我們都可以在一個或多個補充契約中確立的債務證券，不限本金總額，分為一個或多個系列。我們不必同時發行一個系列的所有債務證券。除非我們另有規定，否則我們可能會在未經該系列持有人同意的情況下重新開放系列以發行該系列的其他證券。

除非與任何債務證券有關的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不構成我們子公司的債務。我們子公司的債權人和優先股持有人有權對這些子公司的資產提出優先債權。因此，如果對任何子公司進行清算或重組，則子公司的債權人和優先股持有人很可能會在向公司和債務證券持有人進行任何分配之前獲得全額償付，除非公司本身被承認為該子公司的債權人，在這種情況下，公司的債權仍將從屬於該子公司資產中的任何擔保權益以及該優先子公司的任何債務該公司持有的股份。

優先債務契約規定，而且我們預計任何其他契約都將規定，我們可以但不必在契約下指定多個受託人，每位受託人負責一個或多個系列的債務

證券。任何契約下的任何受託人都可以就一個或多個系列的債務證券辭職或被免職，我們可以任命繼任受託人就該系列系列行事。適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書將描述與我們將要發行的一系列債務證券相關的具體條款，包括以下條款（如適用）：

標題和系列名稱以及它們是優先證券、優先次級證券還是次級次級證券；

證券本金總額；

我們將發行債務證券的本金百分比，如果不是債務證券的本金，則是債務證券到期時應付的債務證券本金的部分；

如果是可兑換，則為其可轉換的證券、初始轉換價格、轉換期以及任何其他管理此類轉換的條款；

規定的到期日；

任何固定或浮動利率或年利率；

如果不是在受託人的公司信託辦公室，則是本金、溢價（如果有）和利息的支付地點，以及可以交還債務證券進行轉讓、交換或轉換的地方；

可能產生利息的日期和任何利息支付日期；

任何償債資金要求；

任何兑換條款，包括兑換價格和任何再營銷安排；

任何以外幣或兩種或兩種以上外幣單位計價或支付證券的準備金；

此類證券的違約事件和契約，範圍與本招股説明書中描述的有所不同或除外；

我們是否會以憑證形式或賬面記錄形式發行債務證券；

債務證券將採用註冊形式還是不記名形式，如果是註冊形式，則為1,000美元的偶數倍數的面值，如果是無記名形式，則為與之相關的面額和條款和條件；

我們是否會以永久的全球形式發行任何債務證券，如果是，則説明全球證券權益可以全部或部分交換全球證券所代表的個人債務證券的條款和條件，（如果有）；

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的反抗和盟約失職條款的適用性（如果有）；

任何支付與任何税款、攤款或政府費用有關的證券額外金額的條款，以及我們贖回債務證券而不是支付這筆款項的權利；

與債務證券有關的退讓條款（如有）；

如果要在行使債務認股權證時發行債務證券，則其認證和交付的時間、方式和地點；

我們的任何子公司是否將受契約條款的約束，特別是任何限制性的契約；

與為債務證券提供的任何證券有關的條款；以及

與債務證券的任何擔保有關的條款。

我們可能以低於到期時應付本金的價格發行債務證券。我們將將這些證券稱為原始發行的折扣證券。如果重要或適用，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於原始發行折扣證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他注意事項。

除非在任何招股説明書補充文件中可能有所描述，否則契約將不包含任何條款會限制我們承擔債務的能力，也不會包含任何在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件，以獲取有關違約事件和適用於所發行證券的契約的信息。

面值、利息、註冊和轉賬

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將發行面額為1,000美元偶數倍數的任何系列的證券的債務證券，但可以是任何面額的全球證券除外。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將在受託人的公司信託辦公室支付利息、本金和任何溢價，該辦公室由受託人通過通知持有人和公司或任何繼任受託人的主要公司信託辦公室不時指定的其他地址。但是，根據我們的選擇，我們可以通過將支票郵寄到相應登記簿中顯示的有權獲得付款的人的地址，或者通過在美國境內開設的賬户向該人電匯資金來支付利息。

如果我們不按時支付或以其他方式在任何利息支付日規定利息，則將支付違約利息：

向受託人將確定的特殊記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券的人；或

以任何其他合法方式，均如適用的契約所描述的那樣。

只要本金總額不變，您就可以將債務證券分成更多面額較小的債務證券，或者合併成更少的面額較大的債務證券。我們稱之為交易所。您可以在相應的受託人辦公室交換或轉讓債務證券。受託人充當我們的代理人，負責以持有人名義註冊債務證券並轉讓債務證券。我們可能會將此項任命更改為其他實體或自行執行。

負責維護註冊持有人名單的實體稱為註冊商。它還將執行轉讓。您無需支付服務費即可轉移或交換債務證券，但您可能需要支付與交易或轉賬相關的任何税款或其他政府費用。只有當註冊商對您的所有權證明感到滿意時，才會進行的轉讓或交換。

擔保

Welltower Inc.發行的債務證券可能由Welltower OP Inc. 全額無條件擔保， Welltower OP Inc. 發行的債務證券可能由Welltower Inc.提供全額無條件擔保。與一系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件將規定，這些債務證券將受益於Welltower Inc.或Welltower OP Inc.的擔保（如適用）。擔保將是每個擔保人的一般義務。如果一系列債務證券有這樣的擔保，則每位擔保人將簽訂適用的基礎契約的補充契約。

根據適用法律，將根據需要限制每位擔保人在其擔保下的義務，以防止該擔保構成欺詐性轉讓或轉讓。擔保人將被允許

合併或合併或將其幾乎所有資產出售給除我們或其他擔保人以外的另一家公司，前提是 (i) 另一家公司是根據美國其中一個州或哥倫比亞特區的法律或根據美國聯邦法律組建的實體，並同意對擔保承擔法律責任；(ii) 合併、出售資產或其他交易後，立即出售不存在債務證券違約事件或任何債務證券違約事件如果忽略了有關違約通知或在特定時期內持續違約的要求.任何擔保的條款以及擔保人解除該擔保項下義務的條件將在適用的招股説明書補充文件中列出。

合併、合併或出售資產

根據契約，我們被允許或通常會被允許與另一家公司合併或合併。此外，我們被允許或將被允許將我們的幾乎所有資產出售給另一家公司，或者購買另一家公司的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下條件，否則我們可能不會採取任何此類行動：

如果我們合併倒閉或出售我們的資產，則另一家公司必須是根據美國其中一個州或哥倫比亞特區的法律或美國聯邦法律組建的實體，並且必須同意對我們的債務證券承擔法律責任；以及

合併、出售資產或其他交易後，我們不得立即違約債務證券。為此目的的違約行為將包括如果忽視有關違約通知或在特定時期內持續違約的要求而構成違約事件的任何事件。

某些盟約

存在。除非上文在合併、合併或出售資產項下允許和描述的情況，否則我們將同意採取一切必要措施來維護和保持我們的存在、權利和特許經營權，前提是這符合我們開展業務的最大利益。

財務信息的提供。在法律允許的範圍內，我們將同意在適用的美國證券交易委員會申報日當天或之前向美國證券交易委員會和受託人提交所有年度、季度和其他報告和財務報表，無論《交易法》是否要求我們這樣做。

附加契約。與任何系列債務證券有關的任何其他或不同的契約或對上述契約的修改將在適用的招股説明書補充文件中描述。

違約事件及相關事項

違約事件。任何系列債務證券的 “違約事件” 一詞是指以下任何一項：

在該系列債務證券到期日，我們不支付該系列債務證券的本金或任何溢價。

在該系列的債務證券到期日後的30天內，我們不支付其利息。

我們不會在到期日後的30天內存入該系列的任何償債基金付款。

在我們或擔保人收到受影響的系列至少多數本金債務證券持有人的書面違約通知後，我們或擔保人（如果有的話）在60天內仍違反適用契約的任何其他條款（僅為其他系列的利益而在契約中添加的條款除外），該通知具體説明瞭違約行為並要求對其進行補救。

在任何適用的寬限期到期後，我們或擔保人（如果有）在我們或擔保人的任何其他債務下違約了指定金額，違約會導致加速

此類債務的到期日。如果在我們或擔保人收到受託人或至少佔多數受影響系列債務證券本金持有人的書面通知後的 10 天內，其他債務被解除，或者加速被撤銷或無效，則此類違約事件不屬於違約事件，並要求我們或擔保人解除其他債務或促使債務加速被撤銷或宣告無效。

我們，擔保人（如果有）或我們的重要子公司之一（如果有）申請破產，或發生某些其他破產、破產或重組事件。“重要子公司” 一詞是指經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）下的 S-X 法規中定義的每家重要子公司（如果有）。

適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件都會發生。

發生違約事件時的補救措施。如果違約事件已經發生但尚未得到糾正，則受託人或受影響系列債務證券本金至少佔多數的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金將到期並立即支付。如果由於破產、破產或重組中的某些事件而發生違約事件，則該系列所有債務證券的本金將自動提速，受託人或任何持有人無需採取任何行動。在受託人或持有人加速發行任何系列債務證券之後，但在獲得支付到期款項的判決或法令之前，在某些情況下，受影響系列債務證券本金至少佔多數的持有人可以撤銷並取消這種加速。

受託人必須在適用的契約違約發生後 90天內通知債務證券持有人；但是，如果有任何違約可以得到糾正，則在違約發生後至少30天內無需發出此類通知。如果受託人的指定負責官員真誠地認定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出與該系列有關的任何違約的通知，但違約支付該系列任何債務證券的本金或利息除外。

除非在違約的情況下，受託人有一些特殊職責，否則除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護，否則受託人無需應任何持有人的要求根據適用的契約採取任何行動。我們將其稱為賠償。如果提供了令人滿意的合理賠償，則相關係列未償還證券本金多數的持有人可以指示提起任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據適用的契約採取任何其他行動，但須遵守某些限制。

在繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他措施來行使您的權利或保護與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

你必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生且仍未得到解決；

持有相關係列所有未償還證券本金至少多數的持有人必須書面要求受託人因違約而採取行動，並且必須向受託人提供合理的賠償，以抵消採取該行動的費用和其他負債；以及

受託人必須在收到通知和賠償提議後的60天內沒有采取行動。

但是，您有權隨時提起訴訟，要求在證券到期日之後支付到期的款項。

每年，我們都會向受託人提供一份由我們的某些官員撰寫的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了適用的契約，或者具體説明瞭任何違約行為。

需要多數票的變更。第二種變化是需要擁有受影響特定系列本金大部分的債務證券持有人投票的變動。除了澄清變更和某些其他不會對債務證券持有人產生重大不利影響的變更外，大多數變更都屬於這一類。我們需要同樣的投票才能獲得對過去違約的豁免；但是，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約的任何其他方面或債務證券的豁免，或者在需要您批准的變更中描述的第一類中列出的債務證券的豁免。

不需要批准的更改。第三種變更不需要債務證券持有人的任何表決。這種類型僅限於澄清和某些其他不會對債務證券持有人造成重大不利影響的變更。

有關投票的更多細節。債務證券不被視為未償還債券，因此，如果我們已經為此類持有人存入或預留了用於支付或贖回債務證券的款項，或者我們擁有或我們的關聯公司擁有債務證券，則債務證券的持有人沒有資格就與之相關的事項進行投票。如果債務證券已被完全抵消，則債券的持有人也沒有資格投票，如下文所述，解除債務、抗辯和盟約DefeasanceFull DefeasanceFull DefeasanceFull Defeasance中所述。

解僱、抗辯和抵抗盟約

排放。我們可以通過不可撤銷地向受託人存入足以支付債務證券（包括任何溢價和利息）的適用貨幣的資金，以信託形式向受託人存入足以支付債務證券（包括任何溢價和利息）的任何系列債務證券持有人的某些債務，這些債務證券要麼已到期應付，要麼將在一年內到期支付，或者計劃在一年內贖回。

全面防禦。在特殊情況下，我們可以對您的一系列債務證券進行全面抵押。這個意思是我們可以合法地免除對債務的任何還款或其他義務

為了您和債務證券所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存入貨幣或美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，或者在某些情況下，存入代表這些票據或債券的存託憑證，這將產生足夠的現金，以便在債務證券的不同到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款；

根據現行的聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中獲得的合法解除將被視為我們贖回了您的債務證券，以換取您在信託中存入的現金和票據或債券中的份額。這種處理將導致您的票據被出售或交換處理，這將使您確認的損益等於我們 2022 年 4 月 1 日提交的 8-K12B 表格當前報告附錄 99.1 中描述的金額；以及

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認上述税法的變化。

如果我們確實完成了全面抵押，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現任何短缺，你就無法向我們尋求還款。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。您也將不受任何從屬條款的約束。

抵禦盟約。我們可以存入與上述相同類型的存款，並且可以免除債務證券中的一些限制性契約。這就是所謂的違約行為。在這種情況下，你將失去這些限制性契約的保護，但將獲得以信託形式預留資金和證券來償還證券的保護，你將免除任何從屬條款。

如果我們確實完成了契約抗議，那麼契約和債務證券的以下條款將不再適用：

適用於該系列債務證券並在適用的招股説明書補充文件中描述的任何契約；

任何排序居次條款；以及

與違反契約和任何招股説明書補充文件中規定的其他債務加速到期有關的某些違約事件。

如果我們確實完成了違約，那麼如果信託存款出現短缺，你仍然可以向我們尋求償還債務證券。如果剩下的違約事件之一發生，例如我們的破產，並且債務證券立即到期應付，則可能會出現短缺。根據導致違約的事件，您可能無法獲得缺口的付款。

從屬關係

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何系列的優先次級證券或次級次級次級證券從屬於另一個系列的債務證券或我們的其他債務的條款和條件（如果有）。這些條款將包括對以下內容的描述：

優先於所發行的債務證券的債務等級；

在優先債務違約持續期間，對向所發行的債務證券持有人付款的限制（如果有的話）；

違約事件發生後對向所發行的債務證券持有人付款的限制（如果有）；以及

要求所發行債務證券的持有人向優先債務的持有人匯出部分款項的條款。

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，我們可以全部或部分以一種或個以上的全球證券的形式發行一系列債務證券，這些證券將存放在招股説明書補充文件中確定的存管機構或其被提名人。如果有這樣的陳述，則此類全球票據的權益將顯示在指定存管人及其參與者保存的記錄上，並且只能通過指定保存人及其參與者保存的記錄進行轉讓。我們可以以註冊或不記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。招股説明書補充文件中將描述與任何系列債務證券有關的存託安排的具體條款。

股本的描述

以下是Welltower Inc.可能發行的普通股和優先股的某些條款的摘要。由於本摘要不完整，因此您應參考我們的公司註冊證書和Welltower Inc.的章程（我們的章程），這些文件提供了有關我們的普通股和優先股的其他信息，以及DGCL的適用條款。另請參閲下文對我們的公司註冊證書和章程中某些條款的描述。經修訂的公司註冊證書和章程的副本以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。下文中列出的摘要受適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中描述的證券特定條款的描述的全部約束和限定。在本説明中，所有提及我們、我們、我們或本公司的僅指Welltower Inc.，而不指其任何子公司。在描述中，所有提及普通股的內容均指Welltower Inc. 的普通股，面值為每股 1.00美元，所有提及優先股的內容均指Welltower Inc.的優先股，面值為每股1.00美元。

普通股

如果我們的董事會宣佈並按照我們的董事會宣佈，在支付了當時已發行的優先股的全部累計股息和任何必要的贖回優先股或準備金之後，普通股股東有權獲得股息。普通股股東每股只有一票，沒有累積投票權。如果我們自願或非自願清算或解散，則普通股股東應按比例分享我們在償還所有債務和負債以及優先股股東優先權後剩餘的可分配資產。普通股股東沒有優先權。普通股發行後將全額支付且不可評估。在下文 “證券轉讓限制” 中描述的某些情況下，普通股受轉讓限制。我們普通股的過户代理人是北卡羅來納州Computershare信託公司。

我們普通股持有人的權利、優先權和特權受已發行或我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利的約束，也可能受到其不利影響。參見下面的優先股。

優先股

我們的董事會或其正式授權的委員會將決定我們授權和未發行的優先股的名稱、偏好、限制和相對權利。這些可能包括：

每個系列的獨特名稱以及構成該系列的股票數量；

該系列股份的表決權（如有）；

該系列股票的分配率、對支付分配的任何限制、限制或條件、分配是否為累積分配，以及支付分配的日期；

以下描述了招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書可能涉及的優先股的一些一般條款和條款。以下描述優先股的陳述並不自稱完整，在所有方面都完全受我們的公司註冊證書（包括任何適用的指定證書）和我們的章程中適用的條款的約束和資格。

招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書將描述每次發行優先股股的具體條款，包括：

優先股的描述；

發行的優先股數量；

優先股的發行價格；

分配率，何時支付分配，或者確定分配率的方法是否基於公式或不以其他方式固定；

優先股分配的累積日期；

優先股持有人的表決權（如果有）；

優先股拍賣或再營銷（如果有）的規定；

用於贖回或償債基金的準備金（如有）；

每股清算優先權；

優先股在證券交易所的任何上市；

優先股是否可以轉換，如果是，則説明其可轉換成何種證券，以及轉換條款和條件，包括轉換價格或確定方式；

優先股的權益是否將由存托股代表，詳見下文 “存托股份描述” 部分；

討論任何重要的聯邦所得税注意事項；

優先股在分配權和清算權方面的相對排名和偏好；

如存托股份説明中所述，我們可以選擇發行以存託憑證為憑證的存托股股。如果我們選擇這樣做，則每份存託憑證將代表已發行並存放在存管機構的特定系列優先股中的部分權益。適用的招股説明書補充文件將描述存託憑證的條款。

在下文 “證券轉讓限制” 中描述的某些情況下，優先股受轉讓限制。

等級

除非我們的董事會另有決定並在適用的招股説明書補充文件中如此規定，否則我們預計優先股在清算或解散時的分配權和權利方面將優先於我們所有的普通股。

分佈

每個系列股優先股的持有人將有權按適用的招股説明書補充文件中顯示的利率和日期獲得現金和/或股票分配。儘管優先股可能規定固定的分配率，但我們的董事會必須批准並申報這些分配，並且只能從合法可供支付的資產中支付。我們將在董事會確定的記錄日期向股票轉讓賬簿上顯示的每筆分配支付每筆分配。對於以存託憑證為代表的優先股，適用的招股説明書補充文件中確定的存管人或任何繼任存管人的記錄將確定向誰支付股息。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，任何系列優先股的分配可以是累積的，也可以是非累積的。為便於參考，我們將每個特定的系列稱為適用的系列。累積分配將從適用的招股説明書補充文件中顯示的日期起累計。如果我們的董事會未能批准對任何適用的非累積系列進行分配，則無論該系列的分配是否宣佈將來支付，持有人都無權獲得適用分配期內的分配，我們也沒有義務支付。如果適用系列有權獲得累積分配，則除非我們申報、支付或預留款項用於支付任何其他系列優先股排名的全額分配，即分配，與適用系列持平或次於適用系列，除非我們申報、支付或預留支付過去分配期和當時的分配期內適用系列的全部累計分配。如果適用的系列沒有累積分配，則我們必須僅在當時的分配期內申報、支付或預留全額分配。當沒有全額支付或留出任何適用系列的分配款以及與適用系列的分配持平的任何其他系列的股票時，我們必須根據幾個系列的應計和未付分配，按比例申報適用系列和任何其他平價系列的所有分配，並按比例申報、支付或預留給付款。出於這些目的，應計和未付分配不包括非累積優先股的未付分配期。任何可能拖欠的分配款均不支付利息。

除非前一段另有規定，否則除非我們申報、支付或預留任何累積適用系列的全部累計分配，，包括當時的本期分配，

在分配或清算時，我們不得申報、支付或預留任何普通股或任何其他股票證券的分配，也不得在清算時申報、支付或預留給付款。上述限制不適用於以普通股或其他股票證券支付的分配，在分配和清算時排名低於適用系列。如果適用的系列是非累積性的，則在申報普通股、次級證券或平價證券的分配之前，我們只需要申報、支付或預留當時本期的分配。此外，在我們無法申報分配的情況下，我們不得以任何對價贖回、購買或以其他方式收購任何普通股或其他平價證券或初級股票證券，除非轉換為或交換普通股或其他初級股權證券。但是，根據某些贖回或按比例購買適用系列和任何其他平價系列優先股的已發行股份，我們可能會進行其他禁止的購買和贖回。

我們將首先將適用系列的任何分配款記入該系列中最早應計但未付的分配中。

兑換

在每種情況下，我們可能有權或可能被要求按照適用的招股説明書補充文件中顯示的時間和贖回價格全部或部分贖回一個或多個系列的優先股，（如果有）。

如果一系列優先股需要強制贖回，我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明我們需要贖回的股票數量、贖回何時開始、贖回價格以及影響贖回的任何其他條款和條件。贖回價格將包括所有應計和未付分配，非累積優先股除外。根據適用的招股説明書補充文件的規定，贖回價格可以用現金或其他財產支付。如果任何系列優先股的贖回價格只能從我們發行股本股的淨收益中支付，則優先股的條款可能規定，如果沒有發行此類股本，或者如果任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格，則優先股將自動強制轉換為優先股的股份根據中規定的轉換條款，適用資本股票適用的招股説明書補充文件。

清算偏好

適用的招股説明書補充文件將顯示適用系列的清算偏好。在我們自願或非自願清算後，在向我們的普通股或在資產分配中排名較低的任何其他資本股的持有人進行任何分配之前，該系列的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額等於清算優先權金額，外加等於所有應計和未付分配的金額。對於非累積適用系列，應計和未付分配僅包括當時的分配期。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在支付了他們有權獲得的清算分配的全額款項後，優先股持有人將對我們的任何剩餘資產無權或主張。如果已向所有優先股持有人全額進行清算分配，則我們剩餘的資產將在清算時根據其權利和偏好，在每種情況下根據其權利和偏好以及每種情況下根據其股票數量分配給排名低於優先股的任何其他資本股的持有人。

如果在任何自願或非自願清算中，我們的可用資產不足以支付該系列所有已發行股份的清算分配金額以及與該系列資產分配持平的所有股本的相應應付金額，則該系列的持有人

系列和所有其他排名同等的股本股份應按比例分配，按原本有權獲得的全部清算分配的比例按比例分配。出於這些目的，我們與任何其他公司或其他實體的合併或合併，或者出售、租賃或轉讓我們的全部或基本全部財產或業務，不應被視為構成清算。

投票權

優先股的持有人將沒有任何表決權，除非下文所述或法律不時要求或適用的招股説明書補充文件中另有規定。正如下文存托股説明中更全面地描述的那樣，如果我們選擇發行存托股，每股佔一系列優先股的一小部分，則其每位持有人實際上將有權獲得每股存托股份的一小部分表決權。

除非適用系列中另有規定，否則只要有流通的優先股，未經大多數股票持有人的贊成票或同意（或我們將在其中上市適用系列的優先股股票進行交易的任何證券交易所或交易市場的現行規則所要求的更大投票率或同意），我們不得對每個系列的優先股持有者投贊成票或同意，或者我們的組織文件中另有規定當時已發行的優先股：

授權、設立或增加在分配和清算權方面排名優先於該系列優先股的任何類別或系列的資本存量的授權或發行金額；

將任何法定股本股重新歸類為一系列股本，在分配權和清算權方面排名高於系列優先股；

創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買在分配和清算權方面排名高於該系列優先股的任何股的證券或債務；以及

修改、修改或廢除我們的公司註冊證書中與該系列優先股股有關的規定，這些規定對優先股系列產生重大不利影響。

授權、設立或增加在分配和清算權方面與一系列優先股同等或低於一系列優先股的任何類別或系列的資本股的授權或發行金額不會被視為對該系列產生重大和不利影響。

轉換權

我們將在適用的招股説明書補充中描述條款和條件（如果有），根據這些條款和條件，您可以或我們可能要求您將任何系列的優先股轉換為普通股或任何其他類別或系列的股本。這些條款將包括優先股可轉換成普通股或其他資本股的數量、轉換價格或確定方式、轉換期、關於轉換由該系列持有人選擇還是由我們選擇轉換的規定、需要調整轉換價格的事件以及影響該系列股票贖回時轉換的條款。

我們的交易權

我們將在適用的招股説明書補充中描述條款和條件（如果有），根據這些條款和條件，我們可以要求您將任何系列的優先股兑換成債務證券。如果需要交易所，您將獲得本金等於適用系列優先股的清算優先權的債務證券。與正在交換的優先股系列相比，債務證券的其他條款和條款對你的有利程度不會大大降低。

本節描述了以存托股份為代表的優先股的一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書將描述通過該招股説明書補充文件發行的存托股份的具體條款以及本節中概述的不適用於這些存托股股票的任何一般條款。

我們在本節中總結了存款協議、存托股份和代表存托股份的收據的某些條款和規定。摘要不完整。在購買任何存托股份之前，您應閲讀我們將在存托股份發行時或之前向美國證券交易委員會提交的存款協議和存託憑證表格，以獲取更多信息。在本説明中，所有提及我們、我們或公司的內容僅指Welltower Inc.，而不指其任何子公司。

普通的

我們可以選擇提供優先股的部分權益，而不是優先股。如果我們行使這一選擇權，我們將指定一個存管機構來發行代表這些部分權益的存託憑證。以存托股份為代表的每個系列的優先股股將根據我們與存託人之間的單獨存款協議存放。與一系列存托股份相關的招股説明書補充文件將提供存託人的名稱和地址。根據適用的存款協議的條款，存托股份的每位所有者將有權獲得這些存托股份所代表的優先股股的所有股息、表決、轉換、贖回、清算以及其他權利和優先權。

根據適用的存款協議發行的存託憑證將證明對存托股份的所有權。在存託人辦公室交出存託憑證後，在支付存款協議中規定並受其條款約束的費用後，存托股份的持有人將有權獲得獲得交出的存託憑證所依據的優先股。

分佈

存管機構必須根據持有人擁有的存託憑證數量的比例，將收到的與優先股的適用股份有關的所有股息或其他現金分配分配分配給證明相關存托股份的存託憑證的記錄持有人。分數將向下舍入到最接近的整數美分。

如果分配不是現金，則存管機構必須將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，除非存管機構認為進行分配不可行。在這種情況下，經我們批准，存管機構可以出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給存托股份的持有人。

代表轉換或交換的優先股的存托股將無權獲得分配。存款協議還將包含有關我們向優先股持有人提供的任何認購權或類似權利將如何提供給存托股份持有人的條款。所有分配都必須遵守持有人提交證據、證書和其他信息的義務，並向存管機構支付某些費用和開支。

提取優先股

在存託人的公司信託辦公室交出存託憑證後，您可能會收到一系列優先股的整股數量以及存託憑證所代表的任何貨幣或其他財產。不會發行部分優先股。如果存託人持有你

退保超過代表您希望提取的優先股整股數量的存托股票數量，則存託人將同時向您交付一份新的存託憑證，證明存托股份的過剩數量。提取優先股後，您將無權根據存款協議將這些優先股重新存入以獲得存托股。我們預計撤回的優先股不會有任何公開交易市場。

贖回存管股票

如果我們贖回存托股份所依據的一系列優先股，存託人將從其獲得的收益中贖回這些股份。每股存托股的贖回價格將等於該系列優先股應付的每股贖回價格的適用部分。存托股的贖回日期將與優先股的贖回日期相同。如果我們贖回的存托股份少於所有存托股份，則存管機構將根據存管機構可能確定的手數或按比例選擇我們要贖回的存托股份。

在規定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為未償還。存托股份和相關存託憑證持有人的所有權利將屆時終止，但存托股份持有人在贖回時有權獲得的資金或其他財產的權利除外。收到這筆錢或其他財產必須向存託人交出證明已贖回存托股份的存託憑證。

優先股標的股的投票

在收到優先股持有人有權參加投票的任何會議的通知後，存管人必須將會議通知中包含的信息郵寄給代表該優先股的存托股份的記錄持有人。記錄日期存託憑證的每位記錄持有人都有權就如何對持有人存托股份進行表決向存管人發出指示。存托股份的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。存管機構將按照您的指示對股份進行表決。我們將同意採取存管機構認為必要的一切合理行動，使其能夠以這種方式對優先股進行表決。如果您不指示存管人如何對您的股份進行投票，則存管機構將對這些股份投棄權票。保存人對任何未能執行任何表決指示，也不對任何表決的方式或效果負責，前提是其作為或不作為是出於善意，並且不是由於其疏忽或故意不當行為造成的。

清算偏好

如適用的招股説明書補充文件所述，在我們清算後，無論是自願還是非自願清算，存托股份的每位持有人都將有權獲得存托股所代表的每股優先股所給予的清算優先股的一部分。

優先股的轉換或交換

存托股份本身不能轉換為普通股或優先股或我們的任何其他證券或財產，也不能兑換為普通股或優先股。儘管如此，如果適用的招股説明書補充文件中如此規定，持有人可以將存託憑證交給適用的存管機構，並向其發出書面指示，指示我們促成存托股份所代表的優先股的轉換。同樣，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在我們要求將存托股份所代表的優先股轉換為我們的債務證券時，我們可能會要求您將所有存託憑證交給適用的存管機構。我們將同意，在收到指示以及與轉換或交換有關的任何應付金額後，我們將使用與交付優先股相同的程序進行轉換或交換，以實現轉換或交換。如果您僅轉換部分存托股份，則存管機構將為任何未轉換的存托股份向您發行一份新的存託憑證。

我們和適用的存管機構可以修改存託憑證和存款協議的規定。但是，持有當時已發行的至少大多數適用存托股（或我們將在其中上市適用的標的系列優先股進行交易的任何證券交易所或交易市場的現行規則所要求的更高的批准，或者我們的組織文件中另有規定）必須批准任何增加或增加費用或收費或損害持有人重要權利的修正案。在任何修正案生效時，未償還的存託人收據的每位持有人繼續持有該收據，將受經修訂的適用存款協議的約束。

如果 (1) 終止是保持房地產投資信託基金地位所必需的，或 (2) 受終止影響的每個系列優先股中的大多數同意終止，則我們可以在不少於30天前向適用的存管機構發出書面通知後終止任何存款協議。無論發生哪種情況，存管機構都必須向每位存託憑證持有人交出持有的存託憑證後，向每位存託憑證持有人交付或提供以存託憑證為憑證的存托股份所代表的全部或部分優先股的數量，以及存託人持有的與存託憑證有關的任何其他財產。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

所有存托股份均已贖回；

與我們清算相關的優先股應進行最終分配，並且分配已分配給存託憑證持有人，證明優先股所依據的存托股份；或

優先股的每股相關股份均應已轉換或兑換成不由存托股代表的證券。

存管人的費用

我們將支付僅因存款協議存在而產生的所有轉賬和其他税款以及政府費用。此外，我們將支付存管人與優先股初始存款和任何優先股贖回相關的費用和開支。但是，存託憑證的持有人將支付任何轉賬或其他政府費用以及存管機構的費用和開支，以支付持有人要求履行的任何超出適用存款協議中明確規定的職責。

存管人的辭職和免職

保存人可隨時向我們發出其選擇辭職的通知而辭職。此外，我們可以隨時撤銷保管人。任何辭職或免職將在我們指定繼任保存人並接受任命時生效。我們必須在辭職或免職通知送達後的60天內指定繼任保存人。存款機構必須是銀行或信託公司，其總部設在美國，資本和盈餘總額至少為5000萬美元。

其他

存管機構必須向存託憑證持有人轉交我們關於其收到的與優先股相關股有關的的任何報告和信函，包括但不限於代理招標材料。存託憑證持有人將能夠在發出合理通知後查看存管機構的轉賬簿和收據持有人名單。如果任何一方因法律或任何超出其控制範圍的情況而被阻止或延遲履行存款協議下的義務，我們和任何存管機構均不承擔任何責任。我們和存款協議下的存管機構的義務將僅限於本着誠意履行職責，沒有重大過失或故意的不當行為。

除非提供令人滿意的賠償，否則我們和任何存管機構都沒有義務就任何存託憑證、存托股份或優先股相關股提起任何法律訴訟或為之辯護。我們和每位存管機構將被允許依賴律師或會計師的書面建議、出示優先股存款的人提供的信息、存託憑證持有人或其他真誠認為有能力提供信息的人提供的信息，以及本着誠意認為是真實且由適當當事方簽署的文件。

如果存管機構收到來自任何存託憑證持有人的相互矛盾的索賠、請求或指示，和另一方面，存管機構應有權對從我們收到的索賠、請求或指示採取行動。

認股權證的描述

本節描述了認股權證的一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書將描述通過該招股説明書補充文件提供的認股權證的具體條款以及本節中概述的不適用於這些認股權證的任何一般條款。

我們在本節中總結了認股權證協議和認股權證的某些條款和規定。摘要不完整。在購買任何認股權證之前，您應閲讀我們將在發行適用系列認股權證時或之前向美國證券交易委員會提交的認股權證和認股權證協議的表格，以獲取更多信息。在本説明中，所有提及我們、我們或公司的內容僅指Welltower Inc.，而不指其任何子公司。

我們可以與任何其他正在發行或單獨發行的證券一起發行認股權證，使持有人有權向我們購買或出售，或者從我們那裏獲得購買或出售權、債務證券、優先股、存托股或普通股的現金價值。我們和認股權證代理人將簽訂認股權證協議，根據該協議簽發認股權證。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會為或與認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

對於每個系列的認股權證，適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書將描述由此發行的認股權證的條款。如果適用，這些內容包括以下內容：

發行價格；

發行的認股權證數目；

認股權證所依據的證券；

行使價、行使認股權證的程序以及導致認股權證自動行使的情況（如果有）；

認股權證的到期日期；

聯邦所得税的重大後果；

我們贖回認股權證的權利（如果有）；

認股權證代理人的姓名；以及

認股權證的其他條款。

認股權證可以在認股權證代理人的相應辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前，持有人將不擁有認股權證所依據的證券持有人的任何權利，也無權獲得向這些證券持有人支付的款項。

未經修正案或補充文件所適用的認股權證持有人的同意，可以對認股權證協議進行修改或補充，以實現與認股權證規定不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生不利影響的變更。但是，除非至少大多數當時未償還的適用認股權證的持有人批准該修正案（或我們將在其中上市適用標的股進行交易的任何證券交易所或交易市場的現行規則所要求的更高的批准），否則對認股權證持有人權利產生重大不利影響的修正案都將失效，或者我們的組織文件中另有規定。在任何修正案生效時，未償還認股權證的每位持有人繼續持有認股權證，將受經修訂的適用認股權證協議的約束。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充文件可能規定，未經每份認股權證持有人同意，不得修改認股權證的某些條款，包括可以行使的證券、行使價和到期日。

單位描述

我們可能會不時以任何組合發行由本招股説明書下可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有與每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，不得在任何時候或在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。在本説明中，所有提及我們、我們、我們或公司的內容僅指Welltower Inc.，而不指其任何子公司。

任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書都將描述：

單位和構成單位的證券的重要條款，包括這些證券是否以及在哪些情況下可以單獨持有或轉讓；

與單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重大條款；

適用於這些單位的任何重要的聯邦所得税注意事項；以及

管理單位協議中與上述條款不同的任何重要條款。

對證券轉讓的限制

Welltower Inc. 要獲得房地產投資信託基金資格，在我們應納税年度的最後半年，五名或更少的個人在任何時候直接或間接擁有其已發行股本的價值不得超過50％。為了確保這一要求得到滿足，我們的章程（關於普通股和優先股）和我們的指定證書（針對我們的優先股）規定，任何人不得購買會導致該人直接或間接受益擁有超過9.8％的普通股或超過9.8％的已發行股本價值超過9.8％的證券。為了將此類限制適用於任何人，該人直接或間接持有的所有期權、認股權證、可轉換證券或其他收購Welltower Inc.股本的權利將被視為已行使了所有此類權利。如果向任何人發行或轉讓了超過該限額的任何證券，則此類發行或轉讓僅對不超過此限額的證券有效，並且此類發行或轉讓將對超出部分無效。如果Welltower Inc.董事會認定每一項此類有限豁免都符合Welltower Inc.及其股東的最大利益，則Welltower Inc.董事會可以向特定人員授予章程中規定的有限所有權限制豁免。

我們的章程和指定證書進一步規定，如果根據任何法律決定、法規、規則或法規確定上述股票所有權限制無效，則受讓人

股票或其他證券將被視為作為我們的代理人收購了超過限額的股票或其他證券，並將被視為代表我們持有此類超額股票或證券。作為用於此類目的的國庫券的等價物，超額證券將無權獲得任何表決權，出於法定人數或投票的目的，也不會被視為未償還的證券，也無權獲得與此類證券有關的股息、利息或任何其他分配。任何就超額證券獲得股息、利息或任何其他分配的人都將在允許的轉讓後與我們的代理人和超額證券的受讓人持有相同的股息。

此外，根據我們的章程和指定證書，如果我們的董事會或律師認為這種轉讓會或可能取消Welltower Inc.作為房地產投資信託基金的資格，我們可以拒絕通過自願轉讓、法律運作或根據任何股東的最後遺囑和遺囑轉讓任何股份。

證書某些條款的描述

WELLTOWER INC. 的公司註冊和章程

反收購條款

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻礙人們收購我們的大批股票，或者延遲或阻止我們的控制權變更。可能產生這種效果的重要規定是：

允許我們的董事會制定、修改或廢除我們的章程的條款；

授權我們的董事會按系列發行優先股並確定該系列的權利和優先權，包括任何系列的股票是否以及在多大程度上擁有表決權，以及任何系列的股票在股息和其他事項上的偏好程度（見上文 Capital StockPreferred Stock的描述）；

禁止股東以書面同意代替會議採取行動；

有關股東提名董事和股東在年會上提出業務提案的預先通知程序；

僅授予我們的董事會召開股東特別會議的權利；

限制任何一位股東可以直接或間接實益擁有的股本數量（參見上文的證券轉讓限制）；

對涉及我們和任何實益持有我們有表決權股票的股東的交易的限制（參見下文 “涉及我們和我們的股東的交易限制”）；以及

一項條款允許股東修改上面列出的某些條款，前提是持有我們有表決權的股票所有已發行股票中至少75％的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。

涉及我們和我們股東的交易的限制

根據我們的章程，除了法律、我們的公司註冊證書或我們的章程要求的任何表決外，以下交易還需要擁有我們當時已發行股本中至少 75% 投票權的持有人投贊成票，他們有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票：

我們與以下機構合併或合併：

任何擁有我們 5% 或以上有表決權的股票的股東；或

任何其他公司或實體在合併或合併後將成為擁有我們 5% 或以上有表決權股份的股東的關聯公司。

對我們證券的任何重新分類，包括任何反向股票拆分、資本重組或任何其他交易，其效果是直接或間接增加任何擁有我們有表決權股票的股東或該股東的任何關聯公司直接或間接擁有的任何類別的已發行股票的比例份額，無論該交易是否涉及此類股東。

採納由擁有我們5％或以上有表決權股份的股東或該股東的任何關聯公司或其代表提出的任何清算或解散計劃或提案。

在以下情況下，這些規定將不適用於上述任何交易：

我們正處於交易完成之時，在過去的十二個月個月中，我們一直直接或間接地擁有作為交易一方的5％股東每類已發行股票證券的大部分；

該交易已獲得我們董事會大多數成員的批准，在獲得批准時，他們不是5％股東的關聯公司或被提名人；或

以下兩個條件均已滿足:

由我們的董事會真誠地確定的有表決權的股票持有人在該交易中每股收取的現金以外的對價的現金總額和公允市場價值，應至少等於5％股東為其收購的任何有表決權的股票支付的最高每股價格：

在首次公開宣佈交易提案之前的兩年內，或

在其成為5％股東的交易中，以較高者為準；以及

上述對我們公司註冊證書和章程中某些條款的摘要聲稱不完整，也不是為了使成文法或普通法的規定生效。上述摘要受適用法律以及我們的公司註冊證書和章程條款的約束和限定，其副本以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的證據。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息以及要轉售的證券的條款（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中列出。根據《證券法》，出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券有關的承銷商，轉售的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。賣出證券持有人將獲得轉售我們證券的所有收益。我們不會通過出售證券持有人從轉售中獲得任何收益。

我們還可能不時授權承銷商和我們的代理人根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件發行和出售證券。在證券出售方面，承銷商可能被視為已從我們那裏獲得了承保折扣、佣金或費用的補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商處以折扣、優惠或佣金的形式獲得報酬，或者從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金，或兩者兼而有之。適用的招股説明書補充文件將披露：

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行有關的任何承保報酬；以及

承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣、佣金和費用以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保補償、折扣和佣金。我們可以同意賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的債務，並就這些負債向他們繳納與這些負債有關的攤款。

如果適用的招股説明書補充文件中註明，我們也可能通過一家或多家公司發行和出售證券，這些公司將對證券進行再營銷。這些公司可以充當自己賬户的委託人或我們的代理人。這些公司可能被視為與再銷售的證券有關的承銷商。我們可能會同意賠償這些公司的負債，包括《證券法》規定的負債。

根據適用的招股説明書補充文件的條款和條件，承銷商可以在公開市場上買賣證券。這些交易可能包括賣空、買入以彌補賣空產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的個證券數量超過他們在發行中需要購買的證券。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對證券進行的各種出價或購買。承銷商也可能施加罰款出價。當特定的承銷商向其他承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商的代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或為該承銷商賬户出售的證券。承保人無需參與這些活動，並且可以隨時停止任何此類活動。

如果適用的招股説明書補充文件中註明，我們可以授權承銷商、代理人或交易商徵求機構以該招股説明書補充文件中規定的發行價格購買證券的要約

根據延遲交割合同，規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每張合約的金額將不少於或超過適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據合約出售的證券本金總額。獲得授權後，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須經過我們的批准。合同不受任何條件的約束，除了：

該機構受其管轄的美國任何司法管轄區的法律均不禁止該機構在交割時購買其合同所涵蓋的證券；以及

如果證券也被出售給承銷商，我們將向他們出售證券的本金總額減去合約所涵蓋證券的本金。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行收益的8％。

一個或多家承銷商可能會在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券的任何交易市場的流動性提供任何保證。

承保人和代理人對合同的交付或履行不承擔任何責任。

一些承銷商及其關聯公司可能會在普通的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

向投資者或我們的股東直接銷售可以通過認購發行或通過向股東分配的股東購買權來完成。在認購發行或向股東分配股東購買權方面，如果所有標的證券均未被認購，我們可以直接或通過承銷商或代理人向第三方出售任何未認購的證券。此外，無論是否認購了所有標的證券，我們都可能同時直接向第三方或通過承銷商或代理人向第三方提供額外證券。如果要通過股東購買權出售證券，則股東購買權將作為股息分配給股東，他們無需為此支付單獨的對價。關於根據股東購買權發行證券的招股説明書補充文件將規定股東購買權的相關條款，包括：

無論是普通股、優先股還是其他類型的股本，還是這些證券的認股權證，都將根據股東購買權發行；

將根據股東購買權發行的證券或認股權證的數量；

股東購買權的行使期限和價格；

當時未償還的股東購買權的數量；

任何變更或調整股東購買權行使價的條款；以及

股東購買權的任何其他重要條款。

承銷商和我們的代理人可以在以下地點發行和出售證券：

固定價格，可能會發生變化；

賣出證券持有人可以不時在證券上市的任何證券交易所或自動交易商間報價系統上轉售或重新分配證券，在非處方藥在私下談判的交易中，或以任何其他合法方式，以可能發生變化的固定價格、銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或談判價格進行營銷。作為任何指定出售證券持有人的質押人、受贈人、受讓人或其他繼承人（包括但不限於在本招股説明書發佈之日之後從指定的出售證券持有人那裏獲得證券作為禮物、合夥分配或其他與銷售無關的轉讓的人）也可以使用本招股説明書，並在我們在本招股説明書中提及出售證券持有人時被包括在內。賣出證券持有人可以通過以下一種或多種方法出售證券，但不限於：

大宗交易（可能包括交叉交易），在這種交易中，參與的經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持倉和轉售部分區塊以促進交易；

經紀人或交易商作為委託人購買，由經紀人或交易商為自己的賬户轉售；

根據可在證券上市的任何證券交易所的規則進行的交易所分銷或二次分配；

普通經紀交易和經紀人招攬購買的交易；

在證券上市的任何證券交易所或通過其設施以非固定價格發行，或者通過該證券交易所以外的做市商或通過該證券交易所以外的做市商發行；

直接或通過代理人私下談判的交易；

賣空；

通過寫證券期權，無論期權是否在期權交易所上市；

通過任何證券持有人向其合夥人、成員或股東分配證券；

一項或多項承保產品；

經紀人或交易商與任何證券持有人之間達成的以規定的每股價格出售指定數量證券的協議；以及

這些銷售或分銷方法的任何組合，或適用法律允許的任何其他方法。

證券持有人也可以通過禮物轉讓證券。

賣出證券持有人可以聘請經紀人和交易商，任何經紀人或交易商都可以安排其他經紀人或交易商參與證券的銷售。這些經紀人、交易商或承銷商可以充當委託人，也可以充當賣出證券持有人的代理人。經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的證券。如果經紀交易商無法作為賣出證券持有人的代理人出售證券，則它可以以規定的價格作為本金購買任何未售出的證券。此後，作為委託人收購證券的經紀交易商可以在任何證券交易所或自動交易商間報價系統的交易中不時轉售證券，在該系統上

有時，一個或多名賣出證券持有人可能會質押、抵押或授予他們擁有的部分或全部證券的擔保權益。在發生違約時取消抵押品贖回權後，質押人、有擔保方或被抵押證券的人將被視為出售證券持有人。當它採取此類行動時，根據本招股説明書發行的賣出證券持有人證券的數量將減少。否則，出售證券持有人證券的的分配計劃將保持不變。此外，賣出證券持有人可能會不時賣空證券，在這種情況下，本招股説明書可能與賣空有關，根據本招股説明書發行的證券可用於彌補賣空。

賣出證券持有人以及參與證券分銷的任何承銷商、經紀人、交易商或代理人均可被視為證券法所指的承銷商，他們獲得的任何折扣、優惠、佣金或費用以及他們出售證券的轉售所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

賣出證券持有人可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商可以在對衝與賣出證券持有人持有的頭寸的過程中賣空證券，包括在不受限制的情況下，與這些經紀交易商分配證券有關的頭寸。賣出證券持有人可以與經紀交易商進行期權或其他交易，這些交易涉及向經紀交易商交付特此提供的證券，經紀交易商隨後可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。賣出證券持有人也可以將特此發行的證券貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售特此借出的證券，或者在違約時可以出售或以其他方式轉讓此處發行的質押證券。

賣出證券持有人和其他參與證券銷售或分銷的人將受《交易法》的適用條款以及美國證券交易委員會通過的相關規章制度的約束，包括M條例。該法規可能會限制賣出證券持有人和任何其他人購買和出售任何證券的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，M條例可能會限制任何參與證券分銷的人在分配前最多五個工作日內期內對特定證券進行做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的適銷性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

我們可以同意向賣出證券持有人及其各自的高管、董事、僱員和代理人以及任何承銷商或其他參與證券發行的人員提供賠償，使其免受特定負債，包括聯邦證券法規定的負債，或者為承銷商可能被要求為這些負債支付的款項做出貢獻。賣出證券持有人可以同意賠償我們、其他賣出證券持有人以及任何參與證券發行的承銷商或其他人，使其免受因賣出證券持有人提供的供本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中使用的信息所產生的特定責任，包括聯邦證券法規定的負債。在每種情況下，賠償可能包括作為聯邦證券法所指的這些特定受保人的關聯公司或控制的每個人，或者被要求為承銷商可能被要求為這些負債支付的款項繳款的每個人。賣出證券持有人可以同意向參與證券銷售交易的任何經紀人、交易商或代理人進行賠償，使其免受聯邦證券法規定的與證券發行和出售有關的特定責任。

我們不會從賣出證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。

如果賣出證券持有人通知我們，已與經紀交易商達成重大安排，通過大宗交易、特別發行、交易所、分銷或二級發行或經紀人或交易商的購買出售證券，則招股説明書補充文件將包括對交易具有重要意義的任何其他事實。如果適用，這可能包括一份聲明，大意是參與的經紀交易商沒有進行任何調查來核實本招股説明書中列出或以提及方式納入的信息。

證券的有效性

位於紐約州紐約的Gibson、Dunn & Crutcher LLP將移交根據本招股説明書發行的任何證券的有效性。任何承銷商或代理人將由自己的法律顧問代理。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約州紐約的盛德奧斯汀律師事務所將擔任參與本協議下證券發行的承銷商、代理人或交易商的法律顧問。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附表，以及截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表和附表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這是安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威。


	頁面
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-2
前瞻性陳述		S-4
所得款項的用途		S-6
資本存量描述和證券轉讓限制		S-7
出售股東		S-11
分配計劃		S-12
法律事務		S-14
專家		S-14
在哪裏可以找到更多信息		S-15
以引用方式納入的文檔		S-16

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄