附錄 3.1

經修訂和重述的章程

CURAY 已加入

（特拉華州的一家公司）

（截至2023年9月14日）

目錄

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經修訂和重述
納入準確性章程
（截至 [____], 2023)

第一條

公司辦公室

1.1 註冊辦事處。

Accuray Incorporated（“公司”）的註冊地址應在公司的公司註冊證書中註明，該註冊地址可能會不時修改（“公司註冊證書”）。

1.2 其他辦公室。

公司可以隨時在任何地點或地點設立其他辦事處。

第二條

股東會議

2.1 會議地點。

股東大會應在公司董事會（“董事會”）指定的特拉華州內外的任何地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）條的授權，董事會可以自行決定不得在任何地點舉行股東大會，而只能通過遠程通信方式舉行。如果沒有任何此類指定或決定，則股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議。

年度股東大會應每年舉行。董事會應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可以處理根據本章程第2.4節提起的任何其他適當事務。董事會可以在向股東發出會議通知之前或之後，隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的年度會議。

2.3 特別會議。

董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）可以隨時召集股東特別會議，但此類特別會議不得由任何其他人召集。董事會可以在向股東發出會議通知之前或之後，隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）在特別會議上提出，或按照董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）在會議之前提出。本第 2.3 節本段中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響董事會通過行動召集的股東大會的舉行時間。

2.4 事先通知程序；股東大會通知。

(i) 在年會上提前通知股東業務。在年度股東大會上，只能開展應在會議之前妥善處理的業務。要妥善地提交年會，業務必須：(A) 根據公司關於年會的通知（或其任何補編）提出，(B) 以其他方式由公司或按其指示適當提交會議

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董事會或其任何根據授權董事人數多數通過的決議被正式授權提出此類業務的委員會，或 (C) 以其他方式由公司股東以其他方式向會議提出，該股東 (a) 在本第 2.4 (i) 節規定的通知發出時是登記在冊的股東，(b) 是記錄在案的股東，以其他方式在確定該事項的記錄之日是登記在冊的股東有權獲得年度會議通知的股東，(c) 是記錄日期的登記股東為了確定有權在年會上投票的股東，(d) 是年會時登記在冊的股東，並且 (e) 已及時以適當的書面形式遵守了本第2.4節中規定的通知程序。除了任何其他適用的要求外，為了使股東將業務妥善提交年會，根據這些章程和適用法律，此類業務必須是股東採取行動的適當事項。為避免疑問，除了根據1934年《證券交易法》（經修訂幷包括該法的規章制度，即 “1934年法案”）第14a-8條適當提出，幷包含在董事會發出的會議通知中或按董事會的指示提出的提案外，為避免疑問，上文（C）條款應是股東在年度股東大會之前開展業務的唯一手段。

(1) 為了遵守上文第2.4 (i) 節 (C) 款，股東通知必須列出本第2.4 (i) 節所要求的所有信息，並且必須由公司祕書（“祕書”）及時收到。為了及時，公司主要執行辦公室的祕書必須不遲於中部時間下午 5:00，也就是公司首次郵寄上一年度代理材料或代理材料供應通知（以較早者為準）的前一百二十天中部時間上午 8:00，也就是公司首次郵寄代理材料之日起一 (1) 週年前一天的 120 天年度股東大會；但是，前提是，如果前一年沒有舉行年會，或者本年度的年會日期自上一年度年會之日起變更超過二十五（25）天，因此，為了使股東及時收到通知，公司主要執行辦公室的祕書必須不早於中部時間上午8點，也就是該年會前120天中部時間下午 5:00，也不得遲於中部時間下午 5:00 收到通知，在 (i) 該年度會議之前的第 90 天，或 (ii) 公眾會議之日後的第 10 天，以較晚者為準首先宣佈該年度會議的日期（定義見下文）。在任何情況下，年會或其公告的延期、重新安排、推遲或其他延遲均不得開始本第2.4 (i) 節所述向股東發出通知的新時限（或延長任何期限）。“公開公告” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中，在公司根據1934年法案第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露，或者通過其他合理設計的向公眾或公司股東通報此類信息的方式，包括但不限於在公司的投資者關係上發佈此類信息網站。

(2) 為了以適當的書面形式，股東給祕書的通知應列出股東提議在年會上提出的每項業務事項：(a) 簡要描述希望提交年會的業務、擬議業務的案文（包括任何擬議供審議的決議的文本），如果此類業務包括修改這些章程的提案，則應包括擬議修正案的案文)，以及在年會上開展此類業務的原因，(b) 名稱以及公司賬簿上顯示的提議開展此類業務的股東和任何股東關聯人（定義見下文）的地址，(c) 直接或間接持有記錄在案或由股東或任何股東關聯人實益擁有的公司所有股本的類別或系列和數量，(d) 任何 (i) 協議、安排或諒解（包括但不限於和不管是結算形式、任何衍生品、多頭或空頭頭寸、利潤權益、遠期合約、股東或任何股東關聯人或代表股東或任何股東關聯人就公司的任何證券（上述任何一項，“衍生工具”）簽訂的期貨、掉期、期權、認股證、可轉換證券、股票升值或類似權利、套期交易和借入或借出的股份），包括直接或間接構成任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額，以及 (ii) 其他協議, 已經作出的安排或諒解, 其效果或意圖即造成或減輕股東或任何股東關聯人對公司任何證券的損失，或管理股價變動的風險或收益，或增加或減少股東或任何股東關聯人對公司任何證券的投票權或金錢或經濟利益，(e) 股東或任何股東關聯人實益擁有的、與標的證券分離或分離的公司證券的任何分紅權，(f) 股東或任何股東關聯人的任何重大利益此類業務，(g) 雙方之間或彼此之間的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）

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股東或任何股東關聯人士，以及與提議開展此類業務有關的任何其他人或個人（在每種情況下均包括他們的姓名），(h) 普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司證券或任何衍生工具的任何相應權益，而該普通合夥人或任何股東關聯人是普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通合夥人的權益或有限合夥企業，(i) 任何與績效相關的費用 (股東或任何股東關聯人有權根據公司證券或任何衍生工具（包括但不限於同住同一家庭的直系親屬持有的任何此類權益）的價值的任何增加或減少而獲得的基於資產的費用，（j）股東或任何股東關聯人持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具，（k) 任何直接或間接利益與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同（在每種情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的股東或任何股東關聯人，(l) 一份陳述和承諾，即截至股東通知提交之日，股東是公司股票記錄的持有人，並打算親自或通過代理人出席年會將此類業務置於會議，(m) 與股東或任何股東關聯人或擬議業務有關的任何其他信息，在每種情況下，這些信息都需要在委託書或其他文件中披露，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，以支持該人在年會之前提出的提案，或根據1934年法案第14條可能要求提供的其他信息，(n) 此類其他信息與公司可能合理要求確定的任何擬議業務項目有關該擬議業務項目是否適合股東採取行動，(o) 股東或任何股東關聯人有權對公司任何證券的任何股份進行投票的任何委託人、合同、安排、諒解或關係，(p) 股東或任何股東關聯人是涉及公司或其任何高級管理人員、董事或關聯公司的一方或重要參與者的任何懸而未決或威脅的法律程序，（q) 股東之間的任何重要關係或任何股東關聯人，另一方面是公司或其任何高級職員、董事或關聯公司，以及 (r) 關於股東或任何股東關聯人是否打算或屬於一個集團的陳述和承諾，該集團打算 (i) 向至少佔公司投票權百分比的持有人提交委託書或委託書，或以其他方式向持有人徵求代理人當時的流通股票需要批准或通過該提案或 (ii) 以其他方式向其徵求代理人支持該提案的股東（根據 (a) 至 (r) 條款（“商業招標聲明”）的要求提供的信息和聲明）。此外，為了以適當的書面形式及時提交給祕書的股東通知（以及提交給公司的與之相關的任何其他信息），如有必要，必須更新和補充 (A)，使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得年會通知和投票的股東的記錄日期以及截至該日為止是真實和正確的年會或任何休會、重新安排、延期或其他會議前 10 個工作日延遲，以及 (B) 提供公司可能合理要求的任何其他信息。如果要求提供更多信息，則公司主要執行辦公室的祕書必須在提出要求後立即收到此類更新、補充或額外信息，祕書必須在公司任何此類請求中規定的合理時間內收到答覆，如果是任何其他更新或補充，則不得遲於年會記錄日期後的五個工作日（如果有任何更新和補充必須自記錄之日起提交，且不遲於年會或其任何休會、重新安排、推遲或其他延誤之日前八個工作日提交（如果需要在年會或任何休會、重新安排、推遲或其他延誤前 10 個工作日進行任何更新或補充）。未能及時提供此類更新、補充或補充資料將導致該提案不再符合在年度會議上審議的資格。就本第2.4節而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 股東代表其提議此類業務或提議董事提名的公司股票的任何受益所有人，以及 (ii) 在每種情況下直接或間接控制、受共同控制或受共同控制或共同控制或與該股東或受益所有人協調行事的任何人。

(3) 此外，如果股東或股東關聯人（如適用）採取與適用於該業務的商業招標聲明中提出的陳述背道而馳的行動，則不得將擬議由股東提出的業務提交年會

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或者適用於此類業務的商業招標聲明中包含對重大事實的不真實陳述，或者沒有説明使聲明中的陳述不產生誤導性所必需的重大事實。

(4) 如果股東已根據1934年法案頒佈的適用規章制度通知公司，他或她打算在年會上提交提案，並且該股東的提案已包含在公司為徵求此類年會的代理人而編寫的委託書中，則該股東應視為滿足了本第2.4節的上述通知要求。

(5) 儘管有上述規定，為了將有關股東提案的信息納入委託書和股東大會的委託書，股東必須按照根據1934年法案頒佈的法規的要求發出通知。本第2.4節中的任何內容均不應被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條（或任何後續法律條款）要求將提案納入公司委託書的任何權利。

(6) 儘管本章程中有任何相反的規定，但除非按照本第2.4節規定的程序，否則不得在任何年會上開展任何業務。如果事實允許，年度會議主席應根據本章程中規定的程序，在會議上確定並宣佈未將事務妥善提交會議，如果主席作出決定，則主席應在會議上宣佈，任何未妥善提交會議的此類事務均不得處理。

(ii) 年會董事提名事先通知。只有根據本第2.4節規定的程序獲得提名的人才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。在年度股東大會上提名候選人或連任董事會成員的提名只有 (A) 由董事會或根據董事會或其任何根據授權董事人數多數通過的決議被正式授權提名此類人員的委員會，或 (B) 由在發出通知時是登記在冊的股東的公司股東提名或根據董事會的指示提名因為在本第 2.4 (ii) 節中，(b) 是確定記錄日期的登記股東有權獲得年度會議通知的股東，(c) 是確定有權在年會上選舉董事的股東的記錄日期的登記股東，(d) 是年會時的登記在冊的股東，(e) 遵守了本第2.4節中規定的通知程序。除了任何其他適用的要求外，要使股東提名，該股東必須以適當的書面形式及時通知公司主要執行辦公室的祕書。

(1) 為了遵守上文第2.4 (ii) 節 (B) 款，股東的提名必須列出本第2.4 (ii) 節所要求的所有信息，並且必須由公司主要執行辦公室的祕書在上文第2.4 (i) (1) 節最後三句規定的時間內收到。在任何情況下，股東通知的董事候選人人數都不得超過股東在年會上選舉的董事席位。如果增加當選董事會成員的董事人數，並且在股東可能根據上述條款提交提名通知的最後一天前至少十（10）天沒有公告提名所有董事候選人或具體説明增加後的董事會規模，則本第2.4 (ii) 條所要求的股東通知也將被視為及時，但僅適用於任何被提名人的任何被提名人如果首席執行官的祕書接受，則由這種增加創造的新職位公司辦公室不遲於中部時間下午 5:00，也就是首次發佈此類公告之日後的第 10 天。

(2) 為了以適當的書面形式，股東給祕書的通知應載明：(a) 股東提議提名競選或連任董事的每個人（“被提名人”），（i）被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（ii）被提名人的主要職業或職業，（iii）類別或系列和人數被提名人實益擁有或記錄在案的所有公司股本，以及被提名人持有或實益擁有的任何衍生工具，包括直接或間接構成任何此類衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額，(iv) 任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是造成或減輕損失或管理衍生工具

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股價變動的風險或收益，或增加或減少被提名人在公司證券方面的投票權或金錢或經濟利益，(v) 該被提名人與公司以外的任何個人或實體訂立或過去三年內與公司以外的任何個人或實體達成的任何直接或間接的補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解（包括但不限於任何付款金額）或據此收到的款項或應收的款項), 每種情況都與以下各項有關公司董事候選人資格或任職（此類協議、安排或諒解，“第三方薪酬安排”），（vi）描述該被提名人與該被提名人各自的關聯公司和聯營公司或與他們一致行事的其他人與發出通知的股東和任何股東關聯人之間的任何其他重要關係，包括但不限於所有可能的信息如果是，則必須根據第 S-K 條第 404 項進行披露就該規則而言，股東或股東關聯人是 “註冊人”，該人是該註冊人的董事或執行官，(vii) 被提名人簽署的書面聲明，同意 (x) 被指定為該股東的提名人，(y) 如果當選則擔任公司董事，(z) 根據第14a-19條以公司的委託書形式被提名根據1934年法案（“第14a-19條規則”），（viii）被提名人的書面聲明，表示該被提名人如果當選，打算立即投標被提名人的當選或連任，不可撤銷的辭職，該被提名人未能在該被提名人面臨連任的下次會議上獲得所需的連任選票，並且根據公司的《公司治理準則》，董事會接受該辭職後，(ix) 該被提名人的書面陳述並承諾該被提名人 (A) 不是也不會成為任何協議、安排或諒解的當事方向任何人作出任何承諾或保證，且未曾向其作出任何承諾或保證實體，説明該被提名人如果當選為公司董事將如何就任何問題或問題採取行動或投票，(B) 現在和將來都不會成為任何未在此類陳述和承諾中向公司披露的第三方薪酬安排的當事方，(C) 以該被提名人的個人身份，如果當選為公司董事，將遵守並將遵守，以及當選後，執行與公司保密、公司治理、衝突有關的所有必要文件利息、FD 法規、道德守則、股票所有權和交易政策與指導方針，以及適用於董事並在被提名人擔任董事期間生效的其他政策和指導方針，此類文件應包括公司與該被提名人之間的保密協議（如果任何提名候選人提出要求，祕書將向該被提名人提供當時有效的所有此類政策和指導方針），以及 (D) 如果當選，則打算在董事會任滿任期，以及 (x) 任何其他信息與1934年法案第14條要求的被提名人當選或連任董事時被要求披露該被提名人的信息，或者根據1934年法案第14條在每種情況下都必須披露該被提名人的信息；(b) 關於發出通知的股東，(i) 根據第 2.4 (i) 條第 (b) 至 (q) 條要求提供的信息) 上文 (2)，以及上文第 2.4 (i) (2) 節第二句中提及的更新和補充（但此類條款中對 “業務” 的提法除外）相反，應提及本段所述的董事提名），此類更新和補充須遵守第2.4 (i) (2) 條第二和第三句的條款，以及 (ii) 關於股東或股東關聯人是否打算或屬於打算 (A) 向至少佔公司投票權百分比的持有人提交委託書和/或委託書的集團的陳述和承諾選舉或連任一名或多名被提名人所需的已發行股票（其中陳述和承諾必須包括一份聲明，説明該股東或任何股東關聯人是否打算根據第14a-19條徵求公司股票必要比例的表決權），或（B）以其他方式徵求股東的代理人來支持此類提名（提供的此類信息和根據本第2.4（ii）條的要求發表的聲明，即 “被提名人招標聲明”）。提名個人當選或連任董事的股東應不遲於年會或任何休會、重新安排、推遲或其他延遲之前的五個工作日，向公司提供合理的證據，證明該股東已符合第14a-19條的要求。未能及時提供此類更新、補充、證據或其他信息，將導致該被提名人不再有資格在年會上獲得考慮。

(3) 除非根據本第2.4節規定的程序提名，否則任何人均無資格在年度股東大會上當選或再次當選為公司董事。如果股東未能遵守第14a-19條的要求（包括因為股東未能向公司提供第14a-19條所要求的所有信息或通知），則該股東提出的董事候選人將沒有資格在年會上當選或連任，儘管如此，與該提名有關的任何選票或代理人均應被忽視

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此類代理人可能已被公司收到，並被計算在內，以確定法定人數。此外，如果股東或股東關聯人（如適用）的行為與適用於該被提名人的被提名人招標聲明或向公司發出的任何其他通知中的陳述背道而馳，或者適用於該被提名人的被提名人招標聲明或由該被提名人或代表該被提名人向公司提供的任何其他信息包含不真實的重大事實或遺漏陳述，則被提名人沒有資格當選或連任是陳述發表聲明所必需的重大事實其中沒有誤導性。如果事實允許，會議主席應在年會上確定並宣佈提名不是按照本章程規定的程序作出的，如果主席作出決定，則主席應在會議上宣佈提名，有缺陷的提名應予忽視。

(iii) 特別會議董事提名事先通知。

(1) 只有根據公司會議通知在特別股東大會上進行的業務才會在特別股東大會上進行。對於選舉或連任董事的股東特別大會，董事會成員的提名只能由 (A) 由董事會或其任何根據授權董事人數多數贊成票通過的決議獲得正式授權提名此類人員的委員會或其任何委員會提名參選或連任董事會成員，或 (B) 由公司的任何股東提名 (a) 在發出本第 2.4 (iii) 節所要求的通知時登記在冊的股東，(b) 是確定有權獲得特別會議通知的股東的記錄日期的登記股東，(c) 是確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期的登記股東，(d) 是特別會議時登記在冊的股東，(e) 及時向祕書發出書面提名通知，其中包括第 2.4 節中規定的信息 (ii) (2)（其中提及 “年會”，就以下目的而言，被視為指 “特別會議”本第 2.4 (iii) 節）。為了及時，公司主要執行辦公室的祕書必須不早於中部時間上午8點，在特別會議舉行之日的前120天中部時間上午8點，不遲於中部時間下午 5:00，即 (A) 該特別會議前90天或 (B) 首次公開宣佈特別會議日期之後的第10天，較晚者在中部時間下午 5:00 會議以及理事會提議在此類特別會議上當選或再次當選的被提名人。在任何情況下，特別會議或其任何公告的延期、重新安排、推遲或其他延遲均不得開始新的期限（或延長任何期限），以便向股東發出上述通知。

(2) 任何人沒有資格在特別會議上當選或再次當選為董事，除非董事會或其任何委員會根據本第 2.4 (iii) 節規定的通知程序由董事會或其任何委員會提名或按其指示提名任何此類人員，否則該人沒有資格在特別會議上當選或連任董事；(b) 董事會或其任何委員會根據本第 2.4 (iii) 節規定的通知程序獲得正式授權提名任何此類人員)。此外，如果股東或股東關聯人（如適用）的行為與適用於該被提名人的被提名人招標聲明或向公司發出的任何其他通知中的陳述背道而馳，或者適用於該被提名人的被提名人招標聲明或由該被提名人或代表該被提名人向公司提供的任何其他信息包含不真實的重大事實或遺漏陳述，則被提名人沒有資格當選或連任是陳述發表聲明所必需的重大事實其中沒有誤導性。如果事實允許，特別會議主席應在會議上確定並宣佈提名或事務不是按照本章程規定的程序進行的，如果主席作出決定，則主席應在會議上宣佈，有缺陷的提名或事項應被忽視。

(iv) 其他要求和程序。

(1) 除了本第2.4節的上述規定外，股東還必須遵守州法律和1934年法案及其相關規章制度中與本第2.4節所述事項有關的所有適用要求。

(2) 本第2.4節中的任何內容均不妨礙股東大會審議、批准或不批准董事會高管、董事和委員會的報告，但在

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除非按照本協議的規定申報、提交和接收，否則不得在任何此類會議上就任何與之有關的新事務採取行動。儘管本章程中有任何相反的規定，但除非根據本第2.4節中規定的程序，否則不得在股東大會上開展任何由股東會議提起的業務。

(3) 要有資格成為任何股東的提名人，競選或連任公司董事，擬議的被提名人必須根據第2.4 (ii) (1) 條或第2.4 (iii) 條規定的送達通知的適用時限，向祕書提供一份簽署並填寫完畢的書面問卷（採用祕書應提名股東的書面要求提供的表格），該表格將由祕書在收到此類請求後的 10 天內提供），其中包含有關該被提名人的信息背景和資格以及公司為確定該被提名人是否有資格擔任公司董事或擔任公司獨立董事而可能合理要求的其他信息。

(4) 應董事會的要求，董事會提名競選或連任董事的任何人必須向祕書提供股東提名通知中要求提供的與該被提名人有關的信息。

(5) 為避免疑問，本章程中規定的更新和補充或提供額外信息或證據的義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不得根據這些章程延長任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據這些章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅僅因為該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人已被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而根據本章程提交通知的股東，無需根據這些章程進行披露。

(6) 儘管本第2.4節中有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有親自出席適用的會議提出提名或其他擬議業務，則該提名將被忽視，或者此類擬議業務將不予交易，儘管公司可能已收到與此類提名或業務有關的代理人並將其計算在內確定法定人數。就本第2.4節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能在適用會議上代表該股東擔任代理人，並且該人必須在適用的會議上出示此類書面或電子傳輸文件，或者書面或電子傳輸的可靠複製品。

2.5 發出通知的方式；通知的宣誓書。

任何股東大會的通知均應根據DGCL第232條發出，該通知應説明會議的地點（如果有）、會議日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定股東的記錄日期不同）持有人有權獲得會議通知，如果是特別會議，則有權獲得會議目的或召開會議的目的。除非DGCL、公司註冊證書或本章程中另有規定，否則任何股東大會的通知均應在會議日期前不少於10天或60天發給自決定有權獲得會議通知的股東的記錄之日起在該會議上投票的每位股東。

在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司過户代理人或任何其他代理人的宣誓書應成為其中所述事實的初步證據。

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2.6 法定人數。

除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有規定，否則公司已發行和流通並有權投票的股本的多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成所有股東大會上進行業務交易的法定人數。如果需要按類別或系列或類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列或類別或系列的已發行股份（親自出席或由代理人代表）的多數表決權應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有規定。

但是，如果這樣的法定人數沒有出席或派代表出席任何股東會議，那麼 (i) 會議主席或 (ii) 有權在會議上投票的股東，無論是親自出席會議還是由代理人代表，都有權不時休會，除非在會議上宣佈另有通知，直到有法定人數出席或派代表出席。在這類有法定人數出席或派代表出席的延會會議上，可以進行最初注意到的任何可能已在會議上處理的業務。

2.7 會議休會；通知。

無論是否有法定人數，會議主席均可不時將任何股東會議延期到其他地點（如果有的話）、日期或時間。當會議延期到其他時間或地點（包括為解決無法通過遠程通信召集或繼續會議的技術故障而舉行的休會）時，如果 (i) 宣佈了股東和代理持有人可以被視為親自出席並在該休會會議上投票的時間、地點（如果有）以及遠程通信手段（如果有），則無需通知休會會議 (ii) 在預定休會的會議上，(ii) 在預定的會議時間內，在同一時間顯示電子網絡用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或（iii）根據DGCL第222（a）條發出的會議通知中規定的方式參與會議。在續會上，公司可以交易任何可能在原始會議上交易的業務。如果休會超過三十（30）天，則應向每位有權在會議上投票的登記股東發出休會通知。如果休會後為有權投票的股東確定了休會會議的新記錄日期，則董事會應根據 DGCL 第 213 (a) 條和本章程第 2.11 節為此類延會的通知確定新的記錄日期，並應將延會通知截至既定通知的記錄日期有權在該續會中投票的每位記錄在案的股東這樣的休會情況。

2.8 業務的進行。

董事會可通過決議通過其認為適當的關於舉行任何股東會議的規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東會議的主席都有權和權力制定規則、規章和程序，並採取該主席或祕書認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是董事會通過還是會議主席規定，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 確定會議將就任何特定事項或事項進行投票的開始和結束時間；(iii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iv) 對公司記錄在案的股東出席或參與會議的限制，其正式授權和組成的代理人或會議主席應確定的其他人；(v) 限制在規定的開會時間之後進入會議；(六) 限制分配給與會者提問或評論的時間。任何股東大會的主席均應由董事會指定；如果沒有指定，則應由董事會主席（如果有）、首席執行官（董事會主席缺席）或總裁（在董事會主席和首席執行官缺席的情況下），或者在他們缺席的情況下，公司的任何其他執行官應擔任股東大會的主席。

2.9 投票。

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有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.11節的規定確定，但須遵守DGCL第217條（關於受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218條（與投票信託和其他投票協議有關）。

除非公司註冊證書中另有規定，否則派代表出席股東大會的每位股東都有權在對有關事項擁有表決權的適用記錄日起對該股東持有的每股股本投一票。

除非法律另有規定，否則公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則，在除董事選舉以外的所有事項上，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位由股東選出的董事均應在任何有法定人數的董事選舉會議上以多數票選出，但公司任何系列優先股的持有人有權根據其條款選舉董事。就本章程而言，大多數選票意味着 “支持” 董事選舉的選票數超過該董事當選的選票數的百分之五十（50％）。投票應包括 “反對” 董事當選的票，並應排除對該董事當選的棄權票和經紀人不投票。儘管有上述規定，但如果董事選舉存在爭議，則董事應通過在任何有法定人數出席的董事選舉會議上所投的多數票來選出。就本章程而言，如果祕書收到一份或多份通知，表明一名或多名股東打算提名一名或多名個人參加董事會選舉，而該通知聲稱符合本章程第2.4節，並且在第一家公司成立之日之前的十（10）天或之前，擬議的股東尚未撤回所有此類提名，則該選舉應被視為有爭議向其股東發送該會議的會議通知（無論是否所有此類提名）隨後會被撤回（無論董事會是否認定任何此類通知不符合本章程第 2.4 節）。如果要以多數票選出董事，則不得允許股東對被提名人投反對票。除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有規定，如果需要按類別或系列或類別或系列進行單獨表決，則除董事選舉以外的所有事項均需由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的該類別或系列或類別或系列的已發行股票的多數表決權投贊成票在主題事項上應是該類別的行為或系列、課程或系列。

2.10 未經會議以書面同意的方式採取股東行動。

除非公司註冊證書中另有規定，並且在分紅或清算時優先於公司普通股的任何其他類別的優先股或任何其他類別的股票或系列的持有人的權利的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度或特別股東大會上提出，任何行動都不得由任何人實施這些股東以書面形式表示同意。

2.11 股東通知、投票、給予同意的記錄日期。

為了使公司能夠確定有權收到任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，並且不得超過該會議日期的六十（60）天或少於十（10）天。如果董事會確定日期，則該日期也應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定記錄日期時確定，會議日期或之前的較晚日期應為做出此類決定的日期。

如果董事會沒有這樣確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知並在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天下班結束時，或者，如果免除通知，則在會議舉行日期的前一天下班結束時。

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對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在延會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與確定延會通知的相同或更早的日期根據 DGCL 第 213 條的規定有權投票的持有人以及本第2.11節在休會會議上。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就股票的任何變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，該記錄日期不得超過60日在此類行動之前的幾天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.12 個代理。

每位有權在股東大會上投票的股東，或該股東的授權高管、董事、僱員或代理人，均可授權另一人或多人通過根據會議既定程序提交的文件或法律允許的傳送授權代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則不得在委託人之日起三（3）年後對此類委託書進行表決或採取行動。個人擔任代理人的授權可以根據DGCL第116條記錄在案、簽署和交付；前提是此類授權必須列出或附有信息，使公司能夠確定授予此類授權的股東的身份。當面聲明不可撤銷的代理人的可撤銷性應受DGCL第212（e）條的規定管轄。

2.13 有權投票的股東名單。

公司應不遲於每屆股東大會前第十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到10天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和號碼以每位股東的名義註冊的股份。公司無需在此列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在截至會議日期前一天為止的十 (10) 天內向任何股東開放，供任何股東審查：(i) 在合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

公司的股票賬本應是證明誰是股東有權審查第2.13節所要求的名單，或者誰有權在任何股東大會上親自或通過代理人進行投票的唯一證據。

2.14 選舉檢查員。

在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議或其休會期間行事。公司可以指定一名或多名人員作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的高級管理人員、僱員或代理人。

此類檢查員應：

(i) 確定已發行股份的數量和每股的投票權；

(ii) 確定出席會議的股份，以及委託書和選票的有效性；

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(iii) 點算所有選票和選票；

(iv) 確定對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄，並在合理的時間內保留一份記錄；以及

(v) 證明他們確定了出席會議的股份數目以及他們對所有選票和選票的計數。

選舉檢查員應公正、真誠地履行職責，盡其所能，儘可能迅速地履行職責。如果有多名選舉檢查員，則多數人的決定、行為或證明在所有方面都具有效力，就像所有人的決定、行為或證明一樣。選舉監察員作出的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。

第三條

導演們

3.1 權力。

在不違反DGCL的規定和公司註冊證書的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下行使，所有公司權力均應由董事會行使。

3.2 董事人數。

除非公司註冊證書規定了董事人數，否則授權的董事人數應不時通過董事會的決議確定，前提是董事會應至少由一名成員組成。減少授權董事人數不得產生在任何董事任期屆滿之前罷免該董事的效果。

3.3 董事的選舉、資格和任期。

除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括當選填補空缺或新設立的董事職位的董事，應任職至當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的其他資格。

如果公司註冊證書有此規定，則公司的董事應分為三類。

3.4 辭職和空缺。

任何董事均可在向公司發出書面通知或通過電子傳輸通知後隨時辭職。除非辭職規定了更晚的生效時間或根據一個或多個事件的發生而確定的生效時間，否則辭職自送達之日起生效。除非辭職通知中另有規定，否則無須接受辭職即可使其生效。以董事未能獲得連任董事的特定選票為條件的辭職，可以規定該辭職是不可撤銷的。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一名或多名董事辭職時，當時在職的過半數（儘管少於法定人數）或唯一剩下的董事有權填補此類空缺或空缺，由此選出的每位董事應任職至下一次選出該董事的類別以及該董事的繼任者為止已正式當選並獲得資格。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一名或多名董事辭職並且辭職在將來的某個時候生效時，當時在職的過半數（儘管少於法定人數）或唯一剩下的董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，其投票將在此類辭職或辭職生效時生效，而每位董事均有權填補此類空缺或空缺，而每位董事的投票將在該辭職或辭職生效時生效，而每位董事均有權填補此類空缺

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如此當選的董事的任期將持續到該董事應選出的類別的下一次選舉以及該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則由於死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺以及由於所有有權作為單一類別投票的股東選舉的授權董事人數增加而導致的新設立的董事職位均應填補，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，除非法律另有規定只能是肯定的由當時在任的大多數董事投票，儘管低於法定人數，或者由唯一剩下的董事投票，而不是由股東投票。如果將董事分為幾個類別，則由當時在職的董事如此任命以填補空缺或新設立的董事職位的人的任期應持續到該董事應選出的類別的下一次選舉，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。

如果在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因，公司不應有董事在職，則任何高管、任何股東、執行人、股東的管理人、受託人或監護人，或者其他受託人對股東的個人或財產承擔類似責任的受託人，都可以根據公司註冊證書或本章程的規定召開股東特別會議，也可以申請特拉華州財政法院要求頒佈一項法令，即決命令按規定舉行選舉在 DGCL 第 211 節中。

如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在職的董事在董事會中佔不到多數（在任何此類增加之前組成），則特拉華州財政法院可以根據任何持有當時已發行股份總數至少百分之十（10％）且有權投票給此類董事的股東的申請，立即下令為填補任何此類空缺或新設立的董事職位而舉行的選舉，或替換如前所述，由當時在職的董事選出的董事，在適用範圍內，這種選舉應受DGCL第211條的規定管轄。

3.5 會議地點；通過電話開會。

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，這種參與會議應構成親自出席會議。

3.6 定期會議。

董事會例行會議可在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。

3.7 特別會議；通知。

董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或大多數授權董事可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議；前提是獲準召開董事會特別會議的人員可以授權其他人發出此類會議的通知。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(i) 親自專遞、快遞或電話送達；

(ii) 由美國頭等郵件寄出，郵費已預付；

(iii) 通過傳真發送；

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(iv) 通過電子郵件發送；或

(v) 以其他方式通過電子傳輸（定義見 DGCL 第 232 條），

如公司記錄所示，通過電子傳輸（視情況而定）發送給每位董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫方式，以獲取通知。

如果通知是 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真發送，(iii) 通過電子郵件發送或 (iv) 以其他方式通過電子傳輸發送，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達、發送或以其他方式發送給每位董事（如適用）。如果通知通過美國郵政發送，則應在會議舉行前至少四 (4) 天將其存入美國郵局。任何關於會議時間和地點的口頭通知可以代替書面通知，前提是該通知是在會議舉行前至少 24 小時傳達的。除非法規要求，否則通知不必具體説明會議地點（如果會議將在公司的主要執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

3.8 法定人數；表決。

在董事會的所有會議上，經批准的董事人數的多數應構成業務交易的法定人數。除非法規、公司註冊證書或本章程另有具體規定，否則出席任何達到法定人數的會議的董事的贊成票應為董事會的行為。如果董事會的任何會議沒有達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數。

3.9 董事會未經會議以書面同意採取行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則 (i) 如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取；(ii) 可以以DGCL第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付同意。任何人（無論當時是否是董事）均可通過向代理人或其他方式提供行動同意將在未來某個時間（包括事件發生時確定的時間）生效，不得遲於該指示或作出此類規定後的60天，並且只要該人當時是董事，就本第3.9節而言，這種同意應被視為在生效時間給予的。並且在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在生效前均可撤銷。採取行動後，與之相關的同意書應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或其委員會的會議記錄一起提交。

3.10 董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。

任何此類補償均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會的成員獲得委員會成員的服務報酬。

3.11 罷免董事。

公司股東可以按照公司註冊證書和適用法律中規定的方式將董事會或任何個人董事免職。

減少董事授權人數不得產生在該董事任期屆滿之前罷免該董事的效力。

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3.12 感興趣的董事

公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或者公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間，其中一名或多名董事或高級職員擔任董事或高級職員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，均不得僅僅因為這一原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參加批准合同或交易的董事會或其委員會的會議而無效或無效，或僅僅因為任何這樣的董事或高級職員如果董事會或委員會披露或知道與董事或高級管理人員的關係或利益以及合同或交易有關的重大事實，並且董事會或委員會本着誠意地通過大多數無私董事的贊成票批准合同或交易，即使無私董事的法定人數少於法定人數；或（ii）有關的重要事實披露了董事或高級管理人員的關係或利益以及合同或交易或者為有權投票的股東所知，合同或交易是通過股東投票本着誠意特別批准的；或 (iii) 自董事會、其委員會或股東授權、批准或批准之日起，合同或交易對公司來説是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會會議是否有法定人數時，可以將普通或感興趣的董事計算在內。

第四條

委員會

4.1 董事委員會。

董事會可通過經授權董事人數的多數贊成票通過的決議，指定一（1）個或多個委員會，每個委員會由公司一（1）名或多名董事組成。董事會可指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上替換任何缺席或被取消資格的委員。如果委員會成員缺席或被取消資格，則出席任何會議但未被取消投票資格的成員均可一致指定另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員在會議上代行職務，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會均應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權力，並可授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力 (i) 批准或通過或向股東推薦任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）必須提交給 DGCL 明確要求的供股東批准，或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄。

每個委員會和小組委員會應定期保存其會議記錄。

4.3 委員會的會議和行動。

除非董事會另有規定，否則委員會和小組委員會的會議和行動應受以下條款管轄，其舉行和採取應遵守以下規定：

(i) 第3.5節（電話開會和開會的地點）；

(ii) 第3.6節（常會）；

(iii) 第 3.7 節（特別會議和通知）；

(iv) 第 3.8 節（法定人數；表決）；

(v) 第 3.9 節（不舉行會議即採取行動）；以及

(vi) 第 6.12 條（放棄通知）

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並根據這些章程進行必要的修改, 以取代委員會或小組委員會及其成員, 以取代董事會及其成員.但是：

(i) 委員會或小組委員會例行會議的時間和地點可由董事會的決議或委員會或小組委員會的決議決定；

(ii) 委員會或小組委員會的特別會議也可根據董事會、委員會或小組委員會的決議召開；以及

(iii) 委員會和小組委員會特別會議的通知也應發給所有候補委員, 他們有權出席委員會或小組委員會的所有會議。董事會或委員會或小組委員會也可以為任何委員會或小組委員會的政府通過其他規則。

4.4 小組委員會。

除非公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權限委託給小組委員會。

第五條

軍官們

5.1 軍官。

公司的高級管理人員應為總裁和祕書。公司還可能有董事會主席、董事會副主席、首席執行官、首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他官員。同一個人可以擔任任意數量的職位。

5.2 主席團成員的任命。

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第5.3節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須遵守任何僱傭合同下高級管理人員的權利（如果有）。

5.3 下屬軍官。

董事會或其任何經正式授權的委員會或小組委員會可以任命或授權任何高級管理人員任命公司業務可能需要的其他高級管理人員。每位官員的任期均應按照本章程的規定，或董事會或為避免疑問起見，其任何正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予此類決定權的官員不時確定的任期、權限和履行職責。

5.4 官員的免職和辭職。

在不違反任何僱傭合約下高級職員的權利（如果有的話）的前提下，董事會、為避免疑問，董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會或董事會可能授予免職權的任何高級人員，可以有理由或無理由地免除任何高級職員的職務。

任何高級職員均可隨時通過書面或電子傳送方式向公司發出通知而辭職。任何辭職應在收到該通知之日或在該通知中規定的任何稍後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使其生效。任何辭職均不損害公司根據該高級職員參加的任何合同所享有的權利（如果有的話）。

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5.5 辦公室空缺。

公司任何職位出現的任何空缺均應由董事會填補或按第5.3節的規定填補。

5.6 代表其他實體的證券。

董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或董事會授權的任何其他人、首席執行官、總裁或副總裁，有權代表本公司投票、代表和行使與任何其他實體或實體的任何和所有股份或其他證券、權益或由其發行的所有權利有關的所有權利，以及所有權利均屬於授予該公司的任何管理權限根據以本公司名義行事的任何一個或多個實體的管理文件，包括經書面同意行事的權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他經授權的人通過該授權人正式簽署的委託書或授權書行使。

5.7 官員的權力和職責。

公司的所有高級管理人員均應分別擁有董事會或為避免疑問而由其任何正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予這種指定權力的高級人員不時指定的權力和履行職責，並在未另有規定的範圍內，通常與其各自辦公室有關的，受董事會的控制。

第六條

一般事項

6.1 執行公司合同和文書。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會可以授權任何高級職員、高級職員、代理人或代理人、或一名或多名僱員，以公司的名義或代表公司簽訂任何合同或簽署任何文件或文書；這種權力可以是籠統的，也可以僅限於特定情況。除非董事會授權或批准，或者在高管、代理人或僱員的代理權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或合同約束公司，或質押其信貸或使其承擔任何目的或任何金額的責任。

6.2 股票證書；部分支付的股票。

公司的股份應以證書為代表，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的股票的部分或全部應為無憑證股份。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。除非董事會決議另有規定，否則每位以證書為代表的股票持有人均有權獲得由公司任何兩名高級管理人員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名已在證書上簽名的高級職員、過户代理人或登記員不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級人員、過户代理人或登記員相同。

公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但須要求為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股票而發行的每份股票憑證的正面或背面，如果是無憑證的部分支付的股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明應為此支付的對價總額和為此支付的金額。在宣佈全額支付的股份的任何股息後，公司應宣佈對同類別的部分支付的股份派發股息，但只能根據實際支付的對價的百分比宣佈分紅。

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6.3 證書上的特殊名稱。

如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全文或概述每類股票或系列的權力、名稱、優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，或概述在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面；，但是，除另有規定外DGCL第202條可以在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面載明一份聲明，公司將免費向每位要求獲得每類股票或系列的權力、名稱、優先權以及相對、參與、選擇或其他特殊權利以及資格、限制或限制的股東免費提供該聲明此類偏好和/或權利。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，應以書面或電子方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據本第 6.3 節或 DGCL 第 151、156、202 (a)、218 (a) 或 364 條或本第 6.3 節要求在證書上列出或申報的信息，公司將免費向每位提出要求的股東提供一份聲明權力、稱號、偏好以及親屬、參與性、可選性或其他特殊性每類股票或其系列的權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

6.4 證書丟失。

除非本第6.4節另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前發行的證書，除非後者交給公司並同時取消。公司可以發行新的股票或無憑證股票證書，取代其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或被毀的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供一筆保證金，足以彌補該公司因任何此類證書的據稱丟失、被盜或銷燬而可能向其提出的任何索賠或發行此類新證書或無憑證股票。

6.5 構造；定義。

除非上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般條款、結構規則和定義應管轄這些章程的解釋。在不限制本條款一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業以及自然人。本章程中對DGCL某一部分的任何提及均應視為指不時修訂的該部分及其任何後續條款。

6.6 股息。

董事會可申報其股本並支付股息，但須遵守公司註冊證書或適用法律中包含的任何限制。根據公司註冊證書的規定，股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會可從公司可用於分紅的任何資金中撥出用於任何適當目的的儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於平衡股息、修復或維護公司的任何財產以及支付意外開支。

6.7 財政年度。

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

6.8 封印。

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公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用並可以更改。公司可以通過在公司印章或其傳真上印記、粘貼或以任何其他方式複製公司印章來使用公司印章。

6.9 庫存轉讓。

公司股票記錄的轉讓只能由其持有人、親自或由正式授權的律師在公司賬簿上進行，在不違反本章程第6.4條的前提下，如果此類股票已獲得認證，則在交出同等數量的股票的證書後，必須交出經過適當背書或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據。

6.10 庫存轉讓協議。

公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以DGCL未禁止的任何方式限制轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股票。

6.11 註冊股東。

該公司：

(i) 有權承認在其賬簿上登記為股票所有人的人獲得股息和通知以及作為該所有者投票的專有權利；

(ii) 在法律允許的最大範圍內，有權追究在其賬簿上註冊為股票所有者的看漲期權和評估責任；以及

(iii) 除非特拉華州法律另有規定，否則不必承認他人對此類股份或股份的任何衡平或其他主張或權益，無論是否有明確通知或其他通知。

6.12 放棄通知。

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免中具體説明要在任何股東、董事或董事委員會成員的例行或特別會議上進行交易的業務或目的。

第七條

發出通知的方式

7.1 股東大會通知。

任何股東大會的通知均應按照DGCL中規定的方式發出。

7.2 向共享地址的股東發出通知。

除非DGCL另有禁止，在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定向股東發出的任何通知，如果以單一的書面形式發出，則應生效

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向共享地址的股東發出通知，前提是獲得該通知的地址的股東同意。股東可通過向公司發出書面通知撤銷任何此類同意。任何股東在收到公司打算髮送單一通知的書面通知後的60天內未能以書面形式向公司提出異議，則應被視為已同意收到此類單一書面通知。本第 7.2 節不適用於 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 條。

7.3 向與之進行非法通信的人發出通知。

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程要求向任何非法通信的人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機關或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在未通知與任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，其效力和效力應與正式發出此類通知相同。如果公司採取的行動要求根據DGCL提交證書，則證書應説明，如果事實如此，如果需要發出通知，則通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。

第八條

賠償

8.1 對董事和高級管理人員的賠償。

公司應在DGCL目前存在或以後可能修改的最大範圍內，對公司的任何董事或高級職員進行賠償，使其免受損害，其原因是該人或該人所代表的人，或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查訴訟（“訴訟”）的董事或高級職員（“訴訟”）法定代表人，現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經任職應公司作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的要求，包括與員工福利計劃有關的服務，承擔該人在任何此類訴訟中遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用。只有在董事會批准該程序（或部分訴訟）的情況下，公司才需要就該人提起的訴訟（或部分訴訟）向該人提供賠償。

8.2 對他人的賠償。

公司應有權在現行或以後可能修訂的適用法律允許的範圍內，對公司的任何僱員或代理人進行賠償，使其免受損害，因為該人或該人為其法定代表人的人是或曾經是公司的僱員或代理人，或者現在或正在或正在為公司服務的僱員或代理人，而成為或威脅要成為當事人或以其他方式參與任何訴訟應公司作為另一人的董事、高級職員、僱員或代理人的要求公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵償該人因任何此類訴訟而蒙受的所有責任、損失和合理產生的費用。

8.3 預付費用。

公司應支付公司任何高級管理人員或董事所產生的費用，並可以支付公司任何僱員或代理人在任何訴訟最終處置之前為其辯護所產生的費用；但是，如果最終確定某人無權，則只有在收到該人承諾償還所有預付款項後，才能支付該人在最終處置該訴訟之前所產生的費用根據本第八條獲得賠償，或否則。

8.4 裁決；索賠。

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如果根據本第八條提出的賠償或費用支付索賠在公司收到書面索賠後的六十（60）天內未全額支付，則索賠人可以提起訴訟，要求收回該索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則有權獲得提起該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司都有責任證明索賠人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用支付。

8.5 權利的非排他性。

本第八條賦予任何人的權利不應排斥該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

8.6 保險。

公司可以在DGCL允許的最大範圍內，代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份或因該人的身份而對該人提起的和承擔的任何責任因此，公司是否有權力根據DGCL的規定，向該人提供賠償，使其免於承擔此類責任。

8.7 其他賠償。

公司向曾或正在應其要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人進行賠償的義務（如果有）應減去該人可能向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償金額。

8.8 修正或廢除。

對本第八條上述條款的任何廢除、刪除、修正或修改，均不得對任何人在廢除、刪除、修正或修改之前發生的任何作為或不作為而在本協議下享有的任何權利或保護產生不利影響。

第九條

修正案

根據公司註冊證書，這些章程可以由有權投票的公司股東通過、修改或廢除。但是，公司可以在其公司註冊證書中授予董事通過、修改或廢除章程的權力。根據公司註冊證書，這種權力被賦予董事這一事實不應剝奪股東的權力，也不得限制他們通過、修改或廢除章程的權力

第十條

爭端裁決論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭（“替代法庭同意”），否則特拉華州財政法院（或者，如果財政法院沒有管轄權，則特拉華州的另一州法院或特拉華特區的聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內成為 (i) 代表該公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬法院公司，(ii) 任何聲稱任何董事、高級管理人員違反所欠信託義務的訴訟，公司或公司股東的股東、僱員或代理人，(iii) 因DGCL或公司註冊證書或本章程（可能不時修訂）的任何條款而對公司或公司任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟，或（iv）任何對公司提出索賠的訴訟或任何董事、高級職員、股東，

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受內部事務原則管轄的公司的僱員或代理人，但對於上文 (i) 至 (iv) 中的每一項索賠，該法院認定存在不受該法院管轄的不可或缺的一方（且不可或缺的一方在作出裁決後的10天內不同意該法院的屬人管轄），該索賠屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或對其具有專屬管轄權該法院沒有屬事管轄權。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》對任何與公司證券發行有關的任何人（包括但不限於為避免疑問，包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告）提出的訴訟理由的任何索賠的唯一和唯一的法庭。

不執行上述條款將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平的救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述條款。任何購買、持有或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十條的規定。第十條規定所涵蓋的投訴的任何一方均可執行本第十條的規定。為避免疑問，本第十條的任何內容均不適用於為執行1934年法案或其任何繼任者規定的義務或責任而提起的任何訴訟。如果任何股東或以任何股東的名義向特拉華州財政法院（或特拉華州內的任何其他州或聯邦法院，如適用）以外的法院提起任何屬於本第十條範圍的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為已同意 (i) 特拉華州大法官法院的屬人管轄權特拉華州（或位於特拉華州內的其他州或聯邦法院，視情況而定），處理提起的任何訴訟在任何此類法院執行本第十條，以及 (ii) 在任何此類訴訟中，通過向該股東作為該股東代理人的外國訴訟中的律師送達訴訟程序送達。任何事先的替代法庭同意書的存在均不應視為放棄本第十條中規定的公司對當前或未來任何訴訟或索賠的持續同意權。

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