附錄 3.1

TOUGHBUILT工業公司

指定證書

的

H 系列優先股

根據該法第 78.1955 條

內華達州修訂雕像

下列簽署人邁克爾·帕諾西安 謹代表內華達州的一家公司ToughBuilt Industries, Inc.（以下簡稱 “公司”）證明，以下的 決議已由公司董事會（“董事會”）經書面同意 正式通過，而不是2023年9月21日的會議，該決議規定成立公司的一系列優先股份 被指定為 “H 系列優先股” 的股票，具有權利、權力和優先權、資格、 限制和限制其中，載於此。

鑑於經修訂和 重述的公司章程（“公司章程”）規定了公司 類股本，稱為優先股，由一千萬股（10,000,000）股組成，面值每股 股（“優先股”）0.0001美元，可不時分一個或多個系列發行，並進一步規定董事會 {} 被明確授權，但須遵守法律規定的限制，規定發行一個 或多個系列的優先股，並且根據《內華達州修訂章程》提交指定證書，不時確定每個此類系列中應包含的 股數，並確定每個此類系列的名稱、權力（包括投票權）、優先權和權利 以及其資格、限制或限制。

因此，現在，不管怎樣， 自2023年9月21日起，根據公司章程賦予董事會的授權，(i) 一系列 優先股應由董事會授權，(ii) 董事會特此授權發行五萬 (50,000) 股 H 系列優先股，(iii) 董事會特此確定指定和權力、優先權和權利，以及此類優先股的資格、 限制或限制，以及設定的任何條款適用於所有系列優先股的公司章程 中第四，如下所示：

優先股條款

1。 名稱、金額和麪值。特此創建的優先股系列應被指定為H系列優先股 （“H系列優先股”），如此指定的股票數量應為五萬股（50,000）股。H系列優先股的每股 的面值應為每股0.0001美元。

2。 股息。因此，H系列優先股的持有人無權獲得任何形式的股息。

3。 投票權。除非公司章程另有規定或法律另有規定，否則 H 系列優先股的持有人應擁有以下表決權：

3.1。除 另有規定外，H系列優先股的每股已發行股票每股應有100萬張選票（為避免疑問，每股千分之一（0.001）股應獲得一千（1,000）張選票）。H系列優先股 的已發行股應與公司的已發行普通股（面值為每股0.0001美元）（“普通股”）、 一起投票，僅限於反向股票拆分（定義見下文）和延期提案 （定義見下文），除了《內華達州修訂章程》所要求的範圍外，無權就任何其他事項進行投票。 儘管有上述規定，為避免疑問，根據首次贖回 （定義見下文）贖回的每股H系列優先股（或其中的一部分）對根據首次贖回贖回的每股H系列優先股（或其中的一部分）的持有人對任何此類優先股沒有表決權 H 系列的任何此類優先股反向股票拆分、延期提案或提交任何 {的任何其他事項的股票（或其中的一部分）br} 召開股東大會，對反向股票拆分進行投票。在本文中，“反向股票拆分” 一詞是指 任何通過公司章程修正案的提案，該修正案將普通股的已發行股重新歸類為較小數量的普通股 股，比例在該修正案中規定或根據該修正案的條款確定。在本文中， “延期提案” 一詞是指任何為就反向股票拆分進行表決而召集的任何股東大會的延期提案。

3.2。除非 在任何適用的委託書或關於反向股票拆分投票的選票上另有規定，否則有權對反向股票拆分或延期提案或任何其他事項進行表決的 每股 H系列優先股（或其中的一部分）的投票方式應與在任何股東大會上就反向股票拆分進行表決的方式相同， H系列優先股的該份額（或其中的一部分）佔普通股的份額（或其中的一部分） 作為股息發行的股息是針對反向股票分割、延期提案或其他事項（如適用），而任何代表其提交委託書或選票的持有人持有的普通股的代理 或選票將被視為 包括該持有人持有的所有H系列優先股（或其中的一部分）。H系列優先股的持有人不會獲得單獨的選票或代理人，無法就反向股票拆分的H系列優先股或延期提案 提案或任何其他向反向股票拆分進行投票的股東大會上提出的任何其他事項進行投票。

4。 排名；清算。

4.1。在公司清算、解散或清盤 時，無論是自願還是非自願的（“解散”），在任何資產分配方面， H系列優先股的排名應優先於普通股。為避免任何疑問，但是 在不限制上述內容的情況下，公司與任何其他實體的合併或合併，以及出售、租賃、 交換或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產，本身均不應被視為構成 解散。

4.2。 任何解散後，H系列優先股流通股的每位持有人均有權從公司可供分配給股東的資產 中獲得相當於H系列優先股每股已發行股東0.0001美元的現金 ，而不是向普通股持有人進行任何分配。

5。 兑換。

5.1。截至該會議民意調查開始前（“初始贖回時間”），所有未親自或通過代理人出席的H系列優先股的 股份，公司或其 持有人無需採取進一步行動（“初始贖回時間”），公司或其 持有人無需採取進一步行動（“首次贖回”），即在首次贖回時自動贖回。

5.2。 任何尚未根據首次贖回贖贖回的 H 系列優先股的流通股均應全部贖回，但不能部分贖回，(i) 如果董事會自行決定下令贖回，則在董事會自行決定的 和日期自動生效，或 (ii) 在公司股東 批准反向股票拆分後自動生效為對該提案進行表決而舉行的股東大會（根據本節 進行任何此類贖回）5.2，“後續贖回”，以及與初始贖回一起的 “贖回”）。 在本文中使用的 “後續兑換時間” 是指後續兑換的生效時間， “兑換時間” 是指 (i) 與初始兑換有關的初始兑換時間，以及 (ii) 與 有關後續兑換的後續兑換時間，即後續兑換時間。

5.3。 根據本第 5 節在任何贖回中贖回的每股 H 系列優先股均應作為對價兑換 ，以獲得自適用的 贖回時間起，由 “受益所有人”（定義見下文）的每百 (100) 股 H 系列優先股 “實益擁有”，即可獲得相當於一美分（0.01 美元）現金的權利，然後兑換根據該兑換兑換，在公司收到 適用持有人向公司提交的書面申請後支付在 適用的兑換時間之後擔任公司祕書（每份 “贖回付款申請”）。此類贖回付款申請應 (i) 以公司合理接受的形式提出，(ii) 合理詳細地列出持有人在適用的贖回時間實益擁有的H系列優先股數量 ，幷包括公司對此合理滿意的證據，以及 (iii) 列出計算方法，具體説明 公司欠該持有人的H系列股票的現金金額在適用的贖回時間 時贖回的優先股。為避免疑問，根據本第 5 節：(x) 在任何贖回中贖回的 H 系列優先股 股份（或其部分）的贖回對價應使在任何贖回中贖回的整股 H 系列優先股的前受益所有人 有權獲得任何現金支付，對於前受益所有人 (y)，應有權獲得現金支付， (y) 根據任何不等於 a 的贖回贖贖回的 H 系列優先股（或其中的一部分）一百 (100) 倍數的整數，則該受益所有人 有權就該贖回獲得與該受益所有人相同的現金付款（如果有），前提是該受益所有人實益擁有並根據該贖回贖回贖回贖回的股份（或其分數）數量向下舍入到最接近的整數，即一百 (100) 的倍數）（例如，一百一十五（115）股H系列優先股的前受益所有人 根據任何贖回進行贖回的兑換應有權獲得與根據該贖回贖回的一百 (100) 股 (100) 股 股H系列優先股的前受益所有人相同的現金付款）。此處使用的 “個人” 是指任何個人、 公司、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，並應包括該實體的任何繼任者（通過合併或其他方式） 。在本文中，根據經修訂的1934年《證券交易法》一般規則和條例第l3d-3條的含義，個人應被視為該人被視為直接或間接實益擁有的任何證券的 “受益所有人”，並應被視為 “受益地擁有”。

5.4。 從根據第5.1條或第5.2節要求贖回任何H系列優先股（無論是自動還是以其他方式） 之時及之後，此類H系列優先股的股票將停止流通，而且 此類H系列優先股的前持有人的唯一權利將是獲得適用的贖回 價格（如果有）。公司根據本指定證書贖回的H系列優先股不得作為H系列優先股重新發行，公司應採取一切必要行動，將此類股票恢復到已授權但未發行的優先股的地位 。儘管本文或其他方面有任何相反的規定，為避免疑問 ，出於投票或決定有權就提交給股東的任何事項（包括反向股票拆分或提交給任何股東大會表決的任何其他事項）進行投票的目的，任何根據首次贖回贖贖回的H系列優先股（或其中的一部分）都不應被視為未償還 首次贖回時及之後的 反向股票拆分）。任何股東大會向股東 提交任何批准反向股票拆分的提案的通知應構成根據首次贖回 贖回H系列優先股的通知，並導致根據本協議第5.1節在首次贖回時根據首次贖回時自動贖回H系列優先股的適用股份（和/或其分數 ）。公司 關於股東批准反向股票拆分的通知，無論是通過新聞稿還是向美國證券交易委員會提交8-K表最新報告 ，均構成根據後續贖回贖回H系列優先股的通知，並導致根據後續贖回自動贖回H系列優先股的適用股份（和/或其中的部分 ）本協議第 5.2 節規定的後續兑換時間。在提交本指定證書時，公司已撥出資金用於支付贖回所有 H 系列優先股的費用，並將通過支付贖回所有此類股票的購買價 ，繼續將此類資金分開存放，用於此類付款。

6。轉移。 H系列優先股的股票將無憑證，並以賬面記賬形式表示。H系列優先股的持有人不得轉讓 ，除非該持有人轉讓其持有的任何普通股，否則 ，在這種情況下，H系列優先股的千分之一（千分之一），等於該持有人要轉讓的普通股 股數量應自動轉讓給此類普通股的受讓人股票。

7。 零碎股。H系列優先股可以整股發行，也可以以千分之一的股份的任何部分發行 (1/1,000^第四) 股份或該分數的任何整數倍數，該分數應使持有人有權按照 該持有人的部分股份的比例行使投票權，在解散後參與分配，並享受H系列優先股持有人的任何其他權利 的好處。

8。 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都應根據適用的 法律被解釋為有效和有效，但是如果適用法律認為本協議中的任何條款被禁止或無效，則該條款只能在該禁令或無效的範圍內無效 ，而不會使本協議的其餘條款失效或以其他方式產生不利影響。

為此，公司 已促使本H系列優先股指定證書由下列簽署人的正式授權官員 自本21年起正式簽署，以昭信守^st2023 年 9 月的那一天。