美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》
（第 5 號修正案）*

CAZOO 集團有限公司

（發行人名稱）

A 類普通 股票，面值每股 0.002 美元

（證券類別的標題）

G2007L204

（CUSIP 號碼）

邁克爾·埃利斯 首席運營官兼首席合規官
固有組，LP
第五大道 530 號，702 套房
紐約州紐約 10036
(646) 494-0202

（姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知和通信）

2023年9月20日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人 之前曾在附表 13G 中提交過一份聲明，報告本附表 13D 所涉及的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交 本附表，請選中以下方框。o

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

^*本封面頁的其餘部分應填寫 申報人首次在本表格上提交的有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案 。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 受該法該部分的責任約束（但是，見附註）。

¹此處規定的百分比是基於 (i) 發行人於2023年8月15日向美國證券交易委員會 委員會提交的6-K表格中報告的截至2023年6月30日的38,764,228股已發行普通股，加上 (ii) 申報人目前有權在票據轉換後 60天內收購的50萬股普通股。

²此處列出的 百分比是基於 (i) 2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的 發行人6-K表格中報告的截至2023年6月30日的38,764,228股已發行普通股，加上 (ii) 申報人目前有權在票據轉換後60天內收購的50萬股普通股 。

³此處規定的百分比是基於 (i) 發行人於2023年8月15日向美國證券交易委員會 委員會提交的6-K表格中報告的截至2023年6月30日的38,764,228股已發行普通股，加上 (ii) 申報人目前有權在票據轉換後 60天內收購的50萬股普通股。

⁴ 此處規定的百分比是基於 (i) 截至2023年6月30日發行人向美國證券交易委員會提交的6-K表格中報告的截至2023年6月30日的38,764,228股普通股，加上 (ii) 申報人目前有權在票據轉換後的60天內收購的50萬股普通股 股。

⁵此處列出的 百分比是基於 (i) 2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的 發行人6-K表格中報告的截至2023年6月30日的38,764,228股已發行普通股，加上 (ii) 申報人目前有權在票據轉換後60天內收購的50萬股普通股 。

⁶ 此處規定的百分比是基於 (i) 截至2023年6月30日發行人向美國證券交易委員會提交的6-K表格中報告的截至2023年6月30日的38,764,228股普通股，加上 (ii) 申報人目前有權在票據轉換後的60天內收購的50萬股普通股 股。

⁷此處列出的 百分比是基於 (i) 2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的 發行人6-K表格中報告的截至2023年6月30日的38,764,228股已發行普通股，加上 (ii) 申報人目前有權在票據轉換後60天內收購的50萬股普通股 。

⁸ 此處規定的百分比是基於 (i) 截至2023年6月30日發行人向美國證券交易委員會提交的6-K表格中報告的截至2023年6月30日的38,764,228股普通股，加上 (ii) 申報人目前有權在票據轉換後60天內收購的50萬股普通股 股。

⁹ 此處規定的百分比是基於 (i) 發行人於2023年8月15日向美國證券交易委員會 委員會提交的6-K表格中報告的截至2023年6月30日的38,764,228股已發行普通股，加上 (ii) 申報人目前有權在票據轉換後 60天內收購的50萬股普通股。

¹⁰此處列出的 百分比是基於 (i) 2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的 發行人6-K表格中報告的截至2023年6月30日的38,764,228股已發行普通股，加上 (ii) 申報人目前有權在票據轉換後60天內收購的50萬股普通股 。

¹¹此處列出的 百分比是基於 (i) 2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的 發行人6-K表格中報告的截至2023年6月30日的38,764,228股已發行普通股，加上 (ii) 申報人目前有權在票據轉換後60天內收購的50萬股普通股 。

第 1 項。證券和發行人。

本第 5 號修正案（“第 5 號修正案 5”）修訂了2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的附表13D聲明，該聲明經2023年4月27日 第1號修正案、2023年5月16日的第2號修正案、2023年6月16日的第3號修正案和2023年6月30日的第4號修正案修訂。本 第5號修正案涉及開曼羣島豁免公司Cazoo集團有限公司（“發行人”）的A類普通股，面值為0.002美元（“普通股”）。發行人的主要執行辦公室位於英國倫敦查爾頓街41號 NW1 1JD。此處使用但未定義的大寫術語的含義與2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的附表13D中賦予的含義相同，該附表13D經以下修訂。

附表13D和先前的修正案是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13d-1（k）（2）條提交的， 的依據是，儘管申報人實益擁有，但根據《交易法》第13（d）條，申報人可能被視為與合作協議 締約方的團體的一員，單獨和合計， 不到普通股的5％。

就交易法第13（d）條而言，提交本第5號修正案不應被視為承認 申報人是或曾經是 “團體” 的成員，申報人 明確否認合作協議其他各方持有或以其他方式實益擁有的所有票據、普通股和其他證券的受益所有權。

第 2 項。身份和背景。

特此對附表 13D 第 2 (a) 和 (c) 項 進行修訂和重述如下：

(a) 本聲明由以下人員提交

(i) 固有信貸機會大師，有限合夥企業，開曼羣島 豁免有限合夥企業（“信貸主基金”）；

(ii) 固有信貸機會普通合夥人、特拉華州有限合夥企業 合夥企業（“Credit GP”）和信貸主基金的普通合夥人；

(iii) 固有ESG機會大師，有限合夥企業，開曼羣島 豁免有限合夥企業（“ESG主基金”）；

(iv) Internation ESG Opportunity GP, LLC，一家特拉華州有限責任公司 （“ESG GP”），也是ESG主基金的普通合夥人；

(v) Internation ESG Opp GP, LLC，一家特拉華州有限責任公司 （“ESG Opp GP”），也是Credit GP和ESG普通合夥人的普通合夥人；

(vi) 2021年固有私人機會，LP，特拉華州 有限合夥企業（“IPO2021”，與信貸主基金和ESG主基金一起稱為 “基金”）；

(vii) 2021 年固有私人機會 GP、LP、特拉華州 有限合夥企業（“IPO2021 GP”）和 IPO2021 的普通合夥人；

(viii) 2021 年固有私人機會 GP, LLC，一家特拉華州 有限責任公司（“IPO2021 GP LLC”），也是 IPO2021 GP 的普通合夥人；

(ix) Inturable Group、LP、特拉華州有限合夥企業（“固有”） 和每隻基金的投資顧問；

(x) Inturable Group GP, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 （“固有普通合夥人”），也是Inturable 的普通合夥人；以及

(xi) 安東尼·戴維斯，美國公民，Intural 首席執行官兼首席投資官（“戴維斯先生” 以及 (i) 至 (x) 中列出的人員，即 “申報人”）。

(c) 戴維斯先生目前的主要工作或職業是 Inturable 的首席執行官兼首席投資官。

第 4 項。交易目的。

特此對第 4 項 進行修訂，以包括以下內容：

這些基金此前曾與某些其他票據持有人簽訂了日期為2023年3月17日的合作 協議（經隨後修訂的 “合作協議”）。 根據2023年9月22日的終止協議（“終止協議”），合作協議 已在交易支持協議（定義見下文）生效前夕終止。

合作協議已終止 ，因此第13d-1 (k) (2) 條不再適用於申報人（就交易法第13 (d) 條 而言，申報人不再被視為與合作協議各方的團體的一員）。申報人個人 和合計實益擁有的普通股不到5％。

就交易所法第13 (d) 條而言，提交本第5號修正案不應被視為承認申報人是或曾經是 “團體” 的成員，申報人明確否認合作協議其他各方持有或以其他方式實益擁有的所有票據、普通股和其他證券的受益所有權。

上述對終止協議的描述並不聲稱 是完整的，而是參照終止協議對終止協議進行了全面限定，該協議的副本作為本第 5 號修正案 的附錄 99.9 提交，並以引用方式納入此處。

2023年9月20日（在簽訂 終止協議之前，在第13d01 (k) (2) 條不再適用於申報人之前），發行人及其某些 子公司與基金和佔發行人75％以上的某些其他票據持有人簽訂了交易支持協議（以及作為附錄A所附的交易條款表， “交易支持協議”）{} 未償還票據的本金總額為6.3億美元（連同申報人，“同意”票據持有人”) 和佔發行人已發行普通股25％以上的股東。

交易支持協議設想 ，在由此提出的交易和行動（“交易”）中，發行人將進行交易所要約 （“交易所要約”），根據該要約，發行人將根據該協議向每位當前票據持有人發行 所有本金總額為6.3億美元的未償票據本金總額的按比例份額 2027年2月到期的新優先擔保票據（“新票據”）和（ii）一些普通股（“新 股”）這將佔交易完成後已發行普通股的92％。根據交易支持協議的條款和條件，除其他外，每位同意票據持有人已同意在交易所要約中出售 其票據。

交易支持協議規定 ，在交易完成後，發行人普通股的現有持有人（在按待商定的比例對發行人已發行和未發行股本進行反向股票拆分 後）將按比例保留交易後已發行普通股 股的8％，作為交易的一部分，他們將獲得三批新認股權證（或其他類似股權或股票的股票）br} 可能商定的工具）（“新認股權證”），這將為進一步收購提供機會未來的普通股 取決於發行人達到的特定股票估值障礙。

交易支持協議 進一步設想，發行人將用一個由七名成員組成的新董事會取代其目前的董事會，其中六名 將由同意票據持有人選出，其中一人將由發行人的現任董事會選出。

交易支持協議於 2023 年 9 月 22 日（“支持生效日期”）生效，並將一直持續到 (i) 對於 任何一方，即交易支持協議根據其針對該方的條款終止之日， (ii) 2023 年 11 月 15 日以外的日期，可按交易支持協議的規定延期，以及 (iii) 交易支持協議所設想的交易完成的 日期。

上述對交易 支持協議的描述並不自稱是完整的，而是參照《交易支持協議》進行全面限定， 該協議的副本作為本第 5 號修正案的附錄 99.8 提交，並以引用方式納入此處。

第 5 項。發行人證券的利息。

特此對本第 5 (a)-(b) 項進行修訂並全文重述 如下：

(a) 和 (b)

本修正案 第 5 號每頁封面第 7 至 11 項和第 13 項均以引用方式納入此處。

附表13D和先前的修正案是根據根據《交易法》頒佈的第13d-1 (k) (2) 條提交的，其依據是，儘管申報人實益擁有的普通股不到5％，但申報人仍可能被視為與 合作協議各方的集團的一員。

合作協議已終止 ，因此第13d-1 (k) (2) 條不再適用於申報人（就交易法第13 (d) 條 而言，申報人不再被視為與合作協議各方的團體的一員）。申報人個人 和合計實益擁有的普通股不到5％。

就交易法第13（d）條而言，提交本第5號修正案不應被視為承認 申報人是或曾經是 “團體” 的成員，申報人 明確否認合作協議其他各方持有或以其他方式實益擁有的所有票據、普通股和其他證券的受益所有權。

本第5號修正案中報告的百分比是基於 計算的：(i) 發行人於2023年8月15日向美國證券 和交易委員會提交的6-K表格中報告的截至2023年6月30日的38,764,228股已發行普通股，以及 (ii) 申報人目前有權在票據轉換後的60天內收購的50萬股普通股 。

Credit GP和ESG Opp GP否認對信貸主基金實益擁有的所有證券 的實益所有權，但為了確定《交易法》規定的義務除外，而且本第5號修正案的提交 不應被視為承認Credit GP和ESG Opp GP是用於任何其他目的的此類證券的受益所有人。

ESG GP和ESG Opp GP否認對ESG主基金實益擁有的所有證券 的實益所有權，但為了確定《交易法》規定的義務除外，而且本第5號修正案的提交 不應被視為承認ESG GP和ESG Opp GP是用於任何 其他目的的此類證券的受益所有人。

IPO2021 GP 和 IPO2021 GP LLC 否認對 IPO2021 實益擁有的所有 證券的實益所有權，但為了確定《交易法》規定的義務除外，而且本第 5 號修正案的提交 不應被視為承認 IPO2021 GP 和 IPO2021 GP LLC 出於任何其他目的是此類證券的受益所有人 。

固有的、固有的 GP 和戴維斯先生否認基金實益擁有的所有證券的實益所有權，但為了確定《交易法》規定的義務除外， 提交本第 5 號修正案不應被視為承認固有的、固有的 GP 和戴維斯先生是用於任何其他目的的 此類證券的受益所有人。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。

特此對第 6 項 進行修訂，以包括以下內容：

對本第 5 號修正案第 4 項的答覆以引用方式納入此處 。

除非附表 13D 中描述並經本修正案第 No. 5，申報人目前沒有任何計劃或提案與附表 13D 第 4 項 第 4 項 (a) 至 (j) 項所述的任何行動有關或可能導致這些行動，但是，根據本文所述的協議，申報人 可以隨時和不時地審查、重新考慮和改變其立場和/或改變其目的和/或制定此類計劃 可能會尋求在發行人的業務和事務方面影響發行人的管理層或董事會，並可能不時 考慮向顧問、發行人或其他人尋求或提出此類事宜。

第 7 項。將作為展品提交的材料。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 9 月 22 日