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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從到的過渡期間
（其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
|
| |||
（州或其他司法管轄區 公司） |
| （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： |
不適用 |
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址） |
根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2021年8月27日，
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JATT 收購公司
10-Q 表季度報告
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頁號 | ||
第一部分財務信息 | 2 | |
第 1 項。 | 簡明財務報表 | 2 |
截至2021年6月30日的未經審計的簡明資產負債表 | 2 | |
截至2021年6月30日的三個月以及2021年3月10日（成立之初）至2021年6月30日期間的未經審計的簡明運營報表 | 3 | |
截至2021年6月30日的三個月以及自2021年3月10日（成立之初）至2021年6月30日期間未經審計的股東赤字變動簡明表 | 4 | |
2021年3月10日（成立之初）至2021年6月30日期間未經審計的簡明現金流量表 | 5 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 6 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 22 |
第二部分。其他信息 | 23 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 23 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 23 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 23 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 24 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 24 |
第 5 項。 | 其他信息 | 24 |
第 6 項。 | 展品 | 24 |
簽名 | 26 | |
i
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第一部分財務信息
第 1 項。簡明財務報表
JATT 收購公司
未經審計的簡明資產負債表
2021年6月30日
資產 |
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流動資產： | |||
現金 | $ | | |
流動資產總額 | | ||
延期發行成本 |
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總資產 | $ | | |
負債和股東赤字 |
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流動負債： | |||
應付賬款 | $ | | |
應計費用 | | ||
由於關聯方 | | ||
負債總額 |
| | |
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| ||
承付款和意外開支（附註5） |
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股東赤字： |
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優先股，$ |
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A 類普通股，$ |
| | |
B 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( | |
股東赤字總額 |
| ( | |
負債總額和股東赤字 | $ | |
(1) |
(2) |
隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報告不可分割的一部分 聲明。
2
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JATT 收購公司
未經審計的簡明運營報表
| 對於 | |||||
時段起始於 | ||||||
3月10日 | ||||||
2021 | ||||||
（盜夢空間） | ||||||
在已經結束的三個月裏 | 通過 | |||||
6月30日 | 6月30日 | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
一般和管理費用 | $ | | $ | | ||
運營損失 | ( | ( | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
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已發行B類普通股的加權平均值、基本股和攤薄後股 (1) (2) |
| |
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每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
(1) |
(2) |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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JATT 收購公司
未經審計的股東赤字變動簡明表
截至2021年6月30日的三個月，以及從2021年3月10日（成立之初）到2021年6月30日這段時間
| |||||||||||||||||||
普通股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額 — 2021 年 3 月 10 日（成立） | — | $ | — | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | |||||||
向保薦人發行B類普通股 (1)(2) | — | — | | | | | | ||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — | — |
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| ( |
| ( | ||||||||
餘額 — 2021 年 3 月 31 日（未經審計） |
| | — | | | | ( | ( | |||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — | — |
| |
| ( |
| ( | |||||||
餘額 — 2021 年 6 月 30 日（未經審計） | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
(1) |
(2) |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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JATT 收購公司
未經審計的簡明現金流量表
從 2021 年 3 月 10 日（盜夢空間）到 2021 年 6 月 30 日期間
來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 | $ | ( | |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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關聯方根據本票支付的一般和管理費用 | | ||
運營資產和負債的變化： |
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應付賬款 | | ||
應計費用 |
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用於經營活動的淨現金 |
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現金淨變動 |
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現金 — 期初 |
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現金 — 期末 | $ | | |
非現金投資和融資活動的補充披露： | |||
發行成本包含在應付賬款中 | $ | | |
關聯方根據本票支付的發行成本 | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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JATT 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 1。組織、業務運營和陳述基礎的描述
JATT Acquisition Corp（以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於2021年3月10日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
截至2021年6月30日，該公司尚未開始運營。從2021年3月10日（成立之初）到2021年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，詳見下文。公司最早要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
該公司的發起人是開曼羣島豁免有限合夥企業JATT Ventures, L.P.（“保薦人”）。公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年7月13日宣佈生效。2021年7月16日，該公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”）
在2021年7月16日首次公開募股和私募以及超額配售和第二次私募於2021年7月16日結束後，約為美元
儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股淨收益的具體用途和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權。在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，公司的初始業務合併必須與一家或多家運營業務或資產進行，其公允市場價值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80％（不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户所得收入應繳的税款）。但是，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償還有表決權的證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。
公司將為其公眾股持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回其全部或部分公眾股份的機會，其中任一（i）與
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JATT 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
召開股東大會以批准企業合併或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股份，兑換當時存入信託賬户的金額（最初為美元）
儘管有上述規定，但公司經修訂和重述的組織章程將規定，公眾股東，以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人，將被限制贖回總額超過以下的股份
公司的保薦人、高級管理人員和董事已同意不對公司經修訂和重述的公司章程提出修正案，因為這將影響公司規定贖回與業務合併相關的公眾股份或贖回的義務的實質內容或時機
如果公司無法在此期間完成業務合併
與贖回有關
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JATT 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
從信託賬户中持有的資金中賺取的任何按比例計算的利息，但此前未發放給公司以支付公司的應納税款（減去不超過 $
如果公司未能在合併期內完成業務合併，初始股東同意放棄對創始人股份的清算權。但是，如果初始股東應在首次公開募股中或之後收購公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開股份有關的分配。承銷商同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的用於為公司公開股票贖回提供資金的資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元
流動性和資本資源
截至2021年6月30日，該公司擁有的資金約為美元
截至2021年6月30日，公司的流動性需求通過現金出資美元得到滿足
綜上所述，管理層認為，在業務合併完成之前或提交申請後的一年內，公司將有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求。在此期間，公司將使用信託賬户之外持有的資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
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JATT 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 2。重要會計政策摘要
列報依據
隨附的未經審計的簡明財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的財務信息會計原則（“GAAP”），並符合美國證券交易委員會的規章制度。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，為公允列報而考慮的所有調整（包括正常應計額）均已包括在內。截至2021年6月30日的三個月以及從2021年3月10日（成立之初）至2021年6月30日期間的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未來時期的預期業績。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與8-K表格中包含的經審計的財務報表及其附註以及公司分別於2021年7月16日和2021年7月14日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書一起閲讀。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班法第404條的審計師認證要求 2002 年的 ES-Oxley 法案減少了其中有關高管薪酬的披露義務定期報告和委託書，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此長的過渡期，這意味着當一項標準的發佈或修訂並且上市或私營公司的適用日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，後者由於使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
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JATT 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。有
信用風險的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括在金融機構開設的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的承保限額為美元
金融工具的公允價值
根據財務會計準則委員會ASC主題820 “公允價值衡量標準”，符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值等於或近似資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
公允價值測量
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為負債轉移而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級（1級衡量標準），對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
• | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
• | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
• | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，將公允價值計量全部歸入公允價值層次結構。
衍生金融工具
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括應將此類工具記作負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。根據ASC 825-10 “金融工具”，可歸因於發行衍生權證負債的發行成本將根據其在總收益中的相對公允價值進行分配，並在運營報表中確認為已發生。
根據ASC 815-40，與首次公開募股相關的認股權證（“公開認股權證”）和私募認股權證將被確認為衍生負債。因此，該公司
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JATT 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
將在每個報告期將認股權證工具按公允價值確認為負債，並根據公允價值調整這些工具。在行使之前，負債將在每個資產負債表日進行重新計量，公允價值的任何變化都將在公司的運營報表中確認。衍生權證負債將被歸類為非流動負債，因為合理地預計其清算不需要使用流動資產或產生流動負債。
與首次公開募股相關的延期發行成本
延期發行成本包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股直接相關的法律、會計、承保費和其他成本。發行成本根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具，與收到的收益總額進行比較。與衍生權證負債相關的發行成本在發生時記作支出，在簡明的運營報表中列為非營業費用。首次公開募股完成後，與已發行的A類普通股相關的發行成本計入股東權益。
每股普通股淨虧損
公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括保薦人將被沒收的普通股。截至2021年6月30日，普通股的加權平均數量有所減少，總共為
收入 税
公司遵守財務會計準則委員會ASC主題740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求對所得税的財務會計和報告採取資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於差異預計會影響應納税所得額的時期的税率計算的，這些差異將導致未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
FASB ASC Topic 740規定了財務報表確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預期的税收狀況的衡量標準。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款認列為所得税支出。曾經有
目前，開曼羣島政府不對收入徵税。根據開曼聯邦所得税法規，公司不徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
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未經審計的簡明財務報表附註
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）：可轉換工具和實體自有權益合約的會計（“ASU 2020-06”），它取消了現行公認會計原則要求的主要分離模式，從而簡化了可轉換工具的會計。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約才有資格獲得衍生品範圍例外情況所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。該公司於2021年2月19日（成立）採用了亞利桑那州立大學2020-06。亞利桑那州立大學的採用並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。
管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
2021年7月16日，該公司完成了首次公開募股
每個單元包括
注意事項 4。關聯方交易
創始人股票
2021 年 3 月 22 日，贊助商購買了
初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：(A)
私募配售
在首次公開募股結束的同時，公司完成了私募配售
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JATT 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
收益約為 $
每份私募認股權證均可行使
保薦人與公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在以下情況下不轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證
關聯方貸款
2021年3月22日，發起人同意向公司提供不超過$的貸款
此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款將只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，不帶利息，要麼由貸款人自行決定償還不超過美元
行政支持協議
公司同意向保薦人支付總額為 $
注意事項 5。承付款和意外開支
註冊和股東權利
根據註冊和股東權利協議，在轉換營運資金貸款時可能發行的創始人股份、私募認股權證和認股權證（以及行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股和在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證）的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權補償高達
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未經審計的簡明財務報表附註
組合。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
公司向承銷商授予了
承保人獲得的承保折扣為 $
此外，$
由於超額配股於2021年7月19日完成，承銷商獲得了$的額外費用
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績、首次公開募股結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
注意事項 6。股東赤字
優先股 —公司有權發行
A 類普通股 —公司有權發行
B 類普通股 —公司有權發行
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未經審計的簡明財務報表附註
登記在冊的普通股東有權
B類普通股將在初始業務合併完成的同時或之後立即以一比一的方式自動轉換為A類普通股，但須根據股份細分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整，並視本文規定的進一步調整而定。如果發行或視為發行了與初始業務合併相關的額外A類普通股或股票掛鈎證券，則轉換所有創始人股份後可發行的A類普通股數量總共將等於
注7。衍生權證負債
公共認股權證只能對整數股份行使。單位分離後，不會發行任何部分公共認股權證，只有整份公共認股權證才會交易。公共認股權證將在 (a) 中較晚者開始行使
認股權證的行使價為 $
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未經審計的簡明財務報表附註
（扣除贖回額），以及 (z) 從公司完成初始業務合併之日前一個交易日開始的10個交易日內，A類普通股的交易量加權平均交易價格低於美元
私募認股權證與擬議公開發行中出售的單位所依據的公募權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在行使私募認股權證之前不可轉讓、可轉讓或出售
當每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證：認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證（本文所述的私募認股權證除外）：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格（“收盤價”）等於或超過美元時 |
公司不會如上所述贖回認股權證，除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與這些A類普通股相關的當前招股説明書自始至終都有與這些A類普通股相關的當前招股説明書
在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此，認股權證的到期可能一文不值。
公司將核算
衍生金融工具的會計處理要求公司在擬議的公開發行結束時記錄衍生品負債。因此，公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，認股權證將從發行單位的收益中分配，等於蒙特卡洛模擬確定的公允價值。該負債將在每個資產負債表日期進行重新計量。隨着
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JATT 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
每次進行此類重新計量，認股權證負債都將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的運營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化，則認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
備註 8。隨後發生的事件
公司評估了截至未經審計的簡明財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。除了這些未經審計的簡明財務報表中與首次公開募股、超額配股、私募和簽訂的相關協議有關的描述外，公司沒有在未經審計的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
提及 “公司”、“JATT Acquisition Corp”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指JATT Acquisition Corp。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期和對未來事件的預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年3月10日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是實現業務合併。
截至2021年6月30日，我們尚未開始運營。從2021年3月10日（成立之初）到2021年6月30日期間的所有活動都與我們的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，如下所述。公司最早要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。我們已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
我們的贊助商是JATT Ventures, L.P.，這是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業。我們的首次公開募股的註冊聲明已於2021年7月13日宣佈生效。2021年7月16日，我們以每單位10.00美元的價格完成了1200萬個單位（“單位” 和 “上市單位中包含的A類普通股”）的首次公開募股，總收益為1.20億美元，產生的發行成本約為580萬美元（扣除承銷商的48萬美元報銷），其中約為340萬美元和約合計 33.1萬美元分別用於延期承保佣金和分配給衍生權證負債的發行成本。2021年7月19日，承銷商完全行使了期權，又購買了1800,000個單位，產生了1,800萬美元的總收益（“超額配股”），併產生了99萬美元的發行成本，其中63萬美元用於延期承保佣金。
在首次公開募股結束的同時，我們完成了5,37萬份私募認股權證的私募配售，向發起人發行的每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生了約540萬美元的收益。在2021年7月19日超額配售完成的同時，發起人又購買了54萬份私募認股權證，在第二次私募中產生了54萬美元的收益。
在2021年7月16日首次公開募股和私募以及2021年7月16日超額配售和第二次私募完成後，首次公開募股和私募的淨收益中約有1.394億美元（每單位10.10美元）存入了信託賬户，由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人，投資於第2 (a) 節所指的美國 “政府證券” (16) 到期日為 185 天或更短的《投資公司法》或貨幣市場基金符合根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）頒佈的第2a-7條規定的某些條件，
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它們僅投資於由我們確定的直接美國政府國庫債務，直到：（i）完成業務合併和（ii）信託賬户的分配如下所述，以較早者為準。
我們的管理層在首次公開募股和出售私募認股權證淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。
如果我們無法在首次公開募股結束後的18個月內或2023年1月16日（“合併期”）內完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去應付税款）和不超過100,000美元的支付解散費用的利息）除以當時流通的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）和（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經其餘股東和董事會的批准，在符合第 (ii) 和 (iii) 條的情況下，我們的根據開曼羣島法律，有義務對債權人的債權作出規定受適用法律其他要求約束的案件。
流動性和資本資源
截至2021年6月30日，我們的運營銀行賬户中約有2.5萬美元，營運資金赤字約為16.7萬美元。
在首次公開募股完成之前，我們的流動性需求是通過發起人出資25,000美元購買創始人股票以及保薦人根據票據提供的約11.7萬美元的貸款來滿足的。我們在2021年7月21日全額償還了票據。首次公開募股完成後，我們的流動性已通過完成首次公開募股和在信託賬户之外持有的私募所得的淨收益來滿足。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以向我們提供營運資金貸款，但沒有義務向我們提供營運資金貸款。迄今為止，任何週轉資金貸款項下都沒有未償還款項。
綜上所述，管理層認為，在業務合併完成之初或本申報一年後，我們將有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求。在這段時間內，我們將使用信託賬户之外的資金來支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併
運營結果
從2021年3月10日（成立）到2021年6月30日，我們的整個活動都是為首次公開募股做準備，自首次公開募股以來，我們的活動僅限於尋找潛在的初始業務合併。在完成並完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。
在截至2021年6月30日的三個月中，我們的虧損約為19,000美元，其中僅包括一般和管理費用。
在2021年3月10日（成立之初）至2021年6月30日期間，我們的虧損約為52,000美元，其中僅包括一般和管理費用
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合同義務
註冊和股東權利
根據註冊和股東權利協議，在轉換營運資金貸款時可能發行的創始人股份、私募認股權證和認股權證（以及行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股和在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證）的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
我們授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，允許其以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金後再購買多達180萬套單位。承銷商於2021年7月19日完全行使了其超額配股權。
首次公開募股結束時，承銷商獲得了每單位0.20美元的承保折扣，合計約240萬美元。此外，我們還從承銷商那裏獲得了48萬美元的報銷，用於支付某些發行費用。
此外，將向承銷商支付每單位0.35美元，合共約340萬美元（扣除承銷商從業務合併費用遞延佣金中償還的82萬美元），以支付延期承保佣金。只有在我們完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。
由於超額配股於2021年7月19日完成，承銷商在超額配股結束時獲得了36萬美元的額外費用和約90萬美元的遞延承保佣金。
行政支持協議
我們同意從紐約證券交易所上市之日起，每月向保薦人支付總額為10,000美元，用於向管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。
關鍵會計政策與估計
該管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及財務報表中或有資產和負債披露的估計和判斷。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具的公允價值和應計費用相關的估算和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了判斷從其他來源不容易看到的資產和負債賬面價值的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：
與首次公開募股相關的延期發行成本
延期發行成本包括截至資產負債表日期產生的與首次公開募股直接相關的律師費。首次公開募股完成後，發行成本將分配給可分離的財務股份
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首次公開募股中發行的票據以相對公允價值為基礎，與收到的收益總額進行比較。分配給衍生權證負債的發行成本將記入運營中。首次公開募股完成後，與A類普通股相關的發行成本將記入股東權益。
每股淨虧損
我們遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括保薦人將被沒收的普通股。截至2021年6月30日，普通股的加權平均數量有所減少，因為如果承銷商沒有全部或部分行使超額配股權，則共有45萬股普通股將被沒收。截至2021年6月30日，我們沒有任何稀釋性證券和其他合約可以行使或轉換為普通股，然後分享我們公司的收益。因此，攤薄後的每股普通股虧損與報告期內每股普通股的基本虧損相同。
最近的會計公告
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
資產負債表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。
《就業法》
2012年4月5日，《就業法》簽署成為法律。《就業法》包含一些條款，除其他外，放寬了對合格上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據《喬布斯法案》，我們將被允許根據私營（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修訂後的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂後的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂後的會計準則的相關日期遵守新的或修訂後的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。
此外，我們正在評估依賴《就業法》規定的其他減少報告要求的好處。在《喬布斯法》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能不需要 (i) 根據第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，(ii) 提供多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護下可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬披露法案，(iii) 符合PCAOB可能通過的任何要求強制性審計公司輪換或審計報告補充文件，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。截至2020年6月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於到期日為185天或更短的美國政府證券，或者投資於符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府直接國庫
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義務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會存在相關的重大利率風險。
自成立以來，我們沒有參與過任何套期保值活動，我們預計不會就我們面臨的市場風險參與任何套期保值活動。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2021年6月30日的財季末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該期限在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2021年6月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本報告存在重大差異的因素包括我們在2021年7月14日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中描述的風險因素。截至本報告發布之日，我們向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2021年3月22日，我們的保薦人購買了4,312,500股創始人股票（“創始人股份”），即B類普通股，總收購價為25,000美元，合每股約0.006美元。2021年6月14日，我們的保薦人無償向我們退還了862,500股B類普通股，導致已發行B類普通股總數從4,312,500股減少到3,45萬股。如果承銷商沒有全額行使購買額外單位的選擇權，方正股份的持有人同意按比例交出和取消總計45萬股方正股份。承銷商於2021年7月19日完全行使了超額配股權；因此，這45萬股方正股份不再可能被贖回。此類股票是根據《證券法》第4（2）條中規定的註冊豁免規定發行的。根據條例D第501條，保薦人是經認可的投資者。根據D條第501條，我們的保薦人中的每位股東均為合格投資者。
在首次公開募股結束的同時，我們完成了5,37萬份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，向保薦人提供了約540萬美元的收益。在2021年7月19日完成超額配股的同時，我們的發起人又購買了54萬份私募認股權證，產生了54萬美元的收益。這些發行是根據《證券法》第4（a）（2）條所載的註冊豁免進行的，沒有就此類出售支付任何承保折扣或佣金。
2021年8月5日，我們與Athanor Master Fund、LP和Athanor International Master Fund, LP（統稱 “遠期買方”）簽訂了遠期購買協議，根據該協議，遠期購買者已同意以每股10.00美元的價格購買總計7,500,000股A類普通股（“遠期購買股份”），這些私募將不遲於我們初始業務結束的同時進行組合。這些發行將根據《證券法》第4 (a) (2) 條所載的註冊豁免發行。根據《證券法》D條第501條，遠期購買者是合格的投資者。
沒有為此類私人銷售支付任何承保折扣或佣金。
在2021年7月16日首次公開募股和私募以及2021年7月16日超額配售和第二次私募完成後，首次公開募股和私募的淨收益中約有1.394億美元（每單位10.10美元）存入了信託賬户，由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人，投資於第2 (a) 節所指的美國 “政府證券” (16) 到期日為 185 天或更短的《投資公司法》或貨幣市場基金符合根據經修訂的1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件。
正如公司於2021年7月14日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股相關的最終招股説明書中所述，首次公開募股和私募收益的計劃用途沒有重大變化。
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2021年3月22日，我們的保薦人同意根據該票據向我們提供高達20萬美元的貸款。該票據不計息，無抵押，於首次公開募股截止日到期。我們在票據下借入了約11.7萬美元。我們在2021年7月21日全額償還了票據。截至2021年6月30日，未償還額約為11.7萬美元。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
展覽數字 |
| 描述 | |
3.2 | 經修訂和重述的組織章程大綱和章程（以引用方式納入JATT Acquisition Corp於2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄3.1）。 | ||
4.1 | 樣本單位證書（參照JATT收購公司於2021年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄4.1納入）。 | ||
4.2 | A類普通股樣本（參照JATT收購公司於2021年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄4.2合併）。 | ||
4.3 | 認股權證樣本（參照JATT收購公司於2021年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄4.3納入）。 | ||
4.4 | 公司與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託有限責任公司之間簽訂的截至2021年7月16日的認股權證協議（參照JATT Acquisition Corp於2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。 | ||
10.1 | 公司及其高管、董事和發起人JATT Ventures, L.P. 於2021年7月13日簽訂的信函協議（以引用方式納入了JATT Acquisition Corp於2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1）。 | ||
10.2 | 投資管理信託協議，截至2021年7月16日，由公司與大陸證券轉讓與信託有限責任公司作為受託人簽訂（參見JATT Acquisition Corp於2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2）。 | ||
10.3 | 公司、保薦人和某些證券持有人之間的註冊和股東權利協議，日期為2021年7月13日（參見JATT Acquisition Corp於2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3）。 | ||
10.4 | 公司與公司每位高級管理人員和董事之間的賠償協議，日期均截至2021年7月13日，（參見JATT Acquisition Corp於2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4）。 | ||
10.5 | 公司與保薦人之間於2021年7月13日簽訂的私募認股權證購買協議（參見JATT Acquisition Corp於2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.5）。 | ||
10.6 | 公司與保薦人之間於2021年7月13日簽訂的管理服務協議（以引用附錄10.6納入JATT Acquisition Corp於2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告附錄10.6）。 | ||
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目錄
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | ||
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | ||
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | ||
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | ||
101.INS* | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中 | ||
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | ||
101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | ||
101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | ||
101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | ||
104* | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 | ||
* | 隨函提交。 |
** | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非此類文件中明確提及，否則不得將其視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
JATT 收購公司 | ||
日期：2021 年 8 月 27 日 | 來自： | //Someit Sidhu |
姓名： | Someit Sidhu | |
標題： | 首席執行官 | |
（首席執行官） | ||
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