附表14A資料陳述
根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案》

由註冊人☑提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的複選框：

 ☐
初步委託書

☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐
明確的附加材料

☐
依據§240.14a-11(C)或§240.14a-12徵集材料

Eagle Capital Growth Fund，Inc.
(約章內指明的註冊人姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：
 
不需要收費
  ☐
按下表計算每個交易所的費用

  (1)
交易適用的每類證券的名稱：
  (2)
交易適用的證券總數：
  (3)
根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額，並説明它是如何 確定的)：
  (4)
建議的交易最高合計價值
  (5)
已支付的總費用

  ☐
以前與初步材料一起支付的費用。
  ☐
如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期識別之前的 提交。

  (1)
之前支付的金額：
  (2)
表格、附表或註冊説明書編號
  (3)
提檔方
  (4)
提交日期：

鷹牌資本成長基金公司(Eagle Capital Growth Fund，Inc.)
東梅森街225號，802套房
威斯康星州密爾沃基，郵編：53202-3657

關於召開2021年股東周年大會的通知
 
致Eagle Capital Growth Fund，Inc.股東：
 
Eagle Capital Growth Fund，Inc.(以下簡稱“基金”)2021年年度股東大會將於2021年4月15日(星期四)當地時間上午9點在威斯康星州密爾沃基市百老匯北街747號密爾沃基律師協會董事會會議室(53202)舉行，會議的目的如下：“2021年股東年會”將於當地時間2021年4月15日(星期四)上午9：00在威斯康星州密爾沃基市北百老匯大街747號密爾沃基律師協會董事會會議室舉行，會議的目的如下：
 

 1.
選舉兩(2)名董事，每人任期3年。
 

 2.
批准選擇Plante&Moran，PLLC為基金截至2021年12月31日的歷年的獨立註冊會計師；以及
 

 3.
處理會議或其任何續會可能適當處理的其他事務。
 
董事會(“董事會”)已將2021年2月19日的營業時間定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權在大會或其任何續會上投票的 股東。
 
誠摯邀請您出席會議。*如果您不希望親自出席會議，請填寫、註明日期並在隨附的 委託書上簽名，並將其及時放入所提供的信封中寄回。*所附委託書是代表基金董事會徵集的。
 
 
根據董事會的命令
   
 
戴維·C·西姆斯(David C.Sims)，國務卿
   
2021年3月8日
  

請填寫隨函附上的委託書，簽名並註明日期，然後儘快寄出。如果您親自出席會議並投票，委託書將不會被使用。
 
鷹牌資本成長基金公司(Eagle Capital Growth Fund，Inc.)
密爾沃基，威斯康星州密爾沃基，東梅森街225號，802Suit802，郵編：53202-3657.

代理語句

股東周年大會
2021年4月15日

引言
 
本委託書系代表伊格爾資本成長基金公司董事會(以下簡稱“董事會”)徵集代表委託書，該基金是馬裏蘭州的一家公司(“基金”)，將於當地時間53202週四上午9：00在威斯康星州密爾沃基市北百老匯大街747號密爾沃基律師協會董事會會議室舉行的2021年股東年會(“會議”)上投票表決。考慮到冠狀病毒及其對旅行和聚會的影響，這次會議將通過電話會議進行。如果會議的電話號碼是(888363-4735)，那麼請輸入訪問代碼8605343，後跟#。關於電話會議的任何問題都可以撥打電話(414765-1107)與David Sims聯繫。
 
會前收到的所有正式簽署的委託書將根據其上標註的指示或其中規定的 其他説明在會議上投票表決。除非有相反的指示，否則委託書將按照本委託書(提案1)和 獨立註冊公共會計師(提案2)的描述，投票選出任期為3年的董事和批准 獨立註冊公共會計師(提案2)。任何委託書的股東都有權在稍後提交委託書行使之前隨時撤銷委託書請親自出席會議並投票，或 以書面形式將撤銷通知我們的祕書，地址為威斯康星州密爾沃基東梅森街225號802室，郵編：53202-3657.
 
基金董事會已將2021年2月19日的收盤日期定為確定有權獲得大會通知並在會上投票的股東及其任何休會的記錄日期。記錄日期的股東將有權對持有的每股股份投一票，沒有股份具有累計投票權。截至記錄日期，基金已發行普通股4,074,321股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。約三分之一的股東持有普通股。(以下簡稱為“普通股”)：1/3的股東持有普通股。1/3的股東持有普通股。1/3的股東沒有累計投票權。*截至記錄日，基金已發行普通股4,074,321股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。1/3的股東持有普通股(“普通股”)。構成法定人數。就法定人數而言，包括棄權票和經紀人非投票權 。必須有足夠的法定人數才能在會議上開展業務。當您通過銀行或經紀商以“街道”的名義持有股票，並且您未能向您的銀行或經紀人提供投票指示，並且銀行或 經紀商沒有自由裁量權投票表決您的股票時，也可能發生經紀商無投票權。如果您的經紀人未能投票支持您的股票，則也可能發生“經紀商無投票權”。
 
沒有受益所有人的具體指示，經紀人、銀行和其他被提名人不得投票選舉董事。因此，如果您的股票是通過經紀、銀行或其他被提名人持有的，它們將不會在董事選舉中投票，除非您以下列方式之一對您的股票投贊成票。此外，如果您是受益所有者，您的 經紀人、銀行或其他被提名人將被允許在Plante&Moran，PLLC被批准為基金的獨立公司時投票表決您的股票。如果您是實益所有者，您的 經紀人、銀行或其他被提名人將被允許在批准Plante&Moran，PLLC作為基金的獨立公司時投票銀行或其他被提名人不會收到您的具體投票指示 。*根據紐約證券交易所的委託書規則，紐約證券交易所會員組織可以對本次會議上要採取行動的所有事項進行自由投票。這是基於 假設不會對正在考慮的任何事項產生爭議，並建議受益所有人採取此酌情行動。
 
基金將支付董事會徵集委託書所用材料的準備、組裝、印刷和郵寄的所有費用。 除了使用郵件徵集委託書外，我們的官員還可以代表董事會通過電話、電報或面談的方式徵集委託書，基金將承擔這些費用。基金可以安排經紀公司 和其他託管人、被提名人和受託人將徵集材料轉發到
 
除會議通知建議1及2所列事項外，董事會並不知悉任何事項將於 會議上呈交審議。/如任何其他事項陳述妥當，則隨附的委託書所指名的人士擬酌情投票。
 
有關2021年4月15日(星期四)在威斯康星州密爾沃基市北百老匯大街747號密爾沃基律師協會當地時間53202上午9：00召開的年度股東大會的代理材料的重要通知。我們的年度會議通知、委託書、代理卡表格和年度報告可在http://www.eaglecapitalgrowthfund.com/proxy上查閲。
 
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
 
據基金所知，截至記錄日期，以下列出的是普通股的股票數量，由基金的每名 高級管理人員、董事和被提名人以及基金的所有董事、被提名人和高級管理人員作為一個整體實益擁有。每個人的地址都是基金的地址。
 
姓名或名稱及地址(A)
股份數量和性質
的實益所有權
記錄日期(B)
百分比
屬於班級
     
小羅伯特·M·比爾基(Robert M.Bilkie，Jr.)，董事長兼董事
1,764
*
     
菲利普·J·漢拉漢(Phillip J.Hanrahan)，導演
900
*
     
卡爾·A·霍思(Carl A.Holth)，導演、導演提名人
7,037
0.2%
     
佩吉·L·施梅爾茨(Peggy L.Schmeltz)導演
54,702
1.3%
     
David C.Sims，副總裁、CFO、CCO、財務主管、祕書、董事和董事提名人
150,300
3.7%
     
盧克·E·西姆斯(Luke E.Sims)，總裁、首席執行官兼董事
321,760
7.9%
     
唐納德·G·泰勒(Donald G.Tyler)，導演
9,556
0.2%
     
尼爾·F·扎連科(Neal F.Zalenko)，董事
5,854
0.1%
     
所有董事、被提名人和高級職員
551,903
13.5%
作為一個團體(8人)
    

*低於0.1%
 
(A)該基金總部位於威斯康星州密爾沃基市東梅森街225號802Suit802號，郵編53202-3657號，每個地址均為該基金主要執行辦公室的地址。
 
(B)據報道，本專欄中顯示的實益股票所有權的性質 是唯一的投票權和投資權，除非另有説明。*Bilkie先生顯示的股票包括他妻子擁有的1,764股票。Luke E.Sims顯示的股票包括他妻子實益擁有的11,389股票 (他放棄實益所有權)。David C.Sims顯示的股票包括15,864股由他的妻子實益擁有的股票(他否認這些股票)*盧克·E·西姆斯(Luke E.Sims)和大衞·C·西姆斯(David C.Sims)是西姆斯 資本管理有限公司(Capital Management LLC)的負責人證券交易委員會註冊的投資顧問；這兩家公司都否認以受託身份對客户賬户中截至記錄日期持有的377,343份基金份額擁有任何實益所有權。
 
擁有5%或更多受益所有者的安全所有權
 
據基金所知，截至記錄日期，唯一擁有普通股超過5%(5%)的人是該基金的董事兼總裁兼首席執行官盧克·E·西姆斯(Luke E.Sims)。盧克·E·西姆斯先生的受益所有權見上表。
 
建議1-選舉董事
 
大會將選出兩(2)名二級董事，任期3年，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。董事會分為三級(一級、二級和三級)。另一名二級董事卡爾·A·霍爾特(Carl A.Holth)先生和大衞·C·西姆斯(David C.Sims)先生將在會上競選連任。以及二級董事佩吉·L·施梅爾茨(Peggy L.Schmeltz)女士：該基金打算填補施梅爾茨董事退休造成的空缺，但當前的冠狀病毒流行阻礙了這些努力。通常情況下，董事會希望在邀請潛在董事加入董事會之前親自面試他或她。
 
除非不授權這樣做，否則將對以下提名的被提名人的選舉進行投票。*每個被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後繼續擔任董事。董事將在會議上以多數票當選。因此，假設有法定人數，那些獲得最高票數當選為董事的被提名人將當選，無論出於任何原因(包括棄權、經紀人)獲得的票數是多少(包括棄權、經紀人)，都將被選為董事。如果沒有這樣做的授權，則將對以下被提名人的選舉進行投票。每個被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後繼續擔任董事。董事將在會議上以多數票選出，包括棄權、經紀人如任何被提名人變為 不可供選舉(董事會目前並未預料到的事件)，則委託書可投票選舉董事會指定的其他被提名人。
 
下面列出了所有被提名者及其背景。基金的“利害關係人”(“利害關係人”)是指1940年“投資公司法”第2(A)(19)條所指的基金利害關係人 。
 
有關留任董事的資料

以下是有關基金繼續留任董事的資料：
 
與利害關係人有利害關係的留任董事
 
 
姓名、地址
和年齡*
  
職位
以基金形式持有
  
任期
和長度
服刑時間
  
過去的主要職業
5年(除擔任過的職位外
(在基金內)
  
投資組合數量
在基金綜合體中
由董事監督
或被提名人
導演
  
其他
董事職位
持有者
董事或
被提名人
導演
(公眾
公司)
 
盧克·E·西姆斯(Luke E.Sims)，71歲
  
導演
  
任期將於2022年屆滿(第三類)。自2002年以來一直擔任董事。
  
他曾擔任該基金總裁兼首席執行官、西姆斯資本管理有限責任公司(SIMS Capital Management LLC)董事長(基金顧問)以及Foley&Lardner LLP (國家律師事務所)的退休合夥人，1976年至2010年在該律師事務所任職。
  
一
  
無

*每個地址都是基金主要執行辦公室的地址。盧克·E·西姆斯(Luke E.Sims)是一個感興趣的人，因為他是基金的董事、總裁和首席執行官，也是基金普通股的重要所有者，他與基金的投資顧問西姆斯資本管理有限責任公司(Sims Capital Management LLC)有關聯。大衞·C·西姆斯(David C.Sims)是盧克·E·西姆斯的兒子。
 
並非利害關係人的留任董事
 
 
姓名、地址
和年齡*
  
職位
以基金形式持有
  
任期
和長度
服刑時間
  
過去的主要職業
5年(除擔任過的職位外
(在基金內)
  
投資組合數量
在基金綜合體中
由董事監督
或被提名人
導演
  
其他
董事職位
由董事或
被提名人
導演
(公眾
公司)
 
小羅伯特·M·比爾基(Robert M.Bilkie，Jr.)，60歲
  
董事長；董事
  
任期至2023年(一級)；提名董事。自2006年以來一直擔任董事。
  
自1987年以來擔任Sigma Investment Advisors，Inc.(註冊投資顧問)總裁兼首席執行官；BetterInvesting Securities Review 委員會成員和BetterInvesting編輯諮詢委員會成員(無償)。
  
一
  
無
 
菲利普·J·漢拉漢(Phillip J.Hanrahan)，81歲
  
導演
  
任期至2023年(第I類)；提名董事，自2008年起擔任董事。
  
自2007年2月起已退休的Foley&Lardner LLP(律師事務所)合夥人，在此之前，自1973年以來一直是該律師事務所的積極合夥人。
 
  
一
  
無
 
唐納德·G·泰勒(Donald G.Tyler)，68歲
  
首席執行官
  
任期將於2022年屆滿(第三類)。自2010年以來一直擔任董事。
  
退休。2012年至2014年，威斯康星州密爾沃基縣行政服務總監；2010年，密爾沃基交響樂團退休臨時總裁兼執行董事 ；2003-2010年，西北互惠銀行投資產品和服務副總裁。
  
一
  
無
 
尼爾·F·扎連科(Neal F.Zalenko)，75歲
  
首席執行官
  
任期至2022年(III類)。他自2008年以來一直擔任董事。
  
退休；Zalenko&Associates，P.C.(會計師事務所)的創始人和執行合夥人，2005年與Baker Tilly合併。
  
一
  
無

*每一家的地址都是該基金的主要執行辦公室的地址，地址是威斯康星州密爾沃基東梅森街225號802Suit802，郵編：53202-3657.
 
有利害關係的董事提名人選
 
 
姓名、地址
和年齡*
  
職位
以基金形式持有
  
任期
和長度
服刑時間
  
過去的主要職業
5年(除擔任過的職位外
(在基金內)
  
投資組合數量
在基金綜合體中
由董事監督
或被提名人
導演
  
其他
董事職位
持有者
董事或
被提名人
導演
(公眾
公司)
 
大衞·C·西姆斯，39歲
  
副總裁、首席財務官、CCO、財務主管、祕書和董事
  
任期至2021年(II類)，自2015年起擔任董事。
  
SIMS Capital Management LLC總裁(基金投資顧問)；百富勤投資基金有限責任公司(私人投資基金)經理；以及之前確定的基金角色 。
  
一
  
無

*每個地址都是基金主要執行辦公室的地址。盧克·E·西姆斯(Luke E.Sims)是一個感興趣的人，因為他是基金的董事、總裁和首席執行官，也是基金普通股的重要所有者，他與基金的投資顧問西姆斯資本管理有限責任公司(Sims Capital Management LLC)有關聯。大衞·C·西姆斯(David C.Sims)是盧克·E·西姆斯的兒子。
 
非利害關係人的董事提名人

 
姓名、地址
和年齡*
  
職位
以基金形式持有
  
任期
和長度
服刑時間
  
過去的主要職業
5年(除擔任過的職位外
(在基金內)
  
投資組合數量
在基金綜合體中
由董事監督
或被提名人
導演
  
其他
董事職位
由董事或
被提名人
導演
(公眾
公司)
 
卡爾·A·霍思(Carl A.Holth)，88歲
  
導演
  
任期至2021年(II類)，自1989年起擔任董事。
  
退休了。
  
一
  
無

*每一家的地址都是該基金主要執行辦公室的地址，地址是威斯康星州密爾沃基東梅森街225號802Suit802，郵編：53202-3657.

被提名人和董事資格
 
基金組織認為，伯克希爾哈撒韋公司的沃倫·巴菲特和查爾斯·芒格簡明扼要地確定了公司董事和董事提名人的關鍵資格：


 1.
高度正直；

2.
精通商業；

3.
以股東為導向；以及

4.
對公司真正感興趣。

我們相信，我們所有的被提名人和留任董事都符合這些要求。此外，董事會得出結論，根據基金的業務和結構，被提名人的經驗、 資格、屬性和技能如下所述，使他們有資格擔任基金董事。
 
基金對董事會成員沒有基於性別、種族或類似身體特徵的多樣性政策，因為這些 特徵不一定與基金在董事身上尋找的特質相關。基金一般會考慮一個人的經驗、資歷、技能和屬性，包括但不限於一個人的 專業、學術和商業背景。

正如在本委託書的其他地方指出的那樣，董事長的非執行職位和首席執行官(CEO)的職位由 個不同的人擔任。*董事會主席不是利害關係人。*基金相信，董事長和首席執行官的角色分離為基金的股東提供了建設性的制衡。

被提名者：
 
第II類(任期將於2024年屆滿)
 
霍思先生在銀行/金融領域工作，在經歷了漫長而多變的職業生涯後退休。除了擔任基金董事外， 霍思先生還曾擔任過其他營利性公司的董事。*霍爾特先生也是一位經驗豐富的投資者。
 
首席財務官David Sims先生是該基金的聯席管理人，也是該基金的首席財務官(CFO)、首席合規官(CCO)、司庫和祕書。自2007年以來，他一直廣泛參與該基金、其投資組合及其運營。他是SIMS Capital Management LLC的總裁，SIMS Capital Management LLC是一家在SEC註冊的投資顧問公司，也是該基金的顧問。-Sims先生是一位 經驗豐富的投資者。
 
留任董事：
 
第I類(任期將於2023年屆滿)
 
比爾基先生是一名投資顧問。他的全職業務專注於投資。除了比爾基先生的分析和其他投資技能 之外，他在該基金有着悠久的歷史，從1990年基金開始運營到90年代中期，他一直擔任董事。比爾基先生於2006年重新加入董事會。比爾基先生與BetterInvesting有着長期的聯繫， 前身為全國投資者協會公司，其使命是投資者教育和
 
漢拉漢畢業於哈佛法學院，曾擔任公司律師40多年，包括專門代表投資顧問和投資公司。此外，漢拉漢還擁有豐富的上市公司經驗，曾在紐約證交所一家大型上市公司擔任董事多年。此外，漢拉漢還是一位經驗豐富的投資者。
 
第III類(任期將於2022年屆滿)
 
盧克·E·西姆斯先生是一位經驗豐富的投資者(40多年)和經驗豐富的公司律師(34年)，包括在上市公司、證券法事務、併購和一般公司法方面的廣泛工作。西姆斯先生還曾在上市公司君越鞋業公司(LaCrosse Footears，Inc.)擔任董事25年。西姆斯先生還擔任過幾傢俬人持股公司的董事。-西姆斯先生是西姆斯資本管理有限責任公司(Sims Capital Management LLC)的董事長，該公司是萊克羅斯鞋業公司(LaCrosse Footears，Inc.)的顧問。*西姆斯先生還擔任過幾傢俬人持股公司的董事。-西姆斯先生是西姆斯資本管理有限公司(Sims Capital Management LLC)的董事長，該公司是
 
泰勒先生在共同基金行業擁有超過27年的各種職位的經驗，特別是在共同基金的營銷和分銷方面。-泰勒先生於2014年底從威斯康星州密爾沃基縣行政服務總監的職位上退休；在這一職位上，泰勒先生監督了超過13億美元的預算。泰勒先生於2010年從西北互惠銀行(威斯康星州密爾沃基)投資產品和服務副總裁的職位上退休。他説，泰勒先生在共同基金行業的豐富經驗和知識對該基金很有價值。
 
扎連科是一名註冊會計師。他花了很多年從事公共會計，發展自己的公司，直到2005年公司與Virchow Krause&Company(現稱Baker Tilly)合併。雖然扎連科不再與倖存下來的會計師事務所有關聯，但他仍然積極擔任商業顧問和顧問。扎連科有數十年向客户提供專業、實用和批判性建議的經驗。扎連科是一名註冊會計師的背景。*Zalenko擁有數十年的經驗，為客户提供專業、實用和批判性的建議。--扎連科是一名註冊會計師事務所。*Zalenko擁有數十年向客户提供專業、實用和批判性建議的經驗。--扎連科是一名註冊會計師事務所
 
被提名人和留任董事擁有的普通股的美元範圍
 
下表列出了基金普通股的美元範圍，這是基金唯一的股權證券，由每位 董事和被提名人實益擁有，每股價格為7.95美元，即創紀錄日期紐約證券交易所美國交易所的收盤價。
 
與利害關係人有利害關係的留任董事
 
 
留任董事姓名或
代名人
  
年內股票證券的美元區間
基金
  
股票的總美元範圍
所有受監管或
由董事或被提名人監督
投資公司家族
 
大衞·C·西姆斯(被提名者)
  
超過10萬美元
  
超過10萬美元
 
盧克·E·西姆斯(續任導演)
  
超過10萬美元
  
超過10萬美元

不具利害關係的留任董事及獲提名人

 
留任董事姓名或
代名人
  
年內股票證券的美元區間
基金
  
股票的總美元範圍
所有受監管或
由董事或被提名人監督
投資公司家族
 
小羅伯特·M·比爾基(Robert M.Bilkie，Jr.)(留任董事)
  
$10,001-$50,000
  
$10,001-$50,000
 
菲利普·J·漢拉漢(續任董事)
  
$1-$10,000
  
$1-$10,000
 
卡爾·A·霍思(被提名者)
  
$50,000-$100,000
  
$50,000-$100,000
 
唐納德·G·泰勒(續任董事)
  
$50,000-$100,000
  
$50,000-$100,000
 
尼爾·F·扎連科(續任董事)
  
$10,001-$50,000
  
$10,001-$50,000

補償
 
任何基金管理人員都不會因擔任高級管理人員而從基金獲得報酬。基金首席財務官、首席合規官、司庫兼祕書大衞·C·西姆斯(David C.Sims)因其為基金提供的服務而獲得基金投資顧問西姆斯資本管理有限責任公司(“顧問”)的補償。基金總裁兼首席執行官盧克·E·西姆斯(Luke E.Sims)不會因其作為高級管理人員的服務而從基金獲得任何補償。 基金總裁兼首席執行官盧克·E·西姆斯(Luke E.Sims)不會因其作為高級管理人員的服務而從基金獲得報酬 。
 
下表列出了2020年支付給所有董事和被提名人的總薪酬。董事費用僅支付給不是基金官員或與顧問有關聯的董事 。*2020年，有權獲得董事費用的基金董事每年獲得11,000美元的預聘金，按季度支付，外加1,000美元，按季度支付。審計委員會主席還獲得了額外的500美元年度預聘費，按季度支付。但2021年的費用將保持不變。
 
與利害關係人有利害關係的留任董事和被提名人
 
 
姓名或名稱，
職位
  
集料
補償來自
基金
  
養老金或退休
應計福利為
基金開支的一部分
預計每年
帶來的好處
退休
  
總補償
來自基金和基金
複雜的付費對象
董事
 
大衞·C·西姆斯(David C.Sims)，導演兼提名者
  
$
0
  
無
無
  
$
0
 
盧克·E·西姆斯(Luke E.Sims)，導演
  
$
0
  
無
無
  
$
0

不具利害關係的留任董事及獲提名人

 
姓名或名稱，
職位
  
集料
補償來自
基金
  
養老金或退休
應計福利為
基金開支的一部分
預計每年
帶來的好處
退休
  
總補償
來自基金和基金
複雜的付費對象
董事
 
小羅伯特·M·比爾基(Robert M.Bilkie，Jr.)
導演
  
$
11,000
  
無
無
  
$
11,000
 
菲利普·J·漢拉漢
導演
  
$
12,000
  
無
無
  
$
12,000
 
卡爾·A·霍思(Carl A.Holth)，導演
和被提名者
  
$
12,000
  
無
無
  
$
12,000
 
唐納德·G·泰勒
導演
  
$
12,000
  
無
無
  
$
12,000
 
尼爾·F·扎連科
導演
  
$
12,500
  
無
無
  
$
12,500

董事會會議和委員會；出席年會
 
董事會在2020年期間召開了三(3)次會議。*每位董事出席了至少75%的董事會會議和他或她在2020年任職的董事會委員會 。*基金只有一個委員會，即審計委員會。*基金沒有提名委員會或薪酬委員會。*董事會目前沒有關於 名董事出席年度股東大會的政策。所有董事都通過電話參加了基金2020年度股東大會。
 
股東通信
 
股東可向基金主要執行辦公室的董事會發送通訊(請基金祕書注意)。*所有 股東通訊應由祕書彙編，並直接轉發給董事會或董事，如信中所述。董事會保留修改該程序的權利，如果該程序被濫用或變得 不可行。
 
提名委員會
 
董事會並無常設提名委員會或執行董事會決定的類似職能的委員會，因為董事會的規模相對較小。*董事會目前沒有關於提名過程的章程或其他書面政策，也沒有關於考慮董事候選人的正式政策。所有在會議上競選連任的董事的提名都得到了董事會的批准。 董事會目前沒有關於提名過程的章程或其他書面政策，也沒有關於考慮董事候選人的正式政策。 董事會批准了在大會上競選連任的董事的 提名。(B)董事會目前沒有關於提名過程的章程或其他書面政策，也沒有關於考慮董事候選人的正式政策。Bilkie先生、Hanrahan先生、Holth先生、Tyler先生、Zalenko先生和Schmeltz女士是紐約證券交易所美國有限責任公司規則下的獨立董事。基金總裁兼首席執行官盧克·E·西姆斯先生是利益相關者，根據紐約證券交易所美國有限責任公司的規則，他不是獨立董事。大衞·C·西姆斯先生是基金官員和基金董事，是利益相關者，不是獨立董事。
 
被考慮為董事會提名人的資格可能會因作為對現有董事會組成的補充而尋求的專業知識的特定領域而有所不同。董事會在提名時會考慮相關因素，包括個人的商業經驗、對影響基金的問題和事項的知識廣度、關於基金事項的會議和諮詢時間，以及其他特殊技能和經驗。董事會希望具備背景、技能和專業知識的候選人對董事會做出重大貢獻。基金及其股東。如果 需要新的或額外的董事，董事會將通過審查潛在被提名人的資歷、個人面試結果和董事會可能認為相關的其他信息來評估潛在的被提名人。
 
該基金不僱傭高管獵頭、公司或向任何其他第三方支付費用，以幫助確定或評估潛在的 合格董事候選人。自2013年基金年會以來，董事被提名並以交錯的條款當選。施梅爾茨女士和霍斯先生自1989年以來一直擔任董事。盧克·E·西姆斯先生自2002年以來一直擔任董事 。比爾基先生自2006年以來一直擔任董事，但施梅爾茨女士和霍斯先生自1989年以來一直擔任董事。*盧克·E·西姆斯先生自2002年以來一直擔任董事 。比爾基先生自2006年以來一直擔任董事。他之前曾在1990年至1996年擔任基金總監。漢拉漢和扎連科自2008年以來分別擔任董事。泰勒自2010年以來擔任董事。大衞·C·西姆斯(David C.Sims)先生自2015年以來擔任董事。
 
董事會沒有建立股東提交董事推薦的特別程序。如果祕書收到基金股東的候選人推薦，他將提交給董事會，董事會將以與所有其他候選人相同的方式考慮此類推薦。
 
審計委員會；風險管理
 
該基金有一個根據1934年“證券交易法”成立的審計委員會，由Zalenko先生(主席)、Hanrahan先生、Holth先生和Tyler先生組成。
 
審計委員會負責基金獨立會計師的任命、薪酬、保留和監督。 扎連科、漢拉漢、霍思和泰勒先生均符合紐約證券交易所美國有限責任公司規則中規定的獨立性要求。基金董事會已經通過了審計委員會的書面章程。該章程可在基金網站http://eaglecapitalgrowthfund.com的“公司治理”項下找到。審計委員會至少審查和審議了審計委員會章程。 基金的獨立會計師的任命、薪酬、保留和監督。 扎連科、漢拉漢、霍思和泰勒先生均符合紐約證券交易所美國有限責任公司規則中規定的獨立性要求。此外，基金董事會已通過了審計委員會的書面章程。該章程可在基金網站上的“公司治理”項下找到。審計委員會至少審查和審議了審計委員會章程。
 
審計委員會在2020年期間召開了兩次會議。審計委員會現任成員Zalenko先生、Hanrahan先生、Holth先生和Tyler先生符合紐約證券交易所美國交易所規則對獨立性的 要求。他們不是1940年《投資公司法》所界定的基金的利害關係人。*根據基金的章程，主席是一個非執行、 非官員職位。Zalenko先生、Hanrahan先生、Holth和Tyler已被確定為SEC規則中定義的“審計委員會財務專家”。現將審計委員會的報告副本附於本文件，作為 附件A。
 
投資基金通常面臨一系列風險，包括投資風險、合規風險和估值風險。本基金作為一家多元化的 受監管的投資公司，沒有任何需要管理的獨特或不尋常的風險。*本基金試圖將風險降至最低。本基金的所有現金和證券均由其獨立託管人持有。此外，本基金的投資 僅由有價證券組成。主要是大型公司。*董事會作為一個整體接收有關基金交易的報告，並與管理層及其投資顧問討論此類交易。*在這樣的 會議上，首席合規官向董事會報告基金的合規狀況。
 
投資顧問
 
該基金的投資顧問是西姆斯資本管理有限責任公司(Sims Capital Management LLC)。該基金董事、總裁兼首席執行官盧克·E·西姆斯(Luke E.Sims)和董事、首席財務官、首席合規官、財務主管兼祕書大衞·C·西姆斯(David C.Sims)是該顧問的經理。有關盧克·E·西姆斯和大衞·C·西姆斯的詳細信息，請參閲本委託書中前面的討論。在基金2007年度股東大會上，股東批准了基金與顧問之間的投資諮詢協議(“諮詢協議”)。“諮詢協議已由基金與顧問相互延長 至2022年2月。
 
顧問的地址與基金主要執行辦公室的地址相同。*基金是顧問唯一的機構諮詢客户。*在2020年間，沒有其他人向基金提供任何重要的行政或業務管理服務。*沒有任何不是利害關係人的留任董事或被提名人及其 直系親屬是顧問或其任何附屬公司任何證券的記錄或實益所有者。
 
董事會建議股東投票支持卡爾·A·霍爾特先生和大衞·C·西姆斯先生這兩(2)位被提名人的選舉，任期3年。
 
建議2-遴選獨立會計師
 
獨立註冊會計師Plante&Moran，PLLC已被審計委員會選中，以審查基金截至2021年12月31日的年度財務報表。*除非有相反的説明，否則隨附的委託書將投票贊成批准此類會計師的遴選。*所投股份的多數票需要批准 批准會計師的遴選。根據馬裏蘭州的法律，棄權並不構成對某一問題的“贊成”或“反對”投票，在決定投票結果時將不予考慮。經紀人對有權投票的股份投反對票 不會影響對此提案的投票。Plante&Moran，PLLC的代表預計不會出席會議。如果任何基金股東希望向Plante&Moran PPLC提出問題，我們建議您以書面形式提出問題，並將問題直接發送到基金祕書：dave@simspc：dave@simsp我們將看到 您是否收到適當的書面答覆。
 
審計費。基金在截至2020年12月31日的日曆年度向Plante& Moran，PLLC支付了20,000美元，在截至2019年12月31日的日曆年度向Plante& Moran，PLLC支付了17,500美元的審計費。
 
審計相關費用。在過去兩個日曆年中，基金沒有 向Plante&Moran，PLLC支付任何與審計相關的費用。
 
税費。在截至2020年12月31日的日曆年度，基金向Plante& Moran，PLLC支付了4,500美元，在截至2019年12月31日的日曆年度，向Plante& Moran，PLLC支付了4,500美元，用於準備基金的納税申報表以及協助國税局 通知和税務事宜。
 
所有其他費用。在過去兩個日曆年的任何一年中，本基金均未向Plante&Moran，PLLC支付任何其他金額。
 
“審計費”是指基金向PLLC支付給Plante&Moran，PLLC的財務報表審計專業服務的費用，或通常由審計師提供的與法定和監管文件和活動相關的服務費用。“審計相關費用”是指與審計業績或財務報表審查 合理相關的擔保和相關服務費用。“税費”是指税務遵從、税務諮詢和税務籌劃的費用。所有其他基金費用是對前三類服務以外的任何服務收取的費用。
 
與普蘭特和莫蘭公司有關的標題“審計相關費用”、“税費”和“所有其他費用”所涵蓋的任何服務都不是根據審計委員會批准的17 CFR 210.2-01(C)7(I)(C)和(Ii)普蘭特和莫蘭公司的最低限度例外條款提供的。在過去 兩個歷年內，PLLC並未受聘為基金或顧問或其任何為基金提供持續服務的附屬公司提供非審計服務(“其他非審計服務”)。*根據審計委員會章程，審計委員會必須提前 批准基金的所有非審計服務和所有其他非審計服務。審計委員會沒有采用17 CFR 210.2-01(C)(7)(I)(B)和(Ii)中使用的“預先批准政策和程序”。
 
董事會建議股東投票“贊成”批准Plante&Moran，PLLC為獨立註冊公共會計師，以審查基金截至2021年12月31日的年度財務報表。
 
第16(A)節實益所有權報告合規性
 
根據修訂後的1934年證券交易法第16(A)條，基金的董事和高級管理人員及其某些附屬公司和普通股超過10%的實益所有者必須提交初步所有權報告和普通股所有權變更報告。基金已審查了收到的此類報告以及基金認識的此類人士的書面陳述，僅根據這種審查，基金認為，在截至2020年12月31日的一年中，有一份申請延遲提交。據基金所知，所有此類申請都是最新的 。

股東的建議
 
2022年股東年會的股東提案必須符合美國證券交易委員會(SEC)的適用規則 (包括規則14a-8)，並在2021年11月18日營業結束前由基金收到，地址為威斯康星州密爾沃基東梅森街225號，郵編：53202-3657，以供考慮納入基金的委託書。股東 提案應提交給基金祕書。
 
其他
 
董事會不知道有任何其他事務將在會議上提交處理。如果任何其他事務在 會議之前適當提出，從股東那裏收到的委託書將由被點名的個人酌情投票表決。
 
 
根據董事會的命令
   
 
戴維·C·西姆斯(David C.Sims)，國務卿
   
2021年2月26日
  

附件A
 
審計委員會的報告
 
2021年2月15日
 
致Eagle Capital Growth Fund，Inc.董事會：

我們已經審查並與管理層討論了基金截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的經審計財務報表。

吾等已與獨立核數師討論上市公司會計監督委員會於第3200T條採納的經修訂的第61號審計準則(AICPA，專業準則，第1卷，AU第380節)聲明所須討論的事項。

我們已收到並審閲了獨立註冊會計師根據上市公司會計監督委員會適用要求提交的有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立會計師就獨立會計師的獨立性進行了討論。

基於上述審查和討論，我們建議董事會將上述經審計的財務報表包括在基金提交給股東的年度報告中(br}根據1940年投資公司法第30(E)節及其規則30d-1的規定，截至2020年12月31日的年度)，以提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

 
尼爾·F·扎連科(Neal F.Zalenko)，董事長
 
菲利普·J·漢拉漢(Phillip J.Hanrahan)，會員
 
卡爾·A·霍思(Carl A.Holth)，會員
 
唐納德·G·泰勒(Donald G.Tyler)，會員

鷹牌資本成長基金公司(Eagle Capital Growth Fund，Inc.)

本委託書是代表董事會徵集的。
作為填寫此表格的另一種選擇，您可以輸入您的投票
在WWW.VOTEPROXY.COM上通過互聯網進行説明，並遵循簡單的
説明書。使用您的計算機上顯示的公司編號和帳號
代理卡。

茲簽署人任命小羅伯特·M·比爾基為特約律師。和Luke E.Sims共同和各自的代理人 代表以下籤署人出席鷹資本增長基金公司的年度股東大會，該年度大會將於53202(星期四)當地時間上午9：00及其任何休會在密爾沃基律師協會董事會會議室舉行，地址為威斯康星州密爾沃基市密爾沃基市北百老匯大街747號。並行使下列簽署人如果親自出席會議將擁有的一切權力。

這份可撤銷的委託書在適當執行時，將按照以下籤署的股東指示的方式投票表決。如未就已籤立的委託書作出指示，則本委託書將由委託書投票選出提案1所列的兩(2)人為董事提名人選，任期3年，以及“贊成”提案2。

(續並在背面簽署)
 
本公司股東周年大會

鷹牌資本成長基金公司(Eagle Capital Growth Fund，Inc.)

2021年4月15日(星期四)
 
網上提供代理材料的通知：
會議通知、委託書及委託書可於以下地點索取-
Http://www.eaglecapitalgrowthfund.com/proxy
 
請註明日期、簽名並郵寄
你的代理卡在
儘快提供信封
儘可能的。

↓
請沿着穿孔線拆開，並將郵件裝在所提供的信封中。
↓
■
董事會建議投票選舉提案1中點名的董事和提案2中提名的董事。
請在隨函附上的信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水在這裏標明您的投票
  1.
選舉下列被提名人為基金董事，任期三年，直至其繼任者當選並符合資格為止：
    
2.
 
 批准Plante&Moran，PLLC被選為基金截至2021年12月31日年度的獨立註冊公共會計師。
為
☐
反對
☐
棄權
☐
      被提名者：              
  適用於所有提名者的☐
☐卡爾·A·霍思(II級)
              
 
               
 
☐保留權限
☐大衞·C·西姆斯(II級)
              
 
所有被提名者
                
 
☐適用於所有設備，但不包括
                
 
(請參閲下面的説明)
                
 


   
3.
 可酌情決定是否贊成或反對會議或其任何延會或延會可能適當提出的其他事項。
 
     
 
説明：如需保留對任何個人提名人的投票權限，請在您想要保留的每個提名人旁邊的圓圈中填上“除”以外的所有提名人“ ”，如下所示：
      
除非本協議另有指示，否則特此指定的一名或多名代理人有權對提案1和提案2投贊成票，並有權對可能提交會議的所有其他事項投贊成票 。
          
        
如只有一名上述代表親身或由他人代為出席大會或其任何續會，則該人可親身或由他人代為行使本協議所賦予的所有權力。
        

        
特此撤銷迄今授予投票表決該等股份的任何一名或多名委託書。
 
要更改您帳户上的地址，請選中右側的複選框，並在上面的地址空間中註明您的新地址。請注意，帳户上註冊名稱的更改可能不會通過此方法提交。
 ☐      
      日期       日期
 
股東簽署

   
股東簽署
           
  注：*請按照您的姓名在本委託書上簽名。*當股份是共同持有時，每個持有人都應簽名。*當簽名 作為遺囑執行人、管理人、代理人、受託人或監護人時，請提供全稱。*如果簽名者是公司，請由正式授權的人員簽署公司全名，並提供全稱。如果簽名者是 合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。