附錄 3.1

章程

的

FOOT LOCKER，INC

（一家紐約公司）

截至2023年9月22日已修訂和重述

目錄

章程

的

FOOT LOCKER，INC

（一家紐約公司）

截至2023年9月22日已修訂和重述

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第一條

股東會議

第 1 節。任何股東大會都可以在美國境內或境外的地點舉行，時間由董事會確定，並在會議通知中註明，或者，如果沒有確定，則於上午10點在紐約州的公司辦公室舉行。

第 2 節。年度股東大會應在董事會為選舉董事和其他業務而確定的日期和時間舉行。

第 3 節。每當公司祕書根據董事會主席、董事會副主席、總裁、首席執行官或整個董事會多數成員的指示以書面形式召集時，均可舉行股東特別大會。在任何此類特別會議上，只能處理與第一條第5節所要求的通知中規定的目的或目的有關的業務。通過董事會的決議，可以取消特別會議。

第 4 節。為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以提前將日期確定為股東決定的記錄日期。該日期不得超過會議日期前60天，也不得少於10天。當根據本節的規定確定了有權在任何股東大會上獲得通知或表決的登記股東時，該決定應適用於其任何續會，除非董事會為延會確定新的記錄日期。

第 5 節。任何股東大會的通知可以是書面的，也可以是電子的。通知應説明任何股東大會的地點、日期和時間，除非是年度大會，否則應註明該通知是由召集會議的人發佈或根據其指示發佈的。特別會議的通知還應説明召開會議的目的或目的。如果在任何會議上提議採取行動，使股東有權要求支付其股份，則該會議的通知應包括一份關於該目的和大意如此的聲明。任何會議的通知均應在會議日期前60天或不少於10天發給有權在該會議上投票的每位股東。如果是郵寄的，則該通知是在存入美國郵政時發出的，並預付郵資，寄給股東，地址與股東記錄上顯示的股東地址相同，或者，如果股東應向公司祕書提交書面請求，要求將通知郵寄到其他地址，則該通知應通過該其他地址寄給股東。如果以電子方式傳輸，則此類通知將發送到股東的電子郵件地址，該電子郵件地址由股東提供給公司祕書或根據股東的授權或指示以其他方式發出。在沒有欺詐行為的情況下，公司祕書或其他發出通知的人或公司的過户代理人關於已發出本節所要求的通知的宣誓書應為 初步證實其中所述事實的證據。

當會議延期至其他時間或地點時，如果休會的時間和地點是在休會的會議上宣佈的，則無需就休會發出任何通知，而在休會會議上，可以處理任何可能在會議原定日期處理的事項。但是，如果董事會在休會後為休會會議確定了新的記錄日期，則應在新的記錄日期向每位登記在冊的股東發出休會通知。

第 6 節。應任何股東大會上或之前任何股東的要求，應在任何股東大會上出示一份截至記錄日的股東名單，由負責編制該名單的公司官員或公司的過户代理人認證。如果在任何會議的投票權受到質疑，檢查員或會議主持人應要求出示該股東名單作為被質疑者在該會議上投票的權利的證據，並且從該名單上顯示為有權在會上投票的所有股東的人都可以在該會議上投票。

第 7 節。有權在股東大會上投票的多數票的持有人應構成任何業務交易的股東大會的法定人數。當有法定人數出席以組織會議時，任何股東隨後退出都不會打破法定人數。儘管缺席法定人數，但出席會議的股東仍可休會。

第 8 節。每位有權在股東大會上投票的股東都可以通過股東或股東的實際律師以書面形式（或以法律允許的方式）簽署的委託書授權另一人或多人代表股東行事。除非委託書中另有規定，否則自委託書之日起滿11個月後，任何委託書均無效。除非《紐約商業公司法》另有規定，否則每份委託書均可由執行該代理的股東自行撤銷。

第 9 節。在所有股東大會上，應由董事會主席主持；如果董事會主席缺席，則應由董事會副主席、總裁或董事會可能任命的其他高級管理人員或董事主持；如果沒有任何此類高級管理人員缺席，則應由在場的股東任命的主席主持。公司祕書或助理公司祕書應在所有股東大會上擔任公司祕書，但在公司祕書或助理公司祕書缺席的情況下，會議主持人可以任命任何人擔任該會議的公司祕書。

第 10 節。在任何股東大會之前，董事會應任命一名或多名檢查員在會議或其任何續會上行事。如果檢查員不是這樣任命的，或者這些人無法在會議上行事，則會議主持人應任命一名或多名檢查員。每位檢查員在開始履行檢查員職責之前，應忠實地宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能履行檢查員的職責。

第 11 節。檢查員應確定已發行股票的數量和每股的表決權、出席會議的股份、是否存在法定人數、代理人的有效性和效力，並應接受選票、選票或同意，聽取和確定與投票權有關的所有質疑和問題，對所有選票、選票或同意進行計數和製表，確定結果，並採取適當的行動進行選舉或者公平地對待所有股東投票。應主持會議的人或有權在會上投票的任何股東的要求，檢查員應以書面形式報告他們確定的任何質疑、問題或事項，並簽發他們發現的任何事實的證書。他們提交的任何報告或證明都應是 初步證實陳述的事實和經他們證明的投票證據。

第 12 節。每位登記在冊的股東都有權在每次股東大會上對股東記錄上的記錄日以該股東名義持有的每股一票。

第 13 節。(a) 在任何年度股東大會上，只能處理已妥善提交股東大會的業務。要正確地提交年會，事務（董事會選舉提名除外，必須符合本章程第二條第 2 款的規定）必須 (i) 在董事會發出的會議通知（或其任何補編）中具體説明（包括根據證券交易委員會規章制度提交的任何股東提案，如果另有規定，則包括根據證券交易委員會規章制度提交的任何股東提案）)，(ii) 以其他方式由董事會或根據董事會的指示提交會議董事，或 (iii) 根據本第 13 節規定的程序，由符合本第 13 節規定的程序的有權在該會議上投票的公司股東以其他方式妥善地帶到會議上。前面的第 (iii) 條應是股東在年度股東大會之前提交其他業務（第二條第2款規定的董事提名以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條適當提起的事項）的唯一途徑。

(b) 除了任何其他適用的要求外，要使股東根據本第一條第13 (a) 款在年度股東大會上提起業務，股東必須及時以適當形式向公司公司祕書發出書面通知。為及時起見，股東給公司祕書的通知必須在緊接上一次年度股東大會之日起一週年日前不少於90天或120個日曆日送達公司主要執行辦公室；但是，如果要求舉行年度股東大會的日期不在該週年日之前或之後的25天內，則必須在公司的主要執行辦公室收到股東的通知晚於收盤時間在首次向公司股東發出或發出會議日期通知之日或首次向公眾披露會議日期（可以通過向美國證券交易委員會公開的文件進行披露）之日後的第十天開展業務，以先發生者為準。在任何情況下，年會的休會或延期，或公開宣佈此類休會或延期，均不得開始根據本第13條向股東發出通知的新期限（或延長任何期限）。

(c) 為了使形式正確，股東給公司祕書的書面通知必須就股東提議在年會上提出的每一項事項列出：

(i) 簡要説明擬提交年會的業務以及將此類業務提交年會的原因，如果此類業務包括修訂公司註冊證書或本章程的提案，則應説明擬議修正案的文本；

(ii) 提議開展此類業務的股東的姓名和記錄地址，以及代表其提出建議的受益所有人的姓名和地址（如果有）；

(iii) (A) 直接或間接由該股東或該受益所有人實益擁有並記錄在案的公司股票的數量、系列和類別；

(B) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票升值權或類似權利，行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股票有關，或者其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股票的價值，無論該工具或權利是否應以公司的標的類別或系列股票或其他方式進行結算 (a) “衍生工具”）直接或間接由實益擁有該股東或該受益所有人，以及任何其他直接或間接的機會，可以從公司股票價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤；

(C) 任何委託人、合同、安排、諒解或關係，根據這些委託人、合同、安排、諒解或關係，該股東或該受益所有人有權對公司任何證券的任何股份進行表決；

(D) 該股東或該受益所有人持有的公司任何證券的任何空頭權益（就本章程而言，如果某人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，有機會通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接地從標的證券價值下降中獲利或分享任何利潤，則該人應被視為持有證券的空頭權益）；

(E) 該股東或該受益所有人實益擁有的與公司標的股份分開或分離的公司股份的任何分紅權；

(F) 普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何相應權益，而該股東或受益所有人是普通合夥人或受益所有人直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；以及

(G) 該股東或該受益所有人根據截至該通知發佈之日公司或衍生工具股票價值的任何增加或減少而有權獲得的任何與業績相關的費用（資產支持費用除外），包括但不限於該股東或該受益所有人的直系親屬中共享同一家庭的成員所持的任何此類權益；

(iv) 該股東或該受益所有人在擬議的業務中的任何重大利益，

(v) 該股東或該受益所有人與任何其他人（包括他們的姓名）之間就該股東提議開展此類業務而達成的所有協議、安排和諒解的描述；

(vi) 一份陳述，説明該股東（或其合格代表）將親自出席年會，將此類業務提交會議；以及

(vii) 與該股東或該受益所有人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息與根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規章制度在年度股東大會上提出的業務招標代理人有關。

(d) 任何根據本第13條向公司提供任何信息的人均應在必要時進一步更新和補充此類信息，以便自年會記錄之日起所有此類信息都是真實和正確的，公司祕書應在年會記錄日期後的10天內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充。

(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，但根據本第一條第13 (a) 款的規定和本第 13 節規定的任何適用程序在年會上提起的業務除外，不得在年度股東大會上開展任何業務；但是，一旦根據此類程序將業務妥善提交年會，則本第 13 節中的任何內容均不得被視為排除任何股東的討論任何符合任何規則的此類業務由股東大會主席確立的秩序。如果事實允許，股東大會主席應在會議上確定並宣佈該業務沒有根據本第13條的規定妥善提交會議，如果他這樣決定，他應向會議宣佈，儘管公司可能已經收到了與此類表決有關的代理人，但不得處理任何未妥善提交年度大會的此類事務。為避免疑問，如果提議開展任何業務的股東違反了其任何陳述或未能遵守董事會（或其任何正式授權的委員會）或會議主席確定的本第13條規定的任何義務，則該業務應被視為未根據本第13條的規定妥善提交會議，儘管有代理人，但不得交易此類業務公司可能已經收到了這樣的表決。

第二條

董事會

第 1 節。構成整個董事會的董事人數應不少於7人或超過13人，確切的董事人數將不時通過整個董事會多數通過的決議確定。在每屆年度股東大會上，應選舉董事擔任職務。如果被提名人當選的選票超過反對該被提名人當選的選票，則應在有法定人數的董事選舉股東大會上當選為董事會成員；但是，如果公司祕書確定被提名人人數超過截至預定郵寄日期前七天當選的董事人數該會議的委託書。

第 2 節。(a) 只有 (i) 董事會（或董事會任命的任何提名委員會）或根據董事會（或董事會任命的任何提名委員會）的指示提名候選人蔘加公司董事會選舉，(ii) 任何有權在股東大會上投票的符合本第 2 節規定的程序和第 14a-19 條要求的公司股東才能提名《交易法》或 (iii) 符合程序的任何合格股東（定義見本第二條第11 (d) 款）載於本第二條第11節。

(b) 除了任何其他適用的要求外，要使股東根據本第二條第2 (a) 節第 (ii) 款提名，該股東必須及時以適當形式向公司公司祕書發出書面通知（“提名通知”）。為及時起見，公司主要執行辦公室必須在上次年度股東大會舉行一週年之日起不少於90天或120個日曆日之前收到提名通知；但是，前提是，如果要求在週年日之前或之後的25天內舉行年度股東大會，則公司主要執行辦公室必須不遲於營業結束之日收到提名通知在之後的第十天首次向公司股東發出或發出會議日期通知的日期，或者首次向公眾披露會議日期的日期（可以通過向美國證券交易委員會公開的文件進行披露），以先發生者為準。在任何情況下，年會的休會或延期，或公開宣佈此類休會或延期，均不得開始根據本第 2 節發出提名通知的新期限（或延長任何期限）。

(c) 為了使提名通知形式正確，提名通知必須列出或附有以下內容：

(i) 對於股東提議提名參選董事的每一個人：

(A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(B) 該人的主要職業或就業；

(C) (1) 該人擁有的公司所有股票的類別、系列和數量，(2) 該人實益擁有但未記錄在案的股票的每位被提名持有人的姓名以及每位被提名持有人持有的股票數量，以及 (3) 該人是否或代表該人就公司股票訂立了任何衍生工具以及是否有任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出股份）股票）是由該人或代表該人進行的，其效果或意圖是減輕該人的損失或管理該人的股價變動風險，或者增加該人對公司股票的投票權或金錢或經濟利益；

(D) 本第二條第12節所要求的該人的書面陳述和同意；

(E) 該人書面同意在與該人被提名參加的特定股東大會有關的委託書中被指定為被提名人，並在當選時擔任董事；

(F) 與該人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息與根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規章制度為董事選舉招募代理人而必須提交的其他文件中披露。

(ii) 關於發出通知的股東和提名所代表的受益所有人（如果有）：

(A) 該股東的姓名和記錄地址以及該受益所有人的姓名和地址；

(B) (1) 由該股東或該受益所有人直接或間接實益擁有並記錄在案的公司股票的數量、系列和類別；(2) 該股東或該受益所有人直接或間接實益擁有的任何衍生工具，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司股票價值增加或減少而獲得的任何利潤的機會；(3) 任何代理人、合同、該股東所依據的安排、諒解或關係該受益所有人有權對公司任何證券的任何股份進行投票；(4) 該股東或該受益所有人持有的公司任何證券的任何空頭權益（就本章程而言，如果某人直接或間接地通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，有機會從證券價值下降中獲利或分享任何利潤，則該人應被視為持有該證券的空頭權益標的證券）；（5）該證券股份的任何分紅權由該股東或該受益所有人實益擁有的與公司標的股份分開或分開的公司；(6) 由普通或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而該股東或該受益所有人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；以及 (7) 任何與業績相關的費用（資產除外）支持費用）該股東或該股東受益所有人有權根據截至該通知發佈之日公司或衍生工具（如果有）的股票價值的任何增加或減少而獲得賠償，包括但不限於該股東與同住同一家庭的直系親屬所持的任何此類權益；

(C) 描述該股東或該受益所有人與每位擬議的被提名人或任何其他人（包括他們的姓名）之間達成的所有協議、安排和諒解，以及該股東或該受益人在此類提名中的任何重大利益，包括該股東或該受益所有人從中獲得的任何預期利益；

(D) 一份陳述，説明該股東（或其合格代表）將親自出席會議，提名其通知中提名的人；以及

(E) 與該股東或該受益所有人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息與根據《交易法》第14條以及據此頒佈的規章制度為董事選舉招募代理人而必須提交的委託書或其他文件中披露。

(iii)《交易法》第14a-19條要求的所有其他信息。

(d) 除了本第二條第 2 (c) 款或本章程的任何其他條款所要求的信息外，公司還可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息，以確定根據公司股票上市或交易的證券交易所的規則和上市標準、證券交易委員會的任何適用規則，該被提名人是否具有獨立性，或董事會使用的任何公開披露的標準董事決定和披露公司董事的獨立性（統稱為 “獨立標準”），（ii）這可能對股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性至關重要，或（iii）公司可能合理要求確定該被提名人是否有資格擔任公司董事。

(e) 任何根據本第 2 節向公司提供任何信息的人均應進一步更新和補充此類信息 (i) 如有必要，使所有此類信息自會議記錄之日起均為真實和正確，公司祕書應在會議記錄日期後不遲於 10 天內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充；(ii) 提供證據，證明提供提名通知的股東有向持有人徵求代理人至少佔有權在董事選舉中投票的股份投票權的67％，公司祕書應在股東提交與此類股東大會有關的最終委託書之日起10天內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充。

(f) 除非公司註冊證書中另有關於公司優先股持有人在某些情況下提名和選舉一定數量的董事的權利的規定，否則除非根據本第二條第2 (a) 款的規定以及本第2節或本第二條第11款規定的任何適用程序提名，否則任何人都沒有資格被股東選為公司董事。如果事實允許，股東大會主席可以確定提名不是按照此類程序進行的，或者支持公司被提名人以外的被提名人的招標活動沒有按照《交易法》第14a-19條進行，如果主席這樣決定，則主席應向會議宣佈這一點，儘管與此類投票有關的代理人可能有缺陷的提名，但應忽略有缺陷的提名已被公司收到。為避免疑問，如果提供與該被提名人有關的提名通知的被提名人和/或股東違反了其任何協議或陳述，或者未能遵守董事會（或其任何正式授權的委員會）或會議主席確定的《交易法》第2條或第14a-19條規定的任何義務，則該提名應被視為不是按照中規定的程序作出的，則該提名應被視為不是根據中規定的程序作出的儘管如此，本第 2 節和此類提名仍應不予考慮公司可能已經收到了有關此類投票的代理人。

(g) 提供提名通知的股東或該人的任何關聯公司或關聯公司在招攬代理人時，必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應僅供公司或董事會代表或代表公司或董事會進行招標。

第 3 節。董事會或其任何委員會可在董事會不時決定的紐約州內外的地點舉行會議。董事會或其任何委員會的任何一名或多名或全部成員均可通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或其任何委員會的任何會議，允許所有參與會議的人同時聽取彼此的意見。以這種方式參加會議即構成親自出席會議。

第 4 節。董事會定期會議應按照董事會每年通過的時間表舉行，或者在董事會可能不時確定的其他日期或其他時間或地點舉行。任何此類董事會例行會議均無需通知；但是，公司祕書應立即通過向每位董事郵寄通知來通知舉行董事會定期會議的地點、日期或時間的任何變化。

第 5 節。在每次年度股東大會之後舉行的董事會第一次會議上，董事會應 (a) 選舉公司的執行官，這些執行官的任期至下一次年度股東大會之後的董事會第一次會議為止；(b) 指定執行委員會和董事會認為適當的其他委員會。

第 6 節。董事會特別會議應在董事會主席、董事會副主席、總裁、首席執行官或董事會全體多數成員的指示下召開。

第 7 節。任何需要發出的董事會議通知均應在會議舉行之日前至少兩天郵寄給每位董事，或應在會議舉行時間前至少 24 小時通過電報、電報、電報、電報、無線、傳真複印件或電子郵件發送，或親自或通過電話送達。不必向任何在會議之前或之後提交經簽署的豁免通知的董事發出通知，或者在會議之前或會議開始時在沒有抗議沒有通知的情況下出席會議的董事。

第 8 節。通知或豁免通知不必具體説明董事會任何例行或特別會議的目的（修改本章程除外）。

第 9 節。在董事會的所有會議上，應由董事會主席、董事會副主席、總裁或董事會可能任命的其他高級管理人員或董事主持。

第 10 節。董事會全體成員的三分之一構成業務交易的法定人數。除非本章程另有規定，否則在表決時出席會議的董事的多數票，如果當時有法定人數出席，則應由董事會決定。出席會議的大多數董事，無論是否有法定人數出席，均可將任何會議延期至其他時間和地點。任何董事會會議延期至其他時間或地點的通知均應發給休會時不在場的董事，除非在會議上宣佈了該時間和地點，否則應通知其他董事。

第 11 節。(a) 每當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵求代理人時，除董事會（或董事會任命的任何提名委員會）提名或按董事會（或董事會任命的任何提名委員會）的提名候選人外，公司還應在該年會的委託書中包括姓名和所需信息（（定義見下文），由符合條件的候選人提名參選董事會的任何人根據並根據本第11條的規定股東（“股東被提名人”）。就本第11條而言，公司將在其委託書中包含的 “必填信息” 是 (i) 根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規章制度要求在公司的委託書中披露向公司公司祕書提供的有關股東被提名人和合格股東的信息；(ii) 如果符合條件的股東願意，則需要一份支持聲明（定義見第11 (h) 條）本條第二款）。為避免疑問，本第11節中的任何內容均不得限制公司向任何股東被提名人徵求或在其代理材料中包含公司自己的陳述或與任何合格股東或股東被提名人有關的其他信息的能力，包括根據本第11條向公司提供的任何信息。在不違反本第11條規定的前提下，公司年度股東大會委託書中包含的任何股東被提名人的姓名也應在公司為該年度會議分發的委託書上列出。

(b) 除了任何其他適用的要求外，要使符合條件的股東根據本第11節提名，合格股東必須以適當形式及時向公司公司祕書發出書面通知（“代理訪問提名通知”），並且必須在代理訪問提名通知中明確要求根據本第11條將該被提名人納入公司的代理材料。為了及時，必須在公司首次向股東分發委託書之日起一週年之日起不少於120天或150個日曆日之前在公司主要執行辦公室收到代理訪問提名通知。在任何情況下，年會的休會或推遲，或公開宣佈此類休會或推遲，均不得開始根據本第11條發出代理訪問提名通知的新時限（或延長任何期限）。

(c) 公司年度股東大會委託材料中包含的所有合格股東提名的股東被提名人的最大人數不得超過 (i) 2或 (ii) 截至根據本第11條（“最終代理訪問提名日期”）提交代理訪問提名通知的最後一天（“最終代理訪問提名日期”）的在職董事人數的20％，或者，如果是這樣的金額不是整數，是小於 20% 的最接近的整數（儘管可能更大）根據本第 11 (c) 節進行調整，即 “允許數量”)。如果董事會出於任何原因在最終代理訪問提名日期之後但在年會日期之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與之相關的董事會規模，則應根據減少的在職董事人數計算允許的人數。此外，許可人數應減少 (i) 董事會根據與股東或股東集團達成的協議、安排或其他諒解（與該股東或股東羣體從公司收購股票而達成的任何此類協議、安排或諒解除外）推薦的被提名人的個人人數，以及 (ii) 在職董事人數最終代理訪問提名日期他們被列為公司前兩次年度股東大會中任何一次的股東提名人（包括根據緊隨其後的句子被視為股東提名人的任何人）的委託材料，董事會建議他們在即將舉行的年會上連任。為了確定何時達到允許人數，符合條件的股東根據本第11條提名列入公司代理材料的任何個人，其提名隨後被撤回或董事會決定提名參加董事會選舉，均應算作股東被提名人之一。如果符合條件的股東根據本第11條提交的股東被提名人總數超過允許人數，則任何根據本第11條提交多個股東被提名人供列入公司代理材料的合格股東應根據合格股東希望選出此類股東被提名人納入公司代理材料的順序對此類股東被提名人進行排名。如果合格股東根據本第11條提交的股東被提名人人數超過允許人數，則將從每位合格股東中選出符合本第11條要求的最高級別的股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到允許的數量，按每位合格股東在代理訪問提名通知中披露為擁有的公司普通股金額（從大到小）順序排列。如果在從每位合格股東中選出符合本第11條要求的最高排名股東被提名人後仍未達到允許人數，則將從每位合格股東中選出符合本第11條要求的排名第二高的股東被提名人納入公司的代理材料，該過程將根據需要持續多次，每次都遵循相同的順序，直到達到許可人數。儘管本第 11 節中有任何相反的規定，但對於公司祕書收到提名通知（無論隨後是否撤回），表明股東打算根據本第二條第 2 (a) 款提名一人或多人蔘加董事會選舉的任何股東大會，公司無需根據本第 11 條在其代理材料中包括任何股東被提名人，以及第 2 節中規定的相關程序本第二條。

(d) “合格股東” 是指在公司主要執行辦公室收到代理訪問提名通知之前的三年內（包括收到代理准入提名通知之日）持續擁有（定義見本第二條第11 (e) 節）的股東或集團（為此目的，將屬於同一合格基金集團的任何兩隻或兩隻以上基金算作一名股東）根據本第11條（“最低持有期”），一些股份在公司主要執行辦公室根據本第 11 條收到代理訪問提名通知之日之前，公司向美國證券交易委員會提交的任何文件中披露該數量的至少佔公司已發行普通股數量的百分之三的公司普通股（“所需股份”），(ii) 在公司主要執行辦公室根據本第 11 條收到代理訪問提名通知之日之前繼續擁有所需股份年會和 (iii) 舉行所有其他會議本節的要求 11.“合格基金集團” 是指（A）受共同管理和投資控制，（B）由共同管理且主要由同一僱主出資的兩個或多個基金，或（C）經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條中定義的 “投資公司集團”。每當合格股東由一組股東（包括屬於同一合格基金集團的一組基金）組成時，(1) 本第11條中要求符合條件的股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每項規定均應被視為要求該集團成員的每位股東（包括每隻個人基金）提供此類聲明、陳述、承諾、協議或其他文書，以及遇見這樣的其他條件（但該集團的成員可以在最低持有期內彙總每個成員在最低持有期內持續擁有的股份，以滿足 “所需股份” 定義的3％所有權要求）和（2）該集團的任何成員違反本第11條規定的任何義務、協議或陳述均應被視為合格股東的違約。在任何年度股東大會上，任何股東都不得是構成合格股東的多個股東集團的成員。

(e) 就本第11條而言，只有股東擁有 (i) 與股票相關的全部表決權和投資權以及 (ii) 此類股票的全部經濟權益（包括從中獲利的機會和虧損風險）的公司已發行普通股；前提是根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量不得包括該股東或其任何關聯公司在任何未出售的交易中出售的任何股份 (A)已結算或平倉，(B) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (C) 受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約或其他衍生工具或類似工具或協議約束，無論任何此類工具或協議是以股票還是現金結算公司已發行普通股的名義金額或價值，在任何此類案例，該文書或協議的目的或效果是 (1) 以任何方式、任何程度或在未來的任何時候以任何方式減少該股東或其關聯公司投票或指導任何此類股份的投票權和/或 (2) 在任何程度上套期保值、抵消或更改該股東因維持此類股份的全部經濟所有權而實現或變現的任何收益或損失或關聯公司。就本第11條而言，公司普通股的受益所有人應被視為 “股東”，並應 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是該股東保留指示在董事選舉中如何投票的權利並擁有股份的全部經濟權益。在 (i) 股東借出此類股份的任何時期，股東對股份的所有權均應被視為持續，前提是股東有權在接到通知五個工作日後召回此類借出的股份，並在代理訪問提名通知中包含一項協議，即它 (A) 在接到任何股東被提名人將被列入公司的代理材料後將立即召回此類借出的股份，以及 (B) 將繼續這樣做在年會之日之前持有此類召回的股份，或 (ii)股東通過委託書、委託書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排委託了任何表決權。“擁有”、“所有權” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。出於這些目的，公司普通股的流通股是否被 “擁有” 應由董事會決定。

(f) 為了使形式正確，代理訪問提名通知必須列出或附有以下內容：

(i) 合格股東的聲明 (A) 列出並證明其在最短持有期內持續擁有和持有的股份數量，(B) 同意在年會之日之前繼續擁有所需股份，以及 (C) 説明其是否打算在年會之後的至少一年內繼續擁有所需股份；

(ii) 所需股份記錄持有人（以及在最低持有期內持有或曾經持有所需股份的每位中介機構）的一份或多份書面聲明，證實截至公司主要執行辦公室收到代理訪問提名通知之日前七個日曆日內，符合條件的股東擁有並在最低持有期內持續擁有所需股份，並經符合條件的股東同意在接下來的 10 天內提供年會的記錄日期，記錄持有人和此類中介機構的一份或多份書面聲明，核實合格股東在記錄日期之前持續擁有所需股份；

(iii) 根據《交易法》第14a-18條的要求已經或正在同時向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；

(iv) 根據本第二條第 2 (c) 款要求在提名通知中列出或包含在提名通知中的信息、陳述和其他文件；

(v) 陳述符合條件的股東 (A) 在正常業務過程中收購了所需股份，不是為了改變或影響公司的控制權，目前也沒有這種意圖，(B) 除了根據本第 11 條提名的股東被提名人以外的任何人沒有提名也不會在年會上提名任何人蔘加董事會選舉，(C) 沒有聘請過並且不會參與、過去和將來都不會成為他人內部的 “招標” 的 “參與者”《交易法》第14a-1 (l) 條的含義是支持除股東被提名人或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選為董事，(D) 除了公司分發的表格外，尚未分發也不會向公司的任何股東分發任何形式的年會委託書，(E) 已遵守並將遵守所有法律以及適用於招標和使用與年度會議有關的招標材料的條例，以及 (F) 有在與公司及其股東的所有通信中，提供並將提供在所有重大方面都是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且不會也不會省略陳述必要的重大事實，以便根據所作陳述的具體情況，不存在誤導性；

(vi) 合格股東同意 (A) 承擔因符合條件的股東與公司股東的溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(B) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員和僱員免受與任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟有關的任何責任、損失或損害，無論是法律、行政或對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員進行調查，這些提名是由符合條件的股東根據本第11條提交的任何提名或與之相關的任何招標或其他活動，以及 (C) 向美國證券交易委員會提交與公司股東提名人會議有關的任何招標或其他通信，無論美國證券交易委員會第14A條是否要求提交此類文件《交易法》或是否有根據《交易法》第14A條，此類招標或其他通信可免於申報；

(vii) 如果由一組股東組成的合格股東提名，則由集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權接收公司的通信、通知和詢問，並代表集團所有成員就與本第11條提名有關的所有事宜（包括撤回提名）行事；以及

(viii) 如果由一組股東組成的合格股東提名，其中兩個或兩個以上的基金打算作為一個股東對待，以獲得合格股東資格，則應提供公司合理滿意的文件，證明這些基金屬於同一個合格基金集團。

(g) 除了根據本第二條第11 (f) 款或本章程的任何其他條款要求或要求的信息外，(i) 公司可以要求任何擬議的股東被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息，以確定股東被提名人是否在獨立標準下獨立，(B) 這些信息可能對股東對獨立性的合理理解或缺乏獨立性具有重要意義，該股東被提名人或 (C) 可能是合理的公司要求確定該股東被提名人是否有資格根據本第11條被列入公司代理材料或擔任公司董事，以及 (ii) 公司可以要求符合條件的股東提供公司可能合理要求的任何其他信息，以核實符合條件的股東在最短持有期和年會之日之前持續擁有所需股份。

(h) 對於其每位股東被提名人，合格股東可以選擇在提供代理訪問提名通知時向公司公司祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以支持該股東被提名人的候選人資格（“支持聲明”）。合格股東（包括共同構成合格股東的任何股東羣體）只能提交一份支持聲明，以支持其每位股東被提名人。儘管本第11節中有任何相反的規定，但公司可以從其代理材料中省略其本着誠意認為會違反任何適用的法律、規則或法規的任何信息或支持聲明（或其中的一部分）。

(i) 如果符合條件的股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真實和正確，或者沒有説明發表陳述所必需的重大事實，則根據陳述的具體情況，該合格股東或股東被提名人應立即將任何此類缺陷通知公司公司祕書，更正任何內容所需的信息這樣的缺陷。在不限制上述規定的前提下，如果符合條件的股東在年會之日之前停止擁有任何所需股份，則合格股東應立即通知公司。此外，任何根據本第11節向公司提供任何信息的人都應在必要時進一步更新和補充此類信息，以便自年會記錄之日起所有此類信息都是真實和正確的，公司祕書應在年會記錄日期後的10天內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充。為避免疑問，根據本第11 (i) 節或其他方式提供的任何通知、更新或補充均不得視為可以糾正先前提供的任何信息或通信中的任何缺陷，也不得限制公司針對任何此類缺陷可用的補救措施（包括根據本第11節在其代理材料中省略股東被提名人的權利）。

(j) 儘管本第 11 節中有任何相反的規定，但根據本第 11 條，公司無需在其代理材料中包括任何根據獨立標準不會擔任獨立董事的股東被提名人，(ii) 當選為董事會成員會導致公司違反本章程、公司註冊證書、證券的規則和上市標準公司股票上市或交易的交易所，或任何適用的法律、規則或法規，（iii）在過去三年內是或曾經是1914年《克萊頓反壟斷法》第8條所定義的競爭對手的高級管理人員或董事，（iv）是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕微罪行）的指定主體或在過去十年內在此類刑事訴訟中被定罪，（v）受任何命令約束的人根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條第506（d）條中規定的類型，或（vi）誰應提供任何根據發表聲明的情況，向公司或其股東提供的在任何重大方面都不真實的信息，或者沒有陳述作出陳述所必需的重大事實的信息，這些信息不具有誤導性。

(k) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果 (i) 股東被提名人和/或適用的合格股東違反其任何協議或陳述，或者未能遵守本第 11 節規定的任何義務，或 (ii) 股東被提名人因其他原因沒有資格根據本第 11 條被列入公司的代理材料，或者死亡、被禁用或以其他方式失去資格或無法在年會上當選，則每種情況都是由董事會（或任何正式決定）決定其授權委員會）或年會主席，(A) 公司可以從其委託材料中省略或在可行的情況下刪除有關該股東被提名人的信息以及相關的支持聲明，和/或以其他方式向股東通報該股東被提名人沒有資格在年會上當選，(B) 公司無需在其代理材料中包括適用的合格股東或任何符合條件的股東提出的任何繼任者或替代被提名人其他符合資格股東和 (C) 年會主席應宣佈該提名無效，該提名應不予考慮，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人。

(l) 任何被列入公司特定年度股東大會代理材料的股東提名人，但 (i) 退出年會、沒有資格或無法在年會上當選，或 (ii) 未獲得至少20％的贊成該股東被提名人當選的選票，則根據本第11條，將沒有資格成為接下來的兩次年度股東大會的股東被提名人。為避免疑問，前一句不妨礙任何股東根據本第二條第2 (a) 款第 (ii) 款和本第二條第 (2) 款規定的相關程序提名任何人進入董事會。

(m) 除《交易法》第14a-19條外，本第11條規定了股東在公司的代理材料中納入董事會候選人的唯一方法。

第 12 節。為了有資格當選或連任公司董事，個人必須向公司主要執行辦公室的公司祕書提交書面陳述和協議，説明該人 (a) 現在和將來都不會成為 (i) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為董事後如何向其做出任何承諾或保證公司將對任何問題或問題（“投票承諾”）採取行動或投票，這些問題或問題（“投票承諾”）未在此類陳述和協議中向公司披露或 (ii) 任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的投票承諾，(b) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方與該人的提名、候選人資格、服務有關的信息或作為董事採取的行動，但未在此類陳述和協議中向公司披露，(c) 如果當選為公司董事，則將遵守公司的商業行為準則、公司治理準則、證券交易政策以及適用於董事會的任何其他政策或指導方針；(d) 將作出其他確認，簽訂此類協議並提供諸如董事會之類的信息董事會要求所有董事，包括即時提交公司董事要求的所有填寫完畢並簽署的問卷。

第三條

委員會

第 1 節。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定不少於三名成員，他們將與董事會主席一起組成執行委員會。在董事會會議閉會期間，執行委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務方面的所有權力（除非本第三條另有規定），在所有情況下，董事會均不得發出具體指示。

第 2 節。董事會主席應為執行委員會主席，公司祕書應為該委員會的公司祕書，如果公司祕書缺席，則由董事會指定履行公司祕書職責的任何助理公司祕書。執行委員會的所有法案和決議均應記錄在會議記錄簿中，並在隨後的下一次例會上報告給董事會，並須經董事會批准或修訂，但任何此類修訂均不得影響第三方的行為或權利。要構成法定人數，必須有執行委員會過半數成員的出席。任何決議的通過都必須得到執行委員會過半數成員的贊成票。不是公司全職僱員的執行委員會成員應獲得董事會不時確定的服務報酬。

第 3 節。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，任命由三名或三名以上非公司僱員的董事組成的人力資本和薪酬委員會。向公司高級管理人員支付或應付的所有薪酬均應由人力資本和薪酬委員會確定。

第 4 節。董事會可不時通過全體董事會多數成員通過的決議，任命任何其他委員會，每個委員會由三名或三名以上的董事或高級職員組成，其權力應在任命決議中規定。

第 5 節。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上替換缺席的一名或多名成員。

第 6 節。各委員會應按董事會的意願任職。指定任何此類委員會並向其下放權力，並不能單獨解除任何董事根據《紐約商業公司法》對公司承擔的責任。

第 7 節。任何委員會均無權處理以下事項：

(a) 向股東提交根據《紐約商業公司法》需要股東批准的任何行動；

(b) 填補董事會或任何委員會的空缺；

(c) 確定在董事會或任何委員會任職的董事的報酬；

(d) 修訂或廢除任何章程，或通過任何新的章程；或

(e) 修訂或廢除董事會的任何決議，根據該決議的條款，該決議不得如此修改或廢除。

第 8 節。根據本章程的任何要求，每個委員會應建立自己的組織，制定自己的議事規則，並按照董事會的命令舉行會議。

第四條

軍官們

第 1 節。公司的高級管理人員應由董事會選出，可能包括董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、一名或多名執行副總裁、一名或多名高級副總裁、一名或多名其他副總裁、一名或多名其他副總裁、一名首席會計官、一名財務主管和一名公司祕書。董事會還可以選舉一名或多名董事會副主席作為公司的高級管理人員。董事會可以任命一名或多名助理財務主管或助理祕書以及其他認為必要的官員，他們應履行董事會可能不時規定的職責。任何兩個或多個職位均可由同一個人擔任，除董事會主席外，任何高級管理人員均不必是董事。

董事會選舉或任命的所有高級職員均可隨時通過全體董事會多數成員的贊成票予以免職，無論是否有理由。所有其他官員、代理人和僱員的任職應由委員會或任命他們的官員自行決定。無故罷免官員不得損害該官員的合同權利（如有）。官員的選舉或任命本身不應產生合同權。

董事會可以要求任何高級管理人員為忠實履行其職責提供擔保。

第 2 節。董事會主席應主持所有股東大會、董事會會議和執行委員會會議。董事會主席應履行本章程規定的所有職責並擔任所有職務，並應履行董事會可能分配給董事會主席的其他職責。

第 3 節。董事會副主席應履行本章程規定的所有職責並擔任所有職務，並應擁有董事會可能分配給他們的其他權力，並應履行其他職責。如果董事會主席缺席或喪失工作能力，則董事會主席一職的職責應由董事會副主席履行，除非董事會另有指示。

第 4 節。總裁應履行本章程規定的所有職責並擔任所有職務，並應擁有其他權力，並應履行董事會可能分配給總裁的其他職責。如果董事會主席和董事會任何副主席缺席或喪失工作能力，除非董事會另有指示，否則董事會主席一職的職責應由總裁履行。

第 5 節。首席執行官應是公司的首席執行官，應履行本章程規定的所有職責並擔任所有職務，並應履行與該職位有關的所有其他職責。首席執行官應隨時向董事會主席和董事會全面通報情況，並應就公司的業務與董事會主席和董事會自由協商。

第 6 節。首席運營官應是公司的首席運營官，應履行本章程規定的所有職責並擔任所有職務，並應擁有其他權力，並應履行董事會可能分配給首席運營官的其他職責。

第 7 節。每位執行副總裁、每位高級副總裁和每位副總裁應擁有董事會可能分配的權力，並應履行董事會可能分配的職責。

第 8 節。首席會計官應為公司的首席會計官，並應被指定為公司向證券交易委員會提交文件的 “首席會計官”。首席會計官應負責公司的財務控制系統、會計記錄的維護和財務報表的編制。首席會計官應根據需要編寫定期報告並向董事會提交。首席會計官應履行與首席會計官辦公室有關的所有職責，以及董事會、董事會主席、董事會副主席、總裁、首席執行官或首席運營官可能分配給首席會計官的其他職責。

第 9 節。財務主管應保管公司的所有資金和證券；財務主管可以代表公司背書收取所有支票、票據和其他債務，並應將其存入董事會可能指定的銀行或存款機構，存入公司的貸方。財務主管可以簽署付款憑證、收據、支票、匯票、票據和命令，並可以在董事會、董事會主席、董事會副主席、總裁、首席執行官或首席運營官的指導下支付和處置這些憑證、收據、支票、匯票、票據和命令。財務主管應履行與財務主管辦公室有關的所有職責，並應履行董事會、董事會主席、董事會副主席、總裁、首席執行官或首席運營官可能分配給財務主管的額外職責。財務主管應為財務主管忠實履行董事會可能確定的職責提供擔保。

第 10 節。公司祕書應將董事會所有會議的記錄、所有股東大會的會議記錄以及公司祕書擔任公司祕書的所有委員會的會議記錄保存在為此目的提供的賬簿中。公司祕書應負責證書簿、過户簿和股票賬本以及董事會可能指示的其他賬簿和票據，所有這些賬簿和票據均應在工作時間的所有合理時間向任何董事開放。一般而言，公司祕書應在董事會的控制下履行與公司祕書辦公室有關的所有職責。

第 11 節。董事會可不時延長或限制任何高級職員的權力和職責。

第五條

合同的執行

公司的所有合同均應由 (i) 董事會主席、董事會副主席、總裁、首席執行官、首席運營官、執行副總裁、高級副總裁或其他副總裁中的任何一位代表公司簽署，(ii) 董事會主席和總裁以書面形式授權的公司其他高級管理人員或員工，或其中任何一位高級管理人員與高級管理人員一起執行副總統，對他們認為的權力施加限制或限制適當的，或 (iii) 董事會可能授權的其他人，如果需要，公司印章應由公司祕書或助理公司祕書蓋章並由公司祕書或助理公司祕書證明。

第六條

資本存量

第 1 節。公司的股份應以證書為代表，或者應為無憑證股份。公司股本股份的證書應採用董事會批准的符合《商業公司法》的形式。所有股票證書均應由董事會主席、董事會副主席、總裁、執行副總裁、高級副總裁或其他副總裁以及公司祕書或財務主管簽署，並蓋上公司的印章或傳真；但是，在由過户代理人會籤或註冊處註冊的證書上，公司這些高管的簽名可以是傳真的 es。如果在證書籤發之前已簽署證書或在證書上籤有傳真簽名的高級管理人員已不再是該高級人員，則該證書可以由公司簽發，其效力與該人在簽發該證書之日是該官員的效力相同。

第 2 節。只有公司股本持有人親自或其律師在交出和取消同等數量股份的證書後，才能在公司賬簿上轉讓公司股份。董事會可以不時為簽發新證書作出適當規定，以代替丟失或銷燬的證書。

第 3 節。董事會有權和權力制定有關公司股本股份證書的發行、轉讓和註冊的所有可能被認為是權宜之計的規章制度；董事會可以任命一個或多個過户代理人和一個或多個註冊機構，並可以要求所有股票證書上都必須有過户代理人和註冊商的簽名。

第 4 節。為了確定有權獲得任何股息或分配任何權利的股東，董事會可以提前將日期確定為股東決定的記錄日期。該日期不得早於任何此類付款或分配之日前60天。

第七條

公司印章

董事會應提供適當的印章，上面印有公司名稱和註冊年份，該印章應由公司祕書保管。

第八條

財政年度

公司的財政年度應在最接近每年一月最後一天的星期六結束。

第九條

對董事、高級管理人員和其他人員的賠償

第 1 節。在適用法律允許的最大範圍內，公司應賠償任何已成為或曾經或威脅成為任何民事或刑事訴訟或訴訟的當事方，無論是涉及任何實際或涉嫌的違反職責、疏忽或錯誤、任何責任、任何實際或涉嫌的錯誤陳述、誤導性陳述或其他行為或不行為，無論是在任何法院、行政或立法機構或機構提起或受到威脅，包括訴訟由公司或公司有權促成其判決任何其他類型或種類的公司，無論是國內還是國外，或任何合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，公司的任何董事或高級管理人員應公司要求以任何身份任職或任職，因為該董事或高級職員，該董事或高級職員的立遺囑人或無遺囑者，是或曾經是董事，而給予或有權採取的行動公司的事情或高級職員，或者正在為此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利服務或為其提供服務計劃或其他以任何身份的企業，針對判決、罰款、在和解中支付的金額以及因此類訴訟或訴訟而產生的費用（包括律師費、成本和費用），或就此提出上訴；但是，如果對公司董事或高級管理人員不利的判決或其他最終裁決證明 (a) 此類董事或高級管理人員，則不得向任何此類董事或高級管理人員提供賠償董事或高級管理人員的行為是出於惡意或是主動和故意的不誠實行為所致而且，無論哪種情況，都對如此裁定的訴訟理由具有重要意義，或者 (b) 該董事或高級管理人員個人實際上獲得了該董事或高級管理人員在法律上無權獲得的財務利潤或其他好處。

第 2 節。公司可以在適用法律允許的最大範圍內對允許公司向其提供賠償或預付開支的任何人（包括根據第 1 節有權獲得賠償的人）進行賠償，無論是根據紐約商業公司法授予或由《紐約商業公司法》授予或規定的權利，還是由 (a) 股東決議、(b) 董事決議或 (c) 規定此類協議產生的其他權利賠償，本第九條的明確意圖是授權以任何此類方式創設其他權利。

第 3 節。如果對董事或高級管理人員不利的判決或其他最終裁決證明 (a) 該人的行為是惡意實施的，則公司應不時向該人償還或預付與第1節所述的任何訴訟或訴訟有關的費用所需的資金，前提是該人或代表該人作出了償還該款項的書面承諾這是積極和故意的不誠實行為的結果，無論哪種情況，都對原因至關重要如此裁決的行動, 或 (b) 該人本人實際上獲得了該人在法律上無權獲得的經濟利潤或其他好處.

第 4 節。在不限於第 1 節規定的任何賠償的前提下，公司的任何董事或高級管理人員為 (a) 公司直接或間接持有 20% 或以上的表決權或剩餘經濟權益的另一家公司、合夥企業、合資企業或信託提供服務，或 (b) 公司或 (a) 條提及的任何實體的任何員工福利計劃，均應以下列身份被視為應以下人員的要求這樣做該公司。

第 5 節。任何有權根據本第九條作為權利獲得賠償、報銷或預付費用的人都可以選擇有權獲得賠償（或預付費用），在法律允許的範圍內，或者根據賠償時有效的適用法律進行解釋，根據引起訴訟或訴訟的事件發生時有效的適用法律進行解釋（或預付費用）尋求的。

第 6 節。根據本第九條第 1 款或第 3 節或根據本第 IX 條 (a) 款第 2 節授權的決議獲得賠償、報銷或預付費用的權利是一項合同權利，有權獲得賠償的人可以根據該合同提起訴訟，就好像本協議（或任何此類決議）的規定是在公司與該人簽訂的單獨書面合同中規定一樣，(b) 旨在追溯效力，並應在法律允許的範圍內，適用於收養前發生的事件對於在此之前發生的事件，以及 (c) 在本協議撤銷或限制性修改後繼續存在。如果根據本協議（或根據任何此類決議或協議）尋求賠償的人（根據任何保險單、決議、協議或其他協議）實際收到了本協議（或根據任何此類決議或協議）本應予賠償的款項（或根據任何此類決議或協議），公司沒有義務根據本第九條（包括本第九條第 2 節授權的任何決議或協議）支付任何款項（或根據任何此類決議或協議）。

第 7 節。如果公司在收到書面索賠後的30天內未全額支付根據本第九條第1或3節提出的賠償或報銷或預付費用的請求，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求收回索賠的未付金額，如果全部或部分成功，索賠人也有權獲得起訴該索賠的費用。無論是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）在訴訟開始之前未能確定向索賠人提供賠償、報銷或預付費用在當時情況下是適當的，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）實際確定索賠人無權獲得賠償、費用報銷或預付款，應作為對訴訟的辯護或可以推定索賠人沒有這種權利。

第 X 條

修正案

這些章程可以修改或廢除，任何新的章程都可以在任何會議上以全體董事會的多數票通過，前提是應在會議之前向每位董事發出關於擬議修正或廢除或新章程的書面通知。儘管有上述規定，但董事會不得修改或廢除股東通過的任何章程。股東可以在任何年會或任何特別會議上修改或廢除董事會通過的任何章程，前提是會議通知中應包含擬議修正或廢除的通知。