2021年3月9日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333- ​

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格F-10

註冊聲明
下的
1933年證券法

Sprott實體銀信

(註冊人的確切名稱見其章程)

皇家銀行廣場
南塔
灣街200號，2600套房
安大略省多倫多
加拿大M5J 2J1
(416) 943-8099
(註冊人主要執行機構的地址和電話)

Puglisi&Associates
圖書館大道850號204套房
特拉華州紐瓦克19711
(302) 738-6680
(在美國服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

擬向公眾出售證券的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後不定期。

建議本備案生效(勾選相應框)

如果本表格中註冊的任何證券將根據本國司法管轄區的擱置招股説明書發售程序延遲或連續發售，請選中以下複選框。

註冊費計算

​

(1)

根據本註冊聲明，導致Sprott Physical Silver Trust(“註冊人”)出售的所有單位的公開發行總價為3,000,000,000美元的美元或等值外幣金額。

​

(2)

僅為根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的第457(O)條規則計算註冊費而估算。在任何情況下，註冊人根據本註冊聲明出售的所有單位的總髮行價將不會超過3,000,000,000美元。

​

(3)

根據證券法第6(B)節確定為327,300美元，等於.0001091乘以建議的最高總髮行價30億美元。此前已支付了19,470美元的註冊費，這些證券之前是根據註冊人於2020年7月17日提交的F-10表格中的註冊聲明(編號：第333-239933號)註冊的，並且沒有在該聲明下出售。根據證券法第457(P)條的規定，之前註冊表中未使用的註冊費19,470美元應用於抵銷與本註冊表相關的應付註冊費。因此，與本註冊聲明相關的額外註冊費為307,830美元。

​

本簡明招股説明書已在加拿大所有省區立法備案，允許在本招股説明書最終定稿後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。法例規定，在同意購買任何該等證券後，須在指定時間內向購買者交付載有遺漏資料的招股章程副刊。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。這份簡明的招股説明書僅在可以合法出售證券的司法管轄區內構成證券的公開發行，並且僅由獲準出售此類證券的人公開發售。

本簡短的基礎架子招股説明書以引用方式併入加拿大證券委員會或類似機構的文件中。通過引用併入本文的文件副本可應Sprott Asset Management Inc.LP的要求免費獲得，Sprott Physical Silver Trust的經理Sprott Physical Silver Trust位於加拿大安大略省多倫多皇家銀行廣場南塔200 Bay Street，Suite 2600，M5J 2J1，電話：(416)943-8099，也可通過電子方式獲得這些文件的副本。Sprott Physical Silver Trust的經理Sprott Physical Silver Trust LP位於加拿大安大略省多倫多的皇家銀行廣場南塔200 Bay Street 200 Suite 2600，電話：(416)943-8099。

簡體基礎架子招股説明書

2021年3月9日新一期

Sprott實體銀牌信託

30億美元

信託單位

Sprott Physical Silver Trust(以下簡稱“信託”)可能會在本簡明基礎架子招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)(本“招股説明書”)保持有效的25個月期間不時提供可轉讓、可贖回的信託單位(以下簡稱“信託單位”)，金額最高可達3,000,000,000美元。每個信託單位代表可歸因於特定類別信託單位的信託淨資產中相等的、部分的、不可分割的所有權權益。該信託是根據安大略省法律設立的封閉式互惠基金信託，由Sprott Asset Management Inc.LP(“經理人”)管理。有關管理器的詳細信息，請參閲“Sprott Physical Silver Trust - Management of the Trust - the Manager”。該信託成立的目的是將其幾乎所有的資產投資於實物銀條，並持有這些資產。有關該信託基金投資目標的更多信息，請參閲“Sprott實物銀牌信託基金的 - 業務信託基金的 - 投資目標”。

發行信託單位的具體條款，包括髮行的信託單位數量，將在本招股説明書附錄(各一份《招股説明書副刊》)中説明。根據適用法律，本招股説明書中遺漏的所有貨架信息將包含在一個或多個招股説明書補充材料中，這些補充材料將與本招股説明書一起交付給購買者。每份招股説明書附錄將以引用的方式併入本招股説明書，以供證券立法之用，僅限於招股説明書附錄所屬信託單位的分銷目的。招股説明書附錄可能包括與不在本招股説明書描述的備選方案或參數範圍內的信託單位有關的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

本招股説明書可能符合National Instrument/44-102 - 貨架分銷(“NI 44-102”)中定義的“市場分銷”。

信託單位在紐約證交所Arca掛牌交易，代碼為“PSLV”，在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)掛牌交易，代碼為“PSLV”和“PSLV.U”。2021年3月8日，也就是本交易日之前的最後一個交易日，紐約證交所Arca和多倫多證交所信託基金單位的收盤價分別為9.08美元和11.49加元。

信託可以將信託單位出售給或通過承銷商或交易商作為委託人直接購買給一個或多個購買者，或通過經理代表信託不時指定的代理人。在信託成立所依據的信託協議(定義見下文)條文的規限下，信託單位可以固定價格或非固定價格出售，例如參考信託單位的現行市價或按與買方磋商的價格出售信託單位，這些價格可能因買方而異，並在信託單位的分配期內有所不同。與信託單位的特定發行有關的招股説明書副刊將指明每個承銷商、交易商或代理人的身份

(續封面)​

信託與發行和出售信託單位有關的條款，並將規定該等信託單位的發售條款、該等信託單位的分配方法，在適用的範圍內包括信託的收益，以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償，以及分配計劃的任何其他實質性條款。就該等發行而言，除“在市場”分銷外，承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)可超額配售或進行旨在穩定或維持信託單位的市價於公開市場以外的水平的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。請參閲“分配計劃”。

信託不是信託公司，也不作為信託公司開展業務，因此，信託沒有根據任何司法管轄區的信託公司法律註冊。信託單位不是加拿大存款保險公司法(加拿大)所指的“存款”，根據該法案或任何其他立法的規定，信託單位不受保險。

美國證券交易委員會(“SEC”)和任何美國州證券監管機構都沒有批准或不批准信託單位，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國採用的多司法管轄區信息披露制度，我們被允許根據加拿大與美國不同的披露要求準備本招股説明書。我們根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制財務報表，這些報表通過引用併入本招股説明書。我們的財務報表可能無法與美國發行人的財務報表相提並論。

購買信託單位可能會讓您在美國和加拿大承擔税收後果。本招股説明書或任何招股説明書附錄可能不能完全描述這些税收後果。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的税務討論。

您根據美國聯邦證券法或其他相關司法管轄區的證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為我們是根據安大略省法律成立的共同基金信託。每個信託基金、基金經理和斯普羅特資產管理公司(以下簡稱“GP”)都是基金經理的普通合夥人，是根據加拿大安大略省的法律組織的，信託的受託人加拿大皇家銀行投資者服務信託基金(“加拿大皇家銀行投資者服務”或“受託人”)是根據加拿大聯邦法律組織的，它們的所有執行辦公室和幾乎所有的行政活動以及它們的大部分資產都位於美國或歐盟成員國以外。此外，受託人和GGP的董事和高級職員是美國或歐盟成員國以外司法管轄區的居民，這些人的全部或大部分資產位於或可能位於此類司法管轄區以外。

有關投資於特此提供的信託單位的某些注意事項的討論，請參閲“風險因素”。信託的法律顧問貝克·麥肯齊律師事務所(Baker&McKenzie)認為，一旦根據招股説明書附錄提供信託單位，這些信託單位將是根據《所得税法(加拿大)》(以下簡稱《税法》)進行的某些基金、計劃和賬户的合格投資，該税法在標題《加拿大免税計劃投資税法下的資格》下列出。

在此引用的信託的財務信息以美元表示。除非本文另有説明，否則所有提及的“$”、“美元”或“美元”均指美國貨幣，所有提及“加拿大元”或“加元”的均指加拿大貨幣。

信託的註冊和總部位於加拿大安大略省多倫多，灣街200號，Suite 2600，M5J 2J1，南塔皇家銀行廣場。

 

目錄

 

財務信息和會計原則

除非另有説明，本招股説明書中的財務信息是根據國際財務報告準則編制的。在此引用的信託公司的財務信息以美元表示。除非本文另有説明，否則所有提及的“$”、“美元”或“美元”均指美國貨幣，所有提及“加拿大元”或“加元”的均指加拿大貨幣。

匯率

下表根據加拿大銀行公佈的每日平均匯率列出了某些匯率。費率是以每加元1美元計算的。

2021年3月8日，加拿大銀行報價的加元日均匯率為1加元=0.7899美元。

通過引用併入的文檔

本招股説明書中引用的某些信息包含在信託向加拿大各省區證券監管機構提交的文件中。這意味着信託通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被直接包含在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中的信息所取代的任何信息除外，該文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書。

您可以免費聯繫加拿大安大略省多倫多灣街200號灣街200號皇家銀行廣場南樓2600室皇家銀行廣場經理，電話：(416)943-8099(免費電話：1-855-943-8099)，或通過以下“其他信息”項下描述的來源免費獲取本招股説明書中通過引用方式併入的文件的副本，地址為：(416)943-8099(免費電話：1-855-943-8099)，地址：加拿大安大略省多倫多，灣街200號灣街200號，2600室，郵編：(416)943-8099。

本招股説明書中特別引用了以下文檔作為參考：

(a)

截至2019年12月31日的財政年度信託年度信息表，日期為2020年3月30日(“AIF”)；

​

(b)

信託截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的經審計年度財務報表及審計師報告(“年度財務報表”)；

​

(c)

截至2019年12月31日的財政年度信託基金業績管理報告(“年度業績預測”)；

​

(d)

信託於及截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月的未經審核中期財務報表(“中期財務報表”)；及

​

(e)

截至2020年9月30日的9個月信託基金業績管理報告(《中期業績預測》)。

​

任何前款提到的關於信託或重大變更報告(保密的重大變更報告除外)的文件，或根據國家文書44-101 - 縮寫和招股説明書分銷規定必須納入本文作為參考的任何文件，以及信託向證券提交的披露額外或更新信息的所有招股説明書補充材料

2

 

自本招股説明書發佈之日起至25個月前，加拿大監管機構應視為通過引用將其納入本招股説明書。

當信託在本招股説明書生效期間向加拿大證券監管機構提交了上述類型的新文件時，該等文件將被視為通過引用納入本招股説明書和之前的上述類型的文件，並且信託在提交新文件的財政年度開始前向加拿大證券監管機構提交的所有重大變更報告、未經審計的中期財務報表(以及與此相關的信託基金業績管理報告)和某些招股説明書補充文件將不會被視為已被納入本招股説明書和之前的文件。在新文件提交的財政年度開始之前，信託將不再向加拿大證券監管機構提交任何重大變更報告、未經審計的中期財務報表(以及與此相關的信託基金業績管理報告)和某些招股説明書補充文件。

上述通過引用併入本招股説明書的文件已提交給證券交易委員會如下：(1)AIF已作為證據提交給2020年3月31日提交給證券交易委員會的信託年報FORM 40-F；(2)年度財務報表已作為證據提交給信託於2020年3月31日提交給證券交易委員會的FORM 40-F年度報告的第99.6、99.7和99.8號證物；(3)年度MRFP已作為附件99.6提交給SEC，該年度報告已於2020年3月31日提交給SEC；以及(4)中期財務報表和中期MRFP已作為附件99.1提交給信託於2020年11月13日提交給SEC的Form 6-K報告。

此外，在本招股説明書日期後提交或提交給SEC的任何表格6-K、表格T40-F或表格T20-F(或任何相應的後續表格)中，通過引用併入本招股説明書的任何文件或信息應被視為通過引用併入本招股説明書的註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。此外，如果招股説明書或其構成部分的註冊説明書中明確規定，信託將根據修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提供文件中的其他信息，信託可通過引用將這些信息納入本招股説明書或註冊説明書中。

如果我們就以前未披露的信息發佈新聞稿，而根據我們的判斷，該新聞稿構成了“重大事實”​(根據適用的加拿大證券法定義)，我們將在本招股説明書和本招股説明書的任何書面補充文件的首頁上將該新聞稿標識為本招股説明書的“指定新聞發佈”(每個此類新聞稿，即“指定新聞發佈”)。每份該等指定新聞稿應視為僅就招股説明書附錄所涉及的發售而言，以引用方式併入本招股説明書及本招股説明書的任何招股説明書附錄內。所有指定的新聞稿應以表格6-K的形式提交給證券交易委員會，每個此類指定的新聞稿應被視為通過引用併入註冊聲明的證物。

包含所提供的任何信託單位的具體條款的招股説明書附錄將與本招股説明書一起交付給該信託單位的購買者，並將被視為自招股説明書附錄之日起通過參考納入本招股説明書，僅用於發售該招股説明書副刊所涵蓋的信託單位，除非其中另有規定。

本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書而言，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為修改或取代。該文件也是或被視為通過引用併入本招股説明書的。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得當作承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述須予陳述的重要事實，或因應作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述的遺漏。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

3

 

其他信息

信託打算向證券交易委員會提交一份F-10表格的註冊聲明，本招股説明書將成為其中的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。有關信託和信託單位的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明中的證物。

本信託須遵守《交易法》和適用的加拿大證券法規的信息要求，並根據該要求向SEC和加拿大各省區的證券監管機構提交報告和其他信息。(br}本信託須遵守《交易法》和適用的加拿大證券法的信息要求，並根據該要求向SEC和加拿大各省區的證券監管機構提交報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，信託基金一般可以按照加拿大的披露要求準備這些報告和其他信息。這些要求與美國的要求不同。作為外國私人發行人，該信託獲豁免遵守交易所法案下有關委託書的提供及內容的規則，而信託的高級管理人員、董事及主要單位持有人亦獲豁免遵守交易所法案第16節所載的申報及短期回籠利潤條款。此外，信託基金不需要像美國公司那樣及時公佈財務報表。

SEC維護一個網站(www.sec.gov)，該網站提供信託以電子方式向其提交的報告和其他信息，包括信託就此提交的註冊聲明。

信託向加拿大各省和地區證券監管機構提交的報告、聲明和其他信息的副本可從加拿大電子文檔分析和檢索系統(www.sedar.com)以電子方式獲得。

民事責任的可執行性

每個信託基金、基金經理和基金GP都是根據加拿大安大略省的法律組織的，受託人是根據加拿大聯邦法律組織的，他們的所有執行辦公室和基本上所有的行政活動以及他們的大部分資產都位於美國或歐盟成員國以外。此外，受託人和GGP的董事和高級職員是美國或歐盟成員國以外司法管轄區的居民，這些人的全部或大部分資產位於或可能位於此類司法管轄區以外。

因此，您可能難以在您的管轄範圍內向信託、受託人、基金經理或其任何董事或高級職員(視情況而定)送達法律程序，或難以執行在您管轄範圍內的法院獲得的針對任何人或位於您管轄範圍以外的任何人的資產的判決，或在您管轄的法院獲得的適當的加拿大法院判決中執行鍼對他們的判決，包括但不限於基於美國或任何歐盟成員國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決或根據美國聯邦證券法或任何歐盟成員國的證券法，在適當的加拿大法院提起原創訴訟，以強制執行針對信託公司、受託人、經理、高級管理人員或其任何董事或高級管理人員(視情況而定)的責任。

雖然您(無論是否美國或英國居民)可以在加拿大開始與信託有關的訴訟，也可以請求加拿大法院強制執行在美國或英國任何地方的法院獲得的針對信託、受託人、經理或GGP或其任何董事或高級管理人員的判決(在英國的情況下)，但如果您是美國或英國的居民，則可以請求加拿大法院強制執行在美國或英國任何地方的法院獲得的針對信託、受託人、經理或GGP或其任何董事或高級管理人員的判決，根據加拿大政府和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府之間關於相互承認和執行民商事判決的公約(自1987年1月1日起生效)，您可能面臨在美國或聯合王國境內的法律程序中針對或執行在美國或聯合王國法院獲得的針對其中任何人或位於美國或聯合王國境外的任何人的資產的判決，或在加拿大法院獲得的針對任何人在美國或聯合王國以外的資產的適當判決中針對其中任何人的強制執行的額外要求。或在適當的加拿大法院提起原創訴訟，以強制執行針對信託、受託人、經理、高級管理人員或其任何董事或高級管理人員(視情況而定)的責任。

4

 

在美國，信託和受託人將分別向證券交易委員會提交F-10表格中信託的註冊聲明，並在F-X表格中指定代理送達法律程序文件。根據F-X的這種表格，信託和受託人將指定Puglisi&Associates作為他們的代理。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中包含的陳述，包括通過引用併入的任何文件，並非純粹的歷史性陳述，均為前瞻性陳述。信託基金的前瞻性陳述包括但不限於有關其管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

信託單位在紐約證交所Arca或多倫多證交所的交易；

​

•

信託的目標和實現目標的戰略；

​

•

及時獲取實物銀條並調撥成功；

​

•

成功留住或招聘經理的高級管理人員或關鍵員工，或需要更換人員；以及

​

•

白銀行業，實物白銀的來源和需求，以及白銀市場的表現。

​

本招股説明書中包含的前瞻性陳述，包括通過引用合併的任何文件，均基於信託對未來發展及其對信託的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響信託基金的未來事態發展將是它所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是信託公司無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括那些在“風險因素”標題下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者信託公司的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。除非適用的證券法要求，否則信託不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

Sprott實體銀信

以下是與信任有關的信息摘要，並不包含可能對您重要的有關信任的所有信息。你應該閲讀更詳細的信息，包括但不限於AIF、基金業績的財務報表和管理報告以及相關説明，這些信息通過引用併入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分。

信託組織

Sprott Physical Silver Trust於二零一零年六月三十日根據加拿大安大略省法律根據日期為二零一零年六月三十日的信託協議(“信託協議”)成立，該協議於二零一零年十月一日修訂及重述，並於二零一五年二月二十七日及二零二零年十一月十三日進一步修訂及重述(“信託協議”)。該信託基金已獲得國家票據81-102號 - 投資基金(“NI 81-102”)某些條款的減免，因此，該信託基金不受適用於其他基金的加拿大證券管理人的某些政策和法規的約束。請參閲：豁免和審批

信託管理

經理

斯普羅特資產管理公司是信託基金的管理人。管理人根據信託協議和信託與管理人之間的管理協議擔任信託的管理人。

5

 

經理是根據加拿大安大略省法律於2008年9月17日發佈的《有限合夥企業法(安大略省)》規定成立和組織的有限責任合夥企業。經理的普通合夥人為The GGP，這是一家於2008年9月17日根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司。GGP是Sprott Inc.的全資子公司，Sprott Inc.是一家根據加拿大安大略省法律於2008年2月13日成立的公司。Sprott公司也是Manager的唯一有限合夥人。Sprott公司是一家上市公司，其普通股在多倫多證交所上市並張貼交易，代碼為“SII”。有關更多信息，請參閲AIF中的“ - 管理人信託的運作責任”。

截至2020年12月31日，基金經理及其附屬公司和相關實體管理的資產總額約為174億美元，併為許多實體提供管理和投資諮詢服務，包括私人投資基金、Sprott共同基金、某些酌情管理的賬户，以及通過其子公司Sprott Consulting LP管理某些公司。基金經理亦擔任：(I)Sprott Physical Gold and Silver Trust的執行經理，Sprott Physical Gold and Silver Trust是一家封閉式共同基金信託基金，其信託單位在多倫多證交所和紐約證交所Arca上市並張貼交易，其幾乎所有資產投資和持有實物黃金和白銀；(Ii)Sprott Physical Gold Trust是一家封閉式共同基金信託，其信託單位在多倫多證交所和紐約證交所Arca上市並張貼交易，投資和持有一家封閉式共同基金信託基金，其主要部門在多倫多證交所和紐約證交所Arca上市並掛牌交易，幾乎所有資產都投資並持有實物鉑金和鈀金；以及(B)擔任(I)投資實物金條的加拿大公共共同基金Ninepoint Gold Bullion Fund和(Ii)投資實物白銀的加拿大公共共同基金Ninepoint Silver Bullion Fund的副顧問。

基金經理負責信託的日常業務和行政管理，包括管理信託的投資組合以及所有文書、行政和運營服務。信託維護一個公共網站，其中包含有關信託和信託單位的信息。該網站的網址為http://sprott.com/investment-strategies/physical-bullion-trusts/.。此互聯網地址僅為方便您而在此提供，本網站包含或連接到本網站的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

受託人

受託人是根據加拿大聯邦法律成立的信託公司，是信託的受託人。受託人對信託基金的資產擁有所有權，並與基金經理一起對信託基金的資產和事務擁有獨家權力。受託人負有以單位持有人的最佳利益行事的受託責任。

託管人

信託基金僱用兩名託管人。加拿大皇家造幣廠(“造幣廠”)根據“白銀儲存協議”(定義見下文)擔任信託實物銀條的託管人。鑄幣局是一家加拿大皇室公司，作為加拿大政府的代理人，其義務通常構成加拿大政府的無條件義務。鑄幣局負責並承擔由鑄幣局保管的信託實物銀條丟失和損壞的所有風險，但須受某些限制，包括超出鑄幣局控制範圍的事件和經理的適當通知。

加拿大皇家銀行投資者服務公司(RBC Investor Services)代表信託基金擔任除實物銀條以外的信託資產的託管人。加拿大皇家銀行投資者服務公司只對該信託公司、其附屬公司或指定的次級託管人直接持有的資產負責。

根據信託協議，經受託人同意，管理人可以決定更改信託的託管安排。

主要辦事處

信託基金辦事處位於加拿大安大略省多倫多灣街200號2600套房南塔皇家銀行廣場M5J 2J1。經理辦公室位於加拿大安大略省多倫多灣街200號灣街200號2600套房皇家銀行廣場，郵編：M5J 2J1，電話號碼是(416)943-8099(通行費

6

 

免費：(電話：1-855-943-8099)。受託人辦公室位於加拿大安大略省多倫多市惠靈頓西街155號，街道水平，郵編：M5V 3L3。該信託基金實物銀條的託管人The Mint的辦事處設在加拿大安大略省渥太華蘇塞克斯路320號K1A 0G8，而該信託基金實物銀條以外資產的託管人加拿大皇家銀行投資者服務公司的辦事處設在加拿大安大略省多倫多惠靈頓西街155號M5V 3L3。

最近的發展

於2016年6月24日，該信託與Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&Co”)訂立受控股權發售SM銷售協議(“初步銷售協議”)，根據該協議，信託可全權酌情並受其營運及投資限制的規限，透過“市場發售”計劃發售及出售信託單位。2020年1月29日，Trust，Manager，CF&Co和Virtu America LLC(“Virtu”)簽訂了初始銷售協議(“第二銷售協議”)的修訂協議，根據該協議，Virtu(其中包括)成為信託單位的銷售代理。於二零二零年十月二十一日，信託、基金經理、CF&Co、Virtu及Virtu ITG Canada Corp.(“Virtu Canada”)訂立經修訂及重述的銷售協議(連同最初的銷售協議及稱為“銷售協議”的第二份銷售協議)，據此(其中包括)Virtu Canada成為受銷售協議條款及條件規限的單位的信託銷售代理。

於2018年6月4日，基金經理(代表本信託)與造幣廠訂立貴金屬儲存及保管協議(“白銀儲存協議”)，以取代先前版本，載明造幣廠同意將信託實物銀條存放於造幣廠處所及/或造幣廠所使用的位於加拿大或海外的任何其他安全儲存設施(包括次託管人設施)的條款及條件。目前的費用為：(A)每月存放費 - 每條1.6美元；(B)每條5美元的存款費用 - ；(C)鑄幣局自行決定的贖回費 - ，最高為鑄幣局使用倫敦金銀市場協會(“LBMA”)在贖回當天公佈的白銀價格計算的實物銀條價值的2%，外加250.00美元的行政費；以及(D)提款和轉賬手續費 - 每酒吧5美元，外加50美元的管理費。

自2020年3月20日起，在廣泛審查了其他現有政策和程序(“其他現有政策”)後，基金經理取消了一項政策，該政策禁止任何實體或賬户(A)管理或(B)由參與信託後續產品決策過程的人直接或間接為其做出投資決定，或對信託後續產品有非公開信息的任何實體或賬户投資於信託基金。該政策還禁止任何此類決策人直接或間接為該決策人的利益而投資於該信託基金。在與適用的監管實體進行廣泛討論後，經理得出結論認為，其他現有策略使刪除的策略變得多餘，並且其他現有策略提供了與刪除的策略旨在提供的保護相同的保護，因此刪除了該策略。

2020年11月13日，基金經理代表信託基金修訂並重述了日期為2015年2月27日的信託協議，以反映與贖回相關的實物金條交付時間的變化，以避免增加成本和減少物流需求。

信託業務

信託的投資目標

創建該信託基金的目的是將其幾乎所有資產投資並持有實物銀條。許多投資者不願直接投資實物銀條，因為直接投資實物銀條會帶來交易、處理、儲存、保險和其他成本等方面的不便。該信託基金旨在為有興趣持有實物銀條的投資者提供安全、方便和交易所交易的投資選擇，而不會帶來直接投資實物銀條的典型不便。該信託基金主要投資於長期持有的無擔保、全額分配的實物銀條，不會對銀價的短期變化進行投機。信託基金不投資白銀證書或其他代表白銀或可兑換白銀的金融工具。該信託只購買並預計只擁有LBMA定義的“倫敦快遞”棒材，購買的每一根棒材都要根據LBMA的來源進行核實。該信託基金預計不會定期向單位持有人分配現金。信託基金不持有受特殊約束的資產

7

 

因其非流動性而產生的安排(只要持有任何此類資產，始終遵守投資和經營限制(定義見下文))。

信託的投資策略

明確禁止信託投資於貨幣市場共同基金以外的其他投資基金或集體投資計劃的單位或份額，且僅限於其利息不超過信託總淨資產的10%。

除非在NI 81-102規定的有限情況下，信託不得借入資金，而且在任何情況下不得超過信託總淨資產的10%。

借用安排

該信託沒有借款安排，且未加槓桿。信託歷來沒有使用槓桿，基金經理未來也無意使用槓桿(短期借款結算交易除外)。基金單位持有人將被告知信託基金槓桿使用的任何變化。

計算資產淨值(“資產淨值”)

信託的資產淨值和特定類別或一系列信託單位的資產淨值(“資產淨值”)由信託的估值代理(即加拿大皇家銀行投資者服務公司)在每個工作日下午4點(多倫多時間)每天確定。在本招股説明書中，除非另有説明，否則術語“營業日”是指紐約證券交易所Arca或多倫多證券交易所開放交易的任何一天。此外，基金經理可在基金經理認為適當的其他時間計算信託的資產淨值、類別資產淨值及每個信託單位的資產淨值。信託截至該日估值時的淨資產價值，等於該日信託資產的公允市值總額減去該日信託負債的公允價值(不包括未償信託單位所代表的所有負債(如有))。估值代理人計算資產淨值的方法是，將當天信託單位所代表的信託類別的資產淨值除以當天當時未償還的該類別信託單位的總數。截至2021年3月8日，該信託基金的總資產淨值為3182,999,608美元。

實物銀條信託單位贖回

信託單位被贖回為實物銀條的單位持有人將有權在紐約證交所Arca開放交易的月份的最後一天收到相當於贖回單位資產淨值100%的贖回價格，贖回請求被處理的月份。兑換要求的金額必須至少相當於10根倫敦好貨送貨棒的價值，或超過1根棒的整數倍，外加適用的費用。“倫敦快遞吧”的重量在750至1100金衡盎司(約23至34公斤)之間，通常約為1000金衡盎司。超過10根倫敦商品交割棒或超過1根棒的整數倍的零頭贖回收益將以現金支付，兑換率相當於該超出金額的資產淨值的100%。單位持有人贖回信託單位以換取實物銀條的能力可能會受到信託在贖回時持有的倫敦商品交割棒大小的限制。兑換實物銀條的單位持有人將負責與贖回有關的開支和適用的交付費用，包括處理贖回通知、為正在贖回的單位交付實物銀條以及鑄幣局就該等贖回收取的適用費用，包括但不限於白銀儲存贖回費用、託盤重新包裝費和行政費。

儘管有上述規定，被組成和授權為集合投資可轉讓證券(“UCITS”)的單位持有人，或其投資政策、指引或限制以其他方式禁止接收實物銀條的單位持有人，只能贖回信託單位以換取現金。

自成立以來，已有2536,802個信託單位贖回實物銀條。

擁有足夠數量現貨銀條的單位持有人，如果希望行使實物銀條的贖回特權，必須指示他/她或其經紀人，經紀人必須是直接或間接的

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CDS Clearing and Depository Services Inc.或存託信託公司的參與者代表單位持有人向信託的轉讓代理TSX Trust Company遞交一份書面通知(“白銀贖回通知”)，告知單位持有人有意贖回信託單位以換取實物銀條(轉讓代理可直接接受贖回請求)。參見“豁免和批准”)。如果單位持有人慾贖回信託單位以換取金條，而該單位持有人透過直接登記系統(DRS)持有其信託單位，則持有人須先申請信託單位證書，然後才可進行贖回程序。轉讓代理必須在多倫多時間下午4：00之前收到白銀兑換通知，時間為處理白銀兑換通知的月份的第15天，如果該日不是營業日，則在緊隨其後的工作日(即工作日)之前收到白銀兑換通知，否則轉讓代理必須在多倫多時間下午4點之前收到白銀兑換通知，否則必須在處理白銀兑換通知的月份的第15天或如果該日不是工作日，則在緊隨其後的工作日收到。在此時間過後收到的任何銀幣兑換通知將在下個月處理。任何銀幣兑換通知必須包括有效的簽名保證，才能被信託視為有效。

單位持有人因贖回信託單位而收到的實物銀條將由裝甲運輸服務承運商根據單位持有人向經理提供的交付指示進行交付，前提是該裝甲運輸服務承運商可以接受該交付指示。交付給北美獲授權接受和持有倫敦好貨遞送棒的機構的實物銀條，在該機構保管期間很可能保持其倫敦好貨交付狀態；根據單位持有人的交付指示交付給其他目的地的實物銀條，一旦被單位持有人收到，將不再被視為倫敦好貨交付。

贖回現金信託單位

信託單位被贖回為現金的單位持有人將有權在各自交易所處理贖回請求的月份的最後五天內，有權獲得相當於以下兩者中較小者的贖回價格：(I)在紐約證交所Arca交易的信託單位的成交量加權平均交易價，或(Ii)在紐約證交所停牌的信託單位在多倫多證交所交易的最後5天的交易價格，兩者中以較小者為準在紐約證券交易所Arca開放交易的月份的最後一天，贖回請求被處理的月份。現金贖回收益將在處理贖回通知的月份結束後大約三個工作日轉移給贖回單位持有人。

自成立以來，已有119,942個信託單位被贖回為現金。

要贖回信託單位以換取現金，單位持有人必須指示單位持有人的經紀人向轉讓代理(允許轉讓代理接受贖回請求)遞交贖回信託單位的通知(“現金贖回通知”)。參見“豁免和批准”)。如果單位持有人希望贖回信託單位以換取現金，並且該單位持有人通過DRS持有他/她或其信託單位，則持有人在進行贖回過程之前必須首先申請信託單位證書，然後才能獲得信託單位證書。現金兑換通知必須在多倫多時間下午4點之前由轉讓代理在處理現金兑換通知的月份的第15天收到，如果該日不是工作日，則必須在緊隨其後的工作日(即工作日)收到。在此時間過後收到的任何現金兑換通知將在下個月處理。任何現金兑換通知必須包括有效的簽名擔保，才能被信託視為有效。

投資和運營限制

在代表信託進行投資時，管理人須遵守信託協議中規定的某些投資和經營限制(“投資和經營限制”)。未經單位持有人事先批准，不得更改投資和經營限制，特別決議必須由持有信託的單位持有人親自或委託代表批准，該特別決議必須由持有信託的單位持有人親自或委託代表，在按照信託協議召開和舉行的正式組成的單位持有人會議或其任何續會上，或由持有信託的單位持有人簽署的書面決議，代表按照信託協議確定的信託淨資產總值不低於信託淨資產值的662/3%的單位，或由持有信託的單位持有人簽署的書面決議，才能改變投資和經營限制。特別決議必須由持有信託的單位持有人親自或由受委代表批准，單位持有人必須在按照信託協議召開和舉行的正式組成的單位持有人會議上或在其任何續會上簽署書面決議，才能批准投資和經營限制。除非為確保遵守適用的法律、法規或適用的證券監管機構不時提出的其他要求而有必要進行此類變更或變更。

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投資和經營限制規定信託：

(a)

將以倫敦實物銀條形式投資及持有信託總淨資產的最少90%，並由基金經理酌情決定以實物白銀(在倫敦以實物白銀形式或其他形式)、加拿大政府或加拿大某省政府或美國政府或其州政府的債務義務或擔保、公司或其短期商業票據的其他個人的短期商業票據義務持有不超過信託總淨資產的10%的淨資產(由基金經理酌情決定)，或由加拿大政府或加拿大省政府或其州政府或其州政府擔保的債務、公司或其短期商業票據的其他個人的短期商業票據債務，以及持有不超過信託總淨資產的90%的實物銀條(在倫敦以實物銀條形式或其他形式)投資並持有不超過信託總淨資產的10%的資金由Dominion Bond Rating Service Limited或其繼承人或受讓人，或惠譽評級(Fitch Ratings)或其繼承人或受讓人的F1(或其等價物，或更高)或標準普爾(Standard&Poor‘s)或其繼承人或受讓人的A-1(或其等價物，或更高)或穆迪投資者服務公司(Moody’s Investor Service)或其繼承人或受讓人的P-1(或其等價物，或更高)，加拿大特許銀行或信託公司發行或擔保的有息賬户和短期存單，貨幣市場互助基金經理不時批准的其他短期債務或其他短期債務(就本段而言，“短期”一詞是指自投資作出之日起不超過182天的到期日或催繳日)，但在信託單位發售或額外發售結束後的60天內或在信託資產分配之前的60天內除外。該信託基金被允許將其淨資產(按購買時的市值計算)最多100%投資於實物銀條。參見“豁免和批准”；

​

(b)

不會投資於代表白銀或可能兑換白銀的銀證或其他金融工具；

​

(c)

將把信託擁有的所有實物銀條儲存在鑄幣局(包括鑄幣局為此租賃的位於加拿大的設施)或加拿大特許銀行或其在加拿大的關聯銀行或分支機構的金庫中，但條件是實物銀條必須在保管人手中保持倫敦送貨狀態的情況下才能存放在該託管人處；

​

(d)

將不持有税法所指的任何“加拿大應税財產”；

​

(e)

不買賣或持有衍生品；

​

(f)

不會發行信託單位，但以下情況除外：(I)在確定發行價格之前或之後，信託將收到的每個信託單位的淨收益不低於最近計算的每個信託單位資產淨值的100%，或(Ii)通過與收入分配相關的信託單位分配的方式；

​

(g)

將確保鑄幣局或(如果實物銀條由另一託管人持有)該託管人未收到鑄幣局或該其他託管人指定格式的指示，表明交付目的並就具體金額給予指示的情況下，不得將儲存的實物銀條的任何部分送出保管範圍；

​

(h)

將確保在鑄幣局至少一名代表的陪同下，或在實物銀條由另一名託管人(視屬何情況而定)陪同的情況下，經理的任何董事或高級管理人員、信託或經理的代表不得進入實物銀條儲存庫；

​

(i)

將確保實物銀條不受阻礙；

​

(j)

將確保經理的代表定期對實物銀條進行實地清點，並至少每年接受信託外部審計師的審計程序；

​

(k)

不會為管理人以外的任何人的證券或義務提供擔保，也不會僅就信託的活動提供擔保；

​

10

 

(l)

根據税法的要求，不會進行或持有任何可能導致信託不符合税法規定的“共同基金信託”資格的投資；

​

(m)

根據税法的要求，不會投資於税法143.2節所指的“避税投資”的任何證券；

​

(n)

就税法的要求而言，如果根據税法第94或94.1條的任何規定，信託(或合夥企業)必須在收入中包含任何重大金額，則不會投資於任何非居民公司、信託或其他非居民實體(或持有此類證券的任何合夥企業)的證券；

​

(o)

根據税法的要求，不會投資於根據税法將成為信託的外國附屬公司的發行人的任何證券；以及

​

(p)

根據税法的要求，不會從事任何業務、進行或持有任何會導致信託本身按照税法第122節(“SIFT規則”)的規定繳納特定投資流通型(“SIFT”)信託的税款的業務和投資。

​

信託終止

信託沒有固定的終止日期，但在以下情況下將終止信託：在辭職或免職生效時，受託人辭職或被免職，經理沒有任命繼任受託人；經理辭職，經理沒有任命繼任管理人；辭職生效時，經理沒有任命繼任管理人並得到單位持有人的批准。受託人認為，若基金經理嚴重違約其在信託協議下的責任，而該等違約自基金經理收到受託人有關該等違約的通知之日起計持續120天，而信託的單位持有人並無委任任何繼任基金經理，則基金經理會發生某些無力償債事件或基金經理的資產被公共或政府當局扣押或沒收。此外，如果基金經理在諮詢獨立審查委員會後認為信託的淨資產價值已經減少，以致在經濟上不再可行，而終止信託將符合基金單位持有人的最佳利益，則基金經理可酌情決定終止信託，而無需單位持有人批准，方法是在信託終止生效日期前不少於60天至不超過90天的時間向受託人和每名信託持有人發出書面通知，終止信託基金的淨資產價值已減少到在經濟上不再可行的程度，而終止信託基金將符合基金單位持有人的最佳利益，而基金經理可酌情決定終止信託基金，而無需獲得基金單位持有人的批准，方法是在信託基金終止生效日期前不少於60天至不超過90天的時間內，向受託人和每一信託持有人發出書面通知，終止信託基金的淨資產值已不再具有經濟可行性。在經理酌情決定的終止可能涉及適用的加拿大證券法規規定的“利益衝突問題”的範圍內，經理將把此事提交信託的獨立審查委員會，以供其推薦。關於信託的終止，信託將在可能的範圍內將其資產轉換為現金和, 在為信託的所有負債支付或撥備足夠的準備金後，在終止日期後，在切實可行的範圍內儘快按比例將信託的淨資產分配給單位持有人。

費用和開支

此表列出了信託為其業務的持續運營支付的費用和支出，以及單位持有人如果投資於該信託可能需要支付的費用。支付這些費用和開支將減少單位持有人在信託基金的投資價值。如果單位持有人將他們的信託單位贖回為實物銀條，他們將不得不直接支付費用和費用。

信託應付的手續費和開支

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信託從其每次發行信託單位的淨收益中保留現金，金額不超過每次此類發行淨收益的3%，這些現金已添加到其可用資金中，用於持續支出和現金贖回。信託會不時出售實物銀條，以補充這筆現金儲備，以應付開支和現金贖回。該信託為支付開支而出售的銀條總額並無限制，但經理的意向是，現金儲備在任何時候均不超過該信託淨資產值的3%。

單位持有人應直接支付的費用和費用

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風險因素

在做出投資決策之前，您應該仔細考慮下面介紹的風險。您還應參考此處包含和合並的其他信息，包括但不限於AIF和信託的財務報表和相關説明。請參閲“通過引用合併的文檔”。

信託單位的交易價格可能比資產淨值更不穩定。

信託單位的交易價格相對於資產淨值可能會變得更加波動，並可能繼續受到各種因素的影響，這些因素可能與白銀價格無關或不成比例，包括市場趨勢和投資者對白銀的情緒。

信託和其他投資白銀的交易所交易產品最近日均交易量大幅增加，有可能導致更大的價格波動。如果交易量大幅下降，可能會對信託的交易價格產生負面影響，並可能導致交易價格與每個信託單位的資產淨值之間存在更大的差異。如果你以資產淨值溢價購買信託基金單位，如果導致最近資產淨值溢價上升的因素消失，你可能會蒙受損失。

信託無法控制的全球性事件，如新冠肺炎疫情，可能會對信託的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

信託告誡説，目前有關2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)傳播的全球不確定性及其對更廣泛的全球和當地經濟的影響可能會對信託產生重大負面影響，例如降低普通民眾的旅行意願，導致員工短缺，市場白銀價格波動，以及政府監管加強，所有這些都可能對信託的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響，包括信託提供服務的能力，包括但不限於，信託基金執行單位持有人贖回請求的能力及其交付實物銀條的能力，包括更長的交付時間和/或相關成本。

此外，各國政府可能會採取預防措施，如實施旅行限制、關閉入境點或制定緊急立法。這些預防性措施加上市場的不確定性，可能會對税收、資產單位的流動性和其他單位持有人權利產生實質性的不利影響。

信託在發行過程中大量購買實物銀條可能會暫時影響白銀價格。

根據發行規模的不同，信託將在短期內購買的與發行相關的白銀數量可能會很大，這種購買可能會暫時提高實物銀條的現貨價格。倘若信託因發行而購買實物銀條暫時提高實物銀條的現貨價格，則信託可用發售所得款項購買較少數量的實物銀條，而若信託購買實物銀條後實物銀條的現貨價格下跌，則該等跌幅將令信託的資產淨值減少。

如果信託用發售的淨收益延遲購買實物銀條，可能會導致信託購買的實物銀條少於之前購買的數量。

本信託計劃在可行的情況下儘快以本招股説明書所述發售所得款項淨額購買實物銀條。信託可能無法立即購買所有所需的實物銀條，並視乎發售的規模及信託控制以外的其他因素(例如可供購買的實物銀條的數量)而定，基金經理估計可能需要長達20個營業日才能購買信託將會就發售而購買的全部實物銀條。如果實物銀條價格在發行完成時間和信託完成購買實物銀條的時間之間上漲，無論是否由信託購買實物銀條引起，則信託能夠購買的實物銀條的數量將少於它能夠完成所需購買的情況下的購買量

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現貨銀條馬上。在上述任何一種情況下，每個信託單位購買的實物銀條數量都會減少，這將對信託單位的價值產生負面影響。

如果鑄幣局保管的信託實物銀條丟失、損壞或損壞，而信託沒有及時通知，所有針對鑄幣局的索賠將被視為放棄。

如果《白銀儲存協議》的任何一方發現由造幣廠保管、照管和控制的信託實體銀條遺失、損壞或銷燬，則該方必須在五個造幣廠工作日內(如果是經理的通知)和一個造幣廠的工作日內(如果是造幣廠的通知)在發現任何此類丟失、損壞或銷燬後向另一方發出書面通知，但如果經理收到造幣廠的書面通知，它應在收到該書面聲明後60天內向造幣廠發出損失通知。如果不及時發出通知，所有針對造幣廠的索賠將被視為已被放棄。此外，除非有關損失或短缺的及時通知已發出，且該等訴訟、訴訟或法律程序將於提出索償之日起計12個月內展開，否則不得對造幣廠提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序，以追討任何損失或短缺。失去對造幣廠提出索賠的權利或對造幣廠提起訴訟、訴訟或其他訴訟的能力可能意味着任何此類損失將是不可挽回的，這將對信託和資產淨值產生不利影響。

加拿大註冊計劃將其信託單位贖回實物銀條可能會產生不良後果。

作為加拿大居民的註冊計劃(定義見下文)(如註冊退休儲蓄計劃(RRSP))在贖回信託單位時收到的實物銀條將不是此類計劃的合格投資。因此，這類計劃(在某些計劃的情況下，年金人或受益人或其持有人)可能會受到加拿大不利税收後果的影響。

收益使用情況

除非招股説明書附錄另有規定，否則信託將從發行信託單位中獲得的淨收益將根據信託的目標並受本文所述的信託投資和經營限制的限制用於購買實物銀條。見“Sprott實物白銀信託 - 業務的信託 - 信託的投資目標”和“投資和經營限制”。

大寫

自中期財務報表(即信託最近提交的財務報表)發佈之日起，信託的資本並無重大變動，但以下情況除外：(I)因白銀價格變動而發生的變動；及(Ii)“前期銷售”中所述的變動。截至2021年3月8日，信託的總資產淨值和單位資產淨值分別為3182,999,608美元和9.0584美元，信託的已發行和未償還單位總數為351,384,845單位。

信任單位説明

信託有權在一個或多個類別和類別系列中發行不限數量的信託單位。目前，該信託只發行了一類或一系列信託單位，即本次招股説明書將具備資格的信託單位類別。一個類別或一系列類別的每個信託單位代表可歸因於該類別或一系列信託單位的信託淨資產的不可分割的所有權權益。信託單位可根據信託協議的規定由單位持有人選擇轉讓和贖回。同一類別或同一類別系列的所有信託單位在所有事項上享有平等的權利和特權，包括投票、接受信託的分配、清算和其他與信託相關的事件。信託單位及其部分僅作為全額支付和不可評估的形式發行。信託單位沒有優先購買權、轉換權、交換權或優先購買權。特定類別或類別系列的每個完整信託單位使其持有人有權在單位持有人會議上投票

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所有類別一起投票，或在單位持有人會議上投票，其中該特定類別或某一類別的單位持有人作為一個類別單獨投票。

信託不得發行信託單位，但以下情況除外：(I)在緊接該發行定價確定之前或之後，信託將收到的每個信託單位的淨收益不低於最近計算的每個信託單位資產淨值的100%，或(Ii)通過與收入分配相關的信託單位分配的方式。

以前的銷售額

下表彙總了本招股説明書日期前12個月內由國庫發行的信託單位，均為根據銷售協議發行的信託單位。

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信託單位市場價

信託單位在紐約證交所Arca交易，代碼為“PSLV”，在多倫多證交所交易，代碼為“PSLV”和“PSLV.U”。下表列出了本招股説明書日期前12個月內各信託單位的高低價和月平均成交量。

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注意：

(1)

包括在美國其他交易所和交易市場的交易量。

​

配送計劃

信託可以將信託單位出售給或通過承銷商或交易商作為委託人直接購買給一個或多個購買者，或通過經理代表信託不時指定的代理人。在信託成立所依據的信託協議條文的規限下，信託單位可以固定價格或非固定價格出售，例如參考信託單位在出售時的現行市價或按與買方磋商的價格而釐定的價格，這些價格可能因買方而異，以及在信託單位的分配期內有所不同。其發行的任何信託單位的招股説明書副刊將載明該信託單位的發行條款，包括承銷商、交易商或代理人的名稱、任何承銷折扣和其他構成承銷商賠償的項目、任何公開發行價格以及允許或支付給交易商或代理人的任何折扣或優惠。只有在相關招股説明書副刊中如此指名的承銷商才會被視為與其提供的信託單位相關的承銷商。

根據NI 81-102第9.3(2)段，信託單位的發行價不得(A)在合理可行範圍內，是導致信託發行時其他未償還證券資產淨值稀釋的價格，以及(B)低於最近計算的每個信託單位資產淨值的價格。因此，根據此次發行出售的信託單位的發行價將不會低於緊接該等發行定價確定之前或之後最近計算的每個信託單位資產淨值的100%。

如果承銷商與發行相關，而不是在市場上分銷，則信託單位將由承銷商自行收購，並可能不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買此類信託單位的義務將受到一定條件的制約，如果購買了其中任何一種信託單位，承銷商將有義務購買招股説明書補充提供的所有信託單位。任何允許或支付給交易商的公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。

與發行有關的，承銷商、交易商或代理人(視情況而定)可以超額配售或實施旨在將信託單位的市場價格固定或穩定在高於公開市場可能存在的水平的交易。超額配售(如果有)涉及超過發售金額的銷售

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大小，創建空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值。這些交易可能會導致在發行中出售的信託單位的價格高於其他情況下的價格。目前尚不清楚超額配售的規模(如果有的話)。此類交易一旦開始，可隨時終止。

參與市場分銷的任何承銷商或交易商，該承銷商或交易商的任何附屬公司，以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何人，不得就該分銷達成任何旨在穩定或維持信託單位市場價格的交易，包括出售可能導致承銷商在證券中建立超配頭寸的基金單位總數或本金。

信託單位亦可由信託直接出售，出售價格及條款由基金經理代表信託及買方同意，或透過基金經理不時代表信託指定的代理人出售。(Br)信託單位亦可由信託直接出售，價格及條款由基金經理代表信託基金及買方同意，或由基金經理不時代表信託基金指定的代理人代為出售。參與發售和出售本招股説明書所涉及的信託單位的任何代理人將在招股説明書附錄中指明，信託應支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

根據與信託簽訂的協議，參與信託單位分銷的承銷商、交易商和代理人可有權獲得信託對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償，或該等承銷商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款項的分擔。

物料税考慮因素

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是美國聯邦所得税對信託單位所有權和處置的美國持有者(定義如下)的重大後果。本討論並不旨在處理對所有類別的投資者擁有信託單位的税收後果，其中一些投資者，如證券交易商、受監管的投資公司、免税組織、功能貨幣不是美元的投資者、被要求在不遲於此類收入在“適用的財務報表”上報告時確認美國聯邦所得税目的的投資者，以及實際擁有或根據適用的推定所有權規則擁有10%或更多信託單位的投資者，可能需要遵守特殊規則。本討論不涉及美國州或地方税、美國聯邦遺產税或贈與税或信託單位所有權和處置的外國税收後果。這種討論只涉及將單位信託作為資本資產的單位持有人。鼓勵您就根據美國聯邦、州、當地或外國信託單位所有權法律在您自己的特定情況下產生的總體税收後果諮詢您自己的税務顧問。

以下有關美國聯邦所得税事宜的討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、司法裁決、行政聲明以及美國財政部發布的現有法規和擬議法規(《財政部條例》)，所有這些法規都可能會發生變化，可能具有追溯力。

信託的美國聯邦所得税分類

該信託已向美國國税局(“IRS”)提交了一份肯定的選舉，將其歸類為一個協會，該協會應按美國聯邦所得税的目的作為公司徵税。

美國持有者的美國聯邦所得税

這裏使用的術語“美國持有者”是指在美國聯邦所得税方面是美國公民或居民的信託單位少於10%的實益所有人，美國公司或其他應作為公司徵税的美國實體，其收入無論來源如何都應繳納美國聯邦所得税的遺產，。(br}在此使用的術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有不到10%的信託單位的實益所有者、美國公司或其他美國實體，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税。或信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定。

20

 

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)持有單位信託，則合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。然而，作為個人、信託或財產並通常通過合夥企業擁有信託單位的美國人，將有資格享受以下適用於美國個人持有人(定義如下)的降低税率。如果單位持有人是持有信託單位的合夥企業的合夥人，該單位持有人應諮詢他或她或其税務顧問。

分發

信託不會定期向單位持有人發放現金。根據以下被動型外國投資公司(“PFIC”)的討論，信託就信託單位向美國持有人作出的任何分配通常將構成股息，根據美國聯邦所得税原則確定的信託當前或累計收益和利潤的範圍內，這些股息通常將作為普通收入徵税。超過信託收益和利潤的分配將首先被視為非應税資本返還，在美國持有者以美元換美元為基礎的信託單位中的徵税基礎範圍內，然後被視為處置信託單位的收益。由於信託將是如下所述的PFIC，向個人、信託或財產的美國持有人(“美國個人持有人”)支付的信託單位股息一般不會被視為“合格股息收入”，應按優惠税率向美國個人持有人徵税。出於美國外國税收抵免限制的目的，任何股息通常都將被視為外國收入。

贖回信託單位

如“Sprott實物白銀信託 - 業務的信託 - 實物白銀金條的贖回”和“Sprott實物白銀信託 - 業務的信託 - 現金信託單位的贖回”中所述，美國持有者可以將信託單位贖回為現金或實物銀條。根據守則第302節，如果贖回完全終止或大幅減少美國持有人在信託中的權益，則在贖回信託單位時，美國持有人通常將被視為出售了他/她或其信託單位(而不是收到了信託單位的分配)。在這種情況下，贖回將按照以下相關部分所述進行處理，具體取決於美國持有人是否進行了合格選舉基金(“QEF”)選舉、按市值計價的選舉或不進行選舉，因此受默認的PFIC制度(定義如下)的約束。

PFIC狀態和重大税收後果

出於美國聯邦所得税的目的，美國聯邦所得税特殊規定適用於持有分類為PFIC的外國公司股票的美國持有者。一般而言，對於美國持有人而言，該信託將被視為PFIC，條件是，在該美國持有人持有信託的任何課税年度內，下列情況之一：

•

信託在該納税年度的總收入中至少有75%是被動收入；或

​

•

在該納税年度內，信託持有的資產平均價值中至少有50%產生或用於產生被動收入。

​

就這些測試而言，“被動收入”包括股息、利息和出售或交換投資性財產(包括商品)的收益。為此目的，信託基金從出售實物銀條中獲得的收入預計將被視為被動收入。由於信託基金的幾乎所有資產都將由實物銀條組成，而且信託基金預計其幾乎所有的收入都將來自實物銀條的銷售，因此預計信託基金在其每個納税年度都將被視為PFIC。

假設信託是PFIC，美國持有人將遵守不同的税收規則，具體取決於美國持有人(1)是否選擇將信託視為QEF(稱為QEF選舉)，(2)是否就信託單位進行按市值計價的選擇，或(3)不進行選擇，因此遵守默認的PFIC制度。正如下面詳細討論的那樣，在默認的PFIC制度下，進行QEF選舉或按市值計價選舉通常會減輕否則不利的美國聯邦所得税後果。然而，按市值計價的選舉可能沒有QEF選舉那麼有利，因為美國持有者通常會每年確認可歸因於美國持有者信託單位升值的收入，而不會相應地分配現金或其他財產。

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假設信託是PFIC，美國持有人需要向美國國税局提交年度報告，報告他/她或其對該信託的投資。

及時進行QEF選舉的美國持有者徵税

進行選舉。美國持有人將通過向他或她或其美國聯邦所得税申報單提交美國國税局表格8621，就信託是PFIC的任何一年進行QEF選舉。該信託基金打算每年向每位美國持有者提供所有必要的信息，以便進行和維持優質教育基金選舉。在他或她擁有信託單位的第一個課税年度進行QEF選舉的美國持有人，或選舉持有人，在任何課税年度都不受默認的PFIC制度的約束。我們將作為美國個人持有人的選舉持有人稱為非公司選舉持有人。沒有及時進行QEF選舉的美國持有者，在QEF選舉無效的持有期內，將在其應税年度內遵守默認的PFIC制度，除非該美國持有者進行了特別的“清洗”選擇。鼓勵沒有及時進行QEF選舉的美國持有者諮詢該美國持有者的税務顧問，以瞭解是否有這樣的清洗選舉。

當期税收和股息。出於美國聯邦所得税的目的，選舉持有人必須每年報告他/她或其按比例在信託的普通收益和信託淨資本收益(如果有)中所佔的份額，該信託的納税年度結束於選舉持有人的納税年度或在該納税年度內結束，無論選舉持有人是否從信託收到了分配。根據現行法律，非公司選舉持有人在信託淨資本收益中的按比例份額一般將按最高税率28%徵税，如果信託持有實物銀條超過一年，則可歸因於信託出售實物銀條。否則，此類收益一般將被視為普通收入。

如果任何單位持有人將他/她或其信託單位贖回實物銀條(無論要求贖回的單位持有人是美國持有人還是選舉持有人)，該信託將被視為以其公平市場價值出售實物銀條，以贖回該單位持有人的信託單位。因此，任何選舉持有人目前將被要求將他/她或其按比例分配的信託收益計入收入中(根據現行法律，如果信託持有實物銀條超過一年，應按最高税率向非公司選舉持有人徵税，税率為28%)，即使信託的被視為處置不能歸因於選舉持有人的任何行動。如果任何基金單位持有人贖回信託單位以換取現金，而信託基金出售實物銀條來籌集贖回資金(無論要求贖回的單位持有人是美國持有人還是選舉持有人)，選舉持有人同樣將按比例計入信託基金出售實物銀條收益的按比例份額。, 這將如上所述徵税，即使信託出售實物銀條不歸因於選舉持有人方面的任何行動。選舉持有人在信託基金單位的經調整税基將會增加，以反映根據優質教育基金規則目前包括在收入內的任何款額。以前計入所得的收益和利潤的分配將導致信託單位調整後的税基相應減少，一旦分配就不再徵税。任何其他分配一般將按照上文“Material Tax Consitions - Material U.S.Federal Income Tax Resitions - U.S.Federal Income Tax of U.S.Holders - Distributions”一節中討論的方式處理。

上述QEF規則下的收入包含通常應被視為外國來源的收入，以限制美國的外國税收抵免，但選舉持有人應就此向其税務顧問諮詢。

銷售、交換或其他處置。選舉持有人一般會確認出售、交換或以其他方式處置信託單位的資本損益，金額相當於該處置實現的金額超過選舉持有人在信託單位的調整計税基礎的部分。如果選舉持有人在出售、交換或其他處置時在信託單位的持有期超過一年，則該等損益將被視為長期資本損益。美國個人持有者的長期資本收益目前最高可按20%的税率徵税。選舉持有人扣除資本損失的能力受到一定的限制。出於美國外國税收抵免限制的目的，任何收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。

如上所述，贖回其信託單位的選舉持有人目前將被要求按比例計入信託收益中的一部分，該份額來自如上所述的被視為或實際處置實物銀條，這部分收益將按最高28%的税率向非公司選舉持有人徵税

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根據現行法律，如果信託持有實物銀條超過一年。選舉持有人在信託基金單位中調整後的納税基礎將增加，以反映包括在收入中的此類收益。選舉持有人將進一步確認贖回時的資本收益或損失，金額相當於實物銀條或贖回時收到的現金的公平市值超過選舉持有人在信託基金單位的調整後税基的金額。該損益按前款規定處理。

美國持有者進行按市值計價選舉的税收

進行選舉。或者，如果正如預期的那樣，信託單位被視為“可銷售股票”，美國持有人將被允許就信託單位進行按市值計價的選擇，前提是美國持有人按照相關指示和相關財政部法規填寫並提交IRS表格：8621。為此目的，信託單位如果定期在合格交易所或其他市場交易，將被視為有價證券。信託單位將在合格交易所或其他市場上定期交易，在每個日曆季度至少15個交易日進行交易的任何日曆年度內(除最低數量外)。合格交易所或其他市場是指在美國證券交易委員會(SEC)、納斯達克(NASDAQ)註冊的美國全國性證券交易所，或由市場所在國家的政府機構監管或監督並滿足某些監管和其他要求的外國證券交易所。信託基金認為，多倫多證券交易所和紐約證交所Arca都應該被視為一個有資格的交易所或其他市場，以達到這一目的。

當期税收和股息。如果做出按市值計價的選擇，美國持有人通常會在每個納税年度將信託單位在納税年度結束時的公平市值超過美國持有人在信託單位中調整後的納税基礎的部分(如果有的話)列為普通收入。在納税年度結束時，美國持有人在信託單位中的調整税基超出其公平市場價值的部分，如果有的話，還將允許美國持有人的普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨金額。前款規定的收入計入或者損失，應當作為出售信託單位的損益處理，以確定收益或者損失的來源。因此，出於美國外國税收抵免限制的目的，任何此類收益或損失通常應視為美國來源的收入或損失。美國持有人在他/她或其信託單位的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或損失金額。信託基金對進行了按市值計價選舉的美國持有者的分配一般將按照上文“Material Tax Consitions - Material U.S.Federal Income Tax Resitions - U.S.Federal Income Tax of U.S.Holders - Distributions”一節中的討論進行處理。

銷售、交換或其他處置。在出售、交換、贖回或以其他方式處置信託單位時實現的收益將被視為普通收入，而在出售、交換、贖回或以其他方式處置信託單位時實現的任何虧損將被視為普通虧損，前提是此類虧損不超過美國持有人之前計入的按市值計價的淨收益。任何超過之前納入的損失都將被美國持有者視為資本損失。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定的限制。出於美國外國税收抵免限制的目的，任何此類收益或損失通常應視為美國來源的收入或損失。

對未及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有者徵税

最後，沒有在該年度進行QEF選舉或按市值計價選舉的美國持有人或非選舉持有人將受到以下方面的特別規則(“默認PFIC制度”)：(1)任何超額分配(即，非選舉持有人在信託基金上收到的任何分配的部分，超過非選舉持有人在前三個課税年度收到的平均年分配的125%)，將受到以下方面的特別規則(“默認PFIC制度”)的約束：(1)任何超額分配(即，非選舉持有人在信託基金和單位上收到的任何分配的部分，超過非選舉持有人在前三個課税年度收到的平均年分配的125%)非選舉持有人對信託(單位)的持有期；(2)出售、交換、贖回或者以其他方式處置信託單位所獲得的收益。

默認PFIC制度下：

•

超出的分配或收益將在非選舉持有人對信託基金單位的合計持有期內按費率分配；

​

•

分配給本課税年度和信託成為PFIC之前的任何課税年度的金額將作為普通收入徵税；以及

​

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•

分配給其他每個課税年度的金額將按該年度適用的納税人類別的有效最高税率徵税，並將就可歸因於每個其他課税年度的由此產生的税收徵收被視為遞延納税優惠的利息費用。

​

信託對非選舉持有人的“超額分配”以外的任何分配將按照上文“Material Tax Consitions - Material U.S.Federal Income Tax Resitions - U.S.Federal Income Tax of U.S.Holders - Distributions”中的討論處理。

這些處罰不適用於養老金或利潤分享信託或其他免税組織，這些組織在收購信託單位時沒有借入資金或以其他方式利用槓桿。如果個人的非選舉持有人在擁有信託單位時去世，該非選舉持有人的繼任人一般不會獲得信託單位的税基遞增。

對淨投資收益徵收3.8%的税

作為個人、遺產或在某些情況下是信託的美國持有人，通常將對以下兩者中較小的一個徵收3.8%的税：(1)美國持有人在該納税年度的淨投資收入；(2)超過特定門檻的美國持有人在該納税年度的修改調整後總收入(對於個人，該門檻將在125,000美元至250,000美元之間)。美國持有者的淨投資收入通常包括信託分配的股息以及出售、贖回或以其他方式處置信託單位所獲得的資本收益。這項税收是對這類投資收入應繳的任何所得税的補充。

優質教育基金規則下的收入納入不被視為“投資淨收益”，除非：(1)選舉持有人持有與金融工具或商品交易或業務相關的單位的信託；或(2)選舉持有人選擇將基金規則下的收入納入視為“投資淨收益”。如果選舉持有人沒有作出這一選擇，該持有人在信託基金單位的課税基準將不會增加優質教育基金規則下的入息包括款額，以便在出售、贖回或以其他方式處置信託基金單位時計算“投資淨收益”。對於已就信託單位進行按市值計價選舉的美國持有者，按市值計價選舉下的收入將包括在“淨投資收入”的計算中。根據默認的PFIC制度向美國持有者發放的超額分派將計入“淨投資收入”，條件是此類分派構成美國聯邦所得税的紅利。如果您是個人、遺產或信託的美國持有人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解對您的信託單位徵收3.8%的淨投資收入税的適用性。

國外税

信託的分配(如果有的話)可能需要繳納加拿大預扣税，如“Material Tax Consitions - Canada Taxation of Unitholders - UnithHolders Not Residence in Canada”中所述。美國持有者在計算美國持有者的美國聯邦應納税所得額時，可以選擇將這些税收視為抵扣美國聯邦所得税的抵免，或在計算此類美國持有者的美國聯邦應納税所得額時扣除他/她或其在此類税收中的份額。個人未逐項抵扣的，不得申請外國税收抵扣。

備份扣繳和信息報告

如果美國持有人未能提供正確的美國納税人識別號(通常是在IRS表格W-9上)，則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的信託單位股息或出售或其他應税處置所得的收益，通常將受到信息報告和備用預扣的影響，目前的税率為24%，並未能提供某些證明，或未能建立免税規定。(br}美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的信託單位股息或出售或其他應税處置產生的股息或收益，如果美國持有人未能提供正確的美國納税人識別號(通常為IRS表格W-9)，則一般將受到信息報告和備用扣繳，目前税率為24%。備用預扣税不是附加税。相反，美國持有者通常可以通過向美國國税局提交退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過他或她或其美國聯邦所得税責任的任何金額的退款。

由於持有信託單位，美國持有者可能需要遵守某些美國國税局(IRS)的備案要求。例如，美國人將財產(包括現金)轉讓給外國公司以換取該公司的股票，在某些情況下，需要向美國國税局提交美國國税局表格926的信息申報單，地址為

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有關此類轉讓的信息。因此，美國持有人可能被要求提交926表格，説明其在發行中收購信託單位的情況。根據美國持有人持有、收購或處置的信託單位數量，美國持有人還可能被要求向美國國税局提交美國國税局表格5471的信息申報單。美國持有人還可能被要求提交FinCEN表格第114(外國銀行和金融賬户報告)，説明他們在信託基金的投資。

持有“指定外國金融資產”​(如守則第6038D節所定義)的個人(以及在適用的財政部法規中規定的範圍內，某些美國實體)的美國持有者必須提交美國國税局表格18938，其中包括所有此類資產的總價值在納税年度內的任何時候超過75,000美元或在納税年度最後一天超過50,000美元(或適用財政部法規規定的較高美元金額)的每個納税年度的資產相關信息。指定的外國金融資產將包括信託單位等資產，除非信託單位是通過在美國金融機構開立的賬户持有的。任何未能及時提交美國國税局表格8938的行為都將受到重大處罰，除非該失敗被證明是由於合理的原因而不是由於故意疏忽。此外，如果被要求提交IRS表格8938的個人(在適用的財政部法規中指定的範圍內，是美國實體)的美國持有人沒有提交此類表格，則該持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才能結束。美國持有人應就這些申報義務或任何其他適用的申報要求諮詢他們自己的税務顧問。

外國賬户税收遵從法

《外國賬户税務合規法》(FATCA)規定，信託必須披露直接或間接擁有信託權益的某些美國人的姓名、地址和納税人識別號，以及根據美國和加拿大之間的政府間協議(“加拿大IGA”)和實施加拿大IGA的任何適用的加拿大法律或法規，與任何此類權益相關的其他信息。如果信託未能遵守這些要求，則向信託支付美國來源利息和美國來源收入將被徵收30%的預扣税。FATCA適用於可能產生美國來源利息或股息的財產銷售收益的預扣條款已被財政部臨時法規推遲，並將被擬議的財政部法規取消。

加拿大聯邦所得税的重要考慮因素

以下是截至本協議之日，根據税法一般適用於單位持有人收購、持有和處置信託基金單位的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的一般描述。這一描述通常適用於與信託保持距離交易、與信託沒有關聯並將信託單位作為資本財產持有的單位持有人。信託單位一般被視為單位持有人的資本性財產，除非單位持有人在經營證券交易或交易業務的過程中持有單位信託，或在一項或多項被視為交易性質的交易中獲得單位信託。不是證券交易商或交易商的加拿大居民單位持有人，如果不是證券交易商，否則可能不會被視為將其信託單位作為資本財產持有，則有權通過做出税法第39(4)款允許的不可撤銷的選擇，將其信託單位(以及他們在該納税年度或隨後的任何納税年度擁有的所有其他“加拿大證券”)視為資本財產。這些單位持有人應諮詢他們自己的税務顧問，在考慮到他們的特殊情況和信託預期的商品持有量後，做出這一選擇的可用性和適當性。

本説明不適用於以下單位持有人：(I)是“金融機構”的單位持有人；(Ii)是“指定金融機構”的單位持有人；(Iii)已選擇根據“功能貨幣”規則釐定其加拿大税務結果的單位持有人；(Iv)是“避税投資”權益的單位持有人；或(V)就信託單位訂立“衍生遠期協議”的單位持有人(根據税法的定義)。本説明假定信託公司不受税法中定義的“虧損限制事件”的約束。此外，本説明並不涉及借款收購信託基金單位的單位持有人的利息扣減。所有這些單位持有人都應該諮詢他們自己的税務顧問。

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本説明還基於以下假設(在下面的“重大税收考慮事項 - 重大加拿大聯邦所得税考慮事項 - SIFT信託規則”中討論)，即信託在任何時候都不會是税法中定義的“SIFT信託”。

本説明基於税法的當前條款、税法下的法規、修改税法的所有具體建議以及(加拿大)財政部長在本條例生效前公佈的法規(“税收提案”)，以及對加拿大税務局(“CRA”)當前管理和評估政策的理解。我們不能保證税務建議會按目前的形式實施，或根本不能保證税務局不會改變其行政或評估的做法。本説明進一步假設信託基金將遵守信託協議，基金經理和信託基金將遵守向加拿大律師頒發的有關某些事實事項的證書。除税收建議外，本説明未考慮或預期法律的任何變化，無論是通過立法、政府或司法決定或行動，這些變化可能對本文所述的任何所得税後果產生不利影響，也未考慮可能與本文所述有重大不同的省、地區或外國税收因素。

本説明並不是適用於信託單位投資的所有可能的加拿大聯邦税收考慮因素的詳盡説明。此外，收購、持有或處置信託單位的收入和其他税收後果將根據納税人的特定情況而有所不同。因此，本説明僅屬一般性質，並不打算向信託單位的任何單位持有人或潛在購買者提供法律或税務建議。你應該根據你的具體情況，就投資信託單位的税收後果諮詢你自己的税務顧問。

就税法而言，與信託單位的收購、持有或處置有關的所有金額(包括分配、調整後的成本基數和處置收益)或信託交易必須以加元表示。以美元計價的金額必須使用加拿大銀行在第一次出現金額當天中午所報的匯率或CRA接受的其他匯率轉換為加元。

互惠基金信託資格

本説明基於以下假設：該信託在任何時候都符合税法所指的“單位信託”和“共同基金信託”的資格，並且該信託自成立之日起已根據税法有效地選擇為共同基金信託。基金經理預期，該信託將符合在本招股説明書下始終符合共同基金信託資格所需的條件。

就税法而言，符合互惠基金信託資格的條件之一是，信託的設立或維持主要不是為了非居民的利益，除非信託的全部或幾乎所有財產在任何時候都由税法所指的“加拿大應税財產”以外的財產組成。實物銀條不屬於“加拿大應税財產”。因此，根據投資目標和投資限制，信託基金不應持有任何此類財產。

此外，要符合互惠基金信託的資格：(I)根據税法，該信託必須是加拿大居民的“單位信託”；(Ii)信託的唯一承諾必須是：(A)將其資金投資於財產(不動產或不動產權益除外)，或(B)獲取、持有、維護、改善、租賃或管理作為信託資本財產的任何不動產(或不動產權益)，或(C)(A)、(B)和(B)所述活動的任何組合；及(Iii)信託必須遵守有關信託單位所有權和分散的某些最低要求(“最低要求”)。在這方面，基金經理打算使該信託在整個信託存續期內符合單位信託的資格；該信託的承諾符合互惠基金信託的限制；並在本條例生效之日沒有理由相信該信託不會在所有重要時間均符合最低分派要求。

如果信託不是在任何時候都符合共同基金信託的資格，本説明中描述的所得税考慮因素與“加拿大免税計劃投資税法下的資格”在某些方面將會有實質性的不同。

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加拿大信託税

信託的每個納税年度將於12月31日結束。在每個課税年度，信託公司將根據税法第I部分對該年度的任何收入(包括已實現的應税淨資本收益)徵税，減去其在該年度支付或應付給單位持有人的金額中扣除的部分。如某筆款項由信託在某課税年度支付給單位持有人，或該單位持有人在該年度有權強制執行該款項的支付，則該款項將被視為須在該課税年度支付給該單位持有人。信託打算在計算每個課税年度的收入時，每年扣除足以確保信託一般不會根據税法第I部分繳納所得税的金額。信託將有權在每個課税年度減少(或獲得退款)其資本利得税的税負(如果有)，金額根據税法根據該年度信託單位的贖回情況確定。基於上述情況，根據税法第I部分，信託一般不承擔所得税責任。

CRA表示，就税法而言，互惠基金信託因大宗商品交易而產生的收益(或損失)一般應被視為來自貿易性質的冒險，因此此類交易產生的是普通收入，而不是資本利得 - ，儘管在每個特定情況下的處理仍是一個事實問題，有待考慮所有情況來確定。加拿大律師認為，信託持有實物銀條而無意處置該等金條，但贖回信託單位時以硬幣形式處置該等金條，很可能並不代表貿易性質的冒險，因此，在贖回信託單位時處置先前以此意圖收購的實物銀條，可能會導致信託獲得資本收益(或資本虧損)。由於基金經理有意長期持有實物銀條，而預期信託不會出售實物銀條(為信託開支提供所需資金的情況除外)，經理預期信託一般會將出售實物銀條所產生的收益(或虧損)視為資本收益(或資本虧損)，但視情況而定，信託可能會在計算其收入時計入(或扣除)全部該等收益或虧損。如果CRA根據出售實物銀條實現的收益不在資本賬户上的基礎來評估或重新評估信託，那麼根據税法第I部分，信託可以被要求為這些收益支付加拿大所得税，只要這些收益沒有分配給單位持有人，這可能會降低所有單位持有人的資產淨值。

信託亦須在每個課税年度的收入中計入截至該年度年底的所有應計利息，或該信託在該年度結束前應收或收到的所有利息，但如該等利息已包括在計算其上一課税年度的收入時，則屬例外。在實際或被視為處置債項時，信託須在計算其處置年度的收入時，計入自上次付息日期至處置日期為止因該等債務而應累算的所有利息，但如該等利息包括在計算信託在該課税年度或另一課税年度的收入時，則屬例外，而為計算任何資本收益或虧損，該等收入的計算將會減少處置收益。

根據税法的現行規定，信託有權在計算其收入時扣除其為賺取收入(應税資本利得除外)而發生的合理行政和其他運營費用(資本方面的某些費用除外)。不能保證信託基金的行政費用不會被視為資本金。信託一般也可以從當年的收入中扣除發行信託單位所發生的合理費用的一部分。信託在一個課税年度可扣除的發行費用部分為發行費用總額的20%，按比例計算，信託的納税年度少於365日。

信託在一個納税年度發生的損失不能分配給單位持有人，但根據税法，信託可以在未來五年內扣除。

SIFT信任規則

如果信託單位在證券交易所或其他公開市場上市或交易，並且該信託持有一個或多個税法所定義的“非投資組合財產”，則該信託將是税法所定義的該年度信託的“篩查信託”(SIFT Trust)，該信託單位在該年度內在證券交易所或其他公開市場上市或交易，且該信託持有一個或多個“非投資組合財產”(Non-Portfolio Property)。如果信託是信託納税年度的篩分信託，它實際上將按與適用於收入的税率相當的聯邦/省級合併税率，對此類非投資組合物業的收入和資本利得按類似於公司的方式徵税。

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由加拿大公司賺取和分發。單位持有人收到的這種收入的分配將被視為來自應税加拿大公司的股息。

如果信託的實物銀條和其他財產被信託公司(或不按税法規定與之保持一定距離的個人或合夥企業)在加拿大開展業務時使用，則這些財產將屬於非投資組合財產。在某些情況下，其他實體持有的大量“證券”​(“證券”一詞在税法中有廣泛的定義)也可能是非投資組合財產。

該信託受到投資限制，包括禁止開展任何業務，旨在確保它不會成為篩查信託。信託僅持有實物銀條作為資本財產(或作為貿易性質的冒險)並不代表將該財產用於在加拿大經營業務，因此，信託本身不會導致信託成為篩選信託。

加拿大單位持有人税

居住在加拿大的單位持有人

就税法和任何適用的税收條約而言，加拿大聯邦所得税主要考慮事項的這一部分一般描述適用於在任何相關時間在加拿大居住或被視為居住在加拿大的單位持有人(“加拿大單位持有人”)。描述的這一部分主要針對作為個人的單位持有人。作為加拿大居民公司、信託或其他實體的單位持有人應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

加拿大單位持有人通常被要求在其特定年度的收入中包括該特定納税年度信託收入的一部分，包括在特定納税年度支付或應付給加拿大單位持有人的已實現應税資本利得淨額(如果有)，無論該金額是以額外信託單位還是現金形式收到。只要信託做出適當的指定，其支付或應付給加拿大單位持有人的應税資本利得淨額部分將有效地保持其性質，並根據税法的目的在單位持有人手中被視為單位持有人。

在納税年度支付或應付給加拿大單位持有人的信託任何已實現淨資本收益中的非納税部分將不包括在計算加拿大單位持有人該年度的收入中。在該年度支付或應付給加拿大單位持有人的超過信託收入的任何其他金額通常也不包括在加拿大單位持有人當年的收入中。然而，如果向加拿大單位持有人支付或應支付該等其他金額(作為處置信託單位的收益除外)，加拿大單位持有人一般將被要求將信託單位的調整成本基數減少該數額。在信託單位的調整成本基數本來將小於零的範圍內，負金額將被視為加拿大單位持有人從出售信託單位中實現的資本收益，而加拿大單位持有人關於信託單位的調整成本基數將增加該被視為零的資本利得金額。

在信託單位實際或被視為處置(包括贖回)時，如果信託單位處置的收益超過(或超過)信託單位對加拿大單位持有人的調整成本基礎和任何處置成本的總和，則通常會實現資本收益(或資本虧損)。為了確定信託單位加拿大單位持有人的調整成本基數，當收購信託單位時，新獲得的信託單位的成本將與加拿大單位持有人擁有的所有信託單位的調整成本基數作為在此之前收購的資本財產進行平均。為此，作為額外分配發行的信託單位的成本通常等於以信託單位分配給加拿大單位持有人的淨收入或資本利得的金額。在以額外信託單位的形式支付分配之後對信託單位的合併將不被視為對信託單位的處置，也不會影響加拿大信託單位持有人的調整後總成本基礎。

根據税法，一半的資本收益(“應税資本收益”)包括在個人收入中，一半的資本損失(“允許的資本損失”)通常只能從應税資本收益中扣除。任何未使用的允許資本損失最多可在三個納税年度結轉

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在税法規定的範圍和情況下，無限期地從任何此類其他年度實現的應税資本利得淨額中扣除。個人實現的資本利得可能會產生替代最低税率。如果信託的任何交易由其資本賬户報告，但隨後被CRA確定為收入賬户，則出於税收目的，信託的淨收入和分配給單位持有人的贖回收益(或任何其他金額)的應税部分可能會增加，因此CRA可能會重新評估加拿大居民單位持有人，以增加他們的應税收入。

如果在任何時候，信託基金在贖回加拿大基金單位持有人的信託基金時向任何加拿大基金單位持有人交付實物銀條，則加拿大基金單位持有人處置信託基金單位的收益通常等於分發的實物銀條的公平市場價值和收到的任何現金金額的總和，減去信託在處置該實物銀條並分配給加拿大基金單位持有人時實現的任何資本收益或收入。信託以實物形式分銷的任何實物銀條的成本一般等於該等實物銀條在分銷時的公平市值。根據信託協議，信託有權將信託的任何收入或應課税資本收益分配、分配和指定給在一年內贖回信託單位的加拿大單位持有人，其金額相當於信託因該等贖回而實現的應納税資本收益或其他收入(包括信託將實物銀條分配給已贖回信託單位的單位持有人所實現的任何應納税資本收益或收入，以及之前實現的任何應納税資本收益或收入，見, 或信託認定為合理的其他金額。基金經理預計，如果基金經理確定信託基金在贖回時實現了資本收益，並且信託基金在該年度有淨已實現資本收益，而信託基金無權獲得資本利得退款，則信託基金通常會進行這樣的分配(如“重大税收考慮因素 - 重大加拿大聯邦所得税考慮因素 - 加拿大税收”一節所述)。根據税法的規定，任何此類分配都將減少贖回加拿大基金單位持有人的處置收益。

基金經理預期，信託一般會將出售實物銀條所產生的收益視為資本收益(見上文“ - Material Tax Resitions - Canada Federal Tax Resitions - Canada Tax of Trust”一節)，並預期當信託在加拿大單位持有人贖回信託單位時分配實物銀條時，信託的任何由此產生的應税資本收益(以信託在相關課税年度產生的已實現淨資本收益為限)將被視為資本利得(以信託在相關課税年度產生的已實現淨資本收益為限)。 基金經理預計，信託一般會將出售實物銀條所產生的收益視為資本利得(見上文“實質性税收考慮事項和加拿大聯邦所得税考慮事項”)，並預計當信託在加拿大單位持有人贖回信託單位時分發實物銀條時如“加拿大信託税收”所述，一般將被指定為此類單位持有人的應税資本收益。如果信託的任何交易由其資本賬户報告，但隨後被CRA確定為收入賬户，則出於税收目的，信託的淨收入和分配給基金單位持有人的贖回收益(或任何其他金額)的應税部分可能會增加，因此CRA可能會重新評估加拿大基金單位持有人，以增加其應納税所得額。

加拿大財政部長於2019年7月30日發佈的立法草案建議對税法進行修訂，該草案將：(I)從2019年3月19日或之後開始的信託年度內對税收有效，拒絕信託基金在贖回基金單位時指定給單位持有人的任何收入扣除，其中單位持有人的處置收益因指定而減少，以及(Ii)從2019年3月20日或之後開始的信託年度內的税收有效。拒絕信託在贖回單位時扣除指定給單位持有人的信託資本收益部分，該部分大於單位持有人在這些單位上的應計收益，其中單位持有人的處置收益因指定而減少。如果税法的這些擬議修正案以目前的形式頒佈，任何原本被指定給贖回單位持有人的應税資本收益可能會支付給剩餘的、不贖回的單位持有人，以確保信託公司將不會對此承擔不可退還的所得税。因此，給予信託基金單位持有人的應税分配額可能比他們在沒有此類修訂的情況下的應税分配額更大。

單位持有人不在加拿大居住

本部分説明適用於在税法規定的所有相關時間內沒有、也不在加拿大居住或被視為居住在加拿大且沒有使用或

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單位持有人在任何時候在加拿大經營或被視為經營的業務中持有、且不被視為使用或持有其信託單位，且不是在加拿大和其他地方經營保險或銀行業務或被視為經營保險或銀行業務的保險公司或銀行(“非加拿大單位持有人”)。信託單位的潛在非居民購買者應諮詢自己的税務顧問，根據他們的特殊情況，確定他們根據加拿大與其居住管轄區之間的任何所得税條約享有減免的權利。

信託向非加拿大單位持有人支付或貸記為信託收入的任何金額，無論該金額是以額外的信託單位或現金形式收到(信託根據税法指定為應税資本利得的金額，包括根據信託協議指定為分配收入的信託單位贖回給非加拿大單位持有人的金額)，通常將按25%的税率繳納加拿大預扣税，除非根據加拿大和非加拿大單位持有人居住管轄區之間的所得税條約的規定降低這一税率。根據經修訂的加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約(“條約”)，身為美國居民並根據該條約有權享受福利的非加拿大單位持有人一般有權將加拿大預扣税税率降至作為信託收入支付或入賬的任何分派金額的15%。居住在美國並在美國免税的宗教、科學、文學、教育或慈善組織的非加拿大單位持有人，只要遵守有關登記該單位持有人的某些行政程序，即可免徵條約規定的加拿大預扣税金。(注：非加拿大單位持有人是美國境內的宗教、科學、文學、教育或慈善組織，在美國居住並免税的非加拿大單位持有人，只要遵守有關登記的某些行政程序，即可免徵加拿大預扣税)。

信託向非加拿大單位持有人支付或貸記的任何金額，如信託已根據税法有效指定為應税資本利得，包括在贖回信託單位時支付的此類金額，一般不需繳納加拿大預扣税，或根據税法以其他方式納税。

信託目前不擁有任何“加拿大應税財產”，也不打算擁有任何加拿大應税財產。然而，如果信託公司在處置加拿大應税財產時實現了資本收益，並且該收益根據税法並根據信託公司指定的分配給非加拿大單位持有人的規定處理，則可對收益的應税和非應税部分按25%的税率徵收加拿大預扣税(除非通過適用的税收條約減少)。

信託支付或應付給非加拿大單位持有人的超過信託收入的任何金額(包括信託實現的資本利得的非應税部分)一般不需繳納加拿大預扣税。如果向非加拿大單位持有人支付或成為支付該等額外金額，而不是作為處置或視為處置信託單位或其任何部分的收益，則這筆款項通常會減少該非加拿大單位持有人持有的信託單位的調整成本基礎。(然而，向非加拿大單位持有人支付或應付的信託基金已實現淨資本收益的非應税部分不會減少非加拿大單位持有人持有的信託單位的調整成本基礎。)如果由於這種減少，非加拿大單位持有人在任何課税年度信託單位的調整成本基礎將為負數，則非加拿大單位持有人將被視為從信託單位的處置中實現了該年度該數額的資本收益。根據税法，這種資本收益將不會納税，除非信託單位對這樣的非加拿大單位持有人來説代表着“加拿大的應税財產”。在實現此類資本收益後，非加拿大單位持有人關於信託單位的調整後的成本基礎將立即為零。

非加拿大單位持有人處置或視為處置信託單位，無論是在贖回或其他方面，都不會產生任何根據税法應納税的資本收益，前提是信託單位不構成非加拿大單位持有人的“加拿大應税財產”(就税法而言)。(B)非加拿大單位持有人對信託單位的處置，無論是在贖回或其他方面，都不會產生任何根據税法須納税的資本收益，前提是該信託單位不構成該非加拿大單位持有人的“加拿大應税財產”。信託單位將不屬於非加拿大單位持有人的“加拿大應税財產”，除非在緊接該非加拿大單位持有人處置信託單位之前的60個月內的任何時間，(I)25%或以上的已發行信託單位由一名或多名非加拿大單位持有人擁有或擁有，非加拿大單位持有人沒有與之保持一定距離的人以及非加拿大單位持有人或非加拿大單位持有人沒有在ARM‘s與之交易的合夥企業。以及(Ii)信託單位的公平市值直接或間接超過其公平市場價值的50%以上，這些單位來自“加拿大資源財產”​的任何組合(税法中的定義不包括銀

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位於加拿大的不動產或不動產、“木材資源財產”​(定義見税法)或該財產或信託單位的選擇權或權益以其他方式被視為加拿大應税財產。假設信託遵守其任務，將其幾乎所有資產投資於實物銀條，並持有幾乎所有的資產，信託單位不應是應税的加拿大財產。

即使非加拿大單位持有人持有的信託單位是“加拿大應税財產”，根據適用的所得税條約或公約，處置信託單位所獲得的資本收益也可以根據税法免税。根據“税法”，非加拿大單位持有人在處置信託單位時實現的資本收益應根據“税法”免税。根據“條約”，非加拿大單位持有人有權享受福利(就“條約”而言，該人不是加拿大前居民)。

信託單位構成“加拿大應税財產”的非加拿大單位持有人以及根據適用的所得税條約無權獲得減免的非加拿大單位持有人，請參閲上文“Material Tax Consitions - Canada Taxation of UnithHolders - UnithHolders Resident in Canada”一節中有關加拿大處置信託單位的税收後果的討論。

基金經理預期，信託一般會將出售實物銀條所產生的收益視為資本利得(見上文“ - Material Tax考量 - 加拿大聯邦所得税事項及信託的加拿大税收”一節)，並預期當信託在非加拿大單位持有人贖回信託單位時分配實物銀條時，信託產生的任何應税資本收益(以信託在相關課税年度產生的已實現淨資本收益為限)，將會被視為資本利得(以信託在相關課税年度產生的已實現淨資本收益為限)。 基金經理預計，信託一般會將出售實物銀條產生的收益視為資本利得(見上文“實質性税收考慮事項和加拿大聯邦所得税考慮事項以及加拿大信託的加拿大税收”)，並預期當信託在贖回信託單位時分發實物銀條時，正如在“重大税收考慮因素 - 重大加拿大聯邦所得税考慮因素 - 加拿大信託税收”一節中所描述的，通常將被指定為此類單位持有人的應税資本收益。如果CRA接受這種待遇，將不會有適用於此類分配的加拿大預扣税，非加拿大單位持有人也不會根據税法對如此指定的金額徵税。然而，如果CRA認為此類收益是貿易性質的冒險收益，則如上所述，此類收益的分配一般將被徵收加拿大預扣税。同樣，如果信託以收益處置實物銀條(或其他資產)，並將收益的一半指定為已將信託單位贖回為現金的非加拿大單位持有人的應税資本收益，如果CRA將此類收益視為來自貿易性質的冒險，而不是資本收益，則此類收益的全額通常將被徵收加拿大預扣税。

除上述規定外，如果CRA在收益不在資本賬户的基礎上對信託本身進行評估或重新評估，則根據税法第I部分，信託可能被要求為此類收益支付加拿大所得税，這可能會降低所有單位持有人(包括非加拿大單位持有人)的資產淨值。

國際信息報告

通常，投資者將被要求向其交易商提供與其税務居住地或公民身份相關的信息，如果適用，還需提供外國税務識別號。如果投資者沒有提供信息或被確認為美國公民或外國人(包括美國)如果您是税務居民，有關投資者及其在信託基金的投資的更多詳細信息將報告給CRA，除非投資是在註冊計劃內進行的。CRA將向美國國税局(就美國税務居民或公民而言)或任何簽署了“金融信息自動交換多邊主管機構協議”的國家的相關税務當局或以其他方式同意與加拿大進行雙邊信息交換的任何國家的相關税務當局提供該信息。

註冊計劃徵税

只要(I)信託符合税法所指的“互惠基金信託”的資格，或(Ii)信託單位在税法規定的“指定證券交易所”上市，則信託單位如果在本税法之日發行，則根據税法及其“計劃信託條例”(指管理註冊計劃的任何信託)，信託單位將是符合條件的投資。(I)如果信託單位符合税法所指的“互惠基金信託”的定義，或(Ii)信託單位根據税法的規定在“指定證券交易所”上市，則信託單位將是税法及其規定下的合格投資(指管理註冊計劃的任何信託)。

儘管信託單位可能是免税儲蓄賬户(TFSA)、註冊殘疾儲蓄計劃(RDSP)、註冊教育儲蓄計劃(RSP)、RRSP和註冊退休收入基金(RRIF)的合格投資，但RESP的訂閲者、RDSP的持有人

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或TFSA(視情況而定)或RRSP或RRIF(視情況而定)或RRSP或RRIF(視情況而定)下的年金，如果該等財產是適用於RSP、RSP、TFSA、RRSP或RRIF(視情況而定)的“禁止投資”​(見税法定義)，則該等財產將就信託單位繳納懲罰性税。信託單位一般不會是被禁止的投資，前提是認購人、持有者或年金人(如果適用)與信託基金保持一定距離的交易，並且在信託基金中沒有“重大利益”​(税法所指的)。一般而言，認購人、持有人或年金人(視屬何情況而定)將不會在信託中擁有“重大權益”，除非該認購人、持有人或年金人(視屬何情況而定)在該信託下擁有作為受益人的權益，而該權益的公平市值是該信託下所有受益人的權益的公平市值的10%或以上，而該權益是單獨地或連同該認購人、持有人或年金人(視屬何情況而定)並非與之保持一定距離的人或合夥一起處理的，如果信託單位是税法中為受RESP、RDSP、TFSA、RRSP或RRIF(統稱為“註冊計劃”)管轄的信託定義的“除外財產”，則信託單位將不是“禁止投資”。

根據税法第I部分，計劃信託收入中包括的收入和資本利得金額一般不納税，前提是信託單位是計劃信託的合格投資。單位持有人應就設立、修改、終止或從信託計劃中提取金額的税收影響諮詢他們自己的顧問。

美國ERISA注意事項

以下披露是適用於退休計劃投資的法律法規的某些方面的摘要，所有這些方面都可能會發生變化。本摘要是一般性的，並不涉及可能適用於信託單位或特定投資者的所有問題。修訂後的美國1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)對受ERISA第一標題約束的員工福利計劃、被視為持有此類計劃資產的實體(統稱為“ERISA計劃”)以及ERISA計劃的受託人提出了某些要求。ERISA計劃的投資必須遵守ERISA的一般受託要求，包括但不限於投資審慎和多元化的要求，以及ERISA計劃的投資必須根據ERISA計劃的文件進行的要求。

ERISA第406節和守則第4975節禁止涉及ERISA計劃資產的某些交易，以及那些不受ERISA約束但受守則第4975節約束的計劃和賬户，如個人退休賬户，以及被視為持有此類計劃和賬户資產的實體(連同ERISA計劃，即“計劃”)，以及與此類計劃有一定關係的某些個人(“利害關係人”或“不符合資格的人”)，除非適用法定或行政豁免參與被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税以及根據ERISA和該守則的其他處罰和責任。

任何提議導致計劃購買信託單位的計劃受託單位應就ERISA和守則第4975節的受託責任和禁止交易條款對此類投資的適用性與其律師進行磋商，並確認此類購買不會構成或導致非豁免的禁止交易或任何其他違反ERISA或本準則適用要求的行為。(Br)任何計劃受託單位應就ERISA和守則第4975節的受託責任和禁止交易條款對此類投資的適用性進行諮詢，並確認此類購買不會構成或導致非豁免的禁止交易或任何其他違反ERISA或本準則適用要求的行為。

非美國計劃、政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)和某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義)，雖然不受ERISA的受託責任條款或ERISA的禁止交易條款和守則第4975節的約束，但仍可能受到與ERISA和守則(“類似法律”)的前述條款基本相似的其他聯邦、州、當地或非美國法律或法規的約束。任何此類計劃的受託人在購買信託單位之前應諮詢他們的律師，以確定是否有必要根據任何類似的法律獲得任何豁免救濟。

根據ERISA和美國勞工部《計劃和資產條例》第29 C.F.R.§2510.3-101號，經ERISA第3(42)節修改的《計劃和資產條例》，當計劃收購一個實體的股權時，如果該實體既不是“公開發售的證券”，也不是根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊的投資公司發行的證券，則該計劃的資產既包括該實體的股權，也包括該實體每項標的資產的不可分割權益，除非已確定

32

 

實體中每類股權的價值由“福利計劃投資者”​(定義見ERISA第3(42)節)持有，我們稱之為“25%測試”，或實體是“運營公司”，如“資產計劃條例”所定義。為了被認為是“公開發行的證券”，信託單位必須(I)可以自由轉讓，(Ii)屬於100名或更多獨立於信託並相互獨立的投資者所擁有的證券類別的一部分，以及(Iii)(1)根據交易所法案第12(B)或12(G)節註冊的某類證券的一部分，或(2)根據證券法下的有效註冊聲明作為向公眾發售證券的一部分出售給計劃的證券，以及該等證券所屬的證券類別在信託向公眾發售該等證券的財政年度結束後120天內(或SEC可能允許的較後時間)根據交易所法登記。預計該信託公司將不符合“運營公司”的資格，並且該信託公司不打算為了滿足25%的標準而監測福利計劃投資者對該信託公司的投資。然而，該信託基金預計，它將有資格根據資產監管計劃(Plan Of Asset Regulations)獲得“公開發行證券”的豁免，儘管在這方面無法得到保證。

加拿大免税計劃投資税法規定的資格

信託的律師Baker&McKenzie in LLP認為，規定：(I)如果信託符合税法所指的“共同基金信託”；或(Ii)如果信託單位根據税法在“指定證券交易所”上市，則信託單位如果在本税法之日發行，將是税法及其規定下的RSP、RIF、遞延利潤分享計劃、RDPS的合格投資；(Ii)如果信託單位在税法的目的下在“指定證券交易所”上市，則信託單位將是税法及其規定下的合格投資，適用於RSP、RIF、遞延利潤分享計劃、RDP

儘管信託單位可能是RESP、RSP、TFSA、RRSP和RRIF的合格投資，但如果信託單位的認購人、RDSP或TFSA的持有人(視屬何情況而定)或RRSP或RRIF下的年金(視屬何情況而定)屬於RESP、RDSP、TFSA、RRIF的“禁止投資”，則信託單位將被徵收懲罰性税信託單位一般不會是被禁止的投資，前提是認購人、持有者或年金人(如果適用)與信託基金保持一定距離的交易，並且在信託基金中沒有“重大利益”。一般而言，認購人、持有人或年金人(視屬何情況而定)將不會在信託中擁有“重大權益”，除非該認購人、持有人或年金人(視屬何情況而定)在該信託下擁有作為受益人的權益，而該權益的公平市值是該信託下所有受益人的權益的公平市值的10%或以上，而該權益是單獨地或連同該認購人、持有人或年金人(視屬何情況而定)並非與之保持一定距離的人或合夥一起處理的，如果信託單位是税法中為受RESP、RDSP、TFSA、RRSP或RRIF管轄的信託所定義的“除外財產”，則信託單位將不是“禁止投資”。

審核員

本招股説明書中引用的年度財務報表已由畢馬威會計師事務所、註冊專業會計師事務所、註冊會計師事務所在其報告中所述進行了審計，並以引用方式併入本招股説明書中。畢馬威會計師事務所已告知信託基金及基金經理，在截至2019年12月31日的財政年度的審計期間，該信託基金在安大略省特許專業會計師專業操守規則所指的範圍內是獨立的。

法律事務

安大略省多倫多的Baker&McKenzie LLP和紐約州紐約的Seward&Kissel LLP將就加拿大法律事宜向我們傳遞與本招股説明書提供的信託單位相關的某些法律事宜。截至本協議日期，貝克·麥堅時律師事務所和蘇厄德·基塞爾律師事務所各自的“指定專業人士”​(該術語在Form 51-102F2 - 年度信息表中定義)直接或間接實益擁有信託公司發行的任何類別信託單位的不到1%。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的一部分提交給證券交易委員會：“通過引用合併的文件”項下列出的文件；會計師和律師的同意書；以及授權書。

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豁免和審批

本信託已獲得加拿大證券監管當局的豁免豁免，獲得NI 81-102的豁免，以準許(I)本信託可將其最多100%的資產(按購買時的市值計算)投資於實物銀條；(Ii)委任造幣廠為本信託在加拿大持有的實物銀條資產的託管人；(Iii)委任造幣廠委任並非在NI 81-102上市的實體Brinks擔任(Iv)在紐約證券交易所Arca和多倫多證券交易所購買信託單位，並直接向信託的登記和轉讓代理提交贖回請求；。(V)贖回信託單位和在贖回信託單位時付款，所有這些都在“Sprott實物白銀信託 - 業務的信託 - 贖回信託單位以換取現金”和“Sprott實物白銀信託 - 業務的信託 - 贖回信託單位以換取現金”中描述。根據NI 81-102的附錄B-1，該信託還獲得了免除提交合規報告或審計報告的要求。

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第二部分

不需要交付給要約人或採購人的信息

董事和高級職員的賠償。

《商業公司法》(安大略省)規定，公司可以賠償公司的董事或高級管理人員、公司的前董事或高級管理人員、應公司的要求作為另一實體的董事或高級管理人員或以類似身份行事的個人(前述各項均為“個人”)，賠償該個人因與該公司的關聯而在任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理招致的一切費用、指控和開支。(br}《商業公司法》(安大略省)規定，公司可應公司的要求作為另一實體的董事或高級管理人員或以類似身份行事的個人)賠償該個人在任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理招致的一切費用、費用和開支。任何法團不得彌償該名個人，除非該名個人誠實及真誠地行事，以期達致該法團的最佳利益，或(視屬何情況而定)該名個人擔任董事或高級人員所代表的另一實體的最佳利益，或應該法團的要求以類似身分行事。除上述條件外，“商業公司法”(安大略省)規定，在以罰款方式執行的刑事或行政訴訟或訴訟中，公司不得賠償上述個人，除非該董事或高級職員有合理理由相信他或她的行為是合法的。如果個人已滿足上述(A)項和(B)項規定的條件，並且在此類訴訟中沒有被法院或其他主管當局判定為犯了任何過錯或沒有做任何個人應該做的事情，則該個人有權就合理發生的費用、費用和開支從公司獲得賠償。

信託協議和管理協議都規定，信託將賠償基金經理及其合夥人、高級人員、代理人和僱員就基金經理作為信託基金經理的作為、不作為、交易、責任、義務或責任而承擔的任何和所有費用、損失、損害、責任、索償、費用、費用和索賠(包括法律費用、判決和和解金額，前提是信託已按照信託協議批准此類和解)，並使其不受損害成本或索賠是由於基金經理違反其護理標準而做出或遭受的行為或不作為，或由於基金經理本身的疏忽、故意不當行為、故意疏忽、失責、不誠信或不誠實，或未能遵守適用的加拿大法律或管理協議或信託協議中規定的重大失誤而引起的。

信託並不承保任何有關該等潛在責任的保險，而據基金經理所知，上述各方均無承保信託已同意賠償的損失。

根據上述規定，對根據1933年證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制信託的個人進行賠償的情況下，信託已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，該信託可能被允許對控制信託的董事、高級管理人員或個人進行賠償，因此該信託已被告知，美國證券交易委員會(SEC)認為此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。

II-1

 

展品

II-2

 

第三部分

承諾並同意送達進程

第(1)項：   承諾。

信託承諾親自或通過電話向代表提供答覆委員會工作人員提出的詢問，並在委員會工作人員要求時迅速提供有關根據本表格F-10登記的證券或上述證券交易的信息。

第2項：   同意送達進程。

(a)

在2021年3月9日以表格F-10提交本註冊聲明的同時，信託向委員會提交了表格F-X的一份不可撤銷的書面同意書和授權書。

​

(b)

在提交日期為2021年3月9日的表格F-10的本註冊聲明的同時，受託人在表格F-X上向證監會提交了一份不可撤銷的書面同意書和授權書。

​

(c)

信託或受託人送達代理人的姓名或名稱或地址如有任何更改，應立即通知證監會，方法是修訂表格F-X，註明有關登記聲明的檔案號。

​

III-1

 

簽名

根據1933年證券法的要求，信託證明其有合理理由相信其符合提交F-10表格的所有要求，並已於2021年3月9日在加拿大安大略省多倫多市正式安排下列簽名者(正式授權人)代表其簽署本註冊聲明。

Sprott實體銀信
由Sprott Asset Management有限責任公司作為信託基金的管理人

發件人：

/s/John Ciampaglia

​

名稱：

John Ciampaglia

​

標題：

首席執行官

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通過這些陳述認識所有人，每個在下面簽名的人構成並任命Anthony Tu-Sekine和Paul M.Miller，或他們中的任何人，有充分權力單獨行事，他或她的真正合法律師和代理人，有充分的替代和重新代理的權力，以他或她的名義，以任何和所有身份，在本註冊聲明的任何或所有修正案或補充上簽字，無論是生效前還是生效後，並有權簽署本註冊聲明的任何或所有修正案或補充文件，以及簽署本註冊聲明的任何或所有修正案或補充文件，無論是在生效前還是生效後，並有充分的替代和重新代理的權力，並有權簽署本註冊聲明的任何或所有修正案或補充文件，無論是生效前還是生效後，並有充分的替代和重新代理的權力與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)一道，授予上述事實律師和代理人充分的權力和授權，以進行和執行每一項必須做的行為和事情，就他或她可能或她親自可能或可以做的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實律師和代理人或其代理人可以合法地根據本條例作出或導致作出的所有行為和事情，並在此批准和確認所有這些事實律師和代理人或他或她的代理人可以根據本條例合法地作出或導致作出的一切行為和事情。

本委託書可以一式多份簽署，每份均視為正本，但合在一起構成一份文書。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員或其代表以2021年3月9日指定的身份簽署。

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斯普羅特資產管理公司董事，信託基金經理的普通合夥人

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III-2

 

授權代表

根據1933年證券法第6(A)節的要求，授權代表於2021年3月9日在特拉華州紐瓦克市，僅以信託在美國的正式授權代表的身份，正式促使以下簽名者代表其簽署本註冊聲明。

Puglisi&Associates
(授權代表)

發件人：

/s/Donald J.Puglisi

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名稱：

唐納德·J·普格利西(Donald J.Puglisi)

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標題：

常務董事

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III-3