美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡期從到的過渡期的過渡報告 |
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有
截至 2023 年 8 月 8 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
1 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
|
簡明合併資產負債表 |
1 |
|
簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
2 |
|
簡明合併股東權益（赤字）表 |
3 |
|
簡明合併現金流量表 |
5 |
|
簡明合併財務報表附註 |
6 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
23 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
33 |
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
33 |
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
33 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
33 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
34 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
34 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
34 |
第 5 項。 |
其他信息 |
34 |
第 6 項。 |
展品 |
35 |
簽名 |
36 |
|
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
HilleVax, Inc.
濃縮 合併資產負債表
（以千計，股票和麪值數據除外）
（未經審計）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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預付費用和其他流動資產（包括關聯方金額 $ |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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限制性現金 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款（包括關聯方金額 $ |
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應計費用（包括關聯方金額 $ |
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應計利息 |
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經營租賃負債的當前部分 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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長期債務，扣除債務折扣 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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) |
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) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
|
$ |
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$ |
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||
參見隨附的註釋。
1
HilleVax, Inc.
濃縮 合併運營報表和綜合虧損報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
|
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營費用： |
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研發（包括關聯方） |
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$ |
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$ |
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正在進行的研究和開發-關聯方 |
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— |
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一般和行政（包括關聯方） |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出）： |
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利息收入 |
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利息支出（包括關聯方金額） |
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可轉換本票公允價值變動（包括關聯方金額美元） |
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— |
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權證負債公允價值變動——關聯方 |
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( |
) |
其他收入（支出） |
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其他收入總額（支出） |
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淨虧損 |
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) |
其他綜合損失： |
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有價證券的未實現虧損 |
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( |
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— |
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( |
) |
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養老金和其他離職後福利 |
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( |
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— |
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綜合損失總額 |
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) |
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) |
基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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) |
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( |
) |
已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 |
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||||
參見隨附的註釋。
2
HilleVax, Inc.
濃縮 股東權益合併報表（赤字）
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
|
|
普通股 |
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股份 |
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金額 |
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額外 |
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累計其他綜合虧損 |
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累積的 |
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總計 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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限制性股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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行使普通股期權 |
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根據股票購買計劃發行普通股 |
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— |
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— |
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有價證券的未實現虧損 |
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養老金和其他離職後福利 |
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淨虧損 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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$ |
— |
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$ |
( |
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發行與首次公開募股相關的普通股，扣除發行成本 |
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— |
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將2021年8月票據和應計利息轉換為普通股 |
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將武田認股權證負債轉換為股權 |
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限制性股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
參見隨附的註釋。
3
HilleVax, Inc.
簡明合併股東權益表（赤字）-（續）
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
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普通股 |
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股份 |
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金額 |
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額外 |
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|
累計其他綜合虧損 |
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累積的 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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限制性股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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根據股票購買計劃發行普通股 |
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行使普通股期權 |
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有價證券的未實現虧損 |
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養老金和其他離職後福利 |
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淨虧損 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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發行與首次公開募股相關的普通股，扣除發行成本 |
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將2021年8月票據和應計利息轉換為普通股 |
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將武田認股權證負債轉換為股權 |
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限制性股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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) |
截至2022年6月30日的餘額 |
|
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$ |
( |
) |
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|
|
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|
|
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||||||
參見隨附的註釋。
4
HilleVax, Inc.
濃縮 合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
|
|
六個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊 |
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基於股票的薪酬 |
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可轉換本票公允價值變動（包括關聯方） |
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權證負債公允價值變動——關聯方 |
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經營租賃使用權資產的攤銷 |
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債務折扣的攤銷 |
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發行 PIK 利息債務 |
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收購過程中的研發——關聯方 |
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有價證券溢價和折扣的淨攤銷 |
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處置財產和設備損失 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他流動資產（包括關聯方金額 $ |
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應付賬款、應計費用和其他長期負債 |
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應計利息（包括關聯方金額 $ |
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經營租賃使用權資產和負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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為購買的在制研發支付了現金 |
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購買財產和設備 |
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購買有價證券 |
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( |
) |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
來自融資活動的現金流 |
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根據ESPP發行股票的收益 |
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在首次公開募股中發行普通股的收益 |
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將認股權證負債轉換為股權 |
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參見隨附的註釋。
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HilleVax, Inc.
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
1。組織
組織
HilleVax, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “HilleVax”）於2020年3月在特拉華州註冊成立，名為MoksHaco, Inc.（“MoksHaco”）。2021年2月8日，MoksHaco更名為HilleVax，並與North Bridge V, Inc.（“North Bridge V”）和YamaDaco III, Inc.（“YamaDaco III”）合併，兩者都是一家成立於2019年的特拉華州公司，HilleVax是倖存的實體（“合併”）。該公司是一家專注於開發和商業化新型疫苗的生物製藥公司。
遠期股票分割
2022年4月22日，該公司實施了
首次公開募股
2022年5月3日，該公司完成了首次公開募股（“IPO”），並通過此次公開募股（“IPO”）出售
流動性和資本資源
從成立到2023年6月30日，公司幾乎將所有精力都投入到組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、為其最初的候選疫苗 HIL-214 發放許可、準備和管理其 HIL-214 的臨牀試驗以及為這些業務提供其他一般和行政支持上。該公司的運營歷史有限，從未產生過任何收入，其業務的銷售和收入潛力尚未得到證實。該公司自成立以來一直因經營活動蒙受淨虧損和負現金流，隨着其繼續開發 HIL-214 並可能實現商業化，預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損。從成立到2023年6月30日，公司通過發行可轉換本票、商業銀行債務和在2022年5月結束的首次公開募股中出售普通股來為其運營提供資金。
隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。管理層必須對公司繼續作為持續經營企業的能力進行兩步分析。管理層必須首先評估是否存在使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件和事件（步驟1）。如果管理層得出結論，認為存在重大疑問，則管理層還必須考慮其計劃是否緩解了這種疑慮（步驟2）。管理層認為，它手頭有足夠的營運資金，可以為自這些財務報表發佈之日起至少未來十二個月的運營提供資金。無法保證公司在需要時成功獲得額外資金，也無法保證公司對未來營運資金需求的預測將證明是準確的，也無法保證任何額外的資金都足以在未來幾年繼續運營。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
這個 公司的財務報表包括在馬薩諸塞州成立的全資子公司HilleVax Security Corporation和在瑞士蘇黎世成立的全資子公司HilleVax GmbH的賬目。該公司、HilleVax Security Corporation和HilleVax GmbH的本位貨幣是美元。公司非本位幣計價的資產和負債按外幣重新計量為美元
6
交換 資產負債表日的有效匯率，但非貨幣資產除外，非貨幣資產按交易當日有效的歷史外幣匯率重新計量。外幣交易和調整產生的已實現和未實現的淨損益在其他收入（支出）、簡明的合併經營報表中列報，在本報告所述期間並不重要。在合併中，所有公司間交易均已消除。
未經審計的中期財務信息
截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度以及適用於中期財務報表的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表是在與公司經審計的財務報表相同的基礎上編制的，包括所有調整，僅包括正常的經常性應計額，管理層認為，這些調整是公允列報公司截至中期的財務狀況和所列中期經營業績所必需的。中期業績不一定代表全年或未來時期的業績。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表數據來自公司經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。這些未經審計的簡明財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表一起閲讀，該財務報表包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交。
估算值的使用
公司未經審計的簡明合併財務報表的編制要求其做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債和支出金額以及公司簡明合併財務報表和隨附附註中或有資產和負債的披露。公司未經審計的簡明合併財務報表中最重要的估計涉及研發費用的應計額，以及公司首次公開募股之前，可轉換本票、認股權證負債和其他各種權益工具的估值。儘管這些估計是基於公司對時事和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。
公允價值期權
根據《會計準則編纂》（“ASC”）825的規定， 金融工具，（“ASC 825”），公司已選擇公允價值期權來核算其在2022年5月之前發行的可轉換本票，屆時可轉換本票轉換為與公司首次公開募股相關的股權。根據ASC 825的規定，公司按公允價值記錄了這些可轉換本票，公允價值的變動記錄在簡明的合併運營報表中。由於採用了公允價值期權，與可轉換本票相關的直接成本和費用在收益中確認為已發生而不是遞延收益。
公允價值測量
會計準則定義了公允價值，建立了衡量公允價值的一致框架，並擴大了按經常性或非經常性公允價值計量的每個主要資產和負債類別的披露範圍。公允價值被定義為退出價格，表示在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計指南建立了三級公允價值層次結構，該等級對用於衡量公允價值的投入進行了優先排序，如下所示：
第 1 級：可觀察的輸入，例如活躍市場的報價。
第 2 級：投入，活躍市場中可直接或間接觀察到的報價除外。
第 3 級：不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這需要報告實體制定自己的假設。
7
現金和現金等價物
公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括現成的支票賬户和貨幣市場基金中的現金。
限制性現金
限制性現金包括一個貨幣市場賬户，用於擔保與公司波士頓租約（定義和描述見附註6）有關的備用信用證。
有價證券
有價證券是指根據公司的投資政策持有的可供出售的有價債務證券。該公司將其期限超過一年的投資歸類為流動投資，這是基於其高流動性，也因為此類有價證券代表可用於當前業務的現金投資。
有價證券的投資按公允價值入賬，任何未實現的損益在累計的其他綜合收益（虧損）中作為股東權益（赤字）的單獨組成部分列報，直到實現或確定市值出現了非暫時的下跌。債務證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期折扣的增加進行調整。這種攤銷和增值以及所售證券的利息是根據具體的識別方法確定的，出售投資的任何已實現損益都反映為其他收入（支出）的一部分。
信用風險的集中度
可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和限制性現金。該公司在聯邦保險金融機構中存放的存款超過聯邦保險限額。公司在此類賬户中沒有出現任何損失，管理層認為，由於存放這些存款的存款機構的財務狀況，公司不會面臨重大的信用風險。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本列報，在相關資產的估計使用壽命內按直線折舊，如下所示：
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預計使用壽命 |
計算機設備 |
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實驗室設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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維修和保養費用在發生時記作費用。
租賃
在合同安排開始時，公司通過評估是否存在已確定的資產以及合同是否傳達了控制已識別資產使用以換取一段時間內的對價的權利，從而確定合同是否包含租賃。租賃條款是在生效之日通過考慮續訂選項和終止選擇是否有合理的保證行使來確定的。對於其長期經營租賃，公司在其資產負債表上確認租賃負債和使用權（“ROU”）資產，並在租賃期內按直線確認租賃費用。租賃負債是根據未來租賃付款的現值來確定的，減去租户改善的任何補償，使用租賃中隱含的貼現率，或者如果隱含的利率不容易確定，則使用對公司增量借款利率的估計值。ROU資產以租賃負債為基礎，根據任何預付或延期租金進行調整，並扣除租户改善的任何補償。公司將每類標的資產的所有租賃和非租賃部分彙總為一個租賃部分，公共區域維護的可變費用和其他可變成本被確認為產生的費用。公司已選擇不確認與短期運營租賃相關的租賃負債或ROU資產，並在租賃期內按直線方式確認短期運營租賃的租賃費用。該公司沒有任何融資租約。
8
長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會審查財產和設備等長期資產的減值。要持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。將使用貼現現金流或其他適當的公允價值衡量標準來評估公允價值。截至2023年6月30日，公司尚未確認任何減值虧損.
研發費用和應計費用
所有研發成本均計入所發生期間的費用，主要包括工資、工資税、員工福利、參與研發工作的個人的股票薪酬費用、根據與合同研究組織和顧問簽訂的協議產生的外部研發成本，以進行和支持公司的 HIL-214 臨牀試驗。
該公司已與臨牀研究組織、臨牀製造組織和其他公司簽訂了各種研發合同。這些活動的付款是根據個別協議的條款進行的，這些條款可能不同於所產生的費用模式，履約前支付的款項作為預付費用反映在隨附的資產負債表中。公司記錄正在進行的研發活動產生的估計成本的應計額。在評估應計負債的充足性時，公司會分析服務的進展，包括活動的階段或完成、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期末的預付或應計餘額時，可能會做出重要的判斷和估計。實際結果可能與公司的估計有所不同。
正在進行的研究和開發
根據適用的會計準則，公司評估收購的無形資產是否為業務。此外，公司還評估收購的資產將來是否有其他用途。未來沒有其他用途的無形資產被視為在過程研究和開發過程中獲得的。當收購的在建研發資產不是業務合併的一部分時，支付的對價的價值將在收購之日記為支出。
專利成本
與提交和申請專利申請相關的費用記作一般和管理費用，並作為支出記作支出，因為此類支出能否收回尚不確定。
股票薪酬
股票薪酬支出是指授予日股票獎勵的公允價值的成本，主要包括股票期權、限制性普通股和員工股票購買權，在股票期權和限制性普通股的必要服務期內以及員工股票購買計劃權利的相應發行期內按直線確認。公司在沒收發生時即予以承認。
福利計劃
公司已根據《美國國税法》第401（k）條為其在美國的員工制定了固定繳款儲蓄計劃，併為其在美國境外的員工制定了固定福利計劃。
固定福利計劃由獨立精算師使用預計單位抵免法進行估值。負債對應於預計的福利債務，其貼現淨現值是根據工作年限、預期加薪和養老金調整計算得出的。公司每年審查其精算假設，並根據當前的利率和趨勢對假設進行修改。該計劃已獲得ASC 715的認可， 薪酬-退休金.
所得税
公司根據資產負債法核算所得税，該法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表中包含的事件的預期未來税收後果。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債的税基之間的差異確定的，使用當年有效的已頒佈的税率
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差異有望逆轉。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的簡明合併經營報表中確認。
公司確認遞延所得税淨資產，前提是公司認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，管理層會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略以及近期運營的業績。如果管理層確定公司未來變現的遞延所得税資產將超過其淨記錄金額，則管理層將調整遞延所得税資產估值補貼，這將減少所得税準備金。
公司根據兩步流程記錄不確定的税收狀況，即（i）管理層根據該職位的技術優點確定是否有可能維持税收狀況；（ii）對於那些符合更有可能確認門檻的税收狀況，管理層確認與相關税務機關最終和解後可能實現的税收優惠金額最大，即可能超過50％。公司在簡明的合併運營報表中確認所得税支出中與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。任何應計利息和罰款均包含在簡明合併資產負債表中的相關納税義務中。在本報告所述期間，公司未確認任何利息或罰款。
綜合損失
綜合虧損定義為非所有者來源的交易和其他事件和情況在一段時間內發生的權益變動。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，綜合虧損包括公司養老金福利義務的虧損和有價證券的未實現虧損。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司的綜合虧損與其報告的淨虧損相同。
分部報告
運營部門被確定為企業的組成部分，其獨立的財務信息可供首席運營決策者在做出如何分配資源和評估業績的決策時進行評估。該公司將其運營和管理業務視為
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將合併淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋證券。公司包括
計算攤薄後每股淨虧損時未包括的潛在稀釋性證券如下（按普通股等值計算），因為這樣做會產生反稀釋作用：
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6月30日 |
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2023 |
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普通股期權 |
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未歸屬普通股 |
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潛在稀釋性股票總數 |
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新興成長型公司地位
這個 根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定義，公司是一家新興成長型公司。根據JOBS法案，新興成長型公司可以推遲採用已發佈的新會計準則或修訂後的會計準則
10
隨後的 直到《就業法》的頒佈，直到這些標準適用於私營公司。公司不可撤銷地選擇利用新會計準則或修訂後的會計準則的豁免，因此不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。
最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）第2016-13號《金融工具——信用損失》（主題326），為財務報表用户提供更多有用的決策信息，説明金融工具的預期信用損失以及報告實體在每個報告日持有的信貸的其他承諾。為了實現這一目標，主題326中的修正案用一種反映預期信用損失的方法取代了現行美國公認會計準則中的已發生損失減值方法，該方法需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。我們
最近發佈的會計公告
公司評估財務會計準則委員會或其他準則制定機構最近發佈的會計準則的採用對公司簡明合併財務報表的影響，以及對先前評估的重大更新（如果有）的影響。儘管財務會計準則委員會還發布或提出了其他幾份新的會計公告，但該公司認為這些會計公告中沒有任何一項已經或將對其財務狀況或經營業績產生或將產生重大影響。
3。公允價值測量
公司的現金、現金等價物、有價證券和限制性現金按公允價值記賬，根據附註2中討論的公允價值等級制度確定。由於期限短，公司預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。考慮到其浮動利率基礎，公司長期債務的估計公允價值接近賬面金額。認股權證負債和可轉換本票定期按公允價值入賬，直到它們轉換為與公司於2022年5月結束的首次公開募股相關的權益。
下表列出了公司定期按公允價值計量的資產的公允價值層次結構，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術在公允價值層次結構中的水平（以千計）：
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公允價值測量值位於 |
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的報價 |
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現金等價物 |
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美國政府機構債券 |
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總計 |
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公允價值測量值位於 |
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總計 |
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的報價 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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現金等價物 |
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公司根據報價對美國政府貨幣市場基金進行估值，報價是公允價值等級制度中的一級衡量標準。
截至2023年6月30日，該公司的有價證券包括美國國債和機構債券，其估值基於二級投入。在確定其美國國債和機構債券的公允價值時，該公司依賴活躍市場中類似證券的報價或其他可觀察到的市場數據所證實的投入。
4。有價證券
截至 2023年6月30日，按證券類型劃分的可供出售有價債務證券的公允價值如下（以千計）：
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2023年6月30日 |
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攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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有價證券： |
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美國國庫券 |
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美國政府機構債券 |
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總計 |
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截至 2023 年 6 月 30 日，所有可供出售的有價證券的合同期限都不到一年。該公司做到了
截至2023年6月30日，公司審查了其投資組合，以評估其可供出售投資的未實現虧損。在進行評估時，公司考慮了公允價值在多大程度上低於攤銷成本、評級機構對證券評級的任何變化以及與證券特別相關的不利條件等因素。該公司還評估了是否打算出售該證券，以及在恢復攤銷成本基礎之前，公司是否更有可能被要求出售證券。公司確定未實現虧損中沒有任何部分與信用損失有關。曾經有
12
5。其他資產負債表詳情
財產和設備
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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計算機設備 |
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傢俱和設備 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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財產和設備總額，按成本計算 |
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減去累計折舊 |
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財產和設備，淨額 |
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截至2023年6月30日的三個月和六個月的折舊費用為 $
應計費用
應計費用包括以下各項（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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應計外部研發成本 |
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應計工資和工資相關成本 |
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應計專業費用 |
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其他 |
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應計費用總額 |
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現金、現金等價物和限制性現金
下表提供了隨附的簡明合併資產負債表中記錄的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些資產總和與簡明合併現金流量表中顯示的金額（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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6。租賃
經營租賃
2021年8月，該公司簽訂了
2022年3月，該公司簽訂了位於馬薩諸塞州波士頓的辦公和實驗室空間的租約（“波士頓租約”），該公司在租賃合同開始時將其確定為經營租約。波士頓租約於2022年4月開始，基本租金從2023年1月開始。波士頓租約包括某些租户改善補貼，最高可報銷 $
13
運動。 該公司確定其擁有與波士頓租約相關的租賃權益改善，因此反映了 $
下表彙總了運營租賃費用 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月（以千計）：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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租賃費用： |
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運營租賃費用 |
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下表彙總了經營租賃的租賃期限和貼現率：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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其他信息： |
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加權平均剩餘租賃期限 |
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加權平均折扣率 |
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% |
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% |
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由於租賃中沒有隱含的利率，管理層估算了增量借款利率，其基礎是公司在相似期限內以抵押方式借入類似金額所需的利率，以及使用一組同行公司的增量借款利率。
下表彙總了為計量租賃負債所含金額而支付的現金（以千計）：
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6月30日 |
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為計量經營租賃負債的金額支付的現金（運營現金流） |
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$ |
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在 2023年6月30日，未來不可取消的最低經營租賃付款如下（以千計）：
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6月30日 |
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截至 12 月 31 日的年份： |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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未貼現的經營租賃付款總額 |
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現值調整 |
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租户改善補償 |
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經營租賃責任 |
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減去經營租賃負債的當期部分 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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14
7。關聯方交易
Frazier Life Sciences X, L.P. 或其關聯公司（“Frazier”）是公司的主要股東，並在公司董事會中有代表。從2019年1月8日（成立）到2023年6月30日，公司和弗雷澤互相報銷了各種商品和服務，包括人事相關費用、差旅、保險、設施和其他各種管理費用和管理費用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司欠弗雷澤的未償還款項為 $
如附註9所述，該公司向弗雷澤借入了與各種可轉換票據融資相關的款項。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司認可了一美元
關於武田牌照（定義和描述見附註8），武田成為關聯方股東，在公司董事會中有代表。公司和武田是TSA（定義和描述見附註8）的當事方，根據該協議，公司有義務向武田支付某些服務的費用，包括與研發和監管援助服務、對正在進行的臨牀和研究的監督和管理以及維護第三方供應商合同相關的轉嫁費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司發生了 $
8。承付款和或有開支
許可協議
2021 年 7 月 2 日，公司與武田簽訂了許可協議，根據該協議，武田獲得了可分許可、含特許權使用費的獨家許可（“武田許可”），可在日本（“領地”）以外的全球範圍內開發和商業化供所有人類使用的 HIL-214 藥品。
該公司將自費負責在該領土開發、製造和商業化 HIL-214 產品，公司將自費將某些日本開發活動納入其開發活動。公司有義務採取商業上合理的努力在該地區開發和商業化 HIL-214 產品，並在全球範圍內尋求監管部門對此類產品的批准。
15
考慮到武田許可證，該公司 (i) 向武田支付了美元
如果沒有提前終止，武田許可將在每個國家/地區的每種產品的適用特許權使用費期限到期（如適用）或在最後一個國家/地區商業化的最後一款產品的特許權使用費期限到期時全部到期。公司可在提前六個月發出書面通知後終止武田許可。在另一方破產的情況下，公司和武田可以終止武田許可，或者在規定的期限內就另一方的重大未治癒違規行為發出事先書面通知。如果武田對許可專利提出質疑，或協助任何第三方對此類專利提出質疑，則武田可以終止武田許可。
武田牌照的收購被視為資產收購，因為幾乎所有的公允價值都集中在一組類似的資產中。2022年3月，該公司向武田支付了總額為美元
16
與武田簽訂的過渡性服務協議
根據武田許可證的設想，公司於2021年12月17日與武田簽訂了過渡服務協議（“TSA”），根據該協議，公司將有義務向武田支付某些服務的費用，包括與研發和監管援助服務、監督和管理正在進行的臨牀和研究以及維護第三方供應商合同有關的某些服務，包括轉手費用。TSA 和相關活動被視為關聯方交易。除非根據其條款提前終止，否則TSA將一直有效，直到所有過渡服務完成。公司可以在收到某些書面通知後終止根據TSA提供任何或所有服務。在另一方破產的情況下，公司和武田可以終止TSA，或者在規定的期限內就另一方的重大未治癒違規行為事先發出書面通知。武田可能會因未付款而終止TSA，在某些情況下，也可能因公司控制權變更而終止TSA。
401 (k) Plan
公司根據《美國國税法》第401（k）條（401（k）計劃）制定了固定繳款計劃。401（k）計劃涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的合格員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。從 2022 年 11 月開始，
突發事件
如果公司受到在正常業務過程中提出的索賠或訴訟，則當未來有可能支出並且可以合理估計此類支出時，公司將為此類事項承擔責任。
9。可轉換本票和長期債務
Frazier 可轉換票據融資
在2019年、2020年和2021年期間，該公司發行了弗雷澤票據，總額為美元
2021年8月可轉換票據融資
2021年8月31日，公司簽訂了一份票據購買協議，根據該協議，該公司發行了總額為美元的2021年8月票據
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了美元
17
長期債務
該公司的定期貸款包括以下內容（以千計）：
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6月30日 |
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長期債務 |
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累計 PIK 利息 |
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本金總額（包括PIK利息） |
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未攤銷的債務折扣 |
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長期債務，扣除債務折扣 |
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$ |
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2022年4月18日，公司與作為管理和抵押代理人的Hercules Capital, Inc.（以下簡稱 “Hercules”）以及不時作為其當事方的貸款人（“貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“現有貸款協議”，以及經第一修正案（定義見下文）修訂的 “貸款協議”），規定定期貸款（“定期貸款”）不定期貸款（“定期貸款”）到 $
2023年6月16日，公司與赫拉克勒斯及其貸款人一方簽訂了《貸款和擔保協議第一修正案》（“第一修正案”），該修正案修訂了現有貸款協議。與第一修正案有關，該公司借了美元
定期貸款以 (i)《華爾街日報》最優惠利率中較高的浮動利率支付 (a) 現金利息（或
這個 貸款協議包含某些慣常的肯定和否定契約以及違約事件。除其他外，肯定契約包括要求公司維持其合法存在和政府批准、提交某些財務報告、維持保險範圍以及滿足有關其運營賬目的某些要求的契約。負面契約除其他外，包括對公司能力的限制
18
招致 額外的債務和留置權，與其他公司合併或完成某些控制權變更，收購其他公司或企業，進行某些投資，支付股息，轉讓或處置資產，修改某些重大協議，包括武田許可證，或進行各種特定交易。違約事件發生後，在任何規定的補救期限內，公司所欠的所有款項將開始計息，利率為
截至2023年6月30日，該公司借了美元
截至目前的未來最低本金和利息還款額，包括最終還款費 2023 年 6 月 30 日情況如下（以千計）：
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6月30日 |
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截至 12 月 31 日的年份： |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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本金還款、利息支付和最後還款費用總額 |
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減去：利息、PIK 利息和最後付款費用 |
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( |
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長期債務 |
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$ |
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10。股東權益
首次公開募股
2022年5月3日，該公司完成首次公開募股，並出售了股票
在市場上發售
開啟
2021 年股權激勵計劃
2021年2月8日，公司董事會和股東批准並通過了HilleVax, Inc. 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）。2021年計劃的期限是
19
被定義 如下所述，2021年計劃下將不再提供任何補助金，根據2021年計劃發放的任何未償還獎勵仍將受2021年計劃和適用的獎勵協議的條款的約束。
2022 年激勵獎勵計劃
2022年4月，公司董事會和股東批准了2022年激勵獎勵計劃（“2022年計劃”，以及2021年計劃，“計劃”），根據該計劃，公司可以向其員工、顧問和董事授予股票期權、限制性股票單位、股票升值權以及其他股票或現金獎勵。
2022 年員工股票購買計劃
2022年4月，公司董事會和股東批准了2022年員工股票購買計劃（“2022年ESPP”）。2022 年 ESPP 因公司的首次公開募股而生效。2022年ESPP允許選擇參與ESPP下發行的符合條件的員工在符合條件的收入中扣留不超過一定百分比的合格收入，但須遵守某些限制，才能根據2022年ESPP購買普通股。根據2022年ESPP購買的普通股價格等於
根據這些計劃，公司的股票期權活動摘要如下（以千計，股票和每股數據除外）：
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的數量 |
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加權 |
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加權 |
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聚合 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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已取消 |
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) |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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歸屬，預計將於2023年6月30日歸屬 |
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可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 |
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$ |
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20
股票薪酬支出
Black-Scholes期權定價模型中用於確定股票期權授予公允價值的假設如下：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
無風險利率 |
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預期波動率 |
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預期期限（以年為單位） |
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預期股息收益率 |
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無風險利率。無風險利率基於發放期限與預期獎勵期限相似的零息美國國債發放時有效的美國國債收益率。
預期波動率。鑑於該公司的歷史股價波動率數據有限，預期的波動率假設基於股價已公開的同行公司的波動性。同行羣體是以生物技術行業的公司為基礎建立的。在獲得足夠數量的有關其自身股價波動性的歷史信息之前，公司將繼續採用這一流程。
預期期限。預期期限代表期權預計未兑現的時間段。由於公司沒有歷史行使行為，因此它使用簡化的方法確定員工的預期壽命假設，即期權合同期限及其歸屬期的平均值。
預期股息收益率。公司的預期股息收益率假設基於這樣一個事實，即它從未支付過現金分紅，目前也無意支付現金分紅，因此使用的預期股息收益率為
基於股票的薪酬支出在簡明的合併運營報表中列報如下（以千計）：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研究和開發 |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，每股期權授予的加權平均授予日公允價值為 $
公司未歸屬股份的摘要如下：
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的數量 |
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加權平均授予日公允價值 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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授予的股份 |
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被沒收的股票 |
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已歸屬股份 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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在截至2023年6月30日的三個月中，該公司沒有發行任何限制性普通股。在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了限制性普通股，其中僅包括限制性股票單位。該公司做到了
21
股票在歸屬之前不被視為未償還股票。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有與上表中未歸屬股份相關的重大回購負債。
普通股留待將來發行
留待未來發行的普通股包括以下內容：
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6月30日 |
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未償還的普通股期權 |
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根據計劃可供發行的股票 |
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ESPP 下可供發行的股票 |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析以及本10-Q表季度報告中包含的未經審計的中期財務報表應與截至2022年12月31日止年度的財務報表及其附註以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，兩者均包含在我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中（2022 年表格 10-K）。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的未來經營業績和財務狀況、業務戰略、研發計劃、我們正在進行和計劃中的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的預期時間、成本、設計和進行、候選產品的監管申請和批准的時間和可能性、我們對候選產品進行商業化的能力（如果獲得批准）、管理層的計劃和目標的陳述關於未來運營和預期產品開發工作的未來結果，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標” 或 “意願” 等術語或這些術語或其他類似表達方式中的否定詞來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，並受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。所有前瞻性陳述均受本警示聲明的全部限制，該聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。
概述
我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化新型疫苗。我們最初的項目 HIL-214 是一種基於病毒樣顆粒 (VLP) 的候選疫苗，用於預防由諾如病毒感染引起的中度至重度急性胃腸炎 (AGE)。據估計，諾如病毒每年在全球造成近7億例病例，超過20萬人死亡，並造成巨大的額外經濟和社會負擔。迄今為止，武田和LigoCyte已在九項臨牀試驗中研究了 HIL-214，這些試驗共生成了來自4500多名受試者的安全性數據和來自2,200多名受試者的免疫原性數據，包括來自800多名兒科受試者的安全性和免疫原性數據。一項隨機、安慰劑對照的 2b 期現場療效試驗招收了 4,712 名成人受試者，HIL-214 耐受性良好，在預防中度至重度 AGE 病例因諾如病毒感染方面表現出臨牀概念驗證。2021年9月，武田向我們移交了一項公開研究性新藥（IND）申請，根據該申請，我們於2022年5月啟動了一項2b期臨牀試驗，即 NEST-IN1（嬰兒諾如病毒療效和安全性試驗，簡稱 NOR-212），以評估 HIL-214 對嬰兒的安全性、免疫原性和療效。2022 年 5 月，我們完成了預先指定的 200 個受試者參加 NEST-IN1 的報名。在臨牀試驗的數據監測委員會進行了預先規定的安全性評估之後，我們於 2022 年 8 月恢復了 NEST-IN1 的註冊。2022 年 12 月，我們報告了前 200 名 NEST-IN1 受試者的中期免疫原性結果呈陽性。我們預計將在2024年中期公佈最高安全性和臨牀療效數據。我們認為，HIL-214 有可能成為有史以來第一款獲準用於諾如病毒相關疾病的疫苗，並將有助於 HilleVax 發展成為全球領先的疫苗公司。
我們於 2019 年開始運營，迄今為止，我們已將幾乎所有的資源用於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、許可與我們的初始候選疫苗 HIL-214 相關的知識產權、準備和管理我們的 HIL-214 臨牀試驗，以及為我們的運營提供其他一般和行政支持。迄今為止，我們主要通過發行可轉換本票、商業銀行債務和在2022年5月結束的首次公開募股（IPO）中出售普通股來為運營提供資金。截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為2.441億美元。從成立到2023年6月30日，我們通過發行可轉換股票籌集了1.372億美元的總收益
23
期票，2022年5月3日，我們完成了首次公開募股，扣除承保折扣、佣金和約2,050萬美元的發行成本後，我們以每股17.00美元的公開發行價格出售了13,529,750股普通股，淨收益約為2.095億美元。
自成立以來，我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有產生任何收入，並且出現了淨虧損。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為2790萬美元、5,390萬美元、5,480萬美元和1.218億美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為3.198億美元。我們的淨虧損可能會逐季和逐年大幅波動，具體取決於我們的臨牀開發活動、其他研發活動和商業化前活動的時間。我們預計，隨着我們通過臨牀試驗推進 HIL-214、尋求監管部門對 HIL-214 的批准、擴大我們的臨牀、監管、質量、製造和商業化能力、為預期 HIL-214 可能獲得上市批准而在營銷、銷售、製造和分銷方面承擔鉅額的商業化費用，獲得、維護、保護和執行我們的知識產權，擴大我們的一般和行政支持職能，包括僱用更多員工，我們的支出和營業虧損將大幅增加人員。
根據我們目前的運營計劃，我們認為至少在未來12個月內，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們預期的現金需求。除非我們成功完成 HIL-214 的開發並獲得監管部門的批准，否則我們從未創造過任何收入，也不會從產品銷售中產生任何收入，如果有的話，這不會持續幾年。因此，在我們能夠從 HIL-214 的銷售中獲得可觀收入之前，我們希望通過股權發行、現有的貸款協議、債務融資或其他資本來源（包括潛在的合作、許可證和其他類似安排）為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成其他此類安排。我們未能在需要時籌集資金或達成其他此類安排將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選疫苗的權利。
財務運營概述
我們的財務報表包括HilleVax（前身為MoksHaco, Inc.，也是接收實體）、North Bridge V, Inc.（North Bridge V）和YamaDaco III, Inc.（YamaDaco III）在2021年2月8日合併為單一實體之前的賬目。我們的財務報表還包括我們的全資子公司HilleVax GmbH在2021年5月成立後的賬目，以及我們在2021年12月成立後的全資子公司HilleVax Security Corporation的賬目。我們公司、HilleVax GmbH和HilleVax Security Corporation的本位貨幣是美元。HilleVax、North Bridge V和YamaDaco III是Frazier Life Sciences X, L.P. 或其關聯公司（Frazier）共同控制的實體，原因除其他外，包括弗雷澤：（i）擁有每家公司的大部分已發行股本；（ii）為每家公司提供融資；（iii）控制每家公司的董事會；以及 (iv) 每家公司的管理.所有這些公司的成立都是為了識別潛在資產，圍繞這些資產組建運營公司。由於合併後的實體處於共同控制之下，因此財務報表報告合併後的公司在所有報告期間的財務狀況、經營業績和現金流量。在合併中，所有公司間交易均已消除。
與武田的許可協議
2021 年 7 月 2 日，我們與武田製藥株式會社的子公司武田疫苗株式會社（武田）簽訂了許可協議（武田許可），根據該協議，我們獨家許可了某些知識產權，可在全球（日本除外）（領土）商業化 HIL-214 產品。我們將自費負責 HIL-214 產品的開發、製造和商業化。我們有義務採取商業上合理的努力在該地區開發和商業化 HIL-214 產品，並在全球範圍內尋求監管部門對此類產品的批准。
我們向武田支付了預付對價，包括840,500股普通股和購買5,883,500股普通股的認股權證（武田認股權證）。我們還同意，如果武田完全攤薄後的所有權（包括武田認股權證）佔我們全面攤薄後資本的特定百分比，包括首次公開募股結束前計算的未償還可轉換本票轉換後可發行的股票，我們將額外發行購買普通股的認股權證，以便武田在首次公開募股結束前立即持有完全攤薄後資本的特定百分比（武田認股權證對）。武田認股權證已於2022年11月全面行使。武田認股權證權因我們的首次公開募股而到期，沒有再發行認股權證。我們還在2021年8月完成可轉換票據融資後向武田支付了250萬美元現金，並在3月向武田支付了250萬美元
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2022 年某些藥品上市並完成某些監管活動後。如果該地區達到 HIL-214 產品的某些年度銷售目標，我們需要在實現規定的開發里程碑後一次性向武田支付750萬美元，並向武田支付總額不超過1.5億美元的商業里程碑付款。我們同意根據特定的抵消和削減額向武田支付高個位數至低百分比的分級特許權使用費，但須進行特定的抵消和削減，武田同意向我們支付中等個位數至低兩位數百分比的特許權使用費，但須進行規定的抵消和削減。HIL-214 HIL-214從此類產品在該國首次商業銷售開始，直到 (i) 適用於適用產品的許可專利到期，(ii) 該國家/地區的監管專有權到期，或 (iii) 此類產品在該國首次商業銷售20年後，將按產品和國別支付特許權使用費。
與武田簽訂的過渡性服務協議
按照武田許可證的設想，我們和武田於2021年12月17日簽訂了過渡服務協議（TSA）。根據TSA，武田已同意在武田許可證生效之日後的過渡基礎上提供與研發和監管援助服務、對正在進行的臨牀和研究的監督和管理以及某些第三方供應商合同的維護相關的某些服務。作為根據TSA提供的服務的對價，我們同意以現金形式向武田支付某些特定金額的此類服務和某些直通費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們分別為武田的服務承擔了2.9萬美元、20萬美元、20萬美元和160萬美元的研發費用。
運營結果的組成部分
運營費用
研究和開發
在 2023 年和 2022 年期間，我們的研發費用主要與 HIL-214 的開發有關。研發費用被確認為已發生，在收到用於研發的商品或服務之前支付的款項記作資本，直到收到貨物或服務。
研發費用包括：
隨着我們繼續開發 HIL-214，我們計劃在可預見的將來大幅增加研發費用。由於臨牀和臨牀前開發本質上是不可預測的，我們無法確定當前或未來對 HIL-214 或任何未來候選疫苗的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。此外，我們無法預測 HIL-214 或任何未來的候選疫苗是否會受到未來合作的影響，此類安排何時會得到保障（如果有的話），以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本需求。
我們未來的開發成本可能會因以下因素而有很大差異：
25
正在進行的研究和開發
截至2022年6月30日的六個月的在建研發費用與武田許可證有關，其中包括在某些藥品發佈和某些監管活動完成後總共250萬美元的或有付款，這些費用將來沒有其他用途。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有產生任何在建研發費用。
一般和行政
一般和管理費用包括行政、財務和其他行政職能人員的工資和與僱員相關的費用、與知識產權和公司事務有關的律師費，以及會計、審計和諮詢服務的專業費用。我們預計，未來我們的一般和管理費用將大幅增加，以支持我們的研發活動、HIL-214 的商業前準備活動以及（如果有候選疫苗獲得上市批准）的商業化活動。我們還預計，與維持交易所上市和美國證券交易委員會要求合規相關的審計、法律、監管和税務相關服務、董事和高級管理人員的保險費以及與上市公司運營相關的投資者關係成本將增加。
利息收入
利息收入包括我們的現金、現金等價物和有價證券所賺取的利息。
利息支出
利息支出包括我們當時未償還的可轉換本票的利息和定期貸款額度。
認股權證負債公允價值的變化
關於武田許可證，我們簽發了武田認股權證和武田認股權證（合稱 “武田認股權證”）。由於 (i) 武田認股權證的授權股份不足，以及 (ii) 武田認股權證權未與我們自己的股票掛鈎，因此在滿足所有權益分類條件之前，武田認股權證一直被記作負債。在首次公開募股之前，我們將武田認股權證的賬面價值調整為每個報告日的估計公允價值，在簡明的合併運營報表中，認股權證負債公允價值的任何變化均記錄為權證負債公允價值變動的增加或減少。武田認股權證在我們首次公開募股時可以行使，用於以每股0.0000595美元的行使價購買5,883,500股普通股，並於2022年11月全面行使。由於我們在2022年第二季度增加了普通股的法定股份，武田認股權證符合權益分類的要求，我們將武田認股權證的公允價值重新歸類為股東權益。武田認股權證權在我們的首次公開募股結束時到期，對財務報表沒有影響，因為當時沒有為其分配公允價值。在重新歸類為股東權益之前，武田認股權證的公允價值來自用於估算普通股公允價值的模型，重新分類後，公允價值基於我們的首次公開募股價格。
26
可轉換本票公允價值變動
我們在2019年、2020年和2021年發行了可轉換本票，我們選擇了公允價值期權。我們將可轉換本票的賬面價值調整為每個報告日的估計公允價值，在簡明的合併運營報表中，可轉換本票公允價值的任何變化均記錄為可轉換本票公允價值變化的增加或減少。所有未償還的可轉換本票和相關的應計利息在首次公開募股結束前立即轉換為普通股。
在我們首次公開募股之前，我們的可轉換本票的公允價值是使用基於情景的分析估算的，該分析根據預期未來投資回報的概率加權現值估算了可轉換本票的公允價值，同時考慮了票據持有人可能獲得的結果，包括各種首次公開募股、結算、股權融資、公司交易和解散情景。根據可轉換本票轉換為普通股之日的公開交易收盤價，可轉換本票的轉換日公允價值被重新歸類為股東權益。
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的比較
下表彙總了我們在指定期間的經營業績（以千計）：
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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改變 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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$ |
22,953 |
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$ |
8,826 |
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$ |
14,127 |
|
一般和行政 |
|
|
7,231 |
|
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|
3,982 |
|
|
|
3,249 |
|
運營費用總額 |
|
|
30,184 |
|
|
|
12,808 |
|
|
|
17,376 |
|
運營損失 |
|
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(30,184 |
) |
|
|
(12,808 |
) |
|
|
(17,376 |
) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
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|||
利息收入 |
|
$ |
2,453 |
|
|
|
334 |
|
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|
2,119 |
|
利息支出 |
|
|
(500 |
) |
|
|
(888 |
) |
|
|
388 |
|
可轉換本票公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
(34,396 |
) |
|
|
34,396 |
|
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
(6,151 |
) |
|
|
6,151 |
|
其他收入（支出） |
|
|
329 |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
349 |
|
其他收入總額（支出） |
|
|
2,282 |
|
|
|
(41,121 |
) |
|
|
43,403 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(27,902 |
) |
|
$ |
(53,929 |
) |
|
$ |
26,027 |
|
研究和開發費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，研發費用分別為2,300萬美元和880萬美元。增加的1,410萬美元主要包括 HIL-214 的1,030萬美元臨牀開發費用、330萬美元的人事相關費用，這主要是由於員工人數的增加，包括150萬美元的股票薪酬支出以及50萬美元的設施和其他費用。
一般和管理費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，一般和管理費用分別為720萬美元和400萬美元。320萬美元的增長主要包括190萬美元的人事相關支出，這主要是由於員工人數的增加，包括170萬美元的股票薪酬支出、70萬美元的設施和其他費用以及60萬美元的專業服務費用，主要來自董事和運營保險以及我們作為上市公司開始運營時產生的會計、審計、税務、估值和其他服務。
其他收入（支出）。截至2023年6月30日的三個月，其他收入為230萬美元，主要包括我們的現金、現金等價物和有價證券的250萬美元利息收入以及30萬美元的其他收入，部分被定期貸款額度的50萬美元利息支出所抵消。截至2022年6月30日的三個月，其他支出為4,110萬美元，主要包括與可轉換本票公允價值增加相關的3,440萬美元其他支出，與武田認股權證公允價值增加相關的620萬美元其他支出，
27
未償還的可轉換本票的利息支出為70萬美元，定期貸款額度的利息支出為10萬美元，但被現金和現金等價物的30萬美元利息收入所抵消。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較
下表彙總了我們在指定期間的經營業績（以千計）：
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|
六個月已結束 |
|
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||||||
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2023 |
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2022 |
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|
改變 |
|
|||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和開發 |
|
$ |
46,117 |
|
|
$ |
15,037 |
|
|
$ |
31,080 |
|
正在進行的研究和開發 |
|
|
— |
|
|
|
2,500 |
|
|
|
(2,500 |
) |
一般和行政 |
|
|
13,026 |
|
|
|
6,585 |
|
|
|
6,441 |
|
運營費用總額 |
|
|
59,143 |
|
|
|
24,122 |
|
|
|
35,021 |
|
運營損失 |
|
|
(59,143 |
) |
|
|
(24,122 |
) |
|
|
(35,021 |
) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
$ |
5,027 |
|
|
|
340 |
|
|
|
4,687 |
|
利息支出 |
|
|
(949 |
) |
|
|
(2,952 |
) |
|
|
2,003 |
|
可轉換本票公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
(51,469 |
) |
|
|
51,469 |
|
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
(43,575 |
) |
|
|
43,575 |
|
其他收入（支出） |
|
|
274 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
312 |
|
其他收入總額（支出） |
|
|
4,352 |
|
|
|
(97,694 |
) |
|
|
102,046 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(54,791 |
) |
|
$ |
(121,816 |
) |
|
$ |
67,025 |
|
研究和開發費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，研發費用分別為4,610萬美元和1,500萬美元。3,110萬美元的增長主要包括 HIL-214 的2,260萬美元臨牀開發費用、690萬美元的人事相關費用，這主要是由於員工人數的增加，包括280萬美元的股票薪酬支出以及160萬美元的設施和其他費用。
過程中的研發費用。在截至2022年3月31日的三個月中，我們有250萬美元的在建研發費用與武田許可證有關，該許可證於2021年生效。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有產生任何在建研發費用。
一般和管理費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，一般和管理費用分別為1,300萬美元和660萬美元。640萬美元的增長主要包括400萬美元的人事相關支出，這主要是由於員工人數的增加，包括300萬美元的股票薪酬支出、150萬美元的設施和其他費用以及90萬美元的專業服務費用，主要來自董事和運營保險以及我們作為上市公司開始運營時產生的會計、審計、税務、估值和其他服務。
其他收入（支出）。截至2023年6月30日的六個月中，440萬美元的其他收入主要包括500萬美元的現金、現金等價物和有價證券的利息收入以及30萬美元的其他收入，部分被定期貸款額度的90萬美元利息支出所抵消。截至2022年6月30日的六個月中，其他支出為9,770萬美元，主要包括與可轉換本票公允價值增加相關的5150萬美元其他支出、與武田認股權證公允價值增加相關的4,360萬美元其他支出、未償還的可轉換期票的280萬美元利息支出以及定期貸款額度的10萬美元利息支出，但被30萬美元的現金利息收入所抵消以及現金等價物。
流動性和資本資源
自成立以來，我們的運營出現了淨虧損和負現金流，並預計，隨着我們繼續開發 HIL-214 並可能實現商業化，在可預見的將來，我們將繼續出現淨虧損，並且可能永遠無法盈利。迄今為止，我們主要通過發行可轉換本票、首次公開募股籌集的淨收益以及定期貸款機制下的借款來為我們的運營提供資金。截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為2.441億美元。
28
定期貸款機制
2022年4月18日，我們與作為行政和抵押代理人的Hercules Capital, Inc.（以這種身份為Hercules）以及不時簽訂了貸款和擔保協議（現有貸款協議以及經第一修正案（定義見下文）修訂的貸款和擔保協議，規定定期貸款（定期貸款）不超過7,500萬美元。在2023年6月16日之前，我們已根據現有貸款協議借入了1,500萬美元的定期貸款，並有權根據該協議借款 (i) 在2023年6月30日之前再借入1,500萬美元的定期貸款（定期貸款第一部分），（ii）在2023年6月30日之前再借入2,000萬美元的定期貸款（定期貸款第二部分），以及（iii）前提是某些臨牀開發里程碑的實現公司，在2024年3月31日之前追加2,500萬美元（第三批定期貸款）。
2023年6月16日，我們與赫拉克勒斯及其貸款人一方簽訂了《貸款和擔保協議第一修正案》（第一修正案），該修正案修訂了現有貸款協議。關於第一修正案，我們在第一批定期貸款下借入了1,000萬美元。此外，除其他外，第一修正案還修改了以下內容：（i）關於定期貸款第一批剩餘的500萬美元，將公司根據定期貸款部分借款的期限修改為從2023年12月1日開始至2024年5月31日結束（如果貸款人自行決定，則為更早的日期）；（ii）定期貸款第二部分，修改了我們可以根據該部分借款的期限 2023年12月1日至2024年5月31日結束（如果貸款人自行決定，則為更早的日期）和（iii）與關於定期貸款第三部分，(a) 作為一項新的借鑑條件，即 (x) 我們評估 HIL-214 在嬰兒中的安全性、免疫原性和有效性的 2b 期臨牀試驗 (NEST-IN1) 已達到協議規定的主要療效終點，(y) HIL-214 已在 NEST-IN1 臨牀試驗中顯示出可接受的安全結果，因此，我們支持啟動 3 期註冊試驗，作為該試驗的下一個直接步驟 HIL-214（第三批里程碑）和（b）的開發修改了我們可能的時期借款從我們實現第三批里程碑之日開始，並在（x）2024年6月15日和（y）實現第三批里程碑之日起30天后以較早者為準。所有定期貸款的最低提款額均為500萬美元，並且沒有發生且仍在繼續《貸款協議》規定的違約事件。貸款協議下的借款由我們幾乎所有的資產作為抵押，包括知識產權和某些其他資產。
定期貸款按浮動利率支付 (i)《華爾街日報》最優惠利率（如果更低則為5.00％）再加上1.05％，或（ii）4.55％（截至2023年6月30日的利率為6.05％），以及（b）額外利息（PIK利息），年利率等於2.85％，並將此類利息添加到未償還的本金餘額中按月定期貸款。每月還款額包括2025年6月1日之前的純息付款，或者，如果在2025年4月30日之前，我們在2026年6月1日之前實現了第三批里程碑，但須經過大力神的合理驗證。在純息期之後，定期貸款將按月等額分期支付，再加上應計和未付的利息，直至2027年5月1日的到期日。此外，我們有義務支付最終還款費，金額等於 (i) 214.5萬美元和 (ii) 定期貸款原始本金的7.15％中較大者。我們可以選擇在到期前預付全部或部分定期貸款，但需支付高達當時未償還本金餘額1.00％的預還款費，並將此類還款按比例應用於最終還款費。還款後，不得再次借入定期貸款金額。
貸款協議包含某些慣常的肯定和否定契約以及違約事件。除其他外，肯定契約包括要求我們維持合法存在和政府批准、提交某些財務報告、維持保險範圍以及滿足有關運營賬户的某些要求的契約。除其他外，負面契約包括限制我們承擔額外債務和留置權、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司或企業、進行某些投資、支付股息、轉讓或處置資產、修改某些重大協議（包括武田許可證）或進行各種特定交易的能力。違約事件發生後，在任何規定的補救期限內，我們所欠的所有款項將開始計息，利率比違約事件發生前夕生效的利率高出4.00％，並且可以宣佈立即到期並由作為抵押代理人的大力神支付。
截至2023年6月30日，根據貸款協議，包括PIK利息在內的未償借款總額為2530萬美元。截至2023年6月30日，根據貸款協議到期的未來最低本金、利息和最後付款費用約為3,470萬美元，截至2023年12月31日的年度將支付70萬美元。參見本季度報告第一部分第1項 “簡明合併財務報表附註——附註9——可轉換本票和長期債務”。
29
可轉換本票融資
從成立到2021年7月，我們共向弗雷澤發行了850萬美元的可轉換本票（弗雷澤票據），年利率從0.12％到2.52％不等。2021年8月，這些票據和相關的應計利息被兑換成下文所述的2021年8月票據。
2021年8月31日，我們簽訂了一份票據購買協議，根據該協議，我們發行了1.395億美元的無抵押可轉換本票（2021年8月票據）。在2021年8月的票據中，1.038億美元是向新投資者發行的，向弗雷澤發行了2,500萬美元作為現金，向弗雷澤發行了1,070萬美元以換取當時弗雷澤票據的未償本金和應計利息。2021年8月票據的年利率為6％，按年複利。2021年8月的票據在首次公開募股完成前自動轉換為10,672,138股普通股。
在市場上發售
2023年5月12日，我們與Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated（代理人）簽訂了場內股票發行銷售協議（銷售協議），根據該協議，我們可以不時通過代理人以現行市場價格出售總髮行價不超過1億美元的 “市場上發行” 普通股。截至2023年6月30日，尚未根據銷售協議進行任何銷售。
資金需求
根據我們目前的運營計劃，我們認為至少在未來12個月內，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們預期的現金需求。特別是，我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠完成2b期 NEST-IN1 研究的註冊和給藥，並報告第一線安全和臨牀療效數據，以及為3期研究提供臨牀試驗供應的技術轉讓和生產準備情況。但是，我們對財務資源將足以支持我們運營的時間段的預測是一份前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能會有重大差異。我們的這一估計基於可能被證明是錯誤的假設，而且我們的資本資源可能會比我們預期的更快地耗盡。此外，在臨牀試驗中測試候選疫苗的過程成本高昂，而且這些試驗的進展時間和費用尚不確定。
我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
30
在我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構之前，我們希望通過股權發行、貸款協議、債務融資或其他資本來源（包括潛在的合作、許可證和其他類似安排）為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有的話）可能涉及協議，這些協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、知識產權、未來收入來源、研究計劃或候選疫苗的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低普通股價值的條件授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們的候選疫苗的權利，即使我們更願意自己開發和銷售此類候選疫苗。
現金流
下表彙總了所示每個期間的淨現金流量活動（以千計）：
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六個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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提供的淨現金（用於）： |
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經營活動 |
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$ |
(38,371 |
) |
|
$ |
(23,925 |
) |
投資活動 |
|
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(92,933 |
) |
|
|
(2,500 |
) |
籌資活動 |
|
|
10,278 |
|
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218,102 |
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
|
$ |
(121,026 |
) |
|
$ |
191,677 |
|
經營活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為3,840萬美元，這主要是由於我們的淨虧損為5,480萬美元，但部分被運營資產和負債的990萬美元淨變動以及主要與590萬美元股票薪酬相關的650萬美元非現金費用所抵消，70萬美元與經營租賃使用權資產的攤銷有關，30萬美元與債務折扣攤銷有關, 20萬美元與發行PIK利息債務有關, 10萬美元與折舊有關支出，由與有價證券溢價和折扣淨攤銷有關的60萬美元部分抵消。運營資產和負債的淨變化主要是由於與租賃權益改善補償有關的經營租賃負債增加了250萬美元，預付費用和其他流動資產增加了220萬美元，以及支持我們經營活動增長的應付賬款和應計費用增加了510萬美元。
截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為23.9美元，這主要是由於我們的淨虧損1.218億美元以及運營資產和負債淨變動110萬美元，但被主要與2021年8月票據公允價值的5150萬美元變動、武田認股權證公允價值的4,360萬美元變動、與收購的在建研究相關的250萬美元非現金費用所抵消以及開發，80萬美元的股票薪酬，40萬美元與運營攤銷有關租賃使用權資產以及與我們的定期貸款機制相關的10萬美元非現金利息。
投資活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為9,290萬美元，原因是購買了8,510萬美元的有價證券，780萬美元購買了不動產和設備。
31
截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為250萬美元，這主要是由於我們根據武田牌照支付了250萬美元的或有付款。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1,030萬美元，這是由於我們的定期貸款機制下的借款淨收益為980萬美元，根據我們的股票購買計劃發行股票的收益為30萬美元，以及行使普通股期權的收益20萬美元。
截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2.181億美元，這主要是由於我們的首次公開募股淨收益2.134億美元和定期貸款機制下的借款淨收益470萬美元。
合同義務和承諾
截至2023年6月30日，我們在2022年10-K表格中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——合同義務和承諾” 中報告的合同義務沒有發生任何重大變化。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則（GAAP）編制的。編制簡明的合併財務報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債和支出金額以及簡明合併財務報表和隨附附註中或有資產和負債的披露。我們會持續評估這些估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
截至2023年6月30日，與2022年10-K表格中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 中披露的政策與估算相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
《喬布斯法案》和小型申報公司
作為2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（JOBS法案）下的新興成長型公司，我們可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣受到相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。我們打算依賴《就業法》規定的其他豁免，包括但不限於不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條的審計師認證要求。因此，我們精簡的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂後的會計公告的公司相提並論。
我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (i) 首次公開募股完成五週年後的本財年最後一天，(ii) 年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，(iii) 我們被視為《交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 的財年的最後一天，如果截至第二財年的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，就會發生該年度的季度，或（iv）我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露，只要我們在第二財季的最後一個工作日持有的有表決權和無表決權的普通股低於2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股低於在我們第二個工作日的最後一個工作日測得的7億美元財政季度。
32
最近的會計公告
參見本季度報告第一部分第1項 “簡明合併財務報表附註——附註2——重要會計政策摘要”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用於小型申報公司。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，已經評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末的《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證，我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，並且此類信息是積累並傳達給我們的管理層的，包括我們的酌情由首席執行官和首席財務官就必要的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前沒有受到任何重大法律訴訟。我們可能會不時參與法律訴訟或在正常業務過程中遭受索賠。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響，並且無法保證會獲得有利的結果。
第 1A 項。風險因素
截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素沒有重大變化。
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第二部分
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有。
所得款項的用途
2022年4月28日，美國證券交易委員會宣佈我們在S-1表格（文件編號333-264159）上的註冊聲明對我們的首次公開募股生效。在2022年5月3日發行結束時，我們出售了13,529,750股普通股，其中包括承銷商以每股17.00美元的首次公開募股價格全額行使額外購買1,764,750股股票的選擇權，總收益為2.30億美元，扣除承銷折扣和佣金約為2.095億美元，扣除承銷折扣和佣金約為2.095億美元 1,610萬美元，與發行相關的交易成本約為440萬美元。與首次公開募股相關的費用均未支付給董事、高級職員、擁有任何類別股票百分之十或以上的個人、其關聯公司或我們的關聯公司。摩根大通證券有限責任公司、SVB Securities LLC、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated和Guggenheim Securities, LLC擔任本次發行的聯席賬簿管理人。
與首次公開募股招股説明書中描述的相比，我們首次公開募股收益的計劃用途沒有重大變化。截至2023年6月30日，我們估計，我們已將首次公開募股收益中的約9,710萬美元用於一般公司用途，包括為 HIL-214 的臨牀開發提供資金。
發行人回購股權證券。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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展品索引
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展覽 數字 |
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展品描述 |
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隨函提交 |
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表單 |
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日期 |
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數字 |
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3.1 |
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HilleVax, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書 |
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8-K |
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5/3/22 |
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3.1 |
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3.2 |
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HilleVax, Inc. 的修訂和重述章程 |
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8-K |
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5/3/22 |
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3.2 |
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10.1 |
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公司與Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated於2023年5月12日簽訂的市場股票發行銷售協議 |
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S-3 |
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5/12/23 |
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1.2 |
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10.2 |
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公司與Hercules Capital, Inc.於2023年6月16日簽訂的貸款和擔保協議第一修正案 |
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X |
10.3# |
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非僱員董事薪酬計劃 |
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X |
31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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X |
31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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X |
32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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X |
32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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X |
101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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X |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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X |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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X |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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X |
101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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X |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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X |
* 本認證被視為不是為了《交易法》第18條的目的提交，也不應受該節規定的其他責任的約束，也不應被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
# 表示管理合同或薪酬計劃。
35
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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HilleVax, Inc. |
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日期：2023 年 8 月 14 日 |
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來自： |
/s/ 羅伯特·赫什伯格，醫學博士，博士 |
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羅伯特·赫什伯格，醫學博士，博士 |
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主席、總裁兼首席執行官（首席執行官） |
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日期：2023 年 8 月 14 日 |
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來自： |
/s/ Shane Maltbie |
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Shane Maltbie |
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首席財務官（首席財務和會計官） |
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