附件1.1

全球 發動機集團控股有限公司

承銷協議

[**], 2023

Univest Securities，LLC

洛克菲勒廣場75號套房1838

紐約州紐約市，郵編：10019

女士們、先生們：

本承銷協議(“本協議”) 構成英屬維爾京羣島公司Global Engine Group Holding Limited(統稱為其附屬公司及聯營公司，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為本公司附屬公司或聯營公司的所有實體(下稱“本公司”))與Univest Securities(“承銷商”)之間的協議。據此，承銷商將擔任本公司建議發售(“發售”)其普通股(定義見下文 )的承銷商。

本公司建議，在本協議條款及 條件的規限下，向承銷商發行及出售合共3,500,000股經授權但未發行的本公司普通股(“承銷股份”)，每股面值0.0000625美元(“普通股”)。 本公司亦已授予承銷商認購最多525,000股額外普通股(“額外 股”)的選擇權。根據本協議購買的承銷股份和任何額外股份在本協議中統稱為“股份”。

本公司現確認其與承銷商的協議如下：

第一節擔任承銷商的協議

(A)承保折扣；費用。

(I)承保 折扣。相當於每股首次公開發行價格的5.5%(5.5%)的承銷折扣。承銷折扣 將由承銷商自行決定支付給銷售辛迪加和招攬交易商，並由其分配。 如果適用的話。

(Ii)負責 費用。無論本協議和註冊聲明預期的交易是否完成或本協議 是否終止，公司在此同意支付承銷商與此次發行相關的所有成本和開支，總金額不超過200,000美元，包括以下費用：

(A)承銷商及其法律顧問因訪問及審查本公司而招致的一切合理差旅及住宿費用；。(B)對本公司主要股東、董事及高級管理人員的背景調查；。(C)所有郵寄及印製配售文件、註冊説明書、招股章程及其所有修訂、副刊及證物的費用，以及承銷商合理地認為需要的初步及最終招股章程數目。以及(E)路演會議和準備POWER POINT演示文稿的合理成本；但任何超過 $5,000的費用應事先獲得本公司的書面或通過電子郵件批准。

(3)不負責任的費用。此外，在發行結束時，公司應向承銷商償還發行總收益的1%(1%)作為非責任費用。

如果本協議 根據本協議第9節終止，或在發生重大不利影響後，公司將支付 保險人所有記錄在案的自付和未報銷的費用(包括但不限於保險人律師的費用和支出、與盡職調查報告相關的費用以及第1(A)(Ii)(A)節規定的合理差旅和背景調查費用) 這些費用應限於金融行業監管機構(FINRA)規則5110所允許的實際發生的費用。但在根據本協議第9條終止本協議時，公司對可問責的自付費用的報銷金額不得超過50,000美元。儘管有上述規定，無論本協議是否終止，本公司應直接或間接支付或報銷給保險人或其代表的實報實銷費用總額在任何情況下均不得超過200,000美元。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的關於保密、賠償和出資的條款將繼續有效，公司支付實際賺取和應付的費用以及償還根據本協議第1節實際發生和可報銷的費用的義務，以及根據FINRA規則5110(F)(2)(D)允許報銷的費用，在本協議到期或終止後繼續有效。本協議不得解釋為限制承銷商或其關聯公司與公司以外的人員(定義見下文)進行、調查、分析、投資或從事投資銀行、金融諮詢或任何其他業務關係的能力。此處所用的“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)“關聯公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與某人共同控制的任何個人 ，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

第2節公司的陳述、擔保和契諾。本公司特此向承銷商表示，認股權證和契諾自本協議之日起、截止日期(如下文所定義)或期權截止日期(如本文所定義)適用時向承銷商作出，但登記聲明如下所述者除外：

(A)證券法文件。 本公司已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)及其頒佈的證券委員會的規則和條例(“規則及條例”)，以表格 F-1(註冊檔案號333-266919)(“註冊聲明”)向美國證券交易委員會(“證監會”)提交註冊聲明。在與發行相關的註冊聲明生效之日，註冊聲明和修訂將實質上滿足證券法規定的表格F-1的要求。本公司將根據證券法第430A及424(B)條的規定， 向證券及期貨事務監察委員會提交一份最終招股説明書，該招股説明書包括在該註冊説明書內，內容涉及此次發行及其承銷事宜，並已告知承銷商有關本公司的所有其他資料(財務及其他資料)，該等資料須在招股説明書內列明。該登記説明書，包括在本協議日期修訂的證物，在下文中稱為《登記説明書》；該招股説明書的形式與在本協議之日修訂的登記説明書中的形式相同，以下稱為《招股説明書》。本協議中提及的所有財務報表和附表以及登記聲明或招股説明書中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“陳述”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)，應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表以及其他信息，即 通過引用方式併入或被視為納入登記聲明或招股説明書(視情況而定)。註冊 聲明已宣佈自本聲明之日起生效。本公司應於截止日期前向證監會提交表格 8-A，規定根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)登記股份。

(B)保證。註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含《證券法》所要求的所有證物和時間表。每份《註冊聲明》及其任何生效後的修正案，在生效時以及在截止日期或期權成交日期(視情況而定)之後的所有其他時間，均應符合《證券法》及適用的規則和條例的所有重要方面，且經修訂或補充後，如適用，將不包含或不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的重大事實。鑑於作出該等陳述或遺漏的情況， 並無誤導(但本句所載的前述陳述及保證並不適用於 承銷商依據及符合該等資料而作出的任何陳述或遺漏(下稱“承銷商資料”)。自發布之日起，招股説明書在所有重要方面均符合《證券法》及適用的規則和法規。截至其日期，招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性(但前提是，上述陳述和本句中包含的保證不適用於任何承銷商信息)。對註冊聲明的所有生效後的修訂 反映了在註冊聲明日期後發生的事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中所列信息的根本變化 已如此提交給委員會。不需要向委員會提交與本協議擬進行的交易相關的文件，即(X)未按《證券法》的要求提交，或(Y)未在必要的時間段內提交。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表存檔，但未按要求進行描述或存檔。根據《證券法》第164條和第433條，公司有資格使用免費撰寫的招股説明書。根據證券法第433(D)條規定，公司必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將根據證券法和適用規則和法規的要求提交給委員會。公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份免費書面招股説明書，或由公司或代表公司編制或由公司使用的每份免費書面招股説明書，在所有實質性方面均符合或將符合證券法和適用規則和法規的要求。未經承銷商事先同意，本公司不會編制、使用或參考任何免費撰寫的招股説明書。

(C)要約材料。 本公司已向承銷商交付或將在實際可行範圍內儘快向承銷商交付完整的註冊 聲明以及作為其一部分提交的每份同意書和專家證書(如適用)的完整符合副本，以及經修訂或補充的註冊 聲明(無證物)和招股説明書的完整符合副本，其數量和地點由承銷商 合理要求。本公司或其任何董事及高級職員並無派發，且彼等概不會於截止日期或購股權截止日期(視何者適用而定)前派發任何與發售及出售股份有關的發售材料(招股章程及註冊説明書除外)，以及證券法許可的任何其他材料。

(D)附屬公司。 本公司的所有直接及間接附屬公司(“附屬公司”)均在註冊聲明中作出必要的説明。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他 限制(統稱為“留置權”)，而各附屬公司的所有已發行及已發行股本 均已有效發行，且已繳足股款、無須評估，且無優先認購或購買證券的類似權利。

(E)組織及資格。 本公司及各附屬公司為根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律而正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及信譽良好(如適用)的實體，並具有擁有及使用其財產及資產以及按目前進行的業務經營所需的權力及授權。本公司或任何子公司均未 違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質決定了此類資格是必要的 ，但如無法合理預期其不具備上述資格或信譽(視情況而定)而導致：(I)對本協議或公司與承銷商之間簽訂的任何其他協議(“交易文件”)的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，則不在此限。(Ii)對公司及其子公司的整體經營結果、資產、業務或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行本協議或要約項下義務的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，並盡公司所知，不採取任何行動， 索賠、訴訟、調查或法律程序(包括但不限於，非正式調查或部分訴訟(如書面陳述)， 在任何此類司法管轄區已提起撤銷、限制或試圖撤銷、限制或限制或試圖撤銷、限制或限制此種權力和權力或資格的訴訟(“訴訟”)，無論是開始還是威脅(“訴訟”)。

(F)授權；強制執行。 本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和其他每一份交易文件和要約所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及各項其他交易文件及完成擬進行的 交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司的 股東除所需批准(定義見下文)外，不需就此採取任何進一步行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署，並且當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務， 但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制， 一般影響債權人權利執行的一般適用法律，(Ii)與具體履行情況有關的法律限制。強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資規定可受適用法律的限制。

(G)不存在衝突。 本公司簽署、交付和履行本協議、本協議所屬的其他交易文件以及本協議擬進行的交易不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相牴觸，或(Ii)與違約(或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)發生衝突或構成違約。導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消(不論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)受所需批准(如下定義)的約束； 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律法規)、或約束或影響公司或子公司的任何財產或資產的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；除非是第(Ii)款和第(Iii)款的情況，否則不能合理地預期這種衝突、違約或違規行為會造成實質性的不利影響。

(H)備案、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向任何其他人提交或登記與本公司簽署、交付和履行本協議、本公司參與的其他交易文件和本協議擬進行的交易有關的 ，但以下情況除外：(I)根據證券法第(Br)424條向委員會提交最終招股説明書，(Ii)向納斯達克資本市場(“交易市場”)提出申請，要求按所要求的時間和方式在該市場上市交易，以及(Iii)根據適用的 州證券法規定必須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(一)股票發行； 登記。該等股份已獲正式授權，而當根據本協議發行及支付時，其作為訂約方的其他交易文件及招股章程所述的發售條款將獲正式及有效發行、已繳足及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司擁有足夠的法定普通股以供 發行招股章程所述根據發售事項可發行的最高數目的股份。

(J)資本化。 本公司於本章程日期的資本化情況載於註冊説明書及招股章程。本公司自2021年12月31日以來未發行任何普通股，但根據(I)本公司的股權激勵計劃，(Ii)轉換及/或行使本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購 普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而 可隨時轉換為或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股 ，(3)普通股的任何股票拆分。任何人均無權 優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與要約文件所設想的交易 。除因買賣股份或在註冊説明書及招股章程中披露外， 並無任何未償還期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何附屬公司的任何股份或股本，或任何合約、承諾、本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行任何 附屬公司的額外股份或普通股等價物或股本的諒解或安排。發行及出售股份將不會令本公司或任何附屬公司有義務向 任何人士(承銷商除外)發行股份或其他證券，亦不會導致任何持有本公司證券的人士有權調整任何該等證券項下的行權、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何證券對行使或轉換價格具有任何反攤薄 或類似的調整權(股票拆分、資本重組等調整除外)、擁有任何兑換權或重置權。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無 任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券 。本公司並無任何股份增值權或“影子股票”計劃或協議 或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及非評估，在所有重大方面均符合所有聯邦及州證券法，且該等已發行普通股並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。股票的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除本公司的經營協議外，本公司作為訂約方的本公司普通股或其他普通股，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間的 並無股東協議、投票協議或其他類似協議。

(K)重大變化； 未披露的事件、負債或發展。自注冊説明書中包含的最新經審計財務報表的日期起，除註冊説明書和招股説明書中明確披露外，(I)未發生或未發生任何已造成或可合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或事態發展；(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中產生的貿易應付賬款及應計開支 符合以往慣例，及(B)根據美國公認會計原則(“GAAP”)須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債， (Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或分派 現金或其他財產，或未予購買，贖回或訂立任何協議以購買或贖回本公司任何普通股，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據(I) 本公司股權激勵計劃、(Ii)轉換及/或行使任何普通股等價物及(Iii)任何普通股分拆股份 除外。本公司並無向證監會提出任何保密處理信息的要求。 除發行招股説明書預期或在註冊説明書或招股説明書中披露的股份外，本公司或其附屬公司或其各自的業務財產、業務或其他事項，並無 任何事件、責任、事實、情況、發生或發展發生或發展。在作出或被視為作出此陳述時，根據適用證券法本公司須披露的資產或財務狀況，且 在作出此陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。

(L)訴訟。除《註冊説明書》和《招股説明書》中披露的此類事項外，本公司不存在任何(I)對本協議或任何其他交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或對本協議或任何其他交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、程序或調查，或據本公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 威脅或影響本公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查。發行或股份或(Ii)如有不利決定，可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司、董事或其高管在本協議生效之日起10年內不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任索賠的任何訴訟的標的。據本公司所知，證監會並未對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查 且據本公司所知，並無懸而未決或計劃進行的調查。

(M)勞資關係。 本公司不存在重大勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生重大勞資糾紛， 該等糾紛可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工 均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的 關係良好。據本公司所知，本公司並無或現時預期任何行政人員不會 違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而繼續聘用每名該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任 。本公司及其附屬公司遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件以及工資及工時的所有適用法律及法規，但如未能遵守則不能就個別或整體而言合理地預期會產生重大不利影響。

(N)合規。除《註冊説明書》及《招股説明書》所載的 外，本公司或任何附屬公司：(I)在 項下或在 項下違約(且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司或其下的任何附屬公司因通知或時間流逝而違約 )，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據 項下違約或違反任何契據的索賠通知，貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何法規、規則、條例或任何政府當局的規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個 案例中無法合理預期會導致重大不利影響。

(O)監管許可證。 本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管當局簽發的所有證書、授權及許可證，以開展註冊聲明及招股章程所述的各自業務，但如未能持有該等許可證並不能合理預期會導致重大不利影響 (“材料許可證”)，且本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何材料許可證的訴訟通知，則不在此限。

(P)資產所有權。 本公司及附屬公司對其所擁有的所有不動產擁有良好且具市場價值的所有權，並對其所擁有的對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每一種情況下，除登記聲明及招股章程所披露的留置權外，均不享有任何留置權，留置權不會對該等財產的價值產生重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用及擬作出的用途造成重大幹擾，以及對支付聯邦款項的留置權，州税或其他税，其支付既不拖欠，也不受懲罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(Q)專利和商標。 本公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權，以及註冊聲明和招股説明書中所述與其各自業務有關的必要或要求使用的類似權利。 未能擁有這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。此外，本公司或任何附屬公司均未在本 協議日期起計兩(2)年內收到任何知識產權 權利已到期、終止或放棄，或預期將到期或放棄的通知(書面或其他形式)，但合理地預期此類行動不會產生重大不利影響的情況除外。除註冊聲明及招股章程所披露者外，自注冊聲明及招股章程所載最新經審核財務報表的日期起，本公司或任何附屬公司均未收到有關索償的書面通知或以其他方式知悉知識產權侵犯或侵犯任何人的權利，但不會或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權的情況。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施 以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點 或總體上不會產生重大不利影響。本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何權利或許可來使用開展其業務所需的所有知識產權。

(r) [故意遺漏的。]

(S)與 關聯公司和員工的交易。除登記聲明及招股章程所載者外，本公司任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他 安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由該等高級職員、董事或該等僱員或(據本公司所知)提供服務、提供不動產或非土地財產的租金，或以其他方式要求向任何高級職員、支付寶或該等僱員或(據本公司所知)付款。任何高管、董事或該等員工擁有重大權益或身為高管、董事、受託人或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付所提供服務的工資或諮詢費；(Ii)報銷代表本公司產生的開支；及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(T)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司現正或將會(視何者適用而定)遵守自本條例生效日期起有效及適用於本公司的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何及所有適用規定，以及委員會根據該條例頒佈並於本條例生效日期及截止日期或期權截止日期(視何者適用)生效的任何及所有適用規則及規例。除《註冊説明書》和《招股説明書》所述外，本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，足以提供合理的 保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易記錄是必要的，以允許按照公認會計原則編制財務報表並保持資產責任， (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易法規則 13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料 在證監會規則及表格所指定的期限內被記錄、處理、彙總及報告。

(U)某些費用、FINRA 從屬關係。除本協議或有關承銷商與招攬交易商之間的發售的另一項協議另有規定外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件預期的交易向任何 經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士的佣金或佣金。除註冊説明書及招股章程所載者外，據本公司所知，本公司或據本公司所知其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響FINRA釐定的承銷商賠償。本公司未直接或間接(以現金、證券或其他方式)向(I)任何人士支付任何款項(現金、證券或其他形式)，作為發起人費用、投資費或其他費用，作為為本公司籌資或向本公司介紹資本的人的代價，(Ii)任何FINRA 成員，或(Iii)在向委員會提交註冊聲明之日(“提交日”)或之後的12個月期間內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。據本公司所知，(I)本公司或其附屬公司的高級管理人員或董事，(Ii)本公司或其附屬公司的未登記證券的10%或以上的擁有人，或(Iii)在申報日期前180天內收購的本公司未登記證券的任何金額的擁有人，與任何FINRA成員均無直接或間接聯繫或聯繫。如果公司知道本公司或其子公司的任何高管、董事或股東是或成為參與此次發行的FINRA成員的關聯方或聯繫人，本公司將通知承銷商。

(V)投資公司。 本公司不是，也不是聯屬公司，在收到股份付款後，將不會或立即成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”的聯屬公司。

(W)登記權。 除登記聲明或招股章程另有規定外，任何人士無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記 。

(X)登記。 只要股份仍未發行，本公司應作出商業上合理的努力，以維持登記聲明及與之有關的現行招股章程的效力。

(y) [故意遺漏的。]

(Z)償付能力。根據本公司於本協議日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售股份所得款項後，本公司目前的現金流量連同本公司將會收到的收益， 如在考慮現金的所有預期用途後變現其所有資產，當需要支付該等款項時，足以支付有關負債的所有款項 。本公司無意招致超過其 到期償債能力的債務(已考慮就其債務或與其債務有關的應付現金的時間及金額)。 除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況令本公司相信其將於成交日期或購股權成交日期(視何者適用而定)起計一(1)年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。註冊説明書及招股章程列明截至本公告日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承諾承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)， (Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有債務是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外。以及(Z)任何租約的現值 根據租約規定須資本化的租約支付的款項超過50,000美元。除註冊聲明及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(Aa)納税狀況。除 個別或整體不會合理預期會導致重大不利影響的事項外，本公司及各附屬公司(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有所得税及特許經營税報税表、報告及申報，(Ii)已就該等報税表、報告及申報所顯示或確定應繳的所有税款及其他政府評估及收費支付重大金額，以及(Iii)已在其賬面上為該等申報表、報告或聲明適用期間之後的期間預留合理充足的撥備，以支付所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Bb)[故意遺漏的。]

(Cc)會計師。 Friedman LLP(“Friedman”)是本公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計本公司截至2022年和2021年6月30日的年度財務報表。據本公司所知及所信，該會計師事務所 (I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)已就本公司截至2022年及2021年6月30日止年度的財務報表發表意見。

(Dd)外國資產管制辦公室。本公司或據本公司所知，董事的任何高管、代理人、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(Ee)公司不符合資格 發行方。(I)於提交有關股份的登記聲明時及(Ii)於籤立及交付本協議之日(就本條第(Ii)款而言，該日期為確定日期)，本公司符合表格F-1一般指示I所載之所有 要求。

(Ff)新興成長公司。 自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或本公司直接或透過任何獲授權代表其進行任何水域通訊測試的人士首次參與的日期) 至本公告日期為止，本公司一直是證券 法案第2(A)節所界定的“新興成長公司”(“新興成長公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(Gg)證書。 任何由本公司高級職員簽署並送交承銷商或承銷商代表律師的證書，應視為本公司就其中所載事項向承銷商作出的陳述和保證。

(Hh)信實。公司確認保險人將信賴上述陳述和保證的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。

(Ii)前瞻性陳述。 在註冊聲明或招股説明書中沒有包含 的前瞻性聲明(屬於證券法第27A節和交易法第21E節的含義)在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或披露並非出於善意的 。

(Jj)統計或與市場有關的數據 。登記聲明 或招股章程所載或以引用方式併入的任何統計、行業及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(Kk)列出和維護 要求。該等股份根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止股份登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除註冊説明書及招股章程所披露的 外，本公司目前、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。該等股份目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司現正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。本協議項下股票的發行和出售並不違反納斯達克股票市場有限責任公司的規章制度。

(Ll)海外腐敗行為。 本公司及據本公司所知的任何代理人或代表本公司行事的其他人士均未(I)直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司(或本公司知悉的任何代表本公司行事的人)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定。

(Mm)法規M合規。 本公司沒有，據其所知，任何代表本公司行事的人沒有(I)採取任何旨在直接或間接導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何股份的任何補償，或(Iii) 向任何人支付或同意支付任何人因慫恿他人購買本公司任何其他證券而獲得的任何補償，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，向承銷商支付的與發行有關的賠償除外。

(Nn)測試Waters 通信。本公司(A)未經承銷商同意與證券法第144A條所指的“合格機構買家”實體或證券法第501條所指的“經認可投資者”的機構進行任何水上測試通信 ，且(B)未授權承銷商以外的任何人從事水上測試通信。本公司 再次確認，承銷商已獲授權代表其承接Testing-the-Waters Communications。公司 尚未分發任何書面測試-The-Waters Communications。

(Oo)洗錢。 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求 適用的1970年《貨幣和外國交易報告法》(經修訂)、適用的洗錢法規 及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有或在涉及本公司或任何子公司的任何仲裁員面前採取任何行動或進行任何訴訟，據本公司或任何子公司所知，洗錢法律正在待決或受到威脅。

第三節交貨和付款。

(A)購買承銷的 股票。根據本協議所載的陳述、保證及協議，但須受本協議所載條款及條件的規限，本公司同意向承銷商發行及出售承銷股份，而承銷商同意購買承銷股份。每股承銷股份的收購價為$[**]每股(“每股價格”)。

(B)交付承銷的 股票。承銷股份將在買入價支付後由本公司於當日電匯至本公司辦事處或雙方均可接受的其他地點，交予承銷商 上午6：00。太平洋時間，在下午4：30之後，第二天(或如果承銷股票按照交易所 法案規則15c6-1(C)所設想的那樣定價)。東部時間，第三個完整營業日，或承銷商和本公司根據交易法第15c6-1(A)條決定的其他時間和日期。承銷股份的交割時間和日期 在本文中稱為“成交日期”。如果承銷商選擇這樣做，承銷股票的交付可以 通過全額快速轉賬到承銷商指定的存託信託公司的賬户以信用方式進行。

(C)額外股份。 本公司現授予承銷商購買額外股份的選擇權(“超額配售選擇權”)， 僅用於支付該等股份的超額配售(如有)。超額配售選擇權的行使由承銷商 自行決定。

(D)行使超額配售選擇權。承銷商可在截止日期後四十五(45)日內行使超額配售選擇權。增發每股支付的收購價格應等於本協議第三節(甲)項規定的每股價格。在行使超額配售選擇權之前，承銷商 不承擔購買任何額外股份的義務。在此授予的超額配售選擇權可通過承銷商向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸以書面形式確認，列出將購買的額外股份的數量以及額外股份的交付和付款的日期和時間(“期權截止日期”)，該日期和時間不得遲於通知日期後的五(5)個完整營業日或公司與承銷商商定的其他時間。在承銷商律師辦公室或本公司與承銷商商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如該等額外股份的交割及付款並未於截止日期 發生，則購股權截止日期將按通知所載日期計算。於行使有關全部或任何部分額外股份的超額配售選擇權後，在符合本公告所載條款及條件的情況下，(I)本公司將有責任向承銷商出售該通知所指定數目的額外股份，及(Ii)承銷商應購買額外股份總數中的該部分。

(E)額外交付 股。額外股份的付款應在期權結束日以電匯方式以聯邦(當日)資金支付，在向承銷商交付代表額外 股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)後(或通過DTC的便利)交付承銷商賬户。除非承銷商就適用的額外股份作出付款，否則本公司並無義務出售或交付額外股份。期權截止日期可以與截止日期同時但不得早於截止日期；如果該時間和日期與截止日期同時 ，則“截止日期”一詞是指公司股票和增發股份的交付時間和日期。

第4節公司的契諾和協議。本公司還與承銷商訂立並約定如下條款：

(A)註冊聲明 很重要。註冊説明書及其任何修訂已被宣佈為有效，如果根據證券法使用規則430A，或根據證券法規則424(B)以其他方式要求提交招股説明書，本公司將根據規則424(B)在規定的期限內提交招股説明書(如果使用了規則430A，則應正確填寫)，並將提供令承銷商滿意的 證據，證明該等及時提交。本公司將於收到有關登記聲明的任何修訂已提交或生效或招股章程的任何補充或修訂已提交的時間的通知後，立即通知承銷商，並將其副本提供給承銷商。本公司將在招股説明書發佈之日起，以及在招股説明書要求提交招股説明書期間，迅速向證監會提交招股説明書所規定的所有報告及 根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條規定須提交的任何最終委託書或資料聲明。本公司在收到以下通知後，將立即通知承銷商：(I)證監會要求修改註冊説明書或修改或補充招股説明書，或要求提供更多信息，以及(Ii)證監會發出任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力，或任何阻止或暫停使用招股説明書或其任何修訂或補充或任何註冊説明書後生效的命令，暫停股票在任何司法管轄區發售或出售的資格。為任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟的機構或威脅機構，或歐盟委員會提出的修改或補充註冊聲明或招股説明書的任何請求，或提供更多信息的請求。本公司應盡其商業上的合理努力，防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如監察委員會在任何時間發出任何此等停止令或命令或阻止或暫時終止通知，本公司將在實際可行的情況下，盡其商業上合理的努力 儘快撤銷該命令，或提交新的註冊聲明並以商業上合理的 努力盡快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意應 遵守證券法規則424(B)、430A、430B和430C(視情況而定)的規定，包括關於根據該等規定及時提交文件的規定，並將盡商業上合理的努力確認委員會及時收到本公司根據規則424(B)提交的任何文件。

(B)藍天合規。 公司將與承銷商合作，根據承銷商可能合理要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法，努力使股票有資格出售，並將提出申請、提交文件和提供為此目的可能合理需要的信息，但公司不應被要求符合外國公司的資格，也不需要在目前沒有資格或不需要提交此類同意的任何司法管轄區提交送達程序文件的普遍同意。並進一步規定，除招股説明書外，本公司不須出示任何新的披露文件。公司將不時編制和提交所需的聲明、報告和其他文件，以便在承銷商合理地要求分配股份的期間內繼續有效的資格。 公司將立即通知承銷商暫停在任何司法管轄區內發售、出售或交易股份的資格或登記(或與此有關的任何豁免)，或為任何該等目的而提起或威脅提起任何訴訟， 如果發佈任何暫停該等資格、登記或豁免的命令，本公司應盡其最大努力在可行的情況下儘快使其撤回。

(C)對招股章程的修訂和補充 及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會在此項下的規則和條例，以便完成本協議和招股説明書中所設想的股份分配。如果在法律規定招股説明書必須與發行招股説明書計劃的股份有關的期間(“招股説明書交付期”)內，由於公司判斷或承銷商或承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以根據作出陳述的情況(視情況而定)而修改或補充招股説明書而導致的任何事件。或在任何時候為遵守任何法律而有必要修改或補充招股章程時，公司將迅速編制並向證監會提交，並自費向承銷商提供對註冊聲明或註冊聲明或招股説明書的補充進行必要的適當修訂，以使經如此修訂或補充的招股説明書中的聲明 根據作出這些聲明的情況(視情況而定)不具誤導性，或使經如此修訂或補充的註冊聲明或招股説明書符合法律。在修改與發行相關的註冊説明書或補充招股説明書之前，本公司將向承銷商 提供該等擬議修訂或補充的副本，並且不會提交承銷商合理地 反對的任何此類修訂或補充；承銷商及其律師應有合理的時間審閲任何意見並將其反饋給公司。

(D)招股章程的任何修訂和補充文件的副本。本公司將在承銷商合理要求的範圍內，免費向承銷商提供招股説明書及其任何修訂和補充文件的複印件(視情況而定)，該期間自本協議生效之日起至截止日期或期權截止日期為止。

(E)自由寫作招股説明書。 本公司承諾，除非事先獲得承銷商的同意，否則不會就構成公司自由寫作招股説明書或本公司根據證券法第433條向證監會提交或保留的“自由寫作招股説明書”(定義見證券法第405條)的股份提出任何要約。如果承銷商以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“允許自由寫作招股章程”)，本公司承諾將(I)將每份允許自由寫作招股章程 視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法中適用於該等允許自由寫作招股章程的第164條和第433條的要求，包括及時向證監會提交文件、記錄和保存記錄。

(F)轉讓代理。 只要普通股公開交易，公司將自費維持其普通股的登記處和轉讓代理。

(G)收益表。 在實際可行的情況下，根據證券法的適用要求，但無論如何不遲於註冊表生效日期後十八(Br)個月，本公司將向其證券持有人和承銷商提供至少連續十二(12)個月的、符合證券法第11(A)條和第158條的規定的收益表。

(H)定期報告義務。在招股説明書交付期間，本公司將及時向證監會提交根據《交易所法案》規定在《交易所法案》規定的期限內以《交易所法案》規定的方式提交的所有報告和文件。

(I)其他文件。 本公司將於承銷商認為為完成發售而需要或適當時訂立任何認購、購買或其他慣常協議，而所有這些協議的形式及實質將為本公司及承銷商合理接受。

(J)不得操縱 價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(K)公司禁售令。

(I)未經承銷商事先書面同意，本公司自本協議簽署之日起至自股票在交易市場開始交易之日起一百(Br)至八十(180)天內(“禁售期”)、 (I)要約、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、出售、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置，直接或間接，或(Br)根據證券法向證監會提交有關普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的註冊説明書，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，將普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式以現金或其他方式交割普通股或該等其他證券，但根據本協議向承銷商轉讓的除外。本公司同意在禁售期屆滿前，不會加速任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權利的失效。

(Ii)本章程第4(K)(I)節所載的限制不適用於：(A)股份、(B)根據本公司股權發行的任何普通股 本公司發行的激勵計劃或認股權證(在每種情況下均在註冊説明書及招股章程中描述為已發行)、 (C)根據本公司的股權激勵計劃授予的任何期權及其他獎勵或根據僱員購股計劃發行的普通股，在每種情況下，如註冊説明書及招股説明書所述，和(D)因與非關聯第三方的交易而發行的普通股或其他證券，其中包括真誠的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)或任何 收購資產或收購另一實體不少於多數或控股部分股權的交易；但根據第(D)款發行的普通股總數不得超過緊接根據第(D)款發行及出售股份後已發行普通股總數的百分之五(5%)，及(Y)在禁售期內根據第(B)、(C)及(D)款發行或授予的任何該等普通股或其他證券的收受人須訂立協議 。

(L)致謝。 本公司承認，承銷商向本公司提供的任何建議僅供本公司董事會使用 ，未經承銷商事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

第五節保險人的義務條件。承銷商在本協議項下的義務應受制於本協議第2節規定的公司方面陳述和擔保的準確性，在每一種情況下，在本協議的日期、截止日期和期權截止日期(如適用)，受制於本公司在上述日期和截止日期及時履行其契約和其他義務，並受下列各項附加條件的限制：

(A)會計師的慰問信。在本合同日期，承銷商應已收到弗裏德曼致承銷商的信函，且本公司應已安排將該信函交付給承銷商，信函的日期為本合同日期，其格式和實質內容應令承銷商滿意。

(B)遵守登記要求；沒有停止令；沒有來自FINRA的反對。註冊聲明應已生效 ，所有必要的監管和上市批准應在不遲於紐約市時間下午5：30、本協議簽訂之日或承銷商書面同意的較晚時間和日期收到。招股説明書(根據證券法第424(B)條)和“自由撰寫招股説明書”(根據證券法第405條的定義)， 如果有，應按照其條款及時向委員會正式提交。在適用的成交日期或期權成交日期以及相關成交的實際時間之前或該日之前，不應發佈暫停登記聲明或其任何部分的效力的停止令，也不應為此目的啟動或威脅任何程序；不應發佈阻止或暫停使用招股説明書的命令，也不應為此目的啟動或威脅程序。任何證券事務監察委員會、證券監管機構或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分銷本公司股份或任何其他證券的命令，亦不會就此目的提起或待決任何法律程序，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監管機構或證券交易所擬進行的法律程序；監察委員會要求提供額外資料的所有要求均應已獲遵從；FINRA不得對配售條款及安排的公平性及合理性 提出異議。

(C)公司程序 。與本協議、註冊説明書和招股説明書有關的所有公司訴訟和其他法律事項，以及股份的登記、出售和交付，應以承銷商的律師合理滿意的方式完成或解決。

(D)無重大不良影響。在簽署和交付本協議之後以及在成交日期或期權成交日期(視情況而定)之前，承銷商在與本公司磋商後作出的唯一判斷是，不應發生任何重大的 不利影響。

(E)公司律師的意見。承銷商應於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)收到公司證券法律顧問Robinson&Cole LLP及公司英屬維爾京羣島法律顧問Forbes Hare的意見(有關英屬維爾京羣島法律事宜)，以及Miao&Co.(與韓坤律師事務所聯合)、公司香港律師(有關香港法律事宜)的意見，其日期為成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)，包括但不限於，以保險人合理滿意的慣常格式致予承銷商的慣常 負面保證函件。

(f) [故意 省略。]

(G)高級船員證書。承銷商應在成交日期或期權成交日期(視情況而定)收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，該證書的日期為 公司的成交日期或期權成交日期(視情況而定)，證明該證書的簽字人已審核登記聲明和招股説明書、本協議，並進一步表明：

(I)公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，如同在適用的截止日期或期權截止日期作出的一樣，並且公司已遵守所有協議並滿足其在截止日期或期權截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)沒有發出停止令 暫停註冊聲明的效力或招股章程的使用，也沒有為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所尚未發佈具有停止或暫停分銷公司股票或任何其他證券的 效果的命令，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所 也沒有為此目的提起訴訟或正在進行訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮 ；

(Iii)在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期之後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利影響；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務 ，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司的股本的任何 重大變動(因行使未償還購股權或認股權證或將未償還債務轉換為本公司普通股而產生的變化除外)或未償還債務(將該等債務轉換為本公司普通股的未償還債務除外)；(E)任何已宣派、已支付或就本公司普通股作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將會遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(H)祕書證書。截至截止日期或期權截止日期(視情況而定)，承銷商應已收到由公司祕書籤署的公司證書 ，日期為截止日期或期權截止日期(視情況而定)，證明： (I)該證書所附的公司組織章程細則和組織章程大綱真實完整， 未被修改，並且完全有效；(Ii)該證書所附的每份附屬公司組織章程細則、組織章程大綱或章程文件均屬真實及完整，並未經修改，並具有十足效力及效力；(Iii)本公司董事會有關該證書所附發售事項的決議已完全生效及生效，並未被修改；及(Iv)本公司及各附屬公司的良好聲譽，但僅限於 良好聲譽是適用於成立附屬公司的司法管轄區內的概念。該證書 所指文件應附在該證書上。

(I)拆卸 慰問信。在成交日期或期權成交日期(視情況而定)，承銷商應已從弗裏德曼或本公司當時聘用的其他獨立註冊會計師事務所收到截至成交日期或期權成交日期(如適用)的信函，其格式和實質內容應令承銷商滿意，其大意是重申根據本第5款(A)款提供的信函中所作的陳述。但本協議所指的履行手續的具體日期不得超過成交日期或期權成交日期之前的三(3)個工作日。

(J)額外的 份文件。在成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)或之前，承銷商及承銷商的律師應已收到他們可能合理要求的慣常資料及文件，以使他們能夠在本協議預期的股份發行及出售時通過 ，或證明本協議所載任何陳述及 保證的準確性，或證明本協議所載任何條件或協議的滿足情況。如果第 5節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，承銷商可在截止日期或期權截止日(視情況而定)當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第6節(費用支付)、第7節(賠償和出資)和第8節(交割後的申述和賠償)應始終有效並在終止後繼續有效外，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任。

(K)在簽署和交付本協議之後，或者在註冊説明書(不包括對本協議的任何修訂)和招股説明書(不包括其任何附錄)中提供信息的日期之前，公司的股本或長期債務(註冊説明書或招股説明書中描述的除外)或涉及變化的任何變化或發展，無論是否由正常業務過程中的交易、業務狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益或本公司整體財產，包括但不限於任何火災、水災、風暴、爆炸、意外、戰爭或恐怖主義行為或其他災難的發生，承銷商根據其個人判斷，在上述任何情況下，其影響均屬重大及不利，以致按本協議預期出售已發售證券或發售事項並不可行 或不宜進行。

(L)本公司 已收到擬批准或初步批准普通股在交易市場上市的指示，但須 交易市場發出正式通知。承銷商和本公司不可撤銷地同意，如果普通股被拒絕在交易市場或紐約證券交易所上市，發行將不會完成 。

(M)在簽署和交付本協議之後，截至截止日期或期權截止日期(視情況而定)，不應發生以下任何情況：(I)交易市場或紐約證券交易所的一般證券交易尚未開始，(Ii)聯邦或州當局已宣佈暫停銀行業務，或美國的商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷 ；(Iii)美國應已 參與其目前未參與的敵對行動，恐怖主義行為的標的，涉及美國的敵對行動升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭， 或(Iv)美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或美國或其他地方的一般經濟、政治或金融狀況發生任何變化，如果第(Ii)或(Iv)款中的任何此類事件的影響使保險人自行判斷， 按招股章程預期的條款及方式繼續出售或交付股份並不切實可行或不宜。

(N)承銷商應已收到附表A所列各禁售方的鎖定協議，該協議由適用的禁售方正式簽署，在每種情況下，基本上均採用附表B所附格式。

(O)在截止日期或期權截止日期(視情況而定)，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止股票的發行或出售；任何聯邦、州或外國法院不得發出任何禁令或命令，以阻止股份的發行或出售，或對 產生重大不利影響，或可能對本公司的業務或營運產生潛在的重大不利影響。

如果本協議所要求的第5條規定的任何條件沒有得到滿足，或者根據第5條向承銷商或承銷商律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上不能令承銷商和承銷商的律師合理滿意，則承銷商可在完成要約時或之前的任何時間取消本協議項下承銷商的所有義務。取消的通知應以書面形式通知本公司。

第6節.支付公司費用。本公司同意支付本公司履行本協議項下義務及擬進行的交易所產生的所有成本、費用及開支，包括但不限於：(I)股份的發行、交付及資格所涉及的所有費用(包括所有印刷及雕刻費用)；(Ii)股份登記及轉讓代理的所有費用及開支；(Iii)與股份發行及出售有關的所有必要的發行、轉讓及其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、招股説明書及其所有修正案和補充文件以及本協議有關的所有費用和開支；(Vi)公司或承銷商因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法進行發售和出售的全部或任何部分股份的資格或登記(或獲得資格或登記豁免)而招致的所有備案費用、合理的律師費和支出，並在承銷商提出合理要求時，編制和印刷《藍天調查》、《國際藍天調查》或其他備忘錄及其任何副刊，就該等資格、登記和豁免向承銷商提供意見；(Vii)如適用，與FINRA審批承銷商參與股票發行和分銷相關的備案費用；(Viii)與股票在交易市場上市相關的費用和開支；以及(Ix)本協議第1(A)(Ii)節所述與公司員工在“路演”中的旅行和住宿相關的所有成本和開支。

第7節賠償和繳費。

(A)本公司同意賠償承銷商、其聯屬公司、董事及高級職員，以及控制證券法第15條或交易所法第20條所指承銷商的每名人士(如有)(每個人均為“承銷商受賠方”)，使其免受因(I)登記聲明中所載重大事實的不真實陳述或被指稱為不真實的陳述而引起的任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括任何訴訟的和解)。包括在註冊聲明生效時及其後任何時間根據證券法第430A和430B規則被視為註冊聲明的一部分的信息，或因註冊聲明中的遺漏而產生或基於其中遺漏或被指控遺漏陳述其中所要求陳述的或使其中的陳述不誤導;所必需的重大事實的信息，或(Ii)招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或對招股説明書或其任何修改或補充的任何修改或補充；或由於遺漏 或據稱遺漏陳述其中要求陳述或陳述陳述所必需的重要事實而引起或基於遺漏 不誤導作出陳述的情況，並將賠償保險人受保方因評估、調查或抗辯該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律費用或其他費用。;然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、法律責任或行動是因登記聲明、招股章程或其任何修訂或補充中的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或 被指稱的遺漏而產生或基於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，或因依賴及 承銷商資料而引起，則本公司概不負責。本第7條(A)項下的賠償義務並不是排他性的， 將是本公司在其他方面可能擁有的任何責任的補充，並且不應限制本公司在法律上或衡平法上可以獲得的任何權利或補救措施。

(B)承銷商將 賠償本公司、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每一個人(每個人都是《公司受賠方》)，使其免受根據《證券法》或其他規定可能造成的任何損失、索賠、損害或責任的損害，並使其不受損害(包括解決任何訴訟，如果和解是在得到承銷商書面同意的情況下達成的)， 。索賠、損害賠償或法律責任(或與之有關的訴訟)產生於或基於註冊説明書、招股説明書或其任何修訂或補充中所載的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實而產生或基於遺漏或被指控的遺漏，或為了使其中的陳述不具誤導性而必需的，在每種情況下，但僅限於該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是在註冊説明書、招股説明書中作出的，或其任何修改或補充，依據並符合保險人信息，並將報銷該公司受賠方因對任何此類損失、索賠、損害、責任或行為進行辯護而合理產生的任何法律或其他費用。本第7條(B)項下的賠償義務不是排他性的，它將是保險人本來可能承擔的任何責任的補充，並且不應限制在法律或衡平法上可以獲得的任何權利或補救 給每個公司受補償方。

(C)受補償方收到上文第(A)或(B)款規定的訴訟開始通知後，應立即將訴訟開始一事以書面形式通知補償方，但未通知補償方並不解除其對任何受補償方的任何責任，除非該受補償方因此而受到重大損害。並應將其生效通知給受補償方，則該受補償方有權參與，並在其希望與任何其他同樣被通知的受補償方共同承擔其辯護的範圍內，與該受補償方合理地滿意的律師一起承擔該抗辯，並且在從該補償方通知該受補償方選擇承擔其抗辯的 通知後，該受補償方不對該受補償方根據本款承擔的任何法律或其他費用承擔法律責任 ;隨後發生的與其抗辯有關的任何法律費用或其他費用。但是，如果(I)被補償方合理地(根據律師的意見)得出結論認為，它或其他被補償方可能有與被補償方不同的法律抗辯，或除了被補償方可獲得的那些之外的法律抗辯，(Ii)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(在這種情況下，補償方將沒有權利代表被補償方指導為此類訴訟進行辯護)，或(Iii)在收到訴訟開始通知後的一段合理時間內，被補償方事實上沒有聘請令被補償方合理滿意的律師為該訴訟辯護，則被補償方有權聘請一名律師代表其根據本條款第7條(A)或(B)款要求賠償的任何索賠，在這種情況下，該單獨律師的合理費用和開支應由被補償方承擔，並按所發生的費用補償給被補償方。

(D)第7條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經書面同意達成和解，或者原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得在任何懸而未決的 或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意登錄判決，其中任何受補償方是或可被點名的，且該受補償方已或將根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除該受補償方對作為該訴訟、訴訟或法律程序標的的索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯的聲明，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。儘管有上述規定，但如果受賠方在任何時候根據第7(C)款要求受賠方賠償律師的費用和開支，則該受賠方同意，如果(I)該受賠方在收到上述請求後45天以上達成和解，則該受賠方應對未經其書面同意而達成的任何和解承擔責任 ，並且(Ii)該受賠方在該和解日期之前不應根據該請求 向受賠方進行賠償。

(E)如果本第7條規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方在上述(A)或(B)款下不受損害，則補償方應支付因上述(A)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額，(I)按適當的比例反映公司和承銷商從股票發行和出售中獲得的相對利益，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害或債務的陳述或遺漏方面的相對過錯。以及 任何其他相關的公平考慮。本公司與承銷商收到的相對利益，應視為與本公司收到的發行淨收益(扣除費用前) 與承銷商收到的現金費用總額的比例相同。除其他事項外，相關過錯的釐定應參考以下各項：重大事實的不真實或被指稱不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的資料有關，以及各方的相關意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會。本公司和承銷商同意，如果根據本款(E)規定的出資按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法而不考慮本款(E)第一句中提到的公平考慮，將不是公正和公平的。受補償方因本款(E)第一句所指的損失、索賠、損害賠償或債務而支付的金額，應視為包括該受補償方因調查或抗辯屬於本款(E)標的的任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

(F)就本 協議而言，承銷商確認，本公司亦確認，除承銷商資料外，並無承銷商以書面向本公司提供有關承銷商的資料 ，專門用於編制登記聲明或招股章程或將其納入登記聲明或招股章程中。

第8節申述和交付後的賠償。根據本協議，本公司或控制本公司的任何人士、本公司高級管理人員和承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將繼續有效，無論承銷商、本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或其代表進行的任何調查如何，並將在根據本協議出售的股份的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。承銷商或本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人的繼承人應有權享受本協議中包含的賠償、出資和報銷 協議的利益。

第9節終止。

(A)本協議將在以下兩者中較晚的一項時生效：(I)承銷商和公司收到註冊聲明生效的通知或(Ii)簽署本協議。承銷商有權在以下情況下在截止日期或期權截止日期(視情況而定)之前的任何時間以書面通知公司終止本協議：(I)任何國內或國際 事件或行為或事件已嚴重擾亂，或承銷商合理地認為在不久的將來將嚴重擾亂公司的證券或整個證券市場；或者(Ii)納斯達克股票市場有限責任公司拒絕在交易市場上進行交易，或受到重大限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者 交易市場或者根據委員會、FINRA或任何其他有管轄權的政府機構的命令，要求證券價格的最大範圍；或者(Iii)任何州或聯邦機構宣佈暫停銀行業務，或者商業銀行或證券結算或結算服務發生 實質性中斷；或(Iv)(A)發生涉及美國或中國的任何敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國或中國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(B)發生任何其他災難或危機，或政治、金融或經濟狀況的任何變化，如果根據承銷商的合理判斷，(A)或(B)中任何此類事件的影響是如此重大和不利，以致於該事件使得繼續進行發行是不可行或不可取的，按招股章程預期的條款及方式出售及交付股份。

(B)根據第9條發出的任何終止通知應以書面形式發出。

(C)如果本協議應根據本協議的任何規定終止，或者如果本協議規定的股份出售未完成，原因是本協議規定的承銷商義務的任何 條件未得到滿足，或者由於公司拒絕、無力或未能履行本協議或遵守本協議的任何規定，本公司將應承銷商的要求，僅向承銷商補償那些自付費用(包括其律師的合理費用和費用，以及與盡職調查報告相關的費用)。根據FINRA 規則5110所允許，承銷商與本協議有關的實際支出減去本公司以前支付的任何金額，但須受本協議第1(A)(Ii)節規定的費用上限的限制。 如果承銷商的自付費用少於本公司已墊付給承銷商的金額 (“墊款”)，承銷商將向本公司返還未被實際費用抵消的墊款部分。

第10節優先購買權和尾隨融資權本公司同意，在股票發行結束後的十八(18)個月內，公司應向承銷商提供優先購買權(“優先購買權”)，由承銷商自行決定行使，以至少同等的經濟條件在任何公共或私人融資(債務或股權)、合併、業務合併、資本重組或出售公司的部分或全部股權或資產(統稱為“未來服務”)上擔任牽頭賬簿管理人；但如未完成發售或本公司與承銷商之間於2022年2月23日發出的聘書(下稱“聘書”) 被本公司因故終止，則承銷商無權享有優先購買權。如果本公司通知承銷商其有意從事使承銷商能夠行使其優先購買權以提供未來服務的活動，則承銷商應在本公司發出書面通知後五(5)個工作日內將其選擇提供此類未來服務一事通知本公司，包括通知承銷商 聲稱有權獲得的賠償和其他條款。如果本公司聘請承銷商 提供此類未來服務，則承銷商將獲得符合聘書第2節的補償，除非本公司和承銷商另有約定。此外，如果承銷商在聘書終止後十二(12)個月內與承銷商首先介紹給公司的一方完成了要約，承銷商有權獲得與聘書第2節相稱的補償，除非聘書因任何原因終止。

第11節.通知。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、由信譽良好的隔夜快遞(即聯邦快遞)遞送或通過傳真或電子郵件傳輸交付給本合同雙方，如下所述：

如致保險人，則致：

Univest Securities，LLC

洛克菲勒廣場套房75號，1838

紐約州紐約市，郵編：10019

郭德綱

電子郵件：yguo@univest.us

傳真：[______]

將副本(不應構成通知)發送給：

普華永道現金管理有限公司

時代廣場7號

紐約州紐約市，郵編：10036

收信人：Elizabeth F.Chen，Esq.

電子郵件：echen@pryorcashman.com

傳真：[______]

如果是對公司：

姓名：安德魯，李一龍

頭銜：首席執行官

公司：環球發動機集團控股有限公司

地址：世界科技中心19樓C室

香港九龍觀塘巧明街95號

電話：+85239552300

電子郵件：andrew.lee@global alEng.com.hk

傳真：[______]

將副本(不構成通知) 發送給：

羅賓遜與科爾律師事務所

克萊斯勒東大樓，第三大道666號，20層，

紐約州紐約市，郵編：10017

電話：(212)451-2908

收信人：Arila E.周，Esq.

電子郵件：azhou@rc.com

傳真：(212)451-2999

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第12節繼承人。 本協議將使本協議各方受益並對其具有約束力，並對本協議第7節所述的關聯公司、高級管理人員和董事和控制人及其各自的繼承人有利，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第13節.部分不可執行性。 本協議任何節、款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他節、款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

第14節.管轄法律規定。本協議應被視為在紐約訂立和交付，本協議和本協議預期的交易均受紐約州國內法律的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。每個承銷商和公司：(I) 同意因本協議和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約州最高法院或美國紐約南區地區法院提起，(Ii)放棄現在或將來可能對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對， 和(Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權，以及美國紐約南區地區法院審理的任何此類訴訟、訴訟或程序。各承銷商和本公司還同意接受並確認在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號郵寄至本公司地址的方式向本公司送達法律程序文件，在各方面均視為向本公司有效送達法律程序文件。而以掛號信郵寄至承銷商地址的向保險人送達的法律程序文件，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，在各方面均應視為對保險人有效的送達程序。

第15條一般規定

(A)本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議、僅就本協議的主題事項達成的諒解和談判。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每一份應為正本，具有同等效力，如同本協議的簽名是在同一份文書上一樣。除非以書面形式並經本協議所有各方簽署，否則不得修改或修改本協議，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的受惠方書面放棄，否則不得放棄本協議。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B)本公司確認 在股份發售方面：(I)承銷商行事保持距離，並非本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士的受信責任；(Ii)承銷商只欠本協議所載的責任及義務；及(Iii)承銷商可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，放棄因涉嫌違反與股票發行有關的受託責任而可能對承銷商提出的任何索賠。

[此頁的其餘部分已故意留空 .]

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本協議與本協議的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

特此確認並同意上述承保協議，日期為以上首次寫明的日期。

附表A

禁閉派對

附表B

鎖定協議的格式

[**], 2023

Univest Securities，LLC

洛克菲勒廣場75號套房1838

紐約州紐約市，郵編：10019

女士們、先生們：

簽署人為董事高級管理人員或股東，於本公司首次公開發售(定義見下文)結束前持有環球引擎集團控股有限公司(定義見下文)的英屬維爾京羣島公司(“本公司”)全部已發行股份逾5%，並明白 Univest Securities，LLC(“承銷商”)將擔任承銷商進行本公司普通股(定義見下文)的發售(“發售”) 。認識到此次發行將使簽字人受益，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認收到並充分支付)， 簽字人與承銷商同意，未經承銷商事先書面同意，在自納斯達克資本市場證券交易開始之日起最多一百八十(180)天內(“禁售期”)，未經承銷商事先書面同意，簽字人不得直接或間接(I)出售、質押、質押、出售、出售任何期權或購買、購買任何期權的合同或出售、授予任何期權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置本公司的任何證券(包括在行使期權時發行證券)(統稱為“鎖定證券”)，無論是現在擁有或此後由簽署人 擁有或此後收購的，或簽署人根據經修訂的1933年證券法獲得的處置權，或提交或導致提交的任何登記 聲明，就上述任何事項或(Ii)訂立任何互換或任何其他 協議或任何直接或間接全部或部分轉讓禁售證券的經濟後果的交易，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等互換或交易將以現金或其他方式交付禁售證券或該等其他證券。

儘管有上述規定， 在符合下列條件的情況下，簽字人可以在沒有承銷商事先書面同意的情況下轉讓禁售期證券，條件如下：(1)承銷商從每個受贈人、受託人或受讓人(視屬何情況而定)收到禁售期剩餘部分的已簽署的鎖定協議，(2)任何此類轉讓不涉及有值處置，(3)此類轉讓無需在任何公開報告或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中報告，或 其他方面，以及(4)以下籤署人未以其他方式自願簽署關於此類轉讓的任何公開備案或報告：

(1)作為善意贈與或 贈與；或

(2)為下文簽署人或其直系親屬的直接或間接利益或由下文簽署人或其直系親屬全資擁有的任何信託或其他實體 (就本鎖定協議而言，“直系親屬”指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)；或

(3)如簽署人為公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(1)將簽署人的股份轉讓給另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，而該另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體為直接或間接關聯公司(定義見1933年《證券法》經修訂後頒佈的第405條)；或(2)將普通股或任何可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券分派予簽署人的有限合夥人、有限責任公司成員或股東；或

(4)以下籤署人為信託的，轉讓給該信託的受益人；或

(五)遺囑、其他遺囑文件或者無遺囑繼承；

(6)根據符合條件的家庭命令、離婚協議、離婚判令、分居協議或法院命令實施法律；或

(7)根據交易法第10b5-1條在股票發行結束前制定的交易計劃；或

(8)根據協議，公司有權在簽署人死亡、殘疾或終止服務時回購鎖定證券； 或

(9)與行使或結算根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的期權或限制性股票單位有關的，招股説明書中描述的計劃；或

(10)根據已獲本公司董事會批准於發售後發生的本公司控制權變更，條件是 倘若該控制權變更未完成，則下文簽署人所擁有的普通股將繼續受本協議所述限制的規限，且任何未於該等控制權變更交易中轉讓的普通股將繼續受本協議的限制 約束。就本條第(10)款而言，“控制權變更”指在一項交易或一系列相關交易中完成任何善意的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何“人士”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13(D)(3)條)、 或一羣人士成為本公司超過50%有表決權股本的實益擁有人。

此外，簽字人 可以在發行後的公開市場上出售簽字人購買的鎖定證券，條件是：(I)此類出售不需要在任何公開報告或向美國證券交易委員會提交的文件中報告，以及(Ii)簽字人並未以其他方式自願完成有關此類出售的任何公開備案或報告。

簽署人還同意 在禁售期內進行任何受本禁售期協議條款約束的任何交易或採取任何其他行動之前，將就此向本公司發出通知，除非 收到本公司關於禁售期已滿的書面確認，否則不會完成該交易或採取任何此類行動。

簽字人瞭解 ，如果在支付和交付證券之前終止或終止發售，簽字人將被免除本協議規定的所有義務。

簽署人亦同意 與本公司的轉讓代理及登記處訂立停止轉讓指示，以反對轉讓禁售證券，但遵守上述限制者除外。

以下籤署人，無論是否參與發售，均明白承銷商是根據本鎖定協議進行發售的。

本鎖定協議應 受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則 。

[簽名頁面如下]

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