附件 10.5

私人配售單位購買協議

本私人配售單位購買協議日期為2022年12月19日(經不時修訂，幷包括本文提及的所有證物，即本“協議”)，由開曼羣島獲豁免 公司(“本公司”)及紐約公司EarlyBirdCapital，Inc.(“買方”)訂立。

鑑於， 本公司擬完成本公司單位的首次公開發售(“公開發售”) (“公共單位”)，每個公開單位由一股公司普通股組成，每股面值0.0001美元(每股“股份”)，以及一項權利，使其持有人有權在完成初始業務合併 時獲得十分之一股份(每股“權利”)。買方已同意購買合共25,000個單位(或合共27,596個單位，惟與公開發售有關的超額配售選擇權已全部行使)(“私募單位”)。

因此，考慮到本協議中包含的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，並在此確認其收據和充分性，本協議各方擬在法律上受到約束，同意如下：

協議書

第 節1.授權、購買和銷售；私募單位的條款。

A. 私募單位的授權。本公司已正式授權向買方發行及出售私人配售單位 。

B.購買和銷售私募單位。

於公開發售完成日期或買方與 公司雙方同意的較早時間及日期(“首次公開發售截止日期”)，本公司將向買方發行及出售合共25,000個私募單位，合共25,000個私募單位，每單位售價10.00元，總購買價為250,000元(“收購價”)。於有關公開發售的註冊説明書(“註冊説明書”)生效日期(“集資日”)(“融資日期”)前至少三個營業日(“註冊説明書”)，為本公司利益而存入該等款項，並於首次公開發售截止日期支付予本公司。於首次公開招股截止日期，本公司可選擇向買方交付證明買方於該日在買方名下正式登記的私人配售單位的證書，或以簿記形式交付。在完成與公開發售有關的超額配售選擇權完成之日，或在買方與本公司雙方同意的較早時間及日期(每個該等日期為“超額配售截止日期”及每個超額配售截止日期(如有)及首次公開發售截止日期有時稱為“截止日期”)，本公司將發行 並出售予買方，而買方應向本公司購買合共2,596個私募單位，按與已行使的超額配股權金額相同的比例，以每單位10.00美元的價格購買合計最多25,960美元的股份(如與公開發售有關的超額配售選擇權已悉數行使)(“超額配售 收購價”)，超額配售將於籌資日期存入本公司的利益賬户，並於超額配售截止日期支付給 公司。在超額配售結束日，買方支付超額配售款項 應支付的購買價款後，公司可選擇將證明買方在該日購買的私人配售單位的證書以買方名義正式登記的方式交付給買方，或以簿記形式交付。

C. 私募單位的條款。

買方確認，在初始業務合併完成之前，私募單位(以及作為私募單位基礎的股份和權利)將不可轉讓、轉讓或出售，但註冊聲明中所述的允許受讓人除外。買方還確認，買方 作為本公司公開發售承銷商的聯營公司，包括買方的關聯人、關聯人和聯營公司(如FINRA規則5110和5121中定義的那樣)在此收購或將在此收購的證券，與公開發售相關，並如公開發售登記聲明和相關招股説明書中所述。根據FINRA規則5110(E)(1) 自首次公開募股開始銷售起禁售期為180天，並且只能根據FINRA規則5110(E)(2)(B)中的例外情況轉讓或出售。

除註冊聲明中所述外，每個私募單位將與公共單位相同。

於首次公開招股截止日期 或之前，本公司與買方須訂立登記權協議(“登記權利協議”)，據此，本公司將向買方授予與私人配售單位及私人配售單位相關股份及權利有關的若干登記權。儘管有上述規定，私募配售單位及私募配售單位的股份及權利須遵守FINRA規則5110(G)(8)。 買方不得在本公司首次公開發售生效日期後五年及七年後分別行使其要求登記權或“搭車”登記權 ，且不得超過一次行使其要求登記權。

第 節2.公司的陳述和保證。作為買方簽訂本協議和購買私募單位的物質誘因，本公司特此向買方表示並保證(其陳述和保證在每個成交日繼續有效)：

答： 組織和企業權力。本公司是根據開曼羣島法律正式成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司 ，並有資格於任何司法管轄區開展業務，而未能取得上述資格會對本公司的財務狀況、經營業績或資產產生重大不利影響。本公司擁有進行本協議所述交易所需的所有必要的公司權力和授權。

B. 授權，無違規行為。

(I) 本協議和私募單位的簽署、交付和履行均經公司正式授權和批准。本協議構成本公司一項有效且具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或 影響債權人權利及一般衡平法原則(不論在衡平法或法律訴訟中考慮)的普遍適用法律所規限。於根據本協議條款發行私募單位及根據該等條款付款時，私募單位將構成本公司有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律及一般衡平法原則(不論在衡平法或法律訴訟中考慮)所規限。

(Ii) 本公司和私募單位的簽署和交付、私募單位的發行和銷售、私募單位行使時的股份和權利的發行，以及本公司履行和遵守本協議和本協議各自的條款，不會也不會在每個截止日期(A)與以下各項的條款、條件或規定發生衝突或導致違反，(B)構成違約，(C)產生任何留置權、擔保權益、(Br)對公司股本或資產的抵押或產權負擔，(D)導致違反或(E)要求任何授權、同意、批准、豁免、行動、通知、聲明或備案，在每一種情況下，由或向任何法院或行政或政府機構或機構 根據修訂和重述的公司組織章程大綱和章程(於本協議日期生效，或可能在計劃的公開募股完成前修訂)，或任何重大法律、法規、公司應遵守的規則或法規，或公司應遵守的任何協議、命令、判決或法令，但聯邦或州證券法規定的日期後的任何文件除外。

C. 證券所有權。於根據本條款發行及付款後，配售單位將獲正式及有效發行，而私人配售單位行使時可發行的股份及供股將獲適時及有效發行、 全數支付及不可評税。在配售單位發行之日，因配售單位行使而可發行的股份及供股已預留供發行。根據本條款發行及付款後，買方 將擁有私人配售單位及行使該等私人配售單位時可發行的股份及權利， 不受任何類型的留置權、債權及產權負擔的影響，但不包括(I)本協議項下及本協議項下的轉讓限制，(Ii)聯邦及州證券法下的轉讓限制，及(Iii)因買方的行為而施加的留置權、申索權或產權負擔 。

D. 政府同意。本公司簽署、交付和履行本協議或完成本協議擬進行的任何其他交易，不需要任何政府機構的許可、同意、批准或授權，也不需要向任何政府機構申報或備案。

E. 規則D資格。本公司及其任何聯屬公司、成員、高級管理人員、董事或其20%或以上已發行證券的實益股東均未經歷根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)規則D第506(D)條 所列舉的被取消資格事件。

第 節3.買方的陳述和保證。作為公司簽訂本協議、發行 並將私募單位出售給買方的重要誘因，買方在此單獨而非共同向 公司(其陳述和保證在每個成交日期後繼續有效)表示並保證：

A. 組織和必要權限。買方擁有執行本協議所設想的交易所需的所有必要權力和授權。

B. 授權，無違規行為。

(I) 本協議的簽署、交付和履行均經買方正式授權和批准。本協議構成買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利的其他普遍適用法律以及一般衡平法原則(無論是否在衡平法或法律訴訟中考慮)的約束。

(Ii) 買方簽署和交付本協議以及履行和遵守本協議的條款， 在每個成交日不會也不會與買方遵守的任何協議、文書、命令、判決或法令的條款、條件或規定發生衝突或導致買方違約，而這些條款、條件或規定會對買方履行本協議項下義務的能力產生重大影響。

C. 投資陳述。

(I) 買方收購私募配售單位及於行使私募配售單位後可發行的股份及供股(統稱為“證券”)，僅供買方自用，僅作投資用途，而非為任何公開出售或分銷而出售或轉售。

(Ii) 買方是證券法規則D規則501(A)(3)所界定的“認可投資者”，且買方並未經歷根據證券法規則D規則506(D)所列舉的喪失資格事件 。

(Iii) 買方瞭解，證券的發售和出售取決於美國聯邦和州證券法的註冊要求的特定豁免，且本公司依賴於此處所述的買方陳述和擔保的真實性和準確性，以及買方是否遵守本文所述的陳述和擔保，以確定此類豁免的可用性和買方收購此類證券的資格。

(Iv) 買方並未因證券法下規則502(C)所指的任何一般招標或一般廣告而決定訂立本協議。

(V) 買方已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及買方所要求的與發售及出售證券有關的資料。買方已有機會 向公司高管和董事提問。買方明白其在該證券的投資涉及高度風險，並已徵詢其認為就收購該證券作出明智的投資決定所需的會計、法律及税務意見。

(Vi) 買方瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或買方投資證券的公平性或適當性作出任何建議或背書，這些機構也沒有傳遞或認可證券發售的優點。

(Vii) 買方理解：(A)證券從未或正在根據證券法或任何州證券法律登記，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(1)隨後在證券法或任何州證券法律下登記，或(2)在獲得豁免的情況下出售；及(B)除註冊權協議明確規定外，本公司或任何其他人士均無義務根據證券法或任何州證券法登記證券或遵守其下任何豁免的條款和條件。雖然買方理解《證券法》第144條規則不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，而這些證券在任何時候都是空殼公司，但買方理解，如果滿足以下條件，第144條規則包括這一禁止的例外 ：(I)以前是空殼公司的證券的發行人不再是空殼公司； (Ii)證券的發行人須遵守經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第13或15(D)節的報告要求；(Iii)證券的發行人已在過去12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內(表格8-K報告除外)提交所有《交易法》報告和材料(視情況而定)；以及(Iv)發行人向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交反映其作為非殼公司的實體的當前 表格10類型信息之時起至少已過一年。

(Viii) 買方在金融和商業事務方面擁有知識和經驗，瞭解與投資於本公司等處於發展階段的公司的證券相關的高度風險，能夠評估投資證券的優點和風險 ，並能夠無限期地承擔本協議所述金額的證券投資的經濟風險。買方有足夠能力應付其目前的財務需求及或有事項，並將不會 目前或預期的未來流動資金需求會因投資證券而受到影響。買方可以 承擔其在該證券的投資的全部損失。

第(Br)節4.買方義務的條件買方購買私募單位並支付費用的義務 必須在每個成交日或之前滿足下列各項條件：

答： 陳述和保證。本公司在第2節中所作的陳述和保證在截止日期和截止日期應為真實和正確的 ，如同當時所做的一樣。

B. 性能。公司應在截止日期或之前履行並遵守本協議 中要求其履行或遵守的所有協議、義務和條件。

C. 沒有禁令。任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織或在任何有權處理本協議所述事項的自律組織 頒佈、登記、頒佈或背書，以禁止完成本協議 所述的任何交易。

D. 註冊權協議。本公司應已按買方滿意的條款訂立註冊權協議。

E. 公司共識。公司應徵得董事會同意，授權簽署、交付和履行本協議以及發行和出售本協議項下的私募單位。

第 節5.公司義務的條件。公司在本協議項下對買方的義務 須在每個成交日或之前履行下列各項條件：

答： 陳述和保證。第3節中所包含的買方的陳述和擔保應在截止日期和截止日期時真實無誤 ，如同當時所做的一樣。

B. 性能。買方應已履行並遵守本 協議中要求買方在截止日期或之前履行或遵守的所有協議、義務和條件。

C. 公司共識。公司應徵得董事會同意，授權簽署、交付和履行本協議以及發行和出售本協議項下的私募單位。

D. 沒有禁令。任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織或在任何有權處理本協議所述事項的自律組織 頒佈、登記、頒佈或背書，以禁止完成本協議 所述的任何交易。

第 節6.終止。本協議可於2023年12月31日後本公司或買方選擇後隨時終止，如公開發售未於該日期前完成，則須向另一方發出書面通知。

第(Br)節：陳述和保證的存續。此處包含的所有陳述和保證在每個截止日期 後繼續有效。

第br}節8.定義本協議中使用但未另有定義的術語應具有本公司根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中賦予該等術語的含義。

第 節9.雜項.

A. 繼任者和受讓人。除本協議另有明文規定外，本協議中任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和協議應具有約束力，並符合本協議雙方各自繼承人的利益，無論是否有此明示。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，未經另一方事先書面同意，雙方不得轉讓本協議，但買方向其附屬公司(包括但不限於其一個或多個成員)轉讓的除外。

B. 可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效。

C. 對應方。本協議可以同時簽署兩份或更多份，任何一份都不需要超過一方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成同一份協議。如果任何簽名 是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效的 和具有約束力的義務，其效力和效力與該 傳真或“.pdf”簽名頁是其原件一樣。

D.描述性標題；解釋。本協議的描述性標題僅為方便起見而插入，並不構成本協議的實質性部分。在本協議中使用“包括”一詞應僅作為示例而不是限制。

E. 適用法律。本協議應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應根據紐約州的國內法律進行解釋。

F. 修正案。本協議不得對任何特定條款進行修正、修改或放棄，除非由本協議各方簽署的書面文書 。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議雙方已簽署本協議，自上文規定的日期起生效。

[簽名 私募單位購買協議(EBC)頁面]