附件10.1

2022年12月19日

AlphaVest 收購公司

列剋星敦大道420號，2446套房

紐約州紐約市，郵編：10170

EarlyBirdCapital， Inc.

麥迪遜大道366號8樓

紐約州紐約市，郵編：10017

女士們、先生們：

此 字母(此“信函協議“)正在根據承銷協議( )交付給您。”承銷協議由開曼羣島豁免的公司AlphaVest Acquisition Corp(AlphaVest Acquisition Corp)簽訂公司)，以EarlyBirdCapital，Inc.為代表(代表) 幾家承銷商(每個承銷商承銷商總體而言，承銷商“)， 與承銷的首次公開募股(”公開發行“)，最多6,900,000個公司的 單位(包括最多900,000個單位，可購買以彌補超額配售，如果有)(”單位)， 每股由一股本公司普通股組成，每股面值0.0001美元(股票)和一個右側 (每個，a正確的“)。每項權利使持有者有權在完成初始業務合併後獲得十分之一股。該等單位將根據S-1表格的註冊聲明及招股説明書 (“招股説明書“)公司向美國證券交易委員會提交的文件(”選委會“) 公司已申請將單位、股份和權利在納斯達克全球市場上市。此處使用的某些大寫術語 在本協議第11段中進行了定義。

為 為誘使本公司與承銷商訂立包銷協議及進行公開發售及其他良好及有值代價，AlphaVest Holding LP(AlphaVest Holding LP)各(AlphaVest Holding LP) (贊助商)和以下籤署的個人，每個人都是公司董事會和/或管理團隊的成員(每個簽署的個人，一個內線總體而言，內部人士“)， 特此與本公司達成如下協議：

1.發起人和每一位內部人士同意，如果公司尋求股東批准一項擬議的企業合併，則對於該擬議的企業合併，發起人應(I)投票支持任何擬議的企業合併(包括公司董事會推薦的與該企業合併相關的任何建議) 和(Ii)不贖回與該股東批准相關的其擁有的任何股份。如果公司尋求通過參與投標要約來完成擬議的企業合併，保薦人和每一位內部人士同意，保薦人和每一位內部人士不會出售或 投標其擁有的任何與此相關的股份。

2.發起人和每個內部人士在此同意，如果公司未能在公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(可不時修訂)規定的時間內完成企業合併，憲章)，保薦人及每位內幕人士應採取一切合理步驟，促使本公司(I)停止所有業務(清盤除外)，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回作為公開發售單位的一部分出售的股份，但不超過十(10) 個營業日。提供 股票“)，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 (定義如下)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應扣除應支付的税款 和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的發行股票的數量，這 贖回將完全消除所有公眾股東作為股東的權利(如有，包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快， 待本公司其餘股東及本公司董事會批准後，解散及 清盤，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，在所有情況下均須受適用法律的其他規定所規限。保薦人和每一位內部人士同意不對章程提出任何修訂(A)以修改招股説明書中規定的公司允許贖回義務的實質或時間，或(B)關於股東權利或首次合併前活動的任何其他重大條款，除非公司向其公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其發行的股票，該價格相當於信託賬户中當時存款的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未釋放給 公司用於納税，除以當時已發行的發行股票的數量。

保薦人和每一位內部人士承認，他或她沒有任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠(A)索賠“) 由於公司對其持有的創始人股份進行清算而導致的信託賬户中的任何款項或公司的任何其他資產，並特此放棄他或她未來可能因與公司的任何合同或協議而擁有或產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。 儘管有前述規定，如果本公司未能在章程規定的時間內完成業務合併，內部人士及其各自的關聯公司將有權對其或其持有的任何發行股份享有清算權。

3. 自承銷協議生效日期起至該日期後180天止的期間內，保薦人及每名內幕人士未經代表事先書面同意，不得(I)出售、要約出售、訂立合約或同意直接或間接出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或 建立或增加認沽同等倉位，或清算或減少經修訂的《1934年證券交易法》第16條所指的看漲同等倉位。《交易所法案》“)，以及委員會據此頒佈的關於任何單位、股份(包括但不限於創始人股份)和權利的規則和條例，或可轉換為、可行使或可交換其擁有的股份的任何證券，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何單位、股份(包括但不限於創始人股份)和權利或可轉換為、可行使或可交換的任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，(Br)或(Iii)公開宣佈任何意向達成第(I)或(Ii)款所述的任何交易。保薦人、董事和高級職員均承認並同意，在任何豁免或豁免的生效日期前，本公司應在豁免或豁免生效日期前至少兩個工作日，通過主要的 新聞服務機構發佈新聞稿，宣佈即將實施的豁免或豁免。授予的任何新聞稿或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。本款規定將不適用於本協議第7(C)款允許的任何轉讓，或者如果解除或豁免僅是為了允許轉讓而非出於對價，並且受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍內和持續時間內受本《函件協議》中描述的相同條款的約束。

4.如果因公司未能在章程規定的時間內完成初始業務合併而導致信託賬户清算，保薦人(“賠償人同意賠償公司並使其不受任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟(無論是未決的還是受到威脅的)而合理產生的任何和所有法律費用或其他費用的損害) 公司可能因以下原因而受到索賠：(I)任何第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品提出索賠，或(Ii)公司就商業合併協議(A)與公司談判的任何預期目標業務目標“)；但條件是，彌償人(X)對本公司的此類賠償僅適用於必要的範圍，以確保第三方或目標方的此類索賠不會使信託賬户中的資金數額低於以下兩者中的較小者：(br}每股發售股份10.20美元和(Ii)信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股發售股份的實際金額 如果由於信託資產價值的減少而在信託賬户中持有的每股發售股份少於10.20美元，則信託賬户中持有的資金少於10.20美元，減去應付税款後，(Y)不適用於第三方或目標公司對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行)的任何索賠，並且(Z)不適用於根據公司對承銷商的某些責任(包括根據修訂後的1933年證券法， 項下的負債)向承銷商提供的賠償。如果在收到賠償人的書面索賠通知後15天內，賠償人以書面通知公司，通知公司將採取此類辯護，則賠償人有權在其選擇的律師合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。

5. 如果承銷商沒有在招股説明書發佈之日起45天內行使超額配售選擇權購買最多900,000股股票(如招股説明書中進一步描述的)，初始股東同意免費沒收若干創始人股票，並根據他們在公開發售完成時持有的創始人股票數量按比例分配，相當於225,000股乘以零頭。(I)其分子為1,725,000減去承銷商行使其超額配售選擇權時購買的單位數目，及(Ii)其分母為 1,725,000。沒收將作出調整，以確保承銷商未全面行使超額配售選擇權，使方正股份佔本公司公開發售後已發行及已發行股份合共20.0%(不包括私募單位或EBC方正股份)。初始股東 進一步同意，在公開發售規模增加或減少的範圍內，本公司將在緊接公開發售完成之前購買或出售 股份或進行股份回購或股份資本化(視情況而定)，以維持公開發售前首次股東的所有權為其已發行 的20.0%，以及公開發售完成後流通股(不包括私募單位相關股份或EBC創始人股份)的所有權。關於公開發售規模的該等增減，然後(A)本段第一句公式分子和分母中提及的 1,725,000的數字應改為相當於公開發行單位所含公眾股份數量的 至15%；及(B)本段第一句中公式中提及的225,000股應調整為初始 股東必須向公司交出的方正股票數量，以使初始股東合計持有20.0%的 公開發行後公司的已發行和流通股(不包括私募單位或EBC創始人的股份)。

6.保薦人和每一位內部人士特此同意並承認：(I)保薦人或內部人士違反本函件協議第1、2、3、4、5、7(A)、7(B)和9段規定的義務時，承銷商和公司將受到不可彌補的損害，(Ii)金錢賠償可能不足以彌補此類違約，以及(Iii)非違約方應有權獲得強制令救濟，除該當事人在法律或衡平法上可能享有的任何其他補救外，在發生此類違約的情況下。

7.(A) 發起人和每一位內部人士同意創始人的股份將交由第三方託管，如果在企業合併後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將其股票交換為現金、證券或其他財產，則發起人不得轉讓任何創始人 股票(或其轉換後可發行的任何股票)，直到企業合併完成之日起六個月或更早。方正股份禁售期”).

(B)保薦人和每一位內部人士同意，在完成業務合併之前，保薦人不得轉讓任何私人配售單位(或任何涉及私人配售單位的股份)。私人配售單位禁售期， 連同方正股份禁售期，禁售期”).

(C) 儘管有第7(A)和(B)段的規定，發起人、任何內部人士或其任何獲準受讓人(已遵守第7(C)段)持有的創辦人股份、私募單位和 私募單位相關股份的轉讓允許：(A)本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何關聯公司或 任何成員，或公司初始股東的任何 關聯公司；(B)在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬成員、受益人是個人直系親屬成員或該人的附屬機構的信託基金或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據繼承法和個人死亡後的分配；(D)在個人的情況下，根據有限制的國內關係令；(E) 與完成業務合併相關的私下出售或轉讓，其價格不高於證券最初購買時的價格；。(F)根據開曼羣島的法律或保薦人解散時保薦人的組織章程大綱和章程細則；。(G)如公司在業務合併完成前進行清算；。(H)就完成業務合併向本公司支付任何註銷費用；。或(I)在完成清算、合併、換股或其他類似交易的情況下，導致本公司所有股東有權在企業合併完成後將其股票換成現金、證券或其他財產；但在(A)至(F)條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受本函件協議中包含的這些轉讓限制和其他 限制的約束。

保薦人和每位內幕人士聲明並保證其從未被暫停或開除任何證券、商品交易所或協會的會員資格，或被拒絕、暫時吊銷或吊銷證券或商品許可證或註冊，且從未經歷過根據證券法規則D規則506(D)列舉的取消資格事件。向本公司提供的每個Insider的個人簡歷信息(包括招股説明書中包含的任何此類信息)在 所有方面都是真實和準確的，並且不遺漏有關Insider背景的任何重要信息。贊助商和每個內部人士向公司提供的調查問卷在各方面都是真實和準確的。保薦人和每一位內部人士聲明並保證： 保薦人、他或她在任何法律訴訟中不受或不受任何強制令、停止令或命令或規定的約束或約束 在任何司法管轄區內停止或避免任何與提供證券有關的行為或做法；他或她從未因(I)涉及欺詐、(Ii)與任何金融交易或處理另一人的資金有關或(Iii)與任何證券交易有關而被判有罪或認罪，並且他或她目前不是任何此類刑事訴訟的被告。

9.除招股説明書中披露的 外，保薦人或保薦人的任何關聯公司或任何高級管理人員，或本公司的任何董事 不得從本公司獲得任何發起人費用、報銷、諮詢費、在完成 公司初始業務合併之前或與為完成 公司的初始業務合併而提供的任何服務有關的任何償還貸款或其他補償的款項。

10.保薦人和每位內部人士在不違反其必須遵守的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或競業禁止協議)的情況下，完全有權訂立本函件協議，並在適用的情況下擔任本公司的高級職員和/或董事董事，並特此同意在招股説明書中被點名為本公司的高級職員和/或董事。

11. 如本文所用，(I)“業務合併是指涉及公司和一個或多個企業或實體的合併、換股、資產收購、股份收購、重組或類似的企業合併；股票指本公司普通股，每股票面價值0.0001美元；方正股份“應指在IPO前向初始股東發行的1,725,000股(如果承銷商不行使超額配售選擇權，則可全部或部分沒收其中225,000股)；(4)”初始股東“應指發起人和任何持有創始人股票的內部人士；(V)”私人配售單位“應指保薦人同意以3,900,000美元(或如果全部行使超額配售選擇權，則為4,305,000美元)或每單位10.00美元的私募方式購買的390,000個單位(或如果超額配售選擇權已全部行使，則為430,500個單位)，與完成公開發售同時進行；(6)”公眾股東“指公開發行證券的持有人；(七)”信託帳户“指信託基金，將公開發售和出售私募單位的部分淨收益存入該信託基金；(Viii) ”轉接“指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何直接或間接購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，或設立或 增加或減少交易法第16條及根據該條頒佈的委員會關於任何證券的規則和條例所指的看跌等值頭寸或清算頭寸，(B)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排，擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易是通過交付此類證券、以現金或其他方式結算，或(C)公開宣佈任何意向達成(A)或(B)款規定的任何交易；和(Ix) “EBC方正股份“指首次公開招股前向代表發行的125,000股股份。

12. 公司將維持一份或多份保單，提供董事和高級管理人員責任保險，每一份董事 應根據其條款，在公司任何董事或高級管理人員可用的最大範圍內由該等保單或多份保單承保。

13.本《函件協議》構成本協議雙方就本協議標的達成的全部協議和諒解，並取代本協議雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，但以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。除更正印刷錯誤外，不得就任何特定條款更改、修正、修改或放棄本《協議》，除非由本協議各方簽署書面文書。

14.未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本函件協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。本信函協議對發起人和每位內部人士及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

15.本函件協議中的任何內容不得解釋為授予或給予本函件協議或本函件協議或其任何契約、條件、規定、承諾或協議項下或因此而享有任何權利、補救或索賠的任何個人或公司。 本函件協議中包含的所有契諾、條件、規定、承諾和協議應僅為本函件協議雙方及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人的利益。

16.本《函件協議》可用任何數量的正本或傳真副本簽署，就所有目的而言，每一副本應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

17.本函件協議應被視為可分割的，本函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本函件協議或本函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本函件協議中增加一項條款，作為本函件協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

18.本書面協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。本協議各方 (I)均同意，因本函件協議引起或以任何方式與本函件協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應 在紐約州的紐約市法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點， 該司法管轄權和地點應是唯一的，以及(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院 代表一個不方便的法院。

19.與本信函協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式 ，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、專人送貨或傳真發送。

20.本函件協議將於(I)禁售期屆滿或(Ii)本公司清盤時(以較早者為準)終止；但如公開發售未能於2022年12月31日前完成及結束，則本函件協議應提早終止 ；此外，本函件協議第4段在該等清算後仍繼續有效。

21.以下籤署人中的每一位都承認並理解，承銷商和本公司在進行首次公開募股時將依賴本文所述的協議、陳述和擔保。本協議所載任何內容均不得視為承銷商成為本公司、其股東或本公司任何債權人或賣方的代表或受信人。

[簽名 頁面如下]

已確認 並同意：