附件 4.1
權利 協議
此 權利協議(此“協議)於2022年12月19日由開曼羣島豁免公司AlphaVest Acquisition Corp(公司)和紐約公司大陸股票轉讓信託公司， 作為權利代理(版權代理”).
鑑於， 本公司已收到EarlyBirdCapital，Inc.作為幾家承銷商(“代表“)， 購買最多25,000個私人單位(或如果超額配售選擇權全部行使，最多27,596個私人單位)， 在完成公司首次公開募股( )的同時進行的私募交易”公開發行)，每個單元(單位)由一股 公司普通股組成，每股面值0.0001美元(股票)，以及獲得一股的十分之一(1/10)的權利 (“權利”);
鑑於， 本公司已收到來自特拉華州有限合夥企業AlphaVest Holding LP的堅定承諾。贊助商“)， 在完成公開發售的同時進行的私募交易中，購買最多365,000個私人單位(或如果超額配售選擇權被全部行使，則最多402,904個私人單位)，每個單位包括 一股和一權；
鑑於，該公司已向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交了《美國證券交易委員會“)《S-1表格註冊書》(檔案號333-268188)(”註冊聲明)，根據修訂後的《1933年證券法》進行登記(行動“)，除其他證券外，可在公開發售中發行的單位、股份及權利；
鑑於， 公司希望權利代理代表公司行事，並且權利代理願意就權利的發行、登記、轉讓和交換而這樣做。
鑑於，公司希望規定權利的形式和規定、權利的發行條款以及公司、權利代理人和權利持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及
鑑於， 為使權利在代表本公司籤立並由權利代理或其代表會籤時，按照本協議的規定，為履行本公司的有效、具有約束力和法律義務，以及授權本協議的簽署和交付，所有必要的行為和事情均已完成。
現在， 因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：
| 1. | 權利代理的任命 。公司特此指定權利代理作為公司的權利代理，權利代理接受這一任命，並同意根據本協議中規定的條款和條件履行這一任命。 |
| 2. | 權利。 |
| 2.1. | 右表 。每項權利應僅以登記形式發出，實質上應採用本合同附件A的形式，其條款併入本合同，並應由董事會主席或首席執行官和財務主管簽署或傳真簽署，公司祕書或助理祕書，並應加蓋公司印章的傳真件。如果其傳真簽名已被置於任何權利之上，則在該權利被頒發之前，該人應已停止以該人簽署該權利的身份服務，其簽發的效力，猶如他或她在簽發之日並未停止 那樣。 |
| 2.2. | 會籤生效 。除非權利代理根據本 協議進行會籤，否則權利無效且無效，且不得交換股份。 |
| 2.3. | 註冊。 |
| 2.3.1. | 對 註冊。權利代理人應保存賬簿(“正確的寄存器“) 原始發行登記和權利轉讓登記。 首次發行權利時，權利代理應以權利持有人的名義以該面額發行和登記權利 ，否則應按照公司向權利代理提交的指示進行 。 |
| 2.3.2. | 註冊的 持有者。在正式出示任何權利轉讓登記之前，公司和權利代理人可將權利登記在權利登記簿上 ，並予以處理。登記持有人“)作為該權利及其所代表的每項權利的絕對擁有者(儘管權利證書上有所有權的任何批註或權利代理人以外的任何人在權利證書上的其他文字)，以進行交換，並用於所有其他目的，公司和版權代理均不受任何相反通知的影響。 |
| 2.4. | 權利的可分離性 。組成單位的證券，包括權利，在本合同日期後第90天之前不得單獨轉讓，除非代表通知公司其決定允許更早的單獨交易，但在任何情況下，組成單位的證券的單獨交易都不會開始，直到：(I)公司提交了當前的8-K報表，其中包括一份經審計的資產負債表，其中反映了公司收到的總收益包括公司因行使超額配售選擇權而收到的收益在內的公開發售，如果超額配售選擇權在本協議日期行使，且(Ii)本公司發佈新聞稿並提交最新的8-K表格報告，宣佈何時開始該等獨立交易。 |
| 3. | 術語 和權利交換。 |
| 3.1. | 權利。 每項權利應使其持有人有權在交易所事件(如下所述)發生時獲得十分之一的股份。根據以下關於登記權利持有人的3.3.1節的規定，如果本公司不是緊隨交易所事件之後的倖存實體，權利持有人有權自動獲得 倖存實體的證券或財產的種類和金額，如同持有1/10股股票的持有者有權在交換活動中獲得的那樣。權利持有人無須支付額外代價 以在交易所 事件中收取其股份，因為該等股份的購買價已包括在單位的收購價內。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算供股或發行零碎的 股票。 |
| 3.2. | Exchange 事件。交換活動應為公司完成初始業務合併 (如公司修訂和重新發布的組織備忘錄和章程細則所定義，該備忘錄和章程可能會不時修訂)。修訂和重新發布備忘錄 ”)). |
| 3.3. | 權利交換 。 |
| 3.3.1. | 頒發證書 。在交易所事件發生後，儘快在切實可行的範圍內，如果 公司不是企業合併中的倖存實體，公司應指示權利的登記持有人將其權利證書返還給權利代理 ，但須遵守適用法律規定的持不同意見者的權利。在收到有效的權利證書後，公司應向該權利的登記持有人(S)頒發一份或多份證書，説明其有權獲得的全部股份數量的證書，按其指示的名稱登記。她或它。儘管有上述規定， 或本協議中包含的任何相反規定，在任何情況下，公司 均不會被要求以現金淨額結算權利。本公司不得在權利交換時發行零碎股份。於交易所活動舉行時，本公司將指示權利代理向下舍入至最接近的整體股份，或告知本公司將如何根據開曼羣島可能不時修訂的法律處理零碎 股份 。 |
| 3.3.2. | 有效的 發行。在符合本協議的交換活動中發行的所有股票應 為有效發行、全額支付和不可評估。 |
| 3.3.3. | 發行日期 。就所有目的而言，以其名義發行任何該等股票的人士應被視為已於 交易所事件日期成為該等股份的記錄持有人，不論該股票的交付日期為何。 |
| 3.3.4. | 公司 在Exchange事件後無法存活。如果交易所事件導致公司不再繼續作為公開持有的報告實體，最終協議將規定權利持有人 獲得與股票持有人將在交易所事件中獲得的相同的每股對價，對於該股東根據上文第3.3.1節有權獲得的股份數量。 |
| 3.4. | 權利期限 。如果交換事件沒有在修訂後的 和重新簽署的備忘錄中規定的時間段內發生，則權利將到期且毫無價值。 |
| 4. | 轉讓 和權利交換。 |
| 4.1. | 轉移登記 。權利代理人應不時在權利登記簿上登記任何尚未轉讓的權利的轉讓，在放棄轉讓的權利時，應在轉讓的權利登記冊上適當地批註有適當保證的簽名，並附上適當的轉讓説明。 在任何此類轉讓後，權利代理應發佈代表相同總數的權利的新權利，並由權利代理取消舊權利。因此取消的權利 將由權利代理應要求不時交付給公司。 |
| 4.2. | 權利交出程序。權利可連同書面的交換或轉讓請求一起移交給權利代理，權利代理隨即應權利代理的登記持有人的要求發佈一項或多項新權利作為交換， 代表同等總數的權利；但條件是，如果為轉讓而交出的權利帶有限制性圖例，在權利代理收到公司律師的意見，表明可以進行此類轉讓，並指出新權利是否也必須帶有限制性圖例之前，權利代理不得取消該權利併發布新的權利作為交換。 |
| 4.3. | 部分 權利。權利代理人不應被要求對轉讓或交換進行任何登記，這將導致權利證書的頒發。 |
| 4.4. | 服務費 。權利轉讓的任何交換或登記均不收取手續費。 |
| 4.5. | 調整換算率 。權利持有人因交易所事件發生而有權獲得的股份數量應進行公平調整，以適當反映任何股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換或與股票有關的其他類似變化 發生在本協議日期或之後、交易所事件之前。 |
| 4.6. | 對 執行和會籤。授權版權代理根據本協議的條款進行會籤並 交付根據第4節的規定需要頒發的版權，公司在版權代理提出要求時，將為該目的向權利代理提供代表公司正式籤立的權利。 |
| 5. | 與權利人權利有關的其他 條款。 |
| 5.1. | 沒有作為股東的權利。在按本協議規定的權利交換股份之前，權利不賦予登記持有人享有公司股東的任何權利，包括但不限於獲得股息或其他分派的權利， 就股東大會或本公司董事選舉或任何其他事項行使任何優先投票權或同意或作為股東接收通知 。 |
| 5.2. | 丟失、 被盜、損壞或銷燬的權利。如果任何權利丟失、被盜、被毀或被毀，公司和權利代理可按其酌情決定施加的關於賠償或其他方面的條款 (如果是被毀掉的權利，應包括放棄)，發佈一項新的權利，其面額、期限和日期與已丟失、被盜、毀損或被毀的權利相同。任何此類新權利應構成公司的替代合同義務 ，無論據稱丟失、被盜、毀壞或銷燬的權利 是否可由任何人在任何時間強制執行。 |
| 5.3. | 預留 個股份。本公司應在任何時候保留並保持一定數量的授權但未發行的股份，這些股份足以交換根據本協議發行的所有已發行權利 。 |
| 6. | 關於權利代理和其他事項。 |
| 6.1. | 繳納税款 。本公司將不時及時支付可能因權利交換時發行或交付股份而向本公司或權利代理徵收的所有税款和費用。但本公司並無義務就該等權利或該等股份繳交任何 轉讓税。 |
| 6.2. | 權利代理的辭職、合併或合併。 |
| 6.2.1. | 任命 繼任者權利代理。權利代理人或其後委任的任何繼承人，在給予本公司六十(60)天書面通知後，可辭任其職責，並獲解除本協議項下的所有進一步職責及責任。如果權利代理人的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司 應以書面形式指定一名繼任者權利代理人來代替權利代理人。如果公司 在權利代理人或權利持有人以書面形式通知公司辭職或喪失工作能力後30天內未能作出上述任命(權利代理人或權利持有人應連同該通知提交，任何權利的持有人可向紐約州最高法院申請 紐約州任命一名繼任權代理人，費用由公司承擔。任何繼承權代理人，無論是由公司還是由法院任命，應為根據紐約州法律成立和存在的公司，具有良好的聲譽，其主要辦事處位於曼哈頓市和紐約州，並根據此類法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。被任命後，任何繼任權利代理人 將被授予其前身權利代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、義務和義務 ，其效力與本條例中最初指定的權利代理人相同， 不再有任何行為或行為；但如果出於任何原因變得必要或適當， 前身權利代理人應簽署並交付一份文件，將前身權利代理人在本協議項下的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼者權利代理人，費用由公司承擔；應任何繼承人權利代理的要求，公司應制定、籤立、確認和交付任何和所有書面文書，以便更全面和有效地將所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務授予該繼承人權利代理，並向其確認。 |
| 6.2.2. | 繼任者權利代理通知 。如需委任繼承人權利代理人，本公司應於任何該等委任生效日期前，向股份的繼承人權利代理人及股份轉讓代理人發出有關通知。 |
| 6.2.3. | 合併 或合併版權代理。權利代理可以合併的任何公司或可能合併的任何公司，或者權利代理作為一方的任何合併或合併產生的任何公司，都將成為本 協議下的繼承人權利代理，而不會有任何進一步的行為。 |
| 6.3. | 版權代理費用 和費用。 |
| 6.3.1. | 報酬。 公司同意就權利代理在本協議項下的服務向權利代理支付合理的報酬，並將在權利代理要求時償還權利代理在履行本協議項下職責時可能合理產生的所有支出 。 |
| 6.3.2. | 進一步的 保證。公司同意履行、執行、確認和交付或導致執行、執行、確認和交付所有此類進一步和其他行為、文書、權利代理為執行或履行本協議條款可能合理要求的保證。 |
| 6.4. | 權利代理的責任 。 |
| 6.4.1. | 依賴 公司聲明。在履行本協議項下的職責時，權利代理應認為有必要或適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前，由公司證明或確定任何事實或事項。該事實或事項(除非本協議另有明確規定)可被視為已由首席執行官或首席財務官簽署並交付權利代理的聲明予以確證和確立。權利代理根據本協議的條款 善意地採取或遭受的任何行動可依賴於 該聲明。 |
| 6.4.2. | 賠償。 權利代理僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用承擔責任。在符合第6.6條的情況下，公司同意賠償權利代理並使其免受任何和所有責任的損害，包括判決、費用和合理的律師費。權利代理在執行本協議過程中所做或未做的任何事情 ，但因權利代理的嚴重疏忽、故意不當行為或不誠實的行為而造成的除外。 |
| 6.4.3. | 排除。 權利代理不對本協議的有效性或任何權利的有效性或執行承擔任何責任(除其副署外)； 對於公司違反本協議或任何權利中包含的任何約定或條件，本公司概不負責；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議將發行的任何股份的授權或保留或任何權利或任何股份在發行時是否 有效及已繳足股款及不可評估而作出任何 陳述或保證。 |
| 6.5. | 代理驗收 。權利代理特此接受根據本協議設立的代理，並同意 按照本協議規定的條款和條件履行該代理。 |
| 6.6. | 放棄。 權利代理人特此放棄任何抵銷權或任何其他權利、所有權、利益或任何類型的索賠(“索賠“)在 信託賬户中，或在信託賬户的任何分發中(如該特定投資管理信託協議中所定義，日期為本協議日期的 ，由本公司及其受託人權利代理之間) ，並在此同意不尋求追索權、報銷、以任何理由向信託賬户支付或償付任何索賠 。本節在本協議終止後繼續有效。 |
| 7. | 雜項 規定。 |
| 7.1. | 繼承人。 公司或權利代理為公司或權利代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。 |
| 7.2. | 通知。 任何通知，本協議授權由權利代理人或對公司或對公司擁有任何權利的持有者提供或提出的聲明或要求應在交付時充分提供，如果是專人遞送或隔夜遞送，或者通過掛號信或私人快遞發送 在寄存該通知後五天內送達，郵資已付，地址如下(直至公司以書面形式向版權代理提交另一個地址)： |
AlphaVest 收購公司
列剋星敦大道420號，2446套房
紐約，郵編：10170
收件人： David燕
電子郵件：davidyan6888@yahoo.com
和
温斯頓 &Strawn LLP
國會大廈大街套房800 2400
德克薩斯州休斯敦77002
收信人：邁克爾·J·布蘭肯希普，Esq.
電子郵件： MBlankhip@winston.com
大陸 股轉信託公司
道富銀行1號，30樓
紐約，郵編：10004
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EarlyBirdCapital， Inc.
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紐約，郵編：10017
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和
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紐約，郵編：10174
聯繫人：David·A·米勒和傑弗裏·M·加蘭特
電子郵件：dmiler@graubard.com和jGallant@graubard.com
| 7.3. | 適用的 法律。本協議和權利的有效性、解釋和履行應 在所有方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行。並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。向公司送達的任何此類傳票或傳票可通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第7.2節規定的地址發送給公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並且在任何訴訟、訴訟或索賠中都是合法的，對公司具有約束力。 |
| 7.4. | 根據本協議享有權利的人員 。本協議中的任何明示內容以及本協議任何條款中可能隱含的任何內容都不打算或將其解釋為授予或給予除本協議各方和權利的註冊 持有人以外的任何個人或公司。就本協議第3.1、3.2、7.4和7.8節而言，代表根據或因本協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠。就本協議第3.1、 3.2、7.4和7.8節而言，代表應被視為本協議的第三方受益人。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議 應為本協議雙方(以及代表關於第3.1、3.2、7.4和7.8)及其 繼承人和受讓人以及權利的登記持有人。 |
| 7.5. | 審查本協議。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權利代理辦公室提供，供任何權利的登記持有人 查閲。權利代理可以要求任何此類持有者 提交其權利供其檢查。 |
| 7.6. | 副本。 本協議可以簽署任何數量的正本或傳真副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有副本 應共同構成一份且相同的文書。 |
| 7.7. | 標題的效果 。本協議中的章節標題僅為方便起見，不屬於本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。 |
| 7.8. | 修正。 本協議雙方可在未經任何註冊持有人同意的情況下對本協議進行修改，以消除任何含糊之處，或更正或補充本協議中任何有缺陷的條款，或對雙方認為必要或適宜的本協議項下出現的事項或問題增加或更改任何其他條款，且雙方認為不應對雙方的利益造成不利影響已登記的 持有者。所有其他修改或修訂均須獲得當時尚未行使的多數權利的登記持有人的書面同意或表決。未經代表事先書面同意，不得修改、修改或刪除第7.8節的規定。 |
| 7.9. | 可分割性。 本協議應被視為可分割性，任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方打算在本 協議中增加一項條款，其條款應與 可能且有效且可執行的無效或不可執行的條款類似。 |
[簽名 頁面如下]
自上述日期起，雙方已正式簽署本協議，特此奉告。
| 大陸 股票轉讓與信託 | ||
| 公司， 作為受託人 | ||
| 發信人： | /S/ Erika Young | |
| 姓名： | Erika Young | |
| 標題： | 副 總裁 | |
| ALPHAVEST 收購公司 | ||
| 發信人： | /s/ 勇(David)嚴 | |
| 名稱： | 勇 (大衞)嚴 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[簽名 權利協議頁面-AlphaVest收購公司]
附件 A
權利形式
| 數 | 正本 權證 |
ALPHAVEST 收購公司
根據開曼羣島的法律成立
對
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某些 定義
CUSIP [●]
茲 證明，對於收到的價值
是否為一項或多項權利的登記持有人(“正確的)自動獲得1股普通股的十分之一，面值為0.0001美元(普通股)，AlphaVest Acquisition Corp(The公司“) 對於本公司完成初始業務合併時本權利證書所證明的每項權利(定義見與本公司首次公開募股有關的招股説明書(”招股説明書“))根據本公司與大陸股票轉讓信託公司之間的權利協議交出本權利證書，作為權利代理。在任何情況下，公司將不會被要求淨現金結算任何權利。
本公司於 清盤時，如在本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所確定的所需期間內未能完成初始業務合併，權利即告失效且不再有價值。權利持有人在本公司的信託賬户(如招股説明書所界定)中並無任何權利或利益。
在權利代理辦公室或代理機構提交權利證書轉讓登記時，將向受讓人頒發新的權利證書或相同期限且證明合計相同數量的權利證書，以換取該權利證書，除任何適用的税收或其他政府收費外，不收取任何費用。公司不得在權利交換時發行零碎 股。本公司保留在有關時間以任何方式處理任何零碎權益的權利 (根據權利協議的規定)。
公司和權利代理可將註冊持有人視為本權利證書的絕對擁有者(儘管任何人在本證書上有任何所有權批註或其他文字)，就本證書的任何轉換、向註冊持有人的任何分配以及所有其他目的而言，本公司和權利代理均不受任何相反通知的影響。
該權利並不賦予註冊持有人享有本公司股東的任何權利。
日期：
| 主席 | 首席財務官 | |
| 大陸股份轉讓信託公司，作為權利代理人 |
以下縮略語在本證書正面銘文中使用時，應按照適用的法律或法規將其解釋為已完整寫出：
| 十個 com | — | 作為中的 租户 常見 |
Unif 最小贈品活動 | — | _ _____________ | |
| (客户) | (小調) | |||||
| 十個耳鼻喉科 | — | 作為整個租户 | ||||
| 根據《未成年人制服禮品法》 | ||||||
| JT 十個 | — | 作為 聯名租户，有權 生存關係 而不是作為共有的租户 |
(州) | |||
也可以使用其他 縮寫，但不在上面的列表中。
AlphaVest 收購公司
公司將免費向提出要求的每一位股東提供本公司每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對參與、 可選或其他特別權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制 。本證書及其所代表的權利乃根據組織章程大綱及章程細則的所有規定及董事會就發行普通股(其副本可向本公司祕書索取)而作出的所有 修訂及決議而發行及持有，持有本證書的所有 持有人經接受本證書後均同意發行普通股。
對於收到的 價值，_
請 插入社保或其他
標識 受理人編號
(請 打印或打印受讓人姓名和地址，包括郵政編碼)
| 由證書內代表的權利，並在此不可撤銷地構成和指定 | |
| 代理人 轉讓名下公司賬簿上的上述權利，將完全有權替代該房產。 |
日期： _
| 注意： | 此轉讓的簽名必須與證書表面所寫的名稱相對應，不得更改、放大或任何更改。 | |
| 簽名(S) 保證： | ||
| 簽名(S)應由符合條件的擔保機構(銀行、證券經紀商、儲蓄和貸款協會以及根據SEC規則17AD-15在經批准的簽名擔保計劃中有成員資格的信用社)擔保。 |
本證書持有人對本公司的信託賬户(如招股章程所界定)並無任何權利或利益。