附件 10.26
貸款框架協議
之間
工業大街4,8604 Volketswl
(以下簡稱“借款人”)和
瑞士信貸(瑞士)有限公司
| 郵寄地址： | 後期 22,8610 Uster 1 | |
| 聯繫人 地址： | Bankstrasse 5,8610烏斯特 |
(貸款人，以下簡稱“銀行”)
| 信貸額度 | 瑞士法郎 7‘600’000.00 |
| 利用率 | 此 信貸工具可用於以下用途： |
| ● | 作為 現金積分限制 |
| - | 作為對瑞士法郎和/或任何其他可自由兑換外幣的所有現有和未來賬户的經常賬户透支 ，總額不超過7‘600’000.00瑞士法郎 | ||
| - | 以瑞士法郎和/或任何其他可自由兑換的外幣的固定預付款形式，總額不超過7‘600’000.00瑞士法郎 |
| - | 最長期限為12個月(S)，總金額為7‘600’000.00瑞士法郎 |
| 任何定額預付款的延期必須在定額預付款到期前兩個銀行日內提出申請。 | |||
| 固定的預付款可以在不遵守任何形式要求的情況下發放；這些預付款將由銀行書面確認，但不需要簽名。 |
| ● | 作為或有負債的限額 |
| - | 作為擔保限額，最高可達7‘600’000.00瑞士法郎 |
| - | 最長期限為12個月(S)，總金額為7‘600’000.00瑞士法郎 | ||
| - | 不含固定期限，總額最高1‘000’000.00瑞士法郎 |
| - | 作為跟單信用證，總金額最高為7‘600’000.00瑞士法郎 |
| - | 最長期限為12個月(S)，總金額為7‘600’000.00瑞士法郎 |
| 第1頁，共8頁 |
| ● | 作為銀行達成的場外(OTC)衍生品交易的保證金(“場外交易”；請參閲下面關於“場外交易”的條款)，總額最高為7‘600’000.00瑞士法郎 |
| - | 最長期限為12個月(S)，總金額為7‘600’000.00瑞士法郎 |
| 本行保留拒絕與上述信貸產品有關的個別交易的權利。 |
| 場外交易 筆 | 在達成“場外交易”之前，本行可要求借款人與本行就本行可接受的場外交易(OTC)衍生品達成一份具有法律約束力的主協議。 | |
| 然而，本行並無義務進行任何“場外交易”(參見場外交易主協議)。 | ||
| 場外交易主協議也適用於任何其他“場外交易”，這些交易獨立於本行與借款人之間的框架協議範圍外簽訂。 |
| 利率 | ● | 當前 帳户透支 |
| 利率由銀行決定。除其他因素外，利率是基於貨幣市場和資本市場的普遍狀況。 | ||
| 銀行可隨時立即調整利率，以反映貨幣和資本市場狀況的變化和/或銀行風險評估的變化，而無需另行發出通知。 | ||
| 當前利率打印在帳户對帳單上。 | ||
| ● | 固定預付款 | |
| 利率可以達成協議，包括口頭協議，沒有任何具體的形式要求。 | ||
| 除其他外，利率基於貨幣和資本市場的普遍狀況(考慮到術語 和貨幣)。 | ||
| ● | 一般信息 | |
| 如果通過當局的措施或法律規定提高了當前有效的資本要求，銀行保留通過提高利率將由此產生的額外借款成本轉嫁給借款人的權利。 |
| 利息 到期日 | 利息 在每一種情況下都應在賬户關閉時到期(參見“賬户關閉”)。 | |
| 利息可以借記借款人的賬户。 |
| 第2頁，共8頁 |
| 佣金 | 借款人在使用經常賬户透支形式的貸款時，應在每個季度末支付信貸佣金，金額為最高貸款額的每季度0.25%。 | |
| 本協議簽署後，借款人應向銀行一次性支付20‘000.00瑞士法郎的佣金。 | ||
| 借款人必須支付銀行就銀行或有負債(如擔保、跟單信用證和匯票)確定的佣金。 | ||
| 費用 | 銀行可以收取審查、更改、監測和管理信貸安排和個人貸款的費用，以及 非常費用。本行保留隨時引入及修訂收費的權利。 | |
| 銀行將以適當的方式通知借款人其費用及其任何修訂。適用的費用可在銀行查看 。 | ||
| 帳户關閉 | 截至每個季度末，當前 賬户每年關閉四次。 | |
| 報表 是在固定墊款到期時提供的。 | ||
| 風險 | 銀行明確通知借款人，通過使用證券和/或現金賬户餘額作為抵押品和/或將貸款收益用於投資於任何類型的金融工具(證券、衍生品、場外交易、外匯等)而獲得貸款。還涉及利率、價格和貨幣風險。 | |
| 借款人應特別注意以下風險：在市場發展不利的情況下，質押作為抵押品的資產可能不足以全額覆蓋未償還信貸，因此在對借款人不利的情況下，抵押品可能不得不變現，未平倉頭寸可能不得不分別平倉。如果可用抵押品的變現不足以支付銀行對貸款的索賠，則借款人仍基於信貸關係 借款人對銀行個人承擔全部清償剩餘債務的責任。 | ||
| 借款人的肯定義務 | 只要本協議項下的任何金額仍未結清，以下承諾將繼續有效： | |
提供資料的義務
| ||
| 借款人有義務立即將當前業務發展和管理層的重大變化、直接和/或間接參與/控制關係的重大變化以及可能影響借款人財務狀況的其他重大變化通知銀行。 |
| 第3頁，共8頁 |
| 借款人尤其有義務向銀行提交以下文件： |
| ● | 每半年： |
| - | 本學期結束後45個歷日內未經審核的合併集團半年財務報表 |
| ● | 每年： |
| - | 借款人在報表出具之日起四個月內的資產負債表、損益表和附註，包括審計報告和年度報告 | ||
| - | 本集團於報表日期後四個月內的合併財務報表及附註，包括審計報告 | ||
| - | 在財政年度結束後一個月內更新集團預算 |
| 只要本協議項下有任何未清償金額，借款人應根據每個相關測試日期，在綜合基礎上獲得以下最低EBITDA： | ||
| 截至2021年3月31日，瑞士法郎為7‘000’000.00 | ||
| 瑞士法郎 10‘000’000.00，從31.03.2022 | ||
| “EBITDA”定義 ： | ||
| 本年度淨利潤/虧損(經常性和非經常性)，加上税款、淨財務費用、折舊和攤銷。 | ||
| 對於 EBITDA的計算，前12個月的時間段應是決定性的(即後12個月的基礎)。 |
| 借款人的負債務 | 只要本協議項下的任何金額仍未結清，以下承諾將繼續有效： | |
| 未經本行同意，借款人不得並應確保集團公司不會對任何第三方產生額外的財務債務(例如，再進行任何信貸或租賃安排或任何或有負債)。 | ||
| 借款人不得並應確保集團公司不會向第三方(包括借款人的股東和關聯人)發放任何貸款或其他信貸。 | ||
| 只要合併財務報表中的權益低於20‘000’000.00瑞士法郎，借款人就不應派發任何股息。 | ||
| 逾期付款 | 如果借款人在到期時未能履行本框架協議和/或基於框架協議的任何協議下的付款義務，則借款人將立即違約，不會得到銀行的任何提醒。 |
| 普通 終止 | ● | 框架 協議 |
| 本框架協議可由任何一方隨時終止，立即生效。 |
| 第4頁，共8頁 |
| 框架協議終止後，本框架協議下的所有限額和其他使用選項失效；尤其是，已批准的任何經常賬户透支將立即到期償還，或在銀行確定的還款日期償還。在法律允許的情況下，本行可酌情提前通知或終止其任何或有負債。 | ||
| 無論框架協議是否終止，固定墊款應繼續有效，直至到期；以下關於提前終止和自動加速到期日的規定仍保留。框架協議終止後，不得延長固定墊款，也不得索要任何新的固定墊款。 | ||
| ● | 信用額度 限額 | |
| 任何一方均可隨時終止或降低信用額度，特別是往來賬户透支額度，即刻生效。 | ||
| ● | 一般信息 | |
| 根據本框架協議發放的貸款的終止或到期不會自動導致本框架協議的終止。 |
| 固定墊款到期日 | 根據延期或提前終止的條件，每筆固定預付款在到期時自動到期償還，而不需要 終止通知。 | |
| 銀行有權借記一筆到期償還借款人賬户的固定預付款。 | ||
| 提前 終止 | 銀行有權在發生下列事件之一時，隨時立即宣佈根據本框架協議授予的所有固定墊款(固定期限)和具有商定通知期限的貸款，以及所有應計利息、佣金和手續費應立即到期並支付 ： |
| ● | 一般信息 |
| - | 借款人拖欠利息或者還本30個日曆日以上的； | ||
| - | 借款人違反了本框架協議和/或基於本框架協議的任何協議下的另一項義務，並未能或不能在收到銀行書面通知後30個歷日內恢復正常的合同情況； | ||
| - | 對借款人或者第三方抵押品提供人提起破產訴訟，其中一人被准予暫緩或者延期破產，或者一人在庭內外訂立債務重組協議； | ||
| - | 世行認為，借款人的資產和/或收入狀況已顯著惡化。 |
| 第5頁，共8頁 |
| ● | 針對 家公司 |
| - | 在世行看來，借款人的直接或間接參與/控制關係發生了實質性變化； | ||
| - | 借款人作為被收購公司或收購公司訂立了合併或分立協議，或將重大資產轉讓給第三方(包括在借款人的集團公司內)； | ||
| - | 審計師的報告包含重要資格。 |
| 在提前終止固定墊款的情況下結算費用 | 如果根據本框架協議發放的任何固定墊款提前終止，本行將向借款人貸記或借記由此產生的貨幣優勢或貨幣劣勢。 | |
| 相關金額是根據根據合同商定的利率對剩餘期限的未償還信貸金額的利息 與銀行根據其酌情決定將未償還信貸金額再投資於貨幣和資本市場的預期利率 在剩餘期限 期間進行再投資而產生的利息之間的差額計算的。再投資的利率也可能是負值。 | ||
| 按此方式計算的相關金額在終止時根據市場上的慣用方法進行貼現， 根據市場環境的不同，可能會導致其增加或減少。 | ||
| 此外，銀行還被拖欠貸款金額的0.1%的固定利率，但不低於1‘000.00瑞士法郎，作為成本和費用的補償 。 | ||
| 對借款人有利的可能盈餘與這一統一費率補償相抵銷。 | ||
| 解除 或有負債/現金覆蓋 | 如果本框架協議和/或與銀行或有負債有關的信貸額度(如擔保限額)終止，則銀行有權要求借款人在終止後10個日曆日內解除其當前的或有負債(如通過清償)。 | |
| 如果銀行不能或只能在上述最後期限內部分解除債務，或者如果從一開始就證明不可能完全解除銀行債務，借款人有義務以相關貨幣支付未償或有負債的全部對價，並支付銀行應銀行 首次要求指定的賬户(包括為此開設的賬户)，以排除任何抗議或反對。在支付到這些賬户後，相應的賬户信用應被視為借款人已質押給銀行，作為基於現有或有負債的任何追索權的抵押品。 | ||
| 可轉讓性與信用風險對衝 | 本行有權將有或無抵押品和附屬權或部分抵押品和附屬權利的信貸關係部分或全部轉讓或轉讓給瑞士或國外的第三方。允許進一步轉移或重新轉移。銀行 還被授權直接或間接 | |
| 為信用關係或信用責任抵押品產生的信用風險投保或對衝。 |
| 第6頁，共8頁 |
| 出於安排、結賬或執行此類法律交易的目的，與信用關係有關的信息和數據可隨時向瑞士或國外的相關第三方和其他相關方披露。 他們應承擔保密義務。 | ||
| 借款人和所有簽字人在此明確同意本程序，並完全免除本行對涉及此方面的第三方和其他當事人的銀行保密和其他保密義務。 | ||
| 重要信息 關於可轉讓和信用風險對衝的説明： | ||
| 關於可轉讓性和信用風險對衝條款的意義以及對銀行客户保密和數據保護的影響 已在隨附的《企業貸款信息手冊》(以下簡稱《信息手冊》)中進行了説明。 該信息手冊也可在以下網址在線找到： | ||
| (Credit-suisse.com/Legalnote)。 | ||
| 本合同的一個或多個簽字人(S)確認，已收到、閲讀、理解並接受本銀行的信息手冊。 |
| 其他 協議和特殊合同條款 | 根據本框架協議的條款必須或已經簽訂的附加協議 和商定的貸款產品(包括適用於個別貸款產品的特殊合同條款)構成本框架協議不可分割的 部分。 | |
| 如果 本框架協議的任何規定與附加協議和/或任何特殊合同條款相牴觸，則 這些規定/合同條款優先於本框架協議的規定。 | ||
| 一般條件 | 銀行的《包括安全保管條例在內的一般條件》補充了本框架協議。 | |
| 演出地點： | 履約地是借款人與之有合同關係的銀行瑞士分行所在地。對於目前或未來住所在瑞士以外的借款人，履約地也應是債務強制執行地 (“特殊住所”，見第50條第《聯邦收債和破產法》第2條)。 | |
| 適用的法律和管轄地 | 本框架協議和基於本框架協議的協議受瑞士法律約束，並應根據瑞士法律進行解釋。 |
| 所有法律程序的專屬管轄權地點為蘇黎世或與之存在合同關係的瑞士銀行分行的營業地，或被申請人的註冊辦事處或住所。法律規定的司法管轄權的強制名額 保留。 | ||
| 協議簽發/簽署 | 本框架協議一式兩份印發並簽署。借款人和銀行應分別收到本合同的一份樣本。 |
| 第7頁，共8頁 |
| 瑞士信貸(瑞士)有限公司 | HOCOMAAG | |||
| [簽名] | [簽名] | [簽名] | ||
| Daniel 西格格勒 | 託馬斯·古爾德納 | 借款人簽名 | ||
| 烏斯特，2020年7月21日 | [硬件：] Volketwil[郵票：]2020年7月23日 | |
| 地點 和日期 | 地點 和日期 | |
| [公司 郵票] |
《企業貸款信息 小冊子》
| 第8頁，共8頁 |