附件 10.22
銀行 賬户 0202 00632294 (僅供銀行內部使用) | |
瑞士信貸 協議瑞士政府貸款加 | 瑞銀瑞士股份公司 後期處理 [郵政信箱] 1509 8610烏斯特 電話:+41-44-237 40 58 Ubs.com |
1. | 借款人 |
Hocoma AG
工業部門 4 B
8604 Volketwil
(以下簡稱“借款人”)
2. | 出借人 |
瑞銀瑞士股份公司
後期 10
8610烏斯特
(以下簡稱“瑞銀”)
3. | 貸方金額 |
UBS 給予借款人最高2,760,000瑞士法郎的信用額度。該信用額度包括由合作擔保覆蓋的85%的部分(“聯邦部分”)和由瑞銀承擔風險的15%的部分(“UBS部分”)。
4. | 融資目的 |
貸款只能用於確保借款人持續的流動資金需求。
5. | 可能的利用率 |
在本信貸協議規定的範圍內,瑞士法郎可以使用以下形式:
■ | 經常賬户基礎(通過新冠肺炎經常賬户)。 | |
■ | 瑞銀固定預付款期限為1至最多3個月。 |
瑞銀 有權隨時單方面改變使用形式和/或不再提供某些形式的使用。如果情況發生變化,瑞銀可能會拒絕允許借款人在不終止信貸協議的情況下使用信貸額度。
6. | 條件 |
6.1 | 瑞銀往來賬户 |
年利率為0.5%。當前在使用聯邦部分時適用。這一利率是由聯邦政府在與銀行協商後確定的。
個人利率適用於瑞銀股票。瑞銀有權隨時調整瑞銀股份的利率,並立即生效 。適用利率應根據借款人的要求傳達給借款人。
收取的利率是聯邦部分利率的85%和瑞銀部分利率的15%。 應根據要求將當前利率傳達給借款人。
帳户每季度結算一次,每個日曆季度結束時計息。
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6.2 | 瑞銀固定預付款 |
對於不超過3個月的 期限,本金和利息在到期時一次結算。
年利率為0.5%。當前在使用聯邦部分時適用。這一利率是由聯邦政府在與銀行協商後確定的。
個人利率適用於瑞銀股票。它是由基本利率加差額計算得出的。基本利率受相應期限(瑞士法郎)的歐元市場狀況以及相應期限的瑞銀保證金(在市場中斷時受慣例市場規則的約束)的 支配。
瑞銀 有權隨時調整瑞銀股票的利率,並立即生效。
收取的利率從聯邦部分利率的85%和瑞銀部分利率的15%計算。
利率在相關期限使用或續訂前五個銀行日確定。UBS必須在貸款使用或續簽前不少於五個銀行日收到貸款開始或續簽的指示 。如未收到此類指示,應將到期預付款記入相關往來賬户。
6.3 | 計息 |
利息計算依據的是ACT/360標準做法,即一年360天中每個月的實際天數。
為免生疑問,現澄清用於計算貸款利率的基本利率不得小於 。
7. | 限額降低/攤銷 |
信貸額度將分別在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度降低172,500瑞士法郎,並於2021年3月31日首次下調。如果使用的信貸額度超過了相關日期的可用信貸額度,借款人應承擔相應的攤銷義務。
8. | 利息到期日和攤銷/借記 |
利息和攤銷應在商定的到期日支付,並應從商定的賬户中借記,包括在 星期六、星期日和國家認可的節假日。
9. | 證券 |
對於所有索賠,包括年度利息,瑞銀 應對以下列出的聯邦部分的證券負責:
1)擔保 合同新冠肺炎貸款加
10. | 術語 |
期限 ,直至另行通知,但最長期限至2024年10月31日。
11. | 終止的能力 |
11.1 | 普通終端 |
借款人有權在利息期限結束時隨時終止本信貸協議,並遵守5個銀行工作日的通知期。
信用額度的 未使用部分應在終止後立即不可撤銷地減少,並且不再可用。
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信用額度已用完的,其未使用部分應按如下方式償還:
■ | 瑞銀經常賬户 | |
終止後5個銀行日 | ||
■ | 瑞銀 固定預付款 | |
在協議期限 到期時 |
11.2 | 非常終止 |
如果出現下列特殊終止理由之一,瑞銀有權隨時終止信貸協議,立即生效,並有權要求支付所有債權,包括應計利息、成本、費用等,而不論所批貸款的條款如何,並有權遵守5個銀行工作日的通知期 ,並拒絕其他用途:
1) | 借款人拖欠本信貸協議項下到期的任何款項。 |
2) | 重組義務是通過官方命令(特別是在環境保護領域)強加給借款人的,瑞銀認為這可能會對其財務業績產生重大影響。 |
3) | 在瑞銀的判斷中,借款人的所有權/控制權情況發生了重大變化。 |
4) | 借款人改變其法律或經濟結構,例如通過清算、出售很大一部分資產、改變公司目的或業務活動、合併或重組,如果瑞銀判斷,相關事件可能對其財務能力產生實質性影響 。 |
5) | 在借款人方面,請求啟動破產程序,或推遲破產程序或類似程序(例如清算、重組或終止業務活動)和/或請求司法或司法外暫停和/或適用《SchkG》第42條[Gesetzüber Schuldbetreibung and Konkur (債務強制執行和破產法)]啟動了扣押執法行動。 |
6) | 借款人已停止還款或明顯資不抵債。 |
7) | 借款人拖欠債權人的債務(包括或有債務和融資租賃),無論違約的原因是什麼,也不管有關債務的債權人是否行使了其權利。 |
8) | 借款人違反本信貸協議項下的其他義務或借款人的一項自我聲明被發現不屬實。 |
此外,瑞銀有權因監管或法定原因(如違反洗錢法)在5個銀行工作日的通知期內隨時終止本信貸協議,並有權拒絕進一步使用。
12. | 在非常終止的情況下的補償 |
如果UBS異常終止,借款人必須賠償UBS因此而產生的所有不利因素和/或成本。 在使用固定利率的情況下,這包括約定利率 與在現金市場或資本市場投資提前償還時可實現的利率與固定利率承諾終止前的相應剩餘期限之間的差額。額外的補償仍保留。
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13. | 保修 |
通過簽署本信貸協議,借款人向銀行、團結擔保人和瑞士聯邦的利益確認借款人提交的貸款申請中包含的所有保證都已得到滿足。具體而言,借款人確認:
1) | 它是在2020年3月1日之前成立的。 |
2) | 在提交申請(貸款申請)時,該公司 並未處於破產狀態、或正在進行財產訴訟或處於清算狀態。 |
3) | 由於新冠肺炎疫情,IT 在經濟上受到了重大影響,尤其是在銷售方面。 |
4) | 在提交申請時,它 尚未根據體育或文化領域的緊急規定 獲得流動性保護。 |
5) | 要擔保的貸款不適用於借款人進行非重置投資的固定資產新投資 。 |
6) | 未按照《新冠肺炎團結擔保條例》申請貸款。 |
7) | 它的UID號為CHE-108.539.510。 |
8) | 作為其自我聲明的一部分,它已向瑞銀確認:(I)其銷售收入(個人財務報表,而不是集團分析)未超過5億瑞士法郎;(Ii) 根據2019年最終年度財務報表,貸款金額最多佔其銷售收入的10%(個人財務報表,不是集團分析),如果2019年最終年度財務報表尚未編制,則為 ,根據 2019年年度財務報表臨時版本或2018年年度財務報表最終版本。 |
9) | 它 已經提交了與 新冠肺炎貸款+貸款申請相關的所有自我聲明,這些聲明是準確的。 |
此外,借款人簽署本信貸協議並在本信貸協議下的每一項新債權中隱含地表明,借款人重申並確認其已根據本信貸協議的以下第14和15節履行了積極和消極責任。
14. | 積極義務 |
借款人承諾並確保其自身:
1) | 應主要通過瑞銀處理支付交易,以便 促進信用監控。 |
2) | 應遵守適用的所有法律、法規和官方要求,違反這些要求可能會對借款人的業務或財務狀況產生不利影響。 |
15. | 負關税 |
借款人承諾並確保在整個信用關係期間,其:
1) | 不得提供任何擔保(包括或有負債、融資租賃)。 |
2) | 在整個貸款關係期間, 不得從第三方獲得任何額外貸款 。 |
3) | 對於因本信貸協議(Pari Passu)而產生或與之相關的瑞銀索賠, 不得給予第三方索賠優先權/優先權。 |
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4) | 不得發放任何類型的貸款(包括往來賬户)或償還集團貸款,但向其他瑞士集團公司,特別是母公司發放主動貸款和償還貸款的貸款除外。它們是專門服務的,並且是必要的,以便其他瑞士集團公司可以履行其先前存在的利息支付義務,並從2021年1月1日起可以履行其對瑞銀的先前存在的普通攤銷義務。 |
5) | 不得對任何私人和股東貸款(包括往來賬户)進行再融資。 |
6) | 不得提供任何形式的股權資本。 |
7) | 不得進行合資、合併或收購。 |
8) | 不得根據2020年3月25日《關於發放冠狀病毒貸款和團結擔保的聯邦條例》以團結擔保的方式轉讓任何貸款等,直接或間接與其有關聯的集團公司和總部不在瑞士的集團公司,不得將使用貸款的資金 轉移到這些集團公司中的任何一個。 |
9) | 不得派發股息、特許權使用費或退還出資。 |
10) | 不得從該信用額度或低於該信用額度對固定資產進行任何非重置投資的新投資。 |
16. | 通知的責任 |
借款人承諾在整個信貸關係期間向瑞銀提供以下信息:
1) | 資產負債表、損益表的副本,如果法律要求,每年不遲於財政年度結束後四個月 符合法定要求的審計報告 (單獨或合併)。 |
如果情況發生變化,瑞銀保留要求提供審計報告或對審計報告提出更嚴格要求的權利。
2) | 不遲於相關財政年度開始前30個日曆日提供包括投資預算在內的預算副本。 |
瑞銀 應對此信息保密。
借款人承諾在整個信貸關係期間發生任何重大變化時立即通知瑞銀,尤其是在情況明顯或發生可能構成非常終止理由的情況下。
17.信用投放條件
當以下列出的所有文件均已合法簽署並提交給瑞銀,並且約定的證券 (合法訂購)已移交給瑞銀時,即可申請 積分:
■ | 一份本信貸協議的副本 | |
■ | 來自擔保合作社的團結保障 |
如果在本信貸協議簽發之日起一個月內,未將所有文件和/或證券以合法有效的形式提交給瑞銀,瑞銀有權退出本信貸協議,而不提供寬限期。
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18. | 剩餘條文 |
18.1 | 客户資料的一般條款和條件及披露 |
瑞銀的《一般條款和條件》和《客户數據披露》文件是本信貸協議不可分割的組成部分。
18.2 | 使用順序 |
如果瑞銀對多個證券負有責任,瑞銀應自行決定這些證券的使用範圍和順序,以及在發生對證券的索償要求時,將使用收益分配給個別目的。
19. | 信用證的可轉讓性和銀行與客户之間的保密 |
瑞銀可將其因信用關係而產生的權利,包括其負有責任的任何證券,如本票 和/或其他證券,全部或部分轉讓給境內外第三方以及瑞士國家銀行(SNB),也可將其轉讓給境內外第三方。瑞銀打算利用這一權利,並將信貸關係產生的債權 轉讓給瑞士央行進行再融資。在收到相反通知之前,轉移的債權將繼續由瑞銀管理,即在收到相反通知之前,必須像往常一樣向瑞銀支付任何款項。
借款人特此免除擔保合作社、瑞銀集團、瑞士國家銀行以及負責的聯邦、州和市政機構的保密規定,特別是銀行與客户之間的保密、税務保密和官方保密,直至保證的貸款金額得到全額償還。借款人特此同意擔保合作社、瑞銀集團、瑞士國家銀行、相關聯邦、州和市政辦事處以及上述機構的代表之間交換數據,直到 已全額償還擔保貸款金額。
借款人授權負責的擔保協會獨立地從瑞銀、當局、銀行、會計/信託/審計辦公室和第三方獲得所有所需的信息和文件。
瑞銀 可隨時向參與轉讓的所有第三方(包括任何評級機構)提供與信用關係有關的信息和數據,並在這方面免除銀行與客户之間的保密。如果此類第三方不受瑞士銀行與客户之間的保密 約束,則只有在這些第三方承諾保密的情況下才會發生轉移。
如果下一個收購人承諾保密,則每個收購人有權轉讓所獲得的債權和其他權利。
轉讓本票和/或其他對信用關係負有責任的證券,只有在下列情況下才能發生: 因信用關係產生的債權同時全部或部分轉讓,或者以其他方式確保擔保機構也可以對相應的債權持有人對本票和/或其他證券的購買人提出異議,並且擔保機構可以在所有擔保債權全部清償後要求返還對信用關係負有責任的本票和/或其他證券。
瑞銀 (以及根據本條款轉讓後的任何收購人)可將信用關係中約定的限額債務和/或貸款關係中產生的其他債務與轉讓的權利一起轉讓給收購人,而無需借款人的進一步 同意。
承擔這些義務的一方必須是與瑞銀有關聯的公司或瑞士或外國金融機構(銀行、保險公司等)。在一定程度上,瑞銀轉移了這一義務,它本身就擺脱了這一義務。根據這一規定,瑞銀還可以將整個貸款關係轉讓給此類收購方(合同轉讓)。任何收購方可以將整個信用關係 轉讓給任何後續收購方。
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銀行 賬户 0202 00632294 (僅供銀行內部使用) |
20. | 免除抵銷 |
借款人放棄其通過抵消其對瑞銀和/或由此信用關係產生的權利的任何收購人的任何債權來償還其債務的權利,即使其對瑞銀或收購人的抵銷債權因破產或過度負債而無法收回。
21. | 適用法律和管轄權 |
本信貸協議受瑞士實體法約束。
所有訴訟的專屬管轄權地點應為蘇黎世或記賬辦公室所在地。
如果借款人居住在國外,這裏也是借款人的履約地點和債務強制執行地點。
強制性 保留法定司法管轄區。
22. | 副本數量 |
此 協議已簽署兩份正本。
出借人 | 瑞銀瑞士股份公司 | |||
烏斯特,2020年5月19日 | [簽名] | [簽名] | ||
地點 /日期 | Yolanda Barbara Meier | 託馬斯·比特勒 | ||
(適用於具有傳真簽名的瑞銀瑞士股份公司) | ||||
同意 | ||||
借款人 | Hocoma AG | |||
[硬件:]Volketswl[郵票:]2020年5月28日 | [簽名] | [簽名] | ||
地點 /日期 | 簽名 | [簽名] |
僅 用於銀行內部用途 | 簽名(S) 當着我的面檢查/簽名 | |||
組織。 參考 | 縮寫 |
05/19/2020 | 第7頁,共7頁 |