正如 於2023年9月22日提交給美國證券交易委員會的那樣。
註冊號:333-271890
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
修正案第2號
至
表 S 4
註冊 語句
根據1933年《證券法》
Aurora 技術收購公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
開曼羣島 * | 6770 | 98-1624542 | ||
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(主要 標準行業 分類 代碼號) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
Aurora 技術收購公司
4恩巴卡迪羅中心
套房 1449
加利福尼亞州聖弗朗西斯科94105
(650) 550-0458(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
扎卡里 王
郵政信箱10190號首都廣場1號3樓
大開曼羣島喬治小鎮,郵編:KY1-1002
開曼羣島
(345) 745-5000
(服務代理的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
將 拷貝到:
宜蘭 Esq.卡茨 Dentons US LLP 美洲大道1221號 紐約州,郵編:10020-1089年 (212) 768-6700 |
馬修·J·索爾,Esq. 毛紡 &公司 1號碼頭76號碼頭 第12大道408號 紐約,郵編:10018 (212) 287-7377 |
米切爾·S·努斯鮑姆,Esq. Loeb &Loeb LLP 公園大道345號 紐約,郵編:10154 (212) 407-4000 |
大約 開始向公眾銷售的日期:在本註冊聲明宣佈生效後,在切實可行的範圍內儘快進行。
如果 本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的要約,並且符合一般説明G,請選中以下框:☐
如果根據證券法第462(B)條的規定,提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中以下 框,並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號:☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊表的證券法註冊表編號:☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
非加速 文件服務器 | 較小的報告公司 | ||
新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果 適用,請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定:
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期,以將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步修訂,明確聲明本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第8(A)節生效,或直至註冊聲明 將於美國證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效為止。
本委託書/招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。Aurora Technology Acquisition Corp.不得發行本委託書/招股説明書所提供的證券,直到向美國證券交易委員會提交的註冊説明書(本委託書/招股説明書是其組成部分)宣佈生效。本委託書/招股説明書不構成出售這些證券的要約,也不在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步 -有待完成,日期為2023年9月22日
的代理 語句
奧羅拉技術收購公司特別股東大會。
招股説明書
52,078,123股A類普通股和26,670,000股認股權證
Aurora 技術收購公司。
(在其歸化為在特拉華州註冊成立的A公司後,將更名為DIH Holding US Inc.。關於本文所述的馴化)
Aurora Technology Acquisition Corp.是一家獲得開曼羣島豁免的公司(在業務 合併結束前將遷移到特拉華州公司(“本地化”)並將其馴化為 )(“ATAK”),董事會已一致批准ATAK、Aurora Technology Merge Sub Corp.和Aurora Technology Merge Sub Corp.之間於2023年2月26日(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“業務合併協議”)預期的交易(統稱為“業務合併”)。A內華達公司及ATAK的直接全資附屬公司(“ATAK合併子公司”)及DIH Holding US,Inc.(內華達公司(“DIH”)),其副本作為附件A附於本委託書/招股説明書後。如本委託書/招股説明書所用,“新DIH”指完成本地化及業務合併後的ATAK 。
與馴化有關:(1)當時已發行和已發行的每股ATAK B類普通股(每股面值0.0001美元)(每股“B類普通股”)將在一對一的基礎上自動轉換為(馴化後)ATAK的B類普通股,每股面值0.0001美元(“馴化後的B類普通股”); (2)當時發行和發行的每股A類普通股,面值為每股0.0001美元(每股為“A類普通股”),將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股,每股面值0.0001美元, 阿塔克(在被馴化後)(“新的DIH A類普通股”);(Iii)根據相關認股權證協議(每份認股權證為“新DIH認股權證”),當時已發行及尚未發行的每一份認股權證(每兩份認股權證相當於購買一股A類普通股的權利)將自動轉換為認股權證 以收購新的DIH A類普通股股份; (Iv)當時已發行及尚未發行的每項權利,每十項權利代表獲得一股A類普通股的權利, 將自動轉換為接受新DIH A類普通股股份的權利(每項權利為“新DIH權利”); 和(V)ATAK當時發行和發行的每個單位將被註銷,每個持有人將有權獲得一股新的DIH A類普通股、一份新的DIH認股權證和一份新的DIH權利。
緊接業務合併前,每一股當時已發行及已發行的國產化B類普通股將按一對一的原則自動轉換為新的DIH A類普通股(“保薦人股份轉換”)。
根據業務合併協議,在滿足或豁免其中所載若干成交條件的情況下,於交易完成時,ATAK將收購DIH的所有已發行股權,而DIH的股東將以新發行的DIH A類普通股的形式獲得總計250,000,000美元的代價(“綜合基本代價”), 按每股10.00美元的價格計算。除總基本對價外,DIH股東可能有權 獲得最多6,000,000股新DIH A類普通股(“溢價股份”),作為額外對價 在滿足下列里程碑後,於截止日期起至截止日期五週年(“溢價期”)止的期間內:(I)1,000,000股溢價股份,如新DIH A類普通股在溢價期內的任何20個交易日(定義見業務合併 協議)的VWAP等於或超過12.00美元;(Ii)如果新DIH A類普通股的VWAP在溢價期間內的任何20個交易日等於或超過13.50美元,則為1,333,333股溢價股份;(Iii)如果新DIH A類普通股的VWAP在溢價期間內的任何20個交易日等於或超過15.00美元,則為1,666,667股溢利股份;及(V)如果新DIH A類普通股的VWAP在溢價期間內的任何20個交易日等於或超過16.50美元,則為2,000,000股溢價股份。
A類普通股、ATAK單位、ATAK公共認股權證和ATAK權利目前在納斯達克有限責任公司(以下簡稱“納斯達克”)上市,代碼分別為“ATAK”、“ATAKU”、“ATAKW”和“ATAKR”, 。ATAK將申請在納斯達克掛牌上市,於業務合併完成時生效。 新的DIH A類普通股和新的DIH認股權證將分別以建議代碼“DAI”和“DHAIW”在納斯達克上市。 ATAK收到納斯達克的確認,確認將與業務合併相關發行的新DIH 股票已在納斯達克上市或獲準上市,僅以正式的發行通知為準。但不能保證這樣的上市條件會得到滿足,也不能保證ATAK會獲得納斯達克的批准。如未符合上市條件或未獲批准,則業務合併將不會完成,除非適用各方豁免《業務合併協議》所載的證券交易所批准條件。
隨附的委託書/招股説明書為ATAK的股東提供了有關業務合併的詳細信息和將在ATAK的特別股東大會上審議的其他 事項。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的整個委託書/招股説明書, 包括其中提到的附件和其他文件。您還應仔細考慮標題為“風險因素“從隨附的委託書/招股説明書第44頁開始。
證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的交易 ,未就業務合併或相關交易的優點或公平性 或隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述 均構成刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書的日期為2023年 ,並於2023年左右被郵寄給 的股東 。
Aurora 技術收購公司
4恩巴卡迪羅中心
套房 1449
加利福尼亞州聖弗朗西斯科94105
尊敬的 奧羅拉科技收購公司股東:
誠摯邀請您參加開曼羣島豁免公司Aurora Technology Acquisition Corp.的特別股東大會,該特別大會將於2023年美國東部時間2023年在位於紐約紐約美洲大道1221號的Dentons US LLP辦公室舉行,郵編為https://www.cstproxy.com/,郵編: 10020,並在 或其他時間舉行虛擬會議。在會議可能延期或延期的其他日期和地點(“股東大會”)。
2023年2月26日,ATAK、內華達州公司和ATAK的直接全資子公司Aurora Technology Merge Sub Corp.(“ATAK合併子公司”)和DIH Holding US,Inc.(內華達州公司(下稱“DIH”))簽訂了一項業務合併 協議(經不時修訂,稱為“業務合併協議”),計劃進行若干交易,ATAK將成為DIH的母公司。
如所附的委託書/招股説明書所進一步描述,於合併生效前,ATAK將更改其註冊司法管轄權,撤銷註冊為開曼羣島豁免公司,並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(“本地化”),並於生效時間及本地化後, ATAK Merge Sub將與DIH合併及併入DIH,作為合併後的倖存公司,併成為ATAK的全資附屬公司。與合併相關的是,ATAK將更名為“DIH Holding US,Inc.”。我們將業務合併協議中預期的所有交易稱為“業務合併”。)
因此,(I)當時發行和發行的每股A類普通股,每股面值0.0001美元的阿塔克普通股(“A類普通股”),將按一對一的基礎轉換為馴化後的特拉華公司的普通股(“新DIH A類普通股”),(Ii)當時發行和發行的每股B類普通股, 每股阿塔克面值0.0001美元(“B類普通股”),將被轉換,在一對一的基礎上,轉換為 一股國產化B類普通股,以及(Iii)當時發行和發行的每份認股權證,代表購買一股A類普通股的權利的兩個認股權證將自動轉換為認股權證,以按照截至2022年2月7日的認股權證協議中規定的條款和條件,以11.50美元的行使價收購新的DIH A類普通股。由 及ATAK與大陸股票轉讓及信託公司(經不時修訂、修訂及重述)訂立(“ATAK 認股權證協議”)。
在本地化的同時,(I)ATAK的管理文件將被特拉華州公司的管理文件取代,(Ii)ATAK將更名為“DIH Holding US,Inc.”。
在股東大會上,ATAK股東將被要求審議並表決一項批准和通過業務合併協議的提案,該提案的副本作為附件A附在所附的 委託書/招股説明書中,包括擬進行的交易(“業務合併”)。
如所附的委託書/招股説明書中所述,根據業務合併協議的條款和條件,將進行以下交易:
(a) | 在截止日期(如隨附的委託書/招股説明書中所定義的)生效時間之前,(A)ATAK 將通過註銷作為開曼羣島豁免公司的註冊,並繼續將 作為根據特拉華州法律(“馴化”), ATAK將更名為“DIH Holding US,Inc.”。(“新DIH”)(有關更多詳細信息,請參閲標題為“提案2--歸化提案“在隨附的委託書/招股説明書中); (B)每股已發行和已發行的A類普通股將一對一地轉換為一股新的DIH A類普通股;(C)每股已發行和已發行的B類普通股將按一對一的基礎轉換為1股 國產化B類普通股;(D)每一份已發行及未發行的ATAK公共認股權證、ATAK私募認股權證及ATAK權利將以一對一的方式分別轉換為新的DIH公共認股權證、新的DIH私人認股權證及新的DIH權利;及(E) ATAK的管理文件將由特拉華州公司的管理文件取代。 |
(b) | 於完成日期 ,ATAK將收購DIH的所有已發行股權,而DIH的股東將獲得250,000,000美元的總代價(“總基本代價”),形式為新發行的DIH A類普通股,按每股10.00美元的價格計算。除了總的基本對價外,DIH股東可能有權獲得最多6,000,000股新DIH A類普通股 的額外股份 ,作為滿足以下里程碑的額外對價,於截止日期起至截止日期五週年(“溢價期”)止的 期間: (I)如新DIH A類普通股在溢價期內任何20個交易日的VWAP(定義見業務合併協議)等於或超過12.00美元,則1,000,000股溢價股份;(Ii)1,333,333股(如新DIH A類普通股在溢價期間內任何20個交易日的VWAP等於或超過13.50美元 );(Iii)1,666,667股(如新DIH A類普通股的VWAP在溢價期間內的任何20個交易日等於或超過15.00美元);及(V)2,000,000股(如新DIH A類普通股的VWAP在溢價期間內的任何20個交易日等於或超過 $16.50)。 |
於簽署業務合併協議時,保薦人及保薦人的若干成員及聯屬公司(“保薦人”)與ATAK及DIH訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”),根據該協議,保薦人同意(其中包括)在與業務合併有關的ATAK股東大會上投票贊成所有由保薦人 方實益擁有的ATAK普通股股份,贊成各項建議,並反對任何會阻礙業務合併的建議。保薦人支持協議還規定,保薦人各方將不贖回任何ATAK普通股。保薦方還同意,自保薦人支持協議之日起至生效時間止(定義見業務合併協議)期間,不轉讓其持有的任何ATAK普通股股份。
此外,在執行業務合併協議時,DIH和DIH的某些股東和關聯公司(“DIH締約方”)與ATAK和保薦人簽訂了股東支持協議(“DIH支持協議”,與保薦人支持協議一起,“支持協議”),根據該協議,DIH各方同意,在DIH股東會議(“DIH會議”)上投票表決DIH各方實益擁有的所有DIH普通股股份,贊成與業務合併有關的各項建議,反對任何會阻礙業務合併的建議。DIH雙方還同意,自《DIH支持協議》之日起至生效日期止(定義見《企業合併協議》)期間,不轉讓其持有的DIH普通股的任何股份。
除企業合併提案外,ATAK股東還被要求考慮並表決:(A)批准歸化(“歸化提案”)的提案,(B)分別作為附件B和附件C所附的批准歸化後ATAK公司和章程擬議證書的提案,以及企業合併結束後新DIH的每一份修訂和重述的註冊證書(“歸化治理文件”)。“),其副本作為附件D附於所附的委託書/招股説明書(”建議的公司註冊證書“),以及在企業合併結束時擬修訂和重述的新的DIH章程,其副本作為附件E(”擬議的章程“)附於隨附的委託書/招股説明書(”管理文件建議“), (C)不具約束力的諮詢基礎。與現有管理文件與擬議的公司註冊證書和擬議的章程之間的實質性差異有關的建議(“諮詢管理文件建議”),(D)批准發行與企業合併有關的新的DIH A類普通股的建議( “上市建議”),(E)批准和通過DIH Holding US,Inc.2023股票激勵計劃的建議,(B)於隨附的委任代表委任聲明/招股章程後附上一份 副本作為附件G(“股票激勵計劃 建議”)(F)一份建議,以選舉委託書 聲明/招股章程所指名的每名董事擔任新鴻基地產董事會成員,直至彼等各自的繼任人妥為選出及符合資格為止 (“董事選舉建議”),及(G)建議將股東大會延期至所需的較後日期或 日期(“續會建議”)。本地化的治理文件應在本地化時有效,擬議的公司註冊證書和擬議的章程應在企業合併時有效,以整體取代本地化的治理文件。
企業合併建議、馴化建議、治理文件建議、上市建議、股票激勵 計劃建議和董事選舉建議(統稱為“條件先決條件建議”)均以其他條件先決條件提案獲得批准和採納為條件 ,只有在每個條件先決條件提案均得到股東批准的情況下,業務合併才會完善。只有在企業合併提議獲得批准的情況下,管理建議的諮詢文件才會提交給股東進行表決。在隨附的委託書/招股説明書中 對每一項提議都有更全面的描述,鼓勵每位股東仔細閲讀全文。
休會建議要求股東批准將股東大會延期至較晚的一個或多個日期,以允許 進一步徵集和表決代表,如果根據股東大會時的列表投票,代表的普通股不足以構成在股東大會上開展業務或批准企業合併建議、歸化建議、治理文件建議、管理文件建議、上市建議、股票激勵計劃建議或董事選舉建議所需的法定人數。
就業務合併而言,若干相關協議已於或將於完成日期 簽訂,包括保薦人支持函件協議、DIH支持協議及經修訂及重訂的註冊權協議(定義見隨附的委託書/招股章程)。見標題為“”的部分提案1-業務 合併提案相關協議“在隨附的委託書聲明/招股説明書中,瞭解更多信息。
根據現有的管理文件,如果完成業務合併,ATAK A類普通股的持有人(該持有人為“公眾股東”和該等股份,即“公眾股”)可要求ATAK贖回全部或部分此類A類普通股 ,以換取現金。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人,並將其法定名稱、電話號碼和地址提供給大陸股票轉讓和信託公司 (大陸股票)以有效贖回其股票。公眾股東可以選擇贖回他們的A類普通股,即使他們投票支持企業合併提案。如果業務合併沒有完成,A類普通股將退還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果完成業務合併, 如果公眾股東適當行使其權利贖回其持有的全部或部分A類普通股,並且 及時將其股份交付大陸,ATAK將以每股價格贖回該A類普通股,以現金支付,相當於ATAK首次公開募股完成時設立的信託賬户按比例分配的 部分(該術語在隨附的 委託書/招股説明書中定義),按業務合併完成前兩個工作日計算。為了説明的目的,截至2023年,也就是股東大會的記錄日期,這將相當於每股已發行約$和 已發行的流通股。如果公眾股東完全行使贖回權,則將選擇以其A類普通股換取現金,不再擁有A類普通股。請參閲“股東大會-贖回權“ 如欲贖回A類普通股以換取現金,請參閲委託書/招股説明書中有關程序的詳細説明。股東必須在美國東部時間2023年下午5點(股東大會前兩個工作日)前,按照所附的委託書/招股説明書中所述的方式,完成選擇贖回其A類普通股的程序,以便贖回其股份。
儘管有上述規定,未經我們事先同意,公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節)的任何其他人士,將被限制贖回其A類普通股,其A類普通股的贖回總額不得超過已發行A類普通股的15%。因此,如果公眾股東 單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回超過15%的已發行A類普通股,則在未經我們事先同意的情況下,任何超過15%的此類股份 將不會被贖回為現金。
保薦人持有人已根據保薦人支持函件協議同意(其中包括)投票贊成股東大會上提出的建議,並放棄就完成業務合併及相關交易而持有的B類普通股的反攤薄權利。此類股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至隨附的委託書/招股説明書日期,保薦人持有人擁有約47%的已發行和已發行普通股。
ATAK 向ATAK的股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的委託書,以徵集將在股東大會以及股東大會的任何延期或休會上投票的委託書。 股東將在股東大會上審議的股東大會、企業合併和其他相關業務的信息包括在隨附的委託書/招股説明書中。無論您是否計劃參加 股東大會,ATAK的所有股東都應仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書,包括其中提到的附件 和其他文件。您還應仔細考慮標題為“風險因素“從隨附的委託書/招股説明書第44頁開始。
經過深思熟慮後,ATAK董事會一致批准了《企業合併協議》及擬進行的交易(包括合併),並一致建議股東投票支持通過《企業合併協議》及批准擬進行的交易(包括合併),並投票支持在隨附的委託書/招股説明書中提交給ATAK股東的所有其他建議。 當您考慮ATAK董事會的這些建議時,您應該記住,ATAK的 董事和管理人員在業務合併中擁有利益,這可能與您作為股東的利益相沖突。見 標題為“提案1-企業合併提案-企業合併中的某些人的利益 ,“”提案1-企業合併提案-利益衝突和公司豁免 機會原則“和”風險因素“在隨附的委託書 聲明/招股説明書中,瞭解有關這些注意事項的進一步討論。
如要批准各項歸化建議及管治文件建議,須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案,即由親身出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行普通股持有人所投至少三分之二(2/3)多數票的贊成票。企業合併建議、諮詢文件建議、上市建議、股票激勵計劃建議、董事選舉建議及續會建議均需根據開曼羣島法律通過普通決議案,即由 親身出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行普通股持有人所投至少過半數贊成票。每個條件先行建議都以其他每個條件先行建議的批准和採納為條件。
您的 投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會,請按照隨附的委託書/招股説明書中的説明儘快投票,以確保您的股票在股東大會上有代表。 如果您通過銀行、經紀商或其他代理人以“街頭名義”持有您的股票,您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代理人向您提供的指示 ,以確保您的股票在股東大會上有代表和投票。只有在股東大會上批准了先決條件提案,企業合併才會完善。條件先決條件提案的每個 都以其他條件先決條件提案的批准和採納為條件。 只有在企業合併提案獲得批准的情況下,指導文件提案的諮詢才會提交給股東進行表決。
如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書,但沒有説明您希望如何投票,則您的委託書將針對股東大會上提交的每一項提案進行投票。如果您未能退還委託卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票,並且不親自出席股東大會,您的股票將不會計入 是否出席股東大會的法定人數,但不會對提案是否 獲得批准產生任何影響。如果您是登記在冊的股東,並且您出席股東大會並希望親自投票,您可以撤回您的 委託書並親自投票。
要 行使您的贖回權利,您必須書面要求您的A類普通股按信託賬户中持有的資金按比例贖回,並在股東大會投票前至少兩個工作日將您的股票提交給ATAK的轉讓代理。為了行使您的贖回權,您需要表明您是受益持有人,並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過將您的股票證書 交付給轉讓代理,或通過使用存託信託公司的DWAC(存款提取 在託管人)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併未完成,則這些股份將返還給您或您的帳户。如果您 持有Street Name的股票,您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的 帳户中提取這些股票,以行使您的贖回權。請參閲“股東大會-贖回權“在隨附的 委託書/招股説明書中,瞭解有關您希望贖回A類普通股以換取現金所需程序的詳細説明 。
我謹代表ATAK董事會感謝您的支持,並期待着業務合併的順利完成。
真誠地
扎卡里 王
董事會主席
證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的交易 ,未就業務合併或相關交易的優點或公平性 或隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述 均構成刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書的日期為2023年 ,並於2023年 左右首次郵寄給ATAK的股東。
Aurora 技術收購公司。
4恩巴卡迪羅中心
套房 1449
加利福尼亞州聖弗朗西斯科94105
特別股東大會通知
將於2023年在 舉行
致 奧羅拉科技收購公司的股東們:
特此通知:開曼羣島豁免公司奧羅拉科技收購公司(以下簡稱Aurora Technology Acquisition Corp.)的特別股東大會將於2023年美國東部時間2023年,在位於美國紐約10020號美洲大道1221號的德頓美國有限責任公司(https://www.cstproxy.com/US LLP)的辦公室舉行,並在 召開虛擬會議。在會議可能延期或延期的其他日期和地點(“股東大會”)。
誠邀您 出席股東大會,處理下列事項和/或審議,如認為合適, 批准下列決議:
1. | 提案1-企業合併提案-作為一項普通決議,決議ATAK簽訂於2023年2月26日的業務合併協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改,即“業務合併協議”),由ATAK、Aurora Technology合併子公司、ATAK的直接全資子公司(“ATAK合併子公司”)和DIH Holding US,Inc.(內華達州公司)簽訂。, 該委託書/招股説明書的副本作為附件A附於委託書/招股説明書,據此,除其他事項外,在ATAK在開曼羣島註銷註冊 以及ATAK在特拉華州以繼續和歸化為公司的方式轉讓為公司後,DIH將與DIH合併並併入DIH,DIH是尚存的實體,並繼續作為ATAK的直接全資子公司,因此預計的交易(統稱為“業務合併”), 得到所有方面的批准、批准和確認。 |
2. | 第2號提案--本地化提案--作為一項特別決議,決議根據開曼羣島公司法(經修訂)第十二部分和特拉華州公司法第388條,繼續將ATAK移交給特拉華州,並在開曼羣島註銷註冊後,立即根據特拉華州法律將ATAK繼續並本地化為公司,條件是ATAK在特拉華州註冊為公司,並自注冊之日起生效,ATAK的名稱從“Aurora Technology Acquisition Corp.”改為“Aurora Technology Acquisition Corp.”。至“DIH Holding US,Inc.” |
3. | 提案3--管理文件提案--作為一項特別決議,決議修訂和重述目前有效的ATAK公司章程大綱和章程,將其全部刪除,代之以公司註冊證書和章程(分別作為附件B和附件C),以及擬議的新的經修訂和重述的公司註冊證書和擬議的新章程(其副本分別作為附件D和附件E附在委託書/招股説明書上),包括:但不限於,授權更改 法定股本,並將名稱更改為“DIH Holding US,Inc.”。本地化的治理文件應在本地化時有效 ,建議的公司註冊證書和擬議的章程應在企業合併時有效,以完全取代本地化的治理文件 。 |
4. | 提案4--指導提案的諮詢文件 |
● | 諮詢文件建議4A-在諮詢不具約束力的基礎上,作為普通決議決議,新DIH董事會 可以發行一個或多個類別或系列的任何或所有新DIH優先股,條款和條件可由新DIH董事會明確決定,並得到特拉華州公司法的許可。 |
● | 諮詢 管理文件提案4B-作為一項普通決議,在諮詢不具約束力的基礎上,決定採用特拉華州作為 某些股東訴訟的獨家論壇,並將美利堅合眾國聯邦地區法院作為解決根據證券法提出的任何申訴的獨家 論壇,除非New DIH書面同意選擇替代論壇。 |
● | 諮詢文件建議4C-在諮詢不具約束力的基礎上,作為普通決議決議,要求或允許新DIH股東採取的任何行動必須在正式召開的新DIH股東年會或特別會議上進行,不得通過該等股東的任何書面同意而實施。 |
● | 諮詢 管理文件提案4D-作為普通決議,在諮詢不具約束力的基礎上決議,在新DIH優先股持有人權利的約束下,任何董事或整個新DIH董事會可隨時罷免,但僅限於出於正當理由,且僅經有權在董事選舉中投票的新DIH已發行和已發行股本的多數持有人的贊成票。 |
● | 諮詢文件建議4e-在諮詢不具約束力的基礎上,作為一項普通決議,解決擬議的公司註冊證書和擬議的附例中的修訂條款 ,其中規定了投票標準,新DIH的股東可以根據這些標準分別批准對擬議的公司註冊證書和擬議的附例的某些修訂。 |
● | 諮詢 管理文件提案4F-作為一項普通決議,在諮詢不具約束力的基礎上,決議建議的公司證書規定了一個保密的董事會。 |
● | 諮詢 管理文件提案4G-在諮詢不具約束力的基礎上,作為一項普通決議,ATAK現有修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與其空白支票公司地位相關的條款將不再適用於完成業務合併。 |
5. | 建議 第5號-上市建議-作為普通決議案議決批准發行與業務合併有關的新DIH A類普通股 (該等詞彙在委託書/招股説明書中定義)。 |
6. | 第6號提案-股票激勵計劃提案-作為一項普通決議,決定批准、批准和確認ATAK通過的DIH控股美國公司股票激勵計劃的所有方面。 |
7. | 提案 第7號--董事選舉提案--作為一項普通決議,在企業合併完成後,選舉下列人士擔任DIH新董事會的成員,擔任擬議的 新公司證書中規定的初始條款。 |
董事名稱 | 第 級董事職務 | ||
8. | 提案 第8號-休會提案-作為一項普通決議,決議如有必要,將股東大會延期至較晚的一個或多個日期,以允許進一步徵集和表決代理人,如果根據股東大會時的列表投票,沒有足夠的ATAK普通股(親自或委託代表)構成在股東大會上開展業務或批准企業合併提案、歸化提案、管理文件提案、諮詢管理文件提案、上市提案、股權激勵計劃建議或董事選舉建議得到全面批准、批准和確認。 |
企業合併建議書、歸化建議書、管理文件建議書、上市建議書、股票激勵 計劃建議書及董事選舉建議書(統稱為“有條件先決條件建議書”)的每一項 均以批准和採納其他每項條件先決條件建議書為條件。只有在企業合併提議獲得批准的情況下,管理建議的諮詢文件才會提交給股東進行表決。
上述事項在隨附的委託書/招股説明書中有更詳盡的描述,其中亦包括一份《企業合併協議》副本(作為附件A)。我們建議您仔細閲讀所附的委託書/招股説明書,包括其附件以及ATAK和DIH的財務報表。
ATAK股東大會的記錄日期為2023年。只有ATAK股東在該 日收盤時才能在股東大會或其任何延期或延期會議上投票。ATAK股東有權在股東大會上就截至記錄日期登記在冊的每股ATAK普通股投一票。
ATAK 向ATAK的股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的委託卡,以徵集將在股東大會和股東大會任何延期或休會上表決的委託書。ATAK股東將在股東大會上審議的股東大會、企業合併和其他相關業務的信息包括在隨附的委託書/招股説明書中。無論您是否計劃參加股東大會,ATAK的所有股東都應仔細閲讀附帶的委託書/招股説明書,包括其中提到的附件和其他文件。您還應 仔細考慮標題為“風險因素“從隨附的委託書/招股説明書第 頁開始。
經過深思熟慮後,ATAK董事會一致批准了《企業合併協議》及其計劃進行的交易,包括合併,並一致建議股東投票支持通過《業務合併協議》並批准擬進行的交易(包括合併),以及在隨附的委託書/招股説明書中向ATAK股東提出的所有其他建議。當您考慮ATAK董事會的這些 提案的建議時,您應該記住,ATAK的董事和管理人員在業務合併中擁有利益,這可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“提案1-企業合併提案 企業合併中某些人的利益“”提案1-企業合併 提案-利益衝突和放棄企業機會原則“和“風險因素”在隨附的委託書/招股説明書中,進一步討論這些考慮事項。
根據現有的管理文件,如果完成業務合併,ATAK A類普通股的持有人(該持有人為“公眾股東”和該等股份,即“公眾股”)可要求ATAK贖回全部或部分此類A類普通股 ,以換取現金。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人,並將其法定名稱、電話號碼和地址提供給大陸股票轉讓和信託公司 (大陸股票)以有效贖回其股票。公眾股東可以選擇贖回他們的A類普通股,即使他們投票支持企業合併提案。如果業務合併沒有完成,A類普通股將退還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果完成業務合併, 如果公眾股東適當行使其權利贖回其持有的全部或部分A類普通股,並且 及時將其股份交付大陸,ATAK將以每股價格贖回該A類普通股,以現金支付,相當於ATAK首次公開募股完成時設立的信託賬户按比例分配的 部分(該術語在隨附的 委託書/招股説明書中定義),按業務合併完成前兩個工作日計算。為了説明的目的,截至2023年,也就是股東大會的記錄日期,這將相當於每股已發行約$和 已發行的流通股。如果公眾股東完全行使贖回權,則將選擇以其A類普通股換取現金,不再擁有A類普通股。請參閲“股東大會-贖回權“ 如欲贖回A類普通股以換取現金,請參閲委託書/招股説明書中有關程序的詳細説明。股東必須在美國東部時間2023年下午5點(股東大會前兩個工作日)前,按照所附的委託書/招股説明書中所述的方式,完成選擇贖回其A類普通股的程序,以便贖回其股份。
儘管有上述規定,未經本公司事先同意,公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(D)(3)節)的任何其他人士,將被限制贖回其A類普通股,其A類普通股的贖回總額不得超過已發行A類普通股的15%。因此,如果公眾股東單獨或聯合或作為一個團體尋求贖回超過15%的已發行A類普通股,則在未經我們事先同意的情況下,任何超過該15%限制的此類股份將不會被贖回為現金。
保薦人持有人已根據保薦人支持函件協議同意(其中包括)投票贊成股東大會上提出的建議,並放棄就完成業務合併及相關交易而持有的B類普通股的反攤薄權利。此類股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至隨附的委託書/招股説明書日期,保薦人持有人擁有約47%的已發行和已發行普通股。
業務合併協議須符合或豁免隨附的 委託書/招股説明書所述的若干其他成交條件。不能保證企業合併協議的各方將放棄企業合併協議中的任何此類條款。
如要批准各項歸化建議及管治文件建議,須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案,即由親身出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行普通股持有人所投至少三分之二(2/3)多數票的贊成票。企業合併建議、諮詢文件建議、上市建議、股票激勵計劃建議、董事選舉建議及續會建議均需根據開曼羣島法律通過普通決議案,即由 親身出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行普通股持有人所投至少過半數贊成票。指導文件提案的諮詢僅在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。每個條件先例提案均以批准和採納其他每個條件先例提案為條件。
您的 投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會,請按照隨附的委託書/招股説明書中的説明儘快投票,以確保您的股票在股東大會上有代表。 如果您通過銀行、經紀商或其他代理人以“街頭名義”持有您的股票,您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代理人向您提供的指示 ,以確保您的股票在股東大會上有代表和投票。
如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書,但沒有説明您希望如何投票,則您的委託書將針對股東大會上提交的每一項提案進行投票。如果您未能退還委託卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票,並且不親自出席股東大會,您的股票將不會計入 是否出席股東大會的法定人數,但不會對提案是否 獲得批准產生任何影響。
請您 注意本通知後隨附的委託書/招股説明書(包括附件和本文提及的其他文件),以獲得對擬議的企業合併和相關交易以及每項提案的更完整描述。 我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書全文,包括附件和本文提及的其他 文件。如果您對您的普通股投票有任何疑問或需要幫助,請通過撥打(855)208-8903(免費)聯繫我們的代理律師Okapi Partners(“Okapi”),銀行和經紀商可以撥打(212)297-0720, 或發送電子郵件至info@okapipartners.com。
感謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。
根據奧羅拉科技收購公司董事會的命令,
扎卡里 王
董事會主席
目錄表
關於本委託書/招股説明書 | 1 |
附加信息 | 1 |
某些已定義的術語 | 1 |
商標 | 4 |
市場和行業信息 | 4 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 5 |
委託書/招股説明書摘要 | 6 |
關於提案的問答 | 21 |
ATAK歷史財務信息彙總 | 37 |
摘要 DIH的歷史合併財務信息 | 38 |
摘要未經審計的備考簡明合併財務信息 | 39 |
比較歷史和未經審計的備考每股財務信息 | 41 |
股票代碼和股利信息 | 43 |
風險因素 | 44 |
股東大會 | 80 |
建議1-業務合併建議 | 86 |
提案2--歸化提案 | 112 |
提案3--管理文件提案 | 115 |
建議4--管理文件的諮詢建議 | 116 |
建議5--上市建議] | 121 |
建議6--股票激勵計劃建議 | 122 |
提案 第7號--董事競選提案] | 125 |
建議8--休會建議 | 126 |
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素 | 127 |
未經審計的備考簡明合併財務信息 | 140 |
未經審計的備考簡明合併財務報表附註 | 147 |
有關ATAK的信息 | 151 |
ATAK公司財務狀況及經營業績的管理層討論與分析 | 158 |
DIH的業務 | 163 |
DIH財務狀況及經營成果的管理層討論與分析 | 183 |
企業合併後的公司管理 | 198 |
高管和董事薪酬 | 201 |
某些關係和關聯方交易 | 204 |
證券的實益所有權 | 206 |
證券説明 | 215 |
證券法對DIH新證券轉售的限制 | 225 |
評價權 | 226 |
首頁信息 | 226 |
轉讓代理和登記員 | 226 |
i |
提交股東建議書 | 226 |
未來的股東提案 | 226 |
股東溝通 | 226 |
法律事務 | 227 |
專家 | 227 |
在那裏您可以找到更多信息 | 227 |
民事責任的可執行性 | 227 |
財務報表索引 | F-1 |
附件 | |
附件A-業務合併協議 | A-1 |
附件B-DIH Holding US,Inc.的註冊證書 | B-1 |
附件C-DIH Holding US,Inc.附則 | C-1 |
附件D-DIH Holding US,Inc.註冊成立證書。 | D-1 |
DIH Holding US,Inc.附件E-A&R附則 | E-1 |
附件F--贊助商支助協議 | F-1 |
附件G--DIH股東支持協議 | G-1 |
附件H--經修訂和重述的登記權協議 | H-1 |
附件一-DIH Holding US,Inc.股票激勵計劃 | I-1 |
II |
關於 本委託書/招股説明書
本文件是ATAK向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-271890)的一部分,它構成了ATAK根據證券法第5節規定的招股説明書,涉及將與以下所述的企業合併相關發行的ATAK的某些證券。本文件亦構成ATAK根據交易所法令第(br}14(A)節)發出的會議通知及委託書,以供ATAK就業務合併及相關事宜而舉行的股東大會,並於會上要求ATAK股東考慮及表決批准及採納業務合併協議及業務合併及歸化等建議。
其他 信息
您可以通過以下方式免費索要本委託書/招股説明書的副本以及有關ATAK的任何其他公開信息:Aurora Technology Acquisition Corp., 4 Embarcadero Center,Suite1449,San Francisco,California 94105;或我們的代理律師Okapi Partners LLC, 撥打(855)208-8903(免費),銀行和經紀商可以致電(212297-0720),或發送電子郵件至INFO@okapipartners.com,或通過美國證券交易委員會網站發送電子郵件至美國證券交易委員會。
為了讓ATAK的股東在2023年 召開的股東大會之前收到及時交付的文件,您必須在2023年 (股東大會日期前五個工作日)之前要求提供信息。
某些 定義的術語
除 另有説明或文意另有所指外,術語“我們”、“我們”、“我們”和“ATAK”指的是奧羅拉科技收購公司。術語“新的DIH”、“公司”、“合併後的公司”和 “業務合併後的公司”指的是DIH Holding US,Inc.及其在完成業務合併後的子公司。
在 本委託書/招股説明書中,提及:
“延期提案”是指作為普通決議的提案,批准將股東大會延期至較晚的日期 ,如果根據股東大會時的列表表決,沒有足夠的ATAK普通股代表(親自或委託代表)構成在股東大會上開展業務或批准企業合併提案、歸化提案、管理文件提案、諮詢管理文件提案、上市提案、股票激勵計劃提案所需的法定人數,則必要時批准將股東大會延期至較後日期。或者董事選舉 提案。
“諮詢文件建議”是指作為普通決議,在不具約束力的諮詢基礎上核準現有管理文件和擬議管理文件之間的某些實質性差異的建議。
“章程”是指經修訂和重述的ATAK章程大綱和章程。
“ATAK” 指Aurora Technology Acquisition Corp.,一家開曼羣島豁免公司,在本地化完成之前。
“ATAK 董事會”指ATAK的董事會。
“ATAK初始股東” 指發起人。
“首次公開招股”是指根據美國證券交易委員會公佈的2022年2月7日生效的S-1表格(美國證券交易委員會文件第333-261753號)中的註冊聲明,首次公開發行其單位、普通股、權證和權利。
1 |
目錄 |
“ATAK合併子公司”是指內華達州的奧羅拉科技合併子公司。
“ATAK普通股”是指A類普通股和B類普通股。
“ATAK 各方”是指ATAK、ATAC贊助商和ATAK合併子公司。
“ATAK 私募認股權證”指保薦人持有的6,470,000份於ATAK首次公開發售時以私募方式發行的認股權證,每兩份ATAK私募認股權證可按每股11.50美元的行使價 行使一股A類普通股。
“ATAK 公共單位”是指在ATAK IPO中發行的單位,包括一股A類普通股、一股ATAK公募認股權證和一個ATAK權利。
“ATAK 公開認股權證”是指收購A類普通股的認股權證,作為ATAK IPO單位的一部分發行,每兩個ATAK 公開認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股A類普通股。
“ATAK 權利”是指獲得作為ATAK首次公開募股單位的一部分發行的十分之一A類普通股的權利。
“ATAK 擔保協議”是指ATAK與大陸航空 之間於2022年2月7日簽訂的特定擔保協議(經不時修訂或修訂並重述)。
“ATAK 認股權證”指ATAK私募認股權證和ATAK公開認股權證。
“可用 結算收購現金”是指ATAK信託賬户中扣除支付給與企業合併相關而行使贖回權的公眾股東的任何金額後的現金收益總額。
“業務合併”是指“業務合併協議”所設想的交易。
“業務合併協議”是指ATAK、ATAK合併子公司和DIH之間於2023年2月26日簽署的業務合併協議,該協議可能會不時修改和補充。企業合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。
“企業合併提案”是指以普通決議案的形式,對企業合併協議及其擬進行的交易的完成進行各方面的批准、批准和確認的提案。
“開曼羣島公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂),該公司法可能會不時修訂。
“A類普通股”是指阿塔克公司的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“B類普通股”是指阿塔克公司的B類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“結束” 是指企業合併的結束。
“截止日期”是指截止日期。
“税法”指經修訂的1986年國內税法。
條件 先例建議是指企業合併建議、歸化建議、治理文件建議、上市建議、股票激勵計劃建議和董事選舉建議,每個建議都以其他建議的批准和採納為條件。
“大陸股份轉讓信託公司” 指大陸股份轉讓信託公司。
“DGCL” 指修訂後的特拉華州公司法。
“DIH”指DIH Holding US,Inc.,一家內華達州公司。
“DIH董事會”是指DIH的董事會。
“DIH普通股”是指DIH的普通股,每股票面價值0.00001美元。
2 |
目錄 |
“董事選舉建議”是指以普通決議案的形式選舉 ()名董事,按照建議的公司註冊證書中的規定,在新董事會交錯任職3年,直至該等董事的繼任者經正式選舉並符合資格為止,或直至該等董事提前去世、辭職、退休或免任為止。
“馴化的附則”是指新DIH的擬議附則,在被馴化後生效,其表格作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。
“本地化的公司註冊證書”是指新DIH擬在註冊後生效的註冊證書,該證書的表格作為附件B附於本委託書/招股説明書之後。
“國產化B類普通股”是指公司的B類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“歸化的治理文件”是指歸化的公司註冊證書和歸化的章程。
“國產化 權利”是指根據與ATAK權利相同的 合同條款和條件,在國產化後獲得新的DIH A類普通股十分之一股份的權利。
“歸化單位”是指歸化後公司的單位,每個單位代表一股新的DIH A類普通股、一份新的DIH公共認股權證和一項歸化權利。
“本地化” 是指ATAK作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司的延續和撤銷註冊的轉讓,以及ATAK作為在特拉華州註冊成立的公司的延續和本地化。
“馴化提案”是指將馴化作為一項特別決議,在各方面予以批准、批准和確認的提案。
“DWAC” 指存託信託公司在託管系統的存取款。
“生效時間”是指合併生效的時間。
“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“現有管理文件”是指公司章程。
“方正股份”是指ATAC發起人目前擁有的總計5,050,000股B類普通股,以及將在本文所述的業務合併時自動轉換時發行的新DIH A類普通股 。
“GAAP” 指美國公認的會計原則。
“管理文件提案”是指作為一項特別決議的提案,即在歸化後,修改和重述現有的管理文件 ,將其全部刪除,並代之以擬議的公司註冊證書和擬議的章程。
“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。
“上市建議”是指以普通決議案的形式批准發行超過20%的與業務合併相關的已發行和已發行普通股。
“合併” 是指在歸化之後,ATAK合併子公司與DIH合併並併入DIH,DIH是尚存的實體,並繼續 作為ATAK的直接全資子公司。
“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。
“新DIH”或“公司”指DIH Holding US,Inc.(F.k.a.(Aurora Technology Acquisition Corp.)在馴化之後。
“新的DIH董事會”是指新DIH的董事會。
“新A類普通股”是指阿塔克(馴化後)的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“新的DIH私人配售認股權證”是指在 根據與ATAK私人配售認股權證相同的合同條款和條件被引入後,代表購買新的DIH A類普通股的權利的認股權證。
“新的DIH公共認股權證”是指在 根據與ATAK公共認股權證相同的合同條款和條件被引入後,代表購買新的DIH A類普通股的權利的認股權證。
“新的DIH認股權證”是指新的DIH私募認股權證和新的DIH公開認股權證。
“Okapi”指的是Okapi Partners LLC,即ATAK的代理律師。
“擬議的 附例”指合併後生效的新DIH擬修訂和重述的附例,其格式作為附件E附於本委託書/招股説明書之後。
3 |
目錄 |
“建議的公司註冊證書”指建議修訂及重述的新DIH合併後生效的公司註冊證書,其表格作為附件D附於本委託書/招股説明書後。
“建議的管理文件”是指建議的公司註冊證書和建議的章程。
“公眾股東”是指在ATAK IPO中出售的A類普通股的持有者(無論他們是在ATAK IPO中購買的,還是此後在公開市場上購買的)。
“Record Date”表示 ,2023。
“贖回”指以贖回價格贖回A類普通股。
“贖回截止日期”是指2023年美國東部時間下午5:00(股東大會召開前兩個工作日)在 舉行。
“贖回價格”是指以現金支付的每股價格,等於在業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,而該資金之前並未釋放給ATAK用於支付ATAK的税款,除以當時已發行的A類普通股數量。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
股東大會“係指於美國東部時間上午 Am.、2023年 ,2023年,於Dentons US LLP位於美洲大道1221號,New York,New York 10020的辦公室及透過虛擬會議或於該其他時間、於該其他日期及該會議可延期至的其他地點舉行的股東大會。
“贊助商” 指特拉華州的有限責任公司ATAC贊助商有限責任公司。
“股票激勵計劃”是指DIH Holding US,Inc.的股權激勵計劃,其表格作為附件H附在本文件之後。
“股票激勵計劃提案”是指以普通決議的形式批准和通過股票激勵計劃的提案。
“Transfer 代理商”指大陸航空公司。
“信託 帳户”是指在ATAK IPO完成時設立的持有ATAK IPO收益的信託帳户, 由大陸航空作為受託人維護。
商標
本委託書/招股説明書包括對屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標記的引用。僅為方便起見,本委託書/招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標記可能不帶®或TM符號,但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標、商品名稱和服務標記的權利。ATAK不打算使用或展示 其他公司的商號、商標或服務標誌,以暗示與 任何其他公司的關係,或 對其的背書或贊助。
市場和行業信息
本委託書/招股説明書中包含的有關DIH或ATAK所在市場和行業的信息,包括其市場地位、對市場機會和市場規模的一般預期,均基於來自各種第三方來源的信息、 公開信息、各種行業出版物、內部數據和估計,以及DIH或ATAK做出的假設,因為 案件可能基於該等消息來源以及DIH或ATAK對各自市場的瞭解。內部數據和估計 基於從DIH或ATAK所在市場的貿易和商業組織及其他聯繫人處獲得的信息,以及DIH或ATAK管理層對各自行業狀況的瞭解。本信息和本文提供的任何估計 涉及許多假設和限制,建議您不要過度重視此類信息。第三方消息來源 通常表示,此類消息來源中包含的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的。儘管我們認為此類信息是可靠的,但不能保證此類信息的準確性或完整性。行業和市場數據可能是錯誤的,原因是來源獲取數據的方法,以及由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性,信息不能總是完全確定地進行核實。我們尚未獨立核實任何第三方信息,且每份出版物 均説明其原始發佈日期(而非本委託書聲明/招股説明書的日期)。此外,我們不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設,這些假設來自本文所依賴或引用的來源 。DIH運營的行業面臨着高度的不確定性和風險。因此,本委託書/招股説明書中提供的估計、市場和行業信息可能會發生變化。
4 |
目錄 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本委託書/招股説明書中包含的並非純粹歷史性的 陳述為前瞻性陳述。前瞻性 陳述包括但不限於有關ATAK對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。本委託書/招股説明書中包含的有關DIH的信息由DIH和DIH的管理團隊提供,前瞻性陳述包括與DIH管理團隊對未來的信念、意圖或戰略的預期有關的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述:
● | ATAK完成業務合併的能力,或者,如果ATAK沒有完成業務合併,則任何其他初始業務合併的能力 ; | |
● | ATAK 獲得融資以完成業務合併的能力; | |
● | 企業合併的預期效益; | |
● | DIH新的擴張計劃和機遇;以及 | |
● | 新的DIH在業務合併後的未來財務和經營業績。 | |
● | 發生可能延遲、阻礙或阻止企業合併或導致企業合併協議終止的事件、變更或其他情況; | |
● | 發生任何可能影響DIH依賴其關鍵產品線的能力的事件; | |
● | 任何可能影響DIH產品需求的全球、地區或地方經濟疲軟; | |
● | 戰爭、地緣政治因素和外匯波動; | |
● | 是否有足夠的資金滿足未來的業務需要; | |
● | 機器人和支持虛擬現實的智能康復系統市場的增長; | |
● | 我們產品的安全性; | |
● | 對我們產品的用户進行培訓; | |
● | 消費者滿意度; | |
● | 我們的獨家供應商的持續供應; | |
● | 我們合作協議或其他類似交易的成功; | |
● | 我們成功整合產品線的能力; | |
● | 在管理增長方面遇到任何困難 | |
● | 無法在我們開展業務的每個司法管轄區獲得所需的監管批准; | |
● | 任何可能導致執法行動的醫療器械不良報告; | |
● | 遵守美國和國際數據隱私法; | |
● | 未能獲得必要的監管批准;以及 | |
● | 我們 能夠獲得和維護與我們的產品相關或併入我們產品的知識產權的保護。 | |
● | 本委託書/招股説明書中其他地方討論的其他 風險和不確定因素,包括標題為“風險因素”的部分。 |
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明,除非適用證券 法律可能要求。股東在授予委託書或指示如何對本委託書 聲明/招股説明書中提出的建議進行投票或投票之前,應意識到本委託書/招股説明書中“風險因素”一節所述事件的發生可能會對ATAK或DIH產生不利影響。
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委託書/招股説明書摘要
此 摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息,並不包含對您重要的所有信息 。為了更好地瞭解將提交股東大會表決的提案,包括業務合併提案,您應該仔細閲讀整個文件,包括ATAK和DIH的附件和隨附的財務報表 。企業合併協議是管理企業合併以及與此相關的其他交易的法律文件 。企業合併協議作為附件A附於本委託書/招股説明書“企業合併建議書-企業合併協議”一節中。本委託書/招股説明書還包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲 “有關前瞻性陳述的告誡”。
企業合併的參與方
ATAK
ATAK 是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司,目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
我們的A類普通股、ATAK單位、ATAK公募認股權證和ATAK權利目前分別在納斯達克上市交易,代碼分別為:ATAK、ATAKU、ATAKW和ATAKR。在歸化方面, 這些單位將自動分離為其成分股證券,因此不再作為獨立的證券進行交易。 歸化後,我們將成為特拉華州的一家公司,業務合併完成後,我們的名稱將從“奧羅拉技術收購公司”更名 。致“DIH Holding US,Inc.”。我們打算在納斯達克上掛牌發行新的DIH A類普通股和新的DIH公募認股權證,代碼分別為“DAI”和“DHAIW”, 。
我們的行政辦公室位於4 Embarcadero Center Suite1449,San Francisco,California 94105。
合併 子公司
Aurora技術合併子公司是內華達州的一家公司,是成立於2023年2月17日的ATAK的直接全資子公司。關於業務合併,Merge Sub將與DIH合併並併入DIH,DIH將繼續作為倖存的公司。Merge Sub的主要執行辦事處位於加利福尼亞州舊金山,郵編94105,Embarcadero Center Suite1449號。
DIH
DIH Holding US,Inc.是一家全球解決方案提供商,致力於將創新的機器人和虛擬現實(“VR”)技術與臨牀集成和洞察力相結合。由全球領先的利基技術提供商合併而成,其中包括總部位於瑞士的康復機器人領域的全球領先者Hooma和總部位於荷蘭的以實時集成為動力的複雜的支持VR的移動平臺的全球領先者Motek。DIH正在將自己定位為一個變革性的整體智能解決方案提供商和整合者,在一個基本上支離破碎的手工勞動力驅動的行業中。
DIH的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州諾威爾市雅閣公園大道77號;D-1套房,郵編:02061。
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目錄 |
企業合併協議摘要
根據業務合併協議的條款及條件,根據DGCL及其他適用法律,合併子公司將與DIH合併並併入DIH,DIH為尚存實體,並繼續作為ATAK的直接全資附屬公司 。
根據企業合併協議收到的對價
根據業務合併協議,在滿足或豁免其中所載若干成交條件的情況下,於交易完成時,ATAK將收購DIH的所有已發行股權,而DIH的股東將以新發行的DIH A類普通股的形式獲得總計250,000,000美元的代價(“綜合基本代價”), 按每股10.00美元的價格計算。
除總基本對價外,DIH股東可能有權獲得最多6,000,000股新DIH A類普通股(“溢價股份”),作為滿足下列里程碑後的額外對價, 於截止日期起至截止日期五週年止期間(“溢價期間”): (I)如在溢價期間任何20個交易日(定義於業務合併協議)內,新DIH A類普通股的VWAP(定義見業務合併協議)等於或超過12.00美元,則1,000,000股溢價股份;(Ii)如新DIH A類普通股在溢價期間內任何20個交易日的VWAP等於或超過13.50美元,則為1,333,333股溢利股份; (Iii)如新DIH A類普通股的VWAP在溢價期間內任何20個交易日的VWAP等於或超過15.00美元,則為1,666,667股溢利股份;及(V)如新DIH A類普通股的VWAP在溢價期間內的任何20個交易日等於或超過16.50美元,則為2,000,000股溢價股份。
有關企業合併協議項下應付對價的其他信息,請參閲本委託書/招股説明書中題為“企業合併建議書-在企業合併中應考慮的事項。”
組織結構
根據業務合併協議的條款,並在收到股東批准後,ATAK 將於生效時間前更改其註冊司法管轄權,撤銷註冊為開曼羣島豁免公司,並根據特拉華州法律繼續註冊為 公司並註冊為 公司。在業務合併生效時,ATAK的全資子公司Merge Sub將作為業務合併的剩餘公司與DIH合併並併入DIH,使DIH成為ATAK的全資子公司 。在生效時間後,ATAK將更名為DIH Holding US,Inc.,這是一家特拉華州的公司,我們在本文中將其稱為New DIH。業務合併完成後,DIH的子公司將繼續作為DIH的直接全資子公司,而 將成為新DIH的間接子公司。業務合併完成後,新DIH的公司結構將 如下:
假設沒有贖回,新DIH的所有權如下:
假設最大贖回, 新DIH的所有權如下:
完成業務合併協議的條件
業務合併協議必須滿足或放棄某些慣常的成交條件,其中包括:
● | 需要ATAK和DIH的股東批准; | |
● | 沒有禁止本土化或企業合併的法律或政府命令; | |
● | 本委託書/招股説明書所屬的登記説明書的效力 ; | |
● | 新股大唐國際A類普通股在納斯達克上市或核準上市; | |
● | 馴化完成; | |
● | DIH和ATAK的陳述和保證在《企業合併協議》之日和截止之日的準確性(以慣常的重要性限定詞為準); | |
● | 在交易結束前,DIH和ATAK根據《企業合併協議》應履行或遵守的各項契諾和協議均已在所有重要方面得到履行或遵守; | |
● | 對DIH沒有 公司重大不利影響(在本委託書/招股説明書中定義),對ATAK沒有 公司重大不利影響(如本委託書/招股説明書中定義),在業務合併協議日期之後並在生效時間繼續;以及 | |
● | 其他常規去特殊交易條件,包括某些成交文件的執行和交換。 |
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目錄 |
有關完成業務合併協議的條件的其他信息,請參閲本委託書 中題為“企業合併提案--企業合併結束的條件.”
國產化對企業合併中現有ATAK股權的影響
除其他事項外, 歸化將導致以下各項,其中每一項都將在截止日期 生效時間之前發生:
● | 每股已發行和已發行的A類普通股將以一對一的方式轉換為一股新的DIH A類普通股 ; | |
● | 每股已發行和已發行的B類普通股將以一對一的方式轉換為一股馴化的B類普通股; | |
● | 每個已發行和未發行的ATAK公共認股權證、ATAK私人認股權證和ATAK權利將一對一地分別轉換為新的DIH公共認股權證、新的DIH私人認股權證和新的DIH權利; | |
● | 每個ATAK單位將在一對一的基礎上轉換為一個馴化單位;以及 | |
● | 如本委託書/招股説明書所述,ATAK的管理文件將被擬議的公司註冊證書和擬議的章程取代,ATAK的名稱 將改為DIH Holding US,Inc.。 |
相關的 協議
贊助商 支持協議
於簽署業務合併協議時,保薦人及保薦人的若干成員及聯屬公司(“保薦人”)與ATAK及DIH訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”),根據該協議,保薦人同意(其中包括)在與業務合併有關的ATAK股東大會上投票贊成所有由保薦人 方實益擁有的ATAK普通股股份,贊成各項建議,並反對任何會阻礙業務合併的建議。保薦人支持協議還規定,保薦人各方將不贖回任何ATAK普通股。保薦方還同意,自保薦人支持協議之日起至生效時間止(定義見業務合併協議)期間,不轉讓其持有的任何ATAK普通股股份。
DIH 股東支持協議
就執行業務合併協議而言,DIH及DIH的若干股東及聯營公司(“DIH各方”)與ATAK及保薦人訂立股東支持協議(“DIH支持協議”及“支持協議”),據此,DIH各方同意,除其他事項外,將在DIH股東會議(“DIH會議”)上表決所有由DIH各方實益擁有的DIH普通股股份,贊成各項與業務合併有關的建議。並反對任何會阻礙業務合併的提案 。DIH雙方還同意,自《DIH支持協議》之日起至生效日期止(定義見《企業合併協議》)期間,不轉讓其持有的DIH普通股的任何股份。
成交時的股權 所有權
下表彙總了在無贖回、50%贖回和最高贖回方案下,新DIH A類普通股在業務合併後的形式所有權:
假設沒有贖回(1) | 假設贖回50%(2) | 假設最大贖回(3) | ||||||||||||||||||||||
股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||
DIH現有股權持有人(4) | 25,700,000 | 67 | % | 25,700,000 | 72 | % | 25,700,000 | 78 | % | |||||||||||||||
ATAK公眾股東 (5) | 7,327,292 | 19 | % | 4,673,646 | 13 | % | 2,020,000 | 6 | % | |||||||||||||||
ATAK創始人股東 | 5,050,000 | 13 | % | 5,050,000 | 14 | % | 5,050,000 | 15 | % | |||||||||||||||
ATAK代表 | 303,000 | 1 | % | 303,000 | 1 | % | 303,000 | 1 | % | |||||||||||||||
收盤時合計 股(6) | 38,380,292 | 100 | % | 35,726,646 | 100 | % | 33,073,000 | 100 | % |
(1) | 假設公眾股東沒有贖回A類普通股 (在延期修訂贖回生效後)。 | |
(2) | 假設從信託賬户贖回約2,653,646股已發行的A類普通股,總金額約為2,860萬美元(基於 截至2023年8月31日的每股估計贖回價格約為每股10.76美元)。 | |
(3) | 假設從信託賬户贖回約5,307,292股已發行的A類普通股,總金額約為5,710萬美元(基於 截至2023年8月31日的每股估計贖回價格約為每股10.76美元)。 | |
(4) | 不包括估計潛在溢價股份中的6,000,000股新DIH A類普通股(在所有情況下),因為每批股份的價格門檻尚未觸發 ,幷包括根據財務諮詢費用將向Maxim發行的700,000股新DIH A類普通股 。 | |
(5) | 包括 根據公共權利 發行2,020,000股新DIH A類普通股(在所有情況下)。 | |
(6) | 不包括根據股票激勵計劃可供發行的 無贖回方案、50%贖回方案及最高贖回方案下的 3,838,029股、3,572,665股及3,307,300股新DIH A類普通股。 |
將向股東大會提交的提案
以下是將於ATAK股東大會上提交予股東的建議摘要,以及業務合併協議擬進行的若干交易。企業合併協議擬進行的交易只有在 前提條件建議在股東大會上獲得批准的情況下才能完成。每個條件先行提案的條件是 其他每個條件先行提案的批准和採用。只有在企業合併提議獲得批准的情況下,管理建議的諮詢文件才會提交給股東進行表決。休會建議不以 本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。
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業務合併提案
ATAK 要求其股東以普通決議案批准業務合併協議,根據該協議,除其他事項外,於完成本地化及合併後,DIH將成為New DIH的全資附屬公司。
有關《企業合併協議》擬進行的交易的更多信息,我們鼓勵股東認真考慮下列信息:建議1-企業合併建議“及 本委託書/招股章程附件A所載的業務合併協議。
馴化提案
ATAK 要求其股東通過特別決議批准這一歸化提議。完成本地化是根據《企業合併協議》的條款完成企業合併的條件。如果這項歸化提案獲得批准, 將授權將ATAK的註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州。因此,雖然ATAK目前根據開曼羣島公司法註冊為獲豁免公司,但於註冊後,New DIH將 受DGCL管治。
有關 有關本地化建議的更多信息,我們鼓勵股東仔細考慮下面 中列出的信息。提案2--歸化提案.”
管理文件提案
ATAK 要求其股東通過特別決議批准治理文件提案。ATAK將要求其股東批准將開曼羣島法律下的現有管理文件替換為DGCL下的擬議公司註冊證書和擬議章程,包括批准其中所示的法定股本變更,並將ATAK的名稱 改為“DIH Holding US,Inc.”。
有關治理文件提案的更多信息,我們鼓勵股東仔細考慮下列信息:提案3--管理文件提案“以及分別作為附件B和C所附的《新DIH公司註冊證書》和《新DIH公司章程》的全文,以及分別作為附件D和附件E所附的《新DIH公司註冊證書和擬議附例》全文。
管理文件提案的諮詢文件
ATAK 要求其股東通過普通決議案並在不具約束力的諮詢基礎上批准以下與根據開曼羣島法律以擬議的管理文件取代開曼羣島法律下的現有管理文件有關的治理建議 。
● | 管理文件建議A-授權新DIH董事會發行一個或多個類別或系列的任何或所有新DIH優先股的建議,條款和條件由新DIH董事會明確決定,並由DGCL批准。 |
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● | 諮詢文件建議B-建議採用特拉華州作為某些股東訴訟的獨家法院,並將美利堅合眾國聯邦地區法院作為解決根據證券法提出訴訟原因的投訴的獨家法院,除非New DIH書面同意選擇替代法院。 |
● | 管理文件建議C-要求新DIH股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的新DIH年度或特別股東大會上完成的建議,不得由該等股東的任何書面同意 實施。 |
● | 諮詢文件建議D-要求在符合新DIH優先股持有人權利的情況下,任何董事或整個新DIH董事會可以隨時罷免,但只能是出於正當理由,而且必須得到有權在董事選舉中投票的新DIH已發行和已發行股本的多數持有人投贊成票的 票。 |
● | 管理文件建議E-批准擬議公司註冊證書和擬議附例中的修訂條款的建議,其中規定了投票標準,新DIH的股東可以根據這些標準分別批准對擬議公司註冊證書和擬議附例的某些修訂。 |
● | 諮詢管理文件提案F-在擬議的新公司註冊證書中規定 分類董事會的提案。 |
● | 諮詢 管理文件提案G-刪除ATAK當前管理文件中與ATAK作為空白支票公司的地位有關的條款的提案 ,這些條款將在業務合併完成後不再適用。 |
有關諮詢管理文件提案的更多信息,我們鼓勵股東仔細考慮以下信息:建議4--關於文件建議的諮詢意見“以及分別作為附件B和C所附的《新DIH公司註冊證書》和《新DIH公司章程》全文,以及分別作為附件D和附件E所附的《新DIH公司註冊證書》和《擬議新DIH公司章程》全文。
上市建議
ATAK 要求其股東以普通決議批准上市提議。我們正在尋求股東批准發行與業務合併相關的新DIH A類普通股 。
有關上市建議的更多信息,我們鼓勵股東仔細考慮“提案 第5號--上市提案.”
股票激勵計劃提案
ATAK 要求其股東以普通決議批准股票激勵計劃提案。根據股票激勵計劃, 於生效時間已發行及已發行的相當於新DIH A類普通股的10%(10%)的新DIH A類普通股數量將預留作股票激勵計劃下的發行,但須遵守股票激勵計劃建議及股票激勵計劃中更詳細描述的年度增發及循環使用條款。
有關 有關股票激勵計劃提案的更多信息,我們鼓勵股東仔細考慮 中列出的信息。建議6--股票激勵計劃建議“以及作為附件H所附的股票激勵計劃全文。
董事選舉提案
ATAK 正請求其股東以普通決議通過董事選舉提案。
有關 有關董事選舉提案的更多信息,我們鼓勵股東仔細考慮以下 部分中列出的信息:提案7--董事選舉方案.”
休會提案
ATAK 要求其股東通過普通決議案批准將股東大會延期至較後日期 ,以便允許進一步徵集和投票代表的日期(如有必要),如果根據股東大會時間 投票的表列ATAK普通股,沒有足夠的ATAK普通股代表(親自或由受委代表)構成 法定人數或批准業務合併建議、歸化建議、治理文件建議、諮詢 治理文件建議、上市建議、股票激勵計劃建議或董事選舉建議。
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目錄 |
有關休會建議的更多信息,我們鼓勵股東仔細考慮“提案 第8號--休會提案.”
股東大會
股東大會日期、時間、地點
ATAK的股東大會將於2023年東部時間 在Dentons US LLP位於美洲大道1221號的辦公室舉行,郵編:New York 10020,並在 https://www.舉行虛擬會議Cstproxy.com/ ,或在會議可延期或休會的其他日期和地點的其他時間或地點。
登記 參加股東大會
如果您是註冊股東,您將收到轉賬代理的代理卡。該表格包含有關如何參加 虛擬股東大會的説明,包括URL地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。 如果您沒有您的控制號碼,請通過 聯繫轉移代理,或發送電子郵件至Proxy@Continental alstock.com。
您 可以預先註冊參加2023年開始的虛擬股東大會,時間為東部時間 (會議日期前三個工作日) 。在您的瀏覽器https://www.cstproxy.com/ 中輸入網址, 並輸入您的控制號、名稱和電子郵件地址。一旦您預先註冊,您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在股東大會開始時,您將需要使用您的控制號碼再次登錄,如果您在股東大會期間投票,系統還將提示您輸入您的控制號碼。
通過銀行或經紀人持有投資的股東 需要聯繫轉移代理以獲得控制號碼。如果您計劃 在股東大會上投票,您將需要您的銀行或經紀人的合法代表,或者,如果您想要加入而不是 投票,轉移代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式,您都必須聯繫轉移代理 ,以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫轉移代理。 請在會議前最多留出72小時來處理您的控制號碼。
如果 您無法訪問互聯網,則只能通過撥打 (如果您位於美國和加拿大以外,則撥打 (如果您位於美國和加拿大以外,則撥打 )收聽會議),並在出現提示時輸入PIN 號碼 。請注意,如果您選擇通過電話參與,您將無法在股東大會上投票或提問。
投票權;記錄日期
ATAK 股東如果在2023年,也就是股東大會的“記錄日期”收盤時持有ATAK普通股,將有權在股東大會上投票或直接投票。 股東在記錄日期收盤時持有的每一股ATAK普通股將有一票投票權。如果您的股票是以“街名”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應聯繫您的經紀人,以確保正確計算與您實益擁有的 股票相關的選票。ATAK認股權證和ATAK權利都沒有投票權。截至備案日收盤,有ATAK普通股已發行和發行,其中已發行和已發行A類普通股分別為 股和已發行A類普通股。
ATAK股東的法定人數和投票
召開有效的會議需要達到ATAK股東的法定人數。如持有大部分已發行及已發行普通股的持有人 (親身或委派代表)或非自然人 親自或委派代表出席股東大會,則出席股東大會的法定人數將達到法定人數。棄權將視為出席,以確定法定人數。截至股東大會的記錄日期,ATAK普通股將被要求達到法定人數。
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目錄 |
根據保薦人支持函協議,ATAK初始股東已同意除其他事項外,投票表決其所有ATAK普通股,贊成在股東大會上提出的建議。截至本委託書/招股説明書的日期,ATAK的初始股東擁有約47%的已發行和已發行的ATAK普通股。因此,截至 記錄日期,公眾股東持有的額外280,146股ATAK普通股將需要出席股東大會 以達到法定人數。下表反映了批准每個提案所需的公共股份數量。
所需的額外公共股份數量 批准 提案 | ||||||||||
建議書 | 批准 標準 | 如果 只有仲裁 出席者 和所有出席者 股票 投票 | 如果 所有共享都 出席者 和所有出席者 股票 投票 | |||||||
業務合併建議書 | 普通分辨率2 | 0 | 280,146 | |||||||
歸化建議 | 特價 分辨率1 | 0 | 2,092,396 | |||||||
管理文件建議書 | 特價 分辨率1 | 0 | 2,092,396 | |||||||
每一份管理建議的諮詢文件 | 普通 分辨率2 | 0 | 280,146 | |||||||
上市建議書 | 普通 分辨率2 | 0 | 280,146 | |||||||
股票激勵計劃提案 | 普通 分辨率2 | 0 | 280,146 | |||||||
《董事》選舉提案 | 普通 分辨率2 | 0 | 280,146 | |||||||
休會提案 | 普通 解決方案2 | 0 | 280,146 |
1 | 根據開曼羣島法律,特別決議案要求已發行ATAK普通股的持有人(親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票)至少三分之二(2/3)多數票投贊成票。 |
2 | 根據開曼羣島法律,普通決議案要求已發行的ATAK普通股持有人所投的贊成票至少過半數,該持股人須親自出席或由受委代表出席,並有權在股東大會上就此投票。 |
參見 “提案1-業務合併提案 - 相關協議 - 保薦人支持函協議瞭解與贊助商支持函協議相關的更多信息。
在股東大會上提交的提案需要進行以下投票:
(i) | 業務 合併建議:企業合併建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案,該普通決議案為已發行ATAK普通股持有人(親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票)所投的至少過半數贊成票。 |
(Ii) | 馴化 建議:批准歸化建議需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議案,即由親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上就此投票的已發行ATAK普通股持有人所投的至少三分之二(2/3)的贊成票。 |
(Iii) | 管理 文檔建議書:管治文件建議的批准需要開曼羣島法律下的特別決議案, 為已發行ATAK普通股持有人所投的至少三分之二(2/3)的贊成票,該持有人 親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上就此投票。 |
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目錄 |
(Iv) | 諮詢 管理文件提案:根據開曼羣島法律,根據開曼羣島法律批准各項諮詢文件建議需要一項普通決議案,即由親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行ATAK普通股持有人所投的至少多數票的贊成票 。 |
(v) | 清單 建議書:上市建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案,即親身出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行ATAK普通股持有人所投的至少多數贊成票 。 |
(Vi) | 董事 選舉提案:董事選舉建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案, 為已發行ATAK普通股持有人( 親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票)所投至少過半數贊成票。 |
(Vii) | 股票 激勵計劃建議:批准股票激勵計劃建議需要根據開曼羣島法律 通過普通決議案,即由親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行ATAK普通股持有人所投的至少過半數贊成票。 |
(Viii) | 休會 提案:批准延期建議需要開曼羣島法律下的普通決議案,即親身出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行ATAK普通股持有人所投的至少多數贊成票 。 |
贖回 權利
A類普通股的持有者 可以尋求將其股票贖回為現金,無論他們是投票贊成還是反對,或者他們 是否對企業合併提案投了棄權票。持有A類普通股的任何股東均可要求ATAK按信託賬户按比例贖回A類普通股(為了説明起見,2023年8月31日的A類普通股約為每股10.76美元),從股東大會召開前兩個工作日計算。如果持有人按照本委託書/招股説明書所述適當地尋求贖回,並且業務合併完成,ATAK將按比例贖回這些股份,並將資金按比例存入信託賬户,在業務合併後,持有人將不再 擁有這些股份。適用其他條款和條件。見標題為“”的部分股東大會-贖回權“有關其他資料,請參閲本委託書/招股説明書。
評估 權利
根據《開曼羣島公司法》或《開曼羣島公司法》,ATAK 股東沒有與業務合併或本地化相關的評估權。
代理 徵集
委託書 可以通過郵件、電話或親自徵集。ATAK已聘請Okapi協助徵集代理人。
股東授予委託書的,股東大會前撤銷委託書的,仍可親自投票。股東 也可以通過提交一份日期較晚的委託書來更改其投票權,如標題為“股東大會- 撤銷您的委託書.”
委員會的建議
ATAK董事會認為,將在股東大會上提出的業務合併提案和其他提案符合ATAK及其股東的最佳利益,並一致建議其股東投票支持“業務合併提案”、“本地化提案”、“管理文件提案”、“每個諮詢管理文件提案”、“上市提案”、“股票激勵計劃提案”、“董事選舉提案”和“休會提案”,在每一種情況下,如果向股東大會提交了 。
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目錄 |
董事(S)的一名或多名董事 存在財務和個人利益,可能會在他或他們認為對ATAK及其股東最有利的人和他或他們 認為對他或他們最有利的人決定建議股東投票支持提案時,產生利益衝突。請參閲標題為 “建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益 ”, “1號提案--企業合併提案--利益衝突和放棄企業機會原則”和“風險因素”有關這些 注意事項的進一步討論。
ATAK董事會批准企業合併的理由
ATAK董事會在評估與DIH的交易時,諮詢了ATAK管理層、新橋證券公司(“新橋”或“新橋證券”)和德頓美國有限責任公司(“Dentons”),以達成一致決議:(A)業務合併協議的條款和條件及其預期的交易,包括業務合併和本地化,對ATAK及其股東是可取的、公平的,並且符合ATAK及其股東的最佳利益,以及(B)建議 股東批准業務合併協議預期的交易,ATAK董事會在評估業務合併時考慮了各種因素 。鑑於這些因素的複雜性,ATAK理事會作為一個整體,認為對其在作出決定時考慮到的具體因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的,也沒有嘗試這樣做。ATAK董事會認為,其決定是基於所有可獲得的信息以及提交給它和它所考慮的因素。ATAK董事會的個別成員可能會對不同的 因素給予不同的權重。本部分對ATAK董事會批准企業合併的原因的解釋,以及本節中提供的所有其他信息,具有前瞻性,因此應根據下文討論的因素進行閲讀。警示 有關前瞻性陳述的説明。”
在作出決定之前,ATAK董事會審查了ATAK管理層和顧問進行的盡職調查結果,其中 包括:
● | 與DIH管理層舉行廣泛的會議和電話會議,以瞭解和分析DIH的業務; | |
● | 查看由Newbridge、Dentons和ATAK的其他顧問進行的調查材料和訪談; | |
● | 審查合同、重大負債和其他重大事項; | |
● | 諮詢ATAK的管理層、法律顧問和財務顧問; | |
● | 審查 新橋發表的公平意見; | |
● | 審查DIH的合併財務報表; | |
● | 研究行業趨勢; | |
● | 對可比公司進行研究; | |
● | 研究可比交易;以及 | |
● | 回顧DIH提供的某些預測。 |
ATAK董事會主要考慮了新橋的貼現現金流分析和新橋所依賴的財務預測。
在審議過程中,ATAK董事會考慮了與業務合併相關的各種不確定性、風險和其他潛在的負面原因,包括但不限於:
● | 業務合併和本地化的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期的時間範圍內實現的風險,以及與完成業務合併和本地化相關的管理費用、開支、時間和精力。 | |
● | 企業合併及其預期的交易可能無法及時完成或完成的風險 ,或者即使我們盡了最大努力也可能無法完成的風險,包括由於未能獲得我們股東的批准, 挑戰企業合併的訴訟,或者授予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地要求完成企業合併的風險 ; | |
● | DIH長期增長戰略的成本節約和增長舉措可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險; |
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目錄 |
● | 監管和立法格局的變化或新的行業發展可能對業務合併預期產生的業務利益產生不利影響的風險 ; | |
● | 相當數量的ATAK股東可能選擇在根據現有管理文件完成業務合併之前贖回其A類普通股,這可能會使業務合併更難完成或不可能完成; | |
● | 未完成業務合併給ATAK帶來的風險和成本,包括將管理重點和資源從其他業務合併機會上轉移的風險,這可能導致ATAK無法在2024年2月7日之前完成初始業務合併 ; | |
● | DIH行業競爭激烈,因此,DIH可能無法吸引和留住用户,這可能會對DIH的運營和增長前景造成負面影響。 | |
● | 經濟低迷和超出DIH控制範圍的市場狀況,包括可能對DIH的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響的支出減少; | |
● | 經濟低迷和超出DIH控制範圍的市場狀況,包括可能對DIH的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響的支出減少; | |
● | DIH的業務可能會受到監管機構的審查; | |
● | 新DIH可能會投資或收購其他業務,或者可能會以投資者可能不同意或不會產生回報的方式投資或使用業務合併的收益,如果新DIH不能成功地將被收購的業務整合到其公司中或以其他方式管理與多次收購相關的增長,則新DIH的業務可能會受到影響;以及 | |
● | DIH的淨虧損歷史,以及預計新DIH的現金流將為正的事實。 |
除了考慮上述因素外,ATAK董事會還考慮了其他因素,包括但不限於:
● | 保薦人、ATAK董事會成員和ATAK的其他高管和保薦人在業務合併提案、本委託書/招股説明書中描述的其他提案以及業務合併中擁有與ATAK股東不同於 或除此之外的權益。有關此討論的更多信息,請參閲標題為“提案 第1號-企業合併提案-企業合併中某些人的利益“ 和”建議1--利益衝突和放棄公司機會原則“本委託書/招股説明書的 ;及 | |
● | 與業務合併、DIH的業務和ATAK的業務相關的各種風險,如本委託書/招股説明書題為“風險因素”的章節 所述。 |
在考慮上述潛在負面及潛在正面原因後,ATAK董事會在其業務判斷中得出結論,與業務合併、本地化及其他相關交易有關的潛在正面原因超過了潛在負面原因 。
企業合併中某些人的利益
當您考慮ATAK董事會投票支持企業合併提案的建議時,您應記住,ATAK的初始股東,包括ATAK的管理人員和董事,在該提案中擁有的權益與ATAK股東的權益不同,或者不同於ATAK股東的權益。這些權益除其他事項外,包括下列權益:
● | 保薦人和ATAK董事和高級管理人員同意不贖回他們在股東投票批准企業合併時持有的任何ATAK普通股,保薦人有義務投票贊成企業合併 ; | |
● | 保薦人已不可撤銷地放棄ATAK組織文件中規定的反稀釋調整的事實,或保薦人本來有權享有的與業務合併相關或產生的任何其他反稀釋或類似調整權利; | |
● | 保薦人為方正股份支付了總計25,000美元,根據ATAK的組織文件條款,這些股份將轉換為5,050,000股新的DIH A類普通股,此類證券在業務合併時將具有顯著更高的價值。 |
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目錄 |
● | 保薦人支付6,470,000美元購買了6,470,000股ATAK私募認股權證,每份認股權證均可在ATAK首次公開募股結束後12個月和一股A類普通股以每股11.50美元的收盤後30天行使;如果我們不在2024年2月7日之前完成初步業務合併,則出售ATAK私募認股權證的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分,我們保薦人持有的認股權證將一文不值; | |
● | 保薦人和ATAK高級管理人員和董事將從企業合併的完成中受益,並可能受到激勵 完成對目標公司不太有利的收購,或以對股東不太有利的條款完成收購,而不是清算; | |
● | 包括保薦人在內的ATAK初始股東(以及作為保薦人的ATAK高級管理人員和董事) 即使其他ATAK股東在New DIH中的回報率為負,他們的投資也可以獲得正回報率。 | |
● | 在保薦人的選擇下,保薦人或其任何關聯公司向ATAK 提供的任何貸款項下的任何未償還金額,總額最高可達1,500,000美元,可轉換為ATAK私募認股權證,與企業合併的完成有關(儘管目前沒有此類可轉換營運資金貸款未償還); | |
● | 事實上,自2023年2月至2023年9月,ATAK向保薦人發行本金總額為2,215,000美元的無抵押 承付票(“延期及營運資本票據”),目的是支付延期付款,償還保薦人或任何其他人士因支付延期付款而借給本公司的資金,併為ATAK提供額外的營運資金。有關延期和週轉資金説明的更多信息,請參閲標題為“關於ATAK擴展和 營運資金説明的信息;” | |
● | 保薦人和ATAK的高級管理人員和董事將失去他們在ATAK的全部投資,並且如果初始業務合併沒有在2024年2月7日之前完成,將不會償還任何延長的貸款、到期費用或自付費用。 保薦人和ATAK的高級管理人員和董事在ATAK的總投資為56,990,610美元,其中包括(I)5,050,000股方正股票,(Ii)6,470,000股ATAK私募認股權證和(Iii)延期和營運資金票據。假設交易價格為每股A類普通股10.83美元和每股ATAK公開認股權證0.013美元(基於2023年9月8日A類普通股和ATAK公開認股權證在納斯達克上的收盤價 ),5,050,000股方正股份和6,470,000份ATAK私募認股權證的隱含總市值為54,775,610美元。延期債券和營運資金票據的本金總額為2,215,000美元。除本委託書/招股説明書中披露的以外, 保薦人和ATAK的高級管理人員和董事 沒有貸款、應付費用或未償還的自付費用; | |
● | 如果信託賬户被清算,包括ATAK無法在所要求的時間段內完成初始業務合併,發起人已同意賠償ATAK,以確保信託賬户中的收益不會低於每股ATAK A類普通股10.00美元,或在清算日期信託賬户中每股ATAK A類普通股的較低金額,通過與ATAK簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠,或任何第三方對ATAK提供的服務或銷售給ATAK的產品的索賠,但前提是此類供應商或目標企業尚未執行 放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利;和 | |
● | ATAK可能有權在交易結束前將ATAK在信託賬户之外持有的資金分配或支付給贊助商或其任何附屬公司 。 |
企業合併中的某些其他權益
除了ATAK董事和高級管理人員在業務合併中的利益外,股東還應該意識到Maxim 擁有不同於我們股東利益的財務利益,或者除了我們股東的利益之外的財務利益。
Maxim 是ATAK IPO的獨家承銷商,在完成業務合併後,Maxim有權獲得710萬美元的遞延 承銷佣金。Maxim已同意在ATAK於ATAK首次公開招股完成後24個月內未能完成初步業務合併的情況下,放棄其在信託賬户內持有的遞延承銷佣金的權利(因為該日期已 經ATAK股東批准並可能進一步延長)。因此,如果業務合併或任何其他 初始業務合併到那時仍未完成,ATAK因此需要清算,ATAK IPO的承銷商將不會收到任何遞延承銷佣金,該等資金將在清算時返還給ATAK的公眾股東 。
正如下面進一步描述的,Maxim還向DIH提供與業務合併相關的某些服務,並將獲得與此相關的補償。Maxim收到710萬美元的遞延承銷佣金並不依賴於提供該等服務,而只以ATAK首次公開招股完成後24個月內完成初步業務合併為條件(該日期已獲ATAK股東批准,並可能進一步延長)。
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目錄 |
根據DIH和Maxim之間經修訂的信函協議,DIH將在業務合併結束時向Maxim支付相當於100萬美元的成功費用,外加歸於DIH的2.5億美元企業價值的2.8%,假設在業務合併結束時沒有未償還的淨債務 。基於此,Maxim將有權獲得800萬美元的成功費用,其中100萬美元將以現金支付,700萬美元將在業務合併結束時從DIH新發行的A類普通股股票中支付給DIH股東。
此外,根據Maxim的簽約條款,DIH同意償還Maxim的合理自付費用,包括其外部律師的費用和支出,並賠償Maxim和某些相關方的責任,包括聯邦證券法下的責任,在每一種情況下,與其各自的簽約相關、作為結果或與之相關。
因此,Maxim 在ATAK完成業務合併中擁有權益,這將導致向作為ATAK IPO承銷商的Maxim支付遞延承銷佣金 ,並支付總計1,510萬美元的財務諮詢費。在考慮批准業務合併時,我們的股東應根據Maxim有權獲得的遞延承銷佣金考慮Maxim的不同角色 如果業務合併在ATAK首次公開募股完成後24個月內完成(該日期 已經並可能通過ATAK股東的批准進一步延長)。
企業合併的資金來源和用途
下表概述了業務合併的資金來源和用途,假設(I)公眾股東持有的A類普通股均未與業務合併相關贖回 (在實施延期修訂贖回後)(Ii)公眾股東持有的50%A類普通股與業務合併相關贖回,及(Iii)所有已發行的A類普通股均與業務合併相關贖回。在實際金額未知或不可知的情況下,以下數字代表ATAK對此類金額的善意估計。有關詳細信息,請參閲“未經審計的預計濃縮財務信息 合併財務信息.”
(單位:百萬) | 假設沒有贖回 | 假設贖回50% | 假設最大贖回 | |||||||||
現有股權展期 | $ | 250.0 | $ | 250.0 | $ | 250.0 | ||||||
信託賬户持有的現金和現金等價物(1) | 57.1 | 57.1 | 57.1 | |||||||||
總來源 | $ | 307.1 | $ | 307.1 | $ | 307.1 | ||||||
用途 | ||||||||||||
現有股權展期 | $ | 250.0 | $ | 250.0 | $ | 250.0 | ||||||
股東贖回 | - | 28.6 | 57.1 | |||||||||
現金轉DIH資產負債表 | 39.0 | 10.4 | - | |||||||||
預計交易費用(2) | 18.1 | 18.1 | - | |||||||||
總用途 | $ | 307.1 | $ | 307.1 | $ | 307.1 |
(1) | 截至2023年8月31日 。 | |
(2) | 對於每個方案,Maxim成功費用中的700萬美元股權 費用部分不包括在內,因為它將從新的 DIH A類普通股的股票中支付。在最大贖回方案下,估計交易費用 從現金重新分類為應計費用和其他流動負債,因此這些 費用不包括在最大贖回方案中。 |
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素
正如 在“美國聯邦所得税的某些重要考慮因素,“歸化一般應符合F重組的條件。然而,ATAK沒有也不打算要求美國國税局就馴化的美國聯邦所得税後果做出裁決。因此,不能保證國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。因此,我們敦促我們證券的每個美國持有者就該美國持有者本地化的特定税收後果諮詢其税務顧問。如果本地化符合《守則》第368(A)(1)(F)節所指的重組,則美國持有者(定義見某些材料美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者以下)將受《準則》第367(B)節的約束,並因本地化而受《準則》第(Br)節以及《被動外國投資公司》(簡稱PFIC)規則的約束(見《準則》第美國聯邦所得税的某些重要考慮因素 — 美國持有者 — PFIC 注意事項“(下文)。
此外, 即使歸化符合F重組的條件,A類普通股或ATAK公共認股權證的美國持有者在某些情況下仍可根據守則的PFIC規則確認其A類普通股或ATAK公共認股權證交換時的收益(但不包括損失) 。已根據守則第1291(F)條 頒佈了具有追溯生效日期的擬議財政部條例,該條例一般要求處置PFIC股票的美國人(包括為此目的用新發行的認股權證交換新發行的認股權證)的美國人必須確認收益等於在馴化中收到的新DIH普通股或認股權證的公平市場價值 的超額部分,以及美國持有人在相應的A類普通股或ATAK認股權證中交出的調整後的納税基礎。儘管本守則另有規定 。由於ATAK是一家空白支票公司,目前沒有活躍的業務,ATAK採取的立場是,為了美國聯邦所得税的目的,它被歸類為 PFIC。因此,這些擬議的財政部條例如果以目前的形式最終敲定,一般將要求A類普通股或ATAK公共認股權證的美國持有人根據歸化確認該等股票或新DIH的普通股或認股權證的交換收益 ,除非僅就普通股而言,該美國 持有人已就此類美國持有人的A類普通股作出某些税務選擇。美國持有人目前不能就此類美國持有人的公開認股權證進行上述選舉。如此確認的任何此類收益的税收將按適用於普通收入的税率徵收,並將根據旨在抵消對ATAK未分配收益(如果有)向該美國持有人遞延徵税的複雜規則徵收利息費用。目前還無法確定是否將採用守則第1291(F)節規定的最終財務條例的形式和生效日期。有關因本地化而可能適用於美國持有者的PFIC規則的更完整討論,請參閲標題為“某些重要的美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人-PFIC 考慮事項。”
企業合併的預期會計處理
業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,ATAK 將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此,業務合併將被視為等同於DIH為ATAK的淨資產發行股票並伴隨資本重組。DIH的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是DIH的業務。見標題為“”的部分提案1--業務合併提案“有關其他 信息。
監管事項
根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例(《高鐵法案》)以及美國聯邦貿易委員會(FTC)頒佈的規則,除非已向司法部反壟斷處(“反托拉斯處”)提供某些特定信息,且FTC和某些等待期要求已得到滿足,否則某些交易可能無法完成。 業務合併不受這些要求的約束。
在某些情況下,私人當事人可以根據反壟斷法尋求採取法律行動 。ATAK無法向您保證,反托拉斯部、聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或任何其他政府機構不會試圖以反壟斷為由挑戰企業合併,而且,如果提出此類挑戰,ATAK無法向您保證其結果。
ATAK和DIH的 都不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動。目前預計,如果需要任何此類額外的監管批准或行動,將尋求這些批准或行動。但是,不能保證會獲得任何額外的批准或行動。
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目錄 |
風險因素摘要
在評估業務合併和將在股東大會上審議和表決的提案時,您應仔細 審查和考慮本委託書/招股説明書第44頁開始標題為“風險因素”部分所列的風險因素。 下面總結了其中的一些風險。摘要中副標題下的“We”、“Us”、“Our”和“DIH”通常指的是DIH的現在時態或業務合併後的新DIH。
與我們的業務和行業相關的風險
● | 我們在很大程度上依賴於我們當前關鍵產品線的商業成功。 | |
● | 我們依賴於某些關鍵產品和市場的銷售, 由於市場環境、法規要求或個人和銷售實踐的變化而對這些產品或市場造成的任何中斷, 都可能對我們的銷售和業務業績產生不利影響。 | |
● | 全球、地區和本地經濟疲軟和不確定性 可能會對我們對產品和服務的需求以及我們的業務和財務表現產生不利影響。 | |
● | 戰爭、地緣政治因素、 和外匯波動可能會對我們的業務表現產生不利影響。 | |
● | 我們可能沒有足夠的資金來滿足未來的某些運營需求或資本要求,這可能會削弱我們開發現有產品和新產品並將其商業化的努力,因此,我們未來可能會考慮一項或多項融資交易,包括未來的股權或債務融資、戰略交易、 或也可能稀釋我們股東權益的借款。 | |
● | 機器人和支持VR的智能康復系統市場正處於早期增長階段,有關我們當前和未來產品潛在市場的重要假設可能無法實現 。 | |
● | 目前,我們的大多數產品都是由客户購買的資本設備 ,資金來自客户自己的資本預算、政府贈款或慈善組織的捐款。 此類贈款或捐款可能得不到及時或根本得不到保證,或者資本預算減少;這可能會對我們的銷售預測產生不利影響。 | |
● | 如果我們不能培訓客户安全和適當地使用我們的產品,我們可能就無法實現預期的增長。 | |
● | 如果客户濫用我們的產品,我們可能會受到 銷售或營銷我們產品的禁令、鉅額罰款、處罰、處罰或產品責任索賠,我們在行業和市場中的形象和聲譽可能會受到損害。 | |
● | 如果我們不能教育臨牀醫生安全、有效和適當地使用我們的產品,我們可能會遇到更多的產品責任索賠,並可能無法實現我們預期的 增長。 |
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目錄 |
● | 作為分散行業的新興領導者,我們需要時間 和努力發展人才、專業知識、能力、流程和基礎設施;如果我們失去關鍵員工或無法複製和 利用我們的銷售、營銷和培訓基礎設施,我們的增長將受到不利影響。 | |
● | 我們產品的健康益處尚未得到長期大型隨機臨牀數據的證實,這可能會限制此類產品的銷售。 | |
● | 對於我們的某些產品,我們依賴獨家來源的第三方 來製造和供應某些原材料。如果這些製造商不能及時供應這些原材料或產品,或者根本不能供應,我們可能無法滿足客户需求,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。 | |
● | 我們利用獨立分銷商,他們可以自由銷售與我們的產品競爭的其他產品。 | |
● | 我們可能會與第三方進行協作、許可安排、合資企業、戰略聯盟、業務收購或合作伙伴關係,但這可能不會導致開發具有商業可行性的產品、產生可觀的未來收入或持續實現交易經濟。 |
與政府監管相關的風險
● | 我們受到廣泛和動態的醫療器械法規的約束, 這可能會阻礙或阻礙我們產品的批准或銷售,在某些情況下,可能最終導致某些產品無法獲得批准 ,或者可能導致之前批准的產品被召回或扣押。 | |
● | 由於我們95%以上的收入來自受健康監管的醫療器械產品,如果我們沒有獲得或保持必要的監管許可或批准,或者如果未來醫療產品或現有醫療產品的許可或批准被推遲或 沒有發佈,我們的商業運營和銷售目標將受到不利影響。 | |
● | 我們可能會受到不良醫療器械報告義務、 自願糾正行動或機構強制執行行動的約束。 | |
● | 美國和其他國家/地區的立法或監管醫療改革可能會使我們更難獲得未來任何候選產品的監管許可或批准,以及在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品,成本也會更高。 | |
● | 美國和外國的隱私和數據保護法律和法規可能會對我們施加額外的責任。 | |
● | 法律或法規的變化可能會使DIH及其子公司更難製造、營銷和分銷其產品,或者獲得或維持監管部門對新產品或改裝產品的批准。 | |
● | 我們可能不遵守美國和外國監管機構的規定,這可能會推遲或完全阻止我們產品的商業化。 | |
● | 如果我們未能獲得或保持必要的ISO2017認證或根據(EU)13485/745(MDR)的認證,我們在歐盟和其他一些國家的商業運營將受到損害。 | |
● | 對我們產品的修改可能需要重新註冊、 新的510(K)許可或上市前批准,或者可能需要我們續訂在非歐盟國家/地區的現有註冊。 | |
● | 我們產品的創新開發可能會導致新的法律、法規、標準等的應用,直到現在還沒有考慮過。 |
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與我們的知識產權和信息技術有關的風險
● | 我們依賴不屬於我們的計算機和信息系統 或我們的系統出現控制和故障,或者網絡安全攻擊或破壞我們的IT系統或技術可能會嚴重擾亂我們的業務運營或導致敏感信息被泄露,這將對我們的聲譽和/或運營結果產生不利影響 。 | |
● | 我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並保持對與我們產品相關或併入我們產品的知識產權的保護。 | |
● | 我們無法在所有國家/地區保護我們的知識產權。 | |
● | 我們可能會受到專利侵權索賠,尤其是通過收購獲得的產品,這可能會導致鉅額成本和責任,並阻止我們將此類收購產品商業化 。 |
與DIH新A類普通股所有權相關的風險
● | 我們或我們的大股東(其中某些股東可能擁有登記權)未來出售大量新DIH A類普通股,或我們的權證持有人稀釋行使大量認股權證,可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。 | |
● | 未來根據我們的股權激勵計劃向我們的員工、非僱員董事和顧問授予新DIH A類普通股,或這些個人在公開市場上出售股票, 可能會導致大幅稀釋,從而降低您在新DIH A類普通股的投資價值。此外,股東 將在行使未償還認股權證時遭遇攤薄。 | |
● | 我們將成為一家新興成長型公司和一家“較小的報告公司”,適用於這類公司的報告要求降低可能會降低我們的新DIH A類普通股 對投資者的吸引力。 | |
● | 我們A類普通股的價格可能會波動, 您可能會損失全部或部分投資。 |
一般風險
● | 美元、歐元和瑞士法郎之間的匯率波動可能會對我們的收入和收益產生負面影響。 | |
● | 我們高度依賴我們的全球領導團隊的知識和技能,如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才,我們可能就無法成功地 實施我們的業務戰略。 | |
● | DIH的管理團隊管理上市公司的經驗有限。 |
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關於提案的問題和答案
以下 問答重點介紹了本委託書/招股説明書中的精選信息,僅簡要回答了有關股東大會和將於股東大會上提交的提案的一些常見問題,包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問答不包括可能對ATAK 股東重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,包括附件和本文提及的其他文件 。
Q: | 為什麼 我收到此委託書/招股書? |
A: | ATAK 提議完善與DIH的業務合併。ATAK、ATAK Merge Sub和DIH已簽訂業務合併協議,協議條款載於本委託書/招股説明書。我們要求您考慮並投票支持Business 合併。除其他事項外,《企業合併協議》規定將ATAK子公司與DIH合併併合併為DIH,DIH是尚存的公司,並繼續作為ATAK的直接全資子公司。ATAK將 召開股東大會,以獲得業務合併所需的批准和業務合併協議預期的其他交易 ,您將收到與該 會議相關的委託書/招股説明書。見標題為“”的部分建議1-企業合併建議“有關更多信息,請參閲本委託書/招股説明書。本委託書/招股説明書的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書之後。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書及業務合併協議的全文。 |
ATAK 將此委託書/招股説明書發送給其股東,以幫助他們就股東大會將審議的事項 決定如何投票其ATAK普通股。除非ATAK的股東 批准本委託書/招股説明書中提出的先決條件建議,否則無法完成業務合併。股東大會、業務合併以及股東將在股東大會上審議的其他業務的信息載於本委託書/招股説明書。
本文件構成ATAK的委託書和招股説明書。這是一份委託書,因為ATAK董事會使用本委託書/招股説明書向其股東徵集委託書 。這是一份招股説明書,因為ATAK就業務合併發行新的DIH A類普通股,以換取ATAK普通股和本委託書/招股説明書所述相關時間已發行的DIH普通股的某些股份。見標題為“”的部分提案 第1號-企業合併提案 - 企業合併協議 - 將在企業合併中收到的考慮事項 “有關其他資料,請參閲本委託書/招股説明書。
您的 投票很重要。敦促股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快提交委託書。
Q: | 為什麼 ATAK提出業務合併? |
A: | ATAK 是一家空白支票公司,於2021年8月6日註冊為開曼羣島豁免公司。成立ATAK的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。 |
ATAK IPO於2022年2月9日完成。信託賬户共存入204,020,000美元。2023年2月6日,總計14,529,877股A類普通股的持有者選擇贖回其股份以換取現金,這與2023年2月3日舉行的ATAK股東特別大會有關,其中包括延長ATAK必須完成業務的日期 組合(“第一次延期修正案贖回”)。2023年7月27日,總計362,831股A類普通股的持有人選擇以現金贖回其股份,這與2023年7月27日舉行的ATAK股東特別大會有關,其中包括進一步延長ATAK必須完成業務合併的日期 (“第二次延期修正案贖回”,以及“第一次延期修正案贖回”,“延期 修正案贖回”)。延期修訂贖回後,截至2023年7月27日,信託賬户中的餘額約為5670萬美元。自ATAK首次公開募股以來,ATAK的活動僅限於評估業務組合候選人 。
DIH Holding US,Inc.是一家全球解決方案提供商,致力於將創新的機器人和虛擬現實(“VR”)技術與臨牀集成和洞察力相結合。由全球領先的利基技術提供商合併而成,其中包括總部位於瑞士的康復機器人領域的全球領先者Hooma和總部位於荷蘭的以實時集成為動力的複雜的支持VR的移動平臺的全球領先者Motek。DIH正在將自己定位為一個變革性的整體智能解決方案提供商和整合者,在一個基本上支離破碎的手工勞動力驅動的行業中。根據其對DIH及其經營行業的盡職調查,包括DIH在與業務合併協議的談判過程中提供的財務和其他信息,ATAK認為DIH與其投資論文中設定的目標非常一致。
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目錄 |
參見 “建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益 “和”提案1-企業合併提案-ATAK董事會批准企業合併的原因.”
Q: | 作為ATAK收購DIH的回報,DIH股權持有人將獲得什麼? |
A: | 根據業務合併協議,ATAK應支付或可發行的總代價為250,000,000美元(按每股10.00美元的價格計算),以換取DIH所有未償還的股權(“總基本代價”),其形式為新發行的DIH A類普通股。 |
除總基本對價外,DIH股東可能有權獲得最多6,000,000股新DIH A類普通股(“溢價股份”),作為滿足下列里程碑後的額外對價, 於截止日期起至截止日期五週年止期間(“溢價期間”): (I)如在溢價期間任何20個交易日(定義於業務合併協議)內,新DIH A類普通股的VWAP(定義見業務合併協議)等於或超過12.00美元,則1,000,000股溢價股份;(Ii)如新DIH A類普通股在溢價期間內任何20個交易日的VWAP等於或超過13.50美元,則為1,333,333股溢利股份; (Iii)如新DIH A類普通股的VWAP在溢價期間內任何20個交易日的VWAP等於或超過15.00美元,則為1,666,667股溢利股份;及(V)如新DIH A類普通股的VWAP在溢價期間內的任何20個交易日等於或超過16.50美元,則為2,000,000股溢價股份。有關更多詳細信息,請參閲標題為“提案1-業務合併提案-業務合併協議-在業務合併中收到的對價.”
Q: | ATAK董事會在決定是否繼續進行業務合併時,是否獲得了第三方估值或公平意見? |
A: |
可以。 雖然現有的治理文件不要求ATAK董事會就企業合併尋求第三方估值或公平意見,但目標 與贊助商或ATAK的董事或高管有關聯,2022年2月24日,在ATAK董事會為評估業務合併而舉行的會議上,新橋向ATAK董事會提交了一份口頭意見,並於2022年2月26日提交了一份書面意見(“新橋意見”)予以確認,大意是: 截至新橋意見發表之日,基於並受制於其書面意見中所述的各種假設和限制,合併考慮事項(在本節中使用此類術語,從財務角度來看,支付給DIH股東的“合併對價”對ATAK的股東來説是公平的。 |
有關我們決策過程的更多 信息,請參閲標題為“1號提案-業務合併提案 -ATAK財務顧問的意見”的部分。
另見 標題為“建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益“、”建議1-企業合併建議-利益衝突和放棄公司機會原則“和”風險因素“,以進一步討論這些考慮因素。
Q: | 在業務合併完成後,現有ATAK股東和DIH股東將立即在新DIH持有哪些股權 ? |
A: | 截至本委託書/招股説明書發表日期(及於延期修訂贖回生效後),共有 (I)5,610,292股A類普通股已發行及已發行,及(Ii)5,050,000股B類普通股已發行及已發行。 此外,截至本委託書/招股説明書日期,保薦人持有未償還的6,470,000股ATAK私募認股權證及20,200,000股ATAK公開認股權證。每兩份認股權證使其持有人有權購買一股A類普通股 ,並在被引入後,其持有人將有權購買一股新的DIH A類普通股。還有20,200,000股未償還的ATAK權利,每項權利使持有人有權獲得A類普通股的十分之一。每十股配股將轉換為一股新的DIH A類普通股。因此,截至本委託書/招股説明書的日期(假設沒有A類普通股與業務合併相關的贖回),ATAK的全部攤薄後的股本 將為26,015,292股ATAK普通股(在所有ATAK私募認股權證和所有ATAK公開認股權證的行使及權利轉換生效後)。 |
下表説明瞭緊隨業務合併完成後新DIH A類普通股的不同所有權水平 基於公眾股東贖回的不同水平和以下額外假設:(I)在不贖回和最高贖回情況下(包括盈利 股票),在成交時向DIH股東發行25,700,000股新DIH A類普通股(包括向Maxim支付部分財務顧問費);(Ii)並無行使與業務合併有關的新DIH公開認股權證或新DIH私募認股權證,以購買將於緊接交易完成後發行的新DIH A類普通股;及已發行2,020,000股新DIH A類普通股以換取ATAK權利。
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目錄 |
根據該等假設,並假設並無與業務合併相關的已發行A類普通股被贖回,則緊隨業務合併完成後,將有約38,380,292股新的DIH A類普通股流通股 。如果實際情況與這些假設不同,新DIH的所有權百分比也將不同。
以 為例,目前有總計26,670,000股ATAK認股權證以收購我們的A類普通股,其中包括 6,470,000股ATAK私募認股權證和20,200,000股ATAK公開認股權證,作為ATAK首次公開發售的ATAK公共單位的一部分出售。每一份尚未發行的ATAK認股權證將作為新的DIH認股權證行使,自新DIH A類普通股的一半 股成交後30天起生效。若吾等假設行使每一份已發行認股權證,並因行使該等權力而每兩份認股權證發行一股新DIH A類普通股,而向新DIH支付的行使價為每份認股權證11.50美元 每半股,則我們的全面攤薄後股本將合共增加13,335,000股,其中向新DIH支付每股11.50美元以行使該等認股權證。
新DIH的股份所有權 | ||||||||
無贖回(1) | 極大值 贖回(2) | |||||||
ATAK公眾股東 | 7,327,292 | 2,020,000 | ||||||
ATAK創始人股東 | 5,050,000 | 5,050,0000 | ||||||
DIH現有股權持有人 | 25,700,000 | 25,700,000 | ||||||
ATAK代表 | 303,000 | 303,000 | ||||||
收盤時的總股份 | 38,380,292 | 33,073,000 |
(1) | 假設沒有A類普通股被公眾股東贖回(在延期修訂贖回生效後)。 |
(2) | 假設約5,307,292股已發行A類普通股從信託賬户贖回約5,307,292股A類普通股,總金額約為5,710萬美元(基於截至2023年8月31日的每股估計贖回價格約為每股10.76美元) 。 |
上述股份數目僅作説明之用,並不一定反映交易完成後新DIH的股份擁有權。有關業務合併中將收到的對價、這些方案和基本假設的更多信息,請參閲“未經審計的形式濃縮合並財務信息 “和”提案1-企業合併提案-企業合併協議-在企業合併中收到的考慮事項 .”
Q. | 如果大量公眾股東投票支持企業合併提案並行使他們的贖回權,將會發生什麼情況? |
A. | 我們的 公眾股東無需投票反對企業合併即可行使贖回權利 。因此,即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東的贖回而減少,業務合併仍可能完成。 |
如果公眾股東行使其贖回權,則該行使不會導致其可能持有的任何ATAK公共認股權證或 ATAK權利的損失。假設公眾股東所持有的全部5,307,292股A類普通股均已贖回,則 公開認股權證持有人將保留20,200,000份ATAK公開認股權證(包括因《延期章程修正案》行使贖回權的公開股東 保留的ATAK公開認股權證)。根據ATAK公開認股權證於2023年9月8日在納斯達克的收市價,未發行的ATAK公開認股權證(將在交易結束後成為新的DIH公開認股權證)的價值約為每份認股權證0.013美元。如果相當多(但不是全部)公眾股東行使贖回權,而20,200,000份DIH新公開認股權證的持有人選擇行使其公開認股權證,則任何非贖回股東在業務合併後將會在行使該等認股權證的範圍內經歷攤薄。此外,在 結束時,已發行的ATAK權利將轉換為2,020,000股新的DIH A類普通股,無論持有人 是否已選擇贖回其股份。
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目錄 |
此外,由於贖回,新DIH A類普通股的交易市場流動性可能低於業務合併完成前的A類普通股市場,我們可能無法達到納斯達克或其他國家證券交易所的上市標準。此外,由於信託賬户的可用資金減少,信託賬户向新DIH業務注入的營運資金將會減少。
下面的敏感度表顯示了在無贖回方案、50%贖回方案和最大贖回方案中,贖回對非贖回股東所擁有的股份每股預計賬面價值的潛在影響。下面的第二個 敏感度表還列出了(X)每個額外攤薄來源 在每個贖回方案中的潛在額外攤薄影響,以及(Y)第三個表顯示了在每個贖回方案中與ATAK IPO相關的實際遞延承銷費百分比。
假設 否 贖回(1) | 假設 50% 贖回(2) | 假設 最大 贖回(3) | ||||||||||||||||||||||
股東 | 擁有的所有權 股票 | 股本百分比 | 擁有的所有權 股票 | 股本百分比 | 擁有的所有權 股票 | 股本百分比 | ||||||||||||||||||
DIH股東(4) | 25,700,000 | 67 | % | 25,700,000 | 72 | % | 25,700,000 | 78 | % | |||||||||||||||
ATAK公眾股東(5) | 7,327,292 | 19 | % | 4,673,646 | 13 | % | 2,020,000 | 6 | % | |||||||||||||||
ATAK創始人股東(6) | 5,050,000 | 13 | % | 5,050,000 | 14 | % | 5,050,000 | 15 | % | |||||||||||||||
ATAK代表 | 303,000 | 1 | % | 303,000 | 1 | % | 303,000 | 1 | % | |||||||||||||||
未清償股份總額,不包括“額外攤薄來源” | 38,380,292 | 100 | % | 35,726,646 | 100 | % | 33,073,000 | 100 | % | |||||||||||||||
贖回後的預計權益總價值(7) | 383,802,920 | 357,266,460 | 330,730,000 | |||||||||||||||||||||
預計每股賬面價值 | $ | 10.00 | $ | 10.00 | $ | 10.00 |
下表總結了其他潛在的稀釋來源:
假設 否 贖回(1) | 假設 50% 贖回(2) | 假設 最大 贖回(3) | ||||||||||||||||||||||
其他稀釋源(8) | 擁有的所有權 股票 | 股權百分比(9) | 擁有的所有權 股票 | 股權百分比(9) | 擁有的所有權 股票 | 股權百分比(9) | ||||||||||||||||||
新的DIH公共認股權證 | 10,100,000 | 17 | % | 10,100,000 | 18 | % | 10,100,000 | 19 | % | |||||||||||||||
新的DIH私募認股權證 | 3,235,000 | 6 | % | 3,235,000 | 6 | % | 3,235,000 | 6 | % | |||||||||||||||
溢價股份 | 6,000,000 | 10 | % | 6,000,000 | 11 | % | 6,000,000 | 11 | % | |||||||||||||||
總的額外稀釋源 | 19,335,000 | 34 | % | 19,335,000 | 35 | % | 19,335,000 | 37 | % | |||||||||||||||
總股份,完全稀釋 | 57,715,292 | 100 | % | 55,061,646 | 100 | % | 52,408,000 | 100 | % | |||||||||||||||
每股預計賬面價值,完全稀釋 | $ | 6.65 | $ | 6.49 | $ | 6.31 |
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目錄 |
假設不是 贖回(1) | 假設50% 贖回(2) | 假設最大值 贖回(3) | ||||||||||||||||||||||
遞延折扣 | 金額(美元) | 佔總收入的百分比 首次公開募股(IPO) 收益 剩餘 信託業 帳户(10) | 金額(美元) | 佔總收入的百分比 首次公開募股(IPO) 收益 剩餘 信託業 帳户(10) | 金額(美元) | 佔總收入的百分比 首次公開募股(IPO) 收益 剩餘 信託業 帳户(10) | ||||||||||||||||||
有效延期折扣 | $ | 710萬 | 12.4 | % | $ | 710萬 | 24.8 | % | $ | 710萬 | 不適用 | % |
(1) | 此 方案假設公眾股東不贖回A類普通股(在延期修訂生效後贖回) 贖回;由於四捨五入,金額可能不會總和。 |
(2) | 假設約2,653,646股已發行A類普通股從信託賬户贖回約2,653,646股A類普通股,總金額約為2,860萬美元(基於截至2023年8月31日的每股估計贖回價格約每股10.76美元) 。 |
(3) | 假設 約5,307,292股已發行的A類普通股被贖回,支付總額約為5,710萬美元(基於截至8月31日的估計每股贖回價格約為每股10.76美元,2023)從Trust 帳户。 |
(4) | 包括將根據成交前的財務諮詢費向Maxim發行的DIH新A類普通股700,000股 。 |
(5) | 包括將根據公共權利發行的2,020,000股DIH新A類普通股 |
(6) | 包括在ATAK IPO之前或與ATAK IPO相關的最初收購的ATAK創始人股東持有的5,050,000股股票。 |
(7) | 預計在無贖回方案、50%贖回方案和 最大贖回方案中,股權價值顯示為每股10.00美元。 |
(8) | 按假定價值為10.00美元的收盤時流通股數量計算 |
(9) | 分析並未計入與行使認股權證有關而須支付的行使價格。 |
(10) | 反映了信託賬户截至2023年8月31日的餘額,在無贖回方案中為5,710萬美元,在50%贖回方案中為2,860萬美元,在最大贖回方案中為0美元。 |
Q: | 為什麼 ATAK建議馴化? |
A: | ATAK董事會認為,將我們的註冊地變更到特拉華州將符合ATAK和持續經營的公司的最佳利益。ATAK董事會認為,特拉華州提供了公認的公司法機構,將促進高管和董事進行公司治理。特拉華州保持着良好的法律和監管環境。多年來,特拉華州一直遵循鼓勵公司在那裏註冊的政策,併為推進這一政策, 採用了全面、現代和靈活的公司法,這些法律會定期更新和修訂,以滿足不斷變化的業務需求。因此,許多大公司最初選擇特拉華州作為其註冊地,或隨後以與ATAK提出的程序類似的方式在特拉華州重新註冊。由於特拉華州鼓勵在該州成立公司的長期政策,因此該州作為公司註冊州廣受歡迎,特拉華州法院在處理公司問題方面發展了相當多的專業知識,並制定了大量判例法來解釋DGCL並制定關於特拉華州公司的公共政策。預計DGCL將繼續在一些重要的法院裁決中得到解釋和解釋,這些裁決可能會在公司法律事務方面提供更大的可預測性。有關更多 信息,請參閲“提案2--馴化提案--馴化的原因 .” |
為使本地化生效,我們將向開曼羣島公司註冊處提出撤銷註冊的申請,連同所需的隨附文件,並向特拉華州州務祕書 提交公司本地化證書和公司註冊證書,根據該證書,我們將被本地化並繼續作為特拉華州公司。
若要批准歸化建議,須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案,即持有已發行ATAK普通股持有人所投至少三分之二(2/3)多數票的決議案,而該等股份持有人須親自出席 或由受委代表出席並有權在股東大會上就此投票。就確定法定人數而言,棄權將被視為出席,但作為開曼羣島法律事項,將不構成股東大會上的投票,因此 將不會影響作為開曼羣島法律事項的歸化建議的批准。
25 |
目錄 |
Q: | 本地化將如何影響我的普通股、認股權證、權利和單位? |
A: | 與歸化有關,於截止日期及生效時間前,(I)所有當時已發行及已發行的ATAK普通股將按一對一方式轉換為新的DIH A類普通股,(Ii)根據ATAK認股權證協議所載的條款及條件,可為一股A類普通股行使的每份已發行及已發行認股權證將轉換為一股新的DIH A類普通股的一半可行使的權證,行使價為每股整股11.50美元,(Iii)每股可獲得十分之一ATAK A類普通股的已發行及已發行認股權證將 轉換為可收取十分之一股新DIH A類普通股的權利。以及(Iv)之前未分拆成相關的A類普通股、相關的ATAK公共認股權證和相關的ATAK權利的每個已發行和未發行的ATAK公共單位將被分離,並使其持有人有權獲得成分證券。請參閲“第二號建議 – 歸化建議.” |
Q: | ATAK初始股東、我們的現任管理人員、董事和顧問以及DIH的現任所有者在業務合併中擁有哪些 權益? |
A: | 在考慮董事會投票支持企業合併的建議時,股東應該意識到,除了作為股東的利益外,我們的發起人和我們的董事和管理人員、我們的顧問以及DIH的當前所有者在企業合併中擁有 不同於我們其他股東的利益,或者除了我們其他股東的利益之外的利益。我們的 董事在評估業務合併以及向我們的股東推薦他們批准業務合併時,除其他事項外,也意識到並考慮了這些利益。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。 |
這些 興趣包括但不限於:
● | 保薦人和ATAK董事和高級管理人員同意不贖回他們在股東投票批准企業合併時持有的任何ATAK普通股,保薦人有義務投票贊成企業合併 ; | |
● | 保薦人已不可撤銷地放棄ATAK組織文件中規定的反稀釋調整的事實,或保薦人本來有權享有的與業務合併相關或產生的任何其他反稀釋或類似調整權利; | |
● | 發起人支付了總計25,000美元購買方正股份的事實,根據ATAK組織文件的條款,這些股份將轉換為5,050,000股新的DIH A類普通股,並且此類證券在業務合併時的價值將顯著 高; | |
● | 保薦人支付6,470,000美元購買了6,470,000股ATAK私募認股權證,每份認股權證均可在ATAK首次公開募股結束後12個月和一股A類普通股以每股11.50美元的收盤後30天行使;如果我們不在2024年2月7日之前完成初步業務合併,則出售ATAK私募認股權證的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分,我們保薦人持有的認股權證將一文不值; | |
● | 保薦人和ATAK高級管理人員和董事將從企業合併的完成中受益,並可能受到激勵 完成對目標公司不太有利的收購,或以對股東不太有利的條款完成收購,而不是清算; | |
● | 包括保薦人在內的ATAK初始股東(以及作為保薦人的ATAK高級管理人員和董事) 即使其他ATAK股東在New DIH中的回報率為負,他們的投資也可以獲得正回報率。 | |
● | 在保薦人的選擇下,保薦人或其任何關聯公司向ATAK 提供的任何貸款項下的任何未償還金額,總額最高可達1,500,000美元,可轉換為ATAK私募認股權證,與企業合併的完成有關(儘管目前沒有此類可轉換營運資金貸款未償還); | |
● | 事實上,自2023年2月至2023年9月,ATAK向保薦人發行本金總額為2,215,000美元的無抵押 承付票(“延期及營運資本票據”),目的是支付延期付款,償還保薦人或任何其他人士因支付延期付款而借給本公司的資金,併為ATAK提供額外的營運資金。有關延期和週轉資金説明的更多信息,請參閲標題為“關於ATAK擴展和 營運資金説明的信息;” | |
● | 如果未在2024年2月7日之前完成初始業務合併,贊助商和ATAK的高級管理人員和董事將失去他們在ATAK的全部投資,並且不會報銷任何延長的貸款、到期費用或自付費用 。保薦人及ATAK的高級職員及董事對ATAK的總投資為56,990,610美元,包括(I)5,050,000股方正股份、(Ii)6,470,000股ATAK私募認股權證及(Iii)延期及營運資金票據。假設交易價格為每股A類普通股10.83美元,每股ATAK公募權證0.013美元(基於2023年9月8日A類普通股和ATAK公募認股權證在納斯達克上的收盤價 ),5,050,000股方正股票和6,470,000股ATAK私募認股權證 的隱含總市值為54,775,610美元。延期債券和營運資金票據的本金總額為2,215,000美元。除本委託書/招股説明書中披露的 外,保薦人和ATAK的高級管理人員和董事沒有 等待報銷的貸款、到期費用或未償還的自付費用; | |
● | 如果信託賬户被清算,包括ATAK無法在要求的時間內完成初始業務合併,發起人已同意賠償ATAK,以確保信託賬户中的收益不會低於每股ATAK A類普通股10.10美元,或低於清算日期信託賬户中的每股ATAK A類普通股金額 ,通過與ATAK簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠,或任何第三方對ATAK提供的服務或銷售給ATAK的產品的索賠,但前提是此類供應商或目標企業尚未執行任何 和尋求訪問信託賬户的所有權利的放棄;和 | |
● | ATAK可能有權在交易結束前將ATAK在信託賬户之外持有的資金分配或支付給贊助商或其任何附屬公司 。 |
ATAK董事會的結論是,潛在的不同權益將會減少,因為(I)該等權益已於ATAK首次公開招股的招股説明書 中披露,並在本委託書/招股説明書中披露,(Ii)該等不同權益中的大部分將與New DIH與任何其他目標業務的業務合併而存在,及(Iii)保薦人將持有新DIH的股權,其價值將於交易完成後基於New DIH A類普通股的未來表現而定。此外,ATAK的 獨立董事於評估業務合併時審閲及考慮該等權益,並以ATAK董事會成員的身份一致 批准業務合併協議及相關協議及因此而擬進行的交易,包括業務合併。
基於對上述考慮因素的審查,ATAK董事會得出結論,預計ATAK股東將因合併業務而獲得的潛在好處超過了與業務 合併相關的潛在負面因素。ATAK董事會意識到,不能保證未來的結果,包括前述原因披露的已考慮或預期的結果。
有關ATAK董事會在評估和向ATAK股東推薦業務合併時考慮的因素的更多信息, 請參閲標題為“提案1-企業合併提案-ATAK董事會批准企業合併的原因”, “建議1-企業合併建議 -企業合併中某些人的利益“和”建議1-業務合併建議-利益衝突和放棄公司機會原則。”
贊助商 成交前ATAK的集團受益所有權
持有的證券 贊助商團體 | ATAK的贊助商費用 首次公開募股 | |||||||
A類普通股 | - | - | ||||||
方正股份 | 5,050,000 | $ | 25,000 | |||||
ATAK私募認股權證 | 6,470,000 | $ | 6,470,000 | |||||
總計 | $ | 6,495,000 |
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目錄 |
發起人 交易完成後新DIH的集團受益所有權
持有的證券 按贊助商 結賬時分組 | 每項價值 截止日期的安全性 , 2023 | 贊助商團體 成交時的成本 | 總計 價值 | |||||||||||||
向方正股份持有人發行新的DIH A類普通股 | 5,050,000 | $ | - | $ | ||||||||||||
新的DIH私募認股權證 | 6,470,000 | $ | - | $ | ||||||||||||
總計 | $ | $ |
此外,贊助商、ATAK的高管和董事以及他們各自的任何附屬公司將獲得補償,以ATAK的名義開展活動所產生的任何 費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。ATAK的審計委員會每季度審查支付給贊助商、ATAK的執行人員或董事、ATAK的或其附屬公司的所有付款。在初始業務合併之前的任何此類付款都使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外,ATAK對ATAK董事和高管因ATAK為ATAK確定和完成初始業務合併而進行的活動而產生的自付費用沒有任何額外的控制措施。除了這些付款和報銷外,ATAK在完成最初的業務合併之前,不會向贊助商、ATAK的高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償,包括髮起人和諮詢費。截至本 委託書/招股説明書發佈之日,ATAK的高管和董事尚未發生任何自付費用。請參閲“建議1-企業合併-企業合併中某些人的利益” “建議1-企業合併建議-利益衝突和放棄公司機會原則 “和”風險因素有關ATAK初始股東 和ATAK的其他現任高管和董事如何在業務合併中擁有有別於或超出一般公眾股東利益的利益的更詳細討論。
此類 利益可能會影響ATAK董事會作出建議,即您投票支持批准業務合併。
Q: | 企業合併完成後,存入信託賬户的資金髮生了什麼變化? |
A: | 截至2023年9月8日,信託賬户中的投資和現金總額約為5726萬美元。如果我們無法在2024年2月7日之前完成初始業務組合 ,則這些資金將在我們完成初始業務組合或贖回A類普通股之前不會被釋放,儘管我們可能會提取信託賬户中的資金賺取的利息來納税。 |
Q: | 完成業務合併必須滿足哪些 條件? |
A: | 關閉受某些慣例條件的制約,其中包括:(I)ATAK股東批准企業合併協議、企業合併和與之相關的某些其他行動;(Ii)DIH股東批准企業合併協議、企業合併和與之相關的某些其他行動;(Iii)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》適用的等待期(或其任何延長)到期或終止;(Iv)本委託書/招股説明書構成其組成部分的登記聲明的效力,且沒有任何與此相關的停止令;(V)自合併協議之日起至交易結束之日,不存在對大和或恆生產生任何重大不利影響的情況;(Vi)納斯達克已批准上市的新A類普通股,僅以正式的發行通知為準;(Vii)各方根據《企業合併協議》規定的重要性和其他標準作出的陳述和擔保的準確性;及(Viii)交換某些特定的結案文件。 |
27 |
目錄 |
Q: | 如果業務合併未完成,將會發生什麼情況? |
A: | ATAK 將不會完成業務合併,除非雙方已根據《業務合併協議》的條款滿足或放棄完成業務合併的所有其他條件。如果我們未能在2024年2月7日(或股東可能批准延期的較晚日期)完成業務合併或其他初始業務合併,我們將停止所有業務,但清盤和贖回我們的A類普通股和清算信託賬户除外,在這種情況下,我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配的份額 (為了説明起見,截至2023年8月31日,該份額約為每股10.76美元),ATAK認股權證和ATAK權利將一文不值。 |
Q: | 您預計何時完成業務合併? |
A: | 目前預計業務合併將在定於2023年召開的股東大會之後儘快完成。但是,(I)如果我們的股東在股東大會上通過了延期 提案,並且我們選擇將股東大會推遲到較晚的日期 ,以允許進一步徵集和表決委託書,則該會議可以延期。如果根據股東大會時的列表表決, 代表的ATAK普通股不足以構成在股東大會上進行業務或批准任何提案所需的法定人數,以及(Ii)在滿足或放棄《企業合併協議》中規定的所有條件 之前,不會完成交易。有關完成業務合併的條件的説明,請參閲“提案1-企業合併提案-企業合併協議-企業合併結束的條件.” |
Q: | 股東們被要求對哪些提案進行投票? | |
A: | 在股東大會上,ATAK的股東將被要求考慮和表決以下提案: |
1. | 企業合併方案; | |
2. | 歸化提案; | |
3. | 管理文件提案; | |
4. | 管理文件提案的諮詢文件; | |
5. | 上市建議; | |
6. | 股票激勵計劃提案; | |
7. | “董事”選舉提案;以及 | |
8. | 休會提案。 |
ATAK 將召開股東大會,審議和表決這些提議。本委託書/招股説明書包含有關業務合併和股東大會將採取行動的其他事項的重要信息 。股東們應該仔細閲讀。
如果我們的股東不批准每個條件先行建議,則除非企業合併協議的適用各方放棄企業合併協議中的某些條件,否則企業合併協議可能終止 ,企業合併將不會完成。
有關 更多信息,請參閲“建議1-企業合併建議,” “提案 第2號--馴化提案,” “提案3--管理文件提案,” “建議4--關於文件建議的諮詢意見,” “提案5-上市提案 ,” “建議6--股票激勵計劃建議,” “提案 第7號--董事選舉提案“和”建議8--休會建議.”
經 審慎考慮後,亞創董事會已一致通過業務合併協議及擬進行的交易 ,並決定業務合併建議、歸化建議、管治文件建議、管治文件建議、上市建議、股票激勵計劃建議、董事選舉建議及休會建議均符合亞創及其股東的最佳利益,並一致建議閣下投“贊成”票或指示 投“贊成”票。
我們董事和高管的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突,包括在決定建議股東投票支持提案時,可能對ATAK及其股東的最佳利益與董事的個人利益最有利的方案之間的衝突 。請參閲標題為“提案1-企業合併提案-企業合併中某些人的利益,” “提案 第1號-企業合併提案-利益衝突和放棄公司機會 原則,” “風險因素,” “某些關係和關聯人交易,” “高管 和董事薪酬-董事薪酬“和”證券的實益所有權“ 有關這些考慮因素的進一步討論。
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目錄 |
股東的投票很重要。敦促股東在仔細審閲本 委託書/招股説明書後儘快提交委託書。
Q: | 提案是否以彼此為條件? |
A: | 關閉以條件先例提案的批准為條件。每個條件先行建議都以其他每個條件先行建議的批准和採納為條件。只有在企業合併提議獲得批准的情況下,管理建議的諮詢文件才會提交給股東進行表決。休會提案不以任何其他提案的批准為條件。 |
請務必注意,如果任何先決條件提案未獲得必要的投票批准,則ATAK將不會完成業務合併。
如果ATAK未能完成業務合併,並且未能在2024年2月7日之前完成初始業務合併,ATAK 將被要求解散和清算信託賬户,方法是將信託賬户中當時剩餘的資金返還給其公眾 股東,除非股東批准進一步延期。
Q: | 我是否有贖回權? |
A: | 如果您是A類普通股的持有者,您有權要求ATAK贖回您的全部或部分A類普通股 ,前提是您必須遵守本委託書/招股説明書中其他部分所述的程序和截止日期。公眾股東可以選擇全部或部分贖回此類公眾股東的A類普通股,即使他們投票支持 企業合併提案。我們有時將這些權利稱為“贖回權”,以選擇將全部或部分A類普通股按比例贖回信託賬户中持有的現金。如果您希望行使您的贖回權,請參閲下一個問題的答案,“我如何行使我的贖回權?” |
儘管有上述規定,A類普通股的持有人,連同該公眾股東的任何聯屬公司或任何其他與該公眾股東一致或作為“團體”(定義見交易法第13(D)(3)節)行事的人士,將被 限制在未經我們事先同意的情況下,贖回超過15%的已發行A類普通股 。因此,如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回超過15%的已發行A類普通股,則在未經我們事先同意的情況下,超過15%的任何此類股份將不會被贖回為現金。
ATAK初始股東訂立保薦人支持函件協議,據此,彼等同意在完成業務合併時,無代價地放棄其方正股份及A類普通股的贖回權利。
業務合併的完成取決於ATAK股東對條件 先例提案的批准。除非放棄,否則如果不滿足上述任何條件,企業合併可能無法完成。
Q: | 如何 行使我的贖回權? |
A: | 如果您是A類普通股持有人,並希望行使贖回A類普通股的權利,您必須: |
(i) | (A) 持有A類普通股或(B)通過ATAK Public Units持有A類普通股,並選擇在您對A類普通股行使贖回權之前,將您的單位分為基礎A類普通股和ATAK公共認股權證;以及 |
(Ii) | 東部時間2023年下午5點之前(股東大會投票前兩個工作日)(A)向轉讓代理提交書面請求,要求ATAK以現金贖回您的A類普通股,以及(B)通過DTC以實物或電子方式將您的A類普通股交付給 轉讓代理。 |
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目錄 |
傳輸代理的 地址列在問題“誰能幫我回答我的問題?“下面。
ATAK Public Units的持有人 必須選擇在對A類普通股行使贖回權之前 將相關的A類普通股與ATAK公共認股權證和ATAK權利分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有ATAK公共單位,則持有人必須通知其經紀人或銀行,他們選擇將ATAK公共單位分離為相關的A類普通股、ATAK公共認股權證和ATAK權利,或者如果持有人持有以其自己的名義登記的ATAK公共單位,則 持有人必須直接聯繫轉移代理並指示其這樣做。
A類普通股的任何 持有人將有權要求以每股價格贖回其A類普通股,以現金支付,相當於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除應付税款)除以當時已發行的A類普通股數量。截至2023年8月31日,這相當於每股公開募股10.76美元。然而,存入信託賬户的收益可能會 受制於我們債權人的債權(如果有的話),其優先於我們的公眾股東的債權,無論 這些公眾股東投票支持還是反對企業合併提議。因此,在這種情況下,由於此類索賠,信託 帳户的每股分配可能會低於最初的預期。您對除業務合併方案以外的任何方案的投票不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。我們預計,將分配給選擇贖回其A類普通股的公眾股東的資金將在業務合併 完成後立即分配。
任何A類普通股持有人一旦提出贖回要求,均可隨時撤回,直至執行贖回要求的截止日期為止,其後經本公司同意,直至贖回截止日期為止。如果您將要贖回的股票交付給轉移代理 ,並且在交易結束前決定不選擇贖回,您可以請求ATAK指示轉移代理退還股票 (以實物或電子方式)。您可以通過撥打本節 末尾列出的電話號碼或地址聯繫轉移代理來提出此類請求。只有在行使贖回要求的最後期限之前提出的要求,我們才會被要求接受。
任何已更正或更改的贖回權的書面行使必須在執行贖回請求的截止日期之前由轉讓代理收到,此後,經我們同意,必須在交易結束前收到。除非持有人的股票已於美國東部時間2023年下午5:00(股東大會日期前兩個營業日)之前(實物或電子方式)交付給轉讓代理,否則贖回請求將不會被接受。
如果 A類普通股持有人恰當地提出贖回請求,且A類普通股如上所述交付,則如果業務合併完成,新DIH將按比例贖回A類普通股,按業務合併完成前兩個工作日的比例存入信託賬户的資金 計算。如果您是A類普通股的持有者,並且您行使了贖回權,則不會導致您可能持有的任何ATAK公共認股權證或權利的損失。
Q: | 我對企業合併提案的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力? |
A: | 不可以。 無論您投票贊成或反對業務合併方案或本委託書/招股説明書中描述的任何其他方案,您都可以行使您的贖回權利。因此,業務合併協議 可以由將贖回其A類普通股並不再是股東的股東批准,從而使選擇不贖回其股票的股東 將持有交易市場流動性較差、股東人數較少、現金較少的公司的股票 ,並且可能無法達到或納斯達克的上市標準。 |
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目錄 |
Q: | 如果我是單位持有人,我可以對我的單位行使贖回權嗎? |
A: | 在對A類普通股行使贖回權之前,已發行ATAK公共單位的持有者必須選擇將單位分離為相關的A類普通股、ATAK公共認股權證和ATAK權利。如果您在經紀公司或銀行的帳户中持有您的ATAK公共單位,您必須通知您的經紀人或銀行您選擇將這些單位 分離為相關的A類普通股、ATAK公共認股權證和ATAK權利,或者如果您以您自己的名義持有註冊的ATAK公共單位,您必須直接聯繫轉移代理並指示他們這樣做。如果您未能在2023年東部時間下午5:00(股東大會日期前兩個工作日)前將您的A類普通股 分離並交付給轉讓代理,您將無法對您的A類普通股行使您的 贖回權。 |
Q: | 歸化對美國聯邦所得税的影響是什麼? |
A: |
正如 在“美國聯邦所得税的某些重要考慮因素,“歸化一般應符合F重組的條件。然而,ATAK沒有也不打算要求美國國税局就馴化的美國聯邦所得税後果做出裁決。因此,不能保證國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。因此,我們敦促我們證券的每個美國持有者就該美國持有者本地化的特定税收後果諮詢其税務顧問。如果本地化符合《守則》第368(A)(1)(F)節所指的重組,則美國持有者(定義見某些材料美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者以下)將受《準則》第367(B)節的約束,並因本地化而受《準則》第(Br)節以及《被動外國投資公司》(簡稱PFIC)規則的約束(見《準則》第美國聯邦所得税的某些重要考慮因素 — 美國持有者 — PFIC 注意事項“(下文)。
此外, 即使歸化符合F重組的條件,A類普通股或公共認股權證的美國持有者在某些 情況下,仍可根據守則的PFIC規則確認其A類普通股或ATAK公共認股權證交換的收益(但不包括損失)。已根據守則第1291(F)條 頒佈了具有追溯生效日期的擬議財政部條例,該條例一般要求處置PFIC股票的美國人(包括為此目的用ATAK公共認股權證交換新發行的認股權證)必須確認的收益必須等於在馴化中收到的新DIH普通股或認股權證的公平市場價值 的超額部分,以及美國持有者在相應的A類普通股或ATAK公共認股權證中的調整税基。儘管《守則》有任何其他規定。由於ATAK是一家空白支票公司,目前沒有活躍的業務,ATAK採取的立場是,為了美國聯邦所得税的目的,它被歸類為PFIC 。因此,這些擬議的財政部條例如果最終以目前的形式敲定,一般將 要求A類普通股或ATAK公共認股權證的美國持有人根據歸化確認該等股份或新DIH的普通股或認股權證的交換收益 ,除非僅就普通股而言,該美國持有人已就此類美國持有人的A類普通股作出某些税務選擇。美國持有人目前不能就此類美國持有人的ATAK公共認股權證進行上述 選舉。如此確認的任何此類收益將按適用於普通收入的税率徵税,並將根據旨在抵消對ATAK未分配收益(如果有)遞延至該美國持有人的税收的複雜規則徵收利息費用。目前還無法確定是否將採用守則第1291(F)節規定的最終財務條例的形式和生效日期。有關因本地化而可能適用於美國持有者的PFIC規則的更完整討論,請參閲標題為“某些重要的美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人-PFIC 考慮事項。” |
有關馴化的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論,請參閲“某些材料符合美國聯邦所得税的考慮因素。”
Q: | 行使我的贖回權的美國聯邦所得税後果是什麼? |
A: | 我們 預計,美國持有者行使贖回權從信託賬户獲得現金以換取其公開發行的股票,通常將被視為出售此類公開發行的股票,這取決於《準則》的《被動外國投資公司》或PFIC規則(在題為某些重要的美國聯邦所得的税收考慮因素 – 美國持有者 – PFIC注意事項“),將導致確認資本收益或損失,如果美國持有人在贖回時對此類公共股票的持有期超過一年,則資本收益或損失通常為長期資本收益或損失。在某些情況下,可能會將贖回 視為美國聯邦所得税用途的分配,具體取決於在贖回之前和之後該美國持有人 擁有或被視為擁有的公開股票數量(包括通過ATAK公共認股權證的所有權)。 |
Q: | 我是否擁有與提議的業務合併相關的評估權? |
A: | 第 我們的股東或我們的權證持有人並無就開曼羣島公司法下的本地化或DGCL下的業務合併享有估值權。 |
Q: | 我現在需要做什麼 ? |
A: | ATAK 敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息,包括附件,並 考慮業務合併將如何影響您作為ATAK的股東和/或權證持有人。然後,股東應按照本委託書/招股説明書以及隨附的委託書 卡上提供的説明,儘快進行投票。 |
Q: | 我如何投票? |
A: | 如果您在2023年,也就是股東大會的記錄日期是ATAK普通股的記錄持有人,您可以在股東大會上親自或虛擬投票,或通過填寫、簽署、註明日期並返回所提供的郵資已付信封中隨附的 代理卡來投票。 |
郵寄投票 。通過在代理卡上簽名並將其放入隨附的預付郵資和地址的信封中返還,即表示您授權代理卡上指定的個人 以您指定的方式在股東大會上投票表決您的股票。即使您計劃參加股東大會,也鼓勵您簽署並退還 代理卡,以便在您無法出席股東大會 時您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡,則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並 退還所有代理卡,以確保您的所有股份都已投票。郵寄的選票必須在2023年東部時間 下午5點之前收到。
電子投票。您可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/ 並輸入您的委託卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制編號,出席、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。
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目錄 |
Q: | 如果 我的股票以“街道名稱”持有,我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎? |
A: | 如果您的股票在股票經紀賬户或由經紀商、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有,則您必須向您的股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明。請注意,您不能通過將委託卡直接返回給ATAK或在股東大會上在線投票的方式來投票以“街道名稱”持有的股票,除非您提供了“合法代表”,您必須 從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得該代表。 |
根據納斯達克的規則,在沒有收到受益所有人的指示的情況下,為這些股份的實益所有人持有這些股份的經紀人通常有權 酌情對“常規”建議進行投票。然而,在沒有受益所有人具體指示的情況下,經紀人不得對納斯達克 確定為“非常規”的事項行使表決權。預計將在股東大會上表決的所有提案 都是“非常規”事項,因此,ATAK預計不會有任何經紀人 在股東大會上沒有投票權。
如果 您是以“街道名稱”持有您股票的ATAK股東,並且您沒有就如何投票您的股票指示您的經紀人、銀行或其他被指定人 ,您的經紀人、銀行或其他被指定人將不會就業務合併建議、企業重組建議、管理文件建議、諮詢管理文件建議、上市 建議、股票激勵計劃建議、員工購股計劃建議、董事選舉建議或休會建議投票您的股票。因此,您的銀行、經紀人或其他被指定人只有在您提供有關如何投票的説明的情況下,才能在股東大會上投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示儘快對您的股票進行投票。
就確定法定人數而言,棄權 將被視為出席,但作為開曼羣島法律事項,將不構成股東大會上的投票 ,因此不會影響開曼羣島法律對每項提案的批准 。
Q: | 股東大會將在何時何地召開? |
A: | 股東大會將於2023年美國東部時間2023年紐約及紐約10020號德頓美國有限責任公司位於美國紐約大道1221號的辦公室舉行,並於https://www.cstproxy.com/ 舉行虛擬會議, 或於大會可延期或延期的其他時間、日期及地點舉行。 |
Q: | 如何 參加虛擬股東大會? |
A: | 如果您是註冊股東,您將收到轉賬代理的代理卡。該表格包含有關如何 參加虛擬股東大會的説明,包括URL地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼 才能訪問。如果您沒有您的控制號碼,請通過 聯繫轉移代理,或發送電子郵件至Proxy@Continental alstock.com。 |
您 可以預先註冊參加2023年開始的虛擬股東大會,時間為東部時間 (會議日期前三個工作日) 。在您的瀏覽器https://www.cstproxy.com/ 中輸入網址, 輸入您的控制號、名稱和電子郵件地址。一旦您預先註冊,您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在股東大會開始時,您將需要使用您的控制號重新登錄,如果您在股東大會期間投票,系統還將提示您輸入控制號 。
通過銀行或經紀人持有投資的股東 需要聯繫轉移代理以獲得控制號碼。如果您計劃 在股東大會上投票,您將需要您的銀行或經紀人的合法代表,或者如果您想要加入而不是 投票,轉移代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。在任何一種情況下,您都必須聯繫轉接代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的號碼或電子郵件地址 聯繫傳輸代理。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。
如果 您無法訪問互聯網,則只能通過撥打 (如果您位於美國和加拿大以外,則撥打 (如果您位於美國和加拿大以外,則撥打 )收聽會議,並在系統提示時輸入PIN號 。請注意,如果您選擇電話參與,您將無法在股東大會上投票或提問。
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目錄 |
Q: | 誰有權在股東大會上投票? |
A: | ATAK 已將2023年定為股東大會的記錄日期。如果您在記錄日期 收盤時是ATAK的股東,則您有權對股東大會之前的事項進行投票。然而,股東只有在親自出席(包括出席虛擬股東大會)或由代表出席股東大會的情況下,方可投票。 |
Q: | 我有多少 票? |
A: | 我們的 股東有權在股東大會上對每一股登記在冊的ATAK普通股投一票。 截至登記日交易結束時,有已發行的ATAK普通股,其中A類普通股 。根據現有管理文件的條款,只有B類普通股持有人有權就ATAK董事會董事選舉 投票。 |
Q: | 什麼 構成法定人數? |
A: | 召開有效會議所需的股東人數必須達到法定人數。持有大多數有權在股東大會上投票的ATAK普通股的股東(包括親自或委派代表出席虛擬股東大會)構成股東大會的法定人數。為了確定法定人數,棄權將被視為出席。截至記錄日期,ATAK初始股東擁有ATAK 已發行和已發行普通股的大約%。因此,截至記錄日期,除ATAK初始股東的股份外,公眾股東持有的額外ATAK普通股將被要求出席股東大會 以達到法定人數。由於所有將在股東大會上表決的提案都是“非常規”事項 ,銀行、經紀商和其他被提名者除非得到指示,否則無權對任何提案進行表決,因此ATAK預計 不會有任何經紀人在股東大會上沒有投票權。如未達到法定人數,股東大會主席有權宣佈休會。 |
Q: | 在股東大會上批准每一項提案需要 多少票? |
A: | 在股東大會上,每個提案都需要 以下投票: |
● | 業務合併建議:批准業務合併建議需要開曼羣島法律規定的普通決議案,即由親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行ATAK普通股持有人所投的至少過半數贊成票。 |
● | 歸化 建議:批准歸化建議需要開曼羣島法律下的特別決議案,即由親自出席並有權在股東大會上投票的已發行ATAK普通股持有人至少三分之二(2/3)的贊成票 。 |
● | 管理文件建議:批准管理文件建議需要開曼羣島法律下的特別決議, 為已發行ATAK普通股持有人所投的至少三分之二(2/3)的贊成票,該持有人 親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上就此投票。 |
● | 諮詢文件建議:批准每份諮詢文件建議需要開曼羣島法律規定的普通決議,即親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行ATAK普通股持有人所投的至少過半數贊成票。每個諮詢文件提案將僅在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。 |
● | 上市 建議:批准上市建議需要開曼羣島法律規定的普通決議案,即由親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行ATAK普通股持有人所投的至少多數票的贊成票 。 |
● | 股票激勵計劃建議:股票激勵計劃建議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議案,即由親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行ATAK普通股持有人所投的至少過半數贊成票。 |
● | 董事 選舉建議:董事選舉建議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議,即 親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行ATAK普通股持有人所投的至少過半數贊成票。 |
● | 休會建議:批准休會建議需要 開曼羣島法律規定的普通決議案,即由親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行ATAK普通股持有人 所投至少過半數的贊成票。 |
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目錄 |
Q: | 董事會有哪些建議? |
A: | 董事會認為,將在股東大會上提出的業務合併提案和其他提案符合ATAK股東的最佳利益,並一致建議我們的股東投票“支持”業務合併提案“”、“本地化提案”、“管理文件提案”、“每個諮詢管理文件提案”、“上市提案”、“股票激勵計劃提案”。“對於”董事“選舉提案中列出的每一位董事被提名人,以及”對於“每一種情況下的休會提案(如果提交給股東大會)。 |
ATAK董事和高管的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突,包括在決定建議股東投票支持提案時,可能對ATAK及其股東的最佳利益與董事的個人利益最有利的 之間的衝突。這些利益衝突包括: 如果我們不在2024年2月7日之前完成初步業務合併,而股東不批准延長這一最後期限,我們可能會被迫清算,贊助商持有人擁有的5,050,000股方正股票和6,47萬股ATAK 由我們的保薦人(我們的董事和管理人員是其成員)擁有的私募認股權證將一文不值。見 標題為“提案1-企業合併提案-企業合併中某些人的利益 ,” “建議1-企業合併建議-利益衝突和放棄企業機會原則 ,” “風險因素,” “某些關係和關聯人交易,” “高管和董事薪酬-董事薪酬“和”證券的實益所有權“ 瞭解更多信息。
Q: | ATAK初始股東打算如何投票他們的股票? |
A: | 根據保薦人支持函協議的條款,ATAK初始股東已同意投票表決其創始人股份及他們購買的任何A類普通股,贊成企業合併建議及所有其他建議。截至本委託書/招股説明書發佈之日,ATAK初始股東共持有5,050,000股ATAK普通股,合計約佔本委託書/招股説明書發佈日我們總流通股的47%。 |
Q: | 我們的保薦人和其他ATAK初始股東是否可以在股東大會之前購買A類普通股或ATAK公共認股權證? |
A: | 在股東大會之前的任何時間,在他們當時不知道有關ATAK或我們的證券的任何重大非公開信息的期間,ATAK的初始股東、DIH和/或他們各自的關聯公司可以從投資者手中購買股票,或者他們可以與這些投資者和其他人達成交易,為他們提供收購ATAK普通股的激勵。在此類交易中,A類普通股的收購價不會超過贖回價格。此外, 上述人士將放棄對他們在此類交易中獲得的A類普通股的贖回權(如果有)。此外,上述人士收購的任何A類普通股將不會就企業合併建議投贊成票。 |
該等股份購買及其他交易的目的將為增加完成業務合併的條件或提供額外股權融資的可能性。這可能會導致我們的業務合併完成 ,否則可能無法完成。儘管截至本委託書/招股説明書的日期,任何此類激勵措施的確切性質尚未確定,但它們可能包括但不限於保護此類投資者或持有人免受其股票潛在價值損失的安排,包括授予認沽期權。
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目錄 |
加入任何此類激勵安排可能會對A類普通股產生抑制作用。例如,由於這些安排,投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票,因此可能更有可能在股東大會之前或之後出售其持有的股份。
截至本委託書/招股説明書日期 ,尚未與任何該等投資者或持有人進行任何有關討論,亦未與任何該等投資者或持有人訂立任何有關協議。ATAK將在股東大會之前提交一份8-K表格的最新報告,披露上述任何人士達成的任何安排或進行的重大購買。任何該等報告將包括(I)所購A類普通股的金額及購買價;(Ii)該等購買的目的;(Iii)該等購買對企業合併交易獲批准的可能性的影響;(Iv)如非於公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質;及(V)ATAK已收到贖回要求的A類普通股的數目。
Q: | 如果我在股東大會之前出售我的A類普通股,會發生什麼情況? |
A: | 股東大會備案日期早於股東大會日期,且早於業務合併預期完成日期。如果您在記錄日期之後但在股東大會之前轉讓A類普通股,除非您向受讓人授予委託書,否則您將保留在股東大會上就該等股份投票的權利,但受讓人(而不是您)將有能力贖回該等股份(如果時間允許)。 |
Q: | 業務合併的宣佈對ATAK的A類普通股、ATAK公開單位、ATAK公開認股權證和配股的交易價格有何影響? |
A: | 在2023年2月24日,也就是公開宣佈合併前的最後一個交易日,A類普通股、ATAK公共認股權證、ATAK公共單位和ATAK權利分別收於10.32美元、0.017美元、10.37美元和0.1052美元。在緊接本委託書/招股説明書日期之前的 交易日,A類普通股、ATAK公共認股權證、ATAK公共單位和ATAK 權利分別定價為$,$, $和$, 。 |
Q: | 我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎? |
A: | 可以。 股東可以向位於加州舊金山94105號Suite1449的安巴卡迪羅中心4號的安巴卡迪羅中心發送簽署後的代理卡,以便在股東大會(計劃於2023年舉行)投票之前由安巴卡德羅中心收到,或親自出席股東大會(包括出席虛擬股東大會)並投票。 股東也可以通過向安巴卡迪羅祕書發送撤銷通知來撤銷他們的委託書。必須在股東大會投票前由ATAK的祕書 收到。但是,如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有,您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人來更改您的投票。 |
Q: | 如果我未能就股東大會採取任何行動,將會發生什麼情況? |
A: | 如果您未能就股東大會採取任何行動,且業務合併獲得股東批准並完成,您將成為新DIH的股東和/或認股權證持有人。如果您未能就股東大會採取任何行動,且業務合併未獲批准,您仍將是ATAK的股東和/或認股權證持有人。然而,如果您 未能就股東大會採取任何行動,您仍可以選擇贖回與業務合併相關的A類普通股 ,前提是您必須遵循本委託書中的説明贖回您的 股票。 |
Q: | 我應該如何處理我的股票證書、認股權證和/或單位證書? |
A: | 行使贖回權的股東 必須在美國東部時間2023年下午5:00(股東大會日期前兩個工作日)前(實物或電子方式)將股票交付給轉讓代理。ATAK權證持有人不應提交與其ATAK權證相關的證書。不選擇按信託賬户按比例贖回其A類普通股的公眾股東 不應提交與其A類普通股相關的 證書。 |
於業務合併生效後,ATAK普通股、ATAK公開認股權證及權利的持有人將獲得新的DIH A類普通股及新的DIH公開認股權證,而無需採取任何行動,因此該等持有人無須提交與其ATAK普通股及認股權證有關的 證書。此外,在收盤前,每個已發行的ATAK公共單位 將被分成其成分A類普通股、一個ATAK公共認股權證和一個ATAK權利。每10個ATAK權利的持有者 每10個ATAK權利將獲得一股新的DIH A類普通股。不會發行新的 DIH A類普通股的零碎股份,相當於不到一股的權利將到期一文不值。
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目錄 |
Q: | 如果我收到多套投票材料,我應該怎麼做? |
A: | 股東 可能會收到一套以上的投票材料,包括本委託書的多份副本和多張代理卡或 投票指導卡。例如,如果您在多個經紀賬户中持有您的股票,您將收到針對您所持股票的每個經紀賬户的單獨投票 指導卡。如果您是記錄持有人,並且您的股票是以多個名稱註冊的 ,您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡,以便對您所有的ATAK普通股進行投票。 |
Q: | 誰 可以幫助回答我的問題? |
A: | 如果 您對業務合併有疑問,或者如果您需要其他委託書/招股説明書或隨附的代理卡的副本,您應該聯繫: |
Okapi Partners LLC
美洲大道1212號,17號這是地板,
紐約,郵編:10036
銀行和經紀公司,請致電:(212)297-0720
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您 還可以按照標題為 的部分中的説明,從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關ATAK的更多信息在那裏您可以找到更多信息。“如果您是A類普通股持有人,並且您打算贖回您的A類普通股,您需要在美國東部時間2023年下午5:00(股東大會日期前兩個工作日)之前,將您的A類普通股(實物或電子方式)交付給轉讓代理,地址如下。 如果您對您的職位認證或股票交付有疑問,請聯繫:
大陸 股轉信託公司
道富廣場一號,30號這是地板
紐約,郵編:10004
電郵:
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目錄 |
彙總 ATAK歷史財務信息
下表包含ATAK的摘要歷史財務數據。ATAK截至2023年6月30日的三個月的營業報表數據和截至2023年6月30日的資產負債表數據來自ATAK未經審計的財務報表 本委託書/招股説明書中的其他部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日、截至2022年12月31日的年度以及從2021年8月6日(成立之日)到2021年12月31日的數據均來源於本委託書/招股説明書中其他部分包含的ATAK經審計的財務報表。
以下 信息僅為摘要,應與ATAK的財務報表以及相關的附註和時間表一起閲讀,這些信息包含在本委託書/招股説明書的其他部分以及標題為“管理層的討論 以及對ATAK的財務狀況和運營結果的分析”的章節中。ATAK的歷史業績不一定代表未來的業績,任何中期的業績也不一定代表整個財年的預期業績。
對於 期間 | ||||||||||||
對於 截至三個月 個月 | 對於 截至的年度 | 從8月6日開始, 2021(盜夢空間)至 | ||||||||||
精簡的 運營報表數據 | 6月30日, 2023 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||||
組建 和運營成本 | $ | 837,555 | $ | 1,705,315 | $ | 9,963 | ||||||
運營虧損 | (837,555 | ) | (1,705,315 | ) | (9,963 | ) | ||||||
其他收入: | ||||||||||||
權證負債的公允價值變動 | 291,180 | 5,191,127 | — | |||||||||
超額配售責任消滅的收益 | — | 258,440 | — | |||||||||
股息 信託賬户中持有的有價證券的收入 | 697,219 | 2,859,903 | — | |||||||||
其他收入, 淨額 | 988,399 | 8,309,470 | — | |||||||||
淨收益(虧損) | $ | 150,844 | $ | 6,604,155 | $ | (9,963 | ) | |||||
基本和 稀釋後加權平均流通股,A類普通股,可能需要贖回 | 5,670,123 | 18,041,644 | — | |||||||||
基本 和稀釋後每股淨收益,A類普通股,需贖回 | $ | 0.01 | $ | 0.28 | $ | — | ||||||
基本和 稀釋後加權平均流通股、不可贖回普通股 | 5,353,000 | 5,315,282 | 5,000,000 | |||||||||
基本 和稀釋後每股淨收益(虧損),不可贖回普通股 | $ | 0.01 | $ | 0.28 | $ | (0.00 | ) |
截止日期: | ||||||||||||
濃縮的資產負債表數據 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||
總資產 | $ | 60,289,664 | $ | 207,355,603 | $ | 372,775 | ||||||
總負債 | $ | 10,563,299 | $ | 8,096,578 | $ | 357,738 | ||||||
可能贖回的A類普通股;面值0.0001美元;授權股份500,000,000股;可能於2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的5,670,123股、20,200,000股和無發行和流通股,每股贖回價值分別為10.62美元、10.24美元和0美元 | $ | 60,198,874 | $ | 206,879,903 | $ | — | ||||||
分別於2023年6月30日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,A類普通股;面值0.0001美元;授權5億股;303,000股和303,000股,沒有發行和發行的股份(不包括5,670,123,20,200,000股,沒有可能贖回的股份) | $ | 30 | $ | 30 | $ | — | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元;授權股份5,000萬股;分別於2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行5050,000股、5,050,000股和5,750,000股 | $ | 505 | $ | 505 | $ | 575 | ||||||
股東(虧損)權益合計 | $ | (10,472,509 | ) | $ | (7,620,878 | ) | $ | 15,037 |
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摘要 DIH的歷史合併財務信息
DIH截至2023年和2022年3月31日止年度的選定歷史綜合經營報表數據和截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的歷史綜合資產負債表數據來自DIH在本委託書/招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表 。選定的DIH截至2023年、2023年和2022年6月30日三個月的歷史合併經營報表數據和截至2022年6月30日的歷史合併資產負債表數據來自DIH未經審計的中期簡明合併財務報表,該中期簡明合併財務報表包括在本委託書/招股説明書其他部分 。
您 應閲讀以下選定的綜合歷史財務數據以及標題為“管理層對DIH財務狀況及經營成果的探討與分析以及DIH的財務報表和相關附註 包括在本委託書/招股説明書的其他地方。DIH的歷史業績不一定代表未來的預期結果,DIH截至2023年6月30日的三個月的業績不一定代表截至2024年3月31日的全年或任何其他時期的預期結果。
截至三個月 | 截至的年度 | |||||||||||||||
(金額以千為單位) | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||||||||||
收入 | $ | 13,174 | $ | 7,870 | $ | 54,998 | $ | 49,038 | ||||||||
銷售成本 | 6,892 | 3,333 | 20,456 | 24,264 | ||||||||||||
毛利 | 6,282 | 4,537 | 34,542 | 24,774 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售、一般和管理費用 | 6,693 | 5,966 | 26,415 | 27,276 | ||||||||||||
研發 | 1,788 | 2,190 | 8,345 | 7,956 | ||||||||||||
總運營費用 | 8,481 | 8,156 | 34,760 | 35,232 | ||||||||||||
營業虧損 | (2,199 | ) | (3,619 | ) | (218 | ) | (10,458 | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息支出 | (232 | ) | (212 | ) | (780 | ) | (517 | ) | ||||||||
其他收入(費用),淨額 | (705 | ) | 501 | 667 | (382 | ) | ||||||||||
其他收入(費用)合計 | (937 | ) | 289 | (113 | ) | (899 | ) | |||||||||
所得税前虧損 | (3,136 | ) | (3,330 | ) | (331 | ) | (11,357 | ) | ||||||||
所得税費用 | 226 | 628 | 2,030 | 696 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (3,362 | ) | $ | (3,958 | ) | $ | (2,361 | ) | $ | (12,053 | ) |
截至6月30日, | 截至3月31日, | |||||||||||
(金額以千為單位) | 2023 | 2023 | 2022 | |||||||||
資產負債表數據: | ||||||||||||
總資產 | $ | 29,706 | $ | 37,434 | $ | 34,021 | ||||||
總負債 | 62,464 | 66,488 | 60,443 | |||||||||
總赤字 | (32,758 | ) | (29,054 | ) | (26,422 | ) |
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摘要 未經審計的備考簡明合併財務信息
未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據S-X法規第11條編制,該條文經最終規則第33-10786號“關於收購及處置業務的財務披露修訂”修訂,以實施業務合併及相關交易(統稱“交易”)。
業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,ATAK 將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此,該業務合併將被視為等同於DIH為ATAK的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。DIH的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是DIH的業務。
以下未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據ATAK的歷史財務報表及DIH的 歷史財務報表編制,並已作出調整以使交易生效。根據S-X法規第11-02(C)(3)條的規定,考慮到最近的會計年度相差超過 93天,DIH的財務年末(即3月31日)已與ATAK的財務年末(12月31日)一致,以列報未經審計的形式簡明的綜合財務信息。隨着業務合併的完成,新的DIH將於3月31日財政年度結束。截至2023年6月30日止六個月及截至 12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合資產負債表對交易具有備考效力,猶如交易於2022年1月1日完成。所選未經審核的形式簡明綜合財務信息僅供説明之用。如果兩家公司始終合併,財務結果可能會有所不同。您不應依賴選定的未經審計的備考簡明合併財務信息 作為指示如果兩家公司始終合併將取得的歷史業績或合併後公司將經歷的未來業績的指標。在業務合併之前,ATAK和DIH沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
此信息應與ATAK和DIH的歷史財務報表及相關注釋一起閲讀。未經審計的 形式濃縮合並財務信息,” “迪拜管理部門對財務狀況和經營成果的討論與分析,” “ATAK管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。
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目錄 |
未經審計的備考表格 | ||||||||
假設無贖回、50%贖回和最大贖回情景 | ||||||||
截至6月30日的六個月
2023 | 截至的年度 十二月三十一日, 2022 | |||||||
(單位為千,不包括每股和每股金額) | ||||||||
綜合運營報表數據: | ||||||||
收入 | $ | 35,004 | $ | 48,048 | ||||
銷售成本 | 12,363 | 25,393 | ||||||
總運營費用 | 21,403 | 37,727 | ||||||
淨收益(虧損) | $ | (1,200 | ) | $ | (20,150 | ) | ||
每股淨虧損-假設沒有贖回: | ||||||||
A類普通股加權平均流通股--基本和稀釋 | 38,380,292 | 38,380,292 | ||||||
A類普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.53 | ) | ||
每股淨虧損-假設贖回50%: | ||||||||
A類普通股加權平均流通股--基本和稀釋 | 35,726,646 | 35,726,646 | ||||||
A類普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.56 | ) | ||
每股淨虧損-假設最大贖回: | ||||||||
A類普通股加權平均流通股--基本和稀釋 | 33,073,000 | 33,073,000 | ||||||
A類普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.04 | ) | $ | (0.61 | ) |
截至2023年6月30日 | ||||||||||||
假設沒有贖回情況 | 假設50%的贖回情景 | 假設最大贖回情景 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
綜合資產負債表數據: | ||||||||||||
總資產 | $ | 69,010 | $ | 40,848 | $ | 28,285 | ||||||
總負債 | $ | 61,305 | $ | 61,305 | $ | 76,904 | ||||||
股東權益合計(虧損) | $ | 7,705 | $ | (20,457 | ) | $ | (48,619 | ) |
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目錄 |
對比 歷史和未經審計的備考表格
每 共享財務信息
下表載列ATAK及DIH於截至二零二三年六月三十日止六個月及截至二零二二年十二月三十一日止年度之未經審核備考簡明每股資料(統稱為“交易”)(假設無贖回、50%贖回及最高贖回),以及於實施業務合併及相關交易(統稱“交易”)後之未經審核備考簡明每股資料。截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度的預計每股普通股淨收益(虧損)數據被視為交易發生在2022年1月1日。預計賬面每股價值信息的列報方式與交易發生在2023年6月30日的情況相同。下表 中提供的信息未經審計。
ATAK的每股歷史資料來自於截至2023年6月30日及截至 6月30日止六個月的未經審核財務報表及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的經審核財務報表,包括於 本委託書/招股章程的其他部分。截至2023年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表 所使用的DIH歷史營運報表,是將截至2023年3月31日止年度的未經審核綜合營運報表 與截至2023年6月30日止三個月的經審核綜合營運報表 相加,並從截至2022年12月31日的九個月未經審核綜合營運報表中剔除。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表所使用的DIH歷史營運報表 是將截至2022年12月31日止九個月的未經審核綜合營運報表的業績與截至2022年3月31日止年度的經審核綜合營運報表的業績相加,並從截至2021年12月31日的九個月的未經審核綜合營運報表中剔除業績而得出。本資料應與已審計財務報表及相關附註、未經審計中期財務報表及相關附註一併閲讀,標題為“未經審計的預計濃縮財務信息 合併財務信息“本委託書/招股説明書及本 委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。
未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考。如果兩家公司一直合併,財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的備考簡明合併財務信息 作為指示如果兩家公司始終合併將取得的歷史業績或合併後公司將經歷的未來業績的指標。
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歷史 | PRO 組合形式(3) | |||||||||||||||||||
ATAK | DIH (2) | 假設 沒有贖回 | 假設贖回比例為50% | 假設 最大贖回 | ||||||||||||||||
截至2023年6月30日止六個月及截至 | ||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股每股淨收益-基本和稀釋後收益 | $ | (0.01 | ) | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | |||||||||
加權 可能贖回的A類普通股的平均流通股-基本和稀釋 | 8,800,870 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
每股不可贖回普通股淨收益--基本收益和攤薄收益 | $ | (0.01 | ) | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | |||||||||
加權 不可贖回普通股的平均流通股-基本和稀釋 | 5,353,000 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
每股A類普通股的淨收益(虧損)-基本和攤薄 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.04 | ) | |||||||
加權 A類普通股的平均流通股-基本和稀釋 | 不適用 | 不適用 | 38,380,292 | 35,726,646 | 33,073,000 | |||||||||||||||
每股賬面價值(1) | $ | (0.74 | ) | $ | 不適用 | $ | 0.20 | $ | (0.57 | ) | $ | (1.47 | ) | |||||||
截至2022年12月31日及截至該年度 | ||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股每股淨收益-基本和稀釋後收益 | $ | 0.28 |
$ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | ||||||||||
加權 可能贖回的A類普通股的平均流通股-基本和稀釋 | 18,041,644 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
每股不可贖回普通股淨收益--基本收益和攤薄收益 | $ | 0.28 |
$ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | ||||||||||
加權 不可贖回普通股的平均流通股-基本和稀釋 | 5,315,282 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
每A類普通股淨虧損 基本和攤薄 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | (0.53 | ) | $ | (0.56 | ) | $ | (0.61 | ) | |||||||
加權 A類普通股的平均流通股-基本和稀釋 | 不適用 | 不適用 | 38,380,292 | 35,726,646 | 33,073,000 | |||||||||||||||
每股賬面價值(1) | $ | (0.33 | ) | $ | 不適用 | $ | 0.22 | $ | (0.57 | ) | $ | (1.48 | ) |
(1) | 每股賬面價值的計算方法是股東權益除以流通股。 | |
(2) | DIH的歷史合併財務報表是在“分拆”的基礎上編制的,因此不提供DIH的歷史每股收益信息。 | |
(3) | 這些列中的基本 和稀釋後每股A類普通股淨收益(虧損) 和每股賬面價值是按預計 形式合併計算的,假設沒有贖回(在延期修訂生效後) 贖回),50%贖回或最高贖回。見標題為“未經審計的 形式濃縮合並財務信息“本委託書/招股説明書 用於計算A類普通股、已發行備考普通股和備考股東權益的基本和攤薄預計淨收益(虧損)。 |
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目錄 |
股票代碼 符號和股息信息
ATAK
單位、普通股、認股權證和權利
目前,ATAK公共單位、A類普通股、ATAK認股權證和ATAK權利分別在納斯達克上市,代碼分別為:ATAKU、ATAK、 、ATAKW和ATAKR。ATAK公共單位將在完成本地化後自動分離為其組成部分 證券,因此不再作為獨立證券進行交易。交易結束後, 我們打算將名稱從“Aurora Technology Acquisition Corp.”改為“Aurora Technology Acquisition Corp.”。致“DIH Holding US,Inc.”我們擬 申請在納斯達克掛牌上市,於業務合併時生效。新A類普通股及新公開認股權證編號分別為“DHAI”及“DHAIW”。
托架
截至股東大會記錄日期2023年,有ATAK公共單位記錄持有人、A類普通股記錄持有人 、B類普通股記錄持有人1人、ATAK公開認股權證記錄持有人、ATAK權利記錄持有人和ATAK私募認股權證記錄持有人。登記持有人的數目不包括由銀行、經紀商及其他金融機構登記持有ATAK公共單位、A類普通股、ATAK認股權證及ATAK權利的“街頭名號”持有人或實益持有人人數多得多。
分紅政策
ATAK 迄今尚未就ATAK普通股支付任何現金股息,也不打算在業務合併完成 之前支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於New DIH的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何 現金股息的支付將在此時由新DIH董事會酌情決定。
DIH
DIH的股權證券沒有公開市場。
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風險因素
在決定如何投票或指示您投票批准本委託書/招股説明書中描述的提案之前,您 應仔細考慮以下所有風險因素以及本委託書/招股説明書中的所有其他信息,包括財務信息。
業務合併完成後,您投資的價值將受到重大風險的影響,其中包括影響公司業務、財務狀況和運營結果的因素。如果發生下列任何事件, 公司的業務合併後業務和財務業績可能會在重大方面受到不利影響。這可能會 導致公司證券的交易價格大幅下跌,因此您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險因素不一定是詳盡的,建議您針對ATAK和DIH的業務進行您自己的 調查。
在整個 本節中,所提及的“公司”指的是本公司及其在業務合併後合併的子公司。
在本節中,“我們”、“我們”和“我們”指的是業務合併之前的DIH和業務合併後的本公司。
與我們的業務和行業相關的風險
我們 在很大程度上依賴於我們當前關鍵產品線的商業成功
我們的成功在很大程度上取決於我們能否繼續通過銷售我們當前的關鍵產品Lokomat、Ameo、C-Mill和Caren/Grail來創造和增長收入 ,這些產品佔我們收入的90%以上,這將取決於許多因素 ,包括但不限於,我們有能力:
● | 制定並執行我們的銷售和營銷戰略,維護和管理成功將我們的產品商業化所需的必要的銷售、營銷和其他能力以及基礎設施; | |
● | 實現、保持並提高市場對我們當前產品的接受度和需求; | |
● | 在醫學界建立或展示我們康復產品的安全性和有效性,以及與現有競爭產品和設備以及目前正在開發的產品相比,這些產品的潛在優勢; | |
● | 以與其他選擇相比具有競爭力的價格提供我們的產品,以及我們從產品銷售中獲得適當利潤率的能力。 | |
● | 遵守適用的法律和法規要求,包括醫療器械合規性; | |
● | 維護我們與第三方的分銷和供應安排;以及 | |
● | 執行 我們與當前和未來產品相關的知識產權(如果有)。 |
如果 我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個(其中許多是我們無法控制的),我們可能無法 繼續從我們現有產品的銷售中創造和增長收入,這可能會對我們的業務成功產生實質性影響。
我們 依賴於某些關鍵產品和市場的銷售,這些產品或市場因市場環境變化、法規要求或個人和銷售實踐而發生的任何中斷,都可能對我們的銷售和業務業績產生不利影響。
作為我們的關鍵產品線之一,Lokomat佔我們收入的45%以上;我們的其他關鍵產品,Ameo、C-Mill和Caren/Grail合計佔我們收入的55%。此外,我們85%以上的收入集中在美洲、歐洲、中東和非洲(“EMEA”),其餘為亞太地區(“APAC”)。由於市場狀況、法規要求或個人和銷售實踐的變化而導致的這些關鍵產品和/或市場的任何中斷,都可能對我們的銷售和業務績效產生不利的 影響。
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目錄 |
全球、地區和本地經濟疲軟和不確定性可能會對我們對產品和服務的需求以及我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的業務和財務業績取決於全球經濟狀況以及我們競爭的市場對我們產品和服務的需求 。持續的經濟疲軟,包括經濟放緩或衰退,全球市場的不確定性,以及其他不利的經濟狀況,包括通脹、貨幣政策變化和利率上升,可能會導致對我們產品和服務的需求下降,並增加費用,增加管理庫存水平和準確預測收入、毛利、現金流和費用的難度。
長期或更嚴重的經濟疲軟和不確定性也可能導致我們的支出與我們的預期大不相同。任何影響銀行系統和金融市場的金融動盪或任何重大金融服務機構倒閉都可能對我們的金庫運營產生負面影響,因為這些各方的財務狀況可能會在沒有通知的情況下迅速惡化。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、我們的運營和我們的財務業績產生負面影響 。
新冠肺炎疫情的影響對全球經濟和供應鏈以及我們的業務造成了重大中斷。 我們的大量全球供應商、供應商、分銷商和製造設施位於受疫情影響的地區 。這些業務受到政府和私營企業為應對疫情而實施的限制性措施的實質性不利影響 ,這反過來又對我們的業務產生了負面影響。為應對新冠肺炎疫情而實施的停工和其他限制對我們開發市場、完成新訂單以及發貨和安裝產品以確認收入和有效培訓客户以確保實現價值的能力造成了不利影響。
雖然大多數與新冠肺炎相關的限制已經取消,但導致新冠肺炎的病毒出現了新的、有時更致命的變種, 無法保證任何此類爆發不會導致未來部分或完全關閉, 這將對我們的業務造成不利影響。在這種情況下,可能會出現我們無法控制的事態發展,需要我們調整我們的運營計劃。因此,新冠肺炎會在多大程度上繼續影響我們的業務和運營業績,將取決於 高度不確定和無法準確預測的未來發展。
戰爭、地緣政治因素和外匯波動可能會對我們的業務表現產生不利影響。
由於我們在歐洲的重要存在,以及東南亞和中東的新興需求,這些地區的戰爭或地緣政治穩定可能會對這些地區的需求和供應鏈中斷產生不利影響;外匯,特別是歐元對美元的貶值將對我們以美元計價的收入和盈利能力造成不利影響。我們相信,隨着我們繼續擴大業務並在更多地區開發機會,我們未來收入的 百分比將來自國際銷售。國際銷售還面臨一些額外的風險,包括:
● | 人員配備和管理我們的海外業務的困難 ; | |
● | 難以打入我們的競爭對手的產品更成熟的市場; | |
● | 一些國家減少了對知識產權的保護; | |
● | 出口限制、貿易法規和外國税法; | |
● | 波動的外幣匯率; | |
● | 獲得並維護外國認證並遵守其他法規要求; | |
● | 清關和運輸延誤;以及 | |
● | 政治和經濟不穩定。 |
如果 其中一個或多個風險實現,我們可能需要投入大量資源來補救這種情況,如果我們 未能找到解決方案,我們的收入可能會下降。
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我們 可能沒有足夠的資金來滿足未來的某些運營需求或資本要求,這可能會損害我們開發 現有產品和新產品並將其商業化的努力,因此,我們未來可能會考慮一項或多項融資交易,包括未來的股權或債務融資、戰略交易或也可能稀釋我們股東權益的借款。
我們 可能需要籌集額外資本,為我們的增長、營運資本和戰略擴張提供資金。在全球環境動盪和資本市場動盪的情況下,我們可能無法以優惠的條件及時獲得此類融資。任何涉及出售股權證券的此類融資都將導致我們股東的股權被稀釋。如果我們無法籌集所需資金,或者不能以我們或投資者可以接受的條款籌集資金,我們可能會被迫大幅削減目前的業務,並縮減我們的 增長計劃。
機器人和支持VR的智能康復系統的市場正處於早期增長階段,有關我們當前和未來產品的潛在市場的重要假設可能無法實現。
儘管機器人和支持VR的“智能”康復系統的市場得到了我們客户越來越多的認可,但到目前為止,這個市場還很小。我們仍需要付出巨大的市場開發努力,才能享受加速增長的樂趣。因此,很難預測未來市場的規模和增長率;我們不能向您保證,我們對當前產品的估計 是可以實現的,或者我們對未來產品概況的估計將保持不變。如果我們對當前或未來潛在市場的估計 不正確,我們的業務可能不會像我們預期的那樣發展,我們證券的價格可能會受到影響。
目前,我們的大部分產品都是由客户作為資本設備購買的,資金來自客户自己的資本預算、政府 贈款或慈善組織的捐贈。此類贈款或捐款有可能得不到及時或根本得不到保證,或資本預算被削減,這可能會對我們的銷售預測產生不利影響。
雖然我們看到人們對我們的產品非常感興趣,以支持我們的增長計劃,但由於有限的銷售和臨牀醫生應用人員 對我們將這種興趣轉化為銷售訂單起到了重要作用,在任何季度,我們都只能專注於總銷售機會中的一小部分。因此,如果潛在客户的預算流程因客户的內部資本預算限制、政府撥款或慈善組織捐款的延遲而延遲或中斷,我們的銷售機會 可能無法實現。
在 未來,我們可能會發展運營租賃或供應商支持的融資,以擴大我們的增長,使其超越資本預算限制,這是我們豐富和擴展我們業務模式的努力的一部分。不能保證我們在業務合併後將有足夠的營運資金 來完成這項工作。
如果 我們無法培訓客户如何安全、適當地使用我們的產品,我們可能無法實現預期增長。
培訓足夠數量的客户併為他們提供關於安全和適當使用我們產品的充分 指導,這對於我們的商業化努力的成功至關重要。此培訓過程可能需要比預期更長的時間,因此可能會影響我們提高銷售額的能力。完成培訓後,我們依靠訓練有素的客户在市場上宣傳我們的產品的好處。説服我們的客户投入必要的時間和精力進行充分的培訓是一項具有挑戰性的工作,我們不能 向您保證我們會在這些努力中取得成功。如果我們的教育和培訓計劃不能吸引潛在的新客户,我們可能無法實現預期的增長。如果我們的客户沒有經過適當的培訓,他們可能會濫用或無效使用我們的產品。這還可能導致不令人滿意的患者結果、患者受傷、負面宣傳或針對我們的訴訟 ,其中任何一項都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。
如果客户濫用我們的產品,我們可能會被禁止銷售或營銷我們的產品,受到鉅額罰款、處罰、 制裁或產品責任索賠,我們在行業和市場中的形象和聲譽可能會受到損害。
我們的 客户還可能濫用我們的設備或我們未來的產品或使用不適當的技術,可能導致不良結果、副作用 影響或傷害,這可能導致產品責任索賠。如果我們當前或未來的產品被誤用或以不適當的技術使用,或者被確定為對消費者造成或促成損害,我們可能會受到客户或他們的患者的昂貴訴訟。 產品責任索賠可能會分散管理層對我們核心業務的注意力,辯護成本高昂,導致針對我們的鉅額 損害賠償可能不在保險覆蓋範圍內,並使我們受到負面宣傳,從而導致我們的 產品銷量下降。此外,將我們當前或未來的產品用於FDA批准以外的適應症可能無法有效地 治療此類疾病,這可能會損害我們在醫生和消費者中的市場聲譽。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務和運營結果,並導致我們的股價下跌。
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如果 我們無法教育臨牀醫生如何安全、有效和適當地使用我們的產品,我們可能會遇到更多的產品責任索賠,並可能無法實現預期增長。
我們的某些產品需要使用專業技術和/或特定於產品的知識。對使用或希望使用我們產品的臨牀醫生進行廣泛的培訓,以便為他們提供適當的指導以正確使用我們的產品,這對我們業務的成功至關重要。同樣重要的是,我們要教育其他客户和患者與我們的產品相關的風險。 如果不提供足夠的培訓和教育,可能會導致患者結果不滿意、患者受傷、 負面宣傳或增加針對我們的產品責任索賠或訴訟,任何這些都可能對我們的業務和聲譽產生實質性和不利的影響 。我們為臨牀醫生和我們的其他客户提供廣泛的教育資源,以確保他們能夠使用當前的治療方法,瞭解我們產品的優勢和風險,並接受有關安全和適當使用我們產品的培訓 。但是,不能保證這些資源將成功防止 所有負面事件,如果我們未能教育臨牀醫生、其他客户和患者,他們可能會在不完全瞭解風險和好處的情況下對我們的產品做出決定或得出結論 ,或者可能對我們的產品持負面看法。此外,即使此類索賠沒有根據和/或不存在產品缺陷,也可能會發生針對我們的索賠,例如,由於手術技術不當、 不適當使用我們的產品或對安全有效使用我們的產品缺乏意識。這些事件中的任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。
作為一個支離破碎的行業中的新興領導者,我們需要時間和努力來發展人才、專業知識、能力、流程和基礎設施; 如果我們失去關鍵員工或無法複製和利用我們的銷售、營銷和培訓基礎設施,我們的增長將受到不利影響。
我們長期業務戰略的一個關鍵要素是繼續利用我們的銷售、營銷、臨牀培訓和服務基礎設施, 通過培訓、留住和激勵具有行業經驗和知識的熟練銷售、營銷、臨牀應用培訓和服務代表 。為了繼續高效地發展我們的業務,我們需要將我們銷售、營銷、臨牀培訓和服務基礎設施的發展與市場擴張的時機、新產品的發佈、監管部門的批准、有限的資源考慮以及不同地區的其他因素進行協調。管理和維護我們的銷售和營銷基礎設施既昂貴又耗時,如果不能有效地利用這樣的組織,或與監管或其他發展協調,可能會抑制潛在的銷售以及我們的產品在現有和 新市場的滲透和採用。
新聘用的銷售代表需要接受培訓,並需要時間來實現最高工作效率。如果我們沒有對新員工進行充分的培訓,或者 如果我們的銷售隊伍在未來經歷了高流動率,我們不能確定新員工是否會像保持或增加我們的銷售額所需的那樣提高工作效率。此外,如果我們不能為臨牀員工保留現有的培訓師並招聘新的培訓師,我們可能無法成功培訓客户如何使用我們的尖端產品,這可能會抑制新的銷售並損害我們的聲譽。如果我們不能擴大我們的銷售、營銷和培訓能力,我們可能無法有效地將我們的產品商業化,或增強我們的品牌實力,這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
健康 我們產品的益處尚未得到長期大型隨機臨牀數據的證實,這可能會限制此類產品的銷售。
儘管已發表了許多支持我們產品的益處的研究報告,並且我們產品的用户報告了我們產品的健康益處,但目前還沒有大規模的隨機臨牀試驗確定我們或競爭對手的產品的長期健康益處 ,這是因為適用的用户羣體相對較小,以及零散的應用程序 我們仍處於通過整合和集成進行改變的早期階段。雖然許多頂級康復醫院已經購買了我們的一些產品,但許多潛在的保守客户和醫療保健提供者可能會較慢地採用或推薦我們的產品。
我們的成功在很大程度上取決於消費者對我們產品有效性的滿意程度。
為了產生重複和推薦業務,消費者必須對我們產品的有效性感到滿意。如果消費者對我們產品的好處不滿意,我們的聲譽和未來的銷售可能會受到影響。
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對於我們的某些產品,我們依賴獨家來源的第三方來製造和供應某些原材料。如果這些製造商 不能及時或根本不能供應這些原材料或產品,我們可能無法滿足客户需求,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們 目前依靠獨家來源、第三方製造商來生產和供應某些原材料和產品。我們無法向您保證 這些製造商將能夠及時或根本不能提供足以滿足需求的這些原材料和產品,這可能會導致收入減少和市場份額損失。製造過程中可能會出現我們無法控制的延遲,包括原材料短缺、勞資糾紛、積壓和無法滿足FDA標準。 我們意識到我們的某些獨家來源製造商在產品中使用的材料方面也依賴獨家來源供應商。 我們依賴我們的第三方製造商按照適用的國際、FDA和其他聯邦、州和/或地方法規(包括健康、安全和環境標準)維護其製造設施。如果他們未能遵守關鍵法規,他們可能會被勒令暫停、縮減或停止運營,這將對我們的業務產生實質性的不利影響 。我們向製造商支付的價格上漲,原材料或產品供應中斷,或質量下降,如未能滿足我們的規格和其他法規要求,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 在我們的產品生產和分銷後發現的任何製造缺陷或錯誤都可能導致嚴重後果, 包括代價高昂的召回程序和對我們聲譽的損害。我們替換現有製造商的能力可能很困難,因為潛在製造商的數量有限。如果我們確實承諾與其他製造商或其他 製造商談判供應條款,我們與現有製造商的關係可能會受到損害。原材料或產品供應的任何中斷,或無法及時從替代來源獲得這些原材料或產品,都可能削弱我們滿足客户需求的能力 ,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們利用獨立分銷商,他們可以自由銷售與我們的產品競爭的其他產品。
雖然由於我們的直銷隊伍 有限,我們對我們用來覆蓋全球大部分市場的獨立分銷商的影響力按比例更大,但考慮到康復技術市場非常分散的事實,我們通常不會與分銷商簽署 相互獨家分銷協議。因此,我們的分銷合作伙伴可以通過向潛在客户推廣替代技術來替代我們的技術,從而間接與我們的利益競爭。我們相信,隨着我們通過整合和整合戰略整合更多和集成的產品,我們可能會對我們的分銷合作伙伴 施加影響和動力,使其致力於銷售和推廣我們的產品和解決方案,從而更好地應對此類競爭風險。
為了 確保信譽並強制執行我們總代理商管理的有效起源,我們可以終止在銷售和推廣我們的產品和解決方案方面未表現出最大努力和/或興趣的總代理商,儘管這種終止可能會對我們在該總代理商覆蓋的市場上的 銷售業績產生不利影響。
由於市場分割的性質,我們的產品和解決方案可能無法始終實現目標銷售額,或者可能需要比預期更長的時間才能在客户心目中站穩腳跟,並被主流接受。
支離破碎的市場既反映了整合的機遇,也反映了克服客户習慣於使用替代方法和支離破碎的臨牀實踐的心態的挑戰。對新想法和解決方案的改變和接受通常會隨着時間的推移而發生,並且是在 多個波浪形階段發生的,而不是直線前進。因此,我們新的創新產品和解決方案產品可能 無法實現目標銷售額或面臨客户接受的不確定時間段,原因是各種動態因素可能 影響潛在客户的看法和共識的形成。因此,這種判斷和自我強化的努力可能會導致實際結果在持續一段時間內偏離我們的計劃結果,這可能會對我們的業績產生不利影響。
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我們 可能與第三方進行協作、許可安排、合資企業、戰略聯盟、業務收購或合作關係 ,這可能不會導致開發商業上可行的產品、產生可觀的未來收入、 或一致實現交易經濟。
在我們正常的業務過程中,我們可能會進行合作、授權安排、合資企業、戰略聯盟、 業務收購、合作伙伴關係或其他安排,以開發我們的產品並尋求新的地域或產品市場。提出、談判和實施協作、許可內安排、合資企業、戰略聯盟或合作伙伴關係可能是一個漫長而複雜的過程。
我們 可能不會在符合成本效益的基礎上、以可接受的 條款或根本不及時地確定、確保或完成任何此類交易或安排。我們在這些業務發展活動方面的機構知識和經驗有限,我們 也可能無法實現其中一些交易或安排的預期收益。
此外,當我們尋求這些安排並選擇未來尋求其他協作、許可內安排、合資企業、戰略聯盟、 或合作伙伴關係時,我們可能無法對交易或安排行使唯一決策權。 這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險,我們的合作者可能具有與我們的業務利益或目標不一致或可能不一致的經濟或商業利益 或目標。可能會與我們的合作者發生衝突。 我們的合作者或任何未來的合作者可能出於自身利益行事,這可能與我們的最大利益背道而馳, 他們可能違反對我們的義務。我們與我們的合作者或任何未來的合作者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁,這將增加我們的費用並轉移我們管理層的注意力。此外,該等交易及安排 屬合約性質,並可根據適用協議的條款終止或解散。我們的合作者或任何未來的合作者可能會聲稱我們違反了與他們的協議,並因此尋求終止此類協議,這可能會 對我們的競爭業務地位產生不利影響,損害我們的業務前景。
此外,由於分散的性質以及大多數收購目標處於收入低於1,000萬美元的次優不成熟組織階段,因此整合此類組織和產品的風險也可能高於成熟行業中的收購和整合 。因此,其中一些收購可能無法實現預期的交易經濟效益,並可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們 可能無法成功地將新收購的產品線整合到我們的業務運營中,也無法實現我們與其他公司的合作伙伴關係、收購互補產品或技術或其他戰略選擇所帶來的好處。
從歷史上看,我們通過收購和其他戰略選擇獲得或獲得了我們產品線的權利。作為這些 收購的結果,我們在短時間內對我們的業務和產品供應進行了重大改變。此外,在 未來,我們可能會考慮與其他業務、產品或技術合作或收購這些業務、產品或技術,這些業務、產品或技術可能會增強我們的產品平臺或技術,擴大我們的市場或客户羣的廣度,或推進我們的業務戰略。
儘管我們之前已成功地將這些產品和技術集成到我們的業務和運營中,但不能保證我們未來將繼續這樣做。如果我們未能成功整合協作、資產、產品或技術, 或者如果我們未能成功利用已獲得的產品或經銷權,我們的業務可能會受到損害。此外,我們可能需要 與擬議的合作相關的債務或發行股權證券,或支付任何產品收購或投資, 這些收購或投資的發行可能會稀釋我們現有股東的權益。確定、考慮、協商或完成協作或產品收購,並整合收購的產品或技術,可能會極大地分散管理層和員工的時間和資源。
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此外, 將新產品線與我們自己的產品線整合是一個複雜、昂貴且耗時的過程,需要大量的管理 注意力和資源。整合過程可能會擾亂我們現有的運營,如果實施不力,將無法實現預期的全部收益。我們未能應對成功整合收購所涉及的挑戰以實現預期收益,可能會導致我們的經營活動中斷或失去動力,並可能 對我們的經營結果產生不利影響。作為整合過程的一部分,我們可能遇到的潛在困難、成本和延遲 可能包括:
● | 分散管理層對日常運營的注意力; | |
● | 無法按計劃實現協同增效; | |
● | 與承擔或有負債或其他負債有關的風險; | |
● | 對現有的與供應商或客户的業務關係產生不利影響; | |
● | 繼承和揭示收購產品線中以前未知的問題、問題和成本; | |
● | 與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的不確定性; | |
● | 與產品線有關的法律和會計費用增加,或與監管事項的合規有關; | |
● | 我們購買新產品、技術或業務的支出與從這些收購的產品、技術或業務產生的淨銷售額之間的延遲;以及 | |
● | 由於人員增加、要分析的數據和信息增加,以及可能增加的國際地點,管理業務的難度增加。 |
任何一個或所有這些因素都可能增加運營成本或降低預期財務業績。其中許多因素也不在我們的控制範圍之內。此外,即使成功整合了新的產品線或業務,我們也可能無法實現收購的全部好處,包括我們預期或在預期時間內的協同效應、成本節約或銷售或增長機會 。在整合產品線或業務時,可能會產生額外的意外成本。所有這些因素都可能降低或推遲交易的預期增值效果,並對我們普通股的價格產生負面影響。如果未能成功整合 任何收購的產品線或業務,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
我們 可能會進行收購,這涉及許多風險,如果我們不能成功應對和化解這些風險,此類 收購可能會損害我們的業務。
我們 未來可能會收購業務、產品或技術,以擴展我們的產品和功能、用户基礎和業務。我們已經評估了一系列潛在的戰略交易,並預計將繼續評估;然而,我們在完成或整合收購方面的經驗有限。任何收購都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響,收購帶來的任何預期收益可能永遠不會實現。此外,整合收購的業務、產品或技術的過程可能會造成不可預見的運營困難和支出。在國際市場收購將涉及額外的風險,包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、匯率風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。
整合收購的業務、產品或技術的 過程可能會造成無法預見的運營困難、支出和其他 挑戰,例如:
● | 可能會增加監管和合規要求; | |
● | 在被收購公司實施或補救控制、程序和政策; | |
● | 將管理時間和重點從當時現有業務的運營轉移到收購整合挑戰上; | |
● | 協調產品、銷售、市場、計劃和系統管理職能; | |
● | 將被收購公司的用户和供應商轉移到我們的系統上; | |
● | 保留被收購公司的員工; | |
● | 將被收購公司的員工融入我們的組織; | |
● | 將被收購公司的會計、信息管理、人力資源和其他行政系統和業務整合到我們的系統和業務中; | |
● | 被收購公司在收購前的活動的責任,包括違反法律、商業糾紛和税收以及其他已知和未知的責任;以及 | |
● | 與被收購公司有關的訴訟或其他索賠,包括被解僱的員工、供應商、前股東或其他第三方提出的索賠。 |
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我們 可能無法在不招致重大成本、延誤或其他運營問題的情況下成功應對這些風險,或者根本無法應對這些風險 如果我們不能成功應對這些風險,我們的業務可能會受到損害。
我們 可能難以管理我們的增長,這可能會限制我們增加銷售額和現金流的能力。
如果我們當前和未來的產品取得成功,我們 預計我們的運營和員工數量將顯著增長。 這種增長將對我們的管理以及我們的財務和運營資源提出重大要求。為了實現我們的業務目標,我們需要發展我們的業務。持續增長將增加涉及以下方面的挑戰:
● | 實施適當的業務和財務制度; | |
● | 擴大我們的銷售和營銷基礎設施和能力; | |
● | 確保符合適用的FDA和其他法規要求; | |
● | 提供足夠的培訓和監督,以保持高質量標準;以及 | |
● | 保護我們的文化和價值觀。 |
我們的增長將要求我們不斷髮展和完善我們的運營、財務和其他內部控制。如果我們不能適當地擴展和管理我們的業務,我們將無法實現預期的增長,我們的財務業績可能會受到不利影響。
與政府監管相關的風險
我們 受到廣泛和動態的醫療器械法規的約束,這可能會阻礙或阻礙我們產品的批准或銷售,在某些情況下,可能最終導致某些產品無法獲得批准,或者可能導致召回或扣押之前批准的產品 。
我們的產品、營銷、銷售和開發活動以及製造流程都受到各種監管機構和管理機構的廣泛而嚴格的監管。根據美國食品、藥物和化粧品法案(“FDC法案”),醫療器械必須獲得FDA的批准或批准,或獲得豁免,才能在美國進行商業銷售。在歐盟,我們必須遵守適用的醫療器械指令(包括《醫療器械指令》和《歐洲醫療器械法規》),並獲得CE標誌(歐洲符合性)認證才能銷售醫療器械。此外,出口設備受設備出口國家/地區的法規要求。 許多國家/地區要求定期續簽或重新認證產品審批,通常是每四到五年一次。續訂 或重新認證流程要求我們評估任何設備更改以及與設備相關的任何新法規或標準,並 進行適當測試以記錄持續的合規性。如果需要續訂或重新認證申請,則可能需要續訂和/或審批才能繼續在這些國家/地區銷售我們的產品。不能保證我們將及時收到對新產品或現有產品修改所需的批准,也不能保證任何批准不會在隨後撤回或以廣泛的上市後研究要求為條件。
歐盟監管機構於2017年敲定了新的醫療器械法規(MDR),該法規取代了現有指令,並提供了三年的過渡期和合規期。MDR改變了現有監管框架的幾個方面,例如更新臨牀數據要求和引入新的要求,如唯一設備標識(UDI)。 隨着MDR由歐盟委員會和歐洲經濟區主管當局推出和執行,我們和將監督新MDR合規性的人員面臨不確定性,在未來 年在幾個領域造成風險,包括CE標誌流程和數據透明度。
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有關醫療器械開發、製造和銷售的法規 正在演變,並可能在未來發生變化。我們無法預測這些變化會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。如果不遵守監管要求,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果後來發現某個產品或製造商存在以前未知的問題,可能會導致罰款、延遲或暫停監管許可或批准、扣押或召回產品、 醫生建議或其他現場行動、操作限制和/或刑事起訴。如果未能嚴格遵守我們的內部質量政策,我們也可能會因此而採取現場行動。未能及時獲得產品審批許可 、暫停監管許可、產品扣押或召回、醫生建議或其他現場行動,或者監管機構撤回產品審批 可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。
如果 我們的產品或任何未來產品未能在美國或外國司法管轄區獲得監管批准,我們將無法在這些司法管轄區銷售我們的產品。
除了美國的法規外,我們還受到各種外國法規的約束,這些法規涉及我們未來產品的製造、臨牀試驗、商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA批准,在這些國家開始臨牀試驗或銷售之前,我們都必須獲得外國可比監管機構對該產品的批准。批准程序因國家/地區而異,可能涉及額外的臨牀測試,或者獲得批准所需的時間 可能與獲得FDA批准所需的時間不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不被其他國家的監管機構接受 。FDA的批准並不確保獲得其他國家/地區監管機構的批准,一個或多個外國監管機構的批准也不能確保獲得其他國家/地區監管機構或FDA的批准。 外國監管審批流程可能包括與獲得FDA審批相關的所有風險。
由於我們95%以上的收入來自受健康監管的醫療器械產品,如果我們沒有獲得或保持必要的監管許可或批准,或者如果對未來醫療產品或現有醫療產品的許可或批准被推遲或沒有發佈,我們的商業運營和銷售目標將受到不利影響.
我們 在高度監管的全球健康市場下運營,必須直接或通過我們的代理或分銷商向每個市場的相關機構註冊並保持此類註冊的有效性和合規性。任何 遺漏或未遵守此類註冊可能會擾亂該特定市場的任何銷售活動,並導致不利的 影響。
我們 可能受到不良醫療器械報告義務、自願糾正行動或機構執法行動的約束。
如果產品的設計或製造存在重大缺陷或缺陷,或者產品對健康構成不可接受的風險,FDA和類似的外國政府機構有權要求召回商業化產品。 FDA要求召回的權力必須基於FDA認為該設備有合理的可能性會導致嚴重傷害或死亡。如果在設備中發現任何實質性缺陷,製造商也可以主動召回產品 或撤回產品以提高設備性能或其他原因。FDA要求某些類別的召回在召回開始後10個工作日內向FDA報告。由我們或我們的經銷商之一進行的政府強制或自願召回可能是由於感知到的或實際不可接受的健康風險、組件故障、故障、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題造成的。其他國家的監管機構擁有類似的權力,可以召回可能危及健康的材料缺陷或設計或製造缺陷的設備。任何召回都會轉移 管理層的注意力和財務資源,並可能導致我們的股票價格下跌,使我們面臨產品責任或其他 索賠,並損害我們在客户中的聲譽。此類事件可能會削弱我們以經濟高效和及時的方式生產產品以滿足客户需求的能力。涉及硅膠乳房植入物的召回可能對我們的業務、財務和運營業績造成特別不利的影響。公司被要求保留某些召回記錄,即使這些召回不需要向FDA或類似的外國政府機構報告。如果我們認為 不需要通知FDA或外國政府機構,我們可能會在未來啟動涉及我們產品的自願召回。如果FDA或外國政府當局不同意我們的決定,他們可以要求我們將這些行為報告為召回。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽 ,並對我們的銷售產生負面影響。此外,FDA或外國政府當局可以對召回時未報告召回事件採取執法行動。
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此外,根據FDA的醫療器械報告規定,我們需要向FDA報告我們的產品可能導致或促成死亡或嚴重傷害的任何事件,或者我們的產品發生故障的任何事件,如果故障再次發生,很可能會導致或導致死亡或嚴重傷害。反覆出現的產品故障可能會導致自願或非自願的產品召回。我們還被要求遵守所有自行發起的醫療器械更正和拆卸的詳細記錄保存要求,如果此類更正和拆卸操作是針對健康風險而執行的,並且 未根據醫療器械報告法規進行其他報告,則我們必須向FDA報告此類更正和拆卸操作。根據我們為解決產品缺陷或缺陷而採取的糾正措施,FDA可能要求或我們可能決定,我們需要在銷售或分銷糾正後的設備之前獲得新的批准或許可 。尋求此類批准或許可可能會推遲我們及時更換召回設備的能力。此外,如果我們沒有充分解決與我們的設備相關的問題,我們可能面臨 額外的監管執法行動,包括FDA警告信、產品扣押、禁令、行政處罰或民事或刑事罰款。我們還可能被要求承擔其他成本或採取可能對我們的銷售產生負面影響的其他行動,因為 還可能面臨嚴重的負面宣傳或監管後果,這可能會損害我們的業務,包括我們未來營銷我們產品的能力。
任何涉及我們產品的不良事件,無論是在美國還是在國外,都可能導致未來的自願糾正行動,如召回或客户通知,或機構行動,如檢查、強制召回或其他執法行動。任何糾正措施,無論是自願的還是非自願的,都可能迫使我們在由此引發的訴訟中為自己辯護,並需要我們投入 時間和資金,分散管理層對業務運營的注意力,並可能損害我們的聲譽和財務業績。
美國和其他國家/地區的立法 或監管醫療保健改革可能會使我們更難獲得未來候選產品的監管 批准或批准,並在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品 。
最近的政治、經濟和監管影響使醫療保健行業發生了根本性的變化。美國聯邦和州政府以及外國政府繼續提出並通過新的立法和法規,旨在遏制或降低醫療保健成本,提高醫療保健質量,擴大醫療保健的可及性,以及其他目的。此類立法和法規可能導致醫療器械的報銷減少和/或醫療器械使用程序的減少,這可能會進一步 加劇整個行業降低醫療器械價格的壓力。這可能會損害我們的產品營銷和銷售能力 。
此外,法規和指南經常被政府機構修訂或重新解釋,包括FDA、CMS和監察長辦公室(OIG)的衞生與公眾服務部(OIG)和其他機構,其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新法規、對現有法規的修訂或重新解釋都可能增加額外成本 或延長我們產品的審查時間。
在 未來,可能會繼續有與美國改革有關的其他提案。醫療保健系統。這些 建議中的某些建議可能會限制我們能夠為我們的產品收取的價格或可獲得的報銷金額,並且 可能會限制我們產品的接受度和可用性,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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美國和外國的隱私和數據保護法律法規可能會對我們施加額外的責任。
雖然 我們不在我們的辦公場所或DIH管理的數據中心存儲患者數據,但美國、聯邦和州隱私和數據安全法律 和法規規範我們和我們的合作伙伴如何收集、使用和共享某些信息。除HIPAA外,某些州法律 在某些情況下管理健康信息的隱私和安全,其中一些法律比HIPAA更嚴格,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使合規工作複雜化。如果不遵守這些法律,可能會受到重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。 例如,《加州消費者隱私法》已於2020年1月1日生效。除其他事項外,CCPA還為承保公司制定了新的數據隱私義務,併為加州居民提供了新的隱私權,包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還創建了對某些數據違規行為具有法定損害賠償的私人訴權 ,從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。CCPA最近被加州隱私權法案修訂,擴大了某些消費者權利,如知情權。目前尚不清楚加州立法機構將對這些法律進行哪些額外修改(如果有的話),或者這些法律將如何解釋和執行。加利福尼亞州總檢察長 已發佈澄清規定並啟動執法活動。CCPA和CPRA的潛在影響是重大的, 可能會導致我們產生大量成本和費用來遵守。CCPA引發了一波新的聯邦和州隱私立法提案,其中一些可能比CCPA更嚴格,如果通過,可能會增加我們的潛在責任,增加我們的 合規成本,並對我們的業務產生不利影響。
我們 還可能受到外國法律法規的約束或影響,包括監管指南,管理個人數據的收集、使用、披露、 安全、傳輸和存儲,例如我們收集的與我們海外業務相關的客户和患者信息。隱私和數據保護的全球立法和監管格局繼續發展,在可預見的未來,實施 標準和執法實踐可能仍然不確定。這種發展可能會給我們的業務帶來不確定性 ,導致責任,或給我們帶來額外的成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高 而且未來可能會增加。
例如,歐盟實施了一般數據保護條例(GDPR),這是一個廣泛的數據保護框架,將歐盟數據保護法的範圍擴大到包括某些非歐盟實體,這些實體處理歐盟居民的個人數據,包括臨牀試驗數據。GDPR增加了我們在數據保護方面的合規負擔 ,包括強制執行可能繁瑣的文檔要求,並授予個人某些權利以控制我們如何收集、使用、披露、保留和保護有關他們的信息。處理敏感的個人數據,如有關健康狀況的信息,會增加GDPR下的合規負擔,是歐盟監管機構積極關注的話題。此外,GDPR還規定了違規報告要求、更強有力的監管執法,以及高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和責任,我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR,這可能會分散 管理層的注意力並增加我們的業務成本。
數據安全漏洞或其他侵犯隱私的行為危及我們客户、臨牀試驗參與者、合作者或員工的個人信息的機密性、完整性或可用性 可能會損害我們的聲譽,迫使我們遵守美國法律。或國際違約通知法律,使我們接受強制糾正行動,否則使我們在美國承擔責任。或外國法律法規。數據泄露或其他安全事件也可能危及我們的商業機密或其他知識產權。如果我們不能防止此類數據安全漏洞和安全事件或實施令人滿意的補救措施,我們的運營可能會中斷,並可能遭受聲譽損害、財務損失或其他監管處罰。 此外,此類事件可能很難檢測到,任何延遲識別它們都可能導致更大的危害。
最後, 這些隱私法的解釋和應用可能與我們的做法不一致。任何我們未能遵守聯邦、州或外國法律或自律組織的規則或條例的行為 或被認為未能遵守的任何行為都可能導致向我們支付費用或承擔責任。
法律或法規的變化 可能會使DIH及其子公司製造、營銷和分銷其產品變得更加困難和成本更高 或者獲得或保持對新產品或改良產品的監管批准。
向歐盟MDR過渡的 經驗表明,更改醫療器械法規可能是多麼複雜、耗時和昂貴 。在遵守新立法的工作中,創新和新產品的進展可能會大大推遲。
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我們 可能不遵守美國和外國監管機構的規定,這可能會推遲或完全阻止我們產品的商業化。
鑑於康復產品的非侵入性和低風險性質,與其他康復技術提供商類似,我們的大多數 產品都屬於FDA的1級風險,這一級別不受美國當局的強制性審查。在未來,FDA可能不會同意我們的分類。如果出現分歧,我們可能不得不註冊,因此 我們將不得不停止在美國分銷設備。在這種情況下,可能的替代註冊途徑可能是510(K)S或PMAS,這相當於註冊時間從六個月增加到數年;導致我們在美國的相關產品銷售活動嚴重暫停 。
在 某些情況下,在我們的廣告和促銷中,我們可能會將我們的產品與競爭產品進行比較,這可能會 使我們面臨更嚴格的監管審查、執法風險和訴訟風險。
FDA在適用其廣告和促銷的法定標準時,對比較索賠進行了更嚴格的審查,包括要求促銷標籤必須真實且不具有誤導性。對於某些通信是否與FDA要求的產品標籤一致,可能會有不同的解釋,FDA將在具體事實的基礎上評估 通信。
此外,提出比較聲明可能會引起我們的競爭對手的注意。如果公司在廣告或促銷中聲稱其產品優於競爭對手的產品(或競爭對手的產品劣於競爭對手的產品),這將產生競爭對手根據聯邦和州虛假廣告或不公平和欺騙性貿易行為法提起訴訟的風險,也可能 州誹謗法。此類訴訟可以尋求針對進一步廣告的禁令救濟,法院命令指示糾正廣告,以及法律允許的補償性和懲罰性賠償。
任何針對我們的此類訴訟或訴訟威脅都可能迫使我們在法庭上為自己辯護,並將需要我們投入 時間和資金,分散管理層對我們業務運營的注意力,並可能損害我們的聲譽和財務業績。如果針對我們的任何此類訴訟成功,我們將在採取任何必要的糾正措施時遭受額外的時間和資金損失,並將 損害我們的聲譽,所有這些都將對我們的業務產生不利影響。
如果我們未能獲得或保持必要的13485國際標準化組織認證或根據(EU)2017年/745(MDR)的認證,我們在歐盟和其他一些國家的商業運營將受到損害。
由於符合ISO2017和(EU)13485/745的認證構成了歐盟和許多其他國家/地區任何商業活動的法律基礎,這些認證和此類認證的維護對我們來説是一項至關重要的任務。未通過認證將 導致設備銷售中斷,不僅在歐盟,而且在美國和許多其他國家/地區,因為這些 通常認為認證是任何設備註冊的先決條件。
我們的大多數產品都被歸類為醫療器械,並受到FDA、歐盟和美國國內外其他政府機構的監管。這些機構執行管理我們醫療產品的開發、測試、製造、標籤、廣告、營銷和分銷以及市場監督的法律和法規。我們未能遵守這些複雜的法律法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響 。即使在獲得監管許可或批准後,獲得批准或批准的產品及其製造商也必須遵守與產品的製造、標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告和促銷相關的廣泛監管要求 。如果我們不遵守FDA或其他非美國監管機構的監管要求,或者如果我們的產品或製造過程發現了 以前未知的問題,我們可能會受到行政或司法制裁,包括對產品、製造商或製造過程的限制;不利的檢查意見(表格483)、警告信、包含檢查意見的非警告信;民事或刑事處罰或罰款;禁令;產品扣押、拘留或進口禁令;自願或強制性的產品召回和宣傳要求;暫停或撤銷監管 許可或批准;完全或部分停產;對業務施加限制,包括代價高昂的新制造要求;拒絕批准或批准未決申請或上市前通知;以及進出口
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對我們產品的修改 可能需要重新註冊、新的510(K)許可或上市前批准,或者可能需要我們續訂非歐盟國家/地區的現有註冊 。
產品 無論是硬件或軟件的更改,還是擴大或限制適應症或禁忌症的更改,都可能對我們的註冊的有效性產生影響。因此,產品修改可能會導致法規變更項目,這將耗費時間和資源。可能會導致相應產品的營銷活動延遲。其中許多更改超出了我們的控制範圍,因為它們是由組件供應商發起的。這些變化通常無法預測,因為它們的公告是在短時間內發佈的,因此增加了業務中斷的風險。
創新的我們產品的開發 可能會導致新的法律、法規、標準等的應用,目前還沒有考慮過。
我們的產品進一步朝着日益獨立的動作設備方向發展,可能會將這些產品納入機器人設備或人工智能或其他類似領域的標準 或法規的範圍。由於這需要更多的能力、資源和時間,因此可能會導致我們的商業活動延遲或中斷。
任何有關我們產品的負面宣傳都可能損害我們的業務和聲譽,並對我們的財務業績產生負面影響。
潛在患者、醫生、新聞媒體、立法和監管機構和其他人對有關我們產品的併發症或所謂併發症的信息的反應可能會導致負面宣傳,並可能大幅降低市場對我們產品的接受度。 這些反應或任何調查和潛在的負面宣傳可能會對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響,並對我們的財務狀況、運營結果或我們普通股的市場價格產生負面影響。此外,重大負面宣傳可能會導致針對我們的產品責任索賠數量增加。
美國或歐洲的醫療改革措施和其他潛在的立法舉措可能會對我們的業務產生不利影響。
歐洲和美國是我們的主要市場,任何可能改變醫療行業格局或報銷環境的重大醫療改革都可能對我們在受影響市場的銷售業績和增長項目產生重大影響。
美國或歐洲的任何政治變化都可能導致立法、法規、全球貿易和政府政策方面的重大變化和不確定性,這可能會對我們的業務和醫療器械行業產生重大影響。 FDA和歐盟委員會的政策也可能發生變化,可能會發布額外的政府法規, 可能會阻止、限制或推遲監管部門對我們未來產品的批准,或者實施更嚴格的產品標籤和上市後測試 和其他要求。
烏克蘭戰爭相關風險
由於當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突,信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷。 預計這場衝突將進一步影響全球經濟,包括但不限於流動性和信貸供應嚴重減少的可能性、消費者信心下降、經濟增長放緩、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性 。此外,美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁,這增加了俄羅斯作為報復行動可能對美國、其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。上述任何後果,包括我們還無法預測的後果,都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的普通股價格受到不利影響。
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與我們的知識產權和信息技術有關的風險
我們 依賴於我們不擁有或控制的計算機和信息系統,並且我們的系統出現故障或網絡安全攻擊或破壞我們的IT系統或技術可能會嚴重擾亂我們的業務運營或導致敏感信息被泄露 ,這將對我們的聲譽和/或運營結果產生不利影響。
我們 已與第三方就硬件、軟件、電信和其他與我們業務運營相關的信息技術服務簽訂協議 。我們或我們所依賴的第三方可能會因通信中斷、硬件或軟件故障、網絡安全攻擊或對我們的IT系統或技術的破壞、計算機病毒或惡意軟件而導致中斷。儘管大多數這些信息系統和平臺是由甲骨文和微軟等知名跨國公司提供的,但我們與第三方的安排、我們的計算和通信基礎設施、我們的信息系統或我們依賴的第三方運營的任何系統的任何中斷都可能嚴重擾亂我們的業務運營。
在當前環境中,網絡安全和隱私面臨許多不斷變化的風險,包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的入侵、工業間諜活動、員工瀆職以及人為或技術錯誤。我們的系統或網絡受到網絡攻擊,破壞我們的信息技術系統,可能會擾亂我們的業務運營,並導致失去對客户的服務,包括對我們的機器人和支持VR的設備的技術支持。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並維護與我們的產品相關或併入我們的產品的知識產權。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並維護與我們的產品相關或併入我們的產品的知識產權。我們尋求通過與我們的員工和某些承包商簽訂的專利、商標、保密和轉讓協議,以及與我們的某些顧問、科學顧問以及其他供應商和承包商簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。此外,我們依靠商業祕密法來保護我們的專有軟件 和正在開發的候選產品/產品。
機器人和支持VR的發明的專利地位可能非常不確定,涉及許多新的和不斷髮展的複雜法律、事實、 和技術問題。專利法及其解釋可能會發生變化,任何此類變化都可能降低我們專利的價值或縮小我們排除其他專利的權利範圍。此外,我們可能無法申請或無法獲得保護我們的技術或產品免受抄襲所需的專利 ,或者由於缺乏有關第三方準確使用技術或流程的信息而無法執行我們的專利。此外,我們不能確定是否會就我們的任何待決專利申請及時或完全授予任何專利,或者已授予的任何專利是否足以在任何 重要時間段內排除其他專利。有鑑於此,為了在未來繼續降低運營費用,我們可能會 在新專利的申請和起訴以及各種專利的維護和執行上投入更少的資源,特別是在我們目前沒有重點關注市場增長戰略的地區 。
為確立或質疑專利的有效性,或針對他人侵權、未經授權的使用、可執行性或無效性進行辯護或主張的訴訟 可能漫長且昂貴,可能會導致我們的專利被宣佈無效或被狹隘地解釋,並限制我們 獲得與我們待決專利申請相關的新專利的能力。即使我們勝訴,訴訟也可能很耗時,迫使我們承擔鉅額成本,並可能轉移管理層對我們業務管理的注意力,而 判給我們的任何損害賠償或其他補救措施可能並不值錢。
此外,我們還與我們的員工和某些承包商簽訂保密協議,並與我們的某些顧問、科學顧問以及其他供應商和承包商簽訂保密協議,以保護我們的商業祕密、技術訣竅和不可申請專利的機密信息。但是,我們可能無法達成必要的協議,即使簽訂了這些協議,這些協議也可能被違反或未能阻止披露、第三方侵權或挪用我們的 專有信息,這些協議的期限可能受到限制,並且可能無法在未經授權披露 或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。強制要求第三方未經授權非法獲取或使用我們的商業機密 可能既昂貴又耗時,而且結果不可預測。我們的一些員工或顧問可能擁有他們按固定期限許可給我們的某些技術 。如果這些技術在許可證期限後對我們的業務至關重要,則我們無法使用它們可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
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我們 無法在所有國家/地區保護我們的知識產權。
在全球所有國家/地區申請、起訴、維護和捍衞我們每一種產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的,因此我們在美國和歐洲以外的知識產權是有限的。此外,一些外國,特別是發展中國家的法律,如中國,對知識產權的保護程度不如美國的聯邦法律和州法律。在一些國家,可能根本不可能有效地執行知識產權 ,或者無法像在美國和其他國家那樣有效地執行知識產權。因此,我們無法阻止第三方在所有國家/地區使用我們的發明,或在我們沒有(或無法有效執行)專利保護的司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。模仿者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發、營銷或以其他方式商業化自己的產品,我們可能無法阻止那些模仿者將這些侵權產品進口到我們擁有專利保護的地區,但執法力度可能不如美國 。這些產品可能會與我們的產品競爭,而我們的專利和其他知識產權可能不會有效 或不足以阻止它們在這些司法管轄區競爭。
我們 可能會受到專利侵權索賠,特別是通過收購獲得的產品,這可能會導致大量的 成本和責任,並阻止我們將此類收購的產品商業化。
醫療器械行業的特點是知識產權競爭,因為存在大量專利,新專利頒發的速度很快,而且涉及的技術複雜;專利侵權評估需要昂貴的盡職調查和廣泛的資源,以應對在複雜的法規和知識產權備案中評估侵權風險的複雜性。因此,我們可能會選擇不進行廣泛且昂貴的知識產權盡職調查,尤其是對於小額交易價值;因此,我們可能容易受到某些未知知識產權侵權索賠的影響,尤其是與我們從其他公司獲得的產品相關的 。確定一種產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題,專利訴訟的結果往往是不確定的。即使我們對已頒發的專利進行了研究,也不能保證 包含涉及我們的產品、技術或方法的索賠的專利不存在、尚未提交或無法提交或 頒發。此外,由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,而且待決申請的公佈時間表因司法管轄區而異 ,因此可能存在我們不知道的正在待決的申請,這可能會導致我們當前的 或未來的產品侵犯已發佈的專利。
侵權 針對我們提起的訴訟和其他知識產權索賠,無論是否有正當理由,都可能導致我們產生重大成本 ,並可能給我們的財務資源帶來巨大壓力,轉移管理層的注意力,並損害我們的聲譽。
我們 可能會因我們的員工或我們錯誤地使用或披露其前僱主的所謂商業祕密而受到損害。
我們的一些員工 以前受僱於其他醫療設備公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手, 我們未來可能會聘用這樣受僱的員工。我們未來可能會受到指控,稱這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。如果我們未能對此類索賠進行辯護,法院可能會命令我們支付鉅額損害賠償金,並禁止我們使用被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息的技術或功能。如果這些技術或功能中的任何一項對我們的產品很重要,這可能會阻止我們銷售這些產品,並可能對我們的業務產生 實質性的不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,此類訴訟也可能導致巨大的成本,並轉移管理層的注意力。
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與DIH新A類普通股所有權相關的風險
未來 我們或我們的大股東(他們中的某些人可能擁有登記權利)出售大量新的DIH A類普通股,或我們的權證持有人稀釋行使大量認股權證,可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們或我們的股東在業務合併後在公開市場上出售大量新的DIH A類普通股 ,或認為這些出售可能會發生,可能會導致新DIH A類普通股的市場價格下跌 ,或可能削弱我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力。此外,我們的權證持有人進行大量權證的稀釋行使,或認為可能會發生此類行使,可能會使我們普通股的市場價格下降。
未來 根據我們的股權激勵計劃將新DIH A類普通股授予我們的員工、非僱員董事和顧問,或這些個人在公開市場上出售股票,可能會導致大幅稀釋,從而降低您在新DIH A類普通股的投資價值 。此外,股東在行使未清償認股權證時將遭遇攤薄。
關於股東大會,將要求股東批准一項股權激勵計劃,該計劃將規定 增發至多DIH A類普通股。此外,在S-8表格中登記的範圍內,根據我們的股權激勵計劃授予或發行的新DIH A類普通股股票,將在登記後立即在公開市場上出售, 受歸屬條款、鎖定限制和適用於我們的“聯屬公司”的第144條成交量限制的約束。此外,截至2023年6月30日,有26,670,000股新的DIH A類普通股已發行和已發行的認股權證,如果行使,可能會減少我們的新的DIH A類普通股的有形賬面淨值,並導致我們現有股東的稀釋。在公開市場上出售大量上述新DIH A類普通股 可能會導致新DIH A類普通股的市場價格大幅下降 並對您的投資產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於New DIH業務的研究或報告,或者如果他們對其股票發表負面評論 ,其股價和交易量可能會下降。
新DIH A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關新DIH或其業務的研究和報告的影響。New DIH目前沒有,也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。 由於New DIH將通過合併上市,主要經紀公司的證券分析師可能不會提供新DIH的研究報道,因為 沒有激勵經紀公司推薦購買其普通股。如果沒有或很少證券或行業分析師 開始報道New DIH,其股票的交易價格將受到負面影響。在New DIH獲得證券或 行業分析師報道的情況下,如果跟蹤它的任何分析師對New DIH、其業務模式、其知識產權或其股票表現發表負面意見,或者如果其臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期,其股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止報道New DIH或未能定期發佈有關它的報告,New DIH可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致其股價或交易量下降。
我們 將是一家新興的成長型公司和“較小的報告公司”,適用於這類公司的報告要求降低可能會降低我們的新DIH A類普通股對投資者的吸引力。
新的DIH將是一家新興的成長型公司,如《就業法案》所定義。只要New DIH仍然是一家新興成長型公司, 它就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除 就高管薪酬舉行非約束性諮詢股東投票的要求,以及股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。新DIH無法預測投資者是否會發現其普通股吸引力下降,因為新DIH可能 依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現新的DIH A類普通股吸引力下降,新DIH A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍,其股價可能會更加波動。
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新的DIH將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)ATAK IPO結束五週年後的最後一天,(B)其年總收入至少為12.35億美元,或(C)被視為大型加速申報公司,這要求非附屬公司持有的普通股的市值在該年度第二財季的最後一個工作日等於或 超過7億美元。以及(2)New DIH在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
根據《就業法案》,新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則 適用於私營公司。在完成業務合併後,New DIH預計將繼續利用延長過渡期的好處,儘管其可能決定提前採用該等新的或修訂的會計準則,以達到該等準則所允許的範圍。這可能導致很難或不可能將New DIH的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較,該上市公司要麼不是新興成長型公司,要麼是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。
此外,新的DIH將是S-K法規第10(F)項中定義的“較小的報告公司”,這允許我們利用 專門針對較小的報告公司提供的某些規模較大的披露要求。例如,我們可以繼續使用 減少的薪酬披露義務,我們將沒有義務遵循薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天,在該財年中,我們由非關聯個人和實體持有的股票至少有1億美元的收入和至少7億美元的總市值 (稱為“公眾流通股”),或者,如果我們的收入超過1億美元,直到我們的公眾流通股至少為2.5億美元的財年的最後一天(每種情況下,關於公眾流通股的衡量,以該財年第二季度最後一個營業日 為標準)。在截至2023年3月31日的一年中,DIH的收入約為5500萬美元。
我們 無法預測或以其他方式確定投資者是否會因為我們依賴豁免 作為一家較小的報告公司和/或“非加速申報公司”而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們普通股的價格可能會更加波動。
我們A類普通股的價格可能會波動,您可能會損失全部或部分投資。
業務合併後,我們新的DIH A類普通股的市場價格可能會非常不穩定,並可能因許多因素而大幅波動 。此外,由於認股權證可行使為我們A類普通股的股份,我們A類普通股的市場價格的波動、 或下跌可能會對認股權證的交易價格產生不利影響。可能導致A類普通股價格波動的因素 包括但不限於:
● | 我們的增長率或經營業績或競爭對手業績的實際或預期波動; |
● | 客户對我們產品的接受度; |
● | 由我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務、商業關係、收購或擴展計劃; |
● | 由我們或我們的競爭對手發佈的其他重大發展的公告; |
● | 我們 參與訴訟; |
● | 更改適用於我們和我們的產品的政府法規 ; |
● | 我們出售或預期出售我們的普通股、認股權證和債務證券,或我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股,包括在合同鎖定協議到期時; |
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● | 知識產權方面的發展 ; |
● | 來自現有或新技術和產品的競爭; |
● | 關鍵人員變動 ; |
● | DIH新A類普通股的交易量; |
● | 改變對我們市場未來規模和增長率的估計 |
● | 關於經營業績和財務狀況的季度或年度預測的變化 ; |
● | 一般的經濟和市場狀況以及 |
● | 有關業務收購的公告 。 |
此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性的損害。新DIH A類普通股公開交易市場中的技術因素 可能會導致價格波動,可能會也可能不符合DIH特定的宏觀經濟、行業或基本面 基本面,包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、空頭股數在我們證券中的數量和地位、獲得保證金債務、期權和其他普通股衍生品的交易以及任何相關的對衝或其他技術性交易因素。在過去,隨着一家公司證券市場價格的波動 ,該公司經常會被提起證券集體訴訟。 如果我們捲入任何類似的訴訟,我們可能會產生鉅額成本,我們管理層的注意力和資源可能會被轉移 。
一般風險
美元、歐元和瑞士法郎之間的匯率波動可能會對我們的收入和收益產生負面影響。
美元是我們的職能貨幣和報告貨幣。然而,我們50%以上的銷售訂單來自歐洲;我們以歐元和瑞士法郎支付了很大一部分費用;我們預計這種情況將繼續下去。因此,我們面臨匯率風險,這些風險可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。因此,歐元對美元的任何貶值都將對我們的收入產生不利影響,而瑞士法郎對美元的任何升值將對淨虧損 或淨收益(如果有)產生不利影響。
如果我們不能有效對衝未來的匯率波動,我們的業務也可能受到不利影響。
我們 受到某些監管制度的約束,這些監管制度可能會影響我們在國際上開展業務的方式,如果我們不遵守適用的法律和法規,可能會對我們的聲譽造成重大不利影響,並導致處罰和成本增加。
我們 受到與國際貿易相關的複雜法律法規體系的約束,包括經濟制裁和出口管制 法律法規。我們還依賴我們的分銷商和代理商在他們運營的市場中遵守和遵守當地的法律法規。在我們銷售產品的司法管轄區內,政治或監管方面的重大事態發展,如美國總統任期內或英國S退出歐盟(稱為“英國退歐”), 難以預測,可能會對我們產生實質性的不利影響。例如,在美國,特朗普政府對來自中國、墨西哥、加拿大等國的進口商品徵收 關税,並表示支持加大對自由貿易的限制, 提高進口美國商品的關税。美國政治、法規和經濟條件或其管理國際貿易、外國製造和在美國投資的政策的變化可能會對我們在美國的銷售產生不利影響 。
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我們 還受到美國《反海外腐敗法》的約束,並可能受到類似的全球反賄賂法律的約束,這些法律一般禁止 公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的向政府官員支付不當款項。 儘管我們開展了合規和培訓計劃,但我們不能確保我們的程序足以確保 遵守所有適用的國際貿易和反腐敗法律,或者我們的員工或渠道合作伙伴將嚴格遵守我們要求他們遵守的所有 政策和要求。任何涉嫌或實際違反這些法律的行為都可能使我們受到政府審查、 調查、除名以及民事和刑事處罰,這可能會對我們的運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
如果我們的信息技術系統出現重大中斷,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們業務的高效運營依賴於我們的信息技術系統,如Oracle的ERP和Microsoft 360 Office平臺。 我們依靠我們的信息技術系統來有效管理銷售和營銷數據、會計和財務功能、庫存管理 管理、產品開發任務、研發數據、客户服務和技術支持功能。我們的信息技術系統容易受到地震、火災、洪水和其他自然災害、恐怖襲擊、計算機病毒或黑客攻擊、斷電以及計算機系統或數據網絡故障的破壞或中斷。此外,我們的數據管理應用程序由第三方服務提供商託管,該第三方服務提供商的安全和信息技術系統也面臨類似風險,而我們產品的系統包含的軟件可能會受到計算機病毒或黑客攻擊或其他故障的影響。
如果我們或我們的服務提供商的信息技術系統或產品的軟件未能按照我們的預期運行,或者我們未能有效地實施新的信息技術系統,可能會中斷我們的整個運營或對我們的軟件產品產生不利影響,並可能導致銷售額下降、管理費用增加和產品短缺,所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。
如果我們未能妥善管理預期增長,我們的業務可能會受到影響。
我們的增長和產品擴張已經並將繼續給我們的管理團隊和財務資源帶來巨大的壓力。未能有效管理我們的增長可能會導致我們錯誤分配管理或財務資源, 並導致我們的基礎設施虧損或薄弱,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,我們預期的 增長將增加對供應商的需求,從而增加我們管理供應商和監控質量保證的需求。如果我們未能有效管理我們的增長,可能會對我們實現業務目標的能力產生不利影響。
我們 高度依賴全球領導團隊的知識和技能, 如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才,我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。
我們能否在這個支離破碎的行業中繼續保持領先地位,取決於我們能否吸引、培養和留住高素質的管理、科學、銷售和醫療人員。我們高度依賴我們的全球領導團隊,並從我們全球領導團隊的領導力和表現中受益匪淺。失去我們任何高管和其他關鍵全球領導團隊成員的服務,以及我們無法找到合適的替代人員,可能會導致產品開發延遲,並損害我們業務的順利運營 。
DIH的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊的成員 在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們可能無法成功或有效地過渡到 一家上市公司,根據聯邦證券法,該公司受到重大監管和報告義務,以及 證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注 ,並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。這些重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。
我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制,旨在為財務報告的可靠性提供合理的 保證,並根據公認會計原則 編制外部財務報表。我們的管理層同樣被要求評估我們內部控制的有效性,並披露通過評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。
我們 發現了財務報告內部控制中的重大缺陷,特別是那些處理截至2022年3月31日的年度未正確記錄的公司間交易 。因此,我們高估了銷售成本,而低估了某些其他費用。我們認為不應依賴以前發佈的財務報表,並對其進行了重述。因此, 管理層相信,本委託書/招股説明書所載財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司所呈列期間的財務狀況、經營業績及現金流量。
我們還發現了針對會計人員的財務報告內部控制存在重大缺陷。具體地説,根據適用於上市公司的要求,本公司得出的結論是,其會計人員和其他資源有限,無法解決其財務報告的內部控制問題。從歷史上看,公司沒有留住足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員,以根據美國公認會計準則對會計事項進行適當的分析、記錄和披露。
任何 未能維持此類內部控制都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確,投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣,如果我們的財務報表沒有及時提交,我們可能會受到大昌新A類普通股上市所在證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況, 都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ,這可能會對新DIH A類普通股的交易價格產生負面影響。
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與業務合併相關的風險
ATAK的 條款在2023年7月進行了修改,取消了如果會導致ATAK的有形資產淨值低於5,000,001美元,則不能進行贖回的要求。因此,如果ATAK未能滿足納斯達克的初始上市要求,ATAK 可能需要遵守細價股規則,這可能會影響我們在業務合併後的現金狀況。
2023年7月,ATAK股東批准了對章程的修訂,取消了ATAK不得完成任何 業務合併的要求,除非我們在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值 。這一條款的目的是確保在最初的業務合併中,ATAK將 繼續不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束,因此 不是證券法第419條所界定的“空白支票公司”,因為ATAK 遵守有形資產淨值至少為5,000,001美元的公司的“細價股”規則的例外情況。然而,我們認為我們可以依靠另一個排除,這與我們在納斯達克全球市場上市有關。 於業務合併完成時,若吾等未能符合納斯達克的初始上市要求,且有形資產淨額不少於5,000,001美元,則可能導致新鴻基地產無法將其證券在納斯達克上市,因此有義務遵守細價股交易規則。
如果新DIH無法在納斯達克上市,新的DIH A類普通股很可能只在場外交易 ,DIH A類普通股的市場流動性可能會受到不利影響,其市場價格可能會下降。如果DIH A類普通股要在場外交易市場交易,出售DIH A類普通股證券可能會更加困難 ,因為可能會買賣較少的證券,交易可能會推遲,新DIH可能面臨重大的不利後果,包括:DIH A類普通股的市場報價有限;相對於新DIH的證券流動性減少 ;確定DIH A類普通股為“細價股”,這將 要求交易新DIH證券的經紀商遵守更嚴格的規則,這可能導致DIH A類普通股在二級交易市場的交易水平減少;對新DIH的新聞和分析師報道減少;以及 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。這些因素可能導致新DIH A類普通股的出價和要約價差更低和更大,並將極大地削弱我們籌集額外資金的能力,並可能導致機構投資者興趣的喪失和新DIH的發展機會減少。
本委託書/招股説明書中的財務和運營預測在很大程度上依賴於DIH和第三方來源制定的假設和分析,並基於DIH根據DIH的業務計劃實現某些增長里程碑的能力,以及其他因素。如果這些假設或分析被證明是不正確的,DIH的實際經營結果可能與其預測結果大不相同。
理所當然,DIH不會對未來的收入、收益或其他結果進行公開預測。然而,DIH管理層已準備了本委託書/招股説明書中其他地方所載的財務預測 以提供ATAK信息以進行全面分析,而財務預測包括在本委託書/招股説明書中僅是為了讓ATAK股東能夠獲得與ATAK董事會審議業務合併相關的信息。編制財務預測的目的並不是為了公開披露,也不是為了遵守美國註冊會計師協會制定的財務預測準則,但在DIH管理層看來,財務預測是在合理的基礎上編制的,反映了目前可用的最佳估計和判斷,並儘管理層所知和所信,呈現了DIH的預期行動過程和預期的未來財務業績。然而,此信息不應被視為一定指示未來業績,本委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴財務 預測。
迪拜國際的獨立審計師或任何其他獨立會計師 並無就本委託書 聲明/招股説明書所載的預期財務信息編制、審核或執行任何程序,亦未就該等信息或其可達性發表任何意見或以任何其他形式作出保證,且彼等對該等預期財務信息不承擔任何責任,亦不與其有任何關聯。
不能保證本委託書/招股説明書中其他地方出現的管理預測將實現,實際結果可能與所顯示的結果大不相同。 本委託書/招股説明書中包含管理預測不應被視為DIH、 ATAK或其各自的任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表考慮或認為 管理預測必然預測未來實際事件,管理預測不應被視為 。DIH、ATAK或其各自的任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與該等管理層的預測不同。DIH、ATAK或其各自的任何關聯公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就DIH的最終業績與管理層預測中包含的信息進行比較或 將達到預期結果向任何股東或其他 人員作出或作出任何陳述。有關DIH預測的限制的更多信息,請參見 “企業合併方案--ATAK財務分析摘要.”
業務合併影響的不確定性 可能會影響我們留住關鍵員工和整合管理結構的能力,並且 可能會對合並後公司的管理、戰略和運營結果產生重大影響。
業務合併對DIH的業務、員工、客户、與DIH有關係的第三方以及其他第三方的影響的不確定性 可能會對我們產生不利影響。這些不確定性可能會削弱我們在業務合併後的一段時間內吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。如果關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題而離職,或者因為不想留在公司而離職,我們的業務可能會受到損害。
DIH的一些現有協議包含可能受業務合併影響的控制權變更或提前解約權。
目前與DIH有業務往來或未來可能有業務往來的各方,包括客户和供應商,可能會遇到與業務合併相關的不確定性 ,包括與DIH和ATAK當前或未來的業務關係。因此,如果客户、供應商或其他人嘗試協商或重新協商現有業務關係的變更,或考慮與DIH和ATAK以外的各方建立業務關係,則DIH和ATAK的業務關係可能會中斷。例如,某些客户、供應商和第三方提供商可能擁有因控制權變更而觸發的合同同意權或終止權 。這些中斷可能會損害我們與DIH 有關係的現有第三方的關係,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果、 現金流和/或新DIH的股價產生重大不利影響。延遲完成業務合併可能會加劇此類中斷的影響。
如果 根據《守則》第368(A)條,合併不符合重組的條件,則DIH普通股的美國持有者可能被要求 支付高額的美國聯邦所得税。
如果 合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”,則將其持有的DIH普通股換成新的DIH A類普通股的美國持有者可以確認與合併相關的收益,並可能 繳納高額的美國聯邦所得税。有關合並對DIH證券的美國持有者造成的重大美國聯邦所得税影響的更多信息,請參閲“美國聯邦所得税的某些重要考慮因素— 美國持有者-合併對DIH證券美國持有者的美國聯邦所得税後果.”
與ATAK、業務合併和新DIH相關的風險
本節中提及的所有 “我們”、“我們”或“我們”指的是結案前的ATAK和結案後的新DIH(視上下文需要而定)。所提及的“公司”或“新DIH”指的是新DIH及其在業務合併後合併的 子公司。
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發起人以及ATAK的管理人員和董事已同意投票支持企業合併,無論 公眾股東如何投票。
發起人和ATAK的高級管理人員和董事已同意投票表決他們擁有的任何ATAK普通股,贊成企業合併 提案和將在股東大會上提交的其他提案。截至本委託書/招股説明書的日期,保薦人 和ATAK的高級管理人員和董事實益擁有的股份總數約相當於已發行和已發行的ATAK普通股的47%。因此,與保薦人和ATAK的高級管理人員和董事同意根據公眾股東的多數投票表決他們擁有的任何ATAK普通股 的情況相比,業務合併更有可能獲得必要的股東批准。
由於ATAK的初始股東,包括ATAK的高級管理人員和董事,擁有不同的利益,或者除了公眾股東的利益之外(以及可能與公眾股東的利益衝突),在確定與DIH的業務合併是否適合作為我們的初始業務合併時,可能存在利益衝突。此類利益包括,如果我們的業務合併沒有完成,贊助商以及我們的 管理人員和董事將失去對我們的全部投資。
當您考慮ATAK董事會投票支持企業合併提案的建議時,您應記住,ATAK的初始股東,包括ATAK的管理人員和董事,在該提案中擁有的權益與ATAK股東的權益不同,或者不同於ATAK股東的權益。這些權益除其他事項外,包括下列權益:
● | 保薦人和ATAK董事和高級管理人員同意不贖回他們在股東投票批准企業合併時持有的任何ATAK普通股,保薦人有義務投票贊成企業合併 ; | |
● | 保薦人已不可撤銷地放棄ATAK組織文件中規定的反稀釋調整的事實,或保薦人本來有權享有的與業務合併相關或產生的任何其他反稀釋或類似調整權利; | |
● | 發起人為方正股份支付了總計25,000美元的事實,根據ATAK組織文件的條款,這些股份將轉換為5,050,000股新的DIH A類普通股,此類證券 在業務合併時將具有顯著更高的價值; | |
● | 保薦人支付6,470,000美元購買了6,470,000股ATAK私募認股權證,每份認股權證均可在ATAK首次公開募股結束後12個月和一股A類普通股以每股11.50美元的收盤後30天行使;如果我們不在2024年2月7日之前完成初步業務合併,則出售ATAK私募認股權證的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分,我們保薦人持有的認股權證將一文不值; | |
● | 保薦人和ATAK高級管理人員和董事將從企業合併的完成中受益,並可能受到激勵 完成對目標公司不太有利的收購,或以對股東不太有利的條款完成收購,而不是清算; | |
● | 包括保薦人在內的ATAK初始股東(以及作為保薦人的ATAK高級管理人員和董事) 即使其他ATAK股東在New DIH中的回報率為負,他們的投資也可以獲得正回報率。 | |
● | 在保薦人的選擇下,保薦人或其任何關聯公司向ATAK 提供的任何貸款項下的任何未償還金額,總額最高可達1,500,000美元,可轉換為ATAK私募認股權證,與企業合併的完成有關(儘管目前沒有此類可轉換營運資金貸款未償還); | |
● | 事實上,自2023年2月至2023年9月,ATAK向保薦人發行本金總額為2,215,000美元的無抵押 承付票(“延期及營運資本票據”),目的是支付延期付款,償還保薦人或任何其他人士因支付延期付款而借給本公司的資金,併為ATAK提供額外的營運資金。有關延期和週轉資金説明的更多信息,請參閲標題為“關於ATAK-Expansion 和營運資金説明的信息;” | |
● | 贊助商和ATAK的管理人員和董事將失去他們在ATAK的全部投資,如果最初的業務合併沒有在2024年2月7日之前完成,將不會報銷任何延長的貸款、到期費用或自付費用。保薦人及ATAK的高級職員及董事於ATAK的投資總額為56,990,610美元,包括(I)5,050,000股方正股份,(Ii)6,470,000股ATAK私募認股權證 及(Iii)延期及營運資金票據。假設交易價格為每股A類普通股10.83美元和每股ATAK公開認股權證0.013美元(基於2023年9月8日A類普通股和ATAK公開認股權證在納斯達克上的收盤價 ),5,050,000股方正股份和6,470,000份ATAK私募認股權證的隱含總市值為54,775,610美元。延期和營運資金票據的本金總額為2,215,000美元。 除本委託書/招股説明書中披露的以外,保薦人和ATAK的高級管理人員和董事沒有任何貸款延期、到期費用或未償還的自付費用; | |
● | 如果信託賬户被清算,包括ATAK無法在要求的時間段內完成初始業務合併,發起人已同意賠償ATAK,以確保信託賬户中的收益不會低於每股ATAK A類普通股10.10美元,或在清算日期信託賬户中每股ATAK A類普通股的較低金額,通過與ATAK簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠,或任何第三方對ATAK提供的服務或銷售給ATAK的產品的索賠,但前提是此類供應商或目標企業尚未執行 放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利;和 | |
● | ATAK可能有權在交易結束前將ATAK在信託賬户之外持有的資金分配或支付給贊助商或其任何附屬公司 。 |
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ATAK董事會的結論是,潛在的不同權益將會減少,因為(I)該等權益已於ATAK首次公開招股的招股説明書 中披露,並在本委託書/招股説明書中披露,(Ii)該等不同權益中的大部分將因ATAK與任何其他目標業務的業務合併而存在,及(Iii)保薦人集團將持有新DIH的股權 ,交易完成後,該等權益的價值將以新DIH A類普通股的未來表現為基準。此外,DIH的獨立董事於評估業務合併時審閲及考慮該等權益,並於 作為ATAK董事會成員一致批准業務合併協議及相關協議及擬進行的交易(包括業務合併)。
基於對上述考慮因素的審查,ATAK董事會得出結論,預計ATAK股東將因合併業務而獲得的潛在好處超過了與業務 合併相關的潛在負面因素。ATAK董事會意識到,不能保證未來的結果,包括前述原因披露的已考慮或預期的結果。
有關ATAK董事會在評估和向ATAK股東推薦業務合併時考慮的因素的更多信息, 請參閲標題為“1號提案-企業合併提案-ATAK董事會批准企業合併的理由”,“1號提案-企業合併提案-企業合併中某些人的利益 ”和“第1號提案--企業合併提案 --利益衝突和放棄公司機會原則”。
我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。這些重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。
我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制,旨在為財務報告的可靠性提供合理的 保證,並根據公認會計原則 編制外部財務報表。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性,並披露通過評估發現的該等內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。
我們 發現我們在財務報告方面的內部控制 存在重大弱點,特別是有關應計費用和複雜金融工具的會計處理、圍繞我們的財務報告的職責分工不當以及圍繞我們的財務報告的管理審查不足。 鑑於這些重大弱點,我們進行了認為必要的額外分析,以確保我們的財務報表是根據公認會計原則編制的。因此,管理層相信,本委託書/招股説明書所載財務報表 在各重大方面均公平地反映了吾等於所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量。
任何 未能維持此類內部控制都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確,投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣,如果我們的財務報表沒有及時提交,我們可能會受到我們A類普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論哪種情況, 都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。
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我們 不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點 ,或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外,即使我們成功地 加強了我們的控制和程序,這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別 違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。
如果ATAK未能在2024年2月7日之前完成初始業務合併,其公眾股東可能被迫等到2024年2月7日之後才能從信託賬户贖回,除非股東批准進一步延長最後期限。
ATAK現有的管理文件規定(在第一次延期修正案和第二次延期修正案獲得批准後)在2024年2月7日之前完成初步業務合併。除非ATAK現有管理文件的進一步修訂獲得批准,否則如果ATAK在2024年2月7日之前沒有完成初步業務合併,它將:(I)停止所有 除清盤目的外的運營;(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份,但贖回時間不得超過10個工作日,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,且之前未向我們發放税款,如果有(減去用於支付解散費用的利息,最高可達50,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量,則贖回將 完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利), 如果有);及(Iii)在贖回後,在獲得本公司其餘股東及ATAK董事會批准的情況下,儘快進行清算及解散,就第(Ii)及(Iii)條而言,須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。ATAK的權證將不存在贖回權或清算 分配,如果未能在2024年2月7日之前完成初始業務組合,這些權證將一文不值。 ATAK現有的管理文件規定,如果ATAK的股東 根據開曼羣島公司法通過決議,開始ATAK的自願清盤,則ATAK將在合理可能範圍內儘快(但不超過十個工作日)遵循上述程序進行信託賬户的清算, 受適用的開曼羣島法律的限制。
因此,投資者可能被迫等待到2024年2月7日之後,才能獲得信託賬户的贖回收益,並按比例從信託賬户獲得收益的返還。ATAK沒有義務 在我們贖回或清算之日之前將資金返還給投資者,除非在此之前,ATAK完成了其初始業務組合或修改了現有管理文件的某些條款,而且只有在投資者尋求贖回其公開發行的股票的情況下。只有在ATAK贖回或任何清算後,如果ATAK 沒有完成其初始業務合併,也沒有修改現有的管理文件,公眾股東才有權獲得分派。
ATAK的高級管理人員和董事和/或其關聯公司可在股東大會之前就ATAK的證券達成協議,這可能會增加完成業務合併的可能性或降低ATAK普通股的價值。
在股東大會之前的任何時間,在他們當時不知道關於ATAK或其證券的任何重大非公開信息的期間,ATAK的高級管理人員和董事和/或他們的關聯公司可以根據交易法規則10b5-1訂立購買ATAK的 證券的書面計劃,並可以進行其他公開市場購買以及私下購買證券。此外,在股東大會之前的任何時間,在他們當時不知道關於ATAK或其證券的任何重大非公開信息的期間,ATAK的高級管理人員和董事和/或他們各自的附屬公司可以(I) 從投票反對企業合併提案或其他提案的機構投資者和其他投資者手中購買股票,(Ii)簽署協議,在未來從機構投資者和其他投資者手中購買此類股票。 及/或(Iii)與機構投資者及其他投資者訂立交易,以激勵該等人士收購A類普通股。該協議可包括一項合同確認,即該股東雖然仍是該等股份的紀錄持有人,但不再是該等股份的實益擁有人,因此同意不行使其贖回權。如果ATAK的高級管理人員和董事或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票,則此類出售公眾股東將被要求撤銷他們之前的 選擇贖回其股票。儘管截至本委託書 聲明/招股説明書之日,任何此類激勵措施的確切性質尚未確定,但可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股票價值潛在損失的安排,包括授予看跌期權以及以面值向該等投資者或持有人轉讓保薦人所擁有的股票或ATAK認股權證。上述人士收購的任何A類普通股將不會根據企業合併建議 投票。
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該等股份購買及其他交易的目的將為增加完成業務合併的條件或提供額外股權融資的可能性。這可能會導致我們的業務合併完成 ,否則可能無法完成。
加入任何此類激勵安排可能會對A類普通股產生抑制作用。例如,由於這些安排,投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票,因此可能更有可能在股東大會之前或之後出售其持有的股份。
截至本委託書/招股説明書日期 ,尚未與任何該等投資者或持有人進行任何有關討論,亦未與任何該等投資者或持有人訂立任何有關協議。ATAK將在股東大會之前提交一份8-K表格的最新報告,披露上述任何人士達成的任何安排或進行的重大購買。任何該等報告將包括(I)所購A類普通股的金額及購買價;(Ii)該等購買的目的;(Iii)該等購買對企業合併交易獲批准的可能性的影響;(Iv)如非於公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質;及(V)ATAK已收到贖回要求的A類普通股的數目。
本公司將為控股公司,業務合併完成後,其唯一的重大資產將是其在其 子公司的權益,因此,它依賴其子公司的分配來納税和支付股息。
完成業務合併後,我們將成為一家控股公司,除了在我們的直接子公司和間接子公司中的股權外,沒有任何其他重大資產。因此,我們將沒有產生收入或現金流的獨立手段,我們納税和支付股息的能力將取決於我們子公司的財務結果和現金流以及我們從子公司獲得的分配。 由於任何原因,我們子公司的財務狀況、收益或現金流惡化可能限制或損害此類子公司支付此類分配的能力。此外,如果我們需要資金,而我們的子公司根據適用的法律或法規或任何融資安排的條款被限制進行此類分配,或者我們的子公司無法提供此類資金,我們的流動性和財務狀況可能會受到不利影響。
新DIH董事會將酌情決定支付新DIH A類普通股的股息 ,董事會將考慮本公司的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及 對其支付該等股息能力的任何法律或合同限制。融資安排可能包括限制性契約,限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外,相關法律一般禁止實體 向股東進行分配,條件是在分配時,該實體的負債(除某些例外情況外)在分配生效後超過其資產的公允價值。如果我們的子公司 沒有足夠的資金進行分配,我們宣佈和支付現金股利的能力也可能受到限制或損害。
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與業務合併相關的盡職調查水平可能不會像DIH通過承銷的公開發行成為一家上市公司那樣高,這可能會導致DIH的業務缺陷或DIH管理層的問題被忽視。
如果DIH通過承銷的公開募股成為一家上市公司,承銷商將根據證券法第11條對首次公開募股註冊聲明中的重大失實陳述和遺漏承擔責任。一般而言,如果承銷商“在經過合理調查後,有合理的理由相信,並且當時確實相信”,則承銷商可以避免第11條所規定的責任。。。登記報表生效,其中的報表(已審計財務報表以外的其他報表)是真實的,並且沒有遺漏説明必須在其中陳述的重要事實或使其中的報表不具誤導性所必需的事實。“此外,ATAK及其顧問就業務合併進行的盡職調查可能不會像承銷商就DIH的首次公開募股 所進行的那樣高。因此,DIH的業務缺陷或DIH管理層的問題可能不會因業務合併而被發現,這可能會對新的DIH A類普通股的市場價格產生不利影響。
通過與特殊目的收購公司(“SPAC”)的業務合併使公司上市的 流程與通過承銷發行上市的公司不同,可能會給我們的非關聯投資者帶來風險。
通過與SPAC的業務合併 上市不會像承銷的公開發行那樣涉及詢價流程。在任何承銷的公開發行中,公司的初始價值由投資者設定,投資者表明他們準備從承銷商手中購買股票的價格。在SPAC交易的情況下,公司價值是通過目標公司、SPAC和在某些情況下同意在企業合併時購買股票的“管道”投資者之間的談判確定的。在SPAC業務合併中確定公司價值的過程可能不如承銷 公開發行中的詢價過程有效,也不能反映在業務合併協議簽署之日到交易完成的 之間可能發生的事件。此外,承銷的公開招股經常獲得超額認購,導致在承銷的公開招股後,對售後市場的股票有額外的潛在需求。通常沒有與SPAC交易相關的此類需求賬簿,也沒有負責穩定股價的承銷商,這可能會導致業務合併完成後股價 更難維持。
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如業務合併完成,“未經審核備考簡明合併財務資料”一節所載的未經審核備考財務資料 可能不代表本公司的業績。
ATAK 和DIH目前作為獨立的公司運營,之前沒有作為合併實體的歷史,而DIH和本公司的業務之前從未在合併的基礎上進行管理。本委託書/招股説明書 中包含的備考財務信息僅供參考,並不一定表示如果業務合併在指定日期或截止日期完成則實際發生的財務狀況或運營結果,也不表示ATAK的 未來經營業績或財務狀況。未經審計的備考財務信息不反映業務合併後可能發生的未來事件,也不考慮未來市場狀況對收入或支出的潛在影響。 標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“ 源自DIH的歷史財務報表,並在實施業務合併後對公司進行了某些調整和假設。預計財務資料的初步估計與最終收購會計可能存在差異,這可能會導致與本委託書/招股説明書中提供的預計財務狀況及經營業績有關的預計資料存在重大差異。
此外,編制備考財務信息時使用的假設可能被證明不準確,其他因素可能會影響我們的財務狀況或交易結束後的運營結果。我們的財務狀況或運營結果的任何潛在下降都可能導致公司股票價格的大幅波動。
在業務合併懸而未決期間,由於《業務合併協議》中的限制,ATAK將不能與另一方進行業務合併。此外,業務合併協議的某些條款將阻止第三方 提交替代收購提案,包括可能優於業務合併協議所設想的安排的提案。
業務合併協議中的契約 妨礙ATAK在業務合併完成之前進行收購或完成非正常業務流程中的其他交易。因此,在此期間,ATAK可能會在競爭對手面前處於劣勢 。此外,在業務合併協議生效期間,ATAK和DIH均不得徵集、協助、促進 作出、提交或宣佈任何替代收購建議,或故意鼓勵與任何第三方進行合併、重大出售資產或股權或其他業務合併,即使任何此類替代收購 可能比業務合併更有利於ATAK的股東。此外,如果業務合併沒有完成, 這些條款將使在業務合併協議終止後完成替代業務合併變得更加困難 因為這些條款仍然有效的時間會過去。
如果不符合《企業合併協議》的條件,則企業合併可能不會發生。
即使 如果企業合併協議得到ATAK股東的批准,在企業合併協議各方有義務完成企業合併之前,也必須滿足或放棄指定的條件。有關業務合併協議中包含的材料關閉條件的列表,請參閲標題為“提案1-業務合併方案-業務合併協議-業務合併結束的條件。“ATAK和DIH可能無法滿足業務合併協議中的所有成交條件。如果未滿足或放棄成交條件,則業務合併將不會發生,或將被推遲等待稍後的滿意或豁免,這種延遲可能會導致 ATAK和DIH各自失去業務合併的部分或全部預期好處。
ATAK的權證作為負債入賬,其權證價值的變化可能對其財務 業績產生重大影響。
ATAK 受制於複雜的證券法律法規以及會計原則和解釋。編制財務報表需要ATAK解釋會計原則和指導方針,並作出估計和判斷,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內發生的已報告費用。ATAK的解釋、估計和判斷基於其歷史經驗和ATAK認為在當時情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了其財務報表編制的基礎 。公認會計準則的表述受美國證券交易委員會、財務會計準則委員會和為解釋和創建適當的會計原則和指南而成立的各種其他機構的解釋。如果其中一個機構不同意ATAK的會計確認、計量或披露或其任何會計解釋、估計或假設,可能會對其報告的結果產生重大影響,並可能追溯影響之前報告的結果。
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2021年4月12日,美國證券交易委員會的員工(“美國證券交易委員會員工”)發佈了一份題為“關於特殊目的收購公司(‘SPAC’)的會計和報告考慮事項的員工聲明”(“美國證券交易委員會員工聲明”)。在美國證券交易委員會的員工聲明中,美國證券交易委員會的工作人員表示,他們認為,SPAC權證常見的某些條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債,而不是股權。
即使ATAK完成了業務合併,也不能保證新的DIH公共認股權證永遠不會兑現,它們 可能會一文不值。
ATAK公共認股權證的行使價為每股ATAK A類普通股11.50美元,如果業務合併完成,將用ATAK公共認股權證交換新的DIH公共認股權證。不能保證新的DIH公共認股權證在到期前一直存在,因此,新的DIH公共認股權證可能會到期變得一文不值。
經當時未發行的至少50%的新DIH公共認股權證持有人的批准,我們 可修改新DIH公共認股權證的條款,修改方式可能對該等認股權證的持有人不利。因此,新的DIH公共認股權證的行使價格可以提高 ,行使期限可以縮短,行使新的DIH公共認股權證後可購買的新A類普通股的股份數量可以減少 ,所有這些都不需要任何特定的公共認股權證持有人的批准。
ATAK公共認股權證(將在歸化後轉換為新的DIH公共認股權證)是根據ATAK認股權證協議以註冊形式發行的。ATAK認股權證協議規定,無需任何持有人的同意即可修改公共認股權證的條款,以糾正任何含糊、錯誤或更正任何有缺陷的條款,但需要得到當時至少50%的未償還公共認股權證持有人的批准,才能做出對該等認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的任何變更 。因此,如果當時持有至少50% 尚未發行的公開認股權證的持有人批准此類修訂,並且僅就新的DIH私募認股權證條款的任何修訂或ATAK認股權證協議中與新DIH私募認股權證相關的任何條款,我們可以不利於持有人的方式修改新DIH私募認股權證的條款,為當時尚未發行的新DIH私人配售認股權證數量的50% 。雖然我們在獲得當時至少50%已發行的公開認股權證同意的情況下修訂新的DIH公開認股權證的條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能是 修訂認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的新A類普通股的股份數目。
我們 可能會在您未到期的新DIH公共認股權證行使之前,在對您不利的時間贖回這些認股權證,從而使您的 認股權證變得一文不值。
我們 有能力在新的DIH公開認股權證可行使後、到期前的任何時間以每股0.01美元的價格贖回所有但不少於所有新的DIH公共認股權證,前提是新DIH A類普通股的收盤價 等於或超過每股18.00美元(根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組(br}等)於吾等向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日,並須符合某些其他條件。本公司不得贖回認股權證 ,除非在行使認股權證時,根據證券法就新DIH A類可發行普通股股份發出的有效登記聲明生效,且與該等股份有關的最新招股説明書可在下文討論的最短30天通知期間內獲得。如果新的DIH公共認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權 ,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證並支付行使價,而此時您這樣做可能對您不利,(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,在要求贖回未償還認股權證時,名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。任何新的DIH私人配售認股權證,只要由保薦人、Maxim或其獲準的受讓人持有,我們將不會根據本條款贖回。
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此外,我們有能力在新的DIH公開認股權證可行使後和到期前的任何時間贖回所有但不少於所有新的DIH公共認股權證,價格為每權證0.10美元,前提是新DIH A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組(br}等)於吾等向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日前30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日,但須滿足某些其他條件,包括持有人可在贖回若干新DIH A類普通股之前以“無現金基礎”行使其認股權證 根據新DIH A類普通股的認股權證到期時間及贖回公平市價而釐定,兩者均載於ATAK認股權證協議表中。請參閲“證券説明-認股權證-新的DIH公共認股權證-當新的DIH A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回新的DIH認股權證“如果新的DIH公共認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。於 行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人如能在較後相關股價較高的時間行使其認股權證的價值 及(2)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償,包括 因為按無現金行使基礎收取的股份數目上限為每份DIH新A類普通股股份的0.361(可予調整),不論新DIH公開認股權證的剩餘年期如何。如果在本行向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內,新的DIH A類普通股的收盤價低於每股18.00美元,我們只有在按相同條款同時贖回未贖回的新DIH私募認股權證的情況下,才能根據這些規定贖回新的DIH 公開認股權證。
在截至2023年的30個交易日內,A類普通股在20個交易日內的 收盤價將超過10.00美元的收盤價門檻,但將低於18.00美元的收盤價門檻。 無法預測新的DIH A類普通股在業務合併完成後的交易價格 ,我們證券的交易價格可能會隨着業務合併的完成而波動, 可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。
如果我們在上述任何一種情況下選擇贖回新的DIH公共認股權證,我們只需在贖回日期前不少於三十(30)天將贖回通知以郵資預付的頭等郵件郵寄給未贖回認股權證的登記持有人,並按其在登記冊上的最後地址贖回 。以上述方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出,無論認股權證的登記持有人是否收到該通知。在新的DIH公共認股權證有資格贖回時,我們沒有合同義務通知投資者,我們也不打算在認股權證符合贖回資格時通知投資者。
ATAK權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為ATAK權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制權證持有人就與ATAK的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
認股權證協議的有效性、解釋、 和履行均受紐約州法律管轄,但不適用會導致適用另一司法管轄區實體法的法律衝突原則。任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,並不可撤銷地向該司法管轄區提交任何此類訴訟、訴訟或索賠。ATAK放棄對此類管轄權的任何異議,並認為此類法院是一個不方便的法院。儘管有上述規定,(I)《認股權證協議》的獨家法院條款不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務或以美國聯邦地區法院為唯一和獨家法院(包括《證券法》)的任何其他索賠而提起的訴訟,以及(Ii)除非ATAK書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內:作為解決根據《證券法》或根據證券法頒佈的規則和條例提出訴因的投訴的排他性表格。任何購買或以其他方式獲得認股權證協議任何權益的個人或實體應被視為 已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。
此外,如果 其標的屬於上述論壇規定範圍內的任何訴訟,在 任何權證持有人的姓名中被提交給位於紐約州境內的法院或紐約南區美國地區法院(“外國訴訟”)以外的法院,權證持有人應被視為已同意:(X)紐約州和位於紐約州境內的聯邦法院或紐約州南區美國地區法院對向任何此類法院提起的執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)的個人管轄權,以及 (Y)通過送達權證持有人在《外國訴訟》中作為該權證持有人的代理人向其送達的法律程序文件。如果認為這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠,則法院是否會執行這一規定存在不確定性。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。證券法第22條規定,聯邦法院和州法院可同時管轄為執行證券法及其頒佈的規則和條例而產生的任何責任或責任而提起的所有訴訟。
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這一法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與ATAK發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現ATAK認股權證協議的這一條款對於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行,ATAK可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外 成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。
ATAK的認股權證目前不符合納斯達克繼續上市的要求。如果ATAK無法重新遵守納斯達克的上市要求,其權證可能會被摘牌,這可能會影響其證券的市場價格和流動性。
我們的單位股、普通股和認股權證分別在納斯達克上上市。在我們進行初步業務合併之前,為了繼續在納斯達克上市我們的證券,我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。2023年6月9日,亞特克收到納斯達克上市資格部的通知,指出其未能遵守納斯達克上市規則 第5452(B)(C)條有關亞特克公開認股權證的規定,因其未能將其已發行認股權證的總市值維持在納斯達克全球市場所要求的最低1,000,000美元。本通知對ATAK公開認股權證在納斯達克全球市場的上市沒有立即生效的效力。
2023年7月12日,ATAK回覆納斯達克,提交了一份合規計劃,以實現並保持對所有納斯達克全球市場上市要求的合規。 2023年7月24日,納斯達克通知ATAK,根據對合規計劃的審查,納斯達克已決定批准ATAK延長180天,或至2023年12月6日,以恢復對ATAK公共認股權證的合規。在 ATAK在延長的合規期到期之前未恢復合規的情況下,它將收到ATAK公共認股權證將被摘牌的書面通知 。屆時,ATAK可就退市決定向上市資格委員會提出上訴。
ATAK 不能向您保證它將能夠重新獲得合規以及它未能滿足這一要求,否則任何其他要求都將導致其 認股權證從納斯達克退市。如果ATAK的權證從納斯達克退市,其權證及其證券持有人可能會受到重大不利影響 。尤其是:
● | 由於失去與納斯達克相關的市場效率,其證券的價格可能會下跌 ; | |
● | 持有者 可能無法在他們希望出售或購買ATAK公共認股權證時這樣做; | |
● | ATAK 可能成為股東訴訟的對象; | |
● | ATAK 可能會失去機構投資者對其證券的興趣; | |
● | ATAK 可能會失去媒體和分析師的報道;以及 | |
● | ATAK 可能會失去其認股權證的任何活躍交易市場,因為它可能只在 其中一個場外市場交易(如果有的話)。 |
ATAK 無權就DIH違反《企業合併協議》中的任何陳述、保證或契約向DIH的股東提出損害索賠 。
《企業合併協議》規定,各方的所有陳述、擔保和契諾在企業合併結束後不再繼續存在,但根據其條款適用於或將在企業合併結束後全部或部分履行的契諾除外,並且僅適用於在企業合併結束後發生的違約行為。因此,對於在企業合併結束後違反企業合併協議各方的陳述、保證、契諾或協議的行為,各方沒有可用的補救措施 ,但將在企業合併結束後全部或部分履行的契諾除外。因此,如果業務合併完成,ATAK將無法獲得補救措施,並且後來被披露 在業務合併時違反了DIH的任何陳述、保證和契諾。
您 將不會擁有信託帳户資金的任何權利或利益,除非在某些有限的情況下。因此,要清算您的投資,您可能會被迫出售您的ATAK單位、A類普通股、ATAK認股權證或ATAK權利,這可能會導致虧損。
公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金:(I)ATAK完成了初始業務合併,然後僅與該股東正確選擇 贖回的A類普通股有關,符合本文所述的限制和條件;(Ii)在初始業務合併之前,只有在與股東投票相關的適當提交的任何公開股票贖回後,才能修改ATAK現有的管理文件 (A)修改ATAK允許贖回與其初始業務合併相關的義務的實質或時間 如果ATAK未能在2024年2月7日之前完成其初始業務合併或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大規定,則ATAK有義務允許贖回其100%的公開股票; 和(Iii)如果ATAK無法在2024年2月7日之前完成初始業務合併,則贖回ATAK的公開股票,除非股東批准延期,符合適用法律並如本文進一步描述。在任何其他情況下,公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證或權利的持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證或權利有關的收益。因此,為了清算您的投資,您 可能被迫出售您的A類普通股或認股權證或權利,這可能是虧損的。
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公眾股東對其大量公眾股份行使贖回權的能力可能不會使ATAK 完成最理想的業務組合或優化本公司的資本結構。
於訂立業務合併協議時,ATAK並不知道有多少股東可行使其贖回權,因此,ATAK根據ATAK對將提交贖回的股份數目的預期安排交易。業務合併的完成取決於(其中包括)(I)ATAK股東批准取得的先決條件建議;(Ii)ATAK就業務合併而提出的首次上市申請獲納斯達克批准;及(Iii)完成本地化。因此,除非業務合併協議的適用各方放棄這些條件 ,否則業務合併協議可能會終止,業務合併可能無法完成。有關更多詳細信息,請參閲標題為“提案1-企業合併 提案-企業合併協議-企業合併結束的條件.”
ATAK 沒有經營歷史,ATAK管理層已確定,如果ATAK的初始業務 合併不能在2024年2月7日之前完成,ATAK的強制清算將引發對ATAK作為持續經營的 企業的能力的極大懷疑。
ATAK 是一家沒有經營歷史或業績的空白支票公司。ATAK的管理層已經確定,如果在2024年2月7日之前沒有發生業務合併,ATAK的強制清算 以及隨後可能的解散, 令人對ATAK作為持續經營的企業繼續存在的能力產生重大懷疑。見標題為“”的部分管理層對ATAK的財務狀況和經營業績的討論和分析--流動性和資本資源.”
Maxim及其附屬公司在Business 合併中扮演多個角色,這會導致潛在的利益衝突。
Maxim是ATAK IPO的獨家承銷商 ,在完成業務合併後,Maxim有權獲得710萬美元的遞延承銷佣金。 Maxim已同意,如果ATAK未能在ATAK IPO結束後24個月內完成初始業務合併(該日期已經並可能經ATAK股東批准 進一步延長),Maxim將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利。
DIH還聘請Maxim為DIH提供與業務合併相關的某些服務,並將獲得與此相關的補償。 根據DIH和Maxim之間經修訂的信函協議,DIH將在業務合併結束時向Maxim支付相當於100萬美元的成功費用,外加歸屬於DIH的2.5億美元企業價值的2.8%,假設在業務合併結束時沒有未償還的淨債務 。基於此,Maxim將有權獲得800萬美元的成功費用,其中100萬美元將以現金支付,700萬美元將從業務合併結束時向DIH股東發行的新的DIH A類普通股中支付。此外,根據Maxim的簽約條款,DIH同意償還Maxim的合理自付費用,包括其外部律師的費用和支出,並在每個情況下賠償Maxim和某些相關方的責任,包括聯邦證券法下的責任,與其各自的簽約有關、作為結果或與之相關。
因此,Maxim在ATAK完成業務合併中擁有 權益,這將導致向作為ATAK IPO承銷商的Maxim支付遞延承銷佣金,並支付總計1,510萬美元的財務顧問費。在考慮批准業務合併時,我們的股東應考慮Maxim的不同角色,因為如果業務合併在ATAK首次公開募股結束後24個月內完成(該日期 已經並可能經ATAK股東批准進一步延長),Maxim有權獲得遞延承銷佣金。
ATAK 和DIH已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。
ATAK 和DIH預計將產生與完善業務合併和在業務合併後作為上市公司運營相關的重大非經常性成本。DIH還可能會產生留住關鍵員工的額外成本。與業務合併協議及擬進行的交易相關的所有費用,包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行業務及其他費用、開支和成本,將由產生該等費用、費用和成本的一方承擔,如果交易完成,ATAK將承擔和支付所有ATAK和DIH交易費用或在交易結束後立即支付。
業務合併產生的總交易費用預計約為2510萬美元。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額 不會因交易費用而減少 ,在此類贖回後,非贖回股東持有的股票的每股價值將反映我們支付交易費用的義務 。
ATAK董事和高級管理人員在同意業務合併條款中的變更或豁免時 行使酌情權,在確定此類業務合併條款變更或條件豁免是否適當且符合ATAK股東的最佳利益時,可能會導致利益衝突。
在企業合併結束前的 期間,可能會發生根據企業合併協議,要求ATAK同意修訂企業合併協議、同意DIH採取的某些行動或放棄ATAK根據企業合併協議有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於DIH業務過程中的變化、DIH請求採取業務合併協議條款所禁止的行動,或發生對DIH業務產生重大不利影響並使ATAK有權終止業務合併協議的其他事件而引起的。在任何此類情況下,ATAK將通過其董事會採取行動,酌情批准或放棄這些權利。上述風險因素中描述的董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時,在他們 認為對ATAK最有利的事情和他們對自己最有利的事情之間發生利益衝突。 截至本委託書/招股説明書的日期,ATAK不相信ATAK的 董事和高級管理人員在郵寄本委託書/招股説明書後可能會做出任何重大改變或放棄。如果在對業務合併提案進行表決之前需要對業務合併條款進行重大影響,ATAK將分發補充的 或經修訂的委託書/招股説明書。
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如果在ATAK將信託賬户中的收益分配給公眾股東後,它提交了破產或破產申請,或者 非自願破產或破產申請未被駁回,破產或破產法院可以尋求 追回此類收益,ATAK董事會成員可能被視為違反了對ATAK債權人的受託責任 ,從而使ATAK和ATAK董事會成員面臨懲罰性賠償要求。
如果在ATAK將信託賬户中的收益分配給公眾股東後,它提交了破產或破產申請,或者 非自願破產或破產申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,公眾股東 收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性的轉讓”。因此,破產或破產法院可以尋求追回公眾股東收到的部分或全部金額。 此外,ATAK董事會可能被視為違反了其對ATAK債權人的受託責任和/或惡意行事,從而使自己和ATAK面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。
如果,在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前,ATAK提交了破產或破產申請,或者 針對ATAK提出的非自願破產或破產申請未被駁回,則債權人在該程序中的債權可能優先於ATAK股東的債權,否則ATAK股東因ATAK清算而收到的每股金額可能會減少。
如果,在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前,ATAK提交了破產或無力償債申請,或者 針對ATAK提出的非自願破產或破產申請未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能 受適用破產法的約束,並可能包括在ATAK的破產財產中,並受第三方的債權約束,優先於ATAK股東的債權。如果任何破產索賠耗盡信託賬户,ATAK股東因ATAK清算而獲得的每股金額 可能會減少。
與完善歸化和通過擬議的管理文件有關的風險
本節中提及的所有 “我們”、“我們”或“我們”指的是收盤前的ATAK和收盤後的公司 ,視上下文需要而定。凡提及“本公司”,指業務合併後的新DIH及其合併附屬公司 。
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本地化可能會給ATAK公共股票、公共認股權證和權利的持有者帶來不利的税收後果。
正如 在“美國聯邦所得税的某些重要考慮因素,“歸化一般應符合F重組的條件。然而,ATAK沒有也不打算要求美國國税局就馴化的美國聯邦所得税後果做出裁決。因此,不能保證國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。因此,我們敦促我們證券的每個美國持有者就該美國持有者本地化的特定税收後果諮詢其税務顧問。如果本地化符合《守則》第368(A)(1)(F)節所指的重組,則美國持有者(定義見某些材料美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者以下)將受《準則》第367(B)節的約束,並且由於本地化的結果,以及《準則》中的“被動外國投資公司”或“被動外國投資公司”的規則(在題為“美國聯邦所得税的某些重要考慮因素 — 美國持有者 — PFIC注意事項“ 下圖):
● | 持有在歸化之日公平市值低於50,000美元且在歸化之日不是美國股東(如本文定義)的公開股票的美國持有者一般不會確認任何收益或損失,並且 將不會被要求將ATAK收益的任何部分計入收入; | |
● | 持有在歸化之日公平市值在50,000美元或以上的公開股票,且在歸化之日不是美國股東(定義見本文)的美國持股人,一般將根據歸化確認S控股公司A類普通股的交換收益(但不包括虧損)。作為確認收益的另一種選擇,該美國持有者可以提交一份選擇,在收益中包括美國財政部根據準則第367(B)節規定的“所有收益和利潤金額”,作為被視為股息,只要滿足某些其他要求;以及 | |
● | 在歸化之日擁有(直接或建設性地)我們所有類別有權投票的股票總投票權的10%或以上的美國持有者(“美國股東”) 一般將被要求在收益中包括其可歸因於其公開發行的股票的“所有收益和利潤金額”,作為被視為股息,前提是滿足某些其他要求。 |
ATAK 預計在馴化之日之前不會有顯著的累計收益和利潤。
此外, 即使歸化符合F重組的條件,A類普通股或公共認股權證或權利的美國持有者在某些情況下仍可根據守則的PFIC規則的歸化確認其A類普通股或公共認股權證或新DIH普通股或認股權證的權利交換時的收益(但不包括損失)。已根據守則第1291(F)節頒佈了具有追溯生效日期的擬議財政部條例 ,該條例一般要求處置PFIC股票的美國 人(包括為此目的用公共認股權證交換新發行的認股權證) 必須確認的收益等於在馴化中收到的新DIH普通股或認股權證或權利的公平市值的超額(如果有的話),以及相應的A類普通股或公共認股權證或為此而交出的權利中美國持有者的調整税基。即使本守則有任何其他規定。由於ATAK是一家空白支票公司,目前沒有活躍的業務,因此ATAK採取的立場是,出於美國聯邦所得税的目的,它被歸類為PFIC。因此, 這些擬議的財政部條例如果最終以目前的形式敲定,一般將要求A類普通股或ATAK公共認股權證或權利的美國持有人根據歸化確認該等股份或普通股或認股權證或新DIH的權利的交換收益,除非在僅涉及普通股的情況下,該美國持有人已就該等美國持有者的公共股票作出某些税務選擇 。美國持有人目前不能就此類美國持有人的公共認股權證或權利 進行上述選舉。如此確認的任何此類收益將按適用於普通收入的税率徵税,並將根據旨在抵消對ATAK未分配收益(如果有)遞延至該美國持有人的税收的複雜規則徵收利息費用。目前還不能確定是否將採用守則第1291(F)節規定的最終財務條例的形式和生效日期。有關本地化後可能適用於美國持有者的PFIC規則的更完整討論,請參閲標題為“某些材料 美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人-PFIC考慮事項.”
此外, 本地化可能會導致非美國持有者(如“某些重要的美國聯邦所得税考慮因素 -非美國持有者“)在馴化後,就非美國持有者的新DIH公開股票支付的任何股息需繳納美國聯邦所得税預扣税。
馴化的税收後果是複雜的,將取決於持有者的具體情況。敦促所有持有者 就歸化對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問,包括美國聯邦、州、地方和外國所得税和其他税法的適用性和影響。有關馴化的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論,請參見“美國聯邦所得税的某些重要考慮因素.”
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有關與企業合併相關的股東行使贖回權的税收後果的説明,請參閲 標題為“某些重要的美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人-對行使贖回權的美國持有人的影響 “和”某些重要的美國聯邦所得税考慮因素 -非美國持有人-對非美國持有人行使贖回權的影響.”
擬議的管理文件和DGCL條款中的條款 可能會推遲或阻止第三方的收購,否則可能 符合股東的利益。
公司的建議註冊證書和公司建議的章程將在交易結束後生效 業務合併將包含一些條款,這些條款可能會使第三方在未經DIH新董事會批准的情況下獲得對公司的控制權 變得更加困難或昂貴。這些條款可能會推遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、委託書競爭或股東可能認為有利的其他交易,包括以下條款:
● | 新的DIH董事會分為三個級別,並選舉每個級別,任期三年; | |
● | 股東提案和董事提名提前 通知要求; | |
● | 限制股東召開股東特別會議和經書面同意採取行動的規定; | |
● | 限制與有利害關係的股東的企業合併; | |
● | 在 某些情況下,股東通過、修訂或廢除擬議的章程的某些條款,或修訂或廢除擬議的公司註冊證書的某些條款,將需要獲得至少三分之二有投票權的股份的持有人的批准 ; | |
● | 無 累積投票;以及 | |
● | 董事會在未經股東批准的情況下指定和發行新系列優先股的能力, 除其他事項外,可用於制定配股計劃,其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股票所有權,可能會阻止此類收購者進行收購。 |
擬議的公司註冊證書和擬議的附例中的這些條款可以阻止潛在的收購企圖,並降低投資者未來可能願意為新的DIH A類普通股支付的價格,這可能會降低普通股的市場價格。如需瞭解更多信息,請參閲標題為“證券説明”.
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目錄 |
在企業合併要求特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行專屬地點之後,擬議的公司註冊證書的條款 將生效,這可能 具有阻止針對董事和高級管理人員的訴訟的效果。
擬議的公司註冊證書將規定,除非公司另有書面同意,特拉華州衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內,成為下列類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇:(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)任何聲稱違反了本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人對本公司或本公司股東所負責任(包括任何受信責任)的訴訟;。(Iii)任何針對本公司或本公司任何現任或前任董事職員、高級職員、股東、僱員或代理人而提出的申索,涉及本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人的任何條文、建議的法團證書或建議的附例,或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟;。 和(Iv)任何針對本公司或受特拉華州內部事務原則管轄的本公司任何現任或前任董事、高管、股東、員工或代理人的訴訟,除非衡平法院(或位於特拉華州境內的其他州或聯邦法院(視情況適用)已駁回同一原告 提出相同索賠的先前訴訟,因為該法院對被列為被告的不可或缺的一方缺乏個人管轄權。擬議的公司註冊證書將進一步規定,美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的唯一和獨家論壇。任何個人或實體 購買或以其他方式收購本公司證券的任何權益,將被視為已知悉並同意本條款。
雖然擬議的公司註冊證書載有上述法院條款的選擇,但法院可以 裁定這些條款不適用於特定的索賠或訴訟,或裁定這些條款不能執行。例如,根據《證券法》,聯邦法院對為執行《證券法》產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外,《交易法》第27條規定,聯邦政府對所有訴訟享有專屬聯邦管轄權,以強制執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任,因此,上述排他性法院條款不適用於根據《交易法》提起的任何訴訟。
雖然 我們相信這些條款將通過限制多個論壇中昂貴且耗時的訴訟並提高適用法律的一致性而使我們受益,但這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力,這 可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。
與贖回相關的風險
本節中提及的所有 “我們”、“我們”或“我們”指的是收盤前的ATAK和收盤後的公司 ,視上下文需要而定。凡提及“本公司”,指業務合併後的新DIH及其合併附屬公司 。
不能保證公眾股東決定是否按比例贖回其股票作為信託賬户的一部分 將使該股東在未來處於更有利的經濟地位。
ATAK不能保證在業務合併或任何替代業務合併完成後,公眾股東能夠在未來出售新的DIH A類普通股的價格 。任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致新DIH的股價上漲,並可能導致ATAK的公眾股東在未來實現的價值低於該股東如果沒有贖回其股票的話。同樣,如果公眾股東不贖回其股份,該股東將在業務合併完成後承擔新DIH A類普通股的所有權風險,並且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其所持新DIH A類普通股。公眾股東應諮詢其自己的税務和/或財務顧問,以瞭解這可能如何影響其個人情況。
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目錄 |
如果公眾股東未能收到ATAK要約贖回與業務合併相關的A類普通股的通知,或如果公眾股東未能適當要求贖回權利,他們將無權按信託賬户的比例贖回其A類普通股。
ATAK 在進行與業務合併相關的贖回時,將遵守委託書規則或要約收購規則(視適用情況而定)。 儘管ATAK遵守這些規則,但如果公眾股東未能收到ATAK的代理材料或要約收購文件(視情況而定),該公眾股東可能不知道有機會贖回其股票。持有A類普通股的公眾股東可要求ATAK贖回信託賬户中按比例計算的股份,包括從信託賬户賺取的利息,包括從信託賬户賺取的利息,以支付其納税義務,按預期業務合併完成前兩個業務 計算。尋求行使這一贖回權的公眾股東必須在股東大會召開前兩個工作日將他們的股票 (以實物或電子方式)交付給ATAK的轉讓代理。任何公共股東 如果未能按照本委託書/招股説明書的説明正確交付其股份,將無權贖回其股份。 請參閲標題為“股東大會-贖回權“如果您希望贖回您的A類普通股,應遵循的程序。
如果您或一羣股東被視為持有超過15%的已發行A類普通股,您將 失去贖回超過已發行A類普通股15%的所有此類股票的能力。
現有的管理文件規定,未經ATAK事先同意,公眾股東以及該股東的任何附屬公司或該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)條)的任何其他人士,不得贖回超過15%的已發行股份,我們稱之為“超額 股份”。然而,ATAK不會限制其股東投票支持或反對業務合併或另一項初始業務合併的所有 股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對ATAK完成業務合併或其他初始業務合併的能力的影響力,如果您在公開市場交易中出售多餘的股份,您在ATAK的投資可能會遭受重大損失。 此外,如果ATAK完成業務合併,您將無法獲得與多餘股份相關的贖回分配。 因此,您將繼續持有超過15%的股份,並且為了處置此類股票,您將被要求 在公開市場交易中出售您的股票,可能會出現虧損。
贖回A類普通股的公眾 股東可繼續持有任何ATAK公共認股權證和他們所擁有的與權利相關的新DIH A類普通股 ,這將導致在行使ATAK公共認股權證 時對非贖回股東的額外攤薄。
贖回A類普通股的公眾 股東可繼續持有任何ATAK公共認股權證或他們在贖回前所擁有的與權利轉換相關的新DIH A類普通股 ,這將導致在行使該等ATAK公共認股權證時對非贖回持有人的額外攤薄 。假設(I)所有贖回公眾股東於ATAK首次公開發售中收購ATAK Public 單位,並繼續持有ATAK公共單位所包括的ATAK公開認股權證及ATAK權利, 及(Ii)贖回公眾股東持有的A類普通股,則贖回公眾股東將保留20,200,000份ATAK公開認股權證 ,價值約262,600美元,基於2023年9月8日ATAK公開認股權證在納斯達克的收市價,每份認股權證的市價約為0.013美元。由於贖回 ,該等贖回公眾股東將收回其全部投資,並繼續持有ATAK公開認股權證,總市值約為262,600美元,而非贖回公眾股東將在行使該等認股權證及額外發行新DIH A類普通股的範圍內,其於企業合併後公司的持股量及投票權將遭受額外攤薄 。此外,ATAK權利持有人將繼續有權 每持有十個ATAK權利即可獲得一股新的DIH A類普通股。
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如果休會提案未獲批准,將面臨風險
如果休會提案未獲批准,且未獲得足夠票數批准完成業務合併,則ATAK董事會可能無法將股東大會推遲至 中的較晚日期以徵集更多投票,因此,業務合併將不會獲得批准。
ATAK董事會正在尋求批准,在必要時將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期,以便允許 進一步徵集和投票代表 如果根據股東大會時的列表投票,代表的普通股(親自或由受委代表)不足以構成在股東大會上開展業務或批准企業合併提案、歸化提案、治理文件提案、諮詢治理文件提案、上市提案、股票激勵計劃提案或董事選舉提案所需的法定人數。如果延期提議未獲批准,ATAK董事會可能沒有能力將股東大會推遲到較晚的日期,因此,業務合併將無法完成。
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股東大會
一般信息
ATAK 向其股東提供本委託書/招股説明書,作為ATAK董事會徵集委託書的一部分,以供將於2023年召開的股東大會及其任何延期或休會使用。本委託書/招股説明書將於2023年左右首次提交給ATAK的股東,與對本委託書/招股説明書中描述的提案進行投票有關。本委託書/招股説明書為ATAK的股東提供他們需要知道的信息,以便能夠投票或指示他們在股東大會上投票。
股東大會日期、時間和地點
股東大會將於2023年東部時間 在Dentons US LLP位於1221 Avenue of the America,New York,New York 10020的辦公室舉行,並於https://www.cstproxy.com/舉行虛擬會議 ,或於該 其他日期及會議可能延期或延期的其他地點舉行。
您 可以預先註冊參加2023年東部時間上午9:00(會議日期前三個工作日)開始的虛擬股東大會。在您的瀏覽器https://www.cstproxy.com/中輸入網址, 輸入您的控制號、名稱和電子郵件地址。一旦您預先註冊,您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在股東大會開始時,您將需要使用您的控制號重新登錄,如果您在股東大會期間投票,系統還將提示您輸入控制號 。
通過銀行或經紀人持有投資的股東 需要聯繫轉移代理以獲得控制號碼。如果您計劃 在股東大會上投票,您將需要您的銀行或經紀人的合法代表,或者如果您想要加入而不是 投票,轉移代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式,您都必須聯繫轉移代理 ,以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過 或通過電子郵件Proxy@Continental entalstock.com聯繫轉移代理。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。
如果 您無法訪問互聯網,則只能通過撥號(或者如果您位於美國和加拿大以外的地區(適用標準費率))收聽會議,並在系統提示時輸入PIN號碼。請注意,如果您選擇電話參與,您將無法在股東大會上投票或提問。
股東大會目的
在股東大會上,ATAK要求ATAK普通股持有人考慮並表決:
● | 企業合併方案; | |
● | 歸化提案; | |
● | 管理文件提案; | |
● | 管理文件提案的諮詢文件; | |
● | 上市建議; | |
● | 股票激勵計劃提案; | |
● | “董事”選舉提案;以及 | |
● | 休會提案。 |
條件先決條件提案的每個 都以其他條件先決條件提案的批准和採納為條件。 只有在企業合併提案獲得批准的情況下,指導文件提案的諮詢才會提交給股東進行表決。休會提案不以任何其他提案的批准為條件。
ATAK董事會關於這些提案的建議
董事會認為將在股東大會上提交的企業合併提案和其他提案符合ATAK股東的最佳 利益,並一致建議我們的股東投票支持“企業合併提案”、“本地化提案”、“管理文件提案”、“諮詢管理文件提案”、“上市提案”、“股票激勵計劃提案”、“董事選舉提案中提出的每一位被提名人”,以及“休會提案”。 在每種情況下,如果提交給股東大會。
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ATAK董事和高管的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突,包括在決定建議股東投票支持提案時,可能對ATAK及其股東的最佳利益與董事的個人利益最有利的 之間的衝突。這些利益衝突包括: 如果我們不在2024年2月7日之前完成初步業務合併,我們可能會被迫清算,保薦人持有的5,050,000股方正 股票和保薦人擁有的6,470,000份ATAK私募認股權證(我們的董事 和高級管理人員是其中的成員)將一文不值。請參閲標題為“提案1-企業合併提案 -企業合併中某些人的利益,” “第1號提案-企業合併 提案-利益衝突和放棄企業機會原則”,“風險因素”, “某些 關係和相關人員交易,” “高管和董事薪酬-董事薪酬“ 和”證券的實益所有權瞭解更多信息。
記錄 日期;誰有權投票
我們 已將2023年的收盤日期定為確定有權獲得股東大會通知並出席股東大會並在股東大會上投票的“記錄日期”。截至2023年收盤,有ATAK普通股 已發行並有權投票。每股ATAK普通股在股東大會上有權每股一票。
ATAK初始股東簽訂保薦人支持函協議,投票表決他們的B類普通股和在ATAK IPO期間或之後購買的任何公開股票,贊成企業合併建議和將在 股東大會上表決的其他建議。截至本文件發佈之日,ATAK初始股東擁有ATAK已發行普通股總數的約47%。
法定人數
持有ATAK普通股多數 的股東親自或委派代表出席股東大會(包括出席虛擬股東大會)構成股東大會的法定人數。就確定法定人數而言,棄權將被視為出席。截至記錄日期,ATAK初始股東擁有約47%的已發行和已發行ATAK普通股,擁有足夠數量的股份構成法定人數。因此,截至記錄日期 ,除ATAK初始股東的股份外,公眾股東持有的ATAK普通股將被要求出席股東大會以達到法定人數。如不足法定人數,股東大會主席有權將股東大會休會。
棄權
就確定法定人數而言,棄權 將被視為出席,但根據開曼羣島法律,將不構成股東大會上的表決,因此不會影響股東大會上表決的任何建議的批准。
如果股東通過銀行、經紀商或其他被指定人持有其股票,而該股東沒有指示其經紀人、銀行或其他被指定人 如何在提案中投票,則經紀人、銀行或其他被指定人有權在某些 “常規”事項上酌情投票。但是,銀行、經紀商和其他被提名者無權在任何“非常規”事項上行使投票決定權。這可能導致“經紀人無投票”,這在下列情況下發生:(I)銀行、經紀人或其他被提名人有權酌情對一個或多個將在股東大會上表決的“例行”提案進行表決, (Ii)有一個或多個“非例行”提案將在會議上表決,而銀行、經紀人或其他被提名人 在沒有股票受益所有人指示的情況下無權投票,以及(Iii)受益所有人未能 向銀行提供,經紀人或其他被提名人,在“非常規”事項上有投票指示。
我們 相信,將在股東大會上表決的所有提案都將被視為非常規事項。因此,如果您 以街頭名義持有您的股票,則在沒有您的指示的情況下,您的銀行、經紀公司或其他被指定人不能在股東大會上投票表決您的股票。
由於 所有將在股東大會上表決的提案都是“非常規”事項,銀行、經紀商和其他被提名者 除非得到指示,否則無權對任何提案進行表決,因此ATAK預計股東大會上不會有任何經紀商無投票權。
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需要投票 才能審批
企業合併建議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議,這是已發行ATAK普通股持有人所投贊成票的至少多數,該持有人親自出席或由代理人代表 並有權在股東大會上就此投票。
若要批准歸化建議,須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案,即由親身出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行ATAK普通股持有人至少 三分之二(2/3)多數票投贊成票。
治理文件建議的批准需要開曼羣島法律規定的特別決議案,即已發行ATAK普通股持有人親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的至少三分之二(2/3)多數票的贊成票。
如要批准各項諮詢文件建議,須根據開曼羣島法律通過普通決議案,即由親身出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行ATAK普通股持有人所投至少過半數的贊成票。每一份諮詢文件提案將僅在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。
如要批准上市建議,須根據開曼羣島法律通過普通決議案,該決議案須獲得已發行ATAK普通股持有人所投贊成票 ,而該等股份持有人須親自出席或由受委代表出席,並有權於股東大會上就該等股份投贊成票。
董事選舉建議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議案,即親身出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行ATAK普通股持有人所投至少 多數票的贊成票。
批准股票激勵計劃建議需要開曼羣島法律規定的普通決議案,即由親自出席或由受委代表 親自出席並有權在股東大會上投票的已發行ATAK普通股持有人投下的至少多數贊成票。
若要批准休會建議,須根據開曼羣島法律通過普通決議案,該決議案須獲得已發行ATAK普通股持有人(親身出席或由受委代表出席,並有權於股東大會上投票)至少 投贊成票。
除保薦人投票外,若所有ATAK普通股均派代表出席股東大會並參與投票,則須獲得公眾股東所持至少2,092,396股ATAK普通股(或約佔已發行及已發行A類普通股的37.3%)的贊成票,而公眾股東所持有的額外ATAK普通股則需獲得 公眾股東所持有的0股ATAK普通股的贊成票,而公眾股東所持額外ATAK普通股僅需出席股東大會並參與投票。除了保薦人的投票外,如果所有ATAK普通股都出席股東大會並投票,則所有其他提議將需要公眾股東持有的至少280,146股ATAK普通股(或約5%的已發行和已發行A類普通股)投贊成票,如果只有公眾股東所持ATAK普通股 代表出席股東大會並投票,則需要公眾股東額外持有的0股ATAK普通股投贊成票。
投票 您的股票
如果您是截至2023年(股東大會記錄日期)交易結束時ATAK普通股的記錄持有人,您可以親自或在股東大會上就提案投票,或通過填寫、簽署、註明日期並退回所附已付郵資信封中的代理卡進行投票。您的代理卡顯示您擁有的ATAK普通股的數量。 如果您的股票是以“街道名稱”或保證金或類似帳户持有的,您應聯繫您的經紀人以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。
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在股東大會上,您的ATAK普通股有三種投票方式:
郵寄投票 。通過在代理卡上簽名並將其放入隨附的預付郵資和地址的信封中返還,即表示您授權代理卡上指定的個人 以您指定的方式在股東大會上投票表決您的股票。即使您計劃參加股東大會,也鼓勵您簽署並退還 代理卡,以便在您無法出席股東大會 時您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡,則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並 退還所有代理卡,以確保您的所有股份都已投票。郵寄的選票必須在2023年東部時間 下午5:00之前收到。
電子投票。您可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/並輸入您的 代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制編號,來出席、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。
撤銷您的代理
如果您委託委託書,您可以在股東大會之前或在股東大會上通過下列任何一種方式撤銷委託書:
● | 您 可以在以後發送另一張代理卡; | |
● | 您 可以在股東大會之前以書面形式通知Aurora Technology Acquisition Corp.,4 Embarcadero Center,Suite1449,San Francisco,加利福尼亞94105。您已撤銷您的委託書;或 | |
● | 如上所述,您 可以出席股東大會、撤銷您的委託書並親自投票。 |
如果您的股票是以“街名”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應聯繫您的經紀人以獲取有關如何更改或撤銷您的投票指示的信息 。
誰 可以回答您有關投票您的股票的問題?
如果您是ATAK股東,並且對您的ATAK普通股如何投票或直接投票有任何疑問,您可以 致電我們的代理律師Okapi,致電(855)208-8903(免費),或銀行和經紀商可以致電(212)297-0720,或發送電子郵件至 info@okapipartners.com。
投票給ATAK的贊助商、董事和官員
ATAK初始股東簽訂保薦人支持函協議,投票表決他們的B類普通股和在ATAK IPO期間或之後購買的任何公開股票,贊成企業合併建議和將在 股東大會上表決的其他建議。截至本文件發佈之日,ATAK初始股東擁有ATAK已發行普通股總數的約47%。
贖回 權利
根據現有的管理文件,A類普通股的持有者可以尋求將其股票贖回為現金,無論他們是否投票贊成或反對企業合併提案,或者是否對企業合併提案投棄權票。持有A類普通股的任何股東均可要求ATAK按信託賬户的全額比例贖回A類普通股(為便於説明,截至2023年8月31日,該部分約為每股10.76美元),按預期業務合併完成前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述尋求贖回,且業務合併完成,ATAK將按比例贖回這些股份,並按比例將資金存入信託賬户,在業務合併後,持有人將不再擁有這些股份。
作為A類普通股的持有人,只有在以下情況下,您才有權獲得贖回任何A類普通股的現金:
(i) | 持有 股A類普通股; | |
(Ii) | 向ATAK的轉讓代理大陸公司提交書面請求,要求您(I)要求ATAK贖回您的全部或部分A類普通股以換取現金,(Ii)表明您是A類普通股的實益持有人,並提供您的法定名稱、電話號碼和地址;以及 | |
(Iii) | 通過DTC以實物或電子方式將您的A類普通股交付給ATAK的轉讓代理大陸。 |
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持有人 必須在2023年東部時間 下午5:00(股東大會召開前兩個工作日)前按上述方式完成選擇贖回A類普通股的程序,以便贖回其股份。
贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人,並向大陸航空提供其合法的 姓名、電話號碼和地址,才能有效贖回其股票。如果業務合併沒有完成, A類普通股將退還給各自的持有人、經紀商或銀行。
如果 您持有“街名”中的股票,您必須與您的經紀人協調,以電子方式認證或交付您的股票 。未按照本程序進行(實物或電子)投標的ATAK股票將不會被贖回為現金。與此招標過程和認證股票或通過DTC的DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元,這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如果建議的業務合併未能完成,這可能會導致股東因退還股份而產生額外成本。
A類普通股持有人一旦提出任何贖回要求,在贖回截止日期後不得撤回,除非 ATAK董事會決定(由其全權酌情決定)允許撤回贖回請求(可全部或部分撤回)。
任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在股東大會召開前至少兩個工作日由ATAK的轉讓代理大陸航空公司收到。除非持有者的A類普通股已於2023(股東大會前兩個工作日)東部時間 下午5:00之前(實物或電子方式)交付給ATAK的轉讓代理大陸,否則贖回請求將不予受理。
儘管有上述規定,未經本公司事先同意,公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士,將被限制 贖回其A類普通股,贖回總額超過15%的已發行A類普通股。因此,如果公眾股東單獨或一致行動或作為一個團體,尋求贖回超過 15%的已發行A類普通股,則在未經我們事先同意的情況下,超過15%的任何此類股份將不會被贖回為現金。
根據保薦人支持函協議,ATAK初始股東已同意(其中包括)將其所有ATAK普通股投票贊成股東大會上提出的建議,並放棄與完成業務合併相關的針對其B類普通股的反攤薄權利。此類股票將不包括在用於確定每股贖回價格的按比例計算中。截至本委託書/招股説明書的日期,ATAK的初始股東擁有約47%的已發行和已發行的ATAK普通股。請參閲“提案1-業務 合併提案相關協議-贊助商支持函協議“瞭解與贊助商支持函協議相關的更多信息。
如果企業合併因任何原因未獲批准或未完成,則選擇行使贖回權利的公眾股東將無權按適用的信託賬户按比例全額贖回其股份。在這種情況下,ATAK 將立即返還公眾股東交付的任何股票。
A類普通股2023年8月31日的收盤價為每股10.75美元。信託賬户於該日期持有的現金約為5,710萬美元(扣除應付税項後)(約為每股A類普通股10.76美元)。在行使贖回權之前,股東應核實A類普通股的市價,因為如果每股市價高於贖回價格,他們在公開市場出售A類普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。ATAK無法向其股東保證,他們 將能夠在公開市場上出售其A類普通股,即使每股市場價格高於上述贖回價格 ,因為當其股東希望出售其股票時,其證券可能沒有足夠的流動性。
如果A類普通股持有人行使贖回權,則他/她或其將以其A類普通股換取現金,不再擁有這些股份。只有當您 在股東大會投票前將您的股票證書(實物或電子形式)提交給ATAK的轉讓代理,並完成業務合併,從而適當地要求贖回,您才有權獲得這些股票的現金。
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有關行使這些贖回權利時美國聯邦所得税對股東的重要考慮事項的討論 ,請參閲“美國聯邦所得税的某些重要考慮因素“贖回給任何特定股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此,我們建議您 諮詢您的税務顧問,以確定您因行使贖回權而產生的税務後果,包括根據您的具體情況適用美國聯邦、州、地方和非美國所得税法及其他税法的適用性和效力。
評估 權利
根據《開曼羣島公司法》或《開曼羣島公司法》,ATAK 股東沒有與業務合併或本地化相關的評估權。
代理費 徵集費
ATAK 代表ATAK董事會徵集委託書。此代理徵集是通過郵件進行的,也可以通過電話或 親自進行。ATAK已聘請Okapi協助徵集股東大會的委託書。ATAK及其董事、管理人員和員工也可以親自徵集代理人。ATAK將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將本委託書/招股説明書和相關的委託書材料轉發給其委託人,並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。
ATAK 將承擔委託書徵集的全部費用,包括本 委託書/招股説明書及相關委託書材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。ATAK將向Okapi支付$的費用,外加支出,償還Okapi合理的自付費用,並賠償Okapi及其附屬公司作為ATAK代理律師服務的某些索賠、負債、損失、損害和 費用。ATAK將報銷經紀公司和其他託管人將本委託書/招股説明書和相關委託書材料轉發給ATAK股東的合理自付費用。徵集代理的ATAK董事、 管理人員和員工將不會因徵集代理而獲得任何額外補償。
可能購買公開發行的股票和/或認股權證
在股東大會之前的任何時間,在他們當時不知道有關ATAK或我們的證券的任何重大非公開信息的期間,ATAK的初始股東、DIH和/或他們各自的關聯公司可以從投資者手中購買股份和/或認股權證 ,或者他們可以與這些投資者和其他人達成交易,為他們提供購買ATAK普通股的激勵 。在此類交易中,A類普通股的收購價不會超過贖回價格。 此外,上述人士將放棄對其在此類交易中獲得的A類普通股的贖回權。 然而,上述人士收購的任何A類普通股將不會就企業合併建議 投票。
該等股份購買及其他交易的目的將為增加完成業務合併的條件或提供額外股權融資的可能性。這可能會導致我們的業務合併完成 ,否則可能無法完成。儘管截至本委託書/招股説明書的日期,任何此類激勵措施的確切性質尚未確定,但它們可能包括但不限於保護此類投資者或持有人免受其股票潛在價值損失的安排,包括授予認沽期權。
加入任何此類激勵安排可能會對A類普通股產生抑制作用。例如,由於這些安排,投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票,因此可能更有可能在股東大會之前或之後出售其持有的股份。
截至本委託書/招股説明書日期 ,尚未與任何該等投資者或持有人進行任何有關討論,亦未與任何該等投資者或持有人訂立任何有關協議。ATAK將在股東大會之前提交一份8-K表格的最新報告,披露上述任何人士達成的任何安排或進行的重大購買。任何該等報告將包括(I)所購A類普通股的金額及購買價;(Ii)該等購買的目的;(Iii)該等購買對企業合併交易獲批准的可能性的影響;(Iv)如非於公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質;及(V)ATAK已收到贖回要求的A類普通股的數目。
我們董事和管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突,包括在決定建議公眾股東投票支持提案時,可能對新DIH及其股東的最佳利益和董事的個人利益最有利的因素之間的衝突 。請參閲標題為“風險因素,“1號提案--企業合併提案--企業合併中某些人的利益”, “1號提案--企業合併提案--利益衝突和放棄企業機會” 原則“和“證券的實益所有權”瞭解更多信息和其他風險。
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提案 no-1-業務合併提案
我們 要求我們的股東批准並採納業務合併協議以及由此計劃進行的交易。我們的股東 應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,以瞭解有關業務合併協議的更多詳細信息 該協議作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書中,並在此引入作為參考。請參閲 小節,標題為“-《企業合併協議》“有關業務合併協議的其他信息和某些條款的摘要,請參閲下面的。建議您在對此提案進行投票前仔細閲讀《企業合併協議》全文。
由於我們正在對企業合併進行股東投票,我們只有在獲得已發行ATAK普通股的多數股東(親自或由 委託)出席並有權在股東大會上投票批准企業合併提案、在股東大會上投票、 作為單一類別投票的多數股東對提案投贊成票的情況下,才能完成企業合併。
企業合併協議
本部分介紹業務合併協議的重要條款,但並不旨在描述業務合併協議的所有條款。以下摘要以《企業合併協議》全文為準,該協議的副本作為附件A附在本協議附件A中,通過引用將其併入本文。敦促股東和其他相關方仔細閲讀《企業合併協議》的全文(如果合適,請與財務和法律顧問的意見一起閲讀),因為它是管理企業合併的主要法律文件。
業務合併協議包含雙方在業務合併協議日期或其他特定日期 相互作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、擔保和契諾中包含的主張是為各自當事人之間的合同目的而作出的,並受雙方就企業合併協議進行談判時商定的重要 資格和限制的約束。企業合併協議中的陳述、擔保及契諾亦部分由相關的 披露附表(“披露時間表”)修訂,該等披露時間表並未公開提交,並須遵守與一般適用於股東的標準不同的合約 重大標準,並用於在各方之間分擔風險 ,而不是確立事實。我們不認為披露時間表包含對投資決策具有重大意義的信息 。此外,業務合併協議各方的陳述和擔保可能在任何特定日期都是準確的,也可能不是準確的,並且在本委託書/招股説明書的日期並不聲稱是準確的。因此,任何人都不應依賴業務合併協議中的陳述和保證或本委託書/招股説明書中的陳述和保證摘要,以此作為有關ATAK、DIH或任何其他事項的事實的實際狀態的表徵。
一般; 企業合併的結構
於2023年2月26日(“簽署日期”),ATAK與Aurora Technology、內華達州公司及ATAK(“合併子公司”)的直接全資附屬公司合併子公司及DIH達成業務合併。
ATAK 在取得所需股東批准後,將於截止日期前至少一天撤銷開曼羣島獲豁免公司的註冊,並以延續及歸化的方式轉移至根據特拉華州法律註冊成立的公司 (“歸化”)。
交易完成後,合併後的公司將被組織為特拉華州公司,合併後公司的所有資產和業務將由DIH持有。合併後的公司的業務將繼續通過DIH及其子公司運營。 鑑於交易的結束,ATAK將更名為“DIH Holding US,Inc.”。
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目錄 |
國產化對企業合併中現有ATAK股權的影響
與馴化有關的 :
i. | 當時發行和發行的每一股ATAK B類普通股將以一對一的方式自動轉換為 股馴化B類普通股; | |
二、 | 當時發行和發行的ATAK A類普通股的每股 將以一對一的方式自動轉換為新的DIH A類普通股。 | |
三、 | 根據ATAK認股權證協議,當時發行和發行的每一份 認股權證,每兩份代表購買一股ATAK A類普通股的權證 將自動轉換為認股權證,以收購新的DIH A類普通股; | |
四、 | 當時已發行和已發行的每一項權利,每十項權利相當於獲得一股A類普通股的權利,將自動轉換 為接受新的DIH A類普通股的權利;以及 | |
v. | 每個當時已發行和尚未發行的ATAK單位將被註銷,每個持有人將有權獲得一股新的DIH A類普通股、一份新的DIH認股權證和一份新的DIH權利。 |
緊接業務合併前,每一股當時已發行及已發行的國產化B類普通股將按一對一的原則自動轉換為新的DIH A類普通股(“保薦人股份轉換”)。
DIH證券的轉換
於生效時間(定義見業務合併協議):(I)於生效時間前 發行及發行的每股DIH普通股將註銷,並轉換為有權獲得相當於DIH每股代價(定義見業務合併協議)的若干新DIH A類普通股 及(Ii)所有以庫房形式持有的DIH普通股。
企業合併中應收到的對價
根據業務合併協議,待滿足或豁免其中所載的若干成交條件後,於交易完成時,ATAK將收購DIH的全部已發行股權,而DIH的股東將以新發行的DIH A類普通股 股份的形式獲得合共250,000,000美元的代價(“綜合基本代價”),按每股10.00美元的價格計算。根據截至本委託書/招股説明書日期已發行及已發行的DIH普通股數量,總基本代價將為將向DIH股東發行的新DIH A類普通股共計25,000,000股。
除總基本對價外,DIH股東可能有權獲得最多6,000,000股新DIH A類普通股(“溢價股份”),作為滿足下列里程碑後的額外對價, 於截止日期起至截止日期五週年止期間(“溢價期間”): (I)如在溢價期間任何20個交易日(定義於業務合併協議)內,新DIH A類普通股的VWAP(定義見業務合併協議)等於或超過12.00美元,則1,000,000股溢價股份;(Ii)1,333,333股(如新DIH A類普通股在溢價期間內任何20個交易日的VWAP等於或超過13.50美元 );(Iii)1,666,667股(如新DIH A類普通股的VWAP在溢價期間內的任何20個交易日等於或超過15.00美元);及(V)2,000,000股(如新DIH A類普通股的VWAP在溢價期間內的任何20個交易日等於或超過 $16.50)。
完成業務合併的
在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄下列條件後,將以電子方式(I)以電子方式相互交換電子簽名(包括便攜文檔格式(PDF)),並在切實可行的情況下儘快開始(無論如何不遲於東部時間第三個工作日)。企業合併結束的條件“(根據其條款或性質應在成交時滿足的條件除外)或(Ii)ATAK和DIH可能相互書面商定的其他地點、時間或日期,前提是該等條件得到滿足或在適用法律允許的範圍內以書面形式免除)。
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目錄 |
企業合併結束的條件
當事人義務的條件{br
ATAK和DIH各自完成業務合併的義務應滿足以下每個條件,或在適用法律允許的情況下由各方書面放棄:
● | 任何政府當局將不會執行任何法律或政府命令,禁止、禁止或非法完成《企業合併協議》中設想的任何交易或交易。 | |
● | 經ATAK股東的必要表決批准每項先決條件提案;經DIH股東的必要同意批准《企業合併協議》和《企業合併協議》擬進行的交易; | |
● | 本委託書/招股説明書構成的註冊説明書將根據證券法的規定被宣佈為有效,美國證券交易委員會不會發布對註冊聲明仍然有效的停止令 ,尋求此類停止令的程序也不會受到美國證券交易委員會威脅或發起 仍懸而未決的程序;和 | |
● | 將與業務合併相關而發行的新DIH A類普通股將 已獲準在納斯達克上市,僅以正式發行通知為準。 |
ATAK和合並子公司義務的附加 條件
ATAK和Merge Sub完成或導致完成業務合併的義務取決於ATAK滿足或書面放棄以下每個附加條件:
● | DIH關於公司組織、子公司、 適當授權、沒有任何需要ATAK同意的DIH行動以及經紀人費用的每一項陳述和擔保(“DIH集團指定的陳述”)均真實無誤, 在不對“重要性”或“公司重大不利影響”(該術語定義如下)或其中規定的任何類似限制施加任何限制的情況下,截至企業合併協議日期和截止日期的所有重大方面(但此類陳述和擔保明確涉及較早日期的除外,在這種情況下,將在所有重要方面真實和正確(br}在該較早日期並截至該日期); | |
● | DIH的每一項其他陳述和保證都將是真實和正確的(不會對其中所述的關於“重要性”或“公司重大不利影響”或任何類似限制的任何限制造成任何影響)。業務合併協議的日期和截止日期(除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期,在這種情況下, 將在該較早日期並截至該較早日期為真實和正確),除非在任何一種情況下,該等陳述和保證未能做到如此真實和正確,無論是個別的還是整體的,並且不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。 | |
● | 在所有實質性方面履行《企業合併協議》規定必須履行的契諾和協議; | |
● | 重組完成; | |
● | DIH 已向ATAK交付由其官員簽署的證書,證明上文規定的與DIH有關的條件已得到滿足;以及 | |
● | 自《企業合併協議》簽訂之日起,不會對公司產生任何實質性的不利影響。 | |
● | “公司 重大不利影響”是指任何事件、情況、變更或影響, 單獨或與所有其他事件、情況、變更和影響合計, (A)是或將合理地預期對業務造成重大不利,條件(財務或其他)、本公司和持續子公司的資產、負債或經營結果,作為一個整體,或(B)將阻止,嚴重延遲或嚴重阻礙公司履行本協議項下的義務或完成合並及其他交易;但是, 下列任何一項(或下列任何一項的影響)均不得被視為單獨或組合構成,或在確定是否, 已經或將會對公司產生重大不利影響:(I)任何法律或公認會計原則的任何變更或擬議變更或解釋變更;(Ii)通常影響公司所在行業或地理區域的事件或狀況;(3)一般經濟狀況的任何衰退,包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券、市場指數或商品的價格或此類市場的任何干擾);(4)戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為,或任何此類戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為的升級或惡化,或全球、國家、地區、國家或地方政治或社會狀況的變化;(V)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、野火或其他自然災害、流行病、疾病爆發、大流行(包括新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒或其任何變異或變異或相關的健康狀況),或天災;(Vi)本協議、重組或任何附屬協議要求本公司或任何持續附屬公司採取或不採取的任何 行動,(Vii)可歸因於宣佈或籤立、待決、談判或完成合並或任何其他交易(包括其對與客户、供應商、員工或政府當局的關係的影響),(Viii)未能滿足任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或運營預測, 但第(Viii)款不應阻止確定任何變更、事件或事件對公司造成重大不利影響,或(Ix)採取任何行動或未能採取行動,或此類其他變更或事件, 在每種情況下,SPAC已請求或已同意,或本協議計劃採取的行動,但第(I)至(Iii)款的情況除外,與本公司所在行業的其他參與者相比,本公司因此而受到不成比例的影響的程度。本文中使用的所有大寫術語以及未定義的術語均具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。 |
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目錄 |
DIH義務的附加條件
DIH完成或導致完成業務合併的義務 取決於DIH滿足或書面放棄以下每個附加條件:
● | DIH關於公司組織、子公司、適當授權、當前資本、子公司資本化、未採取任何需要DIH同意的行動、和經紀人費用(“ATAK Group 指定的陳述”)將是真實和正確的,不會對“重要性”或“SPAC重大不利影響”(該術語定義如下)或其中規定的任何類似限制造成任何影響。在截至企業合併協議日期和截止日期的所有重大方面 (除非此類陳述和保證明確涉及較早的 日期,在這種情況下,在該較早日期當日及截至 時,在所有重要方面均屬真實及正確); | |
● | ATAK的每一項其他陳述和保證應真實、正確(不會對其中所述的任何關於“重要性”或“SPAC材料不利影響”或任何類似限制的限制產生任何影響)。業務合併協議的日期和截止日期(除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期,在這種情況下, 將在該較早日期並截至該較早日期為真實和正確),除非在任何一種情況下,該等陳述和保證未能做到如此真實和正確,無論是個別的還是整體的,並且合理地預期不會有SPAC材料的不利影響 ; | |
● | ATAK 已在所有實質性方面履行其根據《企業合併協議》必須履行的契諾和協議 ; | |
● | ATAK 已向DIH交付由其官員簽署的證書,證明上文規定的與ATAK有關的條件已得到滿足; | |
● | 自《企業合併協議》簽訂之日起,不會發生任何SPAC材料 不利影響; | |
● | 《企業合併協議》中所列的SPAC高級職員和董事已在生效時間簽署了 份書面辭呈;以及 | |
● | SPAC 和SPAC的股權證券持有人應在交易結束前提交一份由SPAC和SPAC股權證券持有人在交易結束前正式簽署的《註冊權和鎖定協議》副本。 | |
● | “重大不利影響”是指任何事件、情況、變化或影響, 單獨或與所有其他事件、情況、變化和影響一起, (A)是或將合理地預期對業務造成重大不利的任何事件、情況、變化或影響。空間諮詢公司的狀況(財務或其他)、資產、負債或經營結果;或(B)是否會阻止、嚴重延遲或嚴重阻礙SPAC或合併子公司履行其在本協議項下的義務或完成合並及其他交易;但是,在確定以下各項(或以下任何項的影響)時,不得將其單獨或組合視為構成因素,也不得將其考慮在內。已經或將會對SPAC產生重大不利影響: (I)任何法律或公認會計原則的解釋的任何更改或擬議更改或更改; (2)總體上影響SPAC所在行業或地理區域的事件或狀況;(3)一般經濟狀況的任何下滑,包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利息或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或此類市場的任何干擾);(4)戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為,或任何此類戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為的升級或惡化,或全球、國家、區域、國家或地方政治或社會狀況的變化;(V)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、野火或其他自然災害、流行病、疾病爆發、大流行(包括新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒或其任何變異或變異或相關健康狀況),或天災;(Vi)SPAC按照本協議或任何附屬協議的要求採取或未採取的任何行動,(Vii)因宣佈或簽署、懸而未決、談判或完成合並或任何其他交易而產生的任何效果, 或(Viii)在每種情況下,公司已請求或已同意或本協議預期採取的任何行動或未採取行動,或此類其他變更或事件。除第(I)至(Iii)款的情況外,在與SPAC所處行業的其他參與者相比,SPAC因此而受到不成比例的影響的程度。本文中使用的所有未定義的大寫術語 具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。 |
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終端
企業合併協議可以在交易結束前的任何時間終止和放棄:
● | 經ATAK和DIH雙方書面同意; | |
● | 如果生效時間不應早於(A) 2023年8月9日,(B)SPAC股東批准一項或多項SPAC延期提案的最後日期 在本協議簽訂之日之後,延長SPAC完成初始業務合併的期限 ,該日期不得晚於2024年3月31日,根據第8.21節的規定(在每種情況下,均為“外部日期”);此外,如果任何一方直接或間接通過其附屬公司違反或違反任何陳述、保證、契約、本協議或本協議所包含的義務,以及此類違約或違反是企業合併協議第(Br)條第九條規定的條件在外部日期之前未能達到的主要原因; | |
● | 如果美國任何政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何禁令、命令、法令或裁決(無論是臨時的、初步的或永久的),已成為最終的和不可上訴的,並具有完成交易的效果,包括合併、非法或其他 阻止或禁止交易完成、合併; | |
● | 如果SPAC的任何提案未能在本次會議或其任何休會上獲得必要的投票批准,則由ATAK或DIH進行 ; | |
● | ATAK違反本協議中規定的公司的任何陳述、保證、契約或協議,或者,如果公司的任何陳述或擔保不屬實,以致不能滿足企業合併協議第9.02(A) 節和第9.02(B)節規定的成交條件,(“終止 公司違約”);只要ATAK沒有放棄終止公司的違約行為,且ATAK和合並子公司當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議;此外,如果終止公司的違規行為可由DIH糾正,則只要公司繼續盡其合理努力糾正此類違約行為,ATAK不得終止本協議。除非該違約行為在SPAC向公司發出違約通知後三十(30)天內未得到糾正; | |
● | 如果ATAK和合並子公司違反了本協議中規定的任何聲明、保證、約定或協議,或者如果ATAK和合並子公司的任何聲明或擔保不屬實,在任何一種情況下,不滿足第9.03(A)節和第9.03(B)節中規定的條件(“終止ATAK違規”); 前提是公司未放棄此類終止ATAK違約,且公司當時未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議 ;但前提是,如果ATAK和合並子公司可以解決此類終止ATAK違規行為,只要ATAK和合並子公司繼續盡其合理努力糾正此類違規行為,公司就不能終止本協議。除非此類違約在公司向ATAK發出違約通知後三十(30)天內未得到糾正; | |
● | 如果ATAK董事會以對公司不利的方式公開撤回、修改或更改其向股東提出的批准SPAC提案的建議; 或 | |
● | 如果DIH的PCAOB 2022審計財務報告沒有在2023年4月30日或之前以表格和ATAK合理滿意的實質提交給ATAK,則該日期應延長至5月31日。2023如果ATAK和DIH共同認定公司需要提供截至2022年12月31日的12個月期間的財務信息,則需提供與提交註冊聲明相關的財務信息 。 |
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費用 和費用
ATAK、DIH及其子公司各自承擔與業務合併協議和業務合併相關的費用,無論此類交易是否完成,包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用;前提是,如果交易結束,ATAK將承擔並在關閉後立即支付所有ATAK 交易費用和DIH所有交易費用。
ATAK將支付與本地化和企業合併相關的監管或政府當局批准的任何和所有備案費用,包括但不限於登記 説明書的備案費用,本委託書/招股説明書是其中的一部分。
當事人的契約
聯合公約
ATAK、DIH及其子公司各自在《企業合併協議》中訂立了若干聯合契約,其中包括:
● | 使用 合理的最大努力採取或導致採取所有行動和行動,或導致 進行,所有合理需要或適宜的事項,以使馴化和企業合併在合理可行的情況下儘快完成和生效(包括滿足上述標題下所述條件)。企業合併結束的條件 ); | |
● | 使用 合理的最大努力,以獲得、提交或交付任何必要的政府當局或其他人士的同意,以完成企業合併協議預期的本地化、企業合併和其他交易; | |
● | 相互配合,準備和製作美國證券交易委員會的某些備案文件,包括本委託書/招股説明書 和相關的註冊説明書,並使其在提交申請後儘快根據《證券法》宣佈生效,並在完成業務合併所需的時間內保持有效 ,並確保其中包含的信息不包含重大事實陳述不實或者重大遺漏 ; | |
● | 在某些税務問題上進行合作,包括預期的税收處理、轉讓税和 終止涉及DIH及其子公司的任何税收分享協議或類似協議。 | |
● | 對《企業合併協議》中提供的信息保持一定的保密標準,並禁止在交易結束前,未經其他各方事先書面同意, 發佈任何新聞稿或發佈任何公告,但如適用法律或任何證券交易所的規則有此要求,則每一方當事人均可作出任何此類公告或其他溝通,在此情況下,披露方將在適用法律允許的範圍內,首先允許(A)DIH,如果披露方是ATAK或(B)ATAK,如果 披露方是DIH(在交易結束前),請審查該公告或通信 並有機會對其進行評論,披露方將真誠地考慮此類評論。(Ii)該等公告或其他通訊只包含 先前根據《企業合併協議》批准的公開聲明、新聞稿或其他通訊所披露的信息。以及(Iii)根據《企業合併協議》要求獲得的任何同意或與企業合併相關的任何同意,向政府當局提出;和 | |
● | 為使業務合併生效, 根據需要採取某些關閉後操作。 |
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ATAK 公約
ATAK 在企業合併協議中訂立了一些其他契約,包括:
● | 在本委託書/招股説明書形成的登記聲明後,採取一切必要的行動,在合理可行的情況下儘快召開股東大會 本委託書/招股説明書的一部分被宣佈為有效,以便在提案獲得批准後進行表決{Br}本委託書/招股説明書中所述,並向ATAK股東提供根據贖回選擇贖回的機會,並盡其合理的最大努力向ATAK股東委託書徵集支持收購方股東事項的委託書(定義見《企業合併協議》),並在本委託書/招股説明書中包含ATAK董事會向ATAK股東提出的投票贊成該等提議的建議; | |||
● | 不採取或允許其任何附屬公司或代表直接或間接採取任何行動,以徵求、參與討論、與之達成任何協議或鼓勵 或向其提供信息,任何不是一方或一方關聯公司或 代表的人,涉及涉及ATAK的任何其他企業合併的任何要約、詢價、建議、利益指示、書面或口頭形式,並停止在企業合併協議日期之前與任何人進行的任何和所有 討論或談判。 | |||
● | 根據ATAK組織文件的規定,所有獲得賠償、提拔或赦免的權利現在都存在於ATAK的董事和高級管理人員手中,應在本協議規定的交易中繼續有效,並應自 起並在有效時間後繼續有效,有效期為六(6)年;前提是ATAK將在該六(6)年內履行或解除或導致履行和解除提供此類賠償、提拔和免責的所有義務。在適用法律允許的最大範圍內,在該六(6)年內,ATAK應預付或促使預付, 在緊接生效時間 之前生效的ATAK組織文件或其他適用協議中規定的與賠償相關的費用。在該六(6)年期內,不得以任何方式修改、廢除或以任何方式修改、廢除或以其他方式修改ATAK組織文件中的賠償、推進和責任限制或免責條款 ,以任何方式對符合下列條件的個人的權利產生重大影響:自緊接生效時間之前或該時間之前的任何時間起,ATAK的董事或高級管理人員有權獲得這樣的賠償,對於在生效時間當日或之前發生的與 此人在緊接生效時間之前是董事或ATAK官員這一事實有關的任何事項,其責任是否受到限制或被免除,除非 適用法律要求進行此類修改、廢除或其他修改;和 | |||
● | 除《企業合併協議》條款明確規定外,ATAK 不得重組ATAK和任何一種情況下預期的交易: | |||
○ | 修改或以其他方式更改ATAK組織文件(與ATAK 擴展建議書相關的除外,如果有)或合併子組織文件,或形成ATAK除合併子組織之外的任何子公司。 |
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目錄 |
○ | 宣佈, 就其任何股本以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分配,但根據ATAK組織文件要求從信託賬户贖回除外; | |
○ | 重新分類、 合併、拆分、細分或贖回,或直接或間接購買或以其他方式收購任何已馴化的ATAK普通股、認股權證或權利,但根據ATAK組織文件要求從信託賬户贖回除外; | |
○ | 發行、出售、質押、處置、授予或設置產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔任何類別股本的任何股份或其他證券,或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他任何 類權利,用於收購ATAK或合併子公司的任何此類股本的任何股份或任何其他所有權權益(包括但不限於任何幻影權益),但某些例外情況除外; | |
○ | 收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業或其他業務組織,或與任何其他人建立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟; | |
○ | 因借款產生任何債務或擔保他人的任何此類債務,發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利以收購ATAK的任何債務證券(視情況而定),訂立任何“保持良好” 或其他協議以維持任何財務報表狀況或訂立任何安排 具有上述任何一項的經濟效果,在每種情況下,除非(I)在正常的業務過程中符合過去的慣例,(Ii)贊助商向ATAK提供的貸款 支付任何所需的延期費用,以及(Iii)贊助商向ATAK提供的總金額高達1,500,000美元的營運資金貸款 ; | |
○ | 對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出 任何變更,但經其獨立會計師同意的GAAP同時修訂或此後制定的適用法律另有要求者除外; | |
○ | 使 任何實質性税收選擇或結算或折衷任何重大美國聯邦、州、地方或非美國所得税義務,但在正常過程中與過去的做法一致的除外; | |
○ | 清算、解散、重組或以其他方式結束ATAK或合併子公司的業務和運營; 和 | |
○ | 修改 信託協議或與信託帳户相關的任何其他協議。 |
DIH 聖約
DIH 在企業合併協議中訂立了一些其他契約,包括:
● | 自《企業合併協議》簽訂之日起至生效之日止,(I)DIH及其關聯公司應在正常業務過程中以與以往慣例一致的方式開展各自的業務。和(Ii)DIH及其附屬公司應使用其各自的商業合理努力,以基本保持其各自現有的DIH業務組織的完好無損,以保持其各自現有人員的服務,關鍵員工和顧問,並保持DIH及其附屬公司與客户、供應商和其他與DIH及其附屬公司有重要業務關係的人之間的現有關係; | |||
● | 不採取或允許其任何附屬公司或代表直接或間接採取任何行動,以徵求、參與討論、與之達成任何協議或鼓勵 或向其提供信息,任何與任何合併或類似業務合併或出售實質上 所有資產或在DIH情況下會禁止或推遲業務合併以外的業務合併有關的個人或一方的關聯公司或 代表,或採取與公開發行股權證券有關的任何行動,並停止在企業合併協議日期之前與任何人進行的任何和所有討論或談判 ;和 | |||
● | DIH 及其附屬公司不得,除非《業務合併協議》、DIH重組和任何一種情況下預期的交易條款明確規定: | |||
○ | 修訂或以其他方式更改各自的管理文件; | |||
○ | 組建 或創建任何子公司; | |||
○ | 發行、出售、質押、處置、授予或限制或授權發行、出售、質押、處置、授予或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔, (A)DIH或其關聯公司的任何類別股本的任何股份,或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他 收購此類股本的任何股份的權利,或DIH或其關聯公司的任何其他所有權權益(包括任何影子權益);或(B)DIH或其關聯公司的任何物質資產; |
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目錄 |
○ | 宣佈、 作廢、作出或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派; | |
○ | 重新分類、合併、拆分、細分或贖回,或直接或間接購買或以其他方式收購其各自的任何股本,但根據管理此類股本證券的基礎協議中規定的條款從前 員工手中贖回股本證券除外; | |
○ | (A) 收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門,金額超過500,000美元;或(B)產生任何債務或發行任何債務證券,或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何人的義務負責,或提供任何貸款或墊款,或故意授予其任何資產的任何擔保權益,在每一種情況下,除在正常業務過程中,並與過去的做法一致 ; | |
○ | (A) 批准自本協議之日起向其各自的董事、高級管理人員、僱員或顧問支付或將支付給他們的任何董事、高級管理人員、僱員或顧問的薪酬、獎勵或福利的任何增加。除在正常業務過程中增加員工基本薪酬和發放獎金外,(B)與任何現任或前任董事高管簽訂任何新的 服務協議或遣散費或解僱協議,或對其進行實質性修改,年薪超過200,000美元的員工或顧問,(C)放棄任何股票回購權利,加速或承諾加速融資, 支付或授予任何補償或福利,在每種情況下,都是關於任何現任或前任董事,高級職員、僱員或顧問或(D)僱用或以其他方式與任何人訂立任何新的僱用、諮詢或類似安排,或終止任何董事、 高級職員、僱員或顧問提供者的年薪將超過200,000美元的 ; | |
○ | 除法律要求或根據在企業合併協議日期前簽訂的協議條款 以外的有限例外,向董事或其附屬公司的任何人員支付任何遣散費或解僱費; | |
○ | 採用、 修改和/或終止任何福利計劃,但適用法律可能要求的(X)或為完成交易或(Y)健康和福利計劃的年度續訂 所必需的除外; | |
○ | 除 在正常業務過程中進行任何實質性税收選擇、修改實質性税收 退還或結算或折衷美國聯邦、州、地方或非美國的任何重大所得税義務 ; | |
○ | 實質性修訂、修改或同意終止(不包括按照其條款的任何到期)任何重要合同,或修改、放棄、修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)DIH或其關聯公司在合同下的實質性權利(不包括根據其條款的任何到期),在每種情況下,除在正常業務過程中外,均以對公司不利的方式視為對公司不利,或放棄、推遲行使、釋放或轉讓任何實質性權利或根據合同提出的索賠; | |
○ | 轉讓 或獨家許可給任何IP,或授予轉讓或許可給任何人 未來的專利權,但在正常業務過程中不符合過去的做法 ; | |
○ | 故意 允許任何重大知識產權項目失效或被放棄、作廢、專供公眾使用或放棄,或以其他方式變得不可執行或未能執行或進行任何適用的 備案、記錄或其他類似行動或備案,或未能支付為維護和保護其在每一項知識產權中的利益而需要或建議支付的所有必要費用和税款 ; | |
○ | 除法律或公認會計原則要求外,以任何重大方式重估DIH或其關聯公司的任何資產,或對會計方法、原則或慣例進行任何重大改變; | |
○ | 使資本支出受到某些例外情況的限制;以及 | |
○ | 在協議中輸入 以執行上述任一操作。 |
信託 賬户豁免
DIH 已同意,其在任何時間對信託賬户(或由此產生的分派)中的任何資產或其中的任何資產(或由此產生的分派)沒有任何權利、所有權、權益或索賠,並已放棄其及其股權持有人和關聯公司在任何 時間曾經或可能因ATAK與DIH之間的任何討論、合同 或協議而對信託賬户(或由此產生的分派)提出的任何債權,並同意不以任何理由向信託賬户(或從中的分派)尋求追索權 。
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目錄 |
陳述 和保證
企業合併協議包含協議各方的慣例陳述和擔保。
在 企業合併協議中,ATAK就以下事項作出慣例陳述和保證:公司組織、適當授權、 不違規、訴訟、政府授權和所需同意、信託賬户事宜、經紀費、ATAK的美國證券交易委員會備案文件和財務報表及相關負債、先前的業務活動、税收、資本化、ATAK在納斯達克的上市、關聯方交易、本委託書/招股説明書、不存在某些重大不利變化、 員工事項、投資公司法、外籍人士身份、合規法律和保薦人支持協議。
在《企業合併協議》中,DIH對自身及其子公司作出陳述和保證,包括涉及以下方面:公司組織、正當授權、不違反規定、政府當局和所需同意、流動資本化、 財務報表、未披露的負債、訴訟、遵守法律、重大合同和合同違約、福利計劃、勞工事務、税收、保險、遵守許可證、有形資產和設備的所有權、不動產、知識產權和信息安全、環境問題、某些重大不利變化的存在、經紀費、相關的 當事人交易、本委託書/招股説明書、國際貿易和反腐敗事務以及政府合同。
該等陳述、保證及契諾所載的 聲明是為《企業合併協議》的目的而作出的,且 須受雙方就《企業合併協議》進行談判時所同意的重要條件及限制所規限。業務合併協議中的陳述及保證亦被基本披露 附表(“披露時間表”)部分修訂,該等披露並非公開提交,並須遵守與一般適用於股東的標準不同的重大合約標準,並用於在各方之間分擔風險,而不是 將事項確定為事實。我們不認為披露時間表包含對投資決策至關重要的信息 。此外,業務合併協議各方的陳述和擔保可能在任何特定日期 準確,也可能不準確,並不聲稱在本委託書/招股説明書日期準確。因此,任何人都不應將《企業合併協議》中的陳述和擔保或本委託書 聲明/招股説明書中的陳述和擔保視為有關ATAK、DIH或任何其他事項的實際情況的表徵。
不適用於成交前契約的陳述和保證;修正案
除《企業合併協議》另有規定外,ATAK和DIH可在法律允許的範圍內延長履行另一方的任何義務或行為的時間,放棄另一方的陳述和擔保中的任何不準確之處,並在符合適用法律要求的情況下,放棄另一方遵守《企業合併協議》中適用於該方的任何協議或條件。ATAK和DIH就任何此類豁免延期達成的任何協議只有在雙方簽署的書面文件中載明時才有效,而根據《企業合併協議》行使任何權利的任何延遲將不構成對該權利的放棄。
企業合併協議可以全部或部分修改,只能通過正式授權的書面協議進行修改或修改,該書面協議由各方以與企業合併協議相同的方式簽署,並提及企業合併協議;但是,根據適用法律,在沒有進一步批准或採納的情況下,不得對需要ATAK股東或DIH股東進一步批准或採納的修改進行修改。
企業合併協議或根據企業合併協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何 陳述、保證、契諾、義務或其他協議,包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利,均不會在結束後繼續存在,並將在生效時間發生時終止和 終止(並且在結束後將不承擔任何責任)。除(A) 根據其條款在交易結束時或之後全部或部分適用,然後僅適用於在交易結束時或之後發生的任何違約行為以及(B)企業合併協議的規定的那些契諾和協議除外。
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業務合併後立即擁有新DIH的所有權
下表彙總了在不贖回、臨時贖回和最大贖回情況下,新DIH A類普通股在業務合併後的形式所有權:
假設沒有贖回(1) | 假設贖回50%(2) | 假設最大贖回(3) | ||||||||||||||||||||||
股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||
DIH現有股權持有人(4) | 25,700,000 | 67 | % | 25,700,000 | 72 | % | 25,700,000 | 78 | % | |||||||||||||||
ATAK公眾股東 (5) | 7,327,292 | 19 | % | 4,673,646 | 13 | % | 2,020,000 | 6 | % | |||||||||||||||
ATAK創始人股東 | 5,050,000 | 13 | % | 5,050,000 | 14 | % | 5,050,000 | 15 | % | |||||||||||||||
ATAK代表 | 303,000 | 1 | % | 303,000 | 1 | % | 303,000 | 1 | % | |||||||||||||||
收盤時合計 股(6) | 38,380,292 | 100 | % | 35,726,646 | 100 | % | 33,073,000 | 100 | % |
(1) | 假設公眾股東不贖回任何A類普通股 (在延期修訂贖回生效後)。 | |
(2) | 假設從信託賬户贖回約2,653,646股已發行的A類普通股,總金額約為2,860萬美元(基於 截至2023年8月31日的每股估計贖回價格約為每股10.76美元)。 | |
(3) | 假設從信託賬户贖回約5,307,292股已發行的A類普通股,總金額約為5,710萬美元(基於 截至2023年8月31日的每股估計贖回價格約為每股10.76美元)。 | |
(4) | 由於每批股票的價格門檻尚未觸發,不包括DIH新A類普通股(在所有情況下)的6,000,000股 估計潛在收益股票,幷包括將根據財務諮詢費向Maxim發行的70,000股新DIH A類普通股 | |
(5) | 包括 在完成業務合併後根據公有權利發行2,020,000股新DIH A類普通股(在所有情況下) | |
(6) | 不包括根據股票激勵計劃可供發行的 無贖回方案、50%贖回方案和最高贖回方案下的3,838,029股、3,572,665股和3,307,300股新DIH A類普通股。 |
相關的 協議
贊助商 支持協議
於簽署業務合併協議時,保薦人及保薦人的若干成員及聯屬公司(“保薦人”)與ATAK及DIH訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”),根據該協議,保薦人同意(其中包括)在與業務合併有關的ATAK股東大會上投票贊成所有由保薦人 方實益擁有的ATAK普通股股份,贊成各項建議,並反對任何會阻礙業務合併的建議。保薦人支持協議還規定,保薦人各方將不贖回任何ATAK普通股。保薦方還同意,自保薦人支持協議之日起至生效時間止(定義見業務合併協議)期間,不轉讓其持有的任何ATAK普通股股份。
DIH 股東支持協議
就執行業務合併協議而言,DIH及DIH的若干股東及聯營公司(“DIH各方”)與ATAK及保薦人訂立股東支持協議(“DIH支持協議”及“支持協議”),據此,DIH各方同意,除其他事項外,將在DIH股東會議(“DIH會議”)上表決所有由DIH各方實益擁有的DIH普通股股份,贊成各項與業務合併有關的建議。並反對任何會阻礙業務合併的提案 。DIH雙方還同意,自《DIH支持協議》之日起至生效日期止(定義見《企業合併協議》)期間,不轉讓其持有的DIH普通股的任何股份。
修訂了 並重新簽署了註冊權協議和鎖定協議
於收盤時,新DIH、保薦人、若干投資者及DIH股本的其他持有人(定義為“DIH持有人”及連同保薦人及投資者,“持有人”)將訂立經修訂及 重述的登記權協議(“經修訂及重訂的登記權協議”)。根據經修訂及重訂的註冊權協議的條款,新DIH將有責任提交註冊聲明,以登記持有人所持有的新DIH的若干證券的轉售。經修訂及重訂的《登記權協議》亦為持有人提供若干“要求”及“搭載”登記權,但須受某些要求及慣常的 條件所限。此外,修訂及重訂註冊權協議規定,每位持有人不得轉讓受修訂及重訂註冊權協議約束的任何證券 ,直至修訂及重訂註冊權協議日期起計一年,或ATAK完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期,或ATAK完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期,而該交易導致所有ATAK股東有權將其持有的普通股股份換成現金、證券或其他財產。
雙方預期,總計_股的新DIH A類普通股將受經修訂及重新簽署的登記權利協議約束,該協議包括保薦人持有的_股及DIH持有人持有的_股。
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業務合併背景
從2021年開始,ATAK的高管和董事們開始討論成立一家特殊目的收購公司的可能性,該公司可能專注於尋找技術行業的潛在目標。通過ATAK官員和董事的討論,ATAK決定根據四個範圍項目確定搜索的優先順序:
1) | 擴展到跨國企業的潛力 -在亞洲和北美市場有機會進行國際擴張以主導全球市場份額的優先目標 。 | |
2) | 有吸引力的 創新技術-專注於對前沿技術(例如,人工智能、AR/VR、區塊鏈、量子計算和電子車輛)的投資,這些技術具有誘人的長期增長前景。 | |
3) | 可觀的收入和運營增長潛力-尋求能夠利用ATAK的 經驗、網絡和資本進一步推動其收入增長並釋放其運營潛力的企業。 | |
4) | 強大的 管理團隊-優先考慮與亞洲和亞裔美國企業家的合作伙伴關係 這些企業傢俱有前瞻性的遠見和積極的執行能力。 |
這些 討論最終導致ATAK於2021年8月6日在開曼羣島註冊為空白支票公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。ATAK的戰略一直是利用其管理團隊在尋找、收購和管理技術行業業務方面的差異化能力。
2022年2月7日,美國證券交易委員會宣佈ATAK首次公開募股的註冊聲明生效,2022年2月9日,ATAK完成了20,200,000個單位的首次公開募股,其中包括承銷商部分行使超額配售選擇權,以每單位10.00美元的價格額外購買200,000個單位,產生毛收入202,000,000美元。同時,隨着首次公開募股的結束,ATAK‘s以私募方式向其保薦人出售了6,470,000份認股權證,產生了6,470,000美元的毛收入。於2022年2月9日ATAK首次公開發售完成時,出售ATAK單位及私募認股權證所得款項淨額為204,020,000美元,存入ATAK的 信託賬户,約1,468,333美元在信託賬户以外持有,可用於支付發售成本 及營運資金用途。
在首次公開募股完成之前,ATAK或代表其利益的任何人均未就與ATAK的交易與任何潛在目標企業 進行過任何正式或非正式的實質性討論。首次公開募股結束後,ATAK的管理人員和董事立即開始利用他們在技術行業的企業家、投資者和顧問的集體網絡,尋找並聯系潛在的業務合併候選人 。此外,幾家投資銀行和其他中介機構就可能的業務合併機會與ATAK進行了聯繫。ATAK彙編了高優先級潛在目標的流水線 ,並不斷更新該流水線,以反映出現的新信息。
從2022年2月14日開始,ATAK開始篩選有吸引力的技術公司並安排會議。在追求引人注目的目標的過程中,ATAK的董事和管理人員會見了許多企業家、管理層、董事會成員、投資者和/或顧問。 根據之前定義的範圍、市場準備情況以及對潛在投資者和合作夥伴的吸引力,仔細評估每一家潛在的目標公司,以確定是否適合ATAK。
在2022年第一季度末至第四季度期間,ATAK與超過75個潛在收購和合並目標進行了篩選和討論。ATAK與30多個目標進行了面對面或虛擬會議,並對潛在目標進行了多次會議和盡職調查審查。ATAK董事會成員通過電話、電子郵件、短信和每月正式的董事會會議獲得最新消息。ATAK做出了終止與大多數目標的討論的決定,原因有很多,包括但不限於目標管理層對此反應遲鈍、市場增長潛力受限、對投資者缺乏吸引力和/或確定管理層或技術狀況仍適合上市公司。
ATAK 最終對四個潛在目標進行了詳細的評估,並將意向書草案延長至四個潛在目標,然後與DIH Technology簽署了意向書,最終於2023年2月26日簽署了業務合併協議。
Target One-Target One是一家總部位於東南亞的區塊鏈密碼交換公司。該公司是通過其幾名顧問和保薦人推薦給ATAK的,他們也是潛在目標的顧問。在2022年2月26日的一週內,ATAK親自會見了目標的聯合創始人,並討論了潛在的收購和合並條款。討論結束後,立即與Target One共享了一份不具約束力的意向書,終止日期為2022年3月21日。然而,到2022年3月21日,Target One沒有回覆繼續執行意向書的反饋。相反,Target One表示,他們希望進行潛在的戰略收購,而不是成為一家上市公司。
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Target Two-Target Two是一家美國醫療保健行業增強現實鏡頭的開發商和生產商。ATAK在媒體上讀到了幾項其眼球跟蹤技術後, 找到了這家公司。ATAK於2022年5月18日親自會見了Target II。ATAK參觀了Target Two的辦公室,並進行了初步的現場調查。2022年5月20日,ATAK與Target Two分享了一份基於之前面對面討論的意向書。在那一週之後,ATAK多次嘗試與Target Two進行跟進,但收到的迴應有限。因此,ATAK選擇不進一步尋求與目標進行收購。
Target Three-Target Three是印度汽車租賃市場的提供商。該公司是通過代表Target Three的中間人 與ATAK共享的。ATAK於2022年7月11日通過虛擬變焦電話首次與Target Three接觸。隨後,ATAK多次與Target Three會面,包括於2022年7月14日與其首席執行官進行了面對面的會面。2022年7月21日,ATAK根據之前的討論與Target Three分享了一份意向書。2022年7月29日,ATAK收到一封來自Target Two的電子郵件,他們當時選擇了不同的方向。
Target Target Four-總部設在大洋洲,Target Four為密碼挖掘操作提供託管設施。該公司於2022年8月10日通過ATAK的諮詢網絡被介紹給ATAK的首席財務官。ATAK的團隊與Target Four進行了多次會面,直到2022年8月30日與Target Four共享了一封意向書。隨後,ATAK對Target Four進行了審查 ,同時還監測了比特幣價格的市場狀況。在接下來的幾周裏,比特幣價格出現了顯著的下跌趨勢,促使Target Four改變了成為上市公司的想法。
2022年6月2日,DIH聘請Maxim擔任其財務顧問和投資銀行家,就有關通過與待確定的SPAC的業務合併在美國證券交易所上市的事宜向DIH提供建議。
在2022年7月和8月期間,Maxim確定並聯繫了大約150家SPAC,為他們提供了一些有關DIH的一般信息 ,以確定對潛在交易的興趣,這些各方都沒有與DIH有任何關係。通過這些 努力,Maxim生成了26個感興趣的SPAC,並同時安排了DIH和這26個潛在客户之間的介紹性電話會議和虛擬會議 。
ATAK 於2022年7月6日在Maxim安排的一次虛擬會議上首次被介紹給DIH,出席者包括ATAK董事長兼首席執行官 王澤楷先生、DIH董事長兼首席執行官Jason Chen先生、Maxim董事高級董事總經理Eric Cheng先生、Maxim董事董事總經理Alex jin先生以及Maxim的其他初級代表。ATAK表示有興趣繼續進行討論,隨後向DIH發送了保密協議。DIH和ATAK於2022年7月8日簽署了保密協議。2022年7月14日,Maxim通過視頻會議與DIH的Mr.Chen和ATAK的Mr.Wang進行了後續通話,並出席了 Mr.Cheng以及Maxim的其他初級代表。2022年8月初,在蘇黎世和阿姆斯特丹進行實地考察時,ATAK的Mr.Wang會見了DIH高級管理人員Mr.Chen等人。Maxim代表將向DIH提供的諮詢服務,以及Maxim作為ATAK IPO的承銷商,已由Maxim向ATAK管理層和DIH管理層分別全面披露,進而由ATAK和DIH管理團隊分別向ATAK和DIH的ATAK董事會披露。
2022年8月17日,SPAC A和DIH在Maxim安排的虛擬會議上首次見面。
在2022年7月至10月期間,DIH與Maxim介紹給DIH的26個SPAC中的17個簽署了保密協議。經過進一步討論,包括SPAC A、SPAC B和ATAK在內的17家SPAC中的7家提交了不具約束力的意向書,概述了與DIH業務合併的初步條款。Maxim不擔任SPAC A或SPAC B首次公開募股的承銷商,但確實擔任ATAK首次公開募股的承銷商 。2022年8月21日,ATAK向DIH提交了一份初步意向書草案,反映了交易前的股權價值為2.2億美元,幷包括其他擬議條款,包括:(A)以溢價的形式向DIH股權持有人提供多達600萬股的對價,其中100萬股、200萬股和300萬股將在交易完成後的五年內分別以12.00美元、13.50美元和15.00美元的股價門檻授予;(B)如果股價在收盤後兩年內跌至10.00美元以下,ATAK可能收回多達600萬股股票;(C)收盤時最低現金條件為2,000萬美元;(D)由七名董事(包括至少四名獨立董事)組成的合併公司董事會,其中五名 將由DIH挑選,一名從ATAK中挑選;及(E)有利於ATAK的60天排他期。在達成意向書的條款時,ATAK考慮了多個因素,包括但不限於DIH建議的財務預測、上市公司比較、ATAK收購一定規模公司的能力、DIH執行交易的能力、與管理層的討論、現場訪問、運營改進的可能性以及交易完成後可能需要溢價和/或追回條款的潛在市場波動。
2022年9月13日,SPAC A提交了一份意向書,其中規定交易前股權價值高於ATAK提議的 ,較少的溢價股份,不受ATAK追回的股份限制,以及30天的相互排他期。DIH向SPAC A和ATAK等各自的SPAC提供了對七份意向書中的五份的意見 ,並與這些各方舉行了後續電話會議, 包括DIH的Mr.Chen、ATAK的Mr.Wang、ATAK的首席運營官兼聯席副主席陳凱琳女士、ATAK的首席財務官兼聯席副主席高毅達先生和MAXIM的其他初級代表於8月26日舉行了一次虛擬會議,2022期間,DIH討論了對ATAK擬議的基於股價的追回條款和有利於ATAK的單向排他期的擔憂。2022年8月31日,ATAK提交了一份修訂後的意向書,修改了追回條款的條款,使追回將取決於DIH實現某些收入目標的能力,而不是股價 ,並規定了60天的相互排他期。
2022年9月20日,DIH的Mr.Chen與Maxim的Mr.Cheng、Maxim的Mr.Jin等Maxim的初級代表 親自與ATAK的Mr.Wang會面,就ATAK提交的意向書進行進一步談判。另外,DIH的Mr.Chen和MAXIM的Mr.Cheng親自與SPAC A會面,就SPAC A提交的意向書進行進一步談判。在與ATAK的Mr.Wang會面時,DIH的Mr.Chen和Maxim的Mr.Cheng向Mr.Wang傳達了DIH已收到其他幾家SPAC的意向書,這些意向書提出了更有吸引力的條款,包括更高的估值和不追回條款。在與SPAC A的會議上,DIH的Mr.Chen和Maxim的Mr.Cheng表達了SPAC A增加向DIH股東提供的溢價股份數量並取消成交前的最低現金條件的願望。 2022年10月6日,SPAC A提供了一份修訂的意向書,其中包括增加溢價股份數量和取消DIH要求的最低現金成交條件。2022年10月15日,SPAC B提交了一份不具約束力的意向書,規定DIH的股權價值遠高於ATAK和SPAC A於2022年10月17日提出的股權價值。DIH通過Maxim的代表向SPAC B提供了一份修訂的意向書,要求SPAC B制定更具體的計劃,以 獲得完成原定於2022年12月進行的業務合併的法定截止日期的延期,並獲得SPAC B的託管付款,如果SPAC B無法實現與此類延期相關的某些里程碑 ,包括在延期獲得批准後維持最低數量的流通股,則SPAC B將向DIH發放託管款項。2022年10月19日,SPAC B提供了一份修訂後的意向書,增加了SPAC B在意向書簽署的前五天內終止意向書的能力,並對託管付款條款進行了一些修改,包括取消了延期後維持最低流通股數量的要求。2022年10月20日,Maxim的代表與SPAC A進行了交談,並表示SPAC A需要大幅提高其對DIH的擬議股權價值,以 與SPAC B的提議競爭。2022年10月21日,SPAC A提交了一份修訂的意向書,反映了DIH的擬議股權價值大幅增加,使SPAC A的提議與SPAC B的提議具有競爭力。在2022年10月的這段時間裏,DIH和Maxim的代表不鼓勵ATAK修改其意向書,因為SPAC A和SPAC B的提議 為DIH提供了顯著更高的股權價值,並且沒有追回條款。由於SPAC A提供了比ATAK提出的更具吸引力的條款和更高的估值,而SPAC B需要在2022年12月之前獲得業務合併截止日期的延長 並且需要五天的權利來終止其意向書,DIH 於2022年10月26日與SPAC A簽署了一份意向書,其中包括60天的互排他期。在2022年11月7日的一週內,DIH 在蘇黎世和阿姆斯特丹主持了SPAC A與DIH高級管理層成員的會議和現場訪問。在接下來的幾周裏,DIH花費了大量的時間和資源來促進SPAC A的盡職調查和交易安排活動。2022年12月2日,應SPAC A的要求,DIH和SPAC A共同同意終止意向書及其相關的排他期,原因是SPAC A對DIH PCAOB 經審計財務報表的修訂預期可用時間表示擔憂。
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在與SPAC A的意向書終止後不久,DIH的Mr.Chen重新啟動了與ATAK的Mr.Wang的談判 ,以確定ATAK是否有興趣重新與DIH進行業務合併。2022年12月4日,ATAK向DIH和Maxim的代表提交了一份修訂後的意向書,指出DIH的擬議股權價值為2.5億美元,以及其他條款,包括:(A) 以溢價形式向DIH股權持有人支付多達600萬股對價,其中100萬股、130萬股、170萬股和200萬股將在交易結束後的五年內分別以12.00美元、13.50美元、15.00美元和16.50美元的股價門檻授予,以及(B)取消任何追回條款。2022年12月7日,DIH通過Maxim的代表向ATAK提供了一份修訂的意向書,其中包括一項條款,即在ATAK 未能提交初步委託書以獲得完成業務合併的最後期限延長的情況下終止相互排他期,或者意向書的公告 未在意向書簽署後兩個工作日內發佈。DIH沒有對ATAK提出的估值和溢價提出任何進一步的修改。2022年12月9日,大連理工大學的Mr.Chen、大連理工大學的Mr.Wang、陳女士和高先生,Maxim的Mr.Cheng和金先生,以及大連理工大學和大連理工大學的法律顧問通過虛擬會議進行了討論,並進一步討論了ATAK提交的意向書。2022年12月10日,DIH和ATAK簽署了一份意向書,其中包括一段相互排他期 。雙方於2022年12月12日通過新聞稿公開宣佈了意向書的執行情況。在簽署意向書後,雙方着手完成盡職調查,並就業務合併協議的條款進行談判。在此期間,談判的主要問題包括許多實質性陳述和擔保以及相關披露 時間表;DIH重組完成的時間;PCAOB經審計財務報表的準備時間,以及 加入一項條款,如果ATAK獲得股東批准其備忘錄修正案,將延長終止日期 並增加一項條款,要求ATAK召開此類會議。2023年2月26日,DIH和ATAK簽署了最終的業務合併協議,隨後公開宣佈簽署業務合併協議。在與DIH簽署業務合併協議之前,ATAK董事會考慮了Maxim作為ATAK首次公開募股的承銷商和DIH顧問的角色而涉及的潛在利益衝突。特別是,ATAK董事會注意到,在ATAK和DIH之間的討論開始時,Maxim充分披露了這些角色,並向ATAK傳達了它正代表DIH對大量SPAC進行廣泛接觸,目的是獲得多個業務合併提案,以使DIH能夠選擇提供最符合DIH戰略和財務目標的擬議交易的SPAC。此外,ATAK董事會指出,DIH最初與SPAC A簽署了一份意向書和排他期,如果SPAC A沒有要求終止與DIH的意向書,DIH將繼續尋求與SPAC A的業務合併。
ATAK財務分析摘要
通過在本委託書/招股説明書中包含DIH和ATAK的財務預測摘要,DIH和ATAK不承擔任何義務並明確表示不承擔任何責任來更新、修訂或公開披露這些財務預測的任何更新或修訂,以反映可能已經發生或在編制這些財務預測之後可能發生的情況或事件,包括 意外事件,即使在 財務預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤或變化的情況下也是如此。DIH或ATAK及其各自的任何聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就與財務預測中包含的 信息相比的最終業績或將實現財務和經營業績向DIH和ATAK股東或任何其他人士作出或作出任何陳述。這些預測不一定代表DIH管理層對業務的當前看法,也不應被視為DIH未來業績的指標。這些預測沒有考慮到信息 編制之日之後發生的任何情況或事件。本委託書/招股説明書的讀者在作出有關擬議業務合併的決定時,請勿過度依賴預測,因為預測可能與實際結果大相徑庭。
對ATAK公司財務顧問的看法
ATAK 聘請新橋擔任與業務合併相關的財務顧問。作為其投資銀行業務的一部分,新橋繼續從事與合併和收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募和房地產估值、公司和其他目的相關的業務及其證券的估值。ATAK根據新橋在類似交易中的經驗和在投資界的聲譽,選擇新橋擔任與業務合併有關的財務顧問。
2022年2月24日,在ATAK董事會為評估業務合併而召開的會議上,新橋向ATAK董事會提交了 口頭意見,並通過日期為2022年2月26日的書面意見(“新橋意見”)進行了確認, 大意是,截至新橋意見發表之日,根據其書面意見中所述的各種假設和限制,應支付給DIH股東的合併對價(如本節中所使用的“合併對價”) 是公平的。從財務角度來看,對ATAK的股東來説。
Newbridge向ATAK董事會 就ATAK董事會(以ATAK董事會身份)的利益和使用、與其從財務角度評估業務合併的目的 發表了意見。與ATAK可能存在的任何替代業務戰略或交易相比,或與ATAK是否繼續執行這些業務戰略或交易的基本業務決策相比,Newbridge的意見也沒有涉及業務合併的相對優點。
在提供其意見方面,新橋除其他事項外:
● | 考慮了ATAK對總體經濟、市場和金融狀況的評估,以及我們在類似交易、商業和證券估值方面的 總體經驗; | |
● | 審查了《企業合併協議》草案和與該協議擬進行的交易有關的相關附屬文件。 | |
● | 回顧了ATAK公開的歷史財務業績,以及自2022年2月ATAK IPO以來ATAK普通股的交易和交易市場的某些公開可用信息; | |
● | 審查了提交給委員會的公開可獲得的ATAK財務信息,包括ATAK提交的與ATAK IPO相關的有效註冊聲明表S-1,季度報告10-Q,以及在2022年2月至2023年2月24日期間作為當前報告在表格8-K上提交的關於重大事件的某些報告; | |
● | 審查了DIH的財務模型,包括DIH管理團隊提供的歷史數字和未來財務預測(包括潛在收入增長、EBITDA和淨收入/現金流利潤率)。 |
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● | 在ATAK的財務模型上進行了 “現金流貼現”分析; | |
● | 對醫療保健領域與DIH類似的公司進行了“上市公司可比”分析 ,業務重點是“通用機器人”,以得出企業價值/收入倍數。 | |
● | 與DIH的管理團隊進行了 討論,以更好地瞭解DIH最近的業務歷史和近期財務狀況;以及 | |
● | 執行了我們認為合適的其他分析和檢查。 |
新橋 還考慮了它認為相關的其他信息、財務研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。在進行審核及作出意見時,新橋並無獨立核實上述任何資料,而新橋假定並依賴該等資料在所有重大方面均屬準確及完整。新橋進一步依賴ATAK管理層的保證,即他們不知道有任何事實會使新橋審核的任何信息在任何重大方面不準確、不完整或具有誤導性。此外,新橋並不承擔任何責任 對本公司的資產或負債進行任何獨立估值或評估,包括任何正在進行的訴訟及行政調查(如有),亦未向新橋提供任何此類估值或評估。此外,新橋沒有承擔任何義務,也沒有對DIH的物業或設施進行任何實物檢查。
新橋意見的發佈得到了新橋授權的內部委員會的批准。新橋的意見必須基於現有的經濟、市場和其他條件,並可在其 日期對其進行評估,以及向其提供的信息。新橋對ATAK及其繼任者的基本估值、未來表現或長期生存能力沒有發表任何意見。此外,紐布里奇沒有對完成業務合併後ATAK股權證券的股票實際價值或ATAK股權證券的股票在任何時候的交易價格發表意見。應 瞭解,儘管後續發展可能會影響新橋的意見,但新橋沒有任何義務更新、修改或重申其意見,並明確表示不對此承擔任何責任。
以下是ATAK董事會審閲並由Newbridge根據其意見進行的重要財務分析的簡要摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了全面理解新橋執行的財務分析,必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對新橋進行的財務分析的完整描述。考慮下表中列出的數據 而不考慮財務分析的完整敍述性描述,包括分析背後的方法和假設,可能會對新橋執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。
財務分析
新橋 採用各種方法分析了DIH的取值範圍。
可比性 上市公司分析
為了計算運營業務的隱含權益價值,新橋首先從新橋確定的九(9)家可比上市公司獲得企業價值/2023E收入的中值倍數,並將其應用於DIH的預計2023E銷售。可比較的上市公司是根據以下標準選出的:(I)在美國、加拿大和歐洲的主要證券交易所上市;(Ii)在醫療保健行業,專注於“機器人”行業;(Iii)預測2023年的收入;以及(Iv)市值>2000萬美元。
此類可比上市公司的EV/2023E收入倍數約為5.1倍,這一倍數乘以DIH 2023年預計銷售額6010萬美元,企業價值為3.041億美元。使用此2.841億美元的分析,從企業價值中剔除2,000萬美元的淨債務,以獲得隱含股權價值。
下表彙總了選定上市公司的某些觀察到的歷史和預測財務業績和交易倍數 來源於S資本智商截至2月23日的數據研發, 2023.
下表彙總了上市公司的可比分析和貼現現金流分析,這些分析是使用截至每個公司的日曆 年底的信息計算得出的。
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可比上市公司分析 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(百萬美元,每股數據除外) | 2/23/2023 | 資產負債表 | 收益表 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存 | 市場 | 企業 | 收入 | EBITDA | 淨收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
公司名稱 | 符號 | 價格 | 大寫 | 價值 | LTM | 2023E | LTM | 2023E | LTM | 2023E | ||||||||||||||||||||||||||||
醫療保健機器人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Procept BioRobotics公司 | NasdaqGM:PRCT | $ | 37.0 | $ | 1,656.0 | $ | 1,485.0 | $ | 61.4 | $ | 162.0 | $ | (69.6 | ) | $ | (67.6 | ) | $ | (72.5 | ) | $ | (79.4 | ) | |||||||||||||||
瑞典外科科學公司(Publ) | OM:SUS | $ | 17.2 | $ | 875.8 | $ | 834.2 | $ | 77.0 | $ | 87.7 | $ | 19.1 | $ | 20.0 | $ | 15.6 | $ | 15.0 | |||||||||||||||||||
ZyneX,Inc. | 納斯達克:ZYXI | $ | 12.6 | $ | 473.0 | $ | 478.7 | $ | 149.7 | $ | 196.1 | $ | 27.3 | $ | 27.9 | $ | 24.4 | $ | 22.9 | |||||||||||||||||||
代謝性外科公司 | 紐約證券交易所:RBOT | $ | 2.9 | $ | 364.0 | $ | 263.5 | $ | 0.0 | $ | 52.0 | $ | (79.0 | ) | $ | (78.1 | ) | $ | (80.1 | ) | $ | (80.3 | ) | |||||||||||||||
EDAP TMS S.A. | 納斯達克:EDAP | $ | 12.0 | $ | 400.3 | $ | 342.6 | $ | 52.3 | $ | 67.7 | $ | (0.4 | ) | $ | (0.5 | ) | $ | (2.2 | ) | $ | (3.2 | ) | |||||||||||||||
立體式交通公司 | NYSEAM:STXS | $ | 2.7 | $ | 199.1 | $ | 179.7 | $ | 29.1 | $ | 39.8 | $ | (17.3 | ) | $ | (10.5 | ) | $ | (17.7 | ) | $ | (19.1 | ) | |||||||||||||||
Ascount Surgical公司 | NYSEAM:ASXC | $ | 0.9 | $ | 203.8 | $ | 122.8 | $ | 7.1 | $ | 14.1 | $ | (63.3 | ) | $ | 0.0 | $ | (76.6 | ) | $ | (76.0 | ) | ||||||||||||||||
泰坦醫療公司。 | TSX:TMD | $ | 0.2 | $ | 23.5 | $ | 13.4 | $ | 10.0 | $ | 20.0 | $ | (37.4 | ) | $ | 0.0 | $ | (37.9 | ) | $ | 0.0 | |||||||||||||||||
IKONISYS公司 | ENXTPA:阿里科 | $ | 2.0 | $ | 18.6 | $ | 19.9 | $ | 0.6 | $ | 5.5 | $ | 0.0 | $ | (1.5 | ) | $ | (1.3 | ) | $ | (2.4 | ) |
每股收益 | 估值倍數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(每股收益) | 電動汽車/收入 | EV/EBITDA | 市盈率 | |||||||||||||||||||||||||||||||
公司名稱 | 符號 | LTM | 2023E | LTM | 2023E | LTM | 2023E | LTM | 2023E | |||||||||||||||||||||||||
醫療保健機器人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Procept BioRobotics公司 | NasdaqGM:PRCT | $ | (1.8 | ) | $ | (1.9 | ) | 24.2 | x | 9.2 | x | NM | NM | NM | NM | |||||||||||||||||||
瑞典外科科學公司(Publ) | OM:SUS | $ | 0.4 | $ | 0.2 | 10.8 | x | 9.5 | x | 43.8 | x | 41.8 | x | 48.7 | x | 72.7 | x | |||||||||||||||||
ZyneX,Inc. | 納斯達克:ZYXI | $ | 0.5 | $ | 0.4 | 3.2 | x | 2.4 | x | 17.5 | x | 17.2 | x | 27.0 | x | 30.1 | x | |||||||||||||||||
代謝性外科公司 | 紐約證券交易所:RBOT | $ | 0.0 | $ | (0.7 | ) | NM | 5.1 | x | NM | NM | 72.3 | x | NM | ||||||||||||||||||||
EDAP TMS S.A. | 納斯達克:EDAP | $ | 0.1 | $ | 0.1 | 6.5 | x | 5.1 | x | NM | NM | 121.4 | x | 190.8 | x | |||||||||||||||||||
立體式交通公司 | NYSEAM:STXS | $ | (0.2 | ) | $ | (0.3 | ) | 6.2 | x | 4.5 | x | NM | NM | NM | NM | |||||||||||||||||||
Ascount Surgical公司 | NYSEAM:ASXC | $ | (0.3 | ) | $ | (0.3 | ) | 17.3 | x | 8.7 | x | NM | NM | NM | NM | |||||||||||||||||||
泰坦醫療公司。 | TSX:TMD | $ | (0.2 | ) | $ | 0.0 | 1.3 | x | 0.7 | x | NM | NM | NM | NM | ||||||||||||||||||||
IKONISYS公司 | ENXTPA:阿里科 | $ | (0.2 | ) | $ | (0.2 | ) | 36.0 | x | 3.7 | x | NM | NM | NM | NM | |||||||||||||||||||
中位數 | 8.7 | x | 5.1 | x | 30.7 | x | 29.5 | x | 67.3 | x | 97.9 | x |
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貼現 現金流分析
貼現現金流分析(“貼現現金流分析”)是一種估值技術,它根據企業預期產生的現金流對企業的價值進行估計。貼現現金流分析首先對主題業務在10年預測期內預計產生的年度現金流進行估計。然後,使用適用於實現預計現金流風險的回報率,將預測期內每個年度的估計現金流量轉換為其現值等價物。然後,估計現金流的現值與預測期結束時企業剩餘價值/最終價值的現值相加,得出估計價值。
Newbridge 對DIH在2023年至2032年的估計未來無槓桿自由現金流進行了貼現現金流分析。在應用貼現現金流分析時,新橋依賴於DIH編制的財務預測,該預測估計了某些收入 增長率以及現金流利潤率。Newbridge的貼現率為16.0%,終端價值基於2.0%的永久增長率 。
Newbridge 確定貼現現金流值區間的中位數為2.749億美元。
下表概述了貼現現金流分析中使用的預計現金流。2023年至2025年期間的收入增長和現金流利潤率預測由DIH的管理團隊提供。2026年至2032年期間的收入增長和現金流利潤率的估計 是由DIH、ATAK和新橋的管理團隊通過電話會議舉行的多個財務盡職調查會議共同確定的,討論未來可能的擴張戰略、行業增長動態、 和業務未來的利潤率,這些估計是保守的,不能保證這些里程碑可以實現。 2026年E-2032E期間25.0%的收入增長率是基於幾個因素,包括DIH 2025E的41.9%的收入同比增長率,以及DIH在醫療保健領域快速增長的機器人領域的擴張計劃。2026E -2032E年度使用的自由現金流利潤率為15.0%,是根據與DIH管理層的盡職調查對話確定的,低於其2025E現金流利潤率17%。
關鍵假設 | ||||
基於永續增長的電視 | 2.0 | % | ||
貼現率 | 16.0 | % |
預測 | 估計數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
預測/估計 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 60.1 | $ | 86.0 | $ | 122.0 | $ | 152.5 | $ | 190.6 | $ | 238.3 | $ | 297.9 | $ | 372.3 | $ | 465.4 | $ | 581.7 | ||||||||||||||||||||||||
收入增長 | 21.3 | % | 43.1 | % | 41.9 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||||||||||||||||||||||
現金流 | $ | (0.4 | ) | $ | 8.0 | $ | 20.8 | $ | 22.9 | $ | 28.6 | $ | 35.7 | $ | 44.7 | $ | 55.8 | $ | 69.8 | $ | 87.3 | |||||||||||||||||||||||
現金流量利潤率 | -0.6 | % | 9.3 | % | 17.0 | % | 15.0 | % | 15.0 | % | 15.0 | % | 15.0 | % | 15.0 | % | 15.0 | % | 15.0 | % | ||||||||||||||||||||||||
基於永續增長的終端價值 | $ | 635.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金流量淨現值 | $ | 274.9 | $ | (0.3 | ) | $ | 5.9 | $ | 13.3 | $ | 12.6 | $ | 13.6 | $ | 14.7 | $ | 15.8 | $ | 17.0 | $ | 18.4 | $ | 163.9 |
雜類
以上討論是Newbridge就其意見向ATAK董事會提交的重大財務分析的摘要,而不是對Newbridge就其意見所進行的所有分析的全面描述。財務意見的編制是一個複雜的分析過程,涉及對最適當和相關的財務分析方法進行各種確定,並將這些方法應用於特定情況,因此,財務意見不容易受到部分分析或摘要説明的影響。新橋認為,必須將上面總結的分析作為一個整體來考慮。Newbridge進一步認為,選擇其分析的部分和考慮的因素,或專注於以表格形式呈現的信息,而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述,可能會對新橋的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。上文摘要中提到的任何具體分析 並不意味着這種分析比摘要中提到的任何其他分析都更重要。
在進行分析時,新橋考慮了行業表現、一般業務和經濟狀況以及其他事項,其中許多事項都不在ATAK的控制範圍之內。在新橋的分析中或以此為基礎的對ATAK未來業績的估計 不一定代表實際價值或實際未來結果,這可能比這些估計或新橋的分析所建議的要好得多或少得多。這些分析並不是為了評估,也不是為了反映一家公司實際可能被出售的價格,或者任何證券已經交易或可能在未來任何時候交易的價格。因此,上述任何特定分析中使用的估計以及由此產生的估值範圍固有地受到重大不確定性的影響,不應被視為新橋對ATAK普通股實際價值的看法。
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結論
新橋使用的不同分析得出的價值在2.749億美元至2.841億美元之間。ATAK將支付的合併對價為2.50億美元,低於分析的估值區間。
根據其分析,新橋認為,從財務角度來看,合併考慮對ATAK的股東是公平的。
業務合併中應付代價的 類型和金額由ATAK和DIH之間的談判確定,並得到ATAK董事會的批准。訂立業務合併協議的決定純屬ATAK董事會的決定。如上所述,新橋的意見和分析只是ATAK董事會在評估業務合併時考慮的眾多因素之一,不應被視為ATAK或DIH管理層對業務合併的看法的決定性因素。
費用 和費用
作為對新橋向董事會提供意見相關服務的補償,ATAK同意向新橋支付125,000美元的費用。其中25,000美元在提交意見時支付,其餘100,000美元在業務合併完成後支付並視情況而定 。新橋費用的任何部分均不退還或取決於新橋意見中得出的結論 。
ATAK董事會批准企業合併的理由
ATAK董事會在評估與DIH的交易時,徵詢了ATAK管理層、Newbridge和Dentons的意見。 在達成一致決議(A)認為業務合併協議的條款和條件以及由此預期的交易(包括業務合併和本地化)對ATAK及其股東來説是可取的、公平的和最符合ATAK及其股東利益的,以及(B)建議股東批准業務合併協議預期的交易時,ATAK董事會 考慮了與評估業務合併相關的各種因素。鑑於這些 因素的複雜性,ATAK理事會作為一個整體,認為對其在作出決定時考慮到的具體因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的,也沒有嘗試這樣做。ATAK董事會的個別成員可能會對不同的因素賦予不同的權重。本部分對ATAK董事會批准業務合併的原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的,因此應根據下面討論的因素進行閲讀。有關前瞻性陳述的注意事項.”
在作出決定之前,ATAK董事會審查了ATAK管理層和顧問進行的盡職調查結果,其中 包括:
● | 與DIH管理層舉行廣泛的會議和電話會議,以瞭解和分析DIH的業務; | |
● | 審查Dentons和ATAK的其他顧問進行的盡職調查材料和麪談 ,對於DIH、Loeb和DIH的其他顧問; | |
● | 審查合同、重大負債和其他重大事項; | |
● | 諮詢ATAK管理層、法律顧問和財務顧問; | |
● | 審查DIH的合併財務報表; | |
● | 研究行業趨勢; | |
● | 對可比公司進行研究; | |
● | 研究可比交易;以及 | |
● | 回顧DIH提供的某些預測。 |
ATAK董事會主要考慮了新橋的貼現現金流分析和新橋所依賴的財務預測。
ATAK董事會考慮的因素包括但不限於以下因素:
● | 與企業合併有關的對價,包括金額和類型; | |
● | DIH管理團隊,以及運營醫療保健業務的經驗,在推動增長方面取得了成功; |
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● | DIH 擴展其平臺並提供獨特解決方案的能力,這些解決方案具有可防禦的市場領先地位,從而創造了進入壁壘 ; | |
● | DIH的 行業是一個巨大的、不斷擴大的市場,具有重大的機遇,可能會發現未得到滿足的 市場需求,以創造創新機會; | |
● | 行業順風,推動DIH產品和解決方案的加速增長和進一步採用; | |
● | DIH的 財務特徵,包括經常性訂閲的持續有機收入增長 收入基礎,以及作為新DIH產生有吸引力的單位經濟和資本回報的能力 ;以及 | |
● | DIH 能夠充分利用運營槓桿並提高利潤率,同時執行眾多有形的增長計劃。 |
在審議過程中,ATAK董事會考慮了與業務合併相關的各種不確定性、風險和其他潛在的負面原因,包括:
● | 業務合併和本地化的潛在利益可能無法完全實現,或可能無法在預期的時間範圍內實現或無法在預期的時間範圍內實現的風險以及鉅額費用,與完成業務合併和馴化相關的管理費用和時間和精力 ; | |
● | 業務合併和擬進行的交易可能無法完成或未能及時完成,或儘管我們盡了最大努力仍可能無法完成的風險,包括未能獲得股東批准的風險,挑戰企業合併的訴訟,或者給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地責令企業合併完成; | |
● | DIH長期增長戰略的成本節約和增長舉措可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險。 | |
● | 監管和立法格局的變化或新的行業發展可能對業務合併預期產生的業務利益產生不利影響的風險 ; | |
● | 在業務合併完成之前,根據ATAK管理文件,有相當數量的ATAK股東選擇贖回其A類普通股的可能性。這可能會使業務合併更難或更不可能完成 ; | |
● | 如果業務合併未完成,ATAK面臨的風險和成本,包括將管理重點和資源從其他業務合併機會上轉移的風險。 這可能導致ATAK無法在2024年2月7日之前實現初始業務合併(包括ATAK管理文件所允許的最大擴展數量); | |
● | 醫療機器人行業競爭激烈,因此,DIH可能無法留住和 擴大其客户基礎,這可能會對DIH的運營和增長產生負面影響; | |
● | 經濟低迷和超出DIH控制範圍的市場狀況,包括可能對DIH的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響的支出減少 ; | |
● | 作為一家上市公司的 要求,包括遵守美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的要求 可能會使新DIH的資源緊張 並轉移管理層的注意力,以及法律、會計和合規 業務合併產生的費用可能比DIH預期的要高; | |
● | DIH的業務受到相關醫療保健、隱私和其他監管制度的審查 ; | |
● | 新的DIH可以投資或收購其他業務,或者以投資者可能不同意或可能不會產生回報的方式投資或使用業務合併的收益。如果新DIH不能成功地將收購的業務整合到其公司中,或以其他方式管理與多次收購相關的增長,則新DIH的業務可能會受到影響;和 | |
● | DIH的 淨虧損歷史,以及預計New DIH將為正現金流。 |
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除了考慮上述因素外,ATAK董事會還考慮了其他因素,包括但不限於:
● | 發起人、ATAK董事會成員和ATAK的其他高管和發起人在業務合併提案、本委託書/招股説明書中描述的其他提案以及與以下內容不同的業務合併中擁有 權益,或除ATAK股東的一般權益外。有關此討論的更多信息,請參閲標題為“建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益“和”提案 第1號--利益衝突和放棄公司機會原則.” | |
● | 與業務合併、DIH的業務和ATAK的業務相關的各種風險,如標題為“風險因素.” |
在考慮上述潛在負面及潛在正面原因後,ATAK董事會在其業務判斷中得出結論,與業務合併、本地化及其他相關交易有關的潛在正面原因超過了潛在負面原因 。
企業合併中某些人的利益
在考慮ATAK董事會投票支持企業合併的建議時,股東應該意識到,除了作為股東的利益,我們的贊助商和我們的董事、高級管理人員和顧問以及DIH的當前所有者在企業合併中的利益 不同於我們其他股東的利益,或者不同於我們其他股東的利益。在評估業務合併以及向股東推薦批准業務合併時,我們的董事 意識到並考慮了這些利益。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括,其中包括:
● | 保薦人和ATAK的董事和高級管理人員已同意不贖回他們在股東投票批准企業合併時持有的任何A類普通股,保薦人有義務投票贊成企業合併; | |
● | 我們的保薦人已不可撤銷地放棄ATAK組織文件中規定的反稀釋調整,或保薦人可能因企業合併而有權享有的任何其他反稀釋或類似調整權利; | |
● | 發起人為創始人股票支付了總計25,000美元的事實,其將根據ATAK組織文件的條款 轉換為5050,000股新的DIH A類普通股,並且此類證券在業務合併時的價值將顯著高於 ; | |
● | 我們的保薦人支付了6,470,000美元購買了6,470,000股ATAK私募認股權證,每份認股權證 可在ATAK首次公開募股結束後12個月起和一股A類普通股以每股11.50美元收盤後30天內行使; 如果我們不能在2024年2月7日之前完成初始業務合併(如果延期,則視情況而定),然後,出售ATAK私募認股權證的收益將作為向公眾股東進行清算分配的一部分,我們保薦人持有的認股權證將一文不值; | |
● | 發起人和ATAK的高級管理人員和董事將從企業合併的完成中受益,並可能受到激勵完成對不太有利的目標公司的收購,或者以對股東不太有利的條款而不是清算; | |
● | 包括保薦人在內的ATAK初始股東(以及ATAK的高級管理人員和作為保薦人成員的董事)可以從他們的投資中獲得正回報率,即使其他ATAK股東在New DIH中的回報率為負; | |
● | ATAK初始股東和ATAK的其他現任高級管理人員和董事已同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何ATAK普通股(公眾股除外)分配的權利如果ATAK未能在2月7日之前完成初步業務合併,2024年(如適用,如延長); | |
● | 事實是,在贊助商的選擇下,贊助商或其任何附屬公司向ATAK提供的任何貸款項下未償還的總額高達1,500,000美元的任何金額,可在完成業務合併時 轉換為ATAK私募認股權證(儘管目前沒有此類未償還的可轉換營運資金貸款); | |
● | 從2023年2月至2023年9月,ATAK向保薦人發行了無擔保本票,本金總額為2,215,000美元( “延期和週轉資金票據”),用於支付延期付款,償還贊助商或任何其他人為支付延期付款而借給公司的資金 ,併為ATAK提供額外的營運資金 。有關延期和週轉資金説明的更多信息,請參閲標題為 的章節。關於ATAK-Expansion和營運資金票據的信息;” | |
● | 如果不在2024年2月7日之前完成初始業務合併,贊助商和ATAK的高級管理人員和董事將失去他們在ATAK的全部投資 ,並且不會償還任何延長的貸款、到期費用或自付費用 。保薦人及ATAK的高級職員及董事對ATAK的總投資為56,990,610美元,包括(I)5,050,000股方正股份、(Ii)6,470,000股ATAK私募認股權證及(Iii)延期及營運資金票據。假設交易價格為每股A類普通股10.83美元,每股ATAK公募權證0.013美元(基於A類普通股和ATAK公募權證2023年9月8日在納斯達克的收盤價),5,050,000股方正股份和6,470,000股ATAK私募認股權證的隱含總市值為54,775,610美元。延期和營運資金票據的本金總額為2,215,000美元。除本委託書/招股説明書中其他地方披露的 外,保薦人和ATAK的管理人員和董事沒有發放貸款、應付費用或未償還的自付費用 ; |
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目錄 |
● | 如果信託賬户被清算,包括ATAK無法在要求的時間內完成初始業務合併,發起人已同意賠償ATAK,以確保信託賬户中的收益不會因ATAK與其簽訂收購協議的預期目標企業對向ATAK提供的服務或出售給ATAK的產品的索賠 而減少到低於每股A類普通股10.10美元或信託賬户中較低的每股公開股票金額,但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求 訪問信託帳户的任何和所有權利; | |
● | ATAK可能有權在交易結束前將ATAK在信託賬户之外持有的資金分配或支付給贊助商或其任何附屬公司;以及 |
ATAK董事會的結論是,潛在的不同權益將會減少,因為(I)該等權益已於ATAK首次公開招股的招股説明書 中披露,並於本委託書/招股説明書中披露,(Ii)該等不同權益中的大部分將因ATAK與任何其他目標業務的業務合併而存在,及(Iii)保薦人將持有New DIH的股權,其價值將於交易完成後以New DIH A類普通股的未來表現為基準。此外,ATAK的 獨立董事於評估業務合併時審閲及考慮該等權益,並以ATAK董事會成員的身份一致 批准業務合併協議及相關協議及因此而擬進行的交易,包括業務合併。
基於對上述考慮因素的審查,ATAK董事會得出結論,預計ATAK股東將因合併業務而獲得的潛在好處超過了與業務 合併相關的潛在負面因素。ATAK董事會意識到,不能保證未來的結果,包括前述原因披露的已考慮或預期的結果。
贊助商集團在交易完成前對ATAK的實益所有權
持有的證券 贊助商 集團 | 贊助商 ATAK的費用 首次公開募股 | |||||||
A類普通股 | - | - | ||||||
方正 共享 | 5,050,000 | $ | 25,000 | |||||
ATAK 私募認股權證 | 6,470,000 | $ | 6,470,000 | |||||
總計 | $ | 6,495,000 |
保薦人集團在交易完成後實益擁有新的DIH
保薦人集團在成交時持有的證券 | 截至2023年,每種安全措施的價值 | 贊助商 成交時的集團成本 | 合計 值 | |||||||||||||
向方正股份持有人發行新的DIH A類普通股 | 5,050,000 | $ | - | $ | ||||||||||||
新的DIH私募認股權證 | 6,470,000 | $ | - | $ | ||||||||||||
總計 | $ | $ |
利益衝突與放棄公司機會原則
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事和高級管理人員對公司負有某些責任,包括但不限於以下受託責任:
● | 有義務 本着誠意行事,以董事或高管認為最符合公司整體利益的方式行事 ; | |
● | 有義務為授予這些權力的目的行使權力,而不是為附帶目的行使權力 ; | |
● | 董事 不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使; | |
● | 有義務在不同類別的股東之間公平行使權力; | |
● | 有義務 不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地;以及 | |
● | 行使獨立判斷力的職責。 |
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目錄 |
此外,董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人,同時具有一個人可以合理地期望的一般知識、技能和經驗, 執行由該董事履行的與公司有關的相同職能,以及該董事的一般知識、技能和經驗 。
正如上文所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以 提前原諒或授權違反這一義務的行為。這可以通過在現有管理文件中授予許可或股東在股東大會上批准的方式來完成。如下所述, 我們現有的管理文件通過放棄公司機會原則來提供此類許可。現有的管理文件規定:(A)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何利益或預期,或放棄被提供參與的機會,而這些交易或事項一方面可能是我們的董事和高級管理人員以及我們的公司機會,而且 (B)我們的董事和高級管理人員沒有義務向我們溝通或提供任何此類公司機會,並且不會僅僅因為我們的董事和高級管理人員為自己追求或獲取此類公司機會而違反了我們作為會員、董事和/或高級管理人員的任何受信責任, 對我們負責。將此類公司商機轉給其他人,或不將有關此類公司商機的信息傳達給我們。我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。
雖然現有的管理文件包括上一段所述的放棄公司機會,但我們對此類規定的遵守並不影響或以其他方式限制ATAK尋找收購目標。鑑於ATAK管理團隊考慮的目標範圍龐大,包括在2022年第一季度末至第四季度與超過75個潛在收購和合並目標 進行初步接觸,ATAK董事會認為ATAK高管和董事的其他受託責任或合同義務不會對ATAK尋找潛在業務合併的能力產生重大影響。請參閲“- 業務合併的背景“有關ATAK在潛在業務組合中尋找目標的更多信息 。
在業務合併完成之前,我們、我們的保薦人、我們的任何高級管理人員或董事均未與DIH有任何關聯。 ATAK董事會得出結論認為,潛在的不同權益將得到緩解,因為(I)這些權益在ATAK IPO招股説明書中披露,幷包括在本委託書/招股説明書中,(Ii)對於ATAK與任何其他目標企業的業務合併,這些不同權益中的大多數將存在 ,以及(Iii)保薦人集團將持有New DIH的股權,其價值在完成後,將基於新DIH A類普通股的未來表現。 此外,ATAK的獨立董事在評估業務合併時審查和考慮了這些利益,並作為ATAK董事會成員一致批准了業務合併協議和相關協議以及由此預期的交易 ,包括業務合併。
有關ATAK董事會在評估和向ATAK股東推薦業務合併時考慮的因素的更多信息, 請參閲“-ATAK董事會批准企業合併的理由“和”-企業合併中某些人的利益 .”
企業合併中的某些其他權益
除了ATAK董事和高級管理人員在業務合併中的利益外,股東還應該意識到Maxim 擁有不同於我們股東利益的財務利益,或者除了我們股東的利益之外的財務利益。
Maxim 是ATAK IPO的獨家承銷商,在完成業務合併後,Maxim有權獲得710萬美元的遞延 承銷佣金。Maxim已同意在ATAK首次公開招股完成後24個月內未能完成初步業務合併的情況下,放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(因為該日期已 ,並可經ATAK股東批准進一步延長)。因此,如果業務合併或任何其他初始業務合併到那時仍未完成,ATAK因此需要清算,ATAK IPO的承銷商 將不會收到任何遞延承銷佣金,該等資金將在清算時返還給ATAK的公眾股東。
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目錄 |
正如下面進一步描述的,Maxim還向DIH提供與業務合併相關的某些服務,並將獲得與此相關的補償。Maxim收到710萬美元的遞延承銷佣金並不依賴於提供該等服務,而只以ATAK首次公開招股完成後24個月內完成初步業務合併為條件(該日期已獲ATAK股東批准,並可能進一步延長)。
根據DIH和Maxim之間經修訂的信函協議,DIH將在業務合併結束時向Maxim支付相當於100萬美元的成功費用,外加歸於DIH的2.5億美元企業價值的2.8%,假設在業務合併結束時沒有未償還的淨債務 。基於此,Maxim將有權獲得800萬美元的成功費用,其中100萬美元將以現金支付,700萬美元將在業務合併結束時從DIH新發行的A類普通股股票中支付給DIH股東。
此外,根據Maxim的簽約條款,DIH同意償還Maxim的合理自付費用,包括其外部律師的費用和支出,並賠償Maxim和某些相關方的責任,包括聯邦證券法下的責任,在每一種情況下,與其各自的簽約相關、作為結果或與之相關。
因此,Maxim 在ATAK完成業務合併中擁有權益,這將導致向作為ATAK IPO承銷商的Maxim支付遞延承銷佣金 ,並支付總計1,510萬美元的財務諮詢費。在考慮批准業務合併時,我們的股東應根據Maxim有權獲得的遞延承銷佣金考慮Maxim的不同角色 如果業務合併在ATAK首次公開募股完成後24個月內完成(該日期 已經並可能通過ATAK股東的批准進一步延長)。
80%的測試滿意度
根據現有的管理文件,我們必須完成一項或多項業務合併,在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時,這些業務合併的總公平市場價值至少為信託賬户中所持資產價值的80%(不包括遞延承保佣金和信託 賬户所賺取利息的應付税款)。
截至業務合併協議簽署之日,信託賬户的資金餘額約為5870萬美元,ATAK有710萬美元的遞延承銷佣金,外加信託賬户收入的應付税款。在得出業務合併符合80%測試的結論時,ATAK董事會研究了DIH的投資前股本價值約為2.5億美元。在確定投資前權益價值是否代表DIH的公平市場價值時,ATAK董事會考慮了標題為“提案 第2號--企業合併提案,以及DIH的收購價是雙方進行公平談判的結果。因此,ATAK董事會得出結論,所收購企業的公允市場價值大大超過信託賬户所持資產的80%。
企業合併的預期會計處理
業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,ATAK 將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此,業務合併將被視為等同於DIH為ATAK的淨資產發行股票並伴隨資本重組。ATAK的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是DIH的運營。
根據對不贖回、50%贖回和最大贖回情形下以下事實和情況的評估,已確定DIH 為會計收購人:
● | 在不贖回、50%贖回和 最大贖回的情況下,DIH的現有股東將在合併後的公司中擁有最大的投票權; | |
● | DIH以前的執行管理層將構成新DIH的所有管理層; | |
● | 企業合併完成後,DIH的現有董事和由DIH股東指定或代表DIH股東指定或代表的個人將構成DIH新董事會的多數成員; | |
● | ATAK 將更名為“DIH Holding US,Inc.”。和 | |
● | DIH 是基於收入的較大實體。此外,DIH擁有更大的員工基礎和實質性的業務。 |
交易所 上市
我們的單位、A類普通股、認股權證和權利分別以“ATAKU”、“ATAK”、 “ATAKW”和“ATAKR”的代碼在納斯達克全球市場上市。在業務合併結束時,ATAK公共單位將把 分成其組成的A類普通股、ATAK公共認股權證和ATAK權利,因此這些單位將不再在“ATAKU”項下單獨交易。ATAK擬申請於業務合併時在納斯達克上市新的DIH A類普通股及新的DIH公開認股權證,上市代碼分別為“DHAI”及“DHAIW”。
可能購買公開發行的股票和/或認股權證
在股東大會之前的任何時間,在他們當時不知道有關ATAK或我們的證券的任何重大非公開信息的期間,ATAK的初始股東、DIH和/或他們各自的關聯公司可以從投資者那裏購買股份、認股權證和/或 權利,或者他們可以與這些投資者和其他人達成交易,為他們提供收購ATAK股票的激勵。在此類交易中,A類普通股的收購價不會超過贖回價格。此外,上述人士將放棄其在該等交易中收購的A類普通股的贖回權(如有)。 上述人士收購的任何A類普通股將不會就企業合併建議投票。
該等股份購買及其他交易的目的將為增加完成業務合併的條件或提供額外股權融資的可能性。這可能會導致我們的業務合併完成 ,否則可能無法完成。儘管截至本委託書/招股説明書的日期,任何此類激勵措施的確切性質尚未確定,但它們可能包括但不限於保護此類投資者或持有人免受其股票潛在價值損失的安排,包括授予認沽期權。
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加入任何此類激勵安排可能會對A類普通股產生抑制作用。例如,由於這些安排,投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票,因此可能更有可能在股東大會之前或之後出售其持有的股份。
截至本委託書/招股説明書日期 ,尚未與任何該等投資者或持有人進行任何有關討論,亦未與任何該等投資者或持有人訂立任何有關協議。ATAK將在股東大會之前提交一份8-K表格的最新報告,披露上述任何人士達成的任何安排或進行的重大購買。任何該等報告將包括(I)所購A類普通股的金額及購買價;(Ii)該等購買的目的;(Iii)該等購買對企業合併交易獲批准的可能性的影響;(Iv)如非於公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質;及(V)ATAK已收到贖回要求的A類普通股的數目。
我們董事和管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突,包括在決定建議公眾股東投票支持提案時,可能對新DIH及其股東的最佳利益和董事的個人利益最有利的因素之間的衝突 。請參閲標題為“風險因素,” “建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益 ”, “建議1-企業合併建議-利益衝突和放棄企業機會原則 “和”證券的實益所有權“瞭解更多信息和其他 風險。
企業合併的資金來源和用途
下表概述了業務合併的資金來源和用途,假設(I)公眾股東持有的A類普通股均未與業務合併相關贖回 (在實施延期修訂贖回後)(Ii)公眾股東持有的50%A類普通股與業務合併相關贖回,及(Iii)所有已發行的A類普通股均與業務合併相關贖回。在實際金額未知或不可知的情況下,以下數字代表ATAK對此類金額的善意估計。有關詳細信息,請參閲“未經審計的預計濃縮財務信息 合併財務信息.”
(單位:百萬) | 假設沒有贖回 | 假設贖回50% | 假設最大贖回 | |||||||||
現有股權展期 | $ | 250.0 | $ | 250.0 | $ | 250.0 | ||||||
信託賬户持有的現金和現金等價物(1) | 57.1 | 57.1 | 57.1 | |||||||||
總來源 | $ | 307.1 | $ | 307.1 | $ | 307.1 | ||||||
用途 | ||||||||||||
現有股權展期 | $ | 250.0 | $ | 250.0 | $ | 250.0 | ||||||
股東贖回 | - | 28.6 | 57.1 | |||||||||
現金轉DIH資產負債表 | 39.0 | 10.4 | - | |||||||||
預計交易費用(2) | 18.1 | 18.1 | - | |||||||||
總用途 | $ | 307.1 | $ | 307.1 | $ | 307.1 |
(1) | 截至2023年8月31日 | |
(2) | 對於每個方案,Maxim Success費用中的700萬美元股權費用部分不包括在內,因為它將從新DIH A類普通股的股票中支付。在最大贖回方案下,預計交易費用從現金重新分類為應計費用和其他流動負債,因此這些費用不包括在最大贖回方案中 |
贖回 權利
根據現有的管理文件,A類普通股持有人可尋求將其股份贖回為現金,而不論他們對企業合併建議投贊成票或反對票,或投棄權票。持有A類普通股的任何股東均可要求ATAK按信託賬户的全額比例贖回A類普通股(為説明性目的,該部分在2023年,即會議記錄日期時約為每股$1),按預期業務合併完成前兩個工作日計算。如果持有人按照本節 所述適當地尋求贖回,並且業務合併完成,ATAK將按比例贖回這些股份,並按比例將資金存入信託賬户 ,並且在業務合併之後,持有人將不再擁有這些股份。
作為A類普通股的持有人,只有在以下情況下,您才有權獲得贖回任何A類普通股的現金:
● | 持有 股A類普通股; | |
● | 向ATAK的轉讓代理大陸公司提交書面請求,要求您(I)要求ATAK贖回您的全部或部分A類普通股以換取現金,(二)表明本人為A類普通股的實益持有人,並提供法定名稱、電話號碼和地址;和 | |
● | 通過DTC將您的A類普通股以實物或電子方式 交付給ATAK的轉讓代理大陸。 |
持有人必須在美國東部時間2023年下午5點前(股東大會前兩個工作日)按上述方式完成A類普通股贖回手續,方可贖回其股份。
贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人,並向大陸航空提供其合法的 姓名、電話號碼和地址,才能有效贖回其股票。如果業務合併沒有完成, A類普通股將退還給各自的持有人、經紀商或銀行。
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如果 您持有“街名”中的股票,您必須與您的經紀人協調,以電子方式認證或交付您的股票 。未按照本程序進行(實物或電子)投標的ATAK股票將不會被贖回為現金。與此招標過程和認證股票或通過DTC的DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元,這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如果建議的業務合併未能完成,這可能會導致股東因退還股份而產生額外成本。
任何A類普通股持有人一旦提出贖回要求,在贖回截止日期後不得撤回,除非 ATAK董事會決定(由其全權酌情決定)批准該贖回請求(可全部或部分作出)。
任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在股東大會召開前至少兩個工作日由ATAK的轉讓代理大陸航空公司收到。除非持有人的A類普通股已於美國東部時間2023年(股東大會召開前兩個工作日)下午5:00前(美國東部時間 下午5:00)以實物或電子方式交付給ATAK的轉讓代理公司大陸航空,否則贖回請求將不予受理。
儘管有上述規定,未經本公司事先同意,公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士,將被限制 贖回其A類普通股,贖回總額超過15%的已發行A類普通股。因此,如果公眾股東單獨或一致行動或作為一個團體,尋求贖回超過 15%的已發行A類普通股,則在沒有我們的事先同意的情況下,任何超過15%的股份將不會被贖回為現金。
如果企業合併因任何原因未獲批准或未完成,則選擇行使贖回權利的公眾股東將無權按適用的信託賬户按比例全額贖回其股份。在這種情況下,ATAK 將立即返還公眾股東交付的任何股票。
在股東大會的記錄日期2023年,A類普通股的收盤價為每股$。 該日信託賬户中持有的現金約為百萬美元(扣除應付税金)(約為每股A類普通股$)。在行使贖回權之前, 股東應核實A類普通股的市價,因為如果每股市價高於贖回價格,他們在公開市場出售普通股 可能會獲得比行使贖回權更高的收益。ATAK無法向其股東保證,他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股,即使每股市場價格高於上述贖回價格,因為當其股東希望出售其股票時,其證券可能沒有足夠的流動性。
如果A類普通股持有人行使贖回權,則他/她或其將以其A類普通股換取現金,不再擁有這些股份。只有當您 在股東大會投票前將您的股票證書(實物或電子形式)提交給ATAK的轉讓代理,並完成業務合併,從而適當地要求贖回,您才有權獲得這些股票的現金。
有關行使這些贖回權利時美國聯邦所得税對股東的重要考慮事項的討論 ,請參閲“美國聯邦所得税的某些重要考慮因素“贖回給任何特定股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此,我們建議您 諮詢您的税務顧問,以確定您因行使贖回權而產生的税務後果,包括根據您的具體情況適用美國聯邦、州、地方和非美國所得税法及其他税法的適用性和效力。
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需要投票 才能審批
業務合併提案的條件是在股東大會上批准每一項先決條件提案。
企業合併建議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議案,該決議案至少獲得親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行ATAK普通股持有人所投贊成票。就確定法定人數而言,棄權將被視為出席 ,但根據開曼羣島法律,棄權不會構成股東大會上的投票,因此不會影響企業合併建議的批准。
截至本委託書/招股説明書發佈之日,ATAK初始股東已同意投票支持其持有的任何ATAK普通股 企業合併提議。截至本文日期,ATAK的初始股東擁有約47%的已發行和已發行的ATAK普通股,尚未購買任何公開發行的股票,但可以在任何時間購買,但須符合以下討論的某些要求 股東大會-可能購買公開股份、認股權證及/或權利“因此,除ATAK初始股東外,如果所有ATAK普通股均出席股東大會並投票,則企業合併建議的批准將需要公眾股東至少 280,146股ATAK普通股(或已發行和已發行A類普通股的約5%)的贊成票;ATAK初始股東擁有足夠的 股份以批准企業合併建議,前提是隻需該等股份在股東大會上設立法定人數並投票。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
“作為普通決議,議決ATAK於2023年2月26日簽訂的《企業合併協議》(經修訂、不時補充或以其他方式修改的《企業合併協議》)由ATAK、Aurora、內華達州的一家公司和ATAK的一家直接全資子公司(”ATAK合併子公司“)、 和內華達州的DIH Holding US,Inc.(”DIH“)簽署,其副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。據此,除其他事項外,規定ATAK合併子公司與DIH的本地化和合並,DIH是尚存的公司,並繼續作為ATAK的直接全資子公司,在所有方面得到批准、批准和確認 。
委員會的建議
董事會一致建議我們的股東投票支持企業合併提議的批准。
ATAK董事和高級管理人員 財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持提案時,在他或他們認為最符合ATAK及其股東利益的情況下,與他或他們認為對他或他們自己最有利的情況之間發生利益衝突。見 標題為“建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益“ 有關這些考慮因素的進一步討論。
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提案 no-2--馴化提案
概述
正如本委託書/招股説明書中討論的那樣,ATAK要求其股東批准本地化提議。根據業務合併協議,國產化方案的批准也是完成業務合併的一個條件。
作為結束業務合併的條件,ATAK董事會已一致批准,並要求ATAK股東考慮 並就批准ATAK公司管轄權變更的提案進行投票,方法是取消註冊為開曼羣島豁免公司,並以延續和本地化的方式註冊為根據特拉華州法律註冊的公司。 為實現本土化,ATAK將向開曼羣島公司註冊處提交註銷申請,並附上必要的隨附文件,但須經股東批准本地化提案。並向特拉華州州務卿提交註冊證書和公司本地化證書,根據該證書,ATAK 將本地化並繼續作為特拉華州公司。
在馴化方面,除其他事項外,在生效時間之前的截止日期:
● | 每股已發行和已發行的A類普通股將按一對一的方式轉換為一股新的DIH A類普通股; | |
● | 每股已發行和已發行的B類普通股將按一對一的方式轉換為一股馴化B類普通股; | |
● | 每個已發行和未發行的ATAK公共認股權證、ATAK私人認股權證和ATAK權利將以一對一的方式 分別轉換為新的DIH公共認股權證、新的DIH私人認股權證和新的DIH權利。 | |
● | 每個ATAK單位將以一對一的方式轉換為一個馴化單位;以及 | |
● | 如本委託書/招股説明書所述,ATAK的管理文件將被擬議的公司註冊證書和擬議的章程取代,ATAK的名稱 將改為DIH Holding US,Inc.。 |
本地化提案如果獲得批准,將批准ATAK的註冊管轄權從開曼羣島變更為特拉華州。因此,ATAK目前根據開曼羣島公司法註冊為獲豁免公司,於註冊後,新DIH將受DGCL管治。我們鼓勵股東仔細參考下列建議的管理文件的信息:“公司治理與股東權利之比較“擬議的公司註冊證書 和擬議的附例在某些重大方面與現有的管理文件不同,我們鼓勵股東仔細 查閲以下“管理文件建議的諮詢意見,“ATAK的現有管理文件 和新DIH的擬議註冊證書和擬議附例分別作為附件D和附件E, 。
馴化原因
ATAK董事會認為,如果我們將住所遷至特拉華州,將為我們帶來顯著的優勢。 此外,ATAK董事會認為,DGCL為公司提供的任何直接利益也會間接惠及其股東,即公司的所有者。董事會認為,在特拉華州重新成立公司符合ATAK及其股東的最佳利益有幾個原因。如下文更詳細解釋的,這些原因可以概括如下:
● | 特拉華州法律的顯着性、可預測性和靈活性。多年來,特拉華州一直遵循鼓勵在該州成立公司的政策,並在推進這一政策方面一直是採用、解釋和實施全面、靈活的公司法律 響應根據其法律組建的公司的法律和業務需求。 許多公司最初選擇特拉華州作為公司註冊州,或隨後將公司註冊地更改為特拉華州。由於特拉華州作為許多大公司註冊成立的州的突出地位,特拉華州的立法機構和法院 都展示了快速有效地採取行動以滿足不斷變化的業務需求的能力和意願。DGCL經常修改和更新,以適應不斷變化的法律 和業務需求,並且比其他州的公司法更全面、更廣泛地使用和解釋。這種有利的企業和監管環境對我們這樣的企業 具有吸引力。 |
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● | 完善的公司治理原則 。在適用於公司可能採取的措施和公司董事會行為的法律原則方面,特拉華州法院有大量的司法先例,例如根據商業判決規則和其他標準。由於司法系統在很大程度上基於判例,因此特拉華州豐富的判例法為公司法律的許多領域提供了清晰度和可預測性 。我們相信,這樣的明確將有利於新DIH及其董事會和管理層做出公司決策並採取更有把握的公司行動,以更好地確定這些決定和行動的有效性和後果。此外,與其他司法管轄區相比,投資者和證券專業人士通常更熟悉特拉華州公司以及管理此類公司的法律,從而提高了他們對特拉華州公司 的滿意度。特拉華州法院在處理公司問題方面積累了相當多的專業知識,並制定了大量判例法來解釋特拉華州法律和制定有關公司法律事務的公共政策。此外,特拉華州關於董事受託責任的龐大法律體系為New DIH的股東提供了適當的 保護,使其免受董事和高管可能濫用職權的影響。 | |
● | 提高了 吸引和留住合格董事的能力。從開曼羣島註銷註冊並以繼續在特拉華州註冊的方式對董事、高級管理人員和股東具有吸引力。新DIH在特拉華州的註冊可能會使新DIH對新DIH董事會的未來候選人更具吸引力 ,因為許多這樣的候選人已經根據他們過去的商業經驗熟悉特拉華州的公司法。到目前為止,我們在留住董事或高級管理人員方面沒有遇到困難,但上市公司的董事面臨着重大的潛在責任。因此,候選人對特拉華州法律的熟悉和熟悉--尤其是與董事賠償相關的法律(如下所述)--將這些合格的候選人吸引到特拉華州的公司。因此,ATAK董事會 認為,提供特拉華州法律賦予董事的福利將使新DIH 在招聘有才華和 經驗的董事和管理人員方面能夠更有效地與其他上市公司競爭。 |
針對董事和高級管理人員的索賠和訴訟的頻率大大增加了公司董事和高級管理人員在履行各自職責時面臨的風險。迴應此類索賠和為此類訴訟辯護所需的時間和資金可能非常龐大。雖然開曼和特拉華州法律都允許公司在其管理文件中包含一項條款,以在某些情況下減少或消除董事違反受託責任的金錢責任,但我們認為,總體而言,特拉華州法律比開曼法律更發達,在有關公司限制董事責任的能力的事項上提供了更多指導 。因此,我們相信特拉華州提供的公司環境將使倖存的公司 在吸引和留住新董事方面更有效地與其他上市公司競爭。
預期 馴化的會計處理
ATAK的合併資產和負債的賬面價值不會因歸化而產生會計影響或發生變化。 歸化後ATAK的業務、資本化、資產負債和財務報表將與緊接歸化前的業務、資本化、資產負債和財務報表相同。
需要投票 才能審批
本地化提案的條件是在股東大會上批准每一項有條件的先決條件提案。
若要批准歸化建議,須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案,即由親身出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行ATAK普通股持有人至少 三分之二(2/3)多數票投贊成票。就確定法定人數而言,棄權將被視為出席,但根據開曼羣島法律,將不構成股東大會上的投票,因此對批准歸化建議沒有 影響。
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截至本委託書/招股説明書發佈之日,ATAK初始股東已同意投票支持其持有的任何ATAK普通股 ,贊成本地化提議。截至本文件發佈之日,ATAK初始股東擁有約47%的已發行和已發行的ATAK普通股,尚未購買任何公開發行的股票,但可隨時購買,但須符合下列規定 。股東大會-可能購買公開股份和/或認股權證和/或權利“因此,除ATAK初始股東外,如果所有ATAK普通股均派代表出席股東大會並投票,ATAK初始股東將需要至少2,092,396股由公眾股東持有的ATAK普通股(或約佔已發行和已發行A類普通股的37.3%)的贊成票;ATAK初始股東 擁有足夠的股份來批准歸化建議,只要該等股份是在股東大會上設立代表並投票所需的股份。
分辨率
待表決的決議全文如下:
“作為一項特別決議, 根據開曼羣島公司法(修訂本)第12部分和特拉華州公司法第388條,ATAK以繼續的方式轉移到特拉華州,並在開曼羣島註銷註冊後立即根據特拉華州的法律繼續並歸化為公司,並根據特拉華州的法律 自ATAK在特拉華州註冊為公司起,ATAK的名稱從”Aurora Technology Acquisition Corp.“改為”Aurora Technology Acquisition Corp.“致“DIH Holding US,Inc.”
委員會的建議
ATAK董事會一致建議我們的股東投票支持本土化提議的批准。
ATAK董事和高級管理人員 財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持提案時,在他或他們認為最符合ATAK及其股東利益的情況下,與他或他們認為對他或他們自己最有利的情況之間發生利益衝突。“提案 第-1號-企業合併提案-企業合併中某些人的利益“以進一步 討論這些考慮。
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提案 no-3--管理文件提案
概述
正如本委託書/招股説明書中所討論的那樣,ATAK正在要求其股東批准管理文件提案。根據業務合併協議,管理文件提案的批准也是業務合併完成的條件 。
修改的原因
ATAK 股東現被要求採納本地化註冊證書及本地化附例,其形式分別為附件B及附件C,以及建議註冊證書及建議附例,其形式分別為附件D及附件E,而大華人壽董事會認為,這兩種形式對充分滿足在本地化及業務合併完成後新DIH的需要是必要的。每一份擬議的公司註冊證書和擬議的章程都是作為擬議的企業合併和相關交易的一部分進行談判的。本地化的治理文件應在本地化時有效,擬議的公司註冊證書和擬議的章程應 在企業合併時有效,以完全取代本地化的治理文件。ATAK董事會對每一份諮詢管理文件提案的具體理由載於下文標題為“提案4(A)-(G)--關於提案文件的諮詢.”
關於開曼羣島法律下的現有管理文件與擬議的公司註冊證書和DGCL下的擬議附例之間的主要區別的摘要,請參閲“公司治理與股東權利的比較。”
需要投票 才能審批
治理文件建議的條件是在股東大會上批准每項先決條件建議。 治理文件建議的批准需要開曼羣島法律規定的特別決議案,即由親自出席並有權在股東大會上投票的已發行ATAK普通股持有人至少三分之二(2/3)多數票的贊成票。就確定法定人數而言,棄權將被視為出席,但根據開曼羣島法律,棄權將不構成股東大會上的投票,因此, 不會影響管理文件提案的批准。
截至本委託書/招股説明書發佈之日,ATAK初始股東已同意投票表決他們所擁有的任何ATAK普通股 ,支持治理文件提案。截至本文日期,ATAK的初始股東擁有約47%的已發行和已發行的ATAK普通股,尚未購買任何公開發行的股票,但可以在任何時間購買,但須符合以下討論的某些要求 股東大會-可能購買公開股份及/或認股權證“因此,除ATAK初始股東外,如果所有ATAK普通股都出席股東大會並參加投票,則批准治理文件提案將需要至少 公眾股東持有的2,092,396股ATAK普通股(或約37.3%的已發行和已發行A類普通股);ATAK初始股東 擁有足夠的股份批准治理文件提案,前提是隻有該等需要建立法定人數的股份出席股東大會並投票。
分辨率
待表決的決議全文如下:
“作為一項特別決議,決議修訂和重述目前有效的收購技術收購公司的組織章程大綱和章程細則,將其全部刪除,並代之以擬議的新的公司註冊證書和擬議的新章程(其副本分別作為附件 B和附件C附在委託書/招股説明書上),在業務合併結束時,通過經修訂和重述的公司註冊證書和章程(每份副本分別作為附件D和附件E附在委託書/招股説明書上),包括但不限於,批准其中所示的法定股本變更 並將名稱更改為“DIH Holding US,Inc.”。
委員會的建議
董事會一致建議我們的股東投票支持批准管理文件提案。
ATAK董事和高級管理人員 財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持提案時,在他或他們認為最符合ATAK及其股東利益的情況下,與他或他們認為對他或他們自己最有利的情況之間發生利益衝突。見 標題為“建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益“ 有關這些考慮因素的進一步討論。
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提案 no-4--指導文件提案的諮詢
概述
ATAK 要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上對批准擬議的公司註冊證書和擬議的章程中某些治理條款的提案進行投票,這兩項提案將根據美國證券交易委員會的指導方針分別提交,以便 讓股東有機會就重要的公司治理條款提出他們各自的觀點。除治理文件提案外,開曼羣島法律並無另行要求進行此項單獨表決,但根據美國證券交易委員會指引,ATAK必須將這些條款分別提交給我們的股東批准。但是,關於這些 提案的股東投票是諮詢投票,對ATAK或ATAK董事會不具有約束力(除了批准管理文件提案之外)。此外,業務合併的條件不是單獨批准諮詢管理文件 提案(除批准管理文件提案外,單獨批准)。因此,無論對這些提案的不具約束力的諮詢投票結果如何,ATAK打算建議的公司註冊證書和擬議的章程將在 結束時生效(假設管理文件提案獲得批准)。雖然投票不具約束力,但我們高度重視我們 股東的意見,公司打算在未來有關公司治理政策和做法的決策中考慮本次諮詢投票的結果。
諮詢 管理文件提案
以下清單概述了適用於指導文件提案的諮詢文件的治理規定。本摘要 參考了《公司註冊證書》和《公司章程》的全文,分別作為附件B和附件C,以及擬議的《公司註冊證書》和《章程》,分別作為附件D和附件E附在本委託書/招股説明書之後。本地化的治理文件應在本地化時有效,擬議的公司註冊證書和擬議的章程應在企業合併時有效,以完全取代本地化的治理文件。鼓勵所有股東 閲讀建議的公司註冊證書和建議的章程全文,以獲得更完整的條款説明 。
● | 建議4(A):授權DIH新董事會發行一個或多個類別或系列的任何或全部新DIH優先股的建議,按新DIH董事會明確決定及DGCL許可的條款及條件 。 | |
● | 建議 第4(B)號:建議採用特拉華州作為某些股東訴訟的獨家法院,並將美利堅合眾國聯邦地區法院作為解決任何聲稱有訴因的申訴的獨家論壇根據證券法產生,除非新DIH書面同意選擇替代論壇。 | |
● | 建議 編號4(C):要求新DIH股東必須在正式召開的新DIH股東年會或特別會議上採取任何行動的建議 ,不得通過該等股東的書面同意而實施。 | |
● | 建議4(D):要求任何董事或整個新DIH董事會在不違反新DIH優先股持有人權利的情況下,可隨時罷免其職務的建議,但僅限於出於某種原因。 | |
● | 建議4(E):批准擬議的公司註冊證書和擬議的附例中的修訂條款的提議,其中規定了投票標準,新DIH的股東 可以根據這些標準分別批准對擬議的公司註冊證書和擬議的附例的某些修訂。 | |
● | 提案4(F):刪除ATAK現有管理文件中與ATAK作為空白支票公司的地位有關的條款的提案,這些條款將在業務合併完成後不再適用 。 |
核準諮詢文件提案的理由
諮詢 管理文件建議4(A)-授權董事會發行新的DIH優先股
此項 修訂將授權新DIH董事會按一個或多個類別或系列發行新DIH優先股的任何或全部股份, 條款及條件由新DIH董事會明確決定並獲DGCL許可。ATAK董事會相信 這些優先股股份將為New DIH提供所需的靈活性,以便在未來及時及在新DIH董事會認為有利的情況下發行新DIH優先股,而不會因取得股東批准某項特定發行而招致風險、延遲及潛在開支 。
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發行 優先股是一種公認和常用的融資工具,New DIH可以使用該工具來替代普通股或債務,為未來的收購或其他業務目的籌集資金。靈活發行各種證券,包括普通股、優先股、債務和其他證券,對於確保新的DIH能夠使用與競爭對手相同的工具為未來的收購和其他業務需求提供有競爭力的資金, 至關重要。根據市場情況,發行新的DIH優先股可能會為New DIH提供比其他融資方式更低的資本成本,而這反過來又會對其普通股股東的可用收益產生積極影響。此外,時間敏感且不斷變化的資本市場使公司幾乎不可能為了獲得股東對一系列優先股的特定條款的批准而推遲發行。獲得股東批准的過程通常至少需要六到八週,因為所需步驟包括設定記錄日期、準備和提交初步和最終的委託書材料、為股東 提供時間審查委託書材料、徵集委託書、召開會議、列出結果以及提交章程修正案。由於利率可能在六到八週內發生巨大變化,因此優先股發行條款(特別是股息率)在獲得股東批准所需的期間內保持不變的可能性極小。
新DIH優先股的授權但未發行股份可能使新DIH董事會更加困難或阻止 獲得新DIH控制權的嘗試,從而保護或鞏固其管理層,這可能對新DIH A類普通股的市場價格 產生不利影響。例如,如果新DIH董事會在適當行使其受託責任時確定收購提議不符合新DIH的最佳利益,董事會可以在一個或多個私募或其他交易中發行此類優先股,而無需股東 批准,這些交易可能會阻止或加大難度,或通過稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利 完成任何企圖收購交易,方法是在機構或其他手中創建一個可能支持新DIH董事會立場的重大投票權集團。通過 進行可能使收購複雜化或排除收購的收購,或其他方式。允許新DIH董事會在無需進一步批准的情況下發行新DIH優先股的授權股份,將使新DIH能夠靈活地在未來發行該等優先股,用於為其業務融資、收購其他業務、形成戰略合作伙伴關係和聯盟以及股票 股息和股票拆分。新DIH目前並無該等計劃、建議或安排,以書面或其他方式發行任何額外的新DIH優先股授權股份作此用途。
諮詢 管理文件提案4(B)-確認特拉華州衡平法院為某些股東訴訟的排他性論壇,確認美國聯邦地區法院為證券法下訴訟的排他性論壇
這項修正案將規定,除非得到新DIH的書面同意,特拉華州衡平法院(或,如果該法院沒有管轄權,特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內,成為下列類型的訴訟或程序的唯一和獨家法庭: (I)代表新DIH提起的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)任何聲稱違反新DIH任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人對新DIH或其股東所負責任(包括任何受信責任)的訴訟;。(Iii)任何針對新DIH或新DIH任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人而提出的申索,涉及DGCL的任何條文或建議的公司註冊證書或擬議的附例,或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟;。以及(Iv)針對新DIH或受特拉華州內部事務原則管轄的新DIH的任何現任或前任董事、高管、股東、員工或代理人提出索賠的任何訴訟,除非衡平法院(或位於特拉華州境內的其他州或聯邦法院(視情況適用)已駁回同一原告先前提出的主張相同索賠的訴訟,因為該 法院對其中被列為被告的不可或缺的一方缺乏個人管轄權。修正案將進一步規定,美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的唯一和獨家論壇。任何購買或以其他方式獲得New DIH證券權益的 個人或實體將被視為已通知並同意 本條款。
雖然擬議的公司註冊證書載有上述法院條款的選擇,但法院可以 裁定這些條款不適用於特定的索賠或訴訟,或裁定這些條款不能執行。擬議的公司註冊證書將進一步規定,美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的唯一和排他性的 論壇。此外,上述排他性論壇條款不適用於根據《交易法》提起的任何訴訟。
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我們 相信這些規定將使New DIH受益,因為它限制了針對同一問題在多個論壇上進行的昂貴和耗時的訴訟,並提高了適用法律的一致性。此外,我們認為特拉華州法院 最適合處理涉及特拉華州公司法的糾紛,因為該公司打算在特拉華州註冊(等待上文討論的本地化提案的批准),特拉華州法律一般適用於此類事項,並且特拉華州法院在公司法事務方面享有專業知識的聲譽。特拉華州提供專門的衡平法院來處理公司法事宜, 簡化了程序和流程,以加快法律決定的時間表。這一加速的時間表可以最大限度地減少各方訴訟的時間、成本和不確定性。最高法院在公司法律問題上積累了相當多的專業知識,並擁有大量有影響力的判例法,解釋特拉華州的公司法和有關公司治理的長期先例。這為股東和新DIH提供了更多關於公司內部糾紛結果的可預測性 。此外,這項修正案旨在促進司法公正,避免結果衝突,並使新DIH對適用索賠的辯護減少破壞性,在經濟上更具可行性,主要是通過避免在多個司法管轄區就同一事項和潛在的重複發現 提起多起訴訟。同時,我們認為,新DIH應保留 在個案的基礎上同意另一法院的能力,如果新DIH確定允許此類糾紛在另一法院進行,則其及其股東的利益最符合其利益。然而,這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。
諮詢文件建議4(C)--以一致書面同意的方式取消允許股東採取行動的規定
ATAK現有的管理文件允許股東以一致的書面決議行事,或親自投票,或在允許委託的情況下, 在股東大會上由代表投票。本次修訂刪除了允許通過一致書面決議採取行動的條款,並要求新DIH股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的新DIH年度股東大會或特別會議上進行,不得通過該等股東的任何書面同意進行。公司相信,要求股東在會議上採取行動可確保對任何擬議的股東行動的利弊進行辯論和討論。例如,賦予股東書面同意採取行動的權力將限制新的DIH董事會將其對相關問題的看法告知股東的能力,並剝奪股東就任何此類行動的利弊進行實時討論的機會 。此外,對於上市公司來説,通過一致書面同意採取行動通常是不可行的。
諮詢 管理文件提案4(D)--一般情況下,董事只能因某些原因而被免職
ATAK現有的管理文件規定,在完成初始業務合併之前,持有大部分B類普通股的人可因任何原因罷免ATAK董事會成員。根據此項修訂,在優先股持有人權利的規限下,任何董事或新DIH董事會全體成員可於任何時間被免職,但僅限於有理由,且必須獲得有權在董事選舉中投票的新DIH過半數已發行及已發行股本持有人的 贊成票。
擬議的公司註冊證書規定了一個分類的董事會,因此每年只選舉一類董事,董事交錯任職三年。根據《董事條例》,除非公司的公司註冊證書另有規定,否則在分類董事會中,僅因正當理由刪除董事是自動的。與《公司條例》下的這一法定違約相一致,擬議的公司註冊證書將要求董事只有在有原因的情況下才能被免職。公司相信,這樣的標準與新DIH董事會的保密性質相結合,將增加董事會的連續性,並增加 熟悉我們業務運營的有經驗的董事會成員在任何給定時間擔任新DIH董事會成員的可能性。要求 董事只能因某種原因被免職可能會使第三方在未經新DIH董事會批准的情況下獲得對新DIH的控制權變得更加困難或代價高昂。
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諮詢 管理文件提案4(E)--對擬議管理文件的修正
ATAK現有的管理文件規定,某些修訂只能根據《開曼羣島公司法》下的一項特別決議進行,該決議將要求至少三分之二(2/3)多數ATAK普通股的持有者在出席並有權就修正案進行表決的情況下 投贊成票,或一致通過的書面決議,包括修正案(I)更改ATAK的名稱,(Ii)更改或增加公司章程,(Iii)就章程大綱內指明的任何宗旨、權力或其他事宜更改或增加組織章程大綱 ,及(Iv)削減ATAK的股本或任何資本贖回儲備金。擬議的公司註冊證書將允許至少佔當時有權投票的所有已發行股票總投票權的多數的 持有者投贊成票進行修訂,作為一個類別一起投票;但條件是:(I)每類普通股的持有者對任何僅與任何已發行優先股的條款有關的擬議公司註冊證書的任何修訂沒有投票權,也無權就該修訂投票,但根據建議的公司註冊證書或DGCL,該優先股的持有人有權作為一個單獨的類別在該證書上投票;以及(Ii)某些修訂將要求持有總投票權三分之二的已發行股本的持有人 在為此目的召開的股東大會上作為一個類別一起投票,有權就此投票。如建議的公司註冊證書所述,修訂有關(I)分類董事會架構、(Ii)董事會組成、(Iii)董事免職 、(Iv)賠償及免責、(V)累積投票權、(Vi)優先股、(Vii)專屬 論壇條款、(Viii)與股東行動及預先通知有關的條款、(Ix)公司機會及(X)修訂條款 的條文需要三分之二的票數。
此外,擬議附例將允許在親自或委派代表出席股東大會並有權就此事投票的股份的多數投票權持有人批准的情況下進行修訂。對擬議附例中某些條款 的任何修訂將需要獲得有權投票的New DIH當時的未償還有表決權證券 的至少三分之二投票權的持有人批准,並作為一個類別一起投票,其中包括與(I)股東會議 、(Ii)董事會的權力和組成、(Iii)董事的免職、(Iv)董事和高級管理人員的賠償 以及(V)擬議附例的修訂有關的條款。
公司認為,提案 5(E)考慮的修訂擬議的公司註冊證書和擬議的章程的投票門檻更適合於擁有保薦投資者的特拉華州註冊的上市運營公司,並且是典型的治理條款 通常包括在與擬議的商業合併類似的交易後公司的組織文件中。
諮詢 管理文件建議4(F)-取消與我們作為空白支票公司的地位有關的規定
ATAK的 現有管理文件包含僅適用於空白支票公司的各種條款。這項修訂取消了與ATAK作為空白支票公司的地位有關的某些條款,這是可取的,因為這些條款在業務合併後將沒有任何作用。例如,這些擬議修訂 取消了解散ATAK的要求,並允許其在業務合併完成後作為永久存在的法人實體繼續存在 。永久存續是企業通常存在的時期,我們認為這是企業合併後新DIH最合適的時期。此外,ATAK現有管理文件中的某些其他條款 要求首次公開募股的收益應存放在信託賬户中,直到企業合併或清算或合併發生為止。一旦完成業務合併,這些 條款將停止適用。
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需要投票 才能審批
批准每個諮詢文件建議需要開曼羣島法律規定的普通決議案,該決議案至少獲得親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行ATAK普通股持有人所投贊成票 。就確定法定人數而言,棄權將被視為出席 ,但根據開曼羣島法律,棄權將不構成股東大會上的投票,因此不會影響諮詢文件提案的批准。
投票批准諮詢管理文件提案屬於諮詢投票,因此對ATAK或ATAK董事會不具約束力。因此,無論非約束性諮詢投票的結果如何,我們打算,如果通過管理文件提案,則擬議的公司註冊證書和擬議的章程將分別採用附件D和附件E所述的形式,幷包含上述規定,將在企業合併完成時生效。雖然投票不具約束力,但我們高度重視股東的意見,新DIH董事會打算就未來有關新DIH的公司管治政策和做法的決策,考慮這項顧問性投票的結果。
截至本委託書/招股説明書發佈之日,ATAK初始股東已同意投票表決他們所擁有的任何ATAK普通股 ,贊成諮詢管理文件提案。截至本文日期,ATAK的初始股東擁有約47%的已發行和已發行的ATAK普通股,尚未購買任何公開發行的股票,但可以在任何時候購買,但必須遵守以下條款中討論的某些要求:股東大會-可能購買公開股份及/或認股權證“。 因此,除ATAK初始股東外,如果所有ATAK普通股都派代表出席股東大會並投票,則批准諮詢管理文件建議將需要公眾股東持有的至少280,146股ATAK普通股(或約5%的已發行和已發行A類普通股)的贊成票;ATAK初始股東 擁有足夠的股份來批准諮詢管理文件建議,前提是該等股份需要確定出席股東大會並投票的法定人數。
解決方案
待表決的決議全文如下:
“作為普通決議案,DIH Holding US,Inc.董事會有權發行DIH Holding US,Inc.一個或多個類別或系列的任何或所有優先股,條款和條件由DIH Holding US,Inc.董事會明確決定,並經特拉華州公司法允許。”
作為普通決議,在諮詢不具約束力的基礎上,決定特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟的獨家 法院,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據修訂的1933年證券法提出的任何申訴的獨家法院,除非DIH Holding US, Inc.書面同意選擇替代法院。
“在不具約束力的諮詢基礎上, 作為普通決議決議,要求或允許DIH Holding US,Inc.股東採取的任何行動必須在正式召開的DIH Holding US,Inc.股東年會或特別會議上進行,不得經該等股東同意而實施。”
“在諮詢不具約束力的基礎上, 作為普通決議,在符合DIH Holding US,Inc.、任何DIH Holding US,Inc.董事會或整個DIH Holding US,Inc.董事會權利的情況下,任何董事或DIH Holding US,Inc.董事會可隨時罷免,但僅限於出於某種原因,且必須經有權在董事選舉中投票的DIH Holding US,Inc.已發行和已發行股本的多數持有人投贊成票。
作為普通決議,在諮詢不具約束力的基礎上,決議:股東可以根據擬議的新公司證書第九條規定的投票標準修改擬議的新公司證書,擬議的新章程可以由股東根據擬議的新公司證書 第五條第九節規定的表決標準修改。
作為普通決議,在諮詢不具約束力的基礎上,決議批准刪除ATAK現有修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與其空白支票公司地位有關的條款,這些條款將在企業合併完成後不再適用 。
委員會的建議
董事會一致建議我們的股東投票支持批准管理文件提案。
ATAK董事和高級管理人員 財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持提案時,在他或他們認為最符合ATAK及其股東利益的情況下,與他或他們認為對他或他們自己最有利的情況之間發生利益衝突。見 標題為“建議1-企業合併建議-企業合併中某些人士的利益“ 有關這些考慮因素的進一步討論。
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提案 第5號--上市提案
概述
正如本委託書/招股説明書所述,ATAK現請其股東考慮並表決一項建議,即為遵守納斯達克公司治理要求的適用條款,以普通決議批准發行與業務合併相關的新DIH A類普通股 股票的建議(該建議,即“上市建議”)。
批准上市建議的原因
納斯達克股票市場有限責任公司規則 5635要求公司在涉及發行人出售、發行或潛在發行相當於當前已發行股票的20%或更多的普通股(或可轉換為普通股的證券)的交易 之前,必須獲得股東的批准,價格低於股票賬面價值或市值中的較大者。與業務合併相關而發行的新DIH A類普通股將以每股10.00美元的假定價值發行,低於截至2023年9月8日公開發行的10.83美元的市值。
如果此提議未獲ATAK股東批准,則無法完成業務合併。若本建議獲ATAK股東批准,但業務合併協議於根據業務合併協議發行新DIH A類普通股前終止(業務合併未完成),則新DIH將不會發行該等新DIH A類普通股。
需要投票 才能審批
上市建議的條件是在股東大會上批准每個有條件的先決條件建議。
如要批准上市建議,須根據開曼羣島法律通過普通決議案,該決議案須獲得已發行ATAK普通股持有人所投贊成票 ,而該等股份持有人須親自出席或由受委代表出席,並有權於股東大會上就該等股份投贊成票。就確定法定人數而言,棄權將被視為出席,但根據開曼羣島法律,棄權將不構成股東大會上的投票,因此對上市建議的批准不起作用。
截至本委託書/招股説明書發佈之日,ATAK初始股東已同意對其持有的任何ATAK普通股投贊成票 。截至本文件發佈之日,ATAK初始股東擁有約47%的已發行和已發行ATAK普通股,尚未購買任何公開發行的股票,但可隨時購買,但須符合下列規定 股東大會-可能購買公開股份及/或認股權證“因此,除ATAK初始股東外,上市建議的批准將需要公眾股東持有的至少280,146股ATAK普通股(或已發行和已發行A類普通股的約5%)的贊成票 ,前提是所有ATAK普通股均出席股東大會並投票;ATAK初始股東擁有足夠的股份 批准上市建議,前提是該等股份需要在股東大會上達到法定人數並 投票。
分辨率
待表決的決議全文如下:
議決 為遵守納斯達克證券市場規則第5635條的目的,批准發行與企業合併相關的普通股 (該術語在委託書/招股説明書中定義)。
委員會的建議
董事會一致建議我們的股東投票支持上市提議。
ATAK董事和高級管理人員 財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持提案時,在他或他們認為最符合ATAK及其股東利益的情況下,與他或他們認為對他或他們自己最有利的情況之間發生利益衝突。見 標題為“建議1-企業合併建議-企業合併中某些人士的利益“ 有關這些考慮因素的進一步討論。
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提案 第6號--股票激勵計劃提案
概述
ATAK董事會已經批准,我們正在要求我們的股東批准DIH Holding US,Inc.股權激勵計劃。股票激勵計劃是一個全面的激勵薪酬計劃,根據該計劃,我們可以向我們的高級管理人員、員工、董事、顧問和顧問授予基於股權的 和其他激勵獎勵。股票激勵計劃的目的是幫助我們吸引、激勵和留住根據股票激勵計劃獲得獎勵的人員,從而提高股東價值。
計劃材料條款説明
行政管理。 股權激勵計劃將由新的DIH董事會管理,業務合併完成後將由董事會的薪酬委員會管理,該委員會將由新的DIH董事會的三名成員組成,每位成員都是根據交易所法案頒佈的規則16b-3所指的“非僱員 董事”,就任何適用的上市要求而言是“獨立的”。如果薪酬委員會成員有資格根據股票激勵計劃獲得獎勵,則該薪酬委員會成員無權根據該計劃獲得自己的獎勵。除其他事項外, 薪酬委員會在股票激勵計劃的明確限制下,完全有權決定授予獎勵的董事、員工和非僱員顧問、授予獎勵的類型、獎勵的條款和條件、支付形式和/或每項獎勵所涉及的普通股股數、每項期權的行權價格和每項股票增值權(“SAR”)的基本價格、每項獎勵的期限、獎勵的授予時間表、是否加速歸屬,獎勵所涉及的普通股的價值,以及所需的預提資金(如果有)。補償委員會 可以修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵,前提是如果 行動會損害參與者對該獎勵的權利或權利,則必須徵得參與者的同意。薪酬委員會還被授權 解釋獎勵協議,並可規定與股票激勵計劃相關的規則。儘管如上所述,薪酬委員會無權授予或修改股票激勵計劃下的獎勵,其條款或條件會使授予、歸屬或行使獎勵被視為不受守則第409a節約束的“遞延補償”,除非此類獎勵的結構豁免或符合守則第409a節的所有要求。
授予 個獎項;可用於獎勵的股票。股票激勵計劃規定向New DIH或其關聯公司的非僱員董事、高級管理人員、僱員和非僱員顧問授予股票期權、SARS、業績單位獎勵、業績單位獎勵、分配等價權獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵 和非限制性股票獎勵。根據股票激勵計劃預留和可供授予和發行的普通股股份總數為。根據與激勵性股票期權相關的股票激勵計劃,發行的普通股總數不得超過 普通股。只有在根據獎勵實際發行和交付的範圍內,股票才應被視為根據股票激勵計劃發行。如果根據股票獎勵計劃授予的任何獎勵到期、取消、終止而未行使或被沒收,則受股票獎勵計劃約束的股票數量將再次 可根據股票獎勵計劃授予。股票激勵計劃將繼續有效,除非提前終止 ,直至第十(10)日這是)董事會通過之日的週年紀念日。董事會可自行決定是否終止股票獎勵計劃,但股票獎勵計劃的終止不得在未經持有人同意的情況下對股東的權利造成重大不利影響。
未來 新員工和其他非僱員董事和/或顧問也將有資格參與股票激勵計劃。 目前無法確定授予高管和董事的股票期權和/或限制性股票的數量,因為授予股票期權和/或限制性股票的數量取決於各種因素,如招聘要求和 工作表現。
股票 期權。股票激勵計劃規定了“激勵性股票期權”(“ISO”)或“非合格股票期權”(“NQSO”),這些股票期權旨在滿足守則第422節關於特殊聯邦所得税待遇的要求。股票期權可按薪酬委員會確定的條款和條件授予,該條款和條件應在期權協議中規定;然而,股票期權項下的每股行權價不得低於授予之日普通股的公平市值,且股票期權的期限不得超過 10年(如果ISO授予擁有(或被視為擁有)新DIH或新DIH的母公司或子公司所有類別股本總投票權的10%以上的員工,則不得超過該價值的110%,如授予ISO,則期限不得超過5年)。ISO只能授予員工 。此外,員工在任何日曆年首次行使的一個或多個ISO(在授予時確定)所涵蓋的普通股的公允市值總額不得超過100,000美元。任何超出的部分都被視為NQSO。
股票 增值權利。特別行政區使參與者有權在行使時獲得現金或股票或其組合的金額,相當於相關普通股在授予之日至行使之日之間的公允市值增長。補償委員會應在適用的特別行政區獎勵協議中列出特別行政區的條款和條件,包括特別行政區的基本價值(不得低於授予之日每股股票的公允市值)、受特別行政區管轄的股份數量和可行使特別行政區的期限,以及補償委員會對特別行政區施加的任何其他特別規則和/或要求。自授予之日起滿十(10)年後,任何特區均不得行使。SARS可與根據股票激勵計劃授予的股票期權同時授予或獨立授予。與股票同時授予的特別行政區(1)只能在下列情況下行使:(1)相關的股票期權可以按照相關股票期權的行使程序行使;(2)在相關股票期權終止或行使時終止(同樣,與特別行政區授予的普通股期權在特區行使時終止);(3)只能與相關的股票期權一起轉讓;以及(Iv)如果相關的股票期權是ISO,則只有當受股票期權約束的股票的價值超過股票期權的行權價時,才可行使。未與股票期權同時授予的特別行政區可在薪酬委員會指定的 倍內行使。
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績效 股票和績效單位獎。績效份額和績效單位獎勵使參與者有權在實現指定績效目標時獲得現金或普通股 。對於業績單位,獲得單位的權利 以現金價值計價。薪酬委員會應在適用的授標協議中列明績效目標和目標,以及適用這些目標和目標的時間段。如果實現了這些目標和目的,則不遲於第15(15)日進行股份分配或現金支付這是)第三(3)日研發) 新DIH的財政年度結束後的下一個日曆月,該等績效目標和目的與之相關,除非 結構符合規範第409a節。
經銷 等值權利獎。分配等價權獎勵使參與者有權獲得簿記積分、現金支付 和/或普通股分配,金額相當於參與者在持有分配等價權期間 持有指定數量的普通股的情況下向參與者進行的分配。分派 等值權利可作為股票激勵計劃下另一獎勵(但非期權或特別行政區獎勵)的組成部分授予,如果如此授予,則該等分派等值權利將在與該等其他獎勵相同的條件下失效或被參與者沒收。補償委員會應在適用的分配等價權授予協議中列出條款和條件(如果有),包括持有人是否將獲得目前以現金形式的信用,是否將這些信用再投資於(按再投資日期確定的公允 市值)額外普通股,或者是否有權在此類 備選方案中進行選擇。
受限 股票獎勵。限制性股票獎勵是向持有者授予或出售普通股,但須受薪酬委員會或董事會可能施加的關於可轉讓性、沒收風險和其他限制(如有)的限制,這些限制可在薪酬委員會或董事會於授予或購買之日或之後決定的時間、情況下(包括基於業績目標的實現和/或未來服務要求)、分期付款或其他情況下 單獨或合併失效。如果限制性股票獎勵協議有規定,被授予或購買了限制性股票的參與者將擁有股東的所有權利,包括對限制性股票投票的權利和獲得股息的權利(受薪酬委員會或董事會或獎勵協議中規定的任何強制性再投資或其他要求的限制)。在適用於限制性股票的限制期內,除某些例外情況外,參與者不得出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式處置限制性股票。
受限 股票單位獎。限制性股票單位獎勵規定,根據授予持有人的單位數量,在滿足預定的個人服務相關歸屬要求後,向持有人授予股份或現金支付。 補償委員會應在適用的限制性股票單位獎勵協議中規定持有人在有權獲得付款之前需要滿足的基於服務的個人歸屬要求 以及授予持有人的單位數量。受限股票單位持有人有權獲得相當於 普通股股票公允市場價值的現金支付,或獲得一股普通股股票,這由補償委員會全權酌情決定,並如受限股票單位獎勵協議中所述,適用於受限股票單位獎勵的每個受限股票單位,如果持有人滿足適用的歸屬要求,且在一定程度上符合適用的歸屬要求。此種支付或分配應不遲於第15(Br)(15這是)第三(3)日研發)受限制股票單位首次歸屬的日曆年度結束後的下一個日曆月,除非另有結構符合規範第409a節的規定。限制性股票單位不應構成New DIH的股權,也不應使持有人在收到股份分派前享有投票權、股息或任何其他與股份所有權有關的權利。
不受限制的 股票獎勵。非限制性股票獎勵是指將我們的普通股授予或出售給不受轉讓、沒收或其他限制的員工、非員工董事或非員工顧問,作為對New DIH或關聯公司過去提供的服務或其他有效對價的代價。
控制變更撥備 。薪酬委員會可在授予獎勵時,或在控制權變更之前或之後的任何時間,以現金或其他代價為代價取消任何獎勵,其金額相當於普通股在控制權變更中的每股價格或隱含價格 的超額(如果有的話),可立即支付或超出獎勵的歸屬時間表 ;(Ii)在控制權變更後,由尚存的法團或該尚存的法團的母公司或附屬公司承擔或取代新的權利;。(Iii)加快任何與授予、行使、支付或分配裁決有關的期限或豁免任何其他條件,使因控制權變更而終止僱用的持有人的任何裁決可在薪酬委員會指定的日期或之前全數歸屬、行使、支付或分配;。 (Iv)應持有人的請求,向因控制權變更而被終止僱傭關係的持有人購買現金,金額相當於在行使、支付或分配該等權利時可獲得的金額(br}此類獎勵目前是可行使或應支付的);或(V)終止任何當時尚未執行的獎勵或對當時尚未執行的獎勵進行補償委員會認為必要或適當的任何其他調整,以反映此類交易或變化。任何獎勵的股份數量 應四捨五入為最接近的整數。
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修改 和終止。薪酬委員會可通過、修訂和廢除與股票激勵計劃管理相關的規則,並修訂、暫停或終止股票激勵計劃,但未經參與者同意,不得做出實質性或不利地損害任何參與者在股票激勵計劃下獲得的任何獎勵的權利的修訂或終止,但為允許依照適用法律授予獎勵而進行的必要修訂除外。
該計劃的某些美國聯邦所得税後果
以下是現行税法下美國聯邦所得税對New DIH(其淨收入需繳納美國聯邦所得税的範圍)和計劃參與者的某些聯邦所得税後果的一般摘要,這些參與者是股票期權的個人公民或美國居民(出於聯邦所得税目的),這些股票期權是ISO或股票 期權,包括NQSO、無限制股票、限制性股票、受限股票單位、股票業績、業績單位、SARS和 股息等價權。本摘要並不旨在涵蓋可能適用的所有特殊規則,包括與限制我們扣除某些補償的能力有關的特殊規則、與遞延補償、黃金降落傘有關的特殊規則、受《交易法》第16(B)條約束的美國 參與者或使用之前收購的普通股行使股票期權的特殊規則。本摘要假定美國參與者將持有其普通股股份作為守則第(Br)1221節所指的資本資產。此外,本摘要不涉及根據本計劃獲得、所有權、歸屬、行使、終止或處置獎勵或根據該計劃發行的普通股所固有的外國、州或當地或其他税收後果,或任何美國聯邦 非所得税後果。敦促參與者就根據本計劃授予的獎勵或根據本計劃發行的普通股對其產生的税務後果與其自己的税務顧問進行磋商。
如果NQSO的結構是豁免或遵守代碼第409a節,則美國參與者通常不會在授予NQSO時確認應納税所得額。在行使NQSO時,美國參與者一般確認普通薪酬收入,其金額等於行使日收購的普通股股票的公平市值高於其行使價格的金額(如果有的話),而New DIH一般將有權在當時扣除該金額。如果美國參與者後來出售了根據行使NQSO獲得的普通股 股票,美國參與者將根據普通股股票的持有期限確認長期或短期資本 損益。長期資本利得通常比普通收入或短期資本利得享受更優惠的税收待遇。資本損失的扣除額受到一定的限制。
美國參與者通常不會在授予或行使ISO時確認應納税所得額(美國替代性最低税額(“AMT”)除外)。就AMT而言,在行使ISO時,如果AMT超過美國參與者的正常所得税,則受ISO約束的普通股的公平市場價值超過行使價格的部分是AMT的優先項目。如果美國參與者在授予之日後兩年以上,以及普通股股份轉讓給美國參與者後一年以上,處置根據ISO獲得的普通股股份 ,則美國參與者一般會確認長期資本收益或損失,New DIH將不能 享受扣除。但是,如果美國參與者在任何一個所需持有期結束前處置該普通股,該美國參與者將獲得相當於該股票在行使日的公平市價 的超額(如果有)的普通補償收入(或,如果低於該股票處置時的變現金額),並且New DIH一般將有權扣除該金額。
美國參與者一般不會在授予特區時確認收入。美國參與者在行使特區時確認的普通補償收入 相當於相關股票的增值,新DIH一般將有權扣除該金額 。
在收到現金支付或普通股分配之前,美國參與者通常不會確認收到績效股票獎勵、績效單位獎勵、限制性股票單位獎勵、非限制性股票獎勵或股息等價權獎勵的收入。此時,美國參與者確認的普通補償收入等於普通股股票公平市值的超額(如果有的話)或收到的現金超過為此支付的任何金額,而New DIH通常 將有權在此時扣除該金額。
獲得限制性股票獎勵的美國參與者通常確認普通補償收入,該收入等於限制失效時此類普通股的公平市值超過普通股支付的任何金額的 。 或者,美國參與者可以根據《守則》第83(B)條選擇按授予時此類普通股的公平市值徵税。新的DIH通常將有權獲得與美國參與者要求包括的收入相同的同時和金額的扣減 。
需要投票 才能審批
股票激勵計劃提案的條件是在股東大會上批准每一項先決條件提案。
批准股票激勵計劃建議需要開曼羣島法律規定的普通決議案,即由親自出席或由受委代表 親自出席並有權在股東大會上投票的已發行ATAK普通股持有人投下的至少多數贊成票。就確定法定人數而言,棄權將被視為出席 ,但根據開曼羣島法律,棄權將不構成股東大會上的投票,因此不會影響 股票激勵計劃建議的批准。
截至本委託書/招股説明書發佈之日,ATAK初始股東已同意投票支持其持有的任何ATAK普通股 股票激勵計劃提案。截至本文發佈之日,ATAK的初始股東擁有約47%的已發行和已發行的ATAK普通股,尚未購買任何公開發行的普通股,但可以隨時購買,但要遵守“股東大會--可能購買公開發行的股票和/或認股權證”中討論的某些要求。因此,除ATAK初始股東外,如果 所有ATAK普通股都出席股東大會並參加投票,則批准股票激勵計劃提案將需要公眾股東持有的至少280,146股ATAK普通股(或已發行和已發行A類普通股的約5%)的贊成票;ATAK初始股東擁有足夠的股份 批准股票激勵計劃提案,前提是隻需該等股份在股東大會上設立法定人數並投票。
分辨率
擬通過的決議全文如下:
“作為一項普通決議,決議批准、批准和確認ATAK採用DIH Holding US,Inc.股票激勵計劃的所有方面 。”
ATAK董事會的建議
ATAK董事會建議股東投票“支持”股票激勵計劃提案。
ATAK董事和高級管理人員 財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持提案時,在他或他們認為最符合ATAK及其股東利益的情況下,與他或他們認為對他或他們自己最有利的情況之間發生利益衝突。見 標題為“建議1-企業合併建議-企業合併中某些人士的利益“ 有關這些考慮因素的進一步討論。
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提案 第7號--董事競選提案
概述
根據業務合併協議,ATAK已同意採取一切必要行動,包括導致ATAK董事會辭職,以便新的DIH董事會將由個人組成,其中大多數將根據納斯達克的要求擔任獨立董事。
董事提名者
在股東大會上,建議選舉董事為新DIH的董事,在完成業務合併後就職 。緊接業務合併完成之前和之後,新的DIH董事會將被重新劃分為三個類別:I類、II類和III類。每個類別的董事人數儘可能相等。第I類董事的任期於新DIH的第一屆股東周年大會上屆滿,第II類董事的任期於本公司第二屆股東周年大會屆滿,而第III類董事的任期於本公司第三屆股東周年大會屆滿。自第一屆股東周年大會開始及其後的每一屆股東周年大會上,獲委任以接替任期屆滿董事的董事於其獲委任後的第三屆股東周年大會上獲委任任期屆滿 。除非適用法律另有規定,在要求任命董事和/或罷免一名或多名董事和填補任何空缺之間的 年度股東大會或特別大會之間的 過渡期間,其他董事和董事會中的任何空缺,包括因某種原因罷免董事而產生的任何空缺,均可由當時在任的 名董事的過半數投票填補,即使出席任何董事會議的人數可能未達到法定人數,或由唯一剩餘的 董事填補。所有董事的任期直至其各自的任期屆滿,直至其繼任者被任命為止。被任命填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事的任期為因其去世、辭職或免職而產生空缺的董事整個任期的剩餘時間,直至其繼任者被任命為止。
建議新的DIH董事會將由以下董事組成:
第I類董事: 、 ,其任期將於2024年召開的股東年會屆滿;
第二類董事:、 和 ,其任期將於2025年舉行的年度股東大會上屆滿;以及
第三類董事:, 和 ,他們的任期將於2026年舉行的年度股東大會上屆滿。
有關每個被提名者的信息在標題為“企業合併後新DIH的董事和高管.”
批准所需的投票
選舉每一股董事需要開曼羣島法律規定的普通決議案,該決議案是親自出席(包括虛擬出席)或由受委代表出席並有權就此投票並在股東大會或其任何續會或延期會議上投票的大多數ATAK普通股 的贊成票。除非授權被扣留或股票受到經紀人不投票的約束,否則ATAK董事會徵集的委託書將被投票支持這些被提名人的選舉。如果任何 被提名人不能參加DIH新董事會的選舉,這是意想不到的事件,被指定為 代理人或其替代者的人將根據他們的判斷擁有完全的酌情權和權力投票或不投票給任何其他候選人。任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於指示 扣留權力或經紀人不投票)都不會計入對被提名人有利的範圍。
只有在完成業務合併的情況下,以其他條件先決條件提案中每一個 的批准為條件的董事選舉提案和董事選舉提案才會生效。
完成業務合併後,DIH新董事會的選舉將受擬議的憲章和擬議的章程以及特拉華州的法律管轄。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
“作為普通決議, 自企業合併完成之日起生效, , ,和 ,在此當選為董事並在新董事會任職,直至他們各自的任期屆滿和他們各自的繼任者正式當選並具備資格為止(該提議,即“董事選舉提議”)。董事 選舉提案以其他條件優先提案的批准為條件。“
ATAK董事會的建議
ATAK董事會一致建議 股東投票支持董事選舉提案中規定的每一位被提名人。
董事(S)的一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致該董事在決定建議股東投票支持提案時 該董事認為對其股東最有利的是什麼,以及該董事或該董事董事認為什麼是對該董事或董事最有利的建議。此外,ATAK的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。見上文標題為“提案1 - 企業合併提案 - 企業合併中特定人員的權益關於這些考慮因素的進一步討論。
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提案 第8號--休會提案
如果根據股東大會時的投票結果,沒有足夠的ATAK普通股(親自或委託代表)構成在股東大會上開展業務或批准提交給股東的任何提案或股東大會主席認為必要的其他必要法定人數,則休會提案要求股東批准將股東大會延期至一個或多個必要的較後日期,以允許 進一步徵集和投票委託書。
如果休會提案未獲批准的後果
如 休會建議呈交股東大會而未獲股東批准,董事會可能無法 將股東大會延期至一個或多個較後日期(如有需要或適當),以便在 任何條件先例建議票數不足或其他情況下,允許進一步徵集代表委任代表。在這種情況下,業務合併將無法完成。
需要投票 才能審批
休會提案不以任何其他提案為條件。
若要批准休會建議,須根據開曼羣島法律通過普通決議案,該決議案須獲得已發行ATAK普通股持有人(親身出席或由受委代表出席,並有權於股東大會上投票)至少 投贊成票。就確定法定人數而言,棄權將被視為出席 ,但根據開曼羣島法律,棄權將不構成股東大會上的投票,因此對休會建議的批准不起作用。
截至本委託書/招股説明書發佈之日,ATAK初始股東已同意投票表決其持有的任何ATAK普通股 ,贊成休會提議。截至本文件發佈之日,ATAK初始股東擁有約47%的已發行和已發行的ATAK普通股,尚未購買任何公開發行的股票,但可隨時購買,但須符合下列規定 。股東大會-可能購買公開股份及/或認股權證“因此,除ATAK初始股東外,如果所有ATAK普通股均出席股東大會並參加投票,則批准休會建議將需要至少280,146股ATAK普通股 公眾股東持有的普通股(或已發行和已發行A類普通股的約5%)的贊成票;ATAK初始股東擁有足夠的股份 批准休會建議,前提是該等股份需要在股東大會上確定法定人數並 投票。
分辨率
待表決的決議全文如下:
“決議, 作為普通決議,在必要時將股東大會延期至一個或多個較晚的日期,以允許進一步徵集和投票代表 如果根據股東大會時的票數,代表的普通股不足以構成在股東大會上開展業務所需的法定人數,或 批准企業合併建議、私有化建議、治理文件建議、諮詢管理文件建議、上市建議、股票激勵計劃建議或董事選舉建議,從各方面批准並確認了 。
委員會的建議
董事會一致建議股東投票“支持”休會提議。
ATAK董事和高級管理人員 財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持提案時,在他或他們認為對ATAK及其股東最有利的內容與他或他們認為對自己最有利的內容之間產生利益衝突。見 標題為“建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益 關於這些考慮因素的進一步討論。
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美國聯邦所得税的某些重要考慮因素
以下是一般適用於A類普通股或公開認股權證(“我們的證券”)(保薦人或其任何關聯公司除外)持有人的美國聯邦所得税考慮事項的討論:(I) 行使贖回權,(Ii)歸化,(Iii)向DIH普通股(“DIH證券”)的美國持有者合併,以及(Iv)新DIH普通股和新DIH公共認股權證(合稱,業務合併後的《新DIH證券》)。本節僅適用於持有我們的證券、DIH證券並將持有其新的DIH證券作為美國聯邦所得税資本資產的投資者(通常為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定持有者的特定情況或地位有關,包括:
● | 某些金融機構; | |
● | 保險公司 ; | |
● | 交易商、證券交易商、外幣交易商; | |
● | 作為對衝、跨境、轉換交易或其他綜合交易的一部分而持有我們證券的人員 ; | |
● | 前美國公民或居民; | |
● | 美國 美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人; | |
● | 合夥企業或美國聯邦所得税中歸類為合夥企業的其他實體; | |
● | 對備選最低税額負有責任的人員;以及 | |
● | 免税組織 。 |
以下 不討論州、地方或非美國税收的任何方面。本討論基於守則的當前條款、財政法規、司法意見、美國國税局(“IRS”)和所有其他適用機構的已公佈立場,所有這些都可能會發生變化,可能具有追溯力。
如果因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體持有我們的證券或DIH證券,則 合夥人的税務待遇通常取決於該合夥人的身份和該實體的活動。如果您是此類實體的合夥人, 應諮詢您的税務顧問。
我們 敦促潛在投資者就收購、持有和處置我們的證券、DIH證券或在業務合併後購買、持有和處置我們的證券、DIH證券或在業務合併後新的DIH證券,就美國聯邦、州、地方和非美國的收入、遺產和其他 税務考慮事項諮詢他們的税務顧問。
沒有任何法定、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税的目的處理與單位類似的單位或文書,因此,這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦收入而言,每個單位應被視為由一股普通股和一股收購一股普通股的權證組成的投資單位,並可進行調整。 我們打算以這種方式處理收購單位,通過購買單位,您必須為適用的税收目的採用這種處理 。在確定您的普通股和一個認股權證組成一個單位的基準時,您應該根據發行時它們的相對公平市場價值來分配您對該單位的購買價格 。
對普通股、認股權證和權利的上述處理以及持有人的購買價格分配對國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與這些單位類似的文書,因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。因此,建議每個潛在投資者向其税務顧問諮詢投資單位的税務後果(包括單位的替代特徵 )。本討論的平衡假設上述單位的特徵符合美國聯邦所得税的目的。
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美國 持有者
本部分面向我們的證券或DIH證券的美國持有者,以及業務合併後的新DIH證券持有人。在本討論中,如果您 是符合以下條件的證券的實益所有人,則您是“美國持有人”:
● | 適用於美國聯邦所得税的美國個人公民或居民; | |
● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或組織,或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他應納税的實體; | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何; 或 | |
● | 信任,如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督,且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定,或(Ii)信託具有有效的選舉 實際上,根據財政部的規定,被視為美國人。 |
對行使贖回權的美國持有者的影響
第 項下的PFIC規則主題--PFIC考慮因素以下,美國A類普通股持有人 行使從信託賬户獲得現金以換取其全部或部分A類普通股的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合根據守則第302節贖回的A類普通股的出售或根據守則第301節被視為分配。如果贖回符合出售此類美國持有者的A類普通股的資格,該美國持有者通常將被要求確認損益,其金額等於所收到的現金金額與贖回的A類普通股的計税基準之間的差額。如果這些股份在贖回之日是作為資本資產持有的,則此類收益或虧損應視為資本收益或虧損(受以下“-PFIC注意事項 如果美國持有者在贖回時持有此類A類普通股的持有期超過一年,則任何此類資本收益或虧損通常將是長期資本收益或虧損。美國股東持有此類美國股東A類普通股的納税基礎通常等於此類股票的成本。
如果贖回(I)相對於贖回的美國持有人而言“大大不成比例”,(Ii)導致該美國持有人在 ATAK中的權益“完全贖回”,或(Iii)就該美國持有人而言“實質上並不等同於股息”,則贖回一般可視為出售該A類普通股。下面將對這些測試進行更詳細的説明。
對於此類測試,美國持有人不僅考慮其直接擁有的A類普通股,還考慮其建設性擁有的A類普通股。除直接擁有的A類普通股外,贖回的美國持有人可以建設性地擁有由某些相關個人和實體所擁有的A類普通股,而該美國持有人在該美國持有人中擁有或擁有權益,以及該等美國持有人有權通過行使期權獲得的任何A類普通股,通常包括可根據公共認股權證的行使 而獲得的A類普通股。
對於贖回的美國持有人而言,如果緊接贖回後直接或建設性擁有的ATAK已發行有表決權股份的百分比少於緊接贖回前該美國持有人直接或建設性擁有的ATAK已發行有表決權股份百分比的80%,且緊接贖回後的該美國持有人實際和建設性地擁有的ATAK總投票權少於50%,則該美國持有人的贖回通常將是“極不相稱的”。如果(I)該美國持有人直接或建設性擁有的所有A類普通股均已贖回,或(Ii)該美國持有人直接或建設性擁有的所有A類普通股均已贖回,且該美國持有人有資格豁免,並根據特定規則實際上放棄某些家族成員所擁有的A類普通股的歸屬,且該美國持有人並未建設性地 擁有任何其他A類普通股,則該美國持有人的權益將被完全贖回。如果贖回導致此類美國持有者在ATAK的比例權益“有意義的 減少”,則贖回基本上不等同於股息。贖回是否會導致此類美國持有者的比例權益“有意義地減少”,將取決於適用於其的特定事實和情況 。美國國税局在一項公佈的裁決中表示,即使是在一家不對公司事務行使控制權的上市公司中,小少數股東 的比例利益略有減少,也可能構成這樣的“有意義的減少”。
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如果 以上測試均不符合,則根據守則第302節,贖回將被視為A類普通股的分派,在這種情況下,美國持有人將被視為接受公司分派。此類分配通常 將構成用於美國聯邦所得税目的的股息,其程度取決於根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤。此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税,並且 將沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除。根據ATAK的立場,它被歸類為PFIC(如上文在 下討論的那樣)-ATAK的PFIC狀況“和下方”-PFIC注意事項),此類股息 將按常規税率向個人美國持有者徵税,並且不符合從“合格外國公司”獲得的某些股息的減税税率 (此外,作為開曼羣島豁免公司,ATAK不應是此類股息待遇方面的“合格外國公司”)。超過當期和累計收益以及利潤的分配將構成資本回報,並將適用於美國持有人在此類美國持有人的A類普通股中的調整後的 税基,並將其降低(但不低於零)。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置此類美國持有者的A類普通股時實現的收益。這些規則實施後,美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘計税基準將被添加到美國持有人在其剩餘的A類普通股中的調整後計税基礎中,或者如果沒有,將添加到美國持有人在其公共認股權證中或可能在其建設性擁有的其他 股票中的調整後計税基礎中。
敦促所有美國持有者就根據行使贖回權贖回其全部或部分A類普通股對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問。
馴化對美國持有者的影響
歸化的美國聯邦所得税後果將主要取決於歸化是否符合法典第368條所指的“重組” 。
根據《守則》第368(A)(1)(F)節,重組是“一家公司的身份、形式或組織地點的單純改變,無論如何”(“F重組”)。根據本地化規定,我們將更改我們的註冊管轄權,在開曼羣島撤銷註冊為獲豁免公司,並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊成立的公司。
歸化一般應構成F重組。然而,ATAK沒有也不打算要求美國國税局就歸化對美國聯邦所得税的後果做出裁決。因此,不能保證國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。因此,我們敦促我們證券的每個美國持有者就其本地化對該美國持有者的特定税收後果諮詢其税務顧問。
假設 本地化符合F重組的條件,我們證券的美國持有者不應在本地化中確認美國聯邦所得税的收益或損失,除非“-第367(B)條對美國持有人的影響“ 下面和”--PFIC考慮因素美國聯邦所得税 應視為ATAK(I)將其所有資產和負債轉讓給特拉華州公司(“ATAK特拉華州”),以換取ATAK特拉華州的所有公開股票和認股權證,然後(Ii)在ATAK清算過程中將此類ATAK特拉華州公開股票和公開認股權證 分別分配給ATAK的股東和認股權證持有人。ATAK的納税年度應視為在歸化之日 結束。
如果 本地化符合F重組的條件,則應遵守以下條款下的PFIC規則--PFIC考慮因素“ 以下,(I)在歸化過程中收到的每股ATAK特拉華州公共股票和每份ATAK特拉華州公共認股權證的美國持有人的納税基礎應與為換取該股票而交出的A類普通股或ATAK公共認股權證(視情況而定)中的其納税基礎相同。根據守則第367(B)節(如下所述)及(Ii)每股ATAK特拉華公開股份及每份ATAK特拉華公開認股權證的持有期 應包括美國持有人交出A類普通股或ATAK公開認股權證(視何者適用而定)的持有期。
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如果 該歸化不符合F重組的資格,則應遵守以下條款下的PFIC規則PFIC注意事項“ 下文中,美國持有人可確認其A類普通股或ATAK公共權證的損益,金額等於(A)在歸化過程中收到的相應ATAK特拉華州公共股票或ATAK公共認股權證(視情況而定)的公平市值與(B)美國持有人在其A類普通股或ATAK公共權證(如適用)中交出的經調整税基之間的差額(如有)。在這種情況下,美國持有人在其ATAK特拉華公共股票或ATAK特拉華公共權證中的基準將等於該ATAK特拉華公共股票或該ATAK特拉華公共權證在歸化之日的公平市值,而美國持有人對其ATAK特拉華公共股票或ATAK特拉華公共權證的持有期將從歸化之日的次日開始。
由於本土化將在贖回後進行,因此行使贖回權的美國持有者將不會就贖回中贖回的任何A類普通股承擔本地化的潛在税收 後果。
合併
A類普通股的美國持有者如果根據歸化獲得新的DIH普通股,則不應確認因企業合併而產生的收益或美國聯邦所得税損失。這一結論是基於這樣一個事實,即這些美國持有者不會在業務合併中交換他們所持有的新DIH普通股的股份,因此,對於這些美國持有者來説,業務合併不應該是美國聯邦所得税目的的變現事件。
第367(B)條對美國持有者的影響
《守則》第367(B)節適用於涉及外國公司的某些交易,包括外國公司在F重組中的入境本土化。該法第367(B)節對某些美國人徵收聯邦所得税,這些交易 否則將被視為法典第368節所指的“重組”。代碼第367(B)節一般適用於歸化之日的美國持有者。由於本土化將在贖回後進行,因此行使贖回權的美國 持有人將不會因贖回中贖回的任何A類普通股的本地化而受到守則第367(B)節的潛在税務後果的影響。
答:持有ATAK 10%或以上股份的美國持有者
A 在歸化之日實益擁有(直接或建設性地)我們所有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上的美國持有者(“美國股東”) 必須在收益中包括其直接擁有的A類普通股的“所有收益和利潤金額”(符合準則第367(B)節下的財政部法規的含義)。在確定美國持有人是否為美國股東時,將考慮該美國持有人對公共認股權證的所有權。複雜的歸屬規則適用於確定 美國持有人是否為美國股東,並敦促所有美國持有人就這些歸屬規則諮詢其税務顧問 。
A美國股東有關其A類普通股的“所有盈利及利潤金額”是指該A類普通股(根據守則第367節根據庫務規例釐定)在歸化日期前應佔該A類普通股(根據守則第367節根據庫務規例釐定)的正收益及利潤淨額,但不計入因出售或交換該A類普通股而可變現的任何收益。守則第367節下的庫房條例規定,應歸屬於股東股票的收益和利潤金額是根據守則第1248節及其下的庫房條例的原則確定的。一般而言,《守則》第1248節及其下的《庫務條例》 規定,外國公司“股票”(根據《守則》第1248節《庫務條例》的定義)的收益和利潤是該外國公司在股東持有該股票期間產生的收益和利潤中按比例分配的部分。ATAK預計在馴化之日之前不會有顯著的累計收益和 利潤。如果ATAK截至歸化之日的累計收益和利潤小於或等於零 ,則美國持有者不應被要求在毛收入中包括其A類普通股的“所有收益和利潤 金額”。如果ATAK截至歸化之日的累計淨收益和利潤大於零 ,由於歸化,美國股東將被要求將其“所有收益和利潤額” 計入收入中,作為準則第367(B)節下的財政部規定的股息。此類股息 將對個人美國持有者按常規税率徵税,並且不符合從“合格外國公司”獲得的某些股息的減税税率 (此外,作為開曼羣島豁免公司,ATAK不應是此類股息待遇方面的“合格外國公司”)。在某些情況下,根據守則第245A節的規定,作為公司的任何此類美國持有人可有效地免除部分或全部股息的税收(通常稱為參與豁免);但是,由於ATAK的立場是將其歸類為PFIC,參與豁免 可能不適用於任何美國公司持有人。這些屬於C公司的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問 關於該法第245A條在其特定情況下的適用性。
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B.持有ATAK不到10%股份的美國持有者
在歸化之日實益擁有(實際和建設性地)A類普通股公允市值為50,000美元或以上,但不是美國股東的美國持股人,將確認與歸化有關的收益(但不包括虧損) ,或者也可以選擇確認可歸因於該美國持有者的“所有收益和利潤金額”,如下所述 。
除非 美國持有者做出如下選擇,否則該美國持有者一般必須確認在馴化過程中收到的新DIH普通股 的收益(但非虧損),其金額等於該等新DIH普通股的公允市值超過美國持有者調整後的税基A類普通股作為交換的金額。
美國股東可以選擇在收入中計入根據守則第367(B)節歸屬於其A類普通股的“所有收益和利潤額”,而不是確認上一段所述的任何收益。
然而,進行這次選舉有嚴格的條件。本次選舉必須遵守適用的財政部條例,並且除其他事項外,通常必須包括根據《守則》第367(B)節和《財政部條例》的第367(B)條發出的《第367(B)條通知》,其中除其他事項外還包括:
(i) | 聲明該項歸化是“第367(B)條交換”(在適用的財政部條例的含義內); | |
(Ii) | 馴化的完整描述; | |
(Iii) | 關於在歸化過程中轉讓或收到的任何股票、證券或其他對價的説明; | |
(Iv) | 描述根據第367(B)條下的《財政部條例》要求作為收入或損失或作為歸化後對基準、收益和利潤或其他税務屬性的調整而計入的任何數額(或多個數額)的報表; | |
(v) | (A)美國持有人作出選擇的聲明,(B)包括(1)美國持有人從ATAK(或新DIH)收到的信息的副本,以確定和證實美國持有人關於美國持有人A類普通股的“所有收益和利潤金額”,以及(2)美國持有人已通知ATAK(或新DIH)美國持有人作出選擇的聲明;以及 | |
(Vi) | 某些 需要與美國持有人的納税申報單一起提供的其他信息,或根據守則或 財政部條例以其他方式提供的信息。 |
此外,“第367(B)條通知”必須附在該“第367(B)條通知”之後,且該“第367(B)條通知”必須在該“第367(B)條通知”和納税申報單提交之日之前及時提交美國聯邦所得税報税表。關於此次選舉,我們打算向每位有資格進行此類選舉的美國持有者提供有關ATAK的收入 和利潤的信息。
ATAK 預計在馴化之日之前不會有顯著的累計收益和利潤。然而,如上所述,如果確定ATAK在歸化之日有正的收益和利潤,則作出本文所述選擇的美國持有者可能擁有與其A類普通股相關的“所有收益和利潤金額”,因此,由於歸化, 可能被要求將該金額計入收入中,作為適用的財政部法規下的視為股息。 此類股息將受到與上文“-持有ATAK 10%或更多股份的美國持有者。”
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敦促每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解做出本文所述選擇對IT造成的後果以及與此類選擇相關的適當的 申報要求。
C.擁有公平市值低於50,000美元的A類普通股的美國持有者
A美國股東在歸化之日實益擁有(實際上和建設性地)公平市值低於50,000美元的A類普通股,且不是美國股東,一般不應被要求根據準則第367(B)節確認與歸化相關的任何損益,並且一般不應被要求在收入中計入“所有 收益和利潤額”的任何部分。
D. 美國認股權證持有人的税務後果
遵守上述有關美國持有人對公共認股權證的所有權的考慮事項,以確定該美國持有人是否為守則第367(B)節所指的美國股東,以及 項下所述的PFIC考慮事項。PFIC注意事項以下,美國公共認股權證持有人不應就ATAK公共認股權證交換ATAK特拉華州公共認股權證在本地化中繳納美國聯邦所得税 。
敦促所有美國持有者就該法第367(B)節對其特定情況的影響諮詢他們的税務顧問。
PFIC 注意事項
在 除了“-第367(B)條對美國持有人的影響“如上所述,根據《守則》的PFIC條款,贖回和迴歸可能是美國持有者的應税事件。
A. PFIC的定義
A 外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言,公司將被歸類為PFIC,條件是:(I)在一個納税年度,公司總收入的至少75%,包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中的比例,是被動收入,或(Ii)在納税年度至少50%的資產(通常,但受例外情況限制,根據公平市場價值確定,並按季度計算),包括其按比例持有任何按價值計算擁有至少25%股份的公司的資產 ,用於生產或生產 被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(租金或特許權使用費除外),以及從處置產生被動收入的資產中獲得的收益。就這些在贖回和歸化之前適用於ATAK的規則而言,ATAK賺取的利息收入將被視為被動收入,而ATAK持有的現金通常將被視為被動資產。
B. PFIC規則對贖回和馴化的影響
如上所述,ATAK採取的立場是,出於美國聯邦所得税的目的,它被歸類為PFIC。《守則》第1291(F)節要求,在財政部條例規定的範圍內,儘管守則有任何其他規定,但處置個人私募股權投資公司股票的美國人應確認收益。根據《守則》第1291(F)節,目前尚無有效的最終金庫條例。然而,根據《守則》第1291(F)條擬議的財政部條例已經頒佈,追溯生效日期為 。如果以目前的形式最終敲定,因為ATAK採取的立場是它被歸類為PFIC,如果美國持有人沒有及時(I)在美國持有此類A類普通股或ATAK是PFIC的第一個課税年度進行QEF選舉(如下所述),那麼這些擬議的財政部條例 可能需要在贖回或歸化時獲得A類普通股或公共認股權證美國持有人的認可。或(Ii)就該A類普通股進行按市值計價的選擇(如下文所述)。一般來説,就公共認股權證而言,這兩個選舉都是不可用的。對任何此類確認收益徵收的税將基於一套複雜的計算規則來徵收。
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根據 這些規則:
● | 美國持有人的收益將在美國持有人的持有期內按比例分配給該美國持有人的A類普通股或公共認股權證; | |
● | 分配給美國持有人確認收益的應納税所得額,或分配給美國持有人在ATAK為PFIC的第一個納税年度的第一個納税年度第一天之前的期間的收益,將按普通收入計税; | |
● | 分配給美國持有人的其他應納税年度(或其部分)幷包括在該美國持有人的 持有期內的收益,將按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税;以及 | |
● | 對於美國持有人在緊接其上一條款中所述的每一個其他應納税年度應繳納的税款,將向該美國持有人徵收 相當於一般適用於少付税款的利息費用的額外税款。 |
到 贖回被視為A類普通股的任何美國持有者行使其贖回權利的出售或交換的程度 (如上所述“-行使贖回權對美國持有者的影響“以上),由於ATAK採取 其被歸類為PFIC的立場,任何此類美國持有者如果沒有及時進行QEF選舉或按市值計價選舉(定義和描述如下),可能需要就贖回 徵税(根據上文描述的PFIC規則) ,前提是其A類普通股的公平市值超過其納税基礎。選舉股東(定義見下文)一般不受上文討論的有關其A類普通股的不利的PFIC規則的約束,但 寧願將其按比例分攤的ATAK普通收益和淨資本收益計入每年的毛收入,無論 該等金額是否在任何課税年度實際分配給該等股東。
此外,擬議的《國庫條例》還規定了與《守則》第367(B)節的協調規則,即,如果擬議的《國庫條例》第1291(F)節下的收益確認規則適用於因轉讓而產生的PFIC股票的處置,則守則第367(B)條要求股東確認收益或將收益計入收入中,如下文所述。-第367(B)條對美國持有人的影響“如上所述,轉讓中實現的收益根據上文討論的PFIC規則應納税,根據守則第367(B)節計入收入的數額超出根據守則第1291節實現的收益應按守則第367(B)節的規定徵税。
很難預測《守則》第1291(F)節規定的《最終金庫條例》是否會以何種形式和生效日期通過 。因此,由於ATAK採取被歸類為PFIC的立場,沒有及時進行QEF選舉或按市值計價選舉(如下文定義和描述)的A類普通股 美國持有人和公開認股權證的美國持有人,根據擬議的財政部條例,可因其A類普通股或公開認股權證的公平市場價值超過其納税基礎而被徵收歸化税。選舉股東(定義見下文)一般不受上文討論的有關其A類普通股的不利的PFIC規則的約束,而是將其按比例計入ATAK的普通收益和淨資本收益的年度毛收入中計入,無論該等 金額是否在任何課税年度實際分配給該等股東。
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C.優質教育基金選舉和按市值計價選舉
PFIC規則對A類普通股美國持有人的影響將取決於美國持有人是否根據《準則》第1295條在美國股東持有A類普通股期間的第一個 年度做出及時有效的選擇,將ATAK視為“合格選舉基金”(“QEF選舉”)。 QEF選舉是在每個股東的基礎上進行的,一旦作出,只有在徵得美國國税局同意後才能撤銷。美國 持有者通常通過將填寫好的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表),包括“PFIC年度信息報表”中提供的信息,及時 提交與該選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單,來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下才能進行。如果適用, 美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的 特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。美國持有人就ATAK進行QEF選舉的能力取決於ATAK向該美國持有人提供“PFIC年度信息聲明”的情況。應書面請求,我們將努力 向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息,包括PFIC年度信息聲明,以便 美國持有人能夠進行和維護QEF選舉。然而,不能保證我們會及時提供此類所需信息。 進行QEF選舉的美國持有者可能被稱為“選舉股東”,而沒有 當選QEF的美國持有者可能被稱為“非選舉股東”。QEF選舉不適用於公共 認股權證。有投票權的股東一般不受上文討論的有關其A類普通股的不利PFIC規則的約束。因此,此類美國持有者不應確認因贖回或馴化而產生的收益或損失, 相關,但符合下列條件的除外-第367(B)條對美國持有人的影響“上圖。
PFIC規則對A類普通股美國持有人的影響還可能取決於美國持有人是否已根據守則第1296條作出選擇 。持有(直接或建設性地)被歸類為PFC的外國公司股票的美國持有者每年可選擇將該股票按其市值計價,前提是該股票定期在現有交易所進行交易(“按市值計價 選舉”)。不能保證A類普通股在按市值計價的選舉中被視為定期交易,或是否滿足本次選舉的其他要求。如果有這樣的選擇並且已經 進行了選擇,則這些美國持有者一般不受本文討論的守則第1291節的特別税收規則的約束。然而, 如果選擇按市值計價的股東是在PFIC股票的持有期開始後作出的,則 第1291條規則將適用於A類普通股的某些處置、分配和其他應税金額 。對於公共認股權證,不能進行按市值計價的選舉。
敦促所有美國持有者就PFIC規則對他們的影響諮詢他們的税務顧問,包括但不限於 是否有QEF選舉、按市值計價選舉或任何其他選舉,以及任何此類選舉對他們的影響。
美國合併對DIH證券美國持有者的聯邦所得税後果
DIH和ATAK打算,出於美國聯邦所得税的目的,此次合併符合《守則》第368(A)節的意義上的“重組”。根據本文規定的條件和限制,DIH證券的美國持有者一般不會確認合併帶來的任何收益或損失。根據合併,DIH普通股的美國持有者將獲得新DIH普通股的股份,以換取他們在DIH普通股的股份。在合併中收到的新DIH普通股中的每個美國持有人的納税基礎將與他或她在合併中交出的DIH普通股中的納税基礎相同。美國持有人在合併中收到的新DIH普通股的持有期將 包括作為交換而在合併中交出的DIH普通股的持有期。
此外,根據合併協議,在某些情況下,DIH普通股的美國持有者可獲得額外 股新DIH普通股的或有對價。美國股東根據合併協議 收到的任何新DIH普通股的額外股份預計將被視為合併中的或有對價,通常應以上述方式在免税的基礎上 獲得。然而,根據現行法律,在《守則》第368(A)節的含義內,包括作為或有對價收到的任何新DIH普通股的美國持有者的納税基礎, 在“重組”中收到的或有對價的處理方式並不明確,也不能保證美國國税局不會採取與本文所述相反的立場,也不能保證在發生訴訟時,法院不會同意美國國税局相反的立場。此外, 根據代碼第483節,美國持有人作為或有對價收到的任何新DIH普通股的價值的一部分將被視為美國聯邦所得税的利息,必須根據持有人的常規會計方法進行核算。推算利息金額等於(1)作為或有代價收到的新DIH普通股的股票的公允市值(如有)超過(2)該金額在生效時間的現值,並按有效時間有效的適用聯邦利率折現。作為或有對價收到的任何新DIH普通股的美國持有者的納税基礎將增加作為推定利息的金額。
如果 合併未能符合守則第368(A)條規定的“重組”的資格,則DIH證券的美國持有人將 確認損益,其金額等於差額(I)合併總代價的公平市價,以換取合併完成後交出的DIH證券,以及(Ii)DIH證券持有人的基礎交出。對於交出的每一塊DIH證券(通常在 單筆交易中以相同成本獲得的股票),收益或損失將分別計算。此類收益或虧損一般為資本收益或虧損,如果在合併時持有DIH證券超過一年,則為長期資本收益或虧損 。非公司美國 持有者(包括個人)的長期資本收益通常按降低的美國聯邦所得税税率徵税。資本損失的扣除額受到限制。在合併中收到的新DIH普通股的美國持有人的納税基礎將等於其在生效時間的公平市場價值,美國持有人對該等股票的持有期將從合併的次日開始。
敦促所有美國持有者就合併對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問,包括在該持有者的特定情況下可能收到的或有對價。
美國聯邦所得税對新DIH證券所有權和處置的影響
以下討論彙總了向根據業務合併獲得此類新DIH證券的美國 持有人擁有和處置新DIH證券所產生的美國聯邦所得税後果。
DIH新普通股股份分配
美國持股人一般被要求在毛收入中包括向新DIH普通股股票支付的任何現金分派的金額,只要分配是從新DIH的當前或累計收益和 利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的。超過當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報,並將適用於美國持有者在其新DIH普通股股票中的調整後税基 ,並將其降低(但不低於零)。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置新DIH普通股的變現收益,並將按“-出售、交換或其他應税處置新的DIH普通股和新的DIH公共認股權證的股份 “下面。
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如果滿足所需的 持有期,New DIH支付給作為應税公司的美國持有人的股息 一般將有資格獲得收到的股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息),並且只要滿足某些持有期要求,New DIH支付給非公司美國持有人的股息可作為“合格股息收入”按給予長期資本利得的優惠税率徵税。
出售、交換或以其他方式處置新的DIH普通股和新的DIH公共認股權證的股份
在 出售、交換或其他應税處置新的DIH普通股或新的DIH公共認股權證股票時,通常包括贖回被視為出售上述證券的新DIH普通股或新DIH公共認股權證的股票 ,美國持有者通常將確認資本收益或損失。如果美國持有者持有如此處置的新DIH普通股或新DIH公共認股權證的股票的持有期超過一年,則任何此類資本收益或虧損通常將是長期資本收益或虧損 。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格按降低的税率徵税。 資本損失的扣除額是有限制的。
通常,美國持有人確認的此類損益金額將等於(I)現金金額與在此類處置中收到的任何財產的公平市場價值之和,以及(Ii)美國持有人在 其出售的新DIH普通股或新DIH公共認股權證中的調整計税基礎。請參閲“-馴化對美國持有者的影響 “有關美國持有者在歸化後在其新的DIH證券中的調整計税基礎的討論,請參見上述內容。 參見”-行使、失效或贖回新的DIH公共認股權證“下面討論美國持有者根據新的DIH公共認股權證獲得的新DIH普通股的 股票的課税基礎。
行使、失效或贖回新的DIH公共認股權證
除以下討論的關於以無現金方式行使新的DIH公共認股權證的 以外,美國持有人一般不會確認在行使新的DIH公共認股權證時因收購新的DIH普通股而產生的應納税損益 。美國持有人在行使新的DIH公共認股權證時收到的新DIH普通股份額中的美國持有人的納税基礎通常為等於新DIH公共認股權證中美國持有人的納税基礎和該新DIH公共認股權證的行使價的總和。尚不清楚美國持有人對新DIH公共認股權證行使時收到的新DIH普通股的持有期是從新DIH公共認股權證行使之日開始,還是從新DIH公共認股權證行使之日起算;在任何一種情況下,持有期都不包括美國持有人 持有新DIH公共認股權證的期間。如果允許新的DIH公共權證在未行使的情況下失效,美國持有人通常將確認與該美國持有人在新DIH公共權證中調整後的納税基礎相等的資本損失。請參閲“-歸化對美國持有者的影響“以上討論了美國持有者在歸化後在其新的DIH公共認股權證中調整後的納税基礎。
根據現行税法,無現金行使新的DIH公共授權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能不應 納税,因為該行使不是實現事件,或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下,收到的新DIH普通股的美國持有人的税基通常應等於新的DIH公共認股權證中的美國持有人的税基。如果無現金行使不是變現事件 ,尚不清楚美國持有者持有新DIH普通股的期限將被視為自新DIH公共認股權證行使之日或行使新DIH公共認股權證之日起 。如果將無現金行使視為資本重組,則所獲新DIH普通股股份的持有期將包括已行使的新DIH公開認股權證的持有期。
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也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下,美國持有人可能被視為已交出若干新的DIH公共認股權證,其價值等於將行使的新DIH公共認股權證總數的行權價格。美國持有人將確認的資本收益或損失的金額 等於被視為已交出的新DIH公共權證的公平市場價值與被視為已交出的新DIH公共權證中美國持有人的 計税基礎之間的差額。在這種情況下,收到的新DIH普通股的美國持有人税基將等於已行使的新DIH公共權證中美國持有人的税基之和,以及該等新DIH公共權證的行使價格。尚不清楚美國持有人對新的DIH普通股的持有期是從新的DIH公共認股權證行使之日開始,還是從新的DIH公共認股權證行使之日的次日開始; 在任何一種情況下,持有期間都不包括美國持有人持有新的DIH公共認股權證的期間。
由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理沒有權威,包括美國持有者對收到的新DIH普通股的持有期將從何時開始,因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果中的哪一種。因此,美國持有者應就無現金操作的税務後果諮詢他們的税務顧問。
在新的DIH發出有意贖回新的DIH公共認股權證的通知後,行使新的DIH公共認股權證的美國聯邦所得税後果,如中所述證券描述-認股權證-新的DIH公共認股權證,“根據現行法律, 不清楚。在無現金行使的情況下,行使可被視為新DIH贖回該新DIH公共認股權證以換取新DIH普通股,或視為行使新DIH公共認股權證。如果以無現金方式行使新的DIH公共認股權證購買新的DIH普通股被視為贖回,則此類贖回通常應被視為 用於美國聯邦所得税目的的遞延納税資本重組,在這種情況下,美國持有者不應確認此類贖回的任何收益或損失,因此,收到的新DIH普通股的美國持有人的税基應等於被視為贖回的新DIH公共認股權證中的美國持有人的納税基礎,新DIH普通股的持有期應包括新DIH公共認股權證的持有期。或者,如果以無現金方式行使新的DIH公共授權證,則美國聯邦所得税的後果一般應如上文標題下第二和第三段所述。-DIH新公共認股權證的行使、失效或贖回。在行使新的DIH公共現金授權證的情況下,美國聯邦所得税待遇一般應如上文標題下第一段所述。-DIH新公共認股權證的行使、失效或贖回。“由於現行法律對本款所述處理方式缺乏明確性,無法保證國税局或法院將採納上述替代税中的哪一種後果。因此,在新DIH發出贖回意向通知後,美國持有人應就行使新DIH公共認股權證的税務後果諮詢其税務顧問 如上所述的新DIH公共認股權證。
如果新的DIH贖回新的DIH公共認股權證以換取現金,或者如果新的DIH在公開市場交易中購買新的DIH公共認股權證, 此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置,按上述-出售、交換或以其他方式處置新的DIH普通股和新的DIH公共認股權證的股份。”
可能的 建設性分佈
每個新的DIH公共認股權證的條款規定調整新的DIH公共認股權證的行使價格或增加 中討論的在某些情況下可行使的新DIH普通股的股份證券説明-認股權證-DIH新公開認股權證“通常具有防止稀釋效果的調整不應納税。 然而,新DIH公共認股權證的美國持有人將被視為從新DIH獲得推定分配 例如,調整增加了美國持有人在新DIH資產或收益和利潤中的比例權益 (例如,通過降低行權價格或增加將在行權時獲得的新DIH普通股的股份數量)向新DIH普通股的美國持有者分配現金或其他財產,這是對他們 應按下述規定徵税的結果-DIH新普通股的股份分配“上圖。例如,新DIH公共權證的持有者通常將被視為從新DIH獲得推定分配,其中新DIH公共權證的行使價格因支付某些股息而降低,如“證券-權證-新DIH公共權證説明 ”中所述。美國持有人收到的這種建設性分配將 繳納美國聯邦所得税,就像新DIH公共權證的美國持有人從新DIH獲得的現金分配 等於此類增加的利息的公平市場價值一樣。由於對新的DIH公共權證進行某些調整而導致的推定分配規則非常複雜,我們敦促美國持有者就 關於新DIH公共權證的任何此類建設性分配的税收後果諮詢他們的税務顧問。
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非美國持有者
如本文所用,“非美國持有人”是指我們的證券或DIH新證券的實益擁有人(流動實體除外), 如適用,則不是美國持有人。
以下介紹與(I)行使贖回權、(Ii)本地化和(Iii)企業合併後非美國持有人對新DIH證券的所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮事項。
對非美國持有者行使贖回權的影響
如上所述,贖回的美國聯邦所得税特徵通常與美國持有人的美國聯邦所得税特徵相對應。然而,儘管有這樣的特徵,任何贖回的非美國持有者 一般不會因贖回而確認的任何收益或收到的股息繳納美國聯邦所得税 ,除非這些收益或股息與該非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用所得税條約,則歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)。
歸化對非美國持有者的影響
ATAK 預計本地化不會給持有A類普通股或公共認股權證的非美國股東帶來任何美國聯邦所得税後果 。
新DIH證券的所有權和處置對美國聯邦所得税的影響
DIH新普通股股份分配
一般而言,就新DIH普通股股票向非美國持有人作出的任何分配,只要從新DIH的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付,將構成美國聯邦所得税用途的股息,如果此類股息與該非美國持有人在美國境內進行的交易或業務沒有有效聯繫,將按30%的税率從股息總額中徵收預扣税。 除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受預扣税減免税率,並提供適當的 證明其是否有資格享受此類減免税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上,視情況而定)。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)其新DIH普通股的非美國持有人的調整税基,然後,如果這種分配超過非美國持有人的調整税基,則視為出售或以其他方式處置新DIH普通股所實現的收益,這些收益將按下所述處理。-出售、交換或其他應税處置新的DIH普通股和新的DIH公共認股權證的股份。“New DIH向非美國持有人支付的股息,如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約,則可歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地),只要該非美國持有人遵守某些證明和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI),一般不需要繳納美國預扣税。相反,此類股息通常將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦 所得税,扣除某些扣除。如果非美國的 持有者是一家公司,則與收入有效關聯的股息也可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納30%的“分支機構利得税”。
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出售、交換或以其他方式處置新的DIH普通股和新的DIH公共認股權證的股份
根據下面關於備用預扣和FATCA的討論,非美國持有者在出售、交換或其他應税處置新DIH普通股或新DIH公共認股權證股票時實現的收益通常不需要繳納美國聯邦所得税 ,除非:
(i) | 此類 非美國持有者是指在此類處置的納税年度內在美國逗留183天或以上的個人 (新冠肺炎疫情導致的某些例外情況除外),並滿足某些其他要求,在這種情況下,實現的任何收益通常將繳納統一的30%的美國聯邦所得税; |
(Ii) | 收益實際上與該非美國持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用所得税條約,則歸因於該非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地),在這種情況下,該 收益將按適用於美國持有人的相同累進的個人或公司税率繳納美國聯邦所得税,且如果該非美國持有人是一家公司,此外,亦可徵收額外的“分行利得税”; 或 |
(Iii) | 新的DIH是或曾經是“美國房地產控股公司”,在該處置之前的五年期間和該非美國持有人的持有期中較短的時間內。 |
如果 以上第(Iii)段適用於非美國持有者,除在既定證券市場上定期交易的權益的某些例外情況外,該非美國持有者在出售、交換或以其他應税方式處置新DIH普通股或新DIH公共認股權證股票時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外,從非美國持有者手中購買新DIH普通股或新DIH公共認股權證的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率代扣美國聯邦所得税。如果新DIH的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與用於貿易或業務的其他資產的公平市場價值之和的50%,則新DIH將被歸類為“美國不動產控股公司”,該總和是為美國聯邦所得税目的而確定的。我們預計新DIH不會在業務合併後被歸類為“美國房地產控股公司”。然而,此類決定是事實性質的,可能會發生變化 並且不能保證New DIH是否將在業務合併後或在未來任何時間成為美國房地產控股公司 。
行使、失效或贖回新的DIH公共認股權證
美國聯邦所得税對非美國持有人行使新的DIH公共權證,或非美國持有人持有的新DIH公共權證失效的處理,通常與美國持有人行使或失效美國持有人持有的權證的美國聯邦所得税待遇相對應,如上所述-美國持有人-行使、失效或贖回新的DIH公共認股權證,儘管在無現金操作導致應税交換的範圍內,其後果將與上述條款中所述的類似-出售、交換或其他應税處置新的DIH普通股和新的DIH公共認股權證的股份。如果新DIH贖回新的DIH公共認股權證以換取現金,或如果它在公開市場交易中購買新的DIH公共認股權證,則此類贖回或購買通常將被視為對非美國持有人的處置,其後果將類似於上文第-出售、交換或其他應税處置新的DIH普通股和新的DIH公共認股權證的股份。”
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可能的 建設性分佈
每個新的DIH公共認股權證的條款規定調整新的DIH公共認股權證的行使價格或增加 中討論的在某些情況下可行使的新DIH普通股的股份證券説明- 權證-DIH新的公共權證。“如上所述”-美國持有者-可能的建設性 分配,“與新DIH公共權證有關的某些調整可能會產生推定分配。 非美國持有人收到的任何推定分配將繳納美國聯邦所得税(包括任何適用的預扣) ,就像該非美國持有人從新DIH獲得的現金分配等於此類增加的 利息的公平市場價值一樣。如果預扣適用於非美國持有人收到的任何推定分配,則適用的扣繳義務人可能會從支付給非美國持有人或代表非美國持有人代為扣繳的任何金額中扣繳税款。由於對新的DIH公共權證進行了某些調整,管理建設性分配的規則非常複雜,因此敦促非美國持有人就任何此類關於新DIH公共權證的建設性分配的税收後果諮詢他們的税務顧問。
信息 報告要求和備份扣繳
信息 將向美國國税局提交與新DIH普通股出售或其他處置股票的分配和收益的支付相關的信息 。非美國持有者可能必須遵守認證程序,以確定其不是美國聯邦所得税的美國人,或者以其他方式建立豁免,以避免信息報告和備份 預扣要求,或者根據適用的所得税條約申請降低預扣税率。如果非美國持有人及時向美國國税局提供所需信息,任何預扣向非美國持有人付款的備用預扣金額將被允許抵扣該非美國持有人的美國聯邦所得税責任,並可使該非美國持有人獲得退款。
外國 賬户税務合規法
守則第1471至1474節以及根據守則頒佈的《財政部條例》和行政指導(“FATCA”) 一般在某些情況下對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的證券(包括新的DIH證券)的股息和(受下文討論的擬議財政部條例的約束)出售或以其他方式處置證券的總收益徵收30%的扣繳率,除非任何此類機構(I)與美國國税局簽訂協議,並遵守協議,每年報告,有關某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體在該機構中擁有的權益和賬户的信息,或(Ii)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求,則向其當地税務機關報告此類信息,後者將與美國當局交換此類信息。 美國與適用的外國之間的政府間協議可修改這些要求。因此,持有新的DIH證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣,如果投資者是非金融非美國實體,且在某些例外情況下不符合資格,則其持有的新DIH證券的股息通常將按30%的費率扣繳,除非該實體(I)向適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”,或(Ii)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息,這些信息將提供給美國財政部。
根據適用的財政部法規和行政指導,FATCA下的扣繳一般適用於DIH新證券的股息支付 。雖然FATCA規定的預扣一般也適用於銷售或其他證券處置(包括新的DIH證券)的毛收入的支付,但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣 。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例,直到最終的財政部條例 發佈。所有持有人應就FATCA對他們在DIH新證券的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。
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未經審計的 形式濃縮合並財務信息
下列未經審核備考簡明合併財務資料乃列載為使業務合併及相關交易(統稱為“交易”)生效而經調整的阿塔科財務資料及大昌國際的合併財務資料。 下列未經審核備考簡明合併財務資料乃根據S-X規則第11條而編制,並經最終規則修訂,即發佈編號33-10786“有關收購及出售業務的財務披露修訂”。 就此等未經審核備考簡明合併財務報表而言,業務合併後倖存的實體稱為“新大昌國際”。
ATAK 於2021年8月6日註冊為開曼羣島豁免公司。ATAK是一家空白支票公司,目的是 與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組、資本重組或類似的業務合併。ATAK是一家“新興成長型公司”,根據《證券法》的定義,經JOBS 法案修改。ATAK公開發行的註冊聲明於2022年2月7日宣佈生效。2022年2月9日,ATAK 完成了20,200,000套的公開發行。每個單位包括一股A類普通股、一股可贖回認股權證和一項在ATAK完成初始業務合併時獲得十分之一A類普通股的權利。 隨着首次公開募股的結束,ATAK完成了向ATAC 保薦人有限責任公司(“保薦人”)私募認股權證的出售。2021年8月7日,發起人發行了5,750,000股ATAK的B類普通股 股(簡稱方正股)。由於承銷商部分行使超額配售選擇權,保薦人 將70萬股方正股票沒收回ATAK。因此,發起人目前擁有5050,000股方正股票。
2023年2月3日,ATAK召開了2月特別股東大會,投票通過了第一次延期修正案,將ATAK必須完成初始業務合併的日期從2023年2月9日延長至2023年8月9日,並將批准 第一次信託修正案的提案延長。所有提議均於2月份的股東特別大會上獲得ATAK股東的批准。 在投票批准第一次延期修正案時,14,529,877股A類普通股的持有人選擇以每股約10.2769美元的贖回價格贖回其股份以現金,贖回總額約為1.493億美元。
2023年7月27日,ATAK召開了7月特別股東大會,投票通過了第二次延期修正案,將ATAK必須完成初始業務合併的日期從2023年8月9日延長至2024年2月7日,並將批准第二次信託修正案的提案延長。所有提案都在7月份的股東特別大會上獲得了ATAK股東的批准。關於投票批准第二次延期修正案,362,831股A類普通股的持有人選擇以每股約10.6776美元的贖回價格贖回其股份作為現金,總贖回金額約為390,000美元。在實施延期修訂贖回後,截至2023年7月27日,信託賬户中有5,307,292股A類普通股已發行和發行,還有5,670萬美元 剩餘。
從2023年2月至2023年9月,ATAK向保薦人發行了本金總額為220萬美元的無擔保本票,目的是 支付延期付款,償還保薦人或任何其他人為支付延期付款而借給ATAK的資金,併為ATAK提供額外的營運資金。有關延期和週轉資金説明的更多信息, 請參閲標題為“有關ATAK擴展和營運資金備註的信息。截至2023年6月30日收到的90萬美元本票的收益(及相關用途)反映在ATAK的歷史財務報表中,該報表以未經審計的備考簡明合併財務信息列報。2023年6月30日以後收到的60萬美元本票的收益(及相關用途)不反映在未經審計的備考簡明合併財務信息中。
DIH 是一家將創新的機器人和VR技術與臨牀集成和洞察力相結合的全球解決方案提供商。DIH擁有專注於康復解決方案的產品組合,包括專注於醫院、臨牀和研究市場的技術和產品。
未經審核的備考簡明合併財務資料以ATAK的歷史財務報表及DIH的 歷史合併財務報表為基礎,並經調整以使交易生效(摘要如下)。根據S-X法規第11-02(C)(3)條的規定,考慮到最近的會計年度 相差超過93天(見注1),DIH的財務年末(3月31日)已與ATAK的財務年末(12月31日)一致,以列報未經審計的 形式簡明綜合財務信息。業務合併完成後,新的DIH將於3月31日結束財政 。
未經審計的備考簡明合併財務信息中提供的 歷史資產負債表反映了截至2023年6月30日DIH和ATAK的餘額。未經審計的備考壓縮合並資產負債表使交易具有備考效果,就好像它們已於2023年6月30日完成一樣。
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未經審計的備考簡明合併財務信息中列報的 歷史經營報表反映:
● | 截至2023年6月30日的往績六個月的DIH活動(見注1)和ATAK截至2023年6月30日的六個月的活動; | |
● | DIH在截至2022年12月31日的過去12個月的活動(見注1)和ATAK在截至2022年12月31日的年度的活動 |
未經審計的備考簡明合併經營報表對以下概述的交易產生形式上的影響,就好像它們已於2022年1月1日完成一樣,從而實現:
● | ATAK和DIH之間的反向資本重組(如注1所述);以及, | |
● | 第二次延期修正案從信託賬户贖回362,831股A類普通股,贖回價格約為每股10.6776美元。 | |
● | 與企業合併相關的 一次性費用。 |
未經審計的備考簡明合併財務信息應與DIH和ATAK的未經審計和已審計的財務報表和相關附註;標題為“管理層討論及對ATAK財務狀況和經營結果的分析“和”管理層對DIH財務狀況和經營業績的探討與分析以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息,包括業務合併協議。
本文中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息假設ATAK股東批准了擬議的業務合併 。即使ATAK股東批准了擬議的業務合併,他們也可以選擇將其A類普通股贖回為現金。ATAK無法預測有多少公眾股東將行使其A類普通股贖回現金的權利 。因此,未經審計的備考簡明合併財務信息提出了三種贖回方案(每種情況 在延期修訂贖回生效後)如下:
● | 假設 沒有贖回:本演示文稿假設沒有公眾股東行使他們的 權利贖回他們的A類普通股,以按比例在信託 賬户中的資金份額; | |
● | 假設 50%的贖回:本演示文稿假設持有約2,653,646股A類普通股的公眾股東將行使贖回權,支付總額為2,820萬美元(基於估計的每股贖回價格約為 )每股10.61美元);和 | |
● | 假設 最大贖回:本演示文稿假設持有約5,307,292股A類普通股的公眾股東將行使贖回權,支付總額為5630萬美元(基於估計的每股贖回價格約為 每股10.61美元)。完成交易沒有最低現金要求,也沒有在完成合並後的最低有形資產淨值要求。 |
業務合併説明
2023年2月26日,ATAK、ATAK合併子公司和DIH簽訂了業務合併協議。
根據《企業合併協議》及計劃進行的交易,在緊接業務合併生效時間之前,ATAK將以繼續的方式從開曼羣島轉移至特拉華州,並作為特拉華州的一家公司(“馴化“)。
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關於馴化:(1)當時已發行和已發行的每股阿塔克B類普通股,每股面值0.0001美元,將在一對一的基礎上自動轉換為阿塔克(馴化後)每股面值0.0001美元的B類普通股(“馴化後的B類普通股”);(2)當時已發行和已發行的每股面值0.0001美元的阿塔克A類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為阿塔克(在被馴化後)的A類普通股,每股面值0.0001美元(“新DIH A類普通股”);(Iii)當時已發行及已發行的每份認股權證,每兩份代表購買一股A類普通股的權利的認股權證,將根據ATAK認股權證協議自動轉換為收購新DIH A類普通股的認股權證(每份認股權證為“新DIH認股權證”);。(Iv)當時已發行及尚未發行的每一項權利, 每十項代表獲得一股A類普通股的權利將自動轉換為獲得 股新DIH A類普通股的權利(每項權利為“馴化”);。以及(V)ATAK當時已發行和尚未發行的單位將一對一地自動轉換為ATAK單位(在馴化後)(每個單位為 “馴化單位”),每個馴化單位代表一個新的DIH A類普通股、一個新的DIH認股權證 和一個馴化權利。
在業務合併結束時,馴化B類普通股當時已發行和已發行的每股股票將 在一對一的基礎上自動轉換為新的DIH A類普通股(“發起人 股份轉換”)。每個馴化單位應自動分成一股新的DIH A類普通股、一股新的DIH認股權證和一股新的DIH權利。此外,在業務合併方面,每十股國產化權利將 交換一股新的DIH A類普通股。
於業務合併完成後,將進行合併,其中ATAK合併子公司將與DIH合併並併入DIH,DIH將作為ATAK的全資直屬子公司(在歸化後)繼續存在,在緊接生效時間之前已發行和發行的每股DIH普通股被註銷並轉換為收受權利, 新DIH A類普通股的股份數量等於交換比例(如下文更詳細描述)。
根據業務合併協議,於交易完成時,ATAK將收購DIH的所有已發行股權,而DIH的股東將以新發行的DIH A類普通股 股份的形式獲得總計2.5億美元的對價(“總基礎對價”),按每股10.00美元的價格計算。此外,DIH股權持有人將有權在未來獲得最多6,000,000股新DIH A類普通股(詳情見下文 )。
在業務合併方面,DIH預計將根據需要執行新協議以完成業務合併, 包括:
● | 認購(S)定向增發(S)新A類普通股的協議,為企業合併提供資金 ;以及 | |
● | 與某些投資者達成股權協議,為業務合併提供資金,併為DIH的有機增長提供資金。 |
上述協議尚未簽署,因此未經審核的備考簡明綜合財務資料並未反映與該等新協議有關的備考調整,因為條款及條件尚未確定。
DIH 在緊接生效時間之前的股東可能有權獲得最多6,000,000股新DIH A類普通股(“溢價股份”)作為額外對價,但須符合下列條件:
● | 如果在溢價期間(定義見下文)實現新的DIH類普通股價格達到12.00美元或更高,則將授予1,000,000股溢價股份; | |
● | 如果在溢價期間達到13.50美元或更高的新DIH類普通股價格,將授予1,333,333股溢價股份。 | |
● | 1,666,667股溢價股份將在溢價期間達到每股15.00美元或更高的新DIH類別 A普通股時歸屬;以及 | |
● | 如果在溢價期間達到或超過16.50美元或更高的新DIH類別 A普通股價格,將授予2,000,000股溢價股份。 |
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該 “新的DIH A類普通股價格“只有當(A)新DIH A類普通股的成交量加權平均價在 溢價期內的任何20個交易日大於或等於適用門檻時,或(B)控制權變更交易中隱含的每股價格(基於完全攤薄基礎,包括預期將被歸類為股權的溢價股份)大於或等於適用門檻時,才被視為已實現。
“盈利 期間“指自截止日期起至截止日期(br}五週年)截止的期間。
在業務合併結束時,ATAK和DIH將建立一個共同商定的股本池,相當於新DIH A類普通股在完全稀釋基礎上已發行股票數量的10%(“股票激勵計劃”)。 見“第6號提案--股票激勵方案。”由於獎勵的條款(如歸屬、獎勵形式)尚未確定,未經審核的備考簡明綜合財務信息 未反映與股票激勵計劃相關的支出。
待交易完成後,保薦人已同意放棄根據ATAK組織文件的任何反稀釋權利,並且 將放棄贖回所持5,050,000股方正股票的權利。此外,ATAK的代表已同意放棄贖回所持303,000股A類普通股的權利。
以下 彙總了DIH新A類已發行普通股在三種情況下的預計股份:
假設沒有贖回 | 假設贖回50% | 假設最大贖回 | ||||||||||||||||||||||
股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||
現有DIH 股權持有人(1) | 25,700,000 | 67 | % | 25,700,000 | 72 | % | 25,700,000 | 78 | % | |||||||||||||||
ATAK公眾股東 (2) | 7,327,292 | 19 | % | 4,673,646 | 13 | % | 2,020,000 | 6 | % | |||||||||||||||
ATAK創始人股東 | 5,050,000 | 13 | % | 5,050,000 | 14 | % | 5,050,000 | 15 | % | |||||||||||||||
ATAK代表 | 303,000 | 1 | % | 303,000 | 1 | % | 303,000 | 1 | % | |||||||||||||||
收盤時合計 股(3) | 38,380,292 | 100 | % | 35,726,646 | 100 | % | 33,073,000 | 100 | % |
1) | 不包括估計潛在收益中的 600萬股新DIH A類普通股(在所有情況下) 由於每批股票的價格門檻尚未觸發,包括 700,000股DIH新A類普通股至根據財務顧問費 發放給Maxim | |
2) | 包括 根據公有權利發行2,020,000股新DIH A類普通股(在所有情況下) | |
3) | 不包括根據股票激勵計劃可供發行的 無贖回方案、50%贖回方案和最高贖回方案下的新DIH A類普通股分別為3,838,029股、3,572,665股和3,307,300股 |
上表中的數字僅供參考,並基於上述場景,這些場景可能與業務合併相關的實際贖回金額不同。
143 |
目錄 |
未經審計
形式簡明合併資產負債表
截至2023年6月30日
(單位:千)
歷史 | 假設 否 贖回 場景 | 假設 50% 贖回 場景 | 假設 最大 贖回 場景 | |||||||||||||||||||||||||||||
ATAK | DIH (注: 1) | 交易
會計 調整 | 形式上 組合 | 交易記錄 會計 調整 | 形式上 組合 | 交易記錄 會計 調整 | 形式上 組合 | |||||||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 6 | $ | 1,506 | $ | 56,324 | (a) | $ | 40,725 | $ | (28,162 | ) | (h) | $ | 12,563 | $ | (28,162 | ) | (i) | $ | - | |||||||||||
- | - | (7,070 | ) | (b) | - | - | - | 15,599 | (j) | - | ||||||||||||||||||||||
- | - | (9,991 | ) | (c) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
- | - | (50 | ) | (d) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
受限現金 | - | 495 | - | 495 | - | 495 | - | 495 | ||||||||||||||||||||||||
應收賬款淨額 | - | 5,775 | - | 5,775 | - | 5,775 | - | 5,775 | ||||||||||||||||||||||||
庫存,淨額 | - | 7,760 | - | 7,760 | - | 7,760 | - | 7,760 | ||||||||||||||||||||||||
關聯方到期債務 | - | 420 | - | 420 | - | 420 | - | 420 | ||||||||||||||||||||||||
預付費用 | 85 | - | - | 85 | - | 85 | - | 85 | ||||||||||||||||||||||||
其他流動資產 | - | 5,187 | - | 5,187 | - | 5,187 | - | 5,187 | ||||||||||||||||||||||||
流動資產總額 | 91 | 21,143 | 39,213 | 60,447 | (28,162 | ) | 32,285 | (12,563 | ) | 19,722 | ||||||||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券 | 60,199 | - | (3,875 | ) | (l) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
- | - | (56,324 | ) | (a) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 | - | 746 | - | 746 | - | 746 | - | 746 | ||||||||||||||||||||||||
大寫軟件,網絡 | - | 2,257 | - | 2,257 | - | 2,257 | - | 2,257 | ||||||||||||||||||||||||
其他無形資產,淨額 | - | 380 | - | 380 | - | 380 | - | 380 | ||||||||||||||||||||||||
經營性租賃、使用權資產、淨額 | - | 5,134 | - | 5,134 | - | 5,134 | - | 5,134 | ||||||||||||||||||||||||
遞延税項資產 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
其他資產 | - | 46 | - | 46 | - | 46 | - | 46 | ||||||||||||||||||||||||
總資產 | $ | 60,290 | $ | 29,706 | $ | (20,986 | ) | $ | 69,010 | $ | (28,162 | ) | $ | 40,848 | (12,563 | ) | $ | 28,285 | ||||||||||||||
負債與股東(虧損)權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | $ | 434 | $ | 4,078 | $ | (2,711 | ) | (c) | $ | 1,801 | $ | - | $ | 1,801 | - | $ | 1,801 | |||||||||||||||
應計費用 | 1,782 | - | (1,340 | ) | (c) | 442 | - | 442 | - | 442 | ||||||||||||||||||||||
應計發售成本 | 50 | - | (50 | ) | (d) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
本票關聯方 | 850 | - | - | 850 | - | 850 | - | 850 | ||||||||||||||||||||||||
員工薪酬 | - | 3,501 | - | 3,501 | - | 3,501 | - | 3,501 | ||||||||||||||||||||||||
因關聯方原因 | - | 184 | - | 184 | - | 184 | - | 184 | ||||||||||||||||||||||||
長期債務當期到期日 | - | 1,752 | - | 1,752 | - | 1,752 | - | 1,752 | ||||||||||||||||||||||||
循環信貸安排 | - | 12,033 | - | 12,033 | - | 12,033 | - | 12,033 | ||||||||||||||||||||||||
遞延收入的當期部分 | - | 7,146 | - | 7,146 | - | 7,146 | - | 7,146 | ||||||||||||||||||||||||
長期經營租賃的當期部分 | - | 1,667 | - | 1,667 | - | 1,667 | - | 1,667 | ||||||||||||||||||||||||
來自客户的預付款 | - | 9,171 | - | 9,171 | - | 9,171 | - | 9,171 | ||||||||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | - | 10,860 | (551 | ) | (c) | 10,309 | - | 10,309 | 15,599 | (j) | 25,908 | |||||||||||||||||||||
流動負債總額 | 3,116 | 50,392 | (4,652 | ) | 48,856 | - | 48,856 | 15,599 | 64,455 | |||||||||||||||||||||||
認股權證負債 | 377 | - | - | 377 | - | 377 | - | 377 | ||||||||||||||||||||||||
遞延承銷佣金 | 7,070 | - | (7,070 | ) | (b) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
非當期遞延收入 | - | 4,845 | - | 4,845 | - | 4,845 | - | 4,845 | ||||||||||||||||||||||||
長期經營租賃 | - | 3,492 | - | 3,492 | - | 3,492 | - | 3,492 | ||||||||||||||||||||||||
遞延税項負債 | - | 400 | - | 400 | - | 400 | - | 400 | ||||||||||||||||||||||||
其他非流動負債 | - | 3,335 | - | 3,335 | - | 3,335 | - | 3,335 | ||||||||||||||||||||||||
總負債 | 10,563 | 62,464 | (11,722 | ) | 61,305 | - | 61,305 | 15,599 | 76,904 | |||||||||||||||||||||||
承付款和或有事項: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股 | 60,199 | - | (3,875 | ) | (l) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
- | - | (56,324 | ) | (e) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
股東虧損: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股,面值0.0001美元 | - | - | 2 | (f) | 4 | - | 4 | - | 4 | |||||||||||||||||||||||
- | - | 2 | (k) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
B類普通股,面值0.0001美元 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
優先股;面值0.0001美元;授權股份5,000,000股;未發行和發行 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
A類普通股,面值0.0001美元,授權500,000,000股;已發行和已發行的303,000股(不包括可能贖回的5,307,292股) | - | - | 1 | (e) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
- | - | (1 | ) | (f) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
B類普通股,面值0.0001美元,授權股份50,000,000股;已發行和已發行股份5,050,000股 | 1 | - | (1 | ) | (f) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
額外實收資本 | - | - | 7,000 | (c) | 4,096 | (28,162 | ) | (h) | - | (28,162 | ) | (i) | - | |||||||||||||||||||
- | - | 56,323 | (e) | - | 24,066 | (k) | - | 28,162 | (k) | - | ||||||||||||||||||||||
- | - | (13,914 | ) | (g) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
- | - | (45,313 | ) | (k) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
累計赤字 | (10,473 | ) | - | (3,441 | ) | (c) | - | (24,066 | ) | (k) | (24,066 | ) | (28,162 | ) | (k) | (52,228 | ) | |||||||||||||||
- | - | 13,914 | (g) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
母公司淨投資 | - | (36,363 | ) | (8,948 | ) | (c) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
- | - | 45,311 | (k) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
累計其他綜合收益 | - | 3,605 | - | 3,605 | - | 3,605 | - | 3,605 | ||||||||||||||||||||||||
股東權益合計(虧損) | (10,472 | ) | (32,758 | ) | 50,935 | 7,705 | (28,162 | ) | (20,457 | ) | (28,162 | ) | (48,619 | ) | ||||||||||||||||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | 60,290 | $ | 29,706 | $ | (20,986 | ) | $ | 69,010 | $ | (28,162 | ) | $ | 40,848 | $ | (12,563 | ) | $ | 28,285 |
144 |
目錄 |
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2023年6月30日的六個月
(以千為單位,不包括共享和每股數據)
歷史 | 假設 無贖回、50%贖回和 最大贖回方案 | |||||||||||||||
ATAK | DIH(注1) | 交易記錄 會計核算 調整 | 形式上 組合在一起 | |||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 35,004 | $ | - | $ | 35,004 | ||||||||
銷售成本 | - | 12,363 | - | 12,363 | ||||||||||||
毛利 | - | 22,641 | - | 22,641 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售、一般和管理費用 | - | 14,839 | - | 14,839 | ||||||||||||
研發 | - | 4,175 | - | 4,175 | ||||||||||||
組建和運營費用 | 2,389 | - | - | 2,389 | ||||||||||||
總運營費用 | 2,389 | 19,014 | - | 21,403 | ||||||||||||
營業收入(虧損) | (2,389 | ) | 3,627 | - | 1,238 | |||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息支出,淨額 | - | (438 | ) | - | (438 | ) | ||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 213 | - | - | 213 | ||||||||||||
信託賬户持有的有價證券的股息收入 | 1,966 | - | (1,966 | ) | (Bb) | - | ||||||||||
其他收入(費用),淨額 | - | (727 | ) | - | (727 | ) | ||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | 2,179 | (1,165 | ) | (1,966 | ) | (952 | ) | |||||||||
所得税前收入(虧損) | (210 | ) | 2,462 | (1,966 | ) | 286 | ||||||||||
所得税費用 | - | 1,486 | - | (抄送) | 1,486 | |||||||||||
淨收益(虧損) | $ | (210 | ) | $ | 976 | $ | (1,966 | ) | $ | (1,200 | ) | |||||
基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股可能需要贖回 | 8,800,870 | 不適用 | ||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),A類普通股,可能需要贖回 | $ | (0.01 | ) | 不適用 | ||||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股、不可贖回普通股 | 5,353,000 | 不適用 | ||||||||||||||
基本和稀釋後每股淨收益(虧損)、不可贖回普通股 | $ | (0.01 | ) | 不適用 | ||||||||||||
每股淨收益(虧損)-假設沒有贖回: | ||||||||||||||||
加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋 | 不適用 | 38,380,292 | ||||||||||||||
每股A類普通股的淨收益(虧損)--基本和攤薄 | 不適用 | $ | (0.03 | ) | ||||||||||||
每股淨收益(虧損)-假設贖回50%: | ||||||||||||||||
加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋 | 不適用 | 35,726,646 | ||||||||||||||
A類普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | 不適用 | $ | (0.03 | ) | ||||||||||||
每股淨收益(虧損)-假設最大贖回: | ||||||||||||||||
加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋 | 不適用 | 33,073,000 | ||||||||||||||
每股A類普通股的淨收益(虧損)--基本和攤薄 | 不適用 | $ | (0.04 | ) |
145 |
目錄 |
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年12月31日的年度
(以千為單位,不包括共享和每股數據)
歷史 | 假設 無贖回、50%贖回和 最大贖回方案 | |||||||||||||||
ATAK | DIH(注1) | 交易記錄 會計核算 調整 | 形式上 組合在一起 | |||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 48,048 | $ | - | $ | 48,048 | ||||||||
銷售成本 | - | 25,393 | - | 25,393 | ||||||||||||
毛利 | - | 22,655 | - | 22,655 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售、一般和管理費用 | - | 24,391 | - | 24,391 | ||||||||||||
研發 | - | 8,190 | - | 8,190 | ||||||||||||
組建和運營成本 | 1,705 | - | 3,441 | (Aa) | 5,146 | |||||||||||
總運營費用 | 1,705 | 32,581 | 3,441 | 37,727 | ||||||||||||
營業虧損 | (1,705 | ) | (9,926 | ) | (3,441 | ) | (15,072 | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息支出,淨額 | - | (672 | ) | - | (672 | ) | ||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 5,191 | - | - | 5,191 | ||||||||||||
超額配售責任消滅的收益 | 258 | - | - | 258 | ||||||||||||
信託賬户持有的有價證券的股息收入 | 2,860 | - | (2,860 | ) | (Bb) | - | ||||||||||
其他收入(費用),淨額 | - | (35 | ) | (8,948 | ) | (Aa) | (8,983 | ) | ||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | 8,309 | (707 | ) | (11,808 | ) | (4,206 | ) | |||||||||
所得税前虧損 | 6,604 | (10,633 | ) | (15,249 | ) | (19,278 | ) | |||||||||
所得税費用 | - | 872 | - | (抄送) | 872 | |||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 6,604 | $ | (11,505 | ) | $ | (15,249 | ) | $ | (20,150 | ) | |||||
基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股可能需要贖回 | 18,041,644 | 不適用 | ||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股,可能需要贖回 | $ | 0.28 | 不適用 | |||||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股、不可贖回普通股 | 5,315,282 | 不適用 | ||||||||||||||
基本和稀釋後每股淨收益,不可贖回普通股 | $ | 0.28 | 不適用 | |||||||||||||
每股淨虧損-假設沒有贖回: | ||||||||||||||||
加權平均A類已發行普通股 | 不適用 | 38,380,292 | ||||||||||||||
A類普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | 不適用 | $ | (0.53 | ) | ||||||||||||
每股淨虧損-假設贖回50%: | ||||||||||||||||
加權平均A類已發行普通股 | 不適用 | 35,726,646 | ||||||||||||||
A類普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | 不適用 | $ | (0.56 | ) | ||||||||||||
每股淨虧損-假設最大贖回: | ||||||||||||||||
加權平均A類已發行普通股 | 不適用 | 33,073,000 | ||||||||||||||
A類普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | 不適用 | $ | (0.61 | ) |
146 |
目錄 |
未經審計備考簡明合併財務信息附註
1. 展示依據
未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據S-X法規第11條編制,並經最終規則第33-10786號“有關收購及處置業務的財務披露修訂”修訂,採用未經審核備考簡明綜合財務資料附註所載假設。未經審核的備考合併財務信息已進行調整,以包括交易會計調整,反映了美國公認會計原則要求的會計應用,將上述業務合併的影響與ATAK和DIH歷史財務 報表(“交易會計調整”)聯繫起來。
根據S-X法規第11-02(C)(3)條,考慮到最近的會計年度相差超過93天,DIH的財政年度結束(即3月31日)已與ATAK的財政年度結束(即12月31日)保持一致,以 呈現未經審計的形式簡明合併財務報表。截至2023年6月30日止六個月的未經審核備考簡明合併經營報表所使用的DIH歷史營運報表,是將截至2023年3月31日止年度的未經審核合併營運報表與截至2023年6月30日止三個月的經審核綜合營運報表相加,並從截至2022年12月31日的九個月的未經審核合併營運報表中剔除。DIH於截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表所使用的歷史營運報表,乃將截至2022年12月31日止九個月的未經審核綜合經營報表 與截至2022年3月31日止年度經審核綜合經營報表的業績相加,並從截至2021年12月31日止九個月的未經審核綜合營運報表中剔除。
截至2023年6月30日的未經審計的形式簡明合併資產負債表中使用的DIH歷史資產負債表是截至2023年6月30日的未經審計的 綜合資產負債表。
根據美國公認會計原則,業務合併將作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法,在財務報告中,ATAK將被視為“被收購”的公司。因此,業務合併將被視為等同於DIH為ATAK的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。ATAK 的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是DIH的業務。
根據對不贖回、50%贖回和最大贖回情形下以下事實和情況的評估,已確定DIH 為會計收購人:
● | 在無贖回、50%贖回和 最大贖回的情況下,DIH的現有股東將在合併後的公司中擁有最大的投票權; | |
● | DIH以前的執行管理層將構成新DIH的所有管理層; | |
● | 企業合併完成後,DIH的現有董事和由DIH股東指定或代表DIH股東指定或代表的個人將構成DIH新董事會的多數成員; | |
● | ATAK 將更名為“DIH Holding US,Inc.”。和 | |
● | DIH 是基於收入的較大實體。此外,DIH擁有更大的員工基礎和實質性的運營 |
截至2023年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表假設業務合併發生於2023年6月30日。 截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併具有備考效力,猶如其已於2022年1月1日完成。所有期間均以DIH作為會計收購人的基礎列報。
147 |
目錄 |
備考調整以現有信息為基礎,反映了備註所述的備考調整所依據的假設和估計。此外,未經審核的備考簡明綜合財務信息是基於初步會計結論,這些結論可能會發生變化。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料 乃根據該等初步估計及會計編制,因此最終記錄金額可能與呈報的資料 大相徑庭。未經審核的備考簡明綜合財務信息並不旨在反映DIH若在未經審核備考簡明綜合財務信息所列示的期間內合併ATAK和DIH將會實現的實際運營結果,也無意預測DIH可能實現的未來運營結果。未經審核的備考簡明合併財務信息並未反映任何預期的協同效應、運營效率、税收節省或成本節約 可能與DIH相關。
截至2023年6月30日、截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度,ATAK和DIH之間沒有公司間的餘額或交易。因此,不需要進行形式上的調整來消除ATAK和DIH之間的活動。
如果ATAK和DIH在所列期間提交合並所得税申報單,預計的合併所得税準備金並不一定反映所產生的金額。
2. 會計政策
在業務合併完成後,管理層將對兩個實體的會計政策進行全面審查。 作為審查的結果,管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異,當兩者一致時, 可能會對DIH的財務報表產生重大影響。根據初步分析,管理層並無發現會對未經審核的備考簡明綜合財務資料有重大影響的任何重大差異。因此,未經審計的形式簡明合併財務信息不假定會計政策有任何差異。
3. 調整未經審計的備考簡明合併財務信息
對未經審計的預計合併資產負債表的調整
a) | 反映 信託賬户持有的5630萬美元現金的重新分類(在延期修訂贖回生效後) 可用於完善業務合併 | |
b) | 反映了ATAK遞延承銷商費用中的710萬美元的和解 | |
c) | 表示 如下所示的交易成本調整 |
現金和現金等價物 | 應付帳款 | 應計費用 | 應計費用和其他流動負債 | APIC | 累計赤字 | 母公司淨投資 | ||||||||||||||||||||||
支付截至2023年6月30日發生和應計的交易成本,涉及 : | ||||||||||||||||||||||||||||
DIH | $ | (3,057 | ) | $ | (2,506 | ) | $ | - | $ | (551 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
ATAK | (1,545 | ) | (205 | ) | (1,340 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
(4,602 | ) | (2,711 | ) | (1,340 | ) | (551 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||
估計交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
支付與下列事項有關的未來估計交易費用: | (4,389 | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
DIH | - | - | - | - | - | - | (948 | ) | ||||||||||||||||||||
ATAK | - | - | - | - | - | (3,441 | ) | - | ||||||||||||||||||||
向Maxim支付DIH成功費(100萬美元現金和700萬美元股票) | (1,000 | ) | 7,000 | - | (8,000 | ) | ||||||||||||||||||||||
(5,389 | ) | - | - | - | 7,000 | (3,441 | ) | (8,948 | ) | |||||||||||||||||||
合計交易會計調整 | $ | (9,991 | ) | $ | (2,711 | ) | $ | (1,340 | ) | $ | (551 | ) | $ | 7,000 | $ | (3,441 | ) | $ | (8,948 | ) |
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d) | 反映 支付5萬美元的應計發行成本,待成交時結算 | |
e) | 反映A類普通股重新分類,但可能贖回為永久股權 | |
f) | 反映 A類普通股和B類普通股分別重新分類為新DIH A類普通股和國產化B類普通股,隨後在收盤時進行發起人股份轉換 | |
g) | 反映了ATAK歷史累積赤字的消除 | |
h) | 代表 50%的贖回方案,其中2,653,646股A類普通股以約2,820萬美元的價格贖回分配給A類普通股的額外實收資本,每股面值為0.0001美元,贖回價格為每股10.61美元 (基於2023年6月30日信託賬户中持有的現金和投資的公允價值5,630萬美元在延期修訂贖回生效後 ) | |
i) | 代表 最大贖回方案,根據該方案,總計5,307,292股A類普通股被贖回,分配給A類普通股和額外實收資本5,630萬美元,贖回價格為每股0.0001美元,贖回價格為每股10.61美元(基於2023年6月30日信託賬户中持有的現金和投資的公允價值5,630萬美元,在延期修訂贖回生效後) | |
j) | 反映了在發生最大贖回時交易成本從現金到應計費用和其他流動負債的重新分類 在這種情況下,合併後的公司將沒有足夠的現金來償還所有未償債務 | |
k) | 代表 將母公司在DIH的淨投資重新分類為DIH的普通股,每股無面值,然後是由於反向資本重組而對DIH Holding US的流通股進行資本重組。這也代表了向DIH股權持有人發行新的DIH A類普通股作為反向資本重組的對價 | |
對額外實收資本的調整計算如下:i)DIH於2023年6月30日的母公司投資淨餘額(36,363美元),ii)預計調整中反映的交易費用的影響(8,948美元),以及iii)發行25,000,000股新的DIH A類普通股,面值為0.0001美元(2美元) | ||
(l) | 反映 ATAK公眾股東因投票批准第二次延期修正案而贖回362,831股A類普通股,該修正案將從2023年8月9日延長至2024年2月7日 |
調整 未經審計的形式簡明合併經營報表
AA) | 反映 ATAK和DIH在2023年6月30日之後將產生的預計交易相關成本。預計交易相關成本1,240萬美元的調整不包括ATAK和DIH分別在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的歷史運營報表中確認的490萬美元和70萬美元的交易相關成本。 這是一個非經常性項目 | |
Bb) | 代表 在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度分別註銷ATAK信託賬户中持有的有價證券所賺取的200萬美元和290萬美元的股息收入 |
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目錄 |
抄送) | 預計損益表調整不反映任何所得税影響,因為DIH有全額估值津貼來抵消任何潛在的税收影響。 |
4. 每股淨收益(虧損)
表示 使用交易將產生的流通股計算的每股淨收益(虧損),假設股票自2022年1月1日以來一直流通股。由於該等交易於列報期間開始時已予反映,因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時,假設與該等交易有關的可發行股份在整個列報期間均已發行。當假設50%的贖回和最大贖回時,此 計算將進行調整,以消除整個期間的此類股份。
未經審計的備考簡明合併財務信息是假設截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度的三種可選贖回水平(以千為單位,不包括每股和每股數據)編制的:
截至2023年6月30日的六個月 | 截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||
假設沒有贖回 | 假設50% 贖回 | 假設最大值 贖回 | 假設不是 贖回 | 假設50% 贖回 | 假設最大值 贖回 | |||||||||||||||||||
預計淨虧損 | $ | (1,200 | ) | $ | (1,200 | ) | $ | (1,200 | ) | $ | (20,150 | ) | $ | (20,150 | ) | $ | (20,150 | ) | ||||||
A類普通股加權平均流通股(2)(3) | 38,380,292 | 35,726,646 | 33,073,000 | 38,380,292 | 35,726,646 | 33,073,000 | ||||||||||||||||||
A類普通股每股淨收益(虧損)--基本和攤薄(1) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.53 | ) | $ | (0.56 | ) | $ | (0.61 | ) |
(1) | 就應用庫務法計算稀釋每股盈利而言,假設於首次公開發售及定向增發中出售的所有已發行認股權證 將兑換1,330萬股新大唐國際A類普通股。然而,由於 這會導致反稀釋,因為它們的行權價為11.50美元,因此這種交換的影響不包括在計算每股基本或稀釋後虧損 中 |
(2) | 由於每批股票的價格門檻尚未觸發,不包括估計潛在溢價股份中的新DIH A類普通股(在所有情況下)6,000,000股 |
(3) | 包括根據公有權利發行2,020,000股新DIH A類普通股(在所有情況下) |
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有關ATAK的信息
本節中提及的“我們”、“我們的”或“我們”指的是奧羅拉技術收購公司。
一般信息
我們 是一家於2021年8月6日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司,目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們評估了與一個或多個運營企業進行初始業務合併的多個 機會,並於2023年2月26日簽訂了業務合併協議。我們打算使用ATAK首次公開募股和出售ATAK私募認股權證所得的現金完成業務合併。
IPO 和私募
2021年8月7日,我們向保薦人發行了總計5,750,000股B類普通股,總收購價為25,000美元,約合每股0.0043美元。我們將保薦人購買的B類普通股稱為方正股份。 由於承銷商部分行使超額配售選擇權,保薦人將70萬股方正股票沒收回公司。 因此,保薦人目前持有5050,000股方正股票。
2022年2月9日,我們完成了20,200,000個ATAK公共單位的首次公開募股,其中包括200,000個公共單位在承銷商部分行使超額配售選擇權時出售。ATAK公共單位以每單位10.00美元的公開發行價出售,產生的毛收入為202,000,000美元。
同時,隨着ATAK首次公開招股的完成,我們完成了6,470,000份ATAK私募認股權證的私募配售(“私募 配售”),每份認股權證的價格為1美元,產生毛收入6,470,000美元。ATAK私募認股權證已 出售給我們的保薦人。私募認股權證與ATAK IPO中出售的ATAK公開認股權證相同,作為ATAK公共單位的一部分, 不同之處在於,ATAK私募認股權證是不可贖回的,可以無現金方式行使,在每種情況下,只要它們繼續由我們的保薦人或保薦人的允許受讓人持有。
在ATAK首次公開發售完成及出售ATAK私募認股權證後,已將合共204,020,000美元存入與ATAK首次公開發售相關設立的信託賬户。
延長完成企業合併的時間
2023年2月3日,ATAK召開股東特別大會(“2月特別股東大會”),批准(I)一項特別決議,修改ATAK經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“章程”) 賦予ATAK權利將其必須完成業務合併的日期(“業務合併期限”)延長六(6)次,每次再延長一(1)個月,從2023年2月9日至8月9日。2023年(“第一次延期修正案”) 和(Ii)批准第一次信託修正案(定義如下)的提案。2月份特別股東大會上的所有提議都得到了ATAK股東的批准。
因此,ATAK和Transfer Agent簽訂了投資管理信託協議第1號修正案,允許ATAK將業務合併期限延長六(6)次,從2023年2月9日至2023年8月9日,每次延長一個月,方法是將 每延長一個月存入信託賬户:(X)每股135,000美元或(Y)0.045美元乘以當時已發行的公開 股票數量(“第一信託修正案”)。此外,2023年2月3日,ATAK通過了第一次延期修正案,對ATAK的條款進行了修改。
在投票通過第一次延期修正案時,14,529,877股A類普通股的持有人選擇 按每股約10.2769美元的贖回價格贖回其股份以現金,贖回總額約為1.493億美元,信託賬户中剩餘約5,830萬美元。
於2023年7月27日,ATAK召開股東特別大會(“7月特別股東大會”),其中包括:(I)通過一項特別決議案,修訂賦予ATAK有權將企業合併期進一步延長六(6)次 ,每次延長一(1)個月,自2023年8月9日至2024年2月7日(“第二次延期修正案”) 及(Ii)批准第二次信託修正案(定義如下)的建議。7月份特別股東大會上的所有提議都得到了ATAK股東的批准。因此,ATAK和Transfer Agent簽訂了《投資管理信託協議》第2號修正案,允許ATAK將業務合併期延長六(6)次,從2023年8月9日至2024年2月9日,每次延長一(1)個月,方法是將以下數值中的較小者存入信託賬户:(X)135,000美元或(Y) 每股0.045美元乘以當時已發行的公開股票數量(“第二信託修正案”)。此外,2023年7月27日,ATAK通過了第二次延期修正案,對ATAK的條款進行了修改。為免生疑問,如根據經修訂的《投資管理信託協議》將業務合併期限延長整整六(6)次,則根據經修訂的條款,業務合併必須在不遲於2024年2月7日完成。
在投票通過第二次延期修正案時,362,831股A類普通股的持有人選擇以每股約10.68美元的贖回價格贖回其股份以現金,贖回總額約為390萬美元, 信託賬户中剩餘約5670萬美元。
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延期 和週轉資金説明
2023年2月8日,ATAK向保薦人發行了一張金額為135,000美元的無擔保本票(“延期票據”),以換取保薦人將該金額存入我們的信託賬户,以將我們完成業務合併(“延期”)的時間從2023年2月9日延長一(1)個月至2023年3月9日。票據不計息,並於(I)完成或清算我們的初始業務合併之日起兩(2)日及(Ii)2023年8月31日兩者中較早者到期(受豁免信託條款的規限)。延期付款應不遲於我們最初業務合併結束後的二十(20)個工作日進行。關於發行延期票據,保薦人的若干現有投資者收到保薦人發行的可轉換票據,據此,票據持有人在選出票據持有人時,只有在ATAK完成初始業務合併時,票據持有人才可按每股10.00美元的價格將各自票據下已發行的本金 轉換為ATAK的A類普通股。
此外,我們還向保薦人簽發了金額為90,000美元的無擔保本票(“營運資金票據”),以換取保薦人將該金額存入我們的營運資金賬户,以提供額外的營運資金。 營運資金票據不計息,並於(I)完成我們的初始業務合併之日起兩(2)日和(Ii)ATAK清算之日(I) 兩(2)日(以較早者為準)到期(以豁免信託條款為準)。
2023年3月3日,我們向保薦人簽發了一張本金為810,000美元的無擔保本票(“第二張 延期票據”)。第二期延期票據不計息,可於(A)完成初步業務合併日期或(B)清算日期(以較早者為準)全額償還(視乎修訂或豁免而定)。 第二期延期票據項下的預付款用於支付延長合併期的款項(“延期付款”) ,並就借給本公司用於支付延期付款的資金償還保薦人或任何其他人士,包括與第一次延期相關的延期付款。
2023年3月7日,根據第二次延期通知,本公司向贊助商提交了一份書面請求,要求在延期的第二個月提取135,000美元。應此書面請求,保薦人於2023年3月7日將135,000美元存入信託賬户,以便將合併期從2023年3月9日延長一(1)個月至2023年4月9日。
2023年4月6日,根據第二次延期通知,本公司向贊助商提交了一份書面請求,要求在延期的第三個月提取135,000美元。應此書面請求,保薦人於2023年4月6日將135,000美元存入信託賬户,以便將合併期從2023年4月9日延長一(1)個月至2023年5月9日。
此外,我們還向保薦人發行了金額為100,000美元的無擔保本票(“第二張營運資金票據”),以換取保薦人將該金額存入我們的營運資金賬户,以向公司提供 額外營運資金。第二張營運資金票據不計息,並於(I)完成我們的初始業務合併之日起兩(2)日及(Ii)我們清算之日起計兩(2)日(以較早者為準)到期(受豁免信託條款的規限)。
2023年5月2日,公司向保薦人發行了金額為100,000美元的無擔保本票(“第三次營運資金票據”),以換取保薦人將該金額存入公司的營運資金賬户,以向公司提供額外的營運資金。第三份營運資金票據不計息,並於(I)本公司完成初始業務合併之日起兩(2)日及(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)到期(以豁免信託條款為準)。
2023年5月5日,根據第二份延期通知,本公司向贊助商提交了一份書面請求,要求在延期的第四個月提取135,000美元。應此書面請求,保薦人於2023年5月5日將135,000美元存入公司的信託賬户,以將合併期從2023年5月9日延長一(1)個月至2023年6月9日。
2023年6月2日,根據第二次延期通知,本公司向贊助商提交了一份書面請求,要求為延期的第五個月提取135,000美元。應此書面請求,保薦人於2023年6月5日將135,000美元存入公司的信託賬户,以便將合併期從2023年6月9日延長一(1)個月至2023年7月9日。
2023年6月14日,公司向保薦人發行了金額為20,000美元的無擔保本票(“第四次營運資金票據”),以換取保薦人將該金額存入公司的營運資金賬户,以向公司提供額外的營運資金。第四份營運資金票據不計息,並於(I)本公司完成初始業務合併之日起兩(2)日及(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)到期(以豁免信託撥備為準)。
2023年7月5日,根據第二份延期通知,本公司向贊助商提交了一份書面請求,要求為延期的第六個月提取135,000美元。應此書面請求,保薦人於2023年7月5日將135,000美元存入公司的信託賬户,以將合併期從2023年7月9日延長一(1)個月至2023年8月9日。
2023年7月7日,公司向保薦人發行了金額為100,000美元的無擔保本票(“第五次營運資金票據”),以換取保薦人將該金額存入公司的營運資金賬户,以向公司提供額外的營運資金。第五期營運資金票據不計息,並於(I)本公司完成初始業務合併之日起兩(2)日及(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)到期(受豁免信託撥備的規限)。
2023年7月31日,本公司 向保薦人發行了本金為810,000美元的無擔保本票(“第三期延期票據”)。 第三期延期票據不產生利息,可在(A)完成我們最初業務合併的日期或(B)我們清算的日期(以較早者為準)全額償還(視修改或豁免而定)。第三延期票據項下的預付款 用於支付延期付款,並償還贊助商或任何其他人士因支付延期付款而借給本公司的資金。2023年7月31日,根據第三次延期通知,本公司向發起人 遞交了一份書面請求,要求為第七個月的延期提取135,000美元。應此書面要求,保薦人於2023年7月31日將135,000美元存入公司的信託賬户,以將合併期限從2023年8月9日延長一(1)個月至2023年9月9日。
2023年9月1日,根據第三次延期通知,本公司向贊助商遞交了一份書面請求,要求為延期的第八個月提取135,000美元。應此書面請求,保薦人於2023年9月1日將135,000美元存入公司的信託賬户,以便將合併期從2023年9月9日延長一(1)個月至2023年10月9日。
2023年9月1日,公司向保薦人發行了金額為50,000美元的無擔保本票(“第六次營運資金票據”),以換取保薦人將該金額存入公司的營運資金賬户,以向公司提供額外的營運資金。第六期營運資金票據不計息,並於(I)本公司完成初始業務合併之日起兩(2)日及(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)到期(以豁免信託撥備為準)。
ATAK在2023年2月至2023年9月期間向保薦人發行的延期票據和營運資金票據本金總額為2,215,000美元。
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實施企業合併
股東 批准企業合併
我們 正在尋求股東在與本委託書/招股説明書相關的股東大會上批准業務合併 ,在與該會議相關的情況下,A類普通股持有人可以贖回其股份以換取現金。公眾股東 將有權贖回其A類普通股,等同於當時存入信託賬户的總金額, 在業務合併完成前兩個工作日計算,包括利息(該利息應 為應付税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量,受本委託書/招股説明書中所述的某些限制 所限。分配給適當贖回其股票的公眾股東的每股金額 不會因我們將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。在完成與ATAK公共認股權證有關的業務合併後,將不會有贖回權。
於簽署業務合併協議時,保薦人及保薦人的若干成員及聯屬公司(“保薦人”)與ATAK及DIH訂立保薦人支持協議(“保薦人協議”),根據該協議,保薦人同意(其中包括)在ATAK股東大會(“ATAK會議”)上投票贊成與業務合併有關的各項建議,反對任何妨礙業務合併的建議。保薦人協議還規定,保薦人各方不得贖回任何ATAK普通股。保薦方還同意,自保薦人協議日期起至生效日期止(定義見《企業合併協議》)期間,保薦人不轉讓其持有的任何ATAK普通股股份。
就執行業務合併協議而言,DIH及DIH的若干股東及聯營公司(“DIH各方”)與ATAK及保薦人訂立股東支持協議(“DIH協議”及與保薦人協議一同訂立的“支持協議”),據此,除其他事項外,DIH各方同意在DIH股東會議(“DIH會議”)上表決DIH各方實益擁有的所有DIH普通股股份,贊成各項與業務合併有關的建議。並反對任何會阻礙業務合併的提議 。DIH雙方還同意,自《DIH協議》之日起至生效日期止(定義見《企業合併協議》)期間,不轉讓其持有的DIH普通股的任何股份。
贖回限制
我們擬議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金對價,(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金,或(Iii)保留現金以滿足其他條件,規定最低現金要求。 如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額, 超過我們可用現金的總金額,我們不會完成初始業務合併或贖回任何股份, 所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人。然而,我們可以通過發行股權掛鈎證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金,包括根據遠期購買協議或後備安排,我們可能會在ATAK IPO完成後進行, 以滿足該等最低現金要求。
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贖回A類普通股 ,如果沒有初始業務合併則進行清算
現有的管理文件規定,從ATAK IPO結束到2024年2月7日,我們有時間完成最初的 業務合併。如果我們無法在業務合併期內完成我們的初始業務合併,我們將: (I)停止除清盤目的以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回,但不超過十個業務 天,以每股價格贖回公眾股票,以現金支付,相當於當時存放在信託賬户中的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應付税款和最高50,000美元的利息 以支付解散費用),除以當時已發行的公眾股票數量,上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利),及(Iii) 在贖回後,經吾等其餘股東及ATAK董事會批准, 清盤及解散,在第(Ii)及(Iii)條的情況下,受制於我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務,以及在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。我們的認股權證不會有贖回權或清算 分配,如果我們未能在 合併期內完成初始業務合併,這些認股權證將一文不值。
我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議,根據該協議,如果我們未能在合併期內完成我們的初始業務合併,他們將放棄從信託賬户對其持有的任何創始人股票進行清算的權利 。然而,如果我們的保薦人或管理團隊在ATAK IPO或之後收購A類普通股,如果我們未能在合併期前完成最初的 業務合併,則他們 將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。
根據與我們的書面協議,我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意,他們不會提出對現有管理文件的任何修訂:(A)修改我們義務的實質或時間,如果我們沒有在 合併期間內完成我們的初始業務合併,或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款,則允許贖回我們的初始業務合併,或贖回100%的A類普通股,除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的A類普通股 ,該價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,除以當時已發行的公共股票數量 。
我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從信託賬户外持有的約1,425,000美元收益中剩餘的金額中獲得,儘管我們無法向您保證 將有足夠的資金用於此目的。但是,如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出 ,如果信託賬户中有任何不需要 為信託賬户餘額上的利息收入支付所得税的應計利息,我們可以要求受託人向我們額外撥付高達50,000美元的應計利息,以支付這些成本和費用。
如果我們支出ATAK IPO和出售ATAK私募認股權證的所有淨收益,但不包括存入信託賬户的收益 ,並且不考慮信託賬户賺取的利息,則公眾股東在我們解散時收到的每股贖回金額約為10.10美元。然而,存入Trust 賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權,而我們的債權人的債權優先於我們公共 股東的債權。我們無法向您保證,公眾股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.10美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話),但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付 或為所有債權人的債權做準備。
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儘管 我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行 協議,放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠,以造福於我們的公眾股東 ,但不能保證他們會執行此類協議,或者即使他們簽署了此類協議, 他們將被阻止向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠,以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下, 都要在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠,我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案,並且只有在管理層認為此類 第三方的參與在該情況下符合公司最佳利益的情況下,才會與該第三方簽訂協議。我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況 包括聘請第三方顧問,管理層認為其特定的專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能,或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和ATAK IPO的承銷商不會執行與我們的協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 。此外,不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索 。為了保護信託賬户中持有的金額,我們的保薦人同意,如果和 第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠,或我們 與之簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業,將信託賬户中的資金減少到(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額,如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元,減去應付税款,只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行) 也不適用於我們根據ATAK IPO承銷商對某些債務(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠。然而,我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金,我們也沒有獨立 核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務,我們認為保薦人唯一的資產 是ATAK的證券。因此,我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此,如果 針對信託賬户成功提出任何此類索賠,我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下,我們可能無法完成我們的初始業務合併, 您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元,在每種情況下都減少了應繳税款),並且我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務,或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務,我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動,以履行其賠償義務。雖然我們目前 預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動,以履行其對我們的賠償義務 ,但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇在任何特定情況下不這樣做 ,例如,如果獨立董事認為此類法律訴訟的成本相對於可追回的金額太高,或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。因此,我們不能向您保證,由於債權人的債權,每股贖回價格的實際價值不會低於每股10.10美元。
我們 將努力使所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議,放棄對信託帳户中所持款項的任何權利、所有權、利益或索賠,從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對ATAK IPO的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從ATAK首次公開募股的收益中獲得最高約1,425,000美元,用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出,目前估計不超過 約50,000美元)。如果我們進行清算,並且隨後確定債權和負債準備金不足,從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。 如果我們的發售費用超過我們估計的500,000美元,我們可能會用不應 在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。
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在 這種情況下,我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應減少。相反,如果發行費用低於我們估計的500,000美元,我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。
如果我們提交破產或無力償債申請,或者非自願破產或破產申請未被駁回,則 信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束,並可能包括在我們的破產 或破產財產中,並受第三方優先於我們股東的索賠的約束。如果 任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户,我們不能向您保證,我們將能夠向 我們的公眾股東返還每股10.10美元。此外,如果我們提交破產或破產申請,或針對我們提出的非自願破產或破產申請未被駁回,股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法所規定的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此, 破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外,ATAK董事會 可能被視為違反了其對我們債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求,在解決 債權人的索賠之前從信託賬户支付公眾股東。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
我們的 公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金:(I)在贖回我們的公開股票的情況下 如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併;(Ii)與股東投票修訂現有管理文件有關:(A)修改我們義務的實質或時間,以允許贖回與我們最初的業務合併相關的 業務組合,或如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併,則贖回100%的公開股票,或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款;或(Iii)如果他們在完成我們的初始業務合併後贖回各自的股票以換取現金。在任何其他 情況下,股東不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東 批准,股東僅就業務合併進行投票 不會導致股東將其股份贖回給我們,以獲得信託賬户的適用比例份額。該 股東還必須行使了上述贖回權。現有管理文件的這些規定,與現有管理文件的所有規定一樣,可經股東投票修改。
員工
我們 目前有三名軍官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間,但他們打算 在我們完成初步業務合併之前,將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。根據是否已為我們的初始業務組合選擇了目標業務,以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段,他們在任何時間段內投入的時間將有所不同。在我們最初的業務合併完成之前,我們不打算有任何全職員工。
設施
我們的行政辦公室位於4 Embarcadero Center Suite1449,San Francisco,California 94105。根據我們與贊助商之間的書面協議,從2022年2月7日開始,我們將向贊助商的附屬公司支付每月最高10,000美元的一般和行政服務費用 中包括此空間的成本。我們認為,根據開曼羣島類似服務的租金和費用 ,我們贊助商收取的費用至少與我們從獨立人士那裏獲得的費用一樣優惠。 我們認為我們目前的辦公空間,加上其他可供我們高管使用的辦公空間,足以 我們目前的運營。
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法律訴訟
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 。
定期報告和審計財務報表
我們 已根據《交易法》登記了ATAK公共單位、A類普通股、ATAK公共認股權證和ATAK權利,並有 報告義務,包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求,我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求,我們 必須評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再具有新興成長型公司資格的情況下,我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部 控制的認證要求。
我們 是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司,因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司,我們已向開曼羣島政府申請並收到開曼羣島政府的免税承諾,根據開曼羣島税收減讓法(修訂)第6條,自承諾之日起20年內,開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務,此外, 不對利潤、收入、收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值將 支付(I)吾等的股份、債權證或其他債務,或(Ii)扣留吾等向吾等股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本分配,或支付本金或利息或 根據吾等的債權證或其他債務而到期應付的其他款項。
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管理層對財務狀況的討論和分析
和 ATAK的運營結果
以下討論和分析應與本委託書/招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關附註一併閲讀。本討論 包含前瞻性陳述,反映了我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於許多因素,包括本委託書/招股説明書中題為“風險 因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”章節中討論的因素,實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同。
本節中提及的“我們”、“我們”或“我們”指的是奧羅拉技術收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”時,指的是我們的高級管理人員和董事。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書/招股説明書中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們是於2021年8月6日註冊成立的開曼羣島豁免公司,目的是與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。雖然我們可能會在 任何業務、行業或地理位置追求最初的業務合併目標,但我們打算將搜索重點放在由亞洲或亞裔美國企業家創建的目標上,他們正在建立一家由前瞻性願景和可預測增長業務中的創新技術支持的全球企業,在前沿技術方面具有巨大的收入潛力,包括但不限於人工智能、區塊鏈、量子計算、 和電動汽車。我們打算使用首次公開募股(定義見下文)和私募認股權證(定義見下文)、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金完成最初的業務合併。
2022年2月9日,我們完成了20,200,000個單位的首次公開發行(IPO),其中包括部分 行使承銷商的超額配售選擇權。每個單位包括一股A類普通股、一份可贖回認股權證 持有人有權按每股每股11.50美元的購買價購買一半A類普通股 (“公開認股權證”),以及一項收購十分之一(1/10)A類普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生的毛收入為2.02億美元。
我們於2022年3月17日宣佈,自2022年3月21日起,單位持有人 可選擇分開交易單位所包含的A類普通股、公開認股權證及權利。任何未分離的單位繼續在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)交易,代碼為“ATAKU”。任何獨立的A類普通股、公開認股權證和權利在納斯達克上交易,代碼分別為“ATAK”、“ATAKW”和“ATAKR”。
截至2022年12月31日,我們的現金為191,103美元,預付款為284,597美元,信託賬户中持有的現金和有價證券為206,879,903美元,流動負債為437,158美元,應支付的遞延承銷佣金為7,070,000美元,權證負債為589,420美元。截至2023年6月30日,我們的現金為6,193美元,預付款為84,597美元,信託賬户持有的現金為60,198,874美元,流動負債為3,116,479美元,應支付的遞延承銷佣金為7,070,000美元,權證負債為376,820美元。此外,我們預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。
此外,我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的 成本。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有 任何收入。從2021年8月6日(成立)到2023年6月30日,我們唯一的活動是組織活動,即為IPO做準備所需的活動,如下所述,並在IPO後確定我們初始業務合併的目標公司。 在完成初始業務合併之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户(定義見下文)持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。
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我們 將與我們的首次公開發行和私募相關發行的權證按其公允價值歸類為負債 ,並在每個報告期將權證工具調整為公允價值。這些負債必須在每個資產負債表日重新計量,直至被行使為止,公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。
截至2023年6月30日止三個月,我們的淨收益為150,844美元,其中包括837,555美元的組建和運營費用,被291,180美元權證負債的公允價值變動收益和信託賬户持有的有價證券的股息收入697,219美元所抵消。截至2022年6月30日止三個月,我們的淨收益為1,198,920美元,其中包括193,673美元的組建和運營費用,被 認股權證負債公允價值變動收益1,139,452美元和信託賬户持有的有價證券股息收入收益253,141美元所抵消。
截至2023年6月30日止六個月,我們錄得淨虧損210,527美元,包括2,389,231美元的組建及營運開支,但被信託賬户持有的有價證券的權證負債公允價值變動收益212,600美元及股息收入1,966,104美元所抵銷。於截至2022年6月30日的6個月內,我們的淨收益為4,296,557美元,其中包括991,071美元的組建和運營費用、權證負債公允價值變動收益4,776,047美元、超額配售期權負債清償收益258,440美元以及信託賬户持有的有價證券股息收入收益253,141美元
於截至2022年12月31日止年度,我們的淨收益為6,604,155美元,其中包括1,705,315美元的組建及營運開支, 認股權證負債公平值變動收益5,191,127美元,超額配售期權負債清償收益258,440美元,以及信託賬户持有的有價證券收益2,859,903美元。1,705,315美元的組建和運營費用包括557,565美元的法律和會計費用,516,746美元的與設立公共認股權證責任相關的發售成本分配,412,591美元的保險費用攤銷,150,516美元的管理費,55,542美元的組建、一般和行政費用,以及12,356美元的廣告和營銷費用。
截至2021年12月31日的年度,我們淨虧損9,963美元,其中包括9,963美元的組建和運營費用。
流動性 與資本資源
2022年2月9日,我們完成了20,200,000個單位的IPO,其中包括部分行使承銷商的 超額配售選擇權。每個單位包括一股A類普通股、一份公共認股權證,持有人有權以每股11.50美元的收購價購買 一股A類普通股的一半,以及一項收購 一股A類普通股十分之一(1/10)的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生的毛收入為2.02億美元。
同時,隨着首次公開招股的完成,我們完成了6,470,000份認股權證的私募(“私募”) (“私募認股權證”),每份私募認股權證的價格為1.00美元,產生的總收益為6,470,000美元。私募認股權證已經賣給了我們的贊助商。私募認股權證與首次公開發售時作為單位一部分出售的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證不可贖回,並可在無現金的基礎上行使 ,只要它們繼續由保薦人或其獲準受讓人持有。
於首次公開發售結束及私募認股權證完成後,合共204,020,000美元已存入與首次公開發售相關而設立的信託户口(“信託户口”)。交易成本為29,192,787美元,包括2,525,000美元承銷費、7,070,000美元遞延承銷費、258,440美元超額配售選擇權負債、3,030,000美元發行代表股、15,596,420美元單位相關權利的公允價值以及712,927美元的實際發售成本 。此外,有1,468,333美元現金存放在信託賬户之外,可用於支付發售費用和用於週轉資金。由於承銷商部分行使超額配售選擇權,50,000股B類普通股不再被沒收。
截至2023年6月30日,我們在信託賬户中持有60,198,874美元的有價證券,其中包括投資美國國債的貨幣市場基金。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2023年6月30日,我們沒有提取信託賬户的任何利息。
在截至2023年6月30日的6個月中,用於經營活動的現金淨額為359,910美元。210,527美元的淨虧損是由於信託賬户持有的有價證券的股息收入1,966,104美元和權證負債的公允價值變化212,600美元, 預付資產減少200,000美元,以及應付賬款和應計費用增加1,829,321美元而增加的。
截至2023年6月30日止六個月,投資活動提供的淨額為148,647,133美元,其中149,322,133美元由贖回信託賬户持有的有價證券所得款項抵銷,由購買信託賬户持有的有價證券的675,000美元抵銷。
截至2023年6月30日,我們在信託賬户外有6193美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,以及構建、談判和完成我們的初始業務組合。
截至2022年12月31日,我們在信託賬户中持有206,879,903美元的有價證券,其中包括投資美國國債的貨幣市場基金 。信託賬户餘額上的收益可被我們用來納税。截至2022年12月31日,我們沒有從信託賬户中提取任何利息。
截至2022年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為1,095,955美元。淨收益6,604,155美元增加了 發售成本分配516,746美元以及應付賬款和應計費用增加377,211美元,但減少了 我們的權證負債的公允價值5,191,127美元,信託賬户中持有的有價證券的收益2,859,903美元,超額配售負債消除的收益258,440美元,預付資產增加284,597美元。
從2021年8月6日(成立)到2021年12月31日,經營活動中使用的現金淨額為1美元。9,963美元的淨虧損因贊助商代表公司支付的廣告和營銷費用17美元以及應付賬款和應計費用增加9,947美元而增加。
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在截至2022年12月31日的年度和2021年8月6日(成立)至2021年12月31日期間,投資活動中使用的淨現金分別為204,020,000美元和0美元,用於我們在信託賬户的投資。
於截至2022年12月31日止年度,融資活動提供的淨額為205,641,685美元,主要來自出售單位及私募認股權證,金額為208,470,000美元。償還關聯方本票242 801美元和支付發售費用2 985 514美元抵消了這一減少額。
從2021年8月6日(成立)至2021年12月31日期間,融資活動提供的現金淨額為65,372美元,主要來自本票收益150,000美元,由發行成本84,628美元抵消。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括從信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税),以完成我們最初的業務合併。如果全部或部分使用我們的股本或債務,作為完成我們初始業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的 增長戰略提供資金。
截至2022年12月31日,我們在信託賬户之外有191,103美元的現金。我們打算使用信託賬户以外的資金 主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查公司文件 和潛在目標企業的重要協議,以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本,我們的贊助人、我們的某些高管和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成 初始業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇,最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為私募認股權證,價格為每份私募認股權證1美元。私募認股權證將與私募認股權證相同。
我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是, 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額,則在初始業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營業務 。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合 ,或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後贖回大量的公開發行股票 ,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該初始業務組合相關的債務。如果 遵守適用的證券法,我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在我們最初的業務合併之後, 如果手頭現金不足,我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的懷疑。
表外安排
我們 沒有義務、資產或負債,這將被視為截至2022年12月31日的表外安排 。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,其建立是為了促進表外安排。 我們沒有達成任何表外融資安排,沒有建立任何特殊目的實體,也沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。
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合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務,除了向我們的贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用的協議 。我們從2022年2月9日開始產生這些費用,並將繼續每月產生這些費用,直到初始業務合併和我們的清算完成。
IPO的承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延折扣,或總計7,070,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下,根據承保協議的條款,遞延貼現將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
2023年2月8日,公司發行了金額為90,000美元的本票,以滿足營運資金需求(“第一張營運資金票據”)和135,000美元的本票,為公司第一次一個月的延期付款(“延期票據”)提供資金。2023年2月8日,公司從第一張營運資金票據中提取了90,000美元。2023年3月3日,公司發行了一張金額為810,000美元的本票,以支付 最多6個月的額外延期付款(“第二次延期票據”)。2023年3月7日,公司 從第二期延期票據中提取了135,000美元,用於支付第二次一個月的延期付款。2023年4月6日,本公司從第二期延期票據中提取了135,000美元,用於支付第三次一個月的延期付款,並從第二次營運資金票據中提取了100,000美元 票據。2023年5月2日,該公司從第二張營運資金票據中提取了10萬美元。2023年5月5日,公司從第二期延期票據中提取了135,000美元,用於支付第四次一個月的延期付款。2023年6月2日,公司從第二期延期票據中提取了135,000美元,用於支付第五次一個月的延期付款。2023年6月14日,該公司從第四期流動資金中提取了20,000美元。2023年7月5日,公司從第二期延期票據中提取了135,000美元,以支付第六次一個月的延期付款。 2023年7月7日,公司從第五期營運資金票據中提取了100,000美元。2023年7月31日,本公司發行了金額為810,000美元的本票,以支付最多6個月的額外延期付款(“第三次延期票據”)。 2023年7月31日,本公司從第三次延期票據中提取了135,000美元,以支付其第七次一個月延期付款。2023年9月1日,公司從第三期延期票據中提取了135,000美元,用於支付第八次一個月的延期付款。2023年9月1日,該公司從第六期營運資金票據中提取了50,000美元。ATAK於2023年2月至2023年9月期間向保薦人發行的延期及營運資本票據本金總額為2,215,000美元。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。 實際結果可能與這些估計大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策:
擔保 債務
我們 根據ASC 815所載指引,對單位相關認股權證及私人配售認股權證進行會計處理,根據該指引,公開認股權證及私人配售認股權證不符合權益處理標準,必須 作為負債入賬。根據ASC 815-40,公開認股權證和私募認股權證不會以ASC 815-40設想的方式與我們的 普通股掛鈎,因為該工具的持有人不是股權股票固定換固定期權定價的投入。
因此,我們按公允價值將公開認股權證及私募認股權證歸類為負債,並於各報告期將公開認股權證及私募認股權證調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。在我們 首次公開發行之後,公開認股權證的價值基於公開交易價值。本公司利用布萊克·斯科爾斯·默頓模擬模型對截至2023年6月30日和2022年12月31日的私募認股權證進行估值。
A類 可能贖回的普通股
根據會計準則編撰(“ASC”)主題480的指引,公司可能贖回的A類普通股入賬。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權利的普通股 在持有人控制範圍內或在不確定事件發生時須予贖回的權利並非完全在本公司控制範圍內的普通股)分類為臨時權益。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益 。我們的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內,並受未來發生不確定事件的影響。因此,於2023年6月30日和2022年12月31日,可能贖回的A類普通股 以贖回價值作為臨時股權列示,不在公司資產負債表的股東權益 部分之外。
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每股普通股淨收益(虧損)
每股淨虧損是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。在2023年6月30日和2022年12月31日可能贖回的普通股 目前不可贖回且 不能按公允價值贖回的普通股不包括在計算每股普通股基本淨虧損之外,因為此類股票如果被贖回, 只參與其在信託賬户收益中按比例分配的份額。
在計算每股攤薄虧損時,本公司並未考慮於首次公開發售中出售的認股權證及購買合共6,470,000份私募認股權證的認股權證的影響,因為該等認股權證的行使將視未來事件的發生而定 ,而納入該等認股權證將為反攤薄。因此,每股普通股的攤薄淨虧損與列報期間每股普通股的基本淨虧損相同。
公司的經營報表包括列報可能贖回的每股普通股淨收益(虧損),並在計算每股普通股淨收益(虧損)時將淨收益(虧損)分配到兩類股票中, 基本和攤薄。對於可贖回的A類普通股,每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨虧損除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數。對於不可贖回的A類普通股,每股淨收益的計算方法是將淨收益 除以當期已發行的不可贖回A類普通股的加權平均數。不可贖回的A類普通股包括首次公開募股結束時向Maxim發行的代表股。 對於不可贖回的B類普通股,每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行的不可贖回B類普通股的加權平均數。 不可贖回的B類普通股包括創始人股票,因為這些股票沒有任何贖回功能,而且 不參與信託賬户賺取的收入。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件,“債務--具有轉換和其他期權的債務(次級主題470-20)和 衍生工具和對衝-實體自身權益中的合同(次級主題815-40):實體自身權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”),通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算 。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對較小的報告公司有效。我們目前正在評估ASU 2020-06將對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話)。
我們的管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,如果目前採用, 將對我們的資產負債表產生實質性影響
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DIH的業務
下面的討論反映了DIH目前所體現的新DIH的業務。“我們”、“我們”和“我們的” 一般指DIH Holding US,Inc.(及其子公司,“DIH”)現在時態或業務合併後的新DIH。
概述
DIH 是一家全球解決方案提供商,致力於將康復市場中的創新機器人和虛擬現實(VR)技術與臨牀集成和洞察力相結合。DIH代表我們的願景:“傳遞靈感和健康”,以改善千百萬殘疾人和功能障礙人士的功能。通過收購全球領先的利基技術提供商,包括總部位於瑞士的康復機器人全球領先者Hocoma和總部位於荷蘭的以實時集成為動力的複雜VR移動平臺全球領先者Motek,DIH正在將自己定位為一個基本上分散和手動勞動力驅動的行業的變革性 整體智能解決方案提供商和整合者。
我們 在增強的交互式環境中提供創新的機器人支持的解決方案。這些解決方案提供不同的結果,同時還跟蹤患者的進展並提供協作和鼓勵網絡。我們致力於通過使我們的客户能夠轉變康復護理的整體解決方案來恢復機動性和提高人的績效。 我們目前在美國、德國、瑞士和荷蘭有直銷。
截至2023年3月31日,我們安裝了超過4,500個機器人和基於VR的先進移動系統 ,擁有約1,800個客户帳户。在截至2023年3月31日的財年中,我們的總收入為5500萬美元,與上一財年相比增長了12.2%。同比增長的原因是歐洲、中東和非洲的收入增加了550萬美元,美洲的銷售增加了280萬美元,但亞太地區的收入減少了230萬美元,這部分抵消了這一增長。收入的增長是由於銷售的設備增加了370萬美元,其中包括對第三方客户的銷售額增加了550萬美元,但通過中國的關聯方分銷商的銷售額減少了180萬美元,部分抵消了這一增長。與2022財年相比,2023財年的服務收入也有所增加。與2022財年相比,服務收入增加了220萬美元, 增長27.0%。這一增長主要是由於我們的安裝基數同比增長了8.0%,以及我們將戰略重點放在了增加延期服務合同基數上。在2024財年的前三個月,我們創造了1320萬美元的收入,比2023財年同期增長了67.4%。總體增長主要是由於銷售的設備淨增加520萬美元,其中包括對第三方客户銷售額的增長。設備收入的增長是由歐洲、美洲和亞洲530萬美元的較高銷售額推動的。 下表按客户位置按類別和地理區域彙總了我們的收入。
在三個月內 6月30日, | 多年來結束了 3月31日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
按地理位置劃分的收入: | ||||||||||||||||
歐洲、中東和非洲(“EMEA”) | $ | 6,757 | $ | 4,137 | $ | 32,635 | $ | 27,150 | ||||||||
美洲 | 2,989 | 1,798 | 14,283 | 11,516 | ||||||||||||
亞太地區(“亞太地區”) | 3,428 | 1,935 | 8,080 | 10,372 | ||||||||||||
$ | 13,174 | $ | 7,870 | $ | 54,998 | $ | 49,038 | |||||||||
按類別劃分的收入: | ||||||||||||||||
設備 | $ | 10,338 | $ | 5,129 | $ | 43,401 | $ | 39,659 | ||||||||
服務 | 2,609 | 2,648 | 10,293 | 8,104 | ||||||||||||
其他 | 227 | 93 | 1,304 | 1,275 | ||||||||||||
$ | 13,174 | $ | 7,870 | $ | 54,998 | $ | 49,038 |
企業歷史
開曼於2014年由首席執行官兼董事長Jason Chen創立,他認為通過整合康復治療和研究市場的利基參與者,建立一個全球領先的增長平臺,可以創造協同效應。作為這一戰略的一部分,2015年4月,DIH收購了總部位於荷蘭的Motek ForceLink B.V.(“Motek ForceLink”),Motek ForceLink是先進的VR運動平臺領域的領先者,為人體運動研究和治療設定了標準; 2016年9月,收購了總部位於瑞士的Hooma AG(“Hooma”),後者是開發、製造和營銷基於機器人和傳感器的功能性運動療法設備的全球市場領先者。
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隨後,DIH將Motek ForceLink和Hooma合併為一個全球組織,目的是建立一個可擴展的全球業務,融合這兩家公司的技術、產品和市場優勢,創建可擴展且完全一致的全球增長和運營基礎 ,可用於快速增長。
2021年6月,DIH Holding US Inc.在內華達州註冊成立,目的是將其全球康復業務轉移到DIH旗下,並將美國確立為全球總部和戰略市場基地。2022年10月,DIH從Gorbel手中收購了SafeGait 360和SafeGait Active智能移動訓練器系統,Gorbel是一家總部位於美國的創新型材料搬運和墜落保護設備開發商和製造商。SafeGait收購被視為基於對美國公認會計準則商業合併指南的評估 的資產收購。
業務 合併協議
2023年2月26日,DIH與開曼羣島豁免公司Aurora Technology Acquisition Corp.和內華達州公司、ATAK的直接全資子公司Aurora Technology Merge Sub Corp.(“合併子公司”)簽署了業務合併協議。
ATAK 在獲得所需的股東批准後,將在截止日期前至少一天取消作為開曼羣島豁免公司的註冊,並以延續的方式轉讓給根據特拉華州法律註冊的公司並在國內註冊為公司 。
交易完成後,合併後的公司將被組織為特拉華州公司,合併後公司的所有資產和業務將由DIH持有。合併後的公司的業務將繼續通過DIH及其子公司運營。 鑑於交易的結束,ATAK將更名為“DIH Holding US,Inc.”。
行業 和市場概述
市場機會
用於康復和提高人體功能的機器人設備市場正在迅速增長。隨着人口老齡化和隨之而來的醫療保健服務需求的增加,我們預計對創新解決方案的需求將會越來越大,這些解決方案可以幫助個人從受傷中恢復 並優化他們的體能。此外,人們對使用技術來提高人類的表現越來越感興趣,無論是在體育運動中還是在日常生活中。
我們的目標市場由三個主要的子市場組成:
■ | 先進的研究設施(“ARF”):包括先進的人體機能實驗室或大學和學術醫院的康復/生物醫學研究中心); | |
■ | 住院康復設施(“IRF”),包括獨立康復醫院和急性護理醫院的康復單位); | |
■ | 門診康復設施和住院康復設施(包括門診康復診所、熟練護理或長期護理設施)。我們目前專注於北美和歐洲市場,以加快市場滲透,同時在其他國際市場尋找早期機會,以實現未來的擴張 |
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對於 ARF(或研究市場),我們的產品通過我們行業領先的交互式VR平臺 與先進的機器人和其他智能系統相集成,實現了發人深省的、複雜的總體人類表現模擬和評估,特別是動態步態和專注於平衡的運動研究,並集成到先進的機器人和其他智能系統中,以擴展富有想象力的 研究興趣。全球領先的50家人體功能和康復研究中心大多采用了我們的技術 作為其研究探索的關鍵基礎。我們相信,Motek被認為是世界上最先進的生物力學實驗室中的頂級品牌和全球領導者,該實驗室用於研究和臨牀治療人類表現和運動障礙。
對於IRF(或醫院市場),我們的產品支持密集、集成和互動(“3i”)幹預,通過利用已建立的神經通路並通過大腦可塑性或神經肌肉骨骼 交互恢復模式和敏捷性,顯著 改善功能結果;由我們最先進的康復機器人提供動力,並由集成和聯網解決方案的數據集成和見解進一步推動。全球最大的500家無線射頻機構中,大多數都採用了我們的先進機器人,作為其治療高視力患者(如腦外傷、脊髓損傷、中風和其他創傷患者)的骨幹。我們的瑞士設計的Hooma機器人 得到了業界的認可,並擁有最大的安裝基礎。我們相信,通過利用我們的領導地位並擴大我們的市場覆蓋範圍,這一核心細分市場在未來5-10年內具有巨大的增長潛力。
對於龐大的ORF(或臨牀)市場,我們啟用了現代專業康復護理模式,憑藉我們的技術支持的3i幹預方法,這些模式具有差異化並提供高價值, 具有更好和一致的結果。通過將技術與創新的護理模式相結合,這種現代專科ORF可以為患者及其治療師提供卓越的價值,因為我們的智能解決方案支持密集、互動和整體的方法,使一名治療師能夠以更好的結果治療 多名患者。通過利用我們先進的機器人和運動平臺建立的治療協議,我們正在通過模塊化 和進一步的收購重新配置我們的解決方案,以開拓這一巨大而多樣化的市場。
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我們的 戰略
由於快速老齡化、日益嚴重的慢性病以及普遍存在的意外事故和戰爭造成的創傷,肢體殘疾和殘疾是全球性的重大挑戰。根據該公司的內部分析,每年約有2,000萬人患有新的殘疾,估計全球目前有超過3億人患有某種形式的功能障礙或殘疾 。這些功能障礙或殘疾最終可能導致多種功能性健康問題,包括認知、身體、情感和精神問題,給衞生系統帶來沉重負擔,並給社會帶來巨大的 成本。此外,全球65歲及以上的人口目前約為10億,預計到2040年將增長到17億以上。根據本公司的估計,約87%的老年人患有慢性病,超過25%的老年人面臨額外的殘疾風險。
根據Grandview Research一篇日期為2022年10月14日的在線文章,全球康復護理市場估計超過1,000億美元,非常依賴手動療法,治療師的工資成本超過500億美元。我們認為,這種以人工為主的方法不僅給治療師帶來了巨大的勞動力負擔,而且可能會由於在長達數週或數月的幹預過程中缺乏一致的強度、整合、標準化和優化而導致不一致的 結果。與可以校準從而產生一致治療的機器不同,我們認為手動治療可能會因治療師而異,甚至是患者對患者的不同。對進展的衡量也可能是主觀的,不同的治療師會有所不同,這可能會導致患者需要更長的治療期才能達到預期的結果。
快速老齡化和慢性痛苦人口增加的趨勢將產生對高質量康復護理的更多需求,同時 減少治療師的供應,從而增加現有模式的壓力和張力。
我們 認為,擺脱這種不受歡迎和日益高壓的狀態的方法是通過由我們的先進技術支持的 集成解決方案來轉變康復護理模式。我們致力於通過我們的核心產品和解決方案為客户提供的核心優勢包括:
1) 增強客户作為領先康復機構的戰略定位,通過使他們能夠吸引和治療嚴重程度和敏鋭度高的患者羣體,特別是神經科患者,來吸引更高報酬的患者羣體;
2) 通過使治療師能夠同時治療多個患者、在相同的住院時間內改善治療結果或在不喪失臨牀療效的情況下減少住院時間,從而降低總的治療成本;
3) 通過數據洞察和潛在的網絡影響提供簡化的幹預流程;
4) 能夠在康復設施鏈中推廣和特許經營既定的治療方案和最佳做法;
5) 降低醫療系統總成本。
為了 鞏固我們作為康復市場全球機器人和VR智能技術和解決方案提供商的獨特地位,我們的戰略計劃是通過持續創新、選擇性收購來繼續擴大我們的領導地位,並繼續專注於為我們的客户、合作伙伴、患者和其他利益相關者提供卓越的價值。
我們的戰略重點是以下三個領域:
● | 利用我們在技術和核心產品方面的優勢,通過在美國和歐洲的戰略市場建立密集的市場滲透能力,利用我們在技術和核心產品方面的優勢,不斷擴大我們的市場領導地位,推動市場滲透和加速增長,以創新的融資解決方案豐富我們的產品 ,以加速客户採用,並通過 持續的創新和整合努力,保持我們的產品和技術領先地位。 | |
● | 利用我們的市場領導地位和全球平臺和基礎設施,並整合分散的市場,以推動標準化 以及規模和範圍經濟。我們業務模式的廣度和深度以及規模優勢使我們不僅能夠保持我們的市場領導地位,而且使我們能夠在高度分散的康復市場中充當積極的整合者。通過補充我們的有機創新和核心產品領導地位,DIH設想進行2-3次收購,目標是從次優的地區性參與者那裏獲得經過驗證的產品和技術,以利用全球協同效應並加速DIH的集成解決方案產品的增長。 | |
● | 利用我們發人深省的行業影響力,以領先的品牌和產品、熱情的員工和組織能力為後盾;DIH 致力於開發變革性的整體解決方案,從根本上增強我們客户的治療和商業模式,並 實現全行業轉型,預計最終將使數百萬人受益,從治療師到患者。 |
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核心 產品概述
DIH 在增強的交互環境中提供支持機器人的創新設備。這些設備專注於恢復不同的功能損害問題,同時使用軟件,從而跟蹤患者的進展並提供協作和鼓勵網絡。
我們目前通過醫院、臨牀和研究市場在三個主要產品類別中提供17個機器人康復和基於VR的運動系統。我們的目標是將我們確立為這三個類別中每一個類別的產品和技術領導者, 對應於三個關鍵的功能影響問題,即1)用於改善手臂和手功能的上肢設備;2)用於步態和平衡幹預的下肢設備;以及3)用於增強力量和耐力的全身綜合幹預。通過軟件 網絡,我們的目標不僅是最大化每個設備本身的好處,而且通過將這些不同的設備連接並集成到具有凝聚力的 和集成的護理流程和模式中,實現治療和商業模式的變革性變化,從而為治療師、患者和管理層提供多維的臨牀、經濟、流程和管理好處。
下面的圖1總結了我們的 產品套件。
圖 1.DIH產品摘要
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上檔 肢體產品類別
為了滿足不同的臨牀和經濟需求,同時以類似的治療理念和方案提供一致的治療幹預,我們開發了三種不同的設備型號:ArmeoPower、ArmeoSpring和ArmeoSenso。所有這些都遵循相同的模塊化Armeo 治療理念,即通過一個軟件平臺覆蓋康復的不同階段 的“康復連續性”;從患者非常虛弱需要複雜的動力輔助動態幹預的早期階段到 幫助在ArmeoPower提供的安全環境中重新連接神經模式,到自我啟動的交互式ArmeoSpring,它遵循了ArmeoPower的類似治療方案,適用於獲得一定肌肉力量並需要從受控模式過渡到開放環境的患者 。ArmeoSenso是讓患者將他們從那些自我發起但仍受結構控制的運動模式中學到的東西應用到完全開放的運動環境中,進一步擴展患者的轉移技能。設備的經濟成本和一名治療師對多名患者的比率也大幅提高,從而使服務提供商和醫療系統能夠 從學習曲線中獲得顯著好處,即學習患者從早期的急性昂貴幹預中恢復過來,這將 在後期越來越有利,從而產生經濟和臨牀雙贏。
ArmeoPower 是我們的上肢產品組合中的主幹機器人;它是專門為早期康復階段的手臂和手治療而設計的。它使即使是嚴重運動障礙的患者也能進行高重複次數的運動。 它根據需要幫助患者的手臂,使患者能夠成功地達到運動目標。 機械臂輔助可以根據個人的需求和每個患者不斷變化的能力進行調整-從活動很少的患者的全面幫助到更高級的患者完全沒有幫助。這種可調節的機器人輔助 在鍛鍊的同時,使患者能夠積極參與訓練,同時提供重量支持以實現廣泛的訓練。ArmeoPower支持1D(關節專用)、2D和3D運動,以及廣泛的遊戲中出現的APF練習,模擬日常生活中必不可少的任務和活動,同時增強力量和運動範圍。即時績效反饋激勵患者,並有助於提高他們的運動能力。它通過減少治療師的體力勞動和對持續治療指導的需要來提高治療過程的效率。此外,它使治療師能夠更好地利用他們的臨牀知識和專業知識,專注於最佳的鍛鍊計劃,而不是手動提供許多重複。
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ArmeoPower 精確記錄患者在治療過程中的表現。標準化評估工具評估患者的運動功能,如關節活動範圍和力量。結果可用於分析和記錄患者的狀態和治療進展 。然後,結果可以與患者和其他臨牀醫生分享。ManovoPower作為ArmeoPower的附加模塊,支持手動開合練習 。
ArmeoSpring 針對病情較輕的患者;它在廣泛的工作空間中提供自我啟動的重複手臂和手部療法。通過提供手臂重量支持,它鼓勵患者根據特定的治療目標實現更多的手臂和手的運動。 它還允許在廣泛的工作空間中同時進行手臂和手的訓練。這使患者能夠練習對他們的治療進展很重要的動作。ArmeoSpring還支持1D(關節特定)、2D和3D運動。設計了一個廣泛的激勵性遊戲類APF練習庫,用於訓練日常生活活動所需的力量和運動範圍。即時績效反饋 激勵患者並幫助提高他們的運動能力。由於自我指導療法,ArmeoSpring使治療師能夠提供更高的培訓效率 (每天更多小時)。此外,自我指導療法使患者能夠在下班後和週末通過額外的訓練達到更高的治療強度。
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較低的 肢體產品類別
與Armeo針對手臂和手部的治療概念類似,我們還開發了3+1 Robotics+VR設備,以滿足患者旅程不同階段的不同臨牀和經濟需求,同時以類似的治療概念和方案提供一致的治療幹預。Erigo Robot專為ICU後沒有肌肉力量或肌肉力量非常弱的患者而設計,目的是加快循環,啟動早期動員,為患者的強化治療做好準備,同時防止或減少繼發性進一步損害。Lokomat旨在提供最大限度的強化治療,通過神經可塑性效應將斷裂的神經通路重新連接到受限的功能功能。Andago旨在幫助患者在真實環境中行走 在Lokomat重新連接患者的功能模式後,最大限度地提高患者的轉移技能。C-Mill旨在增強患者在具有挑戰性的綜合環境中的適應性、協調性和平衡能力。
Erigo 專為最嚴重的患者提供治療幹預而設計,即使在ICU後的高度急性和危急階段。 它獨特地結合了漸進式垂直化、腿部活動和通過循環腿部負荷進行強烈的感覺運動刺激。
主要好處包括:
■ | 早期動員,即使在急救中也是安全的 | |
■ | 心血管 穩定 | |
■ | 使用Erigo功能刺激改善了 立位耐力。 | |
■ | 幫助 縮短患者的住院時間,提高效率和結果 |
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Lokomat 提供機器人輔助治療,使有效和高強度的訓練能夠增加肌肉的力量和關節的活動範圍,從而改善步行。可單獨調節的患者界面確保了雙腿的生理運動。此外,髖關節和膝關節角度可以在訓練過程中根據患者的具體需要進行調整。 在康復過程中,患者需要接受挑戰。治療師可以根據患者的表現設置培訓參數 ,幫助患者達到目標。
Lokomat 通過各種類似遊戲的練習來激勵患者達到目標。這種增強的績效反饋(APF)最大限度地發揮了Lokomat培訓的 效果。Lokomat允許治療師專注於患者和實際治療。它提高了員工的效率和安全性,帶來了更高的培訓強度、每位治療師更多的治療,以及始終如一的卓越患者護理。
Lokomat 有兩種型號,LokomatNanos和LokomatPro,還提供其他模塊,如用於兒科用途的模塊。到目前為止,我們已在全球650多家工廠安裝了1,085多套Lokomat系統。
Andago 旨在幫助患者自然行走,從而觸發持續的生理傳入輸入,因為其 內置動態支持。憑藉其機器人智能控制系統,它使患者能夠無縫和自由地行走,這得益於其機器人系統。Andago在基於跑步機的步態訓練和自由地面行走之間架起了一座橋樑。不需要專用空間,因為它可以在不同的空間中靈活使用。其直觀的工作流程允許快速、輕鬆地開始治療,並簡單地集成到臨牀常規中。通過USB顯示關鍵培訓結果並導出數據,可為臨牀決策和醫療保險提供商提供培訓進度文檔。無需修改基礎設施,即可在不同房間之間靈活使用。
Andago提供無縫的臨牀集成。它可以直接開箱即用。安裝和建築修改是不必要的,這可能是昂貴的。
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C-Mill 是一款功能強大的工具,可實現更高效的修復。除了對平衡和步態進行客觀評估外,C-Mill還使用跑步機、增強現實技術和虛擬現實技術提供安全舒適的訓練環境。使用我們的技術,患者可以使用C-Mill進行腳部擺放訓練,使用C-Mill VR完成平衡和雙重任務,或使用C-Mill VR+進行早期和晚期康復 並支持體重。這是一個完整的,先進的步態實驗室和訓練中心,在一個緊湊的空間。
全身集成和交互系統
通過利用Motek Caren研究平臺的核心D-Flow多維實時數據集成軟件引擎和其他核心模塊,如人體建模、步態實驗室和可視化編程,我們開發了從最複雜的Caren、GRAIL/M-Gait到C-Mill和Hero-Solution的全套產品和解決方案
Caren是“計算機輔助康復環境”,是最先進和最複雜的VR實時運動平臺, 通過人體建模實現全身參與的可視化,目標是平衡和運動的方方面面。Caren 通過在實時和具有挑戰性的功能環境中收集客觀的人體性能數據,為研究人員提供了有效研究高級人體運動的工具。Caren通過其安裝在六自由度可移動平臺上的雙腰帶儀表式跑步機、動作捕捉系統、沉浸式和交互式環境以及專用的實時和離線軟件包,實現了最全面的人體運動研究;Caren是用於人體運動研究、培訓和評估的最先進的系統。我們相信,Caren將在許多應用領域實現開創性研究,例如:運動控制和學習、雙重任務和反饋、平衡評估和治療、步態分析和適應性、實時人體建模、虛擬現實 以及像機器人集成這樣的集成智能系統。我們相信卡倫被認為是世界上最先進的生物力學實驗室。
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Grail,“步態實時分析互動實驗室”是步態分析培訓和研究的全套解決方案,它採用了儀表化的雙腰帶跑步機和運動捕捉系統,並結合了虛擬現實和攝像機。Grail在具有挑戰性的條件下提供分析和治療,以改善步態,而實時反饋使分析和訓練能夠在同一時段進行。
在這一細分市場中,我們還銷售M-Gait,它支持多種系統增強功能,以增加步態實驗室的功能。客户可以 升級3D儀表式跑步機,使其具有俯仰和搖擺、動作捕捉、VR、體重支持和許多其他功能。這些附加組件提供了額外的可能性,例如Motek為頂級醫院、大學和軍方使用創建的附加組件。
競爭優勢
由於我們的全球領先地位是通過市場覆蓋率和規模、品牌資產和客户認可、產品和技術優勢、創新和組織能力等多種來源建立起來的,因此我們不會面臨任何有意義的直接競爭,也不會在我們的地區出現重大的新競爭對手。對我們來説,競爭更多地由與其他治療方式(主要是傳統技術或體力勞動)的預算分配競爭來定義。
具體而言,以下是我們的競爭優勢:
I. | 我們行業中高度認可的頂級品牌和技術,得到了大多數領先的康復機構和輿論領袖的認可。 | |
二、 | 與我們的大多數競爭對手相比,擁有我們行業中最廣泛的先進機器人產品組合和複雜的VR移動系統 ,其中大多數 更像是單一產品類別的參與者。 | |
三. | 強大的 全球市場覆蓋率,銷售額是大多數競爭對手的3-5倍。 | |
四、 | 憑藉十年來成熟的專業知識和資源,持續 創新能力。 | |
V. | 平臺 和核心技術(硬件和軟件),由與領先研究小組的強大合作伙伴關係提供支持。 | |
六、六、 | 強大的 支持功能和運營基礎設施,建立了潛在競爭對手難以實現的平臺效應。 | |
七、 | 組織的廣度和深度,具有整合的專業知識和多元化的文化,這是我們未來收購戰略的關鍵,合併後整合超過五年 ,與我們的大多數競爭對手相比,這些競爭對手仍處於組織的早期創業階段。 |
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客户 概述
研究 市場
由於我們強大的技術平臺和產品,以及它們支持的多功能應用程序;有六個主要客户 羣體正在積極使用我們的Caren、GRAIL和MGAIT等進行領先的研究工作。大學購買它們是為了建立現代生物醫學實驗室並啟動系統培訓,研究型醫院和軍方購買它們是為了評估和確定創新的幹預措施,以恢復和提高人體功能和表現,科技公司購買它們是為了建立 綜合測試基礎,以評估新概念並加速新產品或幹預模式;體育機構 購買它們是為了加速運動員的康復,並增強他們的核心表現基礎。
為了證明我們的產品和產品的吸引力,許多全球領先的研究中心採用了我們的研究解決方案 ,例如:
■ | 克利夫蘭診所 | |
■ | 麻省理工學院國防部林肯實驗室, | |
■ | 布魯克陸軍醫療中心, | |
■ | Walter:裏德國家軍事醫學中心, | |
■ | 海軍健康研究中心, | |
■ | NASA, | |
■ | 萊德大學醫學中心 | |
■ | 弗吉尼亞大學醫學中心 | |
■ | 墨爾本大學 | |
■ | 渥太華醫院 | |
■ | 多倫多西醫院 | |
■ | 利物浦的約翰·摩爾大學 | |
■ | Sheba 醫療中心 |
以下是此類客户羣體需求的主要亮點:
大學 醫院
人類 績效治療,通過以下方式達到最高水平:
■ | 快速且經過驗證的臨牀步態分析和報告 | |
■ | 目標 在受控和安全的環境中測量 | |
■ | 真實世界的視覺、認知和視覺模擬 | |
■ | 經過醫學認證的設備和系統(FDA、CE) | |
■ | 獨特的 治療方案設計 | |
■ | 適用於研究環境的多種設置 |
大學
通過以下方式支持 突破性研究項目:
■ | 目標 在受控和安全的環境中測量 | |
■ | 真實世界的視覺、認知和視覺模擬 | |
■ | 標準化的 績效評估 | |
■ | 獨特的 人類性能研究,採用一流的技術 | |
■ | A 多種受支持的硬件:集成、同步和開放,可供第三方集成 |
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目錄 |
體育中心
通過以下方式加強 人員績效評估、研究和培訓:
■ | 高精度和客觀測量 | |
■ | 個性化培訓計劃 | |
■ | 實時性能和生物反饋 | |
■ | 在人類表現的邊緣進行評估和培訓 | |
■ | 基於運動學習理論的最新見解的高強度治療 |
醫院 市場
醫院市場,或住院康復設施(IRF),包括獨立的康復醫院和急性護理醫院的康復單元。
我們的產品和解決方案同時惠及急症護理醫院和獨立康復醫院的康復單位。鑑於我們有限的銷售資源,我們的主要重點客户羣是神經疾病患者數量較多的康復醫院和急性護理醫院。
在康復醫院內,可以進一步細分為1)學術或領先的國家康復醫院,2)新型現代康復醫院 ,3)以神經患者為重點的康復醫院,4)領先的地區性康復醫院,5)傳統或中型康復醫院。我們的目標市場是前兩個羣體。我們的主要目標是將我們在這些羣體中的市場滲透率 從目前估計的25%提高到重點國家的66%。集團4、領先的地區性康復醫院和專注於神經科的急性護理醫院是我們將擴大覆蓋範圍的下一階段客户,目標是將我們在這些羣體中的市場滲透率從目前估計的平均5%提高到重點國家的33%。組 5將是我們在實現前兩個層的66%和33%滲透率後計劃轉換的組;考慮到此 組總體上遵循主流的技術採用模式。
許多全球領先的康復醫院都選擇我們的產品和解決方案。例如,過去5年被《美國新聞與世界報道》評為美國最佳康復服務排名前十的醫院都使用我們的產品,包括:
■ | 雪莉·瑞安能力實驗室, | |
■ | 紀念赫爾曼, | |
■ | 哈佛醫科大學斯波爾丁康復醫院, | |
■ | 凱斯勒康復研究所 | |
■ | 華盛頓大學醫學院-華盛頓大學醫學中心, | |
■ | 梅奧診所, | |
■ | Rusk 紐約大學恢復, | |
■ | 牧羊人中心,MossRehab, | |
■ | UPMC Mercy, | |
■ | 克雷格醫院等。 |
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目錄 |
我們不僅在美國的每個關鍵市場吸引了大多數頂級康復醫院,我們 還獲得了一些世界最大的領先康復醫院和診所連鎖店的認可和業務,例如:
■ | 包羅健康, | |
■ | 選擇醫療, | |
■ | 克里尼肯·瓦倫斯 | |
■ | 親屬醫療保健 | |
■ | Vamed Group, | |
■ | Orpea Group, | |
■ | 阿聯酋康復中心, | |
■ | 哈比利塔集團 | |
■ | 肖恩·克林尼奇 |
我們 相信,越來越多的客户不僅能夠從我們的產品和解決方案中實現戰略價值和臨牀價值, 還可以通過允許一名治療師並行治療多名患者來享受運營價值和成本節約。這種價值認可 鼓勵客户從我們這裏購買更多設備和整體解決方案。雖然市場拓展是我們 擴大客户羣的重點,但在過去3年中,我們40%以上的銷售額來自現有客户羣。我們相信 在DIH成為上市公司後能夠提供租賃和其他供應商融資,我們預計這將減少客户的 前期資本預算負擔,並由於客户可獲得融資而加速客户採用我們的產品和解決方案 。
臨牀 市場
臨牀市場或門診康復設施(ORF)包括門診康復診所、熟練護理或長期護理設施(SNF和LTC)。
鑑於這些龐大而多樣的市場中有數十萬家機構,而我們的資源有限,我們的主要關注點是我們目標國家的現代門診康復診所(M診所)和頂級SNF,重點是神經科患者(SNF-N) 。我們的產品可以為M診所和SNF-N提供戰略、臨牀和運營價值,就像在醫院市場一樣。
在德國等目標市場國家,我們非常鼓舞地看到,在我們進入診所市場試點以來的五年裏,我們在M-Clinic的市場滲透率從 估計的5%增加到了30%以上。在短期內,我們的重點是開發類似的解決方案,使M-Clinics能夠特許經營他們的模式,並支持SNF-N重振他們的商業模式。
除了吸引現有行業領導者採用我們針對臨牀市場的產品和解決方案外,我們還非常有動力 看到我們的產品和解決方案正在促成一種由患者或其家人創建的新型現代康復診所。這類以病人為本的診所包括:
美國神經科康復中心
■ | Kliniken 瑞士瓦倫斯 | |
■ | 德國的Ambeantium | |
■ | 比利時、荷蘭和瑞士的TRAINM | |
■ | 印度的健康使命 | |
■ | 克羅地亞的Poliklinika(Br)格拉維奇 |
在中期,我們打算通過戰略收購或合作擴大我們的產品供應,以包括更低成本的醫療模式 ,並通過將我們的機器人和VR支持的核心產品與那些負擔得起的智能醫療模式相結合來整合治療方案 ,目標是進一步擴展到臨牀領域。
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目錄 |
銷售 和市場營銷
鑑於我們擁有的商業資源有限,我們對銷售和營銷工作的優先順序如下:
■ | 利用我們現有的分銷商網絡建立持續和不斷增長的銷售合作伙伴,以打入全球大部分市場 | |
■ | 在選定的國家和地區培養直銷隊伍,以產生深入的市場洞察,試驗新產品,並試驗有效的銷售方法,目的是在間接市場向我們的銷售合作伙伴推廣此類洞察、能力和新方法 | |
■ | 在該地區建立一流的臨牀應用和培訓(CA-T)和服務團隊,在客户現場工作,通過系統培訓、積極主動的服務和積極的協作來加速實現價值 | |
■ | 確定 重點國家/地區和頂級客户,通過在客户密集地區的重點投資和資源優勢實現深度滲透和可持續增長 | |
■ | 讓客户參與創新和客户培訓流程;與意見領袖一起建立科學委員會 ,用我們的產品支持客户研究和臨牀創新, 並培訓客户的頂級治療師作為高級培訓師 | |
■ | 參加專業展覽和行業會議,宣傳我們的產品和基於技術的治療理念 |
為了完成上述銷售和營銷工作,我們將全球市場劃分為四個核心區域:(1)EMEA;(2)DACH直銷;(3)美國直銷;(4)間接行銷,包括亞太地區和拉丁美洲。我們在每個關鍵地區都有專門的商業團隊、CA-T團隊、服務團隊和支持職能團隊,推動持續努力開發這些市場,併為客户提供及時的培訓、服務和其他支持。這些努力也是有效的銷售手段。由於我們的營銷資源有限,我們依靠口碑作為一種有效的市場推廣方式。
展望未來,我們將繼續利用眾多客户的成功案例,與這些戰略客户共同投資,在每個地區建設TOP SHOW 站點,提供鼓舞體驗的整體解決方案生活模式。我們還計劃利用電子營銷、患者和社交門户,從而使每天發生的患者成功故事能夠被數百萬患者及其家人廣播和聽到,從而加速患者教育和意識。同樣,我們還計劃實施在線培訓平臺 ,以便在我們的客户現場更有效地培訓治療師,加快同行學習,並促進技術在日常治療中創造性應用的熱情。
研究和開發
我們的 研發戰略專注於保持我們產品類別的領先地位,並構建集成的硬件和軟件平臺以支持集成解決方案。
為了實現這一戰略,我們專注於三個核心領域:
■ | 優先進行產品和產品類別的研發工作,這些產品和產品類別與現有解決方案相比具有明顯的差異性和優勢,併為我們的 客户和患者展示了明確的價值主張。為了實現這一目標,我們計劃利用尖端技術,與該領域的領先專家和機構合作,並保持在我們領域的科學進步的前沿,以在產品類別中建立持續的領先地位。以Lokomat的下肢類為例 ,我們不斷升級其特性 和功能,以保持Lokomat的活力,豐富Lokomat對客户和患者的價值。 通過十年的專注創新努力,我們相信,Lokomat已經將自己確立為市場上最健壯、最複雜、最經過科學/臨牀驗證的下肢機器人 ,自2010年以來為DIH 創造了總計超過1.5億美元的收入。 |
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目錄 |
■ | 此外,為了在智能技術領先的各個產品類別中脱穎而出,我們的創新努力還側重於將這些類別整合到整體解決方案中, 通過網絡效果和數據洞察提供更大的價值和影響。為了實現這一點, 我們繼續專注於構建強大的集成軟件平臺,以實現協作和集成的治療流程和實踐。我們的HocoNet產品是我們正在構建的示例之一,作為通過網絡實時連接所有機器人和智能系統的主幹 ,以實現過程中和結果數據的集成查看,以優化 患者護理,同時減少治療師重新輸入行政數據的時間 ,並提高對第三方付款人的治療處方和必要證據的遵從性。D-Flow產品是另一個例子。由於其強大的實時多維數據集成、可視化編程以及對多個設備和系統的實時控制和協調,它是我們研究的產品線的中堅力量 | |
■ | 利用可跨多個 應用程序利用的模塊化設計理念的平臺技術,使我們能夠快速高效地創新,為客户和患者創造可持續的利益 。例如,基於Caren的學習和核心技術, 我們能夠迅速開發出GRAIL、M-GATIT、C-Mill和Hero-Solution,以擴展我們的解決方案 以滿足從最複雜的研究機構到強度驅動的醫院的各種需求。以滿足負擔得起的診所市場需求。 |
這將需要團隊、職能和學科之間的深度協作,並承諾提供卓越的客户服務和支持 。我們的方法需要重複性和協作性、敏捷性,同時以標準為導向,在整個開發過程中納入客户和患者的反饋,以確保我們的產品滿足他們不斷變化的需求。我們還需要培養創新和協作的文化,並與其他組織建立合作伙伴關係和協作,以擴展我們的知識和專業知識 。為了實現這一目標,我們實施了一個多階段的“創新收費口”流程,涉及跨職能的 團隊,如圖所示。
向前看,投資於使我們能夠快速高效地評估新產品並將其集成到我們現有平臺以及數據分析、機器學習和人工智能功能中的技術,將擴大我們的價值提供。
製造業 和供應鏈
我們的製造和供應鏈戰略建立在致力於將瑞士質量思維與荷蘭敏捷性相結合的基礎上,利用精益的製造和供應鏈實踐,利用實施的Oracle ERP系統,確保高效地履行全球市場的訂單,併為我們的客户和患者提供非凡的價值和承諾。
製造業
對於製造,我們將在兩個工廠生產我們的設備。我們生產Lokomat、Andago、Erigo、Armeo Power、Armeo Spring和Armeo Senso設備),而我們的醫院和診所產品系列C-Mill則由荷蘭Motek Medical公司生產,以及所有研究產品(RYSEN、M-GAIT、GRAIL和Caren)。
對於我們從Gorbel收購的SafeGait 360和Active產品線,這兩款產品目前僅在美國銷售 並通過與Peko的合同製造和開發安排進行生產。我們正在阿拉巴馬州利茲市建立自己的製造工廠,並計劃從2023年6月開始自行組裝這些產品,而不是通過 Peko。
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我們 相信,在Motek和Hooma的製造工廠,我們在遵守全球醫療器械法規方面都擁有非常高水平的經驗。我們專門從事高複雜產品的組裝和高質量標準的結合。為了研究產品,我們開發了根據客户特定項目工程量身定做產品的能力。
在Hooma製造廠,我們目前在六條生產線上有16名全職員工。在Motek製造公司,我們目前在三條生產線上有10名全職員工。我們標準化設備的平均組裝時間在15到150小時之間。
供應鏈 鏈
對於標準化產品(醫院和診所),DIH根據銷售預算(年度)和銷售預測 (季度)進行生產計劃。為使所有利益相關者保持正確一致,每月召開一次標準操作程序(“S與運營”) 會議。本次會議涉及所有相關利益相關者,如計劃、採購、生產、訂單履行、銷售、財務、運營工程、服務和產品管理。此外,我們還有來自監管和質量部門的意見 。在S&OP中,設置了季度的預測和生產/採購計劃,並監控當前的履行情況 。
我們的 研究產品通常具有相當大的差異化,這使得我們很難提前很長時間管理供應鏈動態。許多部件都是完全定製的,只有在收到訂單的項目階段才知道輸入內容。可以相應地規劃和採購跑步機、驅動器和馬達等基本部件。對於這些研究項目,還設立了僅限於研究組的S&OP 。
DIH 有大約400家直接供應商,向Hooma和Motek工廠提供材料和組件。採購量 約為900萬美元,約有9700個採購訂單。我們主要在歐洲市場採購,重點是東歐低成本國家 。我們在海外有一些供應商,目前我們正在重新評估在岸供應商。
質量保證和監管保證(QA&RA)
我們的重點QA和RA重點領域和計劃是為了實現我們的目標,即確保我們的醫療產品和質量管理系統符合當前的國際和國家標準、法律和其他適用的法規和健康政策。 我們希望我們的客户、合作伙伴和員工以儘可能好的方式獲得滿意。這需要持續的評估、開發和部署,以確保我們的質量管理體系和監管實踐的有效性。
具體地説,我們的QA&RA團隊在最高管理層的贊助和認可下,圍繞以下核心領域與跨職能團隊合作:
■ | 正在進行質量保證和質量管理體系認證和續訂,以確保我們達到醫療器械行業的國際標準,如ISO2017、(EU)13485/745、FDA 21 CFR Part 820、以及許多相關的具體法規和標準,如下面的相關標準/準則表所示 | |
■ | 滿足行業標準中日益苛刻的新要求,例如歐盟授權的新的醫療器械法規(MDR),以取代醫療器械指令(MDD)。經過一年的所有核心職能部門的努力, 例如,QA&RA、研發、臨牀應用和培訓、製造 以及供應鏈、商業和服務,Hooma AG是康復行業中第一家獲得更高標準MDR認證的機器人公司 |
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■ | 在商業團隊指定的每個重點市場獲得或保持對我們的醫療器械產品的監管許可或批准,以支持其增長戰略 | |
■ | 遵守並遵守上市後監測法規,以保護患者安全和公眾健康,並確保設備的有效性,以防止故障和傷害 | |
■ | 進行風險評估並啟動迅速和適當的改進計劃或糾正和預防措施(CAPA),以緩解和永久修復問題並增強流程。 審查和監控不良事件以確保及時識別風險,CAPA的決議 和閉包 | |
■ | 啟動 質量改進和臨牀卓越計劃和培訓,以提高團隊能力和流程能力 |
知識產權
在DIH,我們相信保護我們的知識產權對我們的業務至關重要。為此,我們結合使用專利、設計專利、商標、版權、研究合同以及與某些合作伙伴簽訂的保密協議(如果適用)。
我們 的目標是首先在我們的重點國家註冊我們的專利,這些國家目前代表着我們目前業務最重要的國家。 我們還包括具有戰略重要性的專利的機會和增長國家。我們有20個有效的專利家族和專利,集中在這些關鍵國家和地區,包括18項在美國註冊的專利,如下所述。我們的關鍵技術在歐盟各國、英國和亞洲各國也獲得了專利。在美國和歐洲(以及其他國家/地區)申請的專利的有效期通常為自其最早有效申請之日起20年,但根據當地司法管轄區的規則和法律,可能略長一些。專利保護的最早到期日期是2027年,到本世紀30年代中期,大多數人都擁有專利保護。這有助於我們保護我們的發明和技術不受侵犯,確保我們在研發方面的投資受到保護,並幫助我們保持競爭優勢。雖然大多數這些專利 由DIH的一家子公司擁有,但我們的知識產權也包括我們的產品ArmeoSpring、ArmeoPower、 和RYSEN的許可專利,這些專利使用了來自加州大學蘇黎世分校和洛桑EPFL等知名機構的技術。
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目錄 |
我們還使用註冊商標保護我們的公司、市場和產品品牌。我們已註冊了20多個不同的商標系列,包括我們最著名的產品系列名稱,如Lokomat、Armeo、Andago和RYSEN。這些商標在18個具有重要戰略意義的國家/地區註冊,總共註冊了411件。最早的註冊是在2004年,最晚的註冊是在2020年。
專利名稱/描述 | 狀態 | 擁有 或獲得許可 | 專利保護類型 | 過期日期 | 司法管轄區 | |||||
US8834169/用於運動障礙患者康復的自動化手臂和抓握運動訓練的方法和裝置 | 已發佈 | 持牌 | 實用程序 | 24.11.2030 | 我們 | |||||
US8192331/裝置 用於圍繞預定的張力或位置調整彈性裝置的預應力 | 已發佈 | 擁有 | 實用程序 | 10.09.2028 | 美國、DE、FR、UK、IT、CH、CN、RU | |||||
US9017271/System 用於手臂治療 | 已發佈 | 持牌 | 實用程序 | 10.02.2031 | 美國,德國,FR | |||||
US8924010/控制機器人裝置的方法和機器人裝置 | 已發佈 | 擁有 | 實用程序 | 06.10.2031 | 美國、DE、FR、NL、CH、UK | |||||
US9987511/步態訓練器 | 已發佈 | 擁有 | 實用程序 | 19.09.2034 | 美國、DE、FR、UK、IT、CH、CN、PL、KR | |||||
EP3095430/步態訓練器(分區) | 已發佈 | 擁有 | 實用程序 | 09.11.2032 | DE、 FR、UK、CH | |||||
US10780009/運動治療儀 | 已發佈 | 擁有 | 實用程序 | 06.01.2037 | 美國、 DE、FR、UK、CH、CN、RU | |||||
EP3100707/運動治療儀(分部) | 已發佈 | 擁有 | 實用程序 | 16.11.2032 | DE、 FR、UK、IT、CH tr、PL、CN | |||||
US9808668/自動行走訓練設備 | 已發佈 | 擁有 | 實用程序 | 10.08.2034 | 美國、DE、FR、UK、IT、CH、CN、PL、TR、NL、FI、ES | |||||
EP3035901/ 手部運動健身器 | 已發佈 | 擁有 | 實用程序 | 14.08.2034 | DE、 FR、UK、NL、SI、CH、CN | |||||
US10349869/用於評估肢體相關點在預定3D空間中的移動的方法和系統 | 已發佈 | 擁有 | 實用程序 | 16.02.2036 | 美國、DE、FR、UK、CH、AU、IT、CN | |||||
US10500122/步態訓練設備 | 已頒發, KR待定 | 擁有 | 實用程序 | 20.08.2037 | 美國、DE、FR、UK、CH、CN、TR、NL、SE、ES、RU、KR | |||||
US10925799/ 平衡重量的懸掛裝置 | 已發佈 | 擁有 | 實用程序 | 27.06.2037 | 美國、AU、CH、DE、FR、UK、IT、NL、PL、CN、KR | |||||
US-20230039187-A1/Leg執行器和步態康復器 | 待定 | 擁有 | 實用程序 | 美國、 IN、CN、RU、EP、KR | ||||||
US-2023-0039187-A1/用户步態和平衡康復器附件 | 待定 | 擁有 | 實用程序 | 美國、 CN、EP、KR | ||||||
DM/091 450/輪式步行機 | 已發佈 | 擁有 | 設計 | 08.06.2041 | 中國, 新興市場,美國,英國 | |||||
DM/221 948/ArmeoSpring Pro-Design | 已發佈 | 擁有 | 設計 | 01.07.2047 | 中國, 新興市場,美國,英國 |
競爭
作為一個非常分散的行業的全球領導者,我們享有這裏詳細闡述的獨特競爭優勢,我們認識到我們的主要競爭對手不是外部的,而是我們自己。我們在市場開發中推動變革和影響決策者的能力對我們的持續成功至關重要。
醫院與臨牀市場
在醫院和診所市場方面,我們從客户預算分配的角度(即口袋份額)與其他機器人公司(如Ekso、ReWalk和TyroMotion)以及其他傳統技術提供商(如Bioness)競爭,因為醫院和診所 的年度資本預算有限。
在實踐中,由於下面簡要強調的強大價值主張;我們堅信,競爭不是我們的產品與其他劣質或劣質產品的競爭,而是如何告知客户我們的產品和解決方案如何以獨特的方式解決他們面臨的重大挑戰 ,他們可能從我們的產品中實現的核心價值包括:
■ | 為各種嚴重程度的患者提供高強度的功能訓練和多次重複的有效治療 | |
■ | 使用 內部反饋機制促進主動康復,而不是簡單地提供被動援助 | |
■ | 提供跨越整個護理連續體系的 個產品 | |
■ | 使 更多的患者能夠在相同或更少的人員配備下得到治療 | |
■ | 提供 明確記錄的性能反饋,使提供商可以非常輕鬆地進行評估 | |
■ | 與競爭對手相比,產品 得到更多同行評審研究的支持 | |
■ | 使用具有重要證據基礎的 來證明主動康復相對於被動援助的增量好處 | |
■ | 使用 數據和證據促進最佳實踐的實施 | |
■ | 提供 融資服務以促進產品的採用 |
為確保這些價值建議得到有效溝通、理解和認識,我們正在採用基於團隊的方法,銷售人員 與臨牀應用專家合作,為客户創建基於解決方案的銷售方法,並將臨牀培訓人員與服務人員合作,以改善客户體驗。
此外,為了幫助推動客户的變革和採用,我們認識到協作相對於傳統競爭的重要性。 我們相信,通過與同行和行業合作伙伴密切合作,我們可以加速技術支持的護理模式變革 並推廣最佳實踐,共同推動行業內的轉型。
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研究 市場
對於研究業務部門內的產品,我們認為我們複雜且集成良好的運動平臺是無與倫比的 ,競爭僅存在於機器人平臺、運動捕捉供應商、儀表式跑步機制造商 或用於肌肉骨骼建模或虛擬現實應用的不同步態軟件包。因此,除非客户想要從市場上分別購買每個組件,並自行組裝和集成,否則我們沒有任何直接競爭對手。 考慮到學習的複雜性和成本,以及所需的複雜性和技術專業知識,我們預計這種D-I-Y方法不會成功 。
此外, 我們為研究客户提供以下關鍵價值主張:
■ | 全球領先的研究中心和知名專家認可的全球最知名的運動系統,如Caren、GRAIL | |
■ | 在專有技術訣竅和強大的關鍵模塊的支持下,20多年的奉獻精神 | |
■ | 人體建模和實時可視化、具有VR反饋的實時BioMed分析 | |
■ | D-Flow: 強大的多維實時數據同步和集成引擎i-Time | |
■ | 功能強大的 實時步態模式和分析;數據可在步行試驗後直接在1個用户友好的工具(山羊)中進行同步和後處理 | |
■ | 基於領先用户羣的相同技術平臺的全球 專家網絡和協作機會 ,這對於臨牀和研究的多中心協作非常重要 | |
■ | 豐富 有關研究興趣和系統配置、建模和數據挖掘、人工智能和其他智能系統集成的服務和支持 | |
■ | 醫學認證產品,滿足臨牀治療和臨牀試驗的需要 |
與醫院和診所市場類似,我們還採用了基於團隊的方法,以確保在我們的建議書中設計並傳達給潛在客户的卓越價值;預先定義特定的培訓和應用需求,並很好地執行安裝和服務培訓 。
此外, 我們積極參與撥款、研究設計和出版物的客户研究設計,並組織專家用户會議 ,以優化客户可以從我們多功能和強大的系統和平臺中實現的價值。
財產、人員和訴訟
我們 不擁有任何物業,而是租賃物業以滿足我們的需求。目前,我們在瑞士和荷蘭有兩個主要的研發和運營園區 ,用於Hooma和Motek的運營。Hooma AG租賃物業位於8604 Volketswl區Industriestrasse 2和4a,租賃物業總面積超過4,000平方米,分佈在五個不同樓層、房屋生產和供應鏈、技術服務、研發、產品管理、臨牀應用和培訓、市場營銷、財務、IT、人力資源、行政和其他支持職能。這兩棟建築位於工業區 ,與公共交通連接良好。
Motek Medical B.V.租賃物業位於荷蘭豪騰的Vleugelboot 14號。這一租賃物業包括三層以上的辦公室和一個陳列室,總面積為2‘800平方米。它還包括一個10.5米高的生產大廳和五扇架空門。 這個設施包括生產和供應鏈、技術服務、研發、產品管理、臨牀應用和培訓、 營銷、財務、IT、人力資源、行政和其他支持Motek產品組合和業務的職能。它位於荷蘭的中心位置,開車和公共交通都很方便。
除了這兩個主校區外,我們還在以下地點租用了五個商業辦公空間,以容納區域銷售和營銷、臨牀應用和培訓、技術服務、財務、物流、行政和其他當地市場支持職能。
■ | DIH Technology Inc.為美國隊租用商業辦公室,地址為美國馬薩諸塞州02061,諾韋爾,D-1套房,Accord Park Dr.77號 | |
■ | DIH技術公司在斯洛文尼亞盧布爾雅那Letališka 29a為歐洲、中東和非洲地區的間接銷售團隊租用了商業辦公室 | |
■ | DIH GmbH為達奇地區的直銷團隊租用商業辦公室,位於德國Köln的康拉德-阿登納13街13號 | |
■ | DIH Pte Ltd為亞太區球隊租用商業辦公室,地址為新加坡408942,郵編:408942,郵編:星滙綠,Ubi大道1號67號 | |
■ | DIH SPA為Pdte的LATAM團隊租用了商業辦公室。肯尼迪側面5488號,奧菲希納1402號;智利聖地亞哥,維塔庫拉 |
截至2022年12月31日,我們擁有198名全職員工。
在我們正常的業務過程中,我們可能會不時地受到訴訟或可能導致訴訟的麻煩。截至2022年12月31日,我們沒有任何未決或威脅的重大訴訟。
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目錄 |
管理層對財務狀況的討論和分析
和DIH的運營結果
以下討論和分析應與歷史的經審計年度合併財務報表和 未經審計的中期簡明財務報表以及本委託書 報表/招股説明書中其他部分包含的相關附註一起閲讀。討論和分析還應與截至2023年6月30日的形式財務信息以及截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的形式財務信息一起閲讀。請參閲“未經審計的預計財務信息 精簡合併財務信息。”以下討論可能包含前瞻性陳述。實際結果 可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些 差異的因素包括本信息聲明中下面和其他部分討論的因素,特別是在“關於前瞻性聲明的告誡 説明”和“風險因素”中。
我們的財政年度將於3月31日結束。“2023財年”和“2022財年”分別指截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度 。
概述
DIH 是一家將創新的機器人和VR技術與臨牀集成和洞察力相結合的全球解決方案提供商。DIH擁有專注的康復解決方案組合,包括專為醫院、臨牀和研究市場設計的技術和產品。
在2023財年,DIH的收入為5500萬美元,而2022財年為4900萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中,DIH的收入為1320萬美元,而截至2022年6月30日的三個月為790萬美元。
DIH在2023財年的淨虧損為240萬美元,而2022財年為1210萬美元,截至2023年6月30日的三個月為340萬美元,而截至2022年6月30日的三個月為400萬美元。DIH在2023財年的淨虧損較2022財年大幅減少 因為該公司正在擺脱因社會疏遠措施而導致全球銷量下降的新冠肺炎大流行時期 ,並且本財年沒有歐盟醫療器械法規(EU MDR)和其他大型項目的額外非經常性支出。此外,DIH還增加了與採用上市公司標準相關的成本。截至2023年6月30日的三個月,DIH的淨虧損較上年同期略低 ,原因是收入增加,部分抵消了主要由設備銷售量增加和緩慢移動部件的庫存儲備增加導致的銷售成本增加,以及與專業服務相關的成本增加,以及與審計、法律和其他專業服務相關的IT成本的增加,以準備下文更詳細討論的潛在業務合併 。
最近的發展
業務組合
2023年2月26日,ATAK、ATAK合併子公司和DIH簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議的條款,在本地化後,ATAK合併子公司將與DIH合併並併入DIH,DIH將作為ATAK的全資直接子公司(在本地化後)繼續存在。作為合併的對價,DIH股東將獲得新DIH的普通股,更全面的描述見標題為“《企業合併協議》.”
根據公認會計原則,此次合併預計將被計入反向資本重組。在這種會計方法下,ATAK 將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此,該業務合併將被視為等同於DIH為ATAK的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。ATAK 的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是DIH的業務。
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繼任者未來報告的財務狀況和業績的最重大變化預計將是現金(與DIH於2023年6月30日的合併資產負債表相比)估計增加 至約1,260萬美元,假設企業合併協議允許贖回50%的股東 ,假設沒有股東贖回,則增加4,070萬美元。這些預計現金金額扣除估計約為1,810萬美元的非經常性交易成本,包括與業務合併相關的收購相關諮詢費、與ATAK首次公開募股相關的遞延承銷費和其他與交易相關的成本,不包括將由新DIH A類普通股支付的Maxim Success費用中的700萬美元股權費用部分。在最大贖回方案下,由於交易費用從現金重新分類為應計費用,現金減少到0美元,應計費用增加到2,590萬美元。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息.”
作為合併的結果,DIH將成為在美國證券交易委員會註冊的公司的繼任者,這將要求DIH招聘更多人員 並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司,迪拜國際預計每年會產生額外的費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源,包括增加的審計和法律費用。
影響DIH經營業績的關鍵因素
DIH 認為,其未來的成功和財務業績取決於許多因素,這些因素為其業務提供了重大機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下文和本委託書/招股説明書中題為 “風險因素”的章節中討論的風險和挑戰。
供應鏈和通貨膨脹
全球供應鏈和物流挑戰繼續影響DIH和整個行業。由於這些挑戰,DIH經歷了運費和物流、原材料和採購組件的成本增加,以及製造轉換成本的增加。 這些供應鏈中斷並未對DIH的業務前景和目標或其經營業績(包括銷售、收入、流動資金或資本資源)產生實質性影響,DIH迄今尚未實施任何緩解措施。但是,DIH無法預測未來或長期的供應鏈中斷或未來可能採取的任何緩解措施對其的影響。 例如,由於這些供應鏈中斷,DIH可能需要延長整個發貨和安裝時間表。 此外,DIH可能會考慮其他或替代第三方製造商和物流提供商、供應商、供應商或分銷商。 此類緩解措施可能會導致成本增加,任何試圖通過價格上漲來抵消此類增加的嘗試都可能導致銷售減少、客户不滿增加,或以其他方式損害DIH的聲譽。此外,如果DIH選擇轉型或增加 製造商或物流提供商、供應商、供應商或分銷商,可能會導致產品發貨暫時或額外延遲 ,或與一致的產品質量或可靠性相關的風險。這反過來可能會限制DIH滿足客户銷售訂單的能力,DIH可能無法滿足其產品的所有需求。DIH未來還可能進一步提前採購組件,這可能會導致分配給其他活動(如營銷和其他業務需求)的資本減少。 DIH目前無法量化此類中斷的影響,也無法預測DIH可能採取的緩解措施的影響 供應鏈中斷對其業務、財務狀況和運營結果的影響。
投入 從歷史上看,成本膨脹並不是我們毛利的重要因素;然而,從2022財年末開始,DIH開始 經歷由於通貨膨脹的影響而導致的原材料和組件成本的增加,預計至少在近期內,原材料和組件成本將繼續保持在較高的水平。
國外 貨幣波動
DIH的業務使用三種不同的功能貨幣(歐元、瑞士法郎、新加坡元)。DIH的報告貨幣為 美元。DIH的業績受到貨幣匯率波動的影響,匯率波動會導致換算匯率風險 。這種波動的程度在一定程度上取決於全球經濟狀況和宏觀經濟趨勢。匯率變動對DIH報告的收入有直接影響。一般而言,匯率變動對報告收入的影響部分抵消了匯率對以相同功能貨幣計價的運營費用的影響。隨着外幣匯率的變化,將DIH國際業務的運營報表折算成美元可能會影響DIH運營業績的同比可比性。
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歐盟 MDR實施成本
法律或法規的變化 可能會使DIH及其子公司製造、營銷和分銷其產品變得更加困難和成本更高 或者獲得或保持對新產品或改良產品的監管批准。DIH在2019年開始向歐盟MDR過渡的經驗表明,改變醫療器械立法可能是多麼複雜、耗時和昂貴。歐盟MDR取代了現有的歐洲醫療器械指令(MDD)和主動植入式醫療器械指令(AIMDD)監管框架, 從2021年5月開始,醫療器械製造商必須遵守歐盟MDR,對於新產品註冊,對於擁有與先前指令(在2021年5月之前頒發)有效的CE證書的醫療器械, 到2024年5月。歐盟MDR立法文本的更新已由歐洲議會通過,目前正在審查以供歐洲聯盟理事會通過,包括將過渡期延長至2027年,對於具有先前指令(在2021年5月之前發佈)的有效CE證書的I類和IIa類醫療器械,將過渡期延長至2027年。
新冠肺炎疫情和宏觀經濟不確定性對未來運營的影響
DIH 繼續通過新冠肺炎大流行的影響進行管理,將安全和社區福祉作為優先事項。新冠肺炎疫情對未來結果的全面影響取決於未來的事態發展,例如疫情的最終持續時間和範圍(包括相關變種)、疫苗接種計劃的成功、疫苗要求的後果及其對DIH客户、 獨立零售合作伙伴、分銷商和供應商的影響。未來的影響和中斷可能會對DIH產品的生產、供應鏈、分銷和需求產生不利影響。此外,持續的全球問題可能會影響我們的業務和運營結果 以及全球經濟,包括烏克蘭衝突的地緣政治影響以及任何相關的經濟或其他制裁。
演示基礎
請參閲 注2的年度合併財務報表附註以討論編制合併財務報表所用的基本基礎。
關鍵業務指標
為了 分析DIH的業務表現,確定財務預測並幫助制定長期戰略計劃,管理層按地理位置、市場和分銷渠道審查了以下關鍵業務指標,這些指標是代表業務增長的重要指標 :
● | 銷售訂單 -簽署銷售訂單,代表在規定時間內為DIH產生的銷售渠道 |
下表詳細説明瞭所示期間的關鍵業務指標金額:
截至6月30日的三個月, | 在截至3月31日的幾年裏, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
按地理位置劃分的銷售訂單: | ||||||||||||||||
歐洲、中東和非洲地區 | 13,678 | 5,505 | 38,048 | 31,579 | ||||||||||||
美洲 | 4,175 | 2,719 | 19,589 | 20,419 | ||||||||||||
APAC | 2,611 | 1,205 | 11,472 | 10,053 | ||||||||||||
20,464 | 9,429 | 69,109 | 62,051 | |||||||||||||
按市場劃分的銷售訂單: | ||||||||||||||||
醫院 | 5,421 | 4,356 | 26,170 | 24,065 | ||||||||||||
臨牀與研究 | 15,043 | 5,073 | 42,939 | 37,986 | ||||||||||||
20,464 | 9,429 | 69,109 | 62,051 | |||||||||||||
按分銷渠道列出的銷售訂單: | ||||||||||||||||
直接 | 6,621 | 3,665 | 28,942 | 29,404 | ||||||||||||
間接法 | 13,843 | 5,764 | 40,167 | 32,647 | ||||||||||||
20,464 | 9,429 | 69,109 | 62,051 |
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DIH 相信這些關鍵業務指標提供了有用的信息,幫助投資者瞭解和評估DIH的業務表現。 銷售訂單使管理層瞭解對產品的需求、滿足該需求的設施投資需求,以及每個指標的營銷努力的效果。管理層還利用這些信息在產品投資和市場拓展方面做出關鍵決策。
非公認會計準則 財務指標
DIH 根據公認會計準則報告其財務業績。然而,管理層認為,EBITDA是一項非GAAP財務指標,為投資者提供了更多有用的信息來評估我們的業績。
DIH 將EBITDA計算為淨收益(虧損),調整後不包括:(1)税(2)利息支出,(3)折舊和攤銷。
EBITDA 是一種財務計量,不是公認會計準則所要求的或根據公認會計準則列報的。我們相信,當EBITDA與我們根據公認會計準則列報的財務業績相結合時,可提供有關我們經營業績的有意義的補充信息 ,並通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目,在更一致的基礎上促進對我們歷史經營業績的內部比較。特別是,我們認為EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的 ,因為它們是管理層在評估我們的業務健康狀況和評估我們的經營業績時使用的指標, 以及用於內部規劃和預測目的。
EBITDA 僅供補充信息之用,作為一種分析工具有其侷限性,不應孤立地考慮 或作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。EBITDA的一些侷限性包括:(1)計量沒有正確反映未來支付的資本承諾,(2)雖然折舊和攤銷是非現金費用 ,但相關資產可能需要重置,EBITDA沒有反映這些資本支出,(3)計量沒有反映其他非營業支出,包括利息支出。此外,我們使用的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱的指標 進行比較,因為它們可能不以相同的方式計算EBITDA,限制了其作為比較指標的有效性。 由於這些限制,在評估我們的業績時,您應該將EBITDA與其他財務指標一起考慮,包括 我們的淨收入和根據GAAP陳述的其他結果。
下表列出了EBITDA與淨虧損的對賬,這是根據《公認會計準則》所述的最直接可比的財務指標。
截至6月30日的三個月, | 在截至3月31日的幾年裏, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
淨虧損 | $ | (3,362 | ) | $ | (3,958 | ) | $ | (2,361 | ) | $ | (12,053 | ) | ||||
調整以排除以下內容: | ||||||||||||||||
税費 | 226 | 628 | 2,030 | 696 | ||||||||||||
利息支出 | 232 | 212 | 780 | 517 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 112 | 165 | 203 | 1,385 | ||||||||||||
EBITDA | $ | (2,792 | ) | $ | (2,953 | ) | $ | 652 | $ | (9,455 | ) |
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運營結果的組成部分
收入
DIH 通過銷售醫療康復設備和技術獲得收入。DIH的主要客户包括醫療保健系統、診所、第三方醫療保健提供商、分銷商和其他機構,包括政府醫療保健計劃和集團採購組織。DIH記錄銷售淨額,並扣除基於歷史退貨經驗和其他已知因素計算的銷售退貨折扣。向客户收取的運輸和搬運成本包括在淨銷售額中。DIH預計未來幾個時期的收入將連續增長 ,因為它預計其產品在代表性市場的需求將會擴大。
銷售成本
銷售成本 主要包括直接材料、用品、進貨運費和與勞動力相關的成本,包括我們製造人員、技術支持團隊、專業諮詢人員和培訓團隊的工資和福利 。銷售成本 還包括分配的間接成本,包括設施成本、與製造相關的設備和設施的折舊以及其他直接成本。DIH預計未來一段時間的銷售成本將以絕對美元計算增加,因為它預計其產品的訂單將繼續增長,並預計隨着槓桿率的提高落後於預期的增長,單位銷售成本將下降。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用主要包括DIH的公司、行政、財務和其他行政職能的人事相關費用,外部專業服務的費用,包括法律、審計和諮詢服務,以及設施、折舊、攤銷和營銷成本的費用 。與人事有關的費用包括薪金和福利。
DIH 預計,在可預見的未來,隨着該公司擴大員工規模,擴大對工程師和設計師的招聘,繼續投資於技術開發以推動業務增長,以及作為上市公司運營的結果,銷售、一般和行政費用將會增加,包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
研究和開發
研究和開發主要包括開發新產品或服務或對現有產品或製造流程進行重大改進的研究、工程和技術活動。研發成本還包括審批前的監管費用和臨牀試驗費用。
DIH 預計研發成本將增加,因為該公司將繼續投資於產品設計和技術,以推動業務增長。
利息 費用
利息支出主要包括與其信用額度和長期債務相關的利息支出。
其他 收入(費用),淨額
其他 收入(費用),淨額主要由定期固定福利計劃淨收入(成本)中的非服務部分組成。
收入 税費
所得税撥備(優惠)包括根據制定的税率對美國聯邦、州和外國所得税的估計,並對允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。
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運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月的比較
截至6月30日的三個月, | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
收入 | $ | 13,174 | $ | 7,870 | $ | 5,304 | 67.4 | % | ||||||||
銷售成本 | 6,892 | 3,333 | 3,559 | 106.8 | % | |||||||||||
毛利 | 6,282 | 4,537 | 1,745 | 38.5 | % | |||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 6,693 | 5,966 | 727 | 12.2 | % | |||||||||||
研發 | 1,788 | 2,190 | (402 | ) | (18.4 | )% | ||||||||||
總運營費用 | 8,481 | 8,156 | 325 | 4.0 | % | |||||||||||
營業虧損 | (2,199 | ) | (3,619 | ) | 1,420 | (39.2 | )% | |||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息支出 | (232 | ) | (212 | ) | (20 | ) | 9.4 | % | ||||||||
其他收入(費用),淨額 | (705 | ) | 501 | (1,206 | ) | (240.7 | )% | |||||||||
其他收入(費用)合計 | (937 | ) | 289 | (1,226 | ) | (424.2 | )% | |||||||||
所得税前利潤(虧損) | (3,136 | ) | (3,330 | ) | 194 | (5.8 | )% | |||||||||
所得税費用 | 226 | 628 | (402 | ) | (64.0 | )% | ||||||||||
淨虧損 | $ | (3,362 | ) | $ | (3,958 | ) | $ | 596 | (15.1 | )% |
收入
下表按主要來源列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的淨收入:
截至6月30日的三個月, | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
設備 | $ | 10,338 | $ | 5,129 | $ | 5,209 | 101.6 | % | ||||||||
服務 | 2,609 | 2,648 | (39 | ) | (1.5 | )% | ||||||||||
其他 | 227 | 93 | 134 | 144.1 | % | |||||||||||
$ | 13,174 | $ | 7,870 | $ | 5,304 | 67.4 | % |
截至2023年6月30日的三個月的收入 從截至2022年6月30日的三個月的790萬美元增加到1320萬美元,增幅為530萬美元,增幅為67.4%。總體增長主要是由於銷售的設備淨增加520萬美元,其中包括對第三方客户的銷售增加。設備收入的增長是由歐洲、美洲和亞洲530萬美元的較高銷售額推動的。服務收入減少3.9萬美元,比上一季度下降1.5%。
其他 收入增加10萬美元,比上一季度增長144.1%。
外幣匯率的變化 對我們截至2023年6月30日的三個月的合併淨銷售額產生了有利影響,導致 增加了約20萬美元。這主要是由於期內歐元估值的波動所致。
銷售成本
截至2023年6月30日的三個月的銷售成本從截至2022年6月30日的330萬美元增加到690萬美元,增幅為360萬美元,增幅為106.8%。這一增長與設備銷售的增長直接相關,相應的商品成本增加了150萬美元。設備銷售的商品成本和相關利潤率以當地貨幣計算保持相對不變。 由於部門管理費用增加和服務部件增加,與服務相關的商品成本增加了70萬美元。其他貨物成本增加140萬美元,主要是由於緩慢移動部件的庫存準備金增加了60萬美元,以及將庫存重估為標準成本40萬美元。剩餘的40萬美元主要是由於外幣兑換損失的影響。
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銷售、一般和管理費用
銷售, 截至2023年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了70萬美元,增幅為12.2%,從截至2022年6月30日的三個月的590萬美元增加到670萬美元。增加的主要原因是與審計、法律和其他專業服務相關的專業服務和IT成本增加了100萬美元,以準備與ATAK合併併成為一家上市公司。由於員工人數的變化,工資成本減少了30萬美元,抵消了這一減幅。
研究和開發
截至2023年6月30日的三個月的研發成本減少了40萬美元,降幅為18.4%,從截至2022年6月30日的三個月的220萬美元降至180萬美元。減少的主要原因是,由於員工人數略有減少,內部人員和外部諮詢費用減少了20萬美元,以及與收購Gorbel有關的費用減少了20萬美元,因此 在本期間不會再次出現。
利息 費用
截至2023年6月30日的三個月的利息支出增加了2萬美元,增幅為9.4%。
其他 收入(費用),淨額
截至2023年6月30日的三個月的其他 收入(費用)淨額為70萬美元的費用,而截至2022年6月30日的三個月的收入為50萬美元。這一變化主要是由期內已實現的匯兑損失推動的。
收入 税費
截至2023年6月30日的三個月的所得税支出從截至2022年6月30日的三個月的60萬美元減少到20萬美元。這一變化主要是由於相關子公司在不同司法管轄區的淨收益的變化。 雖然合併後的全球税前賬面收益在每個時期具有可比性,但在截至2023年6月30日的三個月裏,跨司法管轄區的損益情況導致了最低的當期税費支出。這一期間的大部分費用是長期税收 與DIH在美國披露未申報税務信息的潛在處罰風險有關的應計費用。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度比較
在截至3月31日的幾年裏, | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
收入 | $ | 54,998 | $ | 49,038 | $ | 5,960 | 12.2 | % | ||||||||
銷售成本 | 20,456 | 24,264 | (3,808 | ) | (15.7 | )% | ||||||||||
毛利 | 34,542 | 24,774 | 9,768 | 39.4 | % | |||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 26,415 | 27,276 | (861 | ) | (3.2 | )% | ||||||||||
研發 | 8,345 | 7,956 | 389 | 4.9 | % | |||||||||||
總運營費用 | 34,760 | 35,232 | (472 | ) | (1.3 | )% | ||||||||||
營業虧損 | (218 | ) | (10,458 | ) | 10,240 | (97.9 | )% | |||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息支出 | (780 | ) | (517 | ) | (263 | ) | 50.9 | % | ||||||||
其他收入(費用),淨額 | 667 | (382 | ) | 1,049 | (274.6 | )% | ||||||||||
其他收入(費用)合計 | (113 | ) | (899 | ) | 786 | (87.4 | )% | |||||||||
所得税前利潤(虧損) | (331 | ) | (11,357 | ) | 11,026 | (97.1 | )% | |||||||||
所得税費用 | 2,030 | 696 | 1,334 | 191.7 | % | |||||||||||
淨虧損 | $ | (2,361 | ) | $ | (12,053 | ) | $ | 9,692 | (80.4 | )% |
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收入
下表按主要來源列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度淨收入:
在截至3月31日的幾年裏, | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
設備 | $ | 43,401 | $ | 39,659 | $ | 3,742 | 9.4 | % | ||||||||
服務 | 10,293 | 8,104 | 2,189 | 27.0 | % | |||||||||||
其他 | 1,304 | 1,275 | 29 | 2.3 | % | |||||||||||
$ | 54,998 | $ | 49,038 | $ | 5,960 | 12.2 | % |
截至2023年3月31日的年度收入 從截至2022年3月31日的4900萬美元增加到5500萬美元,增幅為600萬美元或12.2%。整體增長主要是由於銷售的設備淨增加370萬美元,其中包括對第三方客户的銷售增加550萬美元,但通過中國的關聯方經銷商的銷售減少180萬美元部分抵消了這一增長。設備收入的增長是由歐洲和美洲較高的銷售額830萬美元推動的,但亞洲銷售額下降230萬美元,部分抵消了這一增長。服務收入增加了220萬美元,與前一季度相比增長了27.0%。這一增長主要是由於我們的安裝基數同比增長了8.0%,並將戰略重點放在了 增加延期服務合同基數上。
其他 收入增加2.9萬美元,同比增長2.3%。
外幣匯率變化 對我們2023財年的合併淨銷售額產生了不利影響,導致淨銷售額減少 約380萬美元。這主要是由於整個財政年度歐元估值的波動所致。
銷售成本
截至2023年3月31日的年度銷售成本從截至2022年3月31日的2430萬美元下降至2050萬美元,降幅為380萬美元,降幅為15.7%。減少的主要原因是,上一年度的非經常性費用為230萬美元,用於與最近退役產品相關的陳舊庫存的初步準備金。其餘減少可歸因於外幣折算收益210萬美元的淨影響。DIH確認利潤率總體上升,這主要歸因於相關設備銷售額的下降,這被更多的服務收入和更大的利潤率所抵消。
銷售、一般和管理費用
銷售, 截至2023年3月31日的年度的一般和行政費用減少了90萬美元,或3.2%,從截至2022年3月31日的年度的2730萬美元減少到2640萬美元。減少的主要原因是與員工人數變動和差旅活動減少有關的工資成本減少500萬美元。總體減少額因主要與審計、法律和其他專業服務有關的專業服務成本增加而部分抵消,這主要是為了準備與ATAK的潛在業務合併和成為一家上市公司以及收到的歐盟醫療器械註冊。此外,主要與銷售相關的其他成本增加,如貨運和營銷成本 80萬美元,以及其他管理費用,部分抵消了這一減少。
研究和開發
截至2023年3月31日的年度的研究和開發成本增加了40萬美元,增幅為4.9%,從截至2022年3月31日的800萬美元增至840萬美元。增加的主要原因是用於持續改進和創新項目的內部人員和外部諮詢成本增加了30萬美元 ,以及與質量管理和測試有關的研發材料成本增加了10萬美元。
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利息 費用
截至2023年3月31日的年度的利息支出增加了30萬美元,增幅為50.9%,從截至2022年3月31日的50萬美元增至80萬美元。這一變化主要是由與前股東的短期應付票據推動的,該票據於2022年4月1日生效,金額為260萬瑞士法郎,併產生了20萬美元的額外利息支出。該票據已於2022年12月31日償還。本公司還在截至2023年3月31日的一年中為以外幣計價的銀行賬户產生了10萬美元的利息。
其他 收入(費用),淨額
截至2023年3月31日的年度的其他收入(費用)淨額為70萬美元,而截至2022年3月31日的年度的淨支出為40萬美元。這一變化主要是由在此期間實現的外匯收益推動的。
收入 税費
所得税 截至2023年3月31日的年度的税費支出從截至2022年3月31日的70萬美元增加到200萬美元,增幅為130萬美元。這一變化主要是由於基礎子公司業務的淨收益以及公司通過設備和服務收入組合和增長而改善的財務業績。本公司本期間的税前賬面收入接近盈虧平衡,導致整體有效税率及其各個組成部分高度可變。整體税項支出較上年增加 ,原因是海外司法管轄區的税前賬面收入增加、不同司法管轄區的估值免税額改變,以及與未提交的報税表相關的應計罰金增加。
流動性 與資本資源
截至2023年6月30日和2023年3月31日,DIH的現金和現金等價物分別為150萬美元和560萬美元。
DIH的流動資金來源主要來自產品銷售的手續費、提供的服務、信貸額度收益和長期債務。DIH的流動資金來源使DIH能夠擴大其實體足跡、產能,並增加銷售人員 以擴大能力並進入新市場。
DIH的運營虧損始於2020財年,並持續到2023年6月30日止的三個月。截至2023年6月30日,DIH的歷史運營虧損導致累計虧損3280萬美元。營業虧損的主要原因是,新冠肺炎疫情期間,由於社會疏遠措施影響了康復服務的需求,銷售額下降,與實施新財務系統(甲骨文)相關的支出增加,以及與歐盟MDR相關的合規成本增加。此外,DIH因努力採用上市公司標準而增加了成本。在截至2023年6月30日的三個月內,DIH的經營活動和經營業績的現金流為負。DIH預計未來現金流將為正。這種向盈利業務的過渡 還將受到DIH精簡的組織和成本結構的推動,該組織和成本結構由Oracle系統實施等數字化投資以及預期的未來收入增長實現。
截至2022年和2023年3月31日的三個月,DIH的毛收入分別從4900萬美元增長到5500萬美元,增長了12.2%;截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月,DIH的毛收入增長了67.4%,從790萬美元增長到1320萬美元。DIH計劃 繼續通過運營現金流以及未來的債務和股權融資為其增長提供資金。管理層預計,其現金和現金等價物,加上我們經營活動提供的現金以及未來債務和股權融資的收益, 將足以支付至少未來12個月的運營費用和資本支出需求。
此外,DIH可能會特別通過與ATAK的潛在業務合併獲得額外融資。按備考基準計算,假設股東批准及完成業務合併,DIH的現金及現金等價物將達 至約0美元,假設業務合併協議所容許的最高股東贖回金額為1,260萬美元,假設股東贖回50%為1,260萬美元,以及假設不贖回股東為4,070萬美元。
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截至2023年6月30日,DIH的重大合同運營現金承諾涉及租賃、信用額度和長期債務以及員工福利計劃 。DIH的信用額度和長期債務,將在下文和注11的年度合併財務報表附註 。DH的員工福利計劃將在注13的年度合併財務報表附註 。DIH的長期租賃義務和未來付款將在附註16 的年度合併財務報表附註.
負債情況説明
貸方第 行
DIH 與瑞士信貸(瑞士)有限公司簽訂了一項760萬瑞士法郎循環信貸安排的框架協議(“瑞士信貸安排”)。截至2023年、2023年及2022年6月30日止三個月,瑞士信貸信貸工具之加權平均利率分別為4.83%及3.60%,而截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度,瑞士信貸信貸工具之加權平均利率分別為3.79%及2.69%。預付款的最長期限為12個月 ,並可延期。DIH須遵守瑞士信貸融資條款下的某些條款,包括最低 EBITDA契約和財務報告要求。此外,在貸款人確定公司的業務、運營或財務狀況發生重大不利變化時,瑞士信貸融資包含主觀加速條款 。
2023年2月1日,DIH和瑞士信貸簽署了一項對瑞士信貸框架協議的修正案,規定豁免DIH截至2022年3月31日未能遵守EBITDA公約和財務報告義務。此外,瑞士信貸框架協議的修正案 從2023年1月31日起將信貸額度減少到每月10萬瑞士法郎,並從2023年4月30日起將每月付款增加到20萬瑞士法郎。
截至2023年6月30日和2023年3月31日,瑞士信貸信貸安排的餘額分別為640萬美元和680萬美元。
請參閲 注11的年度合併財務報表附註有關DIH的瑞士信貸信貸安排的進一步討論。
DIH 與瑞銀瑞士股份公司簽訂了一項700萬瑞士法郎循環信貸安排的框架協議(“UBS信貸安排”)。 DIH可以使用各種形式的循環信貸安排,包括固定墊款和擔保隔夜融資利率(SOFR)貸款。 瑞銀信貸安排的墊款利率基於提取類型,並可根據當前市場狀況隨時調整。截至2023年、2023年及2022年6月30日止三個月,瑞銀信貸融資之加權平均利率分別為4.96%及4.75%,截至2023年及2022年3月31日止年度,瑞銀信貸融資之加權平均利率分別為4.61%及4.75%。此外,DIH必須為平均借款支付0.25%的季度佣金 ,併為瑞銀信貸安排的未支取部分支付0.75%的固定承諾費。預付款的最長期限為12個月, 可延期。DIH必須遵守瑞銀信貸安排條款下的某些條款,包括財務報告要求 。此外,在貸款人確定公司的業務、運營或財務狀況發生重大不利變化的情況下,瑞銀信貸安排包含主觀加速條款。
2022年3月1日,DIH和瑞銀簽署了一項瑞銀框架協議修正案,自2022年4月31日起將信貸額度降至一次性付款20萬瑞士法郎,並從2022年5月31日起將信貸額度降至每月付款10萬瑞士法郎。2023年2月2日,DIH和瑞銀達成了一項修正案,從2023年4月30日起將每月付款增加到20萬瑞士法郎。2023年3月29日,瑞銀向DIH提供了截至2022年3月31日未能履行財務報告義務的豁免。
截至2023年6月30日和2023年3月31日,DIH符合年度財務報告要求。
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截至2023年6月30日和2023年3月31日,瑞銀信貸安排的餘額分別為570萬美元和620萬美元。
請參閲 注11的年度合併財務報表附註有關DIH的瑞銀信貸安排的進一步討論。
新冠肺炎貸款和新冠肺炎貸款加信貸便利
2020年9月,瑞士議會批准了《聯邦新冠肺炎法案》,隨後瑞士頒佈了該法案。根據聯邦《新冠肺炎法案》以及相應的《新冠肺炎困難條例》和《新冠肺炎損失條例》,瑞士聯邦委員會被授予多項權力,以實施應對全球新冠肺炎疫情後果的措施,包括 根據新冠肺炎貸款和新冠肺炎貸款加(“新冠肺炎+”)計劃為符合某些要求的企業提供的聯邦貸款。
DIH 於2020年5月19日從瑞銀獲得了一筆新冠肺炎貸款,最高可達50萬瑞士法郎,2024年6月30日到期。新冠肺炎貸款不產生利息。2021年12月17日,DIH和瑞銀簽署了一項新冠肺炎貸款協議修正案,從2022年3月31日開始每季度減少5萬瑞士法郎的付款,並在截至2024年3月31日的一年中減少5筆10萬瑞士法郎的付款。
截至2023年6月30日和2023年3月31日,新冠肺炎貸款餘額分別為30萬美元和30萬美元。
DIH 於2020年5月19日從瑞銀獲得了高達280萬瑞士法郎的新冠肺炎+信貸安排,將於2024年6月30日到期。新冠肺炎+信貸安排擁有85%的聯邦份額應計利息0.5%和15%的銀行份額應計利息,利率由銀行根據市場狀況確定(2023年3月31日和2022年3月31日分別為0.5%)。隨後,2022年1月7日,DIH和瑞銀對新冠肺炎+信貸安排貸款協議進行了修訂,將我們的最高信用額度降至220萬瑞士法郎,並將信貸額度從2022年3月31日開始每季度支付20萬瑞士法郎,從2023年3月31日開始每季度支付20萬瑞士法郎,在截至2024年3月31日的一年中支付5筆20萬瑞士法郎。截至2023年6月30日和2023年3月31日,新冠肺炎+信貸安排的餘額分別為150萬美元 和170萬美元。
現金流
下表總結了DIH在本報告期間的現金流活動:
截至6月30日的三個月, | 截至3月31日的 年中, | |||||||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | $ | (2,402 | ) | $ | 195 | $ | 6,183 | $ | (744 | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (26 | ) | (19 | ) | (163 | ) | (969 | ) | ||||||||
用於融資活動的現金淨額 | (1,630 | ) | (1,077 | ) | (3,659 | ) | 2,045 | |||||||||
貨幣換算對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 84 | (230 | ) | (73 | ) | (110 | ) | |||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | (3,974 | ) | $ | (1,131 | ) | $ | 2,288 | $ | 222 |
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淨額 經營活動提供/(用於)現金
截至2023年6月30日的三個月,經營活動提供的淨現金(用於)/增加了260萬美元,與截至2022年6月30日的三個月的20萬美元相比,增加了260萬美元。業務活動中使用的現金增加的主要原因是
● | 淨虧損減少 60萬美元。主要驅動因素是一段時期內銷售收入的改善,部分抵消了銷售成本的增加,這主要是由於設備銷售量的增加和緩慢移動部件的庫存儲備的增加,以及與專業服務相關的成本增加,以及與審計、法律和其他專業服務相關的100萬美元的成本增加 為準備與ATAK的潛在業務合併併成為一家上市公司而增加的成本。 | |
● | 淨增加160萬美元的非現金費用與。匯兑收益/(虧損)增加120萬美元,這是由於歐元在2023財年最後一段時間突然貶值,以及2024財年略有反彈和企穩,以及緩慢移動部件的庫存儲備增加了60萬美元。非現金費用的增加被壞賬準備的減少所抵消。 | |
● | 淨減少480萬美元,與營運資金的變化有關,這是由於公司在支付未償還的貿易餘額和投資於庫存以實現銷售增長期間的重點,公司在兩個時期之間的銷售收入增加 證明瞭這一點。營運資金受到截至2023年6月30日止三個月客户預付款較截至2022年6月30日止年度有利變化的影響,這主要是由於公司於該期間收到的可比銷售訂單大幅增加。許多客户預付每筆訂單的一部分,這支持了公司在產品生產中的運營。
這種對營運資本的積極影響被應收賬款、庫存和應計費用的不利變化部分抵消截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的年度相比 。應計費用的不利變化主要是由於與ATAK和DIH的潛在業務合併相關的外部諮詢支出增加。應收賬款的不利變化主要是由於銷售額同比增長和應收賬款的時間安排所致。2024財年第一季度的收入約為1,320萬美元,佔全年銷售額的24%,高於2023財年第一季度的790萬美元,後者在最近幾個月推高了應收賬款。 庫存的不利變化主要是由於所需庫存的增長與銷售年度的增長 相一致。員工薪酬的不利變化主要是由於可比期間銷售額增加導致銷售佣金增加所致。 |
截至2023年3月31日的一年,由/(用於)經營活動提供的淨現金增加了690萬美元,達到620萬美元,而截至2022年3月31日的一年,現金淨額為70萬美元。經營活動所提供/(用於)的現金增加主要是由以下因素推動的
● | 淨虧損減少970萬美元。盈利增加的主要驅動力是銷售收入的增加和員工人數的逐年減少。 | |
● | 非現金費用淨額減少560萬美元是由於上一年度準備金對與最近報廢的產品相關的緩慢流動和陳舊庫存的影響,以及隨後在2023財年報廢和註銷這些項目。這使我們的總儲備在2022財年和2023財年分別從320萬美元增加到150萬美元,上一財年的額外儲備為230萬美元,隨後在2023財年的減少對我們的非現金回補變化產生了400萬美元的影響。 這些費用中的每一項都被認為是特殊的,因為DIH正在積極監控與報廢產品相關的緩慢移動和過時的庫存 。該公司還指出,非現金變化的一個重要驅動因素是折舊減少了120萬美元,對上一年或本年度初完全折舊的資產進行了攤銷和攤銷。由於這些資產已全額折舊, 非現金回補較上一期間大幅減少。 | |
● | 淨增加280萬美元與營運資金的變化有關,這是由於DIH通過 收款和監測應付賬款繼續專注於現金管理。與截至2022年3月31日的年度相比,截至2023年3月31日的年度的應計費用和應付帳款發生了有利的變化,這主要是由於2023財年與ATAK的潛在業務合併以及DIH專注於現金管理而增加的外部諮詢支出 ,這對營運資本產生了影響。此外,營運資金受到因本公司關注減少本財政年度對關聯方的銷售,以及在淨結算交易中向關聯方匯入現金而產生的應付及應付關聯方的有利變化的影響。參考年度合併財務報表附註17以討論DIH隨後的 事件。 |
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與截至2022年3月31日的年度相比,截至2023年3月31日的年度的應收賬款和庫存的不利變化部分抵消了這種對營運資本的積極影響。應收賬款的不利變化主要是由於銷售額同比增長和應收賬款的時間安排所致。2023財年第四季度的收入約為2,180萬美元,佔全年銷售額的40%,高於2022財年第四季度的1,490萬美元,後者推動應收賬款在2023財年接近尾聲。庫存的不利變化主要是由於所需庫存的增長與銷售額的同比增長保持一致。
淨額 用於投資活動的現金
截至2023年6月30日的三個月,用於投資活動的現金淨額增加了7,000美元,達到26,000美元,而截至2022年6月30日的三個月,淨現金為19,000美元 。增加的主要原因是購置了7000美元的財產和設備。
截至2023年3月31日的年度,用於投資活動的現金淨額減少80萬美元至20萬美元,而截至2022年3月31日的年度為100萬美元 。減少的主要原因是購買的財產和設備減少了60萬美元 ,軟件資本化成本減少了10萬美元。
DIH 預計將通過運營產生的現金流和通過業務合併籌集的額外融資 為投資活動中使用的未來現金流提供資金。DIH估計2024財年的資本支出約為40萬美元。
淨額 現金(用於)/由融資活動提供
在截至2023年6月30日的三個月中,用於融資活動的現金淨額增加了60萬美元,達到160萬美元,而截至2022年6月30日的三個月為100萬美元。增加的主要原因是信貸安排和長期債務的付款增加了60萬美元。
截至2023年3月31日的年度,融資活動提供的淨現金(用於)/減少了570萬美元,與截至2022年3月31日的年度的200萬美元相比,減少了570萬美元。減少的主要原因是信貸融資收益減少270萬美元,而信貸融資和長期債務付款增加300萬美元。
關鍵會計政策和估算
DIH的財務報表基於重大會計政策的選擇和應用,這些政策要求管理層做出重大估計和假設。管理層認為,以下是目前影響DIH財務狀況和經營結果的會計政策應用 中一些更關鍵的判斷領域。
收入 確認
銷售額 確認為滿足交付產品或服務的履約義務,並根據DIH為履行履約義務而預期收到的對價金額進行記錄。DIH的銷售主要在它將控制權移交給客户時確認,這可以是在產品發貨日期、客户收到產品的日期或根據銷售合同和產品運輸條款完成任何所需的產品安裝服務時。在保修期內,保修的銷售金額將遞延,並以直線方式確認為收入。
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我們 為客户提供各種產品和服務。我們的大多數合同都包含一個明確的履約義務 或向客户轉讓商品或服務的承諾。對於包含多個履約義務的合同,我們使用我們對每個確定的履約義務的獨立銷售價格的最佳估計,將總交易價格分配給每個履約義務 。
遞延 收入主要指服務合同和設備維護,在提供設備或設備的服務 之前收到對價,以及產品發貨中需要完成剩餘安裝服務的較小部分。與服務合同和設備維護有關的收入在服務期內隨着時間推移予以確認。與包含安裝條款的產品相關的收入 在項目確認安裝後確認。因此,我們沒有重大的合同資產、負債或未來的履約義務。
員工 福利計劃
DIH 定義了基本覆蓋所有員工的繳費計劃或福利養老金計劃。我們認識到單一僱主定義的福利計劃的 資金不足狀態的責任。精算損益和以前的服務費用或貸項記入其他全面收益(損失)。我們對贊助養老金的債務和相關費用的確定在一定程度上取決於管理層在計算這些金額時選擇的某些精算假設。
用於固定福利計劃的精算假設基於提供這些計劃的司法管轄區的現行經濟條件。固定福利債務的變化對貼現率的變化最為敏感。貼現率是根據高質量公司債券在活躍市場上以各自計劃的貨幣報價的收益率計算的。減少 貼現曲線會增加固定收益義務。衞生部定期審查在計算確定的福利義務時使用的精算假設,以確定其持續相關性。我們對2023財年和2022財年的養老金計劃支出分別使用了2.10%和1.40%的加權貼現率。
對用於計算養老金計劃負債的貼現率變化的敏感度 如下所示(以百萬美元為單位)。
百分比變化 | 預計福利義務(減少) 增加 | 服務成本(減少)增加 | ||||||||||
貼現率 | +/-1.00 | % | $ | (1.6) / 2.0 | $ | (0.2) / 0.2 |
在2023財年和2022財年,我們分別為養老金計劃貢獻了60萬美元和50萬美元。我們預計在2024財年將為我們的養老金計劃貢獻 60萬美元。
所得税 税
DIH 根據會計準則編纂主題740,所得税(主題740)對所得税進行核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額及營業虧損及其他結轉虧損之間的差額而確認未來税項後果。遞延税項資產及負債按制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。DIH每季度或每當發生事件或情況變化表明需要審查時,都會審查其遞延所得税資產估值免税額。在確定估值準備的要求時,將考慮記錄遞延所得税淨資產的法人實體或合併集團的歷史和預計財務結果,以及包括税法變化在內的任何積極或消極證據。由於未來的財務結果和税法可能與之前的估計不同,DIH的估值免税額可能需要定期調整。DIH在報告的 年內每年都產生運營虧損。
DIH 在美國和許多外國司法管轄區繳納所得税這些税收法律法規復雜且意義重大 在確定DIH在全球範圍內的所得税撥備並記錄相關遞延税項資產和負債時需要做出判斷。
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在DIH的正常業務過程中,存在最終税收確定不確定的交易和計算。 未確認税收優惠的應計項目是根據主題740的要求規定的。未確認的税收優惠 表示確認與所得税報告目的項目相關的利益與財務報告目的的利益之間的差異 。DIH的納税申報單受到美國和非美國税務機關的定期審查和審計。儘管税務審計的結果總是不確定的,但DIH相信它對其納税申報單上的立場有適當的支持,並且其年度税收撥備包括足以支付任何評估的金額。儘管如此,税務機關提出的問題解決後最終支付的金額(如果有)可能與每年的應計金額有很大差異,將是母公司的義務 。DIH應計利息和與不確定税收狀況相關的罰金,作為所得税支出的一部分。
有關DIH所得税的進一步討論,請參閲《年度合併財務報表附註》附註14。
新興的 成長型公司狀態
2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第 102(B)(1)節豁免新興成長型公司 遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇不利用延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,任何此類選擇不利用延長的過渡期 是不可撤銷的。
ATAK 是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”,並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的 好處。在完成業務 合併後,新DIH預計至少在2024財年結束前仍將是一家新興的成長型公司,新DIH預計 將繼續利用延長過渡期的好處,儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的 會計準則。這可能導致很難或不可能將New DIH的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較,該上市公司要麼不是新興成長型公司,要麼是新興成長型公司 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免 。
新會計準則尚未採用
除DIH最近披露的會計聲明外的其他 年度合併財務報表,在截至2023年6月30日的三個月內,沒有新的 會計聲明或會計聲明的變化對DIH具有重大或潛在的重大意義。
關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”,DIH不需要提供此信息。
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企業合併後公司管理
管理和董事會
業務合併後,預計以下人員將擔任新DIH的執行人員和董事。
名字 |
年齡 | 職位 | ||
執行官員 : | ||||
詹森·陳 | 54 | 董事董事長兼首席執行官 | ||
林登·巴斯 | 39 | 首席財務官 | ||
帕特里克·布魯諾博士 | 54 | 董事首席營銷官 | ||
馬克斯 鮑卡斯 |
81 | 董事 | ||
F·塞繆爾·埃伯茨三世 | 64 | 董事 | ||
肯 勒德倫 | 70 | 董事 | ||
陳嘉玲 | 34 | 董事 | ||
第 類董事: | ||||
第 類II董事: | ||||
第 類董事: | ||||
以下是DIH高管和董事以及新DIH的擬任董事和高管的簡歷信息。
傑森·陳。Mr.Chen是DIH的創始人、董事長兼首席執行官,他自2014年9月以來一直擔任這一職位。在創立DIH之前,Mr.Chen 是財富50強企業紅衣主教健康全球採購的高級副總裁兼董事董事總經理。在卡地納,陳先生領導其全球戰略採購戰略以及亞洲業務和運營,如其亞洲總裁。Mr.Chen的其他國際經驗包括擔任GE Healthcare N.A.首席財務官、GE CSI首席財務官、GE Healthcare大中華區採購和運營總經理中國以及GE企業BD集團業務發展經理。Mr.Chen擁有美國西北大學凱洛格商學院的高管碩士學位、中國的中歐企業金融工商管理碩士學位,以及英國倫敦商學院的研究生獎學金。我們相信,陳先生廣泛的醫療保健背景,特別是作為DIH的創始人,使他成為我們董事會的寶貴成員。
林登 巴斯。巴斯自2023年3月以來一直擔任DIH的首席財務官。在此之前,她在2023年1月至正式加入DIH之前,以外部顧問的身份為DIH提供協助。2019年9月至2022年9月,巴斯女士在私營批發商和製造商Rate Outdoor Corporation擔任總裁副總裁兼財務總監。從2016年9月到2019年5月,巴斯女士擔任NaturChem Inc.的首席財務官。在此之前,她曾擔任上市房地產投資信託公司首選公寓社區公司的公司總監,並在位於佐治亞州亞特蘭大的德勤會計師事務所 開始了她的審計和擔保業務 。巴斯女士擁有哈丁大學會計學學士學位。她是一名註冊公共會計師,在佐治亞州持有執照。
帕特里克·布魯諾博士。Bruno博士在DIH的醫院和臨牀解決方案部門擔任首席營銷官,並在瑞士的Hooma生產基地擔任現場負責人。他還將在New DIH的董事會任職。Bruno博士於2017年6月加入DIH ,擔任全球銷售副總裁總裁,並在2020年12月上任之前擔任首席商務官 。在加入DIH之前,Bruno博士是啟根公司的整合經理、總經理和董事銷售部經理,負責領導全球大客户和商業化戰略。在此之前,他在西門子醫療保健公司擔任瑞士首席執行官,還擔任過羅氏診斷公司的產品管理主管。Bruno博士擁有工商管理學士學位(瑞士)、因斯布魯克大學微生物學碩士學位(奧地利)和博洛尼亞大學生物學博士學位(意大利)。我們相信,布魯諾博士在DIH和類似公司的廣泛銷售背景使他成為我們董事會中有價值的成員。
馬克斯·鮑卡斯。鮑卡斯大使於2014年被總裁提名為美利堅合眾國駐人民代表Republic of China大使,直至2017年。鮑卡斯大使曾在1978年至2014年擔任蒙大拿州資深參議員,是蒙大拿州任職時間最長的美國參議員。在參議院任職期間,鮑卡斯大使是參議院財務委員會(“財務委員會”)的主席和資深成員。作為財政委員會主席,他是《平價醫療法案》的總設計師,該法案於2009年3月23日由總裁奧巴馬簽署成為法律。此外,作為財務委員會主席,鮑卡斯大使領導通過並頒佈了與11個國家的自由貿易協定。在參議院農業委員會任職期間,他領導了許多農業法案的重新授權。作為環境與公共工程委員會的成員,他指導了許多駭維金屬加工法案和其他基礎設施立法的通過 並領導通過了1990年的《清潔空氣法》。在當選為美國參議院議員之前,鮑卡斯大使曾在1975至1978年間代表蒙大拿州進入美國眾議院。鮑卡斯大使在斯坦福大學獲得了學士和法學博士學位。鮑卡斯大使目前擁有一家諮詢公司鮑卡斯集團有限責任公司,為幾家科技和生物技術公司提供諮詢服務,並參與了許多公開演講活動。他和他的妻子還在蒙大拿大學法學院創辦了一個公共政策研究所--鮑卡斯研究所。我們相信,鮑卡斯大使豐富的公共服務經驗,以及他在生物技術公司的諮詢工作,使他成為我們董事會的寶貴成員。
Samuel Eberts III.Sam Eberts是一位成就卓著的高級管理人員和董事會成員,在醫療保健、消費者和工業服務領域的財富500強公司中擁有超過25年的成功經驗。他是Dairter Group的董事長,這是一家位於北卡羅來納州和紐約的風險投資公司,為醫療保健和物聯網技術領域有前途的初創企業提供種子投資。他最近從美國®控股公司(紐約證券交易所代碼: LH)首席法務官、公司祕書兼全球公司事務高級副總裁的職位上退休。在LabCorp,Eberts領導全球企業事務部,負責全球法律、合規、企業祕書、股東服務、公共政策/政府關係、通信、社區事務/慈善、隱私和安全職能。埃伯茨先生是馬薩諸塞州貝弗利市恩迪科特學院的董事會成員。以及北卡羅來納州格雷厄姆的阿拉曼斯社區大學基金會。他是北卡羅來納州和弗吉尼亞州復活節海豹/UCP的前主席。埃伯茨是華盛頓伍德羅·威爾遜國際學者中心和紐約世界政策研究所的顧問 委員會成員,這兩個機構都是無黨派的全球政策分析智庫。此前,他是馬薩諸塞州波士頓MedCap基金的合夥人和投資委員會成員,該基金是一家早期醫療保健技術基金,也是一家渠道營銷公司羅利的阿爾法營銷公司。埃伯茨曾在哈佛大學肯尼迪學院醫療保健政策領導委員會任職,目前在哈佛法學院公司治理論壇任職。他是創業發展委員會的成員,該委員會是美國最大的創業網絡之一,他是一名積極的導師,與企業家一起工作,提供實用的日常專業建議和指導。Eberts先生經常就醫療保健和領導力發表演講,並曾擔任哈佛大學肯尼迪政府學院、杜克大學和維克森林大學法學院、貝勒大學醫學院和明尼蘇達大學卡爾森管理學院的客座講師。他還擔任過德克薩斯大學公共衞生學院管理、政策和社區衞生部門的兼職副教授。我們相信,埃伯茨先生在醫療保健相關上市公司的豐富法律經驗使他成為我們董事會中有價值的 成員。
肯·魯德倫。Ken Ludlum是醫療技術和生命科學公司的董事會成員和顧問。他曾在十幾家 董事會任職,其中六家是上市公司,他還擔任過所有上市公司的審計委員會主席。他還領導了薪酬、提名和治理委員會以及其他特別委員會,並曾兩次擔任董事會主席 。在年收入5億美元的醫療器械和設備公司Natus Medical(納斯達克股票代碼:BABY),他最近擔任了審計委員會和薪酬委員會的主席。Ken還在董事會任職,並領導了基因測序公司Personalis(納斯達克代碼:PSNL)的審計委員會,從它還是一傢俬人風險投資公司到首次公開募股。在激光眼科公司IRIDEX(納斯達克代碼:IRDX),Ken 擔任審計、提名和治理委員會主席,並曾在其他委員會任職。在私人所有的臨牀期生物製藥公司Dermavant,他也是審計委員會主席和薪酬委員會成員。根據美國證券交易委員會規則和SOX法規,Ken是一名合格的財務專家,作為董事會成員和首席財務官,他都實施了SOX程序和控制。作為審計委員會主席 ,他與所有主要(和較小的)會計師事務所合作,並作為薪酬委員會主席與幾個大型薪酬顧問 合作。他是全國公司董事協會的成員,熟悉維權活動、公司治理事項以及ISS和Glass Lewis準則。他擁有利哈伊大學的理學學士學位和哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位。 在25年的運營崗位之前,Ken在投資銀行家的崗位上工作了10年,主要是在蒙哥馬利證券公司。他還曾在Revivant Corporation(董事長、總裁兼首席執行官)和Perlose,Inc.(首席財務官)等公司工作過。在蒙哥馬利證券公司, 他參與了安進的早期融資,並讓Genzyme上市。在與Thomas Fogarty博士合作開發了自動免提CPR設備的Revivant公司,他成功地啟動了銷售活動,之後ZOLL Medical收購了該公司。1996-2000年間,他擔任介入心臟病學公司PerClose的首席財務官。在Perlose的五年時間裏,銷售額從每年200萬美元增長到每年1億美元,之後雅培收購了這家公司。最近,他擔任分子診斷公司CareDx的首席財務官,領導該公司的首次公開募股(IPO)。他之前供職的其他公司通過首次公開募股(IPO)、被收購或多年來收入和市值增長了10倍。他曾擔任醫療設備、生物技術和診斷公司的首席財務官。除了上述公司,Ken還曾在Novacept、Thermage Corporation、AtheroMed(董事長)、Bridgeway Plan for Health和Kinetikos Medical擔任董事會成員,所有這些公司都成功地開發和推出了產品,並最終被更大的醫療保健組織收購。他也是一家知名風險投資公司的駐場高管。他曾在斯坦福大學、哥倫比亞商學院和利哈伊大學擔任創業和成長型公司管理的客座講師,並擔任利哈伊商業經濟學院的首位駐校高管。他曾在Hunters Point男孩女孩俱樂部和其他非營利性組織的董事會任職,並連續四年擔任美國糖尿病協會年度硅谷午餐募捐活動的負責人。我們相信Ludlum先生的金融和投資銀行背景以及他在上市公司的經驗使他成為我們董事會的一名有價值的成員。
凱瑟琳·陳。自2023年4月以來,凱瑟琳·陳一直擔任奧羅拉科技收購公司的首席財務官兼董事會聯席副主席 。陳女士於2021年8月至2023年4月擔任奧羅拉科技收購公司的首席運營官兼董事會聯席副主席。陳女士是MarketX Ventures的董事董事總經理,這是一家專注於增長以進行技術投資的風險投資公司,也是MarketX Inc.的創始人兼首席執行官,MarketX Inc.是金融科技的一家公司,其使命是給私人市場帶來革命性的變化。MarketX Inc.成立於2015年3月,得到了12名技術創始人和首席執行官的支持,已完成超過2.5億美元的首次公開募股前交易。2020年,她推出了MarketX Ventures,這是一隻專注於增長到後期的風險基金,得到了Thrasio和Patreon創始人等科技業高管的支持。在創立MarketX之前,陳女士曾在倫敦、紐約和香港的知名投資銀行擔任投資銀行家,包括德意志銀行、NM Rothschild和JP Morgan。在投行生涯中,陳寧寧參與了數十宗IPO、併購和私募,其中包括阿里巴巴、Omada Health和推特。自創立MarketX Ventures以來,陳女士與全球200多家家族辦公室合作,目前為其提供諮詢服務。MarketX已在美國、中國和歐洲投資並與數十家上市前公司進行交易,總市值超過5,000億美元。在此之前,陳寧寧也是恆弦科技的早期員工,這是一家由紅杉資本和光速合夥公司投資的廣告科技公司,後來被賣給了ZoomInfo。陳女士是非營利性組織百人委員會的下一代成員(馬雲與貝和其他幾位傑出的華裔美國人於1989年共同創立了百人委員會,讓華裔美國人在美中關係和亞裔美國事務中擁有強大的話語權)。2008年,陳寧寧與人共同創立了MoneyThink LA,這是一家名為501(C)3的非營利性組織,為全國各地的城市高中生提供金融教育。2012年,它的母公司MoneyThink獲得了時任總裁·巴拉克·奧巴馬頒發的“變革倡導者”獎。陳女士獲得了加州大學洛杉磯分校的學士學位和倫敦政治經濟學院的普通課程。我們相信,陳女士廣泛的金融和投資銀行背景使她成為我們董事會的寶貴成員。
公司治理
我們將以DIH和ATAK認為在業務合併後將我們的利益與我們的股東的利益緊密結合的方式構建我們的公司治理 。這種公司治理的顯著特點包括:
● | 我們 將在業務合併時立即在我們的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會中擁有獨立的董事代表 ,我們的獨立董事將在沒有公司高管或非獨立董事出席的情況下定期召開執行會議。 | |
● | 在 我們的董事中,至少有一人有資格成為美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”;以及 | |
● | 我們 將實施一系列其他公司治理最佳實踐,包括實施強有力的董事教育計劃。 |
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企業合併後DIH新董事會的組成
我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們的董事會將錯開三個 級,一級三名董事(預計為 、 和 ),二級三名董事 (預計為 和 ),三類董事 (預計為, 和 )。
董事會委員會
我們的董事會 根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理,並通過董事會和常務委員會會議進行業務處理。業務合併後,我們將有一個常設審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。此外,必要時可在董事會的指導下不時設立專門委員會以解決具體問題。
審計委員會
新的DIH審計委員會預計將由Ken Ludlum(主席)、和 組成。董事會已確定,根據納斯達克上市標準和交易所 法案第10A-3(B)(1)條,每位提名成員均為獨立成員。董事會認定他是美國證券交易委員會條例所指的“審計委員會財務專家”。董事會亦已確定擬成立的審計委員會的每位成員均具備適用的納斯達克要求所需的財務專業知識。在做出這一決定時, 董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍以及他們在公司財務部門的工作性質。
審計委員會的主要目的是履行董事會對新DIH的會計、財務、 和其他報告和內部控制做法的責任,並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責 包括:
● | 選擇符合條件的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所對新DIH的財務報表進行審計; | |
● | 幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績; | |
● | 與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和審計結果,與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績; | |
● | 制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂; | |
● | 審查有關風險評估和風險管理的政策; | |
● | 審核關聯方交易 ; | |
● | 獲取並至少每年審查獨立註冊會計師事務所的報告,該報告描述了新DIH的內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題,以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟 ;以及 | |
● | 批准(或在允許的情況下,預先批准)由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務。 |
治理委員會
治理委員會預計將由F.Samuel Eberts III(主席)、 和。董事會已 認定每名提名成員均為“非僱員董事”(定義見根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則)及 “董事以外”(定義見守則第162(M)節)。治理委員會的主要目的是:
● | 評估我們董事會和個別董事的表現 | |
● | 審查公司治理實踐的發展情況; | |
● | 評估我們的公司治理實踐和報告的充分性 | |
● | 審核 管理層繼任計劃; | |
● | 制定公司治理準則和事項,並向我們的董事會提出建議。 |
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提名和補償委員會
我們的提名和薪酬委員會預計將由Max Baucus(主席)、 和。 董事會已確定,根據納斯達克上市標準,每位提名成員都是獨立的。
我們提名和薪酬委員會的具體職責包括:
● | 確定、評估和選擇或建議我們的董事會批准提名候選人進入我們的董事會; | |
● | 監督薪酬政策、計劃和計劃,並酌情審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。 | |
薪酬委員會的具體職責包括: | ||
● | 審查和批准或建議我們的董事會批准我們高管的薪酬; | |
● | 審查並向我們的董事會推薦我們董事的薪酬。 | |
● | 審查和批准或建議我們的董事會批准與我們的執行人員的薪酬安排條款; | |
● | 管理我們的股票和股權激勵計劃; | |
● | 選擇獨立的薪酬顧問,並評估是否與委員會的任何薪酬顧問有任何利益衝突; | |
● | 審查和批准或建議我們的董事會批准激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、控制權變更保護和任何其他適當的高管和其他高級管理人員的薪酬安排; | |
● | 審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策;以及 | |
● | 回顧我們的整體薪酬理念。 |
風險監督
我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略,即我們面臨的最重大風險,並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會也負責討論我們關於風險評估和風險管理的政策。我們的董事會相信,它對風險監督職能的管理並沒有對我們的董事會領導結構產生負面影響。
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
如果任何實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職,我們的高管 均不會擔任該實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。
商業行為和道德準則
在完成業務合併之前,我們將採用適用於我們的董事、高級管理人員和 員工的書面商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。業務合併完成後,代碼副本將張貼在我們公司網站的公司治理部分。本公司任何網站上的信息均視為未被納入本委託書/招股説明書 或作為本委託書/招股説明書的一部分。
董事及高級人員的薪酬
在業務合併完成後,我們預計新的DIH高管薪酬計劃將反映DIH的薪酬政策和理念,因為它們可能會不時修改和更新。
在業務合併完成 後,我們預計ATAK董事會的薪酬委員會將就我們的高管(包括我們任命的高管)的薪酬做出決定。
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高管 和董事薪酬
ATAK
在完成業務合併之前,ATAK的任何高管或董事均未因所提供的服務獲得任何現金補償。保薦人、高管、董事及其附屬公司可報銷與確定、調查、談判和完成初始業務合併相關的任何自付費用 。審計委員會每季度審查向贊助商、高管、董事和我們或他們各自的關聯公司支付的所有款項。我們注意到, 某些指定的高管在我們的贊助商中擁有經濟利益。有關我們的發起人在企業合併中的利益的更多信息,請參閲標題為“提案2-企業合併提案-企業合併中某些人的利益”的部分。
DIH
在本節中,除非另有説明,否則“DIH”、“我們”、“我們”和類似術語均指DIH及其子公司。
此 部分討論DIH高管薪酬計劃的主要組成部分,這些高管在下面的 “薪酬摘要表”中列出。作為一家新興的成長型公司,DIH遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則,這一術語在證券法頒佈的規則中定義,該規則要求DIH的首席執行官和除DIH的首席執行官之外的兩名薪酬最高的高管 披露薪酬。以下現任和前任官員被稱為DIH的被任命的執行官員。
截至2023年3月31日的財政年度,DIH的“被任命的執行官員”及其職位如下:
● | 首席執行官Jason Chen | |
● | 首席財務官Lynden Bass(截至2023年3月15日) | |
● | 帕特里克·布魯諾,首席營銷官 |
此 討論可能包含基於DIH當前計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的確定的前瞻性陳述。DIH在此產品完成後採用的實際補償計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。
彙總表 薪酬表
下表列出了截至2023年3月31日的DIH指定高管的薪酬信息。
姓名 和主要職位 | 年 | 工資 (美元) | 獎金 ($)(1) | 選擇權 獎項 ($) | 所有
其他薪酬 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||
首席執行官Jason Chen | 2023 | 380,000 | - | 380,000 | ||||||||||||||||||
首席財務官Lynden Bass(2) | 2023 | 13,481 | - | 13,481 | ||||||||||||||||||
帕特里克·布魯諾,首席營銷官 | 2023 | 348,040 | - | 348,040 |
(1) | 截至2023年3月31日的財政年度的年度獎金金額尚未由我們的董事會確定,因此目前尚不清楚。在年度獎金確定後,我們將向美國證券交易委員會提交適當的備案文件,以補充這一披露 。 |
(2) | Bass女士於2023年3月15日成為我們的首席財務官。所列金額反映2023年3月15日至2023年3月31日。 巴斯的年薪是28萬美元。 |
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對彙總薪酬表的説明
截至2023年3月31日的財政年度基本工資
被任命的高管獲得基本工資,以提供反映高管技能、 經驗、角色和責任的固定薪酬部分。截至2023年3月31日的財年,DIH任命的高管的年度基本工資 為:
名字 | 截至2023年3月31日的財政年度年度基本工資 ($) | |||
Jason Chen | 380,000 | |||
林登 貝斯 | 280,000 | (1) | ||
帕特里克 布魯諾 | 308,000 | (2) |
(1) | Bass女士於2023年3月15日成為我們的首席財務官。在截至2023年3月31日的財年裏,巴斯女士的薪水為13,481英鎊,相當於從2023年3月15日到2023年3月31日這段時間。巴斯的年薪是28萬美元。 |
(2) | 布魯諾的薪水以瑞士法郎計價。在財政年度結束時,這轉化為348,000美元。 |
截至2023年3月31日的財年獎金
DIH 歷來沒有支付可自由支配的年度獎金,但預計將在2024年第一季度按比例向其指定的某些高管支付年度獎金 。
公平薪酬
在截至2023年3月31日的財年中,沒有向DIH指定的高管授予股票期權。
被任命為 首席執行官 | 截至2023年3月31日的財年股票期權 授與 | |||
Jason Chen | _ | (1) | ||
林登 貝斯 | _ | (1) | ||
帕特里克 布魯諾 | _ | (1) |
(1) | 截至2023年3月31日的財年的選項 尚未授予。 |
其他 薪酬要素--員工福利和額外津貼
健康/福利計劃 。在任職期間,DIH的指定高管有資格參加DIH的員工福利計劃和計劃,包括醫療和牙科福利,與DIH的其他全職員工一樣,受這些計劃的條款和資格要求的限制。
截至2023年3月31日的財政年度未償還 股權獎勵.
截至2023年3月31日,沒有任何類型的未償還股權獎勵
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行政官員信函
每一位現任高管都已與DIH簽訂了聘書協議。每名官員的僱用都是“隨意的”,協議的任何一方都可以終止協議,無論是否有理由,都不需要支付任何遣散費。
根據Mr.Chen的聘書,Mr.Chen有權獲得 年基本工資38萬美元。Mr.Chen還有資格獲得高達190,000美元的績效現金獎金,具體金額將由DIH董事會根據對他截至2023年3月31日的年度業績的回顧來確定。
根據巴斯女士的聘書,巴斯女士有權獲得28萬美元的初始年基本工資。巴斯還有資格獲得高達140,000美元的基於業績的現金獎金,具體金額將由DIH董事會根據對她截至2023年3月31日的年度業績的審查來確定。
根據布魯諾先生的聘書,布魯諾先生有權獲得348,040美元的初始年基本工資。Bruno先生還有資格獲得高達174,000美元的基於業績的現金獎金,具體金額將由DIH董事會根據對其截至2023年3月31日的年度業績的回顧確定。
執行 僱傭協議
新DIH打算在業務合併完成後與Mr.Chen、Bruno先生和Bass女士談判新的僱傭協議。 任何此類協議的條款將在完成之前不得而知,該等協議將只有在新DIH董事會薪酬委員會批准 後才能簽訂。
董事 薪酬
在截至2023年3月31日的財政年度內,DIH的非僱員董事因擔任此類職務而獲得以下現金和股權薪酬 。
名字 | 賺取或支付的費用
($) | 選擇權 獎項 ($) | 所有
其他 補償 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||
Jason Chen | ||||||||||||||||
帕特里克 布魯諾 |
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某些 關係和關聯方交易
ATAK 關聯方交易
方正 共享
於2021年8月7日,保薦人獲發行5,750,000股ATAK B類普通股(“方正股份”),總收購價為25,000美元。由於承銷商部分行使超額配售選擇權,保薦人將70萬股方正股票沒收回ATAK。因此,發起人目前擁有5050,000股方正股票。發起人同意,除某些有限的例外情況外,在(A)企業合併完成後一年或(B)企業合併後一年,(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份重組、資本重組等調整後),在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股票,或 (Y)ATAK完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期,該交易導致ATAK的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。
私募認股權證
同時,隨着ATAK首次公開募股的完成,ATAK完成了6,470,000份ATAK私募認股權證的私募, 每份ATAK私募認股權證的價格為1.00美元,產生了6,470,000美元的總收益。ATAK私人認股權證已出售給贊助商。私募認股權證與ATAK IPO中出售的作為ATAK單位一部分的公開認股權證相同,不同之處在於 ATAK私募認股權證不可贖回,並可在無現金的基礎上行使,只要它們繼續由我們的保薦人或保薦人允許的受讓人持有。
2021年8月 期票
2021年8月7日,ATAK向保薦人發行了無擔保本票(“2021年8月本票”),ATAK可以借入本金總額不超過300,000美元的本金。本票為無息票據,於2022年3月31日或首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。在償還時,2021年8月期票下有242,801美元未償還。2022年2月9日,ATAK向保薦人償還了2021年8月本票項下的未償還金額。2021年8月期票項下沒有未付金額。
流動資金貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,贊助商、ATAK的某些管理人員、董事或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要貸款ATAK資金(“營運資金貸款”)。 如果ATAK完成企業合併,ATAK將從向ATAK發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,ATAK可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,不計利息,或貸款人酌情決定,此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與ATAK私募認股權證 相同。截至本委託書/招股説明書日期,並無該等可轉換營運資金 貸款未償還。
管理 支持合同
從2022年2月9日開始,ATAK同意每月向贊助商支付10,000美元,用於支付向ATAK提供的辦公空間、祕書和行政服務 。在完成初始業務合併或ATAK清算後,ATAK將停止支付這些 月費。
2023年2月備註
2023年2月8日,ATAK向保薦人發行了一張金額為135,000美元的無擔保本票(“2月延期票據”),以換取保薦人將該金額存入信託賬户,以將ATAK可用於完成業務合併的時間從2023年2月9日延長一(1)個月至2023年3月9日。二月份的延期票據不計息,並於(I)企業合併完成或清算日期後兩(2)日及(Ii)2023年8月31日兩者中較早的日期到期(受豁免信託條款的規限)。2月份延期票據的償還應不晚於業務合併結束後的二十(20)個工作日。於發行 二月延期票據方面,保薦人的若干現有投資者已收到保薦人發行的可換股票據,據此,於選出票據持有人時,且只有在ATAK完成業務合併時,票據持有人才可按每股10.0美元的價格將各自票據項下已發行的本金 轉換為ATAK的A類普通股。此外,ATAK向保薦人發行了一張金額為90,000美元的無擔保本票 票據(“2月營運資金票據”),以換取保薦人將此類金額存入ATAK的營運資金賬户,以向ATAK提供額外的營運資金。營運資金票據 不計息,並於(I)完成業務合併日期及(Ii)ATAK清算日期後兩(2)日(以較早者為準)到期(受豁免信託條款的規限)。
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2023年3月筆記
2023年3月3日,ATAK向保薦人發行了本金為810,000美元的無擔保本票(“2023年3月延期票據”)。2023年3月的延期票據不含利息,可於(A)業務合併完成日期或(B)ATAK清盤日期(以較早者為準)全額償還(視乎修訂或豁免) 。2023年3月延期票據項下的預付款 用於支付延期付款,並償還贊助商或任何其他人為支付延期付款而借給ATAK的資金,包括2023年2月支付的延期付款。 2023年3月7日,根據2023年3月延期票據,ATAK向贊助商提交了一份書面請求,要求在延期的第二個月提取135,000美元。根據這一書面請求,贊助商於2023年3月8日將135,000美元存入ATAK的信託賬户。
2023年4月筆記
2023年4月6日,根據三月份的延期通知,ATAK向贊助商提交了一份書面請求,要求為延期的第三個月提取135,000美元。應此書面請求,贊助商於2023年4月6日將135,000美元存入ATAK的信託賬户,以將合併期從2023年4月9日延長一(1)個月至2023年5月9日。
此外,ATAK還向保薦人發行了金額為100,000美元的無擔保本票(“4月營運資金票據”),以換取保薦人將該金額存入ATAK的營運資金賬户,以向ATAK提供額外的營運資金。4月份的營運資金票據不計息,並於(I)ATAK初始業務合併完成日期及(Ii)ATAK清算日期 兩者中較早者到期(受豁免信託條款的規限) 。
2023年5月筆記
2023年5月2日,ATAK向保薦人發行了金額為100,000美元的無擔保本票(“5月營運資金票據”),以換取保薦人將該金額存入ATAK的營運資金賬户,以向ATAK提供額外的營運資金。5月營運資金票據不計息,並於(I)ATAK初始業務合併完成日期及(Ii)ATAK清算日期 兩者中較早者到期(受豁免信託條款的規限) 。
2023年5月5日,根據3月延期通知,ATAK向贊助商提交了一份書面請求,要求在延期的 第四個月提取135,000美元。應此書面請求,贊助商於2023年5月5日將135,000美元存入ATAK的信託賬户,以將合併期從2023年5月9日延長一(1)個月至2023年6月9日。
2023年6月票據
2023年6月5日,根據3月的延期通知,ATAK向贊助商提交了一份書面請求,要求在延期的第五個月提取135,000美元。應此書面請求,贊助商於2023年6月5日將135,000美元存入ATAK的信託賬户,以 將合併期從2023年6月9日延長一(1)個月至2023年7月9日。
於2023年6月14日,本公司向保薦人發行了金額為20,000美元的無擔保本票(“6月營運資金票據”),以換取保薦人將該金額存入本公司營運資金賬户,以便 為本公司提供額外營運資金。六月營運資金票據不產生利息,並於(I)本公司完成初始業務合併之日起兩(2)日及(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)到期(受豁免信託撥備的規限)。
2023年7月票據
2023年7月5日,根據三月份的延期通知,本公司向贊助商提交了一份書面請求,要求為延期的第六個月提取135,000美元。應此書面請求,保薦人於2023年7月5日將135,000美元存入公司的信託賬户,以將合併期從2023年7月9日延長一(1)個月至2023年8月9日。
2023年7月7日,公司向保薦人發行了金額為100,000美元的無擔保本票(“7月份營運資金票據”),以換取保薦人將該金額存入公司的營運資金賬户,以向公司提供額外的營運資金。七月營運資金票據不計息,並於(I)本公司初步業務合併完成日期及(Ii)本公司清盤日期後兩(2)日(以較早者為準)到期(受豁免信託條款 的規限)。
2023年7月31日,公司向保薦人發行了本金為810,000美元的無擔保本票(“2023年7月延期票據”)。2023年7月的延期票據不含利息,可在(A)完成我們的初始業務合併的日期或(B)我們的清算日期中較早的日期全額償還(視修改或豁免而定) 。2023年7月延期票據項下的預付款 用於支付延期付款,並向保薦人或任何其他人士償還為支付延期付款而借給本公司的資金。2023年7月31日,根據2023年7月的延期説明,本公司向贊助商遞交了一份書面請求,要求為延期的第七個月提取135,000美元。應此書面請求,贊助商於2023年7月31日將135,000美元存入公司的信託賬户,以將合併期從2023年8月9日延長一(1)個月至2023年9月9日。
2023年9月 票據
2023年9月1日,根據2023年9月的延期通知,本公司向贊助商遞交了一份書面請求,要求為延期的第八個月支取135,000美元。應此書面請求,保薦人於2023年9月1日將135,000美元存入公司的信託賬户,以將合併期從2023年9月9日延長至2023年10月9日。
2023年9月1日,公司向保薦人發行了一張金額為50,000美元的無擔保本票(“9月份營運資金票據”),以換取保薦人將該金額存入公司的營運資金賬户,以便 為公司提供額外的營運資金。九月份營運資金票據不計息,並於(I)本公司初始業務合併完成日期及(Ii)本公司清盤日期後兩(2)日(以較早者為準)到期(受豁免信託條款規限)。
ATAK從2023年2月至2023年9月向保薦人發行的延期票據和營運資金票據的本金總額 相當於2,215,000美元。
DIH 關聯方交易
如果當事人直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、被控制或與DIH處於共同控制之下,則被視為與DIH有關。關聯方還包括DIH的主要所有者、其管理層、DIH主要所有者及其管理層的直系親屬成員,以及DIH可能與之打交道的其他各方,如果一方控制或能夠顯著 影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止 完全追求其各自的利益。DIH披露了所有關聯方交易。
與DIH的交易
DIH 歷來不是作為一家獨立企業運營,並與DIH Cayman有各種交易關係,DIH Cayman是一家在開曼羣島成立的公司 。與本委託書/招股説明書其他地方列報的DIH財務報表 的列報基礎一致,母公司的淨投資主要受 提供或分配給DIH開曼羣島的淨資金的影響。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內,與母公司的淨交易額分別為115美元和179美元。 影響這些餘額的重大活動是導致累計赤字的淨虧損。
DIH 香港
DIH香港是一家在香港特別行政區成立的投資控股公司(“DIH香港”)。迪康香港持有大昌國際營運實體的權益,其中包括於瑞士成立的Hocoma AG(“Hocoma”)、於荷蘭成立的Motek{br>ForceLink B.V.(“Motek”)及於中國的中華人民共和國成立的DIH中國(“DIH中國”)。除作為上市實體的股東外,DIH Hong Kong對任何經營實體並無管理團隊或直接影響力 。
DIH香港的子公司 從事兩項業務,包括智能藥房解決方案和康復解決方案。在Motek的案例中,在DIH香港於2015年收購Motek之前,DIH中國是Motek在中國的授權經銷商。此總代理商關係 和條款在收購後沒有更改。在霍科姆的案例中,中國在DIH香港收購霍科姆後承擔了與第三方的分銷協議 。分銷協議的條款與第三方分銷商相同。
對於截至2023年3月31日的期間,合併經營報表中確認的金額包括來自 關聯方交易的收入159美元。在截至2022年3月31日的期間,合併經營報表中確認的金額包括1,897美元的收入和514美元的關聯交易銷售成本
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目錄 |
受益的證券所有權
下表列出了有關(I)截至2023年營業前合併時A類普通股的實際受益所有權,以及(Ii)緊隨業務合併完成後新的A類普通股的預期受益所有權的信息 假設沒有贖回公眾股票,在不同的情況下,通過以下方式贖回2,653,646股和5,307,292股公眾股票:
● | ATAK所知的每個 個人或“團體”(在交易法第13(D)(3)節中使用該術語)是A類普通股營業前合併前超過5%股份的實益擁有人 ; |
● | ATAK所知的每一個人或“團體”,預計將在業務合併後立即成為新DIH A類普通股5%以上的實益所有者。 |
● | ATAK的每一位現任高管和董事,以及ATAK作為一個集團的所有高管和董事,在每種情況下都是業務前合併;以及 |
● | 將成為新DIH的高管或董事的每位 人,以及新DIH的所有高管和董事作為一個整體, 在每個案例的業務前合併中。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,則該人對該證券擁有受益所有權 。除非另有説明,否則ATAK認為,根據其掌握的信息,表中點名的所有 個人對其實益擁有的所有A類普通股擁有唯一投票權和投資權。
A類普通股開業前合併的實益擁有權是基於於2023年9月8日發行的10,660,292股A類普通股,其中包括5,307,292股公開發行的普通股、303,000股代表股和5,050,000股將在業務合併後轉換為A類普通股的創辦人 股。
以下 實益所有權不包括ATAK公開認股權證及ATAK私募認股權證相關股份 ,因為該等證券在本委託書/招股説明書發出後60天內不可行使,並視乎業務合併事項的完成而定。下面的實益所有權信息還不包括根據股票激勵計劃預期將發行或保留的股份以及任何獲利股份。所有情況下業務合併後的受益所有權 還反映了ATAK權利轉換後發行了2,020,000股新的DIH A類普通股和700,000股新的DIH A類普通股,作為向DIH的財務顧問的付款。
以下列出的新DIH A類普通股業務後合併的預期受益所有權反映了“無贖回” 情景、“50%贖回”情景和“最大贖回”情景。
● | 在“無贖回”情況下,新DIH A類普通股營業後組合的預期受益所有權已根據以下假設確定:(I)A類股均未贖回(無贖回情況),(Ii)下表所列投資者均未購買或購買A類股(營業前 組合)或新DIH A類普通股(營業後組合)股份,及(Iii)及(B)合共發行38,380,292股新DIH A類普通股,並於收市時發行。 |
● | 在“50%贖回”的情況下,新DIH A類普通股業務後組合的預期受益所有權是基於以下假設確定的:(I)2,653,646股公開發行股票的持有人行使他們的贖回權,(Ii)下表所列投資者均未購買或購買A類股(業務前組合)或新DIH A類普通股(業務後組合)的股份,及(Iii)截至收盤時,已發行及已發行的新DIH A類普通股合共35,726,646股。 |
● | 在“最大贖回”情況下,新DIH A類普通股業務後組合的預期受益所有權是基於以下假設確定的:(I)5,307,292股公開發行股票的持有人行使他們的贖回權,(Ii)下表所列投資者均未購買或購買A類股(業務前組合)或新DIH A類普通股(業務後組合)的股份,及(Iii)截至收盤時,已發行及已發行的新DIH A類普通股合共33,073,000股。 |
業務後合併 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
業務前組合 | 假設沒有贖回 | 假設贖回50% | 假設最大贖回 | |||||||||||||||||||||||||||||
受益人姓名或名稱及地址 | 擁有的A類普通股數量 | % | 擁有的A類普通股數量 | % | 擁有的A類普通股數量 | % | 擁有的A類普通股數量 | % | ||||||||||||||||||||||||
ATAK的董事和高管在閉幕前 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
扎卡里·王 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
陳馮富珍 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
高亦達 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
詹姆斯·C·毛利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
山姆·任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
馬克斯·鮑卡斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
保羅·阿斯奎斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
亞歷克·哈特曼 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
閉幕前ATAK的所有董事和行政人員(8人) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
DIH的董事和高管在閉幕前 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
詹森·陳 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
林登·巴斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
帕特里克·布魯諾博士 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
DIH閉幕前的所有董事和高管(3人) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
新DIH的董事和行政人員在閉幕時 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
詹森·陳 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
帕特里克·布魯諾 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
林登·巴斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
新DIH全體董事及行政人員閉幕(_人) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
5%的持有者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
*低於1%
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公司治理與股東權利比較
ATAK 是根據開曼羣島公司法註冊成立的獲豁免公司。《開曼羣島公司法》和ATAK現有的管理文件管理其股東的權利。在本地化和合並後,新的DIH將根據特拉華州的法律註冊成立 ,新DIH股東的權利將受特拉華州的法律管轄, 包括DGCL、建議的註冊證書和建議的章程。《開曼羣島公司法》在某些實質性方面與一般適用於美國公司及其股東的法律有所不同。此外,現有的管理文件 在某些實質性方面與擬議的公司註冊證書和擬議的新DIH章程有所不同。因此,當您成為New DIH的股東時,您的權利將與您成為ATAK股東時有所不同。
下表概述了根據適用法律或ATAK和New DIH的組織文件與ATAK和New DIH各自相關的公司治理和股東權利的重要異同,包括ATAK現有管理文件與擬議的公司註冊證書和擬議的新DIH章程之間建議的主要 更改。本摘要參考ATAK現有管理文件的完整文本、建議的公司註冊證書的完整文本(其副本作為附件D附於本委託書/招股説明書)以及建議的章程的 完整文本(其副本作為附件E附於本委託書/招股説明書), 鼓勵所有股東閲讀每個建議的管理文件的全文,以更完整地描述其條款。此外,由於現有的管理文件受開曼羣島法律管轄,而建議的管理文件將受開曼羣島政府總監管轄,我們鼓勵股東仔細查閲標題為“第二號建議 – 本土化提案“和”證券説明“以及DGCL和開曼羣島公司法。
現有的 管理文件 和開曼羣島法 |
建議的管理文件 和 特拉華州法律 | |||
授權的 個共享 (諮詢 管理文件提案4(A)) |
現有管理文件下的法定股本為500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,50,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元,以及5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。 | 擬議的管理文件授權發行新的DIH A類普通股,每股面值0.0001美元,以及新的DIH優先股,每股面值0.0001美元 | ||
見ATAK修訂和重新簽署的《組織備忘錄》第8段. | 見擬議公司註冊證書第四條A節. | |||
授權董事會在未經股東同意的情況下發行優先股 (諮詢 管理文件提案4(A)) |
現有管理文件授權發行最多5,000,000股優先股,其名稱、權利及優惠可由ATAK董事會不時決定 。因此,根據現有管治文件,ATAK董事會獲授權在未經股東批准的情況下發行優先股,包括股息、清算、贖回、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利 。 | 建議的管理文件授權發行一個或多個系列的最多優先股,其名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制可由新DIH董事會為每個此類系列不時確定,包括但不限於任何此類系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格以及清算 優先股。以及構成任何該等系列的股份數目及其名稱,或上述任何一項。 | ||
請參閲ATAK修訂和重新制定的《公司章程》第5段和ATAK修訂和重新制定的《公司章程》第2條。 | 見擬議的公司註冊證書第四條,A和C部分。 |
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目錄 |
現有的 管理文件 和開曼羣島法 |
建議的管理文件 和 特拉華州法律 | |||
企業名稱 (管理 文檔建議書) |
現有的管理文件提供了該公司的名稱為“Aurora Technology Acquisition Corp.”。 | 擬議的管理文件將規定,該公司的名稱將是“DIH Holding US,Inc.”。 | ||
見ATAK修訂和重新簽署的《組織備忘錄》第1段. | 見 擬議公司註冊證書第一條. | |||
永久存在 |
現有管理文件規定,如果我們不在2024年2月7日之前完成業務合併(定義見現有管理文件) ,ATAK將停止除清盤目的外的所有業務,並將贖回在ATAK IPO中發行的股份 並清算其信託賬户。 | 新的DIH將永久存在,這是DGCL的默認規定。 | ||
見經修訂的ATAK修訂和重新修訂的公司章程第37.2條. | 參見DGCL第102節 | |||
獨家 論壇 (諮詢 管理文件提案4(B)) |
現有的管轄文件規定,開曼羣島法院擁有專屬管轄權,但證券法或交易法引起的訴訟除外。 | 擬議的管理文件採用特拉華州作為某些股東訴訟的獨家論壇,並將美國聯邦地區法院作為證券法引起的訴訟的獨家論壇。 | ||
見ATAK修訂和重新修訂的公司章程第40條. | 見建議的公司註冊證書第八條第二節. |
208 |
目錄 |
現有的 管理文件 和開曼羣島法 |
建議的管理文件 和 特拉華州法律 | |||
導向器數量 | 根據現有的管理文件,ATAK董事會應不少於一人,但ATAK可通過普通決議增加或減少董事人數的限制。 | 在符合新DIH任何優先股持有人權利的情況下,組成新DIH董事會的董事人數只能由新DIH董事會的決議確定。 | ||
見ATAK修訂和重新修訂的公司章程第14條. | 見擬議的公司註冊證書第五條第二節. | |||
分類董事會 (諮詢 管理文件提案4(F)) |
現有的管理文件沒有規定設立分類委員會。 | 擬議的管理文件規定,新的DIH董事會將分為三個級別,每年只選舉一個級別的董事,每個級別的任期為三年。 | ||
見擬議的公司註冊證書第五條第二節. | ||||
選舉 和罷免董事 (諮詢 管理文件提案4(D),涉及董事的因故移除) |
現有的管理文件規定,在企業合併結束前,A類普通股和B類普通股的持有人可以普通決議的方式任命任何人為董事或免除董事的任何股份。 | 新DIH的董事將由董事選舉中所有投票的多數票選出。擬議的公司註冊證書將規定,股東只有在有理由且只有在有權在董事選舉中投票的新DIH已發行和已發行股本的多數 持有者投贊成票的情況下,才能解除董事的職務,並作為一個類別一起投票。 | ||
見ATAK修訂和重新修訂的章程第15.4條. | 見擬議公司註冊證書第五條第三節和擬議附例第1.7節. |
209 |
目錄 |
現有的 管理文件 和開曼羣島法 |
建議的管理文件 和 特拉華州法律 | |||
股東大會的法定人數 | 根據現行管治文件,如已發行股份及流通股的大多數持有人(親身或受委代表)或(非自然人)親自或受委代表出席,股東大會的法定人數將達到會議法定人數。 | 為構成股東大會處理事務的法定人數,建議的附例規定持有已發行及尚未發行的新DIH股本的大多數投票權的持有人必須親身或委派代表出席,並有權在大會上投票。 | ||
參見ATAK修訂和重新修訂的公司章程第12.1條. | 見擬議附例第1.5節. | |||
投票權 一般權利 | 根據《開曼羣島公司法》和現有的管理文件,公司的日常事務可由普通決議案批准(由親身或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行普通股持有人至少 投贊成票)。
除現有管理文件另有規定外,ATAK的股東持有的每股股份有一票投票權。
合併 需要特別決議,以及現有管理文件中可能規定的任何其他授權。
所有 合併(母公司/子公司合併除外)都需要股東批准-規模較小的合併也不例外。
如果 投標人收購了開曼羣島公司90%或以上的股份,它可以強制收購其餘 股東的股份,從而成為唯一股東。
開曼羣島公司也可以通過開曼羣島法院批准並經出席股東大會並參與投票的股東人數和價值75%的多數批准的“安排方案”進行收購。 |
一般來説, 要批准交由股東表決的公司日常事務,需要親自出席會議或由其代表出席會議的大多數股份投贊成票, 有權就主題事項投票,而董事由投出的多張選票。
除法律另有規定外,新DIH A類普通股的持有者 將有權就決定有權就該等事宜投票的股東 的記錄日期所持有的每股股份投一票 。
合併 通常需要獲得所有有投票權股票的多數流通股的批准。收購方發行的股份不到20%的合併一般不需要收購方股東的批准。
一家公司擁有另一家公司90%或更多股份的合併可以在沒有第二家公司董事會或股東投票的情況下完成。 |
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目錄 |
現有的 管理文件 和開曼羣島法 |
建議的管理文件 和 特拉華州法律 | |||
見擬議附例第1.8節以及《海關總署署長鬚知》第215節和第IX分章. | ||||
對管理文件的修正案 (諮詢 管理文件提案4(C)) |
現有的管治文件規定,某些修訂只可根據開曼羣島公司法下的特別決議案作出,該決議案將要求ATAK普通股持有人(親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票)至少三分之二(2/3)多數票的持有人投贊成票,或由所有有權在股東大會上投票的股東簽署一致書面決議案。 | 擬議的公司註冊證書將允許有權投票的所有當時已發行股票的總投票權中至少佔多數的 持有者以贊成票進行修改,作為一個類別一起投票;條件是,某些 修正案將要求有權對其進行表決的流通股總投票權的三分之二的持有者投贊成票,作為一個類別一起投票。
此外,擬議的章程將允許新的DIH董事會進行修訂;前提是,股東可以制定額外的章程,並可在當時有權投票的未償還有投票權證券的至少三分之二投票權的持有者批准後修改或廢除章程 ,作為一個類別一起投票。見下文“證券説明-公司註冊證書及章程的修訂”。 | ||
見ATAK修訂和重新修訂的公司章程第34條. | 見擬議公司註冊證書第五條、第九條和第九條以及擬議附例第7.7條。. |
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目錄 |
現有的 管理文件 和開曼羣島法 |
建議的管理文件 和 特拉華州法律 | |||
股東在會議中的書面同意 (諮詢 管理文件提案4(C)) |
現有的管理文件規定,決議可以親自投票通過,或者在允許委託書的情況下,由代表在大會上通過,或通過書面決議通過。 | 擬議的管理文件允許股東親自或委託代表在股東大會上投票,但禁止股東 通過書面同意代替會議行事。 | ||
參見ATAK修訂和重新修訂的章程第12.18條和第12.19條. | 見擬議公司註冊證書第六條和擬議附例第1.10節. | |||
評估 權利 | 除非適用《開曼羣島公司法》第239條,否則對合並持異議的少數股東有權獲得其股份的公平市價,如有必要,可由法院最終裁定。 | 一般而言,根據DGCL,上市公司的股東不具有與合併有關的評估權。但是,如果合併協議條款要求上市公司的股東接受除以下情況外的任何股份,則上市公司的股東一般擁有與合併有關的評估權:(A)公司倖存或因合併而產生的股份或存託憑證;(B)將在全國證券交易所上市或由超過2,000名持有人登記持有的股票或存託憑證;或(C)以現金代替上述(A)和(B)項所述的零碎股份或零碎存託憑證;或(D)以股票、存託憑證和現金的任何組合代替上述(A)、(B)和(C)項所述的零碎股份或零碎存託憑證。 | ||
請參閲DGCL第262節. | ||||
圖書和記錄檢查 | 根據開曼羣島法律,股東一般無權查閲或獲取公司的股東登記冊或其他公司記錄的副本。 | 根據DGCL,任何股東都可以在正常營業時間內出於適當目的檢查公司的賬簿和記錄。 | ||
參見 DGCL第220節。 |
212 |
目錄 |
現有的 管理文件 和開曼羣島法 |
建議的管理文件 和 特拉華州法律 | |||
股東訴訟 (關於專屬論壇規定的管理文件提案4(B)的諮詢 ) |
在開曼羣島,代表公司提起訴訟的決定通常由公司董事會作出。股東可能有權代表公司提起派生訴訟,但僅在某些有限的情況下。
現有管理文件不擴展或以其他方式限制法定提供的權利。 |
股東可在符合程序要求的情況下提起衍生訴訟(包括遵守擬議公司註冊證書中的專屬法院條款)。
除了與擬議的公司註冊證書中的專屬論壇條款有關的 以外,擬議的管理文件 不擴展或以其他方式限制法定提供的權利。 | ||
與空白支票公司狀態相關的條款 (諮詢 管理文件提案4(G)) |
現有的管理文件規定了與ATAK在業務合併完成之前作為空白支票公司的地位有關的各種規定。 | 擬議的管理文件不包括與New DIH作為空白支票公司的地位相關的條款,這些條款將在業務合併完成後不再適用,因為屆時我們將不再是空白支票公司。 | ||
見ATAK修訂和重新修訂的公司章程第37條. | ||||
董事的職責 | 根據開曼羣島法律,董事對公司負有受託責任,包括對公司整體行使忠誠、誠實和誠信。
除受託責任外,董事還負有謹慎、勤勉和技巧的義務。這種義務是對公司負有的,但在某些有限的情況下可能直接對債權人或股東負有義務。 |
根據特拉華州法律,董事的行為標準是通過特拉華州案例法律制定的。一般來説,特拉華州公司的董事負有忠誠義務和注意義務。忠實義務要求董事不得以自我交易為目的, 注意義務要求董事在管理新DIH的事務時使用通常謹慎謹慎的人在類似情況下會使用的謹慎級別。 當董事按照其忠誠和謹慎的義務行事時,並且不存在需要提高審查標準的其他事實 ,根據業務判斷規則,他們的決定通常被推定為有效。
新DIH董事會可行使新DIH的所有授權和權力,並作出法規或擬議的管理文件指示或要求僅由股東行使或作出的所有合法行為和事情。 |
213 |
目錄 |
現有的 管理文件 和開曼羣島法 |
建議的管理文件 和 特拉華州法律 | |||
董事和高級管理人員的賠償 | 現有的管理文件要求ATAK賠償其董事和高級管理人員,但實際欺詐、故意疏忽或故意違約除外。 | 擬議的管理文件將規定新DIH有義務在DGCL允許的最大範圍內對每一位現任和前任董事或新DIH的官員進行賠償。 | ||
見ATAK修訂和重新修訂的公司章程第29條. | 見擬議附例第六條. | |||
董事的有限責任 | 董事的責任可以是有限的,除非是他們自己的實際欺詐、故意疏忽或故意違約。 | 擬議的公司註冊證書包括一項條款,在大昌華僑銀行允許的最大範圍內,免除董事因違反作為董事的受託責任而對新DIH或其股東造成的個人 損害賠償責任。 | ||
見擬議的公司註冊證書第七條. |
214 |
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證券説明
以下對公司證券的描述反映了公司的股本和認股權證,因為它們將作為業務合併生效時間的 存在。本公司的股本將受本公司擬議的公司註冊證書、本公司擬議的章程和DGCL管轄。本説明僅為摘要,並不完整。吾等 懇請閣下閲讀本公司的建議註冊證書及建議章程,該等建議註冊證書及建議章程將於業務合併生效時間 前生效,其形式分別載於本委託書/招股説明書的附件D及附件E,並以引用方式全文併入本文。在整個章節中,對公司的引用指的是DIH Holding US,Inc.(簡稱:(Aurora Technology Acquisition Corp.)按照 上下文的要求,在企業合併之後。本委託書/招股説明書 分別作為附件B和附件C所附格式的《公司註冊證書》和《公司章程》應在歸化後生效,並應由擬註冊證書和擬附例全部取代,其格式應分別作為附件D和附件E附於本委託書/招股説明書附件。
一般信息
業務合併完成後,公司法定股本將由A類普通股和優先股組成。在業務合併完成後,假設沒有贖回(在延期修訂贖回生效後),假設發行了最多可向DIH股份持有人發行的新DIH A類普通股(如本委託書/招股説明書中更全面地描述),公司將 擁有總計約為新DIH A類普通股的流通股,連同在每個情況下與業務合併相關的向ATAK現有股東發行的股份。但不包括在行使新的DIH公開認股權證和新的DIH私募認股權證時可發行的股份,以及沒有發行和發行的優先股。
普通股 股票
建議的公司註冊證書授權一類普通股。
分紅 權利
DGCL允許公司從“盈餘”中宣佈和支付股息,如果沒有“盈餘”,則從宣佈股息的會計年度和/或上一個會計年度的淨利潤中支付股息。“盈餘”被定義為公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定,如果在支付股息後,資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本,則不得從淨利潤中支付股息。特拉華州普通法還在支付股息方面規定了償付能力要求。
在符合可能適用於當時已發行的任何公司優先股的優惠的情況下,公司普通股的持有者將有權從合法可用於此目的的資金中獲得股息,前提是公司董事會 酌情決定授權發放股息,然後僅在公司董事會 董事會確定的時間和金額發放股息。
投票權 權利
除法律另有要求外,本公司普通股的持有者 在確定有權就該等事項投票的 股東的記錄日期時,每持有一股股票將有權投一票。 根據特拉華州法律,累計投票權並不存在,除非公司註冊證書明確授權累計投票 。本公司建議的公司註冊證書不會授權累積投票權,並將規定任何股東 不得在任何董事選舉中累積投票權。因此,持有本公司普通股多數流通股的股東可以選舉當時參選的所有董事,而持有剩餘股份的股東將不能選舉任何董事。
接收清算分配的權利
如果本公司面臨清算、解散或清盤,可合法分配給本公司 股東的資產將按比例分配給持有本公司普通股和當時已發行的本公司任何參與系列優先股的股東,但須優先償還所有未償債務和負債以及本公司任何已發行優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的任何清算優先股。
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其他 事項
公司普通股的所有流通股都將全額支付且不可評估。本公司普通股將不享有優先購買權,也不受贖回或償債基金條款的約束。
優先股 股票
公司董事會將獲授權,在大中華總公司規定的限制下,發行一個或多個系列的優先股,不時確定每個系列的股份數量,並確定每個系列的股份的名稱、權力、 優先股和權利及其任何資格、限制或限制,在任何情況下,無需公司股東的進一步投票或行動。本公司董事會將有權增加或減少本公司任何系列優先股的股份數量,但不得低於當時已發行的該系列股票的數量。 無需本公司股東進一步投票或採取任何行動。公司董事會將能夠授權 發行具有投票權或轉換權的公司優先股,這可能會對公司普通股持有人的投票權或 其他權利產生不利影響。發行本公司的優先股,雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性,但除其他事項外,可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果,並可能對公司普通股的市場價格和公司普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前沒有計劃發行任何本公司優先股 。
董事會
該公司的董事會預計將由董事組成。擬議的公司註冊證書規定, 董事人數應由董事會決議確定。董事由董事選舉中所投的所有 票的多數票選出。
接管 國防條款
本委託書/招股説明書中概述了特拉華州法律、擬議的公司註冊證書和擬議的章程的某些 條款, 可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對公司的控制權。它們的設計也在一定程度上鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與公司董事會談判。
DGCL第(Br)203節
公司還將受DGCL第203節的規定管轄。一般而言,《DGCL》第203條禁止特拉華州的公共公司 在該人成為有利害關係的股東的交易發生之日起三年內,與一名有利害關係的股東(這些術語已在《DGCL》第203條中定義)進行“業務合併”, 除非:
● | 導致股東成為利益股東的合併或交易在股東成為利益股東之前經董事會批准 ; |
● | 在導致股東成為利益股東的交易完成後,有利害關係的股東 在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,不包括兼任公司高管的董事擁有的股份和員工股票計劃擁有的股份,在員工股票計劃中,員工參與者 無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式提交符合該計劃的股份; 或 |
● | 於 或股東成為有利害關係的股東後,合併獲本公司董事會 批准,並於股東周年大會或特別會議上獲批准,而非經書面同意,以至少三分之二的已發行有表決權股份(並非由有利害關係的股東擁有)的贊成票 批准。 |
在一般情況下,第203條定義了“企業合併”,包括合併、資產出售和其他交易,為股東和“有利害關係的股東”帶來財務利益,因為他們與關聯公司和聯營公司一起,擁有或在過去三年內確實擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。這些規定可能 具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果。
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分類 董事會
擬通過的《公司註冊證書》規定,公司董事會分為三類,分別為第一類、第二類和第三類。每一類的董事人數將盡可能相等,佔整個董事會總人數的三分之一。第一類董事的任期將終止於根據DGCL建議的公司註冊證書生效後的第一次股東年會之日(“分類生效時間”),初始第二類董事的任期將終止於分類生效時間之後的第二次股東年會之日,初始第三類董事的任期將終止於分類生效時間之後的第三次股東年會之日。在每屆年度股東大會上,將選出任期在該年度會議上屆滿的董事類別的繼任者,任期為 三年。
刪除 個控制器
擬議的公司註冊證書將規定,股東只有在有理由且只有在有權在董事選舉中投票的公司已發行和已發行股本的大多數持有人投贊成票的情況下,才能解除董事的職務, 作為一個類別一起投票。
董事會空缺
擬議的公司註冊證書和擬議的章程只授權公司董事會其餘成員中的大多數人填補空缺的董事職位,包括新設立的董事職位,儘管不足法定人數。此外,在符合本公司任何系列優先股持有人權利的前提下,本公司董事會的董事人數將只能由本公司董事會決議確定。這些規定將 防止股東增加公司董事會的規模,然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對公司董事會的控制權。這將使更改公司董事會的組成變得更加困難,並將促進管理的連續性。
股東行動;股東特別大會
擬議的公司註冊證書和擬議的章程將規定,公司股東不得在獲得書面同意的情況下采取行動,而只能在股東年會或特別會議上採取行動。因此,控制本公司大部分股本的持有人將無法修訂擬議的公司章程、修訂擬議的公司註冊證書或罷免 董事,除非召開根據建議的公司註冊證書和建議的章程召開的公司股東大會。建議的公司註冊證書及建議的附例將進一步規定,本公司的股東特別會議只可由本公司董事會、本公司董事會主席、 或本公司首席執行官或總裁召開,從而禁止股東採取行動召開特別會議。這些 條款可能會推遲公司股東強制考慮提案的能力,或推遲控制公司多數股本的股東採取任何行動的能力,包括罷免董事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
建議的公司註冊證書將規定,股東在本公司任何股東大會之前就董事選舉和業務提出的股東提名的預先通知,必須按照本公司章程規定的方式和範圍發出。擬議的附例規定,對於公司股東年度會議, 提名進入董事會的人選和股東將處理的其他事務的建議 只能(I)根據公司的會議通知,(Ii)由公司董事會或在其指示下進行 ,(Iii)如任何類別或系列優先股的指定證書所規定,或(Iv)於董事會為釐定有權在大會及會議上獲通知及於大會上表決的股東而設定的記錄日期(S)的任何股東 於發出建議附例所規定的通知時已登記的股東 及遵守建議附例的預先通知規定的股東。
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對於 股東特別會議,只有本公司會議通知中指定的事務才可提交 會議。提名董事會成員的候選人只能(I)由本公司董事會或在董事會的指示下提名,或(Ii)如果會議是為了選舉董事而召開的,由在發出擬議章程所要求的通知時是登記在冊的股東的任何股東 在董事會為確定有權在會議上通知和表決的股東而設定的記錄日期(S)以及在會議時間作出的。以及誰遵守擬議附例中的提前通知條款。
擬議附例的 預先通知程序規定,為及時起見,股東就董事提名或其他股東周年大會建議發出的通知,必須不早於當地時間第120天,亦不遲於當地時間下午5:00,於上一年度股東周年大會委託書發表日期 一週年前90天,送交本公司祕書於 公司主要行政辦公室。如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前 30天以上或延遲70天以上(如屬及時),股東通知必須不早於該股東周年大會日期前120天但不遲於當地時間下午5:00,於該股東周年大會日期前第90天或首次公佈該會議日期的翌日 後的較晚時間送達。
如果沒有遵循適當的程序,這些 條款可能會阻止本公司的股東在年度股東大會上提出事項,或在年度股東大會上提名董事。這些規定還可能 阻止或阻止潛在收購者徵集代理人選舉收購人自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。
無 累計投票
DGCL規定,除非公司的公司註冊證書另有規定,否則股東無權在董事選舉中累積投票權。擬議的公司註冊證書將不會規定累積投票權,而將規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權。
公司註冊證書和附例修正案
除 根據特拉華州法律或擬議的公司註冊證書允許在未經股東批准的情況下進行的修訂外,建議的公司註冊證書一般只有在 董事會首先宣佈修改為可取的,並隨後獲得有權就此投票的公司已發行股票的多數持有人批准的情況下,才可進行修訂。對建議的公司註冊證書中某些條款的任何修改都需要獲得公司當時有權投票的未償還有表決權證券的至少三分之二投票權的持有者的批准,並作為一個類別一起投票。這些條款 包括與分類董事會結構、董事會組成、罷免董事、賠償和免責、累計投票權、優先股、排他性論壇條款、與股東行動和 預先通知、公司機會和章程修訂相關的條款,每種情況都在本委託書/招股説明書中概述。
公司董事會將有權通過、修改或廢除擬議章程的任何條款。此外,本公司股東可採納、修訂或廢除擬議附例的任何條文,但須獲得當時有權投票的本公司當時尚未發行的有表決權證券的至少三分之二 投票權的持有人批准,並作為一個類別一起投票。
授權 但未發行的股本
特拉華州 法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而,如果且只要普通股仍在納斯達克市場上市,納斯達克市場的上市要求就適用。該要求需要股東批准 相當於或超過當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的20%的發行。 未來可能發行的額外股票可能被用於各種公司目的,包括未來的公開募股, 以籌集額外資本或促進收購。
存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使公司董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行 股票,這種發行可能使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻,從而保護管理層的連續性,並可能 剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。
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獨家 論壇
擬議的公司註冊證書將規定,除非公司另有書面同意,特拉華州衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內,成為下列類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇:(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)任何聲稱違反了本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人對本公司或本公司股東所負責任(包括任何受信責任)的訴訟;。(Iii)任何針對本公司或本公司任何現任或前任董事職員、高級職員、股東、僱員或代理人而提出的申索,涉及本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人的任何條文、建議的法團證書或建議的附例,或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟;。 (Iv)針對公司或受特拉華州內部事務原則管轄的 公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟,除非衡平法院(或位於特拉華州境內的其他州或聯邦法院(視情況適用)已駁回同一原告之前提出的主張相同索賠的訴訟,因為該法院對被列為被告的不可或缺的一方缺乏個人管轄權。擬議的公司註冊證書將進一步規定,美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的唯一和排他性的 論壇。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司證券的任何權益,將被視為已知悉並同意本條款。
儘管擬議的《公司註冊證書》載有上述法院條款的選擇,但法院可能會裁定這些條款不適用於特定的索賠或訴訟,或裁定這些條款不能強制執行。
擬議的公司註冊證書將進一步規定, 美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。 此外,《交易法》第27條還規定,為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟,均享有聯邦專屬管轄權,因此,上述《專屬法院》條款不適用於根據《交易法》提起的任何訴訟。
雖然 我們相信這些條款將通過限制多個論壇中昂貴且耗時的訴訟並提高適用法律的一致性而使我們受益,但這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力,這 可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。
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對董事和高級職員的責任和賠償的限制
除某些例外情況外,DGCL授權公司限制或免除董事對公司及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害賠償的個人責任。本公司建議的公司註冊證書包括一項條款,在DGCL允許的最大範圍內消除董事因違反作為董事公司的受託責任而承擔的個人金錢損害責任,與現有的或此後可能不時修訂的條款相同。這些規定的效果是消除公司及其股東代表公司通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受信義務,包括因重大過失行為而導致的違約行為而獲得金錢損害賠償的權利。但是,如果董事不守信用, 故意或故意違法,授權非法分紅或贖回,或者從他/她作為董事的行為中獲得不正當利益,則不適用於董事。
公司的擬議公司註冊證書將允許,擬議的章程將規定本公司有義務在公司控股有限公司允許的最大範圍內,保障曾經或現在是或威脅要成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的 一方的任何董事或公司高管,無論是民事、刑事、行政或調查( “法律程序”),因為他或她是或曾經是董事或公司高管,或正在或曾經應公司的請求作為董事、高管、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人因與任何此類訴訟有關而實際和合理地 支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額。公司將沒有義務就與 有關的人提起的訴訟(或其部分)對該人進行賠償,除非該訴訟(或其部分)是由董事會 授權的,公司決定提供賠償或適用法律另有要求。此外,擬議的附例 要求本公司在法律允許的最大範圍內,在訴訟的最終處置之前,支付公司高級管理人員或董事在任何訴訟中實際和合理地招致的費用 (包括律師費), 在收到要求進行訴訟的書面請求(連同合理證明該等費用的文件)後,以及在最終確定該人根據擬議的附例或大中華商業地產無權獲得賠償的情況下,由該人或其代表償還該等款項的承諾。
公司希望與每位董事和高管簽訂賠償協議,在特拉華州法律允許的最大範圍內提供賠償。
公司相信,這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。本公司擬議的公司註冊證書和擬議的附例中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就董事違反受託責任提起訴訟。這些規定 還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使本公司及其股東受益。此外,如果公司根據這些賠償條款向董事和高管支付和解和損害賠償的費用,您的投資可能會受到不利影響。 鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高管進行,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策,因此無法執行。
轉接 代理
業務合併後,新的DIH A類普通股和新的DIH公募認股權證的轉讓代理將為大陸股票轉讓信託公司。
普通股和認股權證列表
繼業務合併完成後,ATAK已申請將公司新A類普通股和新DIH公募認股權證在納斯達克上市。 業務合併完成,代碼分別為“DAI”和“DHAIW”。
認股權證
新的DIH公共認股權證
每兩個DIH新認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股新DIH A類普通股, 可在ATAK首次公開募股結束後一年晚些時候至業務合併完成後30天 開始的任何時間進行如下調整。由於認股權證只能針對整數股新DIH A類普通股行使 權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年 年內到期,在紐約時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
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吾等將無義務根據認股權證的行使而交付 任何新DIH A類普通股,亦無義務就該等認股權證的行使進行結算 ,除非根據證券法就認股權證相關的新A類普通股作出的登記聲明生效,且招股説明書是有效的,但須遵守我們履行以下有關登記的義務 。本公司將不會行使任何認股權證,而吾等亦無責任在行使認股權證時發行新的DIH A類普通股 ,除非因行使該等認股權證而發行的新DIH A類普通股的股份 已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、符合資格或被視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證,則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證,並且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。在任何情況下,我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。
我們目前的意向是在行使認股權證後可發行的新DIH A類普通股股份的有效及現行登記説明書,以及有關該等新A類普通股在業務合併完成後立即生效的現行招股説明書 。儘管有上述規定,如於行使認股權證時可發行的新DIH A類普通股的登記聲明未能在初始業務合併完成後120天內生效,則新的DIH認股權證持有人可根據證券法第(Br)3(A)(9)節或另一項豁免,以“無現金基礎”行使認股權證,直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定,如果在行使認股權證時,我們的新DIH A類普通股並未在國家證券交易所上市,從而符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義,我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使其權證的ATAK公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,並且,如果我們這樣選擇,我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。如果我們沒有做出這樣的選擇,我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格,但不得獲得豁免。
一旦認股權證可以行使,我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(除本文中有關私募認股權證的描述外):
● | 全部而不是部分; | |
● | 按 每份認股權證0.01美元的價格; | |
● | 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”); 及 | |
● | 如果, 且僅當,在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日 期間內,新DIH A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)。 |
如果滿足上述條件併發出贖回通知,每位權證持有人均可在預定贖回日期前行使其認股權證。然而,在贖回通知發出後,我們的新DIH A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的觸發價格 以及11.50美元的認股權證行使價。
若 且當認股權證可由吾等贖回時,如因行使認股權證而發行的新A類普通股 未能根據適用的國家藍天法律豁免註冊或獲得註冊資格,或吾等無法 進行該等註冊或資格,吾等可能不會行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的州根據居住州的藍天法律登記或符合此類普通股的資格。
我們 已確定上文討論的最後一個贖回標準,以防止贖回贖回,除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯著溢價。如果上述條件得到滿足,我們發佈了認股權證贖回通知 ,每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而,在贖回通知發出後,新的DIH A類普通股的價格 可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價 。
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如果 我們如上所述要求贖回認股權證,我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時,我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量,以及在行使認股權證時發行最多數量的新DIH A類普通股對股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項,所有認股權證持有人將支付行使價,其方式是交出其對新DIH A類普通股數量的認股權證,該數量等於(X)除以(Br)認股權證相關新A類普通股數量乘以權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公平市價” 指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日 止的10個交易日內,新DIH A類普通股的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用此 選項,贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的新DIH A類普通股數量所需的信息,包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量,從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信 如果我們在最初的業務合併後不需要從行使認股權證中獲得現金,此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。 如果我們要求贖回我們的權證,而我們的管理層沒有利用這一選項,我們的保薦人及其獲準受讓人 仍有權以現金或在無現金的基礎上行使其私募認股權證,其公式與上文所述的公式 相同,如果所有權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證,則其他權證持有人將被要求使用該公式,如下所述。如果認股權證持有人選擇受制於 該持有人將無權行使該認股權證的規定,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後,會實益擁有 超過4.9%或9.9%(或持有人指定的其他金額)的新DIH A類已發行普通股。
如果新DIH A類普通股的流通股數量因應付股票股息或股票拆分或其他類似事件而增加,則在該等股息、拆分或類似事件的生效日期,因行使每份認股權證而可發行的新DIH A類普通股數量 將與新DIH A類普通股的流通股數量增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買新DIH A類普通股的新DIH A類普通股的持有人進行配股,將被視為相當於以下乘積的若干新DIH A類普通股的股票股息:(I)在此類配股中實際出售的新DIH A類普通股的股份數量 要約(或在此類配股中出售的可轉換為或可行使新DIH A類普通股的任何其他股權證券下發行)和(Ii)一(1)減去(X)在配股中支付的每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。出於這些目的(I)如果配股是針對可轉換為新DIH A類普通股或可對其行使的證券 ,在確定新DIH A類普通股的應付價格時,將考慮為此類權利而收到的任何對價。以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額以及(Ii)公平市場價值是指新DIH A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價格 ,但無權獲得此類權利。
此外,如果吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間,向新DIH A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配,則除(A)如上所述或(B)某些新DIH A類普通股現金股息外,認股權證的行權價將會下調,並於該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或 就該事件就新DIH A類普通股每股股份支付的任何證券或其他資產的公平市價。
如果因合併、合併或重新分類新的DIH A類普通股或其他類似事件而減少了新的DIH A類普通股的流通股數量,則在該合併、合併、重新分類 或類似事件的生效日期,因行使每份認股權證而可發行的新DIH A類普通股的數量將與新DIH A類普通股的此類流通股減少比例 。
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如上文所述,每當 於行使認股權證時可購買的新A類普通股股份數目調整時, 認股權證行權價將會調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以分數 (X),其分子將為緊接該項調整前於行使認股權證時可購買的新A類普通股股份數目,及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的新DIH A類普通股股份數目 。
根據大陸公司作為權證代理與我們之間的ATAK認股權證協議, 認股權證以註冊形式發行。ATAK認股權證協議規定,無需任何持有人同意即可修改認股權證的條款,以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款,但需要獲得當時未發行的ATAK公共認股權證至少50%的持有人的批准,才能 作出任何對ATAK公共認股權證註冊持有人利益造成不利影響的更改。
認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使,認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署,並以保兑或官方銀行支票支付行使價(或以無現金方式(如適用)),以支付行使權證數目 。權證持有人在行使認股權證並收取新DIH A類普通股股份前,並無享有新DIH A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於行使認股權證後發行新的DIH A類普通股 後,每位持有人將有權就所有由股東表決的事項,就每持有一(1)股登記在案的股份投一(1)票。
此外,如果(X)為籌集資金目的,我們以低於每股9.20美元的新DIH A類普通股的發行價或有效發行價(“新發行的 價格”)發行新的DIH A類普通股或與股權掛鈎的證券,以籌集資金 ,且在向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下,發行價格或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定。不考慮我們的發起人或關聯公司(如適用)在發行前持有的任何方正股票),(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上,可用於我們初始業務合併的資金 在完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回),以及(Z)我們完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內,我們新的DIH A類普通股的成交量加權平均 交易價格(“市值”)低於每股9.20美元,認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高的115%,而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。
私募認股權證
在完成我們的初始業務合併之前, 私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的新DIH A類普通股的股份) 不得轉讓、轉讓或出售。除本文所述外,私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證相同,包括行使價、可行使性及行使期。
我們 預計將制定政策,禁止內部人士出售我們的證券,除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們證券的 這段時間內,如果內部人士 掌握重要的非公開信息,則不能交易我們的證券。因此,與公眾股東不同,公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證後出售其持有的新DIH A類普通股,而內部人士可能會受到很大限制 。因此,我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。
為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事已根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇,此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為等值私募認股權證(例如,如果1,500,000美元票據如此轉換,持有人將獲得1,500,000份認股權證)。該等認股權證將與私人配售認股權證相同,包括行使價、可行使性及行使期。
223 |
目錄 |
此外,我們的私募認股權證持有人有權享有某些註冊權。
我們的保薦人已同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何私募認股權證時可發行的新DIH A類普通股 ),直至我們完成初始業務合併之日為止。
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目錄 |
證券法對DIH新證券轉售的限制
規則 144
根據證券法第144條(“第144條”),實益擁有新DIH A類普通股限制性股票或新DIH認股權證至少六個月的人將有權出售其證券,條件是:(I)該人在前三個月或之前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一,我們必須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求,並已在出售前12個月(或我們需要提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有 所要求的報告。
實益擁有New DIH的受限普通股或認股權證至少六個月,但在出售前三個月或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的個人,將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券:
● | 當時已發行的新DIH A類普通股總數的1%(截至本委託書/招股説明書的日期,ATAK有5,610,292股已發行A類普通股和5,050,000股B類普通股);或 | |
● | 在提交與出售有關的表格144通知之前的四個日曆周內,新DIH A類普通股的每週平均交易量 。 |
根據規則144,我們附屬公司的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前 公開信息的可用性的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144
規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券,這些發行人在任何時候都是空殼公司。但是,如果滿足以下條件,規則144還包括此禁令的一個重要例外:
● | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司; | |
● | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求; | |
● | 除Form 8-K報告外,證券發行人已在之前 12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料; | |
● | 自發行人向美國證券交易委員會提交當前的Form 10類型信息以來,至少已過了一年,該信息反映了發行人作為非殼公司的實體的狀態(“Form 10信息”)。 |
因此,在遵守保薦人支持協議條款的情況下,ATAK初始股東將能夠在我們完成業務合併並向美國證券交易委員會提交Form 10信息一年後,根據規則144無需註冊即可出售其創始人 股票和ATAK私募認股權證。
我們 預計,在業務合併完成後,我們將不再是空殼公司,因此,一旦滿足上述例外情況中規定的條件 ,規則144將可用於轉售上述受限證券。
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目錄 |
評估 權利
根據《開曼羣島公司法》或《開曼羣島公司法》,ATAK 股東沒有與業務合併或本地化相關的評估權。
HOUSEHOLD 信息
除非 我們收到相反的指示,否則如果我們認為股東是同一家庭的成員,我們可以將本委託書/招股説明書的一份副本發送給兩名或更多股東居住的任何家庭。這一過程被稱為“看家”,它減少了任何一個家庭收到的重複信息量,並有助於減少我們的開支。但是,如果股東 希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件,股東應 遵循以下説明。同樣,如果與另一個股東共享地址,並且兩個股東都只希望收到一套我們的披露文件,則股東應遵循以下説明:
如果股票是以股東的名義登記的,股東應聯繫我們的辦公室:Aurora Technology Acquisition公司,4 Embarcadero Center,Suite1449,San Francisco,California 94105,通知我們他或她的請求;或
如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份,股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。
轉接 代理和註冊商
我們證券的轉讓代理是大陸證券轉讓信託公司,在業務合併後,將是大陸證券。
提交股東提案
董事會不知道可能在股東大會上提出的任何其他事項。根據開曼羣島公司法,股東大會只能處理股東大會通知中指明的業務 。
未來 股東提案
對於 將被考慮納入我們的委託書和委託書表格以在業務合併完成後提交給新DIH股東的第一次 年度股東大會的任何建議,如果完成,則必須 以書面形式提交,並符合交易法第14a-8條的要求。新的DIH將在業務合併後的8-K表格中披露提交此類建議書的截止日期。
股東通信
股東和相關方可以寫信給Aurora Technology Acquisition Corp.的董事會或委員會主席,與ATAK董事會、任何委員會主席或非管理董事進行集體溝通。Aurora Technology Acquisition Corp.,4 Embarcadero Center,Suite1449,San Francisco, California 94105。業務合併後,此類通信應由馬薩諸塞州諾韋爾市雅閣公園大道77號D-1套房新DIH轉交,其電話號碼為(02061)206-9458。根據主題的不同,每一份通信都將轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。
226 |
目錄 |
法律事務
Dentons US LLP將傳遞新DIH將發行的與業務合併相關的證券的有效性,以及與本委託書/招股説明書相關的某些 其他法律事項。
專家
載於本委託書/招股説明書中的Aurora Technology Acquisition Corp.於2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核,該等報表載於本文其他部分的有關報告中,並已列入本文件(其中載有一段解釋,內容涉及對Aurora Technology Acquisition Corp.是否有能力如財務 報表附註1所述持續經營而持續經營的重大疑慮)。此類財務報表以此類報告為依據,並根據會計和審計專家等公司的權威予以公佈。
Aurora Technology Acquisition Corp.截至2021年12月31日的資產負債表,以及2021年8月6日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益變動和現金流量,已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計, 其報告中所述,該報告包括一段解釋性的 段落,説明公司是否有能力繼續作為持續經營的企業存在重大疑問。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而編入本文的。
本委託書/招股説明書所載DIH Holding US,Inc.及附屬公司於2023年3月31日及2022年3月31日的合併財務報表,以及截至2023年3月31日的兩個年度內的每一年度的綜合財務報表,均已包括在本委託書/招股説明書內,以獨立註冊會計師事務所BDO AG的報告為準。
此處 您可以找到詳細信息
ATAK 已提交S-4表格的註冊聲明,以註冊本委託書/招股説明書中其他地方描述的證券發行。 本委託書/招股説明書是該註冊聲明的一部分。
ATAK 根據《交易法》的要求,向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問ATAK 上的信息,其中包含報告、委託書和其他信息,網址為:Http://www.sec.gov.
本委託書/招股説明書可根據書面或口頭要求免費提供給ATAK的股東。如果您想要本委託書/招股説明書的其他 副本,或者如果您對業務合併或將在股東大會上提交的提案有任何疑問,您應書面聯繫Aurora Technology Acquisition Corp.,4 Embarcadero Center,Suite1449, San Francisco,94105。
如果您對建議書或本委託書/招股説明書有疑問,希望獲得本委託書/招股説明書的其他副本,或者需要獲取代理卡或與委託書徵集相關的其他信息,請通過撥打(855)208-8903(免費)聯繫ATAK的代理律師Okapi Partners LLC,或銀行和經紀人撥打(212)297-0720,或發送電子郵件至info@okapipartners.com。 您將不會因所請求的任何文件而收費。
要獲得文件的及時交付,您必須不遲於股東大會日期前五個工作日或不遲於2023年 提出申請。
本委託書/招股説明書中包含的信息 和本委託書/招股説明書中所包含的陳述,在各方面均以相關合同的副本或作為本委託書/招股説明書附件或作為證物存檔的其他文件的副本為參照, 本委託書/招股説明書是其一部分。
本文檔中包含的所有與ATAK有關的信息均由ATAK提供,與DIH有關的所有此類信息均由DIH提供。ATAK或DIH提供的信息不構成對方的任何陳述、估計或預測。
本文件為ATAK的股東大會委託書/招股説明書。ATAK未授權任何人提供任何信息 或就業務合併、ATAK或
DIH 與本委託書/招股説明書中包含的不同或不同。因此,如果有人給你提供了這類信息,你不應該依賴它。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本文件的日期,除非該信息明確指出另一個日期適用。
民事責任的可執行性
ATAK 是開曼羣島豁免的公司。如果ATAK沒有通過實施本地化將其註冊管轄權從開曼羣島更改為特拉華州,您可能難以在ATAK上履行美國境內的法律程序。在任何訴訟中,包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟中,您在美國法院可能獲得的針對ATAK的判決也可能難以在美國境內外執行。此外,開曼羣島法院是否會在以美國聯邦或州證券法為依據的法院提起的原告訴訟中作出判決也是值得懷疑的。 然而,ATAK可能會因向ATAK的美國代理人提供不可撤銷的指定服務而違反美國聯邦證券法,從而違反與ATAK證券的發售和銷售相關的美國聯邦證券法而在美國提起訴訟。
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目錄 |
財務報表索引
Aurora 技術收購公司。
第 頁 | |
未經審計的 財務報表 | |
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的濃縮資產負債表 | F-3 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表(未經審計) |
F-4 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月股東赤字變動簡明報表(未經審計) | F-5 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明現金流量表(未經審計) | F-6 |
未經審計的簡明財務報表附註 | F-7 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表,截至2022年12月31日的年度報表,以及2021年8月6日(初始)至2021年12月31日的財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號688) | F-22 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號274) | F-23 |
資產負債表 表 | F-24 |
運營報表 | F-25 |
股東虧損變動報表 (股權) | F-27 |
現金流量表 | F-28 |
財務報表附註 | F-29 |
F-1 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
頁面 | |
未經審計的 財務報表 | |
截至2023年6月30日和2023年3月31日的合併資產負債表 | F-48 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的精簡 綜合經營報表 | F-49 |
截至2023年、2023年和2022年6月30日止三個月的簡明綜合全面虧損報表 | F-50 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明權益變動表(赤字)合併報表 | F-51 |
截至2023年、2023年和2022年6月30日止三個月的簡明現金流量表 | F-52 |
合併財務報表附註 | F-53 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併財務報表 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 | F-67 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的綜合資產負債表 | F-68 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的合併業務報表 | F-69 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的綜合全面虧損報表 | F-70 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度權益(赤字)變動表 | F-71 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併現金流量表 | F-72 |
合併財務報表附註 | F-73 |
F-2 |
目錄 |
奧羅拉技術收購公司。
簡明資產負債表
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產: | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 6,193 | $ | 191,103 | ||||
預付費用 | 84,597 | 284,597 | ||||||
流動資產總額 | 90,790 | 475,700 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
信託賬户持有的有價證券 | 60,198,874 | 206,879,903 | ||||||
非流動資產總額 | 60,198,874 | 206,879,903 | ||||||
總資產 | $ | 60,289,664 | $ | 207,355,603 | ||||
負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 434,496 | $ | 30,132 | ||||
應計費用 | 1,781,983 | 357,026 | ||||||
應計發售成本 | 50,000 | 50,000 | ||||||
本票關聯方 | 850,000 | — | ||||||
流動負債總額 | 3,116,479 | 437,158 | ||||||
非流動負債: | ||||||||
認股權證負債 | 376,820 | 589,420 | ||||||
遞延承銷佣金 | 7,070,000 | 7,070,000 | ||||||
非流動負債總額 | 7,446,820 | 7,659,420 | ||||||
總負債 | 10,563,299 | 8,096,578 | ||||||
承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
A類普通股,面值0.0001美元;授權股份500,000,000股,須贖回已發行和已發行股份5,670,123股和20,200,000股,贖回價值分別為每股10.62美元和10.24美元。 | 60,198,874 | 206,879,903 | ||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權股份500萬股;未發行和未發行 | — | — | ||||||
A類普通股,面值0.0001美元;授權500,000,000股;已發行303,000股,流通股 (不包括分別於2023年6月30日和2022年12月31日可能贖回的5,670,123股和20,200,000股) ) | 30 | 30 | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元;授權發行5,000,000股;截至2023年6月30日和2022年12月31日發行和發行的5,050,000股 | 505 | 505 | ||||||
額外實收資本 | — | — | ||||||
累計赤字 | (10,473,044 | ) | (7,621,413 | ) | ||||
股東虧損總額 | (10,472,509 | ) | (7,620,878 | ) | ||||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | 60,289,664 | $ | 207,355,603 |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-3 |
目錄 |
奧羅拉技術收購公司。
運營簡明報表
(未經審計)
對於三個人來説 | 對於三個人來説 | 為六個人 | 為六個人 | |||||||||||||
截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | |||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
組建和運營費用 | $ | 837,555 | $ | 193,673 | $ | 2,389,231 | $ | 991,071 | ||||||||
運營虧損 | (837,555 | ) | (193,673 | ) | (2,389,231 | ) | (991,071 | ) | ||||||||
其他收入: | ||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 291,180 | 1,139,452 | 212,600 | 4,776,047 | ||||||||||||
超額配售責任消滅的收益 | — | — | — | 258,440 | ||||||||||||
信託賬户持有的有價證券的股息收入 | 697,219 | 253,141 | 1,966,104 | 253,141 | ||||||||||||
其他收入,淨額 | 988,399 | 1,392,593 | 2,178,704 | 5,287,628 | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 150,844 | $ | 1,198,920 | $ | (210,527 | ) | $ | 4,296,557 | |||||||
基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股可能需要贖回 | 5,670,123 | 20,200,000 | 8,800,870 | 15,847,514 | ||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股 可能需要贖回 | $ | 0.01 | $ | 0.05 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.20 | |||||||
基本和稀釋後加權平均流通股、不可贖回普通股 | 5,353,000 | 5,353,000 | 5,353,000 | 5,276,939 | ||||||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損,不可贖回普通股 | $ | 0.01 | $ | 0.05 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.20 |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-4 |
目錄 |
奧羅拉技術收購公司。
股東虧損變動簡明報表
截至2023年6月30日的三個月和六個月
A類 | A類 | B類 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
臨時股權 | 普通股 股 | 普通股 股 |
已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | 20,200,000 | $ | 206,879,903 | 303,000 | $ | 30 | 5,050,000 | $ | 505 | $ | — | $ | (7,621,413 | ) | $ | (7,620,878 | ) | |||||||||||||||||||
A類普通股的贖回 | (14,529,877 | ) | (149,322,133 | ) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | 1,538,885 | — | — | — | — | — | (1,538,885 | ) | (1,538,885 | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | (361,371 | ) | (361,371 | ) | |||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額(未經審計) | 5,670,123 | $ | 59,096,655 | 303,000 | $ | 30 | 5,050,000 | $ | 505 | $ | — | $ | (9,521,669 | ) | $ | (9,521,134 | ) | |||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | 1,102,219 | — | — | — | — | — | (1,102,219 | ) | (1,102,219 | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | 150,844 | 150,844 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額(未經審計) | 5,670,123 | $ | 60,198,874 | 303,000 | $ | 30 | 5,050,000 | $ | 505 | $ | — | $ | (10,473,044 | ) | $ | (10,472,509 | ) |
截至2022年6月30日的三個月和六個月
A類 | A類 | B類 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
臨時股權 | 普通股 股 | 普通股 股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | 5,750,000 | $ | 575 | $ | 24,425 | $ | (9,963 | ) | $ | 15,037 | ||||||||||||||||||||
發行A類普通股 | 20,200,000 | 174,013,413 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | 30,006,587 | — | — | — | — | (18,650,885 | ) | (11,355,702 | ) | (30,006,587 | ) | ||||||||||||||||||||||||
沒收已發行予保薦人的B類股份 | — | — | — | — | (700,000 | ) | (70 | ) | 70 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
發行代表股 | — | — | 303,000 | 30 | — | — | 3,029,970 | — | 3,030,000 | |||||||||||||||||||||||||||
單位的基本權利 | — | — | — | — | — | — | 15,596,420 | — | 15,596,420 | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | 3,097,637 | 3,097,637 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額(未經審計) | 20,200,000 | $ | 204,020,000 | 303,000 | $ | 30 | 5,050,000 | $ | 505 | $ | — | $ | (8,268,028 | ) | $ | (8,267,493 | ) | |||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | 253,141 | — | — | — | — | — | (253,141 | ) | (253,141 | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | 1,198,920 | 1,198,920 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額(未經審計) | 20,200,000 | $ | 204,273,141 | 303,000 | $ | 30 | 5,050,000 | $ | 505 | $ | — | $ | (7,322,249 | ) | $ | (7,321,714 | ) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-5 |
目錄 |
奧羅拉技術收購公司。
現金流量簡明報表
(未經審計)
截至以下日期的六個月 | ||||||||
2023年6月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (210,527 | ) | $ | 4,296,557 | |||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
信託賬户持有的有價證券的股息收入 | (1,966,104 | ) | (253,141 | ) | ||||
認股權證負債的遞延發售成本分配 | — | 516,746 | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | (212,600 | ) | (4,776,047 | ) | ||||
超額配售責任消滅的收益 | — | (258,440 | ) | |||||
流動資產和流動負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | 200,000 | (566,336 | ) | |||||
應付賬款和應計費用 | 1,829,321 | 130,252 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (359,910 | ) | (910,409 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
信託賬户中現金的投資 | — | (204,020,000 | ) | |||||
購買信託賬户中持有的有價證券 | (675,000 | ) | — | |||||
贖回以信託賬户持有的有價證券 | 149,322,133 | — | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | 148,647,133 | (204,020,000 | ) | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
發行A類普通股所得款項 | — | 202,000,000 | ||||||
出售私募認股權證所得款項 | — | 6,470,000 | ||||||
承銷費的繳付 | — | (2,525,000 | ) | |||||
本票關聯方收益 | 850,000 | — | ||||||
本票關聯方付款 | — | (242,801 | ) | |||||
支付遞延發售費用 | — | (446,002 | ) | |||||
支付A類普通股贖回款項 | (149,322,133 | ) | — | |||||
融資活動提供的現金淨額 | (148,472,133 | ) | 205,256,197 | |||||
現金淨變化 | (184,910 | ) | 325,788 | |||||
現金--期初 | 191,103 | 65,373 | ||||||
現金--期末 | $ | 6,193 | $ | 391,161 | ||||
非現金投資融資活動: | ||||||||
可能贖回的A類普通股的初始計量 | $ | — | $ | 174,013,413 | ||||
公開認股權證及私募認股權證的初步量度 | $ | — | $ | 5,780,547 | ||||
應付遞延承銷費 | $ | — | $ | 7,070,000 | ||||
可能贖回的A類普通股的重新計量 | $ | 2,641,104 | $ | 30,259,728 | ||||
沒收代表股 | $ | — | $ | (70 | ) | |||
發行代表股 | — | 30 | ||||||
遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | — | $ | 64,512 |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-6 |
目錄 |
奧羅拉技術收購公司。
簡明財務報表附註 2023年6月30日
(未經審計)
注: 1.業務運作的組織和計劃
組織 和一般
奧羅拉 科技收購公司(“本公司”)於2021年8月6日註冊為開曼羣島豁免公司。 本公司是一家空白支票公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組、資本重組或類似的業務合併(“企業合併”)。 本公司是一家“新興成長型公司”,根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)第2(A)節的定義,根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。
發起人 和初始融資
截至2023年6月30日,本公司尚未開始任何業務。截至2023年6月30日的所有活動都與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”或“首次公開募股”)有關,如下所述,以及確定業務合併的目標。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入 。
首次公開募股的註冊聲明於2022年2月7日宣佈生效。於2022年2月9日,本公司完成首次公開發售20,200,000股單位(“單位”,就出售單位所包括的A類普通股而言,稱為“公眾股份”),其中包括承銷商行使其200,000股的超額配售選擇權,按每單位10.00美元計算,所產生的總收益為202,000,000美元,如附註3所述。
同時,於首次公開發售結束時,本公司完成向ATAC保薦人有限責任公司(“保薦人”)發售6,470,000份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及合共為“私人配售認股權證”),向ATAC保薦人有限責任公司(“保薦人”)按每份私人配售認股權證1.00美元的價格出售,所得款項總額為6,470,000美元,詳情見附註 4。
與於2022年2月9日完成IPO相關的交易成本為29,192,787美元,其中包括2,525,000美元的承銷折扣、7,070,000美元的遞延承銷費、258,440美元的超額配售選擇權負債、3,030,000美元的代表股發行、15,596,420美元的單位權利公允價值和712,927美元的實際發售成本。此外,於2022年2月9日,有1,468,333美元現金存放在信託賬户(定義見下文)之外,可用於支付發售費用和營運資金。
信託帳户
於首次公開發售於2022年2月9日(“首次公開發售截止日期”)完成後,出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額204,020,000美元(每單位10.10美元)被 存入信託户口(“信託户口”)。信託帳户中的資金僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券,或投資於貨幣市場基金,僅投資於美國國債,並符合1940年《投資公司法》規則2a-7下的某些條件 。本公司將不得提取信託賬户中持有的任何本金或利息,除非提取利息以支付税款(如果有)。信託賬户中持有的資金將不會以其他方式從信託賬户中釋放,直到下列情況中最早的一項:(I)公司完成業務合併; (Ii)贖回與股東投票修訂本公司經修訂及重訂組織章程大綱第1號修正案有關而適當提交的任何公開股份,及(Iii)如本公司 未能於首次公開招股截止日期起計12個月(或最多24個月,如適用)(“合併期”)內完成初步業務合併,則贖回本公司公開股份。
2023年2月3日,就2023年2月3日召開的特別股東大會(“2月特別股東大會”),本公司與大陸股票轉讓信託公司(“受託人”)於2022年2月7日簽訂了《投資管理信託協議修正案》,允許本公司將完成業務合併的截止日期延長六次,每次延長一個月,從2023年2月9日至2023年8月9日,如果適用,將合併期延長至最長24個月。每次延期一個月,存入信託賬户,以135,000美元或每股0.045美元乘以當時已發行的公開股票數量,兩者以較小者為準。截至2023年6月30日,公司執行了五次為期一個月的延期,將總計675,000美元存入信託賬户,為延期提供資金。
F-7 |
目錄 |
業務組合
公司管理層對首次公開募股的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權,儘管首次公開募股的幾乎所有淨收益一般都將用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。本文所使用的“目標業務”是指一家或多家目標企業,其公平市值合計至少相當於信託賬户中所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款),在簽署與企業合併有關的最終協議時。
此外, 不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。
公司將向其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會,可以(I)通過召開股東大會批准該企業合併,或(Ii)通過收購要約。公眾股東將有權按比例贖回其在信託賬户中持有的股份,按企業合併完成前兩個工作日計算,包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計息, 之前未發放給本公司以支付其納税義務。將分配給贖回其股份的公眾股東的每股金額 不會因公司將向承銷商支付與IPO相關的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。於本公司認股權證的業務合併完成後,將不會有贖回權。因此,股份按贖回金額入賬,並根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)分類為臨時權益。
本公司是否將尋求股東批准企業合併或是否將允許股東在要約收購中出售所持股份的決定將由本公司自行決定,並將基於各種因素,如交易的時間 以及交易條款是否要求本公司尋求股東批准,除非法律或證券交易所上市要求 投票。如果公司尋求股東批准,則只有在有權投票表決的公司普通股的大多數投票贊成該業務合併的情況下,它才會完成業務合併。 然而,在任何情況下,公司在完成業務合併後,贖回其公開發行的股票的金額都不會導致公司的有形資產淨值 低於5,000,001美元。在此情況下,本公司將不會繼續贖回其公開發行的股份及相關業務組合,而可能會尋求另一項業務組合。
如果我們行使在2023年7月27日舉行的特別股東大會上批准的延期權利,公司必須在2024年2月7日之前完成其初始業務合併;條件是公司應發起人的要求,通過董事會決議將完成初始業務合併的時間延長最多 次,每次延長一個月(自首次公開募股完成業務合併之日起總計最多24個月),但發起人須將額外資金存入信託賬户(每個一個月期間, 根據公司經修訂和重新修訂的公司章程大綱第1號修正案)。 如果公司未能在該日期(或上述更長的期限)前完成企業合併,公司應(I) 停止除清盤目的外的所有業務;(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但贖回時間不得超過10個工作日 ,以每股價格贖回公眾股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多50,000美元的利息,該利息應扣除應付税款), 除以當時已發行和已發行的公眾股票數量,這一贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有);及(Iii)於贖回後,經本公司其餘股東及其董事會批准,在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散,但須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任 及其他適用法律的規定。本公司的 認股權證將不存在贖回權或清算分派,如果本公司未能在2023年8月9日之前或在任何適用的延展期內完成其初始業務合併,則這些認股權證將一文不值。本公司的“初始股東”(定義見下文)已與本公司訂立函件 協議,根據該協議,如本公司未能於2023年8月9日或任何適用的延長期內完成其初始業務合併,本公司的初始股東將放棄從信託賬户清算其創辦人股份(定義見附註5)的分派權利。然而,如果任何初始股東收購了公開發行的股票,如果公司未能在2023年8月9日之前或在任何適用的延長期內完成初始業務合併,該初始股東將有權從信託賬户中清算與該公開發行股票有關的分配。本文所稱初始股東是指首次公開募股前持有方正股票的股東。
F-8 |
目錄 |
發起人同意,如果第三方(本公司的獨立審計師除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司已討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股份10.10美元或(2)信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額,則發起人將對本公司負責。在每種情況下,扣除可提取以支付税款的利息金額後,除簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠,以及根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債(包括根據證券法提出的負債)的 公司賠償項下的任何索賠,除外。如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行,則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將尋求讓所有第三方,包括(但不限於)所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中或持有的任何資金的任何權利、所有權、權益 或任何形式的索賠。
於2023年2月26日(“簽署日期”),獲得開曼羣島豁免的公司Aurora Technology Acquisition Corp.(“ATAK”)與ATAK、Aurora Technology Merge Sub Corp.、一家內華達州公司和ATAK的一家直接全資子公司(“合併子公司”)簽訂了業務合併協議(可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改),以及DIH Holding US,Inc.,一家內華達州公司(DIH)。ATAK和DIH在本文中分別稱為“當事人”,統稱為“當事人”。
業務合併協議已分別獲得ATAK、Merge Sub和DIH各自的董事會批准。《企業合併協議》所設想的交易稱為“企業合併”。
在業務合併結束時間(“結束”和結束髮生的日期,“結束日期”)之後,合併後的公司將被組織為特拉華州公司,合併後公司的所有資產和業務將由DIH持有。合併後的公司的業務將繼續通過DIH及其子公司運營。 鑑於交易的結束,ATAK將更名為“DIH Holding US,Inc.”。(這樣的公司在關閉後,名為“New DIH”)。
流動性 和持續經營
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司的營運現金分別為6,193美元和191,103美元,營運資本(赤字)分別為3,025,689美元和38,542美元。
保薦人支付B類普通股25,000美元,每股面值0.0001美元(見附註5),以及首次公開發售和發行私募認股權證所得款項,已滿足公司截至2023年6月30日的流動資金需求。此外,該公司使用無擔保本票支付某些發行成本和延期付款。
公司在實施其融資和收購計劃方面已經並預計將繼續產生鉅額成本。公司 可能需要通過貸款或從贊助商、股東、高管、董事或 第三方進行額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給公司資金,金額由他們自行決定,以滿足公司的營運資金需求。 因此,公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本,則可能需要 採取其他措施來保存流動性,這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停潛在交易的進行以及減少管理費用。本公司不能保證按商業上可接受的條款獲得新的 融資(如果有的話)。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
風險 和不確定性
運營結果和公司完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響,這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動,其中許多因素是公司無法控制的。該業務可能受金融市場或經濟狀況下滑、通貨膨脹、利率上升、影響金融服務業的不利事態發展以及地緣政治不穩定(如烏克蘭的軍事衝突)的影響。 本公司目前無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模,或它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力造成負面影響的程度。未經審計的簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
《降低通貨膨脹法案》
2022年8月16日,《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定,除其他事項外,對上市的國內(即美國)股票的某些回購(包括贖回)徵收1%的聯邦消費税。公司和外國上市公司的某些境內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而,就計算消費税而言,回購公司獲準在同一課税年度 將若干新股發行的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案 僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
2022年12月31日之後發生的與企業合併相關的任何贖回或其他回購 可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併相關的消費税將取決於許多因素,包括:(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值;(Ii)企業合併的結構;(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)和(Iv)財政部的法規和其他指導意見的內容。此外,由於消費税 將由本公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少,以及公司完成業務合併的能力 減少。
公司將繼續監測 公司業務的最新情況,以及就IR法案發布的指導意見,以確定未來是否需要對公司的税收撥備進行任何調整 。
注 2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 編制,並符合美國證券交易委員會10-Q表的指引及S-X規則第8條的規定。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、業務結果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審核簡明財務報表包括 所有調整,包括正常經常性性質,這對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
F-9 |
目錄 |
隨附的未經審計簡明財務報表應與2023年4月19日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表年報一併閲讀,該年報包含經審計的財務報表及其附註。截至2022年12月31日的財務信息來源於公司年度報告10-K中提交的經審計的財務報表。截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新興的 成長型公司
公司是《證券法》第2(A)節所界定的、經《就業法案》修訂的“新興成長型公司”,並且 公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊公共會計 公司認證要求,在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據修訂後的1934年《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司 已選擇不選擇延長過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果上市公司或非上市公司有不同的 申請日期,公司作為一家新興成長型公司,可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準 。這可能會使本公司的財務報表 與另一家上市公司進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着更新的信息可用,此類估計可能會發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
F-10 |
目錄 |
信託賬户中持有的有價證券
在2022年2月9日首次公開募股完成後,從首次公開募股和私募認股權證的銷售淨收益中獲得的204,020,000美元被存入信託賬户,僅投資於期限為185天或更短的美國政府證券,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接美國政府國債。信託賬户的目的是存放資金,以待下列情況中最早發生:(I)完成初始業務合併;(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份,以修訂本公司經修訂及重訂的 協會備忘錄(A),以修改我們義務的實質或時間,使A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回他們的股份,或如果我們沒有在IPO結束後24個月內(行使六次一個月延期)或(B)完成我們的初始業務合併,則贖回100%我們的公開股份Br}關於我們A類普通股持有人權利的任何其他規定;或(Iii)我們未能在首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併(行使六次一個月延期),我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東,作為我們贖回公開募股股票的一部分。截至2023年6月30日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中,這些基金投資於美國國債。信託賬户中持有的所有投資都被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表中列報。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
提供服務成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題 5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括截至資產負債表日止與首次公開招股相關的專業及註冊費用。發售成本根據公開認股權證及私募認股權證相對於首次公開發售完成後出售單位所得款項的相對價值計入股東虧損或 營運説明書。因此,於2022年2月9日,發售成本總計29,192,787美元(包括2,525,000美元承銷費、7,070,000美元遞延承銷費、超額配售選擇權負債 258,440美元、發行代表股3,030,000美元、單位相關權利公允價值15,596,420美元以及實際發售成本712,927美元),其中265,808美元計入累計虧損作為認股權證分配,10,300,559美元計入收益減少額。
A類普通股,可能贖回
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導,對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。有條件可贖回普通股 (包括具有贖回權的普通股,其贖回權由持有人控制,或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回)分類為臨時權益。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權利,這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內,並受未來發生不確定事件的影響。2023年2月1日,某些投資者贖回了14,529,877股A類普通股,贖回金額為149,322,133美元,導致已發行的A類普通股數量減少至5,670,123股。因此,於2023年6月30日及2022年12月31日,可能贖回的A類普通股 於本公司資產負債表股東權益分項 以外按贖回價值呈列為臨時權益。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認,並於各報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。這種變化反映在額外的實收資本中,或者反映在沒有額外資本的情況下,反映在累計赤字中。
截至2023年6月30日,資產負債表中歸類為臨時股權的A類普通股對賬如下:
臨時權益彙總表
首次公開募股的總收益 | $ | 202,000,000 | ||
更少: | ||||
分配給公開認股權證的收益 | (3,521,870 | ) | ||
分配給 可能贖回的A類普通股的發售成本 | (13,079,620 | ) | ||
分配給權利的公允價值 | (15,596,420 | ) | ||
另外: | ||||
分配給私人認股權證的收益 | 4,211,323 | |||
贖回A類普通股 | (149,322,133 | ) | ||
重新計量可能贖回的A類普通股 | 35,507,594 | |||
可能贖回的A類普通股,2023年6月30日 | $ | 60,198,874 |
所得税 税
本公司按照資產負債表740“所得税”(“ASC 740”)下的資產負債法對所得税進行會計處理。 遞延税項資產和負債根據現有資產和負債與其各自税基之間的差額在財務報表中反映的估計未來税務後果進行確認。遞延税項資產及負債 按制定税率計量,預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。在必要時設立估值津貼,以將遞延税項資產減少至預期變現金額 。
F-11 |
目錄 |
ASC 740規定了財務報表的確認閾值和計量屬性 對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的確認和計量。 為了確認這些利益,經税務機關審查後,税務狀況必須更有可能持續下去。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2023年6月30日和2022年12月31日,沒有未確認的税收 福利,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
公司可能在所得税領域受到美國聯邦、美國各州或外國税務機關的潛在審查。 這些潛在審查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係 以及是否符合美國聯邦、美國州和外國税法。開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼聯邦所得税條例,本公司不徵收所得税。因此,遞延税項資產和所得税不反映在公司的財務報表中。本公司管理層並不預期未確認税務優惠總額在未來12個月內會有重大變化。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數 。於2023年6月30日可能贖回的普通股,目前不可贖回且按公允價值不可贖回的普通股,已被剔除在計算每股普通股的基本淨收入(虧損)之外,因為該等股份如被贖回,只參與其按比例佔信託賬户收益的份額。在計算每股攤薄收益時,本公司並未考慮於首次公開發售及私募合共購買6,470,000份私募認股權證的 認股權證的影響,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定 ,而納入該等認股權證將屬反攤薄性質。因此,每股普通股攤薄後淨收益(虧損)與本報告期內基本每股普通股淨收益(虧損)相同。
公司的經營報表包括列報可能贖回的每股普通股的淨收益(虧損) ,並在計算每股基本普通股和稀釋後每股普通股的淨收益時將淨收益(虧損)分配到兩類股票中。 對於可贖回的A類普通股,每股普通股的淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數計算得出的。對於不可贖回的A類普通股,每股淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回A類普通股的加權平均數。不可贖回的A類普通股包括首次公開募股結束時向Maxim發行的代表股。對於不可贖回的B類普通股,每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回B類普通股的加權平均數。 不可贖回的B類普通股包括創始人股票,因為這些股票沒有任何贖回功能,也不參與從信託賬户賺取的收入 。截至2023年6月30日,本公司並無任何攤薄證券或其他合約可予行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益。因此,攤薄後的每股普通股淨收益(虧損)與列報期間的每股普通股基本淨收益(虧損)相同。
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益的計算方法(以美元計算,但每股金額除外):
普通股基本和稀釋後淨收益彙總表
截至6月30日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
可能贖回的A類普通股 | ||||||||
分子:可能贖回的A類普通股應佔收入 | ||||||||
可歸因於A類普通股的淨收益,可能需要贖回 | $ | 77,592 | $ | 947,763 | ||||
分母:加權平均A類普通股,可能贖回 | ||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股,可能需要贖回 | 5,670,123 | 20,200,000 | ||||||
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股,可能需要贖回 | 0.01 | 0.05 | ||||||
不可贖回普通股 | ||||||||
分子:不可贖回的A類和B類普通股應佔收入 | ||||||||
不可贖回A類和B類普通股的淨收益 | $ | 73,252 | $ | 251,157 | ||||
分母:加權平均不可贖回A類和B類普通股 | ||||||||
基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回的A類和B類普通股 | 5,353,000 | 5,353,000 | ||||||
每股基本和稀釋後淨收益、不可贖回的A類和B類普通股 | $ | 0.01 | $ | 0.05 |
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目錄 |
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
可能贖回的A類普通股 | ||||||||
分子:可能贖回的A類普通股應佔收入 | ||||||||
A類普通股應佔淨(虧損)收入,可能需要贖回 | $ | (130,906 | ) | $ | 3,223,267 | |||
分母:加權平均A類普通股,可能贖回 | ||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股,可能需要贖回 | 8,800,870 | 15,847,514 | ||||||
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股,可能需要贖回 | (0.01 | ) | 0.20 | |||||
不可贖回普通股 | ||||||||
分子:不可贖回的A類和B類普通股應佔收入 | ||||||||
不可贖回的A類和B類普通股的淨(虧損)收益 | $ | (79,621 | ) | $ | 1,073,290 | |||
分母:加權平均不可贖回A類和B類普通股 | ||||||||
基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回的A類和B類普通股 | 5,353,000 | 5,276,939 | ||||||
每股基本和稀釋後淨收益、不可贖回的A類和B類普通股 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.20 |
相關的 方
如果公司有能力直接或間接控制 另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則可以是公司或個人的各方被視為有關聯。如果公司受到共同的控制或共同的重大影響,也被認為是有關聯的。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户, 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並無因此而蒙受損失 ,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
本公司資產及負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量”(“ASC 820”)的金融工具資格,其公允價值與所附簡明資產負債表中的賬面金額大致相同,主要由於其短期性質。
公允價值計量
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
● | 級別 1,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整) ; | |
● | 第 2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 | |
● | 級別 3,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要 實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值 其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。
保修 責任
本公司佔26,670,000份與首次公開發售及私募認股權證(統稱為“認股權證”)有關的認股權證(統稱為“認股權證”),該等認股權證或責任分類工具是根據對權證在ASC 480及ASC 815“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)中的具體條款及適用權威指引的評估而釐定的。評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求,包括認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。 這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未清償的每個隨後的 季度結束日進行。
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目錄 |
此類 指導規定,由於認股權證不符合其規定的股權處理標準,每份認股權證必須記錄為負債。衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時記錄衍生負債 。因此,本公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債,並將向認股權證分配相當於其公允價值的發行單位所得收益的一部分。此負債在每個資產負債表日進行重新計量。隨着每次重新計量,認股權證負債將調整為公允價值,公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。本公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而更改,則自導致重新分類的事件發生之日起,將對 認股權證進行重新分類。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件,“債務與轉換和其他期權的債務(次級主題470-20)和 衍生工具和對衝-實體自有權益合約(次級主題815-40):可轉換工具和實體自有權益合約的會計處理”(“ASU 2020-06”),通過取消現行公認會計原則所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並在某些方面簡化了稀釋後每股收益的計算。ASU 2020-06適用於較小的報告公司在2023年12月15日之後開始的財年,包括這些財年內的過渡期。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
2022年6月,FASB發佈了ASU 2022-03,ASC 副題820“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”(“ASU 2022-03”), 修訂了ASC 820,澄清了在以公允價值衡量股權證券時不考慮合同銷售限制 ,並對受合同銷售限制的股權證券引入了新的披露要求,這些證券以公允 價值計量。ASU 2022-03適用於以公允價值計量的股權和股權掛鈎證券的持有者和發行人。修正案 於2023年12月15日之後的財政年度及該等財政年度內的過渡期內對本公司生效。對於尚未發佈或可供發佈的中期和年度財務報表,允許提前 採用。 公司目前正在評估ASU 2022-03將對其財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響(如果有的話)。
管理層 不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對公司的簡明財務報表產生實質性影響 。
注: 3.首次公開發行
於2022年2月9日,根據首次公開發售,本公司售出20,200,000個單位,其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格部分行使其200,000個單位的超額配售選擇權。每個單位包括一股A類普通股、一份可贖回認股權證(每份完整認股權證,即“公開認股權證”),以及一項在完成本公司首次業務合併時可獲贈十分之一A類普通股的權利。每兩個公開認股權證使 持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股,並可予調整(見附註8)。
在IPO中出售的每個單位總計10.10美元的資金被存放在信託賬户中,並投資於 投資公司法第2(A)(16)節規定的、期限不超過185天的美國政府證券,或投資於 公司確定的符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。
注: 4.私募
在首次公開發售結束的同時,保薦人以每份認股權證1.00美元(合共6,470,000美元)的價格購買了合共6,470,000份私募認股權證。
每兩份私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)可按每股11.50美元的價格就一股A類普通股行使。私募認股權證的部分收益被添加到首次公開發行的收益中, 將保存在信託賬户中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併, 出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的 股票(受適用法律的要求所限),而私募認股權證將於到期時一文不值。
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目錄 |
注: 5.關聯方交易
方正 共享
於2021年8月7日,保薦人獲發行5,750,000股本公司B類普通股(“方正股份”),總收購價為25,000美元。由於承銷商部分行使超額配售選擇權,保薦人將70萬股方正股票沒收回本公司。因此,發起人目前擁有5050,000股方正股票。
除某些有限的例外情況外,發起人同意不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份,直到(A)在企業合併完成一年後或(B)在企業合併之後,(X)如果最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份重組、資本重組等調整後),在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票。或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期 ,導致本公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的 。
本票 票據關聯方
2021年8月7日,本公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”),據此,本公司可借入本金總額最高達300,000美元。承付票為無息票據,於2022年3月31日或首次公開發售完成後的較早時間(br})支付。在償還時,期票項下有242,801美元未付。2022年2月9日,本公司向保薦人償還了本票項下的未付款項。截至2023年6月30日和2022年12月31日,本票項下沒有未付金額。
2023年2月8日,公司發行了一張金額為90,000美元的本票並全額支取,以滿足營運資金需求(“第一張營運資金票據”)。此外,2023年2月8日,公司發行了一張金額為135,000美元的本票,為公司的第一筆延期付款(“第一筆延期票據”)提供資金, 尚未支取。2023年3月3日,公司發行了一張金額為810,000美元的本票,以支付至多 六筆額外的一個月延期付款(“第二次延期票據”)。在2023年3月7日、2023年4月6日、2023年5月5日和2023年6月2日,公司從第二次延期中提取了總計135,000美元,即540,000美元 票據,用於支付每多一次延期一個月的費用。2023年4月6日,公司發行了一張金額為100,000美元的本票並全額支取,以滿足營運資金需求(“第二張營運資金票據”)。2023年5月2日,本公司發行並全額兑付了一張金額為100,000美元的本票,以滿足營運資金需求(“第三張營運資金票據”)。2023年6月14日,本公司發行一張金額為20,000美元的本票,用於支付營運資金需求(“第四批營運資金票據”,與第一批營運資金票據、第二批營運資金票據和第三批營運資金票據,統稱為“營運資金票據”),並於2023年6月14日足額支取。
第一次延期 票據不計息,並於(I)本公司完成或清算初始業務合併之日起兩(2)日和(Ii)2023年8月31日 兩者中較早的日期到期(受豁免信託條款的限制)。第二個擴展註解不計息 ,並須於(I)本公司完成初始業務合併日期或(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)全額償還(視乎修訂或豁免而定)。營運資金票據不計息,並於(I)本公司完成初始業務合併之日起兩(2)日及(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)到期(受豁免信託條款規限)。
截至2023年6月30日,營運資金票據和第二次延期票據項下分別有310,000美元和540,000美元未償還(總計850,000美元)。
流動資金貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人、本公司某些高管、董事或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給本公司資金(“營運資金貸款”)。 如果本公司完成一項企業合併,本公司將從向本公司發放的信託 賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,營運資金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。 如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資本貸款將在企業合併完成時償還,不計利息,或由貸款人酌情決定,此類營運資本貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證,每份認股權證的價格為 $1.00。認股權證將與私募認股權證相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日,沒有未償還的營運資金貸款。
管理 支持合同
自2022年2月9日起,本公司同意每月向贊助商支付10,000美元,用於支付向本公司提供的辦公空間、祕書和行政服務。在完成初始業務合併或公司清算後,公司將停止支付這些月費。本公司已在截至2023年6月30日的三個月和六個月內產生並支付了30,000美元和60,000美元的行政支持協議費用 。本公司已在截至2022年6月30日的三個月和六個月內產生並支付了30,000美元和50,000美元的行政支持協議費用。
子公司 對潛在目標的投資
該公司正在與多家潛在的目標公司進行談判。經本公司介紹,本公司一名董事的關聯公司投資了一家潛在目標公司的最新一輪私人募集資金。通過對潛在交易進行更深入的討論,這一結果使公司受益。然而,本公司並無與上述潛在目標訂立業務合併協議 。
注: 6.股東權益
優先股 -本公司獲授權發行最多5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,並可按公司董事會不時釐定的名稱、權利及優惠發行。截至2023年6月30日及2022年12月31日,並無已發行或已發行優先股。
A類普通股-公司有權發行最多500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。 公司A類普通股的持有者每股有權享有一票投票權。於2023年6月30日及2022年12月31日,已發行或已發行的A類普通股共有303,000股,不包括分別於2023年6月30日及2022年12月31日以臨時股本列報的可能贖回的5,670,123股及20,200,000股A類普通股。
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目錄 |
B類普通股-公司有權發行最多50,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,已發行和已發行的B類普通股總數為5,050,000股。
除法律另有規定外,登記在冊的普通 股東就將由A類普通股和B類普通股持有人表決的所有事項持有的每股股份享有一票投票權,而B類普通股持有人將就提交 股東表決的所有事項共同投票。
在 任何B類普通股仍未發行的情況下,未經當時已發行的B類普通股的多數持有人事先投票或書面同意,我們不得以合併、合併或其他方式修改、更改或廢除我們的組織章程大綱和章程細則的任何條款,無論是通過合併、合併或其他方式,如果此類修改、更改或廢除會 改變或改變參與的權力、偏好或相對參與的權力、偏好或相對參與,B類普通股持有人可於任何股東大會上採取任何規定或準許採取行動的行動,而無須事先通知及表決,如一項或多項書面同意列明所採取的行動,則須由持有不少於授權或於所有B類普通股股東大會上採取行動所需的最低票數的已發行B類普通股持有人簽署 。
在企業合併時,B類普通股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股,並可進行調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過IPO要約金額且與企業合併的完成有關,則B類普通股應轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行B類普通股的持有人免除就任何此類發行或被視為發行的調整),以便在所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的總數上相等。首次公開招股完成時所有已發行普通股總數的20%,加上本公司就完成初始業務合併發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券、可為或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券,以及向初始業務合併中的任何 賣方發行或將發行的任何A類普通股,以及在營運資金 貸款轉換時向保薦人發行的任何私募認股權證。在任何情況下,B類普通股都不會以低於1:1的比率轉換為A類普通股。
權利- 除本公司並非企業合併中尚存的公司外,權利持有人將在企業合併完成後自動獲得十分之一(1/10)的A類普通股,即使權利持有人贖回了他/她或其所持有的與企業合併或修訂本公司關於其業務前合併活動的修訂和重新啟動的公司章程大綱有關的所有 股份。如果本公司在企業合併完成後將不再是尚存的公司 ,權利的每個持有人將被要求肯定地交換他或她或其在 中的權利,以便在企業合併完成後獲得每項權利相關股份的十分之一(1/10)。
公司不會發行與權利交換相關的零碎股份。零碎股份將根據開曼羣島法律的適用條款向下舍入至最接近的完整股份,或以其他方式處理。因此,權利持有人 必須以10的倍數持有權利,才能在企業合併結束時獲得所有權利持有人的股份 。如果本公司未能在合併期內完成首次業務合併,而本公司贖回公眾股份以換取信託賬户內的資金,則權利持有人將不會因其權利而獲得任何該等資金,而權利將會失效。
注: 7.認股權證
根據ASC 815-40中的指導,本公司負責在IPO中發行的26,670,000份認股權證(相當於20,200,000份公開認股權證和6,470,000份私募認股權證)。這種指導規定,由於認股權證不符合其規定的股權處理標準,每份認股權證必須記錄為負債。因此,公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時,認股權證負債將調整為公允價值,公允價值的變化將在公司的 經營報表中確認。
F-16 |
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認股權證 -公開認股權證只能針對整數股A類普通股行使。各單位分拆後,並無或將不會發行任何零碎認股權證,而只會買賣整份認股權證。因此,除非持有者購買至少兩個單位,否則他們 將無法獲得或交易整個權證。公開認股權證將在業務合併完成後30天內可行使 。
本公司將無義務根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務 就行使公開認股權證而發行的A類普通股 進行結算,除非根據證券法就行使公開認股權證可發行的A類普通股 的註冊聲明生效,且招股説明書是有效的,但須受本公司 履行其註冊責任,或獲得有效豁免註冊的規限。任何公共認股權證將不會被行使,本公司亦無責任在行使公共認股權證時發行任何A類普通股,除非該公共認股權證行使時可發行的A類普通股已根據公共認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。
公司同意,將在可行範圍內儘快但不遲於企業合併結束後20個工作日, 將盡其商業上合理的努力,向美國證券交易委員會提交生效後的註冊説明書修正案, 本招股説明書構成註冊説明書的一部分或新的註冊説明書,涵蓋根據證券法可行使公募認股權證發行的A類普通股的登記,公司將採取其商業合理努力,使其在企業合併結束後60個工作日內生效。並維持該等註冊聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力,直至認股權證到期或按認股權證協議規定贖回為止。如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第(Br)18(B)(1)節所述的“備兑證券”的定義,則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果本公司選擇這樣做,則本公司將不被要求提交或維持有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下,它將利用其商業上合理的 努力,根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果一份涵蓋A類普通股的登記聲明在企業合併結束後60天內仍未生效,則公募認股權證持有人可根據《證券法》第3(A)(9)條或另一項豁免,在公司未能維持有效登記聲明的任何期間內,按照《證券法》第3(A)(9)條的規定,在“無現金 基礎上”行使公共認股權證。但本公司將在沒有豁免的情況下,根據適用的藍天法律,在商業上 合理地努力登記股票或使其符合資格。
贖回認股權證 :
一旦該認股權證可行使,本公司即可贖回尚未贖回的認股權證:
● | 全部而不是部分; | |
● | 按 每份認股權證0.01美元的價格; | |
● | 向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及 | |
● | 如果, 且僅當,我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元 (根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組(br}等)在我們向權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日(截至第三個交易日 )。 |
F-17 |
目錄 |
此外,如果(X)公司因企業合併的結束而以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金,則該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠地確定,如果是向保薦人或其關聯公司發行此類股票,則不考慮保薦人或該等關聯公司持有的方正股票, 視適用情況而定。發行前)(“新發行價格”),(Y)該等發行的總收益佔 完成企業合併當日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上,以及(Z)A類普通股在公司完成業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均價格 (該價格,如果認股權證的價格(“市值”)低於每股9.20美元,則認股權證的行使價將調整為等於(最接近的)每股市值和新發行價格中較高者的115%,而上文所述的每股18.00美元的贖回觸發價格(最接近的)將等於較高的市值和新發行價格的180%。
私募認股權證將與IPO中出售的單位的公開認股權證相同,但私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股將在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私募認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使,且不可贖回 ,只要該等認股權證由初始購買者或其準許受讓人持有(若干A類普通股除外,如上文A類普通股認股權證贖回條款所述)。如果私人配售認股權證由非初始購買者或其獲準受讓人持有,則私人配售認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回 ,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註 8.承付款和或有事項
登記 權利和股東權利
方正股份、私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因行使私募配售認股權證及認股權證而可能於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的 持有人根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權利協議享有登記權,該協議要求本公司登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求公司登記此類證券。此外,持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭售”登記權,並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明有關的費用。
承銷協議
公司授予承銷商45天的選擇權,從IPO之日起購買最多3,000,000個額外單位,以彌補超額配售 IPO價格減去承銷折扣。承銷商部分行使了超額配售選擇權,產生了額外的毛收入2,000,000美元。由於部分行使超額配售,保薦人將700,000股方正股票 沒收回本公司。
在IPO結束時,承銷商獲得了總計2,525,000美元的現金承銷折扣。此外,每單位0.35美元,或總計7,070,000美元,應支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,從信託賬户中持有的金額向承銷商支付遞延費用 。
合法的 協議
公司與其法律顧問有或有費用安排,其中遞延費用僅在公司完成業務合併的情況下支付給公司的法律 律師。
優先購買權
在受若干條件規限下,本公司授予Maxim自首次公開招股完成之日起至自業務合併完成之日起計18個月起至2025年2月7日(“S-1之生效日期”)後18個月(以較早者為準)的權利,優先拒絕為吾等或吾等的任何繼承人或附屬公司擔任任何及所有未來公開及私募股權、可換股及債券發行的賬簿管理承銷商或配售代理。根據FINRA規則5110(G)(6),這種優先購買權的期限不應超過三年,自首次公開募股開始出售證券之日起計。
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目錄 |
代表普通股
首次公開招股完成後,公司向Maxim和/或其指定人發行了303,000股A類普通股。Maxim已同意在本公司完成初步業務合併前,不會轉讓、轉讓或出售任何該等股份。此外,Maxim 已同意(I)放棄與完成本公司初步業務合併有關的該等股份的贖回權利,及(Ii)如本公司未能在首次公開招股完成起計12個月內(或如本公司將完成業務合併的時間延長至 全數完成業務合併,則最多18個月)內,放棄從信託賬户就該等股份作出分派的權利。
這些 股票已被FINRA視為補償,因此在緊隨S-1生效日期之後的180天內被禁售。根據FINRA規則5110(E)(1),這些證券不得作為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的,也不得在緊接首次公開募股證券銷售開始後的180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押,但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其 高級管理人員或合夥人、聯營人士或關聯公司除外。
注:9.公允價值計量
於2023年6月30日及2022年12月31日,本公司的權證負債分別為376,820美元及589,420美元。 根據ASC 815-40的指引,公開認股權證及私募認股權證不符合股權處理標準。 因此,公開認股權證及私人配售認股權證必須按公允價值計入資產負債表。此估值在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量,估值將調整為公允價值,公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。
下表顯示了公司金融資產和負債在2023年6月30日和2022年12月31日的公允價值信息,這些資產和負債按公允價值按公允價值進行經常性會計處理,並顯示了公司用來確定該等公允價值的估值方法的公允價值等級。本公司的權證負債基於一種估值模型,該模型利用管理層 來自交易量和交易頻率低於活躍市場的可觀察和不可觀察市場的判斷和定價信息。 與這些估計和信息的重大偏離可能導致公允價值發生重大變化本公司於2022年將公開認股權證和私募認股權證的公允價值分別從3級計量轉為1級和2級計量。截至2023年6月30日的公開認股權證的計量被歸類為1級,原因是在活躍的市場中使用了股票代碼為ATAKW的可觀察市場 報價。截至2023年6月30日的私募認股權證的計量被歸類為第二級,因為其價值來自活躍市場上的公開認股權證的直接可見報價。
衍生權證負債公允價值變動彙總表
私 | ||||||||||||
公眾 | 安放 | 搜查令 | ||||||||||
認股權證 | 認股權證 | 負債 | ||||||||||
截至2021年12月31日的衍生權證負債 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
發行公開及私人配售認股權證時的初始公允價值 | 3,521,870 | 2,258,677 | 5,780,547 | |||||||||
公允價值變動 | (1,905,870 | ) | (1,730,725 | ) | (3,636,595 | ) | ||||||
將公有權證轉移到第1級計量 | (1,616,000 | ) | — | (1,616,000 | ) | |||||||
截至2022年3月31日的3級衍生權證負債 | — | 527,952 | 527,952 | |||||||||
公允價值變動 | — | (280,952 | ) | (280,952 | ) | |||||||
截至2022年6月30日的3級衍生權證負債 | — | 247,000 | 247,000 | |||||||||
公允價值變動 | — | (118,000 | ) | (118,000 | ) | |||||||
截至2022年9月30日的3級衍生權證負債 | — | 129,000 | 129,000 | |||||||||
公允價值變動 | — | 14,000 | 14,000 | |||||||||
將私募認股權證轉移至2級計量 | — | (143,000 | ) | (143,000 | ) | |||||||
截至2022年12月31日的3級衍生權證負債 | — | — | — | |||||||||
公允價值變動 | — | — | — | |||||||||
截至2023年3月31日的3級衍生權證負債 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
公允價值變動 | — | — | — | |||||||||
截至2023年6月30日的3級衍生權證負債 | $ | — | $ | — | $ | — |
F-19 |
目錄 |
公允價值層次結構中按級別列出的以下表格公司於2023年6月30日按公允價值經常性會計處理的資產和負債:
公允價值層級彙總按公允價值經常性會計處理的公司資產和負債
(1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
信託賬户持有的現金和有價證券 | $ | 60,198,874 | $ | — | $ | — | ||||||
負債 | ||||||||||||
公開認股權證 | $ | 284,820 | $ | — | $ | — | ||||||
私募認股權證 | $ | — | $ | 92,000 | $ | — |
公允價值層次結構中按級別列出的以下表格公司於2022年12月31日按公允價值經常性會計處理的資產和負債:
資產 | ||||||||||||
信託賬户持有的現金和有價證券 | $ | 206,879,903 | $ | — | $ | — | ||||||
負債 | ||||||||||||
公開認股權證 | $ | 446,420 | $ | — | $ | — | ||||||
私募認股權證 | $ | — | $ | 143,000 | $ | — |
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日衍生權證負債的公允價值變動情況:
公開認股權證 | 私人配售 認股權證 | 總計 派生認股權證 負債 | ||||||||||
公允價值於2021年8月6日(開始) | — | — | — | |||||||||
截至2021年12月31日的衍生權證負債 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
發行時的初始公允價值 | 3,521,870 | 2,258,677 | 5,780,547 | |||||||||
公允價值變動 | (1,905,870 | ) | (1,730,725 | ) | (3,636,595 | ) | ||||||
截至2022年3月31日的衍生權證負債 | $ | 1,616,000 | $ | 527,952 | $ | 2,143,952 | ||||||
公允價值變動 | (858,500 | ) | (280,952 | ) | (1,139,452 | ) | ||||||
截至2022年6月30日的衍生權證負債 | $ | 757,500 | $ | 247,000 | $ | 1,004,500 | ||||||
公允價值變動 | (353,500 | ) | (118,000 | ) | (471,500 | ) | ||||||
截至2022年9月30日的衍生權證負債 | $ | 404,000 | $ | 129,000 | $ | 533,000 | ||||||
公允價值變動 | 42,420 | 14,000 | 56,420 | |||||||||
截至2022年12月31日的衍生權證負債 | $ | 446,420 | $ | 143,000 | $ | 589,420 | ||||||
公允價值變動 | 58,580 | 20,000 | 78,580 | |||||||||
截至2023年3月31日的衍生權證負債 | $ | 505,000 | $ | 163,000 | $ | 668,000 | ||||||
公允價值變動 | (220,180 | ) | (71,000 | ) | (291,180 | ) | ||||||
截至2023年6月30日的衍生權證負債 | $ | 284,820 | $ | 92,000 | $ | 376,820 |
初始 測量
公司於2022年2月9日,也就是公司首次公開募股完成之日,確定了認股權證的初始公允價值。 公司使用布萊克·斯科爾斯·默頓模型對認股權證進行估值。本公司於(I)出售 單位(包括一股A類普通股、一股公開認股權證及一項在完成初始業務合併時可收取十分之一A類普通股的權利)、(Ii)出售私募認股權證及(Iii)發行B類普通股所得款項分配予認股權證(按其首次計量釐定的公允價值),其餘收益 分配給A類普通股,但須受可能贖回的限制(臨時股本)。A類普通股(永久權益)和 B類普通股(永久權益)按其在初始計量日期的相對公允價值計算。
在2022年2月9日,布萊克·斯科爾斯·默頓模型公式的關鍵輸入如下:
公允價值計量投入摘要。
私募 | ||||
認股權證 | ||||
普通股價格 | $ | 9.08 | ||
行權價格 | $ | 11.50 | ||
無風險利率 | 1.80 | % | ||
波動率 | 9.43 | % | ||
術語 | 5.99 | |||
購買一股股份的認股權證 | $ | 0.35 | ||
股息率 | 0.00 | % |
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目錄 |
後續 測量
公司對私募認股權證的估值相對於普通股和公開認股權證的市場價格,這兩種認股權證在公開市場上交易活躍。私募認股權證的估值模型是一個風險中性的蒙特卡羅模擬。截至2023年6月30日,公開認股權證的計量採用活躍市場的可觀察市場報價進行估值,股票代碼為ATAKW。
蒙特卡洛模擬模型在2023年6月30日和2022年12月31日的關鍵輸入如下:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
普通股價格 | $ | 10.62 | $ | 10.23 | ||||
行權價格 | $ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
無風險利率 | 4.07 | % | 3.94 | % | ||||
波動率 | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||
術語 | 5.25 | 5.50 | ||||||
購買一股股份的認股權證 | $ | 0.01 | $ | 0.02 | ||||
股息率 | 0.00 | % | 0.00 | % |
無風險利率假設是基於五年至七年利率之間的線性內插財政部恆定到期率曲線,該曲線與權證的合同期限相稱,權證的合同期限於(I)初始業務合併完成後六年及(Ii)贖回或清盤後較早的日期到期。單獨提高無風險利率將導致權證負債的公允價值計量增加,反之亦然。
注: 10.後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,除以下事項外,本公司並無發現任何其他後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
2023年7月9日,公司通過在2023年7月5日將135,000美元存入信託 賬户,將合併期從2023年7月9日延長至2023年8月9日。
2023年7月7日,本公司發行了一張金額為100,000美元的無擔保本票(“第五張營運資金票據”)。第五期營運資金票據不計息,於本公司完成初始業務合併之日或本公司清算之日起兩日內(以較早者為準)到期。
於2023年7月27日,本公司召開股東特別大會(“七月特別股東大會”),其中包括:(I)通過特別決議案,修訂經修訂及重述的本公司章程(“章程”) 授權本公司有權將業務合併期再延長六(6)次,每次延長一(1)個月, 自2023年8月9日至2月7日。2024年(《第二次延期修正案》)和(Ii)批准《第二次信託修正案》的提案(定義如下)。七月股東特別大會上的所有建議均獲本公司股東批准。 因此,本公司與轉讓代理訂立投資管理信託協議第2號修正案,容許ATAK於2023年8月9日至2024年2月9日期間,將業務合併期延長六(6)次,每次延長一個月,將 存入信託賬户:(X)每股135,000美元或(Y)0.045美元乘以當時已發行的公開股份數目(“第二信託修正案”),以較少者為準。此外,2023年7月27日,本公司通過了第二次延期修正案,對本公司的章程進行了修改。
關於投票通過第二次延期修正案,362,831股A類普通股的持有人選擇按每股約10.68美元的贖回價格贖回其股份以現金 ,總贖回金額約為390萬美元,信託賬户中剩餘約5670萬美元。
2023年7月31日,公司向保薦人發行了本金為810,000美元的無擔保本票(“第三期延期票據”)。 第三期延期票據不產生利息,於(A)完成我們的初始業務合併之日或 (B)我們清算之日(以較早者為準)到期。第三期延期票據下的預付款用於支付延期付款,並就借給本公司用於支付延期付款的資金償還保薦人或任何其他人士。
2023年8月9日, 公司於2023年7月31日將135,000美元存入信託賬户,將合併期從2023年8月9日延長至2023年9月9日。
本公司於2023年9月1日向保薦人發行了金額為50,000美元的無擔保本票(“第六次營運資金票據”)。 第六次營運資金票據不計息,於本公司完成初始業務合併之日或本公司清算之日起兩日內(以較早者為準)到期。
2023年9月9日,公司於2023年9月1日將135,000美元存入信託賬户,將合併期從2023年9月9日延長至2023年10月9日。
F-21 |
目錄 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
Aurora 技術收購公司
對財務報表的意見
我們 已審核所附奧羅拉科技收購公司(“本公司”)於2022年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日止年度的相關營運報表、股東(虧損)權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表 按照美國公認的會計原則,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的年度的經營業績和現金流量。
解釋性第 段--持續關注
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如附註1所述,本公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況,而截至2022年12月31日,本公司的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註1。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ Marcum LLP
Marcum 有限責任公司
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
2023年4月18日
F-22 |
目錄 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司董事會和股東
Aurora 技術收購公司
對財務報表的意見
我們 已審計所附奧羅拉科技收購公司(“本公司”)於2021年12月31日的資產負債表,以及2021年8月6日(成立)至2021年12月31日期間的相關營運報表、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況,並 按照美國公認的會計原則,公平地反映了本公司於2021年8月6日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果及現金流量。
正在進行 關注
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如財務報表附註1所述,本公司執行其業務計劃的能力取決於財務報表附註3所述的擬首次公開招股的完成情況。截至2021年12月31日,公司存在營運資金赤字,缺乏維持運營所需的財務資源,這段時間被認為是自財務報表發佈之日起 一年。這些情況令人對該公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。附註1、3、4和5也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。我們的審計 包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐, 並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ EisnerAmper LLP
我們 在2021至2022年間擔任本公司的審計師。
EisnerAmper 有限責任公司
紐約,紐約
2022年2月1日
F-23 |
目錄 |
Aurora 技術收購公司。
資產負債表 表
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產: | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 191,103 | $ | 65,373 | ||||
預付費用-當期 | 284,597 | — | ||||||
流動資產總額 | 475,700 | 65,373 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 | 206,879,903 | — | ||||||
遞延發售成本 | — | 307,402 | ||||||
非流動資產總額 | 206,879,903 | 307,402 | ||||||
總資產 | $ | 207,355,603 | $ | 372,775 | ||||
負債與股東(虧損)權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 387,158 | $ | 9,947 | ||||
應計發售成本 | 50,000 | 104,990 | ||||||
本票關聯方 | — | 242,801 | ||||||
流動負債總額 | 437,158 | 357,738 | ||||||
非流動負債: | ||||||||
認股權證負債 | 589,420 | — | ||||||
應付遞延承保費 | 7,070,000 | — | ||||||
非流動負債總額 | 7,659,420 | — | ||||||
總負債 | 8,096,578 | 357,738 | ||||||
承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
可能贖回的A類普通股;面值0.0001美元;授權股份500,000,000股;20,200,000股,於2022年12月31日和2021年12月31日不發行和發行,可能贖回,每股贖回價值分別為10.24美元和0美元 | 206,879,903 | — | ||||||
股東(赤字)權益: | ||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權股份500萬股;未發行和未發行 | — | — | ||||||
A類普通股;面值0.0001美元;授權股份500,000,000股;截至2022年12月31日和2021年12月31日,分別沒有發行和發行的股份303,000股(不包括20,200,000股和沒有可能贖回的股份) | 30 | — | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元;授權發行5,000,000股;分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行5,750,000股 | 505 | 575 | ||||||
額外實收資本 | — | 24,425 | ||||||
累計赤字 | (7,621,413 | ) | (9,963 | ) | ||||
股東(虧損)權益總額 | (7,620,878 | ) | 15,037 | |||||
總負債和股東(虧損)權益 | $ | 207,355,603 | $ | 372,775 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-24 |
目錄 |
Aurora 技術收購公司。
運營報表
截至該年度為止 十二月三十一日, 2022 | 對於 開始時間段 8月6日, 2021 (開始) 穿過 十二月三十一日, 2021 | |||||||
組建和運營成本 | $ | 1,705,315 | $ | 9,963 | ||||
運營虧損 | (1,705,315 | ) | (9,963 | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 5,191,127 | — | ||||||
超額配售責任消滅的收益 | 258,440 | — | ||||||
信託賬户持有的有價證券的股息收入 | 2,859,903 | — | ||||||
其他收入,淨額 | 8,309,470 | — | ||||||
淨收益(虧損) | $ | 6,604,155 | $ | (9,963 | ) | |||
基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股,可能需要贖回 | 18,041,644 | — | ||||||
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股股票,需贖回 | $ | 0.28 | $ | — | ||||
基本和稀釋後加權平均流通股、不可贖回普通股 | 5,315,282 | 5,000,000 | ||||||
基本和稀釋後每股淨虧損,不可贖回普通股 | $ | 0.28 | $ | (0.00 | ) |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-25 |
目錄 |
Aurora 技術收購公司。
股東(虧損)權益變動報表
截至2022年12月31日的年度
A類 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可能贖回的普通股 | A類 普通股 | B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字)權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額-2022年1月1日 | — | $ | — | $ | — | $ | — | 5,750,000 | $ | 575 | $ | 24,425 | $ | (9,963 | ) | $ | 15,037 | |||||||||||||||||||
發行A類普通股 | 20,200,000 | 174,013,413 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
A類普通股首次公開發行時對贖回價值的重新計量 | — | 32,866,490 | — | — | — | — | (18,650,885 | ) | (14,215,605 | ) | (32,866,490 | ) | ||||||||||||||||||||||||
沒收向保薦人發行的B類普通股 | — | — | — | — | (700,000 | ) | (70 | ) | 70 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
發行代表股 | — | — | 303,000 | 30 | — | — | 3,029,970 | — | 3,030,000 | |||||||||||||||||||||||||||
單位的基本權利 | — | — | — | — | — | — | 15,596,420 | — | 15,596,420 | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | 6,604,155 | 6,604,155 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | 20,200,000 | 206,879,903 | 303,000 | $ | 30 | 5,050,000 | $ | 505 | $ | — | $ | (7,621,413 | ) | $ | (7,620,878 | ) |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-26 |
目錄 |
Aurora 技術收購公司。
股東(虧損)權益變動報表 (續)
從2021年8月6日(開始)至2021年12月31日
A類 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可能贖回的普通股 | A類 臨時股權 | B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字)權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年8月6日的餘額(開始) | — | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股 | — | — | — | — | 5,750,000 | 575 | 24,425 | — | 25,000 | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | (9,963 | ) | (9,963 | ) | |||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | — | — | — | $ | — | 5,750,000 | $ | 575 | $ | 24,425 | $ | (9,963 | ) | $ | 15,037 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-27 |
目錄 |
Aurora 技術收購公司。
現金流量表
截至該年度為止 十二月三十一日, 2022 | 對於 開始時間段 8月6日, 2021 (開始) 穿過 十二月三十一日, 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | 6,604,155 | $ | (9,963 | ) | |||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
信託賬户持有的有價證券的股息收入 | (2,859,903 | ) | — | |||||
認股權證負債的遞延發售成本分配 | 516,746 | — | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | (5,191,127 | ) | — | |||||
超額配售責任消滅的收益 | (258,440 | ) | — | |||||
贊助商支付廣告和營銷費用 | — | 17 | ||||||
流動資產和流動負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | (284,597 | ) | — | |||||
應付賬款和應計費用 | 377,211 | 9,947 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (1,095,955 | ) | 1 | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
從信託賬户持有的有價證券所賺取的利息中獲得的股息 | (204,020,000 | ) | — | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (204,020,000 | ) | — | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
向保薦人發行A類普通股所得款項 | 202,000,000 | — | ||||||
承銷費的繳付 | (2,525,000 | ) | — | |||||
出售私募認股權證所得收益 | 6,470,000 | — | ||||||
本票收益 | — | 150,000 | ||||||
本票的付款 | (242,801 | ) | — | |||||
支付要約費用 | (460,514 | ) | (84,628 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 205,241,685 | 65,372 | ||||||
現金淨變化 | 125,730 | 65,373 | ||||||
現金期初 | 65,373 | — | ||||||
現金結賬 | $ | 191,103 | $ | 65,373 | ||||
補充披露非現金融資和投資活動: | ||||||||
可能贖回的A類普通股的初始計量 | $ | 174,013,413 | $ | — | ||||
公開認股權證及私募認股權證的初步量度 | $ | 5,780,547 | $ | — | ||||
應付遞延承銷費 | $ | 7,070,000 | $ | — | ||||
可能贖回的A類普通股的重新計量 | $ | 32,866,490 | $ | — | ||||
沒收方正股份 | $ | (70 | ) | $ | — | |||
發行代表股 | $ | 30 | $ | — | ||||
遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | 50,000 | $ | 104,990 | ||||
以本票為抵押的非現金借款 | $ | — | $ | 92,801 | ||||
保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用 | $ | — | $ | 25,000 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-28 |
目錄 |
Aurora 技術收購公司。
財務報表附註
注: 1.業務運作的組織和計劃
組織 和一般
奧羅拉 科技收購公司(“本公司”)於2021年8月6日註冊為開曼羣島豁免公司。 本公司是一家空白支票公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組、資本重組或類似的業務合併(“企業合併”)。 本公司是一家“新興成長型公司”,根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)第2(A)節的定義,根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。
發起人 和初始融資
截至2022年12月31日,本公司尚未開始任何業務。截至2022年12月31日的所有活動與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”或“首次公開募股”)有關,如下所述,以及確定業務合併的目標。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入 。
首次公開募股的註冊聲明於2022年2月7日宣佈生效。於2022年2月9日,本公司完成首次公開發售20,200,000股單位(“單位”,就出售單位所包括的A類普通股而言,稱為“公開股份”),其中包括承銷商按每單位10.00美元部分行使其200,000股超額配售選擇權 ,所產生的總收益為202,000,000美元,如附註3所述。
同時,於首次公開發售結束時,本公司完成向ATAC保薦人有限責任公司(“保薦人”)發售6,470,000份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及合共為“私人配售認股權證”),向ATAC保薦人有限責任公司(“保薦人”)按每份私人配售認股權證1.00美元的價格出售,所得款項總額為6,470,000美元,詳情見附註 4。
與於2022年2月9日完成IPO相關的交易成本為29,192,787美元,其中包括2,525,000美元的承銷費、7,070,000美元的遞延承銷費、258,440美元的超額配售選擇權負債、3,030,000美元的代表股發行、15,596,420美元的單位權利公允價值和712,927美元的實際發售成本。此外,於2022年2月9日,有1,468,333美元現金存放在信託賬户(定義見下文)之外,可用於支付發售費用和營運資金。
信託帳户
於首次公開發售於2022年2月9日(“首次公開發售截止日期”)完成後,出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額204,020,000美元(每單位10.10美元)被 存入信託户口(“信託户口”)。信託帳户中的資金僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券,或投資於貨幣市場基金,僅投資於美國國債,並符合1940年《投資公司法》規則2a-7下的某些條件 。本公司將不得提取信託賬户中持有的任何本金或利息,除非提取利息以支付税款(如果有)。信託户口內的資金將不會以其他方式從信託户口發放,直至(I)本公司完成業務合併; (Ii)贖回與股東投票修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱有關的任何公開股份,及(Iii)如本公司未能於首次公開招股完成日期起計12個月(或最多18個月,如適用)內完成首次公開業務合併(“合併 期”),則贖回本公司公開股份。
F-29 |
目錄 |
業務組合
公司管理層對首次公開募股的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權,儘管首次公開募股的幾乎所有淨收益一般都將用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。本文所使用的“目標業務”是指一家或多家目標企業,其公平市值合計至少相當於信託賬户中所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款),在簽署與企業合併有關的最終協議時。此外,不能保證 公司將能夠成功實施業務合併。
公司將向其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會,可以(I)通過召開股東大會批准該企業合併,或(Ii)通過收購要約。公眾股東將有權按比例贖回其在信託賬户中持有的股份,按企業合併完成前兩個工作日計算,包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計息, 之前未發放給本公司以支付其納税義務。將分配給贖回其股份的公眾股東的每股金額 不會因公司將向承銷商支付與IPO相關的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。於本公司認股權證的業務合併完成後,將不會有贖回權。因此,股份按贖回金額入賬,並根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)分類為臨時權益。
本公司是否將尋求股東批准企業合併或是否將允許股東在要約收購中出售所持股份的決定將由本公司自行決定,並將基於各種因素,如交易的時間 以及交易條款是否要求本公司尋求股東批准,除非法律或證券交易所上市要求 投票。如果公司尋求股東批准,則只有在有權投票表決的公司普通股的大多數投票贊成該業務合併的情況下,它才會完成業務合併。 然而,在任何情況下,公司在完成業務合併後,贖回其公開發行的股票的金額都不會導致公司的有形資產淨值 低於5,000,001美元。在此情況下,本公司將不會繼續贖回其公開發行的股份及相關業務組合,而可能會尋求另一項業務組合。
公司有權在2023年2月9日(或如果公司行使權利將合併期延長六次 (6)次,每次再延長一(1)個月(見附註10))完成其初始業務合併;如果發起人提出要求,公司可通過董事會決議將完成初始業務合併的時間延長最多兩次,每次再延長三個月(總計最多18個月以完成業務合併), 發起人必須根據公司修訂和重新制定的組織章程大綱將額外資金存入信託賬户(每三個月一次,“延長 期”)。如果公司未能在該日期(或上述較長時間內)完成業務合併,公司應(I)停止除清盤目的外的所有業務;(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份,但贖回時間不得超過10個工作日,以每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(用於支付解散費用的利息(減去50,000美元用於支付解散費用的利息,該利息應扣除應付税款)除以當時發行的 和已發行的公眾股份的數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有);及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快進行清盤及解散, 經本公司其餘股東及其董事會批准,並在每宗個案中受本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任及其他適用法律的規定所規限。本公司認股權證將不存在贖回權或清算分派,如果本公司未能在2023年2月9日之前或在任何適用的延期期間內完成其初始業務合併,則這些認股權證將 到期而一文不值。本公司的“初始股東”(定義見下文)已與本公司訂立書面協議,根據該協議,如本公司未能於2023年2月9日或任何適用的延展期內完成其初始業務合併,本公司的初始股東將放棄從信託賬户向其創辦人股份(定義見附註5)作出分派的清盤權利。然而,如有任何初始股東收購公眾股份,而本公司未能在2023年2月9日或任何適用的延展期內完成其首次業務合併,則該等初始股東將有權從信託賬户就該等公眾股份進行清算分派。本文所稱初始股東是指首次公開募股前持有方正股票的股東。
F-30 |
目錄 |
發起人同意,如果第三方(本公司的獨立審計師除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司已討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股份10.10美元或(2)信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額,則發起人將對本公司負責。在每種情況下,扣除可提取以支付税款的利息金額後,除簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠,以及根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債(包括根據證券法提出的負債)的 公司賠償項下的任何索賠,除外。如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行,則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將尋求讓所有第三方,包括(但不限於)所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中或持有的任何資金的任何權利、所有權、權益 或任何形式的索賠。
流動性 和持續經營
截至2022年12月31日,公司運營現金為191,103美元,營運資本為38,542美元。
保薦人支付25,000美元購買B類普通股,每股面值0.0001美元(見附註5),以及首次公開發售和發行私募認股權證所得款項,已滿足公司截至2022年12月31日的流動資金需求。此外,公司還動用了一張無擔保本票來支付某些發行成本。
公司在實施其融資和收購計劃方面已經並預計將繼續產生鉅額成本。公司 可能需要通過貸款或從贊助商、股東、高管、董事或 第三方進行額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給公司資金,金額由他們自行決定,以滿足公司的營運資金需求。 因此,公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本,則可能需要 採取其他措施來保存流動性,這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停潛在交易的進行以及減少管理費用。本公司不能保證按商業上可接受的條款獲得新的 融資(如果有的話)。本公司在2023年2月9日之前(或在2023年8月9日之前(如果公司行使權利,將合併期延長六(6)次,每次再延長一(1)個月(見 注10)完成其初始業務合併,否則將被強制清算。情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生嚴重的 懷疑。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對市場狀況的影響,以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突 以及由此導致的市場波動,並得出結論,雖然這些事件可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ,但具體影響尚不容易 截至本財務報表編制之日確定。財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而導致的任何調整。
烏克蘭持續的衝突--以及美國、歐盟(“EU”)成員國、英國和其他國家政府的迴應--有可能對潛在目標企業在烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯境內的運營或資產,或與烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯境內組織或位於其內的各方的(直接或間接)交易產生重大不利影響。由於最近的地緣政治事態發展,美國、歐盟、英國和其他國家已宣佈或威脅要對俄羅斯和白俄羅斯的個人和實體實施新的制裁和出口限制。以及烏克蘭境內有爭議的領土。俄羅斯及其盟友可能會採取反制措施,這可能會進一步限制目標企業在上述國家或與上述國家相關的業務。目前尚不清楚現有的限制(和對策)將保留多久,也不清楚是否可能施加新的限制(或對策)。現有的限制對俄羅斯經濟產生了負面影響, 不能保證現有(或新的)限制或對策不會對俄羅斯(或全球)經濟產生實質性的不利影響。上述任何一項都可能對潛在目標企業的財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。
F-31 |
目錄 |
注 2.重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制的。
新興的 成長型公司
公司是《證券法》第2(A)節所界定的、經《就業法案》修訂的“新興成長型公司”,並且 公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊公共會計 公司認證要求,在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難的或不可能的。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着更新的信息可用,此類估計可能會發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
F-32 |
目錄 |
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
在2022年2月9日首次公開募股完成後,從首次公開募股和私募認股權證的銷售淨收益中獲得的204,020,000美元被存入信託賬户,僅投資於期限為185天或更短的美國政府證券,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接美國政府國債。信託賬户的目的是存放資金,以待下列情況中最早發生:(I)完成初始業務合併;(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何 公開股份,以修訂本公司經修訂及重訂的 協會備忘錄(A),以修改本公司義務的實質或時間,使A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回他們的股份,或在我們未能在首次公開招股結束後12個月內(除非延期)或(B)有關任何其他條款的情況下贖回100%的公開股份。 )與我們A類普通股持有人的權利有關;或(Iii)如吾等未能在首次公開招股完成後 12個月內完成初步業務合併(除非延期),吾等須將信託賬户中持有的資金返還予我們的 公眾股東,作為贖回公眾股份的一部分。截至2022年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中,這些基金投資於美國國債。信託賬户中持有的所有投資都被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
提供服務成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用 ”的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與IPO有關的專業及註冊費用。發售成本按公開認股權證及私募認股權證與首次公開招股完成後出售單位所得收益的相對 價值計入股東虧損或經營報表。因此,在2022年2月9日,發售成本總計29,192,787美元(包括2,525,000美元的承銷費,7,070,000美元的遞延承銷費,258,440美元的超額配售選擇權負債,3,030,000美元的代表股發行,15,596,420美元的單位相關權利的公允價值,以及712,927美元的實際發售成本),其中265,808美元計入累計虧損,作為公共認股權證的分配,10,300,559美元計入收益減少。
A類普通股,可能贖回
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導,對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。有條件可贖回普通股 (包括具有贖回權的普通股,其贖回權由持有人控制,或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回)分類為臨時權益。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權利,這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內,並受未來發生不確定事件的影響。因此,於2022年12月31日及2021年12月31日,可能贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報, 不計入公司資產負債表的股東虧損部分。
F-33 |
目錄 |
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認,並於各報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。這種變化反映在額外的實收資本中,或者反映在沒有額外資本的情況下,反映在累計赤字中。
截至2022年12月31日,資產負債表中歸類為臨時股權的A類普通股對賬如下:
首次公開募股的總收益 | $ | 202,000,000 | ||
更少: | ||||
分配給公有權證的收益 | (3,521,870 | ) | ||
分配給可能贖回的A類普通股的發售成本 | (13,079,620 | ) | ||
分配給權利的公允價值 | (15,596,420 | ) | ||
另外: | ||||
分配給私人認股權證的收益 | 4,211,323 | |||
可能贖回的A類普通股的重新計量 | 32,866,490 | |||
可能贖回的A類普通股,2022年12月31日 | $ | 206,879,903 |
所得税 税
本公司按照資產負債表740“所得税”(“ASC 740”)下的資產負債法對所得税進行會計處理。 遞延税項資產和負債根據現有資產和負債與其各自税基之間的差額在財務報表中反映的估計未來税務後果進行確認。遞延税項資產及負債 按制定税率計量,預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。在必要時設立估值津貼,以將遞延税項資產減少至預期變現金額 。
ASC 740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。要確認這些好處,税務機關審查後,納税狀況必須比不維持的可能性更大。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
公司可能在所得税領域受到美國聯邦、美國各州或外國税務機關的潛在審查。 這些潛在審查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係 以及是否符合美國聯邦、美國州和外國税法。開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼聯邦所得税條例,本公司不徵收所得税。因此,遞延税項資產和所得税不反映在公司的財務報表中。本公司管理層並不預期未確認税務優惠總額在未來12個月內會有重大變化。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數 。可能於2022年12月31日贖回的普通股,目前不可贖回且不能按公允價值贖回的普通股,已被排除在計算每股普通股的基本淨收入(虧損)之外,因為該等股份如被贖回,只參與其按比例佔信託賬户收益的份額。在計算每股攤薄收益時,本公司並未考慮於首次公開發售中出售的認股權證及購買合共6,470,000份私募認股權證的影響,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定,而計入該等認股權證將為反攤薄。因此,每股普通股攤薄後淨收益(虧損)與本報告期內每股普通股基本淨收益(虧損)相同。
F-34 |
目錄 |
公司的經營報表包括列報可能贖回的每股普通股的淨收益(虧損) ,並在計算每股基本普通股和稀釋後每股普通股的淨收益時將淨收益(虧損)分配到兩類股票中。 對於可贖回的A類普通股,每股普通股的淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數計算得出的。對於不可贖回的A類普通股,每股淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回A類普通股的加權平均數。不可贖回的A類普通股包括首次公開募股結束時向Maxim發行的代表股。對於不可贖回的B類普通股,每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回B類普通股的加權平均數。 不可贖回的B類普通股包括創始人股票,因為這些股票沒有任何贖回功能,也不參與從信託賬户賺取的收入 。截至2022年12月31日,本公司並無任何攤薄證券或其他合約可予行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益。因此,攤薄後的每股普通股淨收益(虧損)與列報期間的每股普通股基本淨收益(虧損)相同。
下表反映了截至2022年12月31日和2021年12月31日每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算(單位為 美元,每股金額除外):
截至12月31日的12個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
可能贖回的A類普通股 | ||||||||
分子:可能贖回的A類普通股應佔收入 | ||||||||
淨收入 | $ | 5,101,263 | $ | — | ||||
可歸因於A類普通股的淨收益,可能需要贖回 | $ | 5,101,263 | $ | — | ||||
分母:加權平均A類普通股,可能贖回 | ||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股,可能需要贖回 | 18,041,644 | — | ||||||
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股,可能需要贖回 | $ | 0.28 | $ | — | ||||
不可贖回普通股 | ||||||||
分子:淨收益(虧損) | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | 1,502,892 | $ | (9,963 | ) | |||
不可贖回A類和B類普通股應佔淨收益(虧損) | $ | 1,502,892 | $ | (9,963 | ) | |||
分母:加權平均不可贖回普通股 | ||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股、不可贖回普通股 | 5,315,282 | 5,000,000 | ||||||
基本和稀釋後每股淨收益(虧損)、不可贖回普通股 | $ | 0.28 | $ | (0.00 | ) |
相關的 方
如果公司有能力直接或間接控制 另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則可以是公司或個人的各方被視為有關聯。如果公司受到共同的控制或共同的重大影響,也被認為是有關聯的。
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目錄 |
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户, 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並無因此而蒙受損失 ,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
本公司資產及負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量”(“ASC 820”)的金融工具資格,其公允價值與所附簡明資產負債表中的賬面金額大致相同,主要由於其短期性質。
公允價值計量
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
● | 級別 1,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); | |
● | 級別 2,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價; | |
● | 級別 3,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。
保修 責任
本公司佔26,670,000份與首次公開發售及私募認股權證(統稱為“認股權證”)有關的認股權證(統稱為“認股權證”),該等認股權證或責任分類工具是根據對權證在ASC 480及ASC 815“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)中的具體條款及適用權威指引的評估而釐定的。評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求,包括認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。 這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未清償的每個隨後的 季度結束日進行。
此類 指導規定,由於認股權證不符合其規定的股權處理標準,每份認股權證必須記錄為負債。衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開招股結束時記錄衍生負債。因此,本公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債,並將向認股權證分配相當於其公允價值的發行單位所得收益的一部分。該負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時,認股權證負債將調整為公允價值,並在公司經營報表中確認公允價值變動。公司將在每個資產負債表日重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而更改,則認股權證將自導致重新分類的事件的 日期起重新分類。
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目錄 |
最新會計準則
在2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號,“債務與轉換和其他期權(副主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權中的合同(副主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”),通過取消當前公認會計原則所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約 符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對較小的報告公司有效。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層 不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對公司的簡明財務報表產生實質性影響 。
注: 3.首次公開發行
於2022年2月9日,根據首次公開發售,本公司售出20,200,000個單位,其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格部分行使其200,000個單位的超額配售選擇權。每個單位包括一股A類普通股、一份可贖回認股權證(每份完整認股權證,即“公開認股權證”),以及一項在完成本公司首次業務合併時可獲贈十分之一A類普通股的權利。每兩個公開認股權證使 持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股,並可予調整(見附註8)。
在IPO中出售的每個單位總計10.10美元的資金被存放在信託賬户中,並投資於 投資公司法第2(A)(16)節規定的、期限不超過185天的美國政府證券,或投資於 公司確定的符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。
注: 4.私募
在首次公開發售結束的同時,保薦人以每份認股權證1.00美元(合共6,470,000美元)的價格購買了合共6,470,000份私募認股權證。
每兩份私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)可按每股11.50美元的價格就一股A類普通股行使。私募認股權證的部分收益被添加到首次公開發行的收益中, 將保存在信託賬户中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併, 出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的 股票(受適用法律的要求所限),而私募認股權證將於到期時一文不值。
注: 5.關聯方交易
方正 共享
於2021年8月7日,保薦人獲發行5,750,000股本公司B類普通股(“方正股份”),總收購價為25,000美元。由於承銷商部分行使超額配售選擇權,保薦人將700,000股方正股份沒收回本公司。因此,發起人目前擁有5050,000股方正股票。
除某些有限的例外情況外,發起人同意不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份,直到(A)在企業合併完成一年後或(B)在企業合併之後,(X)如果最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份重組、資本重組等調整後),在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票。或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期 ,導致本公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的 。
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本票 票據關聯方
2021年8月7日,本公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”),據此,本公司可借入本金總額最高達300,000美元。承付票為無息票據,於2022年3月31日或首次公開發售完成後的較早時間(br})支付。在償還時,期票項下有242,801美元未付。2022年2月9日,本公司向保薦人償還了本票項下的未付款項。截至2022年12月31日,本票項下沒有未付金額。
流動資金貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人、本公司某些高級職員、董事或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。 如果本公司完成一項企業合併,本公司將從向本公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成時償還,不計利息,或貸款人酌情決定,此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有未償還的營運資金貸款 。
管理 支持合同
自2022年2月9日起,本公司同意每月向贊助商支付10,000美元,用於支付向本公司提供的辦公空間、祕書和行政服務。在完成初始業務合併或公司清算後,公司將停止支付這些月費。本公司在截至2022年12月31日的年度和從2021年8月6日(成立)至2021年12月31日期間分別產生和支付了11萬美元和0美元的行政支持協議費用 。
子公司 對潛在目標的投資
該公司正在與多家潛在的目標公司進行談判。經本公司介紹,本公司一名董事的關聯公司投資了一家潛在目標公司的最新一輪私人募集資金。通過對潛在交易進行更深入的討論,這一結果使公司受益。然而,本公司並無與上述潛在目標訂立業務合併協議 。
注: 6.股東權益
優先股 股-本公司獲授權發行最多5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,並可按本公司董事會不時釐定的指定、權利及優惠發行。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,沒有發行或發行優先股。
A類普通股-公司有權發行最多500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。於2022年12月31日及2021年12月31日,已發行及已發行的A類普通股分別為303,000股及零股,不包括20,200,000股及零股,但須分別贖回 於臨時股本中列示的可能贖回的股份。
B類普通股-公司有權發行最多50,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,已發行和已發行的B類普通股分別為5050,000股和5750,000股。
除法律另有規定外,登記在冊的普通 股東就將由A類普通股和B類普通股持有人表決的所有事項持有的每股股份享有一票投票權,而B類普通股持有人將就提交 股東表決的所有事項共同投票。
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目錄 |
在 任何B類普通股仍未發行的情況下,未經當時已發行的B類普通股的多數持有人事先投票或書面同意,我們不得以合併、合併或其他方式修改、更改或廢除我們的組織章程大綱和章程細則的任何條款,無論是通過合併、合併或其他方式,如果此類修改、更改或廢除會 改變或改變參與的權力、偏好或相對參與的權力、偏好或相對參與,B類普通股持有人可於任何股東大會上採取任何規定或準許採取行動的行動,而無須事先通知及表決,如一項或多項書面同意列明所採取的行動,則須由持有不少於授權或於所有B類普通股股東大會上採取行動所需的最低票數的已發行B類普通股持有人簽署 。
在企業合併時,B類普通股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股,並可進行調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過IPO要約金額且與企業合併的完成有關,則B類普通股應轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行B類普通股的持有人免除就任何此類發行或被視為發行的調整),以便在所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的總數上相等。首次公開招股完成時所有已發行普通股總數的20%,加上本公司就完成初始業務合併發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券、可為或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券,以及向初始業務合併中的任何 賣方發行或將發行的任何A類普通股,以及在營運資金 貸款轉換時向保薦人發行的任何私募認股權證。在任何情況下,B類普通股都不會以低於1:1的比率轉換為A類普通股。
權利 -除本公司並非企業合併中尚存的公司外,權利持有人將在企業合併完成後自動獲得十分之一(1/10)的A類普通股,即使權利持有人 贖回了他/她或其因企業合併或修訂公司關於其業務合併前活動的 修訂和重新制定的公司章程而持有的所有股份。如果公司 在企業合併完成後不再是倖存的公司,權利的每個持有人將被要求肯定地 交換他或她或其權利,以便在企業合併完成後獲得每項權利相關股份的十分之一(1/10)。
公司不會發行與權利交換相關的零碎股份。零碎股份將根據開曼羣島法律的適用條款向下舍入至最接近的完整股份,或以其他方式處理。因此,權利持有人 必須以10的倍數持有權利,才能在企業合併結束時獲得所有權利持有人的股份 。如果本公司未能在合併期內完成首次業務合併,而本公司贖回公眾股份以換取信託賬户內的資金,則權利持有人將不會因其權利而獲得任何該等資金,而權利將會失效。
注: 7.認股權證
根據ASC 815-40中的指導,本公司負責在IPO中發行的26,670,000份認股權證(相當於20,200,000份公開認股權證和6,470,000份私募認股權證)。這種指導規定,由於認股權證不符合其規定的股權處理標準,每份認股權證必須記錄為負債。因此,公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時,認股權證負債將調整為公允價值,公允價值的變化將在公司的 經營報表中確認。
認股權證 -公共認股權證只能對整數股A類普通股行使。沒有零碎認股權證 ,或將在單位分離時發行,只有整份認股權證將進行交易。因此,除非持有者購買至少兩個 個單位,否則他們將無法獲得或交易整個權證。公開認股權證將在企業合併完成後30天內可行使。
F-39 |
目錄 |
本公司將無義務根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務 就行使公開認股權證而發行的A類普通股 進行結算,除非根據證券法就行使公開認股權證可發行的A類普通股 的註冊聲明生效,且招股説明書是有效的,但須受本公司 履行其註冊責任,或獲得有效豁免註冊的規限。任何公共認股權證將不會被行使,本公司亦無責任在行使公共認股權證時發行任何A類普通股,除非該公共認股權證行使時可發行的A類普通股已根據公共認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。
公司同意,將在可行範圍內儘快但不遲於企業合併結束後20個工作日, 將盡其商業上合理的努力,向美國證券交易委員會提交生效後的註冊説明書修正案, 本招股説明書構成註冊説明書的一部分或新的註冊説明書,涵蓋根據證券法可行使公募認股權證發行的A類普通股的登記,公司將採取其商業合理努力,使其在企業合併結束後60個工作日內生效。並按照ATAK認股權證協議的規定,在公開認股權證到期或被贖回之前,維持該等註冊聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力。如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第(Br)18(B)(1)節所述的“備兑證券”的定義,則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果本公司選擇這樣做,則本公司將不被要求提交或維持有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下,它將利用其商業上合理的 努力,根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果一份涵蓋A類普通股的註冊聲明
如果公開認股權證在企業合併結束後第60天前未生效,則公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免,以“無現金基礎”方式行使公開認股權證,直至 有有效登記聲明的時間為止,以及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內,但本公司將根據適用的藍天法律 在商業上合理地努力登記股份或使其符合資格。
贖回認股權證 :
一旦該認股權證可行使,本公司即可贖回尚未贖回的認股權證:
● | 全部而不是部分; | |
● | 按 每份認股權證0.01美元的價格; | |
● | 向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及 | |
● | 如果, 且僅當,在我們向權證持有人發送贖回通知的日期之前的30個交易日內,我們普通股的最後銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經 股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整) 。 |
此外,如果(X)公司因企業合併的結束而以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金,則該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠地確定,如果是向保薦人或其關聯公司發行此類股票,則不考慮保薦人或該等關聯公司持有的方正股票, 視適用情況而定。發行前)(“新發行價格”),(Y)該等發行的總收益佔 完成企業合併當日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上,以及(Z)A類普通股在公司完成業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均價格 (該價格,如果認股權證的價格(“市值”)低於每股9.20美元,則認股權證的行使價將調整為等於(最接近的)每股市值和新發行價格中較高者的115%,而上文所述的每股18.00美元的贖回觸發價格(最接近的)將等於較高的市值和新發行價格的180%。
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目錄 |
私募認股權證將與IPO中出售的單位的公開認股權證相同,但私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股將在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私募認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使,且不可贖回 ,只要該等認股權證由初始購買者或其準許受讓人持有(若干A類普通股除外,如上文A類普通股認股權證贖回條款所述)。如果私人配售認股權證由非初始購買者或其獲準受讓人持有,則私人配售認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回 ,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註 8.承付款和或有事項
登記 權利和股東權利
方正股份、私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因行使私募配售認股權證及認股權證而可能於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的任何A類普通股)的 持有人根據於首次公開招股生效日期簽署的登記權利協議享有登記權,該協議要求本公司登記該等證券以供轉售。這些證券的持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求本公司登記此類證券。 此外,持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“附帶”登記權,以及根據證券法規則 415要求本公司登記轉售此類證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
公司授予承銷商45天的選擇權,從IPO之日起購買最多3,000,000個額外單位,以彌補超額配售 IPO價格減去承銷折扣。承銷商部分行使了超額配售選擇權,產生了額外的毛收入2,000,000美元。由於部分行使超額配售,保薦人將700,000股方正股票 沒收回本公司。
在IPO結束時,承銷商獲得了總計2,525,000美元的現金承銷費。此外,每單位0.35美元,或總計7,070,000美元,應支付給承銷商作為遞延承銷佣金。在符合承銷協議條款的情況下,僅在公司完成業務合併的情況下,從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。
合法的 協議
公司與其法律顧問有或有費用安排,其中遞延費用僅在公司完成業務合併的情況下支付給公司的法律 律師。
優先購買權
在受若干條件規限下,本公司授予Maxim自首次公開招股完成之日起至自業務合併完成之日起計18個月起至2025年2月7日(“S-1之生效日期”)後18個月(以較早者為準)的權利,優先拒絕為吾等或吾等的任何繼承人或附屬公司擔任任何及所有未來公開及私募股權、可換股及債券發行的賬簿管理承銷商或配售代理。根據FINRA規則5110(G)(6),這種優先購買權的期限不應超過三年,自首次公開募股開始出售證券之日起計。
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目錄 |
代表普通股
首次公開招股完成後,公司向Maxim和/或其指定人發行了303,000股A類普通股。Maxim已同意在本公司完成初步業務合併前,不會轉讓、轉讓或出售任何該等股份。此外,Maxim 已同意(I)放棄與完成本公司初步業務合併有關的該等股份的贖回權利,及(Ii)如本公司未能在首次公開招股完成起計12個月內(或如本公司將完成業務合併的時間延長至 全數完成業務合併,則最多18個月)內,放棄從信託賬户就該等股份作出分派的權利。
這些 股票已被FINRA視為補償,因此在緊隨S-1生效日期之後的180天內被禁售。根據FINRA規則5110(E)(1),這些證券不得作為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的,也不得在緊接首次公開募股證券銷售開始後的180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押,但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其 高級管理人員或合夥人、聯營人士或關聯公司除外。
注:9.公允價值計量
於2022年和2021年12月31日,本公司的權證負債分別為589,420美元和0美元。根據ASC 815-40中的指導,公共認股權證和私募認股權證不符合股權處理標準。因此,公開認股權證和私募認股權證必須按公允價值計入資產負債表。此估值將在每個資產負債表日重新計量 。隨着每次重新計量,估值將調整為公允價值,公允價值變動將在公司經營報表中確認 。
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日本公司按公允價值經常性會計的金融資產和負債的公允價值信息,並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值方法的公允價值等級。本公司的權證負債基於一種估值模型,該模型利用了管理層判斷和來自可觀察和不可觀察市場的定價投入,但交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。私募認股權證負債的公允價值被歸類在公允價值層次的第三級。在截至2022年12月31日的12個月內,公司將公開認股權證和私募認股權證的公允價值分別從3級計量轉為1級和2級計量。截至2022年12月31日的公開認股權證的計量被歸類為1級,原因是在活躍的市場中使用了股票代碼為ATAKW的可觀察市場報價 。截至2022年12月31日的私募認股權證的計量被歸類為第二級,因為其價值來自活躍市場上的公開認股權證的直接可見報價。
F-42 |
目錄 |
私 | ||||||||||||
公眾 | 安放 | 搜查令 | ||||||||||
認股權證 | 認股權證 | 負債 | ||||||||||
截至2021年12月31日的衍生權證負債 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
發行公共和私人認股權證時的初始公允價值 | 3,521,870 | 2,258,677 | 5,780,547 | |||||||||
公允價值變動 | (1,905,870 | ) | (2,115,677 | ) | (4,021,547 | ) | ||||||
將公共認股權證轉移到1級計量 | (1,616,000 | ) | — | (1,616,000 | ) | |||||||
將私募認股權證轉移至2級計量 | — | (143,000 | ) | (143,000 | ) | |||||||
截至2022年12月31日的3級衍生權證負債 | $ | — | $ | — | $ | — |
公允價值體系中按級別列出的以下表格按公允價值在2022年12月31日按公允價值經常性入賬的公司資產和負債。截至2021年12月31日,沒有公允價值計量。
(1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||
資產: | ||||||||||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 | $ | 206,879,903 | $ | — | $ | — | ||||||
負債: | ||||||||||||
公開認股權證 | $ | 446,420 | $ | — | $ | — | ||||||
私募認股權證 | $ | — | $ | 143,000 | — |
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日衍生權證負債的公允價值變動情況:
私 | ||||||||||||
公眾 | 安放 | 搜查令 | ||||||||||
認股權證 | 認股權證 | 負債 | ||||||||||
截至2021年12月31日的衍生權證負債 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
發行時的初始公允價值 | 3,521,870 | 2,258,677 | 5,780,547 | |||||||||
公允價值變動 | (3,075,450 | ) | (2,115,677 | ) | (5,191,127 | ) | ||||||
截至2022年12月31日的衍生權證負債 | $ | 446,420 | $ | 143,000 | $ | 589,420 |
初始 測量
公司於2022年2月9日,也就是公司首次公開募股完成之日,確定了認股權證的初始公允價值。 公司使用布萊克·斯科爾斯·默頓模型對認股權證進行估值。本公司於(I)出售 單位(包括一股A類普通股、一股公開認股權證及一項在完成初始業務合併時可收取十分之一A類普通股的權利)、(Ii)出售私募認股權證及(Iii)發行B類普通股所得款項分配予認股權證(按其首次計量釐定的公允價值),其餘收益 分配給A類普通股,但須受可能贖回的限制(臨時股本)。A類普通股(永久權益)和 B類普通股(永久權益)按其在初始計量日期的相對公允價值計算。
F-43 |
目錄 |
截至2022年2月9日,布萊克·斯科爾斯·默頓模型的關鍵輸入如下:
私募 | ||||
認股權證 | ||||
普通股價格 | $ | 9.08 | ||
行權價格 | $ | 11.50 | ||
無風險利率 | 1.80 | % | ||
波動率 | 9.43 | % | ||
術語 | 5.99 | |||
購買一股股份的認股權證 | $ | 0.35 | ||
股息率 | 0.00 | % |
後續 測量
公司對私募認股權證的估值相對於普通股和公開認股權證的市場價格,這兩種認股權證在公開市場上交易活躍。私募認股權證的估值模型是一個風險中性的蒙特卡羅模擬。截至2022年12月31日,公募認股權證的計量採用活躍市場的可觀察市場報價進行估值,股票代碼為ATAKW。
截至2022年12月31日,蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下:
私募 | ||||
認股權證 | ||||
普通股價格 | $ | 10.23 | ||
行權價格 | $ | 11.50 | ||
無風險利率 | 3.94 | % | ||
波動率 | 0.00 | % | ||
術語 | 5.50 | |||
購買一股股份的認股權證 | $ | 0.02 | ||
股息率 | 0.00 | % |
無風險利率假設是基於五年至七年利率之間的線性內插財政部恆定到期率曲線,該曲線與權證的合同期限相稱,權證的合同期限於(I)初始業務合併完成後六年及(Ii)贖回或清盤後較早的日期到期。單獨提高無風險利率將導致權證負債的公允價值計量增加,反之亦然。
注: 10.後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,除以下事項外,本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中調整或披露 。
於2023年2月3日,本公司舉行股東特別大會(“特別股東大會”),批准(I)修訂本公司經修訂及重訂的組織章程細則的特別決議案,賦予本公司權利將合併期延長六(6)次,每次延長一(1)個月,自2023年2月9日至2023年8月9日(“延展修訂”)及(Ii)批准信託修訂(定義見下文)的建議。
F-44 |
目錄 |
2023年2月6日,本公司與受託人簽訂《投資管理信託協議第1號修正案》,允許本公司從2023年2月9日至8月9日,將完成業務合併的截止日期(合併期)延長六(6)次,每次延長一個月。將每延期一個月存入信託賬户的方式為:(X)$135,000或(Y)$0.045乘以當時已發行的公眾股票數量,兩者中的較小者為:(X)$135,000或(Y)$0.045(“信託修正案”)。 信託修正案的副本附在本報告的表格8-K中,作為附件10.1,併入本文作為參考。此外,2023年2月6日,公司通過了延期修正案,對公司修訂和重新修訂的公司章程 進行了修訂。
在投票批准延期修訂時,最初於本公司首次公開發售(“公開股份”)發行的14,529,877股A類普通股的持有人選擇按每股公開股份約10.2769美元的贖回價格贖回其公開股份以現金,贖回總額約為1.493億美元,公司信託賬户剩餘約5,8300,000美元。
2023年2月8日,公司向ATAC 保薦人有限責任公司(“保薦人”)發行了一張金額為135,000美元的無擔保本票(“延期票據”),以換取保薦人將該金額存入公司的信託賬户,以將公司完成業務合併(“延期”)的時間從2023年2月9日延長一個 (1)月至2023年3月9日。債券不產生利息,並於(I)本公司完成初始業務合併或清盤之日起兩(2)日及(Ii)2023年8月31日(以較早者為準)到期(受豁免信託條款的規限)。延期票據的償還應不遲於本公司首次業務合併結束後 個工作日。與發行延長票據有關,保薦人的若干現有 投資者收到保薦人發行的可換股票據,據此,在票據持有人的選擇下,只有當 公司完成初始業務合併時,票據持有人才可按每股10.00美元的價格將各自票據下已發行的本金轉換為本公司的 A類普通股。
此外,公司還向保薦人發行了金額為90,000美元的無擔保本票(“營運資金票據”),以換取保薦人將該金額存入公司的營運資金賬户,以向公司提供額外的營運資金。營運資金票據不產生利息,並於(I)本公司完成初始業務合併日期及(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)到期(受豁免信託條款的規限) 。
於2023年2月26日(“簽署日期”),獲得開曼羣島豁免的公司Aurora Technology Acquisition Corp.(“ATAK”)與ATAK、Aurora Technology Merge Sub Corp.、一家內華達州公司和ATAK的一家直接全資子公司(“合併子公司”)簽訂了業務合併協議(可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改),以及DIH Holding US,Inc.,一家內華達州公司(DIH)。ATAK和DIH在本文中分別稱為“當事人”,統稱為“當事人”。
業務合併協議已分別獲得ATAK、Merge Sub和DIH各自的董事會批准。《企業合併協議》所設想的交易稱為“企業合併”。
2023年3月3日,公司向保薦人發行了本金為810,000美元的無擔保本票(“第二次延期票據”)。第二期延期票據不產生利息,須於(A)本公司初步業務合併完成日期或(B)本公司清盤日期 較早的 日悉數償還(須予修訂或豁免)。第二期延期票據項下的墊款用於支付延長合併期的款項(“延期 付款”),並就為支付延期 付款而借給本公司的資金償還保薦人或任何其他人士,包括與第一次延期相關的延期付款。
2023年4月6日,根據第二次延期通知,本公司向贊助商提交了一份書面請求,要求在延期的第三個月提取135,000美元。應此書面請求,保薦人於2023年4月6日將135,000美元存入公司的信託賬户,以將合併期從2023年4月9日延長一(1)個月至2023年5月9日。
此外,公司還向保薦人發行了金額為100,000美元的無擔保本票(“第二張營運資金票據”),以換取保薦人將該金額存入公司的營運資金賬户,以向公司提供額外的營運資金。第二份營運資金票據不計息,並於(I)本公司完成初始業務合併之日起兩(2)日及(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)到期(以豁免信託條款為準)。
F-45 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及其子公司
合併財務報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
F-46 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表索引
頁面 | |
截至2023年6月30日和2023年3月31日的合併資產負債表 | F-48 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的精簡 綜合經營報表 | F-49 |
截至2023年、2023年和2022年6月30日止三個月的簡明綜合全面虧損報表 | F-50 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明權益變動表(赤字)合併報表 | F-51 |
截至2023年、2023年和2022年6月30日止三個月的簡明現金流量表 | F-52 |
合併財務報表附註 | F-53 |
F-47 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
中期 精簡合併資產負債表
(未經審計) (千)
截至2023年6月30日 | 截至2023年3月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,506 | $ | 5,560 | ||||
受限現金 | 495 | 415 | ||||||
應收賬款,扣除準備金後的淨額分別為1 186美元和1 771美元 | 5,775 | 6,079 | ||||||
庫存,淨額 | 7,760 | 6,121 | ||||||
關聯方到期債務 | 420 | 7,400 | ||||||
其他流動資產 | 5,187 | 5,210 | ||||||
流動資產總額 | 21,143 | 30,785 | ||||||
財產和設備,淨值 | 746 | 826 | ||||||
大寫軟件,網絡 | 2,257 | 2,203 | ||||||
其他無形資產,淨額 | 380 | 380 | ||||||
經營性租賃、使用權資產、淨額 | 5,134 | 3,200 | ||||||
遞延税項資產 | — | 1 | ||||||
其他資產 | 46 | 39 | ||||||
總資產 | $ | 29,706 | $ | 37,434 | ||||
負債和權益(赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 4,078 | $ | 3,200 | ||||
員工薪酬 | 3,501 | 3,678 | ||||||
因關聯方原因 | 184 | 7,322 | ||||||
長期債務當期到期日 | 1,752 | 1,514 | ||||||
循環信貸安排 | 12,033 | 12,976 | ||||||
遞延收入的當期部分 | 7,146 | 9,374 | ||||||
長期經營租賃的當期部分 | 1,667 | 1,255 | ||||||
來自客户的預付款 | 9,171 | 6,878 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 10,860 | 12,411 | ||||||
流動負債總額 | 50,392 | 58,608 | ||||||
長期債務,扣除本期債務 | — | 489 | ||||||
非當期遞延收入 | 4,845 | 2,282 | ||||||
長期經營租賃 | 3,492 | 1,970 | ||||||
遞延税項負債 | 400 | 391 | ||||||
其他非流動負債 | 3,335 | 2,748 | ||||||
總負債 | $ | 62,464 | $ | 66,488 | ||||
承付款和或有事項(附註15) | ||||||||
股本(赤字): | ||||||||
母公司淨投資 | (36,363 | ) | (32,977 | ) | ||||
累計其他綜合收益 | 3,605 | 3,923 | ||||||
合計(赤字) | $ | (32,758 | ) | $ | (29,054 | ) | ||
總負債和(赤字) | $ | 29,706 | $ | 37,434 |
見簡明合併財務報表附註。
F-48 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
臨時 簡明合併業務報表
(未經審計) (千)
截至6月30日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | 13,174 | $ | 7,870 | ||||
銷售成本 | $ | 6,892 | $ | 3,333 | ||||
毛利 | $ | 6,282 | $ | 4,537 | ||||
運營費用 : | ||||||||
銷售、一般和管理費用 | $ | 6,693 | $ | 5,966 | ||||
研發 | $ | 1,788 | $ | 2,190 | ||||
運營費用總額 | $ | 8,481 | $ | 8,156 | ||||
營業虧損 | $ | (2,199 | ) | $ | (3,619 | ) | ||
其他 收入(費用): | ||||||||
利息 費用 | $ | (232 | ) | $ | (212 | ) | ||
其他 收入(費用),淨額 | $ | (705 | ) | $ | 501 | |||
合計 其他收入(費用) | $ | (937 | ) | $ | 289 | |||
所得税前虧損 | $ | (3,136 | ) | $ | (3,330 | ) | ||
收入 税費 | $ | 226 | $ | 628 | ||||
淨虧損 | $ | (3,362 | ) | $ | (3,958 | ) |
見簡明合併財務報表附註。
F-49 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
中期簡明綜合全面損失表
(未經審計) (千)
截至6月30日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨虧損 | $ | (3,362 | ) | $ | (3,958 | ) | ||
其他綜合(虧損)收入,税後淨額: | ||||||||
外幣折算調整 | 66 | 746 | ||||||
養老金負債調整 | (384 | ) | (114 | ) | ||||
其他綜合(虧損)收入 | (318 | ) | 632 | |||||
綜合損失 | (3,680 | ) | (3,326 | ) |
見簡明合併財務報表附註。
F-50 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
中期簡明合併權益變動表(虧損)
(未經審計) (千)
母公司淨投資 | 累計其他綜合收益(虧損) | 總股本(赤字) | ||||||||||
平衡,2022年3月31日 | $ | (30,503 | ) | $ | 4,081 | $ | (26,422 | ) | ||||
淨虧損 | (3,958 | ) | - | (3,958 | ) | |||||||
其他綜合收益,税後淨額 | - | 632 | 632 | |||||||||
與父級的淨交易記錄 | (7 | ) | - | (7 | ) | |||||||
平衡,2022年6月30日 | $ | (34,468 | ) | $ | 4,713 | $ | (29,755 | ) |
母公司淨投資 | 累計其他綜合收益(虧損) | 總股本(赤字) | ||||||||||
平衡,2023年3月31日 | $ | (32,977 | ) | $ | 3,923 | $ | (29,054 | ) | ||||
淨虧損 | (3,362 | ) | - | (3,362 | ) | |||||||
其他綜合虧損,税後淨額 | - | (318 | ) | (318 | ) | |||||||
與父級的淨交易記錄 | (24 | ) | - | (24 | ) | |||||||
平衡,2023年6月30日 | $ | (36,363 | ) | $ | 3,605 | $ | (32,758 | ) |
見簡明合併財務報表附註。
F-51 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
中期現金流量表簡明合併報表
(未經審計) (千)
截至6月30日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (3,362 | ) | $ | (3,958 | ) | ||
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: | ||||||||
折舊及攤銷 | 112 | 165 | ||||||
壞賬準備 | (585 | ) | (185 | ) | ||||
存貨報廢準備 | 663 | (8 | ) | |||||
處置固定資產收益 | - | (3 | ) | |||||
養老金繳費 | (158 | ) | (149 | ) | ||||
養老金(收入)支出 | 66 | (105 | ) | |||||
匯兑(利)損 | 703 | (501 | ) | |||||
非現金租賃費用 | 494 | 471 | ||||||
非現金利息支出 | 2 | 45 | ||||||
遞延所得税 | 3 | (52 | ) | |||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | 935 | 2,901 | ||||||
盤存 | (2,142 | ) | (457 | ) | ||||
關聯方應繳款項 | - | (84 | ) | |||||
因關聯方的原因 | - | (27 | ) | |||||
其他資產 | 547 | (172 | ) | |||||
經營租賃負債 | 1,768 | (308 | ) | |||||
應付帳款 | 87 | 54 | ||||||
員工薪酬 | (232 | ) | 1,389 | |||||
其他負債 | (2,062 | ) | 426 | |||||
遞延收入 | 228 | (455 | ) | |||||
來自客户的預付款 | 2,256 | (9 | ) | |||||
應計費用和其他流動負債 | (1,725 | ) | 1,217 | |||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | (2,402 | ) | 195 | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | (26 | ) | (19 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (26 | ) | (19 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
信貸安排的付款 | (1,322 | ) | (842 | ) | ||||
償還長期債務 | (308 | ) | (235 | ) | ||||
用於融資活動的現金淨額 | (1,630 | ) | (1,077 | ) | ||||
貨幣換算對現金及現金等價物的影響 | 84 | (230 | ) | |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (3,974 | ) | (1,131 | ) | ||||
現金、現金等價物和限制性現金--年初 | 5,975 | 3,687 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金--年終 | $ | 2,001 | $ | 2,556 | ||||
現金和現金等價物--年終 | $ | 1,506 | $ | 2,163 | ||||
受限現金--年終 | 495 | 393 | ||||||
現金總額、現金等價物和受限現金--年終 | $ | 2,001 | $ | 2,556 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付的利息 | $ | 230 | $ | 167 | ||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
關聯方應收賬款和應付款的結算 | $ | 7,185 | $ | - |
見簡明合併財務報表附註。
F-52 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計) (千)
1. | 業務 和組織 |
業務説明
DIH(Br)Holding US,Inc.及其子公司(“公司”或“DIH”)是一家將創新的機器人和虛擬現實(VR)技術與臨牀集成和洞察力相結合的全球解決方案提供商。由全球領先的利基技術提供商合併而成,其中包括總部位於瑞士的康復機器人領域的全球領先者Hocoma和總部位於荷蘭的由實時集成支持的複雜VR移動平臺的全球領先者Motek。DIH正在將自己定位為一個高度分散的、人工驅動的行業中具有變革性的整體智能解決方案提供商和整合者。本公司的財政年度將於3月31日結束。
合併 /與奧羅拉科技收購公司的業務合併。
於2023年2月26日,本公司與特殊目的收購公司奧羅拉科技收購有限公司(“奧羅拉科技收購公司”) 訂立最終業務合併協議(“業務合併協議”),根據該協議,奧羅拉科技收購公司將與預期於納斯達克上市的本公司合併。
在交易結束前,ATAK將從開曼羣島重新馴化成為特拉華州的一家公司。交易完成時,ATAK將收購DIH所有已發行的股權,DIH的股東將獲得2.5億美元的總對價(“總基本對價”),以新發行的DIH A類普通股的形式,按每股10.00美元的價格計算。
除基本總對價外,DIH股東可能有權在截止日期起至截止日期五週年期間(“溢價期間”),在滿足下列里程碑後,獲得最多6,000,000股新DIH A類普通股(“溢價股份”)作為額外對價:
● | 如果新DIH A類普通股在套利期內的任何20個交易日的成交量加權平均價格(VWAP)等於或超過12.00美元,則為1,000,000股套利股票; | |
● | 在溢價期間的任何20個交易日內,新DIH A類普通股的VWAP等於或超過13.50美元的1,333,333股溢價股票; | |
● | 1,666,667股新DIH A類普通股在溢價期內任何20個交易日的VWAP等於或超過15.00美元;以及 | |
● | 如果新DIH A類普通股在溢價期間內的任何20個交易日的VWAP等於或超過16.50美元,則2,000,000股溢價股票。 |
交易已獲本公司董事會和ATAK董事會批准,預計將於2023年第三個日曆 季度完成,並有待ATAK股東的批准以及其他常規成交條件和監管部門的批准。
流動性 與資本資源
截至2023年6月30日,該公司擁有1,506美元現金和現金等價物。本公司的流動資金來源主要來自產品銷售的手續費、提供的服務、信貸額度收益和長期債務。公司的流動資金來源 使公司能夠擴大實體足跡、產能和人員規模,以擴大能力並進入新市場。
F-53 |
目錄 |
公司的淨虧損始於2020年,並持續到2023年6月30日止的三個月。該公司的歷史運營虧損導致截至2023年6月30日的累計赤字為32,758美元。運營虧損主要是由於 新冠肺炎大流行期間影響康復服務需求的社會疏遠措施導致的銷售額下降,與實施新財務系統(甲骨文)相關的支出增加,以及與歐盟醫療器械法規(EU MDR)相關的合規成本增加所致。此外,DIH還增加了與採用上市公司標準相關的成本。在截至2023年6月30日的三個月內,公司的經營活動和經營業績產生的現金流為負。公司預計 未來現金流將為正。這種向盈利運營的過渡也將受到我們精簡的組織和成本結構的推動,這些成本結構由Oracle系統實施等數字化投資以及預期的未來收入增長實現。
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月中,公司的毛收入分別增長了67.4%,從7,870美元增加到13,174美元。 公司計劃繼續通過運營現金流以及未來的債務和股權融資為增長提供資金。此外,如上文所述,公司可能會通過與ATAK的潛在業務合併獲得額外的融資。公司相信,其目前的現金和現金等價物,加上經營活動提供的現金,將在自這些合併財務報表發佈之日起的一年內提供充足的流動性。該公司正在進行債務和股權融資。
公司未來的流動資金需求可能與目前計劃的有很大不同,並將取決於許多因素,包括 在成為上市公司的情況下更積極和更具擴張性的增長計劃,或任何意外的需求減少。
2. | 重要會計政策摘要 |
演示基礎
公司歷史上一直作為DIH科技有限公司(“DIH開曼羣島”或“母公司”)業務的一部分而存在和運作。 所附合並財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。合併財務報表反映DIH開曼羣島某些法人實體的業績,受業務合併協議中明確規定的與ATAK的潛在業務合併的約束。這些法人實體包括DIH(Br)Holding US(以綜合基礎編制)、Hooma AG和Motekforce Link BV及其各自的子公司。這些 法人實體各自的歷史運營,包括運營結果、資產和負債以及現金流,都已在這些合併財務報表中得到充分反映。
雖然本公司的業務歷來與DIH開曼羣島控制的其他業務一起運作,但本公司的業務在很大程度上是孤立的,不依賴於公司或其他支持職能。DIH Cayman沒有重大的公司或運營活動,也沒有為其子公司提供的共享服務。本公司考慮了來自母公司及其子公司的撥款,但由於組織結構使得這些合併財務報表由擁有完整獨立財務報表的法人實體組成,因此這些撥款微不足道。
於截至2023年及2022年6月30日止三個月內,本公司及DIH International(“DIH Hong Kong”)為開曼羣島的附屬公司,並由開曼羣島國際共同控制。重大的公司間交易及結餘已於合併時撇除。 在編制本報告所載合併財務報表資料時,本公司評估了其與開曼羣島開曼銀行的交易 以決定是否將該等交易計入所呈報的合併財務報表資料內。與戴德樑行香港附屬公司中國就向本公司提供的分銷服務進行的交易,在附註12中披露為關聯方交易。
子公司 為本公司控制的實體。當公司有權直接或間接地管理實體的財務和經營政策,並受到其活動的可變回報的影響時,就存在控制權。子公司的財務報表自控制權開始之日起至控制權終止之日止計入合併財務報表。這些公司 由共同所有者和管理層控制。
F-54 |
目錄 |
這些合併財務報表中的赤字餘額代表總負債超過總資產的部分,包括我們與關聯方之間的公司間餘額(母公司投資淨額)和累計的其他綜合損失。母公司淨額投資主要受關聯方出資的影響,關聯方出資是關聯方提供或分配給關聯方的淨資金 的結果。關聯方公司間交易結算的總淨影響反映在作為融資活動的現金流量表 和作為母公司投資淨額的合併資產負債表中。
未經審計的 中期濃縮合並財務信息
截至2023年6月30日的簡明綜合資產負債表、截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月的簡明綜合經營表、截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月的簡明綜合全面損失表、截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月的簡明綜合現金流量表及截至2023年6月30日、2023年及2022年6月30日止三個月的簡明綜合現金流量表均未經審計。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的附註中包含的財務數據和其他信息也未經審計。
未經審核的中期簡明合併財務報表按與經審核的年度合併財務報表相同的基準編制,管理層認為,該等報表反映了公平列報本公司截至2023年6月30日的財務狀況、截至2023年和2022年6月30日的三個月的經營業績以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月的現金流量所需的所有正常經常性調整。該等未經審核簡明合併財務報表應與截至2023年3月31日及截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的經審核合併財務報表一併閲讀,其附註在本委託書/招股説明書的其他地方包括 。
截至2023年6月30日的三個月的業績不一定代表截至2024年3月31日的年度或任何其他過渡期、或任何未來一年或任何時期的預期業績。
編制該等未經審核中期簡明合併財務報表所使用的主要會計政策與本委託書/招股説明書其他部分所載於本公司截至2023年3月31日及截至2022年3月31日止年度的經審核合併財務報表所描述的會計政策一致,並於下文按需要更新。
外幣報告
公司非美國子公司的本位幣為當地貨幣。境外子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算為美元。收入和支出按每個報告期的平均匯率換算。將本幣財務報表折算成美元所產生的調整反映在累計的其他全面權益損失(赤字)中。
以本位幣以外的貨幣計價的交易 根據交易時的匯率重新計量。 主要因外幣計價的公司間交易的匯率變化而產生的外幣損益和外國地點之間的餘額記錄在合併經營報表中。已實現和未實現收益(虧損) 結果從截至6月30日的三個月以外幣進行的交易來看,2023年和2022年分別為703美元和501美元。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、披露合併財務報表之日的或有資產和負債、以及報告期內報告的收入和費用。管理層在編制合併財務報表時作出的重大估計包括長期資產的使用年限、存貨估值、交易價格在各項履約責任之間的分配、呆賬準備、財務資產的公允價值、負債、退休金的精算估值及遞延所得税資產或負債的變現能力。實際結果可能與這些估計不同。
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目錄 |
信用風險集中度
可能使本公司承受信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。 本公司與評級較高的金融機構保持其現金和現金等價物,並限制對任何一個實體的信貸敞口 。我們相信,我們的現金和現金等價物沒有任何重大的信用風險。對於應收賬款,如果客户不付款,公司將面臨信用風險,其金額僅限於簡明合併資產負債表上記錄的金額。與這種集中相關的風險通過我們持續的信用審查程序和裝運前的信用證或付款來減輕。
主要客户是指佔我們貿易應收賬款或收入10%以上的客户。截至2023年6月30日,一個客户,庇護武器研究所,佔貿易應收賬款總額的10.1%。截至2022年6月30日,一家名為PEAC GmbH.的客户佔貿易應收賬款總額的11.1%。在截至2023年6月30日的三個月裏,一家名為Segur Investstions的客户CDL SARL佔總收入的17.1%。在截至2022年6月30日的三個月裏,沒有任何客户佔收入的10%以上。
會計 最近採用的公告
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量 (“ASC 326”)。ASC 326提供了更多決策有用的信息,涉及金融工具的預期信貸損失、報告實體在每個報告日期所持信貸的其他承諾,並要求該實體在其合理估計的範圍內估計其信貸損失。這一更新於2023年4月1日對本公司生效。採用本指南並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
最近 尚未採用的會計公告
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合同(分主題815-40):實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”),通過刪除當前美國公認會計原則要求的主要分離模型,簡化了可轉換工具的會計處理,並簡化了某些地區的稀釋每股收益(“EPS”)計算。在新的指導下,將不會對嵌入式轉換功能進行單獨核算。它取消了股權合同符合衍生產品範圍例外所需的某些結算條件 。此更新中的修訂自2024年4月1日起對公司生效。允許及早領養。本公司目前正在評估採用本指導意見的影響 其財務報表。
3. | 收入 確認 |
該公司的收入來自醫療康復設備和技術服務的銷售。該公司的主要客户包括醫療保健系統、診所、第三方醫療保健提供商、分銷商和其他機構,包括政府醫療保健計劃和團購組織。
收入分解
公司根據客户所在的位置按類別和地理區域細分其與客户的收入,有關詳細信息,請參閲注4。以下是基於收入類別的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的淨收入:
截至6月30日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
設備 | $ | 10,338 | $ | 5,129 | ||||
服務 | 2,609 | 2,648 | ||||||
其他 | 227 | 93 | ||||||
總收入,淨額 | $ | 13,174 | $ | 7,870 |
F-56 |
目錄 |
在某個時間點確認的大部分收入主要與來自設備的收入有關,而隨着時間推移確認的大部分收入與服務收入相關。其他收入主要涉及設備上的運費和包裝 ,並在某個時間點確認。
遞延收入和剩餘履約義務
截至2023年6月30日和2023年3月31日的遞延收入分別為11,991美元和11,656美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月內,公司分別確認了截至2023年3月31日和2022年3月31日計入遞延收入的收入8,729美元和5,440美元 。剩餘履約義務包括尚未根據現有的、具有最低採購承諾的不可取消合同交付或提供的貨物和服務。截至2023年6月30日和2023年3月31日,分配給未履行履約義務的合同收入總額分別約為681美元和3,119美元。截至2023年6月30日和2023年3月31日,公司預計將分別在未來兩年和四年內確認大部分剩餘業績義務的收入。
4. | 地理信息 |
下面的 表示根據客户位置分配給地理區域的收入:
截至6月30日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
歐洲、中東和非洲(“EMEA”) | $ | 6,757 | $ | 4,137 | ||||
美洲 | 2,989 | 1,798 | ||||||
亞太地區(“亞太地區”) | 3,428 | 1,935 | ||||||
總收入 | $ | 13,174 | $ | 7,870 |
長壽資產 如下所示包括財產和設備,淨額。以下是實際所在的長期資產:
截至2023年6月30日 | 截至2023年3月31日 | |||||||
歐洲、中東和非洲地區 | $ | 297 | $ | 320 | ||||
美洲 | 336 | 390 | ||||||
APAC | 113 | 116 | ||||||
財產和設備合計(淨額) | $ | 746 | $ | 826 |
5. | 庫存, 淨額 |
截至2023年6月30日和2023年3月31日,庫存淨額包括:
截至2023年6月30日 | 截至2023年3月31日 | |||||||
原材料和備件 | $ | 6,400 | $ | 5,908 | ||||
Oracle Work in Process | 1,788 | 1,146 | ||||||
成品 | 1,761 | 593 | ||||||
減去:儲量 | (2,189 | ) | (1,526 | ) | ||||
總庫存,淨額 | $ | 7,760 | $ | 6,121 |
F-57 |
目錄 |
6. | 財產和設備,淨額 |
截至2023年6月30日和2023年3月31日的財產和設備淨額包括:
截至2023年6月30日 | 截至2023年3月31日 | |||||||
計算機軟件和硬件 | $ | 1,057 | $ | 1,033 | ||||
機器和設備 | 1,345 | 1,320 | ||||||
租賃權改進 | 1,474 | 1,436 | ||||||
傢俱和固定裝置 | 881 | 858 | ||||||
車輛 | 69 | 55 | ||||||
示範單位 | 616 | 654 | ||||||
財產和設備 | 5,442 | 5,356 | ||||||
減去:累計折舊 | (4,696 | ) | (4,530 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 746 | $ | 826 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,折舊費用分別為99美元和140美元。
7. | 資本化 軟件、淨資產和其他無形資產 |
截至2023年6月30日和2023年3月31日的資本化軟件、淨資產和其他無形資產包括:
截至2023年6月30日 | 截至2023年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨額 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨額 | |||||||||||||||||||
大寫軟件 | $ | 2,393 | $ | (136 | ) | $ | 2,257 | $ | 2,326 | $ | (123 | ) | $ | 2,203 | ||||||||||
其他無形資產 | $ | 380 | $ | - | $ | 380 | $ | 380 | $ | - | $ | 380 |
基本上 所有資本化的軟件、淨資產和其他無形資產淨額在可供其預期使用時進行攤銷。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏,攤銷費用分別為13美元和25美元。
預計
未來五年無形資產的年度攤銷如下:
2024年剩餘時間 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | ||||||||||||||||
估計年度攤銷 | $ | 63 | $ | 292 | $ | 464 | $ | 454 | $ | 454 |
8. | 其他 流動資產 |
截至2023年6月30日和2023年3月31日的其他流動資產包括:
截至2023年6月30日 | 截至2023年3月31日 | |||||||
其他應收賬款 | $ | 2,263 | $ | 1,963 | ||||
其他流動資產 | 2,924 | 3,247 | ||||||
其他流動資產總額 | $ | 5,187 | $ | 5,210 |
F-58 |
目錄 |
9. | 應計費用和其他流動負債 |
截至2023年6月30日和2023年3月31日的應計費用和其他流動負債包括:
截至2023年6月30日 | 截至2023年3月31日 | |||||||
應繳税金 | 3,821 | 3,823 | ||||||
其他應付款項和流動負債 | 7,039 | 8,588 | ||||||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | 10,860 | $ | 12,411 |
10. | 其他 非流動負債 |
截至2023年6月30日和2023年3月31日的其他非流動負債包括:
截至2023年6月30日 | 截至2023年3月31日 | |||||||
條文 | $ | 1,272 | $ | 1,071 | ||||
退休金負債(附註13) | 2,063 | 1,677 | ||||||
其他非流動負債總額 | $ | 3,335 | $ | 2,748 |
11. | 信貸和長期債務的第 行 |
貸方第 行
於2023年6月30日及2023年3月31日,本公司與瑞士信貸(瑞士)有限公司(“瑞士信貸融資”)簽訂了7,600瑞士法郎循環信貸融資的框架協議。瑞士信貸信貸工具的預付款利率 與瑞士信貸達成協議。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月的加權平均利率分別為4.83%及3.60%。預付款的最長期限為12個月,並可延期。本公司須遵守瑞士信貸融資條款下的某些契約,包括最低EBITDA契約及財務報告要求。此外,在貸款人確定公司的業務、運營或財務狀況發生重大不利變化的情況下,瑞士信貸信貸安排包含主觀加速條款。2023年2月1日,本公司與瑞士信貸簽訂了瑞士信貸框架協議修正案,豁免本公司截至2022年3月31日未能遵守EBITDA公約和財務報告義務。此外,瑞士信貸框架協議的修正案從2023年1月31日起將信貸額度降至每月付款100瑞士法郎,從2023年4月30日起增加至每月付款200瑞士法郎。關於2023年2月1日的修正案,該公司在2023財年第四季度向瑞士信貸支付了33瑞士法郎的費用 。截至2023年6月30日和2023年3月31日,瑞信信貸安排的餘額分別為6,351美元和6,813美元。 根據所述條款和主觀加速條款的存在,瑞信信貸安排反映在合併資產負債表的流動負債部分。
於2023年6月30日及2023年3月31日,本公司與瑞銀瑞士 AG簽訂了一項7,000瑞士法郎循環信貸安排的框架協議(“UBS信貸安排”)。本公司可使用各種形式的貸款,包括固定墊款和有擔保的隔夜融資利率(SOFR)貸款。瑞銀信貸工具的預付款利率基於取款類型 ,並可隨時根據當前市場狀況進行調整。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月,瑞銀信貸工具的加權平均利率分別為4.96%及4.75%。此外,公司必須為平均借款支付0.25%的季度佣金 ,併為瑞銀信貸安排的未支取部分支付0.75%的固定承諾費。預付款的最長期限為 12個月,並可延期。本公司須遵守瑞銀信貸安排條款下的某些條款,包括財務報告要求。此外,在貸款人確定公司的業務、運營或財務狀況發生重大不利變化的情況下,瑞銀信貸安排包含主觀加速條款。2022年3月1日,公司與瑞銀簽署了瑞銀框架協議修正案,自2022年4月31日起將信貸額度 降至一次性付款200瑞士法郎,並從2022年5月31日起將信貸額度降至每月付款100瑞士法郎。2023年2月2日,該公司與瑞銀達成了一項修正案,從2023年4月30日起將每月付款增加到200瑞士法郎。2023年3月29日,瑞銀向公司提供了截至2022年3月31日公司未能履行財務報告義務的豁免。截至2023年6月30日,公司符合年度財務報告要求。截至2023年6月30日和2023年3月31日,瑞銀信貸安排的餘額分別為5682美元和6163美元。根據所述條款和主觀加速條款的存在,瑞銀信貸安排反映在合併資產負債表的流動負債部分 。
F-59 |
目錄 |
新冠肺炎貸款和新冠肺炎貸款加信貸便利
2020年9月,瑞士議會批准了《聯邦新冠肺炎法案》,隨後瑞士頒佈了該法案。根據聯邦《新冠肺炎法案》以及相應的《新冠肺炎困難條例》和《新冠肺炎損失條例》,瑞士聯邦委員會被授予多項權力,以實施應對全球新冠肺炎疫情後果的措施,包括 根據新冠肺炎貸款和新冠肺炎貸款加(“新冠肺炎+”)計劃為符合某些要求的企業提供的聯邦貸款。
該公司於2020年5月19日從瑞銀獲得了一筆最高500瑞士法郎的新冠肺炎貸款,2024年6月30日到期。新冠肺炎貸款不產生利息。2021年12月17日,該公司與瑞銀簽署了一項新冠肺炎貸款協議修正案,從2022年3月31日開始每季度減少50瑞士法郎的信貸額度,並在截至2024年3月31日的一年中減少5筆50瑞士法郎的付款。 截至2023年6月30日和2023年3月31日,新冠肺炎貸款餘額分別為278美元和324美元。
該公司於2020年5月19日從瑞銀獲得了高達2,760瑞士法郎的新冠肺炎+信貸安排,將於2024年6月30日到期。新冠肺炎+信貸安排擁有85%的聯邦份額應計利息0.5%和15%的銀行份額應計利息,利率由銀行根據市場狀況確定(2023年3月31日和2022年3月31日分別為0.5%)。2022年1月7日,公司與瑞銀簽訂了新冠肺炎+信貸安排貸款協議修正案,將公司的最高信用額度降低至2,243瑞士法郎,並 從2022年3月31日開始每季度支付173瑞士法郎,從2023年3月31日開始每季度支付230瑞士法郎,以及在截至2024年3月31日的一年中減少5筆230瑞士法郎付款。截至2023年6月30日和2023年3月31日,新冠肺炎+信貸安排的餘額分別為1,474美元和1,679美元。
下表列出了截至2023年6月30日的長期債務的年度總到期日:
金額 | ||||
2024年剩餘時間 | $ | 1,247 | ||
2025 | 505 | |||
總計 | 1,752 | |||
減去: 當前部分 | 1,752 | |||
長期債務總額 | $ | — |
12. | 相關的 方交易 |
如果當事人 直接或間接地通過一個或多箇中介控制,由公司控制,或與公司共同控制,則被視為與公司有關。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員,以及本公司可能與之打交道的其他人士(如果 一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致進行交易的 一方可能無法完全追求其本身的獨立利益)。本公司披露所有關聯方交易。
F-60 |
目錄 |
包含父級的交易記錄
雖然本公司的業務歷來與DIH開曼羣島控制的其他業務一起運作,但本公司的業務在很大程度上是孤立的,不依賴於公司或其他支持職能。DIH Cayman沒有重大的公司或運營活動,也沒有為其子公司提供的共享服務。與列報基礎一致,母公司淨投資主要受開曼羣島開曼羣島提供或分配給開曼羣島的資金淨額的影響。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,與母公司的淨交易額分別為24美元和7美元。
DIH 香港
香港是一家投資控股公司。DIH Hong Kong持有公司運營實體的權益,其中包括總部位於瑞士的康復機器人全球領先者Hooma、總部位於荷蘭的以實時集成為動力的複雜VR移動平臺的全球領先者Motek,以及荷蘭的中國。除作為上市實體的股東外,DIH Hong Kong對任何經營實體並無管理團隊或直接影響力 。
DIH香港的子公司 從事兩項業務,包括智能藥房解決方案和康復解決方案。在Motek的案例中,在DIH香港於2015年收購Motek之前,DIH中國是Motek在中國的授權經銷商。此總代理商關係 和條款在收購後沒有更改。就荷馬股份公司而言,中國在大昌國際香港收購荷馬股份公司後與第三方簽訂經銷協議。分銷協議的條款與第三方分銷商相同。
於截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月內,綜合經營報表內並無確認任何關聯方交易。
代表開曼羣島DIH付款
於2023年2月26日,ATAC保薦人有限責任公司(“保證人”)與開曼銀行(“保證人”)簽訂擔保及貸款協議。 根據該協議,開曼銀行同意於2023年5月1日、2023年6月1日及2023年7月1日分三期向保薦人提供本金總額高達405美元的貸款,每期135美元。貸款應在(A)公司與ATAK之間的業務合併協議完成(B)ATAK清算或(C)公司與ATAK之間的業務合併協議終止 後第十天之前償還。未付的餘額不會產生利息。2023年5月4日、2023年6月2日和2023年7月5日,第一、第二和第三期貸款分別為135美元,由DIH代表開曼羣島支付。
相關的 當事人和解協議
於2023年5月3日,DIH與開曼及其附屬公司(包括本公司、DIH中國及DIH Hong Kong)達成現金和解協議,根據該協議,本公司同意就本公司與DIH Hong Kong之間的持續活動支付約93美元的淨和解金額,涉及截至2022年12月31日的未償還關聯方結餘7,185美元及應付關聯方結餘7,277美元。自本次和解之日起,雙方之間再無其他交易。
13. | 員工 福利計劃 |
已定義 個繳費計劃
公司在美國和荷蘭發起了一項固定繳款計劃。本公司的義務僅限於根據每個計劃文件作出的貢獻。僱主對固定繳款計劃的繳費被確認為費用。
F-61 |
目錄 |
與本公司截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月計劃有關的支出 如下:
截至6月30日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美國 | $ | 32 | $ | 16 | ||||
荷蘭 | 27 | 70 | ||||||
確定繳費計劃費用總額 | $ | 59 | $ | 86 |
已定義的 福利計劃
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月合併業務報表中確認的養卹金計劃金額 如下:
截至6月30日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
當前服務成本 | $ | 167 | $ | 172 | ||||
利息成本 | 60 | 40 | ||||||
計劃資產的預期回報 | (87 | ) | (63 | ) | ||||
淨收益攤銷 | (39 | ) | (45 | ) | ||||
沉降收益 | - | (175 | ) | |||||
攤銷先前服務信貸 | (35 | ) | (34 | ) | ||||
營業報表的淨費用 | $ | 66 | $ | (105 | ) |
14. | 所得税 税 |
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月中,公司分別記錄了226美元和628美元的所得税支出。截至2023年6月30日的三個月的有效税率約為(7.2%),截至2022年6月30日的三個月的有效税率約為(18.8%)。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月的實際税率低於法定税率,原因是有估值津貼的某些司法管轄區未能預期 受惠的虧損。
公司以全球合併為基礎編制財務報表。所得税支出按照其相關司法管轄區內各實體的當地税法 以單獨的公司為基礎計算。
公司尚未確定與其企業所得税相關的任何不確定的税務狀況。然而,它已經確定了與美國的特定信息報告要求相關的潛在 處罰風險。儘管本公司正在努力解決這些問題並尋求減輕罰款,但它已記錄了罰款的長期應付金額,直到可能的減免獲得批准。 截至2023年6月30日和2023年3月31日,記錄的應計餘額分別為1,200美元和1,000美元。
15. | 承付款 和或有 |
本公司可能不時涉及正常業務過程中出現的訴訟、索賠、調查和訴訟,包括知識產權、商業、僱傭和其他事項。根據ASC 450,或有事件, 在很可能已發生負債且損失金額可合理估計的情況下,本公司計提負債準備金。
本公司目前並不是任何訴訟的一方,而本公司相信其結果如被判定為對本公司不利,則會單獨或合併對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。 本公司已確定,重大損失的存在既非可能亦非合理可能。
F-62 |
目錄 |
16. | 租契 |
公司根據經營租賃租賃辦公空間(房地產)、車輛和辦公設備。截至2023年6月30日和2023年3月31日,公司沒有任何融資租約。
截至2023年6月30日和2023年3月31日在公司簡明合併資產負債表中報告的使用權 租賃資產和租賃負債如下:
截至2023年6月30日 | 截至2023年3月31日 | |||||||
經營性租賃、使用權資產、淨額 | $ | 5,134 | $ | 3,200 | ||||
長期經營租賃的當期部分 | 1,667 | 1,255 | ||||||
長期經營租賃 | 3,492 | 1,970 | ||||||
經營租賃負債總額 | $ | 5,159 | $ | 3,225 |
租賃 租賃付款的費用在租賃期限內以直線基礎確認。與公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的租賃相關的租賃費用構成如下:
截至6月30日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
固定經營租賃成本 | $ | 494 | $ | 471 | ||||
短期租賃成本 | 40 | 5 | ||||||
總租賃成本 | $ | 534 | $ | 476 |
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
截至6月30日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
計入租賃負債的營運現金流量 | $ | (495 | ) | $ | (456 | ) | ||
與以新的經營租賃負債換取的使用權資產有關的非現金租賃活動 | 69 | 113 | ||||||
因租期重估而導致的其他非現金收益資產變動 | 2,231 | - |
F-63 |
目錄 |
截至2023年6月30日和2023年3月31日,公司經營租賃的加權平均剩餘租期和貼現率為:
截至2023年6月30日 | 截至2023年3月31日 | |||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | 2.79 | 2.77 | ||||||
加權平均貼現率 | 4.00 | % | 4.00 | % |
租約持續時間是利用公司合理確定將執行的續訂期權確定的。
截至2023年6月30日,截至3月31日的以下五年的經營租賃負債到期日及其後總計 如下:
經營租約 | ||||
2024年剩餘時間 | $ | 1,416 | ||
2025 | 1,626 | |||
2026 | 1,025 | |||
2027 | 742 | |||
2028 | 730 | |||
此後 | — | |||
租賃付款總額 | 5,539 | |||
減去:推定利息 | (380 | ) | ||
租賃總負債 | $ | 5,159 |
17. | 後續 事件 |
該公司對資產負債表日之後至2023年9月22日(財務報表發佈之日)發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
F-64 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及其子公司
合併財務報表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度和
獨立註冊會計師事務所。
F-65 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-67 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的綜合資產負債表 | F-68 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的合併業務報表 | F-69 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的綜合全面虧損報表 | F-70 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度權益(赤字)變動表 | F-71 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併現金流量表 | F-72 |
合併財務報表附註 | F-73 |
F-66 |
目錄 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
電話:+41 44 444 35 55 Www.bdo.ch 郵箱:suurich@bdo.ch |
BDO AG 希夫堡大街 2 8031蘇黎世 |
股東和董事會
DIH 控股美國公司
雅閣公園大道77號;D-1套房
馬薩諸塞州諾威爾,郵編:02061
關於合併財務報表的意見
我們 審計了DIH Holding US,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年3月31日、2023年和2022年3月31日的合併資產負債表、截至2023年3月31日的兩個年度的相關合並經營表、合併全面損失表、合併權益/(虧損)變動表和合並現金流量表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了貴公司於2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日的財務狀況,以及截至2023年3月31日的兩個年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
重報合併財務報表
如合併財務報表附註1所述,2022年合併財務報表已重新列報,以更正錯誤陳述。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的審計準則和美國公認的審計準則進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計, 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
蘇黎世, 2023年8月2日
/S/北斗股份公司
BDO AG
克里斯托夫·舒米 | 菲利普·凱格勒 |
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。
F-67 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位:千)
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
如上所述 | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 5,560 | $ | 3,308 | ||||
受限現金 | 415 | 379 | ||||||
應收賬款,扣除準備金後分別為1,771美元和1,091美元 | 6,079 | 6,444 | ||||||
庫存,淨額 | 6,121 | 4,792 | ||||||
關聯方到期債務 | 7,400 | 7,600 | ||||||
其他流動資產 | 5,210 | 2,911 | ||||||
流動資產總額 | 30,785 | 25,434 | ||||||
財產和設備,淨值 | 826 | 909 | ||||||
大寫軟件,網絡 | 2,203 | 2,176 | ||||||
其他無形資產,淨額 | 380 | - | ||||||
經營性租賃、使用權資產、淨額 | 3,200 | 4,807 | ||||||
遞延税項資產 | 1 | 618 | ||||||
其他資產 | 39 | 77 | ||||||
總資產 | $ | 37,434 | $ | 34,021 | ||||
負債和權益(赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 3,200 | $ | 3,580 | ||||
員工薪酬 | 3,678 | 3,916 | ||||||
因關聯方原因 | 7,322 | 5,547 | ||||||
長期債務當期到期日 | 1,514 | 1,267 | ||||||
循環信貸安排 | 12,976 | 15,812 | ||||||
遞延收入的當期部分 | 9,374 | 4,713 | ||||||
長期經營租賃的當期部分 | 1,255 | 1,743 | ||||||
來自客户的預付款 | 6,878 | 4,211 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 12,411 | 8,053 | ||||||
流動負債總額 | 58,608 | 48,842 | ||||||
長期債務,扣除本期債務 | 489 | 1,707 | ||||||
非當期遞延收入 | 2,282 | 3,029 | ||||||
長期經營租賃 | 1,970 | 3,099 | ||||||
遞延税項負債 | 391 | 970 | ||||||
其他非流動負債 | 2,748 | 2,796 | ||||||
總負債 | $ | 66,488 | $ | 60,443 | ||||
承付款和或有事項(附註15) | ||||||||
股本(赤字): | ||||||||
母公司淨投資 | (32,977 | ) | (30,503 | ) | ||||
累計其他綜合收益 | 3,923 | 4,081 | ||||||
合計(赤字) | $ | (29,054 | ) | $ | (26,422 | ) | ||
總負債和(赤字) | $ | 37,434 | $ | 34,021 |
見合併財務報表附註。
F-68 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併的 運營報表
(單位:千)
截至3月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
如上所述 | ||||||||
收入 | $ | 54,998 | $ | 49,038 | ||||
銷售成本 | 20,456 | 24,264 | ||||||
毛利 | 34,542 | 24,774 | ||||||
運營費用: | ||||||||
銷售、一般和管理費用 | 26,415 | 27,276 | ||||||
研發 | 8,345 | 7,956 | ||||||
總運營費用 | 34,760 | 35,232 | ||||||
營業虧損 | (218 | ) | (10,458 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | (780 | ) | (517 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 | 667 | (382 | ) | |||||
其他費用合計 | (113 | ) | (899 | ) | ||||
所得税前虧損 | (331 | ) | (11,357 | ) | ||||
所得税費用 | 2,030 | 696 | ||||||
淨虧損 | $ | (2,361 | ) | $ | (12,053 | ) |
見合併財務報表附註。
F-69 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
綜合綜合損失報表
(單位:千)
截至3月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
如上所述 | ||||||||
淨虧損 | $ | (2,361 | ) | $ | (12,053 | ) | ||
其他綜合(虧損)收入,税後淨額: | ||||||||
外幣換算調整,分別扣除税金撥備淨額(65美元和88美元) | 272 | 690 | ||||||
養老金負債調整 | (430 | ) | 1,305 | |||||
其他綜合(虧損)收入 | (158 | ) | 1,995 | |||||
綜合損失 | $ | (2,519 | ) | $ | (10,058 | ) |
見合併財務報表附註。
F-70 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併 權益變動表(赤字)
(單位:千)
母公司淨投資 | 累計其他綜合收益(虧損) | 總股本(赤字) | ||||||||||
餘額,2021年3月31日(重述) | $ | (18,271 | ) | $ | 2,086 | $ | (16,185 | ) | ||||
淨虧損(重報) | (12,053 | ) | - | (12,053 | ) | |||||||
其他全面收入,税後淨額(重述) | - | 1,995 | 1,995 | |||||||||
與父級的淨交易記錄 | (179 | ) | - | (179 | ) | |||||||
餘額,2022年3月31日(重述) | $ | (30,503 | ) | $ | 4,081 | $ | (26,422 | ) | ||||
淨虧損 | $ | (2,361 | ) | - | $ | (2,361 | ) | |||||
其他綜合虧損,税後淨額 | - | (158 | ) | (158 | ) | |||||||
與父級的淨交易記錄 | (113 | ) | - | (113 | ) | |||||||
平衡,2023年3月31日 | $ | (32,977 | ) | $ | 3,923 | $ | (29,054 | ) |
見合併財務報表附註。
F-71 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至3月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
如上所述 | ||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (2,361 | ) | $ | (12,053 | ) | ||
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: | ||||||||
折舊及攤銷 | 203 | 1,385 | ||||||
壞賬準備 | 680 | (549 | ) | |||||
存貨報廢準備 | (1,641 | ) | 2,315 | |||||
(固定資產處置損益) | (3 | ) | 311 | |||||
養老金繳費 | (592 | ) | (526 | ) | ||||
養老金收入 | (417 | ) | (282 | ) | ||||
外匯(收益)/損失 | (667 | ) | 292 | |||||
非現金租賃費用 | 1,785 | 1,882 | ||||||
非現金利息支出 | - | 145 | ||||||
遞延所得税 | 70 | 55 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | (483 | ) | 3,462 | |||||
盤存 | 244 | 3,189 | ||||||
關聯方應繳款項 | 103 | (2,282 | ) | |||||
因關聯方的原因 | 1,808 | (245 | ) | |||||
其他資產 | (2,325 | ) | 1,402 | |||||
經營租賃負債 | (1,670 | ) | (1,860 | ) | ||||
應付帳款 | 345 | (1,109 | ) | |||||
員工薪酬 | (183 | ) | 1,571 | |||||
其他負債 | 417 | 899 | ||||||
遞延收入 | 4,074 | (462 | ) | |||||
來自客户的預付款 | 2,666 | 3,063 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 4,130 | (1,347 | ) | |||||
經營活動中提供(使用)的現金淨額 | 6,183 | (744 | ) | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | (83 | ) | (742 | ) | ||||
資本化的軟件開發成本 | (80 | ) | (227 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (163 | ) | (969 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
信貸融資收益 | - | 2,728 | ||||||
信貸安排的付款 | (2,723 | ) | (683 | ) | ||||
償還長期債務 | (936 | ) | - | |||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (3,659 | ) | 2,045 | |||||
貨幣換算對現金及現金等價物的影響 | (73 | ) | (110 | ) | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | 2,288 | 222 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金--年初 | 3,687 | 3,465 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金--年終 | $ | 5,975 | $ | 3,687 | ||||
現金和現金等價物--年終 | $ | 5,560 | $ | 3,308 | ||||
受限現金--年終 | 415 | 379 | ||||||
現金總額、現金等價物和受限現金--年終 | $ | 5,975 | $ | 3,687 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付的利息 | $ | 779 | $ | 372 | ||||
已繳納所得税 | $ | 234 | $ | 31 |
見合併財務報表附註。
F-72 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位:千)
1. | 業務 和組織 |
業務説明
DIH(Br)Holding US,Inc.及其子公司(“公司”或“DIH”)是一家將創新的機器人和虛擬現實(VR)技術與臨牀集成和洞察力相結合的全球解決方案提供商。由全球領先的利基技術提供商合併而成,其中包括總部位於瑞士的康復機器人領域的全球領先者Hocoma和總部位於荷蘭的由實時集成支持的複雜VR移動平臺的全球領先者Motek。DIH正在將自己定位為一個高度分散的、人工驅動的行業中具有變革性的整體智能解決方案提供商和整合者。本公司的財政年度將於3月31日結束。
合併 /與奧羅拉科技收購公司的業務合併。
於2023年2月26日,本公司與特殊目的收購公司奧羅拉科技收購有限公司(“奧羅拉科技收購公司”) 訂立最終業務合併協議(“業務合併協議”),根據該協議,奧羅拉科技收購公司將與預期於納斯達克上市的本公司合併。
在交易結束前,ATAK將從開曼羣島重新馴化成為特拉華州的一家公司。交易完成時,ATAK將收購DIH所有已發行的股權,DIH的股東將獲得2.5億美元的總對價(“總基本對價”),以新發行的DIH A類普通股的形式,按每股10.00美元的價格計算。
除基本總對價外,DIH股東可能有權在截止日期起至截止日期五週年期間(“溢價期間”),在滿足下列里程碑後,獲得最多6,000,000股新DIH A類普通股(“溢價股份”)作為額外對價:
● | 如果新DIH A類普通股在套利期內的任何20個交易日的成交量加權平均價格(VWAP)等於或超過12.00美元,則為1,000,000股套利股票; |
● | 在溢價期間的任何20個交易日內,新DIH A類普通股的VWAP等於或超過13.50美元的1,333,333股溢價股票; |
● | 1,666,667股新DIH A類普通股在溢價期內任何20個交易日的VWAP等於或超過15.00美元;以及 |
● | 如果新DIH A類普通股在溢價期間內的任何20個交易日的VWAP等於或超過16.50美元,則2,000,000股溢價股票。 |
交易已獲本公司董事會和ATAK董事會批准,預計將於2023年第三個日曆 季度完成,並有待ATAK股東的批准以及其他常規成交條件和監管部門的批准。
流動性 與資本資源
截至2023年3月31日,該公司擁有5560美元的現金和現金等價物。本公司的流動資金來源主要來自產品銷售的手續費、提供的服務、信貸額度收益和長期債務。公司的流動資金來源 使公司能夠擴大實體足跡、產能和人員規模,以擴大能力並進入新市場。
F-73 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位:千)
公司的淨虧損始於2020年,一直持續到2023年3月31日。截至2023年3月31日,該公司的歷史運營虧損導致累計虧損29,054美元。運營虧損主要是由於新冠肺炎疫情期間由於影響康復服務需求的社會疏遠措施導致銷售額下降,與實施新財務系統(甲骨文)相關的支出增加,以及與歐洲聯盟醫療器械法規(EU MDR)相關的合規成本增加所致。此外,DIH因努力採用上市公司標準而增加了成本。 在截至2023年3月31日的一年中,公司的經營活動產生了正的現金流,略低於盈虧平衡的經營業績 。該公司預計未來將保持正現金流。這種向盈利業務的過渡是由我們精簡的組織和成本結構推動的,我們的數字化投資(如Oracle系統實施)以及預期的未來收入增長 。
截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度,公司的毛收入分別從49,038美元增加到54,998美元,增幅為12.2%。截至2023年3月31日,該公司未遵守某些貸款契約。這些契約是基於疫情爆發前的增長軌跡制定的,因此,本公司自那以來因未能遵守貸款契約而獲得豁免,這將在附註11進一步討論。本公司計劃繼續通過運營現金流以及未來的債務和股權融資為其增長提供資金。此外,公司可能會通過與ATAK的潛在業務 合併獲得額外的融資,如上文所述。本公司相信,其目前的現金和現金等價物,加上經營活動提供的現金,將在自這些合併財務報表發佈之日起一年內提供充足的流動資金。 本公司正在進行債務和股權融資。
公司未來的流動資金需求可能與目前計劃的有很大不同,並將取決於許多因素,包括 在成為上市公司的情況下更積極和更具擴張性的增長計劃,或任何意外的需求減少。
重報上年度財務報表
在編制本公司截至2023年3月31日的年度的合併財務報表期間,本公司發現在截至2022年3月31日的年度內,某些 公司間交易沒有正確記錄。因此,本公司在之前發佈的截至2022年3月31日的經審計財務報表中少報了銷售成本,並少報了相關的庫存、應計費用和其他流動負債,少報了銷售、一般和行政費用。 本公司得出結論,不應再依賴以前發佈的截至2022年3月31日的經審計財務報表 。
下表包括從以前發佈的財務報表到截至2022年3月31日的重述金額和截至2022年3月31日的年度的對賬。公司以前發佈的財務報表被貼上了“如之前報告的那樣”的標籤。標有“調整”的數額代表為糾正上述錯誤和其他非實質性錯誤而進行的重述調整的影響。與上文討論的公司間交易中的錯誤有關的調整在表中稱為調整1。在標有“調整”的數額中,還包括對以前確定的某些其他非實質性調整的更正,這些調整在表中稱為調整2。這些非實質性調整主要與遺漏59美元的服務收入、632美元的養老金過渡債務在這些合併財務報表所列期間之前年度的累計其他全面收入中不適當地確認、與合併資產負債表中客户預付款有關的重分類錯誤以及與養老金收入相關的合併現金流量表中用於經營活動的現金淨額內的重分類錯誤有關。重述調整的税收影響微乎其微。在整個腳註中,標題為“重述”的數額包括重述調整和其他非實質性調整的影響。
F-74 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位:千)
綜合業務報表
(單位:千)
截至2022年3月31日止的年度
正如之前報道的那樣 | 調整 | 如上所述 | ||||||||||||||
收入 | $ | 48,979 | $ | 59 | 2 | $ | 49,038 | |||||||||
銷售成本 | $ | 22,750 | $ | 1,514 | 1 | $ | 24,264 | |||||||||
毛利 | $ | 26,229 | $ | (1,455 | ) | 1,2 | $ | 24,774 | ||||||||
銷售和管理費用 | $ | 27,633 | $ | (357 | ) | 1 | $ | 27,276 | ||||||||
總運營費用 | $ | 35,589 | $ | (357 | ) | 1 | $ | 35,232 | ||||||||
營業虧損 | $ | (9,360 | ) | $ | (1,098 | ) | 1,2 | $ | (10,458 | ) | ||||||
所得税前虧損 | $ | (10,259 | ) | $ | (1,098 | ) | 1,2 | $ | (11,357 | ) | ||||||
淨虧損 | $ | (10,955 | ) | $ | (1,098 | ) | 1,2 | $ | (12,053 | ) |
合併資產負債表
(單位:千)
截至2022年3月31日
正如之前報道的那樣 | 調整 | 如上所述 | ||||||||||||||
應收賬款淨額 | $ | 6,385 | $ | 59 | 2 | $ | 6,444 | |||||||||
庫存,淨額 | $ | 5,559 | $ | (767 | ) | 1 | $ | 4,792 | ||||||||
流動資產總額 | $ | 26,142 | $ | (708 | ) | 1,2 | $ | 25,434 | ||||||||
總資產 | $ | 34,729 | $ | (708 | ) | 1,2 | $ | 34,021 | ||||||||
應付帳款 | $ | 4,988 | $ | (1,408 | ) | 2 | $ | 3,580 | ||||||||
來自客户的預付款 | $ | - | $ | 4,211 | 2 | $ | 4,211 | |||||||||
應計費用和其他流動負債 | $ | 10,749 | $ | (2,696 | ) | 1,2 | $ | 8,053 | ||||||||
流動負債總額 | $ | 48,735 | $ | 107 | 1 | $ | 48,842 | |||||||||
總負債 | $ | 60,336 | $ | 107 | 1 | $ | 60,443 | |||||||||
母公司淨投資 | $ | (30,031 | ) | $ | (472 | ) | 1,2 | $ | (30,503 | ) | ||||||
累計其他綜合收益 | $ | 4,424 | $ | (343 | ) | 1,2 | $ | 4,081 | ||||||||
合計(赤字) | $ | (25,607 | ) | $ | (815 | ) | 1,2 | $ | (26,422 | ) | ||||||
總負債和(赤字) | $ | 34,729 | $ | (708 | ) | 1,2 | $ | 34,021 |
綜合全面損失表
(單位:千)
截至2022年3月31日止的年度
正如之前報道的那樣 | 調整 | 如上所述 | ||||||||||||||
淨虧損 | $ | (10,955 | ) | $ | (1,098 | ) | 1,2 | $ | (12,053 | ) | ||||||
外幣折算調整,税後淨額 | $ | 407 | $ | 283 | 1 | $ | 690 | |||||||||
其他綜合收益 | $ | 1,712 | $ | 283 | 1 | $ | 1,995 | |||||||||
綜合損失 | $ | (9,243 | ) | $ | (815 | ) | 1 | $ | (10,058 | ) |
F-75 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位:千)
合併權益變動表(赤字)
(單位:千)
截至2022年3月31日止的年度
母公司淨投資 | 累計其他綜合收益 | |||||||||||||||||||||||
正如之前報道的那樣 | 調整 | 如上所述 | 正如之前報道的那樣 | 調整 | 如上所述 | |||||||||||||||||||
平衡,2020年3月31日 | $ | (8,046 | ) | $ | 626 | $ | (7,420 | ) | $ | 330 | $ | (626 | ) | $ | (296 | ) | ||||||||
平衡,2021年3月31日 | $ | (18,897 | ) | $ | 626 | $ | (18,271 | ) | $ | 2,712 | $ | (626 | ) | $ | 2,086 | |||||||||
淨虧損 | $ | (10,955 | ) | $ | (1,098 | ) | $ | (12,053 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||
其他綜合收益,税後淨額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 1,712 | $ | 283 | $ | 1,995 | ||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | $ | (30,031 | ) | $ | (472 | ) | $ | (30,503 | ) | $ | 4,424 | $ | (343 | ) | $ | 4,081 |
現金流量表合併報表
(單位:千)
截至2022年3月31日止的年度
正如之前報道的那樣 | 調整 | 如上所述 | ||||||||||||||
淨虧損 | $ | (10,955 | ) | $ | (1,098 | ) | 1,2 | $ | (12,053 | ) | ||||||
養老金收入 | $ | 1,013 | $ | (1,295 | ) | 2 | $ | (282 | ) | |||||||
應收賬款淨額 | $ | 3,521 | $ | (59 | ) | 2 | $ | 3,462 | ||||||||
盤存 | $ | 2,421 | $ | 768 | 1 | $ | 3,189 | |||||||||
應付帳款 | $ | (339 | ) | $ | (770 | ) | 2 | $ | (1,109 | ) | ||||||
其他負債 | $ | (677 | ) | $ | 1,576 | 1,2 | $ | 899 | ||||||||
來自客户的預付款 | $ | - | $ | 3,063 | 2 | $ | 3,063 | |||||||||
應計費用和其他流動負債 | $ | 838 | $ | (2,185 | ) | 1,2 | $ | (1,347 | ) | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (744 | ) | $ | - | $ | (744 | ) |
2. | 重要會計政策摘要 |
演示基礎
公司歷史上一直作為DIH科技有限公司(“DIH開曼羣島”或“母公司”)業務的一部分而存在和運作。 所附合並財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。合併財務報表反映DIH開曼羣島某些法人實體的業績,受業務合併協議中明確規定的與ATAK的潛在業務合併的約束。這些法人實體包括DIH(Br)Holding US(以綜合基礎編制)、Hooma AG和Motekforce Link BV及其各自的子公司。這些 法人實體各自的歷史運營,包括運營結果、資產和負債以及現金流,都已在這些合併財務報表中得到充分反映。
雖然本公司的業務歷來與DIH開曼羣島控制的其他業務一起運作,但本公司的業務在很大程度上是孤立的,不依賴於公司或其他支持職能。DIH Cayman沒有重大的公司或運營活動,也沒有為其子公司提供的共享服務。本公司考慮了來自母公司及其子公司的撥款,但由於組織結構使得這些合併財務報表由擁有完整獨立財務報表的法人實體組成,因此這些撥款微不足道。
F-76 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位:千)
於截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度內,本公司及DIH International(“DIH Hong Kong”)為開曼羣島的附屬公司,並由開曼羣島國際共同控制。重大的公司間交易及結餘已於合併時撇除。 在編制本報告所載合併財務報表資料時,本公司評估了其與開曼羣島開曼銀行的交易 以決定是否將該等交易計入所呈報的合併財務報表資料內。與戴德樑行香港附屬公司中國就向本公司提供的分銷服務進行的交易,在附註12中披露為關聯方交易。
子公司 為本公司控制的實體。當公司有權直接或間接地管理實體的財務和經營政策,並受到其活動的可變回報的影響時,就存在控制權。子公司的財務報表自控制權開始之日起至控制權終止之日止計入合併財務報表。這些公司 由共同所有者和管理層控制。
這些合併財務報表中的赤字餘額代表總負債超過總資產的部分,包括我們與關聯方之間的公司間餘額(母公司投資淨額)和累計的其他綜合損失。母公司淨額投資主要受關聯方出資的影響,關聯方出資是關聯方提供或分配給關聯方的淨資金 的結果。關聯方公司間交易結算的總淨影響反映在作為融資活動的現金流量表 和作為母公司投資淨額的合併資產負債表中。
外幣報告
公司非美國子公司的本位幣為當地貨幣。境外子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算為美元。收入和支出按每個報告期的平均匯率換算。將本幣財務報表折算成美元所產生的調整反映在累計的其他全面權益損失(赤字)中。
以本位幣以外的貨幣計價的交易 根據交易時的匯率重新計量。 主要因外幣計價的公司間交易的匯率變化而產生的外幣損益和外國地點之間的餘額記錄在合併經營報表中。截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度,以外幣進行的交易所產生的已實現和未實現收益(虧損)分別為667美元和292美元。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、披露合併財務報表之日的或有資產和負債、以及報告期內報告的收入和費用。管理層在編制合併財務報表時作出的重大估計包括長期資產的使用年限、存貨估值、交易價格在各項履約責任之間的分配、呆賬準備、財務資產的公允價值、負債、退休金的精算估值及遞延所得税資產或負債的變現能力。實際結果可能與這些估計不同。
F-77 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位:千)
信用風險集中度
可能使本公司承受信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。 本公司與評級較高的金融機構保持其現金和現金等價物,並限制對任何一個實體的信貸敞口 。我們相信,我們的現金和現金等價物沒有任何重大的信用風險。對於應收賬款,如果客户不付款,公司將面臨信用風險,僅限於合併資產負債表上記錄的金額。與此相關的風險通過我們持續的信用審查程序和裝運前的信用證或付款 來降低。
主要客户是指佔我們貿易應收賬款或收入10%以上的客户。截至2023年3月31日,客户PEAC GmbH佔貿易應收賬款總額的11.1%。截至2022年3月31日,一家客户是ST工程培訓和仿真系統私人有限公司。佔貿易應收賬款總額的12.6%。在截至2023年3月31日的一年中,Segur投資佔總收入的11.3%。在截至2022年3月31日的一年中,沒有任何客户佔收入的10%以上。
收入 確認
銷售額 確認為履行交付產品或服務的義務,並根據公司預期因履行履行義務而獲得的對價金額進行記錄。公司的銷售主要在將控制權移交給客户時確認,這可以是產品發貨日期、客户收到產品的日期或根據銷售合同條款和產品運輸條款完成任何所需的產品安裝服務的日期。如果合同包含多個履約義務,則根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務 ,並在將每個履約義務的控制權 轉移給客户時確認相關收入。如果承諾的貨物或服務在與客户的合同中是非實質性的,公司不會評估它們是否為履約義務。銷售額代表公司希望從客户那裏獲得的對價金額 ,以換取轉讓產品和服務。淨銷售額不包括銷售税、增值税和公司向 客户徵收的其他税款。延長保修的銷售將遞延,並在保修期內以直線方式確認為收入。 公司根據客户市場的商業合理條款向客户提供付款條款,同時也會考慮客户的信用質量。向客户收取的運輸和搬運成本包括在淨銷售額中。
根據標準協議,公司的某些 產品通過分銷商和第三方銷售代表銷售, 分銷商從公司購買產品並將其轉售給客户。這些安排不提供股票輪換或價格保護權利,也不包含延長的付款期限。退貨權利僅限於維修或更換有缺陷或不符合公司公佈的規格的交付產品 。這些保修成本的撥備在 與其他保修類型的保修類似地記錄相關收入的同一期間確認。
遞延 收入主要指服務合同和設備維護,在提供設備或設備的服務 之前收到對價,以及產品發貨中需要完成剩餘安裝服務的較小部分。與服務合同和設備維護有關的收入在服務期內隨着時間推移予以確認。與包含安裝條款的產品相關的收入 在項目確認安裝後確認。有關公司遞延收入餘額和剩餘履約義務的進一步信息,請參閲附註3。
F-78 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位:千)
收入 不包括公司向客户徵收並匯給税務機關的任何税款。向客户收取的運費和手續費包括在收入中,而相關的運輸和處理成本則反映在確認收入的期間的銷售成本中。本公司已根據ASC 606選擇了一種實際的權宜之計,允許在客户獲得貨物控制權後發生的運輸和搬運活動作為履行成本入賬。如果在合同開始時,公司預計從公司向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户為該貨物或服務付款的時間為一年或更短時間,則公司不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額 。
公司通過分析客户 有能力指導使用和獲得履約義務的幾乎所有剩餘利益的時間點或期間,在確定收入時機時做出判斷。通常, 超時收入確認是在服務期內以直線為基礎確認的,作為基於時間的進度衡量標準,最能反映公司履行履約義務的績效。
如果 履約義務不符合超時收入確認的條件,則收入將在 將不同商品或服務的控制權轉移給客户的時間點確認,通常基於交付條款。
保修
公司通常在購買後一年內有限地為其產品提供製造缺陷的保修,但也有延長保修,保修期限最長為四年,單獨定價。在保修期內,如果設備因材料和工藝缺陷而無法正常運行,公司將對有缺陷的產品進行修復或更換。如果客户在延長保修合同期間不允許對產品進行所需的計劃維護,則合同將被取消。
銷售成本
銷售成本 包括產品製造過程中消耗的直接材料和用品,以及採購材料和用品並將其轉化為成品所需的製造人工、折舊費用和直接間接費用。銷售成本 還包括向客户分銷產品的成本、入站運費、倉儲成本和其他運輸和搬運活動,不包括向客户運輸和搬運。
服務成本 主要包括員工工資、福利以及我們的技術支持團隊、專業諮詢人員和培訓團隊的相關人員費用。
銷售、一般和管理費用
銷售, 一般和行政費用主要包括銷售費用、市場營銷費用、行政和其他間接管理費用以及其他雜項經營項目。
F-79 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位:千)
研究和開發
發生研發費用時,除生產階段的軟件研發費用外,均計入研發費用。研發成本 包括為開發新產品或服務或對現有產品或製造流程進行重大改進而進行的研究、工程和技術活動的成本。研發成本還包括審批前監管費用和臨牀試驗費用 。
應收賬款 淨額
合併資產負債表中的應收賬款,按扣除壞賬準備後的淨額列報。該公司對其客户的財務狀況進行 評估,通常不需要客户提供抵押品。標準條款和條件包括在將產品發貨給客户之前預付高達合同價值50%的款項的條款。公司根據幾個因素評估其應收賬款的可回收性,包括歷史經驗、從客户付款的可能性 以及與客户相關的任何其他已知特定因素。本公司判斷其收回應收賬款的能力,並在收款出現問題時為特定應收賬款提供撥備。 根據對陳年發票的具體審查以及對未具體審查的發票的整體質量和年限的審查而作出撥備。當客户的賬款被認為是壞賬時,壞賬從備抵中核銷。
公允價值計量
本公司採用三種估值方法中的任何一種來計量公允價值:市場法、收益法和成本法 根據被計量的資產或負債的性質以及用於實現公允價值的投入的可靠性來確定適當的估值方法。
公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、循環信貸、長期債務、應計費用和其他流動負債以及應計員工福利。現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計開支及其他流動負債及應計僱員福利的賬面金額 因該等工具的短期到期日而分別代表其公允價值。由於本公司的循環信貸按短期利率重新定價,其賬面價值接近公允價值。本公司的大部分長期債務將在12個月內到期,並在合併資產負債表中列為流動債務。長期債務的非當期部分將在兩年內償還,貸款人需要重新定價。因此,公司的長期債務的賬面價值接近公允價值。
公允價值定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。這些公允價值計量計入了不履行風險(即一項義務 無法履行的風險)。在計量公允價值時,本公司反映信用風險對負債以及任何抵押品的影響。 本公司在計量資產公允價值時也考慮交易對手的信用狀況。
公司遵循ASC 820的規定,公允價值計量(“ASC 820”)非金融資產及負債 按非經常性基礎計量,例如按與在業務合併中收購的長期資產及資產及負債有關的潛在減值虧損計量 。
F-80 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位:千)
公允價值計量框架提供了公允價值層次結構,對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。
評估層次結構的三個級別定義如下:
● | 級別 1-可觀察到的投入,例如相同、不受限制的資產或負債在計量日期活躍市場的報價。 |
● | 第 2級--可直接或間接觀察到的其他投入,如非活躍市場的報價,或在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
● | 第 3級-市場數據很少或根本沒有市場數據的不可觀察的投入,公司 對市場參與者將如何為資產和負債定價做出自己的假設。 |
金融工具在估值層次內的分類基於對公允價值計量具有重大意義的最低投入水平 。本公司對公允價值計量中某一特定投入的重要性進行整體評估時需要作出判斷,並考慮資產或負債特有的因素。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或以下且可隨時轉換為現金的所有高流動性投資視為現金等價物。
受限 現金
受限 現金主要包括公司設施和車輛的現金抵押租賃以及與其他供應商協議相關的質押資產 。
庫存, 淨額
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列賬,成本按加權平均成本釐定。公司根據客户需求、技術發展或其他經濟因素的變化,對可能過剩、過時或移動緩慢的項目,降低庫存的賬面價值。這些儲備包括在原材料和備件、在製品、成品和半成品賬户中。
庫存 製成品的成本主要包括直接人工和材料(包括工資和福利、原材料、 和用品)和間接成本(包括支持製造活動的部門的成本分配和設施分配)。固定生產間接費用的分配以實際生產水平為基礎,只要它們在工廠正常產能範圍內。為轉售或根據合同生產的產品的庫存成本主要由採購成本、運入費用和適當的間接成本組成。
公司定期評估其庫存,以確定是否以成本或市場價值中的較低者適當地記錄成本。 如果賬面價值超過庫存的估計可變現淨值,則記錄成本或市場價值較低的減記。 基於評估時的最近銷售價格。
F-81 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位:千)
財產和設備,淨額
物業及設備按成本列賬,並按資產的使用年限折舊,但租賃權 的改善則按使用年限或租賃期中較短的一項折舊。按資產類別分列的使用壽命如下:
年份 | ||
計算機 軟硬件 | 3年 | |
機器和設備 | 5-10年 | |
車輛 | 5年 | |
傢俱和固定裝置 | 3-5年 | |
建築物 | 30年 | |
租賃權改進 | 剩餘租賃期限或預計使用壽命縮短 |
延長資產壽命的增加和改進計入資本化,而維修和維護支出計入已發生的費用。當資產報廢或以其他方式處置時,成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何損益將反映在所附期間的合併經營報表中。
大寫的 軟件,網絡
軟件開發成本根據ASC 350-40資本化,內部使用軟件的核算和資本化。軟件 與初步項目活動以及實施後和維護活動相關的開發成本計入已發生費用。 與可能導致額外功能的應用程序開發活動相關的直接成本計入資本化。資本化的 軟件開發成本使用直線攤銷法在適用的 軟件的預計使用壽命(5年)內攤銷,從中獲得預期收益。
其他 無形資產,淨額
與收購專利和技術相關的無形資產相關的成本 在預計使用年限(即10年)內使用直線法進行資本化和攤銷,從中獲得預期收益。
演示 個單元
公司使用產品演示單元,用於向 潛在客户或其他適當的應用展示產品的功能和工作原理。該公司將這些示範單位的成本記錄為庫存或財產和設備,並根據產品性質、單位銷售前在現場停留的時間長度以及管理層是否有意出售單位等多個因素來記錄和計入。將 歸類為財產和設備的產品示範單位扣除累計折舊。
F-82 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位:千)
長期資產減值 ,包括無形資產
長期資產包括已獲得的財產和設備,但需攤銷。每當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時,本公司便會評估長期資產的可收回程度 ,以確定可能出現的減值。 此類事件及變化可能包括業績相對於預期經營業績的重大變化、資產用途的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化,以及公司業務戰略的變化。回收能力是通過將一項資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預期產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。當需要時,將持有和使用的資產的減值損失根據資產的賬面價值超過資產的公允價值確認,而將被處置的長期資產以賬面金額或公允價值減去出售成本中的較低者報告。
每當發生可能影響可恢復性的事件或環境變化時,都會對資本化的軟件成本和其他無形資產進行減值測試 。
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度,本公司並無錄得任何減值虧損。
租契
本公司於2021年4月1日採用經修訂的追溯法,採納財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 842的規定,因此並無重述過往期間。在合同開始時,公司確定合同是否符合租賃的定義。租賃是一種合同或合同的一部分,其中 轉讓了在一段時間內控制確定的財產或設備(確定的資產)的使用權,以換取對價。 公司確定合同是否轉讓了在一段時間內控制確定的資產的使用權。公司在整個使用期內評估公司是否有以下權利:(1)有權從使用確定的資產中獲得幾乎所有的經濟利益 ,以及(2)有權指示使用確定的資產。如果合同條款發生更改,將重新評估此決定。租賃根據租賃協議的條款和已確認資產的某些特徵 歸類為經營租賃。使用權資產及租賃負債於租賃開始日按未來最低租賃付款的現值 確認。
公司以經營租賃的形式租賃辦公空間、車輛和辦公設備。公司選擇了ASC 842允許的幾種實用的權宜之計。本公司已選擇不確認12個月或以下租約的使用權資產及負債,除非租約包括合理地肯定會行使的續期或購買標的資產的選擇權。 公司已選擇將租賃和非租賃部分作為公司所有租賃的單一租賃部分進行核算。 公司已選擇在確定租賃期限和評估使用權資產在過渡到ASC 842時的減值時使用事後救濟。本公司已選擇不重新評估包含租約、租約分類 或先前根據ASC 840入賬的任何現有租約的初始直接成本的現有或到期合同。
大多數 房地產租約包含由公司選擇的續訂條款,續訂條款通常將租期從六個月延長至五年。某些租賃協議包含購買租賃物業的選項和終止租賃的選項 。當 合理確定將行使延長租約的選擇權或不會行使終止租約的選擇權或 不是本公司的選擇權時,將在選擇期內支付的款項確認為使用權租賃資產和租賃負債的一部分。本公司通過考慮所有相關因素,包括公司的具體計劃和經濟前景,來確定是否達到合理確定的門檻。
F-83 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位:千)
或有事件
當已知或被認為可能發生損失時,公司在合併財務報表中記錄或有損失的負債,並且可以合理估計損失金額。如果對已知或可能損失的合理估計是一個範圍,並且在 範圍內的任何金額都不是比任何其他估計值更好的估計,則應計該範圍的最小金額。如果損失是合理可能的,但不知道或可能發生,並且可以合理估計,則披露估計損失或損失範圍。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
細分市場 信息
公司在一個運營和可報告的部門運營。運營部門被定義為企業的組成部分,首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時,定期評估單獨的財務信息。公司的首席執行官是公司的首席運營官。CODM在地理區域層面上審查收入,在全公司層面上審查毛利潤、運營收入和費用以及淨收入,以分配資源和評估公司的整體業績。因此,關於公司整體經營業績和公司資源分配的決策是在彙總的基礎上進行評估的。
已定義的 福利計劃
公司為其員工和退休人員提供固定福利養老金計劃(“養老金計劃”)。本公司根據計劃資產和福利負債的年終計量,在合併資產負債表上確認其養老金計劃的資金狀況。 當計劃資產的公允價值超過計劃福利負債時,該金額在其他流動資產和 其他資產中報告。當計劃福利負債的公允價值超過計劃資產時,應按福利負債所包含的未來12個月應付福利的精算現值超出計劃資產公允價值的金額,在應計費用和其他長期負債中報告金額。
淨值 定期養老金收益成本/(收益)記入合併經營報表,包括服務成本、利息成本、計劃資產的預期回報、先前確認為其他綜合收益/(虧損)組成部分的先前服務成本/(貸項)和(損益)/虧損的攤銷,以及在累計其他綜合收益/(虧損)中剩餘的過渡淨資產的攤銷。 淨收益成本的服務成本部分計入銷售。綜合經營報表中的一般和行政費用。 淨收益成本的其他組成部分在綜合經營報表中與其他收入(費用)中的服務成本分開列示。
(損益)和以前的服務成本/(信用)在合併的綜合全面損失表中確認為其他全面收益的組成部分。根據適用會計準則的確認和攤銷規定,這些(損益)和以前的服務費用/(貸項)隨後被確認為定期淨成本/(收入)的組成部分。(收益)/損失是由於實際經驗和假設之間的差異或由於精算假設的變化而產生的。先前服務成本/(積分) 表示可歸因於計劃修訂中先前服務的福利變化的成本。
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合併財務報表附註
(單位:千)
福利債務和淨定期成本/(收入)的計量基於公司管理層批准的估計和假設。這些估值反映了計劃的條款,並使用特定於參與者的信息,如薪酬、年齡和服務年限,以及某些假設,包括對貼現率、計劃資產的預期回報率、補償率 增長、利息抵扣率和死亡率的估計。有關詳細信息,請參閲附註13。
收購
在進行每項收購交易時,本公司會確定收購是否符合ASC 805,業務組合(下稱“ASC 805”)中規定的作為業務組合入賬的標準。本公司對收購進行評估,以評估交易是否應計入業務合併或資產收購,方法是首先進行篩選測試,以確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或類似可識別資產組中。如果符合條件,這筆交易將作為資產收購入賬。如果屏幕未滿足 ,則需要進一步確定公司是否已獲得能夠創建滿足業務定義的 輸出的輸入和流程。
如果確定該交易不是業務合併,則將其作為資產收購入賬。對於資產收購,本公司根據最近的獨立評估和管理層判斷,將收購價格和發生的其他相關成本分配給收購的資產和承擔的負債。
如果收購被確定為業務合併,本公司將根據ASC 805記錄所收購有形資產和已確認的無形資產以及任何非控股權益的公允價值。超過在企業合併中收購的可識別資產和負債的公允淨值支付的任何代價計入商譽,與收購相關的成本 計入已發生費用。
2022年10月,DIH從Gorbel手中收購了SafeGait 360和SafeGait Active智能移動訓練器系統,Gorbel是一家總部位於美國的創新型智能材料搬運和跌倒保護設備開發商和製造商。根據對美國公認會計原則企業合併指南的評估,SafeGait收購被計入 資產收購。資產收購的總成本為80萬美元,其中10萬美元在交易完成時支付。該公司在截至2024年3月31日的第一季度支付了20萬美元。這些後續付款和50萬美元的或有對價負債在截至2023年3月31日的合併資產負債表中計入應計費用和其他流動負債。本公司決定,或有對價不受衍生工具會計約束。
所得税 税
所得税 按資產負債法核算。根據此方法,遞延税項資產及負債按 可歸因於現有資產及負債賬面值暫時性差異而產生的未來税務後果,以及虧損及税項抵免結轉及其各自的課税基礎確認,按預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度應課税收入的制定税率計算。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
如果根據現有證據,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則應計提估值準備。本公司在評估是否需要估值免税額時,會考慮所有現有的正面及負面證據,包括收入的歷史水平、預期及與未來應課税收入估計有關的風險。
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合併財務報表附註
(單位:千)
遞延税項資產和遞延税項負債在分類資產負債表中作為非流動資產列示。
公司的税務頭寸受到全球多個税務管轄區的所得税審計。本公司只有在税務機關審核(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)後,更有可能維持不確定税務狀況的情況下,才會確認該不確定税務狀況的税務優惠。此評估基於所有可用證據,並假設税務機關完全瞭解有關税務狀況的所有相關信息。確認的税收優惠 被衡量為在與税務機關最終 和解後更有可能(大於50%)實現的最大優惠金額。本公司在收入中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金 税費(福利)。當事實和情況發生變化,如結束税務審計或修訂估計時,本公司會根據所得税指引調整這些準備金。若該等事項的最終税務結果與入賬金額不同 ,該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備 ,並可能對本公司的財務狀況及經營業績產生重大影響。
根據《減税和就業法案》,全球無形低税收入(GILTI)條款對外國公司的外國收入徵收超過外國公司有形資產視為回報的税。根據公認會計原則,公司可以選擇(I)將GILTI計入發生期間的所得税支出內的期間成本,或(Ii)將GILTI計入公司對遞延税項的計量。公司選擇將GILTI作為期間成本進行會計處理。
2020年3月27日,前總裁·特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(簡稱《CARE法案》),使之成為法律。《CARE法案》包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障支付、淨營業虧損結轉期、替代最低退税額度、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制,以及對符合條件的改善物業的税收折舊方法進行技術更正等條款。然而,CARE法案對合並財務報表沒有實質性影響。
最近通過的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842),FASB會計準則編撰修正案,它取代了現有的租賃會計準則。財務會計準則委員會發布了對該準則的幾次更新:(I)澄清如何應用新準則的某些方面,(Ii)為採用新準則提供額外的過渡方法,(Iii)為某些出租人會計提供實際的便利,以及(Iv)修訂指南的某些狹義方面(統稱為“ASC 842”)。ASC 842要求確定應由承租人將其視為租賃的安排。一般來説,對於超過12個月期限的租賃安排,這些安排現在必須在承租人的資產負債表上確認為資產和負債。根據ASC 842,所有租賃,無論是經營租賃還是融資租賃,都將記錄使用權資產和租賃債務,而損益表將反映經營租賃的租賃支出和融資租賃的攤銷/利息支出。於採用ASC 842當日為現有租賃記錄的資產負債表金額按採用當日的適用增量借款利率計算。公司很早就採用了ASC 842,生效日期為2021年4月1日。本公司選擇不將ASC 842(租約)的確認要求適用於被視為租期為12個月或以下的短期租約。相反,租賃付款在合併經營報表中以直線方式在租賃期限內確認,而可變付款則在產生這些付款義務的期間內確認。本公司沒有采用與租賃和非租賃組成部分分離有關的實際權宜之計,或允許實體在確定租賃期時事後諸葛亮的實際權宜之計 。
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合併財務報表附註
(單位:千)
最近 尚未採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量 (“ASC 326”)。ASC 326提供有關金融工具和其他承諾的預期信貸損失的更多決策有用信息,以擴大報告實體在每個報告日期持有的信貸。ASC 326最初在2019年12月15日之後的年度報告期內生效 。隨着ASU 2019-10於2019年11月發佈,本次更新中的修訂 將於2023年4月1日對本公司生效。本ASU的規定將採用修改後的追溯方法 。該公司目前正在評估採用這一指導方針對其財務報表的影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合同(分主題815-40):實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”),通過刪除當前美國公認會計原則要求的主要分離模型,簡化了可轉換工具的會計處理,並簡化了某些地區的稀釋每股收益(“EPS”)計算。在新的指導下,將不會對嵌入式轉換功能進行單獨核算。它取消了股權合同符合衍生產品範圍例外所需的某些結算條件 。此更新中的修訂自2024年4月1日起對公司生效。允許及早領養。本公司目前正在評估採用本指導意見的影響 其財務報表。
3. | 收入 確認 |
該公司的收入來自醫療康復設備和技術服務的銷售。該公司的主要客户包括醫療保健系統、診所、第三方醫療保健提供商、分銷商和其他機構,包括政府醫療保健計劃和團購組織。
收入分解
公司根據客户所在的位置按類別和地理區域細分其與客户的收入,有關詳細信息,請參閲注4。以下是按收入類別分列的截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度淨收入:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
如上所述 | ||||||||
設備 | $ | 43,401 | $ | 39,659 | ||||
服務 | 10,293 | 8,104 | ||||||
其他 | 1,304 | 1,275 | ||||||
總收入,淨額 | $ | 54,998 | $ | 49,038 |
在某個時間點確認的大部分收入主要與來自設備的收入有關,而隨着時間推移確認的大部分收入與服務收入相關。其他收入主要涉及設備上的運費和包裝 ,並在某個時間點確認。
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合併財務報表附註
(單位:千)
遞延收入和剩餘履約義務
截至2023年3月31日和2022年3月31日的遞延收入分別為11,656美元和7,742美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內,公司 分別確認了5,440美元和6,120美元的收入,分別計入2022年3月31日和2021年3月31日的遞延收入。 剩餘的履約義務包括根據現有的、不可取消的、具有最低採購承諾的合同尚未交付或提供的商品和服務。截至2023年3月31日和2022年3月31日,分配給未履行履約義務的合同收入總額分別約為3,119美元和2,302美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日,公司 預計將分別在未來四年和三年內確認大部分剩餘業績義務的收入。
4. | 地理信息 |
下面的 表示根據客户位置分配給地理區域的收入:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
如上所述 | ||||||||
歐洲、中東和非洲(“EMEA”) | $ | 32,635 | $ | 27,150 | ||||
美洲 | 14,283 | 11,516 | ||||||
亞太地區(“亞太地區”) | 8,080 | 10,372 | ||||||
總收入 | $ | 54,998 | $ | 49,038 |
長壽資產 如下所示包括財產和設備,淨額。以下是實際所在的長期資產:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
歐洲、中東和非洲地區 | $ | 320 | $ | 217 | ||||
美洲 | 390 | 569 | ||||||
APAC | 116 | 123 | ||||||
財產和設備合計(淨額) | $ | 826 | $ | 909 |
5. | 庫存, 淨額 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日,庫存淨額包括:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
如上所述 | ||||||||
原材料和備件 | $ | 5,908 | $ | 5,108 | ||||
Oracle Work in Process | 1,146 | 1,362 | ||||||
成品 | 593 | 1,489 | ||||||
減去:儲量 | (1,526 | ) | (3,167 | ) | ||||
總庫存,淨額 | $ | 6,121 | $ | 4,792 |
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合併財務報表附註
(單位:千)
6. | 財產和設備,淨額 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的財產和設備淨額包括:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
計算機軟件和硬件 | $ | 1,033 | $ | 1,033 | ||||
機器和設備 | 1,320 | 1,311 | ||||||
租賃權改進 | 1,436 | 1,448 | ||||||
傢俱和固定裝置 | 858 | 857 | ||||||
車輛 | 55 | 55 | ||||||
示範單位 | 654 | 851 | ||||||
財產和設備 | 5,356 | 5,555 | ||||||
減去:累計折舊 | (4,530 | ) | (4,646 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 826 | $ | 909 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,折舊費用分別為157美元和1,337美元。
7. | 資本化 軟件、淨資產和其他無形資產 |
資本化 截至2023年3月31日和2022年3月31日的軟件、淨資產和其他無形資產淨額包括:
截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨額 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨額 | |||||||||||||||||||
大寫軟件 | $ | 2,326 | $ | (123 | ) | $ | 2,203 | $ | 2,259 | $ | (83 | ) | $ | 2,176 | ||||||||||
其他無形資產 | $ | 380 | $ | - | $ | 380 | $ | - | $ | - | $ | - |
其他 無形資產包括從附註2中討論的SafeGait資產收購中獲得的380美元專利和技術相關無形資產,代表截至2023年3月31日的年度的非現金投資活動。這些無形資產的加權平均使用年限為10年。
基本上 所有資本化的軟件、淨資產和其他無形資產淨額在可供其預期使用時進行攤銷。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,攤銷費用分別為46美元和48美元。
預計 未來五年無形資產的年度攤銷如下:
2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | ||||||||||||||||
估計年度攤銷 | $ | 84 | $ | 488 | $ | 451 | $ | 442 | $ | 442 |
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合併財務報表附註
(單位:千)
8. | 其他 流動資產 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的其他流動資產包括:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
其他應收賬款 | $ | 1,963 | $ | 1,885 | ||||
其他流動資產 | 3,247 | 1,026 | ||||||
其他流動資產總額 | $ | 5,210 | $ | 2,911 |
9. | 應計費用和其他流動負債 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的應計費用和其他流動負債包括:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
如上所述 | ||||||||
應繳税金 | 3,823 | 2,657 | ||||||
其他應付款項和流動負債 | 8,588 | 5,396 | ||||||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | 12,411 | $ | 8,053 |
10. | 其他 非流動負債 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的其他非流動負債包括:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
條文 | $ | 1,071 | $ | 540 | ||||
退休金負債(附註13) | 1,677 | 2,256 | ||||||
其他非流動負債總額 | $ | 2,748 | $ | 2,796 |
11. | 信貸和長期債務的第 行 |
貸方第 行
截至2023年3月31日和2022年3月31日,本公司與瑞士信貸(瑞士)有限公司 簽訂了7,600瑞士法郎循環信貸安排的框架協議(“瑞士信貸安排”)。瑞士信貸信貸工具的預付款利率是與瑞士信貸達成協議的。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的加權平均利率分別為3.79%及2.69%。預付款 的最長期限為12個月,並可延期。本公司須遵守瑞士信貸融資條款下的某些條款,包括最低EBITDA契諾及財務報告要求。此外,在貸款人確定公司的業務、運營或財務狀況發生重大不利變化的情況下,瑞士信貸 信貸安排包含主觀加速條款。截至2022年3月31日,本公司的EBITDA(按框架協議的定義)不符合瑞士信貸融資的契諾,也不符合年度財務報告要求。隨後,於2023年2月1日,本公司與瑞士信貸對瑞士信貸框架協議進行了修訂,免除了本公司截至2022年3月31日未能遵守EBITDA公約和財務報告義務的規定。此外,瑞士信貸框架協議的修訂將信用額度從2023年1月31日起降至每月100瑞士法郎,並從2023年4月30日起增加至每月付款200瑞士法郎。 與2023年2月1日的修訂相關,公司在2023財年第四季度向瑞士信貸支付了33瑞士法郎的費用。 截至2023年3月31日,公司的EBITDA(框架協議中的定義)不符合 瑞士信貸融資中的契約。隨後,2023年7月11日,公司和瑞士信貸獲得豁免,免除公司截至2023年3月31日未能遵守EBITDA公約的行為,費用為29瑞士法郎。截至2023年3月31日和2022年3月31日,瑞士信貸貸款餘額分別為6,813美元和8,231美元。根據所述條款和主觀加速條款的存在,瑞士信貸信貸安排反映在合併資產負債表的流動負債部分。
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DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位:千)
在2023年3月31日和2022年3月31日,公司與瑞銀瑞士股份公司(UBS Swiss AG)簽訂了7,000瑞士法郎循環信貸安排的框架協議( “瑞銀信貸安排”)。本公司可利用該貸款的各種形式,包括固定墊款及有擔保的隔夜融資利率(SOFR)貸款。UBS信貸工具的預付款利率基於取款類型,可以根據當前市場狀況隨時進行調整。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度,瑞銀信貸安排的加權平均利率分別為4.61%及4.75%。此外,公司必須為平均借款支付0.25%的季度佣金 ,併為瑞銀信貸安排的未支取部分支付0.75%的固定承諾費。預付款的最長期限為 12個月,並可延期。本公司須遵守瑞銀信貸安排條款下的某些條款,包括財務報告要求。此外,在貸款人確定公司的業務、運營或財務狀況發生重大不利變化的情況下,瑞銀信貸安排包含主觀加速條款。截至2022年3月31日,公司未遵守年度財務報告要求。2022年3月1日,公司 與瑞銀集團簽訂了瑞銀框架協議修正案,自2022年4月31日起將信貸額度降至200瑞士法郎的一次性付款,並從2022年5月31日起將信貸額度降至每月支付100瑞士法郎。2023年2月2日,公司和瑞銀簽署了一項修正案,從2023年4月30日起將每月付款增加到200瑞士法郎。2023年3月29日,瑞銀向公司提供了截至2022年3月31日公司未能履行財務報告義務的豁免。截至2023年3月31日,公司符合年度財務報告要求。截至2023年3月31日和2022年3月31日,瑞銀信貸安排的餘額分別為6,163美元和7,581美元。根據所述條款和主觀加速條款的存在,瑞銀信貸安排反映在合併資產負債表的流動負債部分。
新冠肺炎貸款和新冠肺炎貸款加信貸便利
2020年9月,瑞士議會批准了《聯邦新冠肺炎法案》,隨後瑞士頒佈了該法案。根據聯邦《新冠肺炎法案》以及相應的《新冠肺炎困難條例》和《新冠肺炎損失條例》,瑞士聯邦委員會被授予多項權力,以實施應對全球新冠肺炎疫情後果的措施,包括 根據新冠肺炎貸款和新冠肺炎貸款加(“新冠肺炎+”)計劃為符合某些要求的企業提供的聯邦貸款。
該公司於2020年5月19日從瑞銀獲得了一筆最高500瑞士法郎的新冠肺炎貸款,2024年6月30日到期。新冠肺炎貸款不產生利息。隨後,公司於2021年12月17日與瑞銀簽署了新冠肺炎貸款協議修正案,自2022年3月31日起每季度減少50瑞士法郎的信貸額度,並在截至2024年3月31日的一年中減少5筆50瑞士法郎的貸款。截至2023年3月31日和2022年3月31日,新冠肺炎貸款餘額分別為324美元和542美元。
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DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位:千)
該公司於2020年5月19日從瑞銀獲得了高達2,760瑞士法郎的新冠肺炎+信貸安排,將於2024年6月30日到期。新冠肺炎+信貸安排擁有85%的聯邦份額應計利息0.5%和15%的銀行份額應計利息,利率由銀行根據市場狀況確定(2023年3月31日和2022年3月31日分別為0.5%)。隨後,2022年1月7日,公司與瑞銀簽訂了新冠肺炎+信貸安排貸款協議修正案,將公司的最高信用額度降至2,243瑞士法郎,並將信貸額度從2022年3月31日起每季度支付173瑞士法郎,從2023年3月31日起每季度支付230瑞士法郎,在截至2024年3月31日的一年中減少5筆230瑞士法郎付款。截至2023年3月31日和2022年3月31日,新冠肺炎+信貸安排的餘額分別為1,679美元和2,432美元。
截至3月31日的年度長期債務總到期日如下:
金額 | ||||
截至三月三十一日止的年度, | ||||
2024 | $ | 1,514 | ||
2025 | 489 | |||
總計 | 2,003 | |||
減:當前部分 | 489 | |||
長期債務總額 | $ | 1,514 |
12. | 相關的 方交易 |
如果當事人 直接或間接地通過一個或多箇中介控制,由公司控制,或與公司共同控制,則被視為與公司有關。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員,以及本公司可能與之打交道的其他人士(如果 一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致進行交易的 一方可能無法完全追求其本身的獨立利益)。本公司披露所有關聯方交易。
包含父級的交易記錄
雖然本公司的業務歷來與DIH開曼羣島控制的其他業務一起運作,但本公司的業務在很大程度上是孤立的,不依賴於公司或其他支持職能。DIH Cayman沒有重大的公司或運營活動,也沒有為其子公司提供的共享服務。與列報基礎一致,母公司淨投資主要受開曼羣島開曼羣島提供或分配給開曼羣島的資金淨額的影響。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日止年度,與母公司的淨交易額分別為113美元和179美元。
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目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位:千)
DIH 香港
香港是一家投資控股公司。DIH Hong Kong持有公司運營實體的權益,其中包括總部位於瑞士的康復機器人全球領先者Hooma、總部位於荷蘭的以實時集成為動力的複雜VR移動平臺的全球領先者Motek,以及荷蘭的中國。除作為上市實體的股東外,DIH Hong Kong對任何經營實體並無管理團隊或直接影響力 。
DIH香港的子公司 從事兩項業務,包括智能藥房解決方案和康復解決方案。在Motek的案例中,在DIH香港於2015年收購Motek之前,DIH中國是Motek在中國的授權經銷商。此總代理商關係 和條款在收購後沒有更改。就荷馬股份公司而言,中國在大昌國際香港收購荷馬股份公司後與第三方簽訂經銷協議。分銷協議的條款與第三方分銷商相同。
在截至2023年3月31日的年度中,合併經營報表中確認的金額包括59美元的關聯方交易收入。 在截至2022年3月31日的年度中,合併經營報表中確認的金額包括1,897美元的收入和514美元的關聯交易銷售成本。
代表開曼羣島DIH付款
於2023年2月26日,ATAC保薦人有限責任公司(“保證人”)與開曼銀行(“保證人”)簽訂擔保及貸款協議。 根據該協議,開曼銀行同意於2023年5月1日、2023年6月1日及2023年7月1日分三期向保薦人提供本金總額高達405美元的貸款,每期135美元。貸款應在(A)公司與ATAK之間的業務合併協議完成(B)ATAK清算或(C)公司與ATAK之間的業務合併協議終止 後第十天之前償還。未付的餘額不會產生利息。2023年5月4日、2023年6月2日和2023年7月5日,第一、第二和第三期貸款分別為135美元,由DIH代表開曼羣島支付。
13. | 員工 福利計劃 |
已定義 個繳費計劃
公司在美國和荷蘭發起了一項固定繳款計劃。本公司的義務僅限於根據每個計劃文件作出的貢獻。僱主對固定繳款計劃的繳費被確認為費用。
與本公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度計劃有關的支出 如下:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美國 | $ | 105 | $ | 93 | ||||
荷蘭 | 152 | 322 | ||||||
確定繳費計劃費用總額 | $ | 257 | $ | 415 |
F-93 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位:千)
已定義的 福利計劃
公司有兩個瑞士固定福利計劃(“養老金計劃”),基本上覆蓋了Hooma AG和瑞士Hooma Medical GmbH的所有員工。養老金計劃超過了瑞士養老金法律規定的最低福利要求。瑞士計劃 提供退休、傷殘和遺屬津貼,並由養老金基金會董事會管理。該委員會的職責 由瑞士養老金法律和計劃規則定義。
計劃為65歲正常退休年齡的成員提供終身養老金和部分或全部一次性付款之間的選擇。 參與者可以選擇從58歲開始領取提前退休福利,但也可以繼續受僱並保持活躍的計劃成員,直到70歲。員工可以額外購買福利,為提前退休福利提供資金。應支付給參與者的養老金 金額是通過將折算率應用於參與者在退休日期的退休儲蓄賬户的累計餘額來計算的。餘額是根據從以前的僱主轉賬的已貸記的既得利益、購買的福利、僱員和僱主對參與者退休儲蓄賬户的繳費以及應計利息計算的。貸記給參與者的年利率由養老金基金會董事會在每年年底確定。
儘管瑞士計劃基於瑞士養老金法律下的固定繳款承諾,但根據公認會計原則,它被視為固定福利計劃,主要是因為有義務應計參與者退休儲蓄賬户的利息和支付 終身養老金福利。
根據瑞士養卹金法律定期進行精算估值。如果在此基礎上出現資金不足的情況, 養卹金基礎委員會必須採取必要措施,確保預計在最多10年的時間內恢復全額資金。如果根據瑞士養老金法,瑞士計劃的資金嚴重不足,則可能需要額外的僱主和員工繳費。
瑞士計劃的投資戰略符合瑞士養老金法律,包括與計劃資產多樣化有關的規則和條例 ,並根據養老金基金會董事會根據定期執行的資產和負債管理分析確定的風險預算得出。養卹金基金會董事會努力實現資產和負債之間的中長期平衡。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併業務報表中確認的養卹金計劃金額 如下:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
如上所述 | ||||||||
當前服務成本 | $ | 687 | $ | 962 | ||||
利息成本 | 158 | 51 | ||||||
計劃資產的預期回報 | (249 | ) | (294 | ) | ||||
淨收益攤銷 | (179 | ) | - | |||||
沉降收益 | (699 | ) | (860 | ) | ||||
攤銷先前服務信貸 | (135 | ) | (141 | ) | ||||
營業報表的淨費用 | $ | (417 | ) | $ | (282 | ) |
F-94 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位:千)
關於養卹金計劃的僱員定義福利義務和計劃資產的詳細信息 如下:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
固定福利債務現值變動: | ||||||||
年初確定的福利義務 | $ | 11,678 | $ | 16,060 | ||||
確定債務的利息 | 158 | 51 | ||||||
當前服務成本 | 687 | 962 | ||||||
各計劃參與人的繳款情況 | 496 | 446 | ||||||
翻譯損失 | (26 | ) | (429 | ) | ||||
已支付的福利 | (1,137 | ) | (2,103 | ) | ||||
預計福利債務產生的精算損失 | (439 | ) | (3,309 | ) | ||||
年終確定的福利義務 | $ | 11,417 | $ | 11,678 | ||||
計劃資產變動: | ||||||||
年初計劃資產的公允價值 | $ | 9,422 | $ | 11,576 | ||||
計劃資產的實際回報率 | 373 | (709 | ) | |||||
僱主的供款 | 592 | 526 | ||||||
各計劃參與人的繳款情況 | 496 | 446 | ||||||
已支付的福利 | (1,137 | ) | (2,103 | ) | ||||
翻譯損失 | (6 | ) | (314 | ) | ||||
計劃資產的公允價值--年終 | $ | 9,740 | $ | 9,422 | ||||
年終資金狀況 | $ | (1,677 | ) | $ | (2,256 | ) |
與這些累計福利義務超過計劃資產的已定義福利計劃相關的金額 如下:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
累積利益義務 | $ | 11,116 | $ | 11,357 | ||||
計劃資產的公允價值 | $ | 9,740 | $ | 9,422 |
在公司合併資產負債表中確認的與固定福利義務現值相關的金額包括:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
流動負債 | $ | - | $ | - | ||||
非流動負債 | (1,677 | ) | (2,256 | ) | ||||
在合併資產負債表中確認的總額 | $ | (1,677 | ) | $ | (2,256 | ) |
F-95 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位:千)
在其他全面收入中確認的養卹金計劃金額包括:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨虧損(收益) | $ | 294 | $ | (1,445 | ) | |||
前期服務成本 | 136 | 140 | ||||||
其他綜合虧損(收益) | $ | 430 | $ | (1,305 | ) |
用於對養卹金計劃進行精算估值的主要假設如下:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
貼現率 | 2.10 | % | 1.40 | % | ||||
計劃資產的預期回報 | 3.50 | % | 2.74 | % | ||||
預期加薪幅度 | 1.00 | % | 1.00 | % |
用於固定福利計劃的精算假設基於提供這些計劃的司法管轄區的現行經濟條件。固定福利債務的變化對貼現率的變化最為敏感。貼現率是根據高質量公司債券在活躍市場上以各自計劃的貨幣報價的收益率計算的。降低 貼現率會增加固定福利義務。本公司定期檢討計算 固定福利責任時使用的精算假設,以確定其持續相關性。
投資政策
計劃發起人的目標是保持足夠的多元化水平以平衡市場風險,謹慎投資以保存資本和提供充足的流動性,同時最大化根據計劃 應計福利的短期支付的收益 並支付計劃管理費用。計劃資產的預期長期回報率所用的假設是基於投資組合中當前資產的投資組合的長期預期收益。類別投資組合中各種資產類別的歷史回報趨勢與當前和預期的未來市場狀況相結合,以估計每個類別的回報率。然後根據預期的未來通貨膨脹對這些利率進行調整,以確定每個類別的估計名義回報率。
下表按資產類別顯示了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日公司養老金計劃的加權平均資產分配情況 :
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
股權證券 | 33.99 | % | 35.00 | % | ||||
債務證券 | 26.43 | % | 29.78 | % | ||||
其他,主要是現金和現金等價物,以及對衝基金 | 39.58 | % | 35.22 | % |
F-96 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位:千)
下表列出了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度公司養老金計劃各主要資產類別的目標分配情況:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
股權證券 | 34.00 | % | 34.00 | % | ||||
債務證券 | 28.00 | % | 33.00 | % | ||||
其他,主要是現金和現金等價物,以及對衝基金 | 38.00 | % | 33.00 | % |
下表按資產類別和公允價值層級提供了公司養老金計劃持有的計劃資產的公允價值:
截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 234 | $ | - | $ | - | $ | 234 | ||||||||
股權證券 | 3,468 | - | - | 3,468 | ||||||||||||
債務證券 | 2,493 | - | - | 2,493 | ||||||||||||
房地產 | - | 2,328 | - | 2,328 | ||||||||||||
非傳統資產 | - | 1,217 | - | 1,217 | ||||||||||||
總計 | $ | 6,195 | $ | 3,545 | $ | - | $ | 9,740 |
截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 302 | $ | - | $ | - | $ | 302 | ||||||||
股權證券 | 3,185 | - | - | 3,185 | ||||||||||||
債務證券 | 2,535 | - | - | 2,535 | ||||||||||||
房地產 | - | 2,186 | - | 2,186 | ||||||||||||
非傳統資產 | - | 1,214 | - | 1,214 | ||||||||||||
總計 | $ | 6,022 | $ | 3,400 | $ | - | $ | 9,422 |
在截至2024年3月31日的財年,公司預計將為其養老金計劃貢獻599美元。
下表顯示了未來10年養老金計劃的預期支出:
金額 | ||||
截至三月三十一日止的一年, | ||||
2024 | $ | 124 | ||
2025 | 129 | |||
2026 | 313 | |||
2027 | 160 | |||
2028 | 164 | |||
2029-2033 | 1,080 |
F-97 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位:千)
14. | 所得税 税 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度所得税前虧損構成如下:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
如上所述 | ||||||||
美國業務 | $ | (5,513 | ) | $ | (7,916 | ) | ||
非美國業務 | 5,182 | $ | (3,441 | ) | ||||
所得税前總虧損 | $ | (331 | ) | $ | (11,357 | ) |
2023年3月31日和2022年3月31日終了年度的所得税準備金包括:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
當前: | ||||||||
狀態 | $ | - | $ | - | ||||
聯邦制 | - | - | ||||||
外國 | 1,435 | 391 | ||||||
延期: | ||||||||
狀態 | - | - | ||||||
聯邦制 | - | - | ||||||
外國 | 70 | 55 | ||||||
- | - | |||||||
非電流 | ||||||||
狀態 | - | - | ||||||
聯邦制 | 525 | 250 | ||||||
外國 | - | - | ||||||
總計 | $ | 2,030 | $ | 696 |
A 按法定企業所得税税率計算的所得税支出與截至2023年3月31日和2022年3月31日的實際所得税税率的對賬如下:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
按聯邦法定税率計算的税費 | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||
州税 | (273.0 | )% | 2.0 | % | ||||
更改估值免税額 | 2,245.5 | % | (21.6 | )% | ||||
外幣利差 | (195.5 | )% | 0.7 | % | ||||
不可扣除的費用 | 1,426.3 | % | (5.6 | )% | ||||
罰則 | 1,124.0 | % | (2.0 | )% | ||||
其他 | (2.4 | )% | (0.4 | )% | ||||
所得税總支出 | 4,345.9 | % | (5.9 | )% |
本期間公司的税前賬面收入接近盈虧平衡,導致整體有效税率及其各個組成部分的變動非常大。
F-98 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位:千)
公司的遞延税項狀況反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税報告的金額之間的臨時差額所產生的税淨影響。遞延税項資產和負債的重要組成部分如下:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | 7,863 | $ | 6,989 | ||||
養老金 | 323 | 432 | ||||||
應計費用 | 138 | 26 | ||||||
第163(J)條利息開支結轉 | 165 | 125 | ||||||
資本化R&D | 689 | 567 | ||||||
美國公認會計準則對法定調整的影響 | 393 | 747 | ||||||
其他 | 152 | 76 | ||||||
遞延税項總資產總額 | 9,723 | 8,962 | ||||||
減去:估值免税額 | (9,187 | ) | (8,193 | ) | ||||
遞延税項資產總額,扣除估值免税額 | $ | 536 | $ | 769 | ||||
遞延税項負債: | ||||||||
折舊 | $ | 7 | $ | 9 | ||||
美國公認會計準則對法定調整的影響 | 869 | 963 | ||||||
其他 | 51 | 149 | ||||||
遞延税項負債總額 | 927 | 1,121 | ||||||
遞延税項淨負債 | $ | 391 | $ | 352 |
截至2023年3月31日、2023年及2022年3月31日的遞延税項資產估值準備主要涉及淨營業虧損及利息扣除 結轉限制,即本公司認為不太可能實現的限制。
在評估遞延税項資產的變現能力時,本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。本公司在作出此項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷(包括可用結轉及結轉期間的影響)、預計未來應課税收入、 及税務籌劃策略。根據過去的應課税收入水平和對遞延税項資產可扣除期間未來應税收入的預測,本公司認為,扣除截至2023年3月31日和2022年3月31日的現有估值免税額,本公司更有可能實現這些可扣除差額的好處。
截至2023年3月31日和2022年3月31日,本公司在美國的應税淨營業虧損結轉分別為2,453美元和1,994美元,其中761美元和80美元將於2034年到期,其餘部分可無限期結轉。截至2023年3月31日和2022年3月31日,該公司已結轉的美國州税淨營業虧損約為464美元和478美元,如果不使用, 將從2034年開始到期。截至2023年3月31日及2022年3月31日,本公司已結轉其他受外國税項影響的淨營業虧損4,946美元及4,517美元,其中大部分可結轉7年。
公司以全球合併為基礎編制財務報表。所得税支出按照其相關司法管轄區內各實體的當地税法 以單獨的公司為基礎計算。
公司尚未確定與其企業所得税相關的任何不確定的税務狀況。然而,它已經確定了與美國的特定信息報告要求相關的潛在 處罰風險。儘管本公司正在努力解決這些問題並尋求減少罰款,但它已經記錄了罰款的長期應付金額,直到可能的減免獲得批准。 截至2023年3月31日和2022年3月31日,記錄的應計餘額分別為1,000美元和475美元。
F-99 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位:千)
該公司在瑞士、美國和其外國子公司的其他司法管轄區需納税。截至2023年3月31日,2020、2021年和2022年納税年度將接受美國税務機關的審查。本公司目前未接受任何司法管轄區税務機關的審查
15. | 承付款 和或有 |
本公司可能不時涉及正常業務過程中出現的訴訟、索賠、調查和訴訟,包括知識產權、商業、僱傭和其他事項。根據ASC 450,或有事件, 在很可能已發生負債且損失金額可合理估計的情況下,本公司計提負債準備金。
本公司目前並不是任何訴訟的一方,而本公司相信其結果如被判定為對本公司不利,則會單獨或合併對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。 本公司已確定,重大損失的存在既非可能亦非合理可能。
16. | 租契 |
公司根據經營租賃租賃辦公空間(房地產)、車輛和辦公設備。截至2023年3月31日和2022年3月31日,該公司沒有任何融資租約。
截至2023年3月31日和2022年3月31日,公司合併資產負債表中報告的使用權 租賃資產和租賃負債如下:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營性租賃、使用權資產、淨額 | $ | 3,200 | $ | 4,807 | ||||
長期經營租賃的當期部分 | 1,255 | 1,743 | ||||||
長期經營租賃 | 1,970 | 3,099 | ||||||
經營租賃負債總額 | $ | 3,225 | $ | 4,842 |
租賃 租賃付款的費用在租賃期限內以直線基礎確認。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,與公司租賃相關的租賃費用構成如下:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
固定經營租賃成本 | $ | 1,939 | $ | 1,882 | ||||
短期租賃成本 | - | 23 | ||||||
總租賃成本 | $ | 1,939 | $ | 1,905 |
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
計入租賃負債的營運現金流量 | $ | (1,930 | ) | (1,847 | ) | |||
與以新的經營租賃負債換取的使用權資產有關的非現金租賃活動 | $ | 178 | 144 |
F-100 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位:千)
截至2023年3月31日和2022年3月31日,公司經營租賃的加權平均剩餘租期和貼現率為:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | 2.77 | 3.71 | ||||||
加權平均貼現率 | 4.00 | % | 4.00 | % |
租約持續時間是利用公司合理確定將執行的續訂期權確定的。
截至2023年3月31日,以下五年及其後每年的經營租賃負債到期日如下:
截至三月三十一日止的一年, | 經營租約 | |||
2024 | $ | 1,356 | ||
2025 | 1,075 | |||
2026 | 518 | |||
2027 | 244 | |||
2028 | 231 | |||
此後 | - | |||
租賃付款總額 | 3,424 | |||
減去:推定利息 | (199 | ) | ||
租賃總負債 | $ | 3,225 |
F-101 |
目錄 |
DIH 控股美國公司及附屬公司
合併財務報表附註
(單位:千)
17. | 後續 事件 |
該公司評估了自資產負債表日起至2023年8月2日(財務報表發佈之日)為止發生的後續事件和交易。根據本次審核,除下文所述外,本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
相關的 當事人和解協議
於2023年5月3日,DIH與開曼及其附屬公司(包括本公司、DIH中國及DIH Hong Kong)達成現金和解協議,根據該協議,本公司同意就本公司與DIH Hong Kong之間的持續活動支付約93美元的淨和解金額,涉及截至2022年12月31日的未償還關聯方結餘7,185美元及應付關聯方結餘7,277美元。有關更多信息,請參閲附註12關聯方交易。
代表開曼羣島DIH付款
如附註12關聯方交易所述,於2023年5月4日、2023年6月2日及2023年7月5日,DIH代表DIH Cayman就保薦人與DIH Cayman訂立的擔保及貸款協議 分別支付第一期、第二期及第三期各10萬元。
收購SafeGait
如附註2所披露,在截至2024年3月31日的第一季度,公司支付了與收購SafeGait資產相關的20萬美元。
F-102 |
目錄 |
附件 A3
3 草案附註:其他附件待定。
執行版本
業務 合併協議
隨處可見
奧羅拉技術收購公司,
奧羅拉科技合併子公司公司。
和
DIH Holding US,Inc.
日期:2023年2月26日
目錄表
頁面 | ||||||
第一條定義 |
2 | |||||
第1.01節 |
某些定義 | 2 | ||||
第1.02節 |
進一步的定義 | 12 | ||||
第1.03節 |
施工 | 14 | ||||
第二條.馴化 |
15 | |||||
第2.01節 |
馴化 | 15 | ||||
第2.02節 |
馴化計劃 | 16 | ||||
第2.03節 |
單元分離 | 16 | ||||
第三條合併的協議和計劃 |
17 | |||||
第3.01節 |
合併 | 17 | ||||
第3.02節 |
有效時間;截止時間 | 17 | ||||
第3.03節 |
合併的效果 | 17 | ||||
第3.04節 |
公司章程;附例 | 17 | ||||
第3.05節 |
董事及高級人員 | 18 | ||||
第四條證券的轉換;證書的交換 |
18 | |||||
第4.01節 |
證券的轉換 | 18 | ||||
第4.02節 |
溢價條款 | 19 | ||||
第4.03節 |
交換證書 | 20 | ||||
第4.04節 |
開支的支付 | 22 | ||||
第4.05節 |
不同政見者權利 | 22 | ||||
第4.06節 |
扣押權 | 23 | ||||
第五條公司的陳述和保證 |
23 | |||||
第5.01節 |
組織和資格;子公司 | 23 | ||||
第5.02節 |
公司章程及附例 | 24 | ||||
第5.03節 |
大寫 | 24 | ||||
第5.04節 |
與本協議相關的權限 | 25 | ||||
第5.05節 |
沒有衝突;要求提交的文件和同意 | 25 | ||||
第5.06節 |
許可證;合規 | 26 | ||||
第5.07節 |
財務報表 | 26 | ||||
第5.08節 |
沒有某些變化或事件 | 28 | ||||
第5.09節 |
訴訟缺席 | 28 | ||||
第5.10節 |
員工福利計劃 | 28 | ||||
第5.11節 |
勞工及就業事務 | 30 | ||||
第5.12節 |
不動產;資產所有權 | 32 | ||||
第5.13節 |
知識產權 | 33 | ||||
第5.14節 |
税費 | 36 | ||||
第5.15節 |
環境問題 | 38 | ||||
第5.16節 |
材料合同 | 38 |
-i-
目錄表
頁面 | ||||||
第5.17節 |
保險 | 40 | ||||
第5.18節 |
董事會批准;需要投票 | 41 | ||||
第5.19節 |
某些商業慣例 | 41 | ||||
第5.20節 |
利害關係方交易 | 41 | ||||
第5.21節 |
《交易所法案》 | 41 | ||||
第5.22節 |
經紀人 | 42 | ||||
第5.23節 |
遵守醫療保健法和某些合同 | 42 | ||||
第5.24節 |
陳述和保證的排他性 | 44 | ||||
第六條SPAC和合並分部的陳述和保證 |
44 | |||||
第6.01節 |
企業組織 | 44 | ||||
第6.02節 |
章程大綱、公司章程及附例 | 45 | ||||
第6.03節 |
大寫 | 45 | ||||
第6.04節 |
與本協議相關的權限 | 46 | ||||
第6.05節 |
沒有衝突;要求提交的文件和同意 | 47 | ||||
第6.06節 |
合規性 | 47 | ||||
第6.07節 |
美國證券交易委員會備案文件;財務報表;薩班斯-奧克斯利法案 | 48 | ||||
第6.08節 |
沒有某些變化或事件 | 49 | ||||
第6.09節 |
訴訟缺席 | 49 | ||||
第6.10節 |
董事會批准;需要投票 | 50 | ||||
第6.11節 |
合併子業務無前置操作 | 50 | ||||
第6.12節 |
經紀人 | 50 | ||||
第6.13節 |
SPAC信託基金 | 50 | ||||
第6.14節 |
員工 | 51 | ||||
第6.15節 |
税費 | 52 | ||||
第6.16節 |
上市 | 53 | ||||
第6.17節 |
SPAC S與合併子S的調查與信賴 | 53 | ||||
第6.18節 |
某些商業慣例 | 53 | ||||
第6.19節 |
《投資公司法》 | 54 | ||||
第6.20節 |
陳述和保證的排他性 | 54 | ||||
第七條合併前的業務行為 |
54 | |||||
第7.01節 |
公司在合併前的業務行為 | 54 | ||||
第7.02節 |
SPAC和合並附屬公司在合併前的業務行為 | 57 | ||||
第7.03節 |
針對信託賬户的索賠 | 58 | ||||
第八條.其他協定 |
59 | |||||
第8.01節 |
委託書;註冊書 | 59 | ||||
第8.02節 |
太古股份股東大會;合併子股東S批准 | 61 | ||||
第8.03節 |
公司股東書面同意 | 61 | ||||
第8.04節 |
獲取信息;保密 | 61 |
-II-
目錄表
頁面 | ||||||
第8.05節 |
員工福利很重要 | 62 | ||||
第8.06節 |
董事和高級職員的賠償;D&O尾巴 | 63 | ||||
第8.07節 |
某些事宜的通知 | 64 | ||||
第8.08節 |
進一步行動;合理的最大努力 | 65 | ||||
第8.09節 |
公告 | 65 | ||||
第8.10節 |
税務事宜 | 66 | ||||
第8.11節 |
證券交易所上市 | 67 | ||||
第8.12節 |
PCAOB審計財務報告 | 67 | ||||
第8.13節 |
排他性 | 67 | ||||
第8.14節 |
信託帳户 | 68 | ||||
第8.15節 |
股票激勵計劃 | 68 | ||||
第8.16節 |
融資 | 68 | ||||
第8.17節 |
高鐵法案。 | 68 | ||||
第8.18節 |
第16條有關事宜 | 69 | ||||
第8.19節 |
空白支票單位 | 69 | ||||
第8.20節 |
重組 | 70 | ||||
第8.21節 |
SPAC擴展建議書 | 70 | ||||
第九條。合併的條件 |
70 | |||||
第9.01節 |
每一方義務的條件 | 70 | ||||
第9.02節 |
SPAC與合併子公司履行義務的條件 | 71 | ||||
第9.03節 |
公司義務的條件 | 72 | ||||
第十條終止、修正和放棄 |
73 | |||||
第10.01條 |
終端 | 73 | ||||
第10.02條 |
終止的效果 | 74 | ||||
第10.03條 |
費用 | 74 | ||||
第10.04條 |
修正案 | 74 | ||||
第10.05條 |
豁免 | 74 | ||||
第十一條。一般條文 |
75 | |||||
第11.01條 |
通告 | 75 | ||||
第11.02條 |
申述、保證及契諾不存續 | 75 | ||||
第11.03條 |
可分割性 | 76 | ||||
第11.04條 |
完整協議;轉讓 | 76 | ||||
第11.05條 |
利害關係人 | 76 | ||||
第11.06條 |
治國理政法 | 76 | ||||
第11.07條 |
放棄陪審團審訊 | 77 | ||||
第11.08節 |
標題 | 77 | ||||
第11.09條 |
同行 | 77 | ||||
第11.10條 |
特技表演 | 77 | ||||
第11.11條 |
與起草人討價還價;不推定不利於起草人 | 77 |
-III-
附件A | 股東支持協議 | |
附件B | 贊助商支持協議 | |
附件C | 註冊權和禁售協議 | |
附件D | SPAC公司註冊證書 | |
附件E | SPAC附例 | |
附件F | 省略 | |
附件G | 馴化計劃 | |
附件H | A&R公司註冊章程 | |
證物一 | 《SPAC A&R附例》 | |
附件J | SPAC A&R註冊證書 | |
附件K | 託管協議 | |
附件L | 重組計劃 | |
附表A | 公司知識派對 | |
附表B | 主要公司股東 |
-IV-
企業合併協議
業務合併協議,日期為2023年2月26日(本協議),由開曼羣島豁免公司(SPAC)Aurora Technology收購公司、內華達州公司Aurora Technology Merge Sub Corp.(合併子公司)和內華達州公司DIH Holding US,Inc.(內華達州公司)之間簽署。
鑑於,Merge Sub是SPAC的全資直屬子公司;
鑑於,在生效時間之前,在符合本協定條件的情況下,SPAC應根據經修訂的《特拉華州公司法》第388條(《開曼羣島公司法》)和《開曼羣島公司法》(2021年修訂版)(《歸化》)遷移至特拉華州公司並歸化為特拉華州公司;
鑑於在歸化的同時,SPAC應向特拉華州州務卿提交公司註冊證書,並採用分別作為附件D和E的形式通過章程,但須經SPAC和公司書面同意的更改(該等公司註冊證書、SPAC註冊證書和此類章程、SPAC附則);
鑑於,在本地化後,根據本協議的條款和條件以及內華達州修訂後的法規(NRS)第92A章,SPAC和本公司將進行一項商業合併交易,根據該交易,合併子公司將與本公司合併並併入本公司(合併),本公司作為SPAC的全資子公司繼續存在;
鑑於,本公司董事會(本公司董事會)已一致(A)確定合併對本公司及其股東是公平的,並符合其最大利益,並已批准和通過本協議,並宣佈其可行性,批准合併和其他交易,以及(B)建議本協議和本公司股東批准和採納合併;
鑑於,SPAC董事會(SPAC董事會)已一致(A)批准和通過本協議,並宣佈其可取和交易的可取性,以及(B)建議批准和通過本協議和SPAC股東的交易;
鑑於,合併附屬公司董事會(合併附屬公司董事會)已一致(A)確定合併對合並附屬公司及其唯一股東是公平的,並符合其最佳利益,並已批准和通過本協議,並宣佈其可取性,批准合併和其他交易,以及(B)建議合併附屬公司的唯一股東批准和採納本協議和合並;
鑑於,SPAC、本公司和Key Company股東在簽署和交付本協議的同時,作為各方達成交易的誘因,簽訂了本協議日期為本協議之日的股東支持協議(股東支持協議),主要形式為附件A,根據該協議,主要公司股東已同意,除其他事項外,將根據股東支持協議中規定的條款和條件,對其持有的所有公司普通股股份(包括通過交付書面同意)投贊成票。合併和交易;
1
鑑於保薦人、貴公司、SPAC以及SPAC的董事和高級管理人員在簽署和交付本協議的同時,作為各方達成交易的誘因,簽訂了一份保薦人支持協議(保薦人支持協議),該協議的日期為本協議之日(保薦人支持協議) 基本上以附件B的形式,根據該協議,保薦人已同意(A)在保薦人支持協議中規定的條款和條件的約束下,(A)對其所有保薦人B類普通股和保薦人建議投贊成票,及(B)放棄行使與該等交易有關的任何贖回權;
鑑於與結束有關,SPAC、本公司的某些股東和SPAC的某些股東應簽訂經修訂和重述的SPAC註冊權協議(註冊權和禁售權協議),基本上採用本協議附件作為附件C的形式;
鑑於,在關閉前,公司應已完成重組,使某些關聯公司成為全資子公司;以及
鑑於,就美國聯邦和適用的州所得税而言, 合併應符合1986年修訂的《美國國税法》第368(A)條(《税法》)和據此頒佈的《財政部條例》第368(A)條的含義,並且公司、合併子公司和SPAC是財政部法規第1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的此類重組的當事人。
因此,考慮到上述情況和本協議所載的相互契約和協議,並打算在此受法律約束,本協議雙方同意如下:
第一條。
定義
第1.01節某些定義。就本協議而言:
?指定人士的附屬公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受該指定人士控制或與該指定人士共同控制的人。
?總交易對價?指 等於(A)公司股權價值的商數的國產化SPAC普通股數量除以 (b) $10.00.
?附屬協議是指股東支持協議、保薦人支持協議、註冊權和鎖定協議以及由SPAC、合併子公司或本公司簽署和交付的與交易相關並由本協議具體預期的所有其他協議、證書和文書。
2
《貝赫-多爾法案》係指《專利和商標法修正案》(《美國法典》第35編第200節及其後),可不時予以修訂或繼承,以及根據該法案頒佈的條例。
?業務數據?指所有業務信息和數據,不包括在公司業務過程中由任何業務系統、產品或其他方式訪問、收集、使用、 處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬或處置的個人信息。
?營業日?是指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日期,或者,在確定付款到期日期的情況下,指紐約的銀行不被要求或不被授權關閉的任何日期。
?業務系統是指公司在開展業務時擁有或使用的所有軟件、計算機硬件(通用或專用)、電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統,包括任何外包系統和流程。
?控制權的變更?任何交易或一系列交易,其結果是:(A)任何個人或團體(根據《交易法》的定義)獲得直接或間接受益的證券所有權,相當於SPAC當時未償還證券的總投票權的50%(50%)或更多;(B)合併、合併、重組或其他業務合併(不論如何完成),導致任何人士或集團(定義見交易法)取得太古股份當時已發行證券或緊接合並後尚存人士合共至少50%(50%)的投票權;或(C)出售太古股份及S附屬公司的全部或實質全部資產 作為整體。
?公司收購建議是指(I)任何交易或一系列相關交易(與重組有關的交易除外),其中任何人直接或間接(A)收購或以其他方式購買公司或任何持續子公司或(B)公司及持續子公司的全部或重要部分資產或業務,作為一個整體(就(A)和(B)項中的每一項而言,無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式),或 (Ii)於本公司或任何持續附屬公司的任何股權或類似投資。
Br}公司章程是指日期為2021年5月31日的公司章程,該章程可能已被不時修訂、補充或修改。
?公司普通股?是指S公司的普通股,每股無面值。
?公司股權價值指250,000,000美元。
3
?公司知識產權統稱為公司擁有的所有知識產權和公司許可的所有知識產權。
公司重大不利影響是指任何單獨或與所有其他事件、情況、變化和影響合計的任何事件、情況、變化或影響,(A)作為整體,(A)對公司及其持續子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或運營結果構成或將合理地預期為重大不利,或(B)將阻止、重大延遲或實質性阻礙公司履行其在本協議項下的義務或完成合並和其他交易;但是,在確定是否已經或將會對公司產生重大不利影響時,以下任何因素(或以下任何因素的影響)不得單獨或合併視為構成或考慮在內:(I)任何法律或公認會計原則的任何變更或擬議變更,或對其解釋的變更;(Ii)普遍影響公司經營所在行業或地理區域的事件或條件。(3)一般經濟狀況的任何衰退,包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格變化,或此類市場的任何干擾);(4)戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為,或任何此類戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義的升級或惡化,或全球、國家、區域、國家或地方政治或社會條件的變化;(V)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、野火或其他自然災害、流行病、疾病爆發、大流行(包括新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒或其任何突變或變異或相關健康狀況)或天災,(Vi)公司或任何持續子公司根據本協議的要求採取或未採取的任何行動, 重組或任何附屬協議,(Vii)可歸因於宣佈或執行合併或任何其他交易的任何影響(包括對與客户、供應商、(Viii)未能滿足任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或經營預測,但本條第(Viii)款不應 阻止確定導致此類失敗的任何變更、事件或事件已導致公司產生重大不利影響,或(Ix)SPAC已請求或同意或本協議預期採取的任何行動、未採取行動或此類其他變更或事件,但第(I)至(Iii)款的情況除外,在與本公司經營的行業的其他參與者相比,本公司受到的影響不成比例的範圍內。
?公司組織文件是指公司的公司章程和公司章程,經不時修訂、修改或補充。
公司許可的知識產權是指由第三方擁有或聲稱由第三方擁有的、授權給公司或公司或任何持續子公司以其他方式有權使用的所有知識產權。
公司擁有的知識產權是指公司或任何持續子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
?機密信息是指有關公司或公司或SPAC或其子公司(視情況而定)的任何供應商或客户的業務和事務的任何信息、知識或數據,包括任何知識產權。
4
持續子公司是指重組完成後將是公司的直接或間接子公司的實體,無論它們在本協議之日是否為公司的子公司。
?控制(包括由?控制和與?共同控制) 是指直接或間接,或作為受託人或遺囑執行人,擁有直接或間接地或作為受託人或遺囑執行人,通過作為受託人或遺囑執行人的有表決權證券的所有權,通過 合同或其他方式指導或導致某人的管理和政策方向的權力。
?新冠肺炎措施是指任何與冠狀病毒(新冠肺炎)大流行相關或應對其的檢疫、庇護 、呆在家裏、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、法令、判決、禁令或其他命令、指令、指南或建議,包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE)。
?禁用設備是指未披露的軟件病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱門、後門或其他計算機指令、故意設備或技術,旨在以未經授權的方式威脅、感染、攻擊、破壞、詐騙、破壞、損壞、禁用、惡意侵入、侵入計算機系統或此類計算機系統的任何組件,包括影響系統安全或危害或泄露用户數據的任何此類設備。
?環境法是指與以下方面有關的任何美國聯邦、州或地方法律:(A)釋放或威脅釋放危險物質;(B)製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置危險物質;或(C)污染或保護環境或自然資源。
《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
ERISA關聯方是指就ERISA第4001(B)(1)節和/或本準則第414(B)、(C)和/或(M)節 而言,與本公司一起被視為單一僱主的任何實體。
託管代理是指 託管協議中確定的託管代理。
託管協議是指在交易結束前由託管代理和SPAC簽署的託管協議,基本上採用作為附件K的 形式。
5
?交換比率是指等於(A)構成總交易對價的 股份數量除以(B)在緊接生效時間之前的公司普通股已發行和流通股數量之和(不包括以國庫持有的任何此類 股票)的金額。
融資是指根據與投資者(S)的習慣認購協議(S),私募或配售國產化SPAC普通股或其他SPAC證券,基本上與成交同時完成,為公司帶來至少20,000,000美元的收益。
《公認會計原則》是指美國公認的會計原則。
?良好臨牀實踐是指當時的臨牀試驗標準(包括與保護人類受試者有關的所有適用要求),如醫療保健法及其頒佈的適用法規(經不時修訂)所述,以及在任何其他國家/地區銷售或打算銷售產品的其他組織和政府當局所要求的適用的良好臨牀實踐標準(包括與保護人類受試者有關的所有適用要求)。
?良好實驗室做法是指當時進行非臨牀實驗室研究的現行標準,如 根據其頒佈並不時修訂的《醫療保健法》和適用法規所規定的標準,以及在銷售或打算銷售產品的任何其他國家/地區的政府當局所要求的適用的良好實驗室做法標準。
?良好製造規範是指當時藥品和生物製品的製造、加工、包裝、運輸、搬運和持有的現行標準,如衞生保健法及其頒佈的適用法規(經不時修訂)中所述,以及在銷售或打算銷售產品的任何其他國家/地區的政府當局所要求的適用的良好製造規範標準。
危險物質(S)係指:(A)在下列美國聯邦法規及其州對應法規及其下的所有條例下定義或管制的物質:《危險材料運輸法》、《資源保護和回收法》、《綜合環境反應、賠償和責任法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》、《原子能法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法》和《清潔空氣法》;(B)石油和石油產品,包括原油及其任何部分;(C)天然氣、合成氣體及其任何混合物;(D)多氯聯苯和石棉;以及(E)任何政府當局根據任何環境法將其作為危險物質或有毒物質,或作為污染物或污染物加以管制的任何物質、材料或廢物。
6
?醫療保健法是指任何政府當局與適用於公司業務的衞生監管事項有關的任何和所有法律,包括(A)《聯邦食品、藥品和化粧品法》,《美國聯邦法典》第21編第301節及以下部分,(B)有關藥品或醫療器械的製造、標籤、包裝、營銷、銷售、儲存或分銷的法律要求,包括管理上述任何活動的許可證要求的法律;(C)與欺詐和濫用有關的法律(包括下列法律:《聯邦反回扣條例》(《美國法典》第42編第1320a-7b(B)節);《民事虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節及以後))和《刑事虛假申報法》(《美國法典》第18編第287節);《斯塔克法》(《美國法典》第31編第3729節及其後)《美國法典》第42章第1320a-7、1320a-7a和1320a-7b節;《醫療保險處方藥,改進和2003年現代化法案》(Pub.第108-173號);(D)Medicare、Medicaid、TRICARE或Health Care Program的承保範圍和報銷條款;以及(E)任何其他美國和非美國法律或任何政府當局監管回扣、患者或Health Care Program報銷、僱用員工或從那些被排除在政府醫療保健計劃或適用於公司運營的醫療保健提供的任何其他方面的人採購服務或產品的任何其他美國法律或法規。
高鐵法案是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。
?負債是指不重複地等於(A)公司借款的債務,包括任何票據、債券、債權證、按揭或其他債務工具或債務擔保所證明的債務,(B)公司在利率互換、對衝或類似安排方面的淨債務,包括任何掉期、對衝或與外匯有關的類似安排,(C)公司與過去收購有關的任何遞延收購價格負債,無論是否由票據、套期或或有購買付款或其他方式表示,(br}(D)本公司在表外融資安排下或與表外融資安排相關的義務,及(E)本定義上述條款所指的所有其他人士的義務,包括對該等義務的任何擔保。為免生疑問,在正常業務過程中產生的貿易應付款不應被視為債務。
?知識產權是指:(A)專利、專利申請和專利披露,以及所有補發、續展、部分續集,分部、修訂、延期修訂或複審證書、頒發後證書 (專利);(B)商標和服務標誌、商業外觀、標識、商號、公司名稱、品牌、標語和其他來源識別符,以及前述內容的所有翻譯、改編、衍生、組合和其他 變體,以及與此相關的所有申請、註冊和續訂,以及與前述內容相關的所有商譽(商標);(C)著作權和登記以及申請登記、續展和延期(著作權)和其他作者作品(不論是否可著作權)和精神權利;(D)商業祕密和技術訣竅(包括想法、配方、成分、發明(無論是否可申請專利或已付諸實施))、客户和供應商名單、改進、協議、流程、方法和技術、研發信息、行業分析、算法、架構、佈局、圖紙、規格、設計、計劃、方法、建議、工業模型、技術數據、財務和會計以及所有其他數據、數據庫、數據庫權利,包括使用任何個人信息、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議的權利,以及客户和供應商名單(包括潛在客户名單)和相關信息;(E)互聯網
7
域名和社交媒體帳户;(F)隱私權和公開權;(G)任何種類或描述的所有其他知識產權或專有權利;(H)前述任何內容的副本和 任何形式或媒介的具體實施,包括軟件和技術;和(I)項(A)至(G)項產生的所有法律權利,包括起訴和完善該等權益的權利,以及根據該等權益起訴、反對、取消、幹預、和解和禁止的權利,包括基於與上述任何事項相關的過去、現在和/或將來的侵權(如有)的權利。
關鍵公司股東是指附表B所列的個人和實體。
?Knowledge?或?to the Knowledge of a Person,對於本公司,指附表A所列人員經過合理查詢後的實際知識;對於SPAC,則指Zachary Wang的實際知識。
租賃不動產是指本公司或持續附屬公司以承租人身份租賃的不動產,連同本公司或持續附屬公司租賃的範圍內的所有建築物及其他構築物、設施或改善設施,以及本公司或持續附屬公司與上述事項有關的所有地役權、許可證、權利及附屬設施。
?留置權是指任何留置權、擔保物權、抵押、質押、不利債權或任何種類的其他產權負擔,以保證義務的支付或履行(根據適用的證券法設定的權利除外,且不包括任何知識產權許可)。
?合併子組織文件是指經不時修訂、修改或補充的合併子公司的公司章程和章程。
·納斯達克指的是納斯達克股票市場有限責任公司。
?命令是指任何政府當局輸入、發佈或提交的任何未決的令狀、命令、判決、禁制令、決定、裁定、裁決、裁決、傳票、裁決或法令。
PCAOB是指上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。
允許留置權是指:(A)所有權、地役權、產權負擔、留置權或限制不會對公司S或受其約束的持續子公司資產的當前使用造成實質性損害的不完美的所有權、地役權、留置權或限制;(B)物料工S、機械師、承運人、工人S、倉庫工人S、維修工S、房東S和其他在正常業務過程中產生的類似留置權,或獲得此類留置權解除的存款;(C)尚未到期和應繳的税款留置權,或善意爭奪的留置權;(D)政府當局頒佈的分區、權利、養護限制和其他土地使用和環境法規;(E)非排他性許可證、再許可或在正常業務過程中授予任何被許可人的公司或持續子公司擁有或許可的知識產權的其他權利(F)非貨幣留置權、對不動產的產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制),以及(G)對租賃、轉租、地役權、許可證、使用權的留置權,因該等協議的規定而產生或因任何較高的產業權、權利或權益而受益或產生的進入權及通行權。
8
?個人是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人(包括《交易法》第13(D)(3)節所界定的個人)、信託、協會或實體或政府、政治分支、機構或政府機構。
?個人信息是指(A)與已識別或可識別的個人有關的信息(例如,姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、財務帳號、政府發佈的識別符),(B)用於或打算使用或允許用户識別、聯繫或精確定位個人的任何其他數據,包括 任何互聯網協議地址或其他永久識別符,以及(C)任何其他類似的信息或數據,每個信息或數據的範圍被定義為個人數據、個人信息、個人可識別信息或適用的隱私/數據安全法律規定的類似術語。
?隱私/數據安全法是指管理個人信息或個人信息或商業數據的接收、收集、使用、存儲、處理、共享、披露或傳輸的所有法律 。
?按比例股份是指在緊接生效時間前,每位公司普通股持有人的商數 ,以(I)該持有人於緊接生效時間前所持有的公司普通股股份數目及(Ii)緊接生效時間前已發行的公司普通股股份總數的百分比表示。
?產品?是指由公司或持續子公司或代表公司或持續子公司進行研究、測試、開發、製造、許可、銷售、分銷或以其他方式提供的任何產品或候選產品,公司或持續子公司以前曾從這些產品或候選產品獲得銷售、租賃、許可或供應收入, 包括公司目前正在開發的產品。
?贖回權是指SPAC備忘錄第37條規定的贖回權。
?S-K條例是指根據《證券法》頒佈的S-K條例。
·S-X條例是指根據《交易法》頒佈的S-X條例。
?必要的批准是指至少(A)公司普通股的大多數流通股和(B)公司所有主要股東以贊成票通過本協議。
?軟件是指所有計算機軟件(目標代碼或源代碼格式)、數據和數據庫以及相關文檔和材料。
9
SPAC A類普通股是指SPAC的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
SPAC B類普通股是指SPAC的B類普通股,每股票面價值0.0001美元。
SPAC延期是指SPAC根據SPAC備忘錄完成業務合併的時間的延長。
SPAC延期建議書 指SPAC可根據SPAC向美國證券交易委員會提交的最終委託書提交的旨在實現SPAC延期的建議書(如果有)。
SPAC信函協議是指SPAC、ATAC贊助商LLC、Maxim Group LLC和SPAC每位高級管理人員和董事之間於2022年2月7日達成的信函協議。
SPAC重大不利影響是指以下任何事件、情況、變化或影響:(A)對SPAC的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或經營結果產生或可能產生重大不利影響;或(B)將阻止、重大延遲或實質性阻礙SPAC或合併子公司履行本協議項下各自的義務或完成合並和其他交易;但是,在確定是否已經或將會產生重大不利影響時,不應將下列任何因素(或下列任何因素的影響)單獨或合併視為構成或考慮在內:(I)任何法律或公認會計原則的任何變更或擬議變更或解釋變更;(Ii)普遍影響SPAC所在行業或地理區域的事件或條件;[br}(3)一般經濟狀況的任何下滑,包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格變化,或此類市場的任何擾亂);(4)戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為,或任何此類戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義的升級或惡化,或全球、國家、區域、國家或地方政治或社會狀況的變化;(V)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、野火或其他自然災害、流行病、疾病爆發、大流行(包括新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒或其任何突變或變異或相關健康狀況)或天災,(Vi)SPAC按本協議或任何附屬協議的要求採取或未採取的任何行動, (Vii)可歸因於宣佈或執行、懸而未決、談判或完成合並或任何其他交易的任何影響,或(Viii)已採取的任何行動、未採取行動或該等其他變化或事件, 在本公司要求或同意的每一種情況下,或本協議預期採取的行動(第(I)至(Iii)款除外)中,與SPAC所在行業的其他參與者相比,SPAC受到的影響不成比例 。
SPAC備忘錄是指2022年1月28日修訂並重新修訂的SPAC協會備忘錄,截至本協議日期。
Br}SPAC組織文件是指SPAC的《SPAC備忘錄和信託協議》,在每種情況下均經不時修訂、修改或補充。
10
SPAC權利是指根據SPAC權利協議的條款包括在每個SPAC單位內的權利,該權利使持有人有權在完成初始業務合併時獲得十分之一的SPAC A類普通股。
SPAC權利協議是指SPAC和轉讓代理之間於2022年2月7日簽訂的某些權利協議。
SPAC單位?是指由一個SPAC A類普通股、一個SPAC認股權證和一個SPAC權利組成的單位。
SPAC認股權證是指根據SPAC認股權證協議發行的、以每股11.50美元的行使價購買一(1)股SPAC A類普通股一半(1/2)的認股權證。
?SPAC擔保 協議是指SPAC和轉讓代理之間於2022年2月7日達成的某些擔保協議。
贊助商?指ATAC贊助商有限責任公司。
?本公司、尚存公司、SPAC或任何其他個人的附屬公司或附屬公司是指由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的附屬公司。
?供應商?指任何供應庫存或其他材料或個人財產、組件或其他產品或服務的人員,這些產品或服務用於或構成公司的產品。
?技術?指所有設計、公式、算法、程序、技術、方法、流程、概念、想法、專有技術、程序、軟件、模型、例程、數據庫、工具、發明、創造、改進和所有記錄、圖表、圖紙、報告、分析、其他寫作以及上述內容的任何其他實施方式,無論是否在此明確列出。
?交易日?指納斯達克開盤交易的天數。
?交易文件是指本協議,包括本協議的所有明細表和證物、公司披露明細表、附屬協議,以及SPAC、合併子公司或本公司簽署和交付的與本協議明確規定的交易相關的所有其他協議、證書和文書。
?交易?指本協議和交易文件中預期的交易,包括合併。
?轉讓代理?指大陸股票轉讓信託公司。
?《財政部條例》是指根據《守則》發佈的美國財政部條例。
11
?VWAP?是指在紐約時間當日上午9:30:01或該多日期間的第一天(視情況而定)開始至彭博通過其HP功能(設置為加權平均)報告的該日的下午4:00:00或該多天期間的最後一天(視情況而定)期間內,在主要證券交易所或證券市場進行交易的主要證券交易所或證券市場上的經馴化的SPAC普通股的美元成交量加權平均價格,或者,如果上述規定不適用,馴化SPAC普通股的美元加權平均價 非處方藥據彭博社報道,自紐約時間上午9:30:01開始,或該多天期間(視情況而定)的第一天至下午4:00:00止的期間內,該證券在電子公告牌上掛牌交易,或如未報告該證券的美元成交量加權平均價,則截止時間為該日的紐約時間下午4:00:00或該多天期間的最後一天(視情況而定)。場外交易市場集團報告的馴化SPAC普通股的任何做市商在該日或多日期間(視情況適用)的最高收盤價和最低收盤價的平均值。
第1.02節進一步定義。下列術語的含義與以下章節所述的含義相同:
定義的術語 | 定義的位置 | |
加速耳塞觸發器 | 第4.02(B)(I)條 | |
行動 | 第5.09節 | |
協議 | 前言 | |
反壟斷法 | 第8.17(A)條 | |
合併章程 | 第3.02(A)條 | |
藍天法則 | 第5.05(B)條 | |
業務合併建議書 | 第8.13節 | |
開曼羣島註冊處 | 第2.01節 | |
歸化證書 | 第2.01節 | |
控制值的更改 | 第4.02(B)(Ii)條 | |
索賠 | 第7.03節 | |
結業 | 第3.02(B)條 | |
截止日期 | 第3.02(B)條 | |
代碼 | 獨奏會 | |
公司 | 前言 | |
A&R公司註冊章程 | 第3.04(A)條 | |
公司董事會 | 獨奏會 | |
公司披露時間表 | 第五條 | |
公司許可證 | 第5.06節 | |
保密協議 | 第8.04(B)條 | |
留任員工 | 第8.05(A)條 | |
D&O尾部 | 第8.06(C)條 | |
數據安全要求 | 第5.13(I)條 | |
DGCL | 獨奏會 | |
持不同意見股份 | 第4.05(A)條 | |
馴化SPAC普通股 | 第2.01節 | |
馴化的Spac權利 | 第2.01節 |
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定義的術語 | 定義的位置 | |
國產化SPAC機組 | 第2.01節 | |
國產化SPAC保證書 | 第2.01節 | |
馴化 | 獨奏會 | |
溢出期 | 第4.02(A)條 | |
分期付款受助人 | 第4.02(A)條 | |
溢價股份 | 第4.02(A)條 | |
溢價觸發器 | 第4.02(A)(Iv)條 | |
有效時間 | 第3.02(A)條 | |
僱傭事宜 | 第5.11(A)條 | |
環境許可證 | 第5.15節 | |
《交易所法案》 | 第5.21節 | |
Exchange代理 | 第4.03(A)條 | |
外匯基金 | 第4.03(A)條 | |
財務報表 | 第5.07(A)條 | |
第一個獲利觸發器 | 第4.02(A)(I)條 | |
第四套溢價觸發器 | 第4.02(A)(Iv)條 | |
政府權威 | 第5.05(B)條 | |
醫療保健計劃 | 第5.23(J)條 | |
美國國税局 | 第5.10(B)條 | |
法律 | 第5.05(A)條 | |
租賃 | 第5.12(B)條 | |
租賃文件 | 第5.12(B)條 | |
材料合同 | 第5.16(A)條 | |
合併 | 獨奏會 | |
合併子 | 前言 | |
合併附屬公司董事會 | 獨奏會 | |
合併子普通股 | 第6.03(B)條 | |
外部日期 | 第10.01(B)條 | |
未清償的公司交易費用 | 第4.04(A)條 | |
未償還的SPAC交易費用 | 第4.04(B)條 | |
PCAOB 2022審計財務報告 | 第8.12節 | |
平面圖 | 第5.10(A)條 | |
委託書 | 第8.01(A)條 | |
註冊IP | 第5.13(A)條 | |
註冊權和禁售協議 | 獨奏會 | |
註冊聲明 | 第8.01(A)條 | |
補救措施例外情況 | 第5.04節 | |
重組 | 第8.20節 | |
代表 | 第8.04(A)條 | |
需要SPAC股東批准 | 第6.04節 | |
美國證券交易委員會 | 第6.07(A)條 | |
第二個溢流觸發器 | 第4.02(A)(Ii)條 | |
證券法 | 第6.07(A)條 |
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定義的術語 | 定義的位置 | |
服務協議 | 第5.10(A)條 | |
SPAC | 前言 | |
SPAC A&R註冊證書 | 第3.04(D)條 | |
SPAC董事會 | 獨奏會 | |
SPAC附例 | 獨奏會 | |
SPAC公司註冊證書 | 第2.01節 | |
SPAC普通股 | 第2.01節 | |
SPAC建議書 | 第8.01(A)條 | |
SPAC美國證券交易委員會報告 | 第6.07(A)條 | |
SPAC股東大會 | 第8.01(A)條 | |
贊助商支持協議 | 獨奏會 | |
股票激勵計劃 | 第8.15節 | |
股東支持協議 | 獨奏會 | |
倖存的公司 | 第3.01節 | |
税收 | 第5.14(M)條 | |
報税表 | 第5.14(M)條 | |
終止公司違規行為 | 第10.01(E)條 | |
終止SPAC違規 | 第10.01(F)條 | |
第三套套利觸發器 | 第4.02(A)(Iii)條 | |
信託帳户 | 第6.13節 | |
信託協議 | 第6.13節 | |
信託基金 | 第6.13節 | |
受託人 | 第6.13節 | |
《警告法案》 | 第5.11(F)條 | |
書面同意 | 第8.03節 |
第1.03節構造。
(A)除非本協議上下文另有要求,(I)任何性別的詞語都包括彼此的性別,(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數,(Iii)本協議中的術語和派生或類似詞語指的是整個協議,(br}(Iv)條款、條款、附表和附件是指本協議或本協議的特定條款、章節、附表或附件,(V)包括但不限於:(七)短語中的範圍一詞應指主體或其他事物擴展到的程度,而不是簡單地表示,(八)對協議和其他文件的提及應被視為包括其後的所有修正和其他修改;但任何此類修訂均可在未徵得協議其他各方事先同意的情況下執行,或經雙方同意後方可執行,(Ix)對法規的提及應包括根據其頒佈的所有法規,且對法規或法規的提及應解釋為包括所有合併、修訂或取代法規或法規的成文法和規範性條款,(X)將具有與該詞相同的 含義和效力,(Xi)對美元、美元或美元的提及應被解釋為美國的合法貨幣。
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(B)本協議中使用的語言應被視為各方為表達其相互意向而選擇的語言,嚴格解釋規則不得適用於任何一方。
(C)當本協議 提到天數時,除非明確規定工作日,否則該天數應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或實施任何操作,並且該日曆日不是營業日,則可將該操作推遲到下一個營業日。
(D)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。
(E)只要本協議聲明已向SPAC提供文件或其他信息(包括類似含義的詞語),則該等詞語應意味着所引用的文件或信息應已張貼在由公司或代表公司管理的虛擬數據室中,或已以書面形式或電子傳輸方式傳輸給SPAC、合併子公司或其各自的一名或多名代表,在每種情況下,至少在本協議日期前兩(2)個工作日。
(F)本文所指的本公司或持續附屬公司的一般業務過程,是指在本公司及其附屬公司S及其附屬公司的日常業務過程中,根據過往慣例所採取或未採取的行動。
第二條説明
第2.01節馴化。
(A)在收到SPAC股東所需的批准後,SPAC應在生效時間之前使馴化生效,包括(A)向特拉華州州務卿提交公司和SPAC合理接受的馴化形式和實質的馴化證書(馴化證書),在每種情況下,連同SPAC註冊證書一起,按照其規定和DGCL第388條,(B)完成及作出及促成所有根據公司法(20121修訂本)(開曼註冊處)須向開曼註冊處提交的與歸化有關的文件,及(C)從開曼註冊處取得註銷註冊證書。依照適用的法律。馴化證書應規定,在馴化的有效時間,憑藉馴化,而無需SPAC的任何股東採取任何行動,(I)當時發行和發行的SPAC A類普通股和SPAC B類普通股(SPAC普通股)將在一對一在此基礎上,分別轉換為A類普通股面值0.0001美元和B類普通股面值0.0001美元(馴化SPAC普通股);(Ii) 每份當時已發行及尚未發行的SPAC認股權證將自動轉換為認股權證,以購買馴化SPAC普通股股份(一份馴化SPAC認股權證),(Iii)每份當時已發行及尚未發行的SPAC權利將自動轉換為一項接受馴化SPAC普通股股份的權利(一項馴化SPAC權利),及(Iv)每一當時已發行及尚未發行的SPAC單位將自動轉換為SPAC的一個單位, 每個該等單位代表一股馴化SPAC普通股、一份馴化SPAC認股權證及一項馴化SPAC權利(一項馴化SPAC單位?)。
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(B)自歸化生效之日起,SPAC應(I)以雙方商定的形式與轉讓代理簽訂SPAC認股權證協議修正案,以證明SPAC應為特拉華州公司,並且每個此類SPAC認股權證應適用於經馴化的SPAC普通股,而不是SPAC A類普通股,以及(Ii)與轉讓代理簽訂的SPAC權利協議修正案,其形式由各方商定,證明太古股份為特拉華州的公司,而太古股份認股權證持有人在完成初始業務合併後,將獲得十分之一的本地太古股份普通股,而不是一股太古股份A類普通股的十分之一。
(C)就美國聯邦所得税而言,歸化意在構成《法典》第368(A)節所指的重組。SPAC特此(I)將本協議採納為《美國財政部條例》1.368-2(G)款所指的重組計劃,(Ii)同意提交併保留《美國財政部條例》第1.368-3款所要求的有關本地化的信息,以及(Iii)同意在符合此類特徵的基礎上提交所有税務和其他信息性申報單,除非《準則》第1313條所指的裁定另有要求。儘管有前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定,雙方承認並同意,沒有任何一方就《守則》第368條規定的歸化為重組的資格,或在歸化之時、之後或之前完成的任何交易具有或可能對任何此類重組地位具有或可能具有的效果作出任何陳述或保證。每一方都承認並同意,每一方(I)都有機會獲得關於本協議所述交易的獨立法律和税務建議,以及(Ii)如果本地化被確定為不符合《守則》第368條規定的重組資格,則對此負有責任或可能導致的任何不利税收後果。
第2.02節馴化計劃。作為附件G的本地化計劃應 構成DGCL第388條的本地化計劃,並應包括其中確定的公司行為和合並協議預期的任何行為或交易。
第2.03節單元分離。就完成合並而言,於生效時間 ,在沒有任何人士採取任何行動的情況下,每個馴化SPAC單位將自動分拆為一份馴化SPAC普通股、一份馴化SPAC認股權證及一份馴化SPAC權利。
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第三條。
合併協議和合並計劃
第3.01節合併。根據第IX條所載條款及條件,並根據《國税法》,合併附屬公司將於生效時與本公司合併並併入本公司。作為合併的結果,合併子公司的獨立法人地位將終止,公司將繼續作為合併後尚存的公司(尚存公司)和SPAC的全資子公司繼續存在。
第3.02節生效時間;收盤。
(A)在符合或在允許的情況下放棄第九條所列條件後,在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於三(3)個工作日)(除因其性質而應在結束時滿足的條件外,不言而喻,結束的發生應繼續取決於在結束時滿足或放棄該等條件),本合同各方應以要求的形式提交合並章程(合併章程)並按其要求的形式籤立,使合併得以完成。經雙方共同同意的《合併規則》的相關條款(提交合並章程的日期和時間(或本合同各方同意並在該合併章程中規定的較晚時間)為生效時間)。
(B)緊接在根據第3.02(A)節提交合並章程之前,應通過電子交換已籤立文件的方式遠程進行結案(結案),以確認滿足或放棄(視情況而定)第九條規定的條件,並以其他方式完成交易。關閉日期在本文中稱為關閉日期。為免生疑問,關閉日期應在馴化生效後的第二天進行。
第3.03節合併的效力。在生效時間,合併的效果應與本協議和《國税法》的適用規定相同。在不限制前述條文的一般性的原則下,在生效時,(A)本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、特許經營權及授權將歸屬尚存公司,及(B)各公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任。
第3.04節公司章程;附例。
(A)緊接生效時間後,應對緊接生效時間之前有效的公司公司章程進行修訂,並以附件H的形式重述(公司A&R公司章程)。自合併生效之日起,公司A&R公司章程應為尚存公司的公司章程,直至此後根據適用法律和該公司註冊證書的規定進行修訂。
(B)於生效時間,本公司於緊接生效時間前有效的公司章程應為尚存公司的章程,直至其後按適用法律、尚存公司的公司章程及該等細則(視何者適用而定)作出修訂為止。
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(C)在結案時,太平洋空間委員會應修訂和重申附件一所列的《太平洋空間委員會章程》,自生效時間起生效。
(D)在關閉時,在生效時間之前,SPAC應修訂並重新説明SPAC註冊證書,如附件J所示(SPAC A&R註冊證書)。
第3.05節董事及高級職員。
(A)尚存公司的首任董事和首任高級職員應為SPAC和本公司在提交註冊説明書之前 商定的個人,每個人都將根據公司註冊證書和尚存公司的章程任職。
(B)空間諮詢委員會應採取一切必需的法律行動,使空間諮詢委員會董事會於緊接生效時間後由 名人士組成,而該等人士將於提交註冊説明書前由空間諮詢委員會及本公司協定,其中包括一名由空間諮詢委員會提名的人士及五名由本公司提名的人士,他們各自須根據《董事》註冊證書及公司章程任職,直至該名董事繼任者妥為推選或委任並符合資格為止,或直至其去世、辭職或免職為止。SPAC應採取一切必要的合法 行動,使SPAC的高級職員在緊接生效時間後由SPAC和公司在提交註冊説明書之前商定的個人組成,每個人都將根據SPAC A&R註冊證書和SPAC的章程任職。
第四條。
證券的轉換;證書的交換
第4.01節證券的轉換。
(A)在有效時間,憑藉合併,SPAC、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有人未採取任何行動:
(I)在緊接生效時間 之前發行和發行的每股公司普通股(不包括持不同意見的股份)應註銷,並轉換為獲得相當於交換比例的國產化SPAC普通股數量的權利;
(Ii)所有由公司金庫持有的公司普通股將被註銷,而不進行任何轉換 ,且不對其進行支付或分配;
(Iii)在緊接生效日期前已發行及已發行的每股合併附屬普通股,須轉換為一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股,每股面值0.001美元。
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(B)零碎股份。公司普通股股份不會因合併而發行 ,任何根據本協議向任何人士分配公司普通股股份(將該人士因該項分配而收到的所有公司普通股零碎股份合計後)將四捨五入至最接近的整數(0.5股四捨五入)。
(C)註銷庫存股。在生效時間之前,如果SPAC有任何股份由SPAC作為庫存股擁有,則該等股份將被註銷和清償,而不會就此進行任何分配或支付。
第4.02節套利條款。
(A)套現股份。成交時,除了根據第4.01節 應收到的代價外,作為在緊接生效時間之前應付給公司普通股持有人(獲利受讓人)的整體代價的一部分,SPAC將根據託管協議的條款將6,000,000股馴化的SPAC普通股 (獲利股份)交由託管代理託管。如果在截止日期開始至第五(5)日營業結束時屆滿的期間內的任何時間這是)截止日期的週年紀念日(收支期):
(I)在任何二十(20)個交易日內,馴化SPAC普通股的VWAP應等於或大於12.00美元 (第一個收益觸發因素),SPAC應指示託管代理向收益接受者交付1,000,000股收益股票,每個收益接受者將按比例獲得此類1,000,000股收益股票;
(Ii)在任何二十(20)個交易日內,馴化SPAC普通股的VWAP應等於或大於13.50美元 (第二個獲利觸發因素),SPAC應指示託管代理向獲利接受者提供額外的1,333,333股獲利,每個獲利接受者將按比例獲得此類1,333,333股獲利的份額 ;
(Iii)馴化SPAC普通股的VWAP在任何二十(Br)(20)個交易日內應等於或大於15.00美元(第三個獲利觸發因素),SPAC應指示託管代理向獲利接受者額外交付1,666,667股獲利股份,每個獲利接受者將按比例獲得此類獲利股份 1,666,667股;
(Iv)在 任何二十(20)個交易日內,馴化SPAC普通股的VWAP應等於或大於16.50美元(第四個套利觸發機制,以及第一個套利觸發機制、第二套套利觸發機制和第三套套利觸發機制),SPAC應指示託管 代理向套利接受者交付額外的2,000,000股套利股票,每位套利接受者將按比例獲得該等2,000,000股套利股票的比例份額。
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(B)溢價期間控制權的變更。
(I)如果在溢價期間,(A)發生控制權變更,SPAC股東有權將其持有的國產化SPAC普通股股份交換為現金、證券或其他財產,以及(B)任何以前未滿足的溢價觸發具有等於或超過控制值變化的VWAP(加速溢價觸發),則每個溢價受讓人有權按比例獲得與該等加速溢價觸發因素相關的溢價股份份額,以便溢價接受者有資格參與有關該等加速溢價觸發因素(如有)的控制權變更。就任何非加速溢價觸發因素而以託管方式持有的任何溢價股份,應在緊接控制權變更完成前沒收並交回SPAC註銷 ,且不得參與控制權變更。
(Ii) 就本第4.02(B)節而言,控制價值變更一詞應指(A)現金、證券或其他財產總額(對於任何 非現金收益,根據適用的交易最終協議中規定的商定估值確定,或在沒有此類估值的情況下,(B)(X)於緊接完成該等控制權變更前(br}全面攤薄基準)根據加速溢價觸發機制可發行的馴化SPAC普通股股份數目及(Y)根據加速溢價觸發機制可發行的馴化SPAC普通股股份數目的總和(br}SPAC董事會真誠釐定)。
(C)如果任何溢價觸發因素在溢價期間未能實現,則在溢價期間屆滿時,第4.02節中的 義務將終止並不再適用,SPAC應指示託管代理將適用於該等未實現的溢價觸發因素的溢價份額交付SPAC註銷。
(D)應調整溢價股份和溢價觸發因素,並在必要時將馴化SPAC普通股的額外股份交付託管代理,以適當反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為馴化SPAC普通股的證券的股息或分派)、重組、 資本重組、重新分類、合併、換股或其他與馴化SPAC普通股相關的類似變化,這些變化發生在本協議日期或之後且在任何此等溢價股票交付給公司前普通股持有人之前。
第4.03節證書的交換。
(A)交易所代理。於截止日期,SPAC須將或將安排存放於SPAC指定並令本公司合理滿意的銀行或信託公司(交易所代理),並同意轉讓代理為公司普通股持有人的利益而令各方滿意,以根據本細則第IV條 交換足以支付根據本協議應付的總交易代價的數目的本地SPAC普通股(該等本地SPAC普通股為 以下稱為外匯基金)。SPAC將根據不可撤銷的指示,促使交易所代理按照本協議從外匯基金中支付總交易對價。
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(B)交換程序。在生效時間後,SPAC 應儘快安排交易所代理根據第4.01節的規定,通過簿記發行將總交易對價的適用部分交付給公司普通股的每位持有人,但 應根據第4.03(D)節的規定進行任何調整,並根據第4.06節的任何扣繳税款。
(C)公司普通股中沒有其他權利。根據本條款轉換本公司普通股時應支付的總交易對價應被視為已支付並已發行,完全滿足與該公司普通股有關的所有權利,且在生效時間之前已發行的公司普通股已發行的 尚存公司的記錄上不再有轉讓登記。
(D)對交易總對價進行調整。總交易對價應進行調整,以適當反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化的影響,這些變化與歸化前的SPAC A類普通股或歸化後的歸化後的SPAC普通股有關, 為緊接生效時間之前的公司普通股持有人提供與該事件之前本協議預期的相同經濟效果的有效時間。如此調整的項目應自該事件發生之日起及之後。作為總交易對價的相關部分。
(E)終止外匯基金。外匯基金的任何部分,在生效時間後一(1)年內仍未分配給公司普通股持有人的,應交付給SPAC。任何公司普通股持有者如在此之前未遵守本款(E),此後應只向SPAC尋求支付總交易對價的適用部分,而不收取利息。在適用法律允許的最大範圍內,外匯基金的任何部分仍未被公司普通股持有人 認領,而該部分在緊接該等款項本應轉移給任何政府當局或成為任何政府當局的財產之前,應成為SPAC的財產,不受任何先前有權享有該財產的任何人的任何索賠或利益的影響。
(F)不承擔任何法律責任。對於根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的任何公司普通股或現金,交易所代理人、SPAC或尚存公司不對公司普通股(或與之相關的股息或分派)的任何持有人承擔任何責任。
21
第4.04節支付費用。
(A)不早於截止日期前五(5)個工作日或不遲於截止日期前兩(2)個工作日,公司應向SPAC提供一份書面報告,列出公司或代表公司因準備、談判和執行本協議以及完成交易而發生的以下所有費用和開支的清單(連同書面發票和支付指示)。僅限於該等費用及開支於緊接收市日期前的營業日收市時已招致且預期仍未支付的費用及開支:(I)與該等交易有關而向本公司支付的外部法律顧問的費用及支出,及(Ii)本公司聘用的任何其他代理人、顧問、顧問、專家、財務顧問及其他服務提供者的費用及開支(統稱為未償還公司交易開支)。在結算日,SPAC應支付或安排以電匯方式支付立即可用的 資金的所有此類未清償公司交易費用。為免生疑問,未清償公司交易費用不應包括S公司股東的任何手續費和開支。
(B)不早於截止日期前五(5)個工作日或不遲於截止日期前兩(2)個工作日,SPAC應向公司提供一份 書面報告,列出SPAC或合併子公司或代表SPAC或合併子公司聘用的外部法律顧問、代理人、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供商因交易而產生的所有費用、開支和支出清單(連同書面發票和支付電匯指示)(統稱為未清償SPAC交易費用)。在截止日期,SPAC應支付或安排以電匯方式支付所有此類SPAC未清償交易費用。
第4.05節持不同政見者權利。
(A)儘管本協議有任何相反的規定,並在《國税法》規定的範圍內,在緊接生效時間之前已發行的公司普通股 由本公司股東持有,而該公司股東既未投票贊成合併也未以書面同意,且已根據《國税法》第92A.380條以書面形式要求對該公司普通股進行適當評估,並以其他方式遵守國税法中與行使和完善持不同意見者權利有關的所有規定(統稱為持不同意見的股份),不得轉換為,這些股東無權獲得總交易對價的適用部分,除非和直到該股東未能完成或 撤回或以其他方式失去他或她或其根據NRS獲得評估和付款的權利。根據《國税法》第92A.380節,任何本公司股東如未能完善或有效地撤回或以其他方式喪失其對該等公司普通股股份的評價權,應隨即被視為已轉換為並可交換於生效時間起收取合計交易的適用部分代價的權利 ,在以第4.03(C)節規定的方式交回以前證明該等公司普通股股份(視屬何情況而定)的一張或多張證書時,不收取任何利息。
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(B)在交易結束前,本公司應立即通知SPAC(I)本公司收到的任何評估要求以及該等要求的任何撤回,以及(Ii)有機會參與與NRS項下的評估要求有關的所有談判和程序。除非事先獲得SPAC的書面同意(同意不得被無理拒絕),否則公司不得就任何評估要求支付任何款項,或提出就任何此類要求達成和解或和解。
第4.06節扣押權。本公司和SPAC均有權從 根據本協議支付給任何公司普通股持有人的其他應付代價中扣除和扣繳根據守則或任何州、地方或外國税法的任何規定所需扣除和扣繳的金額。在公司或SPAC(視情況而定)如此扣留的金額並及時匯至適當的税務機關的範圍內,就本協議的所有目的而言,該等扣留金額應被視為已支付給公司普通股持有人(或補償付款的預定接受者),而公司或SPAC(視情況而定)就該普通股進行了扣除和扣繳。
第五條
公司的陳述和保證
除公司提交的與本協議相關的S公司披露明細表(公司披露明細表)中另有規定外,公司特此向SPAC和合並子公司作出如下聲明和保證:
第5.01節組織和資格;子公司。
(A)本公司是一間根據內華達州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司,並擁有所需的公司或其他組織權力及權力及所有必要的政府批准,以擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務。本公司在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內,均獲正式合資格或獲發許可以開展業務,且信譽良好,但該等 未能符合資格或獲發牌及信譽良好的情況除外,而該等未能符合資格或獲發牌及信譽良好的 不會個別或整體合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。公司有資格或獲得許可的每個司法管轄區均列於公司披露明細表第5.01(A)節。
(B)《公司披露附表》第5.01(B)節列出了每一家持續子公司的名單及其各自注冊司法管轄區的詳情。除本公司披露附表第5.01(B)節所披露者外,本公司並無直接或間接擁有任何其他公司、合夥企業、合營企業或商業協會或其他實體的任何股權或類似權益,或任何可轉換為或可交換或可行使的任何股權或類似權益。後
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就重組而言,本公司將不會直接或間接擁有任何其他公司、合夥企業、合營企業或商會或其他實體(持續附屬公司除外)的任何股權或類似權益,或可轉換為或可交換或可行使的任何其他公司、合夥企業、合營企業或商業組織的任何股權或類似權益。
第5.02節公司章程和章程。在本協議簽訂之日之前,公司已向SPAC提供了迄今為止經修訂的公司組織文件以及持續子公司的每份組織文件的完整而正確的副本。公司組織文件和持續子公司的組織文件完全有效。本公司或任何持續子公司均未實質性違反其各自公司組織文件的任何規定。
第5.03節大寫。
(A)本公司的法定股本包括10,000股公司普通股。截至本公告之日,公司普通股已發行併發行10,000股。
(B)除本公司披露日程表第5.03(B)節所載者外,(I)並無與本公司已發行或未發行股本有關的任何性質的期權、認股權證、優先購買權、催繳、可換股證券、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾,或本公司有義務發行或出售本公司的任何股本股份或其他股權,(Ii)本公司並非任何一方或以其他方式約束本公司,亦未授予任何股權 增值權、參與、影子股權或類似權利及(Iii)據本公司所知,並無投票權信託、投票權協議、委託書、股東協議或其他有關投票或轉讓本公司普通股或本公司任何股權或其他證券的協議。
(C)本公司並無購回、贖回或以其他方式收購本公司任何股份或以貸款、出資或其他方式向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未償還 合約責任。
(D)本公司股東集體直接、實益及登記擁有本公司所有股本(由本公司已發行及已發行股份代表)。除本公司普通股股份外,本公司任何股份或其他股權或有投票權權益,或收購本公司任何該等股份或其他股權或投票權權益的購股權、認股權證或其他權利,均未獲授權或發行及發行。
(E)公司普通股的所有流通股均已按照(A)適用的證券法和其他適用的法律以及(B)本公司作為締約方的適用的 合同中規定的任何優先購買權和其他類似要求進行發行和授予。
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第5.04節與本協議有關的權力。 本公司擁有簽署和交付本協議及其作為或將參與的其他交易文件的所有必要權力和授權,履行本協議項下的義務,並在獲得必要的批准後完成交易。本公司簽署及交付本協議及本公司作為或將會成為立約一方的其他交易文件及完成該等交易,已獲所有必需的公司行動正式及有效授權,而本公司並不需要進行任何其他公司程序以授權本協議及本公司作為或將會成為立約一方的其他交易文件,或完成交易(除:(A)有關合並、所需的批准及(B)以及按國税局的要求提交及記錄適當的合併文件外)。本協議及本公司作為或將成為訂約方的其他交易文件均已由本公司正式及有效地籤立及交付,並假設SPAC及合併子公司妥為授權、籤立及交付,構成或將構成(如適用)本公司的法定、有效及具約束力的義務,可根據其條款對本公司強制執行,但受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他一般適用法律的限制,該等法律會影響債權人權利的一般強制執行 ,並按一般衡平法原則予以執行(補償例外情況)。國家收購法規不適用於合併或其他交易。
第5.05節無衝突;要求提交的文件和同意。
(A)公司簽署和交付本協議不會 (I)與公司的組織文件相沖突或違反,(Ii)與任何美國或非美國的法規、法律、條例、法規、規則、守則、行政命令、禁令、判決、行政命令、強制令、判決、適用於本公司或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他命令(法律);或(Iii)導致任何重大合同項下的任何違約或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下導致任何重大付款或罰款),或給予他人終止、修改、加速或取消任何重大財產或資產的權利,或導致根據任何重大合同對公司的任何重大財產或資產設立留置權(允許的留置權除外),但關於第(Ii)和(Iii)款,對於任何此類衝突、違規、違規、違約或其他 事件,單獨或總體而言,合理地預期不會對公司產生重大不利影響。
(B)公司簽署和交付本協議不需要任何美國聯邦、州、縣、地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、文書或委員會或任何法院、法庭或司法或仲裁機構(政府當局)的任何同意、批准、授權或許可,或向任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、文書或委員會或任何法院、法庭或司法或仲裁機構(政府當局)提出任何同意、批准、授權或許可,或向任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府機構備案或通知,除非(I)適用於《交易法》的要求。國家證券或藍天法律(藍天法律)和州收購法,以及NRS要求的適當合併文件的備案和 記錄,或(Ii)未能獲得此類同意、批准、授權或許可,或未能進行此類備案或通知,不會或不會個別或 總體上合理地預期會對公司產生重大不利影響。
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第5.06節許可證;合規。本公司及各持續附屬公司擁有任何政府當局所需的所有重大特許經營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、例外規定、同意、證書、批准書及命令,使本公司得以擁有、租賃及經營其各自物業或按其現正進行的方式經營其各自的業務(本公司準許),但如未能取得該等本公司許可不會對本公司造成重大不利影響,則不在此限。不存在任何暫停、撤銷或取消本公司許可證的待決或書面威脅。本公司並無違約、違反或違反 (A)適用於本公司的任何法律或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律,或(B)任何重大合同或本公司允許的任何重大合同或違規行為,但在每種情況下,任何此等違約、違約或違規行為均不會 個別或整體合理預期不會對本公司造成重大不利影響。
第5.07節財務報表。
(A)本公司已向SPAC提供本公司及持續子公司截至2021年、2021年及2022年3月31日止年度的未經審核資產負債表及本公司截至該等年度的相關未經審核營運及現金流量報表(統稱為財務報表)的真實及完整副本。每一份財務報表均根據公認會計原則在所示期間內一致應用編制,並在所有重要方面公平地反映了公司於其日期和其中所示期間的財務狀況、經營成果和現金流量,除另有説明外,其中包括所得税、內部開發軟件、現金流量重新分類、公司間和外幣換算調整額,這些金額 是經估計的,可能會因最終審計價值和沒有附註而發生變化,並在所有實質性方面符合適用的會計要求和美國證券交易委員會的規章制度。自本協議生效之日起生效的《交易法》和《證券法》(包括S-X條例或S-K條例,視情況而定)。
(B)除財務報表所載內容及範圍外,本公司並無任何性質(不論應計、絕對、或有或有或其他)的負債、負債或責任須於根據公認會計原則編制的資產負債表中反映,但以下情況除外:(I)自該等財務報表日期起於正常業務過程中產生的負債,(Ii)根據本公司作為締約一方的任何合同所承擔的未來履行責任,或(Iii)個別或整體而言,合理地預期對本公司並無重大影響的負債及責任。
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(C)本公司已建立並維持一套內部會計控制制度。 該等內部控制旨在於所有重大方面提供合理保證,以確保(I)所有交易均按照S管理層的授權執行,及(Ii)所有交易均按需要記錄 以便根據公認會計準則編制妥善及準確的財務報表,並對S的資產維持問責。自2020年4月1日以來,(I)本公司或任何董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或公司代表均未收到、或以其他方式知悉任何關於本公司或其各自內部會計控制措施、程序、方法或方法的投訴、指控、主張或索賠,無論是書面的,還是據本公司所知的口頭投訴、指控、主張或索賠,包括有關本公司從事有問題的會計或審計做法的任何此類投訴、指控、主張或索賠 以及(Ii)未與以下各方討論過關於會計或收入確認的內部調查:由首席執行官、首席財務官、總法律顧問、公司董事會或其任何委員會審查或在其指示下發起。
(D)據本公司所知,本公司或任何持續附屬公司的僱員並無 向任何執法機構提供或正在向任何執法機構提供有關實施或可能實施任何罪行或違反或可能違反任何適用法律的資料。據本公司所知,本公司任何高級職員、僱員或代理人均未因《美國法典》第18篇《美國證券交易委員會》中所述的僱員的任何行為而在僱傭條款及條件方面解僱、降級、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視本公司僱員。1514A(A)。
(E)反映於財務報表或其後產生的本公司及持續附屬公司的所有應收賬款,均根據過往慣例及公認會計原則於正常業務過程中的善意交易而產生。據本公司所知,此類應收賬款不受有效抗辯、沖銷或反索賠的約束,但因訂購、發貨、定價、折扣、回扣、正常業務過程中的退貨和其他類似事項而產生的常規信用除外。S公司的合同津貼和壞賬準備金在所有實質性方面都是充足的,並按照過去的慣例進行了計算。自財務報表以來,本公司並未在任何重大方面修改或改變其銷售慣例或方法,包括本公司銷售貨物、完成訂單或記錄銷售所依據的該等慣例或方法。
(F)反映在財務報表上或其後產生的本公司所有應付賬款均為正常業務過程中善意交易的結果,且已支付或尚未到期或尚未支付。自財務報表以來,本公司並未在任何重大方面改變其支付該等應付帳款的做法,包括支付該等應付帳款的時間。
(G)本公司提交PCAOB 2022年經審核財務報表時,應(I)真實及完整,(Ii)在所示期間(附註內可能註明的除外)按照一致應用的公認會計原則編制,及(Iii)在所有重大方面公平地列報 公司於其日期及其內所示期間的財務狀況、經營成果及現金流量,但其中另有註明者除外。
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(H)本公司並無向本公司任何 行政人員(定義見證券交易法第3b-7條)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。本公司尚未採取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動。
第5.08節未發生某些變更或事件。自財務報表以來,除《公司披露日程表》第5.08節所述或本協議明確規定外,(A)本公司及各持續子公司在正常運作過程中以符合以往慣例的方式在各重大方面開展各自的業務,(B)本公司或任何持續子公司均未在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式轉讓其任何重大資產 (包括知識產權和業務系統)的任何權利、所有權或權益,但在正常業務過程中非獨家許可或轉讓或轉讓除外,(C)本公司未有任何重大不利影響,及(D)本公司並未採取任何行動,若在本協議日期後採取任何行動,將構成對第7.01節所述任何契約的重大違反。
第5.09節訴訟缺席。任何政府當局均不會向任何政府當局提出任何重大訴訟、訴訟、索償、訴訟、法律程序或 調查(據本公司所知,針對本公司或本公司任何S附屬公司的重大訴訟、訴訟、索賠、訴訟、法律程序或 調查),或本公司或任何S附屬公司的任何財產或資產在任何政府當局面前待決或受到威脅。本公司、本公司任何S附屬公司或本公司或S任何附屬公司的任何重大財產或資產均不受任何政府當局持續調查的 持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議或據本公司所知的任何政府當局的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、 裁定或裁決的約束。
第5.10節僱員福利計劃。
(A)《公司披露日程表》第5.10(A)節列出了所有員工福利計劃(定義見《公司會計準則》第3(3)節),以及所有獎金、股權補償、獎勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更、附帶福利、帶薪病假和其他材料 員工福利計劃、計劃或安排,在每種情況下,均由公司或任何持續子公司為任何現任或前任員工、高級管理人員、董事和/或顧問的利益而維持、貢獻或贊助。或本公司或任何持續附屬公司已或可合理預期會招致任何責任(或有其他責任)(統稱為《計劃》)。此外,本公司或任何持續附屬公司作為締約一方的所有僱傭及諮詢合同或協議,如本公司或任何持續附屬公司有任何遣散費責任,個別金額超過200,000美元,均已 提供予SPAC(每一份均為一份服務協議),並載於公司披露時間表第5.10(A)節。
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(B)對於每個計劃,公司已向SPAC提供(如果適用)(I)當前計劃文件及其所有實質性修訂和每項信託或其他籌資安排的真實和完整的副本,(Ii)最新概要計劃説明和任何重大修改摘要的副本, (Iii)美國國税局(IRS)表格5500年度報告的副本和隨附的時間表和非歧視測試結果,在每種情況下,兩(2)最近的計劃年度,(Iv)最近收到的IRS確定的副本,每個此類計劃的意見或諮詢信函,以及(V)任何政府當局在過去三(3)年內就任何計劃發出的任何重大非常規信件,而與其有關的任何重大責任仍未履行。
(C)本公司或任何ERISA關聯公司目前均未發起、維持或貢獻,也未在過去六(6)年內贊助、維持或被要求在(I)多僱主計劃(ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指)、(Ii)單一僱主退休金計劃(ERISA第4001(A)(15)條所指)下承擔任何責任或義務(或有或有),但須受《守則》第412節及/或ERISA第四章規限,(3)受《守則》第413(C)節約束的多僱主計劃,或(4)《僱員補償和再投資協議》下的多僱主福利安排。
(D)除本公司披露附表第5.10(D)節所述外,本公司沒有亦不會因本協議預期進行的任何交易而 根據任何計劃、服務協議或其他規定,直接向任何現任或前任僱員、董事及/或獨立承包商支付離職、遣散費或解僱費或任何交易或控制權變更紅利,而任何此類交易亦不會加快支付或歸屬任何個人的任何物質利益或其他補償的時間,或增加應付予任何個人的任何物質利益或其他補償的金額。該等交易不得直接或間接引致本公司或本公司任何附屬公司已支付或應付的任何款項根據守則第280G條被分類為超額降落傘付款。
(E)任何計劃或服務協議均無規定,本公司亦無或合理預期有任何義務在僱傭或服務終止後向本公司任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或顧問提供退休醫療福利,但守則第4980B節及ERISA第一章第6及7部分及其下的規定所規定者除外。
(F)每個計劃和每個服務協議在所有重要方面均符合其條款和所有適用法律的要求,包括但不限於ERISA和守則。本公司並無就任何計劃(正常課程中的利益申索除外)或服務協議採取任何待決行動或受到威脅,而據本公司所知,並不存在可合理預期會導致任何該等行動的事實或事件。
(G)根據《準則》第401(A)節或《準則》第401(K)節擬符合條件的每個計劃(I)已(I)及時收到美國國税局(IRS)的有利決定函,其中涵蓋了適用於該計劃的所有條款(目前已有適用於該計劃的決定函),且根據《準則》第501(A)條規定,與該計劃有關的每個信託基金免徵聯邦所得税,或(Ii)在公司知情的情況下,有權依賴美國國税局的有利意見書,自該決定或來自美國國税局的意見信或信件之日起,未發生任何可合理預期導致任何此類計劃的合格地位或任何此類信託的豁免地位喪失的事實或事件。
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(H)並無就任何計劃進行任何被禁止的交易(屬ERISA第406節或守則第4975節的涵義)或任何須予報告的事件(按ERISA第4043節的涵義),而該等事件可合理地預期會導致對本公司產生重大責任。
(I)就任何計劃須支付的所有供款、保費或付款已於本公司的綜合財務報表上及時支付至到期或適當應計的範圍,但不會對本公司造成重大負債的情況除外。
(J)對於屬於守則5000(B)(1)節所指的團體健康計劃的每個計劃,本公司及各ERISA附屬公司均已在所有重要方面遵守守則第4980B節及ERISA標題I第6及7部分的通知及持續承保規定及所有其他規定。
(K)本公司及ERISA第733(A)(1)節所界定的團體健康計劃的每項計劃,在所有實質方面均符合2010年《患者保護及平價醫療法案》。
(L)構成非保留遞延補償計劃的每個計劃和每個服務 協議在所有重要方面的管理和運作均符合守則第409a節及其下的財務條例的規定。
第5.11節勞動和就業事務。
(A)除《公司披露明細表》第5.11(A)節所述外,本公司及其每一家持續子公司在過去四(4)年中,在所有實質性方面都遵守了所有適用的勞工就業法律,包括與就業歧視或騷擾有關的所有法律;僱傭條款和條件;終止僱傭;工資;加班分類;工時;用餐和休息時間;職業安全和健康;工廠關閉;員工告發;移民和就業資格核實;員工隱私;誹謗;關於員工和申請人的背景調查和其他消費者報告;僱傭行為;疏忽僱用或保留;平權行動和適用於聯邦承包商和分包商的其他與僱傭有關的義務;僱員、顧問和獨立承包商的分類;勞資關係;集體談判;失業保險;預扣和/或社會保障 税和任何類似税收的徵收和支付;員工福利;以及工人補償(統稱為僱傭事宜)。
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(B)本公司及各持續附屬公司(I)已採取合理步驟,將其所有員工適當地歸類為僱員,並將獨立承包商視為獨立承包商;(Ii)已採取合理步驟,根據適用法律將其所有員工適當地歸類並視為豁免加班或不豁免加班;(Iii)已在法律上保持有關其所有僱員服務的適當記錄,包括適用法律要求下的工作時數記錄;(br}除非合理預期會導致公司產生重大不利影響 ,否則本公司及各持續附屬公司已採取合理步驟將其所有員工適當歸類並視為獨立承包商;(Iv)沒有拖欠向任何現任僱員或獨立承包人支付或代表其支付的任何服務或要求報銷或以其他方式支付的金額;(V)扣留、匯出並報告了法律或協議要求扣繳、匯出和報告的有關向任何現任獨立承包人或僱員支付的工資、薪金和其他款項的所有重大數額;以及(Vi)不承擔向任何政府當局管轄或代表任何政府當局管理或維持的任何信託或其他基金支付失業補償金、社會保障或任何現任或前任獨立承包人或僱員的其他福利或義務(如適用)的任何實質性付款(在正常業務過程中支付並符合以往慣例的例行付款除外)。
(C)除《公司披露日程表》第5.11(C)節所述的 外,在過去兩(2)年中,沒有,也沒有,據本公司所知,沒有任何重大訴訟、仲裁、行政指控、 任何員工在國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他政府機構或仲裁委員會或小組對本公司或任何持續子公司提出的爭議、申訴或索賠 。
(D)除本公司披露附表第5.11(D)節所載者外,在過去兩個 (2)年內,並無或據本公司所知,並無任何政府當局威脅就本公司的任何僱傭事宜進行調查或審核。本公司不是與任何政府當局就任何僱傭事宜達成的任何同意法令或任何政府當局的引證的當事方,也不受該等法令的約束。
(E)除《公司披露日程表》第5.11(E)節規定的情況外,本公司或任何持續子公司在過去兩(2)年內都不是任何勞動協議的一方,也不受任何勞動協議的約束,與任何工會的集體談判協議、工作規則或慣例或任何其他與勞動有關的協議或安排,工會或勞工組織。據本公司所知,沒有任何工會組織任何此類員工的活動。本公司任何工會、工會、勞工組織或員工團體均未(以書面形式)提出認可或認證的未決要求,目前沒有代理或認證程序或尋求 代理程序的請願書,也沒有書面威脅要向國家勞動關係委員會提出或提交 或任何其他勞動關係法庭或當局。在過去兩(2)年中,沒有,也沒有,據公司所知,沒有任何罷工、減速、停工、停工、一致拒絕加班或其他類似的勞工中斷或針對公司或任何持續子公司的糾紛。
(F)除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外,本公司或任何持續附屬公司於過去兩年並無(I)工廠關閉(定義見1988年工人調整及再培訓通知法(經修訂,或任何類似的州或地方法律(Warn Act));或(Ii)影響本公司或任何持續附屬公司的任何僱用地點或設施的大規模裁員(定義見Warn Act)。
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(G)公司或在美國工作的任何持續子公司的每一名員工均有權在美國工作。對於公司或在美國工作的任何持續子公司的每一名員工,公司或各自的持續子公司已為1986年11月6日之後聘用的每一名員工填寫了I-9表格(就業資格核實),據公司所知,每一份I-9表格都是正確和完整的。
(H)《公司披露日程表》第5.11(H)節真實、正確和完整地列出了截至其中指定日期本公司或任何持續子公司僱用的每一名個人的姓名,以及該員工S的職位或職能;年度基本工資或工資;就就業分類而言為免薪或非免税的地位;截至其中指定日期的累積假期;與該員工有關的任何獎勵或獎金安排;以及在終止僱用時可能應支付給該員工的任何遣散費 。本公司披露日程表第5.11(H)節亦載有一份真實、正確及完整的清單,列明截至披露日期,本公司或任何持續附屬公司聘用為獨立承辦商的每名個人的姓名,連同該名個人與本公司或持續附屬公司訂立的S薪酬安排,以及該名個人是否已就其 承辦商的聘用訂立書面協議。除本公司披露附表第5.11(H)節所述外,本公司可隨意終止聘用本公司或持續附屬公司的每名僱員及聘用本公司或持續附屬公司的每名獨立承包商,而不會招致任何罰款、法律責任或遣散費義務。
第5.12節不動產;資產所有權。
(A)本公司及其持續附屬公司並無擁有任何不動產,目前亦無擁有任何不動產。
(B)公司披露明細表第5.12(B)節列出每一塊租賃不動產的街道地址,並列出本公司或其附屬公司根據其租賃、轉租或許可證及不動產的各項租約、轉租及許可證的清單,並註明出租人的姓名及與此相關的租賃日期及對上述任何事項(統稱為租賃文件)的各項重大修訂。所有租賃文件的真實、正確和完整的副本已提供給SPAC。除本公司或持續附屬公司有權使用或佔用任何不動產外,本公司或持續附屬公司以外並無向任何人士授予任何租約、轉租、特許權或其他合約,而所有該等租約均具十足效力及效力,並可根據其各自的條款予以強制執行,但受補救措施例外情況所限,且根據任何該等租約,本公司或該等租約的另一方並不存在任何現有的重大違約或違約事件(或根據本公司所知S所知,會構成違約的事件)。除非個別或整體不會對公司造成重大不利影響。本公司及其附屬公司並無將租賃不動產的任何部分轉租、再特許或以其他方式授予任何人士使用、佔用或擁有。
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(C)並無任何合約或法律限制阻止或限制 本公司或持續附屬公司將租賃的任何不動產用於其目前所作的用途,除非個別或整體不會對本公司造成重大不利影響。 除不會對公司造成重大不利影響外,並無重大潛在缺陷或不利的物理條件影響租賃不動產或其改進。
(D)本公司或持續附屬公司對其所有物業及資產(有形及無形、不動產、動產及混合性物業及資產)擁有合法及有效的所有權,或如屬租賃不動產及資產,則擁有有效的租賃或分租賃權益,且除準許留置權外,並無任何留置權,且無任何留置權, 個別或整體將對本公司造成重大不利影響。
第5.13節知識產權。
(A)《公司披露日程表》第5.13(A)節包含以下所有事項的真實、正確和完整的清單:(I)已向適用的政府主管部門提交、或聲稱由公司擁有、使用或持有以供公司使用的任何前述(註冊知識產權)的註冊專利、商標、域名和版權及申請(視情況而定,顯示申請日期、發佈日期、到期日期和註冊或申請編號,以及註冊商),(Ii)使用任何公司許可的知識產權的所有合同或協議,包括對產品或其製造具有重要意義的任何其他人員的軟件、技術或業務系統,以及對公司當前進行的業務具有重要意義的軟件、技術或商業系統(未經修改的、商業上可用的、?現成的?(Y)重置成本及/或 年度許可及維護費合計少於100,000美元的軟件、技術或商業系統);及(Iii)本公司擁有或聲稱擁有的任何重大未註冊商標或版權;及(Iv)截至本協議日期任何人士已獲授予任何許可或契諾不起訴、或以其他方式接收或獲取任何權利(不論目前是否可行使)或對任何公司擁有的知識產權的任何權益的所有合約。公司披露明細表第5.13(A)節規定的公司知識產權構成本公司業務運營中使用或必要的所有重大知識產權,足以開展目前和預期在本公告日期進行的業務。
(B)本公司完全及獨家擁有及 擁有所有留置權(準許留置權除外),對本公司擁有的知識產權及對該知識產權的所有權利、所有權及權益均享有免費及明確的權利,並有權根據有效及可強制執行的書面許可,以本公司或任何持續附屬公司目前使用及預期使用的方式使用所有本公司授權的知識產權。據本公司所知,所有對本公司目前進行的業務具有重大意義的公司所有知識產權均為有效和可強制執行的知識產權,而據本公司所知,並無任何事實或情況會對該等有效性和可執行性產生不利影響。本公司沒有獲得任何知識產權的頒發或登記,也沒有提出任何知識產權申請 沒有被取消、放棄、失效或不被允許
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續期,除非本公司在其合理的商業判斷下決定取消、放棄、允許失效或不續期該等發行、註冊或申請。任何公司擁有的知識產權不會受到損失或 到期的威脅或懸而未決。除公司披露明細表第5.13(A)節所述外,每個產品都不是根據或遵守與任何政府當局或任何第三方的任何合作或資金協議而創建的,也不受Bayh-Dole法案或任何適用法律的任何類似條款的要求。
(C)公司已採取並採取商業上合理的行動,以維護、保護和執行其擁有或控制的行業機密和其他機密信息的知識產權,包括其商業機密和其他機密信息的保密性、保密性和價值。本公司未向任何其他人士披露任何該等對本公司業務有重大影響的商業祕密或機密信息,但根據書面保密協議,該等其他人士同意保密並保護該等機密信息 。
(D)(I)未有任何人(A)質疑任何註冊知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、可專利性或可註冊性,或(B)指控任何侵犯、挪用或其他衝突的行為,向政府主管部門適當地向 公司或本公司任何S子公司提出索賠,或以書面(包括電子郵件)威脅要向任何政府主管部門提出針對公司或S公司任何子公司的索賠。其他人的任何知識產權(包括任何其他人要求或提出許可任何知識產權的材料),或(C)聲稱在任何公司許可的知識產權許可下存在任何違約;(Ii)本公司及其持續附屬公司目前或計劃進行的業務運作,以及根據本公司或適用本公司附屬公司進行大量業務的任何司法管轄區的法律,本公司及其附屬公司並無亦沒有侵犯、挪用或違反他人知識產權或從事不正當競爭或貿易行為的產品,且本公司並未收到任何聲稱或聲稱該等侵權、挪用或違反、或不公平競爭或貿易行為的人發出的通知;(Iii)據本公司所知,並無其他人士侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權;及(Iv)本公司並無收到大律師就上述任何事項提出的任何正式書面意見。本公司擁有的任何知識產權以及據本公司所知,本公司許可的任何知識產權均不受任何以任何方式限制本公司對其使用、銷售、轉讓、許可或利用的未決命令的約束,或影響任何該等本公司擁有的知識產權的有效性、使用或可執行性。
(E)所有獨立或共同 貢獻、開發、構思、貢獻或以其他方式參與任何已註冊知識產權的構思、作者、創造、改進、修改、縮減實施或開發的現任及前任創辦人、高級管理人員、管理層、僱員、顧問及承包商,已與本公司簽訂有效的書面協議,據此,此等人士同意將其在與本公司或持續附屬公司的關係中取得的所有機密或專有資料保密,並將其全部權利、所有權、以及對該人在該過程中創造、構思或以其他方式開發的任何和所有知識產權以及對該知識產權的權益
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他/她或其與公司的關係,沒有進一步的考慮或任何限制或義務,包括對該註冊知識產權的使用或其他處置或所有權。在本公司從任何人手中收購任何知識產權的每一次案例中,本公司都獲得了有效且據本公司所知可強制執行的轉讓,該轉讓足以在適用法律規定的最大範圍內並按照適用法律的規定,將 和該知識產權的所有權利(包括尋求過去和未來損害賠償的權利)轉讓給本公司。
(F)據本公司所知,並無任何事件、條件或事實狀態可構成與任何產品的全部或部分相關的產品責任的合理基礎,亦無針對本公司或本公司任何S附屬公司的任何投訴、索賠、訴訟或其他訴訟待決。
(G)本公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的法定權利,且該等業務系統 足以滿足本公司目前開展的業務的當前和預期未來需求。本公司維持商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施,自2020年4月1日以來,任何產品或其他業務系統均未發生任何重大故障,未在所有重大方面進行補救或更換。本公司已為其業務系統購買了足夠數量的席位許可證 ,並且沒有實質性違反任何此類許可證。
(H)除披露日程表第5.13(H)節所述外,本公司根據條款許可的任何開源、公共源代碼或免費軟件均不得用於、併入、集成或捆綁在公司擁有的知識產權中,該等軟件或從該軟件派生的軟件的源代碼必須提供或提供給後續被許可人或再被許可人或其任何修改或衍生產品,包括但不限於根據GNU通用公共許可證或GNU較小的通用公共許可證許可的任何軟件版本。只要第三方軟件與公司擁有的知識產權一起銷售或分發給公司或任何持續子公司的客户,第三方權利已在披露時間表的第5.13(H)節中確定,所有必要的許可已經獲得並得到遵守,現在或將來都沒有到期的版税或付款 並且沒有義務向任何第三方提供訪問或允許任何第三方複製、修改或分發任何公司擁有的知識產權。
(I)本公司目前及以前自2020年4月1日起,已在所有重要方面遵守(I)所有適用的 隱私/數據安全法律,(Ii)本公司受法律約束的行業標準,以及(Iii)本公司就由本公司或其代表持有或處理的個人信息和/或商業數據的隱私和/或數據安全作出或以其他方式約束的所有合同承諾(統稱為《數據安全要求》)。公司已實施合理的數據安全保障措施,旨在保護其業務系統以及由公司、通過合同承諾或代表公司持有或處理的任何個人信息或業務數據的安全和完整性,包括實施旨在 防止未經授權訪問和引入禁用設備的商業合理程序。本公司沒有插入,據公司所知,沒有其他人插入或聲稱插入
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任何業務系統中的任何禁用設備。據本公司所知,自2020(X)年4月1日以來,本公司並無違反或未經授權獲取或披露本公司或由本公司擁有的任何商業祕密、專有技術或機密資料;及(Y)本公司或任何持續附屬公司均未收到或收到任何政府當局或任何客户就任何審計、訴訟或調查發出的書面通知,或收到任何有關收集、傳播、存儲或使用個人資料或違反任何適用數據安全要求的重大索償或投訴。
第5.14節税收。
(A)本公司及本公司各附屬公司:(I)本公司及本公司各附屬公司:(I)已及時提交(計及任何延長的提交時間)截至本協議日期本公司須提交的所有重要報税表,而所有該等已提交的報税表在所有重要方面均屬完整及準確;(Ii)已繳納該等報税表上顯示應繳的所有實質性税款,以及本公司或本公司S子公司在其他方面有義務繳納的任何其他實質性税款,但尚未到期或應付的税款除外,該等税款已在公司披露明細表 第5.14(A)節披露,且不應就本公司應於 生效時間當日或之前提交的任何納税申報單或與其相關的任何延遲提交納税申報單而支付重大罰款或費用;(Iii)就其提交的所有重大税項報税表而言,並無放棄任何有關重大税項的訴訟時效,或同意就重大税項評估或不足之處延長任何時間;及 (Iv)在評估訴訟時效仍然有效的税期內,並無就重大税項或待處理或建議以書面提出或威脅的税務事宜進行任何缺失、審計、審查、調查或其他法律程序。
(B)本公司或本公司任何附屬公司S並不是任何分税協議、分税協議、分税協議或類似合約或安排(包括任何規定分擔或讓渡抵免或虧損的協議、合約或安排)的訂約方、受其約束或根據 任何分税協議、分税協議、分税協議或類似安排承擔任何義務,亦不因或根據任何該等(I)協議、合約、安排或承諾(協議、合約、安排或承諾除外)而對任何人士承擔潛在責任或義務。其主要目的與税務無關的安排或承諾 及(Ii)並非與本公司的任何聯屬公司或本公司或本公司任何附屬公司的直接或間接擁有人訂立的安排或承諾。
(C)本公司將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何重大收入項目或排除任何重大減除項目 ,原因如下:(I)根據守則第481(C)條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化;(Ii)《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)中所述的在成交日期或之前簽署的成交協議;或(Iii)在成交日期或之前進行的分期付款銷售。
(D)本公司及各持續附屬公司已就任何現任或前任僱員、獨立承建商、債權人、股東或其他第三方已支付或欠下的款項預扣及支付所需預扣及支付的所有重大税款,並已在所有重大方面遵守有關繳交及預扣税款的所有適用法律、規則及法規。
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(E)本公司或任何持續附屬公司均不是提交綜合、合併或單一美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單的 關聯集團的成員(本公司為其共同母公司的集團除外)。
(F)本公司或本公司任何附屬公司S並無根據國庫規例第1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)或作為受讓人或繼承人,對任何人士( 公司除外)的税項承擔任何重大責任。
(G)本公司並無要求就本公司與任何税務機關之間的未決税項作出重大裁決。
(h) [已保留]
(I)本公司或任何持續附屬公司均未從事或訂立財務條例第1.6011-4(B)(2)條所指的上市交易。
(J)美國國税局及任何其他美國或非美國税務機關或機構均未就本公司或任何持續附屬公司提出任何尚未解決的重大税項欠項或申索。
(K)除準許留置權外,本公司或本公司任何S附屬公司的任何資產並無重大税務留置權。
(L)據本公司所知,本公司並無採取任何可合理預期會阻止該合併符合守則第368(A)節及庫務規例所指的重組資格的行動,亦無任何事實或情況。
(M)如本協議所用,(I)税收一詞(含相關含義,包括税收)包括所有聯邦、州、地方和外國收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境、股本、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、預扣、消費税、生產、增值、佔用和其他任何性質的税項、關税或評税,以及就這些金額施加的所有利息、罰款和附加費,以及與此類罰款和附加費有關的任何利息。和(Ii)納税申報單一詞包括要求提供給税務機關的與税收有關的所有申報單和報告(包括選舉、聲明、披露、附表、估計和資料申報單,及其附件和修正案) 。
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第5.15節環境事宜。除《公司披露日程表》第5.15節所述外,(A)據本公司所知,本公司或S公司的任何子公司自2020年4月1日以來均未或自2020年4月1日以來在任何重大方面違反了任何適用的環境法;(B)本公司或本公司任何S子公司均未在任何重大方面違反任何環境法,或在本公司或本公司S子公司根據適用的環境法需要採取報告、調查、補救、監測或其他 應對行動的方式或數量上,在其目前或以前擁有、租賃或運營的任何物業(包括但不限於土壤、地表水和地下水)上或從其運營的任何物業(包括但不限於土壤、地表水和地下水)上釋放或導致有害物質釋放;(C)據本公司所知,本公司或本公司S的任何附屬公司均未在並非由本公司擁有、經營或租賃的任何不動產運輸或處置或安排運輸或處置有害物質,違反任何環境法,或以其他方式或數量導致或可合理預期根據任何環境法將導致對本公司承擔重大責任;(D)本公司及各持續子公司擁有適用環境法(環境許可證等)要求 公司獲得的所有材料許可證、許可證和其他授權;(E)本公司及各持續附屬公司在所有重要方面均遵守其環境許可證的條款及條件;及(br}(F)本公司已向SPAC交付真實完整的(X)所有環境第一階段報告以及由本公司(或本公司所知的第三方)代表本公司(或本公司所知的第三方)就本公司、任何持續附屬公司或本公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產(或其各自的前身)持有、保管或控制的任何書面報告而展開或進行的其他重要調查、研究、審計、測試、檢討或其他分析,以及(Y)任何書面報告,違反由本公司管有、保管或控制的任何政府當局發出的違反通知、命令、法令、禁令或其他安排,涉及本公司或任何持續附屬公司目前租用或經營的物業內、之上或附近的環境狀況,或與本公司S遵守環境法律有關的其他事項。
第5.16節重要合同。
(A)公司披露日程表第5.16(A)節列出了截至本協議之日,公司或任何持續子公司作為當事方的以下類型的合同和協議,為此,不包括客户提交的任何採購訂單(公司披露日程表第5.16(A)節規定的合同和協議為材料合同):
(I)在截至2022年3月31日的12個月期間內已支付或應付代價總計超過500,000美元的每份合同和協議;
(Ii)與供應商簽訂的每份合同和協議,涉及公司在截至2022年3月31日的12個月期間支付或應付的支出總額超過500,000美元的每一份合同和協議;
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(Iii)與客户簽訂的每份合同和協議,涉及在截至2022年3月31日的12個月期間向公司支付的總金額超過500,000美元的對價 ;
(Iv)對本公司業務有重大影響的所有經紀人、分銷商、經銷商、製造商S代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告合同及協議;
(V)所有 服務協議和管理合同,包括任何涉及支付特許權使用費或根據公司或相應持續子公司的收入或收入計算的其他金額的合同,或與公司或持續子公司的任何產品有關的收入或收入;
(Vi)證明借入款項的債項(或其任何擔保)超過$500,000的所有合約及協議;
(Vii)對第三方(本公司除外)的任何債務的任何直接或間接擔保;
(Viii)控制權、留任、銷售獎金或類似協議的任何變更;
(Ix)本公司或任何持續子公司為締約一方並規定每年基本現金補償超過200,000美元的任何僱傭或諮詢協議;
(X)任何合約 (X)規定授予優先購買或租賃本公司或任何持續附屬公司的任何重大資產的優先權利,或(Y)規定任何獨家出售或分銷本公司或任何持續附屬公司的任何產品或服務的權利,或 以其他方式與出售或分銷本公司或任何持續附屬公司的任何產品或服務有關的任何權利;
(Xi)支付因先前收購該企業而產生的或有付款的任何義務,以及支付其他人的全部或幾乎所有資產或股票的義務;
(Xii)對本公司或持續子公司的業務具有重大意義的所有合夥企業、合資企業或類似協議 ;
(Xiii)與本公司或任何持續子公司為締約方的任何政府當局簽訂的所有合同和協議,但本公司允許的任何合同和協議除外;
(Xiv)限制或看來是限制本公司或任何持續附屬公司在任何行業或與任何人或實體或在任何地理區域或在任何時間段內競爭,或僱用或保留任何人的能力的所有合同和協議,
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(Xv)所有合理地有可能在12個月內每年支付100,000美元或以上的個人財產租約或主租約;
(Xvi)所有涉及使用要求在公司披露時間表第5.13(A)節中列出的公司許可知識產權的合同;
(Xvii)涉及許可或授予公司擁有的知識產權的權利的合同,但不包括公司擁有的知識產權的任何非獨家許可(或再許可):(A)在正常業務過程中按照以往做法向客户或分銷商授予;(B)向供應商和服務提供商提供適用的服務;或(C)在正常業務過程中將公司或持續子公司的商標用於營銷或類似目的;以及
(Xviii)任何材料合同(該術語在S-K法規第601(B)(10)項中定義)或任何其他對公司具有重大意義的合同,作為一個整體。
(B)(I)每個 重大合同是本公司的法定、有效和具有約束力的義務,據本公司所知,本公司其他各方均可根據其條款強制執行,並且本公司沒有實質性違反或違反任何重大合同,或任何重大合同項下的重大違約,也沒有任何重大合同被另一方取消;(Ii)據本公司所知,沒有其他任何一方實質性違反或違反任何重大 合同;(Iii)本公司並無收到任何該等重大合約項下任何書面或據本公司所知的口頭違約申索;及(Iv)任何重大合約訂約方並無就該等重大合約行使解約權,或已以書面表示有意終止或重大修改其與本公司的關係。本公司已向SPAC或其法律顧問提供或提供所有重要合同的真實完整副本 ,未經編輯,包括具有重大性質的修訂。
第5.17節保險。
(A)《公司披露日程表》第5.17(A)節規定,對於本公司或持續子公司作為被保險人、被指名被保險人或其他主要受益人的每一份重大保險,截至本協議日期(I)保險人和主要被保險人的名稱,(Ii)保單編號,(Iii)保險的期限、範圍和金額,以及(Iv)最近收取的保險費。
(B)對於 ,除個別或合計合理預期不會對公司造成重大不利影響的保險單外:(I)保險單合法、有效、具有約束力並可根據其條款強制執行 (除補救措施例外情況外),且除在正常過程中根據其條款已到期的保險單外,其全部效力及作用;(Ii)本公司或個別持續附屬公司並無重大違約或失責(包括任何有關支付保費或發出通知的違約或失責),且並無發生任何事件,以致在發出通知或時間流逝後構成該等違約或失責,或準許終止或修改保單;及(Iii)據本公司所知,並無任何保單承保人被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤程序中。
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第5.18節董事會批准;需要投票。本公司董事會已正式(A)認定本協議及合併事項對本公司及其股東公平及符合本公司及其股東的最佳利益,(B)批准本協議及合併事項並宣佈合宜,及(C)建議本公司股東批准及採納本協議及合併事項及批准合併事項,並指示本協議及交易(包括合併事項)提交本公司及S股東考慮。必要的批准是通過本協議和批准交易所必需的公司任何類別或 系列股本持有人的唯一投票權。書面同意如已簽署並交付,將有資格獲得必要的批准,本公司任何 類別或系列股本的任何持有人無需額外批准或投票即可採納本協議並完成交易。
第5.19節某些商業慣例。自2020年4月1日以來,本公司或據本公司所知,本公司任何董事或高級管理人員、代理人或員工均未:(A)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支;(B)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項,或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何規定;或(C)支付任何具有刑事賄賂性質的款項。
第5.20節利害關係方交易。除僱傭關係 以及在正常業務過程中支付補償、福利和費用報銷及墊款外,董事、公司高管或其他關聯公司或任何持續子公司不得直接或間接:(A)在提供或銷售、或提供或銷售公司或任何持續子公司提供或銷售、或擬提供或銷售的服務或產品的任何人中擁有 經濟利益;(B)在從公司或任何持續子公司購買、銷售或向其提供任何商品或服務的任何個人中擁有經濟利益;(C)在本公司披露附表第5.16(A)節所披露的任何合約或協議中擁有實益權益 披露時間表;或(D)與本公司或持續附屬公司訂立的任何合約或其他安排,但慣常的彌償安排及慣常與僱傭有關的協議及安排除外;但條件是,就本第5.20節而言,上市公司持有不超過5%(5%)的已發行有表決權股票,不應被視為對任何人士的經濟利益。自2020年4月1日以來,本公司或任何持續附屬公司均未曾(I)向本公司或持續附屬公司或持續附屬公司的任何董事或高級管理人員(或同等人士)發放或維持信貸、安排信貸展期或以個人貸款形式續訂信貸展期,或(Ii)對任何此等展期或維持信貸的任何條款作出重大修改。
第5.21節《交易法》。本公司目前(或以前從未)遵守修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12節的 要求。
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第5.22節經紀。除Maxim Group LLC外,任何經紀、獵頭或投資銀行家均無權獲得任何經紀、獵頭S或其他費用或佣金,這些費用或佣金與根據本公司或代表本公司作出的安排進行的交易有關。
第5.23節遵守醫療保健法和某些合同。除《公司披露日程表》的附表 5.23所述外:
(A)自2020年4月1日以來,本公司及本公司各附屬公司,包括其各項業務的開展,在所有重要方面一直遵守所有適用的醫療保健法;
(B)本公司及其各子公司向FDA提交的任何文件或與FDA進行的任何溝通中包含的所有數據、信息和陳述,在提交或傳達給FDA或隨後更正或補充時,在所有重要方面都是準確、完整、真實和無誤導性的,據公司所知,目前仍然如此;
(C)在產品或服務的開發過程中進行的所有臨牀、非臨牀、製造和產品質量研究和測試,公司或S公司的任何子公司打算依靠這些研究和測試來支持向FDA提出的任何與產品許可或批准有關的申請, 基本上符合所有適用法律和所有醫療保健法,包括但不限於與良好臨牀實踐、良好實驗室規範、良好製造規範和保護人體研究對象有關的法律 ;
(D)公司或繼續進行臨牀研究的任何持續子公司所需的所有許可、批准和授權已從適當的政府當局和適當的機構審查委員會獲得,並且據公司所知,已獲得參加每項此類研究的所有 受試者遵守適用的醫療保健法的知情同意;
(E)本公司及其每一家S子公司迄今在所有實質性方面均遵守所有適用的醫療保健法和其他法律,開發、測試、製造、營銷、推廣和分銷產品和服務;
(F)本公司或S的任何附屬公司均未收到且無任何行動、訴訟程序、要求、要求函、警告信、非標題函、食品及藥物管理局表格483,或要求食品及藥物管理局或任何政府當局就推廣公司或公司的任何附屬公司的產品或服務違反醫療保健法及其他法律而進行或要求提供資料的通知;
(G)本公司及本公司各附屬公司並非自願或非自願地 發起、進行或發出、或導致發起、進行或發出任何召回或任何現場糾正行動、市場撤回或更換、安全警報、警告、親愛的醫生信、調查員通知或其他通知 或向批發商、分銷商、零售商、醫療保健專業人員、消費者或患者採取與任何產品被指缺乏安全性、有效性或合規性有關的行動,本公司目前也未考慮就任何產品發起、 進行或發出任何前述行動。且本公司未收到FDA或任何其他政府當局關於召回或第5.23(G)節所述任何其他行動的任何書面通知;
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(H)(A)自2020年4月1日以來,本公司或本公司的任何子公司S 從未被任何政府當局或據本公司所知的任何其他人根據任何醫療保健法被指控或被確定為或被確定為調查、審計或調查的目標或對象,或威脅被指控或成為調查、審計或調查的對象,且(B)本公司或S公司的任何子公司目前均未就任何涉嫌或實際違反任何醫療保健法的行為接受調查或審查;
(I)沒有任何政府當局,據本公司所知,沒有其他任何人就本公司或本公司任何附屬公司違反任何醫療保健法的行為提出任何書面索賠或啟動任何訴訟程序,或已收到任何潛在的刑事、民事或行政違反任何醫療保健法的書面通知;
(J)本公司、本公司任何附屬公司或其任何現任高級管理人員、董事、經理、僱員均未從事或正在從事任何活動,而這些活動可能合理地導致民事罰款或刑事處罰,或被強制或允許排除在《美國法典》第42篇第1320a-7b(F)節所界定的任何醫療保健計劃或任何國外類似計劃之外(每一項均為一個醫療保健計劃);以及
(K)本公司或本公司的任何子公司,或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事或員工均未:(I)根據《美國法典》第21篇第335a、335b或335c節的規定或任何其他適用司法管轄區的任何同等條款,被禁止、排除或收到關於禁止、排除或採取其他行動的訴訟通知或訴訟威脅;本公司或本公司的任何附屬公司,或據本公司所知,其各自的關聯公司、高級管理人員、董事或員工均未(I)向FDA或任何其他政府當局的人員支付或提供任何法律禁止的任何付款、酬金或其他有價物品;(Ii)對FDA或其他政府當局作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述,沒有披露要求向FDA或任何其他政府當局披露的重大事實,或在為遵守適用法律而準備或維護的任何記錄和文件中披露重大事實,或在本款前述披露時做出任何行為、作出任何陳述或沒有作出任何陳述,或(Iii)採取任何可合理地預期為FDA或任何其他政府當局援引其關於欺詐、重大事實的不真實陳述的政策的依據的行動,賄賂和非法小費,在第56 FED中闡述。註冊46191(2011年9月10) 或任何類似政策,也未(Iv)收到或受到涉及食品及藥物管理局或任何其他類似政府當局的任何其他重大執法行動的書面通知,包括任何暫停、同意法令、刑事調查通知、起訴書、量刑備忘錄、認罪協議、法院命令或目標或非目標信函,且上述各項均無針對本公司或本公司任何附屬公司的待決或書面威脅。
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第5.24節陳述和保證的排他性。 除非本條款V另有明確規定(經公司披露日程表修改),公司特此明確否認並否認關於公司、其關聯公司或其任何代表的任何其他明示或默示的陳述或保證(無論是依據法律或衡平法),以及與他們中的任何人有關的任何事項,包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量,或關於 向SPAC、其關聯公司或其各自代表提供的任何其他信息的準確性或完整性。或代表公司,任何此類陳述或保證均明確拒絕。在不限制前述一般性的情況下,除本協議明確規定外,本公司或代表本公司的任何其他人士均未就SPAC、其關聯公司或其各自代表對本公司未來收入、未來經營結果(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何 預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。無論是否包括在任何管理層演示文稿中或提供給SPAC、其 關聯公司或其各自的任何代表或任何其他人的任何其他信息中,並且明確否認任何此類陳述或保證。
第六條。
SPAC和合並子公司的陳述和保證
除(A)SPAC就本協議提交的S披露時間表(SPAC 披露時間表),或(B)在本協議日期前提交或提供給美國證券交易委員會的、在美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索系統上公開提供的任何SPAC美國證券交易委員會報告(不包括任何風險因素或類似披露項下的風險因素、前瞻性陳述或任何類似的警示、預測或前瞻性章節或陳述),SPAC特此向 公司作出聲明和保證:
第6.01節公司組織。
(A)SPAC是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免股份有限公司。合併子公司是一家根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。SPAC和Merge Sub均擁有必要的公司權力和授權以及所有必要的政府批准,以擁有、租賃和運營其物業,並按照目前的經營方式繼續其業務。
(B)Merge Sub是SPAC的唯一子公司。除合併子公司外,SPAC並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合營企業或商業協會或其他人士的任何股權或類似權益,或任何可轉換為或可交換或可行使的權益。
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第6.02節備忘錄、公司章程和附則。到目前為止,SPAC和合並子公司已向公司提供了SPAC組織文件和合並子組織文件的完整和正確的副本。SPAC組織文件和合並子 組織文件全面生效。SPAC和Merge Sub均未實質性違反SPAC組織文件和Merge Sub組織文件的任何規定。
第6.03節大寫。
(A)SPAC的法定股本包括(I)500,000,000股SPAC A類普通股、(Ii)50,000,000股SPAC B類普通股 及(Iii)5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元(SPAC優先股)。(A)5,973,123股SPAC A類普通股及5,050,000股SPAC B類普通股已發行 且已發行,全部為有效發行、繳足股款及不受任何優先購買權規限;(B)SPAC並無持有任何A類普通股或SPAC B類普通股 ;(C)預留2,020,000股SPAC A類普通股以供與SPAC權證有關的未來發行;及(D)預留13,335,000股SPAC A類普通股以供日後發行與SPAC認股權證有關的 。(X)並無已發行及已發行的SPAC優先股股份,(Y)已發行及已發行的26,670,000股SPAC認股權證,及(Z)已發行及已發行的20,200,000股SPAC配股。每項SPAC權利使持有人有權在初始業務合併完成時獲得1股SPAC A類普通股的十分之一。每份SPAC認股權證使持有人有權在行使時購買一股SPAC A類普通股的一半。
(B)Merge Sub的法定股本包括100股普通股,每股無面值(Merge Sub普通股),其中100股Merge Sub普通股已發行並已發行。合併子公司普通股的所有流通股均已獲得正式授權、有效發行、足額支付、不可評估且不受優先購買權的約束,並由SPAC免費持有且不受所有留置權的限制,但適用證券法和合並子公司文件規定的轉讓限制除外。
(C)所有已發行的SPAC單位、SPAC A類普通股、SPAC B類普通股、SPAC認股權證和SPAC權利的發行和授予均符合所有適用的證券法和其他適用法律,且除適用證券法和SPAC組織文件的轉讓限制外,發行時沒有任何留置權。
(D)SPAC根據本協議交付的總交易對價應及時有效地發行、全額支付和不可評估,且每股此類股份或其他證券的發行應不受優先購買權和所有留置權的限制,但適用證券法、任何附屬協議和SPAC組織文件規定的轉讓限制除外。總交易代價將在符合所有適用證券法及其他適用法律的情況下發行,且不違反 任何其他人士在其中或與此有關的權利。
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(E)除太古股份按本協議許可發行的證券外,太古股份並無發行任何與太古股份已發行或未發行股本有關的期權、認股權證、優先購買權、催繳股份、可換股證券或其他性質的權利、協議、安排或承諾,或有責任發行或出售太古股份的任何股本股份或其他股權。所有上述發行的SPAC A類普通股及SPAC B類普通股,於按發行票據所指定的條款及條件發行時,將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。SPAC或SPAC的任何附屬公司均不是任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利的一方或以其他方式約束該等權利。除根據SPAC函件協議及保薦人支持協議外,SPAC並不參與任何有關SPAC A類普通股或SPAC或其任何附屬公司的任何股權或其他證券的投票或轉讓的投票信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議。除SPAC組織文件中另有規定外,SPAC不存在回購、贖回或以其他方式收購任何SPAC普通股的未履行合同義務。SPAC沒有未履行的合同義務對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
第6.04節與本協議有關的權力。太古地產及合併子公司均擁有簽署及交付本協議及本協議所屬或將會參與的其他交易文件、履行本協議項下及本協議項下義務所需的一切必要權力及授權,並在本協議簽署後,在太古集團S(作為合併子公司的唯一股東)獲採納的情況下,完成交易。SPAC或合併子公司已經或將成為其中一方的本協議和其他交易文件的簽署和交付,以及SPAC和合並子公司各自完成交易,均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權,SPAC或合併子公司不需要 授權本協議和其已經或將成為當事方的其他交易文件,或完成與合併有關的交易((A)除外)。SPAC S(作為合併子公司的唯一股東)在本協議簽署後,以及SPAC當時三分之二的已發行普通股的持有人(需要SPAC 股東批准)和合並附屬普通股的多數已發行股票的持有人批准和通過本協議後,根據國家税務總局的要求對適當的合併文件進行歸檔和記錄,以及(B)關於根據本協議發行國營SPAC普通股以及SPAC備忘錄的修訂和重述;當時已發行的SPAC普通股的多數股份獲得批准)。本協議以及SPAC或合併子公司已經或將成為當事方的其他 交易文件已經或將由SPAC和合並子公司正式有效地簽署和交付,並且假設公司適當授權、簽署和交付,構成SPAC或合併子公司的法律、有效和具有約束力的義務,根據其條款可根據補救例外情況對SPAC或合併子公司強制執行。
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第6.05節無衝突;要求提交的文件和同意。
(A)SPAC和合並子組織各自簽署和交付本協議,SPAC和合並子組織各自履行本協議不會:(I)與SPAC組織文件或合併子組織文件相沖突或相牴觸;(Ii)假設已獲得第6.04節中描述的所有同意、批准、授權和其他行動,並已提交第6.05(B)節中描述的所有文件和義務,與任何法律、規則、法規、秩序、適用於每個SPAC或合併子公司或其任何財產或資產受到約束或影響的判決或法令,或(Iii)導致任何違反或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件),或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利,或導致根據任何票據、債券、抵押、契約、合同、 協議、租賃、許可、許可SPAC或合併子公司各自為一方的特許經營權或其他文書或義務,或SPAC或合併子公司或其任何財產或資產受其約束或影響的特許經營權或其他文書或義務,但就第(Ii)和(Iii)款而言,對於不會或合理地預期不會對SPAC產生重大不利影響的任何此類衝突、違規、違規、違約或其他事件除外。
(B)SPAC和合並子公司各自簽署和交付本協議,SPAC和合並子公司各自履行本協議不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可,或向任何政府當局備案或通知,但以下情況除外:(I)交易法、藍天法律和州收購法的適用要求以及NRS要求的適當合併文件的備案和記錄;以及(Ii)如果未能獲得此類同意、批准、授權或許可,或未進行此類備案或通知,則不需要, 個別或整體阻止或實質性推遲任何交易的完成,或以其他方式阻止SPAC或合併子公司履行其在本協議項下的重大義務。
第6.06節合規性。SPAC或合併子公司沒有或已經違反或違反(A)適用於SPAC或合併子公司的任何法律,或SPAC或合併子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律,或(B)SPAC或合併子公司為當事人或SPAC或合併子公司的任何財產或資產受約束的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可、許可證、特許經營或其他文書或義務,或SPAC或合併子公司或SPAC或合併子公司的任何財產或資產受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可、許可、特許經營或其他文書或義務。 不會或合理預期不會產生SPAC實質性不利影響的違規行為或違規行為。SPAC和Merge Sub各自擁有SPAC或Merger Sub擁有、租賃和運營其物業或繼續其目前業務所需的所有實質性特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外情況、同意、 證書、批准和任何政府當局的命令。
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第6.07節美國證券交易委員會備案文件;財務報表;薩班斯-奧克斯利法案。
(A)自2022年1月25日起,SPAC已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提交其要求提交或提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件,包括任何相關證物,以及對其進行的任何修訂、重述或補充 (統稱為SPAC美國證券交易委員會報告)。到目前為止,SPAC已向本公司提供了SPAC尚未向美國證券交易委員會提交的所有協議、文件和 目前有效的所有協議、文件和其他文書的所有修訂和修改的真實正確副本。截至各自的日期,SPAC美國證券交易委員會報告(I)在所有實質性方面均符合經修訂的1933年證券法(《證券法》)、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的規則和條例的適用要求,並且(Ii)在提交報告時,或經修訂後,截至該等修訂之日,不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述為作出上述陳述所需陳述或必要陳述的重大事實, 沒有誤導性。
(B)據SPAC S所知,每位董事和SPAC高管已及時向美國證券交易委員會提交了交易法第16(A)節及其下的規則和條例所要求的與SPAC有關的所有文件。
(C)載於亞太區美國證券交易委員會報告內的每份財務報表(包括其任何附註),在所指明的期間內,均按照公認會計原則(一致適用)及S-X條例及S-K條例(視何者適用而定)編制,且每份財務報表(如屬未經審計的財務報表,則為美國證券交易委員會10-Q表格所允許的除外)均在所有重要方面公平地列報財務狀況、經營成果、(就未經審核的報表而言,須受正常及經常性的年終調整所規限,而該等調整尚未或不會合理地預期個別或合計重大)。SPAC沒有在SPAC美國證券交易委員會報告中未披露的表外安排。除SPAC的財務報表外,公認會計原則不要求將其他財務報表列入SPAC的合併財務報表。
(D)除SPAC美國證券交易委員會報告所載內容及所述範圍外,SPAC及合併附屬公司概無任何 性質(不論應計、絕對、或有)的責任或義務,須在根據公認會計準則編制的資產負債表中反映,但在SPAC S及合併附屬公司S的正常業務過程中產生的負債及義務除外。
(E)納斯達克在各重要方面均遵守適用的上市及公司管治規則及規例 。
(F)太平洋投資管理委員會已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15所界定)。此等披露控制及程序旨在確保在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的時間內,記錄、處理、彙總及報告與SPAC有關的重大信息及SPAC根據交易所法案提交或提供的其他文件中須披露的其他重要信息,並確保所有此等重要信息經累積 並酌情傳達予SPAC的主要行政總裁S及其首席財務官,以便就所需披露作出及時決定,並根據《薩班斯-奧克斯利法》第302及906節作出所需的證明。此類披露控制和程序有效地及時提醒SPAC首席執行官S和首席財務官注意交易所法案要求SPAC S定期報告中必須包含的重要信息 。
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(G)亞太會計準則對財務報告的內部控制制度足以為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證,包括足以提供合理保證的政策和程序: (1)亞太會計準則保存的記錄在合理細節上準確和公平地反映其所有重要方面的交易和資產處置;(2)交易記錄是必要的,以便能夠按照公認會計準則編制財務報表;(3)只有根據管理層及其董事會的授權才能進行收支;以及(Iv)防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置其資產。SPAC已向本公司提交一份真實完整的SPAC代表向SPAC S獨立審計師進行的任何披露(或其摘要)的副本,這些披露涉及內部控制中的任何重大弱點以及內部控制設計或操作中的任何重大缺陷,這些缺陷將對SPAC記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。SPAC不知道任何欺詐或舉報人指控,無論是否重大,涉及管理層或其他員工或顧問,他們在SPAC財務報告的內部控制中發揮或曾發揮重要作用。自2021年12月31日以來,SPAC對財務報告的內部控制沒有實質性變化。
(H)空間局並無向任何行政人員(如交易法下的規則3b-7所界定)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。SPAC沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。
(I)SPAC(包括其任何僱員)及SPAC S獨立核數師均未發現或知悉(I)SPAC所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點,(Ii)涉及SPAC管理層或參與編制 財務報表或SPAC所使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐行為(不論是否重大),或(Iii)任何與上述任何事項有關的索償或指稱。
(J)截至本報告之日,美國證券交易委員會並未就美國證券交易委員會的報告發表任何有關美國證券交易委員會的評論。據SPAC所知, 截至本報告之日起,SPAC美國證券交易委員會提交的任何報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
第6.08節未發生某些變更或事件。自首次公開招股完成以來,除本協議另有明文規定外,(A)SPAC按正常程序及以與過往慣例一致的方式開展業務,及(B)並無對SPAC造成任何重大不利影響。
第6.09節訴訟缺席。在任何政府當局面前,不存在針對SPAC、SPAC或其任何高級管理人員和董事的任何財產或資產的懸而未決的行動,或據SPAC所知受到威脅 。SPAC或SPAC的任何物質財產或資產均不受任何政府當局的持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束,或據SPAC所知,任何政府當局的持續調查。
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第6.10節董事會批准;需要投票。
(A)SPAC董事會已正式(I)確定本協議和交易對SPAC及其股東是公平的,並符合SPAC及其股東的最佳利益,(Ii)批准了本協議、交易和其他SPAC提案,(Iii)建議SPAC的股東批准和採納本協議和合並及其他SPAC提案,並指示本協議和合並以及其他SPAC提案,提交SPAC的股東在SPAC股東大會上審議。
(B)合併附屬公司董事會以書面同意方式正式通過的決議(其後並未以任何方式撤銷或修改)已正式(I)確定本協議及合併事項對合並附屬公司及其唯一股東公平及符合其最佳利益,(Ii)批准本協議及合併事項並宣佈其合宜,(Iii)建議合併附屬公司的唯一股東批准及採納本協議及批准合併事項,並指示將本協議及交易提交合並附屬公司的唯一股東考慮。
(C)批准本協議、合併及其他交易所需的合併附屬公司任何類別或系列股本持有人的唯一投票權為合併附屬普通股大部分流通股持有人的贊成票。
第6.11節合併子公司無先行操作。合併子公司僅為從事交易而成立,除本協議預期外,並無從事任何業務活動或進行任何業務或產生任何義務或責任。
第6.12節經紀。任何經紀、發現人或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現人S或 其他費用或佣金,這些費用或佣金與基於SPAC或合併子公司或其代表作出的安排的交易有關。
第6.13節SPAC信託基金。截至本協議簽訂之日,SPAC在 SPAC為其公眾股東設立的信託基金(信託基金)中擁有不少於58,271,302美元,該信託基金在轉讓代理的信託賬户(信託賬户)中維持。此類信託賬户的資金 投資於符合根據1940年《投資公司法》(經修訂)頒佈的規則2a-7規定的某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金,並由轉讓代理(受託人)根據SPAC與受託人之間於2022年2月7日簽訂的《投資管理信託協議》(《信託協議》)以信託形式持有。信託協議未經修訂 或修改,並具有效力及完全效力,並可根據其條款強制執行,但須受補救措施的例外情況所限,且概不考慮終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。SPAC已 在所有重要方面遵守了信託協議的條款,並未違反或違反協議項下的條款,且
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根據信託協議,任何因發出通知或時間流逝而構成SPAC或受託人違約或違約的事件。本公司並無訂立任何單獨合約、 協議、附函或其他諒解(不論是書面或不書面、明示或默示):(I)SPAC與受託人之間的協議會導致SPAC美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實;或(Ii)據SPAC所知,任何人士(SPAC的股東除外,他們已根據SPAC組織文件選擇贖回其持有的SPAC國產化普通股股份)將有權 獲得信託賬户中任何部分的收益。在關閉之前,信託賬户中持有的任何資金都不得釋放,但以下情況除外:(A)從信託賬户中賺取的任何利息收入中支付所得税和特許經營税;以及 (B)根據SPAC組織文件的規定行使贖回權。截至本文發佈之日,沒有任何針對Trust 帳户的訴訟懸而未決,或者據SPAC所知,沒有受到書面威脅。在完成合並並根據信託協議向受託人發出通知後,SPAC應促使受託人在切實可行的情況下儘快按照信託協議將信託資金髮放給SPAC,受託人因此有義務按照信託協議將信託資金 發放給SPAC,屆時信託賬户將終止;然而,SPAC於生效時間或生效日期之前到期及欠下或產生的債務及義務應於到期時支付,包括應付予(A)已行使其贖回權的SPAC股東、(B)根據本協議提交、申請及/或根據法律規定採取的其他行動的所有款項, (C)根據信託協議產生的費用及費用;及(D)向第三方(例如專業人士、印刷商等)支付的所有款項。向SPAC提供與其實現合併的努力有關的服務 (包括SPAC根據Maxim Group LLC與SPAC於2022年2月7日達成的特定承銷協議欠Maxim Group LLC的費用)。
第6.14節僱員。除了SPAC美國證券交易委員會報告中描述的任何人員外,SPAC和合並子公司 從未僱用過任何員工。對於任何員工、高級管理人員或董事,SPAC不承擔任何未履行的重大責任。SPAC和合並子公司從來沒有也不會在 任何員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所定義)、受守則第409A條約束的非合格遞延薪酬計劃、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、遞延薪酬、退休醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更、附帶福利、病假和休假計劃或安排或其他員工福利計劃、計劃或安排下維護、發起、出資或承擔任何直接責任。本協議或其他附屬協議的簽署和交付以及交易的完成均不會(I)導致應付給董事的任何款項(包括遣散費、失業賠償金、黃金降落傘、獎金或其他), 或(Ii)導致任何此等福利的支付或歸屬時間加快。該等交易不得直接或間接導致SPAC、合併子公司或任何聯屬公司已支付或應付的任何款項被歸類為守則第280G條下的超額降落傘付款或根據守則第409A(A)(1)(B)條徵收任何附加税。沒有任何合同、協議、計劃或安排是SPAC或合併子公司的一方要求任何一方向任何人支付税款總額或退還税款。
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第6.15節税項。
(A)SPAC和合並子公司(I)已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)它們中任何一方要求提交的所有重要納税申報表,且所有此類提交的納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的;(Ii)已及時支付該等已提交報税表上顯示為應繳的所有重大税項,以及 SPAC或合併子公司以其他方式有義務支付的任何其他重要税項,但尚未到期和應支付的當期税項,或以其他方式真誠地提出異議的税項,或以下(A)(V)款所述的其他税項除外;(Iii)未放棄任何重大税項的訴訟時效,或同意就重大税項評估或不足之處延長任何時間;和 (Iv)在 評税訴訟時效仍然開放的納税期間內,沒有就重大税額或重大税務事項懸而未決或以書面威脅進行的任何欠款、審計、審查、調查或其他程序。
(B)SPAC或合併子公司均不是任何分税制協議、税務賠償協議、分税制協議或類似合約或安排(包括任何有關分擔或讓渡抵免或損失的協議、合同或安排)的一方、受其約束或根據該等協議或安排負有義務,或因或根據任何該等協議、合同、安排或承諾而對任何人士負有潛在責任或義務,但其主要目的與税務無關且並非與SPAC的任何聯屬公司或直接或間接所有人訂立的協議、合同、安排或承諾除外。
(C)SPAC或合併子公司將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中包括任何 重大收入項目,或排除任何重大扣除項目,原因是:(I)根據守則第481(C)節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化;(Ii)《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)中所述的結算協議;或(Iii)在結算日或之前進行的分期付款銷售。
(D)SPAC和Merge Sub均不是提交綜合、合併或統一美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單的附屬集團的成員。
(E)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定),作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式,SPAC和Merger Sub均不對任何人的納税承擔任何重大責任。
(F)SPAC和Merge Sub均未要求就SPAC和/或Merge Sub與任何税務機關之間的懸而未決的税款作出實質性裁決。
(G)在過去兩年內,太古地產或合併子公司均沒有在聲稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條規管的交易中分銷 另一人的股票,或由另一人分銷其股票。
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(H)SPAC和Merge Sub均未從事或達成財務監管1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易 。
(I)SPAC 和Merge Sub沒有采取任何行動,據SPAC所知,也沒有任何事實或情況可以合理地預期會阻止合併符合《守則》第368(A)節和《財政條例》所述的重組資格。
第6.16節列出。已發行和已發行的SPAC單位根據交易法第12(B)節註冊,並在納斯達克上市交易,交易代碼為ATAKU。已發行和已發行的SPAC A類普通股根據交易法第12(B)節註冊,並在納斯達克上市交易,交易代碼為?ATAK。已發行和未發行的SPAC認股權證根據交易法第12(B)節進行登記,並在納斯達克 上市交易,代碼為?ATAKW?已發行和未發行的SPAC權利根據交易法第12(B)節進行登記,並在納斯達克上市交易,代碼為ATAKR。在每種情況下,證券均根據納斯達克規則5405上市 。納斯達克或美國證券交易委員會並無就該等實體意圖註銷太古股份單位、太古股份A類普通股、太古股份認股權證或太古股份 權利或終止太古股份在納斯達克上市的任何意向,向太古股份提出任何待決或書面威脅,而太古股份亦不知悉任何可能導致該等行動的情況。SPAC或其任何聯屬公司均未採取任何行動,試圖終止SPAC單位、SPAC A類普通股、SPAC認股權證或SPAC權利根據《交易法》的註冊。
第6.17節SPAC S與合併子公司S的調查與信賴。太古地產及合併子集團均為一名老練的買家,並已就公司及交易進行獨立的調查、審核及分析,而調查、審核及分析是由太古集團及合併子集團與其聘請的專家顧問(包括法律顧問)共同進行的。太古地產、合併子公司及其代表 已獲得與調查公司和交易有關的公司代表、物業、辦公室、廠房和其他設施、賬簿和記錄以及他們所要求的其他信息的完全和完全的訪問權限。SPAC和Merge Sub均不依賴本公司或其任何代表作出的任何聲明、陳述或擔保,無論是口頭或書面的、明示的或暗示的,除非第V條(經公司披露時間表修改)有明確規定。本公司或其任何股東、聯屬公司或代表均不對SPAC、合併子公司或其任何股東、聯屬公司或代表承擔任何責任,因使用任何機密資料備忘錄、數據室、管理層陳述、盡職調查討論或任何其他形式向SPAC或合併子公司或其任何代表提供的任何信息、文件或材料,無論是口頭或書面形式,以預期交易。本公司及其任何股東、聯屬公司或代表均不會直接或間接就涉及本公司的任何估計、預測或預測作出任何陳述或 保證。
第6.18節某些商業慣例。SPAC、合併子公司,據SPAC S所知,SPAC或合併子公司的任何董事或高級管理人員、代理人或員工均未:(A)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法費用;(B)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項,或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何規定;或(C)支付任何刑事賄賂性質的款項。
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第6.19節投資公司法。SPAC和合並子公司都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司。
第6.20節收購法規和憲章條款。SPAC董事會已採取一切必要行動,使本協議、合併和交易不受SPAC備忘錄或任何其他適用法律的任何適用反收購條款的約束。
第6.20節陳述和保證的排他性。除第六條另有明確規定(經SPAC披露時間表修改)外,SPAC特此明確拒絕並否認任何其他明示或默示的關於SPAC、其關聯公司的陳述或擔保(無論是在法律上還是在衡平法上),以及與其中任何事項有關的任何事項,包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量,或SPAC提供給公司、其關聯公司或其各自代表的任何其他信息的準確性或完整性。而任何該等陳述或保證均明確放棄。在不限制前述一般性的情況下,除本協議明確規定外,SPAC或代表SPAC的任何其他人士均未就公司、其關聯公司或其各自代表對SPAC未來收入、未來經營結果(或其任何組成部分)、未來現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或保證(包括前述任何假設的合理性)。無論是否包括在任何管理層演示文稿或向本公司、其聯屬公司或其各自代表或任何其他人士提供的任何其他信息中,且明確拒絕任何該等陳述或保證。
第七條。
在合併前的業務行為
第7.01節公司在合併前的業務行為。
(A)本公司同意,自本協議之日起至本協議生效之日或本協議提前終止之日之間,除非 (1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定或與重組有關,(2)公司披露時間表第7.01節所述,或適用法律要求的 (3)(包括(X)任何政府主管部門可能要求或強制的以及(Y)新冠肺炎措施),除非SPAC另有書面同意( 同意不得無理附加條件、拒絕或延遲):
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(I)本公司及其持續附屬公司應在正常業務過程中以與以往慣例一致的方式開展各自的業務;及
(Ii)本公司及持續附屬公司應盡其各自在商業上合理的努力,維持各自目前本公司的業務組織架構基本不變,維持其各自的現任高級管理人員、主要僱員及顧問的服務,並維持本公司或持續附屬公司與客户、供應商及與本公司或持續附屬公司有重大業務關係的其他人士各自的現有關係。
(B)作為補充而非限制,除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他 條款明確規定,(2)公司披露日程表第7.01節所述,(3)與重組相關的要求,或(4)適用的 法律要求(包括(X)任何政府當局可能要求或強制採取的措施以及(Y)新冠肺炎措施),本公司及其持續子公司在本協議之日至生效時間或本協議的提前終止之間,不得直接或間接地:未經SPAC事先書面同意(同意不得無理附加、扣留或延遲),進行下列任何行為:
(1)修訂或以其他方式更改其各自的管理文件;
(Ii)成立或設立任何附屬公司;
(Iii)發行、出售、質押、處置、授出或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置、授出或產權負擔,(A)本公司或持續附屬公司任何類別股本的任何股份,或任何購股權、認股權證、可換股證券或任何種類的其他權利,以收購該等股本的任何股份或本公司或持續附屬公司的任何其他 所有權權益(包括任何影子權益);或(B)本公司或持續附屬公司的任何重大資產;
(Iv)宣佈、作廢、作出或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派,並就其各自的任何股本作出或支付;
(V)對其各自的股本進行重新分類、合併、拆分、拆分或贖回,或購買或以其他方式直接或間接收購其各自的任何股本,但根據管理此類股本證券的基本協議中規定的條款從前僱員贖回股本證券除外;
(Vi)(A)收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他商業組織或其任何部門,金額超過500,000美元;或(B)產生任何債務或發行任何債務證券,或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何人的義務負責,或提供任何貸款或墊款,或故意授予其任何資產的任何擔保權益,但在正常業務過程中並符合以往慣例者除外;
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(Vii)(A)增加截至本協議日期應支付或將支付給各自董事、高級管理人員、僱員或顧問的薪酬、獎勵或福利,但增加正常業務過程中員工的基本薪酬和獎金除外,(B)與任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問簽訂任何新的或實質性修訂任何現有的服務協議或遣散費或終止協議,其薪酬按年率計算將超過200,000美元,(C)放棄任何股票回購權利。加快或承諾加快任何薪酬或福利的籌資、支付或授予,在每種情況下,關於任何現任或前任董事、高管、員工或顧問 或(D)聘用或以其他方式與任何人訂立任何新的僱用、諮詢或類似安排,或終止其年薪超過200,000美元的任何董事、高管、員工或顧問提供者;
(Viii)除法律要求或根據在本協議日期前簽訂並反映在公司披露附表第5.10(A)節的協議條款外,向董事、公司或持續子公司的任何高管或高管支付任何遣散費或解僱費;
(Ix)通過、修改和/或終止任何計劃,但適用法律可能要求的或完成交易所必需的(X)除外,或(Y)在健康和福利計劃的年度續訂的情況下;
(X)除在正常業務過程中外,作出任何重大税項選擇、修訂重大税項報税表或解決或妥協任何重大美國聯邦、州、地方或非美國所得税責任;
(Xi)對任何重大合同的終止(不包括按照其條款的任何到期)進行實質性修訂、修改或同意終止(不包括按照其條款的任何到期),或修訂、放棄、修改或同意終止(不包括按照其條款的任何到期)本公司或其持續子公司的實質性權利,在每種情況下,除在正常業務過程中外,均以對公司整體不利的方式,或放棄、推遲行使、免除或轉讓任何實質性權利或據此提出的索賠;
(Xii)向任何人轉讓或獨家許可公司知識產權,或授予向任何人轉讓或許可未來專利權 ,但在正常業務過程中與以往做法一致的除外;
(Xiii)故意 允許公司知識產權的任何重大項目失效或被放棄、作廢、獻給公眾或放棄,或以其他方式變得無法執行或未能執行或未能進行任何適用的備案、錄音或其他類似行動或備案,或未能支付維持和保護其在公司知識產權的每個重大項目中的利益所需或適宜的所有必要費用和税款;
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(Xiv)除法律或公認會計原則另有規定外,以任何重大方式重估公司或任何持續附屬公司的任何資產,或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變;
(Xv)使資本支出超過先前預算的金額,但總額不超過公司披露明細表第7.01(B)(Xv)節規定的金額;或
(Xvi) 訂立任何協議或以其他方式作出具有約束力的承諾,以執行上述任何一項。
第7.02節SPAC和合並子公司在合併前的業務處理。除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定(包括簽訂與融資和完成融資相關的任何認購協議)或與歸化或重組相關的認購協議,(2)載於SPAC披露時間表第7.02節,或(3)適用法律要求(包括(X)任何政府主管部門可能要求或強制執行的),以及(Y)新冠肺炎措施),SPAC同意自本協議之日起至本協議終止和生效時間較早者為止,除非本公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件),否則太古地產及合併子公司的業務應在正常業務過程中以符合過往慣例的方式進行。作為補充而非限制,除非(A)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定(包括簽訂與融資相關的任何認購協議並完成),(B)SPAC披露時間表第7.02節所述,或(C)適用法律要求(包括(X)任何政府主管部門可能要求或強制要求的,以及(Y)新冠肺炎措施),否則SPAC和合並子公司均不得在本協議之日至本協議的生效時間或本協議的較早終止 之間,在未經公司事先書面同意的情況下,直接或間接進行下列任何行為,同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件:
(A)修改或以其他方式更改SPAC組織文件(與SPAC擴展建議(如果有)相關的除外)或合併子組織文件,或組成合並子組織以外的SPAC的任何子公司;
(B)宣佈、作廢、作出或支付與其任何股本有關的任何以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他分派,但根據太平洋空間委員會組織文件的規定從信託基金贖回除外;
(C)重新分類、合併、拆分、拆分或贖回,或直接或間接購買或以其他方式收購任何已歸化的SPAC普通股或SPAC認股權證,但根據SPAC組織文件要求從信託基金贖回的除外;
(D)發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或發行、出售、質押、
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(E)收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他業務組織或與任何其他人訂立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟;
(F)因借款而招致任何債務或擔保另一人或多名人士的任何此類債務,發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利以收購太古集團的任何債務證券(視何者適用而定),訂立任何良好的財務報表或其他協議以維持任何財務報表狀況,或訂立具有上述任何經濟影響的任何安排,在每種情況下,除非(I)在正常業務過程中符合過往慣例,(Ii)保薦人向太古集團提供貸款以支付任何所需的延期費用,以及(3)贊助商向亞太空間諮詢委員會提供的營運資本貸款,總額最高可達1,500,000美元;
(G)對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何改變,但經其獨立會計師同意,在《公認會計原則》或《準據法》中作出同時修訂的要求除外;
(H)作出任何實質性納税選擇,或結清或折衷美國聯邦、州、地方或非美國所得税的任何重大債務,但在符合以往慣例的正常過程中除外;
(I)清算、解散、重組或以其他方式結束SPAC或合併子公司的業務和運營;
(J)修訂信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議;
(K)與上述任何人士(I)現任或前董事行政人員或董事或合併附屬公司,(Ii)上述任何股份的實益擁有人(按交易所法案第13(D)條的涵義),或(Iii)聯營公司、聯營公司或直系親屬成員(按交易所法案第12b-2及16a-1條定義),訂立、續訂或修訂任何交易、協議安排或諒解;或
(L)訂立任何協議或以其他方式作出具有約束力的承諾,以執行上述任何一項。
第7.03節對信託賬户的索賠。本公司同意,儘管本協議中有任何其他規定,本公司現在沒有,也不會在生效時間之前的任何時間向信託基金提出任何索賠,無論該索賠是否因本公司與SPAC之間的業務關係、本協議或任何其他協議或任何其他事項而引起,或以任何方式與之有關,也不論該索賠是否基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論(任何和所有此類
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索賠在本第7.03節中統稱為索賠)。儘管本協議中有任何其他規定,公司 在此不可撤銷地放棄他們現在或將來可能擁有的任何索賠,並且不會以任何理由向信託基金尋求追索;但上述豁免不會限制或 禁止本公司向SPAC、合併子公司或任何其他人士提出索賠:(A)就SPAC或合併子公司在信託賬户以外持有的款項或其他資產提出法律救濟,或要求與交易相關的特定履約或其他衡平法救濟,或(B)在本協議因任何原因終止而SPAC與另一方完成業務合併的情況下,對SPAC(或任何後續實體)或合併子公司違反本協議的損害賠償。 如果公司對信託基金提起任何違反前述規定的訴訟或訴訟,在SPAC勝訴的情況下,SPAC有權向公司追回與任何此類訴訟相關的合理法律費用和費用。
第八條
其他協議
第8.01節委託書;註冊書。
(A)在本協議的PCAOB2022年經審計財務報告由本公司交付予SPAC後,在切實可行的範圍內儘快(br}(I)SPAC並應編制並向美國證券交易委員會提交與根據證券法將根據本協議向本公司股東發行的歸化SPAC普通股(A)的股份登記有關的S-4表格登記説明書(連同其所有修訂及其中包括的委託書/招股説明書、登記説明書)及(B)歸化SPAC普通股、歸化SPAC單位、已發行及已發行的SPAC普通股、SPAC單位、SPAC認股權證及SPAC權利將分別於已發行及已發行的SPAC普通股、SPAC單位、SPAC認股權證及SPAC權利根據歸化而轉換時發行。登記聲明應包括將發送給SPAC股東的委託書/招股説明書(經修訂或補充,委託書),內容涉及(A)SPAC S股東、SPAC S股東特別大會(SPAC股東大會),以審議批准和通過(1)本協議和 合併,(2)歸化,(3)根據納斯達克的要求發行本協議預期的國產化SPAC普通股,(3)附件C所列的第二次修訂和重述的SPAC公司證書,(4)股票激勵計劃和(5)各方認為完成交易所需的任何其他建議(統稱為SPAC建議)。太盟及本公司各自應 盡其合理最大努力:(I)促使向美國證券交易委員會提交的註冊聲明在所有重要方面符合適用於該註冊聲明的所有法律要求;(Ii)在合理可行的範圍內儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有關於委託聲明和註冊聲明的意見;(Iii)促使註冊聲明在可行範圍內儘快根據證券法被宣佈為有效;及(Iv)在完成交易所需的時間內保持註冊聲明的有效性。在註冊聲明生效日期之前,SPAC應根據任何適用的聯邦或州證券法 採取與發行國產化SPAC普通股相關的所有或任何行動,在每種情況下都將發行或
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可根據本協議向公司股東發行。委託書定稿後,本公司和SPAC應儘快將委託書郵寄給各自的股東。SPAC和本公司均應提供對方可能合理要求的與該等訴訟、登記聲明和委託書的準備有關的所有信息 。
(B)未經另一方批准,SPAC或本公司不得提交、修訂或補充委託書或註冊説明書 (此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)。為免生疑問,在向美國證券交易委員會提交文件前,太盟將向本公司提供註冊聲明、委託書及將向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的初稿和最終稿,以及對註冊聲明、委託書或該等其他文件的任何修訂或補充的草稿,並將為本公司提供一個合理的機會就該等草稿發表意見,並應真誠地考慮該等意見。太古股份有限公司及本公司將於收到有關通知後,立即通知對方登記 聲明已生效或已提交任何補充或修訂的時間、發出任何停止令、暫停就本協議在任何司法管轄區發售或出售而向本公司股東發行或可發行的本地化太古普通股的資格,或美國證券交易委員會要求修改委託書或登記聲明或其評論的任何要求,以及美國證券交易委員會對此作出的迴應或要求 提供額外資料。美國證券交易委員會及其員工對委託書或註冊説明書的意見作出的任何迴應,以及對委託書或註冊説明書作出的任何修改,均應予以合作並相互同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)。
(C)SPAC 表示,SPAC提供的包含在註冊聲明和委託書中的信息,在(I)註冊聲明宣佈生效時,(Ii)委託書(或其任何修正案或補充)首次郵寄給SPAC和本公司股東的時間,(Iii)SPAC股東大會的時間,和(Iv)生效時間,不得包含對重大事實的任何不真實陳述,或 沒有陳述為在其中作出陳述所需或必要的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的,而不是誤導。如果在生效時間之前的任何時間,SPAC發現與SPAC或合併子公司或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情況,並應在登記聲明或委託書的修訂或補充中列出,SPAC應及時 通知本公司。SPAC負責向美國證券交易委員會提交的與合併或其他交易有關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法及其下的規則和條例以及交易法和其下的規則和條例的適用要求。
(D)本公司 聲明,本公司為納入登記聲明及委託書而提供的資料,在(I)註冊聲明宣佈生效時,(Ii)委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄予太古股份及本公司股東時,(Iii)太古股份股東大會時間,及(Iv)生效時間,不得包含任何對重大事實的不真實陳述 或未能説明任何須在其內陳述的重大事實或
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鑑於所述陳述是在何種情況下作出的,作出陳述是必要的,而不是誤導性的。如在生效時間前的任何時間,本公司發現任何與本公司或其高級管理人員或董事有關的事件或情況,而該等事件或情況應在登記聲明或委託書的修訂本或附錄中列明,則本公司應立即通知SPAC。
第8.02節SPAC股東大會;以及合併子公司股東S的批准。
(A)太古股份須於註冊説明書生效日期後在實際可行範圍內儘快召開及召開太古股份股東大會,以純粹就太古地產的建議進行表決,而太古地產應盡其合理的最大努力,於註冊説明書生效日期後(但無論如何不得遲於委託書郵寄予太古股份股東之日起30天內),在實際可行範圍內儘快召開太古股份股東大會。SPAC應盡其合理的最大努力在SPAC股東大會上獲得SPAC提案的批准,包括儘快徵求其股東支持SPAC提案的委託書,並應採取一切必要或可取的其他行動,以確保其股東所需的投票或同意。SPAC董事會應建議其股東批准SPAC的提議,並應將該建議包括在委託書中。
(B)在簽署本協議後,SPAC應立即批准和通過本協議,並作為合併子公司的唯一股東批准合併和其他 交易。
第8.03節公司 股東書面同意。在註冊聲明宣佈生效後兩(2)個工作日內,公司應以SPAC合理接受的形式和實質向SPAC提交書面同意,其中包含批准和採納本協議、合併和所有其他交易所需的批准(書面同意)。
第8.04節獲取信息;保密。
(A)自本協議生效之日起至本協議生效之日或提前終止為止,本公司和SPAC應(和 應促使其各自的子公司並指示其各自的代表):(I)在正常營業時間內向另一方(和另一方S的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表,統稱為代理人)提供合理的訪問權限,並在向該方及其 附屬公司的高級職員、僱員、代理人、物業、辦公室和其他設施及其賬簿和記錄發出合理的事先通知後,但未經公司事先書面同意,此類訪問不得包括對公司的任何財產、設施或設備進行任何不合理的侵入性或侵入性調查或其他測試、採樣或分析。以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求,迅速向另一方提供有關該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息。儘管如上所述,但在不限制本公司根據第8.08節承擔的義務的情況下,本公司和SPAC均無需 提供訪問或披露信息,前提是法律顧問已告知該方,訪問或披露將:(X)
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違反其對此類信息的保密義務或類似的法律限制,(Y)危及對律師-委託人特權的保護,或(Z)違反適用法律(雙方同意,各方應盡其商業上合理的努力,以不會導致此類不一致、衝突、危險或違反的方式提供此類信息)。
(B)各方根據第8.04節獲得的所有信息應根據SPAC和公司之前簽署的保密協議(保密協議)進行保密。
(C) 儘管本協議有任何相反規定,每一方(及其代表)均可就交易的税務處理和税務結構諮詢任何税務顧問,並可根據保密協議向任何其他人披露交易的税務處理和税務結構以及提供的與此類處理或結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析)。
第8.05節員工福利事項。
(A)自截止日期起,在此後十二(12)個月內(或直至僱傭終止,如果較早),SPAC 應或應促使尚存的公司及其每一家子公司(視情況而定)向在截止日期後繼續受僱於本公司的每一名員工提供(I)年基本工資或小時工資率(視情況而定)的人,包括正在休FMLA假或其他批准的缺勤假(每個人,連續員工)的任何 此等人員,這不少於本公司於緊接停業前給予該連續僱員的薪酬,(Ii)與緊接停業前本公司給予該連續僱員的帶薪假期大致相若,及(Iii)僱員福利(股權薪酬以外的其他福利)與本公司於本協議日期向該連續僱員提供的福利總額大致相當。
(B)SPAC應,或應促使尚存公司及其每一附屬公司(視情況而定)為繼續受僱員工提供積分,以符合參與資格,並根據尚存公司或其任何附屬公司所制定或維持的任何員工福利計劃、計劃或安排(包括但不限於ERISA第3(3)條所界定的任何員工福利計劃及任何假期或其他帶薪休假計劃或政策),為在本公司生效前應計或視為應計的服務,授予及確定適用的福利水平 ;然而,這種服務的計入不得與任何福利或任何該等福利的資金重複。此外,SPAC應盡商業上合理的努力 以(I)促使放棄任何資格等待期、任何可參保性要求的證據以及適用由尚存公司或其任何附屬公司建立或維護的涵蓋繼續僱員或其家屬的每個僱員福利計劃下的任何預先存在的條件限制,以及(Ii)使任何連續僱員及其承保家屬在該計劃年度中發生的該等健康和福利福利計劃下發生的任何符合條件的支出。
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此類連續員工目前參加的健康和福利福利計劃將在截止日期後考慮 ,以滿足所有免賠額、共同保險和最高限額自掏腰包適用於該連續僱員及其受保家屬在適用計劃年度的要求 。關閉後,倖存公司將享受所有應計但未使用的假期和其他帶薪假期,這些假期和其他帶薪假期是在關閉之前存在的。
(C)SPAC應或將促使尚存的公司按照緊接截止日期之前生效的條款承擔、履行和履行所有計劃,因為該等計劃可根據其條款不時修改或終止。
(D)本第8.05節的規定完全是為了本協議各方的利益,本協議中包含的任何明示或默示的條款均不得授予任何連續僱員、法定代表人或受益人或其家屬,或任何其他人根據或因本協議 作為第三方受益人或其他原因而享有的任何性質或種類的任何權利或補救,包括在任何特定期限內受僱或繼續受僱的任何權利或補償或福利水平。本協議中包含的任何內容,無論是明示的還是默示的, 均不構成對公司任何員工福利計劃的修訂或修改,也不得要求公司、SPAC、尚存公司及其每一家子公司繼續任何計劃或其他員工福利安排,或 阻止其修訂、修改或終止。
第8.06節董事和高級職員補償;D&O尾部。
(A)尚存公司的公司章程細則及細則應載有不低於公司公司章程細則及本公司章程所載有關賠償、墊支或費用償還的條文,該等條文自生效日期起計六年內不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改,對在生效時間或生效時間前身為本公司董事、高級管理人員、 僱員、受託人或代理人的個人的權利造成不利影響,除非適用法律規定作出該等修改。
(B)在緊接生效時間之前,SPAC組織文件中規定的、或SPAC披露時間表第8.06節規定的、以SPAC董事和高級管理人員為受益人的目前存在的所有 賠償、提拔或免責權利,在任何一種情況下,僅就生效時間當日或之前發生的任何事項而言,應在本協議預期的交易中繼續有效,並在生效時間起及之後繼續全面有效和 生效。SPAC將在六(6)年內履行並解除或導致履行並解除提供此類賠償、提拔和免責的所有義務 。在適用法律允許的最大範圍內,在該六(6)年內,SPAC應墊付或安排墊付與SPAC組織文件或在生效時間之前生效的其他適用協議中規定的賠償相關的費用。在該六(6)年內,SPAC組織文件的賠償、推進和責任限制或免責條款不得修改、廢除或
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在生效時間之後進行的其他修改,將以任何方式對個人在生效時間之前或之前的任何時間的權利產生重大不利影響,這些個人有權就在生效時間或之前發生的與該 人在緊接生效時間之前是董事或高級職員這一事實有關的任何事項而獲得賠償、其責任有限或被免除責任,除非適用法律要求進行此類修訂、廢除或其他修改。
(C)每個SPAC和尚存公司應購買(由尚存公司全額支付) ,並在收盤時制定一份尾部或徑流保單(D&O尾部),為董事和高級管理人員提供責任保險,以保障 董事和高級管理人員在收盤時就生效時間之前發生的事項所投保的責任保險。D&O尾部應規定承保範圍、免賠額和不低於在緊接生效時間之前生效的保單金額的條款,使S董事和高級管理人員受益,並在關閉後的六年內保持有效。
(D)如果SPAC或其任何繼承人或受讓人 (I)將與任何其他公司或實體合併或合併,且不應是該合併或合併後尚存或繼續存在的公司或實體,或(Ii)在一項或一系列相關交易中將其作為一個實體的全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人,則在每種情況下,應做出適當規定,使SPAC的繼承人或受讓人應承擔本節第8.06節規定的所有義務 。
(E)有權獲得第8.06節規定的賠償、責任限制、免責和保險的人員應成為第8.06節的第三方受益人。本第8.06節在本協議預期的交易完成後繼續有效,並對SPAC的所有繼承人和受讓人具有約束力。
第8.07節某些事項的通知。
(A)本公司應立即向SPAC發出通知,而SPAC應立即向本公司發出通知,而本協議一方在本協議日期至本協議結束之日(或根據第X條提前終止本協議)之間發生的任何事件,如導致或不發生導致或將會導致第IX條所述的任何條件失效,SPAC應立即向公司發出通知。
(B)本公司根據第8.07條發出的通知不得限制或以其他方式影響本協議所載本公司的任何陳述、保證、契諾或義務。
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第8.08節進一步行動;合理的最大努力。
(A)根據本協議的條款並在符合本協議的條件下,本協議各方應盡其合理的最大努力 採取或促使採取適當的行動,並作出或促使作出根據適用法律或其他方式為完成和生效交易所必需、適當或適宜的事情,包括盡其 合理的最大努力獲得政府當局和與公司簽訂合同的各方為完成交易和滿足合併的 條件所需的一切許可、同意、批准、授權、資格和命令。如果在生效時間之後的任何時間,為實現本協議的目的需要或需要採取任何進一步行動,各方適當的高級職員和董事應盡其合理的最大努力採取所有此類行動。
(B)當事各方應隨時向對方通報與交易有關的事項的狀況,包括迅速通知其他當事各方其或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與本協定所涉事項有關的任何通信,並允許其他當事各方事先審查,並在可行的情況下,就當事各方向任何政府當局提出的與交易有關的任何通信進行磋商。本協議的任何一方不得同意參加與任何 政府當局就任何備案、調查或其他調查舉行的任何會議,除非它事先與其他各方協商,並在該政府當局允許的範圍內,讓其他各方有機會出席和參與此類會議。在遵守保密協議條款的前提下,雙方將在交換信息和提供其他各方可能合理要求的與前述相關的協助方面相互協調和充分合作。根據保密協議的條款,雙方將相互提供雙方或其任何代表與任何政府當局或其工作人員之間關於本協議和交易的所有實質性通信、檔案或通信的副本,包括與之相關的任何文件、信息和數據。任何一方不得或導致 在任何政府當局面前採取與其同意請求或交易完成請求不一致或有意拖延其行動的任何行動。
第8.09節公告。與本協議有關的初始新聞稿應為聯合新聞稿,其文本已由SPAC和本公司各自商定。此後,在本協議之日至本協議結束之日(或本協議根據第X條提前終止)之間,除非適用法律或納斯達克的要求另有禁止,否則SPAC和本公司在就本協議、合併或任何其他交易發佈任何新聞稿或以其他方式與 發表任何公開聲明之前,應盡其合理的最大努力相互協商,未經另一方事先書面同意,不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明;然而,如適用法律或任何證券交易所的規則規定須作出該等公告或其他溝通,則SPAC及本公司均可作出該等公告或其他溝通,在此情況下,披露方應在適用法律允許的最大範圍內,首先容許對方審閲該等公告或溝通,並有機會就該等公告或溝通發表意見,而披露方應真誠地考慮該等意見。此外,第8.09節中包含的任何內容均不得阻止SPAC或本公司和/或其各自的關聯公司向其投資者和潛在投資者提供有關交易的慣常或其他合理信息。
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第8.10節税務事項。
(A)SPAC和本公司打算,就美國聯邦所得税而言,是次合併將符合守則第368(A)節及財務條例第368(A)條所指的重組的資格,而根據守則第368(B)條及財務條例第368(B)條的規定,SPAC及本公司將成為其中一方,而本協議擬成為並被採納為守則第354、361條及第368條及財務條例1.368-2(G)條所指的重組計劃。本公司或SPAC均不知道任何事實或情況,或已採取或將採取任何行動,而該等事實、情況或行動可合理預期會導致該合併不符合守則第368(A)節及《財務條例》所指的重組資格。雙方應根據前述規定為所有税務目的報告合併,除非政府當局因《守則》第1313(A)節所指的決定而另有要求。雙方應相互合作及其各自的律師,記錄並支持將合併作為守則第368(A)節意義上的重組的税務待遇,包括提供事實支持函。
(B)與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何和所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊和其他類似的税費(包括任何相關的罰款和利息)(轉讓税)應由公司和SPAC分別承擔和支付50%(50%)和50%(50%)。雙方應合作執行和交付任何和所有合理必要的文書和證書,以最大限度地減少任何轉讓税額,並使上述任何一項能夠 遵守有關該等轉讓税的任何納税申報要求。適用法律要求提交與任何轉讓税有關的任何必要的納税申報單和其他文件的人(S)應及時向相關政府當局提交或促使 及時提交每一份此類納税申報單,並應及時向相關政府主管部門支付所有到期和應付的轉讓税(須按照第8.10(A)節的規定報銷)。準備和提交此類納税申報單和文件的成本和費用應由公司承擔50%(50%),由SPAC承擔50%(50%)。
(C)在編制和提交S-4表格時,如果美國證券交易委員會要求或要求編制和提交税務意見書,税務諮詢委員會和本公司應向Loeb&Loeb LLP交付令大律師滿意的税務意見書,並註明日期和在該律師合理決定的必要日期前籤立 ,如有需要,Loeb&Loeb LLP應根據慣例的假設和限制提供意見,大意是此次合併應符合《準則》第368(A)節所指的重組。如果美國證券交易委員會要求或要求編寫和提交税務意見書,SPAC應向Dentons US LLP交付令律師滿意的税務意見書,並註明日期,並在該律師認為合理必要的日期執行 ,如果需要,Dentons US LLP應根據習慣假設和限制提供意見,大意是該歸化應符合《準則》第368(A)節所指的重組。儘管本協議中有任何相反的規定,Loeb&Loeb LLP不應被要求向任何一方提供任何關於歸化的意見。
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第8.11節證券交易所上市。太盟地產將盡其 合理的最大努力,使與交易相關的總交易對價在交易完成時獲準在納斯達克上市。自本協議生效之日起至交易結束止期間,SPAC應盡其 合理的最大努力使SPAC單位、SPAC A類普通股、SPAC認股權證及SPAC權利在納斯達克上市交易。
第8.12節PCAOB經審計的財務。除附表8.12所列外,公司應盡最大努力在不遲於2023年4月30日提交真實、完整的公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的經審計的綜合資產負債表,以及公司截至 止年度的相關經審計的綜合收益和現金流量表,每份按照PCAOB的審計準則進行審計,並附上審計師(統稱為經審計的PCAOB 2022財務)的無保留(重大弱點除外)審計報告,審計日期應延長至2023年5月31日。2023如果SPAC和公司共同認為公司需要提供截至2022年12月31日的12個月期間的財務信息,則需要提供與提交註冊説明書相關的財務信息。
第8.13節排他性。
(A)自本協議生效之日起至本協議生效之日起,或在第10.01條規定的有效終止之日之前,SPAC不得采取、也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動,以徵求、發起、繼續或參與與任何人(公司、其股東和/或其任何關聯公司或代表除外)、 談判、或與其達成任何協議、或鼓勵、迴應、向其提供信息或開始對其進行盡職調查。與本公司、其股東及其聯屬公司及代表以外的任何業務合併交易(業務合併建議)有關,或有意或合理地可能引起或導致任何與業務合併交易(業務合併建議)有關的任何書面或口頭的要約、詢價、建議或利益表示。SPAC應並應促使其關聯公司和代表立即停止在本合同日期之前與任何人就企業合併提案進行的任何和所有現有討論或談判,或合理地可能引起或導致企業合併提案的談判。
(B)除本協議條款明確允許外,自本協議之日起至根據其條款完成或終止本協議的較早者為止,公司不得、也不得促使公司及其代表直接或間接:(I)徵求、發起、知情地鼓勵(包括通過提供或披露非公開信息)、直接或間接促成、討論或談判有關公司收購提案的任何詢價、提案或要約(書面或口頭);(Ii)向任何人士提供或披露與本公司收購建議有關或可合理預期導致本公司收購建議的任何非公開資料;(Iii)訂立有關本公司收購建議的任何 合約或其他安排或諒解;(Iv)準備或採取與公開發售本公司或任何持續附屬公司的任何股權證券有關的任何步驟;或 (V)以任何方式與任何人士合作、協助或參與,或明知而促進或鼓勵任何人士作出或尋求作出上述任何努力或嘗試。本公司同意(A)在收到本公司的任何公司收購建議後立即通知SPAC,併合理詳細地描述任何該等公司收購建議的重要條款及條件(包括提出該等公司收購建議的人士的身份)及(B)讓SPAC在目前的基礎上合理地知會該等要約或資料的任何修訂。公司應立即停止並導致終止任何和所有現有活動、討論或談判
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任何人士(SPAC除外)在本協議訂立前或截至本協議日期進行,並將導致其代表停止及終止任何及所有可合理預期導致本公司收購建議的現有活動、討論或談判,並應在實際可行範圍內儘快終止每名該等人士及其代表進入載有有關本公司或任何持續附屬公司的任何非公開資料的任何網上或其他資料室 ,以便該等人士評估潛在的公司收購建議。
第8.14節信託帳户。自生效時間起,SPAC在S註冊證書所規定的時間內解散或清算的義務將終止,SPAC沒有任何義務因合併完成或其他原因而解散和清算SPAC的資產。 SPAC的任何股東無權從信託賬户獲得任何金額。SPAC應在生效時間至少48小時前根據信託協議向受託人發出通知,並應根據信託協議向受託人交付任何其他 文件、意見或通知,並促使受託人在生效時間前將信託賬户中持有的所有資金轉移至SPAC(將作為SPAC資產負債表上的可用現金持有,並在交易結束後用作營運資金和其他一般公司用途),此後應導致信託賬户和信託 協議終止。
第8.15節股票激勵計劃。SPAC應在生效時間前批准並通過一項新的股權激勵計劃(股票激勵計劃),該計劃將在結束時生效,其形式應由本公司與SPAC共同決定,並應根據該計劃提供相當於完全攤薄基礎上的已發行國產化SPAC普通股數量的10%(10%)的總股份儲備。
第8.16節融資。儘管本協議有任何相反規定,SPAC仍應被允許 與一個或多個融資來源簽訂關於融資並完成融資的慣例認購協議。只要SPAC簽訂該等認購協議,SPAC同意向本公司交付SPAC與投資者訂立的每份認購協議及其相關協議(即註冊權協議)的真實、正確 和完整副本。SPAC同意,任何認購協議都將規定公司是第三方受益人,並有權對投資者強制執行此類協議。
第8.17節高鐵法案。
(A)在任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或 效果的行為的法律所要求的範圍內,包括《高鐵法案》(反壟斷法),本協議各方同意立即(以及與《高鐵法案》規定的任何必要備案相關的,不遲於本協議日期後十(10)個工作日 )根據反壟斷法(視情況而定)提出任何必要的備案或申請。本協議雙方同意在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能要求的任何其他信息和文件材料,並採取一切必要、適當或可取的其他行動,使適用的等待期到期或終止,或根據反壟斷法獲得所需的批准,包括要求提前終止《高鐵法案》規定的等待期。
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(B)本協議每一方應在努力根據任何反壟斷法為擬進行的交易獲得所有必要的批准和授權的同時,盡其合理的最大努力:(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢,包括由私人發起的任何行動,與其他各方或其附屬公司進行各方面的合作;(2)將該方或其代表從任何政府當局收到的或由該方或其代表向任何政府當局發出的任何函件,以及私人就任何行動而收到或發出的任何函件,合理地告知其他各方,在每一種情況下,這些函件均與本協議擬進行的任何交易有關; (3)允許其他各方的代表及其各自的外部法律顧問在與任何政府當局的任何會議或會議之前審查其向任何政府當局發出的任何函件,並在與任何私人的任何行動有關的情況下,與任何其他人進行協商,並在該政府當局或其他人允許的範圍內,允許其他各方的一名或多名代表有機會出席和參與此類會議和會議;(Iv)如果一方代表S被禁止參加或參加任何會議或會議,其他各方應及時合理地向該方通報有關情況 ;以及(V)盡合理最大努力提供合作,提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、信函或其他書面通信,解釋或辯護本協議所擬進行的交易, 闡明任何監管或競爭性論點或迴應任何政府當局的請求或反對意見。
(C)本合同一方應採取任何可合理預期的行動,對任何政府機構根據反壟斷法要求提交的任何申請或申請的審批造成不利影響或實質性拖延。本協議雙方進一步約定並同意,對於威脅或待決的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決,或法規、規則、條例或行政命令,將對本協議各方完成本協議預期的交易的能力產生不利影響的,應盡合理最大努力防止或解除該交易的進入、頒佈或公佈 。
第8.18條第16條事項。在生效時間 之前,SPAC S董事會或其適當的非僱員董事委員會(定義見交易法第16b-3條)應通過一項符合美國證券交易委員會解釋性指導的決議,以便 根據本協議(以及本協議預期的其他協議)收購國產化SPAC普通股(在每種情況下,包括任何衍生證券的行使、歸屬或結算時可交付的證券),任何持有本公司證券的人士如預期在交易完成後成為董事或太平洋投資管理公司的高級職員(定義見交易所法案下的第16a-1(F)條),則就交易法第16(B)節而言,根據交易法第16b-3條的規定,該交易應為豁免交易。
第8.19節空白支票公司。除了(且不限於)第7.02節所述的限制外,自本協議生效之日起至生效日期,SPAC將保持為證券法所定義的空白支票公司,不得開展與本協議相關的任何業務 以及在本協議預期的交易完成之前維持其作為納斯達克上市特殊目的收購公司的地位的普通業務運營。
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第8.20節重組。在本協議簽訂之日起90天內,公司應儘快採取一切必要行動,實施本協議附件L所述的重組(重組)。
第8.21節SPAC擴展提案。本公司及太古股份同意,如太古地產及本公司確定交易很可能不會於2023年8月9日前完成,太古地產將採取一切必要行動,以取得股東批准對太古股份備忘錄的修訂,將太古股份完成初步業務合併的截止日期由2023年8月9日延長至太盟及本公司同意的較後日期。
第九條。
合併的條件
第9.01節各方義務的條件。公司、SPAC和合並子公司 完成交易(包括合併)的義務取決於在以下條件完成時或之前滿足或放棄(如果允許):
(A)書面同意。書面同意應已交付給SPAC。
(B)SPAC股東批准。SPAC建議應經SPAC股東根據委託書、SPAC組織文件、適用法律和納斯達克的規章制度進行必要的 贊成票批准和通過。
(C)沒有命令。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效並具有進行交易(包括合併)、非法交易或以其他方式禁止完成交易(包括合併)的法律、規則、條例、判決、法令、行政命令或裁決。
(D)註冊説明書。註冊聲明應已根據《證券法》宣佈生效。暫停註冊書生效的停止令 不得生效,以暫停註冊書生效為目的的訴訟不得被美國證券交易委員會發起或威脅且未撤回。
(E)《高鐵法案》。根據《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法,所有要求提交的文件應已完成,任何適用的等待期、任何延長的等待期,以及各方根據與任何政府當局簽訂的時間安排協議作出的不在特定日期之前完成的任何承諾,均應已到期或以其他方式終止。
(F)證券交易所上市。根據本協議將發行的包含總交易對價的國產化SPAC普通股應已獲準在納斯達克上市,但須受官方發行通知的限制。
(G)馴化。本地化應已按照第2.01節的規定完成,並已將特拉華州州務卿簽發的有時間戳的證書複印件交付給公司。
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第9.02節SPAC和合並子公司的義務條件。SPAC和Merge Sub完成交易(包括合併)的義務取決於在以下附加條件完成時或之前滿足或放棄(如果允許):
(A)申述及保證。第5.01節(組織和資格;第5.04節(授權與本協議有關)、第5.08(C)節(未發生某些變更或事件) 和第5.22節(經紀人)應在截止日期前的所有實質性方面均真實無誤(不影響對重要性或公司重大不利影響的任何限制或其中規定的任何類似限制),除非任何該等陳述和保證在截止日期作出明確聲明。在這種情況下,此類陳述和保證應 截至該較早日期在所有重要方面均真實無誤。本公司在第5.03節(大寫)中所作的陳述和保證,除截至截止日期時的微小不準確外,在各方面均應真實和正確,如同在截止日期作出的一樣,但任何該等陳述和保證在較早日期明確説明的情況除外,在這種情況下,該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確。本協議中包含的公司的所有其他陳述和保證在截止日期前的各方面都應真實、正確(不對重要性或公司材料造成任何限制或其中規定的任何類似限制),就像在截止日期並截至截止日期一樣,但以下情況除外:(I)任何該等陳述和保證在截止日期前明確聲明的範圍內,在這種情況下,該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確,以及(Ii)該陳述和保證不真實和正確(無論截至截止日期或該 較早日期)作為一個整體不會對公司造成重大不利影響。
(B)協議及契諾。公司應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(C)高級船員證書。本公司應已向SPAC交付一份日期為成交日期的證書,由本公司的一名高級管理人員簽署,證明滿足第9.02(A)節、第9.02(B)節和第9.02(D)節規定的條件。
(D)重大不良影響。自本協議之日起至截止日期 日之間,不會對公司產生任何重大不利影響。
(E)登記權和禁售協議。登記權利及禁售協議的所有各方(SPAC及預期於成交前持有SPAC股權證券的人士除外)應已向或安排交付由所有此等各方正式簽署的《登記權及禁售協議》副本。
(F)重組。重組應當已經完成。
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第9.03節公司義務的條件。公司完成交易(包括合併)的義務取決於在以下附加條件完成時或之前滿足或放棄(在允許的情況下):
(A)申述及保證。第6.01節(公司組織)、第6.04節(與本協議有關的授權)、第6.08(B)節(未發生某些變更或事件)和第6.12節(經紀人)中包含的SPAC和合並子公司的陳述和擔保均應真實、正確(不影響任何關於重要性或公司實質性不利影響的限制或其中規定的任何類似限制)。截至截止日期的所有重大方面,如同在截止日期作出的一樣,但任何此類陳述和擔保在截止日期之前明確聲明的範圍除外。在這種情況下,該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實且 正確。第6.03節(大寫)中包含的SPAC和Merge Sub的陳述和擔保在各方面均應真實和正確,但在截止日期時的最小不準確除外,除非任何此類陳述和擔保在較早日期明確説明,在這種情況下,該陳述和保證應在該較早日期時真實且 正確。本協議中包含的SPAC和合並子協議中的所有其他陳述和擔保在截止日期前的各方面都應真實、正確(不對重要性或SPAC材料的任何限制造成任何影響),就像在截止日期並截至截止日期一樣,但以下情況除外:(I)任何此類陳述和擔保在截止日期之前明確聲明,在這種情況下,該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確,以及(Ii)該陳述和保證不真實和正確(無論截至截止日期或該 較早日期)作為一個整體,不會導致SPAC的重大不利影響。
(B)協議及契諾。SPAC和合並子公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(C)高級船員證書。SPAC應已向公司交付一份由SPAC 高級管理人員簽署的證書,日期為關閉日期,證明滿足第9.03(A)節、第9.03(B)節和第9.03(D)節規定的條件。
(D)重大不良影響。自本協議之日起至截止日期 日之間,不應發生任何SPAC重大不利影響。
(E)登記權和禁售協議。SPAC和SPAC的股權證券持有人應在預期的收盤前提交一份由SPAC和SPAC的股權證券持有人 正式簽署的登記權和鎖定協議的副本。
(F)辭職。本協議附表9.03(F)所列的SPAC高級職員和董事應已簽署了自生效時間起生效的書面辭呈。
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第十條。
終止、修訂及豁免
第10.01節終止。本協議可以終止,合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間被放棄,儘管本協議和本公司或SPAC的股東的交易有任何必要的批准和採納,如下所示:
(A)經空間規劃委員會及本公司雙方書面同意;
(B)如果生效時間不應發生在(A)2023年8月9日之前,(B)在本協議日期之後SPAC股東批准一個或多個SPAC延期建議的最後日期,以延長SPAC完成初始業務合併的期限,該日期不得晚於2024年3月31日(在每種情況下,均為第8.21節的條款);此外,如果任何一方直接或間接通過其附屬公司違反或違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、協議或義務,則本協議不得由 任何一方或其代表根據本協議第10.01(B)條終止,且該違反或違反是在外部日期或之前未能履行第IX條所述條件的主要原因;
(C)如果美國任何政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何已成為最終和不可上訴的禁令、命令、法令或裁決(無論是臨時的、初步的或永久的),並具有使交易(包括合併)完成、非法或以其他方式阻止或禁止完成交易、合併的效力,則由SPAC或本公司進行;
(D)如果SPAC的任何提案未能在SPAC股東大會或其任何休會上獲得必要的投票批准,則SPAC或本公司;
(E)SPAC違反本協議中規定的公司方面的任何陳述、保證、契諾或協議,或者如果公司的任何陳述或保證變得不真實,在任何一種情況下,第9.02(A)和9.02(B)節所述的條件都不會得到滿足(終止公司違約);前提是SPAC沒有放棄這種終止公司違約行為,並且SPAC和合並子公司並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議 ;此外,如果終止公司的違約行為可由公司糾正,只要公司繼續盡其合理努力糾正該違約行為,SPAC不得根據本10.01(E)款終止本協議,除非該違約行為在SPAC向公司發出違約通知後三十(30)天內仍未得到糾正;
(F)公司違反SPAC和合並子公司在本協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議,或者如果SPAC和合並子公司的任何陳述或擔保不真實,在任何一種情況下,都不會滿足第9.03(A)和9.03(B)節所述的條件(終止SPAC 違規);前提是公司沒有放棄這種終止SPAC的違規行為,並且公司沒有實質性違反他們在本協議中的陳述、擔保、契諾或協議;但前提是,如果SPAC和合並子公司可以糾正此類終止SPAC違規行為,則只要SPAC和合並子公司繼續盡其合理努力糾正此類違規行為,公司就不能根據本10.01(F)款終止本協議,除非此類違規行為在公司向SPAC發出違規通知後三十(30)天內仍未得到糾正;
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(G)如果SPAC董事會以不利於本公司的方式公開撤回、修改或更改其向其股東提出的批准SPAC建議的建議;或
(H)如果2023年4月30日或之前,PCAOB 2022審計財務報表沒有以令SPAC合理滿意的形式和實質提交給SPAC,如果SPAC和公司共同認為公司需要提供截至2022年12月31日的12個月期間的財務信息,則該日期應延長至2023年5月31日。
第10.02節終止的效力。如果根據第10.01條終止本協議,則本協議應立即失效,合併應被放棄,但下列情況除外:(I)第7.03條和第XI條終止,且(Ii)本協議任何一方不承擔本協議項下的任何責任,除非第10.02條第XI條和第I條中規定的任何相應定義,或在本協議一方故意實質性違反本協議後終止的情況下。
第10.03款開支。如發生結賬,應按照第4.04節的規定支付未清償公司交易費用和未清償的SPAC交易費用。如果合併和其他交易未能完成,則與本協議相關的所有費用(包括任何外部律師、代理、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供商的費用和開支)均應由發生此類費用的一方支付。儘管有上述規定,澳門博彩控股有限公司及本公司 應各自支付(A)向美國證券交易委員會支付的與註冊説明書相關的備案費用,及(B)與根據高鐵法案提交的備案相關的備案費用的一半。
第10.04條修正案。本協議雙方可在生效時間 之前的任何時間以書面形式修改本協議。除非本協議雙方簽署書面文件,否則不得對本協議進行修改。
第10.05條豁免。在生效時間之前的任何時間,(A)SPAC可(I)延長履行公司任何義務或其他行為的時間,(Ii)放棄本協議所載公司陳述和擔保或本公司依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處,以及(Iii)放棄遵守本公司的任何協議或SPAC S義務的任何條件,以及(B)公司可(I)延長SPAC或合併子公司的任何義務或其他行為的履行時間,(Ii)放棄 SPAC或合併子公司的陳述和擔保,或SPAC和/或合併子公司根據本協議提交的任何文件中的任何不準確之處,及(Iii)放棄遵守SPAC或合併子公司的任何協議或本公司在此承擔S義務的任何條件。任何此類延期或放棄,如在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中載明,均屬有效。
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第十一條。
一般條文
第11.01條通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應採用書面形式,並應以親自送達、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式發送給雙方當事人,地址為 (或根據本第11.01節發出的通知中規定的一方的其他地址),並應在收到後視為已正式發出:
如果是SPAC或合併子:
奧羅拉科技收購公司
4恩巴卡迪羅中心
套房 1449
加利福尼亞州舊金山,郵編:94105
注意:Zachary Wang
電子郵件: zachary@ascaninvestments.com
將副本複製到:
Dentons US LLP
美洲大道1221號
紐約州紐約市,郵編:10020
注意:伊蘭·卡茨,Esq.
電子郵件:ilan.katz@dentons.com
如果是對公司:
DIH 控股美國公司
雅閣公園大道77號;D-1套房
馬薩諸塞州諾威爾,郵編:02061
聯繫人:Jason Chen
電子郵件:jason.chen@dih.com
將副本複製到:
Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約州紐約市
注意:米切爾·努斯鮑姆
電子郵件:mnussbaum@loeb.com
第11.02節陳述、保證和契諾不再有效。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議,包括因違反該等陳述、保證、契約、義務、協議和其他規定而產生的任何權利,均不繼續有效,而所有此類陳述、保證、契約、契約、
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義務或其他協議應在結束時終止和失效(結束後不對其承擔任何責任),但下列情況除外:(A)本協議所載的契約和協議按其條款在結束後全部或部分明確適用,然後僅適用於結束後發生的任何違規行為;(B)第十一條和(C)第一條中所列的任何相應定義。
第11.03節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法治或公共政策執行,只要交易的經濟或法律實質不受任何一方的實質性不利影響,本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後,本協議各方應 真誠協商修改本協議,以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷,從而最大限度地完成最初設想的交易 。
第11.04節整個協議;轉讓。本協議和附件協議以及明確納入本協議的所有附件、附件和附表或文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議,並取代各方之間關於本協議標的的所有先前協議和承諾(保密協議除外),但第8.04(B)節規定的除外。未經本協議其他各方事先明確書面同意,任何一方不得轉讓本協議(無論是根據合併、法律實施或其他方式)。
第11.05節利害關係人。本協議對本協議的每一方均具有約束力,並僅對其產生影響,本協議中的任何明示或暗示的內容均不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施,但第8.06款(其目的是為了本協議所涵蓋的各方的利益,並可由這些人強制執行)除外。
第11.06節適用法律。本協議應受適用於在特拉華州簽署和將在該州履行的合同的特拉華州法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決;如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權,則任何此類法律訴訟均可在特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方在此 (A)不可撤銷地接受前述法院對其各自財產的專屬管轄權,以便由本協議任何一方提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟, 和(B)同意不啟動除上述特拉華州法院以外的任何與此相關的訴訟,但在任何有管轄權的法院執行由特拉華州任何此類法院作出的判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意,本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達,雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此 不可撤銷且無條件地放棄,並同意不在因本協議或交易而引起或與本協議或交易有關的任何訴訟中,以動議或抗辯、反索賠或其他方式主張:(A)不受個人約束的任何索賠
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出於任何原因,(B)該財產或其財產不受任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的管轄下(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式),以及(C)(I)在任何此類法院提起訴訟,(Br)訴訟地點不當,或(Iii)本協議或本協議標的,不得在此類法院或由此類法院強制執行。
第11.07條放棄陪審團審訊。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內,放棄就因本協議或交易而直接或間接引起、根據或與本協議或交易相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明,任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,該另一方不會尋求強制執行前述豁免,並(B)承認其與本協議的另一方 已被引誘訂立本協議和交易(視情況而定),其中包括第11.07節中的相互放棄和證明。
第11.08節標題。本協議中包含的描述性標題僅供參考,不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第11.09條對應條款。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(PDF)傳輸),也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付,每個副本在簽署時應被視為正本,但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。
第11.10節具體表演。雙方同意,如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行,將會發生不可彌補的損害,因此,雙方有權在特拉華州衡平法院或在該法院沒有管轄權的情況下,在沒有實際損害或其他證據的情況下,獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議或具體執行條款和本協議的條款(包括雙方完成合並的義務)。除了他們在法律上或本協議明確允許的衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外。雙方特此進一步放棄(A)在任何訴訟中因具體履行而提出的任何抗辯,即法律上的補救就足夠了,以及(B)任何法律規定的將擔保或擔保作為獲得衡平救濟的先決條件的任何要求。
第11.11節S討價還價;不得推定起草人。本協議已由談判實力相當的各方在S的陪同下進行了談判,每一方均由律師代表或曾有機會由律師代表並參與了本協議的起草。本協議不在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係,否則也不存在此類關係。在解釋或解釋本協議或本協議任何條款時,不得根據誰可能起草本協議或本協議條款作出有利於或不利於任何一方的推定。
(簽名頁如下)
77
茲證明,SPAC、合併子公司和本公司已由其各自正式授權的高級管理人員在上文首次寫明的日期簽署本協議。
奧羅拉技術收購公司。 | ||
通過 | /s/Zachary Wang | |
姓名: 標題: |
扎卡里·王 首席執行官 官員 | |
奧羅拉科技合併子公司公司。 | ||
通過 | /s/Zachary Wang | |
姓名: 標題: |
扎卡里·王 首席執行官 官員 | |
DIH Holding US,Inc. | ||
通過 | /發稿S/陳奕迅 | |
姓名: 標題: |
詹森·陳 首席執行官 官員 |
商業合併協議的簽名頁面
附件A
股東支持協議
附件A
股東支持協議
本股東支持協議(本協議)於2023年2月_此處使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中該等術語的各自含義。
獨奏會
鑑於,截至本協議日期,公司股東是《交易法》下規則13d-3所指數量的公司普通股的登記持有人和實益所有人,這些股份的數量在附表一中與其名稱相對的公司普通股(所有該等公司普通股,連同 任何擁有記錄所有權或投票權(包括但不限於,通過委託書或授權書))此後由任何該等公司股東在自本協議生效之日起至 到期時間(定義如下)期間收購);
鑑於在簽署和交付本協議的同時,本公司、SPAC和Aurora Technology Merge Sub Corp.,一家內華達州公司和SPAC的直接全資子公司(合併子公司)簽訂了日期為本協議日期的特定業務合併協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改),根據該協議,根據其中規定的條款和條件,合併子公司將與公司合併並併入公司(合併子公司),公司作為SPAC的全資子公司在合併中倖存下來;和
鑑於作為對SPAC和本公司簽訂企業合併協議和完成其中所設想的交易的誘因,本協議雙方希望同意本協議中所述的某些事項。
因此,考慮到前述和本協議所載的相互協議,並打算在此受法律約束,本協議雙方特此同意如下:
第一條
股東支持協議;契諾協議
1.1.企業合併協議的約束力。每位公司股東特此 確認已閲讀《企業合併協議》和本協議,並有機會諮詢其税務和法律顧問。各公司股東應受第8.13節(排他性)有關公司收購建議及8.09(公告)及(B)業務合併協議第8.13節所載對本公司的每一次提及亦指各該等 公司股東。
1
1.2.不能轉賬。除根據重組條款外,在自重組之日起至(A)生效時間和(B)企業合併協議根據其第10.01條(A)和(B)條款終止的日期和時間(以較早者為準)終止的 期間內,各公司股東不得(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權(或留置權)、存入有投票權的信託或以其他方式處置或同意處置,直接或間接向美國證券交易委員會提交(或參與提交)登記聲明(登記聲明除外),或建立或增加看跌期權等值頭寸,或 清算或減少交易法第16條所指的看漲期權等值頭寸,(Ii)訂立任何掉期或其他安排,將任何標的股份的所有權全部或部分轉移給另一人 任何標的股份的經濟後果(第(I)和(Ii)款),轉讓)或(Iii)公開宣佈達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易的任何意向。
1.3.新股。如果(A)任何標的股在本協議日期後根據任何股息、股票拆分或拆分、資本重組、重新分類、合併或交換或其他方式向公司股東發行,(B)公司股東購買或以其他方式獲得本協議日期後任何標的股的實益所有權(包括根據行使任何期權或其他適用的股權獎勵),或(C)公司股東獲得在本協議日期後任何標的股(統稱為新證券)的 表決權或股份投票權,則該公司股東所收購或購買的該等新證券應受本協議條款的約束,其程度與構成該公司股東於本協議日期所擁有的標的股份的程度相同。
1.4.公司 股東協議。
(A)此後直至屆滿時間為止,各公司股東在此無條件及不可撤銷地 同意,在本公司任何股東大會(或其任何延會或延期)上,以及在本公司董事會分發的本公司股東書面同意的任何行動中,或在與業務合併協議或擬進行的交易相關或預期進行的其他行動中(書面同意應在合理可行的情況下儘快交付,且無論如何應在登記聲明(商業合併協議預期的)生效之日起兩個營業日內交付),如果召開會議,該公司股東應親自或委派代表出席會議(或其任何延期或 延期),或以其他方式使其標的股(在該標的股有權就該事項投票或提供同意的範圍內)被視為出席會議,以確定法定人數,並且該公司股東應親自或委託代表對其所有標的股進行表決或提供同意(或導致投票或同意)(該等標的股有權就該事項投票或提供同意):
2
(I)批准和通過《企業合併協議》、本公司或SPAC是或將成為一方的附屬協議和擬進行的交易,包括合併,以及本公司或SPAC為完成該等協議而需要或合理要求的任何其他事項;
(Ii)在根據對本公司具有約束力的協議可能需要同意、放棄或其他批准的任何其他情況下,以執行企業合併協議或任何附屬協議或由此擬進行的任何交易為目的,投票、同意、放棄或批准(或導致投票、同意、放棄或批准)該公司股東持有的所有主題股份;
(Iii)違反任何合併協議、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤,或由本公司或SPAC(業務合併協議及擬進行的交易,包括合併)進行的任何合併協議,包括任何公司收購建議;及
(Iv)反對任何建議、行動或協議,而該等建議、行動或協議會(A)妨礙、阻撓、阻止或令本協議、業務合併協議、任何附屬協議或擬進行的交易(包括合併)的任何 條文無效,(B)導致違反本公司或SPAC在業務合併協議或任何附屬協議項下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議,或(C)導致業務合併協議第9條所載的任何條件未能履行 。
(B)各公司股東在此同意,其不承諾或同意採取任何與本協議第1.4(A)節規定不一致的行動。
1.5.進一步的保證。各公司股東應採取或促使採取所有該等進一步行動,並作出或安排作出一切合理需要的事情(包括根據適用法律),以完成本協議及業務合併協議所預期的合併及其他交易所需的行動,在每種情況下,均須符合本協議及本協議所載及本協議適用的條件及條款。
1.6.沒有不一致的協議。各公司股東在此聲明並承諾,該公司股東並未且不得訂立任何會限制、限制或幹擾該公司股東履行S在本協議項下義務的協議。
1.7.沒有挑戰。各公司股東同意不(A)行使任何評估權或任何持不同政見者權利, 該公司股東可能擁有(無論是否根據適用法律)或可能擁有或可能擁有或收購與企業合併協議和企業合併協議預期的交易有關的任何權利,包括合併,或(B)自願開始、加入、促進、協助或鼓勵,並同意採取一切必要的行動,選擇退出針對SPAC、公司或合併子公司或其各自的任何繼承人、董事、發起人或管理人,(I)質疑本協議任何條款的有效性或試圖禁止其實施,或(Ii)指控違反任何
3
任何人與評估、談判或簽訂業務合併協議或任何附屬協議(包括本協議)或合併有關的受託責任。儘管有上述規定,本協議並不視為禁止該公司股東行使業務合併協議、本協議及其他附屬協議項下的該等公司股東S的權利。
1.8.同意披露。 各公司股東在此同意在登記説明書以及美國證券交易委員會或本公司向任何政府當局或本公司或本公司提供的任何其他文件或通訊中刊登和披露該公司股東S的身份和標的股票的實益所有權。每名公司股東應迅速提供空間諮詢委員會或本公司合理要求的任何信息,以便提出與業務合併協議預期的交易相關的監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件)。
1.9.沒有以董事或軍官的身份達成協議。儘管本協議有任何相反規定,各公司股東僅以本公司股東S的身份訂立本協議,而本協議無意或將限制或影響本公司股東的任何僱員、高級職員、董事(或履行類似職能的人)、合作伙伴或其他聯屬公司僅以董事或本公司股東的受信人身份採取的任何行動。
第二條
申述及保證
2.1.公司股東的陳述和保證。截至本協議日期,每位公司股東向SPAC和本公司(單獨且不是共同的,僅就其自身、他或她本人,而不是任何其他公司股東)陳述和擔保如下:
(A)組織;適當授權。如該公司股東並非個人,則該公司根據其註冊成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律已妥為組織、有效存在及信譽良好,而本協議的籤立、交付及履行以及本協議擬進行的交易的完成均屬該公司股東S的法人、有限責任公司或組織權力範圍內,並已獲該公司股東採取一切必要的法人、有限責任公司或組織行動正式授權。如果 該公司股東是個人,則該公司股東具有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的完全法律行為能力、權利和授權。本協議已由該公司股東正式簽署並交付,假設得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付,本協議構成該公司股東的一項具有法律效力和約束力的義務,可根據本協議的條款對該公司股東強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制)。如果本協議是以代表或受託身份簽署的,則簽署本協議的人有權代表適用的公司 股東簽訂本協議。
4
(B)所有權。該公司股東為所有該等公司股東S標的股份的記錄及實益擁有人(定義見證券法),並對該等標的股份擁有良好的所有權,且除(A)根據(I)本協議、(Ii)本公司S管轄文件、(Iii)業務合併協議外,並無任何留置權或任何其他限制或限制(包括對該等標的股份的投票權、賣權或其他處置權利的任何限制或限制(證券法下的轉讓限制除外)),或(Iv)任何適用的證券法,或(B)個別或整體而言,合理地預期不會阻止、延遲或削弱本公司股東履行本協議項下的義務或完成本協議或企業合併協議所預期的交易的能力。該公司股東的該等標的股為該公司股東於本協議日期登記或實益擁有的唯一普通股,且該公司股東S標的股份不受任何關於該標的股份表決的委託、表決權信託或其他協議或安排的約束。除附表一有關公司股東S姓名相對者外,該公司股東並無直接或間接持有或擁有收購本公司任何股本證券或可轉換為或可交換本公司股本證券的任何股本證券的任何權利。
(C)沒有衝突。該公司股東簽署和交付本協議不會,並且該公司股東履行其在本協議項下的義務將不會,(I)如果該公司股東不是個人,與該公司股東的組織文件發生衝突或導致違反該公司股東的組織文件,或(Ii)需要任何尚未給予的同意或批准或任何人尚未採取的其他行動(包括根據對該公司股東或該公司股東S標的股份具有約束力的任何合同),在每種情況下,只要該同意、批准或其他行動能夠阻止,責令或大幅推遲該公司股東履行其在本協議項下的義務。
(D)訴訟。在任何仲裁員或任何政府當局之前(或在受到威脅的情況下,在任何仲裁員或任何政府當局面前),不存在針對該公司股東的待決訴訟, 或據該公司股東所知,該公司股東威脅要對該公司股東提起訴訟,而這些仲裁員或政府當局以任何方式挑戰或尋求阻止、責令或實質性拖延該公司股東履行其在本協議項下的義務。
(E)有足夠的資料。該等公司股東為一名經驗豐富的股東,並掌握有關本公司及SPAC的業務及財務狀況的足夠資料,可就本協議及業務合併協議擬進行的交易作出知情決定,並已獨立及不依賴本公司或SPAC及 根據該公司股東認為適當的資料作出分析及決定以訂立本協議。該公司股東承認,除本協議明確規定外,公司和SPAC沒有、也不會作出任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證。該公司股東確認,本協議所載有關該公司股東所持有的標的股份的協議不可撤銷。
5
(F)經紀費。任何經紀、發現人、投資銀行人士或其他人士均無權根據本公司或其任何聯屬公司(包括SPAC)作出的安排,獲得與業務合併協議所擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金,而本公司或其任何聯屬公司(包括SPAC)可能須為此承擔責任。
(G)認收。該等公司股東明白並確認,SPAC與本公司的每一位 基於該公司股東S簽署及交付本協議而訂立業務合併協議。
2.2.沒有其他陳述或保證。除每個公司股東在第2條中作出的陳述和保證外,沒有任何公司股東就本協議或本協議預期的交易向SPAC作出任何明示或默示的陳述或保證,每個公司股東明確拒絕任何此類 其他陳述或保證。
第三條
其他
3.1. 終止。本協議及其所有條款將終止,並且在(A)到期時間和(B)本公司、SPAC和每個公司股東的書面協議中較早者不再具有任何效力或效力。 本協議終止後,雙方在本協議項下的所有義務將終止,任何一方對本協議或本協議擬進行的交易不承擔任何責任或其他義務,且本協議的任何一方不得就本協議的標的對另一方提出任何索賠(且任何人不得對該另一方有任何權利),無論是合同、侵權或其他方面;但是, 本協議的終止不應免除本協議任何一方在終止之前因違反本協議而產生的責任。本條第三條在本協議終止後繼續有效。
3.2.管轄法律和司法管轄權。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決;但如果特拉華州衡平法院沒有管轄權,則任何此類法律訴訟均可在位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方特此(A)不可撤銷地接受前述法院對其自身及其各自財產的專屬管轄權,以便由本協議任何一方提起因本協議而引起或與本協議相關的任何訴訟,並且(B)同意不啟動與本協議相關的任何訴訟,但在特拉華州任何有管轄權的法院執行本協議所述的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。每一方 還同意該通知為
6
本協議規定的送達應構成充分的程序文件送達,雙方進一步放棄此類送達不充分的任何論據。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄,並同意不在因本協議或交易而引起或與本協議或交易有關的任何訴訟中以動議或抗辯、反索賠或其他方式主張:(A)因任何原因不受本協議或交易所述特拉華州法院管轄的任何索賠,(B)其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押),判決的執行或其他方面)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的,(Ii)此類訴訟的地點不適當,或(Iii)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。
3.3.放棄陪審團審判 。本協議的每一方特此在適用法律允許的最大範圍內,放棄就因本協議或交易而直接或間接引起、根據或與本協議或交易有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明,任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,該另一方不會尋求強制執行前述豁免,(B)承認IT和本協議的另一方是受第3.3條第(Br)條中的相互放棄和證明等引誘訂立本協議和交易(視情況而定)。
3.4.任務。本協議和本協議的所有條款將對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。未經本協議所有其他各方事先書面同意,不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過法律實施)。任何不符合本條款3.4條款的轉讓本協議的企圖均應無效。
3.5.具體表現。雙方同意,如果雙方未按照其特定條款履行各自在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易),則將發生不可彌補的損害,即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施,或違反此類規定。因此,雙方同意,本協議雙方有權獲得一項或多項禁令、強制履行和其他衡平法救濟,以防止違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定,在每種情況下,無需提交保證書或承諾和無需損害證明,這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。本協議雙方同意,其不會反對根據本協議條款授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟,其依據是:(A)本協議其他各方在法律上有足夠的補救措施,或(B)具體履行裁決對於任何法律或衡平法上的理由都不是適當的補救。
7
3.6.修訂;放棄。
(A)本協議不得修改、修改或終止(第3.1節規定除外),除非經公司、SPAC和每個公司股東簽署和交付的書面協議。SPAC和公司對公司股東違反本協議的任何豁免,不得解釋為放棄SPAC或公司對任何其他公司股東或對該公司股東或任何其他公司股東隨後的任何違約行為的任何權利或補救措施。本協議任何一方對本協議任何條款的任何放棄都不應被視為任何一方對本協議任何其他條款的放棄,任何此類放棄也不應被視為該一方對本協議任何條款的持續放棄。
(B)儘管有上述規定,本公司仍可不時修訂本協議附表一,在未經其他各方同意的情況下,加入符合本協議條款的任何標的股份的受讓人。
3.7.可分性。只要有可能,本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力,但如果根據適用法律,本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行,則本協議的所有其他條款應保持完全效力。在確定本協議的任何條款或其他條款根據適用法律無效、非法或不可執行後,本協議各方應 採取任何必要的行動,使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行,並在必要的情況下,本着誠意協商修改本協議,以便以可接受的方式儘可能接近本協議雙方的原意,從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
3.8.通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出,並應以親自送達、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或在根據本條款3.8節發出的通知中規定的 一方的其他地址)向雙方當事人發出(收到後應視為已正式發出):
(a) | 如果是SPAC或合併子: |
奧羅拉科技收購公司
4恩巴卡迪羅中心
套房 1449
加利福尼亞州舊金山,郵編:94105
注意:Zachary Wang
電子郵件: zachary@ascaninvestments.com
將副本複製到:
Dentons US LLP
美洲大道1221號
紐約州紐約市,郵編:10020
注意:伊蘭·卡茨,Esq.
電子郵件:ilan.katz@dentons.com
8
(b) | 如果是對公司: |
DIH Holding US,Inc.
77雅閣 公園大道;D-1套房
馬薩諸塞州諾威爾,郵編:02061
發信人:Jason Chen
電子郵件: Jason.Chen@dih.com
將副本複製到:
Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約州紐約市
注意:米切爾·努斯鮑姆
電子郵件:mnussbaum@loeb.com
(c) | 如果是對公司股東: |
寄往附表I所列公司股東S的地址。
3.9.對應者。本協議可簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(PDF)傳輸) 一個或多個副本,也可以由本協議的不同各方分別簽署和交付,每個副本在簽署時應被視為正本,但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
3.10.幾項責任。任何公司股東在本協議項下的責任是連帶的(而不是連帶的)。儘管本協議有任何其他規定,在任何情況下,任何公司股東均不對任何其他公司股東S違反本 協議中所包含的聲明、保證、契諾或協議承擔責任。
3.11。整個協議。本協議和本協議中提及的協議構成本協議各方之間關於本協議主題的完整協議,並取代本協議各方或雙方之間先前就本協議主題達成的所有諒解、協議、陳述或其他安排,無論是書面的還是口頭的。
3.12。信託賬户豁免。本公司各股東及本公司代表本身及其附屬公司,以及各自的代理人、代表及代表本公司及彼等行事的任何其他人士或實體(統稱為關聯方)特此確認,太古股份已設立信託賬户(信託賬户),以持有首次公開發售(首次公開招股)及與首次公開招股同時進行的若干私募所得收益(在每種情況下,包括不時應累算的利息),讓太古股份的公眾股東及若干其他人士受惠。作為SPAC簽訂本協議的報酬和代價,以及其他良好和有價值的代價,特此確認已收到並充分支付,公司
9
股東、本公司和SPAC代表其自身及其關聯方同意,本公司不得就本協議尋求強制執行信託賬户或其受託人持有的資產的任何權利、所有權或權益,或對信託賬户或其受託人持有的資產提起任何訴訟、索賠、訴訟或法律程序。SPAC特此承認,公司股東、本公司或其關聯公司在合併完成前的任何時間可能產生的任何此類索賠不會根據本段被放棄或解除,但可以在合併完成後的任何時間保留並針對SPAC提出索賠,並且本段中的任何規定都不阻止任何公司股東、本公司或其任何關聯方針對(A)SPAC尋求對SPAC信託賬户以外的任何資產進行追索的任何索賠,或(B)合併完成後從信託賬户釋放給SPAC的資產。本第3.12節在本協議期滿或終止後繼續有效。
[這一頁的其餘部分故意留空]
10
茲證明,本公司股東、SPAC和本公司均已促使本《股東支持協議》在上文首次寫明的日期正式簽署。
公司股東: | ||
DIH科技有限公司 | ||
發信人: |
| |
姓名: | ||
標題: | ||
公司: | ||
DIH Holding US,Inc. | ||
發信人: |
| |
姓名: | ||
標題: | ||
空格: | ||
奧羅拉技術收購公司。 | ||
發信人: |
| |
姓名: | 扎卡里·王 | |
標題: | 首席執行官 |
11
附表I
公司股東標的股份
公司 股東 |
地址 |
普通股 |
選項 |
12
附件B
贊助商支持協議
附件B
贊助商支持協議
本保薦人支持協議(本保薦人協議)日期為2023年2月26日,由特拉華州有限責任公司ATAC保薦人有限責任公司(保薦人)、本協議附表一所列其他人(連同保薦人各自、SPAC持有者黨和合稱為SPAC持有者黨)、開曼羣島豁免公司Aurora Technology Acquisition Corp.(開曼羣島豁免公司)和內華達州的DIH Holding US,Inc.(內華達州的DIH Holding US,Inc.)及其子公司、附屬公司和分公司( 公司)簽訂。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中該等術語的各自含義。
獨奏會
鑑於,截至本協議日期,SPAC持有者各方合計為5,050,000股SPAC B類普通股(該等股份,標的股)和6,470,000股SPAC認股權證(該等認股權證,標的認股權證)的記錄持有人和實益所有人(按《交易法》規則13d-3的含義),如本協議所附附表一所述;
鑑於在簽署和交付本協議的同時,本公司、SPAC和Aurora Technology合併子公司、內華達州的一家公司和SPAC的一家直接全資子公司(合併子公司)簽訂了日期為本協議日期的特定業務合併協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改),根據協議中規定的條款和條件,合併子公司將與公司合併並併入公司(合併子公司),公司作為SPAC的全資子公司在合併中倖存下來;和
鑑於為促使SPAC和本公司訂立企業合併協議並完成其中預期的交易,本協議雙方希望就本協議所述的某些事項達成一致。
因此,考慮到前述內容和本協議所包含的相互協議,並打算在此受法律約束,本協議雙方特此同意如下:
第一條
股東支持協議;契諾協議
1.1.企業合併協議的約束力。每一SPAC持有方特此確認其已閲讀《企業合併協議》和本協議,並有機會諮詢其税務和法律顧問。每一SPAC持有方應受第8.13節(排他性)及8.09(公開 公告(B)商業合併協議第8.13節所載對SPAC的每一次提及也指每一該等SPAC持有人。
1
1.2.不能轉賬。自本協議日期起至(A)生效時間及(B)企業合併協議根據其第10.01條(以(A)及(B)項中較早者為準,終止時間為準)較早的日期及時間為止的期間內,各SPAC持有人不得(I)直接或間接(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買(或留置權)選擇權、存入有投票權信託或以其他方式處置或同意處置。(I)就任何標的股份向美國證券交易委員會提交(或參與存檔)登記聲明或設立或增加 交易法第16條所指的認沽或平倉或減少等值催繳倉位;(Ii)訂立任何掉期或其他安排,全部或部分轉讓任何標的股份的所有權的任何經濟後果(第(I)及(Ii) 統稱為轉讓),或(Iii)公開宣佈有意進行第(I)或(Ii)款所述的任何交易。
1.3.新股。如果(A)任何標的股在本協議日期後根據任何股票分紅、股票拆分或拆分、重組、重新分類、合併或交換標的股或其他方式向SPAC持有人方發行,(B)SPAC持有人方購買或以其他方式獲得對本協議日期後任何標的股的實益所有權(包括根據行使任何期權或其他適用的股權獎勵),或(C)SPAC持有者方獲得在本協議日期後任何標的股的 投票權(統稱、新證券),則由該SPAC持有人方收購或購買的該等新證券應在 範圍內受本協議條款的約束,如同它們構成該SPAC持有人方在本協議日期所擁有的標的股。
1.4.SPAC持有者方 協議。
(A)此後,直至到期日,各SPAC持有方在此無條件且不可撤銷地同意,在SPAC的任何股東會議(或其任何延會或延期)上,如果舉行會議,該SPAC持有方應親自或委託代表出席會議(或其任何延期或延期),或以其他方式使其標的股份(在該標的股份有權就該事項投票或就該事項提供同意的範圍內)被視為出席會議,以確定法定人數。該SPAC持有方應親自或委託代表對其所有標的股份(在該標的股份有權就該事項進行表決的範圍內)進行表決或提供 同意(或導致表決或同意):
(I)贊成、批准和通過太平洋空間委員會的提案;
(Ii)反對任何企業合併建議或與企業合併建議有關的任何建議,但合併除外;
(Iii)違反SPAC的任何合併協議、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤(企業合併協議或附屬協議及交易除外);
2
(Iv)對太古集團業務、管理層或董事會的任何變動(與太古集團的建議或根據業務合併協議或附屬協議或交易除外);及
(V)違反任何建議、行動或協議,而該等建議、行動或協議可合理地預期(A)妨礙、阻撓、阻止或廢除本保薦人協議、企業合併協議或合併的任何條款,(B)導致SPAC在企業合併協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議被違反或不準確,(C)導致任何SPAC持有者在本保薦協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議被違反或不準確,(D)導致未能履行業務合併協議第IX條所載的任何條件,或(E)以任何方式改變SPAC任何類別股本或其他證券的股息政策或資本化,包括投票權(在第(E)條的情況下,根據業務合併協議或附屬協議及交易除外)。
(B)自本協議生效之日起至本協議根據第3.1節終止之日止的 期間內,每一SPAC持有方同意其不得承諾、同意或公開提出採取與前述規定不符的任何行動的意向。
(C)無論SPAC董事會是否推薦任何SPAC建議,以及SPAC董事會是否更改、撤回、保留、限定或修改或公開提議更改、撤回、保留、限定或修改任何此類建議,SPAC持有方在本協議項下的義務均應適用。
(D)放棄贖回權。各SPAC持有人均不可撤銷及無條件地同意,該SPAC持有人不得 選擇贖回或以其他方式投標或提交贖回其根據或 行使贖回權或其他交易而持有或可能於生效時間之前持有的任何SPAC權益(在適用的範圍內,包括所有該等SPAC持有人的S題材股)。
1.5.進一步保證。 每一SPAC持有方應採取或促使採取所有該等進一步行動,並採取或促使採取一切合理必要的行動(包括根據適用法律),以完成本協議和企業合併協議所設想的合併和其他交易所需的行動,在每一種情況下,均應按照本協議和商業合併協議中所述的條款和符合本協議和本協議中所述的條件。
1.6.沒有不一致的協議。各SPAC持有方特此聲明並承諾,該SPAC持有方沒有、也不會簽訂任何會限制、限制或幹擾此類SPAC持有方履行本協議項下義務的協議。
3
1.7.沒有挑戰。自本協議之日起至本保薦人協議根據第3.1條終止為止的期間內,每一SPAC持有方同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵,並同意在其權力範圍內採取一切必要行動,以選擇退出針對SPAC、合併子公司、本公司、本公司S關聯公司或其各自的繼承人、受讓人或董事的任何索賠、衍生或其他任何集體訴訟(但因任何此等各方的欺詐行為而產生的任何情況除外)(A)質疑、或試圖強制執行本保薦人協議或企業合併協議的任何條款,或(B)指控任何人違反與評估、談判或簽訂企業合併協議有關的任何受託責任。
1.8.同意 披露。各SPAC持有人在此同意在S-4表格的登記聲明以及由SPAC或本公司提交給美國證券交易委員會的或由SPAC或本公司提供給任何政府當局或本公司或本公司的任何其他文件或通訊中刊登及披露該SPAC持有人的S身份和標的股的實益所有權。每一SPAC持有方將 迅速提供SPAC或本公司就與業務合併協議預期的交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准而合理要求的任何信息(包括向美國證券交易委員會提交的 備案文件)。
1.9.沒有以董事或軍官的身份達成協議。儘管本協議有任何相反規定,各SPAC持有人方 僅以SPAC持有人方S作為標的股的記錄持有人或實益擁有人的身份訂立本協議,本協議的目的並不是也不應限制或影響SPAC持有人方的任何員工、高級職員、董事(或履行類似職能的人員)、合作伙伴或其他關聯公司僅以董事或SPAC高級職員或SPAC持有人的其他受信人身份採取的任何行動。
第二條
申述及保證
2.1.各SPAC持有方的陳述和保證。自本協議之日起,每一SPAC持有方向SPAC和本公司(單獨且不是共同的,僅就其本身、他或她本人以及不就任何其他SPAC持有方)陳述和保證如下:
(A)組織;適當授權。如果該SPAC持有方不是個人,則根據其註冊成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律,該SPAC持有方已被正式組織、有效存在且信譽良好,本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成屬於該SPAC持有方的公司、有限責任公司或組織權力範圍內,並已獲得該SPAC持有方的所有必要的公司、有限責任公司或組織行動的正式授權。如果該SPAC持有方是個人,則該SPAC持有方具有完全的法律行為能力、權利和授權來簽署和交付本協議,並履行其在本協議項下的義務。本協議已由該SPAC持有人方正式簽署和交付,假設本協議的其他各方適當授權、簽署和交付,本協議構成該SPAC持有人方具有法律效力和約束力的義務,可對 強制執行
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此類SPAC持有方根據本條款(除強制執行外,可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟可用性的衡平法一般原則的限制)。如果本協議是以代表或受託身份簽署的,簽署本協議的人有權代表適用的SPAC持有方簽訂本協議。
(B)所有權。該SPAC持有人為所有該等SPAC持有人S標的股份的登記及實益持有人(定義見證券法),並對該等標的股份擁有良好的所有權,且不存在影響任何該等標的股份的留置權或任何其他限制或限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等標的股份的權利的任何限制(證券法下的轉讓限制除外)),但(A)根據(I)本協議、(Ii)本公司及S管轄文件、 (Iii)業務合併協議、或(Iv)任何適用的證券法,或(B)個別或整體而言,合理地預期不會阻止、延遲或損害SPAC持有人履行其在本協議項下的義務或完成本協議或企業合併協議所預期的交易的能力。該SPAC持有人的該等標的股為該SPAC持有人於本協議日期登記或實益擁有的唯一普通股,且該SPAC持有人的S標的股份並不受制於任何關於該等標的股份的投票的委託、表決權信託或其他協議或安排。除附表一與S姓名相對之該等空間持有人外,該空間持有人並無直接或間接持有或擁有收購本公司任何股本證券或可轉換為或可交換本公司股本證券的任何 股本證券的權利。
(C)沒有衝突。該空間持有人不簽署和交付本協議,並且該空間持有人履行其在本協議項下的義務不會,(I)如果該空間持有人不是個人,與該空間持有人的組織文件相沖突或導致違反該空間持有人的組織文件,或(Ii)要求任何人(包括根據對該空間持有人或S標的股份具有約束力的任何合同)尚未給予的任何同意或批准或採取的其他行動,在每種情況下,批准或其他行動將阻止、禁止或實質性延遲該SPAC持有方履行其在本協議項下的義務。
(D)訴訟。在任何仲裁員或任何政府當局之前(或在受到威脅的情況下,將在任何仲裁員或任何政府當局面前),沒有針對該SPAC持有人一方或據所知對該SPAC持有人一方 威脅針對該SPAC持有人一方的訴訟待決,這些仲裁員或政府當局以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或 實質性拖延該SPAC持有人締約方履行其在本協議下的義務。
(E)充分的信息。該SPAC持有方是一位經驗豐富的股東,並且擁有關於本公司和SPAC的業務和財務狀況的足夠信息,能夠就本協議和企業合併協議所設想的交易作出明智的決定,並且獨立且不依賴於本公司或SPAC,並基於該SPAC持有方所擁有的信息
5
認為合適,做出了自己的分析和決定,簽訂了本協議。該SPAC持有方承認,除本協議明確規定外,本公司和SPAC沒有也不作出任何明示或默示的任何類型或性質的陳述或保證。該SPAC持有人方承認,本協議中包含的關於該SPAC持有人所持有的標的股份的協議是不可撤銷的。
(F)經紀費。任何經紀、發現者、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀手續費、發現者手續費或其他佣金,而本公司或其任何聯屬公司(包括SPAC)可能 須承擔與業務合併協議擬進行的交易有關的任何佣金。
(G)認收。該SPAC持有方理解並確認SPAC與貴公司雙方在S簽署和交付本協議的基礎上, 簽訂業務合併協議。
2.2.沒有其他陳述或保證。除SPAC持有方在第2條中作出的陳述和保證外,SPAC持有方沒有就本協議或本協議預期的交易向SPAC作出任何明示或默示的陳述或保證,並且每個SPAC持有方明確拒絕任何此類 其他陳述或保證。
第三條
其他
3.1. 終止。本協議及其所有條款將終止,並且在(A)到期時間和(B)本公司、SPAC和每一SPAC持有方的書面協議中較早者不再具有效力或效力。 本協議終止後,雙方在本協議項下的所有義務將終止,本協議的任何一方對本協議或本協議擬進行的交易不承擔任何責任或其他義務,且本協議的任何一方不得對另一方提出任何索賠(且任何人不得對該另一方有任何權利),無論是合同、侵權或其他方面。關於本合同標的物;但是, 本協議的終止不應免除本協議任何一方在終止之前因違反本協議而產生的責任。本條第三條在本協議終止後繼續有效。
3.2.管轄法律和司法管轄權。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決;但如果特拉華州衡平法院沒有管轄權,則任何此類法律訴訟均可在位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方特此(A)不可撤銷地接受前述法院對其自身及其各自財產的專屬管轄權,以便由本協議任何一方提起因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟,並且(B)同意除上述特拉華州法院外,不開始與本協議有關的任何訴訟。
6
在任何有管轄權的法院執行特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決,如本文所述。當事各方還同意,本協議規定的通知應構成充分的程序文件送達,雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。在因本協議或交易引起或與本協議或交易有關的任何訴訟中,雙方均不可撤銷且無條件地放棄,並同意不以動議或作為答辯、反訴或其他方式主張:(A)因任何原因不受本協議或交易所述特拉華州法院管轄的任何主張,(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押),判決的執行或其他方面)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的,(Ii)該訴訟的地點不適當,或(Iii)本協議或本協議的標的可能無法在該等法院或由該法院強制執行。
3.3.放棄陪審團審判。本協議的每一方特此在適用法律允許的最大範圍內,放棄就因本協議或交易而直接或間接引起、根據本協議或交易或與本協議或交易相關的任何訴訟而由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(A)均證明,任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,該另一方不會尋求強制執行前述放棄,並且(B)承認IT和本協議的另一方是受本協議和本協議另一方的引誘而訂立本協議和交易(視情況而定)的,其中包括第3.3條中的相互放棄和證明。
3.4.任務。本協議和本協議的所有條款將對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。未經本協議所有其他各方事先書面同意,不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過法律實施)。任何不符合本條款3.4條款的轉讓本協議的企圖均應無效。
3.5.具體表現。雙方同意,如果雙方未按照其特定條款履行各自在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易),則將發生不可彌補的損害,即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施,或違反此類規定。因此,雙方同意,本協議雙方有權獲得一項或多項禁令、強制履行和其他衡平法救濟,以防止違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定,在每種情況下,無需提交保證書或承諾和無需損害證明,這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。本協議雙方同意,其不會反對根據本協議條款授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟,其依據是:(A)本協議其他各方在法律上有足夠的補救措施,或(B)具體履行裁決對於任何法律或衡平法上的理由都不是適當的補救。
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3.6.修訂;放棄。
(A)本協議不得修改、修改或終止(第3.1節規定的除外),除非經公司、SPAC和SPAC持有人雙方簽署和交付的書面協議。SPAC和本公司對SPAC持有方違反本協議的任何豁免,不得解釋為放棄SPAC或本公司關於任何其他SPAC持有方或任何後續違反SPAC持有方或任何其他SPAC持有方的任何權利或補救措施。本協議任何一方對本協議任何條款的任何放棄都不應被視為任何一方對本協議任何其他條款的放棄,任何此類放棄也不應被視為該一方對本協議任何條款的持續放棄。
(B)儘管有上述規定,本公司仍可不時修訂本協議附表一,在未經其他各方同意的情況下,加入符合本協議條款的任何標的股份的受讓人。
3.7.可分性。只要有可能,本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力,但如果根據適用法律,本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行,則本協議的所有其他條款應保持完全效力。在確定本協議的任何條款或其他條款根據適用法律無效、非法或不可執行後,本協議各方應 採取任何必要的行動,使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行,並在必要的情況下,本着誠意協商修改本協議,以便以可接受的方式儘可能接近本協議雙方的原意,從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
3.8.通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出,並應以親自送達、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或在根據本條款3.8節發出的通知中規定的 一方的其他地址)向雙方當事人發出(收到後應視為已正式發出):
(a) | 如果是SPAC或合併子: |
奧羅拉科技收購公司
4恩巴卡迪羅中心
套房 1449
加利福尼亞州舊金山,郵編:94105
注意:Zachary Wang
電子郵件: zachary@ascaninvestments.com
8
將副本複製到:
Dentons US LLP
美洲大道1221號
紐約州紐約市,郵編:10020
注意:伊蘭·卡茨,Esq.
電子郵件:ilan.katz@dentons.com
(b) | 如果是對公司: |
DIH Holding US,Inc.
77雅閣 公園大道
馬薩諸塞州諾威爾,郵編:02161
發信人:Jason Chen
電子郵件: Jason.Chen@dih.com
將副本複製到:
Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約州紐約市
注意:米切爾·努斯鮑姆
電子郵件:mnussbaum@loeb.com
(c) | 如果發送給SPAC持有方: |
致附表I所載的上述SPAC持有人S的地址。
3.9.對應者。本協議可簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(PDF)傳輸) 一個或多個副本,也可以由本協議的不同各方分別簽署和交付,每個副本在簽署時應被視為正本,但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
3.10.幾項責任。本協議項下任何SPAC持有方的責任都是連帶的(而不是連帶的)。儘管本協議有任何其他規定,但在任何情況下,任何SPAC持有方均不對任何其他SPAC持有方違反S的聲明、保證、契諾或本協議中包含的協議負責。
3.11。整個協議。本協議和本協議中提及的協議構成本協議各方之間關於本協議主題的完整協議,並取代本協議各方或雙方之間先前就本協議主題達成的所有諒解、協議、陳述或其他安排,無論是書面的還是口頭的。
3.12。信託賬户豁免。太古股份持有人及本公司各自代表本身及各自的附屬公司,及其各自的代理人、代表及代表其及彼等行事的任何其他人士或實體(統稱為關聯方)特此確認,太古股份已設立信託賬户(信託賬户),以持有首次公開發售(首次公開招股)及與首次公開招股同時進行的若干私募所得收益(每宗個案中,包括不時累算的利息),讓太古股份的公眾股東及某些其他人士受益。For和In
9
本公司和SPAC代表其本身及其關聯方同意,對於SPAC簽訂本協議的對價,以及其他良好和有價值的對價,本公司和SPAC代表自身及其關聯方同意,本公司和SPAC不應就本協議尋求強制執行信託賬户或其受託人持有的資產的任何權利、所有權或權益,或對信託賬户或受託人持有的資產提起任何 類型的訴訟、索賠、訴訟或法律程序。SPAC特此承認,SPAC持有人、本公司或其關聯方中的任何一方可能在合併完成之前的任何時間產生的任何此類索賠不會根據本段被放棄或解除,但可以在合併完成後的任何時間保留並針對SPAC提出索賠,並且本段的任何規定都不排除SPAC的任何一方、本公司或其任何關聯方對(A)SPAC尋求對SPAC信託賬户以外的任何資產的追索權,或(B)合併完成後從信託賬户釋放給SPAC的資產。本協議第3.12節在本協議到期或終止後繼續有效。
[此頁的其餘部分為 故意空白]
10
茲證明,SPAC持有方、SPAC和本公司均已促使本《股東支持協議》在上文首次寫明的日期正式簽署。
SPAC持有者派對: | ||
ATAC贊助商有限責任公司 | ||
發信人:ATAC MANAGER LLC | ||
發信人: |
| |
姓名: | 扎卡里·王 | |
標題: | 經理 | |
發信人: |
| |
姓名: | 陳嘉玲 | |
標題: | 經理 | |
發信人: |
| |
姓名: | 高亦達 | |
標題: | 經理 | |
公司: | ||
DIH Holding US,Inc. | ||
發信人: |
| |
姓名: | 詹森·陳 | |
標題: | 首席執行官 | |
空格: | ||
奧羅拉技術收購公司。 | ||
發信人: |
| |
姓名: | 扎卡里·王 | |
標題: | 首席執行官 |
11
附表I
SPAC持有方主題股
SPAC持有者派對 |
地址 |
空間B類 普通股 |
SPAC 認股權證 |
|||||||
ATAC贊助商有限責任公司 | C/O Aurora技術收購公司。
4安巴卡迪羅中心,加利福尼亞州舊金山1449號套房,郵編:94105 |
5,050,000 | 6,470,000 |
12
附件C
註冊權和禁售協議
經修訂和重述的註冊權協議
本修訂和重述的註冊權協議(本協議Y),日期為2023年_公司?),(Ii)特拉華州有限責任公司ATAC保薦人有限責任公司,公司的保薦人(保薦人贊助商?),(三)Maxim Group LLC(The代表?),(四)本合同附件A所列的保薦人股權持有人(贊助商 股東?),(V)本合同附件B中指定的某些股權持有人(該股權持有人合資格的股東?)和(Vi)本協議簽名頁上所列的任何其他當事人以及此後根據本協議第6.2條成為本協議當事方的任何其他個人或實體,(保薦人、代表、保薦人股權持有人、合格股權持有人以及本協議簽名頁上所列的此類其他各方或 成為本協議當事方,分別為保持者?,和集體的持有者?)。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有BCA中此類 術語的含義(定義如下)。
獨奏會
鑑於,本公司、某些持有人和保薦人是該特定註冊權協議的當事人,該協議的日期為2022年2月7日(該協議事先協議);
鑑於,本公司,Aurora Technology合併子公司,內華達州的一家公司(合併子Yo)和DIH Holding US,Inc.,內華達州的一家公司DIH?)是該特定企業合併協議的一方,日期為2023年2月_(經修訂或不時重述),博卡?),據此,於本合同日期,合併子公司合併(合併?)與DIH合作並進入DIH,DIH作為 公司的全資子公司倖存下來;
鑑於根據《事先協議》第5.5條的規定,除非由任何一方以書面形式簽署,否則《事先協議》的任何修改、修改或終止均不對任何一方具有約束力;以及
鑑於 關於合併的完成,先行協議各方希望修訂和重述本文所述的先行協議,並且雙方希望訂立本協議,根據該協議,公司將根據本協議規定的條款和條件授予持有人關於可登記證券(定義如下)的某些登記權,自協議成交之日起生效。
因此,考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議,以及某些其他善意和有價值的對價,本合同各方擬受法律約束,特此同意如下:
第一條
定義
1.1定義。就本協定的所有目的而言,本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義:
不利的披露?是指對重大非公開信息的任何公開披露,根據公司首席執行官或首席財務官的善意判斷,在諮詢公司法律顧問後, (I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露,以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述所含陳述所需的重要事實(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言,根據其作出陳述的情況)不具誤導性。(Ii)如註冊聲明並未提交、宣佈生效或使用(視屬何情況而定),及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料,則本公司將不會被要求在此時作出該等資料。
大宗交易?指任何持有人以大宗交易或 承銷方式(不論是否確定承諾)發售和/或出售可註冊證券,而在定價前不作實質營銷努力,包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。
衝浪板?指本公司的董事會。
控制權的變化指在一項交易或一系列相關交易中,向本公司一名或一羣有表決權證券的人士轉讓(不論是透過要約收購、合併、股票購買、合併或其他類似交易),而該等轉讓後,該人士或一羣關聯人士將持有本公司(或尚存實體)50%以上的已發行有表決權證券,或將有權控制董事會或指導本公司的運作。
班級普通股?指S公司A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
班級B普通股?係指S公司B類普通股,每股票面價值0.0001美元。
選委會?指證券交易委員會 。
普通股?指A類普通股和B類普通股。
溢價股份?應具有《BCA》中賦予該術語的含義。
交易所行動?指可能不時修訂的1934年證券交易法 。
表格S-1?指S-1表格中的登記聲明或當時可用的任何類似的長格式登記聲明。
2
表格S-3?指S-3表格中的註冊聲明或當時可用的任何類似的簡短註冊聲明,如果本公司是WKSI,則該S-3表格可能 為自動貨架註冊聲明。
方正股份B類普通股是指S公司首次公開發行前向S公司初始股東發行的5,050,000股B類普通股。
持有者?應具有序言中給出的含義,只要該個人或實體持有任何可登記證券。
錯誤陳述?指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重大事實,或在註冊説明書或招股説明書(就招股説明書而言,根據作出陳述的情況而言)中的陳述是必要的,而不具有誤導性。
允許的受讓方?指可登記證券持有人在本協議及該持有人與本公司之間的任何其他適用協議下的鎖定期屆滿前獲準轉讓該等可登記證券的任何個人或實體,以及其後的任何受讓人。
私安放認股權證認股權證是指本公司在S公司完成首次公開發售的同時,以定向增發方式發行的6,470,000份認股權證,每兩份認股權證持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股A類普通股。
私募認股權證股份?指作為私募認股權證基礎的3,235,000股A類普通股 。
招股説明書?應指包含在任何註冊 聲明中的招股説明書,由任何和所有招股説明書附錄補充並經任何和所有生效後修訂的招股説明書,幷包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。
可予註冊安防(br}指(A)溢價股份,(B)創始人股份及任何創始人股份轉換後已發行或可發行的普通股,(C)私募認股權證及私人配售認股權證股份,(D)營運資金認股權證及行使營運資金認股權證時已發行或可發行的任何普通股 (E)S代表股份,以及(F)截至本協議日期由 持有人持有的公司普通股的任何流通股或任何其他股本證券(包括因行使任何其他股本證券而發行或可發行的普通股),及(F)以股票股息或股票拆分或與股份組合有關的方式發行或可發行的公司普通股的任何其他股本證券, 資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似的 交易;但是,對於任何特定的可登記證券,此類證券應在下列情況中最早發生時停止成為可登記證券:(A)關於出售此類證券的登記聲明應已根據證券法生效,且此類證券應已於年出售、轉讓、處置或交換 。
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根據該登記聲明;(B)該等證券已以其他方式轉讓(許可受讓人除外),公司應已交付不帶有限制進一步轉讓的傳奇(或賬簿登記位置不受限制)的該等證券的新證書,隨後公開分發該等證券不需要根據《證券法》進行登記; (C)該等證券已不再未清償;(D)根據《證券法》(或委員會其後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條規定,此類證券可在無需登記的情況下出售[br}(但沒有數量或其他限制或限制);或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。
註冊?應指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求,通過編制和提交註冊説明書、招股説明書或類似文件進行的註冊,並使該註冊聲明生效。
註冊費用?應表示 自付費用註冊,包括但不限於以下內容:
(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所;
(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用);
(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費;
(D)公司律師的合理費用和支出;
(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師的合理費用和支出,特別是與該等註冊有關的費用及支出;及
(F)在包銷要約中,由以下人員挑選的一(1)名律師的合理費用和開支大多數人的利益要求嚴格的持有人(不超過$[50,000]未經本公司事先書面同意)。
註冊陳述式?是指公司根據本協議的規定向委員會提交的涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明,包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充,以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明的材料。
代表股 股指S公司完成首次公開發行後向代表發行的303,000股A類普通股。
證券行動?係指不時修訂的1933年證券法。
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擱板“應指 S-1號貨架、S-3號貨架(均在本協議第2.1.1節中定義)或任何後續的 貨架登記。
貨架登記?指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明的證券登記。
贊助商?指ATAC贊助商有限責任公司,特拉華州的一家有限責任公司。
轉接指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、授予直接或間接購買或以其他方式處置或協議處置的任何選擇權,或建立或增加或減少交易法第16條關於任何證券的看跌等價頭寸或清算,(B)訂立將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何掉期或其他安排,任何此類交易是否將以現金或其他方式通過交付此類證券進行結算,或(C)公開宣佈任何意向達成(A)或(B)款規定的任何交易。
承銷商?指在承銷的發行中購買任何可註冊證券作為本金的證券交易商,而不是該交易商的做市活動的一部分。
承保註冊?或?承保供奉? 是指將公司的證券以承銷方式出售給承銷商,並向公眾分發的登記。
WKSI?指《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人。
營運資金認股權證?指為支付保薦人向 公司提供的營運資金貸款而發行的任何認股權證。
第二條
註冊
2.1貨架登記。
2.1.1備案。公司應在合理可行的範圍內儘快,但無論如何,在截止日期後四十五(Br)(45)個歷日內,採取商業上合理的努力,向委員會提交採用S-1表格( )的《貨架登記説明書》。表格 S-1擱板?)在符合第3.4條的情況下,包括公開轉售由(I)保薦人、(Ii)保薦人股權持有人和(Iii)合格股權持有人(統稱為)擁有的所有 可登記證券合資格的持有人在任何情況下,不得遲於(I)截止日期後的第90個歷日(或如果委員會通知本公司將審查註冊説明書,則在合理的切實可行範圍內儘快)和(Ii)本公司接到通知(口頭或書面)後的第10個工作日,兩者以較早者為準)
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聲明將不會被審查,也不會受到進一步審查。該S一號貨架表格應規定,根據該表格中所列持有人可合法獲得並經其要求的任何方法或方法組合,轉售其中所列的 應登記證券。本公司應根據本條款維護一個貨架,並應準備並向證監會提交必要的修訂,包括生效後的修訂和補充,以保持貨架持續有效,可供使用,以允許被點名的持有人出售其中包括的應登記證券,並遵守證券法的規定,直至不再有任何可登記證券。提交S-1號貨架申請表後,公司應盡其商業上合理的努力,將S-1號貨架登記表(及任何後續的貨架登記)轉換為S-3號表格(即《登記聲明》)中的登記聲明。表格 S-3擱板?)在本公司有資格使用S-3表格後,在合理地 切實可行範圍內儘快提交。在根據第2.1.1節提交的註冊聲明的生效日期後,公司應在合理可行的情況下儘快通知持有人該註冊聲明的有效性。為免生疑問,本第2.1.1節規定的公司對S的義務應受本第3.4節的約束。
2.1.2隨後的貨架登記。如果任何貨架在任何時間因任何原因在《證券法》下失效,而可登記證券仍未結清,公司應在符合第3.4節規定的前提下,在合理可行的情況下,儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括利用其商業上合理的努力,使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回),並應利用其商業上合理的努力,在合理可行的情況下儘快修改該貨架,其方式合理地預計會導致撤回暫停該貨架有效性的任何命令,或提交一份額外的登記聲明,作為貨架登記(a後續貨架註冊?)登記所有可註冊證券的轉售(在提交申請前兩(2)個工作日確定),並根據任何合法可用的方法或任何方法的組合向其中所列的任何持有人提出要求。如果隨後提交了貨架登記,公司應使用其商業上合理的努力來(I)使該後續貨架登記在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效(雙方同意,如果公司在最近適用的資格確定日期是WKSI,則後續貨架登記應是自動貨架登記聲明(根據證券法頒佈的規則405的定義)),以及(Ii)保持該後續貨架登記持續有效,可供使用,以允許其中被點名為 的持有人按照證券法的規定出售其包含的可註冊證券,直到不再有任何可註冊證券為止。任何該等後續貨架登記應採用S-3表格,只要公司有資格使用該表格即可。否則,後續的貨架登記應採用另一種適當的表格。為免生疑問,本第2.1.2節規定的本公司對S的義務應受本第3.4節的約束。
2.1.3請求承保的貨架拆卸。在鎖定期(如本協議第4.1節所定義)到期後,在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間,(I)保薦人或保薦股東集體持有的當時未清償數量的可登記證券(保薦人或保薦人股權持有人)中至少有多數權益的持有者要求苛刻贊助商持有人?),或 (二)持有當時未清償數量的共同持有的可登記證券的至少過半數權益的持有人
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符合條件的股權持有人(合資格 持股人 苛刻的持有者?並與要求苛刻的贊助商持有者一起,統稱為苛刻的持有者?,並且每一個單獨,一個要求苛刻的持有者?)可請求以包銷發行的形式出售其全部或任何部分的可註冊證券,該包銷發行是根據 貨架(每個,一個)註冊的承保貨架拆分;但只有在包銷發行包括要求苛刻的 持有人(S)建議單獨出售或與其他要求苛刻的持有人一起出售的可註冊證券,且合理地預計總髮行價將超過$時,本公司才有義務完成包銷發行。[__]百萬(百萬美元)最小下線閾值?)。所有要求承銷貨架的請求均應以書面通知公司的方式提出,公司應具體説明在包銷發行中擬出售的可註冊證券的大致數量。在不違反第2.3.4節的前提下,本公司有權選擇此次發行的承銷商(由一家或多家信譽良好的全國知名投資銀行組成),但須經初始要求的持有人S事先批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。要求苛刻的持有人在任何12個月內,可根據第2.1.3節的規定要求不超過兩(2)個包銷發行。即使本協議有任何相反規定,本公司仍可影響根據任何當時有效的註冊聲明(包括當時可供該等發行使用的S-3表格)進行的任何包銷發售。
2.1.4減少承銷的 產品。如果承保貨架拆卸中的一名或多名主承銷商真誠地通知本公司,要求承銷貨架的持有人和持有人根據本協議就該 承保貨架拆卸(以下簡稱“承保貨架”)要求搭載權利提出請求的持有人?)(如有)以書面方式表明,提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數量,與公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券,以及根據任何其他股東希望出售的單獨書面合同搭載登記權要求登記的普通股或其他股權證券(如有)一起,超過在包銷發行中可出售的最高美元金額或最高股權證券數量,而不會對建議發行價產生不利影響, 此類發行的時間、分配方式或成功概率(如適用,此類證券的最高美元金額或最高數量)極大值數的證券(I)第一,提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)的可登記證券(按比例計算,按每名提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)分別要求納入該包銷登記的可登記證券數目,以及提出要求的持有人及提出要求的持有人要求納入該包銷登記的可登記證券的總數)(該比例在此稱為親比率?))可以在不超過最大證券數量的情況下出售;(Ii)第二,在上述條款(I)下未達到最大證券數量的範圍內,公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份,可以在不超過最大證券數量的情況下出售;及(Iii)第三,在上述第(I)及(Ii)項下尚未達到最高證券數目的情況下,根據與其他人士或實體訂立的單獨書面合約安排,本公司有責任在登記處登記的普通股或其他權益證券,且可在不超過最高證券數目的情況下出售。
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2.1.5撤回。在承保的貨架拆卸定價之前,多數人的利益發起這種包銷發行的索要持有人有權在書面通知後,以任何理由或任何理由退出根據這種包銷發行進行的登記(a?撤回通知(B)向本公司及承銷商(如有)發出退出該等包銷發售的意向;惟合資格持有人可選擇讓本公司繼續進行包銷發售,前提是 合資格持有人擬於包銷發售中出售的可登記證券仍可滿足最低認購門檻。如果撤回,就第2.1.3節而言,對包銷發行的要求應構成撤回要求持有人對包銷發行的要求,除非(I)該 要求持有人以前沒有撤回任何包銷發行,或(Ii)該要求持有人向公司償還與該包銷發行有關的所有註冊費用(或,如果有一個以上要求 持有人,則按比例如果符合條件的 持有人根據前一句中的但書選擇繼續進行包銷發行,則該包銷發行應被視為保薦人或合資格持有人要求的包銷發行,與適用於第2.1.3節的 一樣。在收到任何退出通知後,公司應立即將該退出通知轉發給任何已選擇參與此類承銷的貨架剝離的其他持有人。即使本協議有任何相反規定,本公司仍應負責在根據第2.1.5條撤銷承保貨架之前與其相關的登記費用,但如果索要的持有人根據本第2.1.5條第二句第(Ii)款選擇支付該等登記費用,則不在此限。
2.2背靠背登記。
2.2.1 Piggyback權利。如果公司擬根據《證券法》就以下事項提交《登記聲明》:(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明(包括但不限於,根據本《證券法》第2.1節),除與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明(或與此相關的任何登記要約)外,本公司擬為其自身賬户或本公司股東(或由本公司和本公司股東的賬户,包括但不限於,根據本條例第2.1節)提交的、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務,(Ii)僅向本公司現有股東提出交換要約或發售證券,(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務,(Iv)根據 S-4表格(或與證券法第145條或任何後續規則下的交易有關的類似表格)的登記聲明,(V)股息再投資計劃,或(Vi)大宗交易,則本公司應在實際可行的情況下,儘快但不少於十(10)個日曆日,向所有符合資格的可註冊證券持有人發出書面通知,通知該等註冊聲明的預期提交日期,或(如屬根據擱置登記的包銷發行)適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄,以推廣該等發售,該通知應(A)描述擬納入該發售的證券的金額和類型、擬採用的分銷方法(S),以及擬由一名或多名主承銷商(如有)的姓名或名稱。 和(B)向所有合格的可登記證券持有人提供登記出售該號碼的機會
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合格持有人可在收到該書面通知後五(5)個日曆日內以書面形式要求註冊證券(此類註冊a )揹負式註冊?)。在第2.2.2節的規限下,本公司應真誠地促使該等應登記證券納入該等回扣證券登記,並(如適用)在商業上合理的努力,促使擬承銷發售的一名或多名主管承銷商按與該登記發售所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件,準許合資格持有人根據該第2.2.1節要求的一項或多項應登記證券納入回扣登記,並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等 應登記證券。所有該等擬根據第2.2.1節透過包銷發售分銷其註冊證券的合資格持有人,均須以慣常形式與本公司為該包銷發售選定的承銷商(S)訂立包銷協議。
2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券的合格持有人,公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數量與(I)普通股或其他股權證券的股票(如果有)已根據與本協議項下的可註冊證券合格持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求進行註冊或登記發行有關的情況一併考慮,(Ii)已根據本條例第2.2節要求註冊的可註冊證券,以及 (Iii)已根據除可註冊證券的合格持有人以外的公司股東的單獨書面合同搭載註冊權請求註冊或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)超過最大證券數量,則:
(A)如果是為S公司的賬户進行登記或登記發售,公司應在任何此類登記或登記發售中包括:(A)首先,公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份, 可以在不超過證券最高數量的情況下出售;(B)第二,在上述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內,根據本章程第2.2.1節按比例行使其註冊證券權利的合格持有人的可登記證券,基於每個合格持有人要求將其包括在此類登記或已登記發售中的可登記證券的數量,可在不超過證券最大數量的情況下出售;(C)第三,在上述條款(A) 和(B)項下尚未達到最高證券數量的範圍內,根據公司股東的書面合同搭載登記權請求登記或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有),但符合登記證券資格的持有人除外,可在不超過最高證券數量的情況下出售;
(B)如果登記或登記發售是根據符合資格的可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的,則本公司應(A)首先將提出要求的個人或實體的普通股或其他股本證券的股份(如有)包括在任何該等登記或登記發售中,但不包括
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(Br)可登記證券的合格持有人,可在不超過證券最大數量的情況下出售;(B)第二,在未達到上述(A)條款規定的最大證券數量的範圍內,根據第2.2.1節,按比例行使其應登記證券權利的持有人的可登記證券,基於每個合格持有人已要求包括在此類登記或已登記發售中的 證券的相應數量,這些證券可在不超過證券最大數量的情況下出售;(C)第三,在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內,公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份,可以在不超過最高證券數量的情況下出售;和(br}(D)第四,在上述(A)、(B)和(C)條下尚未達到證券最高數量的範圍內,普通股或其他股權證券的股份(如有),已根據本協議項下合格的可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權要求進行登記或登記發行,可在不超過最高證券數量的情況下出售;和
(C)如登記或登記發售是依據合資格的可登記證券持有人(S)根據本章程第2.1節提出的要求 ,則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括第2.1.4節所載優先權的證券。
2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何合格的可註冊證券持有人(要求退出承銷貨架拆分的權利和相關義務的持有人除外,應受第2.1.5節的管轄)有權在書面通知公司及其承銷商(如有)有意退出此類Piggyback註冊後,以任何或無任何理由退出Piggyback註冊,否則在向證監會提交的關於此類Piggyback註冊的註冊聲明生效之前,有權退出此類Piggyback註冊,或如果是根據貨架註冊進行的Piggyback註冊,提交適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書補充説明書,適用於用於營銷此類交易的Piggyback Region。本公司(不論是基於其本身的善意決定,或因個人或實體根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可在該等註冊聲明生效前的任何時間撤回與Piggyback註冊有關的註冊聲明,或在 推出該等承保擱置之前的任何時間,放棄與Piggyback註冊相關的承保擱置聲明。即使本協議有任何相反規定,本公司仍應負責在Piggyback註冊根據第2.2.3節撤回之前發生的註冊費用 。
2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見,根據本協議第2.2條實施的任何Piggyback註冊不應被視為根據本協議第2.1條實施的承保貨架拆卸而進行的註冊。
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2.3大宗交易。
2.3.1儘管如上所述,在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間,如果提出要求的持有人希望從事大宗交易,(X)合理地預計總髮行價將超過$[75](Y)對於要求苛刻的持有人持有的所有剩餘可登記證券, 要求持有人只需在發售開始之日至少五(5)個工作日前通知本公司大宗交易,公司應儘快利用其商業上合理的努力為該大宗交易提供便利;但希望從事大宗交易的代表大多數可登記證券的要求持有人應在提出要求之前,採取商業上合理的努力,與本公司和任何承銷商合作,以便於準備與大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。
2.3.2在提交與大宗交易有關的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書補編之前,多數人的利益發起該大宗交易的要求持有人有權向本公司及承銷商或承銷商(如有)提交退出通知,表明其退出該大宗交易的意向。即使本協議有任何相反規定,本公司仍應負責大宗交易在根據本第2.3.2節撤回之前發生的登記費用。
2.3.3儘管本協議有任何相反規定, 本協議第2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易。
2.3.4大宗交易中要求苛刻的持有人有權選擇此類大宗交易的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。
2.3.5在任何十二(12)個月期間,合資格持有人每人可根據第2.3條要求進行不超過一(1)筆大宗交易 。為免生疑問,根據第2.3節達成的任何大宗交易不應被視為根據第2.1.3節對承保貨架的要求。
2.4對註冊權的限制。如果 (A)在本公司提交申請之日前六十(60)個歷日開始的期間內,S善意估計公司發起註冊的日期,並在生效日期後120(120)個歷日結束,但條件是公司繼續真誠地積極採取一切商業上合理的努力,使適用的註冊聲明生效;(B)持有人已 請求包銷註冊,而公司和持有人無法獲得承銷商的承諾,以堅定地承銷要約;或(C)根據董事會的善意判斷,該等註冊將嚴重損害本公司 ,而董事會因此認為有必要延遲提交該註冊説明書,則在每種情況下,本公司均須向該等持有人提供一份由 董事會主席簽署的證書,説明根據董事會的善意判斷,在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害,因此有必要延遲提交該註冊説明書。在這種情況下,公司有權推遲提交申請,期限不得超過連續90天,或在任何12個月期間,每種情況下的總日曆日不得超過120天。
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第三條
公司程序
3.1一般程序。如果本協議要求本公司完成可登記證券的登記,公司應盡其商業上合理的努力進行登記,以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券,並根據該計劃,公司應:
3.1.1在第2.1.1節要求的時間範圍內(在適用的範圍內)準備並向委員會提交關於該可註冊證券的註冊聲明,並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效並保持有效,直至該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券均已售出或不再是可註冊證券為止;
3.1.2應(I)保薦人或持有可登記證券至少5%的任何持有人或(Ii)可登記證券的任何承銷商或本規則可能要求的合理要求,編制並向證監會提交對《註冊説明書》的修訂和生效後的修訂,以及招股説明書的補充文件。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示,以保持註冊聲明的有效性,直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售,或已不再是可註冊證券為止;
3.1.3在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件前至少五(5)天(或為遵守證券法、交易法及其頒佈的規則和法規而可能需要的較短時間,或(B)為減少根據第3.4節暫停銷售的天數而適宜的),免費提供給承銷商、此類註冊所包括的可註冊證券的每位持有人和S的法律顧問,擬提交的註冊説明書的副本、對該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下,包括所有證物和通過引用納入其中的文件)、該註冊説明書中包括的招股説明書(包括每個初步招股説明書),以及該註冊中包括的承銷商和每名註冊證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可合理地 要求的其他文件,以促進該等持有人所擁有的可註冊證券的處置;但本公司無義務提供根據電子數據收集分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件埃德加?)並進一步提供,公司應向每位持有人及其法律顧問提供合理的機會以審閲該等文件並對其提出意見,公司應真誠考慮該持有人或其法律顧問提供的任何意見;
3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前,應使用其商業上合理的努力:(I)根據註冊聲明中所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或限定(鑑於其意向)。
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分銷計劃)可要求(或提供令該等持有人合理信納的證據,證明該等註冊證券獲豁免於該等註冊或資格)及 (Ii)採取必要的行動,以促使該註冊聲明所涵蓋的該等註冊證券在該公司的業務及營運所需的其他政府當局註冊或批准,並作出任何必要或適宜的任何其他行動及事情,以使該註冊聲明所包括的該等註冊證券的持有人能夠在該等 司法管轄區內完成該等應註冊證券的處置;但如公司在任何司法管轄區內不須符合資格或採取任何行動,而在該司法管轄區內,公司當時並不受一般法律程序或税務服務的約束,則公司無須具備在該司法管轄區經營業務的一般資格;
3.1.5盡其商業上的合理努力,促使包括在任何註冊中的所有可註冊證券在該等交易所上市,或以與公司發行的類似證券當時上市或指定的方式相同的方式被指定進行交易;
3.1.6提供轉讓代理或權證代理(視情況而定),並在不遲於該註冊聲明的生效日期提供所有該等可註冊證券的註冊人;
3.1.7在收到通知或獲知後,立即通知此類可登記證券的每一賣家,證監會已發佈任何停止令,暫停該註冊聲明的效力,或為此目的啟動或威脅啟動任何程序,並立即在商業上作出合理努力,阻止任何停止令的發佈,或在應發佈該停止令的情況下使其撤回;
3.1.8 [保留區]
3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時,通知持有人發生了任何事件,導致當時生效的該註冊説明書中包含的招股説明書包含錯誤陳述,然後糾正該錯誤陳述,如本條例第3.4節所述;
3.1.10如果經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行包銷發行、大宗交易或銷售,則在每一種情況下,在此類交易慣常的範圍內,允許持有人的一名代表(該代表由參與的持有人中的大多數人選出)、承銷商或其他金融機構根據此類登記為此類承銷發售、大宗交易或其他銷售提供便利(如果有),以及由該持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師參與,費用由S或S承擔。在準備註冊説明書時,並促使公司高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息;但是,在發佈或披露任何此類信息之前,該等代表、保險人或金融機構應以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議;
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3.1.11在經紀、配售代理或銷售代理根據承銷發行、大宗交易或銷售代理進行包銷發行、大宗交易或出售的情況下,獲得S獨立註冊的獨立註冊會計師的《Comfort?Letter Letter》一份《Comfort?Letter》以慣常形式,涵蓋《Comfort Letters》所涵蓋的事項,以進行主承銷商合理要求的此類交易,並令 合理滿意。多數人的利益參賽持有者;
3.1.12如果經紀、配售代理或銷售代理根據該等註冊進行包銷發行、大宗交易或銷售,則在根據該註冊交付出售應註冊證券之日,在此類交易慣常的範圍內,徵求代表公司的律師在該日期就該註冊目的向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)以及承銷商(如有)發出的意見,涵蓋參與持有人、經紀人、配售代理、銷售代理或承銷商可能合理要求並通常包含在該等意見和負面保證函中的與登記有關的法律事項。
3.1.13如果發生任何包銷發行,應與此類發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務;
3.1.14在合理可行的情況下,儘快向證券持有人提供一份收益報表,其涵蓋的期間至少為本公司自注冊説明書生效日期後第一個完整日曆季度起計十二(12)個月的時間,且滿足證券法第11(A)節和第158條(或當時有效的任何後續規則)的規定,如果公司及時提交完整和準確的信息,將被視為滿足這一要求關於表格10-Q、10-K及8-K《交易法》及其他方面遵守《證券法》第158條;
3.1.15如果註冊涉及總收益超過 $的可註冊證券的註冊[____],利用其商業上合理的努力,讓公司高級管理人員參加承銷商在此類承銷發行中可能合理要求的慣常路演演示; 以及
3.1.16否則,應本着誠意與參與持有人進行合理合作,並採取符合本協議條款的、與此類登記相關的合理要求的習慣行動。
儘管有上述規定,如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名,則本公司無須向承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。
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3.2註冊費。除本協議另有規定外,所有註冊的註冊費用由本公司承擔。持有人確認,每名持有人應承擔與出售S可登記證券有關的所有額外銷售費用,例如承銷商佣金及折扣、經紀費用、承銷商營銷費用,以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用及開支,但註冊費用定義中所載者除外。
3.3參與包銷發行的要求。儘管 本協議有任何相反規定,如果任何持有人沒有向本公司提供其要求的持有人信息(定義見第5.1.2節),如果公司根據律師的意見認為有必要或適宜在適用的註冊説明書或招股説明書中包含該等信息,則本公司可將該持有人排除在適用的註冊聲明或招股説明書中,條件是公司根據律師的意見認為有必要或適宜在適用的註冊聲明或招股説明書中包含該等信息,而該持有人此後繼續保留該等信息。此外,任何人士或實體均不得根據本公司根據本協議發起的登記參與任何有關本公司股權證券的包銷發售或其他發售,除非該等 個人或實體(I)同意按本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該等人士或實體S或S的證券,及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常問卷、 授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。為免生疑問,因第3.3條的規定而將持有人S登記的證券排除在外,不應影響將納入該登記的其他登記的證券的登記。
3.4暫停銷售;不利披露。
3.4.1於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後,各持有人 應立即停止出售可登記證券,直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解,即本公司在此承諾於發出該通知後於合理可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂),或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。
3.4.2如果在任何時間就任何註冊提交、初步生效或繼續使用登記聲明將 (A)要求本公司進行不利披露,(B)要求在該註冊報表中包含本公司因S先生無法控制的原因而無法獲得的財務報表,或(C)在董事會多數成員的 善意判斷中該等註冊對本公司造成嚴重損害,並且大多數董事會得出結論認為有必要在該時間推遲此類提交、初始效力或繼續使用,則本公司可:在向持有人發出此類行動的及時書面通知後,應在最短的時間內延遲此類註冊聲明的提交或初步生效,或暫停使用,但在任何12個月期間內不得超過連續90天。如本公司行使前一句所述權利,持有人同意於接獲上述 通知後,立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程,直至該持有人收到本公司有關可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止,並在任何情況下均對該通知及其內容保密。公司應在合理可行的情況下,儘快通知持有人其根據本第3.4條行使其權利的任何期限已屆滿。
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3.5報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券, 本公司在根據《交易法》應為報告公司的同時,始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據《交易法》第13(A)或15(D)條規定在本合同日期後提交的所有報告,並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本;但根據EDGAR向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5條提供或交付給持有人。本公司進一步承諾,本公司將採取任何持有人可能合理地 要求採取的進一步行動,在所有必要的範圍內,使該持有人能夠在證券法第4(A)(1)節或根據證券法頒佈的第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免範圍內,在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的普通股,包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求,本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明,證明其是否已遵守該等要求。
第四條
鎖定
4.1鎖定。
4.1.1除第4.2節允許的情況外,合格的持有人(每個,一個鎖定聚會?)不得轉讓任何普通股股份或可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的任何證券 由該持有人(該持有人)實益擁有或記錄擁有的普通股鎖定?)直至下列日期中較早的日期(I)一年後或(Ii)本公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易,導致本公司所有S股東有權將其普通股換取現金、證券或其他 財產之日(以下兩者中較早者為準)鎖定期間).
4.2例外情況。第4.1節的規定不適用於:
4.2.1與在公開市場交易中取得的普通股或認股權證的股份有關的交易;
4.2.2轉讓普通股或任何可轉換為 或可行使或可交換為普通股的證券,作為真誠的禮物或慈善捐款;
4.2.3將普通股的股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給信託、家庭有限合夥或其他為遺產規劃目的而組成的實體,以使持有者的配偶、家庭伴侶、父母、兄弟姐妹、子女或孫子或孫女或與持有者有血緣關係、婚姻或領養關係的任何其他人獲得主要利益,並轉移給任何此類家庭成員;
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4.2.4轉讓普通股或任何可通過遺囑或無遺囑繼承的方式轉換為普通股或可行使或可轉換為普通股的證券,或在持有人死亡後根據繼承法和分配法將其轉換為普通股的轉讓(有一項理解並同意,指定一名或多名遺囑執行人、遺產管理人或遺產代理人不應被視為本協議項下的轉讓,條件是該等遺囑執行人、遺產管理人和/或遺產代理人代表該遺產遵守本第四條的條款);
4.2.5根據有條件的國內訂單或與離婚協議有關的普通股轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券;
4.2.6如果持有人是公司, 合夥(無論是普通、有限責任或其他)、有限責任公司、信託或其他商業實體,(I)將普通股的股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他控制、控制或與持有人共同控制或管理的商業實體(為免生疑問,包括轉讓給其普通合夥人或後續合夥或基金,或由該合夥管理的任何其他基金);或(Ii)轉讓普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券,作為普通股股息的一部分,向合夥人、有限責任公司成員、直接或間接股東或持有人的其他股權持有人分配、轉讓或以其他方式處置普通股,包括(為免生疑問)向其普通合夥人或後續合夥企業、基金或投資工具,或由該合夥企業控制或管理的任何其他合夥企業、基金或投資工具;
4.2.7如果持有人為信託,則將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給該信託的委託人或受益人或該信託受益人的財產;
4.2.8將普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給本公司或股東S的高級管理人員、董事、成員、顧問或其關聯公司;
4.2.9質押普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券,作為與任何持有人的任何借款或任何債務相關的抵押品或抵押品(只要此類借款或債務的發生是由多個發行人發行的資產或股權組合擔保的);
4.2.10轉讓普通股股份或根據 a可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券善意的涉及本公司控制權變更的第三方要約收購、合併、資產收購、股票出售、資本重組、合併、業務合併或其他交易或一系列關聯交易, 條件是,如果該等要約、合併、資產收購、股票出售、資本重組、合併、業務合併或其他此類交易未完成,受本協議約束的證券仍受本協議約束。
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4.2.11根據公司狀態法律、S組織機構和S公司組織文件,與公司清算或解散有關的普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給公司;
4.2.12根據《交易法》頒佈的第10b5-1條制定交易計劃,條件是該計劃不規定在禁售期內轉讓任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券;以及
4.2.13普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的轉讓 ,以履行禁售方(或其直接或間接所有人)在美國聯邦、州或地方的所得税義務 因修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《國税法》)的變化而產生的代碼?),或根據其頒佈的美國財政部條例(《條例?)在雙方簽署BCA的日期 之後,且此類變更阻止合併符合《準則》第368條規定的重組資格(考慮到此類變更,合併不符合根據《準則》或《條例》的任何後續條款或其他條款的類似免税待遇),在每種情況下,僅限於支付交易直接導致的任何税收責任所必需的範圍;
但在根據第4.2.2至4.2.8和4.2.13節進行任何轉讓或分配的情況下,每個受贈人、受讓人或其他受讓人應以公司合理滿意的形式和實質,以書面形式同意受本協議條款的約束。
4.3無效。如果在禁售期結束前進行或試圖進行的普通股轉讓違反了本協議的規定,則該轉讓無效AB initiO,公司將拒絕承認任何該等所謂的普通股受讓人為其股權持有人之一。
4.4傳奇。在禁售期內,證明任何普通股的每份證書應加蓋圖章或以其他方式加蓋圖例,除任何其他適用的圖例外,還應基本上採用以下形式:
?本證書所代表的證券受修訂和重述的登記權利協議(日期為2022年11月10日(可能會不時修訂或重述))對轉讓的限制,該協議的副本已提交公司祕書存檔。除非按照該協議的規定,否則不得對本證書所代表的證券進行轉讓、出售、轉讓、質押、質押或其他處置。
禁售期結束後,公司應立即採取商業上合理的措施,從證明普通股的證書中刪除與遵守聯邦證券法有關的任何限制性説明,如公司認為合適,也應立即刪除。
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第五條
彌償和供款
5.1賠償。
5.1.1公司同意在法律允許的範圍內,賠償每一位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事和 代理人以及控制該等持有人的每一位個人或實體(在《證券法》所指的範圍內)免受一切損失、索賠、損害賠償和責任 和自付費用(包括但不限於實際、合理及有據可查的律師費),因任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載或以參考方式併入的任何重大事實陳述,或任何遺漏或指稱遺漏所需的重大事實,或為使其內陳述不具誤導性所需的任何遺漏或指稱遺漏(包括但不限於實際、合理及有據可查的律師費),除非該等陳述是由有關持有人以書面向本公司明確提供以供其使用的任何資料或誓章所導致或所載者除外。公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個個人或實體(在《證券法》的含義範圍內)進行賠償,其程度與前述關於對持有人的賠償的規定相同。
5.1.2對於任何登記證券持有人蔘與的登記聲明,該持有人應以書面形式向本公司提供(或安排提供)公司合理要求在任何該等登記聲明或招股説明書(招股説明書)中使用的資料和誓章持有者信息在法律允許的範圍內,並應賠償公司、其董事、高級管理人員和代理以及控制公司的每個個人或實體(按證券法的含義)不受任何損失、索賠、損害或責任的影響。和自付費用(包括但不限於實際、合理和有文件記載的律師費) 任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述,或其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所需的任何遺漏或被指控的遺漏造成的,但僅限於此類不真實陳述包含在(或在遺漏的情況下)持有人信息中;但條件是,賠償義務應是該等可登記證券持有人之間的數項而非連帶責任,而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例,且僅限於該持有人根據該登記聲明出售該證券所得的淨收益。可註冊證券的持有人應對承銷商、其高級管理人員、董事以及控制該等承銷商的每一位個人或實體(在證券法的含義範圍內)進行賠償,其程度與前述關於公司賠償的規定相同。
5.1.3任何有權獲得本協議賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出及時書面通知(但未及時發出通知不得損害任何人S或實體S在本協議項下獲得賠償的權利,但不得因此而對賠償造成實質性損害)。
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(br}被補償方)和(Ii)除非在被補償方S的合理判斷下,該被補償方和被補償方之間可能就該索賠存在利益衝突, 允許該被補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果採取這種抗辯,被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務就該索賠支付一(1)名以上的律師的費用和開支,除非根據任何受補償方的合理判斷,該受補償方與此類受補償方中的任何其他一方就該索賠可能存在利益衝突。未經被補償方同意,任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解,而該判決或和解不能通過支付金錢 在各方面達成和解(該等款項是由補償方根據和解條款支付的),或和解包括該受補償方的陳述或承認過失,或和解協議未將申索人或原告給予該受補償方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任列為無條件條款。
5.1.4無論受賠方或受賠方的任何高級職員、董事或控制人或實體進行的任何調查如何,本協議項下規定的賠償應保持十足效力和作用,並在證券轉讓後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦 同意在本公司S或該持有人S因任何原因無法獲得彌償時,按任何受彌償一方的合理要求撥備有關撥備以向該一方作出供款。
5.1.5如果賠償方根據本合同第5.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方在任何損失、索賠、損害賠償、債務方面不受損害和自付費用本合同所指的損失、索賠、損害賠償、債務,應由賠償方支付或應付的金額,代替對被賠償方的賠償和自付費用以適當的比例反映補償方和被補償方的相對過錯,以及任何其他相關的公平考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯,除其他事項外,應參考以下因素:有關行為,包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述,或 遺漏或被指控的遺漏,是否由(在不作為的情況下,由或不是由)該補償方或被補償方提供的信息,或與該補償方或被補償方 與被補償方S和被補償方S提供的信息有關的意圖、知識、獲得糾正或防止此類行為的信息和機會,以及該受補償方或受補償方所獲得的利益;但條件是,任何持有人在第5.1.5節項下的責任應限於該持有人在該要約中收到的產生該責任的淨收益的金額。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額,應視為包括任何法律或其他費用、收費,但須符合上文第5.1.1、5.1.2和5.1.3節規定的限制。或自付費用該當事人在與任何調查或訴訟有關的情況下合理地招致的費用。本合同雙方同意,如果出資不公正和公平
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根據本第5.1.5節的規定,由按比例分配或任何其他分配方法確定,該分配方法不考慮本第5.1.5節中提到的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指)的個人或實體均無權根據本第5.1.5節從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的任何個人或實體獲得出資。
第六條
其他
6.1告示。本協議項下的任何通知應以書面形式發送,地址如下,並應視為已發出:(A)如果是親手或認可的快遞服務,在工作日下午4:00之前,收件人S在交貨日期和時間,否則在送達後的第一個工作日;(B)如果通過傳真或電子郵件,則在電子方式確認傳輸的日期,如果在工作日下午4:00之前,收件人S在確認之日後的第一個工作日;或(C)通過掛號信或掛號信郵寄後五(5)天, 要求返回收據。通知應按如下方式發送給各自的各方,或按照本條款6.1節的規定向其他各方指定的其他地址:如果發送給公司,請發送至:Dih Holding US,Inc.,77 Accord Park Drive,Suite D-1,Norwell,MA 02061,收件人:Jason Chen,電子郵件:jason.chen@dih.com,並將副本發送至Loeb&Loeb LLP,345 Park Avenue,New York,NY10154,Attn:Mitchell Nussbaum,Esq;並且,如果給任何持有人,則按S公司賬簿和記錄所載的持有人S的地址或聯繫方式送達。
6.2轉讓;沒有第三方受益人。
6.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。
6.2.2在第6.2.4節和第6.2.5節的約束下,本協議以及本協議項下持有人的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給S允許的持有人;但對於合資格的持有人而言,不得全部或部分轉讓或轉授本協議項下屬於此類持有人的個人權利 ,但保薦股權持有人應被允許將其作為保薦股權持有人的權利轉讓給其各自的一家或多家關聯公司或保薦股權持有人的任何直接或間接的合作伙伴、成員或股權持有人(不言而喻,此類轉讓不得減少保薦股權持有人或受讓人的任何權利)。
6.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力,並符合其利益。
6.2.4本協議不應向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益,但本協議和本協議第6.2節明確規定的除外。
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6.2.5本協議任何一方向S轉讓本協議項下的權利、責任及義務 對本公司不具約束力或義務,除非及直至本公司已收到(I)本協議第6.1節所規定的有關轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議,受本協議的條款及條文約束(可藉本協議附錄或加入證書完成)。除第6.2節規定外,任何其他轉讓或轉讓均為無效。
6.3副本;傳真簽名。本協議可一式兩份簽署,每份副本應構成一份正本,但所有副本應構成一份協議。本協議自已簽署的副本交付給每一方或向每一方交付原件、複印件或電子傳輸的簽名頁後生效,這些簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。
6.4適用法律;會場。本協議應按照特拉華州法律進行解釋並受其管轄。 不適用其法律衝突原則。任何基於本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的訴訟必須在特拉華州衡平法院提起(或者,如果該法院沒有標的管轄權,則由特拉華州高級法院提起),或者,如果該法院擁有或能夠獲得管轄權,則在特拉華州地區法院提起訴訟,並且雙方均不可撤銷地(I)在任何此類訴訟或訴訟中接受每個此類法院的專屬管轄權,(Ii)放棄現在或以後可能對個人管轄權提出的任何異議。為方便起見,(Iii)同意有關訴訟或訴訟的所有索賠只在任何該等法院進行聆訊及裁決,及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟 。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件、啟動訴訟程序或以其他方式對任何其他司法管轄區的任何一方提起訴訟的權利。 在每一種情況下,執行在根據本條款6.4提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。
6.5放棄陪審團審判。本協議各方在此知情、自願且不可撤銷地放棄每一方在因本協議或任何附加協議而引起或與之相關的、或由於本協議任何各方之間或之間的任何其他原因或爭議而可能在任何法院啟動訴訟的任何類型或性質的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利。任何一方不得因本協議或任何附加協議引起的任何爭議而獲得懲罰性或其他懲罰性損害賠償。
6.6修改和 修改。經本公司及當時須登記證券至少多數權益持有人的書面同意,可放棄遵守本協議所載的任何條文、契諾及條件,或可修訂或修改任何此等條文、契諾或條件;然而,儘管有前述規定,對本協議的任何修訂或豁免如僅以本公司股本股份持有人的身分,以與其他持有人(以該身分)有重大不同的方式,對本協議作出任何修訂或豁免,均須經受影響的持有人同意。在 之間沒有交易過程
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任何持有人或本公司及本協議的任何其他一方,或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施,應視為 放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施,均不得視為放棄或排除該方行使本協議或本協議項下的任何其他權利或補救措施。
6.7其他登記權。本公司聲明並保證,除可登記證券持有人外,任何人士或實體均無權要求本公司登記本公司的任何證券以供出售,或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他個人或實體的賬户出售證券而提交的任何登記內。此外,本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議,如果任何該等協議或協議與本協議發生衝突,則以本協議的條款為準。本協議完全取代、修訂和重申《先行協議》。
6.8學期。截止日期後,本協議將於(I)本協議日期十(10)週年、(Ii)所有可登記證券已售出或處置之日,或(Iii)就任何特定持有人而言,該持有人不再持有須登記證券之日終止,以較早者為準。第3.5節和第四條的規定在任何終止後仍然有效。
6.9持有人信息。如有書面要求,每位持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數,以便本公司根據本協議作出決定。
6.10可分割性。法院或其他法律機構裁定任何不屬於本協議實質的條款在法律上無效,不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作,以(或促使有關法院或其他法律機構替換)任何被裁定為無效的條款,與合法的無效條款在實質上相同。
[簽名頁面如下]
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特此證明,雙方已促使本修訂和重新簽署的登記權協議 由其正式授權的代表於上文首次寫明的日期簽署並交付。
奧羅拉科技收購公司 特拉華州的一家公司 | ||
發信人: |
| |
姓名:Zachary Wang | ||
頭銜:首席執行官 | ||
持有者: | ||
ATAC贊助商有限責任公司 特拉華州的一家有限責任公司 | ||
發信人: |
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姓名:Zachary Wang | ||
頭銜:經理 | ||
Maxim Group LLC | ||
發信人: |
| |
姓名: | ||
標題: |
[簽名頁繼續]
[註冊權協議的簽名頁]
特此證明,雙方已促使本修訂和重新簽署的登記權協議 由其正式授權的代表於上文首次寫明的日期簽署並交付。
托架
[托架] | ||
發信人: |
| |
打印名稱: | ||
標題(如適用): |
[註冊權協議的簽名頁]
附件A
保薦人股權持有人
附件B
合資格的股東
附件D
SPAC公司註冊證書
公司註冊證書
共
個
奧羅拉技術收購公司。
本人,以下籤署人,為根據特拉華州公司法成立和組織公司, 特此簽署本公司證書,並特此證明如下:
首先。 公司名稱為Aurora Technology Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)。
第二. 該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為[公司信託中心,特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號,郵編:19801]。該公司在該地址的註冊代理人的姓名或名稱為[公司信託公司].
第三. 本公司的目的是從事根據特拉華州《公司法總則》(現行或以後可能修改的《DGCL》)組建公司的任何合法行為或活動。
第四。 |
A. 授權庫存。公司獲授權發行的所有類別股本的股份總數為[●] 百萬([●])股份,包括:
i. | [●] 百萬([●])A類普通股,$[0.0001]每股面值(“A類普通股”); | |
二、 | [●] 百萬([●])B類普通股,$[0.0001]每股面值(“B類普通股”,與A類普通股一起稱為“普通股”); | |
三、 | (Ii) [●]百萬([●])優先股,$[0.00001]每股面值(即“優先股”)。 |
B. 普通股。普通股的權力(包括投票權)、優先權和相對的、參與的、可選擇的、特別的或其他權利(如有)以及資格、限制或限制(如有)如下(未提及本條第四部分B的章節是指本條第四部分B的章節):
1. 投票權。除本公司註冊證書另有規定外,根據適用法律或適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例,或根據本公司註冊證書的規定,包括但不限於第四部分C條,(A)普通股持有人應獨佔擁有有關公司的所有投票權 及(B)每名普通股流通股持有人有權就其所持有的每股已發行普通股享有一(1)票 。A類普通股和B類普通股的流通股持有人有權在本公司註冊證書的任何修訂(包括合併、合併、重組或類似事件或其他)改變或改變某一類別股票的權力、優先權、 或特別權利而對其產生不利影響時,作為一個類別單獨投票。A類普通股或B類普通股的法定股數可由一般有權在董事選舉中投票的公司多數股票持有人 投票增加或減少(但不低於當時已發行股份的數量),而不需要A類普通股或B類普通股持有人單獨 投票,而不受DGCL第242(B)(2) 條規定的限制。
2. 股利和分配權。在適用法律及當時已發行的任何一系列優先股持有人的權利(如有)的規限下,持有已發行普通股的每位持有人均有權在本公司董事會(“董事會”)酌情宣佈有關股息或分派時獲得股息或分派。
3. 清盤、解散或清盤。在適用法律及當時已發行的任何一系列優先股持有人的權利(如有)的規限下,在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下,普通股已發行股份的持有人有權獲得公司可供分配予其股東的資產,按其持有的普通股已發行股份數目按比例計算。公司與任何其他公司或其他實體合併或合併,或出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產和資產(事實上不會導致公司的清算、解散或清盤,以及公司的財產和資產分配給其股東),不應被視為本條第3款所指的公司的清算、解散或清盤。
4. 有證或無證普通股。如董事會於任何時間已通過一項或多項決議案,規定普通股股份為無證書股份,則該等決議案不適用於持有股票的普通股股份,直至該股票交回本公司為止,而自該等決議案對普通股股份的 生效起及生效後,本公司註冊證書中要求本公司交付代表該等股份的一份或多份證書的條文,將改為要求交付根據《公司通則》第151(F)條預期的通知 。
C. B類普通股轉換。
1. B類普通股權益。除本細則第四部分C及 另有規定的換股權利外,A類普通股及B類普通股所有股份所附帶的權利在各方面應享有同等權利,A類股份及B類股份在所有事項上應作為單一類別一起投票。
2. 換算;換算率。B類普通股轉換為A類普通股在企業合併結束時自動 轉換為A類股,轉換的費率為1股A類普通股換1股B類普通股
D. 權利和選項。本公司有權訂立及發行權利、認股權證及認股權,使其持有人 有權向本公司收購其任何類別股本中的任何股份,而該等權利、認股權證及認購權須由董事會批准的文件(S)或董事會所批准的文件 證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或期權的行使價、行權期限、行權次數及其他條款及條件,但行權時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值。
E. 定義。
(A) “業務合併”是指本公司通過合併、股份重組或合併、資產或股份收購、可交換股份交易、合同控制安排或其他類似類型的 交易與目標業務進行的初步收購。
(B)“業務合併協議”指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司Aurora Technology Acquisition Corp.、內華達州公司Aurora Technology Merge、內華達州公司DIH Holding USA,Inc.(經修訂或修訂及重述)於2023年2月_日簽署的業務合併協議。
F. 優先股系列。董事會現獲明確授權,藉其一項或多項決議案,不時為一個或多個系列優先股提供 未發行的優先股股份,並就每個該等系列確定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的權力(包括投票權)、 該系列股份的優先權及相對、參與、選擇、特別或其他權利(如有),以及 該系列股份的資格、限制或限制(如有)。每個優先股系列的名稱、權力(包括投票權)、優先股和相對、參與、可選、特別和其他權利(如果有),以及其資格、限制或限制(如果有)可能在任何時間不同於任何和所有其他優先股系列。 除非適用法律或適用於公司的任何證券交易所的規則或法規另有規定,或根據本公司註冊證書的規定,否則任何優先股系列的持有人,如有此, 有權就此行使任何投票權。無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何,優先股法定股數可由有權投票的公司當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少 (但不低於當時已發行股份的數量),而不需要優先股已發行股份持有人作為一個單一類別單獨投票。
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第五。 合併人。公司成立人為_。
第六。 董事會。
1. 管理。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。 除了DGCL或本公司註冊證書或公司章程明確授予董事會的權力和職責外,董事會在此授權董事會行使公司可能行使的所有權力,並進行公司可能行使或完成的所有行為和事情。
2. 分類董事會。除根據本公司註冊證書規定由任何系列未發行優先股的持有人選出的董事(該等董事、“優先董事”及每名“優先董事”)外,董事會應分為三(3)類,其數目儘可能相等,稱為第I類。第II類和第III類。第I類董事最初應任職至本公司公司章程規定的公司註冊證書生效後的第一次股東年會(第 分類生效時間);第二類董事最初任職至分類生效後的第二次股東年會;第三類董事最初任職至分類生效後的第三次股東年會。自《分類》生效後的第一次年度股東大會起,每一類董事的任期即告屆滿,任期三(3)年,直至其各自繼任者當選並取得任職資格為止,但該等董事分別於較早時去世、辭職或被免職 。自分類生效之日起及之後,如董事人數不時增加或減少(優先董事人數除外),各類別董事人數應以董事會決議儘可能平均分配。現授權董事會將已任職的董事會成員分配到該分類生效時的這些類別中。
3. 董事的免職。除任何優先董事外,只要董事會按本條款第六條第二節的規定分類 ,任何董事或整個董事會不得因任何原因而被罷免,且必須經有權在董事選舉中投票的公司當時已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票 公司有權作為一個單一類別投票。
4. 新設的董事職位及空缺。受適用法律和當時尚未發行的公司任何類別股本的持有人選舉一名或多名董事的權利(如果有)的制約 根據本公司註冊證書的規定選舉一名或多名董事(該等董事,“類別董事”及每位,“董事”)或當時尚未發行的任何系列優先股的持有人 選舉一名或多名優先董事、因法定董事人數增加而新設的董事職位或因死亡、辭職、取消資格而在董事會出現的任何空缺、 罷免或其他原因應由當時在任的大多數董事(儘管不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補。如此當選的任何董事應任職至其所取代的董事的任期屆滿 ,直至其繼任者當選並符合資格為止,但該董事須提前去世、辭職、取消資格或被免職。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
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5. 自動增加/減少授權董事。在本公司任何類別股本的持有人 有權根據本公司註冊證書的規定選舉一名或多名類別董事的任何期間內,或當時未發行的任何系列優先股的持有人有權根據本公司註冊證書的規定選舉一名或多名優先股董事的任何期間內,則在本公司註冊證書開始生效時,並在有效期內,該權利持續的期間:(A)公司當時的法定總董事人數應自動增加指定的 類別董事和/或優先董事數量,公司該已發行類別股票的持有人 有權選舉董事類別董事和/或已發行系列優先股的持有人 有權選擇董事優先股或優先董事;及(B)每個有關級別的董事或首選董事應任職,直至有關董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止,或直至有關董事擔任有關職位的權利因或依據本公司註冊證書的條文終止為止(以較早發生者為準),但須受有關董事提前去世、辭職、喪失資格或免職的規限。除本公司註冊證書的條文另有規定或根據本公司註冊證書的條文另有規定外,凡本公司任何已發行股票類別的持有人根據或依據本公司註冊證書的規定有權選舉一名或更多類別的董事,或任何已發行的優先股系列的持有人根據或根據本公司註冊證書的規定有權選舉一名或更多優先董事時, 在任何情況下,根據或根據本公司註冊證書管轄該類別或系列(視何者適用而定)的規定,剝奪該等權利。每名該等董事或任何當選以填補因該董事去世、辭職、喪失資格或免職而產生的空缺的董事的任期將立即終止,而本公司的法定董事總人數將自動減去指定的董事人數。
6. 沒有書面投票。除非公司章程另有規定,否則公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。
7. 無累計投票。在適用法律允許的最大範圍內,應取消累積投票權。
8. 股東特別會議。除本公司註冊證書另有規定或根據本公司註冊證書條款另有規定外,為任何目的或多項目的而召開的股東特別會議:(A)可由董事會主席、(Ii)本公司首席執行官、(Iii)本公司總裁或(Iv)董事會(根據董事會通過的一項或多項決議)召開,且其召開時間和日期應完全由以下任一方決定:(I)董事會主席、(Ii)本公司首席執行官、(Iii)本公司總裁或(Iv)董事會(根據董事會通過的一項或多項決議),在特拉華州境內或以外,由董事會的一項或多項決議指定,以及(B)由董事會召集(根據董事會通過的一項或多項決議),並根據公司章程的規定,應不少於以下持有人的書面要求舉行[__] 百分比([__]一般有權就提名、要求召開特別會議的問題或事務(其中每項提名、問題或事務必須構成股東行動的適當事項)投票的公司股本流通股投票權的%),作為一個類別一起投票,根據公司章程提交給公司主要執行辦公室的公司祕書。除前款規定外,其他任何人不得召開股東特別會議。任何股東特別會議均可由董事會或召開股東特別會議的人士(如非董事會)在召開股東特別會議前的任何時間推遲。 。
9. 附例的修訂。為促進但不限於特拉華州法律賦予的權力,董事會明確授權董事會制定、更改、修訂和廢除公司章程,但須受公司股東 更改或廢除任何章程的權力限制,無論這些章程是否由他們採納。除 要求或根據本公司註冊證書的規定投贊成票外,公司股東將制定、更改、修訂或廢除的公司任何附例均應獲得公司當時一般有權投票的流通股投票權的至少66%和三分之二(66⅔%)的股東投贊成票。
第七. 股東行動。 除非本公司註冊證書另有規定,否則公司股東在股東年會或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動均不得經股東同意 以代替股東會議。
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第八。 免責。董事 或公司高級職員不因違反作為董事或高級職員(視情況而定)的受託責任而對公司或其股東承擔金錢損害責任,除非《董事條例》不允許此類責任豁免或限制 。對前述句子的任何修改、修改、廢除或刪除不應對董事或公司高管根據第八條就上述修改、修改、廢除或刪除之前發生的任何行為或不作為而享有的任何權利或 保護產生不利影響。
第九. 某些爭端的裁決論壇。
1. 特拉華州法院。除非本公司書面同意選擇替代法庭,否則特拉華州衡平法院將是下列案件的唯一和專屬法庭:(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序, (B)本公司的任何董事、高級職員或僱員違反本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟,(C)解釋、適用或執行DGCL任何條款的任何民事訴訟,(D)解釋、適用、執行或確定本公司註冊證書或公司章程的規定的有效性,或(E)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟;但條件是,如果特拉華州衡平法院對此類訴訟沒有管轄權,則在所有情況下,此類訴訟的唯一和排他性法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院,但該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。為免生疑問,第1節不適用於根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)提出訴因的投訴的解決。
2. 聯邦法院。除非本公司書面同意選擇替代法院,否則在適用法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。
3. 應用。不執行本條第九條的規定將給公司造成不可彌補的損害,公司應在適用法律允許的最大限度內獲得衡平救濟,包括強制令救濟和具體履行,以執行第九條的規定。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股票的任何權益,應被視為已知悉並同意本條第九條的規定。為免生疑問,本條第九條不適用於根據修訂後的1934年《證券交易法》提出索賠的任何訴訟。
第十。 修正案。本公司 保留隨時並不時修訂、更改、更改或廢除本公司證書中所包含的任何條款的權利,並且可以按照現在或以後適用法律規定的方式添加或插入當時有效的特拉華州法律所授權的其他條款;以及通過和根據本公司證書授予股東、董事或任何其他人的所有權利、優惠和特權,但受第(Br)條保留的權利的限制;但須經第四條第(B)部分、第四條第(C)部分和下一句規定的必要表決或同意。除適用法律和/或本公司註冊證書所要求的任何贊成票外,還需獲得持有至少66%(66⅔%)的公司當時已發行股本的股東投贊成票,該公司當時的已發行股本一般有權投票,作為一個單一類別一起投票,以修正、更改、廢除或採納與第六條、第七條、第八條或本句不一致的任何規定。
11. 可分離性。如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款(或其任何部分)因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行,則在法律允許的最大範圍內,(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性,以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書 任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可強制執行且本身不被視為無效的條款的每一部分),且(Ii)本公司註冊證書的規定(包括但不限於本公司註冊證書任何一段的每一部分,包括但不限於任何被認定為無效、非法或不可執行的條款)的解釋應允許公司 在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人因其誠信服務或為公司的利益而免除個人責任。
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以下籤署的公司註冊人特此確認,前述公司註冊證書是他或她在2023年_日的行為和行為。
[名字] | |
合併者 |
附件E
SPAC修訂和重新制定附例
附例
的
奧羅拉技術收購公司。
第一條
股東大會
第1.1節年度會議。 年度股東大會應在特拉華州境內或以外的日期、時間和地點(如果有)或僅通過遠程通信的方式舉行,選舉董事的日期、時間和地點可由Aurora Technology Acquisition Corp.的董事會決議或決議指定 (“董事會”)(該名稱可根據適用的法律更改,簡稱“公司”)。任何年度股東大會均可在召開股東年會之前的任何時間由董事會採取行動予以推遲。
第1.2節特別會議。 (A)除非公司的公司註冊證書(包括向特拉華州州務卿提交的設立公司一系列優先股的任何證書)的規定另有規定,否則股東特別會議可由以下人員召開,且其時間和日期完全由下列人員決定:(A)董事會主席、(B)首席執行官、(C)總裁或(D)董事會(根據董事會通過的一項或多項決議),並將在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行,或僅通過董事會決議或決議指定的遠程通信方式舉行。
第1.3節會議通知。 當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時,應發出會議通知,説明會議地點、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期,如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同,則應説明召開會議的目的或目的。除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定,否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天,自確定有權獲得會議通知 的股東的記錄日期起向有權在該會議上投票的每名股東發出。
第1.4節休會。 任何股東大會,無論是年度會議還是特別會議,均可不時休會,以便在同一地點或其他地點(如有)重新召開,並且如果股東和受委代表可被視為親自出席或委託代表出席該休會會議的時間、地點和遠程通訊方式(如有)已在休會的會議上公佈,(Ii)在預定的會議時間內展示,則無須就任何該等休會會議發出通知。在使股東和代表持有人能夠通過遠程通信或(Iii)根據本附例第1.3節發出的會議通知中規定的方式參加會議的同一電子網絡上。在休會上,公司 可以處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天,則應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在延會後 有權投票的股東的新記錄日期被確定為續會的新記錄日期,董事會應根據本章程第1.8節為該延會的通知確定一個新的記錄日期,並應向每一名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知的記錄日期。
第1.5節法定人數。除適用法律另有規定、公司註冊證書或本附例另有規定外,在每次股東大會上,有權在會議上投票的本公司當時已發行股本 的多數投票權持有人親自出席或由受委代表出席即構成法定人數。如未能達到法定人數,出席股東可不時以本附例第1.4節規定的方式,以過半數投票權將大會延期,直至達到法定人數為止。公司股本的股份如屬於(A)公司、(B)另一公司(如果有權在該另一公司的董事選舉中有投票權的股份的多數直接或間接由公司持有)或(C)任何其他實體(如該其他實體的多數投票權直接或間接由公司直接或間接持有)或 (如該其他實體直接或間接由公司以其他方式控制),則公司的股本股份無權投票或計入法定人數;但上述規定不應限制公司以受託身份持有的股票的投票權,包括但不限於其自身的股本。
第1.6節組織。股東會議應由董事會主席(如有)主持,如首席執行官缺席,則由首席執行官(如有)主持,如首席執行官缺席,則由董事會指定的主席主持,如董事會主席缺席,則由會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書,但在祕書缺席時,會議主席可任命任何人擔任會議祕書。
第1.7節投票;委託書。 除非適用法律或公司註冊證書另有規定,否則有權在任何股東大會上投票的每位股東 有權就該股東持有的公司每股股本 投一(1)票。每名有權在股東會議上投票或同意公司訴訟的股東,如有的話,可授權另一人或多人代表該股東行事, 但該代表自其日期起計三(3)年後不得投票或行事,除非該代表有較長的期限。如果委託書 聲明它是不可撤銷的,並且如果且僅當它與法律 規定的足以支持不可撤銷權力的利益相結合,則該委託書是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票,或向祕書遞交撤回委託書或註明較後日期的新委託書,以撤銷任何不可撤銷的委託書。股東會議上的投票不需要 通過書面投票。在所有選舉董事(類別董事和/或優先董事除外)的股東會議上,只要出席人數達到法定人數,多數票數即可當選;但條件是,在為選舉董事(類別董事和/或優先董事除外)而舉行的任何股東會議上,如有足夠的法定人數,且一名或多名股東(A)按照本附例第1.13節的規定提名一名或多名個人進入董事會,從而導致被提名進入董事會的人數超過空缺席位, 和(B)在第十(10)日或之前未撤回此類提名。這是)在本公司首次向股東發出有關會議通知的日期的前一天,所投的多數票應足以選出。當任何股東會議達到法定人數時,在該會議上提交給股東的所有其他選舉、問題或事務應由就提交給股東的任何此類選舉、問題或事務投贊成票而決定 ,除非該選舉、問題或事務是公司註冊證書、本附例、規則或適用於公司的任何證券交易所的規章、適用於公司或其證券的任何法規或特拉華州法律的明文規定,需要進行不同數量的投票或按類別或系列投票,在這種情況下,應適用上述明示的 規定。就本附例而言,“過半數票”指對“代名人、問題或業務”投出的“過半數票”,超過“反對”該代名人、問題或業務的“票數”。
第1.8節確定登記股東的確定日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何延會的通知,或有權同意在不召開會議的情況下采取公司行動的股東(如果公司註冊證書的規定允許或依據),有權收到任何股息的支付,或有權以其他方式分配或分配任何權利,或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利,董事會可確定一個記錄日期,該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期,並且該記錄日期:(A)在確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東的情況下,除適用法律另有要求外,不得超過該會議日期的六十(60)天或不少於該會議日期的十(10)天,並且,除非董事會在確定該記錄日期時確定該記錄日期,會議日期當日或之前的較後日期應為確定有權在該會議上投票的股東的日期,確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期也應為確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期;(B)就股東有權同意公司行動而不召開會議(如獲公司註冊證書或根據公司註冊證書的規定所允許)的決定而言,不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起計十(10)天;及(C)如屬任何其他行動,則不得超過該其他行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期:(1)確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束之日,如果放棄通知,則為會議召開之日的前一日營業結束之日;(Ii)在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下,確定有權同意公司行動而無需召開會議的股東(如果有)的記錄日期應為根據適用法律簽署的列明已採取或擬採取的行動的同意書提交給公司的第一個日期,或者,如果適用法律要求董事會事先採取行動,則應在董事會通過採取此類行動的決議之日的營業結束時;和(Iii)為任何其他目的確定股東的記錄日期 應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於任何延會;但條件是,董事會可確定一個新的記錄日期,以確定有權在延會上投票的股東,在這種情況下,董事會還應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據 本條款第1.8節前述規定在續會上有權投票的股東確定的日期相同的日期或較早的日期。
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第1.9節有權投票的股東名單。公司應在不遲於第十(10)日之前準備這是)在每次股東大會前一天, 有權在會議上投票的股東的完整名單;但是,如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天,該名單應反映截至第十(10)日有權投票的股東這是)會議日期的前一天,按字母順序排列,並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。第1.9節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應開放給任何股東,以任何與會議密切相關的目的為目的,為期十(10)天,截止於會議日期(A)在合理可訪問的電子網絡上的前一天;條件是獲取該名單所需的信息 與會議通知一起提供或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。除適用法律另有規定外,股票分類賬應是有權審查第1.9節要求的股東名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單,本公司可採取合理步驟,確保此類信息僅對本公司的股東開放。
第1.10節會議期間經同意採取的行動。公司註冊證書規定,除公司註冊證書條款 另有許可外,公司股東在任何股東年會或特別會議上要求或允許採取的任何行動,不得經股東同意而代替股東會議。根據公司註冊證書的規定,在任何年度股東大會或特別股東大會上要求或允許採取的行動,如未經會議、事先通知和表決,未經同意或同意,列明所採取的行動,須由持有本公司已發行股本的持有人簽署,並須在所有有權就該等股份投票的股份均出席及表決的會議上,以不少於批准或採取該行動所需的最低 票數簽署,並須根據適用法律送交本公司。如果按照公司註冊證書的規定或依據公司註冊證書的規定,要求或允許在任何股東年度會議或特別會議上採取的行動 在沒有開會、事先通知和表決的情況下采取,則應在適用法律要求的範圍內,以不到一致同意的方式立即通知在沒有開會的情況下采取公司行動的股東 ,如果該行動是在會議上採取的,如果會議通知的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的採取行動的同意書遞交給公司的日期,公司將有權收到會議通知。
第1.11節選舉檢查人員。本公司可(如適用法律要求)在任何股東大會前委任一名或多名選舉督察(他們可以是本公司的僱員)出席大會或其任何續會,並就會議或其任何續會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員,以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有這樣指定或指定的檢查員能夠在股東會議上行事,則主持會議的個人應指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在開始履行職責前,應宣誓並簽署誓詞,嚴格公正地、盡其所能忠實履行檢查員的職責。如此委任或指定的一名或多名審查員須(A)確定公司已發行的股本股份數目及每股該等股份的投票權,(B)決定出席會議的公司股本股份及委託書和選票的有效性,(C)點算所有票數及選票,(D)確定並在合理時期內保留一份關於對檢查人員所作任何決定提出質疑的處理情況的記錄,以及(E)證明檢查人員對出席會議的公司股本股數的確定,以及檢查人員對所有選票和選票的統計。此類證明和報告應具體説明適用法律可能要求的其他信息。在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時,檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的個人,均不得在該選舉中擔任督察。
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第1.12節召開會議。 股東將在股東大會上表決的每一次選舉、問題或事務的投票開始和結束的日期和時間,應由該會議的主席在會議上宣佈。董事會可以(通過決議或決議)通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。 除與董事會通過的規則和規章相牴觸的範圍外,任何股東會議的主席有權召開和休會,規定其認為對股東會議的正常進行是適當的規則、規章和程序,並採取一切適當的行動。無論是由董事會通過還是由股東會議主席規定, 可包括但不限於以下內容:(A)確定股東會議的議程或議事順序; (B)維持股東大會秩序和出席者安全的規則和程序;(C)對出席或參與股東大會的限制 公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或股東大會主席決定的其他人;(D)股東在確定的會議開始時間後進入會議的限制;以及(E)對 與會者提問或評論的時間限制。董事會或股東會議主席在每一種情況下均有權和責任確定是否在股東會議上適當地作出、提出或提出任何選擇、問題或事務,因此不應在該會議上予以考慮、審議或處理;如果董事會或該會議主席視具體情況而定,則確定該選擇、問題或事務未被適當地作出、提出或處理。會議主席應向該會議聲明,該等選擇、問題或事務並非恰當地作出、提出或提交該會議,亦不得在該會議上考慮或處理,亦不得在該會議上考慮或處理。除非董事會或會議主席決定召開股東會議,否則股東會議不應按照議會議事規則舉行。
第1.13節股東須知 業務及提名
(A)股東年度會議。 (I)由一般有權投票的股東提名一名或多名個人參加董事會選舉(為免生疑問,應排除一名或多名個人作為類別董事和/或優先董事的提名) (每一項“提名”和一項以上的“提名”)和任何問題或業務的提議 由一般有權投票的股東考慮的提名或提名除外(為免生疑問, 應排除任何問題或事務,但公司註冊證書 規定或依據該證書的規定,涉及公司任何類別股本持有人的權利的提名除外。該等權利將由作為單一類別單獨投票的該類別持有人,或作為單一類別投票的該公司任何系列優先股的持有人。 由該系列持有人投票,分別作為單一類別投票)(統稱,“事務”) 只能(A)根據公司的會議通知(或其任何補編)在年度股東大會上作出;但條件是,公司會議通知中提到的董事選舉或董事會成員選舉不應包括也不應被視為包括一項或多項提名,(B)由董事會或根據董事會的指示進行,或(C)由在第1.13節規定的通知交付給祕書時作為公司記錄的任何股東提出,祕書有權在會議上投票,並遵守第1.13節規定的程序。
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(Ii)為使股東根據第1.13(A)(I)(C)條將提名或業務 提交股東周年大會,股東必須及時以書面通知祕書,而任何建議的業務必須構成股東 採取行動的適當事項。為及時起見,股東通知應在不遲於第九十(90)日營業結束前送交公司主要執行辦公室的祕書。)該特別會議前一天或第十(10)日這是) 首次公佈該特別會議日期及董事會建議在該特別會議上選出的被提名人(S)日期的翌日。在任何情況下,公開宣佈本公司股東特別會議延期或延期,將不會開啟一個新的時間段(或延長任何時間段),以便如上所述發出股東通知。(C)一般規定。(I)額外要求 和程序。(A)根據第1.13(A)(I)(C)節,個人有資格被公司股東提名參加選舉,個人必須按照第1.13節規定的遞送通知的適用期限向祕書提供:(1)一份經簽署並填寫的書面調查問卷(採用祕書應公司股東根據第1.13(A)(C)節提名該個人參加選舉的書面請求提供的格式,該格式應由祕書在收到該請求後十(10)天內提供),其中載有關於該個人的背景和資格的信息,以及公司為確定該個人是否有資格擔任公司的董事或作為公司的獨立董事而合理地 需要的其他信息;(2)該個人的書面陳述和承諾,除非事先向公司披露,否則該個人不是,也不會成為任何投票協議、安排、承諾、保證或與任何人的諒解的一方,説明該個人如果當選為公司的董事,將如何就任何問題投票;(3)個人的書面陳述和承諾,除非事先向公司披露,否則該個人不是、也不會成為任何第三方補償安排的一方。(4)該個人的書面陳述和 承諾,如果當選為公司董事,該個人將遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密、股權和交易準則、 和適用於董事的、在該個人擔任公司董事期間有效的其他政策和準則 (如果該個人提出要求,祕書將向該個人提供當時有效的所有此類政策和準則);
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(5)個人的書面陳述和 承諾,如果當選為公司的董事成員,該個人將在 董事會任職完整任期。
(B)任何個人都沒有資格 根據第1.13(A)(I)(C)節的規定被公司股東提名為公司的董事成員, 除非按照第1.13節規定的程序進行提名和選舉。除依照第1.13節的規定外,股東提出的任何業務不得在公司股東會議上進行。(C)董事會或適用股東大會的主席有權及有責任向股東大會作出決定,並向股東大會宣佈未按照第1.13節規定的程序作出提名,或未按第1.13節規定的程序提出業務,或該項提名或業務未正式提交大會。如果董事會或會議主席決定這樣做,則會議主席應向會議宣佈,該提名或事務不予理睬,不得 視情況而定。(D)儘管第1.13節有任何相反規定,除非適用法律另有規定,否則如股東(或股東的合資格代表 )沒有親自出席會議提出提名或其他業務,則該提名或業務將被置之不理,亦不得處理(視屬何情況而定),即使本公司可能已收到有關提名或業務的委託書,並已計算該等委託書的數目以決定法定人數。就第1.13節而言,若要被視為股東的合資格代表,此人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人,或必須 由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸文件授權其作為代表出席會議,且該人士必須在會議上出示該書面文件或電子傳輸文件,或書面文件的可靠複製品或電子傳輸文件。(E)在不限制第 1.13節的情況下,股東還必須遵守交易法中與第1.13節所述事項有關的所有適用要求,但有一項理解是,第1.13節中對《交易法》的任何引用並不是為了, 也不得限制根據第1.13節適用於提名或業務的任何要求,遵守第1.13節是股東進行提名或提出業務的唯一手段。(Ii)就本節 1.13而言,“公開公告”應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露,或在本公司根據《交易所法案》第13、14和15(D)(或其任何後續條款)向證券交易委員會公開提交或公開提供的文件中披露。
(Iii)儘管第1.13節有任何相反的規定,但如果(A)股東已按照規則14a-8向本公司提交了關於該業務的建議書,且(B)該股東提議的業務已包括在本公司為徵集股東大會委託書而準備的委託書中,則本第1.13節就任何業務的建議所規定的通知要求應被視為已由該股東滿足。除公司註冊證書另有規定或依據另有規定,且符合規則14a-8和交易法下的其他適用規則和規定外,第1.13節中的任何規定不得被解釋為允許任何股東或給予任何股東權利,包括或傳播 公司委託書中描述的任何提名或業務。第二條董事會第2.1節編號;資格。 在符合適用法律的情況下,以及當時尚未發行的公司任何類別股本的持有人有權 通過或根據公司註冊證書的規定選舉一名或多名董事(該等董事,“董事”)或當時尚未發行的公司任何系列優先股的持有人, 通過或根據公司註冊證書的規定選舉董事(該等董事,“優先 董事”和每一名,“優先董事”),董事會應由一名或多名成員組成,其人數將不時由董事會決議決定。董事不必是股東。第2.2節辭職;新設董事職位和空缺。任何董事在通知本公司後,可隨時辭職。在符合公司註冊證書規定的情況下,公司任何類別股票的持有人(如果有)有權選舉一名或多名類別董事或當時尚未發行的公司任何 系列優先股的持有人選舉一名或多名優先董事,在每種情況下,根據公司註冊證書的規定,因增加 名董事的授權人數而新設的董事職位,或因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺, 應完全由在任董事的多數填補。雖然不足法定人數,但仍由唯一剩餘的董事 。如此當選的董事的任期至其所接替的董事的任期屆滿為止,直至其繼任者當選並符合資格為止,但該董事須提前去世、辭職、喪失資格或被免職。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。第2.3節定期會議。董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的地點舉行,時間由董事會不時決定。第2.4節特別會議。 董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行,只要董事會主席、首席執行官、總裁或有權投全體董事會至少一半投票權的董事提出要求。董事會特別會議的通知應由召開會議的一位或多位人士或按其指示發出:(A)如以郵遞方式遞送通知,則至少在特別會議召開前五(5)天發出;(B)如以快遞方式遞送通知,則至少在特別會議召開前四十八(48)小時發出;或(C)如以電子郵件遞送通知,則至少在特別會議召開前二十四(24)小時發出。任何董事如果在會議之前或之後獲得書面同意,或出席會議而沒有在會議之前或會議開始時提出抗議,則無需向該董事發出通知。
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第2.5節允許電話會議 。董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會的會議,所有參加會議的個人都可以通過該設備 聽到對方的聲音,按照第2.5條的規定參加會議即構成親自出席該會議。
第2.6節法定人數;需要投票才能採取行動 。在所有董事會會議上,有權在整個董事會中投過半數票的董事構成處理事務的法定人數。除公司註冊證書、本章程或適用法律另有規定外,出席法定人數會議的董事有權投的多數票應由董事會表決。
第2.7節組織。 董事會會議由董事長(如有)主持,如董事長缺席,由首席執行官(如有)或首席執行官(如有)主持,如總裁(如有)或總裁(如有)或缺席,由會議選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書,但在祕書缺席時,會議主席可任命任何個人擔任會議祕書。
第2.8節經董事一致同意採取行動。除非公司註冊證書或本附例另有限制,否則(A)任何董事會會議或其任何委員會會議上要求或允許採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取 如果董事會或該委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意, 和(B)同意書可以以特拉華州《公司法》第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付(視現有情況或以後可能修改而定)。“DGCL”)。採取行動後,同意書或與之相關的同意書應以保存會議記錄的文件或電子形式與董事會或其委員會的會議紀要一起提交。
第三條
委員會
第3.1節委員會。 董事會可以指定一個或多個委員會,每個委員會由公司的一名或多名董事組成。 董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員,他們可以在委員會的任何會議上替代任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下,出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員(無論其是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會,在適用法律允許的範圍內,在董事會決議或本附例規定的範圍內,應擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權,並可授權蓋章。
公司將被貼在所有可能需要它的文件上。董事會指定的各委員會應當定期保存會議記錄。
第3.2節委員會規則。 除非董事會另有規定,董事會指定的每個委員會可以制定、更改和廢除其業務規則 。在沒有該等規則的情況下,各委員會處理事務的方式應與董事會根據本附例第二條處理事務的方式相同,但在本附例第二條的範圍內作出必要的修改,以取代董事會及其成員;但條件是,除指定該委員會的董事會決議或其任何修訂或補充文件所規定的範圍外,(A)委員會例會的時間及地點可由董事會決議或委員會決議決定,(B)委員會的特別會議亦可由董事會或委員會決議召開,及(C)委員會特別會議的通知亦須發給該等委員會的所有候補成員,而該等候補成員 有權出席該等委員會的所有會議。
第3.3節小組委員會。 除非指定委員會的董事會決議另有規定,委員會可設立一個或多個小組委員會,每個小組委員會由委員會的一(1)名或多名成員組成,並將委員會的任何或全部權力授予小組委員會。除本條第三條提及委員會及委員會成員外,本附例中凡提及委員會或委員會成員,均應視為包括對小組委員會或小組委員會成員的提述。
第四條
高級船員
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第4.1節執行幹事;選舉;資格;任期、辭職;免職;空缺。董事會選舉首席執行官 、總裁、首席運營官、財務總監、祕書各一名,並從董事會成員中推選董事會主席一名。董事會還可選擇一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名司庫和一名或多名助理司庫以及董事會認為必要或適當的其他官員。每名該等高級職員的任期至其獲選後的下一屆股東周年會議後的第一次董事會會議為止,直至其繼任者獲選並符合資格為止,或直至其較早前去世、辭職或被免職為止。任何高級職員 在書面通知本公司後可隨時辭職。除公司註冊證書另有規定外, 董事會可隨時以或不因任何理由罷免任何高級職員,但此種免職不得損害該高級職員與本公司的合同權利(如有)。任何數量的職位都可以由同一人擔任。本公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺,可由董事會在任何例會或特別會議上填補其任期的剩餘部分。
第4.2節行政人員的權力和職責 公司的高級管理人員在公司的管理中擁有本章程或董事會決議所規定的權力和職責,在未作規定的範圍內,該權力和職責一般與其各自的職位有關,受董事會的控制。董事會可要求任何高級職員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供擔保。
第4.3節委派代理人和代理人;投票表決其他單位的證券。除董事會決議另有規定外,董事會主席、首席執行官或總裁可不時委任一名或多名公司代理人,以公司名義並代表公司投票表決公司有權作為任何其他公司或其他實體的股票或其他證券的持有者而其股票或其他證券可由公司持有的投票權。在該等其他法團或其他實體的股票或其他證券持有人的會議上, 或以該等持有人的名義同意該等其他法團或其他實體的任何行動,並可指示獲委任的一名或多名人士投票或給予該等同意的方式,並可以公司名義及代表該公司並蓋上公司印章或以其他方式籤立 他或她認為必要或適當的所有委託書或其他文書。第4.3節規定的可轉授給代理人或代理人的任何權利,也可由董事會主席、首席執行官或總裁直接行使。
第五條
庫存
第5.1節證書。 公司的股本可以用證書表示,也可以根據現行適用法律以未經證明的形式發行,或在以後發生變化。董事會可通過一項或多項決議 規定,其任何類別或系列股票的部分或全部為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份 ,直至該股票交回本公司為止。持有證書的公司股本持有人有權獲得由公司任何兩(2)名授權人員簽署或以公司名義簽署的證書,該證書代表以證書形式登記的股份數量。現授權行政總裁、總裁、財務總監及祕書,以及董事會(以決議或決議)或本附例授權的公司任何其他高級人員,由公司或以公司名義簽署證書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員,則該證書可由本公司發出,其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式發出證書。
第5.2節股票遺失、被盜或損毀;發行新股票或無證股票。公司可發行新的股票或無證股票,以取代其之前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。 公司可要求遺失、被盜或被毀證書的所有人或該所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金,以補償因所稱的任何此類證書的丟失、被盜或銷燬或發行該等新證書或無證書股票而向公司提出的任何索賠。
第5.3節限制。 如果公司發行的任何股票沒有根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)登記,並且根據適用的州證券法登記或符合條件,則未經公司同意,不得轉讓此類股份,並且證明該等股份的證書或特拉華州法律規定的通知(視情況而定)應包含大量 以下圖例(或董事會決議通過的其他圖例):
這些證券受公司章程(可被修訂、修訂和重述)對可轉讓性的 限制,未經公司同意,不得轉讓,除非經修訂的1933年證券法和適用的州證券法允許轉讓。
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第六條
賠償
6.1節獲得賠償的權利。 公司應在適用法律允許的最大限度內,賠償或保護任何個人(“被涵蓋的人”),使其成為或正在成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方,或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟, 無論是民事、刑事、行政還是調查(每個“訴訟”),原因是他或她或他或她的法定代表人是或曾經是公司的董事或高級職員,或,在擔任董事或公司高管期間,是或曾經是應公司要求以另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高管、員工、代理或受託人的身份服務,包括與員工福利計劃、其參與者或受益人有關的服務,無論該訴訟的依據是據稱是以董事、高管、員工、代理或受託人的官方身份或在擔任董事、高管、員工、代理或受託人的同時以任何其他身份進行的行為, 對於該被保險人實際和合理地產生的所有責任和損失以及支出(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額),如果該被保險人本着善意行事,並且 以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且在任何刑事訴訟方面沒有合理的理由相信該被保險人的行為是非法的。
第6.2節預付費用。 公司應在不受適用法律禁止的最大程度上,支付被保險人在訴訟最終處置之前為其辯護而發生的費用(包括律師費);但在適用法律要求的範圍內,只有在收到被保險人承諾償還所有墊付金額的情況下,才應在適用法律要求的範圍內支付此類費用。如果最終應確定被保險人無權根據第VI條或以其他方式獲得賠償,則公司應償還所有預付款。
第6.3節索賠。如果公司在收到被保險人就此提出的書面索賠後三十(30)天內仍未全額支付根據本條第六條提出的賠償或墊付費用的索賠,則被保險人可提起訴訟,要求追回該索賠的未付金額,如果全部或部分勝訴,則有權獲得起訴該索賠的費用(包括律師費)。在任何此類訴訟中,公司有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或預支費用。
6.4權利的非排他性 。第VI條賦予任何受保障人士的權利,不排除該受保障人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他規定可能享有或其後取得的任何其他權利。
第6.5節其他來源。 本公司應其要求向任何曾經或正在作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事高管、員工或代理人提供服務的受保人員承擔的賠償或墊付費用的義務,應從該受保人員從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的任何賠償或墊付費用中扣除。
第6.6節修訂或廢除。 對本條第六條前述條款的任何修訂、廢除、修改或刪除不應對任何被保險人在該等修訂、廢除、修改或刪除之前發生的任何作為或不作為的權利或保護造成不利影響。
第6.7節其他賠償和預付費用。本條款第六條不限制公司在適用法律允許的範圍內,以適用法律允許的方式,在適當的公司 行動授權時,向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。
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第6.8節某些術語。 就本條第六條而言:(A)凡提及“本公司”之處,除所產生的 法團外,還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分),而如果 其單獨存在繼續存在,則本應有權保障其董事、高級職員、僱員或代理人的, 使任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或現在或過去應該組成法團的要求作為董事高級職員、職員或代理人服務的任何人,另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人,在本條第六條下對產生的或尚存的公司的地位,應與該人對該組成公司的地位相同,猶如其單獨存在繼續存在一樣;(B)凡提及“其他 企業”,應包括僱員福利計劃;(C)凡提及“罰款”,應包括就任何僱員福利計劃對某人評估的任何消費税;(D)凡提及“應本公司或其任何合併附屬公司的要求而服務”,應包括作為本公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務,而該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、 其參與者或受益人施加責任或涉及該等董事的服務;和(E)凡提及“僱員退休收入保障法”,應指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
第6.9節保險。 本公司有權代表任何人購買和維持保險,該人現在是或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或應本公司的要求,作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人,為 該人以任何上述身份或因其身份而招致的任何責任購買和維持保險。公司是否有權根據DGCL第VI節或第145節賠償該人的此類責任。
第6.10節對其他人的賠償。除本條第六條其他條文另有規定外,公司有權賠償任何因其是或曾經是公司的僱員或代理人,或在擔任公司的僱員或代理人時,應公司的要求而作為另一公司或合夥、合營企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級人員、僱員、代理人或受託人而成為或被威脅成為任何訴訟的一方的人。包括與員工福利計劃、其參與者或受益人有關的服務, 無論訴訟的依據是指控以董事、高管、員工、代理或受託人的官方身份或 以董事高管、員工、代理或受託人的任何其他身份針對該人實際和合理地發生的所有法律責任和損失以及費用 (包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款和支付的和解金額) 如果該人本着善意行事,且其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最大利益,並且就任何刑事訴訟而言,該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。董事會有權授權DGCL第145(D)節第(1)至第(Br)(4)款中指定的任何一位或多位人士決定員工或代理人是否有權根據DGCL第6.10節或第145(A)和(B)條獲得賠償。
第6.11節賠償限制。儘管有本條款第六條的前述規定,除DGCL第6.3節、第145(C)節或公司註冊證書另有規定外,公司沒有義務根據本條款第六條就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)對任何被保險人進行賠償:
(A)實際上已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票或其他規定,向該受保人或代受保人作出付款,但如超出已繳款額,則不在此限;
(B)根據《交易法》第16(B)條,或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定,對利潤進行會計核算或返還 ,如果該受保人對此負有責任(包括根據任何和解安排);
(C)上述受保人按《交易所法令》的規定,向公司償還任何紅利或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償或該受保人出售公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(“薩班斯-奧克斯利法案”)第304條對公司進行會計重述而產生的任何該等補償),或該被保險人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條向公司支付購買和出售證券所產生的利潤,如果該被保險人對此負有責任(包括根據任何和解安排);
(D)由上述被保險人發起,包括由該被保險人對公司或其董事、高管、僱員、代理人或其他受賠人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分),除非(I)董事會在發起該訴訟之前授權該訴訟(或該訴訟的相關部分),(Ii)公司根據根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償,(Iii)第6.3條規定的賠償,或(Iv)適用法律另有要求的賠償;或
(E)適用法律禁止的。
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第七條
雜類
第7.1節財政年度。 公司的財政年度由董事會決議決定。
第7.2節密封。公司的公司印章上應刻有公司的名稱,並應採用董事會可能不時批准的格式。
第7.3節通知方式。 除本附例另有規定或適用法律允許外,發給董事和股東的通知應採用書面形式或電子傳輸方式,並以郵寄、快遞服務或電子郵件的方式送達董事或股東的地址。
7.4免除股東、董事和委員會會議的通知 。有權獲得通知的人所作的任何放棄通知,無論是在通知所述時間之前或之後,應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知,除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務,因為該會議不是合法召開或召開的。股東、董事或董事會成員的任何例會或特別會議的目的都不需要在放棄通知中指明 要在會上處理的事務。
第7.5節記錄形式。 由公司或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄,包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄,可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上,或通過任何信息存儲設備、方法或以其形式保存;條件是這樣保存的記錄 可以在合理的時間內轉換成清晰可讀的紙質形式,關於庫存分類賬,這樣保存的記錄 必須符合適用的法律。
第7.6節分紅。 董事會可在符合適用法律和公司註冊證書所載任何限制的情況下,宣佈並支付公司股本的流通股股息。根據適用法律和公司註冊證書中的任何限制,股息可以現金、財產或公司股本的 股票支付。 董事會可從公司任何可用於股息的資金中撥出一筆或多筆準備金用於任何 正當用途,並可取消任何此類準備金。
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第7.7節章程的修訂。 董事會可以修改、修改或廢除本章程以及制定新的章程,但股東可以制定額外的章程,並可以修改和廢除任何章程,無論是否通過。除公司註冊證書規定或根據公司註冊證書的規定所要求的任何贊成票外,公司的任何章程如將由公司股東 制定、更改、修訂或廢除,均須獲得當時有權投票的公司已發行股本中至少66%(66⅔%) 的股東投贊成票,作為一個單一類別一起投票。
第7.8節爭端裁決論壇。
(A)特拉華州法院。除非 公司書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院應是 以下案件的唯一和排他性法院:(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高管或員工違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟,(Iii)任何解釋、適用或執行《公司財務條例》任何條款的民事訴訟,(Iv)解釋、適用、(Br)執行或確定公司註冊證書或本附例的規定的有效性,或(V)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟;但是,如果特拉華州衡平法院對此類訴訟沒有管轄權,則在所有情況下,此類訴訟的唯一和排他性法院應是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院,該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人 具有個人管轄權。為免生疑問,本第7.8(A)節不適用於根據《證券法》提出訴因的任何投訴的解決。
(B)聯邦法院。除非 本公司書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應在適用法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。
(C)適用範圍。未能執行7.8節的規定將給公司造成不可彌補的損害,公司有權在適用法律允許的最大限度內獲得公平救濟,包括禁令救濟和具體履行,以執行7.8節的規定 。任何人購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意第7.8節的規定。為免生疑問, 本第7.8節不適用於根據《交易法》提出索賠的任何訴訟。
第7.9節解釋;定義。 除文意另有所指外,本細則的解釋應以DGCL中的總則、解釋規則和定義為準。在不限制第7.9節的一般性的情況下,單數包括複數,複數包括單數,術語“人”包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業以及自然人。在本附例中,凡提及DGCL的某一節,應視為指經不時修訂的該節及其任何後續條文。
12 |
自2023年_起生效。
附件G
馴化計劃
附件G
馴化計劃
本馴化計劃(本馴化計劃)應構成DGCL第388條的馴化計劃,並應包括下列公司行為以及日期為2023年2月_日的特定業務合併協議(業務合併協議)所設想的任何行為或交易,由開曼羣島豁免公司Aurora Technology Acquisition Corp.(將在關閉前遷移到特拉華州公司並作為母公司進行馴化)、Aurora Technology合併子公司公司、內華達州公司和DIH Holding US,Inc.(內華達州公司)。本馴化計劃應視為已於2023年_此處使用但未另有定義的大寫術語的含義應與《企業合併協議》中此類術語的含義相同。
應根據母公司的組織文件和開曼羣島法律,同時或在歸化之後採取下列行動,以滿足DGCL第388條的要求:
通過、批准和向特拉華州州務卿提交母公司註冊證書;
通過、批准和歸檔馴化的母公司指定證書;
家長附例的採納和有效性;
與企業合併協議有關的母公司董事的選舉和任命; 和
國產化SPAC單位的發行。
根據《企業合併協議》,母公司應根據《企業合併協議》第103條和第388條向特拉華州州務卿提交《歸化證書》和《註冊母公司證書》。
奧羅拉技術收購公司。
13 |
由:_
姓名:
標題:
附件H
A&R公司註冊章程
證物一
《SPAC A&R附例》
14 |
修訂及重述附例
的
極光技術 收購公司。
Aurora Technology Acquisition Corp.是特拉華州的一家公司(The Corporation),這些修訂和重述的章程(附則)於2023年_起生效。
第一條
股東大會
a) | 第1.1節年會。年度股東大會應在特拉華州境內或以外的日期、時間和地點(如果有)舉行,或僅通過遠程通信的方式舉行,由公司董事會(董事會)決議或決議不時指定 。任何年度股東大會可由董事會在會議之前的任何時間採取行動予以推遲。 |
b) | 第1.2節特別會議。(A)除本公司註冊證書(包括向特拉華州州務卿提交設立本公司一系列優先股的任何證書)(可予修訂或修訂及重述的證書,註冊證書)另有規定或依據本公司註冊證書另有規定外,為任何目的或多個目的,股東特別會議(I)只可由以下其中一項或多項召開,並須在其決定的時間及日期召開:(A)董事會主席,(B)行政總裁,(C)總裁或(D)董事會(根據董事會通過的一項或多項決議),會議將在董事會決議指定的地點(如有)舉行,地點為特拉華州境內或以外,或僅以遠程通信的方式舉行。 |
c) | 第1.3節會議通知。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時,應發出會議通知,説明會議地點、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同),以及在特別會議上召開會議的一個或多個目的。除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定,否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一位有權在該會議上投票的股東,自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起計。 |
d) | 第1.4節休會。任何股東年會或特別會議均可不時延期至 在同一地點或其他地點(如有)重新召開,而任何該等延期會議的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)(如有)以及股東及受委代表可被視為親自出席或委派代表出席該延期會議的遠程通訊方式(如有)已:(I)在舉行休會的會議上宣佈,(Ii)在會議的預定時間內展示,在使股東和代表持有人能夠通過遠程通信或(Iii)根據本附例第1.3節發出的會議通知中規定的方式參加會議的同一電子網絡上。在休會上,公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天,應向每位有權在會議上投票的 記錄的股東發出休會通知。如於延會後為有權投票的股東定出新的記錄日期,董事會應根據本附例第1.8節為該延會的通知定出新的記錄日期,並應向每名有權在該續會上投票的股東發出延會通知,該通知的記錄日期為該延會通知的記錄日期。 |
e) | 第1.5節法定人數。除適用法律另有規定外,根據公司註冊證書或本附例的規定,在每次股東大會上,有權在會議上投票的公司當時已發行股本中有投票權的多數股份持有人親自出席或由受委代表出席即構成法定人數。如未達到法定人數,出席股東可按本附例第1.4節規定的 方式不時以過半數表決權將會議延期,直至達到法定人數為止。以下情況下,本公司的S股本股份無權投票,也不計入法定人數:(Br)本公司,(B)另一公司,如果有權在該另一公司董事選舉中投票的股份的多數直接或間接由本公司持有,或(C)任何其他實體,如果該另一實體的多數投票權直接或間接由本公司持有,或如果該其他實體直接或間接由本公司以其他方式控制,則不應計入法定人數;但上述規定不應限制公司對其以受託身份持有的股票的表決權,包括但不限於其自身的股本。 |
第1.6節組織。股東會議應由董事會主席(如有)主持,或在董事長缺席時由首席執行官(如有)或首席執行官(如有)主持,或由董事會指定的主席主持,或由在會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書,但在祕書缺席時,會議主席可指定任何人擔任會議祕書。
第1.7節投票;委託書。除適用法律另有規定或公司註冊證書另有規定外,每名有權在任何股東會議上投票的股東應有權就該股東持有的公司每股股本投一(1)票,該股東對有關事項有投票權。 每名有權在股東會議上投票或同意公司訴訟的股東(如有),可授權另一人或多人代表該股東行事,但自其日期起三(3)年後不得投票或行事。除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的,並且如果且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合,則該委託書應是不可撤銷的。股東可親身出席會議並投票,或向祕書遞交撤回委託書或載有較後日期的新委託書,以撤銷任何不可撤銷的委託書。股東會議上的投票不需要以書面投票方式進行。在選舉董事(類別董事和/或優先董事除外,定義如下)的所有股東會議上,如有法定人數出席,所投的多數票應足以當選;但在為選舉董事(類別董事和/或優先董事除外)而舉行的任何股東會議上,如出席人數達到法定人數,且有一名或多名股東(A)按照本附例第1.13節的規定提名一名或多名個人進入董事會,從而被提名進入董事會的人數超過空缺席位的數目,以及(B)在第十(10)日或之前沒有撤回這種提名或提名 |
這是 |
)在本公司首次向 股東發出會議通知的日期前一天,所投的多數票應足以選出。當任何股東會議達到法定人數時,在該會議上提交給股東的所有其他選舉、問題或事務應由就提交給股東的任何此類選舉、問題或事務投出的多數票的贊成票作出決定,除非該選舉、問題或事務是根據公司註冊證書的明文規定、適用於公司的本章程、任何證券交易所的規則或規定、適用於公司或其證券的任何規定或特拉華州法律、不同數量的投票或按類別或 系列進行投票的。在這種情況下,以該明文規定為準。就這些章程而言,所投選票的多數是指投票給被提名人、問題或企業的票數超過了投票反對該被提名人、問題或企業的票數。 |
第1.8節確定登記股東的確定日期。為使本公司可決定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何延會的通知,或有權在不召開會議的情況下同意公司行動(如獲公司註冊證書條文或根據公司註冊證書的規定所準許),或有權收取任何股息或其他分配或分配任何權利,或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利,或為任何其他合法行動的目的而有權行使任何權利,董事會可指定一個記錄日期,該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期,記錄日期: (A)在確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東的情況下,除非適用法律另有要求,否則不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(Br)天,且除非董事會在確定記錄日期時決定較後的日期為 |
會議日期或之前為確定有權在該會議上表決的股東的日期,確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期也應為確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期;(B)在確定有權在不開會的情況下同意公司行動的股東(如果獲得或根據公司註冊證書的規定允許的情況下),不得超過自董事會通過確定記錄日期的決議之日起十(10)天;以及(C)在任何其他訴訟的情況下, 不得超過該等其他訴訟的六十(60)天。如果沒有確定記錄日期:(1)確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時,或如果放棄通知,則為會議舉行之日的前一天營業結束時;(Ii)在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下,確定有權在不開會的情況下同意公司行動的股東(如果有)的記錄日期,應為根據適用法律向公司提交列明已採取或擬採取的行動的簽署同意書的第一個日期,或者,如果適用法律要求董事會事先採取行動,則應在董事會通過採取這種事先行動的決議之日的營業結束之日;(3)為其他目的確定股東的記錄日期為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會;但董事會可確定一個新的記錄日期,以確定有權在延會上投票的股東,在這種情況下,董事會還應將有權獲得休會通知的股東的記錄日期定為與根據本條款第1.8節前述規定在續會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。
1.9有表決權的股東名單。公司應在不遲於第十(10)日之前準備
這是
)每次股東大會前一天,有權在會議上投票的股東的完整名單;但是,如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天,該名單應反映截至第十(10)日有權投票的股東
這是
)會議日期的前一天,按字母順序排列,並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。第1.9節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲,為期十(10)天,截止日期為會議日期的前一天 (A)在可合理訪問的電子網絡上;但獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供,或(B)在正常營業時間內於公司的主要營業地點 。除適用法律另有規定外,股票分類賬應是誰是有權審查第1.9條所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單,本公司可採取合理步驟,確保此類信息僅向本公司的股東提供。
第1.10節在會議進行時經同意採取行動。公司註冊證書規定,除非公司註冊證書的規定另有許可,否則公司股東在股東年會或特別會議上要求或允許採取的任何行動,不得經股東同意而代替股東會議。如公司註冊證書的條文準許或依據公司註冊證書的規定,在任何股東周年大會或特別股東大會上採取規定或準許採取的行動而無須召開會議,且無事先通知及未經表決,列明所採取行動的一份或多份同意書,須由持有本公司已發行股本的持有人簽署,該等同意書的票數不少於授權或採取該行動所需的最低票數,而所有有權就該等股份進行表決的股份均已出席並表決,並須根據適用法律送交本公司。如公司註冊證書的規定允許或依據公司註冊證書的規定,要求或允許在任何年度或特別股東大會上採取的行動未經會議、事先通知和未經表決而採取,則在適用法律要求的範圍內,未經會議一致同意採取公司行動的即時通知應發給未表示同意的股東,並且如果該行動是在會議上採取的,如果會議通知的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的採取行動的同意書交付給公司的日期,則有權獲得會議通知。
第1.11節選舉督察。公司可(如適用法律要求)在任何股東大會之前,委任一名或多名選舉檢查員(他們可以是公司的僱員)出席會議或其任何續會,並就會議或其任何續會作出書面報告。公司 可以指定一人或多人作為候補檢驗員,以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有這樣指定或指定的檢查員能夠在股東會議上行事,則主持會議的個人應指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在開始履行其職責之前,應宣誓並簽署誓言,嚴格公正並盡其所能忠實履行檢查員的職責。如此委任或指定的一名或多名檢查員須(A)確定本公司已發行股本股數及每股該等股份的投票權;(B)釐定出席會議的本公司股本股數及委託書及選票的有效性;(C)清點所有選票及選票;(D)釐定並在合理期間內保留一份有關處置對審查員任何決定提出質疑的記錄;及(E)核證他們對出席會議的本公司股本股數的釐定及該等審查員對所有投票數及選票的清點。此類證明和報告應具體説明適用法律可能要求的其他信息。在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時,檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的個人,均不得在該選舉中擔任督察。
第1.12節舉行會議。股東將在股東大會上表決的每一次選舉、問題或事務的投票開始和結束的日期和時間應由該會議的主席在會議上宣佈。董事會可(通過一項或多項決議)通過其認為適當的有關股東會議的規則和條例。除非與董事會通過的該等規則和規定相牴觸,否則任何股東大會的主席均有權召開和休會,制定其認為對股東大會的正常進行適當的規則、規章和程序,並採取一切適當的行動。這些規則、規章或程序,無論是董事會通過的還是股東會議主席規定的,可以包括但不限於:(A)確定股東會議的議程或議事順序;(B)維持股東會議秩序和出席者安全的規則和程序;(C)對公司股東、其正式授權和組成的代理人或股東會議主席決定的其他人出席或參加股東會議的限制;(D)在確定的股東會議開始時間 之後進入股東會議的限制;和(E)分配給與會者提問或評論的時間限制。董事會或股東大會主席在每一種情況下都有權和責任確定任何選擇、問題或事務是否在股東會議上適當地作出、提出或提出,因此應不予理會,不得在該會議上審議或處理;如果董事會或該會議的主席(視情況而定)確定該選擇、問題或事務沒有適當地作出,則董事會或該會議的主席有權和義務確定該選擇、問題或事務是否適當地作出、提出或提出。 如任何選擇、問題或事務未在有關會議上提出或提交該會議,則會議主席須向該會議宣佈,該等選擇、問題或事務並未恰當地作出、提出或提交該會議,且不予理會,且不得在該會議上考慮或處理,而任何該等選擇、問題或事務亦不得在該會議上考慮或處理。除非董事會或會議主席決定召開股東會議,否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。
第1.13節股東開業通知及提名。
(A)股東周年大會。(I)由一般有權投票的股東提名一名或多名個人參加董事會選舉(為免生疑問,應排除提名一名或多名個人以供選舉為類別董事和/或優先董事)(每項提名一名以上,提名一名以上),以及任何問題或事務的建議,但提名或提名除外,供一般有權投票的股東考慮(為免生疑問,除公司註冊證書的條文所規定或依據的一項或多項提名外,有關公司任何類別股本持有人的權利的任何問題或業務,均不包括在內,該等權利將由作為單一類別單獨投票的該類別持有人表決,或由當時尚未表決的公司任何系列優先股的持有人投票表決。
[br}系列,作為單一類別單獨投票)(統稱為業務)僅可在年度股東大會上作出(A)根據本公司S會議通知(或其任何補編);然而,本公司S會議通知中提及董事選舉或董事會成員選舉,不應包括也不應被視為包括一項或多項提名,(B)由董事會或在董事會指示下進行,或(C)由在第1.13節規定的通知交付給祕書時為公司登記在冊的任何股東提出,祕書有權在會議上投票,並遵守本第1.13節規定的程序。
(Ii)為使股東根據第1.13(A)(I)(C)條將提名或業務提交股東周年大會,股東必須及時以書面通知祕書,而任何建議的業務必須構成股東採取行動的適當事項。為及時起見,股東S應在不遲於第九十(90)日營業結束前向公司主要執行辦公室的祕書發出通知
這是
)日不早於120(120)日的交易結束
這是
)上一年S年度股東大會召開一週年的前一天;但條件是,如果年會日期在該週年紀念日之前三十(30)天或之後七十(70)天,股東必須在不早於第一百二十(br})日(120)收盤前發出通知這是)該年度會議前一天,但不遲於第九十(90)日晚些時候的工作結束
這是
2
)在此類年會前一天或十(10)日
這是)該公司首次公佈該會議日期的翌日。在任何情況下,本公司股東周年大會將延期或延期的公告 均不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段),以便如上所述向股東S發出通知。該股東S通知應列明:(A)對於該股東將作出的每一項提名,(1)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中必須披露的或以其他方式要求披露的與接受提名的個人有關的所有信息,在每一種情況下,根據並按照交易法第14A條,不考慮交易法對提名或公司的適用,(2)該個人S書面同意在委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任董事公司,(3)任何直接或間接的補償、支付、賠償或其他財務協議、安排或 理解該個人在過去三年內與公司以外的任何一個或多個人(包括但不限於根據該協議或安排已收到或應收到的任何付款的金額)在每個 案件中被提名為公司董事或為公司提供董事服務(該協議、安排或諒解,第三方補償安排),以及(4)該個人與該個人與S各自的關聯公司和聯繫人之間的任何其他 實質關係的描述,或與他們一致行動的其他人,一方面,發出通知的股東和代表其作出提名的實益所有者(如果有),他們各自的關聯公司和聯繫人,或與他們一致行動的其他人,另一方面,包括但不限於,如果該股東、實益所有人、關聯公司或聯繫人是該規則中的登記人,並且該人是董事或該登記人的高管,則根據第404項規定,必須披露的所有信息;(B)關於該股東提出的業務,該業務的簡要説明、建議業務的文本(包括建議審議的任何一項或多項決議案的文本,如果該業務包括修訂本附例的建議,則為擬議修訂的文本),在會議上進行該業務的理由,以及股東和代表其提出該建議的實益所有人的任何重大利益。 和(C)發出通知的股東和代表其作出提名、提名或業務的實益所有人(如有)(1)出現在S公司賬簿上的該股東、該實益擁有人(如有)及其各自的關聯公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人的姓名和地址;(2)該股東和該實益擁有人(如有)實益擁有的公司股本的類別、系列和數量,(3)該股東是有權在該會議上表決的公司股本股份紀錄持有人,而該股東(或合資格代表)擬親自或由受委代表出席會議,以提出該項提名、提名或業務;。(4)該股東、該股東或其各自的聯營公司或聯營公司,或與他們一致行動的其他人士與公司以外的任何其他人士(在每種情況下,包括該等人士的姓名或名稱)之間的任何協議、安排或諒解。另一方面,就該等提名、提名或業務而言,(5)由該等人士或其代表訂立的任何(X)協議、安排或諒解(包括但不限於任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、 利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易及借入或借出股份)。 股東、該實益擁有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與其就本公司S證券(前述任何一種衍生工具)採取一致行動的其他人,包括直接或間接作為任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額,以及(Y)其效果或意圖為該股東創造或減少損失、管理股價變動的風險或利益、或增加或減少其投票權的其他協議、安排或諒解,該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯繫人士或就本公司S證券一致行動的其他人;(6)任何委託、合同、協議、安排、諒解或關係,據此該股東、該實益擁有人或與其一致行動的其他人有權投票表決本公司任何證券的任何股份;(7)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動且與標的證券分離或可分離的其他人對S公司證券實益擁有的任何股息或分派的任何權利;(8)由普通或有限合夥企業直接或間接持有的公司證券或衍生工具的任何比例權益,而該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人士為普通合夥人,或直接或間接實益擁有該普通或有限合夥企業的普通合夥人的權益,(9)該股東所收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外),該實益所有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人有權根據本公司S證券或衍生工具的任何價值增加或減少,包括但不限於,由共享同一家庭的該等人士的直系親屬持有的任何該等 權益,(10)由該股東持有的本公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具, 該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人,(11)該股東的任何直接或間接利益,在公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手是其中一方或以其他方式受約束的任何合同(在每個情況下,包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中,(12)該股東、該實益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人是一方或重大參與者,並涉及公司或其任何高管、董事或關聯公司的任何重大未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟程序。(13)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人與本公司或其任何高級人員、董事或聯營公司之間的任何實質性關係;另一方面,(14)關於該股東或該實益擁有人(如有),有意或屬於以下集團的一部分:(X)通過委託書和/或委託書形式向持有至少一定比例的本公司已發行股本的股東交付批准或 採納業務所需的股本或選舉受提名、提名或業務約束的一名或多名被提名人和/或(Y)以其他方式向本公司股東徵集代理人以支持該提名、提名或業務,(15)與該股東、該實益所有者或其各自的關聯公司或聯營公司或與其一致行動的其他人有關的任何其他信息,或提名、提名或業務,在每種情況下,都需要在 中披露與徵集委託書或其他文件相關的委託書或其他文件,以支持根據《交易法》第14條進行的提名或提名(在有爭議的董事選舉中)或業務,以及公司可能合理要求的與任何業務有關的其他信息,以確定該業務是否適合股東採取行動;然而,如果該業務在其他方面受根據《交易法》(規則14a-8)頒佈的規則14a-8(或其任何繼承者)的約束,如果股東已按照規則14a-8通知公司他/她或其打算在公司年度股東大會上陳述該業務,並且該業務已包含在公司為該年度股東大會徵集委託書而準備的委託書中,則上述通知要求應被視為已由股東滿足。(3)除第1.13(A)(Ii)節的要求外,股東S通知(以及向本公司提交的任何與此相關的其他信息)必須及時更新和補充:(A)如有必要,使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權在年會上通知和表決的股東的記錄日期(S)以及在年會或任何休會、重新安排的日期前十(10)個工作日時真實準確;延期或其他 延期,以及(B)提供公司可能合理要求的任何額外信息。任何此類更新、補充或補充信息(包括根據第1.13(A)(Ii)(C)(16)節提出的要求)必須在下列合理時間之前送交公司主要執行辦公室的祕書:(A)在要求提供補充信息的情況下,在提出請求後立即送交公司主要執行辦公室的祕書,答覆必須不遲於下列合理時間交付給公司的主要執行辦公室的祕書在公司的任何此類請求中指定了 ;或(B)如屬任何資料的其他更新或補充,則不遲於大會記錄日期(S)後五(5)個營業日(如為會議記錄日期(S)須作出的任何更新或補充),以及不遲於大會日期前八(8)個營業日或其任何延期、改期、延期或 其他延遲(如屬須於大會或其任何續會、延期、延期或其他延遲前十(10)個營業日進行的任何更新或補充)。此外,在不遲於大會或其任何延期、延期、延期或其他延遲的5個工作日之前,發出提名通知的股東應向公司提供合理證據,證明該股東已滿足規則第14a-19條的要求。未能及時提供第1.13(A)(Iii)節要求的任何更新、補充、證據或其他信息,將導致提名、提名或業務不再有資格在會議上審議。如果股東未能遵守規則14a-19的要求(包括因為股東未能向公司提供規則14a-19所要求的所有信息),則該股東提出的一項或多項提名沒有資格在會議上當選。為免生疑問,第1.13(A)(Iii)節規定的更新和補充或提供額外信息或證據的義務不應限制本公司對股東提供的任何通知的任何不足之處的權利,不應延長第1.13節規定的任何適用最後期限,或允許或被視為允許以前根據第1.13節提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者如為根據本第1.13節提交通知的股東,則不應僅因為該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人被指示準備並提交本第1.13節所要求的通知而代表受益所有人準備和提交該通知,則不需要根據第1.13節披露該被提名人的正常業務活動。
(Iv)儘管第1.13(A)(Ii)節第二句有相反規定,如果在股東年度會議上由一般有權投票的股東選舉進入董事會的董事人數(為免生疑問,應排除類別董事和/或優先董事)增加,且公司沒有在第一次 (1)天前至少一百(100)天公佈提名候選人蔘加額外董事職位的選舉
3
ST
)前一年的S股東周年大會,第1.13節規定的股東S通知也應被認為是及時的,但僅限於被提名參加該等額外董事職位選舉的人,前提是該通知應在10日(10日)營業時間結束前送交公司主要執行辦公室的祕書
這是
)該公司首次公佈該等公告的翌日。
4
(B)股東特別會議。本公司股東特別大會上只可處理根據本公司S會議通知(或其任何補編)提交有關會議的業務。如果董事會已決定董事應在公司股東特別會議上選舉,則可在公司股東特別會議上提名一名或多名董事,由一般有權投票的股東根據公司S會議通知(或其任何補編)選出一名或多名董事(為免生疑問, 應排除類別董事和/或優先董事)(然而,本公司S會議通知中提及的董事選舉或董事會成員選舉不應包括,也不應視為包括(I)由董事會或在董事會指示下提出的提名,或(Ii)在本第1.13節規定的通知交付給祕書時已登記在冊的 公司任何股東的提名,祕書有權在會議上和選舉後投票,並遵守本第1.13節規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議,由一般有權投票的股東選舉一名或多名董事進入董事會(為免生疑問,應排除類別董事和/或優先董事),任何有權在這種選舉中投票的股東可提名一名或多名個人(視情況而定)當選本公司根據第1.13(B)(3)節向S發出的會議通知中規定的職位(S),如果第1.13(A)(Ii)節規定的股東S通知應在不早於第120(120)日營業結束前送達公司主要執行辦公室的祕書
這是)在該特別會議前一天,但不遲於第九十(90)日晚些時候結束工作。這是)在該特別會議的前一天或第十(10)日這是)首次公佈該特別會議日期及董事會建議在該特別會議上選出的提名人(S)日期的翌日。在任何情況下,公開宣佈本公司股東特別大會延期或延期,均不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段),以便如上所述向股東S發出通知。(C)一般規定。(I)附加要求和程序。(A)根據第1.13(A)(I)(C)節有資格被公司股東提名參加選舉的個人,必須按照第1.13節規定的遞送通知的適用期限向祕書提供:(1)經簽署並填寫的書面調查問卷(格式由祕書應根據第1.13(A)(C)節提名該個人參選的公司股東的書面請求提供,該格式應由祕書在收到請求後十(10)天內提供),其中載有有關S先生的背景和資格的信息,以及公司為確定該個人是否有資格擔任公司董事或擔任公司獨立董事所合理需要的其他信息;(2)該個人的書面陳述和承諾,除非事先向公司披露,否則該個人不是,也不會成為任何投票協議、安排、承諾、保證或與任何人就該個人如果當選為公司董事成員將如何就任何 問題投票的協議、安排、承諾、保證或諒解的一方;
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(3)個人的書面陳述和承諾,除非事先向公司披露,否則該個人不是、也不會成為任何第三方賠償安排的一方;
(4)該個人的書面陳述和承諾 如果當選為公司的董事,該個人將遵守並將繼續遵守S的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易準則,以及適用於董事和在S擔任公司董事期間有效的其他政策和準則(如果該個人提出要求,祕書將向該個人提供當時有效的所有此類政策和準則);以及
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(5)個人的書面陳述和承諾,表明如果當選為公司的董事成員,該個人打算在董事會中擔任完整任期。
(B)任何個人均無資格根據第1.13(A)(I)(C)節被公司股東提名為公司董事成員,除非是按照第1.13節規定的程序提名和當選。除依照第1.13節的規定外,股東提出的任何業務不得在公司股東大會上進行。(C)董事會或適用股東大會的主席有權及有責任決定並向股東大會宣佈未有作出提名或未按照第1.13節規定的程序提出業務,或該項提名或業務並未適當地提交大會。如果董事會或會議主席決定,則會議主席應向會議宣佈,該提名或事務不予理睬,不得處理,視具體情況而定。(D)即使第1.13節有任何相反規定,除非適用法律另有規定,否則如果股東(或股東的合資格代表)沒有親自出席會議提出提名或其他業務,則該提名或業務將不予理睬,且不得處理(視情況而定),儘管公司可能已收到有關提名或業務的委託書,並已計算有關委託書的數目以確定法定人數。就第1.13節而言,若要被視為股東的合資格代表,任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人,或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權,以代表該股東出席會議,且該人士必須在會議上出示該書面文件或電子傳輸文件,或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複本或電子傳輸文件。(E)在不限制第1.13節的情況下,股東還必須 遵守與第1.13節所述事項有關的《交易所法案》的所有適用要求,但不言而喻,第1.13節中對《交易所法案》的任何引用都不打算也不應限制根據第1.13節適用於提名或業務的任何要求,遵守第1.13節是股東進行提名或提出業務的唯一手段。(Ii)就第1.13節而言,公開公告應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露,或在公司根據交易法第13、14和15(D)(或其任何後續條款)向證券交易委員會公開提交或公開提供的文件中披露。
(Iii)即使第1.13節有任何相反規定,如果(A)股東已按照規則14a-8向公司提交了關於任何業務的建議書,並且(B)該股東S建議的業務已包括在公司為徵集股東大會的委託書而準備的委託書中,則股東應被視為滿足了第1.13節中關於任何業務建議的通知要求。 除非公司註冊證書或根據公司註冊證書另有規定,且符合規則14a-8和交易法下其他適用的規則和條例,本第1.13節不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在本公司的S委託書中包含、傳播或描述任何提名或業務。第二條董事會 第2.1節編號;資格。在符合適用法律和當時尚未發行的公司任何類別股本的持有人(如果有)通過或根據公司註冊證書的規定選舉一名或多名董事(該等董事、類別董事和每位董事)或當時尚未發行的公司任何系列優先股的持有人通過或根據公司註冊證書的規定選舉董事的權利(該等董事、優先董事和每位優先股、優先董事)的情況下,董事會應由一名或多名成員組成。其數量將不時通過董事會決議確定 。董事不必是股東。第2.2節辭職;新設的董事職位和空缺。任何人 董事可在通知公司後隨時辭職。根據當時尚未發行的公司任何類別股票的持有人選舉一名或多名類別董事或當時已發行的公司任何系列優先股的持有人選舉一名或多名優先董事的權利(如有),在每種情況下,根據或根據公司註冊證書的規定,因增加授權董事人數或因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而在董事會出現空缺而新設的董事職位,應由當時在任的董事中的多數人完全填補,儘管 不足法定人數,或者被唯一剩下的董事。如此選出的任何董事的任期至其所取代的董事的任期屆滿為止,直至其繼任者當選並符合資格為止。 但須受該董事的S提前去世、辭職、喪失資格或免職的規限。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。第2.3節例會。董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的地點以及董事會不時決定的時間舉行。第2.4節特別會議.董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行,只要董事會主席、首席執行官、總裁或有權投整個董事會至少一半投票權的董事召集。董事會特別會議的通知應由召開特別會議的一位或多位人士或按其指示發出:(A)如以郵遞方式送交通知,則至少於特別會議召開前五(5)天發出;(B)如以快遞方式送交通知,則至少於特別會議召開前四十八(48)小時發出;或(C)如以電子郵件送交,則至少於特別會議召開前二十四(24)小時發出。任何董事如果在會議之前或之後獲得書面同意,或出席會議而在會議之前或開始時沒有提出抗議,則無需向該董事發出通知。
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第2.5節允許舉行電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議,所有參加會議的個人都可以通過該設備聽到彼此的聲音, 根據第2.5條參加的會議應視為親自出席該會議。
第2.6節法定人數;需要投票才能採取行動。在所有董事會會議上,有權投全體董事會多數票的董事構成處理事務的法定人數。除公司註冊證書、本附例或適用法律另有規定外,有權 投票的董事在出席法定人數的會議上所投的多數票應為董事會行為。
第2.7節組織。董事會會議由董事長(如有)主持,如董事長缺席,由首席執行官(如有)或首席執行官(如有)主持,如總裁(如有)則由總裁主持,如總裁(如有)則由大會選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書,但在祕書缺席時,會議主席可任命任何個人擔任會議祕書。
第2.8節經董事一致同意採取行動。除非公司註冊證書或本附例另有限制,否則(A)在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動,如果董事會或該委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意,則可在沒有會議的情況下采取,以及(B)同意可以以特拉華州公司法第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付(如 相同或此後可能被修訂,DGCL)。在採取行動後,與此有關的一份或多份同意書應以保存會議記錄的文件或電子形式與董事會或其委員會的會議紀要一起提交。
第三條
委員會
第3.1節委員會。董事會可指定一個或多個委員會,每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員,該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下,出席任何會議但未被取消投票資格的一名或多名成員,不論其是否構成法定人數,均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席 會議。任何此類委員會,在適用法律允許的範圍內,以及在董事會決議或本附例規定的範圍內,應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權,並可授權在
公司必須被貼在所有可能需要它的文件上。董事會指定的每個委員會應定期保存會議記錄。
第3.2節委員會規則。除非董事會另有規定,否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除其業務處理規則。如無該等規則,則各委員會處理事務的方式與董事會根據本附例第二條處理事務的方式相同,但須根據本附例第二條的規定作出必要的修改,以取代董事會及其成員;然而,除指定該委員會的董事會決議或其任何修訂或補充規定的範圍外,(A)委員會例會的時間及地點可由董事會決議或由委員會決議決定,(B)委員會的特別會議亦可由董事會或委員會決議召開,及(C)委員會特別會議的通知亦須發給該等委員會的所有候補成員,而該等候補成員有權出席該等委員會的所有會議。
第3.3節小組委員會。除指定委員會的董事會決議另有規定外,委員會可設立一個或多個小組委員會,每個小組委員會由一(1)名或多名委員會成員組成,並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。除本條第III條對委員會及委員會成員的提述外,本附例中凡提及委員會或委員會成員之處,均須視為包括對小組委員會或小組委員會成員的提述。
第四條
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高級船員
第4.1節行政人員;選舉;資格;任期;辭職;免職;空缺。董事會選舉首席執行官一名、總裁一名、首席運營官一名、財務總監一名、祕書一名,並從董事會成員中推選董事會主席一名。董事會還可選擇一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名司庫和一名或多名助理司庫以及董事會不時認為必要或合適的其他官員。每名高級管理人員的任期至其當選後的下一次股東年會後的第一次董事會會議為止,直至其繼任者當選並具備資格為止,或直至其提前去世、辭職或被免職為止。任何高級人員在書面通知公司後,可隨時辭職。除公司註冊證書另有規定外,董事會可隨時免去任何高級職員的職務,不論是否有理由,但此等免職並不影響該高級職員與本公司的合約權利。 同一人可以擔任任意數量的職位。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺,可由董事會在任何例會或特別會議上填補任期的剩餘部分。
第4.2節行政人員的權力和職責。公司高級管理人員在公司管理中擁有本附例或董事會決議規定的權力和職責,並在沒有規定的範圍內,一般與各自的職位有關,受董事會控制。董事會可以要求任何高級職員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供擔保。
第4.3節委派代理人、代理人;表決其他單位的證券。除非決議或董事會通過的決議另有規定,董事會主席、首席執行官或總裁可以不定期指定一名或多名代表公司的一名或多名代理人,以公司名義代表公司投票表決公司有權作為公司持有的任何其他公司或其他實體的任何股票或其他證券的持有人投票, 在該其他公司或其他實體的股票或其他證券的持有人會議上。或以公司作為持有人的名義同意該等其他法團或其他實體的任何行動,並可指示獲委任的一名或多名人士投票或給予同意的方式,並可以公司名義及代表公司並蓋上公司印章或其他方式籤立或安排籤立其認為必需或適當的所有委託書或其他 文書。第4.3節規定的可轉授給受託人或代理人的任何權利,也可由董事會主席、首席執行官或總裁直接行使。
第五條
庫存
第5.1節證書。公司的股本可以用證書表示,也可以根據現行的適用法律以無證書的形式發行,或在以後發生變化。董事會可通過一項或多項決議規定,其部分或全部或所有類別或系列股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份,直至該股票交回本公司為止。以證書為代表的公司股本持有人有權獲得由公司任何兩(2)名授權人員簽署或以公司名義簽署的證書,該證書代表以證書形式登記的股份數量。除董事會(一項或多項決議)或本附例授權的公司任何其他高級人員外,首席執行官、總裁、首席財務官和祕書各一人特此通知
授權公司或以公司名義簽署證書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員,則該證書可由地鐵公司發出,其效力猶如該 人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式發出證書。
第5.2節股票遺失、被盜或毀損;發行新股票或無證股票。公司 可以發行新的股票或無證股票,以取代其此前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票,並且公司可要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者S的法定代表人向公司提供足夠的保證金,以補償因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書股票而向公司提出的任何索賠。
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第5.3節限制。如果公司發行的任何股票 沒有根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記,並根據適用的州證券法登記或符合條件,則未經 公司同意,不得轉讓此類股份,並且證明該等股份的證書或特拉華州法律要求的通知(視情況而定)應包含實質上以下説明(或董事會決議或董事會決議通過的其他説明):
這些證券受S公司章程(如可能被修訂、修訂和重述)對轉讓的限制,未經公司同意,不得轉讓,除非經修訂的1933年證券法和適用的州證券法允許轉讓。
第六條
賠償
6.1節獲得賠償的權利。公司應在適用法律允許的最大限度內,賠償任何因其或其法律代表所代表的個人現在或曾經是公司董事或公司高級職員,或在擔任董事或公司高級職員期間,被成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查訴訟或程序的個人(受保險個人),並使其不受損害, 現在或過去是應公司的請求,以董事或合夥企業、合夥企業、信託、企業或非營利實體的高管、員工、代理人或受託人的身份服務,包括與員工、其參與者或受益人有關的服務,無論該訴訟的依據是據稱是以董事高管、員工、代理人或受託人的身份或以任何其他身份在擔任董事時對所有法律責任及遭受的損失和開支(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)由該被保險人實際和合理地招致的,如果該被保險人本着善意行事,並且以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟而言,沒有合理理由相信S的該等行為是違法的。
第6.2節預付費用。公司應在適用法律不加禁止的範圍內,在最終處置前支付被保險人為任何訴訟辯護而產生的費用(包括律師費);但在適用法律要求的範圍內,只有在收到被保險人承諾償還所有預付款的情況下,才可在訴訟最終處置前支付此類費用,如果最終應確定被保險人無權根據第VI條或以其他方式獲得賠償。
第6.3節索賠。如果公司在收到被保險人的書面索賠後三十(30)天內仍未全額支付(在訴訟最終處置後)根據本條第六條提出的賠償或預支費用索賠,被保險人可提起訴訟,要求追回該索賠的未付金額,如果全部或部分勝訴,則有權獲得起訴該索賠的費用(包括律師費)。在 任何此類行動中,公司有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或預支費用。
第6.4節權利的非排他性。第VI條賦予任何受保人的權利不排除該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東投票或 無利害關係的董事或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第6.5節其他來源。公司向S承擔的賠償義務或 應其要求向任何曾經或正在作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、僱員或代理人提供服務的受保人員預支費用的義務,應從該承保人員 從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的任何賠償或預支費用中扣除。
10
第6.6節修訂或廢除。對本條第(Br)VI條前述規定的任何修訂、廢除、修改或刪除不應對任何被保險人在該等修訂、廢除、修改或刪除之前發生的任何作為或不作為所享有的權利或保護造成不利影響。
第6.7節其他賠償和預付費用。本條第六條不限制公司在適用法律允許的範圍內,以適用法律允許的方式,在適當的公司行動授權時,向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。
第6.8節某些條款。就本條第六條而言:(A)凡提及法團,除包括合併後的法團外,還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何組成部分),而如果合併或合併繼續單獨存在,則本應有權向其董事、高級管理人員、僱員或代理人提供賠償的權力和授權,以便使任何現在或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人的人,或作為董事、另一家公司、合夥企業、合資企業的高級職員、僱員或代理人應該組成法團的要求提供服務的任何人,信託或其他企業在本條第六條下對於產生的或尚存的公司所處的地位,應與該人對於該組成公司所處的地位相同,猶如其單獨存在已繼續存在;(B)凡提及其他企業,應包括僱員福利計劃;(C)凡提及罰款,應包括 就任何僱員福利計劃對某人評估的任何消費税;(D)凡提及應本公司或其任何合併附屬公司的要求提供服務,應包括作為董事的本公司任何高級職員、僱員或代理人的任何服務,而該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人負責或涉及上述董事的服務;和(E)凡提及《僱員退休收入保障法》,即指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。
第6.9節保險。 本公司有權代表任何人購買和維持保險,該人現在是或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或應本公司的要求,作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、職員、僱員或代理人,為針對該人而主張的任何責任購買和維持保險,該責任由該人以任何上述身份產生,或因該人以S身份而產生, 公司是否有權根據DGCL第VI節或第145節賠償該人的此類責任。
第6.10節賠償他人。除本條第六條其他規定另有規定外,公司有權 賠償曾經或曾經是公司僱員或代理人,或在擔任公司僱員或代理人期間,目前或過去應公司要求,作為另一公司或合夥、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級人員、僱員、代理人或受託人的身份,成為任何訴訟當事人或被威脅成為訴訟一方的任何人, 包括與員工福利計劃、其參與者或受益人有關的服務,無論訴訟的依據是指控該人在擔任董事時以官方身份、高級職員、僱員、代理人或受託人或以任何其他身份採取的行動 針對該人所遭受的所有法律責任和損失以及費用(包括律師費、判決、罰款、僱員補償和税項消費税或罰款以及為達成和解而支付的款項),該人必須本着善意行事,並以其合理地相信符合或不符合董事最佳利益的方式行事
並且,就任何刑事訴訟而言,沒有合理理由相信該人的S行為是非法的。董事會有權將DGCL第145(D)節第(1)至(4)款中確定的任何一名或多名個人委託給 ,以確定員工或代理人是否有權根據DGCL第6.10條或第145(A)和(B)條獲得賠償。
第6.11節賠償限額。儘管有本條款第六條的前述規定,除DGCL第6.3條、第145(C)條或公司註冊證書另有規定外,公司沒有義務根據本條款第六條就與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的任何被保險人進行賠償:
(A)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或其他規定,實際支付予該受保人或代受保人支付,但超出已支付款額的任何超額部分除外;
(B)根據《交易法》第16(B)條,或聯邦、州或當地成文法或普通法的類似規定(包括根據任何和解安排),對利潤進行會計核算或返還利潤,如果被覆蓋的人對此負有責任的話;
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(C) 根據《交易所法令》的規定,該受保人向公司償還任何紅利或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償,或該受保人出售公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償,或向公司支付因該受保人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券而產生的利潤),如果該被保險人對此負有責任(包括根據任何和解安排);
(D)由該受保人發起,包括由該受保人對本公司或其董事、高級職員、僱員、代理人或其他受保人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分),除非(I)董事會在發起該訴訟(或該訴訟的相關部分)之前授權該訴訟(或該訴訟的相關部分),(Ii)根據適用法律賦予本公司的權力,公司全權酌情提供賠償,(Iii)根據第6.3節或 其他規定需要進行賠償;或(Iv)適用法律另有要求賠償;或
(E)適用法律禁止的。
第七條
雜類
第7.1節財政年度。公司的會計年度由董事會決議或決議決定。
第7.2節密封。公司的公司印章上應刻有公司的名稱 ,並應採用董事會不時批准的格式。
第7.3節通知方式。 除本附例另有規定或適用法律允許外,發給董事和股東的通知應以書面形式或電子傳輸方式,並以郵寄、快遞或電子郵件的方式送達董事或股東,地址在公司記錄中。
第7.4節放棄股東、董事和委員會會議的通知。由有權獲得通知的人在通知所述時間之前或之後給予的任何放棄通知,應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄會議通知,除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務,因為該會議不是合法召開或召開的。股東、董事或董事會成員召開的任何例會或特別會議的目的或目的都不需要在放棄通知中具體説明。
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第7.5節記錄格式。由公司或代表公司在正常業務過程中管理的任何記錄,包括股票分類賬、賬簿和會議記錄,可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上,或通過任何信息存儲設備、方法或其形式保存;條件是這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的紙質形式,對於股票分類賬,這樣保存的記錄必須符合適用的法律。
第7.6節分紅。董事會可在適用法律及公司註冊證書所載任何限制的規限下,宣佈並派發S公司已發行股本的股息。股息可以現金、財產或S資本股票的形式支付,但須受適用法律和公司註冊證書所載任何限制的限制。董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆準備金用於任何適當用途,並可取消任何此類準備金。
第7.7節附例的修訂。董事會可以更改、修訂或廢除本章程,並制定新的章程,但股東可以制定其他章程,並可以修改和廢除任何章程,無論是否被他們採納。除公司註冊證書規定或依據公司註冊證書的規定所要求的任何贊成票外,公司股東制定、更改、修訂或廢除的任何公司章程均須獲得至少66%和三分之二的股東的贊成票。
%)在當時有權投票的公司股本流通股的投票權中,作為一個類別一起投票。
7.8爭端裁決論壇 。
(A)特拉華州法院。除非本公司書面同意選擇替代法庭,否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和專屬法庭:(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱本公司任何董事高管或僱員違反本公司或本公司S股東的受託責任的訴訟,(Iii)任何旨在解釋、適用或執行DGCL任何條款的民事訴訟,(Iv)任何旨在解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或本附例的規定的有效性,或(V)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟;但是,如果特拉華州衡平法院對此類訴訟沒有管轄權,則在所有情況下,此類訴訟的唯一和排他性法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院,但該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。為免生疑問,本第7.8(A)節不適用於根據《證券法》提出訴因的任何投訴的解決。
(B)聯邦法院。除非本公司書面同意選擇替代法院,否則在適用法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國聯邦區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。
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(C)適用範圍。未能執行第7.8節的規定將給公司造成不可彌補的損害,公司有權在適用法律允許的最大限度內獲得衡平救濟,包括強制令救濟和具體履行,以執行第7.8節的規定。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的人,應被視為已知悉並同意本第7.8節的規定。為免生疑問,本第7.8節不適用於根據《交易法》提出索賠的任何訴訟。
第7.9節施工;定義。除文意另有所指外,本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制第7.9節的一般性的情況下,單數包括複數,複數包括單數,術語人包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業和自然人。在本附例中,凡提及《香港政府大樓條例》的某一條,須當作指不時修訂的該條及其任何後繼條文。
附件J
SPAC A&R註冊證書
經修訂及重述的公司註冊證書
的
極光技術 收購公司。
Aurora Technology Acquisition Corp.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司(公司),特此證明如下:
1.公司名稱為Aurora Technology Acquisition Corp.公司的註冊證書原件於2023年_
2.本修訂和重新發布的《公司註冊證書》(《修訂和重新發布的證書》)重申並修訂了原《證書》的規定,是根據不時修訂的《特拉華州公司法》第228、242和245條正式通過的(《DGCL》)。
3.本修訂和重新簽署的證書自提交給特拉華州國務卿之日起生效。
4.本修訂和重新簽署的證書是針對公司、DIH Holding US,Inc.(內華達州的一家公司)和Aurora Technology合併子公司(內華達州的一家公司)計劃進行的交易而修改和重述的,該協議日期為2023年2月_。
5.現將原《證書》全文重述並修改如下:
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第一。該公司的名稱是奧羅拉技術收購公司(The Corporation?)。
第二。S公司在特拉華州的註冊辦事處地址為
公司信託中心,特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號,郵編:198012⁄3。S公司在該地址的註冊代理商的名稱為
公司信託公司
第三。本公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動,這些行為或活動可由DGCL為其組織。
第四。
A.授權 庫存。公司獲授權發行的所有類別股本的股份總數為
百萬(
15
)股份,包括:
百萬(
)A類普通股,$
每股面值(普通股);以及
二、
(Ii)
百萬(
)優先股,$
每股面值(優先股)。
B.普通股。普通股的權力(包括投票權)、優先權和相對、參與、可選、特別或其他權利(如有)以及資格、限制或限制(如有)如下(指本條第四部分B中未提及本條款第四部分B的各節是指本條第四部分B中的各節):
投票權 權利
。除本公司註冊證書另有規定外,根據適用法律或適用於本公司的任何證券交易所的規則或法規,或根據本公司註冊證書的規定,(A)普通股持有人將獨家擁有有關公司的所有投票權,及(B)每名普通股流通股持有人就其所持有的每股已發行普通股享有一(1)票 投票權。
股利和分配權[。在適用法律及任何系列當時已發行的優先股持有人的權利(如有)的規限下,普通股已發行股份的每名持有人均有權在本公司董事會(董事會)酌情宣佈有關股息或分派時收取股息或分派。]清盤、解散或清盤[。在適用法律及當時已發行的任何一系列優先股持有人的權利(如有)的規限下,在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下,已發行普通股的持有人應 有權獲得本公司可供分配給其股東的資產,按其持有的已發行普通股的數量按比例遞增。本公司與任何其他公司或其他實體合併或合併,或出售、租賃、交換或以其他方式處置S公司的全部或幾乎所有財產和資產(事實上,這不應導致 公司的清算、解散或清盤,以及將S公司的財產和資產分配給其股東),不應被視為本第3節所指的公司的清算、解散或清盤。].
有證或無證普通股
。如董事會於任何時間已通過一項或多項決議案,規定普通股股份為無證書股份,則該等決議案或多項決議案不適用於以股票為代表的普通股股份,直至該等證書交回本公司為止,而在有關普通股的一項或多項決議案生效後,本公司註冊證書中規定本公司須交付一份或多份代表該等股份的證書的條文,將改為要求交付DGCL第151(F)條所述的通知。
C.優先股系列。董事會現藉一項或多項決議案明確授權董事會不時提供一個或多個系列優先股的未發行優先股股份,並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的權力(包括投票權)及優先權及相對、參與、選擇、特別或其他權利(如有),以及該系列股份的資格、限制或限制(如有)。各系列優先股的名稱、權力(包括投票權)、優先股及相對、參與、可選擇、特別及其他權利(如有),以及其資格、限制或限制(如有),可能於任何時間尚未發行的任何及所有其他系列優先股有所不同。除適用法律或適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例另有規定外,或根據本公司註冊證書的規定,任何優先股的持有人無權就該等優先股 享有任何投票權。優先股的法定股數可由當時有權投票的公司已發行股本(Br)的大多數投票權持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時的已發行股份數),而不論DGCL第242(B)(2)條的規定如何,優先股已發行股份的持有人無須作為單一類別投票的已發行優先股的持有人單獨投票。[]D.權利和選擇權。本公司有權訂立及發行權利、認股權證及購股權,使其持有人 有權向本公司收購其任何類別股本中的任何股份,該等權利、認股權證及購股權須由董事會批准的文件(S)證明。董事會有權設定該等權利、認股權證或期權的行使價、行權期限、行權時間及其他條款及條件;但條件是行使時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值。[]第五。董事會。
i. | []管理[]。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除大中華總公司或本公司註冊證書或公司章程明確賦予董事會的權力和職責外,董事會現獲授權行使公司可能行使或作出的所有權力和作出所有 公司可能行使或作出的行為和事情。[0.0001]分類董事會 |
。除根據本公司註冊證書的規定由當時尚未發行的任何系列優先股的持有人選出的董事(如有)外(此類董事、優先董事和每一名優先董事),董事會應分為三(3)類,其數目儘可能相等,分別指定為I類、II類和III類。I類董事最初應任職至本公司公司註冊證書按照DGCL(公司註冊證書生效時間)生效後的第一次股東年度會議。第二類董事最初任職至分類生效後的第二次股東年會 ;第三類董事最初任職至分類生效後的第三次股東年會。自分類生效後的第一次股東周年大會 開始,屆時任期屆滿的每類董事將被選舉任職三(3)年,直至選出其各自的繼任者並獲得任職資格為止,受該等董事各自較早去世、辭職或免職的限制。自分類生效日期起及之後,如董事人數不時增加或減少(優先董事人數中的 除外),各類別的董事人數應由董事會決議儘可能平均分配。現授權董事會將已任職的董事會成員分配到該分類生效時的此類類別中。 | 董事的免職[]。除 任何優先董事外,只要董事會按本細則第五條第二節的規定分類,任何董事或整個董事會不得因任何原因而被罷免,且必須經有權在董事選舉中投票的本公司當時已發行股本中至少多數投票權的持有人投贊成票,並作為一個類別一起投票。[]新設的董事職位及空缺[0.00001]。受適用法律以及當時尚未發行的公司任何類別股本的持有人選舉一名或多名董事(該等董事、董事類別董事及每名股東)或當時尚未發行的任何系列優先股持有人選舉一名或多名優先董事、因核準董事數目增加而新設的董事職位或因死亡、辭職、取消資格、罷免或其他原因應由當時在任的大多數董事(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事 單獨填補。如此選出的任何董事的任期至其所取代的董事的任期屆滿為止,直至其繼任者當選並符合資格為止,但須受S提前去世、辭職、喪失資格或免職的限制。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。 |
自動增加/減少授權董事
1. 。在任何期間內,噹噹時尚未發行的公司的任何類別股本的持有人有權根據或根據本公司註冊證書的規定選舉一名或多名類別董事,或當時尚未發行的任何優先股的持有人有權根據或根據本公司註冊證書的規定選舉一名或多名優先股董事時,則在該權利開始生效時,並在該權利持續的期間內:(A)公司當時的總授權董事人數應自動增加指定的類別董事和/或優先董事人數,公司該已發行類別股票的持有人有權選舉董事 類董事和/或該已發行系列優先股的持有人有權選舉董事優先股或優先股董事;及(B)每個有關級別的董事或首選董事 應任職至該董事的繼任者S已妥為選出及符合資格為止,或直至擔任有關董事職務的權利因或依據本公司註冊證書的條文而終止為止(以較早發生者為準),但有關董事須提早去世、辭職、取消資格或免職。除本公司註冊證書條文另有規定或根據本公司註冊證書條文另有規定外,凡本公司任何已發行類別 股票持有人根據或依據本公司註冊證書條文有權選舉一名或多名類別董事,或任何未發行優先股系列持有人根據或根據本公司註冊證書條文有權選舉一名或多名優先股董事,在上述任何一種情況下,根據或根據本公司註冊證書適用於該類別或系列的條文,該等權利被剝奪,每名該等董事或任何當選以填補因該董事去世、辭職、喪失資格或免職而產生的空缺的董事的任期將立即終止,而本公司的法定董事總數將自動減去指定的董事人數。沒有書面投票
2. 。除非公司章程另有規定,否則公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。無累計投票
3. . 在適用法律允許的最大範圍內,應取消累積投票權。股東特別會議
4. 除本公司註冊證書另有規定或根據本公司註冊證書條文另有規定外,為任何目的或多個目的(A)的股東特別會議可僅由(I)董事會主席、(Ii)本公司首席執行官、(Iii)本公司總裁或(Iv)董事會(根據董事會通過的一項或多項決議)召開,並應在其決定的時間和日期召開,並應在該地點(如有)舉行。在特拉華州境內或以外,由董事會決議指定;及(B)由董事會召集(根據董事會通過的一項或多項決議),並根據公司章程的規定,應不少於以下持有人的書面要求舉行百分比(
公司一般有權就被要求召開的提名、問題或事務(其中每一項提名、問題或事務必須構成股東行動的適當事項)投票的 股本流通股的投票權,作為一個類別一起投票,根據公司的章程提交給公司的主要執行辦公室的公司祕書。除前款規定外,其他任何人不得召開股東特別會議。任何股東特別會議均可在召開股東特別會議前的任何時間,由董事會採取行動或由召集該會議的人士(如非董事會)延遲召開。
附例的修訂
。為推進但不限於特拉華州法律賦予的權力,董事會明確授權董事會制定、更改、修訂和廢除公司章程,但公司股東有權修改或廢除任何章程,無論是否由他們採納。除本公司註冊證書規定或依據本公司註冊證書的規定所要求的任何贊成票外,公司任何將由公司股東 制定、修改、修訂或廢除的附例應獲得至少66%和三分之二的股東的贊成票。
1. 一般有權投票的公司當時已發行股本的投票權,作為一個類別一起投票。第六。股東行動。除本公司註冊證書條文另有規定外,本公司股東在任何股東年會或特別會議上要求或準許採取的任何行動,不得經股東同意而代替股東會議。
2
2. 第七。開脱罪責。董事或公司的高級職員不會因違反作為董事或高級職員的受託責任而向公司或其股東承擔金錢上的損害賠償責任,除非《董事條例》不允許免除或限制此種責任或限制。對前述句子的任何修改、修改、廢除或刪除不應對董事或公司高管根據本條第七條就上述修改、修改、廢除或刪除之前發生的任何行為或不作為享有的任何權利或保護產生不利影響。第八。某些爭議的裁決論壇。
3. 特拉華州法院。除非本公司書面同意選擇替代法庭,否則特拉華州衡平法院將是下列案件的唯一和專屬法庭:(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序;(B)任何聲稱本公司任何董事、高管或僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟;(C)任何旨在解釋、適用或執行DGCL任何規定的民事訴訟;(D)任何旨在解釋、適用、強制執行或確定本公司註冊證書或公司章程的規定的有效性,或(E)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟;但是,如果特拉華州衡平法院對此類訴訟沒有管轄權,則在所有情況下,此類訴訟的唯一和專屬法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院,但該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。為免生疑問,本第1條不適用於根據修訂的《1933年證券法》(《證券法》)(《證券法》)提出訴因的任何投訴的解決。
4. 聯邦法院。除非本公司書面同意選擇替代法院,否則在適用法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。
5. 應用。不執行第八條的規定將給公司造成不可彌補的損害,公司有權在適用法律允許的最大限度內獲得衡平救濟,包括禁令救濟和具體履行,以執行第八條的規定。任何購買或以其他方式收購公司股票權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條第八條的規定。為免生疑問,第八條不適用於根據修訂後的1934年《證券交易法》提出索賠的任何訴訟。
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6. 第九條修正案。本公司保留隨時並隨時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書中所包含的任何條款的權利,並且可按適用法律現在或以後規定的方式添加或插入當時有效的特拉華州法律所授權的其他條款;通過和根據本公司註冊證書授予股東、董事或任何其他人的所有權利、優惠和特權均在符合第九條中保留的權利的前提下授予;但須經第四部分B條、第四部分C條和下一句所規定的必要表決或同意。除適用法律和/或本公司註冊證書所要求的任何贊成票外,至少66%和三分之二的持股人投贊成票一般有權投票的公司當時流通股的投票權 作為一個單一類別一起投票,應要求修改、更改、廢除或採用與第五、第六或第七條或本句不一致的任何規定。
7. 第十。可分性。如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款(或其任何部分)因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行,則在法律允許的最大範圍內,(I)該等條款在任何其他 情況下的有效性、合法性和可執行性,以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於,本公司註冊證書任何段落中包含任何此類被視為無效、非法或不可強制執行的條款的每一部分,其本身不被視為無效,(Ii)本公司註冊證書的規定(包括但不限於本公司註冊證書任何段落的每一部分,包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款)的解釋應允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人因其誠信服務或為了公司的利益而免除個人責任。頁面的其餘部分故意留空
8. 以下籤署的公司註冊人特此確認,上述公司證書是他或她於2023年_日的行為和行為。名字[__]合併者[__]附件K
9. 託管協議收益託管協議2⁄3本協議於2023年_
鑑於,SPAC、本公司和內華達州公司Aurora Technology Merge Sub Corp.(合併子公司)於2023年2月_簽訂了某項業務合併協議(BCA;本協議中使用但未定義的大寫術語應具有BCA中該等術語所賦予的含義)。
鑑於,根據《BCA》,SPAC已同意將6,000,000股馴化SPAC普通股(收益股)存入托管,如下所述。
鑑於,本公司和SPAC希望組成和指定託管代理作為本協議項下的託管代理,託管代理願意根據本協議規定的條款和條件承擔和履行託管代理的職責,包括但不限於 接受將按下文規定持有和支付的託管收益股份。
1. 因此,現在,已商定:
4
2. 1.指定第三方託管代理人。SPAC和公司,並在此指定託管代理按照和遵守本協議的條款行事,託管代理在此接受該任命並同意按照該等條款行事。2.賺取股份的繳存。
3. 2.1於本協議日期,收益股份應交由第三方託管,根據本協議的條款及條件及BCA中有關收益股份的規定持有及支付。雙方承認,存放在第三方託管中的獲利股份將以圖例顯示,以反映根據本協議和BCA存放的獲利股份。2.2 SPAC應在必要時向託管代理交付額外的馴化SPAC普通股,以適當反映在BCA日期或之後以及在向SPAC前普通股持有人交付任何該等優先股之前發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為SPAC普通股的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、交換 股份或其他與馴化SPAC普通股有關的類似變化的影響。如本文所用,術語 應視為包括根據本第2.2節交付給託管代理的馴化SPAC普通股的任何此類額外股份。
3.賺取的股份的支付。託管代理應在交易結束日起至第五(5)日交易結束時持有收益股票2⁄3這是
) 根據以下規定,截止日期的週年紀念日(收支期):
[(A)如果實現了BCA第4.02(A)(I)、(Ii)(Iii)或(Iv)節中規定的任何溢價觸發因素,SPAC應在滿足適用的觸發因素後,以本合同所附附件A的形式,或以託管機構滿意的形式和實質,向託管代理提供書面通知(解除索賠)。託管代理應根據解除債權要求按 解除獲利股份數量。]
5
(B)如果任何溢價觸發因素在溢價期間未能實現,則在溢價期間屆滿時,BCA第4.02(A)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)節中的義務將終止並不再適用,SPAC應指示託管代理將適用於該等未實現的溢價觸發因素的溢價股份 交付給SPAC註銷。
|
[(C)如果在溢價期間,(A)控制權發生變化,SPAC股東有權將其持有的經馴化的SPAC普通股換取現金、證券或其他財產,以及(B)任何以前未滿足的溢價觸發因素的VWAP等於或超過了控制值的變化 (加速溢價觸發因子),則每個溢價受讓人有權按比例獲得與該等加速溢價觸發因素相關的溢價股份份額,以便 溢價接受者有資格參與有關該等加速溢價觸發因素(如有)的控制權變更。託管持有的任何非加速溢價觸發因素的任何溢價股份應在控制權變更完成前立即沒收並退還SPAC註銷,且不得參與控制權變更。] |
4.獲利受益人在獲利股中的權利 。 |
4.1投票權。除本協議另有規定外,只要收益 股票根據本協議以託管方式持有,(I)收益受益人無權作為SPAC的股權持有人就分配給其的收益股份部分享有任何權利,以及(Ii)託管代理應按照SPAC的指示對收益股份進行投票。
4.2與所得股份有關的股息及其他分派。只要賺取的股份根據本協議以託管方式持有,所有以現金、股票或其他非現金財產支付的股息(股息)應 交付給託管代理根據本協議的條款持有。如本文所用,“增發股份”一詞應視為包括派發的股息(如果有的話)。
4.3對轉讓的限制。在託管期內,唯一允許轉讓獲得收益股份權利的轉讓將是獲得SPAC S事先書面同意,並且該等允許轉讓僅可在各自的受讓人S書面同意受本協議的條款和條件約束的情況下實施。
5.關於第三方託管代理。
5.1誠實守信。託管代理不對其善意並在行使其最佳判決時採取或不採取的任何行動負責,並可最終依靠律師(包括託管代理選擇的律師)的任何命令、通知、要求、證書、意見或建議、聲明、文書、報告或其他文件或文件(不僅關於其正當執行及其規定的效力和效力),並應受到保護。而且其中包含的任何信息的真實性和可接受性),由託管代理真誠地相信是真實的 ,並由適當的一個或多個人簽署或提交。託管代理不受本協議的任何通知或要求,或本協議的任何放棄、修改、終止或撤銷的約束,除非由適當的一方或多方簽署的書面文件證明,並且如果託管代理的職責或權利受到影響,除非託管代理事先給予書面同意。
5.2賠償。SPAC應賠償託管代理在任何訴訟、訴訟或其他訴訟中遭受的任何費用,包括合理的法律顧問費用和支出,或涉及以任何方式直接或間接引起或與本協議、託管代理在本協議項下的服務或在本協議項下持有的收益股份有關的索賠的損失,但因託管代理的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為而產生的費用或損失除外。託管代理收到任何要求或索賠的通知或啟動任何訴訟、訴訟或程序後,應立即以書面形式通知本合同的其他各方。在收到該通知的情況下,託管代理可根據其唯一的 酌情決定權,在適當的法院提起互爭性質的訴訟,以確定獲利股份的所有權或處置權,或將獲利股份存入任何適當法院的書記員處,或在收到法院的最終、非 可上訴命令之前保留獲利股份,該法院對本合同所有當事人具有管轄權,指示將獲利股份支付和交付給誰以及在何種情況下交付。如果託管代理根據下文第5.5或5.6節的規定辭職或被解職,則第5.2節的規定繼續有效。
5.3賠償。託管代理應有權就其在本合同項下提供的所有服務從SPAC獲得合理補償。託管代理還應有權從SPAC獲得報銷其在履行本協議項下的職責時支付或發生的所有合理費用,包括但不限於所有律師、顧問和代理人費用以及支出和所有税費或其他政府費用。
5.4進一步保證。在本協議生效之日及之後,SPAC、本公司和SPAC應不時向託管代理交付或安排向託管代理交付該等進一步的文件和文書,並應作出或促使作出託管代理合理要求的進一步行動,以更有效地執行本協議的規定和目的,在此提供證據,或確保其在本協議項下行事時受到保護。
5.5辭職。託管代理可隨時辭職,並通過向本合同其他各方發出書面通知解除其在本合同項下的託管代理職責,該辭職應按下文規定生效。辭職應在託管代理將收益份額移交給SPAC指定的繼任者託管代理時生效,該任命不會被無理扣留、附加條件或拖延。如果在發出辭職通知後六十(60)天內沒有任命新的託管代理,託管代理可將收益股票存入紐約州任何其合理認為合適的法院。
5.6第三方託管人的解除。如果合同所有其他各方在任何時間提出書面要求,託管代理應辭職並解除其在本協議項下的託管代理職責;但是,該辭職僅在SPAC選定的繼任託管代理任命後生效,批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。
5.7責任。儘管本協議有任何相反規定,託管代理不應因其自身的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為而免除本協議項下的責任。
6. 其他。
6.1適用法律。本協議應受紐約州法律的管轄,並根據紐約州法律進行解釋和執行,但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。雙方同意同意位於紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院的管轄權和地點,以解決本協議項下的任何爭議。對於以任何方式與本協議有關的任何索賠、交叉索賠或反索賠,每一方均放棄由陪審團審判的權利。
6.2無第三方受益人。本協議中的任何內容,無論是明示的還是默示的,都不打算或將授予任何其他人 根據或由於本協議而享有的任何性質的權利、利益或補救。6.3整個協議。本協議 包含本協議雙方關於本協議主題的完整協議,除非本協議另有明確規定,否則只能通過本協議各方簽署的書面形式進行更改、修改或修改。6.4標題。本協議中包含的標題僅供參考,不得以任何方式影響其含義或解釋。
6.5綁定效果。本協議對本協議雙方及其法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
6.6條通知。任何與本協議任何條款或條款有關的通知、同意或請求應以書面形式發出,並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、專人遞送、電子郵件或傳真發送:
如果要空格:
奧羅拉科技收購公司
4恩巴卡迪羅中心
1449號套房
加利福尼亞州舊金山,郵編:94105
2
注意:Zachary Wang
電子郵件: zachary@ascaninvestments.com
將副本複製到:
Dentons US LLP
美洲大道1221號
3
紐約州紐約市,郵編:10020
注意:伊蘭·卡茨,Esq.
電子郵件:ilan.katz@dentons.com
如果 給公司:
DIH Holding US,Inc.
雅閣公園大道77號;D-1套房
馬薩諸塞州諾威爾,郵編:02061
聯繫人:Jason Chen
電子郵件:Jason.Chen@dih.com
將副本複製到:
4
Loeb& Loeb LLP
公園大道345號
紐約州紐約市
注意:米切爾·努斯鮑姆
電子郵件:mnussbaum@loeb.com
如果發送給託管代理,則發送給:
大陸股轉信託公司
道富銀行1號
紐約,紐約10004
收件人:客户管理部
電子郵件:Account tadmin@Continental alstock.com
本合同雙方可按照本協議規定的通知方式,通過書面通知更改通知或其他通信的收件人和地址 。
6.7對應方。本協議可簽署多份副本,每份副本應構成一份正本,可通過電子郵件或傳真交付,並共同構成一份文書。
簽名頁如下
茲證明,雙方已於上文首次寫明的日期簽署本協議 。
奧羅拉技術收購公司。
通過
姓名:
標題:
DIH Holding USA,Inc.
通過
姓名:
標題:
大陸股轉信託公司
通過
姓名:
標題:
募集資金的簽名頁
託管協議
附件A
解除託管通知的格式
日期:
作為託管代理的紐約公司大陸股票轉讓與信託公司
[尊敬的託管代理:]
5
根據年月日的收益託管協議第3節的條款
,2023(《協議》),由 與Aurora Technology Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司(SPAC)、DIH Holding US,Inc.、內華達州的一家公司(該公司)和紐約的大陸股票轉讓與信託公司(一家紐約的公司)之間,SPAC特此通知託管代理以下事項: | ||
馴化SPAC普通股的VWAP為 |
| |
。相應地,請將託管份額的數量分配給 | ||
融資接受者 | ||
計算方法如下: | ||
如果: |
| |
(I)馴化SPAC普通股的VWAP在任何二十(20)個交易日內應等於或大於12.00美元( ),SPAC應指示託管代理向獲利接受者交付1,000,000股獲利股票,每個獲利接受者將按比例獲得此類1,000,000股獲利股票; | ||
(2)馴化SPAC普通股的VWAP在任何二十(20)個交易日內應等於或大於13.50美元(第二個獲利觸發機制),SPAC應指示託管代理向獲利接受者提供額外的1,333,333股收益,每個收益接受者將按比例獲得此類1,333,333股收益份額; | ||
(Iii)馴化SPAC普通股的VWAP在任何二十(20)個交易日內應等於或大於15.00美元 ,SPAC應指示託管代理向溢價接受者提供額外的1,666,667股溢價股票,每個溢價接受者將獲得其按比例分享的此類 1,666,667股溢價股票; | ||
(Iv)在任何二十(Br)(20)個交易日(第四個套利觸發機制,以及第一套套利觸發機制、第二套套利觸發機制和第三套套利觸發機制,即套利套利觸發機制),SPAC應指示託管代理向套利接受者額外交付2,000,000股套利股票,每位套利接受者將按比例獲得該等2,000,000股套利股票的比例份額。 |
| |
非常真誠地屬於你, | ||
奧羅拉技術收購公司。 |
通過
姓名:
標題:
展品L
重組計劃
項目地平線:建議的步驟計劃
DIH現有股東DIH Structure DIH Technology Ltd.(開曼)Gorbel Rehab Technology DIH DIH (收購中(收購中的控股美國國際進展)**進展)**(美國)(香港)DIH Motekforce Link Hooma中國&Future US Corp BV AG Strategic(美國)(荷蘭)(瑞士)風險投資DIH US Corp Motek Hooma Hooma Medical Subs Medical Subs(瑞士)*Assets
步驟1:DIH International(DIH HK)選擇將其視為與DIH Technology Ltd.(DIH開曼羣島)分離的實體,以繳納美國聯邦所得税。DIH股東DIH技術有限公司(開曼)DIH DIH 1.CTB選舉控股美國國際(美國)(香港)DIH Motekforce Link Hooma 中國和未來美國公司BV AG Strategic(美國)(荷蘭)(瑞士)風險投資DIH美國公司Motek Hooma Hooma醫療套件(瑞士)資產[__]第二步:DIH HK將Motekforce Link和Hooma AG分銷給DIH Cayman。為了完成這一步,Motekforce Link BV和HocomA AG的股份的現有質權人必須同意解除對該等股份的留置權,但有一項諒解,即在重組完成後但在業務合併完成之前(在步驟3的 結束時),該等股份將被抵押給他們。DIH股東DIH Technology Ltd.(開曼)DIH Holding US International 2.經銷(美國)(香港)DIH Motekforce Link Hooma中國&Future US Corp BV AG Strategic(US) (荷蘭)(瑞士)風險投資DIH美國公司Motek Hooma Hooma Medical Subs(瑞士)資產
第三步:DIH Cayman將Motekforce Link和Hooma AG的股份轉讓給DIH Holding US,這筆交易旨在成為[$______]美國聯邦所得税免税繳費。股票將在重組結束時進行再抵押,並在SPAC收盤時最終釋放,作為SPAC普通股的對價。具體股份數量待定。DIH股東DIH技術有限公司3.貢獻(開曼)DIH Motekforce Link Hooma DIH Holding US BV AG International(美國)(荷蘭) (瑞士)(香港)DIH Motek Hoema中國&Future Hooma醫療美國公司Subs醫療戰略(美國)資產(瑞士)合資公司DIH美國公司Subs[______________], [第四步:SPAC合併子公司與DIH Holding US合併,DIH Holding US作為SPAC的全資子公司繼續存在。這項合併旨在成為一項]免税重組,用於美國聯邦所得税目的。Motekforce Link BV和Hooma AG的股票留置權將在此時解除。發起人公眾股東DIH科技有限公司SPAC(美國)(開曼)DIH DIH 4.合併國際控股美國子公司(香港)(美國)中國和未來DIH Motekforce Link Hooma Strategic US Corp BV AG Ventures(美國)(荷蘭) (瑞士)DIH美國公司Motek Hoema Assets Medical Subs(瑞士)*開曼SPAC將在這一步驟之前適應美國。
[最終結構DIH股東DIH技術贊助商公共有限公司(開曼)DIH SPAC International(香港)(美國)中國和未來DIH戰略控股美國風險投資公司(美國)DIH Motekforce Link Hooma美國公司BV AG(美國)(荷蘭)(瑞士)DIH Motek Hooma美國公司資產醫療子公司(瑞士)DIH
非SPAC詞尾結構DIH SPAC詞尾結構
附表A
公司知識派對
陳奕迅 ]
帕特里克·布魯諾博士,首席市場官、醫院和診所負責人
Frans Steenbrink博士,研究市場主管 | ||
帕特里克·特拉赫斯勒,全球製造和供應鏈負責人 |
| |
Frans Steenbrink,研究解決方案副總裁 | ||
附表B |
主要公司股東
詹森·陳
DIH科技有限公司
附件B
公司註冊證書
共 個
DIH Holding US,Inc.本人,以下籤署人,為根據特拉華州公司法成立和組織公司, 特此簽署本公司證書,並特此證明如下:
首先。 公司名稱為DIH Holding US, Inc.(“公司”)。第二. 公司在特拉華州的註冊辦事處地址為
公司信託中心,特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號 19801。該公司在該地址的註冊代理人的姓名或名稱為
公司信託公司
第三. 公司的目的是從事任何合法的行為或活動,公司可根據特拉華州的《公司法總則》(如現有的《特拉華州公司法》或以後可能修改的《DGCL》)組織起來。
第四。
A. 授權庫存。公司獲授權發行的所有類別股本的股份總數為
百萬(
)股份,包括:
百萬(
)A類普通股,$
每股面值(“A類普通股”);
二、
百萬(
)B類普通股,$
每股面值(“B類普通股”,與A類普通股一起稱為“普通股”);
三、
(Ii)
百萬(
)優先股,$
每股面值(即“優先股”)。[B. 普通股。普通股的權力(包括投票權)、優先權和相對的、參與的、可選擇的、特別的或其他權利(如有)以及資格、限制或限制(如有)如下(未提及本條第四部分B的章節是指本條第四部分B的章節):]投票權 權利[。除本公司註冊證書另有規定外,根據適用法律或適用於本公司的任何證券交易所的規則或規定,或根據本公司註冊證書的規定,包括但不限於第四部分C條,(A)普通股持有人應獨家擁有有關公司的所有投票權,及(B)每名普通股流通股持有人有權就其所持有的每股已發行普通股享有一(1)票。A類普通股和B類普通股的流通股持有人有權在本公司註冊證書的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件或其他)改變或 改變某一類別股票的權力、優先權或特別權利而對其產生不利影響時,作為一個類別單獨投票。A類普通股或B類普通股的法定股數可由一般有權在董事選舉中投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數),而不需要A類普通股或B類普通股的持有人單獨投票,而不受DGCL第242(B)(2)條規定的影響。].
股利和分配權
。在適用法律及當時已發行的任何一系列優先股持有人的權利(如有)的規限下,持有已發行普通股的每位持有人均有權在本公司董事會(“董事會”)酌情宣佈有關股息或分派時獲得股息或分派。 |
清盤、解散或清盤[●]。在適用法律及當時已發行的任何一系列優先股持有人的權利(如有)的規限下,在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下,普通股已發行股份的持有人有權獲得公司可供分配予其股東的資產,按其持有的普通股已發行股份數目按比例計算。公司與任何其他公司或其他實體合併或合併,或出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產和資產(事實上不會導致公司的清算、解散或清盤,以及公司的財產和資產分配給其股東),不應被視為本條第3款所指的公司的清算、解散或清盤。[●]有證或無證普通股
i. | [●]。如董事會於任何時間已通過一項或多項決議案,規定普通股股份為無證書股份,則該等決議案不適用於持有股票的普通股股份,直至該股票交回本公司為止,而自該等決議案對普通股股份的 生效起及生效後,本公司註冊證書中要求本公司交付代表該等股份的一份或多份證書的條文,將改為要求交付根據《公司通則》第151(F)條預期的通知 。[●]C. B類普通股轉換。[0.0001]B類普通股權益 |
。除本細則第四部分C及 另有規定的換股權利外,A類普通股及B類普通股所有股份所附帶的權利在各方面應享有同等權利,A類股份及B類股份在所有事項上應作為單一類別一起投票。 | [●]換算;換算率[●]。B類普通股轉換為A類普通股在企業合併結束時自動 轉換為A類股,轉換的費率為1股A類普通股換1股B類普通股[0.0001]D. 權利和選項。本公司有權訂立及發行權利、認股權證及認股權,使其持有人 有權向本公司收購其任何類別股本中的任何股份,而該等權利、認股權證及認購權須由董事會批准的文件(S)或董事會所批准的文件 證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或期權的行使價、行權期限、行權次數及其他條款及條件,但行權時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值。 |
E. 定義。 | (A) “業務合併”是指本公司通過合併、股份重組或合併、資產或股份收購、可交換股份交易、合同控制安排或其他類似類型的 交易與目標業務進行的初步收購。[●](B)“業務合併協議”指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司Aurora Technology Acquisition Corp.、內華達州公司Aurora Technology Merge、內華達州公司DIH Holding USA,Inc.(經修訂或修訂及重述)於2023年2月_日簽署的業務合併協議。[●]F. 優先股系列。董事會現獲明確授權,藉其一項或多項決議案,不時為一個或多個系列優先股提供 未發行的優先股股份,並就每個該等系列確定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的權力(包括投票權)、 該系列股份的優先權及相對、參與、選擇、特別或其他權利(如有),以及 該系列股份的資格、限制或限制(如有)。每個優先股系列的名稱、權力(包括投票權)、優先股和相對、參與、可選、特別和其他權利(如果有),以及其資格、限制或限制(如果有)可能在任何時間不同於任何和所有其他優先股系列。 除非適用法律或適用於公司的任何證券交易所的規則或法規另有規定,或根據本公司註冊證書的規定,否則任何優先股系列的持有人,如有此, 有權就此行使任何投票權。無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何,優先股法定股數可由有權投票的公司當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少 (但不低於當時已發行股份的數量),而不需要優先股已發行股份持有人作為一個單一類別單獨投票。[0.00001]第五。 合併人。本公司的發起人為_。 |
第六。 董事會。
1. 管理。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。 除了DGCL或本公司註冊證書或公司章程明確授予董事會的權力和職責外,董事會在此授權董事會行使公司可能行使的所有權力,並進行公司可能行使或完成的所有行為和事情。
2. 分類董事會。除根據本公司註冊證書規定由任何系列未發行優先股的持有人選出的董事(該等董事、“優先董事”及每名“優先董事”)外,董事會應分為三(3)類,其數目儘可能相等,稱為第I類。第II類和第III類。第I類董事最初應任職至本公司公司章程規定的公司註冊證書生效後的第一次股東年會(第 分類生效時間);第二類董事最初任職至分類生效後的第二次股東年會;第三類董事最初任職至分類生效後的第三次股東年會。自《分類》生效後的第一次年度股東大會起,每一類董事的任期即告屆滿,任期三(3)年,直至其各自繼任者當選並取得任職資格為止,但該等董事分別於較早時去世、辭職或被免職 。自分類生效之日起及之後,如董事人數不時增加或減少(優先董事人數除外),各類別董事人數應以董事會決議儘可能平均分配。現授權董事會將已任職的董事會成員分配到該分類生效時的這些類別中。
1 |
3. 董事的免職。除任何優先董事外,只要董事會按本條款第六條第二節的規定分類 ,任何董事或整個董事會不得因任何原因而被罷免,且必須經有權在董事選舉中投票的公司當時已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票 公司有權作為一個單一類別投票。
4. 新設的董事職位及空缺。受適用法律和當時尚未發行的公司任何類別股本的持有人選舉一名或多名董事的權利(如果有)的制約 根據本公司註冊證書的規定選舉一名或多名董事(該等董事,“類別董事”及每位,“董事”)或當時尚未發行的任何系列優先股的持有人 選舉一名或多名優先董事、因法定董事人數增加而新設的董事職位或因死亡、辭職、取消資格而在董事會出現的任何空缺、 罷免或其他原因應由當時在任的大多數董事(儘管不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補。如此當選的任何董事應任職至其所取代的董事的任期屆滿 ,直至其繼任者當選並符合資格為止,但該董事須提前去世、辭職、取消資格或被免職。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
自動增加/減少授權董事
1. 。在本公司任何類別股本的持有人 有權根據本公司註冊證書的規定選舉一名或多名類別董事的任何期間內,或當時未發行的任何系列優先股的持有人有權根據本公司註冊證書的規定選舉一名或多名優先股董事的任何期間內,則在本公司註冊證書開始生效時,並在有效期內,該權利持續的期間:(A)公司當時的法定總董事人數應自動增加指定的 類別董事和/或優先董事數量,公司該已發行類別股票的持有人 有權選舉董事類別董事和/或已發行系列優先股的持有人 有權選擇董事優先股或優先董事;及(B)每個有關級別的董事或首選董事應任職,直至有關董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止,或直至有關董事擔任有關職位的權利因或依據本公司註冊證書的條文終止為止(以較早發生者為準),但須受有關董事提前去世、辭職、喪失資格或免職的規限。除本公司註冊證書的條文另有規定或根據本公司註冊證書的條文另有規定外,凡本公司任何已發行股票類別的持有人根據或依據本公司註冊證書的規定有權選舉一名或更多類別的董事,或任何已發行的優先股系列的持有人根據或根據本公司註冊證書的規定有權選舉一名或更多優先董事時, 在任何情況下,根據或根據本公司註冊證書管轄該類別或系列(視何者適用而定)的規定,剝奪該等權利。每名該等董事或任何當選以填補因該董事去世、辭職、喪失資格或免職而產生的空缺的董事的任期將立即終止,而本公司的法定董事總人數將自動減去指定的董事人數。沒有書面投票
2. 。除非公司章程另有規定,否則公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。無累計投票
。在適用法律允許的最大範圍內,應取消累積投票權。
股東特別會議
。除本公司註冊證書另有規定或根據本公司註冊證書條款另有規定外,為任何目的或多項目的而召開的股東特別會議:(A)可由董事會主席、(Ii)本公司首席執行官、(Iii)本公司總裁或(Iv)董事會(根據董事會通過的一項或多項決議)召開,且其召開時間和日期應完全由以下任一方決定:(I)董事會主席、(Ii)本公司首席執行官、(Iii)本公司總裁或(Iv)董事會(根據董事會通過的一項或多項決議),在特拉華州境內或以外,由董事會的一項或多項決議指定,以及(B)由董事會召集(根據董事會通過的一項或多項決議),並根據公司章程的規定,應不少於以下持有人的書面要求舉行
百分比(
一般有權就提名、要求召開特別會議的問題或事務(其中每項提名、問題或事務必須構成股東行動的適當事項)投票的公司股本流通股投票權的%),作為一個類別一起投票,根據公司章程提交給公司主要執行辦公室的公司祕書。除前款規定外,其他任何人不得召開股東特別會議。任何股東特別會議均可由董事會或召開股東特別會議的人士(如非董事會)在召開股東特別會議前的任何時間推遲。 。
2 |
附例的修訂
。為促進但不限於特拉華州法律賦予的權力,董事會明確授權董事會制定、更改、修訂和廢除公司章程,但須受公司股東 更改或廢除任何章程的權力限制,無論這些章程是否由他們採納。除 要求或根據本公司註冊證書的規定投贊成票外,公司股東將制定、更改、修訂或廢除的公司任何附例均應獲得公司當時一般有權投票的流通股投票權的至少66%和三分之二(66⅔%)的股東投贊成票。
1. 第七。 股東行動。除本公司註冊證書的條文另有規定外,本公司股東在任何股東年會或特別會議上要求或準許採取的任何行動,不得經股東同意而代替股東會議。第八。 免責。董事或公司高級職員因違反作為董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東承擔的金錢損害不承擔任何責任(br}視情況而定),除非《董事條例》不允許此類責任豁免或限制。對前述句子的任何修改、修改、廢除或刪除不應對董事或公司高管根據第八條就上述修改、修改、廢除或刪除之前發生的任何行為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。
2. 第九.裁決某些爭端的論壇。特拉華州法院
3. 。除非本公司書面同意選擇替代法庭,否則特拉華州衡平法院將是下列案件的唯一和專屬法庭:(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序, (B)本公司的任何董事、高級職員或僱員違反本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟,(C)解釋、適用或執行DGCL任何條款的任何民事訴訟,(D)解釋、適用、執行或確定本公司註冊證書或公司章程的規定的有效性,或(E)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟;但條件是,如果特拉華州衡平法院對此類訴訟沒有管轄權,則在所有情況下,此類訴訟的唯一和排他性法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院,但該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。為免生疑問,第1節不適用於根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)提出訴因的投訴的解決。聯邦法院
4. 。除非本公司書面同意選擇替代法院,否則在適用法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。應用
3 |
5. 。不執行本條第九條的規定將給公司造成不可彌補的損害,公司應在適用法律允許的最大限度內獲得衡平救濟,包括強制令救濟和具體履行,以執行第九條的規定。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股票的任何權益,應被視為已知悉並同意本條第九條的規定。為免生疑問,本條第九條不適用於根據修訂後的1934年《證券交易法》提出索賠的任何訴訟。第十。 修正案。本公司保留權利 隨時並隨時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款,並且可以按照適用法律現在或以後規定的方式添加或插入當時有效的特拉華州法律授權的其他條款;通過和根據本公司註冊證書授予股東、董事或任何其他人的所有權利、優惠和特權均受第十條中保留的權利的約束;但須經第四部分B條、第四部分C條和下一句所規定的必要表決或同意。除適用法律和/或本公司註冊證書所要求的任何贊成票外, 持有公司當時已發行股本中至少66%(66⅔%)投票權的持有者應投贊成票,一般有權投票,作為一個類別一起投票,以修訂、更改、廢除或採用與第六條、第七條或第八條或本句不一致的任何條款。
6. 11. 可分離性。如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款(或其任何部分)因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行,則在法律允許的最大範圍內,(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性,以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書 任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可強制執行且本身不被視為無效的條款的每一部分),且(Ii)本公司註冊證書的規定(包括但不限於本公司註冊證書任何一段的每一部分,包括但不限於任何被認定為無效、非法或不可執行的條款)的解釋應允許公司 在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人因其誠信服務或為公司的利益而免除個人責任。頁面的剩餘部分 故意留空
7. 以下籤署的公司註冊人特此確認,前述公司註冊證書是他或她在2023年_日的行為和行為。名字
8. 合併者附件C[__]附例[__]的
9. DIH 控股美國公司文章 i
股東大會
4 |
第 1.1節年會。年度股東大會應在DIH Holding US,Inc.決議或董事會(“董事會”)決議指定的日期、時間和地點舉行, 在特拉華州境內或以外舉行,或僅通過遠程通信的方式進行。(根據適用法律,該名稱可能會不時更改,簡稱“公司”)。任何股東年度會議 可由董事會在該會議之前的任何時間採取行動予以推遲。
第 1.2節特別會議。(A)除本公司的公司註冊證書(包括向特拉華州州務卿提交的設立一系列公司優先股的證書)(可予修訂或修訂及重述,即“公司註冊證書”)的條文另有規定或根據該等規定另有規定外, 為任何目的或多個目的而召開的股東特別會議:(I)只可由下列其中一位或多位人士召開,並須在其決定的時間及日期召開:(A)董事會主席,(B)首席執行官(C)總裁或(D) 董事會(根據董事會通過的一項或多項決議),會議將在特拉華州境內或以外的、或僅通過董事會決議指定的遠程通信 地點舉行。
1. 第 1.3節會議通知。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時,應發出會議通知 ,説明會議地點、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、 以及(如為特別會議)召開會議的目的。除非適用的法律、公司註冊證書或本章程另有規定,否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天但不超過 六十(60)天發給有權在該會議上投票的每一名股東,自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起 。第 1.4節休會。任何股東年會或特別會議均可不時休會,以便在同一地點或其他地點(如有)重新召開會議,而任何該等延會的時間、地點及遠程通訊方式(如有)及遠程通訊方式(如有)(如有)(I)在舉行休會的會議上宣佈,(Ii)在預定的會議時間內展示,而股東及受委代表可被視為親自出席及投票,則無須就任何該等延會發出通知。在同一電子網絡上,使股東和代表持有人能夠通過遠程通信或(Iii)根據本附例第1.3節發出的會議通知中規定的方式參加會議。在休會上,公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會時間超過三十(30)天,應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期,則董事會應根據本附例第1.8節為該延會的通知定出一個新的記錄日期,並應向每名有權在該續會上投票的股東發出有關續會的通知,通知日期為該續會通知的記錄日期 。
2. 第 1.5節法定人數。除適用法律另有規定外,根據或根據公司註冊證書或本附例的規定,在每次股東大會上,有權在會議上投票的本公司當時已發行股本中有投票權的股東親自或委派代表出席,即為必要且足以構成法定人數。如未達到法定人數,出席股東可不時以本附例第1.4節規定的方式,以過半數投票權將會議延期,直至出席人數達到法定人數為止。公司股本的股份如屬於(A)公司,(B)另一公司,如有權在該另一公司董事選舉中投票的股份的多數由公司直接或間接持有,或(C)任何其他實體,如該其他實體的多數投票權直接或間接由公司持有,或如該其他實體直接或間接由公司以其他方式控制,則公司的股本股份無權投票或計入法定人數;但上述規定不應限制本公司以受託身份持有的股票,包括但不限於其自有股本的投票權。第 1.6節組織。股東會議應由董事會主席(如有)主持,如首席執行官(如有)缺席,則由首席執行官(如有)主持,如首席執行官缺席,則由董事會指定的主席主持,如無指定,則由在會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書,但在祕書缺席時,會議主席可任命任何人擔任會議祕書。
3. 第 1.7節投票;代理。除適用法律另有規定或公司註冊證書另有規定外,每名有權在任何股東大會上投票的股東均有權就其持有的對有關事項有投票權的公司每股股本 股份投一(1)票。每名有權在股東大會上投票或同意公司行動的股東(如有)可授權另一人或多人 代理該股東,但自其日期起三(3)年後不得投票或行事,除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的,並且如果且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合 ,則委託書是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票,或向祕書遞交撤回委託書或註明較後日期的新委託書,以撤銷任何不可撤銷的委託書。股東會議上的投票不需要通過書面投票。在選舉董事的股東大會(除 類董事和/或優先董事(各術語定義見下文)外)出席的所有法定人數的會議上,所投的多數票應足以當選;但在為選舉董事(類別董事和/或優先董事除外)而召開的任何股東會議上,如出席人數達到法定人數,且一名或多名股東已(A)按照本附例第1.13節的規定提名一名或多名個人進入董事會,以使 被提名進入董事會的人超過空缺席位的數目,以及(B)在第(Br)至第十(10)日或之前未撤回此類提名或提名這是
)在本公司首次向股東發出會議通知的日期前一天,所投的票數應足以選出。當任何股東會議達到法定人數時,在該會議上提交給股東的所有其他選舉、問題或事務應以就提交給股東的任何此類選舉、問題或事務 投出的多數票的贊成票決定,除非該選舉、問題或事務 通過公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或法規、適用於公司或其證券的任何法規或特拉華州法律的明文規定,需要進行不同數量的投票或按類別或系列投票,在這種情況下,應適用該明文規定。就本附例而言,“過半數票”是指對被提名人、問題或企業投下的“過半數票”,超過“反對”該被提名人、問題或企業的票數。
第 1.8節確定登記股東的確定日期。為了使公司能夠確定有權 獲得任何股東大會或其任何延會的通知,或同意在沒有會議的情況下采取公司行動(如果公司註冊證書的規定允許),或有權接受任何股息或其他分配或任何權利的分配,或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東,董事會可確定一個記錄日期,記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期,並且記錄日期:(A)在確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東的情況下,除適用法律另有要求外,不得超過會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天,且除非董事會決定,否則在確定記錄日期時不得超過六十(60)天或少於十(10)天,會議日期當日或之前的較後日期應為確定有權在該會議上表決的股東的日期,確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期也應為確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期;(B)在確定股東有權在不開會的情況下同意公司行動的情況下(如果公司註冊證書的規定允許), 不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十(10)天; 和(C)如果是任何其他行動,則不得超過該其他行動的六十(60)天。如果沒有確定記錄日期: (1)確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時,或者,如果放棄通知,則為會議舉行之日前一天的營業結束之日;(Ii)在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下,確定有權在不開會的情況下同意公司 採取行動的股東的記錄日期應為根據適用法律向公司提交列出已採取或擬採取的行動的簽署同意書的第一個日期,或者,如果適用法律要求董事會事先採取行動,則應在 董事會通過採取此類行動的決議的當天營業結束;以及(Iii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束之日。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的確定應適用於該會議的任何延會;但是,董事會可以確定一個新的記錄日期,以確定有權在延會上投票的股東,在這種情況下,董事會還應為有權在該延期會議上通知 的股東確定一個新的記錄日期,該日期應與根據 根據上述第1.8節的規定在續會上有權投票的股東確定的日期相同或更早。
[第 1.9節有權投票的股東名單。公司應在不遲於第十(10)日之前準備]
5 |
這是
[)在每次股東大會前一天,有權在會議上投票的股東的完整名單;但是,如果確定有投票權的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天,該名單應反映截至第十(10)日有權投票的股東] | ||
這是 |
6 |
)會議日期前一天,按字母順序排列,顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。第1.9節中包含的任何內容均不要求公司在此類列表中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何與會議有關的目的而言,該名單應公開供任何股東查閲,為期十(Br)(10)天,直至會議日期的前一天(A)在可合理使用的電子網絡上;但獲取該名單所需的資料 須隨會議通知一併提供,或(B)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點 提供。除適用法律另有規定外,股票分類賬應是誰是有權審查第1.9節所要求的股東名單或親自或委託 在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單,則本公司可採取合理步驟,確保此類信息僅供本公司股東使用。
這是
)該公司首次公佈該等公告的翌日。
(B)股東特別會議。只可在公司股東特別會議上處理根據公司會議通知(或其任何補編)提交該會議的業務。如果董事會已決定董事應在公司股東特別會議上選出,則可在公司股東特別會議上提名一名或多名董事,由一般有權投票的股東根據公司的會議通知(或其任何補編)選出一名或多名董事(為免生疑問,應排除類別董事和/或優先董事)(然而, 公司會議通知中提及董事選舉或董事會成員選舉的內容不應包括,也不應被視為包括(I)由董事會或在董事會指示下提出的提名,或(Ii)在第1.13節規定的通知遞交給祕書時已登記在冊的公司股東,該股東有權在會議和選舉後投票,並遵守第1.13節規定的通知程序 。如果公司召開股東特別會議,以由一般有權投票的股東選舉 一名或多名董事進入董事會(為免生疑問,應 排除類別董事和/或優先董事),任何有權在這種選舉中投票的股東可提名一名或多名個人(視情況而定)當選公司根據第1.13(B)(Iii)節的會議通知中規定的職位(S)。如果第1.13(A)(Ii)節規定的股東通知應在不早於第120(Br)(120)日營業結束前在公司的主要執行辦公室送交祕書
這是
)在該特別會議前一天,但不遲於第九十(90)日晚些時候結束工作。
這是
) 在該特別會議前一天或第十(10
這是
)首次公佈該特別會議日期及董事會建議在該特別會議上選出的被提名人(S)的日期的翌日。在任何情況下,本公司股東特別大會延期或延期的公告均不得 開始 上述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C) 一般。
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(I) 其他要求和程序。
(A) 根據第1.13(A)(I)(C)節有資格被公司股東提名參加選舉的個人 必須按照本節規定的遞送通知的適用期限向祕書提供:(1) 一份簽署並填寫的書面問卷(格式由祕書應根據第1.13(A)(C)節提名該個人參加選舉的公司股東的書面請求提供,該格式應由祕書在收到請求後十(10)天內提供),其中載有關於該個人的背景和資格的信息,以及公司為確定該個人是否有資格擔任公司的董事或作為公司的獨立董事而合理需要的其他信息;(2) 該個人的書面陳述和承諾,除非事先向公司披露,否則該個人不是,也不會成為任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的一方, 該個人如果當選為公司的董事成員,將如何就任何問題投票;
(3)該個人的書面陳述和承諾,除非事先向公司披露,否則該個人不是、也不會成為任何第三方補償安排的一方;
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(4) 該個人的書面陳述和承諾,表明如果當選為公司的董事,該個人將 遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密、股權和交易準則,以及適用於董事的、在該個人作為公司董事服務期間有效的其他政策和準則(如果該個人提出要求,祕書將向該個人提供當時有效的所有此類 政策和準則);以及(5) 個人的書面陳述和承諾,表明該個人如果當選為董事公司的董事,將 在董事會中擔任完整任期。(B) 根據第1.13(A)(I)(C)節的規定,任何個人都沒有資格被公司股東提名為公司董事的候選人,除非按照第1.13節規定的程序提名和選舉。 除非按照第1.13節的規定,股東提出的任何業務不得在公司股東會議上進行。(C) 董事會或適用股東大會的主席有權和義務確定並向股東大會宣佈:未按照第1.13節規定的程序作出提名或提出業務,或該提名或業務未適當地提交會議。如董事會或會議主席有此決定,則會議主席應向會議作出此聲明,而該項提名或事務不予理會,亦不得視乎情況而定。(D) 儘管第1.13節有任何相反規定,除非適用法律另有規定,否則如果股東 (或股東的合格代表)沒有親自出席會議提出提名或其他業務,則該提名或業務將不予理睬且不得處理(視屬何情況而定),儘管公司可能已收到與該提名或業務有關的委託書,並將其計算在內以確定法定人數。就本第1.13節的目的而言,要被視為合格的股東代表,任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人,或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸文件授權其作為代表出席會議,且該人必須在會議上出示該書面文件或電子傳輸文件,或書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品。
(E) 在不限制第1.13節的情況下,股東還必須遵守交易法中與第1.13節所述事項有關的所有適用要求,但有一項理解,即本第1.13節中對交易所 法的任何提及都不打算、也不應限制根據第1.13節適用於提名或業務的任何要求,並且遵守第1.13節是股東進行提名或提出業務的唯一手段。
(Ii) 就本第1.13節而言,“公開公告”應包括道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中的披露,或本公司根據交易法第13、14和15(D)條(或其任何後續條款)向證券交易委員會公開提交或公開提供的文件中的披露。
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(Iii) 儘管第1.13節有任何相反規定,但如果(A)股東已按照規則14a-8向本公司提交了關於該業務的提案,且(B)該股東的擬議業務已 包含在本公司為徵集股東會議的委託書而準備的委託書中,則該股東應被視為已滿足本第1.13節中關於任何業務提案的通知要求。除公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書另有規定外,並在符合規則14a-8和其他適用規則及交易法下的規則和規定的情況下,第1.13節的任何規定不得解釋為允許任何股東或給予任何股東權利在公司的委託書中包括或傳播或描述任何提名或業務。
第 條二
董事會
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第 2.1節編號;資格。在受適用法律以及公司當時尚未償還的任何類別股本持有人 通過或根據公司註冊證書的規定選舉一名或多名董事(該等董事,“董事”)或當時尚未償還的公司任何系列優先股的持有人 通過或根據公司註冊證書的規定選舉董事的權利(br}該等董事,“優先董事”及每位,“優先董事”)的限制下,董事會 應由一名或多名成員組成,其人數將不時由董事會決議確定。董事不必是股東。第 2.2節辭職;新設的董事職位和空缺。任何董事可在通知本公司後隨時辭職。 在符合當時尚未發行的公司任何類別股票的持有人選舉一名或多名類別董事的權利 或當時尚未發行的公司任何系列優先股的持有人選舉一名或多名優先股董事的權利的情況下, 在每種情況下,由或根據公司註冊證書的規定,因增加授權董事人數或因死亡、辭職、取消資格、罷免或其他原因而在董事會出現任何空缺而新設的董事職位,應由當時在任的大多數董事(儘管不足法定人數)單獨且獨家填補,或由唯一剩餘的董事 填補。如此當選的任何董事應任職至其所取代的董事的任期屆滿 ,直至其繼任者當選並符合資格為止,但該董事須提前去世、辭職、取消資格或被免職。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。第 節2.3定期會議。董事會定期會議可在特拉華州境內或境外的地點舉行,時間由董事會不時決定。第 2.4節特別會議。董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行,只要董事會主席、首席執行官、總裁或有權在整個董事會中投至少一半投票權的董事召集。董事會特別會議的通知應由召開會議的一位或多位人士或按其指示發出(A)如以郵遞方式遞送通知,則至少在特別會議召開前五(5)天;(B)如以快遞方式遞送通知,則至少在特別會議召開前四十八(48)小時發出;或(C)如以電子郵件遞送通知,則至少在特別會議召開前二十四(24)小時發出。任何董事如在會前或會後獲得書面同意,或出席會議時並未在會前或會議開始時就沒有向該董事發出通知一事提出抗議,則無須向該董事發出通知。第 2.5節允許電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可 通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議,所有參加會議的個人都可以通過該設備 聽到彼此的聲音,根據第2.5節的規定參加會議即構成 親自出席該會議。第 2.6節法定人數;需要投票才能採取行動。在所有董事會會議上,有權投全體董事會多數票的董事構成處理事務的法定人數。除《公司註冊證書》、本章程或適用法律另有規定外,出席有法定人數的會議的董事有權投的多數票應由董事會行使。第 2.7節組織。董事會會議由董事長(如有)主持,如董事長缺席,由首席執行官(如有)或首席執行官(如有)主持,總裁(如有)或總裁(如有)或缺席時由會議選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書,但在祕書缺席的情況下,會議主持人可任命任何個人擔任會議祕書。第(Br)節2.8經董事一致同意的行動。除非公司註冊證書或本附例另有限制,(A)任何董事會或其任何委員會會議上要求或允許採取的任何行動, 如果董事會或該委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意,則可在不開會的情況下采取 ,以及(B)同意書可以以特拉華州《公司法》第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付(如現有或以後可能被修訂),“DGCL”)。採取行動後,與此有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的會議紀要一起提交。第三條委員會第 3.1節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會,每個委員會由公司的一名或多名董事 組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員,該候補成員可在委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下,出席任何會議且沒有喪失投票資格的一名或多名成員,無論其是否構成法定人數, 可一致指定另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。 任何此類委員會,在適用法律允許的範圍內,以及在董事會決議或本章程規定的範圍內,在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力,並可以授權在公司的
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公司 將其粘貼到所有可能需要的文件上。董事會指定的每個委員會應定期保存會議紀要。
第 3.2節委員會規則。除董事會另有規定外,董事會指定的各委員會可 制定、更改和廢除其業務處理規則。在沒有該等規則的情況下,各委員會應按照董事會根據本附例第二條處理業務的相同方式進行業務處理,但對本附例第二條的文意進行必要的修改,以取代董事會及其成員。然而,除指定該委員會的董事會決議或其任何修訂或補充規定的範圍外,(A)委員會例會的時間及地點可由董事會決議或委員會決議決定,(B)委員會的特別會議亦可由董事會或委員會決議召開,及(C)委員會特別會議的通知亦須發給該等委員會的所有候補成員,而該等候補成員有權出席該等委員會的所有會議。第 3.3節小組委員會。除非指定委員會的董事會決議另有規定,否則委員會可設立一個或多個小組委員會,每個小組委員會由委員會的一(1)名或多名成員組成,並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。除第III條提及委員會及委員會成員外,本附例中凡提及委員會或委員會成員之處,均視為包括對小組委員會或小組委員會成員之提述。第四條高級船員4.1執行幹事;選舉;資格;任期;辭職;免職;空缺。董事會選舉首席執行官一名、總裁一名、首席運營官一名、財務總監一名、祕書一名,並從董事會成員中推選董事長一名。董事會亦可推選一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名司庫及一名或多名助理司庫,以及董事會不時認為必要或適宜的其他人員。該等高級職員的任期至其獲選後的股東年會後的第一次董事會會議為止,直至其繼任者獲選並符合資格為止,或直至其較早時去世、辭職或被免職為止。任何高級人員在書面通知公司後,可隨時辭職。除公司註冊證書另有規定外,董事會可隨時罷免任何高級職員,不論是否有理由,但此等免職不得損害該高級職員與本公司的合約權利(如有)。任何數量的職位 可以由同一人擔任。本公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺,可由董事會在任何例會或特別會議上填補其任期的剩餘部分。
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4.2執行幹事的權力和職責。公司的高級管理人員在公司的管理中擁有本附例或董事會決議所規定的權力和職責,如果沒有這樣規定的話,則在受董事會控制的範圍內具有與其各自職位相關的權力和職責。董事會可要求任何高級職員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供擔保。第 4.3節指定代理人和代理人;投票表決其他實體的證券。除董事會通過的決議另有規定外,董事會主席、首席執行官或總裁可不時任命一名或多名公司的一名或多名代理人,以公司的名義並代表公司投票表決公司有權作為任何其他公司或其他實體的股票或其他證券的持有者投票,其任何股票或其他證券可由公司持有。在該其他公司或其他實體的股票或其他證券持有人的會議上,或以該公司為持有人的名義同意該其他公司或其他實體的任何行動,並可指示獲委任的一名或多名人士投票或給予該等 同意的方式,並可以公司名義及代表公司籤立或安排籤立其認為必要或適當的所有委託書或其他文書。第4.3節規定的可轉授給代理人或代理人的任何權利,也可由董事會主席、首席執行官或總裁直接行使。第五條庫存第 節5.1證書。公司的股本可以用證書表示,也可以根據現行的適用法律以未經證書的 形式發行,或在下文中進行更改。董事會可通過一項或多項決議規定,其部分或全部或所有類別或系列的股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份,直至該股票交回本公司為止。持有證書的公司股本的每位持有人均有權獲得由公司簽署或以公司名義簽署的證書,該證書由任何兩(2)名公司授權人員簽署,代表以證書形式登記的股份數量。現授權首席執行官、總裁、首席財務官和祕書以及董事會(決議或決議)或本章程授權的公司其他高級人員 由公司簽署證書或以公司名義簽署證書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署證書或其傳真簽署已在證書上簽名,則在該證書發出前,該高級人員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員,則該證書可由本公司發出,其效力猶如該人 在發出當日為該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式簽發證書。5.2股票遺失、被盜或者毀損;發行新股票或者無證股票。公司可發行新的股票或無證股票,以取代公司此前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票,並且公司可要求遺失、被盜或銷燬的股票的所有人或該所有者的法定代表向公司提供足夠的保證金,以補償因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書的股票而向公司提出的任何索賠。第 5.3節限制。如果公司發行的任何股票沒有根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記,並根據適用的州證券法登記或符合條件,則未經公司同意,不得轉讓此類股票,且證明該等股票的證書或特拉華州法律規定的通知(視具體情況而定)應主要包含以下説明(或董事會決議或決議通過的其他説明):
這些證券須受本公司章程(可予修訂或修訂及重述)對可轉讓的限制,未經本公司同意,不得轉讓,除非經修訂的1933年證券法及適用的州證券法根據其註冊或豁免而準許轉讓。
第六條
賠償
第(Br)節6.1獲得賠償的權利。公司應在適用法律允許的最大限度內,對因其或其法定代表人是或曾經是公司董事或公司高級職員,或在擔任董事或公司高級職員期間,成為或被威脅成為一方或以其他方式捲入任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的任何個人(“被保險人”), 給予賠償並使其不受損害。應本公司的要求 作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事高管、員工、代理或受託人 服務,包括與員工福利計劃、其參與者或受益人有關的服務,無論該訴訟的依據是指控以董事高管、員工、代理或受託人身份或任何其他身份在擔任董事的同時以董事高管、員工、代理或受託人的身份對所遭受的所有法律責任及損失和費用(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額), 如果該被保險人本着善意行事,並且其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最大利益,並且就任何刑事訴訟而言,沒有合理理由相信該被保險人的行為是非法的。
第 節6.2預付費用。公司應在適用法律不禁止的範圍內,在最終處置前支付被保險人為訴訟辯護而發生的費用(包括律師費);但在適用法律要求的範圍內,只有在收到被保險人承諾償還所有預付款項的情況下,才能在適用法律要求的範圍內支付此類費用 如果最終確定被保險人無權根據第VI條或以其他方式獲得賠償,則應償還所有預付款。
第(Br)節6.3項索賠。如果公司在收到被保險人就此提出的書面索賠後三十(30)天內仍未全額支付(在訴訟最終處置後)賠償或提前支付費用的索賠,被保險人可以提起訴訟,要求追回該索賠的未付金額,如果全部或部分勝訴, 有權獲得起訴該索賠的費用(包括律師費)。在任何此類訴訟中,公司 有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或墊付費用 。
第 6.4節權利的非排他性。本條第VI條賦予任何受保人的權利不排除該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、 本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第 節6.5其他來源。本公司向任何曾經是或應本公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業 或非營利實體的董事高管、員工或代理人的承保人賠償或墊付費用的義務,應扣除該承保人作為賠償或墊付費用從 此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的任何金額。
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第 6.6條修訂或廢除。對本第六條前述條款的任何修改、廢除、修改或刪除不應對任何被保險人在修改、廢除、修改或刪除之前發生的任何行為或不作為的權利或保護造成不利影響。
第(Br)6.7節其他賠償和預付費用。本條款第六條不限制公司在適用法律允許的範圍內,以適用法律允許的方式,在適當的公司行動授權時,向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。
第 節6.8某些術語。就本條第六條而言:(A)凡提及“本公司”,除指所成立的法團外,亦應包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分),而如果該合併或合併繼續分開存在,則本會有權保障其董事、高級職員及 僱員或代理人,以便任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或現在或 應該組成法團的要求而以另一法團、合夥企業的高級職員、僱員或代理人的身分服務的任何人士,合營企業、信託或其他企業在本條第六條下對產生的公司或尚存的公司所處的地位,應與該人對於該組成公司所處的地位相同,猶如其單獨存在繼續存在一樣; (B)凡提及“其他企業”,應包括僱員福利計劃;(C)凡提及“罰款”, 應包括就任何僱員福利計劃對某人評估的任何消費税;(D)凡提及“應本公司或其任何合併子公司的要求在本公司服務”時,應包括作為本公司的董事、高級職員、僱員 或代理人對僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責的任何服務,或由該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃 施加的任何服務;和(E)所指的“僱員退休收入保障法”應指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
第 6.9節保險。公司有權代表任何人購買和維護保險,該人是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人,或應公司的要求,以另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的人員、高級人員、僱員或代理人的身份為公司服務,以任何上述身份或因其身份而招致的針對該人的任何責任購買和維持保險。公司 是否有權根據DGCL第VI節或第145節賠償該人的此類責任。
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第6.10節對他人的賠償。除本條第六條其他條款另有規定外,公司有權 賠償任何曾經或曾經是公司僱員或代理人,或在擔任公司僱員或代理人期間,應公司要求作為另一公司或合夥企業、信託、企業或非營利實體的董事人員、高級職員、僱員、代理人或受託人而成為或被威脅成為任何訴訟的一方的人。包括與員工福利計劃有關的服務, 其參與者或受益人,無論該訴訟的依據是指控以董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的正式身份或在擔任董事高級職員、僱員、代理人或受託人期間以任何其他身份針對該人實際和合理地發生的所有責任和遭受的損失及費用(包括律師費、判決、罰款、僱員、代理人或受託人支付的金額),如果該人本着善意行事,並且其行為方式被合理地 認為符合或不反對公司的最佳利益,並且就任何刑事訴訟而言,該人沒有合理的 理由相信該人的行為是非法的。董事會有權授權DGCL第145(D)節第(1)至(4)款中確定的任何一位或多位個人 決定員工或代理人是否有權根據本第6.10節或DGCL第145(A)和(B)條獲得賠償。
第6.11節關於賠償的限制。儘管有本條款第六條的前述規定,除DGCL第6.3條、第145(C)條或公司註冊證書另有規定外,公司沒有義務根據本條款第六條就與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的任何被保險人進行賠償:
(A) 已根據任何法規、保險單、彌償條款、投票權或其他規定實際支付給受保人或代受保人支付,但超出已支付金額的任何超額部分除外;
(B) 根據《交易法》第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定(包括根據任何和解安排)對利潤進行會計核算或返還利潤,如果受保人對此負有責任的話;
(C) 按照《交易所法案》的規定,由該受保人向公司償還任何獎金或其他基於激勵或基於股權的補償或該受保人出售公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條重述公司的會計報表而產生的任何此類補償),或該被保險人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條購買和出售證券所產生的利潤向公司支付),如果該被保險人對此負有責任(包括根據任何和解安排);
(D) 由該受保人發起的,包括由該受保人對公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受保人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分),除非(I)董事會在發起該訴訟之前授權了該訴訟(或該訴訟的相關部分),(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償,(3)根據第(Br)6.3條的其他規定需要進行賠償,或(4)適用法律以其他方式要求賠償;或
(E) 如果被適用法律禁止。
第七條
雜類
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第(Br)節7.1財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。
第 7.2節密封。公司的公司印章上應刻有公司的名稱,並採用董事會不時批准的 格式。
第(Br)節7.3通知方式。除本附例另有規定或適用法律允許外,致董事及股東的通知應以書面或電子傳輸方式發出,並以郵寄、速遞服務或電子郵件方式送交董事或股東 於本公司記錄所載的地址。
第 7.4放棄股東、董事和委員會會議的通知。有權獲得通知的人對通知的任何放棄,無論是在通知所述時間之前或之後,均應被視為等同於通知。任何人出席會議 應構成放棄該會議的通知,除非該人出席會議的明確目的是反對在會議開始時處理任何事務,因為該會議不是合法召開或召開的。股東、董事或董事委員會成員召開的任何例會或特別會議的目的或目的都不需要在放棄通知中具體説明。
第 7.5節記錄格式。由公司或代表公司在日常業務過程中管理的任何記錄,包括其庫存分類賬、賬簿和會議記錄,可以保存在或通過任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)保存,或以其形式保存;條件是 保存的記錄可以在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式,並且對於股票分類賬,保存的記錄符合適用法律。
第 7.6節分紅。在符合適用法律和公司註冊證書中的任何限制的情況下,董事會可以宣佈和支付公司股本的流通股股息。根據適用法律和公司註冊證書中的任何限制,股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何適當用途的儲備,並可取消任何此類儲備。
第 7.7條附例修訂。董事會可以更改、修訂或廢除本章程以及制定新的章程,但股東可以制定更多的章程,並可以修改和廢除任何章程,無論是否被他們採納。除公司註冊證書規定或依據公司註冊證書規定須投贊成票外,公司任何有關公司股東擬訂立、更改、修訂或廢除的附例,均須獲得當時有權投票的公司已發行股本投票權的至少66%及三分之二(66⅔%)的股東投贊成票 。
7.8爭端裁決論壇。
(A)特拉華州法院。除非本公司書面同意選擇替代法庭,否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和專屬法庭:(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序, (Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或僱員違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟,(Iii)任何旨在解釋、適用或執行DGCL任何條款的民事訴訟,(Iv)任何旨在解釋、適用、執行或裁定公司註冊證書或本附例或(Br)(V)任何主張受內務原則管轄的索賠的規定的有效性;但是,如果特拉華州衡平法院對此類訴訟沒有管轄權,則在所有情況下,此類訴訟的唯一和排他性法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院,但該法院對被指定為被告的不可缺少的當事人具有個人管轄權。為免生疑問,本第7.8(A)節不適用於根據《證券法》提出訴因的任何投訴的解決。
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(B)聯邦法院。除非本公司書面同意選擇替代法院,否則在適用法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。
(C) 申請。未能執行第7.8條的規定將給公司造成不可彌補的損害,公司應在適用法律允許的最大限度內獲得衡平救濟,包括強制令救濟和具體履行,以執行本第7.8條的規定。任何人購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意本條款7.8的規定。 為免生疑問,本條款7.8不適用於根據《交易法》提出索賠的任何訴訟。
第(Br)7.9節施工;定義。除文意另有所指外,本附例的解釋應以DGCL中的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制第7.9節的一般性的情況下,單數包括複數,複數包括單數,術語“人”包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業以及自然人。在本附例中,凡提及DGCL第 節之處,應視為指不時修訂的該節及其任何後續條文。
採用 於2023年_生效。
附件 D
修訂並重述公司註冊證書
的
DIH 控股美國公司
Aurora 技術收購公司是根據特拉華州法律組建並存在的公司(以下簡稱“公司”), 茲證明如下:
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1. 公司名稱為“DIH Holding US,Inc.”。公司的註冊證書原件於2023年_
2. 本修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的證書”)是根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第228、242和245條的規定正式通過的,該證書重申了原有證書的規定。
3.本修訂和重新簽署的證書自提交給特拉華州州務卿之日起生效。
4. 本修訂和重新簽署的證書將由本公司、內華達州的DIH Holding US,Inc.和內華達州的Aurora Technology合併子公司進行修訂和重述,涉及日期為2023年2月_的特定業務合併協議(可能經修訂的業務合併協議)所涉及的交易。
5. 現重述原證書文本,並將其全文修改如下:
首先。 公司名稱為Aurora Technology Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)。
第二. 公司在特拉華州的註冊辦事處地址為
公司信託中心,特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號 19801
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。該公司在該地址的註冊代理人的姓名或名稱為
公司信託公司
第三. 本公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動,公司可在DGCL下為其組織。
第四。
A. 授權庫存。公司獲授權發行的所有類別股本的股份總數為
百萬(
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)股份,包括:
百萬(
)A類普通股,$
每股面值(“普通股”);以及
二、
(Ii)
百萬(
)優先股,$
每股面值(“優先股”)。
B. 普通股。普通股的權力(包括投票權)、優先權和相對的、參與的、可選擇的、特別的或其他權利(如有)以及資格、限制或限制(如有)如下(未提及本條第四部分B的章節是指本條第四部分B的章節):
投票權
。除本公司註冊證書另有規定外,根據適用法律或適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例,或根據本公司註冊證書的規定,(A)普通股股份持有人將獨家擁有有關公司的所有投票權,及(B)每名持有已發行普通股 股份的持有人有權就該 持有人所持有的每股已發行普通股股份投一(1)票。
股利和分配權
。在適用法律及當時已發行的任何一系列優先股持有人的權利(如有)的規限下,持有已發行普通股的每位持有人均有權在本公司董事會(“董事會”)酌情宣佈有關股息或分派時獲得股息或分派。
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清盤、解散或清盤
。在適用法律及當時已發行的任何一系列優先股持有人的權利(如有)的規限下,在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下,普通股已發行股份的持有人有權獲得公司可供分配予其股東的資產,按其持有的普通股已發行股份數目按比例計算。公司與任何其他公司或其他實體合併或合併,或出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產和資產(事實上不會導致公司的清算、解散或清盤,以及公司的財產和資產分配給其股東),不應被視為本條第3款所指的公司的清算、解散或清盤。
有證或無證普通股
。如董事會於任何時間已通過一項或多項決議案,規定普通股股份為無證書股份,則該等決議案不適用於持有股票的普通股股份,直至該股票交回本公司為止,而自該等決議案對普通股股份的 生效起及生效後,本公司註冊證書中要求本公司交付代表該等股份的一份或多份證書的條文,將改為要求交付根據《公司通則》第151(F)條預期的通知 。
C. 優先股系列。董事會現獲明確授權,藉其一項或多項決議案,不時為一個或多個系列優先股提供 未發行的優先股股份,並就每個該等系列確定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的權力(包括投票權)、 該系列股份的優先權及相對、參與、選擇、特別或其他權利(如有),以及 該系列股份的資格、限制或限制(如有)。每個優先股系列的名稱、權力(包括投票權)、優先股和相對、參與、可選、特別和其他權利(如果有),以及其資格、限制或限制(如果有)可能在任何時間不同於任何和所有其他優先股系列。 除非適用法律或適用於公司的任何證券交易所的規則或法規另有規定,或根據本公司註冊證書的規定,否則任何優先股系列的持有人,如有此, 有權就此行使任何投票權。無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何,優先股法定股數可由有權投票的公司當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少 (但不低於當時已發行股份的數量),而不需要優先股已發行股份持有人作為一個單一類別單獨投票。
D. 權利和選項。本公司有權訂立及發行權利、認股權證及認股權,使其持有人 有權向本公司收購其任何類別股本中的任何股份,而該等權利、認股權證及認購權須由董事會批准的文件(S)或董事會所批准的文件 證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或期權的行使價、行權期限、行權次數及其他條款及條件,但行權時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值。
第五。 董事會。
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管理
。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。 除了DGCL或本公司註冊證書或公司章程明確授予董事會的權力和職責外,董事會在此授權董事會行使公司可能行使的所有權力,並進行公司可能行使或完成的所有行為和事情。
分類董事會
。除根據本公司註冊證書規定由任何系列未發行優先股的持有人選出的董事(該等董事、“優先董事”及每名“優先董事”)外,董事會應分為三(3)類,其數目儘可能相等,稱為第I類。第II類和第III類。第I類董事最初應任職至本公司公司章程規定的公司註冊證書生效後的第一次股東年會(第 分類生效時間);第二類董事最初任職至分類生效後的第二次股東年會;第三類董事最初任職至分類生效後的第三次股東年會。自《分類》生效後的第一次年度股東大會起,每一類董事的任期即告屆滿,任期三(3)年,直至其各自繼任者當選並取得任職資格為止,但該等董事分別於較早時去世、辭職或被免職 。自分類生效之日起及之後,如董事人數不時增加或減少(優先董事人數除外),各類別董事人數應以董事會決議儘可能平均分配。現授權董事會將已任職的董事會成員分配到該分類生效時的這些類別中。
董事的免職
。除任何優先董事外,只要董事會被歸類為本條第五條第二節所規定的 ,任何董事或整個董事會不得因任何原因而被罷免,且必須經有權在董事選舉中投票的公司當時已發行股本的至少多數投票權的持有者投贊成票 公司有權作為一個類別一起投票。
新設的董事職位及空缺
。受適用法律和當時尚未發行的公司任何類別股本的持有人選舉一名或多名董事的權利(如果有)的制約 根據本公司註冊證書的規定選舉一名或多名董事(該等董事,“類別董事”及每位,“董事”)或當時尚未發行的任何系列優先股的持有人 選舉一名或多名優先董事、因法定董事人數增加而新設的董事職位或因死亡、辭職、取消資格而在董事會出現的任何空缺、 罷免或其他原因應由當時在任的大多數董事(儘管不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補。如此當選的任何董事應任職至其所取代的董事的任期屆滿 ,直至其繼任者當選並符合資格為止,但該董事須提前去世、辭職、取消資格或被免職。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
自動增加/減少授權董事
。在本公司任何類別股本的持有人 有權根據本公司註冊證書的規定選舉一名或多名類別董事的任何期間內,或當時未發行的任何系列優先股的持有人有權根據本公司註冊證書的規定選舉一名或多名優先股董事的任何期間內,則在本公司註冊證書開始生效時,並在有效期內,該權利持續的期間:(A)公司當時的法定總董事人數應自動增加指定的 類別董事和/或優先董事數量,公司該已發行類別股票的持有人 有權選舉董事類別董事和/或已發行系列優先股的持有人 有權選擇董事優先股或優先董事;及(B)每個有關級別的董事或首選董事應任職,直至有關董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止,或直至有關董事擔任有關職位的權利因或依據本公司註冊證書的條文終止為止(以較早發生者為準),但須受有關董事提前去世、辭職、喪失資格或免職的規限。除本公司註冊證書的條文另有規定或根據本公司註冊證書的條文另有規定外,凡本公司任何已發行股票類別的持有人根據或依據本公司註冊證書的規定有權選舉一名或更多類別的董事,或任何已發行的優先股系列的持有人根據或根據本公司註冊證書的規定有權選舉一名或更多優先董事時, 在任何情況下,根據或根據本公司註冊證書管轄該類別或系列(視何者適用而定)的規定,剝奪該等權利。每名該等董事或任何當選以填補因該董事去世、辭職、喪失資格或免職而產生的空缺的董事的任期將立即終止,而本公司的法定董事總人數將自動減去指定的董事人數。
沒有書面投票
。除非公司章程另有規定,否則公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。[無累計投票]。在適用法律允許的最大範圍內,應取消累積投票權。[股東特別會議].
。除本公司註冊證書另有規定或根據本公司註冊證書條款另有規定外,為任何目的或多項目的而召開的股東特別會議:(A)可由董事會主席、(Ii)本公司首席執行官、(Iii)本公司總裁或(Iv)董事會(根據董事會通過的一項或多項決議)召開,且其召開時間和日期應完全由以下任一方決定:(I)董事會主席、(Ii)本公司首席執行官、(Iii)本公司總裁或(Iv)董事會(根據董事會通過的一項或多項決議),在特拉華州境內或以外,由董事會的一項或多項決議指定,以及(B)由董事會召集(根據董事會通過的一項或多項決議),並根據公司章程的規定,應不少於以下持有人的書面要求舉行
百分比( |
一般有權就提名、要求召開特別會議的問題或事務(其中每項提名、問題或事務必須構成股東行動的適當事項)投票的公司股本流通股投票權的%),作為一個類別一起投票,根據公司章程提交給公司主要執行辦公室的公司祕書。除前款規定外,其他任何人不得召開股東特別會議。任何股東特別會議均可由董事會或召開股東特別會議的人士(如非董事會)在召開股東特別會議前的任何時間推遲。 。[●]附例的修訂[●]。為促進但不限於特拉華州法律賦予的權力,董事會明確授權董事會制定、更改、修訂和廢除公司章程,但須受公司股東 更改或廢除任何章程的權力限制,無論這些章程是否由他們採納。除 要求或根據本公司註冊證書的規定投贊成票外,公司股東將制定、更改、修訂或廢除的公司任何附例均應獲得公司當時一般有權投票的流通股投票權的至少66%和三分之二(66⅔%)的股東投贊成票。
i. | [●]第六。 股東行動。除本公司註冊證書的條文另有規定外,本公司股東在任何股東年會或特別會議上要求或準許採取的任何行動,不得經股東同意而代替股東會議。[●]第七。 免責。董事或公司高級職員因違反作為董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東承擔的金錢損害不承擔任何責任(br}視情況而定),除非《董事條例》不允許此類責任豁免或限制。對前述句子的任何修改、修改、廢除或刪除不應對董事或公司高級管理人員根據本條第七條就上述修改、修改、廢除或刪除之前發生的任何行為或不作為享有的任何權利或保護造成不利影響。[0.0001]第八. 某些爭端裁決論壇。 | |
特拉華州法院 | 。除非本公司書面同意選擇替代法庭,否則特拉華州衡平法院將是下列案件的唯一和專屬法庭:(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序, (B)本公司的任何董事、高級職員或僱員違反本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟,(C)解釋、適用或執行DGCL任何條款的任何民事訴訟,(D)解釋、適用、執行或確定本公司註冊證書或公司章程的規定的有效性,或(E)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟;但條件是,如果特拉華州衡平法院對此類訴訟沒有管轄權,則在所有情況下,此類訴訟的唯一和排他性法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院,但該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。為免生疑問,第1節不適用於根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)提出訴因的投訴的解決。[●]聯邦法院[●]。除非本公司書面同意選擇替代法院,否則在適用法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。[0.00001]應用 |
。不執行本條第八條的規定將給公司造成不可彌補的損害,公司有權在適用法律允許的最大限度內獲得衡平救濟,包括強制令救濟和具體履行,以執行第八條的規定。任何購買或以其他方式收購本公司股票權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本章程第八條的規定。為免生疑問,第八條不適用於根據修訂後的《1934年證券交易法》提出索賠的任何訴訟。
1. 第九條修正案。本公司保留權利 隨時並隨時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款,並且可以按照適用法律現在或以後規定的方式添加或插入當時有效的特拉華州法律授權的其他條款;通過和根據本公司註冊證書授予股東、董事或任何其他人的所有權利、優惠和特權均受第九條中保留的權利的約束;但須經第四部分B條、第四部分C條和下一句所規定的必要表決或同意。除適用法律和/或本公司註冊證書要求的任何贊成票外,公司當時已發行的股本中至少66%(66⅔%)的持有者投贊成票,一般有權投票,作為一個類別一起投票,應要求修改、更改、廢除或採用與第五條、第六條或第七條或本句子不一致的任何條款。第十。 可分割性。如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款(或其任何部分)因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行,則在法律允許的最大範圍內,(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性,以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書 任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可強制執行且本身不被視為無效的條款的每一部分),且(Ii)本公司註冊證書的規定(包括但不限於本公司註冊證書任何一段的每一部分,包括但不限於任何被認定為無效、非法或不可執行的條款)的解釋應允許公司 在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人因其誠信服務或為公司的利益而免除個人責任。
2. 頁面的剩餘部分 故意留空以下籤署的公司註冊人特此確認,前述公司註冊證書是他或她在2023年_日的行為和行為。
3. 名字合併者
4. 附件 E修訂 並重申附則
的
-DIH Holding US,Inc.
DIH Holding US,Inc.,DIH Holding US,Inc.,DIH Holding US,Inc.是特拉華州的一家公司, 修訂和重述的本章程(以下簡稱《章程》)於2023年_起生效。
1. 文章 i股東大會
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2. 第 1.1節年會。年度股東大會應在公司決議或公司董事會(“董事會”)不時指定的日期、時間和地點(如有)舉行,或者在特拉華州境內或之外,或僅通過遠程通信的方式選舉董事。任何年度股東會議均可在董事會會議之前的任何時間經董事會採取行動予以推遲。第 1.2節特別會議。(A)除本公司的公司註冊證書(包括向特拉華州州務卿提交的設立一系列公司優先股的證書)(可予修訂或修訂及重述,即“公司註冊證書”)的條文另有規定或根據該等規定另有規定外, 為任何目的或多個目的而召開的股東特別會議:(I)只可由下列其中一位或多位人士召開,並須在其決定的時間及日期召開:(A)董事會主席,(B)首席執行官,(C)總裁或(D) 董事會(根據董事會通過的一項或多項決議),會議將在特拉華州境內或以外的或僅通過董事會決議指定的遠程通信 地點舉行。
3. 第 1.3節會議通知。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時,應發出會議通知 ,説明會議地點、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、 以及(如為特別會議)召開會議的目的。除非適用的法律、公司註冊證書或本章程另有規定,否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天但不超過 六十(60)天發給有權在該會議上投票的每一名股東,自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起 。第 1.4節休會。任何股東年會或特別會議均可不時休會,以便在同一地點或其他地點(如有)重新召開會議,而任何該等延會的時間、地點及遠程通訊方式(如有)及遠程通訊方式(如有)(如有)(I)在舉行休會的會議上宣佈,(Ii)在預定的會議時間內展示,而股東及受委代表可被視為親自出席及投票,則無須就任何該等延會發出通知。在同一電子網絡上,使股東和代表持有人能夠通過遠程通信或(Iii)根據本附例第1.3節發出的會議通知中規定的方式參加會議。在休會上,公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會時間超過三十(30)天,應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期,則董事會應根據本附例第1.8節為該延會的通知定出一個新的記錄日期,並應向每名有權在該續會上投票的股東發出有關續會的通知,通知日期為該續會通知的記錄日期 。
4. 第 1.5節法定人數。除適用法律另有規定外,根據或根據公司註冊證書或本附例的規定,在每次股東大會上,有權在會議上投票的本公司當時已發行股本中有投票權的股東親自或委派代表出席,即為必要且足以構成法定人數。如未達到法定人數,出席股東可不時以本附例第1.4節規定的方式,以過半數投票權將會議延期,直至出席人數達到法定人數為止。公司股本的股份如屬於(A)公司,(B)另一公司,如有權在該另一公司董事選舉中投票的股份的多數由公司直接或間接持有,或(C)任何其他實體,如該其他實體的多數投票權直接或間接由公司持有,或如該其他實體直接或間接由公司以其他方式控制,則公司的股本股份無權投票或計入法定人數;但上述規定不應限制本公司以受託身份持有的股票,包括但不限於其自有股本的投票權。第 1.6節組織。股東會議應由董事會主席(如有)主持,如首席執行官(如有)缺席,則由首席執行官(如有)主持,如首席執行官缺席,則由董事會指定的主席主持,如無指定,則由在會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書,但在祕書缺席時,會議主席可任命任何人擔任會議祕書。
5. 第 1.7節投票;代理。除適用法律另有規定或公司註冊證書另有規定外,每名有權在任何股東大會上投票的股東均有權就其持有的對有關事項有投票權的公司每股股本 股份投一(1)票。每名有權在股東大會上投票或同意公司行動的股東(如有)可授權另一人或多人 代理該股東,但自其日期起三(3)年後不得投票或行事,除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的,並且如果且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合 ,則委託書是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票,或向祕書遞交撤回委託書或註明較後日期的新委託書,以撤銷任何不可撤銷的委託書。股東會議上的投票不需要通過書面投票。在選舉董事的股東大會(除 類董事和/或優先董事(各術語定義見下文)外)出席的所有法定人數的會議上,所投的多數票應足以當選;但在為選舉董事(類別董事和/或優先董事除外)而召開的任何股東會議上,如出席人數達到法定人數,且一名或多名股東已(A)按照本附例第1.13節的規定提名一名或多名個人進入董事會,以使 被提名進入董事會的人超過空缺席位的數目,以及(B)在第(Br)至第十(10)日或之前未撤回此類提名或提名這是
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6. )在本公司首次向股東發出會議通知的日期前一天,所投的票數應足以選出。當任何股東會議達到法定人數時,在該會議上提交給股東的所有其他選舉、問題或事務應以就提交給股東的任何此類選舉、問題或事務 投出的多數票的贊成票決定,除非該選舉、問題或事務 通過公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或法規、適用於公司或其證券的任何法規或特拉華州法律的明文規定,需要進行不同數量的投票或按類別或系列投票,在這種情況下,應適用該明文規定。就本附例而言,“過半數票”是指對被提名人、問題或企業投下的“過半數票”,超過“反對”該被提名人、問題或企業的票數。第 1.8節確定登記股東的確定日期。為了使公司能夠確定有權 獲得任何股東大會或其任何延會的通知,或同意在沒有會議的情況下采取公司行動(如果公司註冊證書的規定允許),或有權接受任何股息或其他分配或任何權利的分配,或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東,董事會可確定一個記錄日期,記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期,並且記錄日期:(A)在確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東的情況下,除適用法律另有要求外,不得超過會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天,且除非董事會決定,否則在確定記錄日期時不得超過六十(60)天或少於十(10)天,會議日期當日或之前的較後日期應為確定有權在該會議上表決的股東的日期,確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期也應為確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期;(B)在確定股東有權在不開會的情況下同意公司行動的情況下(如果公司註冊證書的規定允許), 不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十(10)天; 和(C)如果是任何其他行動,則不得超過該其他行動的六十(60)天。如果沒有確定記錄日期: (1)確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時,或者,如果放棄通知,則為會議舉行之日前一天的營業結束之日;(Ii)在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下,確定有權在不開會的情況下同意公司 採取行動的股東的記錄日期應為根據適用法律向公司提交列出已採取或擬採取的行動的簽署同意書的第一個日期,或者,如果適用法律要求董事會事先採取行動,則應在 董事會通過採取此類行動的決議的當天營業結束;以及(Iii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束之日。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的確定應適用於該會議的任何延會;但是,董事會可以確定一個新的記錄日期,以確定有權在延會上投票的股東,在這種情況下,董事會還應為有權在該延期會議上通知 的股東確定一個新的記錄日期,該日期應與根據 根據上述第1.8節的規定在續會上有權投票的股東確定的日期相同或更早。
7. 第 1.9節有權投票的股東名單。公司應在不遲於第十(10)日之前準備這是
8. )在每次股東大會前一天,有權在會議上投票的股東的完整名單;但是,如果確定有投票權的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天,該名單應反映截至第十(10)日有權投票的股東這是[__])會議日期前一天,按字母順序排列,顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。第1.9節中包含的任何內容均不要求公司在此類列表中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何與會議有關的目的而言,該名單應公開供任何股東查閲,為期十(Br)(10)天,直至會議日期的前一天(A)在可合理使用的電子網絡上;但獲取該名單所需的資料 須隨會議通知一併提供,或(B)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點 提供。除適用法律另有規定外,股票分類賬應是誰是有權審查第1.9節所要求的股東名單或親自或委託 在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單,則本公司可採取合理步驟,確保此類信息僅供本公司股東使用。[__]這是
9. )該公司首次公佈該等公告的翌日。(B)股東特別會議。只可在公司股東特別會議上處理根據公司會議通知(或其任何補編)提交該會議的業務。如果董事會已決定董事應在公司股東特別會議上選出,則可在公司股東特別會議上提名一名或多名董事,由一般有權投票的股東根據公司的會議通知(或其任何補編)選出一名或多名董事(為免生疑問,應排除類別董事和/或優先董事)(然而, 公司會議通知中提及董事選舉或董事會成員選舉的內容不應包括,也不應被視為包括(I)由董事會或在董事會指示下提出的提名,或(Ii)在第1.13節規定的通知遞交給祕書時已登記在冊的公司股東,該股東有權在會議和選舉後投票,並遵守第1.13節規定的通知程序 。如果公司召開股東特別會議,以由一般有權投票的股東選舉 一名或多名董事進入董事會(為免生疑問,應 排除類別董事和/或優先董事),任何有權在這種選舉中投票的股東可提名一名或多名個人(視情況而定)當選公司根據第1.13(B)(Iii)節的會議通知中規定的職位(S)。如果第1.13(A)(Ii)節規定的股東通知應在不早於第120(Br)(120)日營業結束前在公司的主要執行辦公室送交祕書
這是
)在該特別會議前一天,但不遲於第九十(90)日晚些時候結束工作。
這是
1. ) 在該特別會議前一天或第十(10這是
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2. )首次公佈該特別會議日期及董事會建議在該特別會議上選出的被提名人(S)的日期的翌日。在任何情況下,本公司股東特別大會延期或延期的公告均不得 開始 上述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。(C) 一般。
3. (I) 其他要求和程序。(A) 根據第1.13(A)(I)(C)節有資格被公司股東提名參加選舉的個人 必須按照本節規定的遞送通知的適用期限向祕書提供:
(1) 一份簽署並填寫的書面問卷(格式由祕書應根據第1.13(A)(C)節提名該個人參加選舉的公司股東的書面請求提供,該格式應由祕書在收到請求後十(10)天內提供),其中載有關於該個人的背景和資格的信息,以及公司為確定該個人是否有資格擔任公司的董事或作為公司的獨立董事而合理需要的其他信息;
(2) 該個人的書面陳述和承諾,除非事先向公司披露,否則該個人不是,也不會成為任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的一方, 該個人如果當選為公司的董事成員,將如何就任何問題投票;
[(3)該個人的書面陳述和承諾,除非事先向公司披露,否則該個人不是、也不會成為任何第三方補償安排的一方;]
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(4) 該個人的書面陳述和承諾,表明如果當選為公司的董事,該個人將 遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密、股權和交易準則,以及適用於董事的、在該個人作為公司董事服務期間有效的其他政策和準則(如果該個人提出要求,祕書將向該個人提供當時有效的所有此類 政策和準則);以及
[(5) 個人的書面陳述和承諾,表明該個人如果當選為董事公司的董事,將 在董事會中擔任完整任期。] | |
(B) 根據第1.13(A)(I)(C)節的規定,任何個人都沒有資格被公司股東提名為公司董事的候選人,除非按照第1.13節規定的程序提名和選舉。 除非按照第1.13節的規定,股東提出的任何業務不得在公司股東會議上進行。 |
(C) 董事會或適用股東大會的主席有權和義務確定並向股東大會宣佈:未按照第1.13節規定的程序作出提名或提出業務,或該提名或業務未適當地提交會議。如董事會或會議主席有此決定,則會議主席應向會議作出此聲明,而該項提名或事務不予理會,亦不得視乎情況而定。
(D) 儘管第1.13節有任何相反規定,除非適用法律另有規定,否則如果股東 (或股東的合格代表)沒有親自出席會議提出提名或其他業務,則該提名或業務將不予理睬且不得處理(視屬何情況而定),儘管公司可能已收到與該提名或業務有關的委託書,並將其計算在內以確定法定人數。就本第1.13節的目的而言,要被視為合格的股東代表,任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人,或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸文件授權其作為代表出席會議,且該人必須在會議上出示該書面文件或電子傳輸文件,或書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品。
(E) 在不限制第1.13節的情況下,股東還必須遵守交易法中與第1.13節所述事項有關的所有適用要求,但有一項理解,即本第1.13節中對交易所 法的任何提及都不打算、也不應限制根據第1.13節適用於提名或業務的任何要求,並且遵守第1.13節是股東進行提名或提出業務的唯一手段。
(Ii) 就本第1.13節而言,“公開公告”應包括道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中的披露,或本公司根據交易法第13、14和15(D)條(或其任何後續條款)向證券交易委員會公開提交或公開提供的文件中的披露。
(Iii) 儘管第1.13節有任何相反規定,但如果(A)股東已按照規則14a-8向本公司提交了關於該業務的提案,且(B)該股東的擬議業務已 包含在本公司為徵集股東會議的委託書而準備的委託書中,則該股東應被視為已滿足本第1.13節中關於任何業務提案的通知要求。除公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書另有規定外,並在符合規則14a-8和其他適用規則及交易法下的規則和規定的情況下,第1.13節的任何規定不得解釋為允許任何股東或給予任何股東權利在公司的委託書中包括或傳播或描述任何提名或業務。
第 條二
董事會
第 2.1節編號;資格。在受適用法律以及公司當時尚未償還的任何類別股本持有人 通過或根據公司註冊證書的規定選舉一名或多名董事(該等董事,“董事”)或當時尚未償還的公司任何系列優先股的持有人 通過或根據公司註冊證書的規定選舉董事的權利(br}該等董事,“優先董事”及每位,“優先董事”)的限制下,董事會 應由一名或多名成員組成,其人數將不時由董事會決議確定。董事不必是股東。
第 2.2節辭職;新設的董事職位和空缺。任何董事可在通知本公司後隨時辭職。 在符合當時尚未發行的公司任何類別股票的持有人選舉一名或多名類別董事的權利 或當時尚未發行的公司任何系列優先股的持有人選舉一名或多名優先股董事的權利的情況下, 在每種情況下,由或根據公司註冊證書的規定,因增加授權董事人數或因死亡、辭職、取消資格、罷免或其他原因而在董事會出現任何空缺而新設的董事職位,應由當時在任的大多數董事(儘管不足法定人數)單獨且獨家填補,或由唯一剩餘的董事 填補。如此當選的任何董事應任職至其所取代的董事的任期屆滿 ,直至其繼任者當選並符合資格為止,但該董事須提前去世、辭職、取消資格或被免職。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第 節2.3定期會議。董事會定期會議可在特拉華州境內或境外的地點舉行,時間由董事會不時決定。
第 2.4節特別會議。董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行,只要董事會主席、首席執行官、總裁或有權在整個董事會中投至少一半投票權的董事召集。董事會特別會議的通知應由召開會議的一位或多位人士或按其指示發出(A)如以郵遞方式遞送通知,則至少在特別會議召開前五(5)天;(B)如以快遞方式遞送通知,則至少在特別會議召開前四十八(48)小時發出;或(C)如以電子郵件遞送通知,則至少在特別會議召開前二十四(24)小時發出。任何董事如在會前或會後獲得書面同意,或出席會議時並未在會前或會議開始時就沒有向該董事發出通知一事提出抗議,則無須向該董事發出通知。
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第 2.5節允許電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可 通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議,所有參加會議的個人都可以通過該設備 聽到彼此的聲音,根據第2.5節的規定參加會議即構成 親自出席該會議。
第 2.6節法定人數;需要投票才能採取行動。在所有董事會會議上,有權投全體董事會多數票的董事構成處理事務的法定人數。除《公司註冊證書》、本章程或適用法律另有規定外,出席有法定人數的會議的董事有權投的多數票應由董事會行使。
第 2.7節組織。董事會會議由董事長(如有)主持,如董事長缺席,由首席執行官(如有)或首席執行官(如有)主持,總裁(如有)或總裁(如有)或缺席時由會議選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書,但在祕書缺席的情況下,會議主持人可任命任何個人擔任會議祕書。第(Br)節2.8經董事一致同意的行動。除非公司註冊證書或本附例另有限制,(A)任何董事會或其任何委員會會議上要求或允許採取的任何行動, 如果董事會或該委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意,則可在不開會的情況下采取 ,以及(B)同意書可以以特拉華州《公司法》第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付(如現有或以後可能被修訂),“DGCL”)。採取行動後,與此有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的會議紀要一起提交。第三條
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委員會
第 3.1節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會,每個委員會由公司的一名或多名董事 組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員,該候補成員可在委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下,出席任何會議且沒有喪失投票資格的一名或多名成員,無論其是否構成法定人數, 可一致指定另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。 任何此類委員會,在適用法律允許的範圍內,以及在董事會決議或本章程規定的範圍內,在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力,並可以授權在公司的公司 將其粘貼到所有可能需要的文件上。董事會指定的每個委員會應定期保存會議紀要。第 3.2節委員會規則。除董事會另有規定外,董事會指定的各委員會可 制定、更改和廢除其業務處理規則。在沒有該等規則的情況下,各委員會應按照董事會根據本附例第二條處理業務的相同方式進行業務處理,但對本附例第二條的文意進行必要的修改,以取代董事會及其成員。然而,除指定該委員會的董事會決議或其任何修訂或補充規定的範圍外,(A)委員會例會的時間及地點可由董事會決議或委員會決議決定,(B)委員會的特別會議亦可由董事會或委員會決議召開,及(C)委員會特別會議的通知亦須發給該等委員會的所有候補成員,而該等候補成員有權出席該等委員會的所有會議。第 3.3節小組委員會。除非指定委員會的董事會決議另有規定,否則委員會可設立一個或多個小組委員會,每個小組委員會由委員會的一(1)名或多名成員組成,並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。除第III條提及委員會及委員會成員外,本附例中凡提及委員會或委員會成員之處,均視為包括對小組委員會或小組委員會成員之提述。第四條
高級船員
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4.1執行幹事;選舉;資格;任期;辭職;免職;空缺。董事會選舉首席執行官一名、總裁一名、首席運營官一名、財務總監一名、祕書一名,並從董事會成員中推選董事長一名。董事會亦可推選一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名司庫及一名或多名助理司庫,以及董事會不時認為必要或適宜的其他人員。該等高級職員的任期至其獲選後的股東年會後的第一次董事會會議為止,直至其繼任者獲選並符合資格為止,或直至其較早時去世、辭職或被免職為止。任何高級人員在書面通知公司後,可隨時辭職。除公司註冊證書另有規定外,董事會可隨時罷免任何高級職員,不論是否有理由,但此等免職不得損害該高級職員與本公司的合約權利(如有)。任何數量的職位 可以由同一人擔任。本公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺,可由董事會在任何例會或特別會議上填補其任期的剩餘部分。
4.2執行幹事的權力和職責。公司的高級管理人員在公司的管理中擁有本附例或董事會決議所規定的權力和職責,如果沒有這樣規定的話,則在受董事會控制的範圍內具有與其各自職位相關的權力和職責。董事會可要求任何高級職員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供擔保。
第 4.3節指定代理人和代理人;投票表決其他實體的證券。除董事會通過的決議另有規定外,董事會主席、首席執行官或總裁可不時任命一名或多名公司的一名或多名代理人,以公司的名義並代表公司投票表決公司有權作為任何其他公司或其他實體的股票或其他證券的持有者投票,其任何股票或其他證券可由公司持有。在該其他公司或其他實體的股票或其他證券持有人的會議上,或以該公司為持有人的名義同意該其他公司或其他實體的任何行動,並可指示獲委任的一名或多名人士投票或給予該等 同意的方式,並可以公司名義及代表公司籤立或安排籤立其認為必要或適當的所有委託書或其他文書。第4.3節規定的可轉授給代理人或代理人的任何權利,也可由董事會主席、首席執行官或總裁直接行使。
第五條
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庫存第 節5.1證書。公司的股本可以用證書表示,也可以根據現行的適用法律以未經證書的 形式發行,或在下文中進行更改。董事會可通過一項或多項決議規定,其部分或全部或所有類別或系列的股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份,直至該股票交回本公司為止。持有證書的公司股本的每位持有人均有權獲得由公司簽署或以公司名義簽署的證書,該證書由任何兩(2)名公司授權人員簽署,代表以證書形式登記的股份數量。現授權首席執行官、總裁、首席財務官和祕書以及董事會(決議或決議)或本章程授權的公司其他高級人員 由公司簽署證書或以公司名義簽署證書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署證書或其傳真簽署已在證書上簽名,則在該證書發出前,該高級人員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員,則該證書可由本公司發出,其效力猶如該人 在發出當日為該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式簽發證書。5.2股票遺失、被盜或者毀損;發行新股票或者無證股票。公司可發行新的股票或無證股票,以取代公司此前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票,並且公司可要求遺失、被盜或銷燬的股票的所有人或該所有者的法定代表向公司提供足夠的保證金,以補償因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書的股票而向公司提出的任何索賠。第 5.3節限制。如果公司發行的任何股票沒有根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記,並根據適用的州證券法登記或符合條件,則未經公司同意,不得轉讓此類股票,且證明該等股票的證書或特拉華州法律規定的通知(視具體情況而定)應主要包含以下説明(或董事會決議或決議通過的其他説明):這些證券須受本公司章程(可予修訂或修訂及重述)對可轉讓的限制,未經本公司同意,不得轉讓,除非經修訂的1933年證券法及適用的州證券法根據其註冊或豁免而準許轉讓。第六條賠償第(Br)節6.1獲得賠償的權利。公司應在適用法律允許的最大限度內,對因其或其法定代表人是或曾經是公司董事或公司高級職員,或在擔任董事或公司高級職員期間,成為或被威脅成為一方或以其他方式捲入任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的任何個人(“被保險人”), 給予賠償並使其不受損害。應本公司的要求 作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事高管、員工、代理或受託人 服務,包括與員工福利計劃、其參與者或受益人有關的服務,無論該訴訟的依據是指控以董事高管、員工、代理或受託人身份或任何其他身份在擔任董事的同時以董事高管、員工、代理或受託人的身份對所遭受的所有法律責任及損失和費用(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額), 如果該被保險人本着善意行事,並且其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最大利益,並且就任何刑事訴訟而言,沒有合理理由相信該被保險人的行為是非法的。第 節6.2預付費用。公司應在適用法律不禁止的範圍內,在最終處置前支付被保險人為訴訟辯護而發生的費用(包括律師費);但在適用法律要求的範圍內,只有在收到被保險人承諾償還所有預付款項的情況下,才能在適用法律要求的範圍內支付此類費用 如果最終確定被保險人無權根據第VI條或以其他方式獲得賠償,則應償還所有預付款。第(Br)節6.3項索賠。如果公司在收到被保險人就此提出的書面索賠後三十(30)天內仍未全額支付(在訴訟最終處置後)賠償或提前支付費用的索賠,被保險人可以提起訴訟,要求追回該索賠的未付金額,如果全部或部分勝訴, 有權獲得起訴該索賠的費用(包括律師費)。在任何此類訴訟中,公司 有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或墊付費用 。第 6.4節權利的非排他性。本條第VI條賦予任何受保人的權利不排除該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、 本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
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第 節6.5其他來源。本公司向任何曾經是或應本公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業 或非營利實體的董事高管、員工或代理人的承保人賠償或墊付費用的義務,應扣除該承保人作為賠償或墊付費用從 此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的任何金額。
第 6.6條修訂或廢除。對本第六條前述條款的任何修改、廢除、修改或刪除不應對任何被保險人在修改、廢除、修改或刪除之前發生的任何行為或不作為的權利或保護造成不利影響。第(Br)6.7節其他賠償和預付費用。本條款第六條不限制公司在適用法律允許的範圍內,以適用法律允許的方式,在適當的公司行動授權時,向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。第 節6.8某些術語。就本條第六條而言:(A)凡提及“本公司”,除指所成立的法團外,亦應包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分),而如果該合併或合併繼續分開存在,則本會有權保障其董事、高級職員及 僱員或代理人,以便任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或現在或 應該組成法團的要求而以另一法團、合夥企業的高級職員、僱員或代理人的身分服務的任何人士,合營企業、信託或其他企業在本條第六條下對產生的公司或尚存的公司所處的地位,應與該人對於該組成公司所處的地位相同,猶如其單獨存在繼續存在一樣; (B)凡提及“其他企業”,應包括僱員福利計劃;(C)凡提及“罰款”, 應包括就任何僱員福利計劃對某人評估的任何消費税;(D)凡提及“應本公司或其任何合併子公司的要求在本公司服務”時,應包括作為本公司的董事、高級職員、僱員 或代理人對僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責的任何服務,或由該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃 施加的任何服務;和(E)所指的“僱員退休收入保障法”應指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。第 6.9節保險。公司有權代表任何人購買和維護保險,該人是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人,或應公司的要求,以另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的人員、高級人員、僱員或代理人的身份為公司服務,以任何上述身份或因其身份而招致的針對該人的任何責任購買和維持保險。公司 是否有權根據DGCL第VI節或第145節賠償該人的此類責任。第6.10節對他人的賠償。除本條第六條其他條款另有規定外,公司有權 賠償任何曾經或曾經是公司僱員或代理人,或在擔任公司僱員或代理人期間,應公司要求作為另一公司或合夥企業、信託、企業或非營利實體的董事人員、高級職員、僱員、代理人或受託人而成為或被威脅成為任何訴訟的一方的人。包括與員工福利計劃有關的服務, 其參與者或受益人,無論該訴訟的依據是指控以董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的正式身份或在擔任董事高級職員、僱員、代理人或受託人期間以任何其他身份針對該人實際和合理地發生的所有責任和遭受的損失及費用(包括律師費、判決、罰款、僱員、代理人或受託人支付的金額),如果該人本着善意行事,並且其行為方式被合理地 認為符合或不反對公司的最佳利益,並且就任何刑事訴訟而言,該人沒有合理的 理由相信該人的行為是非法的。董事會有權授權DGCL第145(D)節第(1)至(4)款中確定的任何一位或多位個人 決定員工或代理人是否有權根據本第6.10節或DGCL第145(A)和(B)條獲得賠償。
第6.11節關於賠償的限制。儘管有本條款第六條的前述規定,除DGCL第6.3條、第145(C)條或公司註冊證書另有規定外,公司沒有義務根據本條款第六條就與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的任何被保險人進行賠償:(A) 已根據任何法規、保險單、彌償條款、投票權或其他規定實際支付給受保人或代受保人支付,但超出已支付金額的任何超額部分除外;(B) 根據《交易法》第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定(包括根據任何和解安排)對利潤進行會計核算或返還利潤,如果受保人對此負有責任的話;(C) 按照《交易所法案》的規定,由該受保人向公司償還任何獎金或其他基於激勵或基於股權的補償或該受保人出售公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條重述公司的會計報表而產生的任何此類補償),或該被保險人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條購買和出售證券所產生的利潤向公司支付),如果該被保險人對此負有責任(包括根據任何和解安排);(D) 由該受保人發起的,包括由該受保人對公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受保人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分),除非(I)董事會在發起該訴訟之前授權了該訴訟(或該訴訟的相關部分),(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償,(3)根據第(Br)6.3條的其他規定需要進行賠償,或(4)適用法律以其他方式要求賠償;或(E) 如果被適用法律禁止。第七條
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雜類
第(Br)節7.1財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。
第 7.2節密封。公司的公司印章上應刻有公司的名稱,並採用董事會不時批准的 格式。
第(Br)節7.3通知方式。除本附例另有規定或適用法律允許外,致董事及股東的通知應以書面或電子傳輸方式發出,並以郵寄、速遞服務或電子郵件方式送交董事或股東 於本公司記錄所載的地址。
第 7.4放棄股東、董事和委員會會議的通知。有權獲得通知的人對通知的任何放棄,無論是在通知所述時間之前或之後,均應被視為等同於通知。任何人出席會議 應構成放棄該會議的通知,除非該人出席會議的明確目的是反對在會議開始時處理任何事務,因為該會議不是合法召開或召開的。股東、董事或董事委員會成員召開的任何例會或特別會議的目的或目的都不需要在放棄通知中具體説明。
第 7.5節記錄格式。由公司或代表公司在日常業務過程中管理的任何記錄,包括其庫存分類賬、賬簿和會議記錄,可以保存在或通過任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)保存,或以其形式保存;條件是 保存的記錄可以在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式,並且對於股票分類賬,保存的記錄符合適用法律。
第 7.6節分紅。在符合適用法律和公司註冊證書中的任何限制的情況下,董事會可以宣佈和支付公司股本的流通股股息。根據適用法律和公司註冊證書中的任何限制,股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何適當用途的儲備,並可取消任何此類儲備。
第 7.7條附例修訂。董事會可以更改、修訂或廢除本章程以及制定新的章程,但股東可以制定更多的章程,並可以修改和廢除任何章程,無論是否被他們採納。除公司註冊證書規定或依據公司註冊證書規定須投贊成票外,公司任何有關公司股東擬訂立、更改、修訂或廢除的附例,均須獲得當時有權投票的公司已發行股本投票權的至少66%及三分之二(66⅔%)的股東投贊成票 。
7.8爭端裁決論壇。
(A)特拉華州法院。除非本公司書面同意選擇替代法庭,否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和專屬法庭:(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序, (Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或僱員違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟,(Iii)任何旨在解釋、適用或執行DGCL任何條款的民事訴訟,(Iv)任何旨在解釋、適用、執行或裁定公司註冊證書或本附例或(Br)(V)任何主張受內務原則管轄的索賠的規定的有效性;但是,如果特拉華州衡平法院對此類訴訟沒有管轄權,則在所有情況下,此類訴訟的唯一和排他性法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院,但該法院對被指定為被告的不可缺少的當事人具有個人管轄權。為免生疑問,本第7.8(A)節不適用於根據《證券法》提出訴因的任何投訴的解決。
(B)聯邦法院。除非本公司書面同意選擇替代法院,否則在適用法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。
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(C) 申請。未能執行第7.8條的規定將給公司造成不可彌補的損害,公司應在適用法律允許的最大限度內獲得衡平救濟,包括強制令救濟和具體履行,以執行本第7.8條的規定。任何人購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意本條款7.8的規定。 為免生疑問,本條款7.8不適用於根據《交易法》提出索賠的任何訴訟。
第(Br)7.9節施工;定義。除文意另有所指外,本附例的解釋應以DGCL中的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制第7.9節的一般性的情況下,單數包括複數,複數包括單數,術語“人”包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業以及自然人。在本附例中,凡提及DGCL第 節之處,應視為指不時修訂的該節及其任何後續條文。
附件F
贊助商 支持合同
本保薦人支持協議(本協議)日期為2023年2月26日,由特拉華州有限責任公司ATAC保薦人有限責任公司(保薦人)、本協議附表一所列其他人(連同保薦人各自、SPAC持有方和合稱為SPAC持有方)、開曼羣島豁免公司Aurora Technology Acquisition Corp.(開曼羣島豁免公司)和內華達州DIH Holding US,Inc.及其子公司、附屬公司和分部(本公司)簽訂。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中該等術語的各自含義。
獨奏會
鑑於,截至本協議日期,SPAC持有者各方合計為5,050,000股SPAC B類普通股(該等股份,標的股)和6,470,000股SPAC認股權證(該等認股權證,標的認股權證)的記錄持有人和實益所有人(按《交易法》規則13d-3的含義),如本協議所附附表一所述;
鑑於在簽署和交付本協議的同時,本公司、SPAC和Aurora Technology合併子公司、內華達州的一家公司和SPAC的一家直接全資子公司(合併子公司)簽訂了日期為本協議日期的特定業務合併協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改),根據協議中規定的條款和條件,合併子公司將與公司合併並併入公司(合併子公司),公司作為SPAC的全資子公司在合併中倖存下來;和
鑑於為促使SPAC和本公司訂立企業合併協議並完成其中預期的交易,本協議雙方希望就本協議所述的某些事項達成一致。
9 |
因此,考慮到前述內容和本協議所包含的相互協議,並打算在此受法律約束,本協議雙方特此同意如下:
第一條
股東支持協議;契諾協議
1.1.企業合併協議的約束力。每一SPAC持有方特此確認其已閲讀《企業合併協議》和本協議,並有機會諮詢其税務和法律顧問。每一SPAC持有方應受第8.13節(
排他性)
及8.09(
公開 公告
(B)商業合併協議第8.13節所載對SPAC的每一次提及也指每一該等SPAC持有人。
1.2.不能轉賬。自本協議日期起至(A)生效時間及(B)企業合併協議根據其第10.01條(以(A)及(B)項中較早者為準,終止時間為準)較早的日期及時間為止的期間內,各SPAC持有人不得(I)直接或間接(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買(或留置權)選擇權、存入有投票權信託或以其他方式處置或同意處置。(I)就任何標的股份向美國證券交易委員會提交(或參與存檔)登記聲明或設立或增加 交易法第16條所指的認沽或平倉或減少等值催繳倉位;(Ii)訂立任何掉期或其他安排,全部或部分轉讓任何標的股份的所有權的任何經濟後果(第(I)及(Ii) 統稱為轉讓),或(Iii)公開宣佈有意進行第(I)或(Ii)款所述的任何交易。
10 |
1.3.新股。如果(A)任何標的股在本協議日期後根據任何股票分紅、股票拆分或拆分、重組、重新分類、合併或交換標的股或其他方式向SPAC持有人方發行,(B)SPAC持有人方購買或以其他方式獲得對本協議日期後任何標的股的實益所有權(包括根據行使任何期權或其他適用的股權獎勵),或(C)SPAC持有者方獲得在本協議日期後任何標的股的 投票權(統稱、新證券),則由該SPAC持有人方收購或購買的該等新證券應在 範圍內受本協議條款的約束,如同它們構成該SPAC持有人方在本協議日期所擁有的標的股。
1.4.SPAC持有者方 協議。
(A)此後,直至到期日,各SPAC持有方在此無條件且不可撤銷地同意,在SPAC的任何股東會議(或其任何延會或延期)上,如果舉行會議,該SPAC持有方應親自或委託代表出席會議(或其任何延期或延期),或以其他方式使其標的股份(在該標的股份有權就該事項投票或就該事項提供同意的範圍內)被視為出席會議,以確定法定人數。該SPAC持有方應親自或委託代表對其所有標的股份(在該標的股份有權就該事項進行表決的範圍內)進行表決或提供 同意(或導致表決或同意):
(I)贊成、批准和通過太平洋空間委員會的提案;
(Ii)反對任何企業合併建議或與企業合併建議有關的任何建議,但合併除外;
(Iii)違反SPAC的任何合併協議、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤(企業合併協議或附屬協議及交易除外);
(Iv)對太古集團業務、管理層或董事會的任何變動(與太古集團的建議或根據業務合併協議或附屬協議或交易除外);及
(V)違反任何建議、行動或協議,而該等建議、行動或協議可合理地預期(A)妨礙、阻撓、阻止或廢除本保薦人協議、企業合併協議或合併的任何條款,(B)導致SPAC在企業合併協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議被違反或不準確,(C)導致任何SPAC持有者在本保薦協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議被違反或不準確,(D)導致未能履行業務合併協議第IX條所載的任何條件,或(E)以任何方式改變SPAC任何類別股本或其他證券的股息政策或資本化,包括投票權(在第(E)條的情況下,根據業務合併協議或附屬協議及交易除外)。
(B)自本協議生效之日起至本協議根據第3.1節終止之日止的 期間內,每一SPAC持有方同意其不得承諾、同意或公開提出採取與前述規定不符的任何行動的意向。
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(C)無論SPAC董事會是否推薦任何SPAC建議,以及SPAC董事會是否更改、撤回、保留、限定或修改或公開提議更改、撤回、保留、限定或修改任何此類建議,SPAC持有方在本協議項下的義務均應適用。
(D)放棄贖回權。各SPAC持有人均不可撤銷及無條件地同意,該SPAC持有人不得 選擇贖回或以其他方式投標或提交贖回其根據或 行使贖回權或其他交易而持有或可能於生效時間之前持有的任何SPAC權益(在適用的範圍內,包括所有該等SPAC持有人的S題材股)。
1.5.進一步保證。 每一SPAC持有方應採取或促使採取所有該等進一步行動,並採取或促使採取一切合理必要的行動(包括根據適用法律),以完成本協議和企業合併協議所設想的合併和其他交易所需的行動,在每一種情況下,均應按照本協議和商業合併協議中所述的條款和符合本協議和本協議中所述的條件。
1.6.沒有不一致的協議。各SPAC持有方特此聲明並承諾,該SPAC持有方沒有、也不會簽訂任何會限制、限制或幹擾此類SPAC持有方履行本協議項下義務的協議。
1.7.沒有挑戰。自本協議之日起至本保薦人協議根據第3.1條終止為止的期間內,每一SPAC持有方同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵,並同意在其權力範圍內採取一切必要行動,以選擇退出針對SPAC、合併子公司、本公司、本公司S關聯公司或其各自的繼承人、受讓人或董事的任何索賠、衍生或其他任何集體訴訟(但因任何此等各方的欺詐行為而產生的任何情況除外)(A)質疑、或試圖強制執行本保薦人協議或企業合併協議的任何條款,或(B)指控任何人違反與評估、談判或簽訂企業合併協議有關的任何受託責任。
1.8.同意 披露。各SPAC持有人在此同意在S-4表格的登記聲明以及由SPAC或本公司提交給美國證券交易委員會的或由SPAC或本公司提供給任何政府當局或本公司或本公司的任何其他文件或通訊中刊登及披露該SPAC持有人的S身份和標的股的實益所有權。每一SPAC持有方將 迅速提供SPAC或本公司就與業務合併協議預期的交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准而合理要求的任何信息(包括向美國證券交易委員會提交的 備案文件)。
1.9.沒有以董事或軍官的身份達成協議。儘管本協議有任何相反規定,各SPAC持有人方 僅以SPAC持有人方S作為標的股的記錄持有人或實益擁有人的身份訂立本協議,本協議的目的並不是也不應限制或影響SPAC持有人方的任何員工、高級職員、董事(或履行類似職能的人員)、合作伙伴或其他關聯公司僅以董事或SPAC高級職員或SPAC持有人的其他受信人身份採取的任何行動。
第二條
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申述及保證
2.1.各SPAC持有方的陳述和保證。自本協議之日起,每一SPAC持有方向SPAC和本公司(單獨且不是共同的,僅就其本身、他或她本人以及不就任何其他SPAC持有方)陳述和保證如下:
(A)組織;適當授權。如果該SPAC持有方不是個人,則根據其註冊成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律,該SPAC持有方已被正式組織、有效存在且信譽良好,本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成屬於該SPAC持有方的公司、有限責任公司或組織權力範圍內,並已獲得該SPAC持有方的所有必要的公司、有限責任公司或組織行動的正式授權。如果該SPAC持有方是個人,則該SPAC持有方具有完全的法律行為能力、權利和授權來簽署和交付本協議,並履行其在本協議項下的義務。本協議已由該SPAC持有人方正式簽署和交付,假設本協議的其他各方適當授權、簽署和交付,本協議構成該SPAC持有人方具有法律效力和約束力的義務,可對 強制執行
此類SPAC持有方根據本條款(除強制執行外,可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟可用性的衡平法一般原則的限制)。如果本協議是以代表或受託身份簽署的,簽署本協議的人有權代表適用的SPAC持有方簽訂本協議。
(B)所有權。該SPAC持有人為所有該等SPAC持有人S標的股份的登記及實益持有人(定義見證券法),並對該等標的股份擁有良好的所有權,且不存在影響任何該等標的股份的留置權或任何其他限制或限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等標的股份的權利的任何限制(證券法下的轉讓限制除外)),但(A)根據(I)本協議、(Ii)本公司及S管轄文件、 (Iii)業務合併協議、或(Iv)任何適用的證券法,或(B)個別或整體而言,合理地預期不會阻止、延遲或損害SPAC持有人履行其在本協議項下的義務或完成本協議或企業合併協議所預期的交易的能力。該SPAC持有人的該等標的股為該SPAC持有人於本協議日期登記或實益擁有的唯一普通股,且該SPAC持有人的S標的股份並不受制於任何關於該等標的股份的投票的委託、表決權信託或其他協議或安排。除附表一與S姓名相對之該等空間持有人外,該空間持有人並無直接或間接持有或擁有收購本公司任何股本證券或可轉換為或可交換本公司股本證券的任何 股本證券的權利。
(C)沒有衝突。該空間持有人不簽署和交付本協議,並且該空間持有人履行其在本協議項下的義務不會,(I)如果該空間持有人不是個人,與該空間持有人的組織文件相沖突或導致違反該空間持有人的組織文件,或(Ii)要求任何人(包括根據對該空間持有人或S標的股份具有約束力的任何合同)尚未給予的任何同意或批准或採取的其他行動,在每種情況下,批准或其他行動將阻止、禁止或實質性延遲該SPAC持有方履行其在本協議項下的義務。
(D)訴訟。在任何仲裁員或任何政府當局之前(或在受到威脅的情況下,將在任何仲裁員或任何政府當局面前),沒有針對該SPAC持有人一方或據所知對該SPAC持有人一方 威脅針對該SPAC持有人一方的訴訟待決,這些仲裁員或政府當局以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或 實質性拖延該SPAC持有人締約方履行其在本協議下的義務。
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(E)充分的信息。該SPAC持有方是一位經驗豐富的股東,並且擁有關於本公司和SPAC的業務和財務狀況的足夠信息,能夠就本協議和企業合併協議所設想的交易作出明智的決定,並且獨立且不依賴於本公司或SPAC,並基於該SPAC持有方所擁有的信息
認為合適,做出了自己的分析和決定,簽訂了本協議。該SPAC持有方承認,除本協議明確規定外,本公司和SPAC沒有也不作出任何明示或默示的任何類型或性質的陳述或保證。該SPAC持有人方承認,本協議中包含的關於該SPAC持有人所持有的標的股份的協議是不可撤銷的。
(F)經紀費。任何經紀、發現者、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀手續費、發現者手續費或其他佣金,而本公司或其任何聯屬公司(包括SPAC)可能 須承擔與業務合併協議擬進行的交易有關的任何佣金。
(G)認收。該SPAC持有方理解並確認SPAC與貴公司雙方在S簽署和交付本協議的基礎上, 簽訂業務合併協議。
2.2.沒有其他陳述或保證。除SPAC持有方在第2條中作出的陳述和保證外,SPAC持有方沒有就本協議或本協議預期的交易向SPAC作出任何明示或默示的陳述或保證,並且每個SPAC持有方明確拒絕任何此類 其他陳述或保證。
第三條
其他
3.1. 終止。本協議及其所有條款將終止,並且在(A)到期時間和(B)本公司、SPAC和每一SPAC持有方的書面協議中較早者不再具有效力或效力。 本協議終止後,雙方在本協議項下的所有義務將終止,本協議的任何一方對本協議或本協議擬進行的交易不承擔任何責任或其他義務,且本協議的任何一方不得對另一方提出任何索賠(且任何人不得對該另一方有任何權利),無論是合同、侵權或其他方面。關於本合同標的物;但是, 本協議的終止不應免除本協議任何一方在終止之前因違反本協議而產生的責任。本條第三條在本協議終止後繼續有效。
3.2.管轄法律和司法管轄權。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決;但如果特拉華州衡平法院沒有管轄權,則任何此類法律訴訟均可在位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方特此(A)不可撤銷地接受前述法院對其自身及其各自財產的專屬管轄權,以便由本協議任何一方提起因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟,並且(B)同意除上述特拉華州法院外,不開始與本協議有關的任何訴訟。
在任何有管轄權的法院執行特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決,如本文所述。當事各方還同意,本協議規定的通知應構成充分的程序文件送達,雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。在因本協議或交易引起或與本協議或交易有關的任何訴訟中,雙方均不可撤銷且無條件地放棄,並同意不以動議或作為答辯、反訴或其他方式主張:(A)因任何原因不受本協議或交易所述特拉華州法院管轄的任何主張,(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押),判決的執行或其他方面)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的,(Ii)該訴訟的地點不適當,或(Iii)本協議或本協議的標的可能無法在該等法院或由該法院強制執行。
3.3.放棄陪審團審判。本協議的每一方特此在適用法律允許的最大範圍內,放棄就因本協議或交易而直接或間接引起、根據本協議或交易或與本協議或交易相關的任何訴訟而由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(A)均證明,任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,該另一方不會尋求強制執行前述放棄,並且(B)承認IT和本協議的另一方是受本協議和本協議另一方的引誘而訂立本協議和交易(視情況而定)的,其中包括第3.3條中的相互放棄和證明。
3.4.任務。本協議和本協議的所有條款將對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。未經本協議所有其他各方事先書面同意,不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過法律實施)。任何不符合本條款3.4條款的轉讓本協議的企圖均應無效。
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3.5.具體表現。雙方同意,如果雙方未按照其特定條款履行各自在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易),則將發生不可彌補的損害,即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施,或違反此類規定。因此,雙方同意,本協議雙方有權獲得一項或多項禁令、強制履行和其他衡平法救濟,以防止違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定,在每種情況下,無需提交保證書或承諾和無需損害證明,這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。本協議雙方同意,其不會反對根據本協議條款授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟,其依據是:(A)本協議其他各方在法律上有足夠的補救措施,或(B)具體履行裁決對於任何法律或衡平法上的理由都不是適當的補救。
3.6.修訂;放棄。
(A)本協議不得修改、修改或終止(第3.1節規定的除外),除非經公司、SPAC和SPAC持有人雙方簽署和交付的書面協議。SPAC和本公司對SPAC持有方違反本協議的任何豁免,不得解釋為放棄SPAC或本公司關於任何其他SPAC持有方或任何後續違反SPAC持有方或任何其他SPAC持有方的任何權利或補救措施。本協議任何一方對本協議任何條款的任何放棄都不應被視為任何一方對本協議任何其他條款的放棄,任何此類放棄也不應被視為該一方對本協議任何條款的持續放棄。
(B)儘管有上述規定,本公司仍可不時修訂本協議附表一,在未經其他各方同意的情況下,加入符合本協議條款的任何標的股份的受讓人。
3.7.可分性。只要有可能,本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力,但如果根據適用法律,本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行,則本協議的所有其他條款應保持完全效力。在確定本協議的任何條款或其他條款根據適用法律無效、非法或不可執行後,本協議各方應 採取任何必要的行動,使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行,並在必要的情況下,本着誠意協商修改本協議,以便以可接受的方式儘可能接近本協議雙方的原意,從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
3.8.通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出,並應以親自送達、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或在根據本條款3.8節發出的通知中規定的 一方的其他地址)向雙方當事人發出(收到後應視為已正式發出):
如果是SPAC或合併子:
奧羅拉科技收購公司
15 |
4恩巴卡迪羅中心
套房 1449
加利福尼亞州舊金山,郵編:94105
注意:Zachary Wang
電子郵件: zachary@ascaninvestments.com
將副本複製到:
Dentons US LLP
美洲大道1221號
紐約州紐約市,郵編:10020
注意:伊蘭·卡茨,Esq.
電子郵件:ilan.katz@dentons.com如果是對公司:DIH Holding US,Inc.77雅閣 公園大道馬薩諸塞州諾威爾,郵編:02161
發信人:Jason Chen
電子郵件: Jason.Chen@dih.com
將副本複製到:
Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約州紐約市
注意:米切爾·努斯鮑姆
2
電子郵件:mnussbaum@loeb.com
如果發送給SPAC持有方:
致附表I所載的上述SPAC持有人S的地址。
3.9.對應者。本協議可簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(PDF)傳輸) 一個或多個副本,也可以由本協議的不同各方分別簽署和交付,每個副本在簽署時應被視為正本,但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
3.10.幾項責任。本協議項下任何SPAC持有方的責任都是連帶的(而不是連帶的)。儘管本協議有任何其他規定,但在任何情況下,任何SPAC持有方均不對任何其他SPAC持有方違反S的聲明、保證、契諾或本協議中包含的協議負責。
3.11。整個協議。本協議和本協議中提及的協議構成本協議各方之間關於本協議主題的完整協議,並取代本協議各方或雙方之間先前就本協議主題達成的所有諒解、協議、陳述或其他安排,無論是書面的還是口頭的。
3.12。信託賬户豁免。太古股份持有人及本公司各自代表本身及各自的附屬公司,及其各自的代理人、代表及代表其及彼等行事的任何其他人士或實體(統稱為關聯方)特此確認,太古股份已設立信託賬户(信託賬户),以持有首次公開發售(首次公開招股)及與首次公開招股同時進行的若干私募所得收益(每宗個案中,包括不時累算的利息),讓太古股份的公眾股東及某些其他人士受益。For和In
3
本公司和SPAC代表其本身及其關聯方同意,對於SPAC簽訂本協議的對價,以及其他良好和有價值的對價,本公司和SPAC代表自身及其關聯方同意,本公司和SPAC不應就本協議尋求強制執行信託賬户或其受託人持有的資產的任何權利、所有權或權益,或對信託賬户或受託人持有的資產提起任何 類型的訴訟、索賠、訴訟或法律程序。SPAC特此承認,SPAC持有人、本公司或其關聯方中的任何一方可能在合併完成之前的任何時間產生的任何此類索賠不會根據本段被放棄或解除,但可以在合併完成後的任何時間保留並針對SPAC提出索賠,並且本段的任何規定都不排除SPAC的任何一方、本公司或其任何關聯方對(A)SPAC尋求對SPAC信託賬户以外的任何資產的追索權,或(B)合併完成後從信託賬户釋放給SPAC的資產。本協議第3.12節在本協議到期或終止後繼續有效。
此頁的其餘部分為 故意空白
茲證明,SPAC持有方、SPAC和本公司均已促使本《股東支持協議》在上文首次寫明的日期正式簽署。
SPAC持有者派對:
ATAC贊助商有限責任公司
發信人:ATAC MANAGER LLC
發信人:
4
/s/Zachary Wang
姓名:Zachary Wang
頭銜:經理
發信人:
/s/陳嘉玲
5
姓名:陳嘉欣
頭銜:經理
發信人:
/s/高亦達
姓名:高亦達
頭銜:經理
公司:
DIH Holding US,Inc.
6
發信人:
/發稿S/陳奕迅
姓名:詹森·陳
頭銜:首席執行官
7
空格:
奧羅拉技術收購公司。
發信人:
/s/Zachary Wang
姓名:Zachary Wang
(a) | 頭銜:首席執行官 |
附表I
SPAC持有方主題股
SPAC持有者派對
地址
空間B類
普通股
8
SPAC認股權證
ATAC贊助商有限責任公司
C/O Aurora技術收購公司。
4安巴卡迪羅中心,加利福尼亞州舊金山1449號套房,郵編:94105
附件G
股東 支持協議
(b) | 本《股東支持協議》(本協議)日期為2023年2月,由本協議附表一所列人員(每個人包括一名公司股東和合稱為公司股東)、開曼羣島豁免公司奧羅拉技術收購公司(開曼羣島豁免公司)和內華達州DIH Holding US,Inc.及其子公司、附屬公司和分公司(本公司)簽訂。此處使用但未定義的大寫術語 應與《企業合併協議》(定義如下)中該等術語的含義相同。 |
獨奏會
鑑於,截至本協議日期,公司股東是附表一中與其名稱相對的數量的公司普通股的登記持有人和實益所有人(符合《交易法》規則13d-3的含義)(所有該等公司普通股股份,連同任何具有記錄所有權或投票權的公司普通股股份(包括但不限於,委託書或授權書))此後由任何該等公司股東在本合同日期至到期時間(定義見下文)期間收購);
鑑於在簽署和交付本協議的同時,本公司、SPAC和Aurora Technology合併子公司、內華達州的一家公司和SPAC的一家直接全資子公司(合併子公司)簽訂了日期為本協議日期的特定業務合併協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改),根據協議中規定的條款和條件,合併子公司將與公司合併並併入公司(合併子公司),公司作為SPAC的全資子公司在合併中倖存下來;和
鑑於為促使SPAC和本公司訂立企業合併協議並完成其中預期的交易,本協議雙方希望就本協議所述的某些事項達成一致。
因此,考慮到前述內容和本協議所包含的相互協議,並打算在此受法律約束,本協議雙方特此同意如下:
第一條
股東支持協議;契諾協議
1.1.企業合併協議的約束力。每位公司股東特此確認,他/她/她已閲讀《企業合併協議》和本協議,並有機會諮詢其税務和法律顧問。各公司股東須受第8.13節(
排他性)
關於公司 收購建議和8.09(
公告
(c) | )企業合併 |
協議(及任何該等章節所載的任何相關定義),猶如(A)該公司股東是有關該等條文的商業合併協議的原始簽署人,及(B)商業合併協議第8.13節所載對本公司的每一處提及亦指每一該等公司股東。
1.2.不能轉賬。除根據重組條款外,各公司股東不得(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押、質押、授予任何購買(或留置權)選擇權、存入有投票權信託基金或以其他方式處置或同意處置, 直接或間接向美國證券交易委員會提交(或參與提交)登記聲明(登記聲明除外),或設立或增加看跌對應頭寸,或清算或減少交易法第16條所指的看漲等值頭寸 ,涉及任何標的股,(Ii)訂立任何掉期或其他安排,全部或部分轉移任何 標的股所有權的任何經濟後果(第(I)和(Ii)款),轉讓)或(Iii)公開宣佈達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易的任何意向。
1.3.新股。如果(A)任何標的股在本協議日期後根據任何股息、股票拆分或拆分、資本重組、重新分類、合併或交換或其他方式向公司股東發行,(B)公司股東購買或以其他方式獲得本協議日期後任何標的股的實益所有權(包括根據行使任何期權或其他適用的股權獎勵),或(C)公司股東獲得在本協議日期後任何標的股(統稱為新證券)的 表決權或股份投票權,則該公司股東所收購或購買的該等新證券應受本協議條款的約束,其程度與構成該公司股東於本協議日期所擁有的標的股份的程度相同。
1.4.公司 股東協議。
(A)此後直至屆滿時間為止,各公司股東在此無條件及不可撤銷地 同意,在本公司任何股東大會(或其任何延會或延期)上,以及在本公司董事會分發的本公司股東書面同意的任何行動中,或在與業務合併協議或擬進行的交易相關或預期進行的其他行動中(書面同意應在合理可行的情況下儘快交付,且無論如何應在登記聲明(商業合併協議預期的)生效之日起兩個營業日內交付),如果召開會議,該公司股東應親自或委派代表出席會議(或其任何延期或 延期),或以其他方式使其標的股(在該標的股有權就該事項投票或提供同意的範圍內)被視為出席會議,以確定法定人數,並且該公司股東應親自或委託代表對其所有標的股進行表決或提供同意(或導致投票或同意)(該等標的股有權就該事項投票或提供同意):
9
(I)批准和通過《企業合併協議》、本公司或SPAC是或將成為一方的附屬協議和擬進行的交易,包括合併,以及本公司或SPAC為完成該等協議而需要或合理要求的任何其他事項;
[(Ii)在根據對本公司具有約束力的協議可能需要同意、放棄或其他批准的任何其他情況下,以執行企業合併協議或任何附屬協議或由此擬進行的任何交易為目的,投票、同意、放棄或批准(或導致投票、同意、放棄或批准)該公司股東持有的所有主題股份;]
10
(Iii)違反任何合併協議、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤,或由本公司或SPAC(業務合併協議及擬進行的交易,包括合併)進行的任何合併協議,包括任何公司收購建議;及
(Iv)反對任何建議、行動或協議,而該等建議、行動或協議會(A)妨礙、阻撓、阻止或令本協議、業務合併協議、任何附屬協議或擬進行的交易(包括合併)的任何 條文無效,(B)導致違反本公司或SPAC在業務合併協議或任何附屬協議項下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議,或(C)導致業務合併協議第9條所載的任何條件未能履行 。 | ||
(B)各公司股東在此同意,其不承諾或同意採取任何與本協議第1.4(A)節規定不一致的行動。 1.5.進一步的保證。各公司股東應採取或促使採取所有該等進一步行動,並作出或安排作出一切合理需要的事情(包括根據適用法律),以完成本協議及業務合併協議所預期的合併及其他交易所需的行動,在每種情況下,均須符合本協議及本協議所載及本協議適用的條件及條款。 | ||
1.6.沒有不一致的協議。各公司股東在此聲明並承諾,該公司股東並未且不得訂立任何會限制、限制或幹擾該公司股東履行S在本協議項下義務的協議。 |
1.7.沒有挑戰。各公司股東同意不(A)行使任何評估權或任何持不同政見者權利, 該公司股東可能擁有(無論是否根據適用法律)或可能擁有或可能擁有或收購與企業合併協議和企業合併協議預期的交易有關的任何權利,包括合併,或(B)自願開始、加入、促進、協助或鼓勵,並同意採取一切必要的行動,選擇退出針對SPAC、公司或合併子公司或其各自的任何繼承人、董事、贊助商或經理,(I)質疑本協議任何條款的有效性或試圖禁止其實施,或(Ii)指控違反任何 | |
任何人在評估、談判或簽訂企業合併協議或任何附屬協議(包括本協議)或合併時的受託責任。儘管有上述規定,本協議並不視為禁止該公司股東行使業務合併協議、本協議及其他附屬協議項下的該等公司股東S的權利。 | ||
1.8.同意披露。每位公司股東在此同意刊登和披露該公司 股東S的身份和登記聲明中標的股票的實益所有權,以及提交給美國證券交易委員會或本公司向任何政府當局或本公司的證券持有人提供的任何其他文件或通信 。每位公司股東將迅速提供空間諮詢委員會或本公司合理要求的任何信息,以便提出與業務合併協議擬議交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件)。 | ||
1.9.沒有以董事或軍官的身份達成協議。儘管本協議有任何相反規定,但各公司股東僅以本公司股東S的身份訂立本協議,而本協議無意或將限制或影響本公司股東的任何僱員、高級職員、董事(或履行類似職能的人士)、合作伙伴或其他關聯公司僅以董事或本公司高級職員的身份或以本公司股東的其他受信身份 採取的任何行動。 |
第二條 | |
申述及保證 | ||
2.1.公司股東的陳述和保證。截至本協議日期,每位公司股東向SPAC和本公司(單獨且不是共同的,僅就其自身、他或她本人,而不是任何其他公司股東)陳述和擔保如下: | ||
(A)組織;適當授權。如該公司股東並非個人,則該公司根據其註冊成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律已妥為組織、有效存在及信譽良好,而本協議的籤立、交付及履行以及本協議擬進行的交易的完成均屬該公司股東S的法人、有限責任公司或組織權力範圍內,並已獲該公司股東採取一切必要的法人、有限責任公司或組織行動正式授權。如果 該公司股東是個人,則該公司股東具有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的完全法律行為能力、權利和授權。本協議已由該公司股東正式簽署並交付,假設得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付,本協議構成該公司股東的一項具有法律效力和約束力的義務,可根據本協議的條款對該公司股東強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制)。如果本協議是以代表或受託身份簽署的,則簽署本協議的人有權代表適用的公司 股東簽訂本協議。 |
(B)所有權。該公司股東為所有該等公司股東S標的股份的記錄及實益擁有人(定義見證券法),並對該等標的股份擁有良好的所有權,且除(A)根據(I)本協議、(Ii)本公司S管轄文件、(Iii)業務合併協議外,並無任何留置權或任何其他限制或限制(包括對該等標的股份的投票權、賣權或其他處置權利的任何限制或限制(證券法下的轉讓限制除外)),或(Iv)任何適用的證券法,或(B)個別或整體而言,合理地預期不會阻止、延遲或削弱本公司股東履行本協議項下的義務或完成本協議或企業合併協議所預期的交易的能力。該公司股東的該等標的股為該公司股東於本協議日期登記或實益擁有的唯一普通股,且該公司股東S標的股份不受任何關於該標的股份表決的委託、表決權信託或其他協議或安排的約束。除附表一有關公司股東S姓名相對者外,該公司股東並無直接或間接持有或擁有收購本公司任何股本證券或可轉換為或可交換本公司股本證券的任何股本證券的任何權利。 | |
(C)沒有衝突。該公司股東簽署和交付本協議不會,並且該公司股東履行其在本協議項下的義務將不會,(I)如果該公司股東不是個人,與該公司股東的組織文件發生衝突或導致違反該公司股東的組織文件,或(Ii)需要任何尚未給予的同意或批准或任何人尚未採取的其他行動(包括根據對該公司股東或該公司股東S標的股份具有約束力的任何合同),在每種情況下,只要該同意、批准或其他行動能夠阻止,責令或大幅推遲該公司股東履行其在本協議項下的義務。 | ||
(D)訴訟。在任何仲裁員或任何政府當局之前(或在受到威脅的情況下,在任何仲裁員或任何政府當局面前),不存在針對該公司股東的待決訴訟, 或據該公司股東所知,該公司股東威脅要對該公司股東提起訴訟,而這些仲裁員或政府當局以任何方式挑戰或尋求阻止、責令或實質性拖延該公司股東履行其在本協議項下的義務。 | ||
(E)有足夠的資料。該等公司股東為一名經驗豐富的股東,並掌握有關本公司及SPAC的業務及財務狀況的足夠資料,可就本協議及業務合併協議擬進行的交易作出知情決定,並已獨立及不依賴本公司或SPAC及 根據該公司股東認為適當的資料作出分析及決定以訂立本協議。該公司股東承認,除本協議明確規定外,公司和SPAC沒有、也不會作出任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證。該公司股東確認,本協議所載有關該公司股東所持有的標的股份的協議不可撤銷。 | ||
(F)經紀費。任何經紀、發現人、投資銀行人士或其他人士均無權根據本公司或其任何聯屬公司(包括SPAC)作出的安排,獲得與業務合併協議所擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金,而本公司或其任何聯屬公司(包括SPAC)可能須為此承擔責任。 | ||
(G)認收。該等公司股東明白並確認,SPAC與本公司的每一位 基於該公司股東S簽署及交付本協議而訂立業務合併協議。 |
2.2.沒有其他陳述或保證。除每個公司股東在第2條中作出的陳述和保證外,沒有任何公司股東就本協議或本協議預期的交易向SPAC作出任何明示或默示的陳述或保證,每個公司股東明確拒絕任何此類 其他陳述或保證。 | |
第三條 | ||
其他 | ||
3.1. 終止。本協議及其所有條款將終止,並且在(A)到期時間和(B)本公司、SPAC和每個公司股東的書面協議中較早者不再具有任何效力或效力。 本協議終止後,雙方在本協議項下的所有義務將終止,任何一方對本協議或本協議擬進行的交易不承擔任何責任或其他義務,且本協議的任何一方不得就本協議的標的對另一方提出任何索賠(且任何人不得對該另一方有任何權利),無論是合同、侵權或其他方面;但是, 本協議的終止不應免除本協議任何一方在終止之前因違反本協議而產生的責任。本條第三條在本協議終止後繼續有效。 | ||
3.2.管轄法律和司法管轄權。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決;但如果特拉華州衡平法院沒有管轄權,則任何此類法律訴訟均可在位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方特此(A)不可撤銷地接受前述法院對其自身及其各自財產的專屬管轄權,以便由本協議任何一方提起因本協議而引起或與本協議相關的任何訴訟,並且(B)同意不啟動與本協議相關的任何訴訟,但在特拉華州任何有管轄權的法院執行本協議所述的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。每一方 還同意該通知為 | ||
本協議規定的送達應構成充分的程序文件送達,雙方進一步放棄此類送達不充分的任何論據。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄,並同意不在因本協議或交易而引起或與本協議或交易有關的任何訴訟中以動議或抗辯、反索賠或其他方式主張:(A)因任何原因不受本協議或交易所述特拉華州法院管轄的任何索賠,(B)其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押),判決的執行或其他方面)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的,(Ii)此類訴訟的地點不適當,或(Iii)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。 |
3.3.放棄陪審團審判 。本協議的每一方特此在適用法律允許的最大範圍內,放棄就因本協議或交易而直接或間接引起、根據或與本協議或交易有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明,任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,該另一方不會尋求強制執行前述豁免,(B)承認IT和本協議的另一方是受第3.3條第(Br)條中的相互放棄和證明等引誘訂立本協議和交易(視情況而定)。 | |
3.4.任務。本協議和本協議的所有條款將對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。未經本協議所有其他各方事先書面同意,不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過法律實施)。任何不符合本條款3.4條款的轉讓本協議的企圖均應無效。 | ||
3.5.具體表現。雙方同意,如果雙方未按照其特定條款履行各自在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易),則將發生不可彌補的損害,即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施,或違反此類規定。因此,雙方同意,本協議雙方有權獲得一項或多項禁令、強制履行和其他衡平法救濟,以防止違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定,在每種情況下,無需提交保證書或承諾和無需損害證明,這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。本協議雙方同意,其不會反對根據本協議條款授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟,其依據是:(A)本協議其他各方在法律上有足夠的補救措施,或(B)具體履行裁決對於任何法律或衡平法上的理由都不是適當的補救。 |
11
3.6.修訂;放棄。
(A)本協議不得修改、修改或終止(第3.1節規定除外),除非經公司、SPAC和每個公司股東簽署和交付的書面協議。SPAC和公司對公司股東違反本協議的任何豁免,不得解釋為放棄SPAC或公司對任何其他公司股東或對該公司股東或任何其他公司股東隨後的任何違約行為的任何權利或補救措施。本協議任何一方對本協議任何條款的任何放棄都不應被視為任何一方對本協議任何其他條款的放棄,任何此類放棄也不應被視為該一方對本協議任何條款的持續放棄。
(B)儘管有上述規定,本公司仍可不時修訂本協議附表一,在未經其他各方同意的情況下,加入符合本協議條款的任何標的股份的受讓人。 |
3.7.可分性。只要有可能,本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力,但如果根據適用法律,本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行,則本協議的所有其他條款應保持完全效力。在確定本協議的任何條款或其他條款根據適用法律無效、非法或不可執行後,本協議各方應 採取任何必要的行動,使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行,並在必要的情況下,本着誠意協商修改本協議,以便以可接受的方式儘可能接近本協議雙方的原意,從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。 | 3.8.通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出,並應以親自送達、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或在根據本條款3.8節發出的通知中規定的
一方的其他地址)向雙方當事人發出(收到後應視為已正式發出): 如果是SPAC或合併子: |
奧羅拉科技收購公司 | |||
4恩巴卡迪羅中心 | 套房
1449
加利福尼亞州舊金山,郵編:94105 |
5,050,000 | 6,470,000 |
12
注意:Zachary Wang
電子郵件: zachary@ascaninvestments.com
將副本複製到:
Dentons US LLP
美洲大道1221號
紐約州紐約市,郵編:10020
注意:伊蘭·卡茨,Esq.
電子郵件:ilan.katz@dentons.com
如果是對公司:
DIH Holding US,Inc.
77雅閣 公園大道;D-1套房馬薩諸塞州諾威爾,郵編:02061發信人:Jason Chen電子郵件: Jason.Chen@dih.com將副本複製到:
1
Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約州紐約市
注意:米切爾·努斯鮑姆
電子郵件:mnussbaum@loeb.com
2
如果是對公司股東:
寄往附表I所列公司股東S的地址。
3.9.對應者。本協議可簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(PDF)傳輸) 一個或多個副本,也可以由本協議的不同各方分別簽署和交付,每個副本在簽署時應被視為正本,但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
3.10.幾項責任。任何公司股東在本協議項下的責任是連帶的(而不是連帶的)。儘管本協議有任何其他規定,在任何情況下,任何公司股東均不對任何其他公司股東S違反本 協議中所包含的聲明、保證、契諾或協議承擔責任。
3.11。整個協議。本協議和本協議中提及的協議構成本協議各方之間關於本協議主題的完整協議,並取代本協議各方或雙方之間先前就本協議主題達成的所有諒解、協議、陳述或其他安排,無論是書面的還是口頭的。
3.12。信託賬户豁免。本公司各股東及本公司代表本身及其附屬公司,以及各自的代理人、代表及代表本公司及彼等行事的任何其他人士或實體(統稱為關聯方)特此確認,太古股份已設立信託賬户(信託賬户),以持有首次公開發售(首次公開招股)及與首次公開招股同時進行的若干私募所得收益(在每種情況下,包括不時應累算的利息),讓太古股份的公眾股東及若干其他人士受惠。作為SPAC簽訂本協議的報酬和代價,以及其他良好和有價值的代價,特此確認已收到並充分支付,公司
茲證明,本公司股東、SPAC和本公司均已 使本股東支持協議自上文首次寫明的日期起正式簽署。
公司股東:
3
DIH科技有限公司
發信人:
/發稿S/陳奕迅
姓名:
詹森·陳
標題:
首席執行官
4
/發稿S/陳奕迅
詹森·陳
公司:
DIH Holding US,Inc.
5
發信人:
/發稿S/陳奕迅
姓名:
詹森·陳
標題:
首席執行官
空格:
6
奧羅拉技術收購公司。
發信人:
/s/Zachary Wang
姓名:
7
扎卡里·王
標題:
首席執行官
附表I
公司股東標的股份
(a) | 公司股東 |
地址
普通股
選項
附件H
經修訂和重述的註冊權協議
本修訂和重述的註冊權協議(本
協議
?),日期為2023年,由(I)特拉華州公司(前開曼羣島豁免公司)奧羅拉技術收購公司(The Aurora Technology Acquisition Corp.)(開曼羣島豁免公司)訂立並登記
公司
?),(Ii)ATAC保薦人有限責任公司,特拉華州的一家有限責任公司,本公司的保薦人(本公司
贊助商
?),(三)Maxim Group LLC(The
8
(b) | 代表 |
?),(四)本合同附件A所列的保薦人股權持有人(
保薦人股權持有人
?), (V)本合同附件B中指定的某些股權持有人(即
合資格的股東
?)和(Vi)本協議簽名頁上所列的任何其他當事人以及此後根據本協議第6.2條成為本協議當事方的任何其他個人或實體,(保薦人、代表、保薦人股權持有人、合格股權持有人以及本協議簽名頁上所列或成為本 協議一方的其他各方,分別為
保持者
?,和集體的
持有者
?)。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有BCA中此類術語的含義(定義如下)。
獨奏會
鑑於,本公司、某些持有人和保薦人是該特定註冊權協議的當事人,該協議的日期為2022年2月7日(該協議
(c) | 事先協議 |
鑑於,本公司,Aurora Technology合併子公司,內華達州的一家公司(
合併子
Yo)和DIH Holding US,Inc.,內華達州的一家公司
DIH
?)是該特定企業合併協議的一方,日期為2023年2月_(經修訂或不時重述),
9
博卡
?),據此,於本合同日期,合併子公司合併( | ||
合併 | ||
?)與DIH合作並進入DIH,DIH作為 公司的全資子公司倖存下來; | 鑑於根據《事先協議》第5.5條的規定,除非由任何一方以書面形式簽署,否則《事先協議》的任何修改、修改或終止均不對任何一方具有約束力;以及 | |
鑑於 關於合併的完成,先行協議各方希望修訂和重述本文所述的先行協議,並且雙方希望訂立本協議,根據該協議,公司將根據本協議規定的條款和條件授予持有人關於可登記證券(定義如下)的某些登記權,自協議成交之日起生效。 | 因此,考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議,以及某些其他善意和有價值的對價,本合同雙方擬受法律約束,特此同意如下: | |
第一條 | 定義 | |
1.1定義。就本協議的所有目的而言,本條款I中定義的術語應具有下列各自的含義: | ||
不利的 | ||
披露 | ||
?指對重大非公開信息的任何公開披露,根據公司首席執行官或首席財務官善意的判斷,在諮詢公司法律顧問後, (I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露,以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述所含陳述所需的重要事實(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言,根據其作出陳述的情況)不具誤導性。(Ii)如註冊聲明並未提交、宣佈生效或使用(視屬何情況而定),及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料,則本公司將不會被要求在此時作出該等資料。 | ||
大宗交易 | ?指任何持有人以大宗交易或 承銷方式(不論是否確定承諾)發售和/或出售可註冊證券,而在定價前不作實質營銷努力,包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。 | |
衝浪板 | ?指本公司的董事會。 | |
控制權的變化 | 指在一項交易或一系列相關交易中,向本公司一名或一羣有表決權證券的人士轉讓(不論是透過要約收購、合併、股票購買、合併或其他類似交易),而該等轉讓後,該人士或一羣關聯人士將持有本公司(或尚存實體)50%以上的已發行有表決權證券,或將有權控制董事會或指導本公司的運作。 | |
班級 | ||
普通股 | ||
?指S公司A類普通股,每股票面價值0.0001美元。 | 班級 | |
B普通股 | ?係指S公司B類普通股,每股票面價值0.0001美元。 | |
選委會 | ?指證券交易委員會 。 |
10
普通股
?指A類普通股和B類普通股。
溢價股份 | ?應具有《BCA》中賦予該術語的含義。 | 交易所 | 行動 | |||
11
?指可能不時修訂的1934年證券交易法 。
表格S-1
?指S-1表格中的登記聲明或當時可用的任何類似的長格式登記聲明。表格S-3?指S-3表格中的註冊聲明或當時可用的任何類似的簡短註冊聲明,如果本公司是WKSI,則該S-3表格可以是自動貨架註冊聲明 。方正股份B類普通股是指S公司首次公開發行前向S公司初始股東發行的5,050,000股B類普通股。持有者?應具有序言中給出的含義,只要該個人或實體持有任何可登記證券。錯誤陳述?指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重大事實,或在註冊説明書或招股説明書(就招股説明書而言,根據作出陳述的情況而言)中的陳述是必要的,而不具有誤導性。允許的受讓方?指可登記證券持有人在本協議及該持有人與本公司之間的任何其他適用協議下的鎖定期屆滿前獲準轉讓該等可登記證券的任何個人或實體,以及其後的任何受讓人。私安放認股權證認股權證是指本公司在S公司完成首次公開發售的同時,以定向增發方式發行的6,470,000份認股權證,每兩份認股權證持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證股份
?指作為私募認股權證基礎的3,235,000股A類普通股 。
招股説明書?應指包含在任何註冊 聲明中的招股説明書,由任何和所有招股説明書附錄補充並經任何和所有生效後修訂的招股説明書,幷包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。);
可予註冊安防A)溢價股份,(B)創始人股份及任何創始人股份轉換後已發行或可發行的普通股股份,(C)私募認股權證及私人配售認股權證股份,(D)營運資金認股權證及行使營運資金認股權證時已發行或可發行的任何普通股股份(E)S代表股份,和(F)截至本協議日期由持有人持有的公司普通股的任何流通股或任何其他股本證券(包括在行使任何其他股權證券時發行或可發行的普通股),以及(F)公司通過股票股息或股票拆分或與股票組合、資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似 交易而發行或可發行的任何其他股本證券;但就任何特定的可登記證券而言,該證券應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券:(A)關於出售該證券的登記聲明應已根據《證券法》生效,且該證券已按照該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換;(B)此類證券應已以其他方式轉讓(許可受讓人除外),不帶有限制進一步轉讓的傳説的此類證券的新證書(或不受限制進一步轉讓的賬簿登記頭寸的限制)應已由公司交付,隨後此類證券的公開分銷不需要根據證券法進行登記;(C)此類證券應已不再未償還; (D)此類證券可根據《證券法》(或委員會此後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條規則(但沒有成交量或其他限制或限制)無需註冊即可出售;或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。註冊?應指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求,通過編制和提交註冊説明書、招股説明書或類似文件進行的註冊,並使該註冊聲明生效。註冊費用?應表示
自付費用
註冊,包括但不限於以下內容:
(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所;
(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用);
(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費;
(D)公司律師的合理費用和支出;
(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師的合理費用和支出,特別是與該等註冊有關的費用及支出;及(F)在包銷要約中,由以下人員挑選的一(1)名律師的合理費用和開支大多數人的利益
要求嚴格的持有人(不超過$未經本公司事先書面同意)。
註冊陳述式
?是指公司根據本協議的規定向委員會提交的涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明,包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充,以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明的材料。代表股 股
指S公司完成首次公開發行後向代表發行的303,000股A類普通股。證券行動
?係指不時修訂的1933年證券法。擱板“應指S-1號貨架、S-3號貨架(均在本協議第2.1.1節中定義)或任何後續的貨架登記。
貨架登記?指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明的證券登記。
贊助商?指ATAC贊助商有限責任公司,特拉華州的一家有限責任公司。
轉接指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、授予直接或間接購買或以其他方式處置或協議處置的任何選擇權,或建立或增加或減少交易法第16條關於任何證券的看跌等價頭寸或清算,(B)訂立將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何掉期或其他安排,任何此類交易是否將以現金或其他方式通過交付此類證券進行結算,或(C)公開宣佈任何意向達成(A)或(B)款規定的任何交易。
承銷商?指在承銷的發行中購買任何可註冊證券作為本金的證券交易商,而不是該交易商的做市活動的一部分。承保
註冊?或?
承保供奉
2
? 是指將公司的證券以承銷方式出售給承銷商,並向公眾分發的登記。WKSI
?指《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人。營運資金認股權證
?指為支付保薦人向 公司提供的營運資金貸款而發行的任何認股權證。第二條
註冊2.1貨架登記。2.1.1備案。公司應在合理可行的範圍內儘快,但無論如何,在截止日期後四十五(Br)(45)個歷日內,採取商業上合理的努力,向委員會提交採用S-1表格( )的《貨架登記説明書》。
表格擱板?)在符合第3.4條的情況下,包括公開轉售由(I)保薦人、(Ii)保薦人股權持有人和(Iii)合格股權持有人(統稱為)擁有的所有 可登記證券合資格的持有人
在任何情況下,不得遲於(I)截止日期後的第90個歷日(或如果委員會通知本公司將審查註冊説明書,則在合理的切實可行範圍內儘快)和(Ii)本公司接到通知(口頭或書面)後的第10個工作日,以較早的時間為準),委員會將不對註冊聲明進行審查或不對其進行進一步審查。該S一號貨架表格應規定,根據任何合法的方法或方法組合,轉售其中所列的應登記證券,並應其中所列任何持有人的要求。這個公司應根據本條款維護一個貨架,並應準備並向委員會提交必要的修訂,包括生效後的修訂和補充,以保持貨架持續有效,可用於允許被點名的持有人出售其中包括的應登記證券,並遵守證券法的規定,直到不再有任何可登記證券為止。提交S-1號貨架申請表後,公司應盡其商業上合理的努力,將S-1號貨架登記表(及任何後續的貨架登記)轉換為S-3號表格的登記聲明
表格擱板
在公司有資格 使用S-3表格後,在合理可行的範圍內儘快)。在根據第2.1.1節提交的註冊聲明生效日期後,公司應在合理可行的範圍內儘快通知 註冊聲明持有人該註冊聲明的有效性。為免生疑問,本第2.1.1節規定的公司對S的義務應受本第3.4節的約束。2.1.2隨後的貨架登記。如果任何貨架在任何時間因任何原因在《證券法》下失效,而 可登記證券仍未結清,則公司應在符合第3.4條的規定下,在合理可行的情況下,儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括利用其商業上合理的努力,使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)。並應盡其商業上合理的努力,在合理可行的情況下儘快修訂該貨架,其方式應合理地預期會導致撤回暫停該貨架有效性的任何命令,或提交一份額外的登記聲明,作為貨架登記(a後續貨架註冊
3
?)登記所有可註冊證券的轉售(在提交申請前兩(2)個工作日確定),並根據任何合法可用的方法或方法組合,向其中指定的任何 持有人提出請求。如果隨後提交了貨架登記,公司應盡其商業上合理的努力:(I)在提交之後,在合理可行的情況下,使後續貨架登記根據證券法迅速生效(雙方商定,如果公司在最近適用的資格確定日期是WKSI,則後續貨架登記應是自動貨架登記聲明(定義見證券法下頒佈的第405條)),以及(Ii)保持該後續貨架登記持續有效,可供使用,以允許被點名的持有人出售其包括其中的可註冊證券,並遵守證券法的規定,直到不再有任何可註冊證券為止。在本公司有資格使用S-3表格的範圍內,任何該等後續的貨架登記應在表格S-3上進行。否則,後續的貨架登記應採用另一種適當的表格。為免生疑問,本第2.1.2節規定的公司對S的義務應受本第3.4節的約束。
2.1.3請求承保的貨架拆卸。在鎖定期(如本協議第4.1節所定義)到期後,在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間,(I)保薦人或保薦股東集體持有的當時未清償數量的可登記證券(保薦人或保薦人股權持有人)中至少有多數權益的持有者要求苛刻
贊助商持有人?),或 (二)合資格股權持有人(合資格股權持有人)集體持有的當時未清償數量的可登記證券中至少多數權益的持有者(?合資格持股人要求較高的 托架
並與要求苛刻的贊助商持有者一起,統稱為
苛刻的持有者
?,並且每一個單獨,一個
要求苛刻的持有者
?)可以請求出售其 在
根據貨架註冊的承銷產品(每個,一個)承保貨架拆分?);但只有在以下情況下,本公司才有義務完成包銷發行,條件是該包銷發行應包括要求苛刻的持有人(S)單獨或與其他要求苛刻的持有人建議出售的可登記證券,且合理地預計總髮行價將超過 總計$[50,000]百萬(百萬美元)
最小下線閾值?)。所有要求承銷貨架的人士均須向本公司發出書面通知,本公司須註明擬在包銷發售中出售的可登記證券的大概數目。在第2.3.4節的規限下,本公司有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成),但須經初始要求的持有人S事先批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。要求苛刻的持有人可在任何12個月內要求不超過兩(2)個包銷的 根據本第2.1.3節規定的發行。即使本協議有任何相反規定,本公司仍可影響根據任何當時有效的註冊聲明(包括當時可供此類發行使用的S-3表格)進行的任何包銷發行。2.1.4減少包銷發行。如果承保貨架拆卸中的一名或多名主承銷商真誠地向本公司、要求承銷貨架權利的持有人和根據本協議要求搭載權利的持有人提供關於該承保貨架拆卸的通知(該等承保貨架拆卸)
提出請求的持有人?)(如有)(如有)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數目,連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股本證券,以及所有其他普通股或其他股本證券的股份(如有),而根據任何其他希望出售的股東所持有的單獨書面合約搭載登記權,已被要求登記的普通股或其他股本證券,超過在包銷發售中可出售的最高金額或最高股本證券數目,而不會對建議發行價造成不利影響,此類發行的時間、分配方式或成功概率(如適用,此類證券的最高美元金額或最高數量)
極大值數的
證券(I)首先,要求持有人及要求持有人(如有)的可登記證券(如有)(按每個要求持有人及要求持有人(如有)已要求納入該包銷登記的可登記證券數目及要求持有人及要求持有人已要求納入該包銷登記的可登記證券總數(該比例為 )按比例計算)。
4
親比率
?))可以在不超過最大證券數量的情況下出售;(Ii)第二,在沒有達到上述條款(I)規定的最高證券數量的範圍內,公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份,可以在不超過最高證券數量的情況下出售;及(Iii)第三,在上述第(I)及(Ii)項下尚未達到最高證券數目的情況下,根據與該等人士訂立的單獨的書面合約安排,本公司有責任在登記處登記的其他人士或實體的普通股或其他股本證券的股份,且該等股份可在不超過證券最高數目的情況下出售。2.1.5撤回。在承保的貨架拆卸定價之前,
多數人的利益發起這種包銷發行的索要持有人有權在書面通知後,以任何理由或任何理由退出根據這種包銷發行進行的登記(a?
撤回通知(B)向本公司及承銷商(如有)發出退出該等包銷發售的意向;惟合資格持有人可選擇讓本公司繼續進行包銷發售,前提是 合資格持有人擬於包銷發售中出售的可登記證券仍可滿足最低認購門檻。如果撤回,就第2.1.3節而言,對包銷發行的要求應構成撤回要求持有人對包銷發行的要求,除非(I)該 要求持有人以前沒有撤回任何包銷發行,或(Ii)該要求持有人向公司償還與該包銷發行有關的所有註冊費用(或,如果有一個以上要求 持有人,則
按比例如果符合條件的 持有人根據前一句中的但書選擇繼續進行包銷發行,則該包銷發行應被視為保薦人或合資格持有人要求的包銷發行,與適用於第2.1.3節的 一樣。在收到任何退出通知後,公司應立即將該退出通知轉發給任何已選擇參與此類承銷的貨架剝離的其他持有人。即使本協議有任何相反規定,本公司仍應負責在根據第2.1.5條撤銷承保貨架之前與其相關的登記費用,但如果索要的持有人根據本第2.1.5條第二句第(Ii)款選擇支付該等登記費用,則不在此限。2.2背靠背登記。2.2.1 Piggyback權利。如果本公司擬根據《證券法》就其本身賬户或本公司股東(或本公司及本公司股東的賬户,包括但不限於根據本條例第2.1節)發行的股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務提交登記聲明,但與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明(或與此相關的任何登記要約)除外,(Ii)僅向本公司現有股東提出交換要約或發售證券,(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務,(Iv)根據 S-4表格(或與證券法第145條或任何後續規則下的交易有關的類似表格)的登記聲明,(V)股息再投資計劃,或(Vi)大宗交易,則本公司應在實際可行的情況下,儘快但不少於十(10)個日曆日,向所有符合資格的可註冊證券持有人發出書面通知,通知該等註冊聲明的預期提交日期,或(如屬根據擱置登記的包銷發行)適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄,以推廣該等發售,該通知應(A)描述擬納入該發售的證券的金額和類型、擬採用的分銷方法(S),以及擬由一名或多名主承銷商(如有)的姓名或名稱。 和(B)在收到書面通知後五(5)個歷日內,向所有合格的可登記證券持有人提供登記出售該等合格持有人所要求的數量的可登記證券的機會(此類登記a?揹負式註冊
?)。在符合第2.2.2節的規定下,公司應本着善意將該等可登記證券包括在內。 在該等已登記發售中,及(如適用)應盡其商業上合理的努力促使擬承銷發售的一名或多名管理承銷商按與該等已登記發售所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件,準許合資格持有人根據第2.2.1節要求將應登記證券納入該等已登記發售內,並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等須登記證券。所有該等擬根據第2.2.1節透過包銷發售分銷其註冊證券 的合資格持有人,應以慣常形式與本公司為該包銷發售選定的承銷商(S)訂立包銷協議。
2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券的合格持有人,公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數量與(I)普通股或其他股權證券的股票(如果有)已根據與本協議項下的可註冊證券合格持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求進行註冊或登記發行有關的情況一併考慮,(Ii)已根據本條例第2.2節要求註冊的可註冊證券,以及 (Iii)已根據除可註冊證券的合格持有人以外的公司股東的單獨書面合同搭載註冊權請求註冊或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)超過最大證券數量,則:(A)如果是為S公司的賬户進行登記或登記發售,公司應在任何此類登記或登記發售中包括:(A)首先,公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份, 可以在不超過證券最高數量的情況下出售;(B)第二,在上述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內,根據本章程第2.2.1節按比例行使其註冊證券權利的合格持有人的可登記證券,基於每個合格持有人要求將其包括在此類登記或已登記發售中的可登記證券的數量,可在不超過證券最大數量的情況下出售;(C)第三,在上述條款(A) 和(B)項下尚未達到最高證券數量的範圍內,根據公司股東的書面合同搭載登記權請求登記或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有),但符合登記證券資格的持有人除外,可在不超過最高證券數量的情況下出售;
(B)如果登記或登記發行是根據合格登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的,則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括:(A)首先,提出要求的個人或實體(合格登記證券持有人除外)的普通股或其他股權證券的股份(如有),可在不超過證券最高數量的情況下出售;(B)第二,在上述(A)條未達到證券最高數目的情況下,行使其權利的持有人的登記證券
(Br)根據第2.2.1節,按比例登記其可登記證券的權利,基於每個合格持有人 已要求納入此類登記或此類登記發行的可登記證券的各自數量,可在不超過證券最大數量的情況下出售;(C)第三,在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內,公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份,可在不超過證券最高數量的情況下出售;以及(D)第四,在上述(A)、(B)和(C)條下未達到最高證券數量的範圍內,普通股或其他股權證券的股份(如有),根據 個人或實體的單獨書面合同附帶登記權,可在不超過證券最高數量的情況下出售;以及
(C)如登記或登記發售是根據合資格的可登記證券持有人(S)根據本章程第2.1節提出的要求而進行的,則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括第2.1.4節所述的優先次序的證券。
2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何合格的可註冊證券持有人(要求退出承銷貨架拆分的權利和相關義務的持有人除外,應受第2.1.5節的管轄)有權在書面通知公司及其承銷商(如有)有意退出此類Piggyback註冊後,以任何或無任何理由退出Piggyback註冊,否則在向證監會提交的關於此類Piggyback註冊的註冊聲明生效之前,有權退出此類Piggyback註冊,或如果是根據貨架註冊進行的Piggyback註冊,提交適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書補充説明書,適用於用於營銷此類交易的Piggyback Region。本公司(不論是基於其本身的善意決定,或因個人或實體根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可在該等註冊聲明生效前的任何時間撤回與Piggyback註冊有關的註冊聲明,或在 推出該等承保擱置之前的任何時間,放棄與Piggyback註冊相關的承保擱置聲明。即使本協議有任何相反規定,本公司仍應負責在Piggyback註冊根據第2.2.3節撤回之前發生的註冊費用 。2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見,根據本協議第2.2條實施的任何Piggyback註冊不應被視為根據本協議第2.1條實施的承保貨架拆卸而進行的註冊。 S-12.3大宗交易。2.3.1儘管如上所述,在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間,如果提出要求的持有人希望從事大宗交易,(X)合理地預計總髮行價將超過 $總計或(Y)對於要求嚴格的持有人所持有的所有剩餘的可登記證券,則該要求嚴格的持有人只需通知公司大宗交易至少五個 (5)發售日期前5個工作日,本公司應儘快利用其商業上合理的努力促進大宗交易; 但希望從事大宗交易的要求較高的可註冊證券持有人應在提出要求之前,採取商業上合理的努力,與本公司和任何承銷商合作,以便於準備與大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。
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2.3.2在提交與大宗交易相關的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄之前, 多數人的利益 S-3發起該大宗交易的要求持有人有權向本公司及承銷商(如有)提交退出通知,表明其退出該大宗交易的意向。即使本協議有任何相反規定,本公司仍應負責在大宗交易根據本第2.3.2節撤銷之前發生的註冊費用。2.3.3儘管本 協議有任何相反規定,但本協議第2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易。
2.3.4大宗交易中要求苛刻的持有人有權選擇此類大宗交易的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。2.3.5在任何十二(12)個月期間,合資格持有人每人可根據第2.3條要求進行不超過一(1)個大宗交易。為免生疑問,根據第2.3節達成的任何大宗交易不應被視為根據第2.1.3節對承保貨架的要求。2.4對註冊權的限制。 如果(A)在本公司提出註冊的日期前六十(60)個歷日開始的期間內,S善意地估計公司發起註冊的日期,並在生效日期後120個歷日結束,但前提是公司繼續本着善意採取一切商業上合理的努力,使適用的註冊書生效;(B)持有人已請求包銷註冊,而公司和持有人無法獲得承銷商的承諾,以堅定地承銷要約;或(C)根據董事會的善意判斷,該等註冊將嚴重損害本公司 ,而董事會因此認為有必要延遲提交該註冊説明書,則在每種情況下,本公司均須向該等持有人提供一份由 董事會主席簽署的證書,説明根據董事會的善意判斷,在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害,因此有必要延遲提交該註冊説明書。在這種情況下,公司有權推遲提交申請,期限不得超過連續90天,或在任何12個月期間,每種情況下的總日曆日不得超過120天。
第三條公司程序3.1一般程序。如果本協議要求本公司完成可登記證券的登記,公司應盡其商業上合理的努力進行登記,以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券,並根據該計劃,公司應:3.1.1在第2.1.1節要求的時間範圍內(在適用的範圍內)準備並向委員會提交關於該可註冊證券的註冊聲明,並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效並保持有效,直至該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券均已售出或不再是可註冊證券為止;3.1.2應(I)保薦人或持有可登記證券至少5%的任何持有人或(Ii)可登記證券的任何承銷商或本規則可能要求的合理要求,編制並向證監會提交對《註冊説明書》的修訂和生效後的修訂,以及招股説明書的補充文件。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示,以保持註冊聲明的有效性,直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售,或已不再是可註冊證券為止; 3.1.3在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件前至少五(5)天(或為遵守證券法、交易法及其頒佈的規則和法規而可能需要的較短時間,或(B)為減少根據第3.4節暫停銷售的天數而適宜的),免費提供給承銷商、此類註冊所包括的可註冊證券的每位持有人和S的法律顧問,擬提交的註冊説明書的副本、對該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下,包括所有證物和通過引用納入其中的文件)、該註冊説明書中包括的招股説明書(包括每個初步招股説明書),以及該註冊中包括的承銷商和每名註冊證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可合理地 要求的其他文件,以促進該等持有人所擁有的可註冊證券的處置;但本公司無義務提供根據電子數據收集分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件 埃德加?)並進一步提供的情況下,公司應向每位持有人及其法律顧問提供合理的機會以審閲該等文件並對其提出意見,公司應真誠地考慮該持有人或其法律顧問提供的任何意見;3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前,應盡其商業上合理的努力:(I)根據註冊聲明中所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或限定(根據其意向)。 分銷計劃)可要求(或提供令該等持有人合理信納的證據,證明該等註冊證券獲豁免於該等註冊或資格)及 (Ii)採取必要的行動,以促使該註冊聲明所涵蓋的該等註冊證券在該公司的業務及營運所需的其他政府當局註冊或批准,並作出任何必要或適宜的任何其他行動及事情,以使該註冊聲明所包括的該等註冊證券的持有人能夠在該等 司法管轄區內完成該等應註冊證券的處置;但如公司在任何司法管轄區內不會被要求符合資格或採取任何行動,而該等司法管轄區當時並不受法律程序文件或税務的一般服務所規限,則公司無須具備在該司法管轄區經營業務的一般資格;3.1.5盡其商業上合理的努力,使包括在任何註冊中的所有可註冊證券在該等交易所上市或以其他方式指定用於交易,其方式與公司發行的類似證券隨後上市或指定的方式相同;3.1.6提供轉讓代理或權證代理(視情況而定),並在不遲於該註冊聲明生效日期 之前為所有該等可註冊證券提供註冊人;
6
3.1.7在收到通知或獲知後,立即通知此類可登記證券的每一賣家,證監會已發佈任何停止令暫停此類註冊聲明的效力,或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟程序,並立即使用其商業上合理的努力阻止任何停止令的發佈或在應發佈停止令的情況下使其撤回;保留區3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時,隨時通知持有人發生了因該註冊説明書中包括的招股説明書包括錯誤陳述的任何事件,如 當時有效,然後糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述;[__]3.1.10如果經紀、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行承銷發行、大宗交易或銷售,則在每種情況下,只要此類交易的慣例適用於此類交易,允許持有人的代表(該代表由大多數參與持有人選出)、承銷商或其他金融機構根據此類註冊為此類包銷發行、大宗交易或其他銷售提供便利(如果有),以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師參加,費用由S或實體S自理。在準備註冊説明書時,並促使公司高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息;但在發佈或披露任何此類信息之前,該等代表、保險人或金融機構應以公司合理滿意的形式和內容簽訂保密協議;3.1.11在經紀、配售代理或銷售代理根據承銷發行、大宗交易或銷售代理進行包銷發行、大宗交易或出售的情況下,獲得S獨立註冊的獨立註冊會計師的《Comfort?Letter Letter》一份《Comfort?Letter》以慣常形式,涵蓋《Comfort Letters》所涵蓋的事項,以進行主承銷商合理要求的此類交易,並令 合理滿意。多數人的利益
參賽持有者;3.1.12如果經紀、配售代理或銷售代理根據該等註冊進行包銷發行、大宗交易或銷售,則在根據該註冊交付出售應註冊證券之日,在此類交易慣常的範圍內,徵求代表公司的律師在該日期就該註冊目的向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)以及承銷商(如有)發出的意見,涵蓋參與持有人、經紀人、配售代理、銷售代理或承銷商可能合理要求並通常包含在該等意見和負面保證函中的與登記有關的法律事項。3.1.13如果發生任何包銷發行,應與此類發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務;3.1.14在合理可行的情況下,儘快向證券持有人提供一份收益報表,其涵蓋的期間至少為本公司自注冊説明書生效日期後第一個完整日曆季度起計十二(12)個月的時間,且滿足證券法第11(A)節和第158條(或當時有效的任何後續規則)的規定,如果公司及時提交完整和準確的信息,將被視為滿足這一要求關於表格10-Q、10-K及8-K《交易法》及其他方面遵守《證券法》第158條;3.1.15如果註冊涉及總收益超過 $的可註冊證券的註冊,利用其商業上合理的努力,讓公司高級管理人員參加承銷商在此類承銷發行中可能合理要求的慣常路演演示; 以及3.1.16否則,應本着誠意與參與持有人進行合理合作,並採取符合本協議條款的、與此類登記相關的合理要求的習慣行動。儘管有上述規定,如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名,則本公司無須向承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。3.2註冊費。除本協議另有規定外,所有註冊的註冊費用由本公司承擔。持有人確認,每名持有人應承擔與出售S可登記證券有關的所有額外銷售費用,例如承銷商佣金及折扣、經紀費用、承銷商營銷費用,以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用及開支,但註冊費用定義中所載者除外。
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3.3參與包銷發行的要求。儘管 本協議有任何相反規定,如果任何持有人沒有向本公司提供其要求的持有人信息(定義見第5.1.2節),如果公司根據律師的意見認為有必要或適宜在適用的註冊説明書或招股説明書中包含該等信息,則本公司可將該持有人排除在適用的註冊聲明或招股説明書中,條件是公司根據律師的意見認為有必要或適宜在適用的註冊聲明或招股説明書中包含該等信息,而該持有人此後繼續保留該等信息。此外,任何人士或實體均不得根據本公司根據本協議發起的登記參與任何有關本公司股權證券的包銷發售或其他發售,除非該等 個人或實體(I)同意按本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該等人士或實體S或S的證券,及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常問卷、 授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。為免生疑問,因第3.3條的規定而將持有人S登記的證券排除在外,不應影響將納入該登記的其他登記的證券的登記。3.4暫停銷售;不利披露。3.4.1於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後,各持有人 應立即停止出售可登記證券,直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解,即本公司在此承諾於發出該通知後於合理可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂),或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。3.4.2如果在任何時間就任何註冊提交、初步生效或繼續使用登記聲明將 (A)要求本公司進行不利披露,(B)要求在該註冊報表中包含本公司因S先生無法控制的原因而無法獲得的財務報表,或(C)在董事會多數成員的 善意判斷中該等註冊對本公司造成嚴重損害,並且大多數董事會得出結論認為有必要在該時間推遲此類提交、初始效力或繼續使用,則本公司可:在向持有人發出此類行動的及時書面通知後,應在最短的時間內延遲此類註冊聲明的提交或初步生效,或暫停使用,但在任何12個月期間內不得超過連續90天。如本公司行使前一句所述權利,持有人同意於接獲上述 通知後,立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程,直至該持有人收到本公司有關可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止,並在任何情況下均對該通知及其內容保密。公司應在合理可行的情況下,儘快通知持有人其根據本第3.4條行使其權利的任何期限已屆滿。3.5報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券, 本公司在根據《交易法》應為報告公司的同時,始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據《交易法》第13(A)或15(D)條規定在本合同日期後提交的所有報告,並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本;但根據EDGAR向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5條提供或交付給持有人。本公司進一步承諾,本公司將採取任何持有人可能合理地 要求採取的進一步行動,在所有必要的範圍內,使該持有人能夠在證券法第4(A)(1)節或根據證券法頒佈的第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免範圍內,在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的普通股,包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求,本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明,證明其是否已遵守該等要求。第四條鎖定
4.1鎖定。
4.1.1除第4.2節允許的情況外,合格的持有人(每個,一個鎖定聚會?)不得轉讓任何普通股股份或可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的任何證券 由該持有人(該持有人)實益擁有或記錄擁有的普通股
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鎖定
?)直至下列日期中較早的日期(I)一年後或(Ii)本公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易,導致本公司所有S股東有權將其普通股換取現金、證券或其他 財產之日(以下兩者中較早者為準)
鎖定
期間
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4.2例外情況。第4.1節的規定不適用於:
4.2.1與在公開市場交易中取得的普通股或認股權證的股份有關的交易;
4.2.2轉讓普通股或任何可轉換為 或可行使或可交換為普通股的證券,作為真誠的禮物或慈善捐款;
4.2.3將普通股的股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給信託、家庭有限合夥或其他為遺產規劃目的而組成的實體,以使持有者的配偶、家庭伴侶、父母、兄弟姐妹、子女或孫子或孫女或與持有者有血緣關係、婚姻或領養關係的任何其他人獲得主要利益,並轉移給任何此類家庭成員;
4.2.4轉讓普通股或任何可通過遺囑或無遺囑繼承的方式轉換為普通股或可行使或可轉換為普通股的證券,或在持有人死亡後根據繼承法和分配法將其轉換為普通股的轉讓(有一項理解並同意,指定一名或多名遺囑執行人、遺產管理人或遺產代理人不應被視為本協議項下的轉讓,條件是該等遺囑執行人、遺產管理人和/或遺產代理人代表該遺產遵守本第四條的條款);
4.2.5根據有條件的國內訂單或與離婚協議有關的普通股轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券;[75]4.2.6如果持有人是公司, 合夥(無論是普通、有限責任或其他)、有限責任公司、信託或其他商業實體,(I)將普通股的股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他控制、控制或與持有人共同控制或管理的商業實體(為免生疑問,包括轉讓給其普通合夥人或後續合夥或基金,或由該合夥管理的任何其他基金);或(Ii)轉讓普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券,作為普通股股息的一部分,向合夥人、有限責任公司成員、直接或間接股東或持有人的其他股權持有人分配、轉讓或以其他方式處置普通股,包括(為免生疑問)向其普通合夥人或後續合夥企業、基金或投資工具,或由該合夥企業控制或管理的任何其他合夥企業、基金或投資工具;
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4.2.7如果持有人為信託,則將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給該信託的委託人或受益人或該信託受益人的財產;
4.2.8將普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給本公司或股東S的高級管理人員、董事、成員、顧問或其關聯公司;4.2.9質押普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券,作為與任何持有人的任何借款或任何債務相關的抵押品或抵押品(只要此類借款或債務的發生是由多個發行人發行的資產或股權組合擔保的);4.2.10轉讓普通股股份或根據 a可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券
善意的
涉及本公司控制權變更的第三方要約收購、合併、資產收購、股票出售、資本重組、合併、業務合併或其他交易或一系列關聯交易, 條件是,如果該等要約、合併、資產收購、股票出售、資本重組、合併、業務合併或其他此類交易未完成,受本協議約束的證券仍受本協議約束。
4.2.11根據公司狀態法律、S組織機構和S公司組織文件,與公司清算或解散有關的普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給公司;
4.2.12根據《交易法》頒佈的第10b5-1條制定交易計劃,條件是該計劃不規定在禁售期內轉讓任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券;以及
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4.2.13普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的轉讓 ,以履行禁售方(或其直接或間接所有人)在美國聯邦、州或地方的所得税義務 因修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《國税法》)的變化而產生的
代碼
?),或根據其頒佈的美國財政部條例(《
條例
?)在雙方簽署BCA的日期 之後,且此類變更阻止合併符合《準則》第368條規定的重組資格(考慮到此類變更,合併不符合根據《準則》或《條例》的任何後續條款或其他條款的類似免税待遇),在每種情況下,僅限於支付交易直接導致的任何税收責任所必需的範圍;
但在根據第4.2.2至4.2.8和4.2.13節進行任何轉讓或分配的情況下,每個受贈人、受讓人或其他受讓人應以公司合理滿意的形式和實質,以書面形式同意受本協議條款的約束。4.3無效。如果在禁售期結束前進行或試圖進行的普通股轉讓違反了本協議的規定,則該轉讓無效AB initi
O,公司將拒絕承認任何該等所謂的普通股受讓人為其股權持有人之一。
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4.4傳奇。在禁售期內,證明任何普通股的每份證書應加蓋圖章或以其他方式加蓋圖例,除任何其他適用的圖例外,還應基本上採用以下形式:
?本證書所代表的證券受修訂和重述的登記權利協議(日期為2022年11月10日(可能會不時修訂或重述))對轉讓的限制,該協議的副本已提交公司祕書存檔。除非按照該協議的規定,否則不得對本證書所代表的證券進行轉讓、出售、轉讓、質押、質押或其他處置。
禁售期結束後,公司應立即採取商業上合理的努力,促使從證明普通股的證書中刪除與遵守聯邦證券法有關的任何限制性圖例(如果公司認為合適)。
第五條
3.1.8 [彌償和供款]
5.1賠償。
5.1.1公司同意在法律允許的範圍內,賠償每一位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事和 代理人以及控制該等持有人的每一位個人或實體(在《證券法》所指的範圍內)免受一切損失、索賠、損害賠償和責任
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和自付費用(包括但不限於實際、合理及有據可查的律師費),因任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載或以參考方式併入的任何重大事實陳述,或任何遺漏或指稱遺漏所需的重大事實,或為使其內陳述不具誤導性所需的任何遺漏或指稱遺漏(包括但不限於實際、合理及有據可查的律師費),除非該等陳述是由有關持有人以書面向本公司明確提供以供其使用的任何資料或誓章所導致或所載者除外。公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個個人或實體(在《證券法》的含義範圍內)進行賠償,其程度與前述關於對持有人的賠償的規定相同。5.1.2對於任何登記證券持有人蔘與的登記聲明,該持有人應以書面形式向本公司提供(或安排提供)公司合理要求在任何該等登記聲明或招股説明書(招股説明書)中使用的資料和誓章
持有者信息
在法律允許的範圍內,並應賠償公司、其董事、高級管理人員和代理以及控制公司的每個個人或實體(按證券法的含義)不受任何損失、索賠、損害或責任的影響。
和自付費用(包括但不限於實際、合理和有文件記載的律師費) 任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述,或其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所需的任何遺漏或被指控的遺漏,但僅限於此類不真實陳述包含在(或在遺漏的情況下)持有人信息中;但該等可登記證券持有人之間的彌償義務須為數項,而非連帶及數項,而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例,並以此為限。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位個人或實體(在證券法的含義範圍內)給予賠償,其賠償程度與前述有關公司賠償的規定相同。5.1.3任何有權獲得本協議賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出及時書面通知(但未及時發出通知不得損害任何人S或實體S在本協議項下獲得賠償的權利,但不得因此而對賠償造成實質性損害)。
(br}被補償方)和(Ii)除非在被補償方S的合理判斷下,該被補償方和被補償方之間可能就該索賠存在利益衝突, 允許該被補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果採取這種抗辯,被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務就該索賠支付一(1)名以上的律師的費用和開支,除非根據任何受補償方的合理判斷,該受補償方與此類受補償方中的任何其他一方就該索賠可能存在利益衝突。未經被補償方同意,任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解,而該判決或和解不能通過支付金錢 在各方面達成和解(該等款項是由補償方根據和解條款支付的),或和解包括該受補償方的陳述或承認過失,或和解協議未將申索人或原告給予該受補償方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任列為無條件條款。[____]5.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用,無論被補償方或該被補償方的任何高級職員、董事或控制人或實體進行的任何調查,並且在證券轉讓後仍將繼續有效。本公司及參與發售的每一名可登記證券持有人 亦同意在本公司S或該持有人S因任何原因無法獲得彌償時,按任何受彌償一方的合理要求作出撥備,以向該受彌償一方作出貢獻。
5.1.5如果賠償方根據本合同第5.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方在任何損失、索賠、損害賠償、債務方面不受損害
和自付費用
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本合同所指的損失、索賠、損害賠償、債務,應由賠償方支付或應付的金額,代替對被賠償方的賠償
和自付費用
以適當的比例反映補償方和被補償方的相對過錯,以及任何其他相關的公平考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯,除其他事項外,應參考以下因素:有關行為,包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述,或 遺漏或被指控的遺漏,是否由(在不作為的情況下,由或不是由)該補償方或被補償方提供的信息,或與該補償方或被補償方 與被補償方S和被補償方S提供的信息有關的意圖、知識、獲得糾正或防止此類行為的信息和機會,以及該受補償方或受補償方獲得的利益;但是,任何持有人在第5.1.5節項下的責任應限於該持有人在此類發售中收到的導致該責任的淨收益的金額。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額,應視為包括任何法律費用或其他費用,但須符合上文第5.1.1、5.1.2和5.1.3節規定的限制。
或自付費用
該當事人因任何調查或程序而合理招致的費用。雙方同意,如果出資不公正和公平
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根據本第5.1.5節的規定,由按比例分配或任何其他分配方法確定,該分配方法不考慮本第5.1.5節中提到的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指)的個人或實體均無權根據本第5.1.5節從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的任何個人或實體獲得出資。
第六條
其他
6.1告示。本協議項下的任何通知應以書面形式發送,地址如下,並應視為已發出:(A)如果是親手或認可的快遞服務,在工作日下午4:00之前,收件人S在交貨日期和時間,否則在送達後的第一個工作日;(B)如果通過傳真或電子郵件,則在電子方式確認傳輸的日期,如果在工作日下午4:00之前,收件人S在確認之日後的第一個工作日;或(C)通過掛號信或掛號信郵寄後五(5)天, 要求返回收據。通知應按如下方式發送給各自的各方,或按照本條款6.1節的規定向其他各方指定的其他地址:如果發送給公司,請發送至:Dih Holding US,Inc.,77 Accord Park Drive,Suite D-1,Norwell,MA 02061,收件人:Jason Chen,電子郵件:jason.chen@dih.com,並將副本發送至Loeb&Loeb LLP,345 Park Avenue,New York,NY10154,Attn:Mitchell Nussbaum,Esq;並且,如果給任何持有人,則按S公司賬簿和記錄所載的持有人S的地址或聯繫方式送達。
6.2轉讓;沒有第三方受益人。6.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。6.2.2在第6.2.4節和第6.2.5節的約束下,本協議以及本協議項下持有人的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給S允許的持有人;但對於合資格持有人而言,不得全部或部分轉讓或轉授本協議項下屬於此類 持有人個人的權利,但保薦股權持有人應被允許將其作為保薦股權持有人的權利轉讓給其各自的一家或多家關聯公司或保薦股權持有人的任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人(不言而喻,此類轉讓不得減少保薦股權持有人或受讓人的任何權利)。6.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力,並符合其利益。6.2.4本協議不應向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益,但本協議和本協議第6.2節明確規定的除外。6.2.5本協議任何一方向S轉讓本協議項下的權利、責任及義務 對本公司不具約束力或義務,除非及直至本公司已收到(I)本協議第6.1節所規定的有關轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議,受本協議的條款及條文約束(可藉本協議附錄或加入證書完成)。除第6.2節規定外,任何其他轉讓或轉讓均為無效。6.3複印件;傳真簽名。 本協議可以複印件簽署,每份複印件應構成一份原件,但所有副本應構成一份協議。本協議自已簽署的副本交付給每一方或向每一方交付原件、複印件或電子傳輸的簽名頁後生效,這些簽名頁一起(但不必單獨)帶有所有其他各方的簽名。6.4適用法律;會場。本協議應按照特拉華州法律進行解釋並受其管轄。 不適用其法律衝突原則。任何基於本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的訴訟必須在特拉華州衡平法院提起(或者,如果該法院沒有標的管轄權,則由特拉華州高級法院提起),或者,如果該法院擁有或能夠獲得管轄權,則在特拉華州地區法院提起訴訟,並且雙方均不可撤銷地(I)在任何此類訴訟或訴訟中接受每個此類法院的專屬管轄權,(Ii)放棄現在或以後可能對個人管轄權提出的任何異議。為方便起見,(Iii)同意有關訴訟或訴訟的所有索賠只在任何該等法院進行聆訊及裁決,及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟 。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件、啟動訴訟程序或以其他方式對任何其他司法管轄區的任何一方提起訴訟的權利。 在每一種情況下,執行在根據本條款6.4提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。).
6.5放棄陪審團審判 。本協議各方在此知情、自願且不可撤銷地放棄每一方在因本協議或任何附加協議而引起或與本協議有關,或由於本協議任何各方之間或之間的任何其他原因或爭議而可能在任何法院啟動訴訟的任何類型或性質的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利。任何一方不得因本協議或任何附加協議引起的任何爭議而獲得懲罰性或其他懲罰性損害賠償。
6.6修改和 修改。經本公司及當時須登記證券至少多數權益持有人的書面同意,可放棄遵守本協議所載的任何條文、契諾及條件,或可修訂或修改任何此等條文、契諾或條件;然而,儘管有前述規定,本協議的任何修訂或豁免如僅以本公司股本股份持有人的身份對其造成不利影響,而其方式與其他持有人(以有關身分)大相徑庭,則須經受影響的持有人同意。之間沒有交易流程
任何持有人或本公司及本協議的任何其他一方,或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施,應視為 放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施,均不得視為放棄或排除該方行使本協議或本協議項下的任何其他權利或補救措施。
6.7其他登記權。本公司聲明並保證,除 可登記證券持有人外,任何人士或實體均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券,或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他個人或實體的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外,本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議,如果任何該等協議或協議與本協議發生衝突,則以本協議的條款為準。本協議完全取代、修訂和重申《先行協議》。
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6.8學期。截止日期後,本協議將於(I)本協議日期十(10)週年、(Ii)所有可登記證券已售出或處置之日,或(Iii)就任何特定持有人而言,該持有人不再持有須登記證券之日終止,以較早者為準。第3.5節和第四條的規定在任何終止後仍然有效。
6.9持有人信息。 如果以書面形式提出要求,每位持有人同意向本公司陳述其持有的應登記證券的總數,以便本公司根據本條款作出決定。
6.10可分割性。法院或其他法律機構裁定任何不屬於本協議實質的條款在法律上無效,不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作,以(或促使有關法院或其他法律機構替換)任何被裁定為無效的條款,與合法的無效條款在實質上相同。
簽名頁面如下
特此證明,雙方已促使本修訂和重新簽署的登記權協議 由其正式授權的代表於上文首次寫明的日期簽署並交付。
奧羅拉科技收購公司
特拉華州的一家公司發信人:姓名:Zachary Wang
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頭銜:首席執行官
持有者:
ATAC贊助商有限責任公司特拉華州一家有限責任公司發信人:姓名:Zachary Wang頭銜:經理
Maxim Group LLC,
發信人:姓名:標題:
簽名頁繼續
註冊權協議的簽名頁
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特此證明,雙方已促使本修訂和重新簽署的登記權協議 由其正式授權的代表於上文首次寫明的日期簽署並交付。
托架
托架
發信人:
打印名稱:標題(如適用): 註冊權協議的簽名頁
附件A保薦人股權持有人附件B合資格的股東附件一
DIH 控股美國公司
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股權激勵計劃
文章 i
目的本DIH Holding US,Inc.股權激勵計劃(“計劃”)的目的是幫助DIH Holding US,Inc.、內華達州的一家公司(“本公司”)及其股東通過協助本公司及其附屬公司吸引、留住和激勵本公司及其關聯公司的主要管理層員工、董事和顧問,並使該等服務提供商的利益與本公司股東的利益保持一致。因此,本計劃規定授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵、績效單位獎勵、非限制性股票獎勵、分配等價權或上述各項的任何組合。第 條二 定義除非上下文另有要求,以下定義應適用於整個計劃:2.1“聯屬公司”指(I)直接或間接控制、受本公司控制或受本公司共同控制的任何人士或實體,及/或(Ii)在委員會規定的範圍內,本公司擁有重大權益的任何個人或實體。適用於任何個人或實體的“控制”一詞(包括相關含義的“受控制”和“受共同控制”),是指直接或間接擁有 通過投票權或 其他證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致該個人或實體的管理層和政策的方向的權力。2.2“獎勵”是指任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、 績效股票獎勵、績效單位獎勵、股票增值權、分配等價權或非限制性股票獎勵。
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2.3“授標協議”係指本公司與持有人就授標事宜訂立的書面協議,列明經修訂的授獎條款及條件。
2.4董事會是指公司的董事會。
2.5“基礎價值”應具有第14.2節中賦予該術語的含義。
2.6“原因”是指(I)如果持有人是與公司或關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方,而該協議定義了“原因”(或類似術語),則“原因”的含義應與該協議中規定的含義相同,或(Ii)對於不是該協議一方的持有人,“原因”應指公司或關聯公司因持有人(A)故意 未能履行合理分配的職責而終止與持有人的僱傭(或其他服務關係)。(B)持有人在履行職責時不誠實或故意行為失當,(C)參與對公司或聯營公司有重大不利的交易,(D)違反受託責任,涉及個人利益,(E)故意違反任何法律、規則、法規或法院命令(但不涉及濫用或挪用金錢或財產的輕罪交通違法和輕罪),(F)實施欺詐或故意挪用或轉換公司或聯營公司的任何資產或機會,或(G)重大違反本計劃的任何條文或持有人的獎勵協議或持有人與本公司或聯營公司之間的任何其他書面協議,在每種情況下均由董事會本着誠意作出決定,有關決定為最終、最終及對各方均具約束力。
2.7除授標協議另有規定外,“控制權變更”指(I)對於與公司或關聯公司簽訂僱傭或諮詢協議的持有人(該協議定義了“控制權變更”(或類似術語)),“控制權變更”的含義應與該協議中規定的含義相同,或(Ii)對於並非此類協議當事人的持有人,“控制權變更”指滿足下列任何一項或多項條件(且“控制權變更”應視為自下列任何一項或多項條件得到滿足的第一天起發生):
(A) 任何人(在《交易法》第13(D)和14(D)(2)段中使用該術語,在本定義中以下稱為“個人”), 除公司或關聯公司或公司或關聯公司的員工福利計劃外,直接或間接成為公司證券的實益擁有人(如交易法第13d-3條所定義),佔公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%) 以上;
(B)除業務合併以外的合併、合併或其他業務合併(“業務合併”)的結束 其中緊接業務合併前的股份持有人對緊接業務合併後尚存的公司的普通股或普通股(視何者適用而定)的按比例所有權與緊接業務合併前基本相同 ;
(C) 將公司的全部或幾乎所有資產出售或處置給 不是關聯公司的任何實體的協議結束;
(D) 股份持有人批准本公司完全清盤計劃,但將本公司合併為任何附屬公司或進行清盤,使在緊接清盤前屬本公司股東的人士在緊接清盤後對尚存法團的普通股或普通股(視何者適用而定)股份的比例擁有權與緊接清盤前大致相同 ;或
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(E) 在任何二十四(24)個月期間內,現任董事應至少不再構成本公司任何繼任者的董事會或董事會的多數成員。但是,就本(E)段而言,任何由當時在任董事中的多數當選為董事會成員或提名參加選舉的董事應被視為在任董事,但就此目的而言,不包括因 董事選舉或罷免董事的選舉或其他實際或威脅的選舉競爭而首次就職的任何此等個人,或由或代表董事會以外的個人、實體或“團體”(包括但不限於 本定義(A)、(B)、(C)或(D)款所產生的任何此類假設)。
儘管有上述規定,但僅為了根據構成《守則》第409A條所述“延期賠償”的任何裁決確定任何付款的時間,控制權的變更應僅限於美國財政部條例第1.409A-3(I)(5)節中定義的“本公司所有權的變更”、“本公司實際控制權的變更”或“本公司相當一部分資產的所有權變更”。
2.8“法典”係指經修訂的1986年國內税收法典及其任何繼承者。本計劃中對《規範》任何章節的提及應視為包括該章節下的任何規章或其他解釋性指導,以及對該章節、規章或指導的任何修訂或後續規定。
2.9“委員會”指由兩(2)名或以上董事會成員組成的委員會,該等成員由董事會根據第4.1節的規定挑選 。
2.10“公司”應具有導言段中給予該術語的含義,包括其任何繼承者。
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2.11“顧問”指任何人士,包括顧問,此等人士(I)受聘於本公司或聯營公司提供諮詢或顧問服務,並因該等服務而獲得報酬,或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。但是,僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事 在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定,任何人只有在證券法規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人要約或出售公司證券的情況下,才被視為本計劃的顧問 。
2.12“董事”指董事會成員或聯營公司董事會成員,在任何一種情況下,均指非僱員 。
2.13“分派等值權利”指根據計劃第XIII條授予的獎勵,使持有人 有權獲得賬簿記賬積分、現金支付及/或股份分派,金額相等於假若持有人在持有分派等值權利期間持有指定數目股份的情況下應向持有人作出的分派。
2.14“分銷等價權獎勵協議”是指公司與持有人就分銷等價權獎勵達成的書面協議。
2.15“生效日期”指
[2.16“僱員”指本公司或聯營公司的任何僱員,包括任何高級職員。]
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2.17“交易法”係指修訂後的1934年美利堅合眾國證券交易法。
2.18“公平市價”指在任何日期,按下列方式確定的一股股票的價值: (A) 如果股票在任何現有證券交易所或全國市場系統上市,則為確定日在該交易所或系統所報的股票每股收盤價(如果沒有報告銷售,則為收盤價),如所述 | ||
華爾街日報 | ||
或委員會認為可靠的其他;來源 | ||
(B) 如果股票由認可證券交易商定期報價,但沒有報告銷售價格,則股票的公平市值將是股票在確定當日的高出價和低每股要價之間的平均值,如中所報告的 |
華爾街日報 | ||
或委員會認為可靠的;或其他來源 (C) 在股票缺乏既定市場的情況下,公平市價將由委員會真誠地釐定(如委員會全權酌情決定為此目的利用獨立第三方 ,委員會將根據獨立第三方的意見行事)。 | ||
(D) 儘管有上述規定,在所有情況下,公平市價的確定應符合本守則第409a條規定的要求 ,以使授標符合或豁免遵守本守則第409a條的規定。 | ||
2.19個人的“家庭成員”是指任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子,包括收養關係、分享持有者家庭的任何人(持有者的租户或僱員除外)、受益權益超過50%(50%)的信託,此類人士(或持有人)控制資產管理的基金會,以及此類人士(或持有人)擁有超過50%(50%)投票權權益的任何其他實體。 | ||
2.20“持有人”是指已獲獎的員工、董事或顧問,或根據本計劃適用條款獲得該獎項的任何此等個人的受益人、遺產或代表。 |
2.21“激勵性股票期權”係指委員會指定為“激勵性股票期權”並符合守則第422節適用規定的期權。 | ||
2.22“現任董事”就本計劃指定的任何期間而言,指在該期間開始時身為董事會成員的個人,以確定控制權是否已發生變更。 | ||
2.23“獨立第三方”指獨立於本公司的個人或實體,在提供投資銀行業務或類似的評估或估值服務方面有經驗,並就本計劃而言具備一般證券或其他財產估值方面的專業知識 。委員會可利用一個或多個獨立的第三方。 | ||
2.24“非限制性股票期權”係指委員會未指定為激勵性股票期權的期權。 |
[2.25“期權”指根據本計劃第七條授予的購買股份期權的獎勵,並應包括激勵性股票期權和非限制性股票期權。]
[2.26“期權協議”指本公司與持有人就期權達成的書面協議。]
2.27“業績標準”是指委員會為確定持有者在業績期間的業績目標(S)而選擇的標準。
2.28對於業績期間,“業績目標”是指委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個書面目標,可能與持有人、公司或關聯公司的業績有關。
[2.29“業績期間”是指委員會選定的一個或多個期間,其持續時間可以是不同的和重疊的 ,在此期間內應衡量業績目標的實現情況,以確定持有者有權 獲得業績股票獎或業績單位獎並支付其款項。] | ||
2.30“績效股票獎勵”或“績效股票”是指根據本計劃第十二條 授予的獎勵,根據該獎勵,在達到預定的績效目標後,向持有者支付股票。 | ||
2.31“績效股票協議”是指公司與持股人就績效股票獎勵達成的書面協議。 | ||
2.32“業績單位獎”或“業績單位獎”是指根據計劃第十一條授予的獎勵,根據該獎勵,在達到預定業績目標後,應根據授予持有人的單位數量向持有人支付現金。 |
[2.33“業績單位協議”是指公司與持有者就業績單位獎達成的書面協議。]
2.34“計劃”是指本DIH Holding US,Inc.2023股權激勵計劃(經不時修訂),以及本協議項下使用的各項獎勵協議。
2.35“限制性股票獎勵”及“限制性股票”是指根據股份計劃第VIII條 授予的獎勵,其持有人的可轉讓性受到限制。
2.36“限制性股票協議”指本公司與持有人就限制性股票獎勵達成的書面協議。
2.37“受限股票單位獎勵”及“受限股份單位”指根據 計劃第X條授予的獎勵,根據該獎勵,在滿足預定的個別服務相關歸屬要求後,將根據授予持有人的單位數目向持有人支付現金或股票 。
2.38“限制性股票單位協議”指本公司與持有人就 限制性股票獎勵達成的書面協議。
2.39“限制期”指受限售股份獎勵的股份須受適用的限售股份協議所載限制的時間段。
2.40“限制”指沒收、轉讓及/或其他適用於根據計劃根據限制性股票獎勵授予員工、董事或顧問的股份的限制,並載於限制性股票協議。
2.41“規則16b-3”指證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則16b-3,因為此類規則可能會不時修訂,以及履行相同或實質上類似職能的任何後續規則、法規或法規。
“股份”或“股份”指本公司的普通股,每股票面價值0.001美元。
2.43“股票增值權”或“特別行政區”指根據計劃第十四條授予的獎勵, 單獨授予或與相關期權相關的權利,以收取相當於指定數量的股份在授予日期至行使日期之間增值的付款。
2.44“股票增值權協議”是指本公司與持有人就股票增值權達成的書面協議。
2.45“串聯股份增值權”指與相關購股權有關而授出的股份增值權,
部分或全部股份的行使會導致根據相關
購股權購買部分或全部股份的權利終止,詳情見細則XIV。
2.46“百分之十股東”指於授出購股權時擁有本公司或守則第422(B)(6)節所界定的本公司或任何母公司或附屬公司(兩者定義見守則第424節)所有類別股份的總投票權超過百分之十(10%)的僱員。
2.47“服務終止”是指持有人因任何原因(包括但不限於完全和永久殘疾 或死亡)而終止受僱於本公司或其附屬公司,或終止其董事或其顧問身份(視情況而定),但第6.4節規定的除外。如果服務終止構成受規範第409a節約束的任何 獎勵的付款事件,則只有在規範第409a節和適用機構定義的該術語定義的“脱離服務” 時,服務終止才應被視為發生。
2.48根據守則第22(E)(3)條的定義,個人的“完全及永久殘疾”是指該個人因任何可由醫學確定的身體或精神損傷而無法從事任何重大的有償活動,而該等身體或精神損傷可預期導致死亡,或已持續或預期持續不少於十二(12)個月。
2.49“單位”指簿記單位,代表委員會在每個業績單位協議中指定的金額,或就每個限制性股票單位獎勵而言,代表一股。
2.50“非限制性股票獎勵”是指根據股票計劃第九條授予的不受限制的獎勵。
2.51“無限制股票協議”指本公司與持有人就無限制股票獎勵達成的書面協議。
1 |
第三條
計劃生效日期
計劃自生效之日起生效,前提是該計劃在生效之日起十二(Br)個月內獲得公司股東的批准。
第四條
管理
4.1委員會的組成。該計劃應由委員會管理,委員會應由董事會任命。如有需要, 董事會可酌情決定,為遵守交易所法令下的規則16b-3或相關的證券交易所或交易商間報價服務,委員會應只由兩(2)名或以上董事組成,他們分別為(I)規則16b-3所指的“非僱員董事”及(Ii)就任何適用的上市規定而言的“獨立董事”;如果 委員會成員有資格獲得本計劃下的獎項,則該委員會成員無權根據本計劃獲得自己的獎項。
2 |
4.2權力。除本計劃的其他條款另有規定外,委員會有權自行決定本計劃下的所有決定,包括但不限於:(I)決定哪些員工、董事或顧問應獲得獎勵,(Ii)頒獎的時間(頒獎日期應為委員會頒發獎項的日期),(Iii)授予何種獎項,(Iv)獎項的期限,(V)頒獎的日期,(br}(Vi)根據獎勵支付的任何款項的形式,(Vii)獎勵的條款和條件(包括喪失獎勵,和/或任何經濟收益,如果獎勵的持有者違反了其任何適用的限制性契約),(Viii)受限股票獎勵的限制,(Ix)根據獎勵可以發行的股票的數量,(X)適用於任何此類目標實現的績效目標,和(Xi)放棄任何限制或績效目標,在所有 案例中均須遵守適用法律。在作出該等決定時,委員會可考慮有關僱員、董事及顧問所提供服務的性質、他們目前及潛在對本公司(或聯屬公司)成功的貢獻,以及委員會酌情認為相關的其他因素。
4.3額外權力。委員會應擁有根據本計劃其他條款授予它的其他權力。 在符合本計劃的明文規定的情況下,委員會有權解讀本計劃和根據本計劃簽署的各授獎協議,制定其認為有利於實現本計劃意圖的與本計劃有關的規則和條例, 決定每項獎勵的條款、限制和規定,並作出管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。委員會可以糾正任何授標協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致的方式 ,並在委員會認為必要、適當或有利的範圍內實施該授標協議。委員會就本細則第IV條所述事項作出的決定為最終決定,對本公司及所有持有人均具約束力。
4.4委員會行動。在遵守所有適用法律的前提下,委員會採取的行動應獲得委員會多數成員的同意,在委員會會議上口頭表示,或在缺席會議時以書面形式表示同意。委員會任何成員均不對與本計劃有關的任何善意行為、不作為或決定承擔任何責任。
第五條
受計劃的股份及其限制
5.1授權股份。委員會可根據第六條的規定,不時向其認為有資格參加本計劃的一名或多名員工、董事和/或顧問授予獎勵。根據第十五條的規定,根據本計劃保留和可供授予和發行的股票總數為
。倘若(I)根據本協議授出的任何購股權或其他獎勵是透過投標(實際或認證)股票或本公司扣留股票而行使,或(Ii)該等購股權或其他獎勵所產生的税項或扣減責任以本公司投標股票(實際或認證)或扣留股票 來清償,則在上述情況下,如此投標或扣留的股票將不會加回根據本計劃可供授予的股票 中。只有在本計劃下被沒收、取消或到期但未行使的基礎獎勵的股票,才可根據本計劃重新發行。
5.2種股份。根據授予或行使獎勵而發行的股份可包括授權但未發行的 股份、在公開市場購買的股份或本公司先前已發行、已發行及重新收購的股份。
3 |
5.3合計激勵股票期權限額。儘管第5.1節有任何相反規定,並符合第15條的規定,根據激勵性股票期權的行使,可發行的股票總最高數量為
股份。[●], 2023.
非員工董事薪酬限額。在任何單一會計年度內,根據本計劃授予任何非僱員董事的最高股票股數,連同在該年度內就其作為非僱員董事(包括作為董事會任何委員會的成員或主席)而支付予該非僱員董事的任何現金費用,不得超過
總價值(為財務報告目的,根據授予此類獎勵之日的公平市價計算任何此類獎勵的價值)。
致公司的注意事項。這一數字應等於完全稀釋基礎上已發行普通股數量的10% 。
致公司的注意事項。通常等於初始股份儲備。致公司的注意事項。有待確定是否對非員工董事薪酬設置上限。第六條
服務資格和服務終止6.1資格。根據本計劃作出的獎勵只能授予在授予時為僱員、董事或顧問的個人。同一獎項可不止一次授予同一名員工、董事或顧問,在符合本計劃規定的限制的情況下,此類獎勵可包括非限制性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、非限制性股票獎勵、分配等價權獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎勵、股票增值 權利、串聯股票增值權利或其任意組合,並且僅適用於員工。6.2服務終止。除非與適用的授標協議條款和/或第6.3或6.4節的規定相牴觸,否則以下條款和條件適用於持有人終止在公司或附屬公司的服務:
(A) 持有人行使當時可行使的任何期權和/或股票增值權的權利(如有)應終止:
(I) 如果終止是由於持有人的完全和永久殘疾或死亡以外的原因,則為服務終止之日起九十(90)天;
(Ii) 如果是由於持有人的完全和永久殘疾而終止服務,則為服務終止之日起一(1)年 ;或
4 |
(Iii) 如果終止是因為持有人死亡,則為持有人死亡之日起一(1)年。
於該適用日期,持有人(及該持有人的產業、指定受益人或其他法定代表人)將喪失於任何該等購股權及股票增值權中或與該等權利或權益有關的任何權利或權益。儘管有上述規定,委員會仍可在獎勵協議中規定不同的時間段,或在服務終止後延長該時間段,在此期間,持有人有權行使任何已授予的非限制性股票期權或股票增值權,該時間段不得超過獎勵期限的到期日。
(B) 如果持有人在實際或被視為滿足和/或失效 限制、歸屬要求、適用於限制性股票獎勵和/或限制性股票單位獎勵的條款和條件之前因任何原因終止服務,則該等 限制性股票和/或限制性股票單位應立即取消,持有人(以及該持有人的遺產、指定受益人或 其他法定代表人)將喪失任何該等限制性股票和/或限制性股票單位及其相關的任何權利或權益。
6.3特殊終止規則。除非與適用授標協議的條款相牴觸,且即使第VI條有任何相反規定,如果持有人受僱於董事公司或關聯公司,或其身份應終止,且如果該持有人應在終止後九十(90)天內成為顧問,則該持有人對終止日期前授予的任何獎勵或部分獎勵的權利可予以保留,如果且在委員會自行決定的範圍內,就好像該獲獎者在該獎項或其部分懸而未決的整個期間內一直是一名顧問。如果委員會對該持有人作出上述決定,則就本計劃的所有目的而言,在其顧問身份終止 之前,該持有人不得被視為其僱用或董事身份已終止,在此情況下,其獎勵應根據第6.2節的規定予以處理,但任何旨在作為激勵性股票期權的獎勵應在持有人不再是員工時予以處理。自動轉換為 非合格股票期權。如果持有人的顧問身份終止,並且在終止後九十(90)天內,該持有人應成為一名員工或董事,則在委員會全權酌情決定的範圍內,如果和在委員會自行決定的範圍內,該持有人在終止日期之前獲得的任何獎勵或其部分的權利可被保留,如同 該持有人在獎勵或其部分懸而未決的整個期間內一直是僱員或董事一樣,並且如果委員會對該持有人做出這一決定,就本計劃的所有目的而言,此類持有人 不得被視為其顧問身份已終止,直至其在本公司或關聯公司的僱傭關係或其董事身份(視情況而定)終止,在此情況下,其獎勵應根據第6.2節的規定處理。
6.4因故終止服務。儘管第VI條或本計劃中其他地方有任何相反規定,且除非持有人獎勵協議另有規定,否則如果持有人因 原因終止服務,該持有人當時尚未獲得的所有獎勵應立即失效,並在服務終止時全部喪失。
第七條
選項
7.1選項期。每項期權的期限應與期權協議中規定的期限一致;但是,除第7.3節規定的情況外,任何期權自授予之日起滿十(10)年後不得行使。如果 期權將在期權的行使違反適用證券法的時間到期,則期權適用的到期日 將自動延長至該行使不再 違反適用證券法的日期(只要該延期不違反守則第409a條);規定的日期之後的30個日曆日,在任何情況下,該到期日均不得延長至期權期限屆滿之後。
7.2對行使選擇權的限制。期權可在期權協議中規定的時間、全部或分期行使。
7.3激勵性股票期權的特殊限制。根據本公司及其任何母公司或附屬公司(均定義見守則第424節)有關授予獎勵股票期權的所有計劃,個人在任何歷年內首次可行使獎勵股票期權的股份的公平總市值(於授予相應的獎勵股票期權時釐定)超過10萬元($100,000)(或授出日期根據守則有效的其他個人限額)。該激勵性股票 期權中超過該門檻的部分應視為非合格股票期權。委員會應根據守則、財務條例和其他行政公告的適用條款,確定哪些持有人的期權在委員會授予持有人時擬作為獎勵股票期權,將不會因該限制而構成獎勵股票期權 ,並應在確定後儘快將該決定通知持有人。如果員工在授予激勵股票期權時是百分之十的股東,則不得授予該員工股票期權, 除非(I)在授予激勵股票期權時,期權價格至少是受激勵股票期權約束的股票公平市值的百分之一百一十(110%),以及(Ii)該激勵股票期權的條款自授予之日起五(5)年後不可行使 。獎勵股票期權不得授予超過 生效日期或本公司股東批准該計劃之日起十(10)年以上。委員會將一項期權指定為激勵性股票期權,並不能保證持有者該期權將滿足守則第422節關於“激勵性股票期權”地位的適用要求。
7.4期權協議。每項期權應以期權協議的形式予以證明,幷包含委員會不時批准的與計劃的其他條款不相牴觸的條款,包括但不限於旨在 將期權限定為激勵股票期權的條款。購股權協議可規定支付全部或部分期權價格,方式為交付持有人持有至少六(6)個月且公平市價等於該期權價格的若干股份(如有需要,加上現金),或委員會不時釐定的其他形式或方法,在每種情況下均受委員會可能採納的規則及規例所規限。每個期權協議應僅在與適用的第6.2、6.3和6.4節的規定不一致的範圍內,具體説明服務終止對期權可行使性的影響 。此外,在不限制上述一般性的情況下,非限制性股票期權協議可通過以下方式規定全部或部分“無現金行使”期權:(A)建立程序,根據公司對期權價格的信用擴展,持有人通過適當執行的書面通知,指示(I)立即市場出售或保證金貸款,涉及他在行使期權時有權獲得的全部或部分股份;(Ii)從本公司直接向經紀公司交付股份及(Iii)從經紀公司直接向本公司交付出售或保證金貸款所得的期權價格 或(B)減少行使購股權時將發行的股份數目 公平市價總額等於購股權行使日期(或須如此支付的部分)的該等股份的數目。期權協議亦可包括與以下事項有關的條文:(I)在本協議條文的規限下,加速授予期權,包括但不限於發生控制權變更時,(Ii)税務事宜(包括涵蓋任何適用僱員工資扣繳規定的條文)及(Iii)委員會可全權酌情決定的與計劃條款及條文並無牴觸的任何其他事宜。各個選項 協議的條款和條件不必相同。
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7.5期權價格和付款。於行使購股權時可購買股份的價格應由委員會釐定; 惟該購股權價格(I)不得低於購股權授出當日股份的公平市價(或根據第(Br)7.3節的規定,由百分之十股東持有的獎勵股份購股權的公平市價的110%),及(Ii)須按章程第XV條的規定作出調整。選擇權或部分選擇權可通過向本公司遞交不可撤銷的行使通知而行使。購股權或其部分的期權價格應按委員會在計劃和適用的期權協議中規定的 方式全額支付,經 委員會同意,該方式可包括扣留因行使期權而可發行的股份。本公司將為因行使獎勵購股權而購入的股份及根據行使無限制購股權而購入的股份分別發行股票 。
7.6股東權利和特權。購股權持有人只有權享有本公司股東 就根據該購股權購買的股份而享有的所有特權及權利,而該等股份的股票已登記在持有人名下。
7.7代替股票或其他公司授予的期權的期權和權利。本計劃可不時授予期權,以取代因僱用實體與本公司或任何聯營公司合併或合併,或本公司或聯營公司收購僱用實體的資產,或本公司或聯營公司收購僱用實體的一股或多股股票而成為僱員、董事或顧問的個人所持有的股票期權。根據本計劃授予的任何替代獎勵不得減少 根據本計劃授權授予的股票數量。
7.8禁止重新定價。除非(I)獲有權在董事選舉中投票的本公司過半數股份持有人預先批准,或(Ii)因控制權的任何變更或第十五條所規定的任何調整而導致,否則委員會無權以修訂或其他方式降低任何尚未行使的購股權或股票增值權項下的行使價,或授予任何新的獎勵或支付任何現金,以取代或於取消先前授予的購股權及/或股票增值權或取消之前授予的購股權及/或股票增值權。
第八條
限制性股票獎勵
8.1獎。限制性股票獎勵將構成對截至獎勵日期的持有者的股票的獎勵,這些股票在指定的限制期內受到守則第83節所定義的“重大沒收風險”的約束。在作出限制性股票獎勵時,委員會應確定適用於該獎勵的限制期限。委員會可酌情決定每個受限股票獎勵可有不同的限制期。除第8.2節允許外,不得更改適用於特定 限制性股票獎勵的限制期。
8.2條款和條件。於根據本細則第VIII條作出任何獎勵時,本公司與持有人應訂立一份有限制的 股份協議,列明擬訂立的各項事項及委員會認為適當的其他事項。 本公司應安排以持有人的名義發行股份,方式為登記簿記或發行一張或多張證明股份的股票 該等股份或證書應由本公司或本公司選定為該計劃提供服務的股票轉讓代理或經紀服務持有。該等股份須受轉讓限制,並須受適當的停止轉讓令所規限,如發出任何證書,該證書須附有提及適用於該等股份的限制的適當圖示。在任何股份歸屬後,本公司應在公司全權酌情決定的情況下,以賬簿記賬或經證明的形式交付以持有人或其法定代表人、受益人或繼承人(視情況而定)的名義登記的歸屬股份,減去為繳納預扣税款而扣繳的任何股份。如有限制性股票協議的規定,持有人 有權投票表決受其限制的股份,並享有所有其他股東權利,包括在限制期內收取股份股息的權利 。在作出此類獎勵時,委員會可全權酌情規定與限制性股票獎勵有關的額外 條款和條件或限制,包括但不限於關於在限制期屆滿前終止服務的效力的規則。該等附加條款、條件或限制,在與第6.2、6.3及6.4節(視何者適用而定)的規定相牴觸的範圍內,應在與獎勵一起訂立的限制性股票協議中列明。該等受限制股份協議亦可包括與以下各項有關的條文:(I)在本協議條文的規限下,加速授予獎勵,包括但不限於發生控制權變更時加速授予獎勵;(Ii)税務事宜(包括任何適用的僱員扣發工資規定)及(Iii)委員會可全權酌情決定的與計劃條款及條文並無牴觸的任何其他事宜。各限制性股票協議的 條款和條件不必相同。作為 限制性股票獎勵的一部分交付給持有人的所有股票,應在 歸屬時由公司或關聯公司(視情況而定)交付並報告給持有人。
8.3限制性股票的支付。委員會應決定持有人就根據限制性股票獎勵收到的股份所支付的任何款項的金額和形式(如有),但如無此類決定,則除非法律另有規定,否則持有人無須就根據限制性股票獎勵收到的股份 支付任何款項。
第九條
無限制股票獎勵
9.1獎。股份可根據該計劃授予(或出售)不受任何形式限制的僱員、董事或顧問 ,作為過去向本公司或聯屬公司提供的服務或其他有效代價的代價。
9.2條款和條件。於根據本細則第IX條作出任何獎勵時,本公司與持有人應訂立一份不受限制的股份協議,列明擬於本章程下提出的各項事項及委員會認為適當的其他事項。
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9.3支付非限制性股票。委員會應決定持有人就根據無限制股票獎勵收到的股份所支付的任何款項的金額和形式(如有),但如無此決定,則除非法律另有規定,否則持有人無須 就根據無限制股票獎勵收到的股份支付任何款項。
文章 X
限制性股票單位獎勵
10.1獎。限制性股票單位獎勵應構成在特定歸屬時間表結束時向持有者授予股票(或相當於股票公平市值的現金)的承諾 。在作出限制性股票單位獎勵時,委員會應制定適用於該獎勵的歸屬時間表。每個限制性股票單位獎可有不同的授予時間表,由委員會自行決定 。限制性股票單位不應構成本公司的股權,也不得使持有人在根據第10.3條收到股份分派之前享有投票權、股息或任何其他與股份所有權相關的權利。
10.2條款和條件。於根據本細則第X條作出任何獎勵時,本公司與持有人應訂立一份受限制的 股份單位協議,列明擬予考慮的各項事項及委員會可能決定為 合適的其他事項。限制性股票單位協議應列明持有人在根據第10.3節有權獲得分配之前需要滿足的以服務為基礎的個人歸屬要求,以及授予持有人的單位數量。此類條件應足以構成《守則》第409a節對術語 所定義的“重大沒收風險”。在授予時,委員會可全權酌情在限制性股票單位協議中規定與限制性股票單位獎勵有關的額外 條款和條件或限制,包括但不限於關於在適用的歸屬期限屆滿前終止服務的效力的規則。各限制性股票單位協議的條款和條件不需要相同。
10.3股份的分派。受限股票單位的持有人如符合適用的 歸屬要求,則有權就受該受限股票單位獎勵的每個受限股票單位收取相當於委員會全權酌情決定及受限股票單位協議所載的一股或一股的公平市價的股份或現金付款。這種分配應不遲於第十五(15)日進行
這是
)第三(3)日
7 |
研發
)
受限股票單位首次歸屬的日曆年度結束後的下一個日曆月(即不再使
面臨“重大沒收風險”)。
第十一條
績效單位獎
11.1獎。績效單位獎應構成一種獎項,根據該獎項,在根據選定的績效標準實現預定的個人和/或公司(和/或附屬公司)績效目標後,應根據授予持有人的單位數量向持有者支付現金。在頒發業績單位獎時,委員會應確定業績週期和適用的業績目標。根據委員會的酌情決定權,每個業績單位獎可能有不同的業績目標。
業績單位獎不應構成公司的股權,持有者不得享有投票權、股息或任何其他與股份所有權相關的權利。
11.2條款和條件。於根據本章程第XI條作出任何獎勵時,本公司與持有人應訂立業績單位協議,列明預期的各項事項及委員會可能認為適當的其他事項。 委員會應在適用的業績單位協議中列明持有人及/或本公司在持有人根據第11.3條有權獲得付款前須滿足的業績期間、業績標準及業績目標 、授予持有人的單位數目及分配予每個該等單位的美元價值或公式。根據《守則》第409a條的規定,此類付款應 受到“重大沒收風險”的約束。在頒發此類獎勵時,委員會可自行決定規定與績效單位獎有關的附加條款和條件或限制,包括但不限於關於在適用的績效期限屆滿前終止服務的效力的規則。 各個績效單位協議的條款和條件不必相同。
11.3付款。如果績效單位持有人和/或公司滿足(或部分滿足(如果根據適用的績效單位協議)該績效單位協議規定的績效目標),則績效單位持有人有權獲得相當於根據適用的績效單位協議分配給該 單位的美元價值的現金付款。所有付款應不遲於第15(15)日支付
這是
)第三(3)日
8 |
研發
)與該等績效目標和目的相關的
公司會計年度結束後的下一個日曆月。
第十二條[●]1 績效股票獎勵
12.1獎。績效股票獎勵應構成在特定績效期間結束時向持有者授予股票(或相當於股票公平市價的現金) 的承諾,但須符合特定績效目標的實現。在頒發績效股票獎時,委員會應根據選定的績效標準確定績效期限和適用的績效目標。每個績效股票獎可以有不同的績效目標,由委員會酌情決定。績效股票 獎勵不應構成本公司的股權,也不應使持有人有權享有投票權、股息或任何其他與股份所有權相關的權利,除非及直至持有人根據第12.3條獲得股份分派。
12.2條款和條件。於根據本條第XII條作出任何獎勵時,本公司與持有人應訂立履約 股份協議,列明預期的各項事項及委員會認為適當的其他事項。 委員會應在適用的履約股份協議中列明持股人及/或本公司須滿足的履約期間、選定的業績準則及 業績目標,然後持有人才有權獲得根據該持有人的履約股份獎勵而收取的股份及受該業績股份獎勵約束的股份數目。根據《守則》第409a節的規定,此類分銷應承擔“重大沒收風險”。如果實現了這樣的業績目標 ,則應按照下文第12.3節的規定分配股份(或支付現金,由委員會自行決定)。在作出此類獎勵時,委員會可自行酌情規定與績效股票獎勵有關的附加條款和條件或限制,包括但不限於關於持有者在適用的績效期限屆滿前終止服務的效力的規則。各履約股票協議的條款和條件不需要相同。[●]2 12.3股份分派。績效股票獎勵持有人如符合適用的歸屬要求,則有權就符合該績效股票協議的每一股績效股票獎勵 收取相當於委員會全權酌情決定的一股或一股股票的公平市價的現金付款。此類分發應不遲於第15(15)日{br
5.4 [這是[●])第三(3)日]3
1 研發
2 )與該等業績目標和目的相關的公司 財政年度結束後的下一個日曆月。
3 第十三條
9 |
分銷等價權
13.1獎。分配等價權應使持有人有權獲得賬簿記賬積分、現金支付和/或股票分配
金額相當於如果持有人在獎勵的指定期限內持有指定數量的股票則應向持有人進行的分配。
13.2條款和條件。於根據本章程第XIII條作出任何獎勵時,本公司與持有人須訂立分派 等值權利獎勵協議,列明協議所預期的各項事項及委員會 認為適當的其他事項。委員會應在適用的分配等價權獎勵協議中規定條款和條件(如有),包括持有者是否將獲得目前以現金形式的信貸,是否將這些信貸再投資於(按再投資之日確定的公平市價)額外股份,或有權在此類備選方案中進行選擇。 此類接收應受到守則第409a條規定的“重大沒收風險”的約束,如果此類獎勵被授予,則此類現金或股票的分配應不遲於第十五日(15
這是
)第三(3)日
研發
) 本公司財政年度結束後的下一個日曆月,持有者在該年度中的權益歸屬於該年度。分銷等值權利獎勵可按適用的分銷等值權利獎勵協議的規定以現金或股票結算。 分銷等值權利獎勵可(但不必)與另一獎項(期權或特區除外)同時頒發,據此, 若如此頒發,該分銷等值權利獎勵將根據與該等其他獎勵相同的條件由持有人終止、終止或沒收(視情況而定)。
13.3利息等價物。經銷等價權獎勵的經銷等價權獎勵協議可規定在未來日期(但在任何情況下不得遲於 第十五(15)日)以現金結算的經銷權獎勵利息的貸記
這是
)第三(3)日
10 |
研發
)本公司財政年度結束後的下一個日曆月 ,按適用的分銷等價權獎勵協議規定的利率,按該協議項下應支付的現金金額計算)。
第十四條
股票增值權
14.1獎。股票增值權應構成一種單獨授予或與相關期權相關的權利,可獲得相當於授予日期至行使日期之間指定數量的股票價值增長的付款。
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14.2條款和條件。於根據本章程第XIV條作出任何獎勵時,本公司與持有人應訂立一份股票增值權協議,列明雙方擬考慮的事項及委員會認為適當的其他事項 。委員會應在適用的股票增值權協議中闡明股票增值權的條款和條件,包括(1)股票增值權的基礎價值(“基礎價值”),該基礎價值不得低於股票增值權授予之日股票的公平市值;(2)股票增值權的股份數量;(3)股票增值權可以行使的期限;但條件為:(br}然而,自授予之日起十(10)年屆滿後不得行使任何股票增值權, 及(Iv)委員會對股票增值權施加的任何其他特別規則和/或要求。在行使部分或全部股票增值權後,持有者應從公司獲得現金或具有同等公平市價的股票,或委員會自行決定的兩者的組合,相當於以下乘積:
(A) 股票在行使之日的公平市價與(Ii)基礎價值的差額乘以
(B) 行使股票增值權的股份數目。
12 |
14.3串聯股票增值權。如果委員會授予股票增值權,而該股票增值權擬為串聯股票增值權,則串聯股票增值權應與相關期權同時授予,並適用以下特別規則:
(A) 基本價值應等於或大於相關期權項下的每股行權價格;
(B) 受制於相關期權的全部或部分股份可以行使串聯股票增值權,但僅在持有人放棄行使相關期權等值部分的權利時行使(當根據相關期權購買股份時,相關串聯股票增值權的等值部分應被取消);
(C) 串聯股票增值權不得遲於相關期權到期之日屆滿;
13 |
(D)
與串聯股票增值權有關的支付金額不得超過行使串聯股票增值權時相關期權的每股行權價格與受相關期權約束的股份的公平市值之間的差額,乘以行使串聯股票增值權的股份數量;以及
(E)
僅當受相關購股權約束的股份的公平市值超過相關購股權項下的每股行使價格時,才可行使串聯股票增值權。
第 十五條
資本重組或重組
15.1股份調整。根據本計劃可授予獎勵的股份是目前構成的股份; 但條件是,如果在授予獎勵的股票到期或分配給持有人之前,公司在沒有收到公司對價的情況下對股份進行拆分或合併,或支付股份股息,則此後可行使獎勵或滿足以下條件的股份數量應按比例增加:(I)在流通股數量增加的情況下, 每股收購價應按比例降低;(二)流通股數量減少的,按比例減持,每股收購價按比例提高。儘管有前述 或本條第十五條的任何其他規定,對獎勵(X)的任何調整應符合守則第424(A)節的要求,且在任何情況下,不得作出任何調整,使根據本計劃授予的任何獎勵 不是守則第422節所指的“激勵股票期權”, 和(Y)為非限制性股票期權,應符合守則第409a節的要求。在任何情況下, 不得進行任何調整,使根據本計劃授予的任何非限制性股票期權受制於守則第409a節。
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15.2資本重組。如本公司其後對其資本結構進行資本重組或以其他方式改變其資本結構,則在行使或滿足之前授予的獎勵後(如適用),持有人有權在
項下獲得(或有權購買,如適用)該獎勵,以取代該獎勵當時涵蓋的股份數目,而條件是在緊接資本重組之前,持有人
已是該獎勵當時涵蓋的股份數目的記錄持有人,而該數目及類別的股份及證券是持有人根據資本重組的條款而有權獲得的股份及證券。
15.3其他項目。倘若於授予任何獎勵之日後因非常現金股息、重組、合併、分拆、分拆、交換或其他有關資本變動而導致流通股變動,且本細則第XV條並無另有規定,則任何尚未行使的獎勵及證明該等獎勵的任何獎勵協議應由董事會酌情以董事會認為公平或適當的方式作出調整,並考慮到適用的會計及税務後果,有關股份的數目及價格或受該等獎勵規限的其他代價。如
根據第15.1、15.2節或本第15.3節作出任何調整,則根據第5.1節的
計劃可供使用的股份總數可由董事會作出適當調整,其決定為最終決定。此外,
委員會可規定向獲獎者或獲獎者支付現金。
15.4控制權的變更。委員會在作出獎勵時或在控制權變更之前或之後的任何時間,可自行決定取消任何獎勵,條件是(I)以現金或其他 對價為代價取消任何獎勵,其金額相當於在控制權變更中每股價格或隱含每股價格的超額(如果有的話) 該獎勵的每股行使、基礎或購買價格,可立即支付或超出獎勵的授予時間表; (Ii)在控制權變更後,由尚存的法團或該尚存的法團的母公司或附屬公司承擔或取代新的權利 ;(Iii)加快與歸屬、行使、支付或分發獎勵有關的任何時間段或免除任何其他條件,以便因控制權變更而被終止僱用的持有人的任何獎勵可在委員會指定的日期或之前全數授予、行使、支付或分發;(Iv)應持有人的要求,向因控制權變更而被終止聘用的持有人購買現金,金額相當於在行使、支付或分派該等權利時可獲得的金額(br}若該獎勵目前是可行使的或應支付的);或(V)終止任何當時尚未完成的獎勵或對當時尚未完成的獎勵作出委員會認為必要或適當的任何其他調整,以反映該等交易或改變。接受任何獎勵的股票數量應四捨五入為最接近的整數。
15.5權力不受影響。本計劃及根據本協議授予的獎勵的存在,不得以任何方式影響董事會或本公司股東作出或授權對本公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、在股份或其權利之前或影響股份或其權利的任何債務或股權證券的任何發行、本公司的解散或清算或對其全部或任何部分資產或業務的任何出售、租賃、交換或其他 處置,或任何其他公司行為或程序。
15.6某些獎項不作調整。除上文明確規定外,本公司於行使認購權或認購權證時,或於本公司可轉換為該等股份或其他證券的股份或義務轉換為該等股份或其他證券時,發行任何類別的股份或證券,用於現金、財產、勞工或服務、直接出售、或轉換為該等股份或其他證券的權利或認股權證, 及在任何情況下,不論是否按公允價值計算,均不影響先前授予的獎勵,且不會因此而就此前授予獎勵的股份數目或每股收購價(如適用)作出調整。
第十六條
計劃的修改和終止
本計劃應繼續有效,除非根據第16條更早終止,直至第十(10)日
這是
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) 董事會通過之日的週年紀念(但在該日尚未作出的裁決除外)。董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止計劃或其任何部分,條件是:(I)未經股東批准,不得修改第7.8條(禁止重新定價) ;(Ii)未經股東批准,不得進行此類修改、更改、暫停、終止或終止 如果為遵守適用於計劃的任何税收或監管要求而需要獲得批准 (包括但不限於,為遵守任何證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或規定(該證券可在其上上市或報價),;進一步規定,任何該等修訂、更改、暫停、終止或終止會對任何迄今授予的獎勵的持有人或受益人的權利造成重大及不利影響的 未經受影響的持有人或受益人同意,不得在此範圍內生效(除非為豁免本計劃或任何獎勵遵守守則第409A條的規定, 所需的更改除外)。第十七條 其他17.1無權獲獎。本公司通過本計劃,董事會或委員會的任何行動均不應視為 賦予員工、董事或顧問任何獲得獎勵的權利,除非由代表本公司正式簽署的獎勵協議,然後僅在其中明確規定的範圍和條款和條件下籤署的獎勵協議可以證明。17.2沒有授予任何權利。本計劃中包含的任何內容不得(I)授予任何員工關於繼續受僱於本公司或任何關聯公司的任何權利,(Ii)以任何方式幹預本公司或任何關聯公司隨時終止僱用員工的任何權利,(Iii)授予任何董事關於繼續擔任董事董事會成員的任何權利,(Iv)以任何方式幹預公司或關聯公司隨時終止董事成員資格的任何權利。(V)授予任何顧問關於繼續與本公司或任何聯營公司進行諮詢的任何權利,或(Vi)以任何方式幹預本公司或聯營公司隨時終止顧問與本公司或聯屬公司的諮詢業務的任何權利。
17.3其他法律;沒有零碎股份;扣繳。本公司不應因本計劃的任何規定而有義務承認
違反任何法律、規則或法規行使任何獎勵或以其他方式出售或發行股票,並且根據本規定對任何獎勵的行使或和解的任何延期不應延長該獎勵的期限。本公司或其董事
或高級管理人員均不會就(I)任何獎勵(或根據該等獎勵可發行的股份)而導致
失效,或(Ii)未能遵守任何適用法律、規則或
規例的規定,包括但不限於未能遵守本守則第409a節的規定,對持有人負有任何義務或責任。不得交付任何零碎股份
,也不得支付任何代替零碎股份的現金。公司有權在所有獎勵中以現金形式(無論是否根據本計劃)扣除法律要求預扣的任何税款,並要求支付所需的任何款項,以使其能夠履行預扣義務。如以股份形式獲得任何獎勵,則不得發行任何股份,除非及直至已作出令本公司滿意的安排,以履行適用於該獎勵的任何預扣税項責任
。在委員會可能施加的該等條款及條件的規限下,本公司有權保留
或委員會可在其不時訂立的條款及條件的規限下,保留
股份(包括可就獎勵發行的股份),以支付全部或部分須予扣留的款項。
17.4對企業行動沒有限制。本計劃中包含的任何內容不得解釋為阻止本公司或任何關聯公司
採取本公司或該關聯公司認為適當或符合其最佳利益的任何公司行動,無論
此類行動是否會對本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵產生不利影響。任何員工、董事、顧問、受益人或其他人不得因任何此類行為而向公司或任何附屬公司索賠。
17.5對轉讓的限制。持有者不得轉讓、轉讓、出售、交換、擔保、質押或以其他方式質押或處置本計劃或任何授標協議下的獎勵以及其中或其中的任何權利或權益,除非(I)以遺囑或世襲和分配法,或(Ii)在適用税收規則允許的情況下,以贈與的方式將禮物贈送給持有人的任何家庭成員 ,但須遵守適用的法律。獎勵在持有人有生之年只能由該持有人或持有人的監護人或法定代表人行使,除非獎勵已通過贈與的方式轉讓給持有人的家庭成員,在這種情況下,只能由該受讓人行使。儘管有任何此類轉讓,持有者仍應繼續遵守本協議第17.3條規定的扣繳要求。
17.6受益人的指定。每名持有人可不時提名一名或多名受益人(可能是或有或有受益人或繼任受益人),以收取在持有人死亡時或之後根據本計劃須支付的與賠償有關的任何款項。每項此類受益人指定均應撤銷所有先前的受益人指定,其格式應為公司規定的 ,且僅當持有人在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。在沒有任何此類書面受益人指定的情況下,就本計劃而言,持有人的受益人應為持有人的財產。
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17.7規則16B-3。本計劃和對受《交易法》第16條約束的個人的任何獎勵應滿足規則16b-3的所有要求。如果《計劃》或任何此類授標的任何規定將取消《計劃》或《授標》的資格,或不符合規則16b-3的要求,則此類規定或授標應被解釋或視為已根據規則16b-3的要求進行了必要的修改。17.8退還政策。根據本計劃授予的所有獎勵(包括追溯性獎勵)均受任何公司 沒收、獎勵補償退還、追回或可能不時生效的類似政策的條款、適用法律的任何類似 條款以及可能適用於獎勵的任何其他公司政策的約束,例如反對衝或質押政策。特別是,這些政策和/或規定應包括但不限於:(I)為遵守適用法律而制定的任何公司政策(包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第304條和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條),和/或(Ii)股票或其他證券的上市或報價所在的適用證券交易所或交易商間報價系統的規則和規定, 這些要求應通過引用被視為納入所有未完成的獎勵協議中。17.9沒有義務通知或儘量減少納税。本公司對任何持有人並無責任或義務就行使任何獎勵的時間或方式向該持有人提供意見。此外,本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知 該持有人裁決即將終止或期滿,或可能無法行使裁決的期限。公司 沒有責任或義務將獎勵對任何人造成的税收後果降至最低。17.10《守則》第409A條。(A) 儘管本計劃有任何相反的規定,根據本計劃作出的所有獎勵均旨在豁免或(以替代方式)遵守守則第409a節及其下的權威指導,包括股權和短期延期的例外情況。本計劃應按照該意圖進行解釋和解釋。根據《守則》第409a節的規定,根據授標的每一次付款應被視為單獨付款。
(B)
如果持有人在服務終止時是“指定僱員”(該詞是為守則第409a節的目的而定義的),則根據守則第409a節的規定,因服務終止而成為應付的不符合條件的遞延補償,不得支付給持有人(或在持有人死亡的情況下, (X)持有人終止服務之日後六個月後的第一個營業日,以及(Y)持有人死亡之日後30天內。就本守則第409a節的目的而言,只有在本守則第409a節所指的“離職”
,而本計劃及任何授標協議中提及的“終止服務”或類似的字眼應視為“離職”時,才視為終止服務。如果任何獎勵受本守則第409a條的約束,
除非適用的獎勵協議另有規定,否則該獎勵應在持有者按本守則第409a條的含義“離職”時支付。如果任何獎勵受《守則》第409a節的約束,並且如果
此類獎勵的支付將因控制權變更而加速或以其他方式觸發,則控制權變更的定義
應視為修改,僅限於避免根據本守則第409a節徵收任何附加税所必需的範圍,
意指為《守則》第409a節的目的而定義的“控制事項變更”。
(C)
根據守則第409a節的第409a節對獎勵作出的任何調整應符合守則第409a節的要求,而根據第XV條對獎勵作出的不受守則第409a節
限制的任何調整應確保在作出調整後,獎勵要麼(X)繼續不受守則第409a節的約束,要麼(Y)符合守則第409a節的要求。
17.11賠償。每名現為或曾經是委員會或董事會成員的人士,應獲得本公司的賠償,並使其不受任何損失、費用、責任或開支的影響,而該等損失、成本、責任或開支可能與該人士因根據本計劃所採取或未能採取的任何行動或未能採取行動而導致的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序有關或因該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序而被強加或合理招致的損失、費用、責任或開支, 經本公司批准,或支付以履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中針對該人的任何判決;但是,該人應給予公司自費處理和辯護的機會,在他或她承諾以自己的名義處理和辯護之前。上述賠償權利不應是排他性的,應獨立於該等人士根據本公司的公司註冊細則或細則、合約、法律或其他事宜而有權享有的任何其他賠償權利。
17.12其他福利計劃。為確定本公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、人壽保險或其他福利計劃下的任何福利,在計算員工的 工資或補償時,不應將本計劃下收到的任何獎勵、付款或金額考慮在內,除非該其他計劃明確規定將此類獎勵、付款或收到的金額包括在內。 本計劃不得解釋為限制本公司以本計劃未明確授權的方式建立其他計劃或以現金或財產向其員工支付補償的權利。
17.13責任限額。公司與授標有關的任何責任應完全基於根據本計劃和授標協議產生的合同義務。本公司、任何董事會成員或委員會任何成員概不對任何一方就與該計劃相關或根據該計劃真誠採取的任何行動承擔任何責任。17.14適用法律。除本文另有規定外,本計劃應受適用於完全在內華達州境內簽訂和履行的合同的內華達州國內法律的管轄和解釋,而不適用其中的法律衝突條款。17.15子計劃。董事會可不時在本計劃下設立一個或多個子計劃,以滿足不同司法管轄區適用的藍天、證券或税法。董事會應通過採納計劃的補充文件來制定該等分計劃 列明(I)董事會認為必要或適宜的委員會在計劃下的酌情決定權的限制及(Ii)董事會認為必要或適宜的在其他方面與計劃並無牴觸的附加條款及條件。董事會通過的所有補充條款應被視為本計劃的一部分,但每個補充條款僅適用於受影響司法管轄區內的持有人 ,本公司不需向不受影響的任何司法管轄區的持有人提供任何補充條款的副本。17.16根據《守則》第83(B)條發出的選舉通知。如任何持有人就收購獲授予的股票作出守則第83(B)條所準許的選擇(如適用),持有人應在向美國國税局提交選擇通知後十天內通知本公司有關選擇的事宜。17.17無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎項的自動化系統,例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統,則持有者可以通過使用此類自動化系統進行無紙化文檔編制、授予或行使獎項。
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17.18經紀人協助銷售。在經紀協助出售股票的情況下,涉及支付持有人根據計劃或獎勵所欠的款項
:(A)將通過經紀協助出售的任何股票將在付款首次到期之日出售,或在可行的情況下儘快出售;(B)股票可能作為與計劃中其他持有人的大宗交易的一部分出售,在該計劃中,所有參與者將獲得平均價格;(C)適用的持有人將負責所有經紀人的
費用和其他銷售成本,通過接受裁決,每個持有人同意賠償公司並使其免受與任何此類出售有關的任何損失、成本、損害或開支;(D)如果公司或其指定人收到的銷售收益超過所欠金額,公司將在合理可行的情況下儘快將超出的現金支付給適用的持有人;
(E)公司及其指定人沒有義務安排以任何特定價格出售;和(F)如果出售的收益不足以履行持有人的適用義務,持有人可能被要求在
要求時立即向本公司或其指定人支付一筆足以償還持有人任何剩餘部分債務的現金。
17.19數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件,每位持有人明確和毫不含糊地同意本公司及其子公司
和關聯公司專門為實施、管理和管理持有人蔘與本計劃而收集、使用、以電子或其他形式轉讓本條款第17.19節所述的個人數據。本公司及其附屬公司及聯營公司可持有持有人的某些個人資料,包括持有人的姓名、地址及電話號碼、出生日期及社會保障、保險號或其他識別號碼;Salary;Nationality;
職位名稱(S)及於本公司或其附屬公司及聯屬公司持有的任何股份;及獎勵詳情,以實施、管理及
管理計劃及獎勵(“資料”)。本公司及其子公司和關聯公司可根據需要在彼此之間轉讓數據,以實施、管理和管理持有人蔘與計劃的情況,本公司及其子公司和關聯公司可將數據轉讓給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些收件人可能位於持有者所在的國家或其他地方,並且持有者所在國家/地區的數據隱私法和保護措施可能與收件人所在國家/地區不同。通過接受獎勵,每位持有人授權獲獎者
以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據,以實施、管理和管理持有人蔘與本計劃的情況,包括向經紀商或其他第三方(本公司或持有人可選擇將任何股票存入)進行任何必要的數據轉移。只有在實施、管理和管理持有人蔘與本計劃所需的時間內,才會保留與持有人相關的數據。持有人可隨時查看公司持有的有關持有人的數據,請求
有關持有人數據的存儲和處理的其他信息,建議對有關持有人的數據進行任何必要的更正,或免費以書面方式拒絕或撤回本條款第17.19條中的同意,方法是聯繫當地的人力資源代表。公司可以取消持有人蔘與本計劃的能力,如果持有人拒絕或撤回本條款第17.19條中的同意,則根據委員會的酌情決定權,持有人可以喪失任何未完成的獎勵。
17.20規定的可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行,則該無效或不可執行 不應影響本計劃的任何其他條款,並且應按照該無效或不可執行的條款 未包括在本計劃中的方式來解釋和執行本計劃。
17.21沒有資金。該計劃應該是無資金的。公司不應被要求設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資金或資產分離,以確保支付任何獎金。在根據獎勵條款 收到股份或現金分配之前,該獎勵應代表本公司的無基金無擔保合同義務,且持有人對該獎勵相關股份或本公司或關聯公司的任何其他資產的索取權不得高於任何其他無擔保的普通債權人。17.22個標題。本計劃中使用的標題僅為方便起見,不應被賦予法律意義。第 第二部分招股説明書中不需要提供信息 第 項20.
董事和高級職員的賠償 。開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍,除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策,例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。現有的管理文件規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償,包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任,但他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們 已與我們的高級管理人員和董事達成協議,除了現有管理文件中規定的賠償外,還提供合同賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險 ,該保單可為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險,併為我們承擔賠償高級管理人員和董事的義務提供保險。鑑於根據上述條款,對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。II-1
第
項21.
表和財務報表明細表
(A) 個展品。
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證物編號
展品説明:
由Aurora技術收購公司、Aurora技術合併子公司和DIH Holding US,Inc.簽署的、日期為2023年2月26日的業務合併協議(包括在委託書/招股説明書的附件A中)。
修訂及重訂奧羅拉科技收購公司的組織章程大綱及細則(參照奧羅拉科技收購公司S於2022年2月8日提交的現行8-K報表附件3.1而合併)。
經修訂及重新修訂的章程大綱及章程細則修正案(參考奧羅拉科技收購公司S於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告附件3.1)。
修改和重新調整的備忘錄和章程第二修正案(參考奧羅拉科技收購公司S於2023年7月28日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表報告附件3.1)。
DIH Holding US,Inc.的註冊證書格式,在歸化後生效(作為委託書/招股説明書附件B)。
DIH Holding US,Inc.的章程格式將在被馴化後生效(作為委託書/招股説明書的附件C)。
經修訂及重訂的DIH Holding US,Inc.公司註冊證書表格,於交易完成後生效(包括於委託書/招股説明書附件D)。
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DIH Holding US,Inc.修訂和重新修訂的章程格式,於交易結束時生效(包括作為委託書/招股説明書附件E)。
極光技術收購公司單位證書樣本(參照極光技術收購公司S註冊表S-1(註冊號333-261753)附件4.1合併)。
奧羅拉科技收購公司普通股證書樣本(參照奧羅拉科技收購公司S S-1註冊表(註冊號333-261753)附件4.2合併)。
極光技術收購公司的樣本認股權證(參考極光技術收購公司的S註冊表S-1(註冊號333-261753)附件4.3併入)。
極光技術收購公司標本權利證書(參考極光技術收購公司S註冊表S-1(註冊號333-261753)附件4.4併入)。
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大陸股票轉讓信託公司與奧羅拉科技收購公司於2022年2月7日簽署的認股權證協議(通過引用奧羅拉科技收購公司S於2022年2月8日提交的8-K表格中的附件4.1合併而成)。
大陸股份轉讓信託公司與奧羅拉科技收購公司於2022年1月11日簽署的權利協議(通過引用奧羅拉科技收購公司S於2022年2月8日提交的8-K表格當前報告的附件4.2合併而成)。
樣本 DIH Holding US,Inc.A類普通股
II-2
DIH Holding US,Inc.的授權書樣本
德頓美國有限責任公司的意見。大陸股份轉讓信託公司與奧羅拉科技收購公司於2022年2月7日簽訂的投資管理信託協議(通過引用奧羅拉科技收購公司S於2022年2月8日提交的8-K報表附件10.2合併而成)。大陸股票轉讓信託公司與奧羅拉科技收購公司於2023年2月6日簽署的投資管理信託協議第1號修正案(合併參考奧羅拉科技收購公司S於2023年2月6日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當期報告附件10.1)。
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奧羅拉科技收購公司與若干證券持有人於2022年2月7日訂立的註冊權協議(合併內容參考奧羅拉科技收購公司S於2022年2月8日提交的8-K表格現行報告附件10.3)。
Aurora Technology Acquisition Corp.與ATAC贊助商有限責任公司於2022年2月7日簽訂的行政服務協議(合併內容參考Aurora Technology Acquisition Corp.S於2022年2月8日提交的Form 8-K Current Report的附件10.6)。
賠償協議表(引用奧羅拉技術收購公司S於2022年2月8日提交的S當前報告的附件10.5)。
Aurora Technology Acquisition Corp.與ATAC保薦人LLC於2022年2月7日簽訂的私募認股權證購買協議(合併內容參考Aurora Technology Acquisition Corp.S於2022年2月8日提交的Form 8-K Current Report中的附件10.4)。
Aurora Technology Acquisition Corp.、其高級管理人員、董事和ATAC保薦人有限責任公司於2022年2月7日簽署並相互簽署的信函協議(通過參考Aurora Technology Acquisition Corp.於2022年2月8日提交的S最新8-K報表附件10.1合併而成)。
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日期為2021年8月7日的本票,發行給ATAC保薦人有限責任公司(通過參考奧羅拉技術收購公司的S註冊説明書附件10.3 S-1(註冊號333-261753)合併)。
Aurora Technology Acquisition Corp.與ATAC保薦人有限責任公司於2021年8月7日簽訂的認購協議(通過參考Aurora Technology Acquisition Corp.的S註冊表S-1(註冊號:333-261753)附件10.5合併而成)。
致ATAC保薦人有限責任公司的本票(合併內容參考奧羅拉技術收購公司S於2023年2月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。
II-3
致ATAC保薦人有限責任公司的本票(合併內容參考奧羅拉技術收購公司S於2023年2月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2)。
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致ATAC保薦人有限責任公司的本票(合併內容參考奧羅拉技術收購公司S於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。
致ATAC保薦人有限責任公司的本票(合併內容參考奧羅拉技術收購公司S於2023年4月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。
致ATAC保薦人有限責任公司的本票(合併內容參考奧羅拉技術收購公司S於2023年5月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。
致ATAC保薦人有限責任公司的本票(合併內容參考奧羅拉技術收購公司S於2023年7月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。
大陸股票轉讓信託公司與奧羅拉科技收購公司於2023年7月27日簽署的投資管理信託協議第2號修正案(合併參考奧羅拉科技收購公司S於2023年7月28日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當期報告附件10.1)。
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致ATAC保薦人有限責任公司的本票(合併內容參考奧羅拉技術收購公司S於2023年8月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。
致ATAC保薦人有限責任公司的本票(合併內容參考奧羅拉技術收購公司S於2023年9月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。
保薦人支持協議,日期為2023年2月26日,由奧羅拉科技收購公司、ATAC保薦人有限責任公司和某些股東簽署(合併內容參考奧羅拉科技收購公司S於2023年2月27日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。
股東支持協議,日期為2023年2月26日,由Aurora Technology Acquisition Corp.、DIH Holding US,Inc.、Aurora Technology Acquisition Corp.和某些股東之間簽訂(通過引用Aurora Technology Acquisition Corp.於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的S當前8-K表格報告第10.2部分合並)。
經修訂及重訂的註冊權協議表格(參考奧羅拉科技收購公司S於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格附件10.3而併入)。
瑞銀瑞士股份公司和Hooma AG於2020年5月28日簽署的瑞銀信貸協議Swiss-Gov Credit Plus
瑞銀2020年5月19日信貸協議附錄
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瑞銀瑞士公司和霍瑪公司於2020年3月26日簽署的瑞銀信貸協議(新冠肺炎)
瑞銀信貸協議附錄(新冠肺炎)日期為2021年12月17日
霍瑪股份公司和瑞士信貸於2020年7月23日簽署的貸款框架協議。
2020年7月21日至23日《信貸框架協議補充説明》
瑞士信貸(瑞士)於2022年1月25日對2020年7月21日至23日《信貸框架協議》的補充文件,包括2021年11月的補充文件
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瑞士信貸(瑞士)於2023年2月1日簽署的《信貸框架協議》(2020年7月21日)附錄
2016年7月8日的框架貸款協議
瑞銀於2022年1月27日對2016年7月8日《信貸協議》的附錄 | Dentons US LLP的同意(包括在附件5.1中)。 |
Aurora Technology Acquisition Corp.的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP同意。
Aurora Technology Acquisition Corp.的獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP同意。
經DIH Holding US,Inc.的獨立註冊公共會計師事務所BDO AG同意。
授權書 |
初步代理卡表格 。 | 101.INS** |
內聯 XBRL實例文檔。
101.SCH** | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
2.1† | 101.卡爾** | |
3.1* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
3.2* | 101.定義** | |
3.2* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
3.4 | 101.實驗室** | |
3.5 | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
3.6 | 101.前** | |
3.7 | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
4.2* | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)。 | |
4.3* | 提交文件的費用。 | |
4.4* | 之前提交的。 | |
4.5* | 須以修訂方式提交。 | |
4.6* | 現提交本局。 | |
4.7* | 根據S法規第601(A)(5)項的規定,本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人 同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏展品和時間表的副本。 | |
4.8** | 根據S-K規則第601(A)(6)項的規定,本展品的各部分已進行編輯。 |
II-4 |
4.9** | 第 22項。 | |
5.1** | 承諾 | |
10.1* | 以下籤署的註冊人承諾: | |
10.2* | 在提供報價或銷售的任何時間段內, 提交本註冊聲明的生效後修正案: | |
10.3* | 包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書; | |
10.4* | (Ii) | |
10.5* | 在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售區間的低端或高端 的任何偏離,可以按照第424(B)條提交給證監會的招股説明書的形式反映出來,如果總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費的計算”表中規定的最高發行價的20%;以及 | |
10.6* | (Iii) | |
10.7* | 包括與本註冊聲明中以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息 或本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。 | |
10.8* | 就確定1933年證券法規定的任何責任而言,包含招股説明書 形式的每個該等生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。 | |
10.9* | 通過生效後的修訂將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 | |
10.10* | 為了根據1933年證券法確定對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書應被視為註冊説明書的一部分,但根據規則430B提交的註冊説明書或根據規則430A提交的招股説明書除外,應視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用的日期 。但是,對於在首次使用之前有銷售合同的買方而言,作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書 中所作的任何聲明,或通過引用併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明,都不會取代或修改在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明,而該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分,或在緊接首次使用日期之前的任何此類文件中所作的聲明。 |
為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初次分銷中的任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明 向以下籤署的註冊人的證券的首次發售中,無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的, |
10.11* | 與規則424規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; | |
10.12* | (Ii) | |
10.13* | 任何與招股有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的,或由簽署的註冊人使用或提及的; | |
10.14* | (Iii) | |
10.15* | 與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分,其中包含關於下文簽署的註冊人的重要信息 或由下文簽署的註冊人或其代表提供的證券;以及 | |
10.16* | (Iv) | |
10.17* | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 | |
10.18* | II-5 | |
10.19* | 由於註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定對根據1933年證券法產生的責任進行賠償,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果 上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將就此類責任(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交問題: 他們的此類賠償是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策,並將受此類發行的最終裁決 管轄。 | |
10.20* | 以下籤署的註冊人在此承諾:在通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書,由被視為規則145(C)含義範圍內的承銷商的任何個人或當事人公開再發行根據本註冊説明書登記的證券之前,發行人承諾,該再發行招股説明書將包含適用的 註冊表中關於可能被視為承銷商的人的再發行所要求的信息,以及 適用表格中要求的其他信息。 | |
10.21* | 註冊人承諾:(1)根據前一款提交的招股説明書,或(2)聲稱符合該法第10(A)(3)條要求並在符合規則415的情況下用於證券發行的招股説明書, 將作為註冊説明書修正案的一部分提交,在修正案生效之前不會使用,並且, 為了確定1933年證券法下的任何責任,每次修訂生效後,應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該證券的發行應被視為其首次善意發行。 | |
10.22***§ | 以下籤署的註冊人承諾在收到根據本表格S-4第4、10(B)、11或13項被納入招股説明書 的信息請求後一個工作日內作出答覆,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的 文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆申請之日為止提交的文件中所包含的信息。 | |
10.23***§ | 以下籤署的註冊人承諾以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息,這些信息在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在註冊聲明中。 | |
10.24***§ | II-6 | |
10.25***§ | 簽名 | |
10.26*** | 根據證券法的要求,註冊人已於2023年9月22日在加利福尼亞州舊金山市正式安排由簽署並正式授權的 代表註冊人簽署本註冊聲明。 | |
10.27*** | Aurora 技術收購公司。 | |
10.28*** | 發信人: | |
10.29*** | /s/Zachary Wang | |
10.30***§ | 姓名: | |
10.31***§ | 扎卡里 王 | |
23.1** | 標題: | |
23.2*** | 首席執行官 | |
23.3*** | 授權書 | |
23.4*** | 通過此等證明,所有人都知道,以下籤署的每個人組成並任命扎卡里·王,每個人單獨行事,他或她的真實和合法的事實代理人和代理人,有充分的替代和再代理的權力,以他或她的名義,取代並以任何和所有身份簽署本S-4表格的註冊聲明(包括根據1933年《證券法》經修訂的第462條提交的所有生效前和生效後的修訂和註冊聲明),並將其與所有證物一起提交, 以及與此相關的其他文件,美國證券交易委員會授予 上述實際代理人和代理人充分的權力和授權,以在場所內和周圍以他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的進行和執行所需和必須的每一行為和事情,特此批准並確認所有該等事實代理人和代理人,或其代理人或其替代者,可以根據本協議合法地進行或安排進行 。 | |
24** | 根據修訂後的《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期在下面簽署。 | |
99.1** | 名字 | |
位置 | 日期 | |
/S/扎卡里 王 | 首席執行官兼董事長( | |
首席執行幹事 | 2023年9月22日 | |
扎卡里 王 | /S/ 陳嘉玲 | |
首席財務官兼聯席副主席( | 首席財務和會計幹事 | |
2023年9月22日 | 陳凱琳 陳 | |
104** | /s/高亦達 | |
107*** | 首席運營官兼聯席副主席 |
* | 2023年9月22日 |
** | 億達 高 |
*** | /s/James C.Woolery |
† | 董事 |
§ | P2023年9月22日 |
詹姆斯·C·毛品廠 |
/s/任志剛 | 董事 |
2023年9月22日
(a) | 山姆 山藥 |
(i) | /秒/馬克斯·鮑卡斯 |
董事 | 2023年9月22日 |
馬克斯 鮑卡斯 | /s/保羅·阿斯奎斯 |
(b) | 董事 |
(c) | 2023年9月22日 |
(d) | 保羅·阿斯奎斯 |
(e) | /s/亞歷克·哈特曼 |
(i) | 董事 |
2023年9月22日 | 亞歷克·哈特曼 |
II-7 | The portion of any other free writing prospectus relating to the offering containing material information about the undersigned registrant or its securities provided by or on behalf of the undersigned registrant; and |
(iv) | Any other communication that is an offer in the offering made by the undersigned registrant to the purchaser. |
II-5 |
Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act of 1933 may be permitted to directors, officers and controlling persons of the Registrant pursuant to the foregoing provisions, or otherwise, the Registrant has been advised that in the opinion of the SEC such indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act of 1933 and is, therefore, unenforceable. In the event that a claim for indemnification against such liabilities (other than the payment by the Registrant of expenses incurred or paid by a director, officer or controlling person of the Registrant in the successful defense of any action, suit or proceeding) is asserted by such director, officer or controlling person in connection with the securities being registered, the Registrant will, unless in the opinion of its counsel the matter has been settled by controlling precedent, submit to a court of appropriate jurisdiction the question whether such indemnification by them is against public policy as expressed in the Securities Act of 1933 and will be governed by the final adjudication of such issue.
The undersigned registrant hereby undertakes as follows: that prior to any public reoffering of the securities registered hereunder through use of a prospectus which is a part of this registration statement, by any person or party who is deemed to be an underwriter within the meaning of Rule 145(c), the issuer undertakes that such reoffering prospectus will contain the information called for by the applicable registration form with respect to reofferings by persons who may be deemed underwriters, in addition to the information called for by the other items of the applicable form.
The registrant undertakes that every prospectus: (1) that is filed pursuant to the immediately preceding paragraph, or (2) that purports to meet the requirements of Section 10(a)(3) of the Act and is used in connection with an offering of securities subject to Rule 415, will be filed as a part of an amendment to the registration statement and will not be used until such amendment is effective, and that, for purposes of determining any liability under the Securities Act of 1933, each such post-effective amendment shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.
The undersigned Registrant hereby undertakes to respond to requests for information that is incorporated by reference into the prospectus pursuant to Items 4, 10(b), 11, or 13 of this Form S-4, within one business day of receipt of such request, and to send the incorporated documents by first class mail or other equally prompt means. This includes information contained in documents filed subsequent to the effective date of the Registration Statement through the date of responding to the request.
The undersigned Registrant hereby undertakes to supply by means of a post-effective amendment all information concerning a transaction, and the company being acquired involved therein, that was not the subject of and included in the Registration Statement when it became effective.
II-6 |
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Act, the registrant has duly caused this registration statement to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized, in the City of San Francisco, State of California on the 22nd day of September, 2023.
AURORA TECHNOLOGY ACQUISITION CORP. | ||
By: | /s/ Zachary Wang |
|
Name: | Zachary Wang | |
Title: | Chief Executive Officer |
POWER OF ATTORNEY
KNOW ALL MEN BY THESE PRESENTS, that each of the undersigned constitutes and appoints Zachary Wang, each acting alone, his or her true and lawful attorneys-in-fact and agents, with full power of substitution and resubstitution, for such person and in his or her name, place and stead, in any and all capacities, to sign this Registration Statement on Form S-4 (including all pre-effective and post-effective amendments and registration statements filed pursuant to Rule 462 under the Securities Act of 1933, as amended), and to file the same, with all exhibits thereto, and other documents in connection therewith, with the U.S. Securities and Exchange Commission, granting unto said attorneys-in-fact and agents, each acting alone, full power and authority to do and perform each and every act and thing requisite and necessary to be done in and about the premises, as fully to all intents and purposes as he or she might or could do in person, hereby ratifying and confirming that all such attorneys-in-fact and agents, or his or their substitute or substitutes, may lawfully do or cause to be done by virtue hereof.
Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, as amended, this Registration Statement has been signed below by the following persons in the capacities and on the dates indicated.
NAME | POSITION | DATE | ||
/s/ Zachary Wang | Chief Executive Officer and Chairman (Principal Executive Officer) | September 22, 2023 | ||
Zachary Wang | ||||
/s/ Cathryn Chen |
Chief Financial Officer and Co-Vice Chairwoman (Principal Financial and Accounting Officer) |
September 22, 2023 | ||
Cathryn Chen | ||||
/s/ Yida Gao |
Chief Operating Officer and Co-Vice Chairman | September 22, 2023 | ||
Yida Gao | ||||
/s/ James C. Woolery |
Director | September 22, 2023 | ||
James C. Woolery | ||||
/s/ Sam Yam |
Director | September 22, 2023 | ||
Sam Yam | ||||
/s/ Max Baucus |
Director | September 22, 2023 | ||
Max Baucus | ||||
/s/ Paul Asquith |
Director | September 22, 2023 | ||
Paul Asquith | ||||
/s/ Alec Hartman |
Director | September 22, 2023 | ||
Alec Hartman |
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