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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度期間
在從到的過渡期間
委員會文件編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
| ||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易 |
| 每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條):是
截至2021年8月13日,有
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解釋性説明
本修正案的理由
本10-Q/A表第1號修正案(“修正案”)修訂了TradeUp Global Corporation(以下簡稱 “公司”)截至2021年6月30日的10-Q表季度報告(“原始報告”),該報告最初於2021年8月13日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交,重述了截至2021年6月30日的財務報表中包含的截至2021年6月30日的財務報表報告(“原始財務報表”)
重述背景
公司重新評估了公司在2021年5月3日公司首次公開募股(“首次公開募股”)中作為2021年5月3日公司首次公開募股(“首次公開募股”)中出售的單位的一部分以及與2021年5月12日部分行使超額配股權有關的可贖回普通股(面值為0.0001美元)的會計分類中的應用。480-10-S99-3A從歷史上看,部分公眾股份被歸類為永久股權,以維持股東權益超過500萬美元,其依據是公司不會按照公司修訂和重述的備忘錄和公司章程(“章程”)中所述的金額贖回其公開股份,其金額會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元。根據這種重新評估,公司管理層已確定公眾股包括某些條款,這些條款要求將所有公眾股歸類為臨時股權,無論章程中包含的淨有形資產贖回限制如何。這導致重報了可能贖回的公眾股票的初始賬面價值,抵消額記入了額外的實收資本(在可用範圍內)、累計赤字和公眾股份。
因此,由於這一錯誤,公司管理層與審計委員會一起於2021年12月27日決定,應在10-Q/A表格中重報原始報告中包含的截至2021年6月30日的公司財務報表、相關腳註和其他財務數據。
在此期間先前提交或以其他方式報告的財務信息被本10-Q/A表格中的信息所取代,不應再依賴原始報告中包含的財務報表和相關財務信息。2021年12月27日,公司在8-K表格上提交了一份報告,披露了不依賴原始報告中包含的財務報表的情況。
本表格 10-Q/A 中修改的項目
本10-Q/A表格列出了原始報告,該報告經過了必要的修改和重述,以反映重述。為了反映重述,對以下項目進行了修改:
第一部分,第 1 項。財務報表
第一部分,第 4 項。控制和程序
第二部分,項目6。展覽
此外,公司首席執行官兼首席財務和會計官還提供了截至本申報之日與本10-Q/A表格(附錄31.1、31.2、32.1和32.2)有關的新證明。
本10-Q/A表格不修改、更新或更改原始報告中的任何其他項目或披露,也無意反映提交報告之後的任何信息或事件。因此,本10-Q/A表格僅説明截至原始報告提交之日,我們在此未承諾修改、補充或更新原始報告中包含的任何信息以使任何後續事件生效。因此,本10-Q/A表格應與我們在提交原始報告後向美國證券交易委員會提交的文件(包括對這些文件的任何修改)一起閲讀。
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TRADEUP 全球公司
截至2021年6月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||
第一部分財務信息 | |||
第 1 項。財務報表 | |||
簡明資產負債表(未經審計) | 4 | ||
簡明運營報表(未經審計) | 5 | ||
股東權益變動簡明表(未經審計) | 6 | ||
簡明現金流量表(未經審計) | 7 | ||
未經審計的簡明財務報表附註 | 8 | ||
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 | ||
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 26 | ||
第 4 項。控制和程序 | 26 | ||
第二部分。其他信息 | 28 | ||
第 1 項。法律訴訟 | 28 | ||
第 1A 項。風險因素 | 28 | ||
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 | ||
第 3 項。優先證券違約 | 28 | ||
第 4 項。礦山安全披露 | 29 | ||
第 5 項。其他信息 | 29 | ||
第 6 項。展品 | 29 | ||
第三部分。簽名 | 30 |
就聯邦證券法而言,本10-Q表季度報告中包含的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述,包括任何基本假設,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述,但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。例如,本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述:
● | 我們選擇一個或多個合適的目標企業的能力; |
● | 我們完成初始業務合併的能力; |
● | 我們對潛在目標業務表現的預期; |
● | 我們在最初的業務合併後成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事,或者需要變動; |
● | 我們的高管和董事將時間分配到其他業務上,可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併存在利益衝突; |
● | 我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力; |
● | 我們的潛在目標企業庫; |
● | 由於最近的 COVID-19 疫情和其他事件(例如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)帶來的不確定性,我們有能力完成初始業務合併; |
2
目錄
● | 我們的高級管理人員和董事創造許多潛在業務合併機會的能力; |
● | 我們的公共證券的潛在流動性和交易; |
● | 我們的證券缺乏市場; |
● | 使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中可供我們使用的收益; |
● | 信託賬户不受第三方索賠;或 |
● | 我們在首次公開募股後的財務業績。 |
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會如我們所預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們在向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中 “風險因素” 標題下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實,或者我們的任何假設被證明不正確,則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法有要求,否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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TRADEUP 全球公司
未經審計的簡明資產負債表
| |||
(如重述) | |||
資產 | |||
流動資產 | |||
現金 | $ | | |
預付費用 |
| | |
流動資產總額 | | ||
|
| ||
信託賬户中持有的投資 | | ||
總資產 | $ | | |
負債、臨時權益和股東權益 |
| ||
應付賬款和應計費用 | $ | | |
關聯方貸款 | | ||
流動負債總額 | | ||
延期承銷商的營銷費 | | ||
負債總額 | | ||
承付款和或有開支 | |||
普通股可能被贖回, | | ||
| |||
股東赤字: |
| ||
優先股,$ | |||
A 類普通股,$ | | ||
B 類普通股,$ | | ||
額外的實收資本 | | ||
累計赤字 | ( | ||
股東赤字總額 | ( | ||
負債總額、臨時權益和股東權益 | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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TRADEUP 全球公司
未經審計的簡明運營報表
在此期間 | ||||||
對於 | 從 2021 年 1 月 26 日起 | |||||
三個月已結束 | (初始)直到 | |||||
| 2021年6月30日 |
| 2021年6月30日 | |||
(如重述) | (如重述) | |||||
組建和運營成本 | $ | | $ | | ||
運營損失 | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
其他收入: |
|
| ||||
持有信託賬户的投資所得利息 | | | ||||
所得税前虧損 | ( | ( | ||||
所得税 | — | — | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
|
| |||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股份,可能贖回的A類普通股 |
| | | |||
基本和攤薄後每股淨收益,A類普通股可能被贖回 | | | ||||
| ||||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股數,歸屬於TradeUp Global Corporati |
| |
| | ||
基本和攤薄後每股淨虧損,歸屬於TradeUp Global Corporation的 | ( | ( |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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TRADEUP 全球公司
未經審計的股東權益變動簡明表
(如重述)
優先股 | 普通股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | |||||||
截至2021年1月26日(初期)的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
向初始股東發行的創始人股票 | — | — | — | — | | | | | ||||||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — |
| — | — | — |
|
| ( |
| ( | ||||||||||
截至 2021 年 3 月 31 日的餘額 |
| | $ | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
通過公開發行出售單位 | — | — | | | — | — | | | | |||||||||||||||
出售超額配售單位 | | | | | ||||||||||||||||||||
承銷商折扣 | — | — | — | — | — | — | ( | | ( | |||||||||||||||
承銷商的營銷費 | — | — | — | — | — | — | ( | | ( | |||||||||||||||
其他發行費用 | — | — | — | — | — | — | ( | | ( | |||||||||||||||
出售私募股票 | — | — | | | — | — | | | | |||||||||||||||
初始股東沒收B類普通股 | — | — | — | — | ( | ( | | | — | |||||||||||||||
將 B 類創始人股份轉換為 A 類普通股 | — | — | | | ( | ( | | | — | |||||||||||||||
需要贖回的普通股的重新分類 | — | — | ( | ( | — | — | ( | | ( | |||||||||||||||
將發行成本分配給需要贖回的普通股 | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||
賬面價值佔贖回價值的增加 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||
淨虧損 |
| — | — | — |
| — | — | — |
| |
| ( |
| ( | ||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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目錄
TRADEUP 全球公司
未經審計的簡明現金流量表
| 在這段時間內 | ||
2021年1月26日 | |||
(初始)直到 | |||
| 2021年6月30日 | ||
(如重述) | |||
來自經營活動的現金流: | |||
淨虧損 | $ | ( | |
持有信託賬户的投資所得利息 | ( | ||
運營資產和負債的變化: | |||
預付費用 | ( | ||
應付賬款和應計費用 | | ||
用於經營活動的淨現金 |
| ( | |
來自投資活動的現金流: | |||
購買信託賬户中持有的投資 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ||
來自融資活動的現金流: | |||
通過公開發行出售單位的收益 | | ||
出售超額配售單位的收益 | | ||
支付承銷商的折扣 | ( | ||
發行成本的支付 | ( | ||
出售私募股票的收益 | | ||
向關聯方發行期票的收益 | | ||
向關聯方償還期票 | ( | ||
關聯方貸款的收益 | | ||
融資活動提供的淨現金 | | ||
| |||
現金淨變動 | | ||
期初現金 |
| | |
期末現金 | $ | | |
非現金融資活動的補充披露 | |||
保薦人為換取發行B類普通股而支付的發行成本 | $ | | |
通過期票支付的發行成本——關聯方 | $ | | |
應計延期發行成本 | $ | | |
遞延承保補償 | $ | | |
A類普通股的價值變動可能被贖回 | $ | | |
將發行成本分配給需要贖回的普通股 | $ | | |
賬面價值佔贖回價值的增加 | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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目錄
TRADEUP 全球公司
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
注1 — 組織、業務運營和持續經營的考慮因素
TradeUp Global Corporation(“公司”)是一家新組建的空白支票公司,於2021年1月26日註冊成立,是一家開曼羣島豁免公司。公司成立的目的是與之進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
截至2021年6月30日,該公司尚未開始任何運營。在2021年1月26日(成立)至2021年6月30日期間,公司的工作僅限於組織活動以及與由以下單位組成的首次公開募股(“首次公開募股”)相關的活動
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年4月28日生效。2021 年 5 月 3 日,公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時,公司完成了首次公開募股的出售
2021 年 5 月 12 日,承銷商部分行使超額配股權併購買
繼2021年5月3日首次公開募股結束以及2021年5月12日期權單位的發行和出售之後,$
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目錄
在股東投票修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程時正確投標的公共單位和期權單位(“公共股份”),該備忘錄和公司章程將影響公司為贖回與初始業務合併相關的公共股份或贖回的義務的實質或時間
公司的初始業務合併必須是
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債與權益”,可能贖回的普通股已按贖回價值記錄並歸類為臨時權益。在這種情況下,如果公司的淨有形資產至少為美元,則公司將繼續進行業務合併
向保薦人發行的與公司組織有關的公司股票(“創始人股被指定為B類普通股,除下文所述外,與公共單位和期權單位中包含的A類普通股相同。創始人股份的持有人擁有與公眾股東相同的股東權利,不同的是(i)在公司首次業務合併之前,只有公司B類普通股的持有人有權就董事的任命,包括與公司初始業務合併的完成有關的董事任命進行投票,公司大多數B類普通股的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員;(ii)創始人股份受限制受到某些傳輸限制,如所述更多細節見下文;(iii)保薦人和從保薦人手中收購A類或B類普通股的某些股東(“初始股東”)已與公司簽訂協議,根據該協議,他們同意(A)放棄與完成公司初始業務合併相關的創始人股份和公開股的贖回權,(B)放棄其創始人股份和公眾股的贖回權與股東投票批准修正案有關適用於公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程,該備忘錄和公司章程將影響公司為贖回與初始業務合併相關的公開股票或贖回的義務的實質或時機
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目錄
股票將在公司初始業務合併完成的同時或之後立即自動轉換為A類普通股,或者由持有人選擇更早地自動轉換為A類普通股;(v)創始人股票有權獲得註冊權。如果公司將其初始業務合併提交給公眾股東進行表決,則其初始股東已同意將其創始人股份和首次公開募股期間或之後購買的任何公開發行股票投贊成其初始業務合併。公司管理團隊的其他成員已就他們在首次公開募股中或之後收購的任何公開股票簽訂了與公司發起人簽訂的協議相似的協議。
保薦人已同意,如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠,或者公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠,將信託賬户中的資金減少到 (i) 美元以下,則它將對公司承擔責任
清算
繼2021年5月3日首次公開募股結束以及2021年5月12日出售期權單位之後,總計為美元
附註2 — 重報先前發佈的財務報表
在編制公司截至2021年9月30日的財務報表時,公司得出結論,應修改其財務報表,對所有可能以臨時股權贖回的A類普通股進行分類。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針,ASC Topic 480 “區分負債與股權”(ASC 480)第 10-S99 段,不僅在公司控制範圍內的贖回條款要求將待贖回的普通股歸類為永久股權之外。該公司此前曾將其A類普通股的一部分歸類為永久股權。儘管公司沒有具體規定最大贖回門檻,但其章程規定,目前,公司不會以會導致其淨有形資產低於美元的金額贖回其公開股票
根據美國證券交易委員會第99號員工會計公告 “重要性” 和美國證券交易委員會第108號員工會計公告 “在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響”;公司對這些變化進行了評估,並確定相關影響對先前提交的任何財務報表都具有重大影響。因此,公司在與審計委員會協商後得出結論,應重報其先前發佈的受影響的財務報表,將所有公開股票作為臨時股權申報。
10
目錄
對先前列報的財務報表的影響如下:
截至2021年6月30日 |
| 據報道 |
| 調整 |
| 如重述 | |||
未經審計的簡明資產負債表 |
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普通股可能被贖回 | $ | | $ | | $ | | |||
股東權益: |
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| |||
A 類普通股 |
| |
| ( |
| | |||
B 類普通股 |
| |
| — |
| | |||
額外實收資本 |
| |
| ( |
| — | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額(赤字) | $ | | $ | ( | $ | ( |
截至2021年6月30日的三個月 |
| 據報道 |
| 調整 |
| 如重述 | |||
未經審計的簡明運營報表 |
|
|
|
|
|
| |||
基本和攤薄後每股淨收益,A類普通股可能被贖回 | | | | ||||||
基本和攤薄後每股淨虧損,歸屬於TradeUp Global Corporation的 | ( | ( | ( |
在 2021 年 1 月 26 日(初始)至 2021 年 6 月 30 日期間 |
| 據報道 |
| 調整 |
| 如重述 | |||
未經審計的簡明運營報表 |
|
|
|
|
|
| |||
基本和攤薄後每股淨收益,A類普通股可能被贖回 | $ | | | | |||||
基本和攤薄後每股淨虧損,歸屬於TradeUp Global Corporation的 | ( | ( | ( |
在 2021 年 1 月 26 日(初始)至 2021 年 6 月 30 日期間 |
| 據報道 |
| 調整 |
| 如重述 | |||
未經審計的簡明現金流量表-非現金融資活動的補充披露 |
|
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|
|
| |||
有待贖回的普通股的初始分類 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
需要贖回的普通股價值的變化 | $ | | $ | | $ | | |||
將發行成本分配給需要贖回的普通股 | $ | — | $ | | $ | | |||
賬面價值佔贖回價值的增加 | $ | — | $ | | $ | |
附註3-重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”),並符合美國證券交易委員會的規章制度。所提供的中期財務信息未經審計,但包括管理層認為公允列報這些期間業績所必需的所有調整。截至2021年6月30日的中期經營業績不一定代表截至2021年12月31日的財年的預期業績。
新興成長型公司地位
公司是 “新興成長型公司”,定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS Act”)修改的《證券法》第2(a)條。作為一家新興成長型公司,公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於無需遵守審計師認證要求 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管薪酬,以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
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目錄
此外,《就業法》第102(b)(1)條規定,在私營公司(即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊某類證券的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前,新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時,作為一家新興成長型公司,公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能使將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較困難或不可能,因為所使用的會計準則可能存在差異。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響在未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的投資
截至2021年6月30日,信託賬户中持有的資產存放在貨幣市場基金中,這些基金投資於美國國債。
根據ASC Topic 320 “投資——債務和股權證券”,公司將其美國國債和等價證券歸類為持有至到期證券。持有至到期證券是公司有能力和意圖持有直至到期的證券。持有至到期的國債按攤銷成本記錄在隨附的未經審計的簡明資產負債表上,並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
延期發行成本
延期發行成本包括承銷、法律、會計和其他費用,這些費用與首次公開募股直接相關,並在首次公開募股完成後計入股東權益。
認股證
根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480 “區分負債與股權”(“ASC 480”)和ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)中適用的權威指導,公司將認股權證列為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具,它們是否符合ASC 480對負債的定義,以及認股權證是否符合ASC 815下所有股權分類要求,包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎,認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”,以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在認股權證簽發時進行,並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。
對於符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證,必須在發行時將認股權證記錄為權益的一部分。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證,則必須按發行之日和每個資產負債表日的初始公允價值將認股權證記為負債
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目錄
此後。認股權證估計公允價值的變動在經營報表中確認為非現金損益。(參見備註 10)
可能贖回的普通股
根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針,公司對可能贖回的普通股進行了核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些贖回權要麼在持有人控制之內,要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不受公司控制,未來可能會發生不確定的事件。因此,自2021年6月30日起,可能贖回的A類普通股在公司資產負債表的股東權益部分以贖回價值列報。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户。公司在該賬户上沒有遭受損失,管理層認為公司在此賬户上沒有面臨重大風險。截至2021年6月30日,大約為美元
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值接近隨附資產負債表中顯示的賬面金額,這主要是由於其短期性質。
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司力求最大限度地使用可觀察的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少不可觀察的輸入(關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設)的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類:
● | 第 1 級-估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 第二級-估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。 |
● | 第 3 級-估值方法的輸入不可觀察且對公允價值具有重要意義。 |
所得税
公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債,既要考慮財務報表和資產負債税基差異的預期影響,又要從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠。ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現的情況下確定估值補貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算,並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的計量流程。為了使這些福利得到承認,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得到維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
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目錄
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有
公司確定開曼羣島是公司唯一的主要税務管轄區。
公司可能在所得税領域受到美國聯邦和州税務機關的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計,在未來十二個月中,未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
該公司被視為一家豁免的開曼羣島公司,與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係,目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。因此,在本報告所述期間,該公司的税收準備金為零。
每股普通股淨收益(虧損)(重報)
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益(虧損),公司首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收益(虧損),未分配收益(虧損)是使用淨虧損總額減去已支付的股息來計算的。然後,公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均已發行股票數量按比例分配未分配收益(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何重新衡量都被視為向公眾股東支付的股息。截至2021年6月30日,公司尚未考慮首次公開募股中出售的認股權證對購買總額為
未經審計的簡明運營報表中列報的每股淨收益(虧損)基於以下內容:
在此期間 | ||||||
從1月26日起 | ||||||
為了三人 | 2021 年(初始) | |||||
已結束的月份 | 直到 6 月 30 日, | |||||
| 2021年6月30日 |
| 2021 | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ( | ||||
淨虧損包括賬面價值佔贖回價值的增加 | $ | ( | $ | ( |
為了三個 | 在此期間 | |||||||||||
已結束的月份 | 從 2021 年 1 月 26 日起(成立) | |||||||||||
2021年6月30日 | 直到 2021 年 6 月 30 日 | |||||||||||
| 可兑換 |
| 不可兑換 |
| 可兑換 |
| 不可兑換 | |||||
普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益/(虧損): | ||||||||||||
分子: |
|
|
|
| ||||||||
淨虧損(包括賬面價值)與贖回價值的分配 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
賬面價值佔贖回價值的增加 | | — | |
| — | |||||||
淨收入/(虧損)的分配 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加權平均已發行股數 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本和攤薄後的每股淨收益/(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
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目錄
最近的會計公告
管理層認為,任何最近發佈但無效的會計準則,如果目前獲得通過,都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
附註4 —信託賬户中持有的投資
截至2021年6月30日,信託賬户中持有的資產包括美元
下表列出了截至2021年6月30日定期按公允價值計量的公司資產的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構:
描述 |
| 級別 |
| 2021年6月30日 | |
資產: |
|
| |||
信託賬户-美國國庫證券貨幣市場基金 |
| 1 | $ | |
注5 — 首次公開募股
根據首次公開募股,公司出售了
所有的
公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針的約束,該指導已編入ASC 480-10-S99。如果該股票工具有可能可贖回,則公司可以選擇在從發行之日(或從該工具有可能兑現之日,如果更晚的話)到該工具最早贖回日這段時間內的贖回價值變化進行累積,或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化,調整該工具的賬面金額以等於每種工具末尾的贖回價值報告期。公司已選擇立即承認這些變更。增加或重新計量被視為視同股息(即減少留存收益,或者在沒有留存收益的情況下,增加實收資本)。
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目錄
截至2021年6月30日,資產負債表上反映的普通股在下表中進行了對賬。
| 截至 | ||
| 2021年6月30日 | ||
總收益 | $ | | |
減去: |
|
| |
分配給公共認股權證的收益 |
| ( | |
公開發行股票的發行成本 |
| ( | |
另外: |
|
| |
賬面價值佔贖回價值的增加 |
| | |
普通股可能被贖回 | $ | |
注6 — 私募配售
在完成首次公開募股和出售期權單位的同時,保薦人共購買了
附註7 — 關聯方交易
創始人和私募股票
2021 年 2 月 1 日,贊助商收購了
保薦人已同意不轉讓、轉讓或出售
本票—關聯方
2021 年 2 月 2 日,贊助商同意向公司提供高達美元的貸款
關聯方(營運資金)貸款
此外,為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款。如果公司完成初始業務合併,它將償還此類貸款金額。如果是初始的
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目錄
Business Compination尚未關閉,公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額,但信託賬户的收益不會用於此類還款。最多 $
截至2021年6月30日,該公司的未償餘額為美元
附註8——承諾和意外開支
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響,並得出結論,儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響,但截至本未經審計的簡明財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
註冊權
根據與首次公開募股簽署的註冊權協議,營運資金貸款轉換時可能發行的創始人股份、私募股和A類普通股的持有人將有權獲得註冊權,該協議要求公司註冊此類證券進行轉售(對於創始股票,只有在轉換為A類普通股之後)。這些證券中大多數的持有人有權彌補
承銷商協議
公司向承銷商授予了
業務合併營銷協議
公司有義務向承銷商支付延期業務合併費,等於
註釋9 — 延期承銷商的營銷費用
公司有義務向承銷商支付延期業務合併費,等於
附註10 — 股東權益(赤字)(重報)
優先股— 公司有權發行
A 類普通股 — 公司有權發行
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目錄
注 5) 和
B 類普通股 — 公司有權發行
除非法律或證券交易所規則有要求,否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個單一類別就提交公司股東表決的所有事項進行共同投票;前提是隻有B類普通股的持有人才有權在首次業務合併之前對公司董事的選舉進行投票,並且公司大多數B類普通股的持有人可以罷免董事會成員無論出於何種原因,董事們。
B類普通股將在初始業務合併完成後自動轉換為A類普通股,其比率等於轉換所有創始人股份時可發行的A類普通股數量,包括
認股證 — 2021 年 5 月 3 日,公司發佈了
公司已儘快同意這一點,但無論如何不得晚於
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目錄
認股權證可供行使後,公司可以要求贖回認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 代價是 $ |
● | 至少 |
● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過時 $ |
該公司佔了
注11 — 後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後直到發佈未經審計的簡明財務報表之日之前發生的後續事件和交易。除下文所述外,公司未在未經審計的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
2021年9月27日,公司與TGC Merger Sub, Inc. 簽訂了業務合併協議(可能會不時修訂和/或重述,即 “業務合併協議”)。TGC Merger Sub, Inc. 是一家開曼羣島豁免的有限責任公司,也是TradeUp(“Merger Sub”)的直接全資子公司TGC Merger Sub, Inc. 和開曼羣島豁免的有限責任公司(“SAITECH”)的直接全資子公司(“SAITECH”)。根據業務合併協議的條款和條件,並根據適用法律,Merger Sub將與SAITECH合併併入SAITECH,SAITECH在合併後倖存下來,成為TradeUp的全資子公司(“合併”)。合併和《業務合併協議》中設想的其他交易在下文中稱為 “業務合併”,業務合併的截止日期以下稱為 “截止日期”。
“合併對價” 將通過發行公司A類普通股(“公司A類股份”)和總價值為美元的新系列公司B類普通股(“公司B類股份”)來支付
公司A類股份和新的公司B類股份的持有人將作為一個類別共同就提交股東同意表決的所有事項進行投票。每股公司A類股份將有權就所有須經股東投票的事項進行一(1)次表決,而每股新的公司B類股份將有權在所有事項上獲得十(10)票,但須經股東表決。除表決權外,公司A類股票和公司B類股票的每位持有人在單獨的集體投票中沒有不同的待遇,在所有方面(包括股息、分配和清算)將擁有相同的權利和權力,並具有相同的排名(包括股息、分配和清算)。新系列的公司B類股票可由持有人隨時轉換為一(1)股公司A類股份。
業務合併的完成受慣例條件的約束,包括(i)公司股東批准業務合併協議,(ii)公司的總現金金額至少為美元
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A類股票適用於及時行使但未放棄交易贖回權的持有人,但在完成收盤和支付公司任何未償交易費用之前,SAITECH的交易費用和業務合併協議允許的債務(SAITECH可以免除),(iii)公司至少擁有美元
業務合併協議的各方在業務合併協議中做出了慣例陳述、擔保和契約,包括與公司和SAITECH及其子公司在收盤前的行為有關的契約。
在某些情況下,SAITECH或公司可以終止業務合併協議,包括(i)經SAITECH和公司雙方書面同意,(ii)如果未在2022年3月31日當天或之前收盤,則由SAITECH或公司終止;(iii)如果公司或SAITECH未獲得股東的必要批准,則由SAITECH或公司終止;(iv)如果SAITECH未能在2021年10月15日之前向公司提交符合PCAOB的經審計財務報表,而且(v)SAITECH未能向公司提交經審計的財務報表,如果公司董事會對支持《業務合併協議》及其所設想的交易的建議進行了修改
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的 “我們” 或 “公司” 是指 TradeUp Global Corporation。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事,提及 “贊助商” 是指TradeUp Global Sponsor LLC。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的 “前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異的風險和不確定性。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中關於我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 及其變體之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息,此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息,請參閲我們於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。我們的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求,否則我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家於2021年1月26日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開募股(“首次公開募股”)所得的現金來完成我們的業務合併,這些單位由一股A類普通股和一半的認股權證組成,用於購買A類普通股(“單位”),以及通過兩次私募配售(合稱 “私募股票”)向我們的創始人和贊助商TradeUp Global出售A類普通股(“私募股票”)贊助商有限責任公司(“贊助商”)、額外股份、債務或現金、股份和債務的組合。
2021年5月3日,我們完成了400萬個單位(“公共單位”)的首次公開募股,每個公共單位10.00美元,總收益為4,000萬美元。在首次公開募股結束的同時,我們完成了以每股私募股10.00美元的價格向保薦人出售215,000股私募股票,總收益為215萬美元。首次公開募股和首次私募的交易成本為3,030,656美元,包括80萬美元的承銷費、140萬美元的延期承銷商營銷費用和830,656美元的其他發行成本。
2021年5月12日,承銷商部分行使了超額配股權,購買了488,986個單位(“期權單位”),總收益為4,889,860美元。在發行和出售期權單位的同時,我們與保薦人完成了第二次私募配售,共計9,780股私募股票,每股私募股的價格為10.00美元,總收益為97,800美元。與出售期權單位和私募股相關的交易成本為374,656美元,包括97,797美元的承銷費、171,145美元的延期承銷商營銷費用和105,714美元的其他發行成本。
我們目前沒有收入,自成立以來一直因產生組建成本而蒙受損失,除了積極招攬目標企業以完成業務合併外,我們沒有其他業務。我們依靠出售證券和保薦人、高級管理人員和董事的貸款為我們的運營提供資金。
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我們預計,在執行收購計劃時,將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃將取得成功。
我們目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響,得出的結論是,儘管該病毒有可能對我們的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響,但截至本報告發布之日,具體影響尚不容易確定。我們的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
運營結果
迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何營業收入。從成立到2021年6月30日的所有活動都是組織活動,也是為首次公開募股做準備所必需的活動。我們預計要等到初始業務合併完成後才能產生任何營業收入。我們開始以2021年5月首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計,作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用,我們將承擔更多的費用。
在截至2021年6月30日的三個月中,我們的淨虧損為22,549美元,主要包括組建和運營成本。
在2021年1月26日(成立之初)至2021年6月30日期間,我們的淨虧損為27,059美元,主要包括組建和運營成本。
流動性和資本資源
繼2021年5月3日首次公開募股結束以及2021年5月12日出售期權單位之後,信託賬户中共存入了44,889,860美元。此後,在支付了與首次公開募股相關的費用後,我們在信託賬户之外持有413,633美元的現金,可用於營運資金用途。在首次公開募股、期權單位和私募股的出售方面,我們承擔了3,405,312美元的交易成本,包括897,797美元的承保費、首次業務合併完成後根據企業合併營銷協議向承銷商支付的1,571,145美元費用以及936,370美元的其他發行成本。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括代表信託賬户所得利息的任何金額,不包括遞延承保佣金,來完成我們的業務合併。如果有,我們可能會從信託賬户中提取利息來納税。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務,對潛在目標企業進行業務盡職調查,前往和離開潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金短缺或為與業務合併相關的交易成本提供資金,我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們借款。如果我們完成最初的業務合併,它將償還這些貸款金額。如果初始業務合併未完成,我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額,但信託賬户的收益將不用於此類還款。貸款人可以選擇將高達120萬美元的此類貸款轉換為A類普通股,每股價格為10.00美元。
我們認為我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額,則在我們最初的業務合併之前,我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資才能完成我們的業務合併,要麼是因為我們有義務贖回在首次公開募股中發行的大量A類普通股,也是首次公開募股的一部分
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目錄
我們的業務合併完成後的期權單位,在這種情況下,我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。
資產負債表外融資安排
截至2021年6月30日,我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易,建立這種關係的目的是促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排,沒有設立任何特殊目的實體,為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
截至2021年6月30日,我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。
我們有義務向承銷商支付延期承銷業務合併營銷費,相當於首次公開募股和出售超額配股期權單位總收益的3.5%。業務合併完成後,將從信託賬户中持有的資金中向承銷商支付1,571,145美元。
根據與首次公開募股簽訂的註冊和股東權利協議,向保薦人發行的與公司組織有關的B類普通股(“創始人股”)、私募股以及在轉換營運資金貸款(和任何標的證券)時可能發行的任何A類普通股的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求,要求我們註冊此類證券,但不包括簡短的要求。此外,對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明,持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
關鍵會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規章制度列報。所提供的中期財務信息未經審計,但包括管理層認為公允列報這些期間業績所必需的所有調整。截至2021年6月30日的中期經營業績不一定代表截至2021年12月31日的財年的預期業績。
新興成長型公司地位
根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第2(a)條的定義,我們是一家 “新興成長型公司”,經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS法案”)修改。作為一家新興成長型公司,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務,以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何內容的要求黃金降落傘補助金此前未獲批准。
此外,《就業法》第102(b)(1)條規定,在私營公司(即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不退出此類延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂後,上市或私營公司的申請日期不同時,作為一家新興成長型公司,我們可以在私有時採用新的或經修訂的標準
23
目錄
公司採用新的或經修訂的標準。這可能會使我們未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,因為所使用的會計準則可能存在差異。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響在未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金
我們將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。我們沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的投資
截至2021年6月30日,信託賬户中持有的資產存放在貨幣市場基金中,這些基金投資於美國國債。
根據ASCCC主題320 “投資——債務和股權證券”,我們將其美國國債和等價證券歸類為持有至到期證券。持有至到期證券是指那些有能力和意圖持有直至到期的證券。持有至到期的國債按攤銷成本記錄在隨附的未經審計的簡明資產負債表上,並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
延期發行成本
延期發行成本包括承銷、法律、會計和其他費用,這些費用與首次公開募股直接相關,並在首次公開募股完成後計入股東權益。
認股證
根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480 “區分負債與股權”(“ASC 480”)和ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)中適用的權威指南,我們將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及認股權證是否符合ASC 815下股票分類的所有要求,包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎,認股權證持有人在我們無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在認股權證簽發時進行,並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證,認股權證必須在發行時作為權益組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改後的認股權證,認股權證必須在發行之日按其初始公允價值記作負債,此後的每個資產負債表日。認股權證估計公允價值的變化在運營報表中確認為非現金損益。
可能贖回的普通股
根據ASC Topic 480的指導方針,我們對普通股進行核算,可能有待贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些贖回權要麼在持有人控制之內,要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,未來可能會發生不確定的事件。因此,截至2021年6月30日,A類普通股
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除非可能被贖回,否則將作為臨時權益按贖回價值列報,不在我們的資產負債表的股東權益部分中。
普通股每股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數,不包括被沒收的普通股。在計算攤薄後每股虧損時,我們沒有考慮在首次公開募股中出售的認股權證對總共購買2,244,493股股票的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生,此類認股權證的加入將具有反攤薄作用。
我們未經審計的簡明運營報表包括普通股的每股收益(虧損)列報,其方式與每股收益(虧損)的兩類方法類似。可能贖回的普通股每股基本和攤薄後的淨收益(虧損)的計算方法是將信託賬户持有的投資收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的未償還普通股的加權平均數。
歸屬於TradeUp Global Corporation的普通股的基本和攤薄後每股淨收益(虧損)除以該期間歸屬於TradeUp Global Corporation的已發行普通股的加權平均數,計算方法是將經信託賬户持有的歸屬於可能贖回的投資的收益或虧損調整後的淨收益(虧損)。
歸屬於TradeUp Global Corporation的普通股包括創始股和不可贖回的普通股,因為這些股票沒有任何贖回功能。根據TradeUp Global Corporation的股份比例,歸屬於TradeUp Global Corporation的普通股參與信託賬户持有的投資的收益或虧損。
信用風險的集中度
可能使我們面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户。我們在該賬户上沒有遭受損失,管理層認為我們在該賬户上沒有面臨重大風險。截至2021年6月30日,大約超過了聯邦存款保險公司(FDIC)的限額。
金融工具的公允價值
我們的資產和負債的公允價值接近隨附資產負債表中顯示的賬面金額,這主要是由於其短期性質。
我們的金融資產和負債的公允價值反映了管理層對我們在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而本應獲得的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,我們力求最大限度地使用可觀察的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少不可觀察的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類:
● | 第 1 級-估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 第二級-估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。 |
● | 第 3 級-估值方法的輸入不可觀察且對公允價值具有重要意義。 |
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所得税
我們在ASC 740所得税(“ASC 740”)下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債,既要考慮到財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響,又要考慮到税收損失和税收抵免結轉所得的預期未來税收優惠。ASC 740還要求在全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算,並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的計量流程。為了使這些福利得到承認,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得到維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
我們將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2021年6月30日,沒有未確認的税收優惠,也沒有應計的利息和罰款。我們目前沒有發現任何可能導致重大付款、應計費用或與其狀況發生重大偏差的問題。
我們已經確定開曼羣島是我們唯一的主要税收司法管轄區。
在所得税領域,我們可能會受到美國聯邦和州税務機關的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。我們的管理層預計,在接下來的十二個月中,未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
從2021年1月26日(成立之初)到2021年6月30日,開曼羣島政府目前不對收入徵税。
最近的會計公告
管理層認為,任何最近發佈但無效的會計準則,如果目前獲得通過,都不會對我們的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年6月30日,我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們的首次公開募股完成和期權單位的出售之後,我們的首次公開募股的淨收益,包括信託賬户中的金額,已投資於某些到期日為185天或更短的美國政府證券或某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,我們認為不會有相關的重大利率風險。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求,我們的首席執行官兼首席財務官對截至2021年6月30日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(如
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《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條的定義)無效,由於與2021年5月3日至2021年6月30日期間可贖回普通股的分類有關的重報,管理層發現,與我們的首次公開募股相關的複雜股票工具會計的內部控制存在重大弱點。鑑於這一重大缺陷,我們在必要時進行了額外的分析,以確保我們的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。因此,管理層認為,本報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q/A表季度報告所涵蓋的最近結束的截至2021年6月30日的財季中,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
鑑於已發現的重大缺陷以及由此產生的重報,儘管我們有程序可以確定和適當適用適用的會計要求,但我們計劃加強流程,以確定和適當適用適用的會計要求,以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問權限,並加強我們的員工和第三方專業人員之間的溝通,我們就複雜的會計申請與他們進行諮詢。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成,我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異的因素是我們在2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日,我們在2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露這些因素的變化或不時披露其他因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2021年2月1日,保薦人以2.5萬美元的總收購價收購了115萬股B類普通股。向保薦人發行此類創始人股份是根據《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免進行的。
2021年5月3日,我們完成了400萬個公共單位的首次公開募股,每個公共單位的價格為10.00美元,總收益為4,000萬美元。美國老虎證券公司和R.F. Lafferty & Co., Inc. 擔任賬面管理人。首次公開募股中出售的證券是根據S-1表格上的註冊聲明(文件編號333-253849)出售的。該註冊聲明於2021年4月28日生效。
在基本上與首次公開募股結束的同時,我們以每股10.00美元的收購價完成了對保薦人的215,000股私募股的私募出售,為公司創造了215萬美元的總收益。
2021年5月12日,根據承銷商行使超額配股期權,我們額外發行了488,986個期權單位,每單位10.00美元,產生了4,889,860美元的額外總收益。在承銷商行使超額配股權方面,我們以每股10.00美元的價格向保薦人額外發行了9,780股私募股票,產生了97,800美元的額外總收益。
私募股與首次公開募股中作為公募單位和期權單位的一部分出售的A類普通股相同,唯一的不同是保薦人同意在公司初始業務合併完成後的30天內不轉讓、轉讓或出售任何私募股份(某些允許的受讓人除外)。私募股票的發行是根據《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免進行的。
共計44,889,860美元,包括首次公開募股和出售期權單位的淨收益的43,992,062.80美元,包括承銷商根據業務合併營銷協議支付的1,571,145.10美元營銷費以及私募收益的897,797.20美元,存入了威爾明頓信託基金作為受託人維護的美國信託賬户。
我們共支付了897,797美元的承保折扣和佣金,以及與首次公開募股相關的其他成本和開支830,656美元,包括承銷商部分行使超額配股權而發行的期權單位。
有關首次公開募股和私募中產生的收益用途的描述,請參閲本表格10-Q的第一部分第2項。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
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第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本10-Q表季度報告中。
沒有。 |
| 展品描述 |
31.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官(首席執行官)進行認證。 | |
31.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官(首席執行官)進行認證。 | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。 | |
101.INS | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
附錄 104 | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
* | 如圖所示,以引用方式納入此處。 |
** | 在此存檔或提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
TRADEUP 全球公司 | ||
日期:2021 年 12 月 28 日 | ||
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| 來自: | /s/ 李建偉 |
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| 李建偉 |
聯席首席執行官兼董事長 | ||
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| (首席執行官) |
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| 來自: | /s/ Luqi Wen |
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| 温璐琪 |
首席財務官兼祕書 | ||
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| (首席財務官兼會計主任) |
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