TORO CORP.
2023 年股權激勵計劃
第一條。
普通的
本股權激勵計劃（“計劃”）旨在激勵某些關鍵人物（定義見下文），他們的主動性和努力被認為對Toro Corp.（以下簡稱 “公司”）的成功開展
業務很重要，他們將 (a) 進入公司或其子公司和關聯公司（定義見下文），(b) 收購專有權益以取得成功
公司，（c）最大限度地提高業績，（d）提高公司的長期業績。
(a) 行政管理。本計劃應由公司董事會（“董事會”）
和/或董事會可能不時指定管理本計劃的任何董事會委員會（董事會或該委員會，如適用，即 “管理人”）管理；前提是 (i) 如果公司受經修訂的1934年《美國證券交易法》第 16 條
的約束（“1934 年《美國證券交易法》” 第 16 條）第 34 號法案”），管理人應由兩名或兩名以上的董事組成，根據第 16b-3 條，每位董事均為 “非僱員董事”（“非僱員董事”）（as
由美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）根據1934年法案或該法案不時生效的任何後續規則或法規（“第16b-3條”）頒佈和解釋，以及（ii）根據公司普通股（定義見下文）的任何證券交易所的規則，管理人應僅由兩名或兩名以上的 “獨立董事” 組成；但是，(A) 前面條款 (i)
中的要求僅在要求豁免裁決（定義見下文）時才適用旨在根據其中提及的適用條款有資格獲得豁免，(B) 前一條款 (ii) 中的要求僅在適用的證券交易所適用規則要求時才適用
；(C) 如果管理人在任何時候都沒有按照本句前面條款的要求組建，則這一事實不會使署長根據本句前面條款提供的任何補助金或採取的
行動無效該計劃的。根據本計劃的條款、適用法律和普通股上市進行交易的任何證券交易所的適用規章制度，以及本計劃賦予管理人的其他明確權力和授權外，管理人還應擁有以下全部權力和權限：(1) 指定關鍵人物根據本計劃獲得獎勵；(2)
確定根據本計劃授予參與者的獎勵類型；(3) 確定將涵蓋的股份數量，或與之相關的付款、權利或應計算與獎勵有關的其他事項；(4) 確定任何獎勵的
條款和條件；(5) 確定獎勵是否可以在多大程度上以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使，或者取消、沒收或
暫停，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法；(6) 確定是否、在多大程度上以及在什麼情況下現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他
與獎勵有關的應付金額應自動延期，也可以由獎勵持有人或管理人選擇推遲；(7) 解釋、解釋和實施本計劃和任何獎勵協議（定義見下文）；(8)
規定、修改、撤銷或放棄與本計劃有關的規章制度，包括管理其運作的規則，並任命其認為適當的代理人來妥善管理該計劃計劃；(9) 糾正任何缺陷，提供
任何遺漏並協調計劃或任何獎勵中的任何不一致之處同意；以及 (10) 做出任何其他決定，並採取署長認為管理本計劃所必需或可取的任何其他行動。除非
在本計劃中另有明確規定，否則根據或與本計劃或任何獎勵有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由管理員自行決定，可以隨時作出，
應是最終的、決定性的，對所有人具有約束力（定義見下文）。
(b) 一般授權權。除非
適用法律、證券交易所的適用規則或管理管理人的任何章程、章程或其他協議所禁止的範圍內，管理人可以將其全部或部分責任委託給其選出的任何個人；但是，
，在任何情況下，都不得授權公司高管向以下個人授予獎勵或修改其持有的獎勵：(i) 受其約束的個人：(i) 受其約束的個人在
適用範圍內，參見 1934 年法案第 16 條，或 (ii) 該法案的官員根據本協議授權授予或修改獎勵的公司或公司董事；此外，只有在適用法律（包括但不限於第16b-3條，在適用範圍內）和任何適用的證券交易所規則允許的範圍內
才允許任何行政權力下放。本協議下的任何授權都應遵守署長在下放時規定的限制
和限制，署長可以隨時撤銷如此下放的權力或任命新的受託人。在任何時候，根據本第 1.2 (b) 節任命的代表均應
按照署長的意願擔任該職務。
(c) 賠償。董事會成員、管理人或公司
或任何子公司或關聯公司或其任何代理人（每個此類人員，“受保人”）均不對本計劃或本協議下的任何獎勵採取或未採取的任何行動或本着誠意做出的任何決定承擔責任。公司應向每個
受保人提供賠償，使其免受損失，使其免受損失、成本、責任或支出（包括律師費），這些損失、成本、責任或支出（包括律師費）與該受保人可能參與的任何訴訟、訴訟或程序有關，或該受保人可能因根據該受保人可能採取或未採取的任何行動而可能參與的任何行動、訴訟或程序所致
計劃或任何獎勵協議，以及 (ii) 經公司批准由該受保人支付的任何和所有
款項，在和解中，或由該受保人支付款項，以兑現針對該受保人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決；前提是
公司有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或程序併為之辯護，而且，一旦公司通知其打算進行辯護，公司應由公司選擇的律師
對此類辯護擁有唯一控制權。如果具有管轄權的法院在最終判決或其他最終裁決中認定該受保人引起賠償索賠的作為或不作為是由該受保人的惡意、欺詐或故意的犯罪行為或不行為造成的，或者這種賠償權是
，則受保人不得享有上述賠償權，無論哪種情況都不受進一步上訴
br} 以其他方式受到法律或公司章程或章程的禁止（在每種情況下，經修正和/或重述）。上述賠償權不應排斥受保人
個人根據公司的公司章程或章程（每種情況均為經修訂和/或重述）、法律或其他問題可能享有的任何其他賠償權利，也不排除公司可能擁有的賠償此類人員或使他們免受傷害的任何其他權力
。
(d) 向高級官員下放權力。管理人可以根據並遵守
第 1.2 (b) 節的條款，根據其確定的條款和條件，將向公司或其任何子公司
或關聯公司（包括任何此類潛在員工）或顧問或服務提供商（包括受僱於任何實體或向任何實體提供服務的人員）的關鍵人物發放獎勵的權力委託給公司的一名或多名高級管理人員本身是）公司或其任何
的顧問或服務提供商子公司或關聯公司。
(e) 對非僱員董事的獎勵。儘管此處包含任何相反的規定，
董事會仍可隨時隨地自行決定向非僱員董事發放獎勵或管理與此類獎勵有關的計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本文授予管理員的與此類獎勵有關的所有權力和責任。
根據本計劃，有資格獲得獎勵的人是公司和/或其子公司
的董事、高級職員和員工（包括任何潛在的董事、高級管理人員或員工），以及管理人應選擇的關聯公司、顧問和服務提供商（包括受僱於任何本身為顧問或服務提供者的實體）及其子公司和關聯公司（統稱為 “關鍵
人員”）的顧問和服務提供商。
根據本計劃，獎勵可以以 (a) 不合格股票期權（即不是《守則》第421和422條所指的 “激勵性股票期權” 的股票期權（定義見下文
）、(b) 股票增值權、(c) 限制性股票、(d) 限制性股票單位、(e) 股息等價物、(f) 現金獎勵、(g) 非限制性股票和 (h) 其他基於股票或股票的獎勵，所有這些都在
本計劃中進行了更全面的闡述。“獎勵” 一詞是指根據本計劃授予的任何上述內容。
(a) 最大數量。但須按第1.5 (c) 節的規定進行調整：
根據本計劃授予的獎勵可能交付的公司普通股總數，面值0.001美元（“普通股”）應等於
200萬股普通股。根據本計劃，以下普通股將再次可供獎勵：(i) 根據本計劃獲得獎勵且因任何原因取消或終止該獎勵後仍未發行的股票；(ii) 根據本計劃或適用的獎勵協議沒收的任何限制性股票；(iii) 在不向 {交付股份的情況下以現金結算獎勵的任何股份 br} 受贈者。任何為滿足 (A) 根據本計劃授予的任何股票期權或股票增值權或 (B) 預扣税義務而被扣留的股票均應根據本計劃下的獎勵再次可供交割
。僅以現金支付的獎勵（或其中的一部分）不應計入本計劃下可供獎勵的普通股總數；
(b) 股份來源。根據本計劃發行的股票可以是授權但未發行的普通股或
庫存股。署長可以指示，任何證明根據本計劃發行的股票的股票憑證均應附有圖例，規定可能適用於此類股票的可轉讓性限制。
(c) 調整。
(i) 如果有任何股息或其他分配
（無論是現金（定期現金分紅除外）、公司股份、其他證券或其他財產的形式）、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、合併、回購或交換
公司股票或其他證券、發行認股權證或其他購買公司股票或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件，但股權重組（定義見下文
），影響公司股票，以至於管理人認為調整是適當的，以防止本計劃下或獎勵下打算提供的福利或潛在收益被稀釋或擴大，則管理人應以其認為公平的方式調整公司股份或其他證券（或其他證券或財產的數量和種類）的任何或全部數量（或其他證券或財產的數量和種類），br} 獎勵可根據本計劃發放。
(ii) 署長應調整獎勵的條款和條件以及其中包含的
標準，以表彰影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的異常或不經常發生的事件（包括第1.5 (c) (i) 節所述的事件或控制權變更（定義見下文），但股權重組除外）
任何政府機構或證券交易所的規則、裁決、法規或其他要求，會計
原則或法律，只要署長認為此類調整是適當的，以防止本計劃或
獎勵計劃提供的福利或潛在收益被稀釋或擴大，包括規定 (A) 調整 (1) 受未償獎勵或與未償獎勵相關的公司股份或其他證券的數量（或其他證券或財產的數量和種類）以及 (2)
任何獎勵的行使價（定義見下文）以及 (B) a替換或獲得獎勵，加速獎勵的行使、歸屬或限制的失效，或者通過在獎勵發生之前提供
一段行使期限來加速獎勵的終止，或者在認為適當或可取的情況下，規定向未兑現獎勵的持有人支付現金作為取消該獎勵的對價（
明白，在這種情況下，任何期權或股票）每股行使價等於或高於公平價格的升值權受此類期權或股票升值權約束的股票的市值（定義見下文）可以取消和終止，無需為此支付任何款項或對價）；但是，對於期權和股票升值權，除非署長另有決定，否則此類調整應根據《守則》第424（h）條的規定進行
。
(iii) 如果 (x) 公司解散或清算，(y) 出售公司全部或
幾乎所有資產，或 (z) 涉及公司或其子公司之一的合併、重組或合併，則管理人有權：
(A) 規定，根據本計劃授予的未償還期權、股票增值權、限制性股票單位
（包括任何相關的股息等值權利）和/或其他獎勵要麼繼續有效，要麼由繼任實體、母實體或子公司
實體取代同等獎勵；
(B) 取消在該事件發生前夕生效的期權、股票
增值權、限制性股票單位（包括與之相關的每項股息等值權）和/或其他在該事件發生前夕根據本計劃授予的獎勵（無論當時是否可行使），並向該獎勵的持有人支付相當於公允市場價值超出部分（如果有的話）的現金付款，作為此類取消的全額對價（截至署長規定的日期）受該獎勵約束的股份（或該獎勵的價值
，由管理人確定，如果不是基於股票的公允市場價值）超過該獎勵的總行使價（或該獎勵的授予價格，如果適用））（有一項諒解，即在這種
事件中，任何期權或股票升值權的每股行使價等於或超過受該期權或股票約束的股票的公允市場價值鑑賞權可以取消和終止，無需支付任何款項或
對價）；或
(C) 以書面或電子方式通知期權或股票升值權的持有人
，每項期權和股票升值權應在通知發出之日起30天內全部歸屬和行使，或署長可能認為合理的較短期限，期權或股票
升值權將在該期限到期時終止（該期限應不遲於該期限結束前夕到期）公司交易）。
(iv) 在發生任何股權
重組時，儘管本第 1.5 (c) 節中有任何相反的規定：
(A) 署長應公平地調整受每項未兑現獎勵約束的證券或其他
財產的數量和類型以及其行使價或授予價（如果適用）；以及
(B) 署長應作出署長
認為適當的公平調整（如果有的話），以反映根據本計劃可能發行的股票總數和種類的股權重組（包括但不限於調整第1.5 (a) 節規定的限額）。根據本第 1.5 (c) (iv) 節規定的
調整應是非自由裁量的，應為最終調整，對受影響的參與者和公司具有約束力。
(a) “關聯公司” 是指 (i) 直接或間接由公司控制、控制或與公司共同控制的任何實體，以及 (ii) 公司擁有重大股權的任何實體，無論哪種情況均由管理人確定。
(b) 除非適用的獎勵協議中另有具體規定，否則就本計劃而言，在終止
僱傭或諮詢/服務關係或解僱董事會成員時，“有理由” 一詞應定義如下：
(i) 如果有僱傭、遣散費、諮詢、服務或其他協議管轄受贈人與公司或任何子公司或關聯公司之間的關係，其中包含 “原因”（或類似短語）的定義，則就本計劃而言，“有理由” 一詞應指根據該協議構成 “原因” 的
作為或不作為；或
(ii) 如果前面的條款 (i) 不適用於受贈人，則就本計劃而言，
“有理由” 一詞應指以下任何一項：
(A) 受贈人嚴重未能履行受贈人的僱傭或
諮詢/服務或董事會成員職責；
(B) 受贈人未經授權的過度缺勤；
(C) 受贈人拒絕服從董事會或受贈人向
舉報的任何其他人的合法命令；
(D) 受讓人對公司或任何
子公司或關聯公司造成或可能造成損害的任何作為或不作為，無論是在金錢、聲譽上還是其他方面；
(E) 受贈人的任何不符合公司或
任何子公司或關聯公司最大利益的行為；
(F) 受贈方對公司或任何子公司或
關聯公司造成損害的重大過失，無論是在金錢、聲譽上還是其他方面；
(G) 受贈方嚴重違反公司或任何子公司
或關聯公司的任何政策（如適用），包括但不限於與歧視或性騷擾有關的政策；
(H) 受贈方嚴重違反其與
公司或任何子公司或關聯公司的僱傭或服務合同；
(I) 受贈方未經授權 (1) 將與公司、任何子公司或關聯公司、公司或任何子公司或關聯公司的客户或客户有關的任何文件（以任何媒介或形式）從公司或任何
子公司或關聯公司的辦公場所移走，或 (2) 向任何人披露公司或任何子公司或關聯公司的機密或專有信息；
(J) 受贈人因任何構成重罪或涉及道德敗壞的罪行而被定罪，或對任何構成重罪或道德敗壞的罪行表示認罪或不提出抗辯（或適用法律下的
類似概念）；以及
(K) 受贈人實施任何涉及不誠實或欺詐的行為。
公司或任何子公司或關聯公司在本計劃下可能擁有的與導致 “因故原因” 解僱或解僱的事件有關的任何權利，應是公司或任何子公司或關聯公司根據與受贈方達成的任何其他協議、在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利的補充。受贈人的僱傭或諮詢/服務關係是否（或被視為）終止（或被視為）終止
“有正當理由” 的任何決定均應由署長作出，前提是，如果有僱用、遣散費、諮詢、服務或其他協議管理受贈人與公司或任何子公司或
關聯公司之間的關係，其中包含 “原因” 的定義（或類似的措辭），就本計劃而言，任何關於該受贈人的僱用或諮詢工作的決定/服務關係已終止（或被視為已經）終止
應按照該協議的規定進行 “有理由”。如果在受贈人自願終止僱傭或諮詢/服務關係或沒有
原因非自願終止僱用或諮詢/服務關係之後，發現受贈人的僱傭或諮詢/服務關係可能 “有因” 終止，則署長在署長髮現並確定後，可將該受贈人的僱用或諮詢/服務關係視為 “因為
原因” 終止，前提是, 如果有就業, 遣散費,管理受贈方與公司
或任何子公司或關聯公司之間關係的諮詢、服務或其他協議，其中包含 “原因” 的定義（或類似短語），就本句而言，任何確定該受贈人的僱用或諮詢/服務關係是否可被視為
已被 “有因” 終止的決定均應由責任人作出用於確定此類協議下是否存在 “原因” (或類似短語).
(c) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
(d) 除非適用的獎勵協議中另有具體規定，否則 “殘疾” 是指
受贈方由於任何醫學上可以確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些障礙可能導致死亡或預計持續不少於
12 個月，或者受贈方在不少於三個月的時間內領取收入替代補助金意外和健康計劃，涵蓋因任何原因而受贈人僱主的僱員醫學上可以確定的身體或精神
損傷，可能導致死亡或預計持續不少於12個月；前提是如果受贈方與公司或任何子公司或關聯公司之間的
關係存在僱傭、遣散費、諮詢、服務或其他協議，其中包含 “殘疾” 的定義（或類似短語），就本計劃而言，“殘疾” 一詞應具有
的含義歸因於 “殘疾”（或此類協議下的類似短語）。是否存在殘疾，應由署長確定；前提是，如果受贈人與公司或任何子公司或關聯公司之間的關係存在僱傭、遣散費、諮詢、服務或其他
協議，其中包含 “殘疾”（或類似短語）的定義，則就本計劃而言，
決定是否存在 “殘疾” 針對該受贈方的計劃應按照該協議的規定製定。
(e) “股權重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易，
，例如股票分紅、股票分割、分拆股份、供股或通過鉅額非經常性現金分紅進行資本重組，影響普通股（或公司其他證券）或其股價，並導致未償還獎勵相關股票的每股價值發生變化
。
(f) “行使價” 是指 (i) 就期權而言，適用的獎勵協議中規定的價格，即根據期權可以購買此類股票的每股價格，或 (ii) 就股票增值權而言，是適用的獎勵協議中規定的每股參考價格，用於
計算應付給受贈方的金額。
(g) 普通股在任何一天的 “公允市場價值” 應為《華爾街日報》當天公佈的納斯達克股票
市場或該等股票上市的其他主要證券交易所的收盤價（或者，如果沒有在《華爾街日報》上報道，則由署長
確定的其他可靠來源），或者，如果當天沒有報告此類價格，當天報告的普通股高買入價和低賣價的平均值。如果適用日期沒有報價，則該日普通股
的公允市場價值應按照前一句中規定的方式確定下一個交易日的公允市場價值。儘管有上述規定，但如果沒有符合前面的
句的報告的收盤價或高買入/低要價，或者管理人認為必要或合適，則任何一天普通股的公允市場價值均應由
管理員不時制定的方法和程序確定。普通股以外的任何財產的 “公允市場價值” 應是該財產的公允市場價值，該價值由署長不時制定的方法和程序確定。
(h) “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、
註冊或非法人協會、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何形式的實體。
(i) “重新定價” 是指 (i) 在授予期權或股票升值後立即降低期權或股票升值的行使價，(ii) 在行使價超過受該獎勵約束的標的股票的公允市場價值時，取消期權或股票升值權以換取現金或其他獎勵；(iii) 與被視為期權或股票升值權有關的任何其他
行動根據 (A) 公認的會計原則或 (B) 任何適用的證券交易所規則重新定價。
(j) “子公司” 是指公司直接或間接擁有50％或以上股權的任何實體
。
第二條。
計劃下的獎項
根據本計劃授予的每項獎勵均應以書面證書（“獎勵協議”）為證，其中應包含署長認為必要或可取的條款，
可以但不必要求受贈方執行或確認。獎勵應遵守本計劃的所有條款和規定以及適用的獎勵協議。
(a) 股票期權補助。管理人可以授予不合格股票期權（“期權”），以從公司購買
股普通股，其金額和金額由管理員決定，以及其他條款和條件，但須遵守本計劃的條款。就守則而言，任何
期權都不會被視為 “激勵性股票期權”。如果該獎勵所依據的普通股不符合第409A條所指的 “服務接受者股票” 的資格，則管理人的意圖是不要以股票期權形式向任何當時受該獎勵第
409A條要求約束的關鍵人物發放獎勵。此外，署長在向受《守則》第409A條和/或第457A條約束的關鍵人物授予期權
時，其意圖是安排此類期權，使其符合《守則》第409A條和/或第457A條的要求（如適用）。
(b) 股票增值權授予；股票增值權的類型。在不違反本計劃規定的前提下，管理人可以向此類關鍵人物授予股票
增值權，其金額和受管理員確定的歸屬和沒收條款以及其他條款和條件的約束。股票
升值權的條款可以規定，在受讓人無法控制的特定事件發生時，應自動行使該增值權以獲得付款，並且不得以其他方式行使。
可以授予與本計劃下授予的任何期權的全部或任何部分有關或獨立於本計劃授予的任何期權的股票增值權。如果該獎勵所依據的普通股不符合第 409A 條所指的 “服務接受者股票” 的資格，或 (ii) 該獎勵是否會對第 409A 條規定的該關鍵人物造成
不利的税收後果，則署長不得以股票增值權的形式向任何當時受《守則》第 409A 條關於該獎勵的要求的關鍵人物 (i) 授予獎勵《守則》的 457A。此外，署長在向受
《守則》第409A條和/或第457A條約束的關鍵人物授予股票增值權時，其意圖是在適用的範圍內組織此類股票增值權，使其符合《守則》第409A條和/或第457A條的要求。
(c) 股票升值權的性質。根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，股票升值權的受贈人應有權從公司獲得一筆等於 (i) 普通股在行使股票增值權之日公允市場價值超過股票升值權行使價
的部分乘以 (ii) 股票增值權行使價的部分乘以 (ii) 股票升值權的股票數量被行使。每份關於股票增值權的獎勵協議均應規定該獎勵的
行使價，除非獎勵協議中另有具體規定，否則股票增值權的行使價應等於授予之日普通股的公允市場價值；前提是
在任何情況下該行使價都不得低於 (A) 授予之日普通股的公允市場價值中的較大者以及 (B) 普通股的面值.行使股票增值權時的付款
應以現金或普通股（按行使股票升值權之日的公允市場價值估值）或兩者的任意組合，全部由署長決定。不允許對根據本計劃授予的股票增值權進行重新定價
(1) 如果此類行動可能對受贈方造成不利税收後果，或者 (2) 未經股東事先批准，前提是公司必須根據普通股上市的任何適用證券交易所的適用規則獲得此類批准
，以及任何行動被視為導致股票升值權重新定價的
應被視為無效，並且如果會造成此類不利的税收後果，或者如果在此類訴訟生效之前未獲得與之相關的任何必要股東批准，則無效。行使與期權相關的股票增值權
時，受該期權約束的股票數量應減少行使股票升值權的股票數量。行使與授予
股票增值權的期權後，受股票增值權約束的股票數量應減少行使該期權的股票數量。
(d) 期權行使價。與期權有關的每份獎勵協議均應規定該獎勵的行使
價格，除非獎勵協議中另有具體規定，否則期權的行使價應等於授予之日普通股的公允市場價值；前提是
行使價在任何情況下都不得低於 (i) 授予之日普通股的公允市場價值和 (ii) 中較高者普通股的面值。不允許對根據本計劃授予的期權進行重新定價 (1) 在
該行動可能根據《守則》第409A條或第457A條對受讓人造成不利税收後果的範圍內，或 (2) 未經股東事先批准，前提是公司必須根據當時普通股上市的任何適用證券交易所的適用規則獲得此類批准，以及任何可能導致此類行為的行動如果期權重新定價會導致此類不利税，則應被視為無效
後果，或者如果在此類訴訟生效之前未獲得任何與之相關的必要股東批准。
在不違反本第二條和本計劃的其他規定的前提下，根據本計劃授予的每項期權和股票升值權均可按以下方式行使：
(a) 運動的時間和程度。期權和股票升值權應在
的時間和條件下行使，條件由管理員確定並在相應的獎勵協議中規定，但在任何情況下，此類獎勵的任何部分都不得在授予此
獎勵之日起十週年之後行使。除非適用的獎勵協議另有具體規定，否則可以不時對隨後可行使該獎勵的全部或部分股份行使期權或股票升值權。
(b) 行使通知。期權或股票升值權應通過向公司或公司指定的交易所代理人（“交易所代理人”）提交
份書面通知來行使，其形式和方式應由管理人規定。
(c) 支付行使價。任何行使期權的書面通知均應附有
購買股票的付款。此類款項應：(i) 通過經認證的或官方的銀行支票（或公司或其交易代理人可以接受的同等金額）支付全部期權行使價；（ii）經管理人同意，通過交付公允市場價值（截至行使日確定）等於全部或部分期權的普通股
同意，由管理人自行決定給予或不予同意
} 行使價和公司或其可接受的經認證或官方銀行支票（或等值的銀行支票）交易所代理）支付全部期權行使價的任何剩餘部分；或（iii）由管理人自行決定，在法律允許的範圍內，通過管理人可能不時規定的符合本計劃條款的其他條款（無論是直接還是間接通過交易所代理人），或者通過上述支付方式的任意組合。
(d) 行使時交付證書。在不違反第3.2、3.4和3.13條的前提下，在
收到全部期權行使價款項後，或者在收到行使股票增值權的通知後，管理人確定將部分或全部以股票形式付款，公司或其交易所
代理人應 (i) 向受贈人或當時可能有權行使獎勵的其他人交付普通股證書或證書已行使獎勵的股票，或者就股票
升值權而言，署長決定將以股票形式存款, 或者 (ii) 開立一個賬户, 以證明該股票的所有權, 但須以無憑證形式出現.如果期權行使所採用的付款方式有此要求，並且
如果適用法律允許，則期權持有人可以指示公司或其交易代理人（視情況而定）將股票證書交付給期權持有人的股票經紀人。
(e) 沒有股東權利。期權或股票升值權的受贈人（或其他有權行使此類獎勵的人）均不得擁有公司股東對受該獎勵約束的股票的任何權利，除非向該人簽發此類股票的股票證書或以
受讓人名義開設的賬户以未經認證的形式證明股票的所有權。除非第1.5 (c) 節另有規定，否則不得對股息、分配或其他權利（無論是普通權利還是特別權利，無論是現金、
證券還是其他財產）進行調整，其記錄日期早於該股票證書的發行日期或以無憑證形式證明股票所有權的賬户收到了此類股票的日期。
(a) 一般規則。除非本
第 2.4 節或第 3.5 (b) (iii) 節 (b)、(c)、(d)、(e) 或 (f) 段另有規定，或者除非適用的獎勵協議或受贈方與公司或子公司或關聯公司的相關僱用、遣散費或諮詢協議中另有具體規定，否則
終止僱傭或諮詢/服務關係的受贈方與公司及其子公司一起，關聯公司、顧問和服務提供商可以對公司及其子公司行使任何未償還的期權或股票升值權以下條款和
條件：(i) 只能在受贈方有權在僱用或諮詢/服務關係終止之日（如適用）行使獎勵的範圍內；以及（ii）行使獎勵必須在僱用或諮詢/服務關係終止後的三
個月內進行，但絕不能在獎勵的原始到期日之後進行；有一項諒解，(A) 除非另有規定適用的獎勵協議，則
未償還的期權和股票增值權應只要受贈方
繼續擔任公司或其任何子公司或
關聯公司的董事、高級管理人員或員工、顧問、服務提供商（或受僱於任何實體，或向其本身為顧問或服務提供商的人）、公司或其任何子公司或
關聯公司的董事、高級管理人員或服務提供商，(B) 兩者都不是病假或徵兵，單獨且不終止僱用或諮詢/服務與公司及其子公司、關聯公司、顧問和服務提供商的關係應視為
終止與公司及其子公司、關聯公司、顧問和服務提供商的僱傭關係或諮詢/服務關係。
(b) “有正當理由” 解僱。如果受贈方 “出於原因” 終止與公司及其子公司、關聯公司、顧問和服務提供商的僱傭關係或諮詢/服務
關係，則此前未行使的所有期權和股票升值權（無論是既得權還是非歸屬）都應在
終止僱傭關係或諮詢/服務關係後立即終止。
(c) 退休。如果受贈人因退休（定義見下文）而終止與
公司及其子公司、關聯公司、顧問和服務提供商的僱傭關係或諮詢/服務關係，則任何未償還的期權或股票升值權在退休後的三年內仍可行使；前提是該期權或股票升值權在任何情況下都不得行使，前提是該期權或股票升值權在任何情況下都不可行使在獎勵的原始到期日之後行使。為此，
除非適用的獎勵協議中另有具體規定，否則 “退休” 是指受贈人辭去與公司及其子公司、關聯公司、顧問和服務
提供商的僱傭或諮詢/服務關係 (i) 在其65歲生日當天或之後，(ii) 在他或她年滿 60 歲並在公司完成至少五年的服務之日或之後更多其子公司或關聯公司（使用管理員認為適當的任何計算方法
) 或 (iii) 如果獲得管理員的批准，則在公司或其一家或多家子公司或關聯公司服務了至少 20 年或之後（使用管理員認為合適的任何
計算方法）。
(d) 殘疾。如果受贈方因殘疾而終止與
公司及其子公司、關聯公司、顧問和服務提供商的僱傭關係或諮詢/服務關係，則任何未償還的期權或股票升值權在終止時可行使的範圍內
在終止後的一年內仍可行使
；前提是無論如何都不得在最初的到期日之後行使該期權或股票升值權該獎項。
(e) 死亡。
(i) 由於
受贈人死亡而終止僱傭/服務。如果受贈人因去世而終止與公司及其子公司、關聯公司、顧問和服務提供商的僱傭關係或諮詢/服務關係，則任何未償還的
期權或股票升值權在死亡時可行使的範圍內，在死亡後的一年內仍可行使；前提是
在任何情況下都不得在原始期權或股票升值權之後行使獎勵的到期日期。
(ii) 死後運動限制。受贈人去世後對獎勵的任何
行使只能由受贈人的遺囑執行人或管理人或管理人合理接受的其他正式任命的代表進行，除非受贈人的意願明確處置該獎勵，在這種情況下，只能由此類特定處置的接受者行使。如果受贈人的個人代表或根據受贈人遺囑獲得特定處置權的人有權根據前一句行使任何
獎勵，則該代表或接受者應受本計劃的所有條款和條件以及適用於受贈方的適用獎勵協議的約束。
(f) 管理員的自由裁量權。在不違反第 3.1 (c) 節的前提下，署長可以書面形式放棄或
修改本 2.4 節上述條款的適用。
除非本計劃或適用的獎勵協議中另有具體規定證明期權或股票增值權，否則在受贈人的生命週期內，授予受贈人的每項此類獎勵只能由受贈人行使，除非通過遺囑或血統和分配法，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置此類獎勵。在任何證明期權或股票升值權的適用獎勵
協議中，管理人可以允許受讓人將全部或部分期權或股票增值權轉讓給 (a) 受讓人的配偶、子女或孫子女（“直系親屬”），(b) 信託或
信託，專為此類直系親屬謀利，(c) 公司和其他法律實體（包括合夥企業和信託）由受贈人和/或任何直系親屬
成員實際控制或受益於受贈人和/或任何直系親屬
成員或 (d)署長批准的其他各方。任何此類轉讓後，任何轉讓的期權和股票增值權都應繼續受到
轉讓前適用的相同條款和條件的約束。
(a) 限制性股票補助。署長可以向此類關鍵人物授予普通股限制性股
，其金額和受限於署長確定的歸屬和沒收條款以及其他條款和條件，但須遵守本計劃的條款。限制性股票
獎勵的受贈方對此類獎勵沒有任何權利，除非該受贈方在署長規定的期限內接受了該獎勵，接受了署長
決定的形式的限制性股票獎勵協議的交付。
(b) 發行股票證書。在受贈方根據第2.6 (a) 節接受
中的限制性股票獎勵後，根據第3.2、3.4和3.13條，公司或其交易代理人應立即向受贈人簽發該獎勵所涵蓋的普通股的股票證書或應開立
一個以未經認證的形式證明股票所有權的賬户。在發行此類股票證書或設立此類賬户後，受贈方應擁有股東對限制性股票
（包括尚未歸屬的股份）的所有權利，包括對股票進行投票以及獲得就該股票支付或進行的所有股息或其他分配（現金或實物）的權利，但須遵守：(i) 不可轉讓性
限制和沒收計劃中描述的條款（包括本第 2.6 節 (d) 和 (e) 段）；(ii) 要求任何除非管理人另有決定，否則為此類股票支付的股息應保持
可沒收，直到對此類股份的所有限制失效；以及 (iii) 適用的獎勵協議中包含的任何其他限制和條件。
(c) 股票證書的保管。除非管理人另有決定，否則發行的任何證明限制性股票的股票
證書均應由公司（或管理人可能指定的其他託管人）持有，直到此類股票不受適用的
獎勵協議中規定的任何限制。署長可以指示此類股票憑證上註明適用的可轉讓性限制。
(d) 不可轉讓。除非本計劃或適用的獎勵協議另有具體規定，否則在限制性股票的所有限制失效之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票。在
撥款時，署長應具體説明限制性股票不可轉讓性失效的一個或多個日期（可能取決於績效目標和其他條件的實現或與之有關）。
(e) 終止僱用/服務的後果。除非適用的獎勵協議或受贈人與公司或子公司或關聯公司的相關僱用、遣散費或諮詢協議中另有規定，否則 (i) 受贈人出於死亡或殘疾以外的任何原因終止與公司及其子公司、關聯公司、顧問和服務提供商的僱傭關係或諮詢/服務
應導致所有截至目前尚未歸屬的限制性股票立即被沒收終止僱用或諮詢服務的
日期/服務關係以及 (ii) 如果受贈人因死亡或殘疾而終止與公司及其子公司、關聯公司、顧問和服務
提供商的僱傭關係或諮詢/服務關係，則截至終止之日尚未歸屬的所有限制性股票應立即歸屬；有一項諒解，即 (A) 除非適用的獎勵協議中另有規定
，那麼未兑現的限制性股票獎勵不應受到工作變動的影響，或者與公司及其子公司、關聯公司、顧問和服務
提供商的諮詢/服務關係，前提是受贈人繼續是
公司或其任何子公司或關聯公司的董事、高級職員或員工、顧問或服務提供商（或受僱於任何實體，該實體本身就是顧問或服務提供商的人）、
公司或其任何子公司或關聯公司的顧問或僱員，以及 (B) 既沒有病假或徵兵，單獨且不終止與公司及其公司的僱傭關係或諮詢/服務關係子公司、關聯公司、顧問和
服務提供商應被視為終止與公司及其子公司、關聯公司、顧問和服務提供商的僱傭關係或諮詢/服務關係。除非署長另有決定，否則根據本第2.6 (e) 節沒收的股票支付的所有
股息也將被沒收，無論是終止持有此類股息所依據的任何託管安排，還是以其他方式沒收
。署長可以書面形式放棄或修改本第2.6 (e) 節上述條款的適用，但須遵守第3.1 (c) 節。
(a) 限制性股票單位補助。在不違反本計劃規定的前提下，管理人可以向此類關鍵
人授予限制性股票單位，其金額和受限於署長確定的歸屬和沒收條款以及其他條款和條件。根據本計劃授予的限制性股票單位應
授予受贈人從公司獲得的權利，前提是發生由管理人確定並在獎勵協議中規定的歸屬事件，即此類歸屬事件發生時歸屬的受贈人的限制性股票
單位數量乘以歸屬之日普通股的公允市場價值。限制性股票單位歸屬後的付款應以現金或普通股（歸屬之日按其公允市場價值估值
），或兩者兼而有之，全部由管理人決定，此類款項應按授予協議中規定的時間向受贈人支付，如果《守則》第409A條適用於受贈人，則管理人應打算將其定為 (i)
根據第409A條和發佈的《財政條例》，第409A條要求的期限，使其符合 “短期延期” 的資格據此，除非
管理員規定推遲旨在遵守第 409A 條的獎勵；(ii) 如果《守則》第 457A 條適用於受贈方，則在第 457A (d) (3) (B) 條規定的期限內，使其有資格獲得
豁免，或者 (iii) 如果《守則》第 409A 和 457A 條不適用適用於受贈方，時間由署長決定。
(b) 股息等值。管理人可以在與
限制性股票單位有關的任何獎勵協議中納入一項股息等值權利，使受贈人有權在該獎勵未償還和未歸屬期間獲得與該獎勵相關的普通股將支付的金額，和/或，如果既得獎勵的支付被推遲，則在該歸屬事件之後的延期期間，獲得該獎勵所依據的普通股的金額（如果當時是）傑出的。如果獎勵協議中包含此類條款，則管理人
應確定 (i) 是否應按照獎勵協議的規定向獎勵持有人支付此類款項，要麼 (A) 在支付標的股息的同時支付，無論限制性股票單位
迄今為止尚未歸屬，(B) 以獎勵歸屬事件發生時為條件，歸屬事件發生後，(C) 獎勵歸屬後，無論如何，在支付標的股息的同時
既得限制性股票單位的付款已被推遲，和/或（D）在支付相應的既得限制性股票單位時，（ii）以現金、普通股或其他財產支付，以及（iii）受署長認為適當並應在獎勵協議中規定的其他歸屬和沒收條款以及其他條款和條件的約束。
(c) 沒有股東權利。限制性股票單位的受讓人不得擁有公司
股東對此類獎勵的任何權利，除非在該獎勵歸屬時簽發有關該獎勵的股票證書，或者以受讓人名義開設的賬户以未經認證的
形式證明股票所有權（據瞭解，管理人應決定是否以現金形式支付任何既得限制性股票單位）或公司股票或兩者兼而有之），其發行應受第3.2、3.4和3.13節的約束。除非第 1.5 (c) 節另有規定
，否則不得對任何限制性股票單位進行調整，因為股息、分配或其他權利（無論是普通的還是特別的，無論是現金、證券還是其他財產），如果記錄日期是在發行股票證書（如果有）之日或以無憑證形式證明股票所有權的賬户收到此類股票的日期之前
。
(d) 不可轉讓。除非本計劃或適用的獎勵協議中另有具體規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置根據本計劃授予的任何限制性股票單位。
(e) 終止僱用/服務的後果。除非適用的獎勵協議或受贈人與公司或子公司或關聯公司的相關僱用、遣散費或諮詢協議中另有規定，否則 (i) 受贈人出於死亡或殘疾以外的任何原因終止與公司及其子公司、關聯公司、顧問和服務提供商的僱傭關係或諮詢/服務
應導致所有截至該日尚未歸屬的限制性股票單位立即被沒收終止僱用或諮詢服務的日期
/服務關係以及 (ii) 如果受贈人因其死亡或殘疾而終止與公司及其子公司、關聯公司、顧問和服務提供商的僱傭關係或諮詢/服務關係，則所有截至終止之日尚未歸屬的限制性股票單位均應立即歸屬；有一項諒解，(A) 除非
適用的獎勵協議中另有規定，否則尚未歸屬限制性股票單位不應受到僱傭變動的影響與公司及其子公司、關聯公司、顧問和服務提供商的諮詢/服務關係，前提是
受贈人繼續是公司或其任何子公司或關聯公司的董事、高級管理人員或僱員，或者顧問或服務提供商（或受僱於任何實體，該實體本身就是顧問或服務提供商的人）、公司或任何
其子公司或關聯公司的顧問或僱員，以及 (B) 沒有病假或徵兵，單獨且不終止與公司及其公司的僱傭關係或諮詢/服務關係子公司、關聯公司、顧問和服務提供商
應被視為終止與公司及其子公司、關聯公司、顧問和服務提供商的僱傭關係或諮詢/服務關係。除非管理人另有決定，否則根據本第2.7 (e) 條沒收的任何限制性股票單位的任何股息等值權利
也將被沒收，無論是終止持有此類股息所依據的任何託管安排，還是以其他方式
。署長可以書面形式放棄或修改本第2.7 (e) 節上述條款的適用，但須遵守第3.1 (c) 節。
管理員可以向此類關鍵人物發放僅以現金支付的獎勵，其金額和金額均受
管理員確定的條款、條件、限制和沒收條款的約束。因此，可以就過去的服務或其他有效對價發放現金獎勵。
根據本計劃，署長可以不受本計劃限制地向這些關鍵人物授予（或以至少等於面值的收購價格出售）普通股，其金額和金額均由署長決定，並受沒收條款的約束。因此，可以根據過去的服務或其他有效對價授予或出售股票。
根據本計劃的規定（包括但不限於第3.16節），管理員應擁有向關鍵人物授予其他股票類或
股票相關獎勵的唯一和完全的權力，其金額和條款和條件由管理員決定；前提是任何此類獎勵都必須符合適用法律，並在管理員認為需要的範圍內
規則16b-3。
根據本計劃的規定（包括但不限於第3.16節），由管理人自行決定，期權或股票升值權以外的獎勵可以根據管理員可能確定的條款和條件向獎勵獲得者提供股息或股息等價物，以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產支付，以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產支付，
包括但不限於，直接向獲獎者付款，公司扣留此類款項，但須遵守以下條件授予獎勵，或對額外股份、限制性股票或其他獎勵進行再投資。
第三條。
雜項
(a) 本計劃的修訂。董事會可以不時在任何方面暫停、中止、修改或修改
計劃，但未經受贈方（或受贈人
去世後，有權獲得該獎勵的人）的同意，此類修正不得對迄今根據本計劃做出的任何獎勵的任何權利造成重大損害或實質性增加任何義務。就本第 3.1 節而言，董事會或署長以任何方式改變或影響任何獎勵税收待遇的任何行動均不得被視為對任何受贈方的任何
權利造成重大損害。
(b) 股東批准要求。如果國家
證券交易所或美國證券交易委員會的適用規章制度要求，公司應就本計劃的任何修正案獲得股東的批准，該修正案 (i) 擴大本計劃下可獲得的獎勵類型，(ii) 大幅增加
根據本計劃可以發行的股票總數，除非第1.5 (c) 節允許，(iii) 大幅增加本計劃參與者的福利，包括對 (A) 許可證的任何重大變更，或者具有任何
重新定價效果的變更未償還的獎勵，（B）降低發行股票或購買股票期權的價格，或（C）延長本計劃的期限，或（iv）大幅擴大有資格根據本計劃獲得獎勵的人的類別。
(c) 修改獎勵。管理員可以取消本計劃
下的任何獎勵。管理人還可以修改任何未執行的獎勵協議，包括但不限於通過修正來修改：(i) 加快獎勵不受限制、歸屬、結算或可能行使的時間或時間；
(ii) 放棄或修改獎勵協議中規定的任何目標、限制或條件；或 (iii) 放棄或修改第 2.4 節、第 2.6 (e) 節或第 2.7 (e) 節的適用性在
僱傭關係終止或諮詢/服務關係終止或被董事會解僱後終止獎勵；前提是，但是，如果為了遵守適用於該獎項的任何税收或監管
要求而必須獲得股東批准，則不得進行此類修改。但是，任何此類取消或修改（根據第1.5節、第3.5節或第3.16節進行的修正除外），都只能在獲得受贈人（或受贈人去世後，擁有該獎項權利的人）的同意後才能作出。在對獎勵進行任何修改（例如，導致
直接或間接降低行使價的修正案，或者根據第 2.4 (f) 條、第 2.6 (e) 條或第 2.7 (e) 條作出豁免或修改）時，署長可以考慮根據《守則》對
第 409A 條和第 457A 條對根據本計劃向受本計劃約束的個人發放的獎勵的此類修改的影響（如果有）遵守《守則》的此類條款。
(a) 未經必要同意，不得采取任何計劃行動。如果署長在任何時候確定任何
同意（定義見下文）作為根據本計劃授予任何獎勵、發行或購買股票或其他權利，或根據本計劃採取任何其他行動
（以下每項行動均稱為 “計劃行動”）的條件或與之相關的條件或與之有關，則不得全部或部分採取此類計劃行動部分，除非該同意已生效或獲得令署長完全滿意。
(b) 同意的定義。此處對任何計劃行動使用的 “同意” 一詞是指 (i) 在任何證券交易所或根據任何聯邦、州或地方法律、規則或法規進行的任何和
所有上市、註冊或資格，(ii) 受贈方就股份處置或管理人認為必要或可取的任何其他事項達成的任何和所有書面協議和陳述遵守任何此類上市、註冊或資格的條款，或獲得豁免要求
任何此類上市、資格或註冊以及 (iii) 任何政府或其他監管機構或任何其他人對計劃行動的所有同意、許可和批准。
除第 2.4 (e) 節、第 2.5 節、第 2.6 (d) 節或第 2.7 (e) 節另有規定外，(a) 除非通過遺囑或血統法和分配法，否則根據本計劃或任何獎勵協議授予任何人的任何獎勵或權利均不得轉讓或
轉讓，而且 (b) 在本計劃或任何獎勵協議下授予的所有權利只能由受贈人行使受贈人或受贈人的法定
代表或受贈人的允許繼承人或受讓人（由管理人授權和確定）。本計劃的所有條款和條件以及適用的獎勵協議將對任何允許的繼承人或
受讓人具有約束力。
(a) 預扣税。本計劃下的受贈人或其他獎勵持有人
必須以現金向公司支付，公司及其子公司和關聯公司應有權並特此授權從任何獎勵、根據任何獎勵或
本計劃支付的任何現金或其他款項或轉賬中，或從欠該受贈人或其他獎勵持有人的任何補償或其他金額中扣除任何適用的預扣税金額尊重獎勵、其授予、行使、歸屬或根據獎勵
或之下的任何付款或轉讓本計劃不超過公司確定的適用司法管轄區內與獎勵有關的最高法定税率，並採取公司認為必要的其他行動，以履行所有繳納此類税款的義務
。每當根據本計劃下的獎勵交付普通股時，經署長批准（管理人應自行決定是否給予批准），受贈人可以
滿足上述條件，選擇讓公司從交割中預扣價值等於根據本第3.4 (a) 節確定的適用預扣税金額的已交割股份。自確定預扣税額之日起，此類股票應按其公允市場價值估值
。部分股份金額應以現金結算。可以對根據管理人自行決定批准的獎勵將要交付的全部或任何部分股份做出這樣的預扣選擇。
(b) 納税責任。受贈人和獎勵持有人全權負責支付與獎勵有關的所有税款和罰款（包括但不限於根據本守則第409A和457A條產生的任何税款），公司沒有任何義務賠償或以其他方式使任何此類人員免受任何或全部此類税款的侵害。署長應有權自行決定組織任何延期計劃，要求提交延期選擇表格，並授予或儘管本計劃
或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但可以以 (i) 符合《守則》第 409A 和 457A 條要求的方式單方面修改任何獎勵（在適用範圍內），(ii) 在違反 {}《守則》第 409A 條或第 457A 條（在適用範圍內）和 (iii) 適用於任何可能的分發活動或選舉預計將違反《守則》第 409A 條，只有在
首次發生的 “允許的分發事件” 或參與者根據《守則》第 409A 條選擇的分發事件中最早發生時，才進行分發。就本計劃和所有獎勵而言，管理員應自行決定解釋本守則的
要求，包括但不限於第409A和457A條。
(a) 控制權變更已定義。除非適用的獎勵協議中另有具體規定，否則
就本計劃而言，“控制權變更” 是指以下任何情況的發生（前提是
一方受贈方與公司或任何子公司或關聯公司之間的關係存在僱傭、遣散費、諮詢、服務或其他協議，其中包含 “控制權變更” 的定義（或類似短語）），就本計劃而言，“控制權變更” 一詞的含義應與”在此類協議下
控制權的變更”（或類似的短語））：
(i) 任何 “個人”（定義見1934年法案第13 (d) (3) 條）、公司或其他實體
直接或間接獲得通常有權選舉公司董事的股本總投票權40％以上的 “實益所有權”（定義見1934年法案第13d-3條）；但是，
不得有控制權變更發生在 (A) 公司、(B) 根據公司或任何子公司的員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人進行此類收購或關聯公司，(C) 由通常有權選舉公司董事的有表決權的股票持有人直接或間接擁有的任何
公司或其他實體，其比例與他們在收購前通常有權選舉公司董事的資本
股票的總投票權的所有權比例大致相同，或 (D) Petros Panagiotidis（“重要股東”）或主要股東的任何關聯公司，重要投資組合公司
（公司除外）除外股東；
(ii) 在一次或多筆相關的
交易中將公司的全部或幾乎全部資產出售給任何 “個人”（定義見1934年法案第13 (d) (3) 條）、公司或其他實體；但是，如果向不涉及公司持股重大變化的子公司出售（A），則控制權不得發生任何變動，或 (B) 出售給已收購公司全部或幾乎所有資產的實體（“收購實體”），前提是出售後立即收購了總資產的60％或更多
通常有權選舉收購實體（或者，如果適用，直接或間接擁有通常有權選舉收購實體董事的股本總投票權超過股本
總投票權的60％的最終母實體）的投票權由通常有權在出售前立即選舉公司董事的有表決權的持有人實益擁有，其比例與
大致相同股本的總投票權通常有權在出售前立即選舉公司董事；
(iii) 公司或任何
子公司的任何合併、合併、重組或類似事件；但是，如果通常有權選舉存續實體（或者，如果適用，則直接或間接擁有通常有權獲得的股本總投票權超過60％的最終母實體）的總表決權的60％或以上的總投票權不得發生控制權變更選舉存續實體的董事）為實益所有
由通常有權在該事件發生前夕選舉公司董事的有表決權的股票持有人，其比例與通常有權在該事件發生前夕選出
公司董事的股本的總投票權的比例基本相同；
(iv) 公司股東批准公司全面清算或
解散計劃；或
(v) 在任何連續 24 個日曆月內，個人：
(A) 在該期間的第一天擔任公司董事的人，或
(B) 其選舉或提名董事會成員的選舉或提名獲得當時仍在任的董事中至少佔多數的建議或批准，這些董事在該期間的第一天擔任公司董事，或者其當選或提名候選人獲得批准，
將不再構成董事會的多數。
儘管有上述規定，除非適用的獎勵協議中另有具體規定，否則對於受《守則》第409A條約束的每項獎勵，在防止根據該守則第409A條徵税
或罰款所必需的範圍內，只有在公司的所有權或有效控制權發生變更或
的所有權發生變更的情況下，才應將本計劃對該獎勵的控制權變更視為發生了變更根據本節，公司資產的很大一部分也應被視為發生在第《守則》的 409A。
(b) 控制權變更的影響。除非在獎勵協議或受贈方與公司或任何子公司或關聯公司之間簽訂的任何
適用的就業、遣散費或諮詢協議中另有明確規定，否則在控制權發生變更時：
(i) 儘管本計劃有任何其他規定，但當時未償還的任何獎勵均應
完全歸屬，根據本計劃和適用的獎勵協議對其施加的任何沒收條款都將失效，任何以期權或股票升值權為形式的獎勵均應立即行使；
(ii) 在法律允許且不受本計劃條款限制的範圍內，
管理人可以以其認為適當的方式修改任何獎勵協議；
(iii) 受贈方在控制權變更的同時或之後一年內因任何原因終止僱用或
諮詢/服務關係，而不是 “有理由” 解僱或解僱，則可以行使任何未償還的期權或股票升值權，但僅限於
受讓人在終止僱用或諮詢/服務關係之日有權行使獎勵的範圍，直到 (A) 獎勵的原始到期日期和 (B) (x)
日期中較晚者根據第2.4節的條款規定，不提及本第3.5 (b) (iii) 和 (y) 節，即受贈方終止僱用或諮詢/服務關係一週年。
(c) 雜項。只要管理員認為合適，本第 3.5 節
(b) (ii) 段中提及的任何行動都可能以完成適用的控制權變更交易為條件。
本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得解釋為限制或阻止公司或任何子公司或關聯公司就其業務的運營和行為採取任何其認為適當或符合其最大利益的行動，包括公司或任何子公司或關聯公司的任何或所有調整、資本重組、重組、交換或其他資本結構的變化、任何合併
或公司或任何公司的合併
或合併子公司或關聯公司、任何公司股票或其他證券的發行，或認購權、在普通股
或其他證券或其權利之前或影響普通股
或其他證券或其權利的任何債券、債券、優先股或優先股的發行、公司或任何子公司或關聯公司的解散或清算、公司或任何子公司或關聯公司的全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他
公司行為或程序，無論其性質相似還是其他性質。
任何關鍵人物或其他人均不得主張根據本計劃獲得任何獎勵。
本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得賦予任何受贈人繼續在公司或任何子公司或關聯公司工作、與公司或任何子公司或關聯公司的
諮詢/服務關係，或其作為公司或任何子公司或關聯公司的董事的職位，也不得影響公司或任何子公司或關聯公司可能擁有的終止此類僱用或諮詢的任何權利作為董事的關係/服務關係或服務。
署長的決定以及對計劃下關鍵人物、受贈人及其受益人的待遇不必統一，可以由署長
在根據計劃獲得或有資格獲得獎勵的人（無論這些人的處境是否相似）中有選擇地做出和確定。在不限制上述規定的一般性的前提下，除其他外
，署長有權做出不統一和選擇性的決定，並簽訂不統一和選擇性的獎勵協議，涉及 (a) 根據本計劃獲得獎勵的人，(b) 根據本計劃授予的獎勵類型，(c) 將涵蓋的股份數量
，或與哪些付款、權利或其他事項有關的付款、權利或其他事項將根據獎勵和 (d) 獎勵的條款和條件進行計算。
本計劃中的任何內容均不得被視為以任何方式限制或限制公司根據任何其他計劃、安排或諒解向任何人提供任何獎勵或付款，無論是
現在存在還是以後生效。
此處包含的任何章節、小節、段落或其他細分標題僅為方便起見，無意擴展、限制或以其他方式定義
該節、小節、段落或細分的內容。
(a) 採用；股東批准。董事會將於2023年9月6日
（“生效日期”）通過該計劃。
(b) 計劃終止。董事會可以隨時終止本計劃。在計劃終止之前根據本計劃
作出的所有獎勵應一直有效，直到根據本計劃的條款和規定以及適用的獎勵協議兑現或終止此類獎勵。在董事會通過本計劃之日起
十週年之後，不得根據本計劃發放任何獎勵。
公司不得允許根據本計劃授予的獎勵發行任何普通股，除非此類普通股已全額支付且根據適用的
法律不可評估。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但在行使任何獎勵時，在授予任何獎勵時，在支付普通股以換取或取消任何獎勵時
，或者在根據本計劃授予任何非限制性股票時，如果公司和管理人出於任何原因認為必要或可取，可以要求獎項持有人 (a) 以書面形式向
公司表示獎項持有人當時打算收購授予獎勵用於投資的股票，而不是為了分配獎勵或 (b) 將行使日期推遲到
公司向獎勵持有人交付符合所有適用證券法要求的招股説明書之時；除非符合適用於此類股票發行或轉讓的所有法律要求
，否則不得發行或轉讓與任何獎勵相關的股票公司和管理員的滿意。公司和管理人有權根據本協議向任何獎勵持有人
發行任何股票的條件，條件是該人書面承諾遵守公司或管理人認為必要或可取的對隨後轉讓此類股份的限制，因為任何適用的法律、法規或
的官方解釋，根據本計劃交付的所有股票證書均應受到公司或管理人認為必要或可取的限制，並且根據本計劃交付的所有股票證書均應受到公司或管理人等停止轉讓令和其他限制的約束管理員可能認為根據本計劃、適用的獎勵
協議或美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求、此類股票上市的任何證券交易所以及任何適用的證券或其他法律，代表此類股票的證書可能包含反映任何
此類限制的圖例。如果管理人確定根據獎勵發行或轉讓此類股份或其他對價可能違反任何適用法律或
法規，或者使公司有權根據1934年法案第16 (b) 條收回這些股份，則可以拒絕發行或轉讓該獎勵下的任何股份或其他對價，並且受贈人或其他獎勵持有人向公司支付的任何款項應立即退還給相關的
受贈人或其他獎項持有人。在不限制上述內容的一般性的前提下，根據本計劃授予的任何獎勵均不得解釋為出售公司證券的要約，也不得將此類要約未兑現，除非且直到
管理員確定任何此類要約如果提出，將符合任何適用證券法的所有適用要求。
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3.14
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《守則》第83 (b) 條規定的選舉通知要求
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如果獎勵獲得者在根據本計劃收購公司股份時根據該守則第83 (b) 條作出選擇（將守則第83 (b) 條規定的
金額計入轉讓當年的總收入），則受贈人應在向美國國税局提交選舉通知後的十天內將此類選擇通知署長，此外還需要提交任何申報和通知
根據根據《守則》第83 (b) 條發佈的條例。
如果本計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或獎勵來説已經或變得或被視為無效、非法或不可執行，或者根據管理人認為適用的任何法律將取消本計劃或任何
獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為修訂以符合適用的法律，或者，如果沒有管理員的決定就無法解釋或視為修改，
在實質上改變計劃或獎勵的意圖時，應就此類管轄權作出規定，個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全有效和有效。
在適用的範圍內，計劃和獎勵協議應根據《守則》第409A條和457A條以及財政部法規以及據此發佈的其他解釋性
指導方針進行解釋。儘管本計劃或任何適用的獎勵協議中有任何相反的規定，但如果管理員確定任何獎勵可能受該守則第409A條或第457A條的約束，
管理員可以通過本計劃和適用的獎勵協議的此類修正案，或者通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或者採取署長
認為必要或適當的任何其他行動 (i) 使計劃和獎勵不受第 409A 條的約束和《守則》第 457A 條和/或保留與該獎勵有關的福利的預期税收待遇，或 (ii) 遵守《守則》第 409A 和 457A 條以及財政部相關指導方針的要求，從而避免適用《守則》第 409A 和 457A 條規定的罰款。
管理人可以自行決定在適用的獎勵協議中規定，如果受贈方違反了與公司或任何子公司或
關聯公司有關的任何非競爭、非招標、保密或其他限制性契約，則與期權或股票增值權有關的任何已實現收益以及其他獎勵的任何已實現價值
將被沒收或回扣，(b)) 受贈人違反了與公司或任何子公司或關聯公司簽訂的任何僱傭或諮詢協議，(c) 受贈人因故被解僱，或 (d) 財務重報，以減少先前根據本計劃向受贈人發放的薪酬金額
，如果正確報告業績，這些補償本來可以賺取。
本計劃和任何獎勵均不得在公司或任何子公司或關聯公司與
獎勵獲得者或任何其他人之間建立或解釋為創建任何形式的信託或單獨基金或信託關係。如果任何人根據獎勵獲得從公司或任何子公司或關聯公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司或其子公司或關聯公司任何無擔保的普通
債權人的權利。
不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，管理人應決定是否應支付現金、其他證券或其他財產或轉讓
來代替任何零碎股份，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。
該計劃將根據紐約州的法律進行解釋和管理，而不考慮法律衝突原則。
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