根據2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Toro Corp.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

馬紹爾羣島共和國		不適用
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

Christodoulou Chatzipavlou 街 223 號

夏威夷皇家花園

3036 塞浦路斯利馬索爾

電話：+357 25 357 768

（主要行政辦公室地址）

Toro Corp. 2023 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號

特拉華州紐瓦克 19711

電話：+1 302 738 6680

（服務代理的名稱和地址）

（服務代理的電話號碼，包括區號）

Nikolaos G. Andronikos

沙利文和克倫威爾律師事務所

1 條新的 Fetter Lane

倫敦 EC4A 1AN，英格蘭

電話編號：+44 20 7959 8900

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐	新興成長型公司

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明由Toro Corp.（“Toro” 或 “註冊人”）提交，目的是登記註冊人的200萬股普通股，面值0.001美元，這些普通股可能根據註冊人的2023年股權激勵計劃（“計劃”）發行。本註冊聲明還包括根據S-8表格一般説明C和F-3表格第一部分的要求編寫的招股説明書（“再發招股説明書”）。本再發招股説明書可用於連續或延遲再發行和轉售普通股，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“證券法”）以及根據該法頒佈的規章制度，可向再發招股説明書中確定的賣出證券持有人（“出售證券持有人”）發行，這些普通股可能被視為 “控制證券”。此處包含此類股票並不一定代表目前出售任何或全部此類普通股的意圖。

第一部分

本節中需要的信息

10 (A) 招股説明書

根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分的附註，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分要求在第10 (a) 條招股説明書中包含的所有信息。包含第一部分中規定的信息的文件將按照《證券法》第428（b）條的要求交付給計劃參與者。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式納入此處的文件合併在一起，構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。索取此類文件的請求應直接聯繫位於塞浦路斯利馬索爾3036號夏威夷皇家花園Christodoulou Chatzipavlou街223號的Toro Corp.，電話號碼為+357 25 357 768。

再要約招股説明書

Toro Corp.

200萬股普通股

本招股説明書涉及某些出售證券持有人（“賣出證券持有人”）根據其參與Toro Corp. 2023年股權激勵計劃（ “計劃”）或其允許的受讓人不時要約和出售根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司Toro Corp. 不超過200萬股普通股（“普通股”）（“普通股”）（除非另有説明或上下文另有要求，否則 “公司”、“Toro”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）。根據本招股説明書，我們不發行任何普通股，也不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

當我們得知這些信息時，將根據需要對本招股説明書進行補充，以更新賣出證券持有人的姓名和每位賣出證券持有人將要再發行的普通股數量。本招股説明書只有在附有補充文件的情況下才能使用，該補充文件規定了賣出證券持有人的姓名和每位出售證券持有人將要再發行的普通股數量，以及他們提議出售此類普通股的的任何特殊條款。

根據獎勵協議的條款歸屬特此發行的股票後，賣出證券持有人可以不時通過承銷商或交易商、直接向買方（或單一購買者）或經紀交易商或代理人出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的任何或全部普通股。如果承銷商或交易商被用來出售股票，我們將在招股説明書補充文件中給他們起名字並描述他們的薪酬。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。我們不知道賣出證券持有人何時或以多少金額可以出售股票。賣出證券持有人可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或全部股份。我們可能會支付與出售證券持有人的銷售相關的某些費用。有關賣出證券持有人如何出售或處置本招股説明書所涵蓋的普通股股的更多信息，請參閲第3頁開頭的 “分配計劃”。

根據授予賣出證券持有人的獎勵發行的普通股將是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的 “控制證券”，然後根據本招股説明書出售。編寫本招股説明書的目的是根據《證券法》註冊股票，以允許出售證券持有人將來不受限制地連續或延遲向公眾出售。

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “TORO”。

投資這些證券涉及一定的風險。參見第 3 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2023年9月22日的招股説明書

前瞻性陳述	1
招股説明書摘要	2
風險因素	3
確定發行價格	4
所得款項的使用	5
資本化和負債	6
出售證券持有人	7
分配計劃	8
證券的有效性	9
專家們	9
在這裏你可以找到更多信息	9

除了本招股説明書或我們準備的任何隨附招股説明書補充文件中包含的信息外，我們和賣出證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣出證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此發行的證券的要約。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中未包含的任何信息。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區招攬購買證券的要約。您應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在這些文件中規定的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付時間如何，或者出售任何證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

前瞻性陳述

本招股説明書中討論的事項以及以引用方式納入本招股説明書的文件可能構成前瞻性陳述。我們希望此類前瞻性陳述受《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護。前瞻性陳述包括關於計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績（包括向我們或從我們這裏交付的船隻的預期交付）的陳述，以及基本假設和其他陳述，這些陳述不是歷史事實陳述。我們在本安全港立法中加入了這份警示性聲明。“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“待定” 和等詞語標識了前瞻性陳述。

本新聞稿中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設反過來又基於進一步的假設，包括但不限於我們的管理層對歷史運營趨勢、記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的審查。儘管我們認為這些假設在做出時是合理的，但由於這些假設本質上會受到難以或無法預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和突發事件的影響，但我們無法向您保證我們會實現或完成這些前瞻性陳述，包括這些預期、信念或預測。

除了這些重要因素外，我們認為可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的其他重要因素包括我們實現收購船隻的預期收益的能力以及船隊規模任何變化的影響、2023年3月7日完成的Castor Maritime分拆的影響、我們的業務戰略、航運市場狀況和趨勢、我們與之的關係我們當前和未來的服務提供商和客户，我們的貸款能力現有或未來的債務協議，或者以優惠條件為我們的債務再融資，以及我們遵守其中包含的契約的能力，我們繼續能夠與現有和新的客户和泳池運營商簽訂定期租船、航行租船或聯營安排，並在現有租船到期、運營和資本化費用發生變化時重新租用我們的船隻，我們有能力為收購的未來資本支出和翻新投資提供資金以及我們的船隻的停租、停租的情況、未來的銷售我們在公開市場上的證券以及我們維持遵守適用上市標準的能力、股價的波動、涉及董事會成員、高級管理層和某些關聯方服務提供商的潛在利益衝突、一般的國內和國際政治狀況或事件（包括 “貿易戰”、全球公共衞生威脅和重大疾病疫情）、海運和其他運輸的變化、政府規則的變化以及法規或行動監管機構對惡劣天氣和自然災害、事故或與運輸原油和/或精煉石油產品相關的運營風險的其他事件的影響，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的任何其他因素的影響。

本招股説明書或以提及方式納入本招股説明書的文件中列出的信息僅代表這些文件中規定的日期，除非適用法律要求，否則我們不打算或有義務更新任何前瞻性陳述，因為本來文發佈之日之後的事態發展。新的因素會不時出現，我們不可能預測所有這些或任何一個因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的存在重大差異。有關上述內容以及其他風險和不確定性的更完整討論，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件。這些因素以及本招股説明書中描述的其他風險因素以及以引用方式納入本招股説明書的文件不一定都是可能導致實際業績或發展與我們任何前瞻性陳述中表達的結果或發展存在重大差異的重要因素。鑑於這些不確定性，提醒潛在投資者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

-1-

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息，不完整，也未包含您在決定是否投資本招股説明書所涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。本摘要由本招股説明書中包含的更詳細的信息（包括此處以引用方式納入的文件）進行了全面限定。潛在投資者應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素” 中討論的風險。

該公司

我們是一家以增長為導向的航運公司，收購、擁有、租用和運營遠洋油輪，並提供全球能源海運運輸服務。截至本招股説明書發佈之日，我們擁有一支由八艘船組成的船隊，總載重量為30萬載重噸，包括一艘Aframax、一艘Aframax/LR2、兩艘Handysize油輪和四艘5,000立方米的液化石油氣運輸船。

您可以在截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（“2022年年度報告”）以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中找到對Toro業務的更詳細描述。

關於本產品

本招股説明書涉及出售證券持有人不承保的多達200萬股普通股的公開發行，這些普通股可根據公司根據本計劃向賣出證券持有人授予的獎勵向每位賣出證券持有人發行。根據獎勵協議的條款歸屬特此發行的股票後，賣出證券持有人可以不時通過承銷商或交易商、直接向買方（或單一購買者）或經紀交易商或代理人出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的任何或全部普通股。我們不會從賣出證券持有人出售股票中獲得任何收益，並且可能會支付與賣出證券持有人出售股票相關的某些費用。

風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括標題為 “風險因素” 一節中重點介紹的風險和不確定性。有關在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲 “風險因素” 和本招股説明書中包含的其他信息以及以引用方式納入本招股説明書的文件。

企業信息

Toro Corp. 在馬紹爾羣島註冊成立，其主要執行辦公室位於塞浦路斯利馬索爾3036號夏威夷皇家花園Christodoulou Chatzipavlou街223號，電話：+357 25 357 768。我們的網站是 www.torocorp.com。我們網站上包含的或與之相關的信息僅供文字參考，不構成本招股説明書或其所屬註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明。

-2-

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在對我們的普通股做出投資決定之前，您應仔細考慮2022年年度報告 “風險因素” 中描述的風險，該風險已納入本招股説明書中，或本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似章節。其中或此處中描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、申報時可用於分紅的現金或普通股的交易價格或流動性產生重大和負面影響，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

-3-

確定發行價格

出售證券持有人將決定他們可以以什麼價格出售所發行的普通股，此類出售可以按現行市場價格或私下協商的價格進行。有關更多信息，請參閲下面的 “分發計劃”。

-4-

所得款項的使用

特此發行的普通股是在賣出證券持有人賬户中註冊的。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則出售普通股的所有收益都將流向賣出證券持有人，我們不會從出售證券持有人轉售普通股中獲得任何收益。我們可能會支付與出售證券持有人的銷售相關的某些費用。

-5-

資本化和負債

下表列出了我們截至2023年6月30日的資本總額。

（所有數字均以美元為單位）	實際的
債務：
長期債務（包括流動部分）-有抵押⁽¹⁾⁽²⁾		5,864,549
債務總額		5,864,549

夾層淨值：
A 系列優先股⁽³⁾		118,103,169
夾層資產總額		118,103,169

母公司權益/股東權益：
母公司淨投資		—
B 系列優先股		40
普通股		17,961
額外的實收資本		56,795,721
留存收益		58,619,478
母公司權益/股東權益總額		115,433,200
資本總額		239,400,918

(1)	自2023年6月30日以來，公司的資本和負債沒有發生重大變化。

(2)	截至本招股説明書發佈之日，我們子公司的所有債務均由我們擔保，並由某些船隻擔保。欲瞭解更多詳情，請參閲 “管理層作為2023年8月9日提交的6-K表格附錄99.2和2022年年度報告的財務狀況和經營業績——流動性和資本資源——我們的借款活動”，這些以引用方式納入此處。

(3)	欲瞭解更多詳情，請參閲 “截至2023年6月30日的六個月未經審計的合併中期財務報表” 附註8，該報表作為附錄99.1提交於2023年8月9日提交的6-K表格。

-6-

出售證券持有人

本招股説明書將用於對根據本計劃收購的普通股進行任何再發行和轉售，這些人可能被視為我們 “關聯公司” 的《證券法》所指的。

在本招股説明書發佈之日，我們還不知道打算轉售根據本計劃分配的普通股的人的姓名。出售證券持有人將是我們的關聯公司，包括我們的董事，可以根據本計劃收購我們的普通股。我們將補充本招股説明書，以確定賣出證券持有人以及他們將要再發行和轉售的普通股數量，因為賣出證券持有人將依賴本註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）來重新發行和轉售他們根據本計劃收購的普通股。

-7-

分配計劃

本招股説明書所涵蓋的普通股由公司以賣出證券持有人名義登記。所發行的普通股可以不時由每位賣出證券持有人或代表在納斯達克或普通股上市時可能上市的任何其他證券交易所的一筆或多筆交易、私下協商的交易中或通過這些方法的組合出售，按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格、固定價格（可能會發生變化）或按議定的價格計算。出售證券持有人可以通過一個或多個代理人、經紀人或交易商出售股票，或者直接向買方出售股票。此類經紀人或交易商可以從出售證券持有人和/或股票購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償，或者兩者兼而有之。對特定經紀人或交易商的此類補償可能超過慣常佣金。

在出售方面，賣出證券持有人和任何參與的經紀人或交易商都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，根據《證券法》，他們獲得的任何佣金和任何出售股票的收益都可能被視為承保折扣和佣金。我們承擔與普通股註冊有關的所有費用。因出售股票而向經紀人或交易商支付的任何佣金或其他費用將由賣出證券持有人或其他出售此類股票的各方承擔。出售股票的證券持有人必須遵守所有適用的州和聯邦證券法律和法規，包括《證券法》。除了根據本協議出售的任何股票外，出售證券持有人還可以根據第144條出售普通股。無法保證賣出證券持有人會出售特此發行的全部或部分普通股。出售證券持有人可以同意向任何參與股票出售交易的經紀人、交易商或代理人進行賠償，使其免受與根據《證券法》發行股票有關的某些負債。我們已通知賣出證券持有人，在出售股票時，需要提供本招股説明書的副本。

《交易法》M條例的反操縱規則可能適用於我們普通股的銷售和賣出證券持有人的活動，這可能會限制賣出證券持有人和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間。M條例還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股的被動做市活動的能力。被動做市涉及做市商既是我們的承銷商又是二級市場普通股的購買者的交易。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

一旦根據本招股説明書所屬的註冊聲明出售，普通股將在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

-8-

證券的有效性

Seward & Kissel LLP已移交了本招股説明書中提供的普通股的有效性。

專家們

Toro Corp. 前身公司截至2021年12月31日和2022年12月31日以及2021年1月13日至2021年12月31日期間以及截至2022年12月31日止年度的合併分拆財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計會計師事務所 , 正如他們在報告中指出的那樣.此類財務報表是根據該公司的會計和審計專家授權提交的報告列入的。

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所審計的那樣，截至2022年12月31日以及2022年7月29日至2022年12月31日期間的合併財務報表參照了託羅公司截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告，以引用方式納入本招股説明書。此類財務報表之所以列入，是因為該公司的報告是根據其作為會計和審計專家的權威授予的。

德勤會計師事務所的辦公室位於希臘雅典151 25號馬魯西的Fragoklissias 3a和Granikou街。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束。根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和6-K表的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關像我們這樣的發行人的報告和其他信息，這些報告和其他信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。我們的文件也可以在我們的網站www.torocorp.com上查閲。此 web 地址僅作為非活動文本參考提供。這些網站上包含的或可以通過這些網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書中。

我們已經在S-8表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋的證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。每當本招股説明書中提及Toro的合同或其他文件時，請注意，該提及只是摘要，您應參考註冊聲明中的附錄以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向其提交的文件中包含的信息。這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書中以提及方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

•	2023年3月8日提交的2022年年度報告（文件編號001-41561）；

•	2022年年度報告附錄2.2中對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

•	在2023年4月17日、2023年4月27日、2023年5月4日、2023年5月19日、2023年5月23日（僅限電影編號為23946737的文件）、2023年5月30日、2023年6月15日、2023年6月27日、2023年8月8日、2023年8月9日（只有電影編號為231153393的）和2023年9月20日提交的6-K表格報告；和

•	在提交註冊聲明生效後修正案之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交（但未提供）的所有報告和其他文件均應視為以提及方式納入本招股説明書中，本招股説明書是表明所有已發行證券已售出或註銷當時仍未出售的所有證券的註冊説明書的一部分從他們各自的申請之日起成為本協議的一部分。

就本招股説明書而言，以提及方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

-9-

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取上述文件的副本，不包括此類申報的附錄：

Toro Corp.

Christodoulou Chatzipavlou 街 223 號

夏威夷皇家花園

3036 塞浦路斯利馬索爾

電話：+ 357 25 357 768

您只能依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們和任何銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和任何賣出證券持有人均未在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券提出要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息截至這些文件中規定的日期以外的任何日期都是準確的。

-10-

200萬股普通股

招股説明書

2023年9月22日

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

註冊人在此處以引用方式納入了註冊人向委員會提交的以下文件（在每種情況下，被視為已提供但未根據委員會規則提交的文件或信息除外）：

(a)

註冊人於2023年3月8日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（文件編號001-41561）（“2022年年度報告”）；

(b)

2022年年度報告附錄2.2中對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

(c)

在2023年4月17日、2023年4月27日、2023年5月4日、2023年5月19日、2023年5月23日（僅限電影編號為23946737的文件）、2023年5月30日、2023年6月15日、2023年6月27日、2023年8月8日、2023年8月9日（只有電影編號為231153393的）和2023年9月20日提交的6-K表格報告；和

(d)

在提交本註冊聲明生效後修正案之前，註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有其他報告和文件，該修正案表明所有已發行證券都已出售或註銷了所有證券的登記，然後仍未售出。

就本註冊聲明而言，以提及方式納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是本註冊聲明中包含的聲明或以提及方式納入本註冊聲明的任何其他隨後提交的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。除非被修改或取代的任何此類聲明均不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項。

證券的描述。

不適用。

第 5 項。

指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償。

I.	Toro Corp.（“註冊人”）章程第八條規定如下：

任何現任或曾經是公司董事或高級管理人員，或者正在或曾經應公司要求擔任另一家合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，如果他或她本着誠意行事，則有權按照與BCA第60條授權相同的條款、相同條件和相同程度獲得公司的賠償他或她合理地認為這種方式符合或不違反公司的最大利益，以及就任何犯罪行為而言，或訴訟中，沒有合理的理由相信其行為是非法的。公司有權支付董事或高級管理人員在為民事或刑事訴訟辯護時產生的預付費用，前提是如果最終確定董事或高級管理人員無權根據本節獲得賠償，則該董事或高級管理人員將償還這筆款項。對本第八條的任何廢除或修改均不得對公司董事或高級管理人員在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為獲得賠償和預付開支的任何權利產生不利影響。

-2-

2.	公司有權代表任何現任或曾經是公司董事或高級管理人員，或者應公司要求正在或曾經擔任董事或高級管理人員的人購買和維持保險，以抵禦針對該人提出的任何責任以及該人以這種身份承擔的任何責任，無論公司是否有權根據法律或這些條款的規定賠償該人免受此類責任法律。

II。	《馬紹爾羣島共和國結社法》第60條規定如下：

非公司行為或非公司權利的行為。公司有權向任何人提供賠償，因為他是或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或曾經是或曾經是公司的要求任職的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的當事方，或受到威脅成為該訴訟的當事方公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，用於支付費用（包括律師費）、判決、罰款和他在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的金額，前提是他本着誠意行事，其行為方式他有理由認為符合或不違反公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪，或根據不提出異議的抗辯或其同等理由終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不得假設該人沒有本着誠意行事，其行為方式他有理由認為不符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信他的行為是非法的。

公司採取的行動或根據公司權利採取的行動。公司有權向任何曾經是或現在是公司董事或高級職員，或者現在或正在應公司要求任職，或者正在或正在應公司要求任職，或正在或正在服刑，或有權促使公司作出有利於公司的判決的任何人，或被威脅要成為公司提起或已完成的訴訟或訴訟的當事方的任何人進行賠償應公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員的要求承擔費用（如果他本着誠意，以他合理地認為符合或不違反公司最大利益的方式行事，則他實際和合理地承擔或與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關，但不得就任何索賠、問題或事項作出賠償，但不得就裁定該人因疏忽或不當行為承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償履行其對公司的職責，除非且僅限於該法院提起的訴訟或訴訟應在申請時確定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有權公平合理地獲得法院認為恰當的費用賠償。

3.	當董事或高級管理人員成功時。如果公司的董事或高級管理人員在為本節第 (1) 或 (2) 小節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或者為其中的索賠、問題或事項辯護時在案情或其他方面勝訴，則他應獲得與之相關的實際和合理支出的費用（包括律師費）的賠償。

4.	提前支付費用。為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用可以在董事會授權的特定案件中最終處置之前支付，前提是董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出了償還該款項的承諾，前提是最終確定他無權按照本節的授權獲得公司的賠償。

5.	根據其他權利給予賠償。本節其他小節提供或根據本節其他小節給予的補償和預支費用不應被視為排斥尋求補償或預付開支的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能有權獲得的任何其他權利，無論是在以官方身份採取行動還是在擔任該職務期間以其他身份採取行動。

6.	繼續賠償。除非授權或批准時另有規定，否則由本節提供或根據本節批准的費用補償和預付應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的個人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

7.	保險。公司有權代表任何現任或曾經是公司的董事或高級職員，或者應公司要求正在或曾經擔任董事或高級管理人員的任何人購買和維持保險，以抵禦針對他提出的並以這種身份承擔的任何責任，無論公司是否有權根據本節的規定向他賠償此類責任。

-3-

第 7 項。

申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。

展品。

除非另有説明，否則隨函附上以下證物。

展覽沒有。		描述
4.1		經修訂和重述的 Toro Corp. 公司章程（參照 Toro Corp. 2023 年 2 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表格註冊聲明附錄 1.1 納入）
4.2		經修訂和重述的 Toro Corp. 章程（參照Toro Corp. 於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格註冊聲明的附錄1.2併入）
4.3		指定Toro Corp. 1.00％A系列固定利率累積永久可轉換優先股的權利、優先權和特權聲明（通過提及Toro Corp. 於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格註冊聲明附錄1.3）
4.4		指定Toro Corp. B系列優先股的權利、優先權和特權聲明（參照Toro Corp. 於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表上的註冊聲明附錄1.4納入）
4.5		指定Toro Corp. C系列參與優先股的權利、優先權和特權聲明（參照Toro Corp. 於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表上的註冊聲明附錄1.5納入）
4.6		Toro Corp. 與作為權利代理人的Broadridge Corporate Isucer Solutions, Inc. 之間的股東保護權協議（參照Toro Corp. 於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表註冊聲明附錄4.1納入）
4.7		Toro Corp. 2023 年股權激勵計劃
5.1		馬紹爾羣島法律顧問 Seward & Kissel LLP 對公司的意見
23.1		獨立註冊會計師事務所（德勤會計師事務所）對Toro Corp. 前身合併分拆財務報表的同意
23.2		獨立註冊會計師事務所（德勤會計師事務所）對Toro Corp. 合併財務報表的同意
23.3		Seward & Kissel LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）
107.1		申請費表

第 9 項。

承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在任何要約或銷售期間，提交對本註冊聲明的生效後修訂：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是在中，都代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化；以及

-4-

(iii) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或本註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果上述第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，並以提及方式納入註冊聲明，則上述第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正將任何在註冊的證券從登記中刪除，這些證券在發行終止時仍未出售。

B. 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的每份年度報告（以及適用的話，根據《交易法》第15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告），均應被視為一份新的註冊聲明與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關應被視為其最初的善意要約。

C. 就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與註冊證券有關的提出賠償申請（註冊人向註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事，否則註冊人將已通過控制性先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交問題是否它的這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

D. 為了確定註冊人根據《證券法》在證券初始分配中對任何購買者的責任，在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券所使用的承銷方法如何，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署人的註冊人將 {} 賣給買方，將被視為要約或出售此類商品向該買方提供證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署人的註冊人或其由下列簽署人註冊人或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

-5-

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年9月22日在塞浦路斯利馬索爾市代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。

	Toro Corp.

	來自：	//Petros Panagiotidis
	姓名：	Petros Panagiotidis
	標題：	董事長兼首席執行官

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人分別構成並任命彼得羅斯·帕納吉奧蒂迪斯為他們真正合法的實際律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，並以他們的名字、地點和取而代之，以任何和所有身份行事，執行該律師在證券下可能認為必要或可取的任何和所有文書法案以及美國證券交易委員會關於證券註冊的任何規則、規章和要求美利堅合眾國任何州的證券法和任何藍天法或其他證券法的法案，目的是根據任何此類州的藍天法律或其他證券法，對上述證券進行註冊或資格（或豁免）發行、發行、出售或交易，以及與之相關的執行、確認、驗證、交付、提交和促成發佈申請、報告、同意申請、報告，送達訴訟程序，任命接受訴訟文件和其他文件的律師，以及此類法律可能要求的文書，具體包括但不限制上述條款的普遍性，以事實上的律師身份或任何其他身份簽署其姓名的權力和權力，以及根據第 462 (b) 條和/或其他可能適合提交的一份或多份表格提交的證券的任何註冊聲明與美國證券交易委員會、任何藍天法或其他證券法或其他證券法有關或與之相關的法律美利堅合眾國任何州或其認為適當的其他監管機構和機構對證券以及本註冊聲明以及作為本註冊聲明的一部分或與本註冊聲明相關的任何和所有文書和文件的任何和所有修正案，包括生效後的修正案。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員於2023年9月22日以指定身份簽署：

簽名		標題

//Petros Panagiotidis
Petros Panagiotidis		（主席、首席執行官兼董事）

/s/ 約安尼斯·拉扎裏迪斯
約安尼斯·E·拉扎裏迪斯		（首席財務官）

/s/ Angelos Rounick Platanias
Angelos Rounick Platanias		（導演）

/s/ Petros Zavakopoulos
彼得羅斯·扎瓦科普洛斯		（導演）

-6-

在美國的授權代表

根據《證券法》的要求，下列簽署人，即上述註冊人在美國的正式授權代表，已於2023年9月22日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。

	公關與合夥人

	來自：	//Donald J. Puglisi
	姓名：	唐納德·J·普格利西
	標題：	董事總經理

-7-